目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從_
委員會檔案編號：
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) |
(登記人主要行政辦事處地址)(郵編)
電話：(
(登記人的電話號碼，包括區號)
N/A
(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
每股面值$0.01 |
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
加速報案人◻ | |
非加速濾波◻ | 小型報告公司 |
新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是
截至2019年11月8日，註冊人
目錄
野營世界控股公司
表格10-q季度報告
截至2019年9月30日止的季度統計數字
目錄
頁 | ||
第一部分財務資料 | ||
項目1 | 財務報表(未經審計) | 5 |
未經審計的合併資產負債表-2019年9月30日和2018年12月31日 | 5 | |
未經審計的合併業務綜合報表-截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月 | 6 | |
未經審計的股東權益合併報表-截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月 | 7 | |
未經審計的現金流動合併報表-截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月 | 9 | |
未審計合併財務報表附註 | 11 | |
項目2 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 36 |
項目3 | 市場風險的定量和定性披露 | 63 |
項目4 | 管制和程序 | 63 |
第二部分.其他資料 | ||
項目1 | 法律程序 | 65 |
項目1A | 危險因素 | 67 |
項目2 | 未登記的股本證券出售和收益的使用 | 72 |
項目3 | 高級證券違約 | 72 |
項目4 | 礦山安全披露 | 72 |
項目5 | 其他資料 | 72 |
項目6 | 展品 | 72 |
簽名 | 74 | |
目錄
提出依據
如本季度表10-Q(本表格10-Q)所用，除上下文另有要求外，應提及：
| ● | “我們”、“公司”、“野營世界”和類似的提法指的是Camping World Holdings，Inc.，除非另有説明，而且除另有説明外，其所有子公司，包括CWGs Enterprise，LLC，我們稱之為“CWGs，LLC”，除非另有説明，還指其所有子公司。 |
| ● | “年度報告”是指我們2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告，該報告於2019年3月15日提交證券交易委員會(SEC)。 |
| ● | “持續股權所有人”統稱ML收購、由Crestview Partners II GP、L.P.和前利潤單位持有人控制的資金，以及在我們股票首次公開發行(“IPO”)和重組交易之後繼續擁有CWGs、LLC中共同單位的每一位被允許的受讓人(每一項均為附註1-本表格10-q第一部分第1項所列我們合併財務報表的重大會計政策摘要)，並可在各自的選擇中贖回其共同單位，在我們的選舉中(完全由我們的獨立董事決定)，我們的A類普通股的現金或新發行的股票。 |
| ● | “Crestview”是指Crestview Advisors，L.L.C.，是私人股本基金的註冊投資顧問，包括與Crestview Partners II GP，L.P.有關聯的基金。 |
| ● | “CWGs LLC協議”是指CWGs，LLC的修訂和重報的有限責任公司協議，經修正至今。 |
| ● | “前利潤單位持有人”是指我們指定的執行官員(不包括馬庫斯·萊蒙尼斯和梅爾文·弗拉尼根)、身為我們董事會成員的安德里斯·巴爾廷斯(Andris A.Baltins)和K·迪隆·希克利(K.Dillon Schickli)，以及其他一些現任和前任非執行僱員和前董事，他們在CWGs、LLC根據CWGs、LLC的股權激勵計劃持有現有的普通股，這些人在我們首次公開募股(IPO)之前就已存在，並獲得了CWGs、LLC的普通股，以換取與我們IPO相關的利潤部門。 |
| ● | “ML收購”是指特拉華州有限責任公司ML Acquisition Company，LLC，由斯蒂芬·亞當斯和我們的董事長兼首席執行官馬庫斯·A·萊蒙尼斯間接擁有。 |
| ● | “ML RV集團”是指特拉華州有限責任公司ML RV Group，LLC，由我們的董事長兼首席執行官馬庫斯·A·萊蒙尼斯全資擁有。 |
| ● | “應收税款協議”是指公司與CWGs、LLC、每一位持續股權所有者和Crestview Partners II GP、L.P.就公司首次公開募股達成的應收税款協議。 |
關於前瞻性聲明的注意事項
此表10-Q包含前瞻性語句.我們打算將這些前瞻性陳述納入1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E條所載前瞻性聲明的安全港條款。除歷史事實陳述外，本表格10-Q所載的所有陳述均可為前瞻性陳述.關於我們未來業務成果和財務狀況、業務戰略以及未來業務管理計劃和目標的説明，除其他外，包括關於2019年戰略轉變的時間表和效益的説明(如下所述)；預計新的零售地點開設和關閉，包括綠地地點和收購地點；我們的流動性和資本來源充足
1
目錄
對額外融資的潛在需求；未來的資本支出和償債義務；未償債務的再融資、退休或交換；對行業趨勢和消費者行為和增長的預期；我們捕捉行業積極趨勢和追求增長的能力；我們計劃增加向客户提供的新產品，並擴大業務，以提高我們在收入和現金流量方面的知名度，並提高我們的整體盈利能力；銷售的波動性以及誤判對我們產品或產品組合的需求的潛在影響；彌補物質弱點；對與增長有關的某些支出的預期；對我們即將進行的訴訟的期望，以及與股息支付有關的計劃，都是前瞻性的陳述。在某些情況下，你可以用“可能”、“意志”、“應該”、“預期”、“”計劃“、”預期“、”可能“、”打算“、”目標“、”項目“、”沉思“、”相信“、”估計“、”預測“等術語來識別前瞻性陳述。‘’潛力‘或’繼續‘，或這些術語的負面或其他類似的表達。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們認為，這些重要因素包括但不限於以下方面：
| ● | 向我們和我們的客户提供資金； |
| ● | 燃料短缺，或燃料價格過高； |
| ● | 我們的製造商的福利，以及持續的受歡迎和質量的聲譽； |
| ● | 目前房車行業的疲軟，增加了我們的成本，降低了我們的利潤率； |
| ● | 關於房車行業持續疲軟將持續多久的不確定性； |
| ● | 我們市場的總體經濟狀況，以及當前的經濟和金融不確定性； |
| ● | 消費者偏好的變化或我們無法衡量這些偏好； |
| ● | 我們吸引和留住客户的能力； |
| ● | 市場上針對房車生活方式或房車愛好者的服務、保護計劃、產品和資源的競爭； |
| ● | 我們執行和實現2019年戰略轉變的預期效益的能力； |
| ● | 2019年戰略轉移所產生的費用大大高於預期或預期； |
| ● | 與2019年戰略轉移有關的未來資產減值的可能性； |
| ● | 我們擴展到新的，不熟悉的市場，業務，或產品線或類別，以及延遲開設或收購新的零售地點； |
| ● | 與通過收購擴大業務有關的意外費用、困難和延誤； |
| ● | 我們未能保持品牌的實力和價值； |
| ● | 我們的能力，成功地訂購和管理我們的庫存，以反映消費者需求在一個動盪的市場，並預測不斷變化的消費者偏好和購買趨勢； |
| ● | 我們同一家商店的收入波動，以及它們是否將是未來業績的有意義的指標； |
| ● | 我們業務的週期性和季節性； |
2
目錄
| ● | 我們經營和擴大業務的能力，以及對不斷變化的商業和經濟狀況作出反應的能力，這取決於是否有足夠的資金； |
| ● | 由我們的高級擔保信貸設施和樓面計劃貸款所施加的限制性契約； |
| ● | 我們的零售、電子商務和目錄業務依賴於六個履行和分銷中心； |
| ● | 正在進行的針對我們和我們的某些官員和董事的集體訴訟的影響，以及今後可能發生的任何集體訴訟； |
| ● | 自然災害，不論是否由氣候變化、異常天氣條件、流行病爆發、恐怖行為和政治事件造成； |
| ● | 我們依賴與第三方供應商的服務、保護計劃、產品和資源的關係，並中斷這些關係或這些供應商的業務； |
| ● | 進口國外產品的任何延誤、新的或增加的關税、增加的成本或質量控制缺陷； |
| ● | 第三方貸款機構和保險公司是否將繼續為購買房車提供融資； |
| ● | 我們有能力留住高級管理人員，吸引和留住其他合格的員工； |
| ● | 我們滿足勞動需求的能力； |
| ● | 與租賃大量空間有關的風險，包括我們無法維持我們零售地點的租約，或在我們的目標市場和我們可以接受的條件下為我們的商店找到替代地點； |
| ● | 我們的業務受到許多聯邦、州和地方法規的約束； |
| ● | 適用於火器銷售的條例、延期服務合同、路邊緊急援助合同和保險產品； |
| ● | 如果州經銷商法律被廢除或削弱，我們的經銷商很容易終止、不續訂或重新談判經銷商協議； |
| ● | 政府政策和火器立法的變化； |
| ● | 我們有能力彌補我們對財務報告的內部控制中的重大弱點的影響； |
| ● | 我們沒有遵守某些環境條例； |
| ● | 限制“温室氣體”排放的氣候變化立法或條例； |
| ● | 我們電子商務的失敗，安全漏洞和網絡安全風險； |
| ● | 我們無法強制執行我們的知識產權和對我們侵犯第三方知識產權的指控； |
| ● | 我們無法維持或更新我們的信息技術系統，或無法以有效和及時的方式轉換為備用系統； |
| ● | 擾亂我們的信息技術系統或破壞我們的網絡安全； |
| ● | 提高最低工資； |
3
目錄
| ● | 紙張費用、郵費和運費增加； |
| ● | (二)因產品銷售和其他訴訟風險而受到人身、財產損害的產品責任索賠風險； |
| ● | 與我們的私人品牌產品相關的風險； |
| ● | 風險管理政策和程序的有效性； |
| ● | 商譽、無形資產或其他長期資產未來可能發生資產減值的可能性； |
| ● | 與經營甘德户外和歐弗頓的零售品牌相關的風險； |
| ● | 與甘德户外和歐弗頓品牌整合相關的好處和成本節約； |
| ● | 與我們最近購買的產品有關的潛在訴訟，包括火器和彈藥； |
| ● | 馬庫斯·萊蒙尼斯通過他對ML收購公司、LLC和ML RV集團直接或間接持有的我們股份的實際所有權，對我們擁有相當大的控制權，包括需要我們股東批准的事項； |
| ● | 由於我們是紐約證券交易所(NYSE)或紐約證券交易所(NYSE)所指的“受控公司”，我們有資格和依賴的某些公司治理要求豁免； |
| ● | 我們是否能夠實現我們的組織結構和任何贖回或交換CWGs企業，有限責任公司的現金或股票共同單位可能產生的税收優惠； |
| ● | 與我們的組織結構和我們的A類普通股的所有權有關的其他風險；以及 |
| ● | 其他因素在年報第I部第1A項的“危險因素”下而在本表格第II部第1A項內，表格10-Q。 |
我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。這種形式的前瞻性陳述10-q只是預測.我們的這些前瞻性聲明主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。因為前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，有些風險和不確定性是無法預測或量化的，所以你不應該把這些前瞻性的陳述作為對未來事件的預測。我們前瞻性聲明中所反映的事件和環境可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性聲明中的預測結果大相徑庭。除適用法律要求外，我們不打算公開更新或修改本文所載的任何前瞻性聲明，無論是由於任何新的信息、未來事件、改變的情況或其他原因。關於與我們業務有關的風險的進一步討論，見本年度報告第一部分第1A項和本表格第二部分第1A項中的“風險因素”。
4
目錄
第一部分-財務資料
項目1.財務報表
野營世界控股公司及附屬公司
未經審計的合併資產負債表
(除份額和每股數額外，以千計)
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2019 |
| 2018 | |||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
過境合同 | | | ||||
應收賬款淨額 | | | ||||
盤存 | | | ||||
預付費用和其他資產 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
財產和設備，淨額 | | | ||||
經營租賃資產 | | — | ||||
遞延税款資產淨額 | | | ||||
無形資產，淨額 | | | ||||
善意 | | | ||||
其他資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益(赤字) | ||||||
流動負債： | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計負債 | | | ||||
遞延收入和收益 | | | ||||
融資租賃負債的當期部分 | — | | ||||
經營租賃負債的當期部分 | | — | ||||
應收税款協議債務的當期部分 | | | ||||
長期債務的當期部分 | | | ||||
應付票據-平面圖，淨額 | | | ||||
其他流動負債 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
使用權-賠償責任 | — | | ||||
業務租賃負債，減去當期部分 | | — | ||||
應收税款協議負債，扣除當期部分 | | | ||||
循環信貸額度 | | | ||||
長期債務，扣除當期部分 | | | ||||
遞延收入和收益 | | | ||||
其他長期負債 | | | ||||
負債總額 | | | ||||
承付款和意外開支 | ||||||
股東權益(赤字)： | ||||||
優先股，面值$ | — | — | ||||
A類普通股，面值$ | | | ||||
B類普通股，面值$ | | | ||||
C類普通股，票面價值$ | — | — | ||||
額外已付資本 | | | ||||
留存赤字 | ( | ( | ||||
可歸屬於Camping World Holdings，Inc.的股東權益總額 | | | ||||
非控制利益 | ( | ( | ||||
股東權益總額(赤字) | ( | | ||||
負債和股東權益總額(赤字) | $ | | $ | | ||
見未審計合併財務報表附註
5
目錄
野營世界控股公司及附屬公司
未經審計的合併業務報表
(單位：千，但每股數額除外)
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||
2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | ||||||
收入： | ||||||||||||
良好的服務和計劃 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
房車和户外零售 | ||||||||||||
新車輛 | | | | | ||||||||
舊車 | | | | | ||||||||
產品、服務和其他 | | | | | ||||||||
金融和保險，淨額 | | | | | ||||||||
好山姆俱樂部 | | | | | ||||||||
小計 | | | | | ||||||||
總收入 | | | | | ||||||||
適用於收入的費用(不包括下文單獨列出的折舊和攤銷)： | ||||||||||||
良好的服務和計劃 | | | | | ||||||||
房車和户外零售 | ||||||||||||
新車輛 | | | | | ||||||||
舊車 | | | | | ||||||||
產品、服務和其他 | | | | | ||||||||
好山姆俱樂部 | | | | | ||||||||
小計 | | | | | ||||||||
適用於收入的費用總額 | | | | | ||||||||
業務費用： | ||||||||||||
銷售、一般和行政 | | | | | ||||||||
債務重組費用 | — | — | — | | ||||||||
折舊和攤銷 | | | | | ||||||||
長期資產減值 | | — | | — | ||||||||
資產處置損失 | | | | | ||||||||
業務費用共計 | | | | | ||||||||
業務收入 | ( | | | | ||||||||
其他收入(費用)： | ||||||||||||
平面圖利息費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他利息費用，淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
債務重組損失 | — | — | — | ( | ||||||||
應收税款協議債務調整 | — | — | | — | ||||||||
其他費用，淨額 | — | | — | — | ||||||||
其他收入(費用)共計 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
(損失)所得税前收入 | ( | | ( | | ||||||||
所得税費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
淨(損失)收入 | ( | | ( | | ||||||||
減：非控制權益造成的淨虧損(收入) | | ( | | ( | ||||||||
可歸因於Camping World Holdings，Inc.的淨收入(損失) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
A類普通股每股收益(虧損)： | ||||||||||||
基本 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
稀釋 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
A類普通股已發行加權平均股份： | ||||||||||||
基本 | | | | | ||||||||
稀釋 | | | | | ||||||||
見未審計合併財務報表附註
6
目錄
野營世界控股公司及附屬公司
未經審計的股東權益合併報表(赤字)
(單位：千)
額外 | 留用 | 非- | |||||||||||||||||||||||||
A類普通股 | B類普通股 | C類普通股 | 已付 | 收益 | 控制 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 數額 |
| 股份 |
| 數額 |
| 股份 |
| 數額 |
| 資本 |
| (赤字) |
| 利息 |
| 共計 | ||||||||
2018年12月31日結餘 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||||
採用會計準則(見附註1)—重要會計政策摘要) | — | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||||||||
股權補償 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
受限制股票單位的歸屬 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
贖回A類普通股的LLC普通股 | | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
分配給LLC公用單位的持有者 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
股利(1) | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
根據“應收税協議”確定負債及與該負債有關的遞延税務資產的相關變動 | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||
非控制性利益調整 | — | — | — | — | — | — | ( | — | | — | |||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||
2019年3月31日結餘 | | | | | — | — | | ( | ( | | |||||||||||||||||
股權補償 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
受限制股票單位的歸屬 | | | — | — | — | — | | — | ( | — | |||||||||||||||||
回購A類普通股，用於對既得的RSU徵收預扣税 | ( | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||
分配給LLC公用單位的持有者 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
股利(1) | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
非控制性利益調整 | — | — | — | — | — | — | ( | — | | — | |||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||||||||
2019年6月30日結餘 | | | | | — | — | | ( | ( | | |||||||||||||||||
股權補償 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
受限制股票單位的歸屬 | | | — | — | — | — | | — | ( | — | |||||||||||||||||
回購A類普通股，用於對既得的RSU徵收預扣税 | ( | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||
分配給LLC公用單位的持有者 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
股利(1) | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
非控制性利益調整 | — | — | — | — | — | — | ( | — | | — | |||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||||||
2019年9月30日結餘 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
| (1) |
7
目錄
野營世界控股公司及附屬公司
未經審計的股東權益合併報表
(單位：千)
額外 | 留用 | 非- | |||||||||||||||||||||||||
A類普通股 | B類普通股 | C類普通股 | 已付 | 收益 | 控制 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 數額 |
| 股份 |
| 數額 |
| 股份 |
| 數額 |
| 資本 |
| (赤字) |
| 利息 |
| 共計 | ||||||||
2017年12月31日結餘 | | $ | | | $ | | — | — | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
採用會計準則(ASC第606號，與客户簽訂合同的收入) | — | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||||||||
股權補償 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
行使股票期權 | | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
股票期權收益的資本貢獻的非控制性利益調整 | — | — | — | — | — | — | ( | — | | — | |||||||||||||||||
受限制股票單位的歸屬 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
贖回A類普通股的LLC普通股 | | | ( | — | — | — | | — | ( | | |||||||||||||||||
分配給LLC公用單位的持有者 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
股利(2) | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
根據“應收税協議”確定負債及與該負債有關的遞延税務資產的相關變動 | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||
非控制性利益調整 | — | — | — | — | — | — | ( | — | | — | |||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||||||||
2018年3月31日結餘 | | | | | — | — | | | | | |||||||||||||||||
股權補償 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
行使股票期權 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
股票期權收益的資本貢獻的非控制性利益調整 | — | — | — | — | — | — | ( | — | | — | |||||||||||||||||
受限制股票單位的歸屬 | | | — | — | — | — | | — | ( | — | |||||||||||||||||
第16條人員發放短期利潤 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
分配給LLC公用單位的持有者 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
股利(2) | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
非控制性利益調整 | — | — | — | — | — | — | ( | — | | — | |||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||||||||
2018年6月30日餘額 | | | | | — | — | | | | | |||||||||||||||||
股權補償 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
行使股票期權 | | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
股票期權收益的資本貢獻的非控制性利益調整 | — | — | — | — | — | — | ( | — | | — | |||||||||||||||||
受限制股票單位的歸屬 | | — | — | — | — | — | | — | ( | — | |||||||||||||||||
回購A類普通股，用於對既得的RSU徵收預扣税 | ( | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||
贖回A類普通股的LLC普通股 | | | — | — | — | — | | — | ( | | |||||||||||||||||
分配給LLC公用單位的持有者 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
股利(2) | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
根據“應收税協議”確定負債及與該負債有關的遞延税務資產的相關變動 | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||
非控制性利益調整 | — | — | — | — | — | — | ( | — | | — | |||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||||||||
2018年9月30日餘額 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
| (2) | 公司宣佈每股股息為A類普通股$ |
見未審計合併財務報表附註
8
目錄
野營世界控股公司及附屬公司
未經審計的現金流動合併報表
(單位：千)
截至九月三十日止的九個月 | ||||||
| 2019 |
| 2018 | |||
經營活動 | ||||||
淨(損失)收入 | $ | ( | $ | | ||
調整數，將淨(損失)收入與業務活動提供的現金淨額對賬： | ||||||
折舊和攤銷 | | | ||||
股權補償 | | | ||||
債務重組損失 | — | | ||||
長期資產減值 | | — | ||||
資產處置損失 | | | ||||
應收賬款損失準備金 | | | ||||
非現金租賃費用 | | — | ||||
原始債券發行貼現率的累積 | | | ||||
非現金利息 | | | ||||
遞延所得税 | | | ||||
應收税款協議債務調整 | ( | — | ||||
資產和負債變動，減去購置： | ||||||
應收款和在途合同 | ( | ( | ||||
盤存 | | ( | ||||
預付費用和其他資產 | | | ||||
應付帳款和其他應計費用 | | | ||||
按照收税協議付款 | ( | ( | ||||
停用地點的應計租金 | — | ( | ||||
遞延收入和收益 | | | ||||
經營租賃負債 | ( | — | ||||
其他，淨額 | | | ||||
經營活動提供的淨現金 | | | ||||
投資活動 | ||||||
購置財產和設備 | ( | ( | ||||
購置不動產 | ( | ( | ||||
出售不動產所得 | | — | ||||
企業採購，除現金外 | ( | ( | ||||
出售財產和設備的收益 | | | ||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | ( | $ | ( | ||
9
目錄
野營世界控股公司及附屬公司
未經審計的現金流動合併報表
(單位：千)
截至九月三十日止的九個月 | ||||||
| 2019 |
| 2018 | |||
籌資活動 | ||||||
長期債務收益 | $ | | $ | | ||
償還長期債務 | ( | ( | ||||
應付票據付款淨額-平面圖，淨額 | ( | ( | ||||
循環信貸額度借款 | | | ||||
循環信貸額度付款 | ( | — | ||||
支付融資租賃債務本金 | ( | ( | ||||
按使用權支付本金的責任 | — | ( | ||||
償還債務發行費用 | ( | ( | ||||
A類普通股股利 | ( | ( | ||||
行使股票期權的收益 | — | | ||||
RSU股份扣繳税款 | ( | ( | ||||
第16條人員發放短期利潤 | — | | ||||
成員分佈 | ( | ( | ||||
用於籌資活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
現金和現金等價物減少 | ( | ( | ||||
本期間開始時的現金和現金等價物 | | | ||||
本期間終了時的現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
見未審計合併財務報表附註
10
目錄
野營世界控股公司及附屬公司
未審計合併財務報表附註
(一九二零九年九月三十日)
1.重要會計政策摘要
合併原則和列報基礎
合併後的財務報表包括Camping World Holdings，Inc.的賬户。(“CWH”)及其子公司(統稱為“公司”)，並按照美國普遍接受的關於臨時財務信息的會計原則(“公認會計原則”)並根據證券和交易委員會(“SEC”)的規則和條例提交。因此，這些臨時財務報表不包括公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，為公允列報所述期間的業務結果、財務狀況和現金流量所需的所有調整(包括正常的經常性調整)均已得到反映。公司及其子公司的所有公司間賬户和交易已在合併過程中被取消。
截至2019年9月30日為止的三個月和九個月的合併財務報表都是未經審計的。截至2018年12月31日的精簡綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括公認會計原則要求的所有披露。這些臨時合併財務報表應與公司2018年12月31日終了年度10-K表的年度報告(“年度報告”)一併閲讀，該報告於2019年3月15日提交給美國證交會。中期業務業績不一定表明全年可能預期的結果。
CWH公司成立於2016年3月8日，是一家特拉華州的公司，其目的是為首次公開發行(IPO)和其他相關交易提供便利，以開展CWGs Enterprise(“CWGs，LLC”)的業務。CWGs，LLC成立於2011年3月，當時它通過其當時的母公司的捐款，收到了親和集團控股、LLC和FreedomRoads控股公司(“FreedomRoads”)的所有成員利益。2016年10月6日發生的IPO和相關重組交易(“重組交易”)導致CWH成為CWGs有限責任公司的唯一管理成員，CWH在CWGs的管理中擁有唯一的投票權和控制權。儘管作為CWGs的唯一管理成員LLC，CWH在CWGs，LLC中有少數經濟利益。截至2019年9月30日，CWH公司擁有
公司在其精簡的合併財務報表中沒有其他綜合收益的任何組成部分，因此，在其精簡的合併財務報表中沒有單獨提出綜合收益表。
業務説明
CWGs，LLC是一家控股公司，通過其子公司運作。在截至2019年3月31日的三個月內，該公司調整了內部組織的結構。公司以前
11
目錄
公司的分部。該公司主要提供良好的山姆服務和計劃提供的良好山姆品牌，並提供房車和户外零售產品，主要是根據其野營世界和甘德户外品牌。在Good Sam服務和計劃部門，該公司主要從銷售下列產品中獲得收入：路邊緊急援助；財產和傷亡保險方案；旅行援助方案；延長的車輛服務合同；車輛融資和再融資；展覽和活動；出版物和目錄。在房車和户外零售部門，該公司的收入主要來自銷售新的和二手的娛樂車輛(“RVS”)；銷售RV的產品和服務，包括銷售RVS的零部件、附件、用品和服務；用於野營、狩獵、釣魚、滑雪、滑雪、騎自行車、滑板、海洋和水上運動及其他户外活動的設備、用具和用品；與銷售房車有關的財務和保險合同佣金；以及Good Sam Club會員資格和聯合品牌信用卡。該公司主要在美國各地開展業務，並向房車車主和户外愛好者銷售其產品和服務。
公司先前宣佈計劃戰略性地將業務從公司沒有能力或不可能出售和(或)為其提供服務的地方轉移(見注4-重組和長期資產減值)，該公司已將其零售地點減少到
同居 | 單槍匹馬 | 單槍匹馬 | 單槍匹馬 | ||||||||||||
房車和户外 | RV零售 | 户外 | 特長 | ||||||||||||
零售地點 | 地點 | 零售地點 | 零售地點 | 共計 | |||||||||||
2018年9月30日 | | | | | | ||||||||||
開 | | | — | | | ||||||||||
封閉/剝離 | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
轉換 | | — | ( | — | — | ||||||||||
截至2019年9月30日的商店地點 | | | | | | ||||||||||
前期數額的改敍
某些上期數額已重新分類，以符合本期列報方式。具體來説，如注18-分部信息中所述，該公司已對其運營部門進行了修改，並將與Good Sam Club和聯合品牌信用卡有關的某些資產從其Good Sam服務和計劃部門轉移到了其RV和户外零售部門。此外，由於這些變化，該公司已將其分類收入類別更新如下：
| ● | 良好的服務和計劃-包括延長的車輛服務合同、路邊緊急援助、財產和傷亡保險方案、車輛籌資和再融資、旅行保護、消費者展覽、目錄、消費者雜誌和海岸至海岸俱樂部； |
| ● | 新車輛-出售新的房車； |
| ● | 舊車-出售二手車； |
| ● | 產品、服務和其他-包括修理和保養、安裝零部件、碰撞修理、銷售房車設備和配件、銷售户外生活用品和服裝等； |
| ● | 金融和保險，淨額-包括車輛融資和保護計劃，通常是在出售新車和二手車的同時出售的； |
| ● | 好山姆俱樂部-包括Good Sam Club和聯合品牌信用卡。 |
12
目錄
修正非物質錯誤
在編制2018年12月31日終了年度財務報表時，該公司在其精簡的2018年9月30日終了的3個月和9個月的合併財務報表中發現了主要與以下方面有關的錯誤：(1)註銷前經銷商部門內其他流動負債和其他長期負債的某些財務和保險產品準備金；(2)計算2017年交易產生的可收回税款協定負債；(3)將應付賬款和非現金租賃資產中包括的非現金資本支出的現金流量表分類，(四)2018年1月1日採用“會計準則編碼”(“ASC”)第606號“與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)。該公司糾正了所附的截至2018年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合財務報表中的錯誤。該公司認為，糾正錯誤是無關緊要的，以前發佈的精簡合併財務報表。
截至2018年1月1日，該公司修訂了股東權益，以糾正這些錯誤，這些錯誤發生在本精簡的合併財務報表中所列的最早年份開始時，導致美元減少
下表列出錯誤更正對所述期間合併業務簡表的影響：
截至2018年9月30日止的三個月 | 截至2018年9月30日止的9個月 | |||||||||||||||||
(單位：千美元，但每股數額除外) |
| 如報告所述 |
| 調整 |
| 經更正 |
| 如報告所述 |
| 調整 |
| 經更正 | ||||||
收入-金融和保險，淨額 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
總收入 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
適用於收入的費用-良好的服務和計劃(1) | | ( | | | — | | ||||||||||||
適用於收入的費用-善山姆俱樂部(1) | | | | | — | | ||||||||||||
業務收入 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
其他收入(費用) | — | | | — | — | — | ||||||||||||
所得税前收入 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
所得税費用 | ( | | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||
淨收益 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
可歸因於非控制權益的淨收入 | ( | | ( | ( | | ( | ||||||||||||
可歸因於Camping World Holdings，Inc.的淨收入 | | | | | ( | | ||||||||||||
A類普通股每股收益： | ||||||||||||||||||
基本 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
稀釋 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
| (1) | 如注18所披露的，數額合併並以前作為適用於收入-消費者服務和計劃的費用進行合併和報告，然後再重新分類，以改變部分報告的內容。 |
13
目錄
下表列出錯誤更正對所述期間現金流量表的影響：
截至2018年9月30日止的9個月 | |||||||||
(單位：千美元，但每股數額除外) |
| 如報告所述 |
| 調整 |
| 經更正 | |||
淨收益 | $ | | $ | ( | $ | | |||
遞延所得税 | | | | ||||||
應收款和在途合同 | ( | | ( | ||||||
盤存 | ( | ( | ( | ||||||
預付費用和其他資產 | | | | ||||||
應付帳款和其他應計費用 | | | | ||||||
遞延收入和收益 | | | | ||||||
其他 | | | | ||||||
經營活動提供的淨現金 | | | | ||||||
購置財產和設備 | ( | ( | ( | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ( | ( | ||||||
估計數的使用
按照公認會計原則編制這些未經審計的合併財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在本報告所述期間披露或有資產和負債以及報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。在編制這些財務報表時，管理層對財務報表中的某些數額作出了最佳估計和判斷，同時適當考慮到了重要性。公司的估計和判斷是基於歷史經驗和管理層認為合理的其他假設。然而，這些會計政策的適用涉及對未來不確定性進行判斷和使用假設，因此，實際結果可能與這些估計數大相徑庭。公司定期評估在編制財務報表時使用的估計和假設，並在需要調整時根據預期進行更改。在所附未經審計的合併財務報表中所作的重大估計包括與應收賬款、庫存、商譽、無形資產、長期資產、長期資產減值、計劃註銷準備金和與自保計劃有關的應計項目、估計的税務負債和其他負債有關的某些假設。
最近通過的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了第2016-02號“最新會計準則”(“ASU”)，租約(主題842)(“ASU 2016-02”或“ASC 842”)。FASB隨後發佈了幾個相關的ASS，其中澄清了ASU 2016-02某些方面的實施指南，這些指南在ASU 2016-02通過後生效。本ASU的修訂涉及租賃交易的會計核算。ASC 842要求承租人在租賃開始之日確認所有租約(短期租約除外)的使用權資產和資產負債表上的租賃負債，並以類似於會計準則編纂(“ASC”)840“租約”(“ASC 840”)的方式確認損益表上的費用。租賃負債是以未支付的租賃付款的現值來衡量的，使用權資產是根據按初始直接費用、預付租賃付款和租賃獎勵辦法調整的租賃負債計算得出的。租賃付款包括固定和實質固定付款、基於指數或費率的可變付款、合理確定的購買選擇、租賃期限反映選擇終止期權的終止懲罰、承租人向特殊目的實體所有者支付的用於重組交易的費用，以及承租人根據剩餘價值擔保可能欠下的數額。租賃付款不包括根據指數或費率、承租人對出租人債務的任何擔保或分配給非租賃部分的任何數額以外的可變租賃付款。用於得出未付租賃付款現值的貼現率是根據租賃中隱含的費率計算的，如果沒有，則根據增量借款利率計算。
ASC 842對公司會計的最大影響是其房地產經營租賃對資產負債表的影響，這大大增加了資產和負債。此外，asc 842還取消了以前的套房租賃會計準則，從而取消了對建造期結束後仍留在資產負債表上的資產和負債的確認，包括
14
目錄
任何相關的遞延税。此外，ASC 842對出售-回租會計作了修改，以便在出售時確認交易的收益，而不是在交易被視為出售而不是融資安排時，在租賃回租期內予以確認。ASC 842進一步將銷售會計評估從風險轉移和回報評估轉變為控制權評估。
公司選出了
將ASC 842應用於2019年1月1日生效的ASC 842對該公司精簡的合併業務報表和現金流的影響並不顯著。對資產負債表的主要影響是：1)增加美元。
2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號“薪酬-股票補償”(主題718)：改進非僱員股票支付會計(“ASU 2018-07”)。除某些例外情況外，該標準簡化了對非僱員的股票支付的會計核算，使之與基於股票的支付給員工的會計相一致。該公司於2019年1月1日通過了對該ASU的修訂，而該修正案並未對其合併財務報表、業務結果或現金流量表產生重大影響。
最近發佈的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，“金融工具-信貸損失”(主題326)(“ASU 2016-13”)。這一標準要求對貿易和其他應收賬款、持有至到期債務證券、貸款和其他工具使用前瞻性預期損失減值模型。該標準還要求可供銷售的債務證券的減值和回收通過備抵賬户記錄，並修訂某些披露要求。該標準適用於上市公司的財政年度，以及從2019年12月15日開始的財政年度內的中期。公司將於2020年1月1日採用ASU 2016-13。該公司目前正在評估採用ASU的規定將對其合併財務報表產生的影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，即作為服務合同(“ASU 2018-15”)的雲計算安排中發生的客户實施成本會計。該標準對雲計算安排(即服務安排(即託管安排)中發生的實現成本的核算與ASC 350-40內部使用軟件中關於資本化成本的指南進行了調整。ASU允許採用前瞻性或回顧性的過渡方法。該標準將在2019年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期內生效。該公司將於2020年1月1日採用ASU 2018-15。該公司目前正在評估採用ASU的規定將對其合併財務報表產生的影響。
15
目錄
2.收入
合同資產
截至2019年9月30日和2018年12月31日，合同資產為美元。
遞延收入
截至2019年9月30日，該公司還沒有履行與其Good Sam Club多年計劃、路邊援助、海岸到海岸會員資格和雜誌出版收入流有關的業績義務。截至2019年9月30日，該公司預計將這些收入確認為收入的期間未履行的履約義務總額如下(千)：
| 截至 | ||
| 2019年9月30日 | ||
2019 |
| $ | |
2020 | | ||
2021 | | ||
2022 | | ||
2023 | | ||
此後 | | ||
共計 | $ | | |
3.應付庫存和最低計劃
清單如下(千)：
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2019 |
| 2018 | |||
良好的服務和計劃 | $ | — | $ | | ||
新型房車 | | | ||||
二手房車 | | | ||||
產品、零件、附件和雜項 | | | ||||
$ | | $ | | |||
新的和已使用的房車庫存，包括在房車和户外零售部門，主要是由平面圖安排的資金，通過聯合銀行。這些安排主要由FreedomRoads有限責任公司(“FR”)的所有資產作為擔保，FreedomRoads是FreedomRoads的全資子公司，經營rv經銷商，並以一個月倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)加利息作為抵押。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，FR通過第七項經修正和恢復的信貸協議(“樓層計劃融資機制”)維持了平面圖融資。2019年10月8日，聯邦共和國對第七項經修正和恢復的信貸協議(“修正”)進行了第二次修正。修正案將底層規劃機制下的總承付款減少到$
16
目錄
地板計劃設施包括一個地板生產線總利息削減(“FLAIR”)抵銷帳户，使公司能夠轉移現金作為抵銷下的地板計劃設施下的應付款。這些轉帳減少了應付平面圖票據下的未償債務數額，否則會產生利息，同時保留將金額從FLAIR抵銷賬户轉入公司經營現金賬户的能力。由於使用FLAIR抵銷帳户，公司在其合併損益表中減少了平面圖利息費用。
關於平面圖貸款的信貸協議包含某些財務契約。在2019年9月30日和2018年12月31日，Fr遵守了所有債務契約。
下表詳細列出截至2019年9月30日和2018年12月31日的底盤計劃機制下未清數額和可用借款情況(千)：
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 |
| 2018 | |||
平面圖設施 | ||||||
應付票據-平面圖： | ||||||
總承付款 | $ | | $ | | ||
減：借款淨額 | ( | ( | ||||
減：地板線總利息減少賬户 | ( | ( | ||||
額外借款能力 | | | ||||
減：出售庫存應付帳款 | ( | ( | ||||
減：購買承付款 | ( | ( | ||||
未支配借款能力 | $ | | $ | | ||
循環信貸額度： | $ | | $ | | ||
減去借款 | ( | ( | ||||
額外借款能力 | $ | | $ | | ||
信用證： | ||||||
總承付款 | $ | | $ | | ||
減：未付信用證 | ( | ( | ||||
額外信用證能力 | $ | | $ | | ||
4.重組和長期資產減值
重組
在2019年9月3日，CWH董事會批准了一項計劃，從戰略上將其業務從該公司沒有能力或無法銷售和/或服務RVS的地方轉移(“2019年戰略轉移”)。截至2019年9月3日，該公司運營
在2019年9月3日營業的户外生活場所中，該公司關閉。
17
目錄
2019年戰略轉移將於2020年1月31日前完成。該公司將減少出售、剝離或關閉的地點的員工數量和勞動力成本，公司預計將承擔與2019年戰略轉移所設想的活動相關的物質費用。與2019年的戰略轉移有關，該公司預計將承擔與一次性僱員解僱福利有關的費用$
下表詳細列出了與2019年戰略轉移相關的費用(千)：
三個月結束 | 九個月結束 | |||||
2019年9月30日 |
| 2019年9月30日 | ||||
重組費用： | ||||||
一次性解僱補助金(1) | $ | | $ | | ||
增量庫存準備金費用(2) | | | ||||
其他連帶費用(3) | | | ||||
重組費用共計 | $ | | $ | | ||
| (1) | 這些費用包括在精簡的綜合業務報表中的銷售、一般和行政費用中。 |
| (2) | 這些費用包括在適用於收入-產品、服務和其他合併業務報表的費用中。 |
| (3) | 截至2019年9月30日止的3個月和9個月，費用約為$ |
下表詳細説明瞭與2019年戰略轉移相關的重組應計制的變化情況(千)：
| 一次 |
| 合同 |
| 其他 |
| ||||||
| 終止 |
| 終止 |
| 相關聯 |
| ||||||
| 利益 |
| 費用 |
| 費用 |
| 共計 | |||||
2019年6月30日結餘 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
記作費用 | | — | | | ||||||||
2019年9月30日結餘 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
該公司評估了ASC第205-20號“財務報表列報-停業經營”相對於2019年戰略轉移的要求，並確定停業經營處理不適用。因此，受2019年戰略轉移影響的地點的業務結果在所附未經審計的精簡合併財務報表中作為持續業務的一部分予以報告。
長期資產減值
在截至2019年9月30日的三個月內，該公司對其某些地點的長期資產進行了減值指標，主要是上述與2019年戰略轉移有關的地點。對於未通過可收回性測試的地點，根據對未貼現現金流量的分析，該公司根據貼現現金流量分析估算了這些地點的公允價值。在對這些地點進行了長期資產減值測試之後，該公司確定
18
目錄
根據長期資產的賬面價值按比例劃分的每一地點的長壽資產類別，但當公允價值可以在沒有不適當的成本和努力的情況下確定時，個人資產不能低於其個人公允價值。在大多數這些地點，經營租賃使用權資產以及傢俱和設備被記作各自的公允價值，剩餘的減值費用被分配給剩餘的長期資產，直至根據清算價值估計的這些資產的公允價值。
在截至2019年9月30日的3個月內，該公司記錄了與租賃改良、傢俱和設備以及運營租賃使用權有關的長期資產減值費用為美元。
5.商譽和無形資產
善意
以下為截至2019年9月30日止9個月公司商譽的變動摘要(單位：千元)：
好山姆 | |||||||||
服務和 | RV和 | ||||||||
| 計劃 |
| 户外零售 |
| 合併 | ||||
截至2018年12月31日餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
收購(1) | — | | | ||||||
報告單位之間的資產轉移 | ( | | — | ||||||
剝離(2) | — | ( | ( | ||||||
2019年9月30日餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
| (1) | 見注11-收購。 |
| (2) | 商譽 |
在第四季度開始時，公司每年評估一次減值商譽，如果情況的事件或變化表明公司的商譽或無限期無形資產可能受損，則更頻繁地對其進行評估。公司評估質量因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果公司確定報告單位的公允價值低於其賬面金額的可能性較大，則需要計算報告單位的公允價值，並將公允價值與報告單位的賬面金額進行比較。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則公司記錄的商譽減值等於報告單位的賬面金額超過公允價值的數額。
在截至2019年9月30日的三個月內，該公司對其房車和户外零售報告部門進行了臨時商譽損害測試。房車和户外零售報告單位的公允價值大大高於其各自的賬面價值，因此沒有記錄商譽減損。
截至2019年1月1日，該公司將與Good Sam Club和聯合品牌信用卡有關的某些資產從GSS Enterprise，LLC(“GSS”)轉移到CWI公司。(“CWI”)在房車和户外零售部門。這導致轉移美元
19
目錄
無形資產
有限壽命無形資產和相關的累計攤銷包括以下截至2019年9月30日和2018年12月31日(千元)：
2019年9月30日 | |||||||||
成本或 | 累積 | ||||||||
| 公允價值 |
| 攤銷 |
| 網 | ||||
良好的服務和計劃： | |||||||||
成員和客户名單 | $ | | $ | ( | $ | | |||
房車和户外零售： | |||||||||
客户名單和域名 | | ( | | ||||||
商標和商號 | | ( | | ||||||
網站 | | ( | | ||||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
2018年12月31日 | |||||||||
成本或 | 累積 | ||||||||
| 公允價值 |
| 攤銷 |
| 網 | ||||
良好的服務和計劃： | |||||||||
成員和客户名單 | $ | | $ | ( | $ | | |||
房車和户外零售： | |||||||||
客户名單和域名 | | ( | | ||||||
商標和商號 | | ( | | ||||||
網站 | | ( | | ||||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
| |||||||||
6.長期債務
未償還的長期債務包括以下(千)項：
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2019 |
| 2018 | |||
定期貸款機制(1) | $ | | $ | | ||
房地產設施(2) | | | ||||
小計 | | | ||||
減：當前部分 | ( | ( | ||||
共計 | $ | | $ | | ||
| (1) | 除以.$ |
| (2) | 除以.$ |
高級擔保信貸設施
截至2019年9月30日和2018年12月31日，CWGs Group，LLC(“借款人”)是CWGs的全資子公司LLC，是一項高級擔保信貸安排(“高級擔保信貸設施”)的信貸協議(經不時修訂的“信貸協議”)的締約方。高級擔保信貸機制包括一個定期貸款機制(“定期貸款機制”)和一個美元
20
目錄
合計金額等於
截至2019年9月30日，定期貸款貸款的平均利率為
高級擔保信貸設施由公司現有和未來的受限制的國內子公司共同和單獨地在高級擔保的基礎上提供充分和無條件的擔保，但FreedomRoadIntermediateHoldco、LLC除外，後者是FR的直接母公司，FR及其子公司除外。“信貸協議”載有某些限制性契約，涉及但不限於合併、業務性質的變化、收購、額外負債、出售資產、投資以及受某些限制和最低經營契約限制的提前支付股息。此外，管理層還確定，高級擔保信貸設施包括可能影響債務分類的主觀加速條款。管理層已確定，2019年9月30日沒有發生任何事件，包括內部控制的重大缺陷，這將引發主觀加速條款。
“信貸協議”要求借款人及其附屬公司每季度遵守最高總槓桿比率(如“信貸協議”所界定的)，該契約只有在每個日曆季度結束時，循環信貸機制下的借款總額(包括週轉線貸款)、信用證和未償還信用證付款額(減去(A)美元中的較小部分)才有效。
房地產設施
截至2019年9月30日和2018年12月31日，野營世界地產有限公司。(“房地產借款人”)是CWGs、LLC和CIBC Bank USA(“貸款人”)的一家間接全資子公司，是一項貸款和擔保協議的當事方，該貸款和擔保協議的總本金最高為美元。
截至2019年9月30日，房地產貸款機構的平均利率為
房地產貸款機制受某些交叉違約條款、還本付息比率和其他習慣契約的制約。該公司在2019年9月30日和2018年12月31日遵守了所有債務契約。
21
目錄
7.租賃
該公司租賃的財產和設備主要根據經營租賃在美國各地。對於期限超過12個月的租約，公司按該期限內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。該公司的許多租約包括租金升級條款，
該公司的許多租賃協議包括固定租金支付。某些租賃協議包括定期調整定期支付的固定租金，以適應消費物價指數(CPI)的變化。為衡量相關租賃負債的目的，在確定租賃付款時，不考慮基於指數或費率變動的付款。雖然租賃負債不因消費物價指數的變化而重新計量，但消費物價指數的變化被視為可變租賃付款，並在發生這些付款的期間確認。
該公司的大部分房地產租賃包括一個或多個續約選項，續約期可以從一個延長到一個。
在可用時，公司使用租約中隱含的費率將租賃付款貼現到現值；然而，大多數租賃並不能提供一個隨時可確定的隱性費率。因此，公司必須根據租賃開始時提供的信息估算其增量借款利率，以貼現租賃付款。
本公司將其房車和户外零售場所的大部分物業租賃給
截至2019年9月30日，經營租約的加權平均剩餘租約期及加權平均貼現率為
以下是與2019年期間經營租賃費用有關的某些信息：
三個月結束 | 九個月結束 | |||||
2019年9月30日 |
| 2019年9月30日 | ||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | ||
短期租賃費用 | | | ||||
可變租賃成本 | | | ||||
分租收入 | ( | ( | ||||
租賃費用淨額 | $ | | $ | | ||
以下是2019年期間與租賃有關的補充現金流量信息：
九個月結束 | |||
2019年9月30日 | |||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金： | |||
經營租賃的經營現金流 | $ | | |
以租賃負債換取的ROU資產： | |||
經營租賃 | $ | | |
22
目錄
以下對截至2019年9月30日資產負債表上業務租賃負債的頭五年未貼現現金流量和剩餘年度總額進行調節：
| 操作 | ||
| 租賃 | ||
2019 |
| $ | |
2020 | | ||
2021 | | ||
2022 | | ||
2023 | | ||
此後 | | ||
租賃付款總額 | | ||
減：估算利息 | ( | ||
租賃債務總額 | | ||
減：當前部分 | ( | ||
非當期租賃債務 | $ | | |
與ASC 842通過前期間有關的披露
本公司在美國各地租賃經營設施。在2019年1月1日之前，該公司根據ASC 840對所有租約進行了分析。該公司已將財產和設備的使用權列入淨額，具體如下(千)：
十二月三十一日 | |||
| 2018 | ||
資產使用權 | $ | | |
累計折舊 | ( | ||
$ | | ||
以下是截至2018年12月31日按未來年份分列的負債使用權變動時間表(千)：
2019 |
| $ | |
2020 | | ||
2021 | | ||
2022 | | ||
2023 | | ||
此後 | | ||
最低租賃付款總額 | | ||
代表利息的數額 | ( | ||
使用負債的最低權利淨額現值 | $ | |
未來最小值截至2018年12月31日，最初期限超過一年的經營租賃的年度固定租金如下(千)：
| 第三方 |
| 關聯方 |
| 共計 | ||||
2019 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
2020 | | | | ||||||
2021 | | | | ||||||
2022 | | | | ||||||
2023 | | | | ||||||
此後 | | | | ||||||
共計 | $ | | $ | | $ | | |||
23
目錄
截至2018年9月30日止的三個月和九個月，美元
8.公允價值計量
公允價值計量會計準則建立了三層公允價值層次結構，對公允價值計量所使用的投入進行排序。這些層次包括：第1級，定義為可觀測的投入，如活躍市場的報價；第2級，定義為在活躍市場中的報價以外的直接或間接可觀測的投入；第3級，定義為幾乎或根本沒有市場數據的不可觀測的投入，因此需要一個實體制定自己的假設。
在公允價值計量水平之間沒有資產或負債轉移，2019年和2018年期間沒有對不按公允價值定期計量的資產和負債進行實質性重新計量。
下表列出報告的公司債務工具的賬面價值和公允價值信息。下文所列定期貸款機制的公允價值是根據不活躍的市場對相同資產的報價(第2級)計算的，下面所示的最低計劃貸款循環信貸額度和房地產融資機制的公允價值是根據類似的金融工具按現有市場利率折現未來的合同現金流量來估算的。
公允價值 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||
(千美元) |
| 量測 |
| 承載價值 |
| 公允價值 |
| 承載價值 |
| 公允價值 | ||||
定期貸款機制 | 2級 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
平面圖設施-循環信貸額度 | 2級 | | | | | |||||||||
房地產設施 | 2級 | | | | | |||||||||
9.承付款和意外開支
訴訟
2018年10月19日，該公司一名據稱的股東提起了一項集體訴訟，標題如下：Ronge訴Camping World Holdings，Inc.等人，在美國伊利諾伊州北區地區法院起訴該公司的某些高級人員和董事，以及Crestview Partners II GP，L.P.和Crestview Advisors，L.L.C.(“Ronge控告”)。2018年10月25日，另一名聲稱是該公司股東的股東提起了一項推定的集體訴訟，標題如下：Strougo訴Camping World Holdings，Inc.等人，在美國伊利諾伊州北區地區法院起訴該公司的某些高級人員和董事，以及Crestview Partners II GP、L.P.和Crestview Advisors，L.L.C.(“Strougo控告”)。
Ronge和Strougo投訴被合併，並由法院指定的主要原告。2019年2月27日，首席原告對該公司、其某些高級人員、董事、Crestview Partners II GP、L.P.和Crestview Advisors L.L.C.以及2017年5月和10月該公司A類普通股的承銷商提出了綜合申訴(“綜合申訴”)。綜合申訴指控違反了1933年“證券法”第11和12(A)(2)節，以及經修正的1934年“證券交易法”第10(B)節，以及其中第10b-5條，其依據是據稱具有重大誤導性的陳述或遺漏了必要的重大事實，使某些陳述與公司的業務、經營和管理不具誤導性。此外，它還稱，該公司的某些高級人員和董事，Crestview Partners II GP，L.P.和Crestview Advisors，L.L.C.違反了1933年“證券法”第15節和1934年“證券交易法”第20(A)節，據稱它們是公司的控制人。該訴訟在2017年3月8日至2018年8月7日期間代表該公司A類普通股的假定購買者提出索賠，並要求賠償損害賠償、撤銷、律師賠償
24
目錄
費用和費用，以及法院認為公正和適當的任何公平或強制救濟。2019年5月17日，該公司與其他被告一起，決定駁回合併申訴。
雖然該公司認為它對原告和假定階層成員的索賠有良好的辯護，但該公司在綜合申訴中與原告進行了一次調解會議，以避免訴訟的不確定性和費用。公司認為可能發生的任何損失都將由公司適用的保險單直接承擔。公司目前無法估計超出公司保險公司直接支付的任何金額的合理可能損失範圍。此外，不能保證這一事項單獨或連同可能發生類似訴訟的可能性，不會導致重大財務風險超出保險範圍，這可能對公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
2018年12月12日，一個被認為是集體訴訟的投訴被稱為國際運營工程師聯合會受益於東賓夕法尼亞州和特拉華州訴Camping世界控股公司等。已向紐約州紐約州最高法院提交，代表所有根據和(或)可追溯到2017年10月這類證券的二次發行(“IUOE申訴”)發行的Camping World A類普通股的購買者。IUOE的申訴將公司及其某些高級人員和董事等列為被告，並指控違反1933年“證券法”第11、12(A)和15節，依據的是據稱具有重大誤導性的陳述或重大事實的遺漏，以便作出某些不具有誤導性的陳述，並尋求損害賠償，包括判決前和判決後的利息、律師費和費用，以及法院認為公正和適當的任何公平或強制救濟，包括撤銷。2019年2月28日，該公司和其他被告一起，決定駁回這一訴訟。雙方當事人就被告於2019年9月6日向紐約州最高法院商事庭提出的駁回訴訟的動議的案情進行了辯論。該公司認為，它對原告和假定類別的成員的索賠有立功辯護，而對指稱的索賠所負的任何責任目前都不可能或合理地估計。
2019年2月22日，一個被認為是集體訴訟的投訴被稱為Daniel Geis訴Camping World Holdings，Inc.等。於2016年10月6日在伊利諾伊州庫克縣巡迴法院(Chancery)代表Camping World A級普通股和(或)可追溯到該公司首次公開發行(Geis訴狀)的所有買家向巡迴法院提起訴訟。Geis控告公司、公司的某些高級人員和董事以及發行的承銷商為被告，並指控違反了1933年“證券法”第11、12(A)(2)和15條，其依據是據稱具有重大誤導性的陳述或遺漏使某些陳述不具有誤導性所需的重要事實。最高法院的申訴要求賠償損害、判決前和判決後的利息、律師費和費用，以及法院認為公正和適當的任何其他和進一步的救濟。2019年4月19日，該公司和其他被告一起，決定駁回這一訴訟。雙方就被告於2019年8月20日在伊利諾伊州庫克縣巡迴法院(Chancery)提出的駁回訴訟的動議的是非曲直進行了辯論。2019年8月26日，法院擱置了Geis的申訴，等待駁回伊利諾伊州北區美國地區法院正在審理的綜合申訴的動議得到解決。公司認為它對原告和假定類別的成員的索賠有立功的抗辯，而且對指稱的索賠的任何責任目前都不可能或可以合理估計。
2019年3月5日，股東派生訴訟正式啟動。Hunnewell訴Camping World Holdings，Inc.等。，已提交特拉華州法院，指控違反信託義務，原因是據稱未能對財務報告實施有效的披露控制和內部控制，並適當監督某些收購和涉嫌內幕交易(“Hunnewell控告”)。Hunnewell申訴將公司命名為名義被告，並將公司的某些高級人員和董事等指定為被告，並要求賠償和(或)補償性損害賠償，收回所涉期間Camping World支付的所有管理費、諮詢費、費用和其他費用，根據指稱的內幕交易獲得利潤、律師費和費用，以及法院認為公正和適當的任何其他和進一步的救濟。
2019年4月17日，股東派生訴訟被稱為林肯郡警察養恤基金訴Camping World Holdings，Inc.等。，已提交特拉華州法院，指控違反信託義務，據稱未能對財務實施有效的披露控制和內部控制
25
目錄
報告和適當監督某些收購和被指控的內幕交易和不當得利行為，以獲得在此期間收到的賠償(“LPPF申訴”)。LPPF的申訴將公司命名為名義上的被告，並指定公司的某些高級人員和董事為被告，並要求賠償損害、特別公平和(或)強制救濟、歸還和扣押、律師費和費用，以及法院認為公正和適當的任何其他和進一步的救濟。2019年5月30日，法院批准了雙方關於合併Hunnewell和LPPF申訴的聯合動議(以及今後提出的與本案有關的任何訴訟)，並在被告提出駁回在伊利諾伊州北部地區法院待決的綜合申訴的動議之前，擱置新的綜合訴訟。該公司認為，它對原告的索賠有立功的抗辯，而且對指稱的索賠所承擔的任何責任目前都不可能或合理地估計。
一九一零年八月六日，
本公司還參與在正常經營過程中發生的各種其他法律行動、索賠和訴訟，包括與就業有關的事項、違約、產品責任、消費者保護和因公司業務活動而產生的知識產權事項。公司不認為最終解決這些問題會對其業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而，訴訟仍有許多不確定因素，其中某些個別訴訟事項的結果可能無法合理預測，任何相關損害可能無法估計。其中某些訴訟事項可能給公司帶來不利後果，任何此類不利後果都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
26
目錄
10.現金流量表
以下期間現金流量信息的補充披露情況(千)如下：
九個月結束 | ||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||
| 2019 |
| 2018 | |||
在本報告所述期間支付的現金： | ||||||
利息 | $ | | $ | | ||
所得税 | | | ||||
非現金投資活動： | ||||||
出租人支付的租賃權改進 | | | ||||
從庫存轉入財產和設備的車輛 | | | ||||
取消對非租户改進的認識 | — | | ||||
應付帳款和應計負債中的資本支出 | | | ||||
非現金融資活動： | ||||||
A類普通股為交換CWGs中的普通股而發行的票面價值 | — | | ||||
為受限制的既得股發行的A類普通股的票面價值 | | | ||||
11.購置
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，該公司的子公司收購了根據會計規則構成業務的多家RV經銷商的資產或股票。公司採用現金和平面圖融資相結合的方式完成收購。該公司認為，收購獨立經銷商是一種快速和資本高效的選擇，而不是開設新的房車和户外零售地點，以擴大其業務和擴大其客户羣。此外，該公司認為，其經驗和規模使其能夠更有效地經營這些收購的經銷商。被收購企業按照其估計的公允價值，按照會計收購方法進行記錄。超過所購淨資產公允價值的購買價格餘額記作商譽。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，該公司購買了價值美元的不動產
27
目錄
購置資產和假定負債的公允價值估計如下：
截至九月三十日止的九個月 | 估計值 | ||||||||
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| 生命 | |||
購置(假定)有形資產(負債)： | |||||||||
現金和現金等價物 | $ | — | $ | | |||||
過境合同 | — | | |||||||
應收賬款淨額 | — | | |||||||
庫存，淨額 | | | |||||||
預付費用和其他資產 | | | |||||||
財產和設備，淨額 | | | |||||||
其他資產 | — | | |||||||
應付帳款 | ( | ( | |||||||
應付帳款和應計負債 | ( | ( | |||||||
其他負債 | — | ( | |||||||
購置的有形淨資產共計 | | | |||||||
購置的無形資產： | |||||||||
商標和商標 | — | | |||||||
成員和客户名單 | — | | |||||||
購置的無形資產共計 | — | | |||||||
善意 | | | |||||||
收購價 | | | |||||||
購置的現金和現金等價物 | — | ( | |||||||
為購置支付的現金，減去所獲現金後 | | | |||||||
通過平面圖提供資金的庫存採購 | ( | ( | |||||||
平面圖融資現金支付淨額 | $ | | $ | | |||||
上述公允價值是與2019年9月30日終了的9個月有關的初步價值，因為這些價值須從購置之日起計一年內進行計量期間調整，因為獲取到的資產估值所涉事實和情況有新的信息。產生商譽的主要項目是被收購企業與公司和被收購的組裝勞動力之間預期協同作用的價值，兩者都不符合確認為單獨確定的無形資產的資格。截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月內，美元
12.所得税
CWH是一個分章C公司，從2019年9月30日起，
在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，該公司的實際所得税税率為負值，因為這兩個時期的所得税税前損失都產生了所得税費用。為
28
目錄
截至2019年9月30日止的3個月內，所得税支出降至美元。
公司每季度對其遞延税資產進行評估，以確定這些資產是否可以變現，並在更有可能全部或部分遞延税資產可能無法變現的情況下確定估價備抵額。2019年9月30日和2018年12月31日，該公司確定，除與CWI有關的資產和對CWGs(LLC)的直接投資外，其所有遞延税資產都更有可能被變現。該公司對CWI的遞延税資產保持全額估價備抵，因為根據現有的客觀證據確定，根據税法，CWI在當期或結轉期內的應税收入不足以實現其遞延税務資產的未來税收利益。公司還對遞延税資產中與其在CWGs有限責任公司的直接投資有關的部分保持估值備抵。
2016年10月6日，該公司簽訂了一項應收税款協議(“可收税協議”)，規定公司須向持續股權所有者和Crestview Partners II GP，L.P.支付税款。
由於將與其Good Sam Club和共同品牌信用卡有關的某些資產從GSS轉移到CWI，如上文所述，該公司重新評估了與減少未來預期攤銷有關的對其可收税協議負債的影響。未來預期税的減少
29
目錄
攤銷使應收税款協議的負債減少美元
13.關聯方交易
與董事、股東和執行幹事的交易
FreedomRoad從經理和官員那裏租賃各種零售場所。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內，這些地點的相關方租賃費用為美元。
2012年1月，FreedomRoads就該公司位於伊利諾伊州林肯郡的辦事處簽訂了一份租約(“原始租賃”)，該租約於2013年3月因該公司在同一辦公樓內租賃更多房地(“擴展租賃”)而進行了修訂。原租約應在
該公司支付了Kaplan、Strangis和Kaplan，P.A.，Andris A.Baltins是其成員，$
其他交易
公司與Lemonis先生有直接或間接物質利益的某些公司做生意。該公司在公司的零售地點從精密Graphix，LLC(“精密Graphix”)購買室內商店的固定裝置。萊蒙尼斯先生
公司與某些公司做生意，其中斯蒂芬亞當斯，公司董事會成員，有直接或間接的物質利益。該公司不時從韋恩堡亞當斯廣播公司購買廣告服務(“亞當斯電臺”)，亞當斯先生在該電臺有間接廣告服務。
30
目錄
14.股東權益
CWH已授權優先股和
CWH是CWGs，LLC的唯一管理成員，雖然CWH在CWGs中有少數經濟利益，但LLC、CWH在CWGs、LLC中擁有唯一的投票權，並控制着CWGs、LLC的管理。因此，該公司合併了CWGs，LLC的財務結果，並在其合併財務報表中報告了一項非控制權益。
根據CWGs有限責任公司的修正和重報協議(“LLC協議”)，CWGs的共同單位持有人可以選擇在公司選擇時將普通股兑換或贖回公司新發行的A類普通股或現金，但須受某些限制。如果贖回或交換方也持有B類普通股，則在支付與贖回或交換普通股有關的現金或新發行的A類普通股股份的同時，公司B類普通股的若干股份將與如此贖回或交換的普通股數目一一對應地被取消。按照LLC協議的要求，公司必須在任何時候保持A類普通股的流通股數量與CWH擁有的CWGs、LLC的普通股數量之間的一對一比例(但某些可轉換或可交換證券的國庫股和股票除外)。
短期利潤分配
2018年5月，該公司共收到美元
15.非控制權益
如注14所述-股東權益，CWH是CWGs有限責任公司的唯一管理成員，因此合併了CWGs，LLC的財務結果。該公司報告一個非控制的權益代表共同單位的CWGs，有限責任公司持有的持續股權所有者。CWH在CWGs，LLC中的所有權權益的變化，當CWH保留其在CWGs中的控制權益時，LLC將作為股權交易入賬。因此，未來由持續股權所有者贖回或直接交換CWGs，LLC的共同單位，將導致所有權的改變，減少記錄為非控制權益的金額，並增加額外的已付資本。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，
31
目錄
下表總結了CWGs，LLC的所有權變化對公司股權的影響：
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
可歸因於Camping World Holdings，Inc.的淨收入(損失) | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
轉讓給非控制權益： | ||||||||||||
額外已繳資本減少，原因是從cwg有限責任公司購買普通股，並從行使股票期權中獲得收益 | — | ( | — | ( | ||||||||
由於受限制的股票單位歸屬，額外已繳入資本增加 | | | | | ||||||||
額外已繳資本減少，原因是回購A類普通股，用於對既得的RSU徵收預扣税 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
由於贖回cwg.lc的共同單位而增加的已付資本 | — | | | | ||||||||
可歸因於Camping World Holdings，Inc.淨收益的變化並轉移到非控股權 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
16.股權補償計劃
下表概述了在合併業務報表中列入下列細列項目的基於權益的賠償：
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
股權補償費用： | ||||||||||||
適用於收入的費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷售、一般和行政 | | | | | ||||||||
權益補償費用總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
下表彙總截至2019年9月30日止9個月的股票期權活動：
股票期權 | |||
| (單位：千) | ||
截至2018年12月31日未繳 | | ||
被沒收 | ( | ||
二零一九年九月三十日未完税 | | ||
可在2019年9月30日行使的期權 | | ||
下表彙總截至2019年9月30日止9個月的限制性股活動：
受限 | |||
股票單位 | |||
| (單位：千) | ||
截至2018年12月31日未繳 | | ||
獲批 | | ||
既得利益 | ( | ||
被沒收 | ( | ||
二零一九年九月三十日未完税 | | ||
32
目錄
截至2019年9月30日止的9個月內批出的受限制股票單位的加權平均批出日期公允價值為$
2019年6月27日，好山姆企業有限責任公司(LLC)總裁託馬斯·沃爾夫(Thomas F.Wolfe)通知公司，他計劃從2019年8月1日起退休(“沃爾夫過渡期”)。2019年7月2日，該公司與沃爾夫先生簽訂了一項諮詢協議(“沃爾夫諮詢協議”)，為他提供最多可達
17.每股收益
A類普通股的每股基本收益是通過除以Camping World Holdings，Inc.的淨收入來計算的。按該期間發行的A類普通股的加權平均股份數計算.A類普通股每股稀釋收益的計算方法是將野營世界控股公司(Camping World Holdings，Inc.)的淨收入除以。根據A類普通股的加權平均數量進行調整，使潛在稀釋性證券生效。
下表列出用於計算A類普通股每股基本收益和稀釋收益的分子和分母的對賬情況：
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||
(單位：千，但每股數額除外) | 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
分子： | ||||||||||||
淨(損失)收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
減：非控制權益造成的淨虧損(收入) | | ( | | ( | ||||||||
可歸因於Camping World Holdings，Inc.的淨收入(損失)—基本 | ( | | ( | | ||||||||
加：根據股票期權和RSU的假設稀釋效應，將淨收益重新分配給非控制權益。 | — | | — | | ||||||||
可歸因於Camping World Holdings，Inc.的淨收入(損失)—稀釋 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
分母： | ||||||||||||
A類普通股加權平均股份發行.基本 | | | | | ||||||||
購買A類普通股的稀釋期權 | — | — | — | | ||||||||
稀釋受限股 | — | | — | | ||||||||
A類普通股加權平均股份已發行稀釋 | | | | | ||||||||
A類普通股每股收益(虧損)-基本 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
A類普通股每股收益(虧損)-稀釋後 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
從A類普通股每股稀釋收益計算中排除的加權平均反稀釋證券： | ||||||||||||
購買A類普通股的股票期權 | | | | | ||||||||
限制性股票單位 | | | | | ||||||||
可轉換為A類普通股的CWGs，LLC通用單位 | | | | | ||||||||
公司B類普通股和C類普通股的股份不分公司的收益或虧損，因此不參與證券。因此，在兩類方法下，B類普通股或C類普通股每股基本收益和稀釋收益的單獨列報尚未提出。
33
目錄
18.部分信息
繼Roger Nuttall於2018年12月21日辭去Camping World總裁一職後，該公司在截至2019年3月31日的季度內採取步驟調整公司的報告結構，包括管理層和內部報告。由於這些變化，公司確定其應報告的部分發生了變化。公司的可報告部門是根據公司各個產品線之間的各種共同點確定的，這符合公司的運營結構和相關的管理結構，管理部門根據部門收入和部門利潤對這些部門的業績進行評估並將資源分配給這些部門。對以往比較期的部分報告作了改寫，以符合本期的列報方式。
如前所述，該公司此前
上述可報告的部門是公司的業務活動，為其提供離散的財務信息，並由公司的首席經營決策者定期審查其經營結果，以分配資源和評估業績。公司的首席經營決策者是一個由首席執行官和總裁組成的集團。
應報告的部門收入、部門間沖銷、部門收入、平面圖利息費用、折舊和攤銷、其他利息費用、總資產和資本支出如下：
截至九月三十日止的三個月 | 截至2018年9月30日止的三個月 | |||||||||||||||||||||||
好山姆 | RV和 | 好山姆 | RV和 | |||||||||||||||||||||
服務 | 户外 | 段間 | 服務和 | 户外 | 段間 | |||||||||||||||||||
(千美元) |
| 和計劃(1) |
| 零售(1) |
| 沖銷 |
| 共計 |
| 計劃(1)(2) |
| 零售(1)(2) |
| 沖銷 |
| 共計 | ||||||||
收入： | ||||||||||||||||||||||||
良好的服務和計劃 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||||
新車輛 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
舊車 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
產品、服務和其他 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
金融和保險，淨額 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
好山姆俱樂部 | — | | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
合併收入總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
截至九月三十日止九個月 | 截至2018年9月30日止的9個月 | |||||||||||||||||||||||
好山姆 | RV和 | 消費者 | RV和 | |||||||||||||||||||||
服務 | 户外 | 段間 | 服務和 | 户外 | 段間 | |||||||||||||||||||
(千美元) |
| 和計劃(1) |
| 零售(1) |
| 沖銷 |
| 共計 |
| 計劃(1)(2) |
| 零售(1)(2) |
| 沖銷 |
| 共計 | ||||||||
收入： | ||||||||||||||||||||||||
良好的服務和計劃 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||||
新車輛 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
舊車 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
產品、服務和其他 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
金融和保險，淨額 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
好山姆俱樂部 | — | | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
合併收入總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
34
目錄
| (1) | 部門收入包括部門間收入。 |
| (2) | 公司已調整了某些前期金額，以對錯誤進行不重要的更正。參見附註1-重大會計政策摘要-修正非重大錯誤。 |
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
部分收入(損失)：(1) | ||||||||||||
良好的服務和計劃(2) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
房車和户外零售(2) | ( | | | | ||||||||
部分收入共計(損失) | ( | | | | ||||||||
公司及其他 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
折舊和攤銷 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他利息費用，淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
應收税款協議債務調整 | — | — | | — | ||||||||
債務重組的損失和費用 | — | — | — | ( | ||||||||
其他費用，淨額 | — | | — | — | ||||||||
(損失)所得税前收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
| (1) | 分部收入定義為折舊和攤銷前的業務收入加上平面圖利息費用。 |
| (2) | 公司已調整了某些前期金額，以對錯誤進行不重要的更正。參見附註1-重大會計政策摘要-修正非重大錯誤。 |
三個月結束 | 九個月結束 | ||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | 九月三十日 | 九月三十日 | ||||||||
(千美元) | 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
折舊和攤銷： | |||||||||||
良好的服務和計劃 | $ | | $ | | $ | | | ||||
房車和户外零售 | | | | | |||||||
小計 | | | | | |||||||
公司及其他 | — | | — | | |||||||
折舊和攤銷總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
三個月結束 | 九個月結束 | ||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | 九月三十日 | 九月三十日 | ||||||||
(千美元) | 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
其他利息費用，淨額： | |||||||||||
良好的服務和計劃 | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
房車和户外零售 | | | | | |||||||
小計 | | | | | |||||||
公司及其他 | | | | | |||||||
利息費用總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 | ||
資產： | ||||||
良好的服務和計劃 | $ | | $ | |||
房車和户外零售 | | |||||
小計 | | |||||
公司及其他 | | |||||
總資產 | $ | | $ | |||
35
目錄
項目2：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
管理的討論與分析
財務狀況和業務成果
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應與本表格第一部分第1項所載的財務報表和相關附註以及我們的年度報告一併閲讀，並反映對附註1-重大會計政策摘要-更正非重大錯誤的影響-本表10-Q中的非重大錯誤的修正。本討論包含基於當前計劃、期望和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素.由於各種重要因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭，其中包括我們年度報告第一部分第1A項所列的“風險因素”下所列的“前瞻性陳述的指導説明”中的10-q格式和本表格10-Q的其他部分。除了報告部分之間的差異對我們整體業務的理解具有重要意義外，我們在綜合的基礎上在管理部門討論和分析財務狀況和運營結果時提出了討論。
為了本表格10-Q的目的，我們將“活躍客户”定義為在計量日期之前在最近完成的八個財政季度中的任何一個與我們進行交易的客户。除非另有説明，測量日期是2019年9月30日，這是我們最近一次完成的財政季度。此外，這裏提到的大約1000萬美國家庭擁有娛樂車輛(“RV”)是基於數據從房車行業協會。
概述
我們是一家領先的户外和野營零售商，提供各種新的和舊的娛樂車輛供銷售，RV部件和配件，RV維修服務，其他户外娛樂產品，並在Good Sam品牌下，提供業界最廣泛和最深入的服務、保護計劃、產品和資源。
為了最好地為擁有一輛房車和我們520萬活躍客户的估計1000萬美國家庭服務，我們通過我們的全國零售地點網絡和直銷業務，為房車和户外愛好者提供全面的服務、保護計劃、產品和資源。根據我們先前宣佈的戰略轉移計劃，我們的業務將從我們沒有能力或不可能銷售和/或服務RVS的地方(“2019戰略轉移”)戰略性轉移，我們已經將截至2018年9月30日的227個零售點減少到209個。下表彙總了截至2019年9月30日的12個月的門店選址活動，其中包括截至2019年9月30日的三個月內13個專賣店的剝離：
同居 | 單槍匹馬 | 單槍匹馬 | 單槍匹馬 | ||||||||||||
房車和户外 | RV零售 | 户外 | 特長 | ||||||||||||
零售地點 | 地點 | 零售地點 | 零售地點 | 共計 | |||||||||||
2018年9月30日 | 120 | 15 | 70 | 22 | 227 | ||||||||||
開 | 11 | 5 | — | 2 | 18 | ||||||||||
封閉/剝離 | (3) | (5) | (11) | (17) | (36) | ||||||||||
轉換 | 10 | — | (10) | — | — | ||||||||||
截至2019年9月30日的商店地點 | 138 | 15 | 49 | 7 | 209 | ||||||||||
經過幾年的強勁增長，整個房車行業在2018年和2019年前9個月的新車需求都出現了減速。根據房車行業協會(RV Industry Association)對製造商的調查，隨着需求放緩，房車經銷商一直在降低新的房車庫存水平，2018年和2019年前9個月，新房車的批發出貨量分別下降了4.1%和18.2%。為了通過現有的RV單元銷售和降低新的RV庫存水平，我們相信在某些情況下，許多經銷商已經將新RV單元的價格降低到低於或低於成本的水平。其結果是降低房車價格加劇了整個行業的競爭。
36
目錄
為了保持競爭力和保持我們的市場份額，我們一直在追求定價、市場營銷和其他對我們毛利率、銷售、一般和行政費用以及運營利潤率產生不利影響的項目。我們預計這些趨勢至少會持續到2019年12月31日終了的歷年年底。
段段
如注18所述-本表格第一部分第1項所列合併財務報表的分段信息-本表格第10-Q項所述，我們的報告部分在截至2019年3月31日的三個月內發生了變化。對以往各期的部分報告作了重新分類，以符合本期的列報方式。
我們根據管理層用來監測業績和作出經營決策的組織單位來確定我們的報告部門：(一)消費者服務和計劃；(二)經銷商；(三)零售。重組後，該公司現在有以下兩個可報告的部門：(I)良好的山姆服務和計劃，和(Ii)房車和户外零售。在2019年第一季度對我們的報告結構進行調整的同時，該公司將我們以前的經銷商和零售部門合併為RV和Outhouse零售部門，並將Good Sam Club和聯合品牌信用卡業務從消費者服務和計劃部門重新歸類為RV和Outhouse零售部門，以反映這些業務與RV和户外零售地點的一致性和協同作用。在Good Sam服務和計劃部門，該公司主要從銷售下列產品中獲得收入：路邊緊急援助；財產和傷亡保險方案；旅行援助方案；延長的車輛服務合同；車輛融資和再融資；展覽和活動；出版物和目錄。在房車和户外零售部門，該公司的收入主要來自銷售新的和二手的RVS；銷售RV的產品和服務，包括銷售RVS的零部件、附件、用品和服務，以及野營、狩獵、釣魚、滑雪、滑雪板、騎自行車、滑板、海洋和水上運動及其他户外活動的用具和用品；銷售與銷售房車有關的財務和保險合同；以及Good Sam Club會員資格和共同品牌信用卡。見注18-本表格第一部分第1項所列未經審計的合併合併財務報表的分段信息10-Q。
重組
如附註4所述-重組和我們合併財務報表的長期資產減值-本表格第一部分第1項-我們正在執行2019年戰略轉移計劃。2019年的戰略轉變將使我們的業務從我們沒有能力或不可能銷售和/或服務RVS的零售場所轉移。截至2019年9月3日，也就是我們的董事會批准2019年戰略轉移計劃之日，我們經營了37個户外生活方式場所，這些場所不銷售和/或為RVS提供服務，但銷售各種户外生活方式產品，另外還有5個户外生活方式場所在該日之前關閉或尚未開業。此外，我們還經營着七家專業零售店，由我們的間接全資子公司Thehouse.com經營。
在2019年9月3日運營的户外生活方式場所中，我們在2019年9月期間關閉了3個地點，目前預計將出售、剝離、重新使用、搬遷或關閉餘下的28個户外生活方式場所，在這些地點不能進行銷售和/或服務，而Thehouse.com經營的七個專業零售場所中有兩個。我們能夠或正在取得和/或取得在六個户外生活方式地點出售和/或服務房車所需的發展同意書、批准和許可證。作為2019年戰略轉移的一部分，我們評估了對我們支持的基礎設施和業務的影響，包括使庫存水平和組成合理化，關閉我們的一個配送中心，以及重新調整其他資源。我們預計，與2019年戰略轉移相關的大部分門店關閉和(或)剝離將於2020年1月31日前完成。我們將減少銷售、剝離或關閉的地點的人員數量和勞動力成本，我們預計將承擔與2019年戰略轉移計劃中設想的活動相關的物質費用。與2019年的戰略轉變有關，我們還預計，在2019年和2020年的剩餘時間裏，收購數量將少於歷史時期。有關這些材料費用的更多信息，
37
目錄
請參閲附註4-本表格第一部分第1項所列合併財務報表的重組及長期資產減值。
資產負債表
如附註1-重要會計政策摘要-最近通過的會計公告和附註7-本表格第一部分第1項截至2019年9月30日，由於ASC 842的採用，我們分別擁有8.235億美元、5820萬美元和8.509億美元的經營租賃資產、經營租賃負債的流動部分和非流動部分的經營租賃負債。
業務結果
截至2019年9月30日的3個月，而截至2018年9月30日的3個月
下表列出比較截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月淨收益構成部分的資料：
三個月結束 | |||||||||||||||
2019年9月30日 | 2018年9月30日 | ||||||||||||||
.% | .% | 有利/不利 | |||||||||||||
(千美元) |
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| $ |
| % | |||
收入：再分配 | |||||||||||||||
良好的服務和計劃 | $ | 42,235 | 3.0% | $ | 41,311 | 3.2% | $ | 924 | 2.2% | ||||||
房車和户外零售： | |||||||||||||||
新車輛 | 680,716 | 49.0% | 697,317 | 53.3% | (16,601) | (2.4%) | |||||||||
舊車 | 247,151 | 17.8% | 197,757 | 15.1% | 49,394 | 25.0% | |||||||||
產品、服務和其他 | 290,771 | 20.9% | 256,150 | 19.6% | 34,621 | 13.5% | |||||||||
金融和保險，淨額 | 114,466 | 8.2% | 106,218 | 8.1% | 8,248 | 7.8% | |||||||||
好山姆俱樂部 | 12,633 | 0.9% | 10,733 | 0.8% | 1,900 | 17.7% | |||||||||
小計 | 1,345,737 | 97.0% | 1,268,175 | 96.8% | 77,562 | 6.1% | |||||||||
總收入 | 1,387,972 | 100.0% | 1,309,486 | 100.0% | 78,486 | 6.0% | |||||||||
| |||||||||||||||
毛利(不包括下文單獨列出的折舊和攤銷)： | |||||||||||||||
良好的服務和計劃 | 22,834 | 1.6% | 22,782 | 1.7% | 52 | 0.2% | |||||||||
房車和户外零售： | |||||||||||||||
新車輛 | 81,998 | 5.9% | 88,073 | 6.7% | (6,075) | (6.9%) | |||||||||
舊車 | 52,204 | 3.8% | 45,195 | 3.5% | 7,009 | 15.5% | |||||||||
產品、服務和其他 | 57,597 | 4.1% | 102,983 | 7.9% | (45,386) | (44.1%) | |||||||||
金融和保險，淨額 | 114,466 | 8.2% | 106,218 | 8.1% | 8,248 | 7.8% | |||||||||
好山姆俱樂部 | 9,374 | 0.7% | 7,763 | 0.6% | 1,611 | 20.8% | |||||||||
小計 | 315,639 | 22.7% | 350,232 | 26.7% | (34,593) | (9.9%) | |||||||||
毛利總額 | 338,473 | 24.4% | 373,014 | 28.5% | (34,541) | (9.3%) | |||||||||
業務費用： | |||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | 299,564 | 21.6% | 278,330 | 21.3% | (21,234) | (7.6%) | |||||||||
折舊和攤銷 | 14,104 | 1.0% | 13,179 | 1.0% | (925) | (7.0%) | |||||||||
長期資產減值 | 50,025 | 3.6% | — | — | (50,025) | (100.0%) | |||||||||
資產處置損失 | 7,087 | 0.5% | 843 | 0.1% | (6,244) | (740.7%) | |||||||||
業務收入 | (32,307) | (2.3%) | 80,662 | 6.2% | (112,969) | (140.1%) | |||||||||
其他收入(費用)： | |||||||||||||||
平面圖利息費用 | (9,005) | (0.6%) | (7,815) | (0.6%) | (1,190) | (15.2%) | |||||||||
其他利息費用，淨額 | (17,568) | (1.3%) | (16,794) | (1.3%) | (774) | (4.6%) | |||||||||
其他費用，淨額 | — | — | 2 | 0.0% | (2) | 100.0% | |||||||||
其他收入(費用)共計 | (26,573) | (1.9%) | (24,607) | (1.9%) | (1,966) | (8.0%) | |||||||||
(損失)所得税前收入 | (58,880) | (4.2%) | 56,055 | 4.3% | (114,935) | (205.0%) | |||||||||
所得税費用 | (6,383) | (0.5%) | (9,900) | (0.8%) | 3,517 | 35.5% | |||||||||
淨(損失)收入 | (65,263) | (4.7%) | 46,155 | 3.5% | (111,418) | (241.4%) | |||||||||
減：非控制權益造成的淨虧損(收入) | 34,571 | 2.5% | (32,032) | (2.4%) | 66,603 | (207.9%) | |||||||||
可歸因於Camping World Holdings，Inc.的淨收入(損失) | $ | (30,692) | (2.2%) | $ | 14,123 | 1.1% | $ | (44,815) | (317.3%) | ||||||
38
目錄
總收入
截至2019年9月30日的三個月，總收入增長6.0%，即7850萬美元，至14億美元，而截至2018年9月30日的三個月，總收入為13億美元。推動增長的原因是二手車收入增加25.0%至2.472億元，產品、服務及其他收入增加13.5%至2.908億元，金融及保險收入增加7.8%至1.145億元，良好山姆俱樂部收入增加17.7%至1 260萬元，良善服務及計劃收入增加2.2%至4 220萬元，但新車輛收入減少2.4%至6.807億元，部分抵銷了上述增長。截至2019年9月30日的三個月，房車和户外零售部門的總營收下降了5.0%，至10億美元，而截至2018年9月30日的三個月則為10億美元。彙總相同的商店收入衡量RV和户外零售地點在本報告所述期間的表現，而在前一年同期相同地點的表現。給定期間的相同存儲收入計算僅包括在相應期間結束時和在上一個會計年度開始時已打開的商店。
良好的服務和計劃
截至2019年9月30日的三個月裏，Good Sam Services和Plans的收入增長了2.2%，即90萬美元，至4，220萬美元，而2018年9月30日終了的三個月為4，130萬美元。增加的主要原因是，我們的路邊援助項目增加了90萬美元，主要是因為價格上漲，以及我們的汽車保險產品增加了50萬美元，這部分被我們延長的車輛保修計劃減少50萬美元所抵消。
截至2019年9月30日的三個月，良山姆服務和計劃的毛利從2018年9月30日終了的三個月的2280萬美元增加到2280萬美元，增幅為0.2%(10萬美元)，毛利率從同期的55.1%降至54.1%。毛利的增加主要是由於路邊援助項目的價格上漲和項目成本降低而增加了160萬美元，以及我們的汽車保險項目增加了80萬美元，部分抵消了我們延長的汽車保修計劃減少的120萬美元，90萬美元的額外營銷支持費用，以及其他服務和計劃減少的20萬美元。
新車輛
三個月結束 | |||||||||||||||
2019年9月30日 | 2018年9月30日 | 有利的/有利的/ | |||||||||||||
(千美元， | .% | .% | (不利) | ||||||||||||
除車輛數據外) |
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| $ |
| % | |||
收入 | $ | 680,716 | 100.0% | $ | 697,317 | 100.0% | $ | (16,601) | (2.4%) | ||||||
毛利 | $ | 81,998 | 12.0% | $ | 88,073 | 12.6% | $ | (6,075) | (6.9%) | ||||||
出售車輛 | 18,592 | 19,512 | (920) | (4.7%) | |||||||||||
每輛車平均售價 | $ | 36,613 | $ | 35,738 | $ | 876 | 2.4% | ||||||||
每輛車平均毛利 | $ | 4,410 | $ | 4,514 | $ | (103) | (2.3%) | ||||||||
相同的存儲數據： | |||||||||||||||
收入 | $ | 577,763 | $ | 654,351 | $ | (76,587) | (11.7%) | ||||||||
出售車輛 | 15,553 | 18,242 | (2,689) | (14.7%) | |||||||||||
每輛車平均售價 | $ | 37,148 | $ | 35,871 | $ | 1,277 | 3.6% | ||||||||
截至2019年9月30日的三個月，新車收入從2018年9月30日終了的三個月的6.973億美元下降到6.807億美元，降幅2.4%，即1，660萬美元。下跌主要是由於售出的車輛減少4.7%，以及轉向拖曳式單位，但因平均售價上升2.4%而被部分抵銷。在同一家商店的基礎上，截至2019年9月30日的三個月，新車收入從2018年9月30日終了的三個月的6.544億美元下降至5.778億美元，降幅為11.7%。下跌的主要原因，是同一間店售車輛下跌百分之十四點七，為一萬五千五百五十三輛，而每部車輛的平均售價則上升百分之三點六，至三萬七千一百四十八元，部分抵銷了跌幅。
截至2019年9月30日的三個月內，新車毛利從2018年9月30日終了的三個月的8810萬美元下降到8200萬美元，降幅為6.9%(610萬美元)。下跌的主要原因是每輛售出的車輛下跌4.7%及平均毛利下跌2.3%。截至2019年9月30日的三個月，毛利率從2010年9月30日的12.6%降至12.0%。
39
目錄
三個月到2018年9月30日。減少的主要原因是對更高價格的新機動車輛的需求減少，以及我們減少/優化庫存的努力，部分原因是為了支持產品組合向拖曳式車輛轉變。
舊車
三個月結束 | |||||||||||||||
2019年9月30日 | 2018年9月30日 | 有利的/有利的/ | |||||||||||||
(千美元， | 百分比 | 百分比 | (不利) | ||||||||||||
除車輛數據外) |
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| $ |
| % | |||
收入 | $ | 247,151 | 100.0% | $ | 197,757 | 100.0% | $ | 49,394 | 25.0% | ||||||
毛利 | $ | 52,204 | 21.1% | $ | 45,195 | 22.9% | $ | 7,009 | 15.5% | ||||||
出售車輛 | 10,061 | 8,776 | 1,285 | 14.6% | |||||||||||
每輛車平均售價 | $ | 24,565 | $ | 22,534 | $ | 2,031 | 9.0% | ||||||||
每輛車平均毛利 | $ | 5,189 | $ | 5,150 | $ | 39 | 0.8% | ||||||||
相同的存儲數據： | |||||||||||||||
收入 | $ | 220,031 | $ | 185,161 | $ | 34,870 | 18.8% | ||||||||
出售車輛 | 8,732 | 8,165 | 567 | 6.9% | |||||||||||
每輛車平均售價 | $ | 25,198 | $ | 22,677 | $ | 2,521 | 11.1% | ||||||||
截至2019年9月30日的三個月內，二手車收入從2018年9月30日終了的三個月的1.98億美元增加到2.472億美元，增長了25.0%(約合4940萬美元)。增加的主要原因是每部車輛的銷售價格上升百分之十四點六及平均售價上升百分之九點零。在同一商店的基礎上，截至2019年9月30日的三個月內，二手車收入增長了18.8%，至2.2億美元，而截至2018年9月30日的三個月為1.852億美元。這一增長主要是由於截至2019年9月30日的三個月內，每輛車的平均價格上漲了11.1%，同店汽車的銷量增長了6.9%。
截至2019年9月30日的三個月內，二手車毛利從2018年9月30日終了的三個月的4520萬美元增長至5220萬美元，增幅為15.5%(700萬美元)。增加的主要原因是每輛汽車的平均毛利增加百分之十四點六及平均毛利上升百分之零點八。截至2019年9月30日的三個月，二手車毛利率從2018年9月30日終了三個月的22.9%降至21.1%。這一下降的主要原因是機動車輛毛利率下降，因為平均車輛成本的增長快於平均銷售價格。
產品、服務和其他
三個月結束 | |||||||||||||||
2019年9月30日 | 2018年9月30日 | 有利的/有利的/ | |||||||||||||
百分比 | 百分比 | (不利) | |||||||||||||
(千美元) |
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| $ |
| % | |||
收入 | $ | 290,771 | 100.0% | $ | 256,150 | 100.0% | $ | 34,621 | 13.5% | ||||||
毛利 | 57,597 | 19.8% | 102,983 | 40.2% | (45,386) | (44.1%) | |||||||||
同店收入 | 140,902 | 151,980 | (11,078) | (7.3%) | |||||||||||
截至2019年9月30日的三個月內，產品、服務和其他收入增長13.5%，即3，460萬美元，至2.908億美元，而截至2018年9月30日的三個月為2.562億美元。這一增長主要是由於商品促銷和減價的增加推動了更高的產品收入，以推動客户減少庫存，這是我們2019年從以非房車為中心的零售場所的戰略轉變的一部分，以及在過去21個月裏開設了新的商店。在同一商店基礎上，截至2019年9月30日的三個月內，產品、服務和其他收入從2018年9月30日終了三個月的1.52億美元下降到1.409億美元，降幅為7.3%，主要原因是與保修相關的服務減少和安裝促銷活動增加。在2019年第四季度和以後的幾個季度，我們預計產品、服務和其他收入將受到
40
目錄
2019年的戰略轉變，因為我們期望關閉商店，產生重要的產品，服務和其他收入，並消除某些產品類別。
截至2019年9月30日的三個月內，產品、服務和其他毛利從2018年9月30日終了的三個月的1.03億美元下降到5760萬美元，降幅為44.1%，或4，540萬美元。減少的主要原因是促銷和商品降價，以推動客户減少庫存，作為2019年戰略轉變的一部分，我們預計將在2019年第四季度繼續這樣做，以及與2019年戰略轉移有關的2 730萬美元的增量庫存準備金費用。截至2019年9月30日的三個月，產品、服務和其他毛利率從2018年9月30日終了的三個月的40.2%降至19.8%，這主要是由於上文所述的大幅折扣，以減少與2019年戰略轉移有關的庫存和增量庫存準備金費用。
金融和保險，淨額
三個月結束 | |||||||||||||||
2019年9月30日 | 2018年9月30日 | 有利的/有利的/ | |||||||||||||
百分比 | 百分比 | (不利) | |||||||||||||
(千美元) |
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| $ |
| % | |||
收入 | $ | 114,466 | 100.0% | $ | 106,218 | 100.0% | $ | 8,248 | 7.8% | ||||||
毛利 | 114,466 | 100.0% | 106,218 | 100.0% | 8,248 | 7.8% | |||||||||
同店收入 | 98,251 | 99,786 | (1,535) | (1.5%) | |||||||||||
截至2019年9月30日的三個月，金融和保險、淨收入和毛利潤分別增長7.8%(820萬美元)至1.145億美元，而截至2018年9月30日的三個月為1.062億美元。增加的主要原因是，截至2019年9月30日的三個月，我們的金融和保險銷售普及率從2018年9月30日終了的三個月的11.9%提高到了新車和二手車總收入的12.3%。與2018年9月30日終了的三個月相比，金融和保險、淨收入和毛利潤下降了1.5%，至1，830萬美元，降幅為150萬美元，主要原因是轉向二手車。
好山姆俱樂部
三個月結束 | |||||||||||||||
2019年9月30日 | 2018年9月30日 | 有利的/有利的/ | |||||||||||||
百分比 | 百分比 | (不利) | |||||||||||||
(千美元) |
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| $ |
| % | |||
收入 | $ | 12,633 | 100.0% | $ | 10,733 | 100.0% | $ | 1,900 | 17.7% | ||||||
毛利 | 9,374 | 74.2% | 7,763 | 72.3% | 1,611 | 20.8% | |||||||||
會員資格 | 2,172,162 | 2,016,224 | 155,938 | 7.7% | |||||||||||
截至2019年9月30日的三個月裏，良山姆俱樂部的收入從2018年9月30日終了的三個月的1，070萬美元增加到1，260萬美元，增幅為17.7%，即190萬美元。這一增長主要是由於俱樂部會員人數增加了7.7%，以及每個俱樂部成員的平均收入增加了。2019年戰略轉移中商店數量的減少可能導致未來新會員銷售的減少。
截至2019年9月30日的三個月裏，良山姆俱樂部的毛利潤從2018年9月30日終了的三個月的780萬美元增加到940萬美元，增幅為20.8%或160萬美元。增加的主要原因是俱樂部會員人數的增加和每個俱樂部成員平均收入的增加。在截至2019年9月30日的三個月裏，良山姆俱樂部毛利率從2018年9月30日終了的三個月的72.3%增加到74.2%，這主要是由於價格上漲部分被市場營銷費用的增加所抵消。
41
目錄
銷售、一般和行政費用
在截至2019年9月30日的三個月裏，銷售、總務和行政支出從2018年9月30日終了的3個月的2.783億美元增加到2.996億美元，增幅為7.6%(2120萬美元)。增加2 120萬美元的主要原因是：與工資有關的費用增加800萬美元，與增加收入和減少庫存方案有關的可變銷售費用370萬美元，與新商店有關的不動產費用430萬美元，與新地點有關的額外佔用費用180萬美元，額外專業服務費用280萬美元，以及其他商店和公司間接費用60萬美元。在截至2019年9月30日的三個月中，銷售、一般和行政費用佔毛利潤總額的百分比從截至2018年9月30日的3個月的74.6%增加到88.5%，這主要是由於銷售成本的增加以及市場營銷和其他與2019年戰略轉移相關的項目的增加。
折舊和攤銷
由於2018年9月30日資本支出的增長，截至2019年9月30日的三個月，折舊和攤銷增加了7.0%，即90萬美元，從2018年9月30日終了三個月的1，320萬美元增加到1，410萬美元。
長期資產減值
如本表格10-q第一部分第1項所載我們合併財務報表附註4-重組和長期資產減值所述，我們在截至2019年9月30日的三個月內確認了5 000萬美元的長期資產減值，其中4 830萬美元與上文討論的2019年戰略轉移有關。
平面圖利息費用
截至2019年9月30日的三個月裏，平面圖利息支出從2018年9月30日終了的三個月的780萬美元增加到900萬美元，增幅為15.2%(120萬美元)。增加的主要原因是平均最低限額借款率上升23個基點，但主要由於平均庫存水平降低，平均底盤計劃借款減少9.3%，部分抵消了這一增幅。
其他利息費用，淨額
截至2019年9月30日的三個月，其他利息支出從2018年9月30日終了的三個月的1680萬美元增加到1760萬美元，增幅為4.6%(合80萬美元)。增加的主要原因是平均利率上升了19個基點。
所得税費用
截至2019年9月30日的三個月，所得税支出減少了35.5%，即350萬美元，至640萬美元，而截至2018年9月30日的三個月，這一數字為990萬美元。減少的主要原因是CWGs和LLC收入的減少，我們必須對可分配份額徵收美國聯邦和州税，但由於我們的房車和户外零售部門記錄的經營損失的影響而部分抵消了這一影響，而這些損失是無法確認的税收優惠。
淨(損失)收入
2018年9月30日終了的三個月，淨利潤減少了241.4%，即1.114億美元，淨虧損為6530萬美元，而2018年9月30日終了的三個月淨收益為4620萬美元，主要原因是上述項目。
42
目錄
分段結果
下表列出了在本報告所述期間，我們每個部門的部分收入總額與合併所得税前收入的對賬情況：
三個月結束 | |||||||||||||||
2019年9月30日 | 2018年9月30日 | 有利的/有利的/ | |||||||||||||
百分比 | 百分比 | (不利) | |||||||||||||
(千美元) |
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| $ |
| % | |||
收入： | |||||||||||||||
良好的服務和計劃 | $ | 42,461 | 3.1% | $ | 41,493 | 3.2% | $ | 968 | 2.3% | ||||||
房車和户外零售 | 1,356,535 | 97.7% | 1,281,064 | 97.8% | 75,471 | 5.9% | |||||||||
消除部門間收入 | (11,024) | (0.8%) | (13,071) | (1.0%) | 2,047 | 15.7% | |||||||||
合併收入總額 | 1,387,972 | 100.0% | 1,309,486 | 100.0% | 78,486 | 6.0% | |||||||||
部分收入(損失)：(1) | |||||||||||||||
良好的服務和計劃 | 18,247 | 1.3% | 18,701 | 1.4% | (454) | (2.4%) | |||||||||
房車和户外零售 | (42,800) | (3.1%) | 68,932 | 5.3% | (111,732) | (162.1%) | |||||||||
部分收入共計(損失) | (24,553) | (1.8%) | 87,633 | 6.7% | (112,186) | (128.0%) | |||||||||
公司及其他 | (2,655) | (0.2%) | (1,607) | (0.1%) | (1,048) | (65.2%) | |||||||||
折舊和攤銷 | (14,104) | (1.0%) | (13,179) | (1.0%) | (925) | (7.0%) | |||||||||
其他利息費用，淨額 | (17,568) | (1.3%) | (16,794) | (1.3%) | (774) | (4.6%) | |||||||||
其他非營業費用，淨額 | — | — | 2 | 0.0% | (2) | 100.0% | |||||||||
(損失)所得税前收入 | $ | (58,880) | (4.2%) | $ | 56,055 | 4.3% | $ | (114,935) | (205.0%) | ||||||
同店收入-房車和户外零售(2) | $ | 1,036,948 | $ | 1,091,278 | $ | (54,330) | (5.0%) | ||||||||
| (1) | 分部收入是指我們每個可報告部分的收入，定義為折舊和攤銷前的業務收入，加上平面圖利息費用。 |
| (2) | 同一商店收入定義不適用於良好山姆服務和計劃部門。 |
良好的服務和計劃
在截至2019年9月30日的三個月裏，良山姆服務和計劃部門的收入從2018年9月30日終了的3個月的4，150萬美元增加到4，250萬美元，增幅為2.3%，即100萬美元。增加的主要原因是，我們的路邊援助項目的收入增加了90萬美元，主要是因為價格上漲，50萬美元來自我們的汽車保險產品的額外保單，以及10萬美元的其他各種增加，部分被延長的車輛擔保計劃減少50萬美元所抵消。
截至2019年9月30日的三個月，良山姆服務和計劃部門的收入從2018年9月30日終了的三個月的1，870萬美元下降到1，820萬美元，降幅為2.4%，即50萬美元。減少的主要原因是銷售、一般和行政費用增加。在截至2019年9月30日的三個月裏，良山姆服務和計劃部門的收入利潤率下降了207個基點，至43.2%，而截至2018年9月30日的三個月為45.3%。
房車和户外零售
截至2019年9月30日的三個月裏，房車和户外零售部門的收入從2018年9月30日終了的三個月的13億美元增加到14億美元，增幅為5.9%，即7550萬美元。增加的主要原因是二手車收入增加4，940萬元，即24.9%；產品、服務及其他收入增加3，280萬元，增幅12.4%；金融及保險收入增加790萬元，增幅7.3%；善山姆俱樂部收入增加190萬元，增幅17.7%，由新車輛收入減少1，650萬元(即2.4%)部分抵銷。在2019年第四季度和以後的幾個季度，我們預計房車和户外零售部門的收入將受到2019年戰略轉變的負面影響，因為我們預計將關閉產生大量產品、服務和其他收入的門店，並取消某些產品類別。
43
目錄
截至2019年9月30日的三個月，房車和户外零售部門的收入下降了162.1%(1.117億美元)，至4，280萬美元，而截至2018年9月30日的三個月，部門收入為6，890萬美元。減少的主要原因是2019年長期資產減值5 000萬美元；毛利潤減少3 440萬美元，主要原因是大幅折扣，以減少將關閉的地點的庫存和作為2019年戰略轉移的一部分將消除的產品類別，我們預計這兩項變動都將持續到2019年第四季度，以及與2019年戰略轉移有關的2 730萬美元的增量庫存準備金費用；1 980萬美元的額外銷售、一般和行政費用；630萬美元的資產處置損失增加；以及120萬美元增加的底盤計劃利息支出。房車和户外零售部門的收入差距下降了862個基點，從上年同期的5.4%降至-3.2%。
公司及其他開支
在截至2019年9月30日的三個月裏，公司和其他支出增加了65.2%，即100萬美元，從2018年9月30日終了的三個月的160萬美元增加到270萬美元，主要是由於專業費用的增加。
44
目錄
截至2019年9月30日的9個月與2018年9月30日的9個月相比
下表列出截至2019年9月30日和2018年9月30日止九個月淨收益構成部分的比較資料：
九個月結束 | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019年9月30日 | 2018年9月30日 | ||||||||||||||
.% | .% | 有利/不利 | |||||||||||||
(千美元) |
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| $ |
| % | |||
收入：再分配 | |||||||||||||||
良好的服務和計劃 | $ | 133,895 | 3.4% | $ | 128,474 | 3.4% | $ | 5,421 | 4.2% | ||||||
房車和户外零售： | |||||||||||||||
新車輛 | 1,989,163 | 50.7% | 2,084,346 | 54.7% | (95,183) | (4.6%) | |||||||||
舊車 | 672,908 | 17.1% | 580,494 | 15.2% | 92,414 | 15.9% | |||||||||
產品、服務和其他 | 760,073 | 19.4% | 670,661 | 17.6% | 89,412 | 13.3% | |||||||||
金融和保險，淨額 | 334,582 | 8.5% | 315,523 | 8.3% | 19,059 | 6.0% | |||||||||
好山姆俱樂部 | 36,467 | 0.9% | 30,126 | 0.8% | 6,341 | 21.0% | |||||||||
小計 | 3,793,193 | 96.6% | 3,681,150 | 96.6% | 112,043 | 3.0% | |||||||||
總收入 | 3,927,088 | 100.0% | 3,809,624 | 100.0% | 117,464 | 3.1% | |||||||||
| |||||||||||||||
毛利(不包括下文單獨列出的折舊和攤銷)： | |||||||||||||||
良好的服務和計劃 | 75,017 | 1.9% | 71,824 | 1.9% | 3,193 | 4.4% | |||||||||
房車和户外零售： | |||||||||||||||
新車輛 | 246,002 | 6.3% | 273,524 | 7.2% | (27,522) | (10.1%) | |||||||||
舊車 | 142,434 | 3.6% | 131,133 | 3.4% | 11,301 | 8.6% | |||||||||
產品、服務和其他 | 222,188 | 5.7% | 273,626 | 7.2% | (51,438) | (18.8%) | |||||||||
金融和保險，淨額 | 334,582 | 8.5% | 315,523 | 8.3% | 19,059 | 6.0% | |||||||||
好山姆俱樂部 | 26,567 | 0.7% | 21,720 | 0.6% | 4,847 | 22.3% | |||||||||
小計 | 971,773 | 24.7% | 1,015,526 | 26.7% | (43,753) | (4.3%) | |||||||||
毛利總額 | 1,046,790 | 26.7% | 1,087,350 | 28.5% | (40,560) | (3.7%) | |||||||||
| |||||||||||||||
業務費用： | |||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | 870,995 | 22.2% | 807,738 | 21.2% | (63,257) | (7.8%) | |||||||||
債務重組費用 | — | — | 380 | 0.0% | 380 | 100.0% | |||||||||
折舊和攤銷 | 41,644 | 1.1% | 34,207 | 0.9% | (7,437) | (21.7%) | |||||||||
長期資產減值 | 50,025 | 1.3% | — | — | (50,025) | (100.0%) | |||||||||
資產處置損失 | 9,247 | 0.2% | 987 | 0.0% | (8,260) | (836.9%) | |||||||||
業務收入 | 74,879 | 1.9% | 244,038 | 6.4% | (169,159) | (69.3%) | |||||||||
其他收入(費用)： | |||||||||||||||
平面圖利息費用 | (31,884) | (0.8%) | (28,760) | (0.8%) | (3,124) | (10.9%) | |||||||||
其他利息費用，淨額 | (53,422) | (1.4%) | (45,740) | (1.2%) | (7,682) | (16.8%) | |||||||||
債務重組損失 | — | — | (1,676) | (0.0%) | 1,676 | 100.0% | |||||||||
應收税款協議債務調整 | 8,477 | 0.2% | — | — | 8,477 | 100.0% | |||||||||
其他收入(費用)共計 | (76,829) | (2.0%) | (76,176) | (2.0%) | (653) | (0.9%) | |||||||||
所得税前收入 | (1,950) | (0.0%) | 167,862 | 4.4% | (169,812) | (101.2%) | |||||||||
所得税費用 | (37,497) | (1.0%) | (31,027) | (0.8%) | (6,470) | (20.9%) | |||||||||
淨(損失)收入 | (39,447) | (1.0%) | 136,835 | 3.6% | (176,282) | (128.8%) | |||||||||
減：非控制權益造成的淨虧損(收入) | 7,377 | 0.2% | (96,109) | (2.5%) | 103,486 | 107.7% | |||||||||
可歸因於Camping World Holdings，Inc.的淨收入(損失) | $ | (32,070) | (0.8%) | $ | 40,726 | 1.1% | $ | (72,796) | (178.7%) | ||||||
總收入
截至2019年9月30日的9個月，總收入增長3.1%(1.175億美元)，至39億美元，而截至2018年9月30日的9個月為38億美元。推動這一增長的原因是二手車收入增加15.9%，達到6.729億美元；產品、服務和其他收入增加13.3%，達到7.601億美元；金融和保險收入增加6.0%，達到3.346億美元；良好山姆俱樂部收入增加21.0%，達到3 650萬美元；善山姆服務和計劃收入增加4.2%，達到1.339億美元，部分被新車輛收入降至20億美元所抵消。截至2019年9月30日的9個月，同店總收入下降7.1%，至30億美元，而截至2018年9月30日的9個月。
45
目錄
良好的服務和計劃
截至2019年9月30日的9個月內，Good Sam Services和Plans的收入從2018年9月30日終了的9個月的1.285億美元增加到1.339億美元，增長4.2%，即540萬美元。增加的主要原因是，我們的路邊援助計劃增加了400萬美元，主要是由於價格上漲，100萬美元來自對我們的車輛保險產品實行的額外保單，以及40萬美元的其他各種增加。
截至2019年9月30日的9個月內，良山姆服務和計劃的毛利潤從2018年9月30日終了的9個月的7，180萬美元增加到7，500萬美元，增幅為4.4%(320萬美元)，毛利率從同期的55.9%增至56.0%。毛利增加的主要原因是我們路邊援助項目的價格上漲和索賠成本降低了560萬美元，以及我們的汽車保險項目增加的保險單帶來的240萬美元，部分抵消了240萬美元的營銷支持費用增加、210萬美元延長的汽車保修計劃減少的毛利和30萬美元的其他減少。
新車輛
九個月結束 | |||||||||||||||
2019年9月30日 | 2018年9月30日 | 有利的/有利的/ | |||||||||||||
(千美元， | .% | .% | (不利) | ||||||||||||
除車輛數據外) |
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| $ |
| % | |||
收入 | $ | 1,989,163 | 100.0% | $ | 2,084,346 | 100.0% | $ | (95,183) | (4.6%) | ||||||
毛利 | $ | 246,002 | 12.4% | $ | 273,524 | 13.1% | $ | (27,522) | (10.1%) | ||||||
出售車輛 | 56,514 | 60,250 | (3,736) | (6.2%) | |||||||||||
每輛車平均售價 | $ | 35,198 | $ | 34,595 | $ | 603 | 1.7% | ||||||||
每輛車平均毛利 | $ | 4,353 | $ | 4,540 | $ | (187) | (4.1%) | ||||||||
相同的存儲數據： | |||||||||||||||
收入 | $ | 1,730,715 | $ | 1,978,532 | $ | (247,817) | (12.5%) | ||||||||
出售車輛 | 48,421 | 56,997 | (8,576) | (15.0%) | |||||||||||
每輛車平均售價 | $ | 35,743 | $ | 34,713 | $ | 1,030 | 3.0% | ||||||||
截至2018年9月30日的9個月，新車收入從2018年9月30日的21億美元降至20億美元，降幅為4.6%(合9520萬美元)。下跌的主要原因是，由於幾乎所有產品類型的需求減少，特別是旅行拖車的需求減少，銷售的車輛減少了6.2%。在同一商店的基礎上，新車收入下降12.5%，至17億美元，原因是2018年9月30日截止的9個月內，銷售到48，421輛的車輛減少了15.0%。
截至2019年9月30日的9個月內，新車毛利從2018年9月30日終了的9個月的2.735億美元降至2.46億美元，降幅為10.1%(2750萬美元)，毛利率從同期的13.1%降至12.4%。毛利下降的主要原因是對更高價格的新機動車輛的需求減少，以及我們的庫存減少/優化計劃。
46
目錄
舊車
九個月結束 | |||||||||||||||
2019年9月30日 | 2018年9月30日 | 有利的/有利的/ | |||||||||||||
(千美元， | 百分比 | 百分比 | (不利) | ||||||||||||
除車輛數據外) |
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| $ |
| % | |||
收入 | $ | 672,908 | 100.0% | $ | 580,494 | 100.0% | $ | 92,414 | 15.9% | ||||||
毛利 | $ | 142,434 | 21.2% | $ | 131,133 | 22.6% | $ | 11,301 | 8.6% | ||||||
出售車輛 | 29,047 | 26,222 | 2,825 | 10.8% | |||||||||||
每輛車平均售價 | $ | 23,166 | $ | 22,138 | $ | 1,029 | 4.6% | ||||||||
每輛車平均毛利 | $ | 4,904 | $ | 5,001 | $ | (97) | (1.9%) | ||||||||
相同的存儲數據： | |||||||||||||||
收入 | $ | 611,384 | $ | 550,307 | $ | 61,077 | 11.1% | ||||||||
出售車輛 | 25,833 | 24,641 | 1,192 | 4.8% | |||||||||||
每輛車平均售價 | $ | 23,667 | $ | 22,333 | $ | 1,334 | 6.0% | ||||||||
截至2019年9月30日的9個月，二手車收入從2018年9月30日終了的9個月的5.805億美元增加到6.729億美元，增幅為15.9%(9240萬美元)。增加的主要原因是二手車的銷售量上升百分之十點八，而每輛汽車的平均售價則上升百分之四點六。在同一商店的基礎上，二手車收入增長11.1%，至6.114億美元，原因是在截至2018年9月30日的9個月裏，二手車銷量增長4.8%，達到25，833輛，而同期銷售的車輛數量為24，641輛，而每輛車的平均售價則上漲了6.0%。
截至2019年9月30日的9個月內，二手車毛利從2018年9月30日終了的9個月的1.311億美元增加到1.424億美元，增幅為8.6%，即1，1330萬美元。增加的主要原因是，以旅行拖車為動力，售出的車輛增加了10.8%，但每部車輛的平均毛利減少1.9%，部分抵銷了增幅。截至2019年9月30日的9個月，二手車毛利率從截至2018年9月30日的9個月的22.6%降至21.2%。減少的主要原因是機動毛利率下降，因為每輛車的平均成本增長快於平均銷售價格。
產品、服務和其他
九個月結束 | |||||||||||||||
2019年9月30日 | 2018年9月30日 | 有利的/有利的/ | |||||||||||||
百分比 | 百分比 | (不利) | |||||||||||||
(千美元) |
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| $ |
| % | |||
收入 | $ | 760,073 | 100.0% | $ | 670,661 | 100.0% | $ | 89,412 | 13.3% | ||||||
毛利 | 222,188 | 29.2% | 273,626 | 40.8% | (51,438) | (18.8%) | |||||||||
同店收入 | 391,566 | 431,532 | (39,966) | (9.3%) | |||||||||||
截至2019年9月30日的9個月內，產品、服務和其他收入增長了13.3%，即8940萬美元，達到7.601億美元，而截至2018年9月30日的9個月為6.707億美元。增加的主要原因是促銷和商品降價，以推動客户減少庫存，這是我們2019年戰略轉變的一部分，從以非房車為中心的零售地點轉移，以及在過去21個月裏新開張的商店的產品收入增加。在同一商店基礎上，截至2019年9月30日的9個月內，產品、服務和其他收入從2018年9月30日終了的9個月的4.315億美元下降到3.916億美元，降幅為9.3%，主要原因是與保修相關的服務和安裝促銷活動有所減少。在2019年第四季度和以後的幾個季度，我們預計產品、服務和其他收入將受到2019年戰略轉變的負面影響，因為我們預計將關閉產生大量產品、服務和其他收入的商店，並消除某些產品類別。
截至2019年9月30日的9個月，產品、服務和其他毛利從2018年9月30日終了的9個月的2.736億美元降至2.222億美元，降幅為18.8%，或5140萬美元。減少的主要原因是大幅折扣，以減少將關閉的地點的庫存，以及作為2019年戰略轉變的一部分將被取消的產品類別，我們預計這兩者都將減少。
47
目錄
持續到2019年第四季度，以及與2019年戰略轉移有關的2 730萬美元的增量庫存準備金費用。截至2019年9月30日的9個月，產品、服務和其他毛利率從2018年9月30日終了的9個月的40.8%降至29.2%，這主要是由於上文所述的大幅折扣，以減少與2019年戰略轉移有關的庫存和增量庫存準備金費用。
金融和保險，淨額
九個月結束 | |||||||||||||||
2019年9月30日 | 2018年9月30日 | 有利的/有利的/ | |||||||||||||
百分比 | 百分比 | (不利) | |||||||||||||
(千美元) |
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| $ |
| % | |||
收入 | $ | 334,582 | 100.0% | $ | 315,523 | 100.0% | $ | 19,059 | 6.0% | ||||||
毛利 | 334,582 | 100.0% | 315,523 | 100.0% | 19,059 | 6.0% | |||||||||
同店收入 | 295,140 | 298,870 | (3,730) | (1.2%) | |||||||||||
截至2019年9月30日的9個月，金融和保險、淨收入和毛利潤分別增長6.0%(1，910萬美元)至3.346億美元，而截至2018年9月30日的9個月為3.155億美元。增加的原因是我們的每項合同的財務和保險毛利增加，克服了銷售的新車和二手車總數的淨減少。在同一家商店的基礎上，截至2019年9月30日的9個月，金融和保險淨收入從2018年同期的2.999億美元下降到2.951億美元，降幅為1.2%。這一減少是由於新車和二手車銷售總額減少，但因每一財務和保險合同毛利增加而部分抵消。
好山姆俱樂部
九個月結束 | |||||||||||||||
2019年9月30日 | 2018年9月30日 | 有利的/有利的/ | |||||||||||||
百分比 | 百分比 | (不利) | |||||||||||||
(千美元) |
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| $ |
| % | |||
收入 | $ | 36,467 | 100.0% | $ | 30,126 | 100.0% | $ | 6,341 | 21.0% | ||||||
毛利 | 26,567 | 72.9% | 21,720 | 72.1% | 4,847 | 22.3% | |||||||||
會員資格 | 2,172,162 | 2,016,224 | 155,938 | 7.7% | |||||||||||
截至2019年9月30日的9個月裏，Good Sam Club的收入增長了21.0%，即630萬美元，從2018年9月30日的9個月的3，010萬美元增至3，650萬美元。這一增長主要是由於零售場所增加而導致的俱樂部會員人數增加7.7%，以及每個俱樂部成員的平均收入增加。
截至2019年9月30日的9個月內，良山姆俱樂部的毛利潤從2018年9月30日終了的9個月的2170萬美元增加到2660萬美元，增幅為22.3%，增幅480萬美元。增加的主要原因是俱樂部會員人數的增加和每個俱樂部成員平均收入的增加，營銷費用的增加部分抵消了這一增長。截至2019年9月30日的9個月內，良山姆俱樂部毛利率從2018年9月30日終了的9個月的72.1%增加到72.9%，主要原因是會員價格上漲。
銷售、一般和行政費用
在截至2019年9月30日的9個月裏，銷售、總務和行政支出從2018年9月30日終了的9個月的8.077億美元增加到8.71億美元，增幅為7.8%，即6，330萬美元。增加的主要原因是可變銷售費用增加2 360萬美元，與新商店有關的不動產費用增加1 570萬美元，服務費用增加750萬美元，與工資有關的費用增加630萬美元，佔用費用增加580萬美元，其他商店和公司間接費用增加440萬美元。銷售、總務和行政費用佔毛利總額的百分比增加到
48
目錄
在截至2019年9月30日的9個月中，83.2%，而在截至2018年9月30日的9個月中，這一比例為74.3%，這主要是由於銷售成本的增加，以及與2019年戰略轉移相關的營銷和其他項目的增加。
債務重組費用
截至2018年9月30日的9個月，債務重組支出為40萬美元，與2018年3月28日簽訂的信貸協議第三修正案有關。截至2019年9月30日的9個月內，沒有債務重組支出。
折舊和攤銷
截至2019年9月30日的9個月，折舊和攤銷增加了21.7%(740萬美元)，至4160萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為3420萬美元，這主要是由於2018年資本支出的增長。
長期資產減值
如本表格10-q第一部分第1項所載我們合併財務報表附註4-重組和長期資產減值所述，我們在截至2019年9月30日的9個月內確認了5 000萬美元的長期資產減值，其中4 830萬美元與上文討論的2019年戰略轉移有關。
平面圖利息費用
截至2019年9月30日的9個月，平面圖利息支出從2018年9月30日終了的9個月的2，880萬美元增加到3，190萬美元，增幅為10.9%，即310萬美元。增加的主要原因是平均最低限額借款率增加了65個基點，但主要由於平均庫存水平較低，平均底盤計劃借款減少4.2%，部分抵消了這一增幅。
其他利息費用，淨額
截至2019年9月30日的9個月，其他利息支出從2018年9月30日終了的9個月的4，570萬美元增加到5，340萬美元，增幅為16.8%，即770萬美元。增加的主要原因是平均未償債務增加，主要原因是為2018年房車和户外零售商店開業提供資金，平均利率提高了47個基點。
所得税費用
截至2019年9月30日的9個月內，所得税支出增長了20.9%，即650萬美元，至3750萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為3100萬美元。增加的主要原因是對某些遞延税資產進行了重新估價，以及與將資產轉移到全資公司子公司有關的估值津貼發生變化，我們的房車和户外零售部門記錄的經營損失無法確認，而且CWGs的所有權百分比增加，而我們對CWGs的可分配收入份額，LLC要繳納美國聯邦和州税。
淨收益
截至2019年9月30日的9個月，淨利潤減少了128.8%(1.763億美元)，淨虧損為3940萬美元，而2018年9月30日終了的9個月淨收益為1.368億美元，主要原因是上述項目。
49
目錄
分段結果
下表列出了在本報告所述期間，我們每個部門的部分收入總額與合併所得税前收入的對賬情況：
九個月結束 | |||||||||||||||
2019年9月30日 | 2018年9月30日 | 有利的/有利的/ | |||||||||||||
百分比 | 百分比 | (不利) | |||||||||||||
(千美元) |
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| $ |
| % | |||
收入： | |||||||||||||||
良好的服務和計劃 | $ | 135,750 | 3.5% | $ | 130,383 | 3.4% | $ | 5,367 | 4.1% | ||||||
房車和户外零售 | 3,826,397 | 97.4% | 3,716,833 | 97.6% | 109,564 | 2.9% | |||||||||
消除部門間收入 | (35,059) | (0.9%) | (37,592) | (1.0%) | 2,533 | (6.7%) | |||||||||
合併收入總額 | 3,927,088 | 100.0% | 3,809,624 | 100.0% | 117,464 | 3.1% | |||||||||
部分收入：(1) | |||||||||||||||
良好的服務和計劃 | 61,869 | 1.6% | 61,139 | 1.6% | 730 | 1.2% | |||||||||
房車和户外零售 | 32,512 | 0.8% | 193,296 | 5.1% | (160,784) | (83.2%) | |||||||||
部分收入共計 | 94,381 | 2.4% | 254,435 | 6.7% | (160,054) | (62.9%) | |||||||||
公司及其他 | (9,742) | (0.2%) | (4,570) | (0.1%) | (5,172) | (113.2%) | |||||||||
折舊和攤銷 | (41,644) | (1.1%) | (34,207) | (0.9%) | (7,437) | (21.7%) | |||||||||
應收税款協議債務調整 | 8,477 | 0.2% | — | — | 8,477 | 100.0% | |||||||||
其他利息費用，淨額 | (53,422) | (1.4%) | (45,740) | (1.2%) | (7,682) | (16.8%) | |||||||||
債務重組的損失和費用 | — | — | (2,056) | (0.1%) | 2,056 | 100.0% | |||||||||
(損失)所得税前收入 | $ | (1,950) | (0.0%) | $ | 167,862 | 4.4% | $ | (169,812) | (101.2%) | ||||||
同店收入-房車和户外零售(2) | $ | 3,028,805 | $ | 3,259,241 | $ | (230,436) | (7.1%) | ||||||||
| (1) | 分部收入是指我們每個可報告部分的收入，定義為折舊和攤銷前的業務收入，加上平面圖利息費用。 |
| (2) | 同一商店收入定義不適用於良好山姆服務和計劃部門。 |
良好的服務和計劃
截至2019年9月30日的9個月，良山姆服務和計劃部門的收入從2018年9月30日終了的9個月的1.304億美元增加到1.358億美元，增幅為4.1%(540萬美元)。增加的主要原因是，我們的路邊援助計劃增加了400萬美元，主要是由於價格上漲，100萬美元來自對我們的車輛保險產品實行的額外保單，以及40萬美元的其他各種增加。
截至2019年9月30日的9個月，良山姆服務和計劃部門的收入從2018年9月30日終了的9個月的6，110萬美元增加到6，190萬美元，增幅為1.2%，即70萬美元。增加的主要原因是毛利增加300萬美元，主要原因是我們的路邊援助方案的價格上漲和索賠費用降低，以及車輛保險產品的毛利增加，部分被延長的車輛保修方案的毛利減少和營銷支助費用增加所抵消；銷售、一般和行政費用增加230萬美元，部分抵消了這一增長。在截至2019年9月30日的9個月中，良山姆服務和計劃部門的收入利潤率下降了138個基點，至46.2%，而截至2018年9月30日的9個月為47.6%。
房車和户外零售
截至2019年9月30日的9個月裏，房車和户外零售部門的收入從2018年9月30日終了的9個月的37億美元增加到38億美元，增長2.9%，即1.096億美元。增加的主要原因是二手車收入增加9，270萬元(15.9%)、產品、服務及其他收入增加8，710萬元(12.6%)、金融及保險收入增加1，850萬元(即5.7%)，以及Good Sam Club收入增加640萬元(即21.0%)，但新車輛收入減少9，510萬元(即4.6%)，部分抵銷了增幅。在2019年第四季度和以後的幾個季度，我們預計房車和户外零售部門的收入將受到2019年戰略轉變的負面影響，因為我們預計將關閉產生大量產品、服務和其他收入的門店，並取消某些產品類別。
50
目錄
截至2019年9月30日的9個月，房車和户外零售部門收入從截至2018年9月30日的9個月的1.933億美元下降到3250萬美元，降幅為83.2%(1.608億美元)。減少的主要原因是，長期資產減值5 000萬美元；毛利減少4 360萬美元，主要原因是大幅折扣，以減少將關閉的地點的庫存和作為2019年戰略轉移的一部分將被消除的產品類別，以及與2019年戰略轉移有關的2 730萬美元的增量庫存準備金費用；5 570萬美元的額外銷售、一般和行政費用；830萬美元的資產處置額外損失；320萬美元額外底盤計劃利息。房車和户外零售部門的收入差距從上年同期的5.3%下降439個基點，降至0.9%。
公司及其他開支
截至2019年9月30日的9個月內，公司及其他支出增長了113.2%(520萬美元)，至970萬美元，而2018年9月30日終了的9個月，這一數字為460萬美元，主要來自專業費用的增加。
非公認會計原則財務措施
為補充我們按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制和列報的合併財務報表，我們採用下列非GAAP財務措施：EBITDA、調整的EBITDA、調整的EBITDA利潤率、可歸因於Camping World Holdings公司的調整淨收益。-Camping World Holdings公司的基本調整淨收入。-稀釋、調整每股收益-基本和調整後每股收益-稀釋(統稱為“非公認會計原則財務措施”)。我們相信，這些非GAAP財務措施與GAAP財務措施一起使用時，提供了關於運營結果的有用信息，增強了對過去財務業績和未來前景的總體瞭解，並使我們在財務和業務決策中使用的關鍵指標具有更大的透明度。這些非GAAP財務措施也經常被分析師、投資者和其他有關方面用來評估公司行業中的公司。本財務信息的列報不應孤立地考慮，也不應替代或優於按照公認會計原則編制和提交的財務信息，也不應被解釋為公司未來的業績將不受這些非GAAP措施調整的任何項目的影響。在評估這些非GAAP措施時，您應該意識到，公司今後可能會承擔與本報告中調整的部分相同或類似的費用。由於計算方法不同，我們使用的非GAAP財務措施不一定與其他公司使用的名稱相同的計量方法相比較。
EBITDA、調整EBITDA和調整EBITDA差額
我們將“EBITDA”定義為其他利息費用前的淨收益、淨(不包括平面金利息費用)、所得税支出和折舊及攤銷準備金。我們將“調整後的EBITDA”定義為對某些非現金和其他項目的影響進行進一步調整的EBITDA，而我們在評估持續經營績效時並沒有考慮這些影響。這些項目除其他外，包括債務重組的損失和費用、長期資產減值、資產處置損失、基於股權的補償、可收税協議負債調整、甘德户外營業前成本、2019年戰略轉移相關的重組成本以及其他不尋常或一次性項目。我們將“調整後的EBITDA差額”定義為調整後的EBITDA佔總收入的百分比。我們提醒投資者，根據我們對EBITDA、調整EBITDA和調整EBITDA的定義提出的金額可能無法與我們的競爭對手披露的類似措施相比較，因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算EBITDA、調整EBITDA和調整EBITDA利潤率。我們提供EBITDA、調整EBITDA和調整EBITDA保證金，因為我們認為它們是衡量我們業績的重要補充措施，並且認為它們經常被證券分析師、投資者和其他有關方面用於評估我們行業的公司。管理層認為
51
目錄
投資者對我們業績的理解是通過將這些非GAAP財務措施作為比較我們目前運營結果的合理基礎來提高的。
下表將EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA差值與最直接可比的GAAP財務業績計量方法(分別為淨(虧損)收入和淨(虧損)收入差)進行核對：
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
EBITDA： | ||||||||||||
淨(損失)收入 | $ | (65,263) | $ | 46,155 | $ | (39,447) | $ | 136,835 | ||||
其他利息費用，淨額 | 17,568 | 16,794 | 53,422 | 45,740 | ||||||||
折舊和攤銷 | 14,104 | 13,179 | 41,644 | 34,207 | ||||||||
所得税費用 | 6,383 | 9,900 | 37,497 | 31,027 | ||||||||
EBITDA小計 | (27,208) | 86,028 | 93,116 | 247,809 | ||||||||
債務重組的損失和費用(A) | — | — | — | 2,056 | ||||||||
長期資產減值(B) | 50,025 | — | 50,025 | — | ||||||||
資產處置損失和其他費用淨額(C) | 7,087 | 841 | 9,247 | 987 | ||||||||
股權補償(D) | 2,934 | 4,188 | 9,513 | 10,535 | ||||||||
應收税款協議債務調整(E) | — | — | (8,477) | — | ||||||||
甘德户外開業前費用(F) | — | 5,765 | — | 40,771 | ||||||||
重組費用(G) | 27,724 | — | 27,724 | — | ||||||||
調整後的EBITDA | $ | 60,562 | $ | 96,822 | $ | 181,148 | $ | 302,158 | ||||
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||
(佔總收入的百分比) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
EBITDA差額： | ||||||||||||
淨(虧損)收入差額 | (4.7%) | 3.5% | (1.0%) | 3.6% | ||||||||
其他利息費用，淨額 | 1.3% | 1.3% | 1.4% | 1.2% | ||||||||
折舊和攤銷 | 1.0% | 1.0% | 1.1% | 0.9% | ||||||||
所得税費用 | 0.5% | 0.8% | 1.0% | 0.8% | ||||||||
EBITDA差額小計 | (2.0%) | 6.6% | 2.4% | 6.5% | ||||||||
債務重組的損失和費用(A) | — | — | — | 0.1% | ||||||||
長期資產減值(B) | 3.6% | — | 1.3% | — | ||||||||
資產處置損失和其他費用淨額(C) | 0.5% | 0.1% | 0.2% | 0.0% | ||||||||
股權補償(D) | 0.2% | 0.3% | 0.2% | 0.3% | ||||||||
應收税款協議債務調整(E) | — | — | (0.2%) | — | ||||||||
甘德户外開業前費用(F) | — | 0.4% | — | 1.1% | ||||||||
重組費用(G) | 2.0% | — | 0.7% | — | ||||||||
調整後的EBITDA差額 | 4.4% | 7.4% | 4.6% | 7.9% | ||||||||
| (a) | 指因2018年“信貸協議”第三修正案而發生的債務重組和融資費用的損失和費用。 |
| (b) | 指與房車和户外零售部門相關的長期資產減值費用，主要涉及受2019年戰略轉移影響的地點。詳情請參閲附註4：本表格第一部分第1項所載的本公司合併財務報表的重組及長期資產減值。 |
| (c) | 表示一項調整，以消除處置和出售各種資產和其他費用的損益淨額。 |
| (d) | 代表公司員工和董事的非現金權益補償費用. |
| (e) | 這是一項調整，以消除主要由於我們的實際所得税税率的變化和某些資產從全球戰略支助系統轉移到CWI而造成的重新計量“應收税協定”的損失。見附註12-本表格第一部分第1項所列未經審計的合併合併財務報表的所得税10-Q。 |
| (f) | 代表與2018年甘德户外商店開業相關的營業前成本，其中包括：1)甘德户外活動--具體的公司和零售管理費用；2)配送中心的費用；3)商店級的啟動費用。根據通過破產拍賣收購的性質以及2018年在非常短的時間內開設的大量零售場所，該公司並不認為最初推出甘德户外商店的開店成本是正常的，重複收費。本公司不打算調整開店前的成本，但最初推出的甘德户外。 |
| (g) | 表示與我們2019年戰略轉移相關的重組成本。這些重組成本包括一次性員工解僱福利、合同終止成本、增量庫存準備金費用和其他相關成本。請參閲附註4：本表格第一部分第1項所列合併財務報表的重組和長期資產減值，以獲得更多信息。 |
52
目錄
可歸因於Camping World Holdings，Inc.的調整後淨收入和調整後每股收益
我們定義“野營世界控股有限公司的調整淨收入”。基本收入為Camping World Holdings，Inc.的淨收入。調整的影響，某些非現金和其他項目，我們沒有考慮在我們評估正在進行的經營業績。這些項目除其他外，包括債務重組的損失和費用、長期資產減值、資產處置損失、基於股權的補償、可收税協議的負債調整、甘德户外營業前成本、2019年戰略轉移相關的重組成本、其他不尋常或一次性項目、這些調整帶來的所得税支出效應以及這些調整所產生的非控制性利益所產生的淨收入的影響。
我們定義“野營世界控股有限公司的調整淨收入”。-“調整後的可歸因於Camping World Holdings，Inc.的淨收入”。-基本調整，以重新分配可歸因於股票期權和限制性股票單位的非控制權益的淨收益(如果稀釋)，或假定CWGs、LLC中所有未清普通股的交易所，用於新發行的Camping World Holdings公司新發行的A類普通股的股票。
我們將“調整後每股收益-基本收益”定義為可歸因於Camping World Holdings，Inc.的調整淨收入。-基本除以A類普通股的加權平均股份。我們將“調整後每股收益-稀釋”定義為可歸因於Camping World Holdings，Inc.的調整淨收入。-經稀釋後除以A類普通股的加權平均股份，假設(I)在CWGs、LLC中所有未償還的普通股交換為Camping World Holdings公司新發行的A類普通股的股份(如果稀釋)，以及(Ii)股票期權和限制性股票單位(如果有的話)的稀釋效應。我們提出可歸因於Camping World Holdings，Inc.的調整淨收入。-Camping World Holdings公司的基本調整淨收入。-稀釋、調整每股收益--基本收益和調整後每股收益--被稀釋，因為我們認為它們是對我們業績的重要補充措施，我們相信，通過納入這些非公認會計原則的財務措施，作為比較我們正在進行的業務結果的合理基礎，投資者對我們業績的理解得到了加強。
53
目錄
下表調整了Camping World Holdings，Inc.的調整淨收入。-Camping World Holdings公司的基本調整淨收入。-稀釋、調整每股收益-基本收益和調整後每股收益-適用於最直接可比的公認會計原則財務業績計量，即可歸因於Camping World Holdings，Inc.的淨收入，就調整後的淨收入而言，非GAAP財務計量，以及A類普通股的加權平均股票流通股-基本，就調整後每股收益而言，非GAAP財務計量：
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
九月三十日 | 九月三十日 | 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||
(單位：千美元，每股金額除外) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
分子： | ||||||||||||
可歸因於Camping World Holdings，Inc.的淨收入(損失) | $ | (30,692) | $ | 14,123 | $ | (32,070) | $ | 40,726 | ||||
與基本計算有關的調整數： | ||||||||||||
債務重組的損失和費用(A)： | ||||||||||||
毛額調整 | — | — | — | 2,056 | ||||||||
上述調整的所得税費用(B) | — | — | — | (217) | ||||||||
長期資產減值(C)： | ||||||||||||
毛額調整 | 50,025 | — | 50,025 | — | ||||||||
上述調整的所得税費用(B) | (82) | — | (82) | — | ||||||||
資產處置損失和其他費用淨額(D)： | ||||||||||||
毛額調整 | 7,087 | 841 | 9,247 | 987 | ||||||||
上述調整的所得税(費用)福利(B) | (467) | 1 | (461) | — | ||||||||
股權補償(E)： | ||||||||||||
毛額調整 | 2,934 | 4,188 | 9,513 | 10,535 | ||||||||
上述調整的所得税費用(B) | (246) | (345) | (815) | (894) | ||||||||
應收税款協議債務調整(F)： | ||||||||||||
毛額調整 | — | — | (8,477) | — | ||||||||
上述調整的所得税福利(B) | — | — | 2,143 | — | ||||||||
甘德户外開業前費用(G)： | ||||||||||||
毛額調整 | — | 5,765 | — | 40,771 | ||||||||
上述調整的所得税福利(B) | — | — | — | — | ||||||||
重組費用(H)： | ||||||||||||
毛額調整 | 27,724 | — | 27,724 | — | ||||||||
上述調整的所得税福利(B) | — | — | — | — | ||||||||
上述調整所引致的因非控制權益而引致的淨(虧損)收入的調整(I) | (50,937) | (6,289) | (56,014) | (31,727) | ||||||||
野營世界控股有限公司的調整後淨收入(損失)-基本 | 5,346 | 18,284 | 733 | 62,237 | ||||||||
與稀釋計算有關的調整數： | ||||||||||||
由於股票期權及受限制股票單位的稀釋效應而引致非控制權益的淨收入再分配(J) | 4 | 16 | — | 225 | ||||||||
因股票期權及受限制股票單位的稀釋效應而歸屬於非控制權益的淨收入再分配的所得税(K) | (2) | (5) | — | (78) | ||||||||
可歸因於Camping World Holdings，Inc.的調整後淨收入-稀釋 | $ | 5,348 | $ | 18,295 | $ | 733 | $ | 62,384 | ||||
分母： | ||||||||||||
加權平均A類普通股流通股-基本 | 37,361 | 37,018 | 37,266 | 36,933 | ||||||||
與稀釋計算有關的調整數： | ||||||||||||
購買A類普通股的稀釋期權(L) | — | — | — | 104 | ||||||||
稀釋限制性股票單位(L) | 21 | 37 | — | 103 | ||||||||
調整加權平均A類普通股已發行-稀釋 | 37,382 | 37,055 | 37,266 | 37,140 | ||||||||
調整後每股收益-基本收益 | $ | 0.14 | $ | 0.49 | $ | 0.02 | $ | 1.69 | ||||
調整後每股收益-稀釋後 | $ | 0.14 | $ | 0.49 | $ | 0.02 | $ | 1.68 | ||||
54
目錄
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
九月三十日 | 九月三十日 | 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||
(單位：千美元，每股金額除外) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
抗稀釋量(M)： | ||||||||||||
分子： | ||||||||||||
將可歸因於非管制權益的淨收入重新分配給CWGs中共同單位的反稀釋交換，LLC(J) | $ | 16,362 | $ | 38,305 | $ | 48,637 | $ | 127,610 | ||||
將淨入息重新分配至非管制權益的入息税，該等權益來自中央結算公司的共同單位的反稀釋交換，有限責任公司(K) | $ | (8,958) | $ | (12,669) | $ | (26,049) | $ | (40,114) | ||||
C公司合併全額估價免税額與其他合併實體在CWGs的共同單位反稀釋交換後所得的假定所得税利益，LLC(N) | $ | 28,228 | $ | 5,623 | $ | 44,252 | $ | 14,753 | ||||
分母： | ||||||||||||
CWGs、LLC中普通股為A類普通股的抗稀釋交換(L) | 51,669 | 51,708 | 51,671 | 51,751 | ||||||||
反稀釋限制性股票單位(L) | — | — | 15 | — | ||||||||
| (a) | 指因2018年“信貸協議”第三修正案而發生的債務重組和融資費用的損失和費用。 |
| (b) | 反映上述調整的現期和遞延所得税費用影響，其中許多調整與目前無法確認的無法確認免税額的實體有關。這一假設對2019年和2018年的調整採用了25.3%的有效税率，這是如果將上述調整包括在確定我們的非公認會計原則計量中所適用的估計税率。 |
| (c) | 指與房車和户外零售部門有關的長期資產減值費用， 主要涉及受2019年戰略轉變影響的地點。請參閲附註4：本表格第一部分第1項所列合併財務報表的重組和長期資產減值，以獲得更多信息。 |
| (d) | 表示一項調整數，以消除各種資產和其他費用的處置和銷售的損益淨額。 |
| (e) | 代表公司員工和董事的非現金權益補償費用. |
| (f) | 這是一項調整，以消除主要由於我們的實際所得税税率的變化和某些資產從全球戰略支助系統轉移到CWI而造成的重新計量“應收税協定”的損失。見附註12-本表格第一部分第1項所列未經審計的合併合併財務報表的所得税10-Q。 |
| (g) | 表示與甘德户外商店開張相關的開店前成本，其中包括：1)甘德户外活動--特定的公司和零售管理費用；2)配送中心費用；3)商店級啟動費用。該公司在最初推出甘德户外活動地點方面花費了大量費用，該項目在2018年12月31日前基本完成。根據通過破產拍賣進行的收購的性質，以及在非常短的時間內開設和將要開放的大量零售場所，該公司不認為最初推出甘德户外場所的開店前成本是正常和經常性的費用。本公司不打算調整開店前的成本，但最初推出的甘德户外。 |
| (h) | 表示與我們2019年戰略轉移相關的重組成本。這些重組成本包括一次性員工解僱福利、合同終止成本、增量庫存準備金費用和其他相關成本。請參閲附註4：本表格第一部分第1項所列合併財務報表的重組和長期資產減值，以獲得更多信息。 |
| (i) | 指上述影響CWGs，LLC淨收入的非控制權益所引起的對淨收入的調整。這一調整使用了CWGs的加權平均股權，截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的LLC分別為58.0%和58.3%，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月分別為58.1%和58.4%。 |
| (j) | 表示可歸因於非控制權益的淨收益的重新分配，其原因是假定CWGs的所有權發生了變化，LLC來自股票期權、限制性股票單位和/或CWGs的共同單位。 |
| (k) | 表示上述調整對歸屬於非控制權益的淨收入重新分配的所得税支出效應。這一假設對2019年和2018年的調整採用了25.3%的有效税率。 |
| (l) | 表示對股票期權、受限制股票單位和/或CWGs，LLC的分母的影響。 |
| (m) | 以下金額沒有考慮在我們的調整每股收益稀釋數額，因為這些項目的效果是反稀釋。 |
| (n) | 為反映合併C公司虧損的所得税利益而作的調整，該公司目前的股權結構不能用於抵消CWGs，LLC其他合併子公司的收入。在CWGs有限責任公司的所有共同單位交換後，公司認為可以採取某些行動，使C公司的損失能夠抵消其他合併子公司的收入。這一調整反映了2019年和2018年實際税率為25.3%的所得税優惠，用於計入估值津貼的合併C公司的損失。這些數額中沒有包括為前幾個期間確定的假定釋放估值津貼。 |
55
目錄
非公認會計原則財務措施的使用和限制
管理層和我們的董事會採用非公認會計原則的財務措施：
| ● | 作為對經營業績的一種衡量，因為它們有助於我們在一致的基礎上比較我們業務的經營業績，因為它們消除了並非由我們的核心業務直接產生的項目的影響； |
| ● | 為規劃目的，包括編制內部年度業務預算和財務預測； |
| ● | 評估我們的運作策略的表現及成效；及 |
| ● | 評估我們為資本支出提供資金和擴大業務的能力。 |
通過提供這些非公認會計原則的財務措施，以及調節，我們相信我們正在提高投資者對我們的業務和我們的經營結果的瞭解，並幫助投資者評估我們的戰略計劃執行得有多好。此外，我們的高級擔保信貸機構使用EBITDA來衡量我們遵守諸如綜合槓桿率等契約的情況。非公認會計原則的財務計量作為分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮，也不應作為淨收入或其他財務報表數據的替代或替代，這些數據載於本表其他地方的合併財務報表中，作為財務執行情況的指標。其中一些限制是：
| ● | 這些措施沒有反映我們的現金支出，也沒有反映資本支出或合同承付款的未來需求； |
| ● | 這些措施沒有反映我們的週轉資金需求的變化或現金需求； |
| ● | 其中一些措施沒有反映利息開支，也沒有反映支付利息或還本付息所需的現金； |
| ● | 其中一些措施沒有反映我們的税收支出或支付税款所需的現金； |
| ● | 雖然折舊和攤銷是非現金費用，但被折舊和攤銷的資產今後往往需要更換，而且這些措施不反映對這種替換的任何現金需求； |
| ● | 我們行業的其他公司計算這些措施的方法可能與我們不同，這限制了它們作為比較措施的效用。 |
由於這些限制，非GAAP財務措施不應被視為可供我們投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依靠我們的GAAP結果來彌補這些限制，並且僅僅補充使用這些非GAAP財務措施。如上表所示，某些非公認會計原則的財務措施包括債務重組損失和費用調整、資產處置損失、股權補償、可收税協議負債、甘德户外營業前成本、長期資產減值、2019年戰略轉移相關的重組成本、其他不尋常或一次性項目，以及上述適用的所得税支出效應。可以合理地預期，其中某些項目將在今後的時期內出現。然而，我們認為這些調整是適當的，因為所確認的數額可能因時期而有很大差異，與我們的業務正在進行的業務沒有直接關係，而且使我們內部經營業績和其他公司長期經營業績的比較複雜化。本段和上述調節表中描述的每一次正常重複調整和其他調整，通過刪除與日常操作無關的項目，幫助管理部門衡量我們的核心經營績效。
56
目錄
流動性與資本資源
一般
我們對流動資金和資本的主要要求是營運資本、庫存管理、收購和建造新的零售地點、改進和擴大現有零售地點、償債、向持有CWGs、LLC和我們A類普通股的股東分配債券以及一般公司需要。這些現金需求通過業務活動提供的現金、現金和現金等價物、我們的首次公開發行、2017年5月的公共股本發行和2017年10月的公開發行的收益、根據我們的高級擔保信貸設施(如下文所定義)或我們以前的高級擔保信貸設施借款、根據我們的樓板計劃融資機制(如下文所界定)和我們的房地產融資機制下的借款(如下所定義)提供的現金來滿足。
作為一家上市公司，我們額外的流動性需求包括上市公司成本、定期和特殊現金紅利的支付、持續股權所有者不時行使贖回權(如果我們選擇用共同單位換取現金支付)、根據“收税協議”支付的款項，以及州和聯邦税收，但不得因“應納税款協定”而減少。持續權益擁有人可在其共同單位仍未清償的情況下行使贖回權。儘管根據“可收税協議”可能支付的任何款項的實際時間和數額將有所不同，但我們預計我們將需要支付給持續權益所有者和Crestview PartnersII GP，L.P.的款項將是重大的。我們根據“收税協議”向持續權益所有者和Crestview Partners II GP，L.P支付的任何款項，一般都會減少我們或CWGs、LLC本來可以獲得的現金流量總額，如果我們因任何原因無法根據“應收税款協定”付款，則未付款項一般將被推遲，並將在我們支付之前產生利息；但是，如果在指定時期內不付款可能構成重大違反“收税協定”規定的重大義務的行為，因此可能會加速根據“應收税協定”應支付的款項。關於應收税協議的討論，見附註12-本表格第一部分第1項所列未經審計的合併財務報表的所得税。
CWGs，LLC打算每季度定期向包括我們在內的普通股持有人分發每單位0.08美元的現金，我們打算將這種分配所得的收益全部用於我們的共同單位，為我們的A類普通股支付大約0.08美元的定期季度現金紅利，但這取決於我們作為CWGs、LLC的唯一管理成員的酌處權和我們董事會的酌處權。在截至2019年9月30日的三個月內，我們支付了一次定期季度現金紅利，每股收益0.08美元，相當於我們的A類普通股。CWGs，LLC必須按照CWGs LLC協議進行現金分配，其金額足以支付我們與定期季度現金紅利有關的任何費用，以及我們的任何其他業務費用和其他債務。此外，我們現正計劃不時向甲類普通股的持有人派發全部或部分超額税項分配的特別現金股息(按年報第II部第5項的“股息政策”所界定)，但須視乎董事局在年報“股息政策”下所述的酌情決定權而定。在截至2019年9月30日的三個月中，我們支付了一筆特別現金股息，每股0.0732美元的A類普通股。
在截至2019年9月30日的三個月內，我們承擔了5000萬美元的長期資產減值費用，其中包括與2019年戰略轉移有關的4，830萬美元。我們預計上述費用不會導致今後的現金支出。此外，在2019年戰略轉變方面，我們已發生或預計將產生與一次性僱員解僱福利有關的費用100萬美元、合同終止費用1 000萬美元至1 500萬美元、增量庫存準備金費用2 730萬美元以及其他連帶費用400萬至600萬美元，因此估計費用總額約為4 230萬美元至4 930萬美元。我們預計這些費用中約1 500萬至2 200萬美元將導致未來的現金支出。關於2019年戰略轉變的討論，見本表格第一部分第1項所列未審計合併財務報表的附註4-重組和長期資產減值。
57
目錄
儘管我們在“可收税協議”下負有義務，但我們認為，我們的流動性和資本來源，包括可能在我們的樓層計劃機制下產生額外借款、根據我們的房地產貸款機制借款以及2018年第四季度房地產銷售租賃交易的收益，將足以為我們的持續經營、增長戰略，包括預計將開設更多房車和户外零售場所、定期季度現金紅利(如上文所述)以及至少在未來12個月內支付的額外費用提供資金。然而，我們不能向你保證，我們通過業務活動提供的現金、現金和現金等價物或在我們的循環信貸機制或我們的最低計劃貸款下可用的現金，包括上述潛在的額外借款，將足以滿足我們今後的需要。如果我們今後無法從業務中產生足夠的現金流量，如果我們的循環信貸機制或最低計劃貸款機制下的資金不足，我們可能不得不獲得額外的資金。如果我們通過發行股票獲得額外的資本，我們現有股東的利益就會被稀釋。如果我們承擔額外的債務，這種負債可能會造成重大的金融和其他契約，從而嚴重限制我們的業務。我們不能保證我們可以在優惠的條件下獲得再融資或額外的融資，包括上述預期的額外借款。見“風險因素-與我們的業務有關的風險-我們經營和擴大業務的能力以及對不斷變化的業務和經濟狀況作出反應的能力將取決於是否有足夠的資金”載於我們的年度報告第一部分第1A項。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們的營運資本分別為4.708億美元和5.83億美元，包括1.302億美元和1.386億美元現金及現金等價物。我們的週轉金反映了截至2019年9月30日和2018年12月31日在流動負債項下分別報告的9 360萬美元和8 810萬美元遞延收入和收益提供的現金，從而減少了週轉金。遞延收入主要包括在提供服務之前為俱樂部會員收取的現金，這些現金被推遲並確認為會員壽命期間的收入。我們利用這種遞延的會員收入的淨收益來降低我們的長期借款，併為我們的週轉資金需求提供資金。
季節性
由於業務的年度季節性，我們已經並期望繼續經歷收入、淨收入和現金流量的變化。由於越野車主要由度假者和露營者使用，對服務、保護計劃、產品和資源的需求通常在冬季下降，而銷售和利潤一般在春季和夏季最高。此外，一些地理區域異常惡劣的天氣條件可能會影響需求。
在我們的第二個和第三個財政季度，包括春季和夏季，我們的年收入不成比例地增加了。我們在第二和第三財政季度承擔額外的開支，因為更高的採購量，增加了我們零售地點的人員配置和項目成本。如果由於任何原因，我們在第二和第三財政季度錯誤估計了對我們產品或產品組合的需求，那麼我們在這些季度的銷售額可能會下降，導致勞動力成本佔銷售的百分比上升，利潤率降低和庫存過剩，這可能會導致我們的年度運營業績受到影響，我們的股價也會下降。
此外，由於收購的時機和我們業務的季節性，SG&A支出在第一季度和第四季度的毛利中所佔的百分比往往更高。我們傾向於在每年第一和第四季度購置新的零售地點，以便為該地點重新建模提供時間，並在春季和夏季之前加強業務。我們在第一和第四季度進行收購的時機，加上這些季度的收入普遍較低，使得SG&A支出佔這些季度毛利的百分比更高。
58
目錄
現金流量
下表列出截至2019年9月30日和2018年9月30日止9個月的現金流量彙總信息：
九個月結束 | ||||||
九月三十日 | ||||||
(單位：千) |
| 2019 |
| 2018 | ||
經營活動提供的淨現金 | $ | 323,141 | $ | 254,073 | ||
用於投資活動的現金淨額 | (91,691) | (289,798) | ||||
用於籌資活動的現金淨額 | (239,773) | (63,072) | ||||
現金和現金等價物淨減額 | $ | (8,323) | $ | (98,797) | ||
經營活動。我們從經營活動中獲得的現金主要來自運輸中的合同和銷售新車和二手車後的客户，以及零售產品和服務以及良好的山姆服務和計劃的銷售。運輸合同是指第三方放款人應支付的金額，而第三方放款人的事先安排協議已經確定，零售分期付款銷售合同也已轉讓給第三方放款人。在截至2018年9月30日的9個月內，我們主要使用運營活動的現金，包括車輛平面圖應付款、對零售產品供應商的付款、與人員有關的支出、與租賃財產、廣告、各種服務和項目成本有關的付款以及甘德户外活動的開業前費用。
在截至2019年9月30日的9個月中，業務活動提供的現金淨額為3.231億美元，比2018年9月30日終了的9個月業務活動提供的2.541億美元淨現金增加了6910萬美元。增加的主要原因是庫存採購減少2.378億美元，長期資產減值5 000萬美元，非現金租賃費用4 070萬美元，部分抵消的原因是淨收入減少1.763億美元，應付賬款和其他應計項目減少6 520萬美元，其他減少額1 790萬美元。
投資活動。我們對商業活動的投資主要包括通過有機增長和收購零售場所來擴大我們的業務。實質上，我們所有新的零售地點和資本支出都是由經營活動提供的現金和根據我們的高級擔保信貸貸款提供的資金提供的。
下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的資本支出：
九個月結束 | |||||
九月三十日 | |||||
(單位：千) | 2019 |
| 2018 | ||
IT硬件和軟件 | $ | 7,045 | $ | 9,112 | |
格林菲爾德和收購的零售地點 | 23,666 | 84,222 | |||
現有零售地點 | 13,050 | 13,158 | |||
公司和其他 | 1,278 | 1,930 | |||
資本支出總額 | $ | 45,039 | $ | 108,422 | |
我們的資本支出主要包括投資於收購和綠地零售和房車經銷商地點，現有零售地點，信息技術，硬件和軟件。截至2019年9月30日，資本支出沒有實質性承諾。
在截至2019年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金為9170萬美元。用於投資活動的9 170萬美元現金包括用於購買房車經銷商的4 840萬美元、與零售地點有關的4 500萬美元資本支出和用於購買不動產的2 780萬美元，由出售不動產所得的2 460萬美元和出售財產和設備的收入490萬美元部分抵銷。見注11-對本表格第1部分第1項所列未經審計的合併財務報表的收購。
59
目錄
截至2018年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為2.898億美元。用於投資活動的2.898億美元現金包括主要用於建置甘德户外活動地點的1.084億美元資本支出，用於購買不動產的1.001億美元，以及用於購置8個房車經銷點、4個埃雷旺山服裝店、7個巖溪分店和8個消費者展覽的8 220萬美元(見注11-我們未經審計的合併財務報表的收購包括在本表10-Q第一部分第1項中)，部分由出售財產和設備所得的90萬美元抵消。
籌資活動。我們的融資活動主要包括髮行債務和償還本金及債務發行費用的收益。
我們的淨現金用於籌資活動為美元239.8百萬美元九個月截止2019年9月30日。美元239.8用於資助活動的百萬現金的主要原因是 $170.2百萬淨付款在平面圖設施下，6 070萬美元 在截至2019年9月30日的9個月內，非控股成員分配、A類普通股支付的股息1，710萬美元、長期債務支付額1，010萬美元和其他融資用途740萬美元，部分被我們循環信貸機制的1，400萬美元收益和1，170萬美元長期債務收益所抵消。
我們的淨現金用於籌資活動為美元63.1百萬美元九個月2018年9月30日結束。美元63.1百萬現金用於籌資活動的主要原因是美元212.1百萬付款淨額平面圖設施, $98.3百萬非控制利益成員分佈, $76.7百萬便士償還我們的長期債務, A類普通股股利1 700萬美元和其他融資用途330萬美元，部分由$319.9百萬長期債務收益，和$24.4百萬在截至2018年9月30日的九個月內，我們的循環信貸貸款的收益。
高級擔保信貸設施、樓面計劃融資機制和房地產融資機制説明
截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們的高級擔保信貸貸款、我們的樓層計劃貸款和我們的房地產融資機制都有未償債務。我們可能不時尋求再融資，退休或交換我們的未償債務。這類再融資、還款或交易所(如有的話)，會視乎當時的市場情況、我們的流動資金需求、合約限制及其他因素而定。所涉金額可能是實質性的。在過去，我們曾使用利率互換衍生工具，使我們的債務組合在固定利率工具和可變利率工具之間多元化。有關我們的利率風險和利率對衝工具的更多信息，見本表格第一部分第3項中的“關於市場風險的定量和定性披露”。
高年級擔保信貸設施
截至2019年9月30日和2018年12月31日，CWGs集團有限責任公司(“借款人”)是該公司的間接子公司，是高級擔保信貸安排(“高級擔保信貸設施”)信貸協議(經不時修訂的“信貸協議”)的締約方。高級擔保信貸機制包括一個定期貸款機制(“定期貸款機制”)和一個3 500萬美元的循環信貸機制(“循環信貸機制”)。定期貸款機制要求每季度分期支付300萬美元的強制性本金，這些款項分別於2019年7月1日和2019年9月30日支付。
60
目錄
我們高級擔保信貸設施的信貸協議要求公司的間接子公司-CWGs集團(“借款人”)及其附屬公司每季度遵守最高總槓桿比率(如“信貸協議”所規定的)，該協議只有在每個日曆季度結束時，循環信貸貸款(包括週轉貸款)下的借款總額才有效，信用證和未償還信用證當時未付的款項(減去(A)500萬美元和(B)未付信用證中的較少部分)超過循環放款人循環承付款總額的30%(減去“信貸協定”所界定的(A)500萬美元和(B)未付信用證中的較小部分)。截至2019年9月30日，我們不受這一契約的約束，因為循環信貸貸款機制下的借款不超過30%的門檻。2019年9月30日，如果我們超過了30%的門檻，我們就不會達到這一契約。因此，我們在2019年9月30日循環信貸貸款機制下的借款能力僅限於940萬美元的額外借款。2019年9月30日和2018年12月31日，我們遵守了所有適用的債務契約。
下表詳列截至2019年9月30日及2018年12月31日為止，我們的高級有擔保信貸貸款的未償還款額及可供借入的款項(千元)：
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2019 |
| 2018 | |||
高級擔保信貸設施： | ||||||
定期貸款機制： | ||||||
借款本金 | $ | 1,195,000 | $ | 1,195,000 | ||
減：累計本金付款 | (28,900) | (19,907) | ||||
減：未攤銷的原始發行折扣 | (4,582) | (5,358) | ||||
減：財務費用 | (11,348) | (13,390) | ||||
1,150,170 | 1,156,345 | |||||
減：當前部分 | (11,991) | (11,991) | ||||
長期債務，扣除當期部分 | $ | 1,138,179 | $ | 1,144,354 | ||
循環信貸機制： | ||||||
總承付款 | $ | 35,000 | $ | 35,000 | ||
減：未付信用證 | (3,689) | (3,689) | ||||
減：總槓桿比率導致的可用性減少 | (21,918) | — | ||||
額外借款能力 | $ | 9,393 | $ | 31,311 | ||
關於高級擔保信貸貸款條款的進一步討論，請參閲我們的年度報告和附註6-對本表格第一部分第1項所列合併財務報表的長期債務。
平面圖設施
截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司的間接子公司FreedomRoads有限責任公司(“FR”)通過第七次修訂和恢復的信貸協議(“樓層計劃機制”)維持了平面圖融資。2019年10月8日，聯邦共和國對第七次修正和恢復的信貸協議(“修正”)進行了第二次修正。該修正案將最低限度計劃機制下的總承諾減少到13.8億美元，並將最低限度計劃機制的到期日從2020年12月12日延長到2023年3月14日，以及其他非實質性的變化。根據FR的合併流動比率，適用於libor和基本利率貸款的借款息差分別為2.05%至2.50%和0.55%和1.00%。2019年9月30日，地板計劃貸款機制允許FR(A)在一個平面圖設施下借款至多14.15億美元，(B)根據信用證機制最多借款1，500萬美元，(C)循環信貸額度下的最高未清金額為6，000萬美元，從2020年3月31日終了的財政季度開始，每個財政季度的最後一天，最高未清金額將減少300萬美元。
管理樓層計劃貸款的信貸協議包含了我們在2019年9月30日和2018年12月31日遵守的某些金融契約。
61
目錄
下表詳細列出截至2019年9月30日和2018年12月31日在我們的樓層規劃機制下的未清金額和可用借款情況(千)：
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2019 |
| 2018 | |||
平面圖設施： | ||||||
應付票據—平面圖： | ||||||
總承付款 | $ | 1,415,000 | $ | 1,415,000 | ||
減：借款淨額 | (693,889) | (885,980) | ||||
減：地板線總利息減少賬户 | (156,751) | (97,757) | ||||
額外借款能力 | 564,360 | 431,263 | ||||
減：出售庫存應付帳款 | (55,804) | (33,928) | ||||
減：購買承付款 | (33,962) | (22,530) | ||||
未支配借款能力 | $ | 474,594 | $ | 374,805 | ||
循環信貸額度 | $ | 60,000 | $ | 60,000 | ||
減去借款 | (46,340) | (38,739) | ||||
額外借款能力 | $ | 13,660 | $ | 21,261 | ||
信用證： | ||||||
總承付款 | $ | 15,000 | $ | 15,000 | ||
減：未付信用證 | (10,280) | (10,380) | ||||
額外信用證能力 | $ | 4,720 | $ | 4,620 | ||
關於最低限度計劃機制條款的進一步討論，請參閲我們的年度報告和説明3-清單和應付於本表格10-Q第一部分第1項的合併財務報表的最低限額計劃。
房地產設施
截至2019年9月30日和2018年12月31日，野營世界地產有限公司。(“房地產借款人”)是CWGs、LLC和CIBC Bank USA(“貸款人”)的一家間接全資子公司，是一項貸款和擔保協議的締約方，該貸款和擔保協議的總本金為2 150萬美元(“房地產貸款機制”)。
房地產貸款機制受某些交叉違約條款、還本付息比率和其他習慣契約的約束，這些契約是我們在2019年9月30日和2018年12月31日遵守的。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，房地產融資機制的未償本金分別為2，030萬美元和970萬美元。
關於房地產融資機制條款的進一步討論，請參閲我們的年度報告和附註6-對本表格第一部分第1項所列合併財務報表的長期債務。
出售/租回安排
我們過去和將來可能會進行出售-回租交易，以資助某些財產收購和資本支出，根據這些交易，我們將財產和/或租賃權改進出售給第三方，並同意將這些資產租回一段時間。這種銷售產生的收益因期而異。
遞延收入
遞延收入是指我們在一段時間內尚未確認為收入的產品的銷售。截至2019年9月30日，我們的遞延收入為1.537億美元。
62
目錄
表外安排
截至2019年9月30日，我們沒有任何表外安排.
關鍵會計政策和估計
我們根據公認會計原則編制精簡的合併財務報表，在這樣做時，我們必須對報告的資產、負債、收入和支出數額以及相關的或有資產和負債披露作出估計、假設和判斷。我們的估計、假設和判斷基於歷史經驗和其他各種我們認為在這種情況下是合理的因素。不同的假設和判斷會改變我們編制合併財務報表時所使用的估計數，而這反過來又會改變我們從報告中得出的結果。我們在持續的基礎上評估我們的關鍵會計估計、假設和判斷。
我們的關鍵會計政策與以前在年度報告中報告和披露的政策沒有重大變化。
最近的會計公告
見附註1-本表格第一部分第1項未審計合併財務報表的重要會計政策摘要10-Q。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
關於公司對市場風險的定量和定性披露的討論，見第7A項。市場風險的定量和定性披露，在我們2018年12月31日終了年度10-K表格的年度報告中。截至2019年9月30日，這一信息沒有發生實質性變化。
項目4.管制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即資源受到限制，管理層必須在評價可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。
對披露控制和程序的評估
截至2019年9月30日，我們的管理層在我們的首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)的參與下，評估了截至2019年9月30日(根據1934年“證券交易法”修訂的規則13a-15(E)和15d-15(E))的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序沒有達到合理的保證水平，原因是我們在表10-K及以下的年度報告中描述了重大缺陷。
在編制2018年12月31日終了年度的合併財務報表時，我們查明瞭財務報告內部控制方面的以下重大缺陷：
| ● | 該公司認為有必要調整計算與某些經銷商金融和保險產品註銷準備金有關的準備金的方式。 |
63
目錄
| 在設計和運作這些儲備的審查方面存在缺陷，我們認為這是一個實質性的弱點； |
| ● | 與以下領域有關的缺陷：(1)資產活動和估值的審查；(2)適當分配資源，用於審查某些會計分析和相關日記賬分錄；(3)財務報表列報和披露審查程序，這些都是一個重大弱點；以及 |
| ● | 以前報告的內部控制方面的重大弱點與我們的管理審查控制程序有關，以確保適當核算所得税，包括計算和實現遞延税資產。 |
管理層的補救努力
我們已經確定並開始執行以下進一步説明的若干步驟，目的是糾正本項目4中所述的重大弱點，並加強我們的總體控制環境。我們不會考慮在加強後的管制措施運作足夠一段時間和經過測試後，才會考慮已糾正的重大弱點，使管理層能夠得出結論，認為經加強的管制措施是有效運作的。
我們的補救活動包括但不限於以下措施：
| ● | 我們調整了與某些經銷商的金融和保險產品註銷條款有關的準備金的計算方式，使用第三方精算分析來幫助確定儲備金中使用的估計註銷率。 |
| ● | 我們評估了整個公司的會計資源需求，並因此聘用或正在招聘更多有經驗的會計人員，並採取措施提高會計和報告程序的總體效率。我們會繼續定期監察會計資源的充足情況，並會在認為有需要時採取額外措施，全面糾正管制上的不足。我們期望額外的資源和流程改進將：使我們能夠對資產活動、估值和準備金進行適當和及時的審查；使我們能夠適當地分配資源，用於審查會計分析和相關的日記賬分錄；並對財務報表列報和披露審查過程提供額外的審查。 |
| ● | 我們改進了現行税務管制措施的設計，包括對分析進行額外審查，以確定我們的所得税負債和相關遞延所得税餘額的數額，以及實現遞延税資產的能力，包括對確定持續股權所有者和公司之間分配基礎的計算過程進行額外審查。我們已運用專門資源，檢討我們的所得税負債及有關遞延所得税結餘的基礎撥款及有關計算。作為我們在這一領域的補救努力的一部分，我們將繼續根據需要改進這一進程，直到我們得出結論認為，這一過程是設計和有效運作的。 |
雖然上述措施旨在有效地彌補本項目4所述的重大弱點，但有可能需要採取額外的補救措施。因此，由於我們繼續評估和執行我們的彌補重大弱點的計劃，我們的管理層可能決定採取額外措施解決重大弱點或修改上述補救步驟。在這些重大缺陷得到糾正之前，我們計劃繼續進行額外的分析和其他程序，以幫助確保我們的合併財務報表是按照公認會計原則編制的。
64
目錄
財務報告內部控制的變化
如上文所述，我們正在採取行動，糾正與財務報告內部控制有關的重大弱點。除上文所述外，在截至2019年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(如1934年“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
第二部分.其他資料
項目1.間接法律程序
2018年10月19日，該公司一名據稱的股東提起了一項集體訴訟，標題為Ronge訴Camping World Holdings，Inc.。等人，在美國伊利諾伊州北區地區法院起訴我們，我們的某些官員和董事，以及Crestview Partners II GP，L.P.和Crestview Advisors，L.L.C.(“Ronge控告”)。2018年10月25日，另一名據稱是該公司股東的股東提起了一項集體訴訟，標題為Strougo訴Camping World Holdings，Inc.。等人，在美國伊利諾伊州北區地區法院起訴我們，我們的某些官員和董事，以及Crestview Partners II GP，L.P.和Crestview Advisors，L.L.C.(“Strougo控告”)。
Ronge和Strougo投訴被合併，並由法院指定的主要原告。2019年2月27日，主要原告對我們提出了綜合申訴，我們的某些高級人員和董事，Crestview Partners II GP，L.P.和Crestview Advisors，L.L.C.，以及我們A類普通股2017年5月和10月的承銷商(“綜合投訴”)。綜合申訴指控違反了1933年“證券法”第11和12(A)(2)節，以及經修正的1934年“證券交易法”第10(B)節，以及其中第10b-5條，其依據是據稱具有重大誤導性的陳述或遺漏了必要的重大事實，使某些陳述與公司的業務、經營和管理不具誤導性。此外，它還聲稱，我們的某些高級人員和董事，Crestview Partners II GP，L.P.和Crestview Advisors，L.C.違反了1933年“證券法”第15節和1934年“證券交易法”第20(A)節，據稱它們是公司的控制人。這起訴訟在2017年3月8日至2018年8月7日期間代表我們A類普通股的假定買家提出索賠，並要求賠償、撤銷、律師費和費用，以及法院認為公正和適當的任何公平或強制救濟。2019年5月17日，該公司與其他被告一起，決定駁回合併申訴。
2018年12月12日，一項被認為是集體訴訟的申訴被稱為東賓夕法尼亞州和特拉華州國際運營工程師福利基金聯盟訴Camping World Holdings Inc.等人。已向紐約州紐約州最高法院提交，代表所有根據和(或)可追溯到2017年10月這類證券的二次發行(“IUOE申訴”)發行的Camping World A類普通股的購買者。IUOE申訴將公司及其某些高級人員和董事等列為被告，並指控違反1933年“證券法”第11、12(A)和15節，依據的是據稱具有重大誤導性的陳述或重大事實的遺漏，這些陳述或遺漏是作出某些陳述所必需的，使某些陳述不具有誤導性，並要求賠償損失，包括判決前和判決後的利息、律師費和費用，以及法院認為公正和適當的任何公平或強制救濟，包括撤銷。2019年2月28日，我們和其他被告一起，決定駁回這一訴訟。雙方當事人就被告於2019年9月6日向紐約州最高法院商事庭提出的駁回訴訟的動議的案情進行了辯論。
2019年2月22日，一項假定的集體訴訟申訴被稱為Daniel Geis訴Camping World Holdings，Inc.等人。於2016年10月6日在伊利諾伊州庫克縣巡迴法院(Chancery)代表Camping World A級普通股和(或)可追溯到該公司首次公開發行(Geis訴狀)的所有買家向巡迴法院提起訴訟。Geis控告公司、公司的某些高級人員和董事以及發行的承銷商為被告，並指控違反了1933年“證券法”第11、12(A)(2)和15條，其依據是據稱具有重大誤導性的陳述或遺漏使某些陳述不具有誤導性所需的重要事實。Geis控告尋求
65
目錄
補償性損害賠償、判決前和判決後利息、律師費和訟費，以及法院認為公正和適當的任何其他和進一步的救濟。2019年4月19日，我們和其他被告一起，決定駁回這一訴訟。雙方就被告於2019年8月20日在伊利諾伊州庫克縣巡迴法院(Chancery)提出的駁回訴訟的動議的是非曲直進行了辯論。2019年8月26日，法院擱置了Geis的申訴，等待駁回伊利諾伊州北區美國地區法院正在審理的綜合申訴的動議得到解決。
2019年3月5日，一項名為Hunnewell訴Camping World Holdings，Inc.等人的股東派生訴訟被提交特拉華州法院，指控違反信託義務，原因是據稱未能對財務報告實施有效的披露控制和內部控制，並適當監督某些收購和被指控的內幕交易(“Hunnewell訴狀”)。Hunnewell訴狀將公司命名為名義被告，並將公司的某些高級人員和董事等指定為被告，並要求賠償和/或補償損害賠償、收回所涉期間我們支付的所有管理費、諮詢費、費用和其他費用，根據指稱的內幕交易獲得利潤、律師費和費用，以及法院認為公正和適當的任何其他進一步救濟。
2019年4月17日，一項題為林肯郡警察養恤基金訴Camping World Holdings，Inc.等人的股東派生訴訟被提交特拉華州大法官法院，指控違反信託義務，原因是據稱未能對財務報告實施有效的披露控制和內部控制，並對某些收購進行適當監督，並指控在此期間收到的賠償涉及內幕交易和不當得利(“LPPF申訴”)。LPPF的申訴將我們指定為名義被告，並指定我們的某些高級官員和董事為被告，並要求賠償損害、特別公平和(或)強制救濟、恢復原狀和財產、律師費和費用，以及法院認為公正和適當的任何其他和進一步的救濟。2019年5月30日，法院批准了雙方關於合併Hunnewell和LPPF申訴的聯合動議(以及今後提出的與本案有關的任何訴訟)，並在被告提出駁回在伊利諾伊州北部地區法院待決的綜合申訴的動議之前，擱置新的綜合訴訟。
2019年8月6日，兩起股東派生訴訟，即Janssen訴Camping World Holdings，Inc.等，以及Sandler訴Camping World Holdings，Inc.。等人向美國特拉華州地方法院提起訴訟。這兩項行動都將我們列為名義被告，並將我們的某些高級官員和董事Crestview Partners II GP、L.P.和Crestview Advisors(L.L.C.)列為被告，並指控：(1)違反“證券交易法”第14(A)條的行為，因為我們發佈的委託書據稱遺漏了重要信息，據稱包含了重大虛假和誤導性財務報表；(2)違反1934年“證券交易法”第10(B)條和第20(A)節，要求協助我們發佈據稱虛假和具有誤導性的陳述和(或)據稱在公開陳述和(或)文件中漏掉有關我們財務業績的重要信息、內部控制確保準確財務報告的有效性以及合併和推出甘德户外商店的成功和盈利能力；(3)違反信託義務、不當得利、濫用控制權和嚴重管理不當，指控或允許我們通過證券交易委員會的文件向股東傳播重大誤導和不準確的信息；(Iv)因涉嫌內幕交易及盜用資料而違反信託責任(“詹森及桑德勒投訴”)。Janssen和Sandler投訴要求賠償和/或補償性損害、命令性救濟、將我們的某些官員和董事獲得的所有利潤、利益和其他賠償、律師費和費用以及法院認為公正和適當的任何其他和進一步的救濟。在詹森和桑德勒投訴案中，我們只是名義上的被告。2019年9月25日, 法院批准了雙方關於合併訴訟的聯合動議，並在駁回伊利諾伊州北部地區美國地區法院正在審理的綜合申訴的動議得到解決之前暫停訴訟。在Janssen和Sandler投訴案中，該公司只是名義上的被告。
我們亦參與在一般業務過程中所引起的其他法律行動、申索及訴訟，包括與僱傭有關的事宜、違反合約、產品責任、消費者保障及因我們的商業活動而引致的知識產權事宜。我們相信，最終解決這些問題不會對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。然而，訴訟仍存在許多不確定性，
66
目錄
其中某些個別訴訟事項的結果可能無法合理預測，任何相關損害可能無法估計。其中某些訴訟事項可能會對我們造成不良後果，而任何這類不良後果都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
項目1A.高度危險因素
除下文所述外，我們在2018年3月15日向證券交易委員會提交的2018年12月31日終了年度年度報告第一部分1A中披露的風險因素沒有發生重大變化。
我們可能無法成功地執行或實現2019年戰略轉移的預期效益，這一計劃可能導致進一步的資產減值費用，並對公司的業務產生不利影響。
在2019年第三財政季度，我們宣佈了一項計劃，從戰略上將業務從我們沒有能力或不可能銷售和(或)服務娛樂車輛的地方轉移(“2019年戰略轉移”)。該計劃的實施可能代價高昂，對我們的業務造成破壞。我們可能無法實現最初預期的利益，預期成本可能高於預期。各種因素可能導致公司無法實現部分或全部預期收益或產生更大的成本，其中包括與2019年戰略轉移有關的預計活動時間的延遲、與執行2019年戰略轉移相關的意外成本，或該公司實現該計劃所設想的利益的能力。此外，公司實現的任何成本節省都可能因收入的減少或其他費用的增加而全部或部分抵消。此外，由於2019年的戰略轉變，該公司可能需要對其長期資產，包括使用權租賃資產，承擔進一步的減值費用。2019年的戰略轉變已經並可能繼續需要管理層和其他員工的大量時間和精力，這可能會轉移人們對有效運營和擴大我們業務的注意力。
我們的商業模式受到本港市場一般經濟狀況的影響，而持續的經濟及金融不明朗因素導致消費開支下降，對我們的業務、財務狀況及經營結果造成不利影響。
作為一項依賴消費者自由支配開支的業務，如果我們的客户減少、延遲或放棄購買我們的服務、保護計劃、產品和資源，我們過去和將來都會受到不利影響，原因是：
| ● | 失業； |
| ● | 破產； |
| ● | 消費者債務和利率上升； |
| ● | 減少獲得信貸的機會； |
| ● | 能源和燃料費用增加； |
| ● | 與其他旅行方式(如空中旅行和鐵路)相比，房車使用的相對或感知成本、可用性和舒適度； |
| ● | 房價下跌； |
| ● | 消費者信心下降； |
| ● | 税收政策和税率的不確定性或變化；或 |
67
目錄
| ● | 由於國家或國際安全問題而產生的不確定性。 |
我們也依靠我們的零售地點來吸引和留住客户，並建立我們的客户數據庫。如果我們關閉零售場所，由於一般經濟狀況或其他原因而無法開設或收購新的零售地點，或由於一般經濟狀況或其他原因，我們現有零售地點的客户交易減少，我們維持和擴大客户數據庫和活躍客户的能力將受到限制，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
活躍客户的減少，每個客户的平均支出，或我們良好的山姆服務和計劃的保留率和續簽率，都會對我們的財務業績產生負面影響，而長期的消費低迷可能會對我們的業務產生重大的不利影響。推廣活動和消費產品需求下降也影響了我們的盈利能力和利潤率，特別是在最近幾個季度，這種負面影響在今後可能繼續或惡化。此外，不利的經濟狀況可能導致我們的經營費用增加，其中包括勞動力、能源、設備和設施的成本上升，以及關税的提高。由於美國經濟的波動，我們在某一特定時期的銷售、經營和財務業績很難預測，因此很難預測未來的業績。此外，我們受當地市場經濟波動的影響，這些波動可能不反映美國經濟狀況。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
此外，我們經常性的良好服務和計劃能否成功，部分取決於我們的客户是否使用某些房車網站和(或)通過參與的商家購買服務、保護計劃、產品和資源，以及房車行業的總體健康狀況。如果一般的經濟狀況惡化，我們的顧客可能會認為他們的休閒活動可支配收入較少，或者他們可能無法獲得可自由支配購買的信貸。因此，他們可能減少旅行次數，在旅行和購買以及利用我們的服務、保護計劃、產品和資源(如果有的話)時花費更少，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
此外，在最近的一段時間裏，我們還面臨着來自其他提供類似產品和服務的企業的日益激烈的競爭。例如，我們的競爭對手以低於或低於成本的價格列出了RVS，而我們對競爭對手或製造商的庫存幾乎沒有什麼可見性。因此，我們已經並可能需要進一步作出反應，制定定價、營銷和其他方案，或尋求對我們不利的戰略聯盟或收購，這些戰略聯盟或收購可能不如我們在更有利的經濟環境下建立或獲得的有利條件。這些項目對我們的毛利率、營業利潤率和銷售、一般和行政費用產生了不利影響。此外，國民經濟的衰退可能導致參與我們項目的商人倒閉。很可能，如果進入破產的商人數量增加，壞賬的數量也會增加。這些因素可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
消費者對我們產品偏好的改變或我們無法衡量這些偏好可能導致銷售減少，並增加了我們的銷售和銷售成本、一般費用和行政費用。
我們不能肯定歷史上消費者對房車和任何相關產品的偏好將保持不變。房車一般用於娛樂用途，對我們產品的需求可能會受到佔用消費者閒暇時間的其他活動的競爭和消費者生活方式、使用方式或口味的變化的不利影響。同樣，消費者休閒時間的總體減少可能會降低消費者購買我們產品的意願。在過去幾年裏，我們看到我們的整體銷售組合轉向新的旅行拖車，這導致我們的平均銷售價格下降了一個新的車輛單位。從2015年到2018年，新車掛車在新車總銷量中所佔的比例從62%上升到68%以上，新車型的平均售價也從39，853美元降至35，221美元。由於新的旅行拖車越來越受歡迎，而這些車輛的價格亦較其他新車輛類別，例如摩托和第五輪為低，可能會繼續令新車輛單位的平均售價下降。
68
目錄
影響我們增長相同商店收入的能力。然而，在經歷了幾年的強勁增長之後，整個RV行業在2018年經歷了對新車需求的減速，新房車批發出貨量在2018年全年下降了4.1%，在截至2019年9月30日的9個月中下降了18.2%。2018年和2019年行業趨勢的減速也對我們在這段時期的同一商店收入趨勢產生了負面影響。這些因素對我們的經營結果產生了負面影響，並可能繼續對我們今後的經營結果產生負面影響，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們未能成功地訂購和管理庫存，以反映市場動盪中的消費者需求，也未能預見到消費者偏好和購買趨勢的變化，這已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的成功取決於我們能否成功地管理庫存，以及及時預測和應對商品趨勢和消費者需求。我們的產品吸引的消費者誰是，或可能成為房車業主和/或户外和積極的運動愛好者在北美各地。這些消費者的偏好無法準確預測，而且可能會發生變化。此外，零售消費行業本質上是不穩定的，對眾多的經濟因素，包括消費者的喜好、競爭、市場條件、一般的經濟狀況和其他我們無法控制的因素都是敏感和敏感的。我們不能肯定地預測消費者的偏好，而且消費者的偏好往往會隨着時間的推移而變化。我們通常在下一個銷售季節之前訂購商品。我們的許多采購週期的延長，可能使我們很難對新的或不斷變化的產品趨勢、消費者需求的增加或減少或價格的變化作出迅速反應。如果我們誤判我們的商品市場或消費者將來的購買習慣，我們的收入可能會大幅度下降，我們可能沒有足夠數量的商品來滿足消費者的需求或銷售訂單，或者我們可能被要求對過剩的存貨進行折扣，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。例如，在最近幾個時期，我們實施了折扣計劃，以減少過剩的RV庫存。此外，我們已經退出或正在退出某些非房車零售類別，因為我們認為這些類別沒有足夠的需求或銷售利潤率，以證明我們的庫存水平。這些活動對我們的毛利率、營業利潤率和銷售、一般和行政費用產生了負面影響。
由於我們銷售的某些產品是在國外製造的，我們可能會面臨延誤、新的或增加的關税、進口這些產品的成本增加或質量控制方面的缺陷，這可能會降低我們的淨銷售額和盈利能力。
和許多其他户外活動導向型零售商一樣，我們購買的部分轉售產品，包括從國內供應商那裏購買的產品，都是在中國和其他國家制造的。此外，我們相信我們的私人標籤商品大部分是在國外製造的。近幾個月來，美中兩國以及美國與加拿大、墨西哥和其他國家之間的貿易緊張局勢不斷升級。最值得注意的是，2018年和2019年期間，美國對中國出口到美國的商品徵收了多輪關税。每次美國對中國出口商品徵收關税後，中國都會對美國對華出口產品徵收一輪報復性關税。近幾個月來，美中兩國政府實施的相互競爭的關税制度仍在繼續，包括美國政府於2019年9月生效的新關税，以及中國政府實施的報復性關税。
因此，我們的外國進口，特別是來自中國的進口，使我們面臨改變或實施新的進口關税、關税或配額、新的進口限制、喪失對某一特定外國的“最惠國”地位、反傾銷或反補貼税命令、針對非法貿易做法的報復性行動、停止工作、推遲裝運、運費增加、因外幣波動或重新估價和經濟不確定而造成的產品成本增加的風險。如果任何這些或其他因素造成我們供應商所在國的貿易中斷，或在購買我們的產品時增加費用，我們可能無法獲得足夠數量的產品以滿足我們的要求，我們的經營結果可能會受到不利影響。
69
目錄
如果任何向我們提供產品的外國製造商直接或間接利用質量控制標準、勞工慣例或其他與美國法律授權或普遍接受的做法不同的做法，我們可能會受到由此產生的負面宣傳的傷害，或在某些情況下可能面臨潛在的責任。
此外，我們的供應商或我們獲得產品的國家的政治和經濟環境不穩定，或普遍的國際不穩定，都可能對我們的業務產生不利影響。如果由於外國的經濟或政治條件而造成供應中斷或延誤，這種中斷或拖延可能對我們的業務結果產生不利影響，除非和直到作出其他供應安排為止。此外，從其他來源購買的商品可能質量較低，或比我們目前在國外購買的商品更貴。
我們在訴訟中被點名，造成了巨大的成本，可能會損害名譽，轉移管理層的注意力和資源。
我們在業務中面臨法律風險，包括與我們的僱員和前僱員之間的糾紛索賠，以及與一般商業糾紛、產品責任和其他事項有關的索賠。與法律責任有關的風險往往難以評估或量化，而且在相當長的一段時間內，它們的存在和規模仍可能不為人所知。
我們過去曾被點名，現在被點名，將來也可能被點名為集體訴訟的被告。例如，在坎普海岸向海岸俱樂部成員提起的集體訴訟中，我們被指定為被告，該訴訟指控我們在銷售旅遊點和某些廣告和營銷材料方面違反了加州“商業和職業守則”和其他法律。此外，我們還被指定為加利福尼亞州前僱員提起的一項集體訴訟的被告，根據“加利福尼亞勞動法”，該訴訟指控了各種工資和工時索賠。我們已經解決了這兩項行動。
我們目前正受到證券集體訴訟的影響，將來可能會受到類似或其他訴訟的影響。例如，2018年10月19日，一名據稱是該公司股東的股東提起了一項推定的集體訴訟，標題如下：Ronge訴Camping World Holdings，Inc.等人，在美國伊利諾伊州北區地區法院起訴我們，我們的某些官員和董事，以及Crestview Partners II GP，L.P.和Crestview Advisors，L.L.C.(“Ronge訴狀”)。2018年10月25日，另一名聲稱是該公司股東的股東提起了一項推定的集體訴訟，標題如下：Strougo訴Camping World Holdings，Inc.等人，在美國伊利諾伊州北區地區法院起訴我們，我們的某些官員和董事，以及Crestview Partners II GP，L.P.和Crestview Advisors，L.L.C.(“Strougo控告”)。
Ronge和Strougo投訴被合併，並由法院指定的主要原告。2019年2月27日，主要原告對我們提出了綜合申訴，我們的某些高級人員和董事，Crestview Partners II GP，L.P.和Crestview Advisors，L.L.C.，以及我們A類普通股2017年5月和10月的承銷商(“綜合投訴”)。綜合申訴指控違反了1933年“證券法”第11和12(A)(2)節，以及經修正的1934年“證券交易法”第10(B)節，以及其中第10b-5條，其依據是據稱具有重大誤導性的陳述或遺漏了必要的重大事實，使某些陳述與公司的業務、經營和管理不具誤導性。此外，它還聲稱，我們的某些高級人員和董事，Crestview Partners II GP，L.P.和Crestview Advisors，L.C.違反了1933年“證券法”第15節和1934年“證券交易法”第20(A)節，據稱它們是公司的控制人。這起訴訟在2017年3月8日至2018年8月7日期間代表我們A類普通股的假定買家提出索賠，並要求賠償、撤銷、律師費和費用，以及法院認為公正和適當的任何公平或強制救濟。2019年5月17日，該公司與其他被告一起，決定駁回合併申訴。
2018年12月12日，一個被認為是集體訴訟的投訴被稱為國際運營工程師聯合會受益於東賓夕法尼亞州和特拉華州訴Camping世界控股公司等。已提交紐約州最高法院，代表所有購買者
70
目錄
根據和(或)可追溯到2017年10月此類證券的二次發行(“IUOE申訴”)發行的A類野營普通股。IUOE控訴將被告命名為Camping World，以及我們的某些官員和董事等，並指控違反1933年“證券法”第11、12(A)和15條，其依據是據稱具有重大誤導性的陳述或重大事實的遺漏，以使某些陳述不具有誤導性，並要求賠償損害，包括判決前和判決後的利息、律師費和費用，以及法院認為公正和適當的任何公平或強制救濟，包括撤銷。2019年2月28日，我們和其他被告一起，決定駁回這一訴訟。雙方當事人就被告於2019年9月6日向紐約州最高法院商事庭提出的駁回訴訟的動議的案情進行了辯論。
2019年2月22日，一個被認為是集體訴訟的投訴被稱為Daniel Geis訴Camping World Holdings，Inc.等。已在伊利諾伊州庫克縣巡迴法院(Chancery)代表所有購買Camping World A級普通股和(或)可追溯到我們2016年10月6日首次公開募股(“Geis訴狀”)的買家提交。Geis控告被告Camping World、我們的某些高級人員和董事以及發行的承銷商，並指控違反了1933年“證券法”第11、12(A)(2)和15條，其依據是據稱具有重大誤導性的陳述或遺漏使某些陳述不具有誤導性所需的重要事實。最高法院的申訴要求賠償損害、判決前和判決後的利息、律師費和費用，以及法院認為公正和適當的任何其他和進一步的救濟。2019年4月19日，我們和其他被告一起，決定駁回這一訴訟。雙方就被告於2019年8月20日在伊利諾伊州庫克縣巡迴法院(Chancery)提出的駁回訴訟的動議的是非曲直進行了辯論。2019年8月26日，法院擱置了Geis的申訴，等待駁回伊利諾伊州北區美國地區法院正在審理的綜合申訴的動議得到解決。
2019年3月5日，股東派生訴訟標題為：Hunnewell訴Camping World Holdings，Inc.等。，已提交特拉華州法院，指控違反信託義務，原因是據稱未能對財務報告實施有效的披露控制和內部控制，並適當監督某些收購和涉嫌內幕交易(“Hunnewell控告”)。Hunnewell申訴將我們指定為名義被告，並將其某些高級官員和董事等指定為被告，並要求賠償和(或)補償性損害賠償，收回所涉期間我們支付的所有管理費、諮詢費、費用和其他費用，根據指稱的內幕交易獲得利潤、律師費和費用，以及法院認為公正和適當的任何其他和進一步的救濟。
2019年4月17日，股東派生訴訟標題為：林肯郡警察養恤基金訴Camping World Holdings，Inc.等。，已提交特拉華州法院，指控違反了信託義務，原因是據稱未能對財務報告實施有效的披露控制和內部控制，並適當監督某些收購，並指控在此期間收到的賠償涉及內幕交易和不當得利(“LPPF申訴”)。LPPF的申訴將我們指定為名義被告，並指定我們的某些高級官員和董事為被告，並要求賠償損害、特別公平和(或)強制救濟、恢復原狀和財產、律師費和費用，以及法院認為公正和適當的任何其他和進一步的救濟。2019年5月30日，法院批准了雙方關於合併Hunnewell和LPPF申訴的聯合動議(以及今後提出的與本案有關的任何訴訟)，並在被告提出駁回在伊利諾伊州北部地區法院待決的綜合申訴的動議之前，擱置新的綜合訴訟。
2019年8月6日，兩宗股東派生訴訟Janssen訴Camping World Holdings，Inc.等。，和Sandler訴Camping World Holdings，Inc.等人提交給美國特拉華州地方法院。這兩項行動都將我們列為名義被告，並將我們的某些高級官員和董事Crestview Partners II GP、L.P.和Crestview Advisors(L.L.C.)列為被告，並指控：(1)違反“證券交易法”第14(A)條的行為，因為我們發佈的委託書據稱遺漏了重要信息，據稱包含了重大虛假和誤導性財務報表；(2)違反“證券交易法”第10條(B)項和第20條(A)項，尋求協助，使我們發佈據稱具有誤導性的虛假陳述和(或)在公開陳述和(或)文件中漏掉關於我們財務業績的重要信息，確保財務報告準確的內部控制的有效性，以及甘德户外商店整合和推出的成功和盈利能力；(3)
71
目錄
違反信託責任、不當得利、濫用控制權和嚴重管理不善，據稱通過證交會的文件導致或允許我們向股東傳播具有重大誤導性和不準確的信息；以及(Iv)因涉嫌內幕銷售和挪用信息而違反信託責任(合稱“詹森和桑德勒投訴”)。Janssen和Sandler投訴要求賠償和/或補償性損害、命令性救濟、將我們的某些官員和董事獲得的所有利潤、利益和其他賠償、律師費和費用以及法院認為公正和適當的任何其他和進一步的救濟。2019年9月25日，法院批准了雙方關於合併訴訟的聯合動議，並在駁回伊利諾伊州北部地區美國地區法院正在審理的綜合申訴的動議得到解決之前暫緩採取行動。在Janssen和Sandler投訴案中，該公司只是名義上的被告。
證券集體訴訟、股東派生訴訟和其他任何未來法律訴訟的結果是無法確定的。不論其主題或案情如何，這些法律程序已導致並可能繼續對我們造成重大費用，這些費用可能不包括在保險範圍內，可能轉移管理層的注意力，或對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。訴訟所作的負面宣傳，不論是否導致相當大的成本，都會對我們的聲譽造成重大損害，並會對我們的業務、財務狀況、經營結果和我們A級普通股的價格造成重大的不良影響。此外，這種法律程序可能使我們的業務更加困難。
第二項股權證券的變現未登記銷售和收益的使用
沒有。
第3項.高級證券的間接違約
沒有。
項目4.次要的礦山安全披露
不適用。
項目5.其他相關信息
在公司董事會賠償委員會於2019年11月11日批准後，該公司與公司首席財務官兼祕書Melvin Flanigan對Flanigan先生的僱用協議(“修正”)進行了修正。修正案規定，自2019年10月1日起，弗拉尼根的年薪將從25萬美元增至35萬美元。
項目6.同類展品
展品指數
以提述方式註冊為法團 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
陳列品 |
| 展品描述 |
| 形式 |
| 檔案編號。 |
| 陳列品 |
| 歸檔 |
| 存檔/ |
3.1 | 野營世界控股有限公司註冊證書的修訂和恢復。 | 10-Q | 001-37908 | 3.1 | 11/10/16 | |||||||
3.2 | “野營世界控股有限公司章程”的修訂和恢復。 | 10-Q | 001-37908 | 3.2 | 11/10/16 | |||||||
72
目錄
以提述方式註冊為法團 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
陳列品 |
| 展品描述 |
| 形式 |
| 檔案編號。 |
| 陳列品 |
| 歸檔 |
| 存檔/ |
4.1 | 證明A類普通股股份的股票證明樣本 | S-1/A | 333-211977 | 4.1 | 9/13/16 | |||||||
10.1 | 自由道路公司於2019年10月8日對第七次修訂和恢復的信貸協議的第二修正案，LLC作為借款人，貸款人為貸款方，美利堅銀行為行政代理人 | 8-K | 001-37908 | 10.1 | 10/10/19 | |||||||
10.2 | 該公司和Melvin Flanigan公司於2019年11月8日修訂的“就業協定” | * | ||||||||||
31.1 | 第13a-14(A)/15d-14(A)條首席執行官證書 | * | ||||||||||
31.2 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事證書 | * | ||||||||||
32.1 | 第1350條首席執行官證書 | ** | ||||||||||
32.2 | 第1350條首席財務官證書 | ** | ||||||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | *** | ||||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類法擴展模式文檔 | *** | ||||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 | *** | ||||||||||
101.DEF | 內聯XBRL擴展定義鏈接庫文檔 | *** | ||||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類法標籤鏈接庫文檔 | *** | ||||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 | *** | ||||||||||
73
目錄
以提述方式註冊為法團 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
陳列品 |
| 展品描述 |
| 形式 |
| 檔案編號。 |
| 陳列品 |
| 歸檔 |
| 存檔/ |
104 | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中) | *** | ||||||||||
*在此提交
**在此提供
*以電子方式提交
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
野營世界控股公司 | |||
日期：2019年11月12日 | 通過： | /S/Melvin L.Flanigan | |
梅爾文·弗拉尼根 | |||
首席財務官兼祕書 | |||
(獲授權人員及特等財務主任) | |||
74