公文
假的--12-31Q320190001459417假的大型加速文件管理器假的193000002570000180000000.0010.00120000000057968493633887055796849363388705P5YP10YP5YP10YP3YP4YP9YP3YP5YP4YP1Y00000.0010.001500000000P168DP112DP84DP42DP1Y5448500014594172019-01-012019-09-3000014594172019-11-0800014594172018-12-3100014594172019-09-3000014594172019-07-012019-09-3000014594172018-07-012018-09-3000014594172018-01-012018-09-300001459417us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-3000014594172018-01-012018-03-3100014594172018-04-012018-06-300001459417us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-04-012018-06-300001459417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-300001459417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-04-012018-06-300001459417US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-04-012018-06-300001459417US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-300001459417US-GAAP：CommonStockMember2018-07-012018-09-300001459417US-GAAP：CommonStockMember2018-06-300001459417US-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001459417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300001459417US-GAAP：CommonStockMember2018-03-310001459417US-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-03-310001459417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-012018-09-300001459417US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-03-3100014594172018-09-300001459417US-GAAP：CommonStockMember2018-09-300001459417US-GAAP：CommonStockMember2018-04-012018-06-300001459417US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-300001459417us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-03-310001459417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-03-310001459417US-GAAP：RetainedEarningsMember2017-12-3100014594172018-06-300001459417us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300001459417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-03-3100014594172018-03-310001459417us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001459417US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-012018-03-3100014594172017-12-310001459417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310001459417us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-03-310001459417US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-012018-09-300001459417us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300001459417us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001459417US-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300001459417US-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001459417US-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-3000014594172019-01-012019-03-310001459417us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-3000014594172019-04-012019-06-300001459417US-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001459417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001459417US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001459417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300001459417us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001459417US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001459417US-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001459417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001459417US-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001459417US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001459417us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001459417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300001459417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001459417US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-012019-09-300001459417us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001459417US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-3100014594172019-06-300001459417US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001459417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001459417US-GAAP：CommonStockMember2018-12-3100014594172019-03-310001459417us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001459417US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300001459417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001459417us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001459417US-GAAP：會計標準更新201602成員2019-01-0100014594172018-07-012018-12-310001459417SRT：MaximumMember2019-01-012019-09-300001459417SRT：MaximumMemberTWOU：BootCampMember2019-09-300001459417SRT：MaximumMemberTWOU：ShortCourseMember2019-09-300001459417SRT：MinimumMemberTWOU：ShortCourseMember2019-09-300001459417SRT：MinimumMember2019-01-012019-09-300001459417SRT：MinimumMemberTWOU：BootCampMember2019-09-300001459417TWOU：TrilogyEducation ServicesInc.Member2019-05-222019-05-220001459417TWOU：TrilogyEducation ServicesInc.MemberUS-GAAP：TradeNamesMember2019-05-222019-05-220001459417TWOU：TrilogyEducation ServicesInc.Member2019-05-220001459417TWOU：TrilogyEducation ServicesInc.MemberUS-GAAP：CustomerRelationshipsMember2019-05-220001459417TWOU：TrilogyEducation ServicesInc.MemberTWOU：ContentDevelopmentMember2019-05-222019-05-220001459417TWOU：TrilogyEducation ServicesInc.MemberUS-GAAP：技術基礎無形資產成員2019-05-220001459417TWOU：TrilogyEducation ServicesInc.MemberUS-GAAP：TradeNamesMember2019-05-220001459417TWOU：TrilogyEducation ServicesInc.MemberUS-GAAP：CustomerRelationshipsMember2019-05-222019-05-220001459417TWOU：TrilogyEducation ServicesInc.MemberTWOU：ContentDevelopmentMember2019-05-220001459417TWOU：TrilogyEducation ServicesInc.MemberUS-GAAP：技術基礎無形資產成員2019-05-222019-05-220001459417twou:ExcludingInProcessCapitalizedTechnologyAndContentDevelopmentMember2019-09-300001459417TWOU：GraduateProgramSegmentMember2019-01-012019-09-300001459417TWOU：AlternativeCredentialSegmentMember2019-09-300001459417TWOU：AlternativeCredentialSegmentMember2019-01-012019-09-300001459417TWOU：GraduateProgramSegmentMember2018-12-310001459417TWOU：GraduateProgramSegmentMember2019-09-300001459417TWOU：AlternativeCredentialSegmentMember2018-12-310001459417US-GAAP：ContractualRightsMember2018-12-310001459417US-GAAP：TradeNamesMember2019-09-300001459417US-GAAP：工藝相關無形資產成員2018-12-310001459417US-GAAP：工藝相關無形資產成員2019-09-300001459417US-GAAP：ContractualRightsMember2019-09-300001459417US-GAAP：DevelopedTechnologyRightsMember2019-09-300001459417US-GAAP：TradeNamesMember2018-12-310001459417US-GAAP：DevelopedTechnologyRightsMember2018-12-310001459417twou:InProcessCapitalizedTechnologyAndContentDevelopmentMember2018-12-3100014594172018-01-012018-12-310001459417twou:InProcessCapitalizedTechnologyAndContentDevelopmentMember2019-09-300001459417SRT：MaximumMemberUS-GAAP：工藝相關無形資產成員2019-01-012019-09-300001459417SRT：MaximumMemberUS-GAAP：TradeNamesMember2019-01-012019-09-300001459417SRT：MinimumMemberUS-GAAP：DevelopedTechnologyRightsMember2019-01-012019-09-300001459417SRT：MaximumMemberUS-GAAP：ContractualRightsMember2019-01-012019-09-300001459417SRT：MinimumMemberUS-GAAP：工藝相關無形資產成員2019-01-012019-09-300001459417SRT：MinimumMemberUS-GAAP：TradeNamesMember2019-01-012019-09-300001459417SRT：MaximumMemberUS-GAAP：DevelopedTechnologyRightsMember2019-01-012019-09-300001459417SRT：MinimumMemberUS-GAAP：ContractualRightsMember2019-01-012019-09-300001459417SRT：MaximumMember2019-09-300001459417SRT：MinimumMember2019-09-300001459417SRT：MinimumMemberTWOU：CreditAgreement成員US-GAAP：LetterOfCreditMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2019-05-222019-05-220001459417TWOU：延遲的政府撥款清償成員(TWOU：DeferredGovernment GrantObligationsMember)2018-12-310001459417TWOU：CreditAgreement成員US-GAAP：LetterOfCreditMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2019-05-222019-05-220001459417TWOU：PrinceGeorgesCountyMaryland Member2019-09-300001459417TWOU：延遲的政府撥款清償成員(TWOU：DeferredGovernment GrantObligationsMember)2019-09-300001459417US-GAAP：StandbyLettersOfCreditMember2019-09-300001459417TWOU：CreditAgreement成員US-GAAP：LetterOfCreditMember2019-07-012019-09-300001459417SRT：MinimumMemberTWOU：CreditAgreement成員US-GAAP：LetterOfCreditMemberUS-GAAP：BaseRateMember2019-05-222019-05-220001459417SRT：MaximumMemberTWOU：CreditAgreement成員US-GAAP：LetterOfCreditMember2019-05-222019-05-220001459417TWOU：CreditAgreement成員US-GAAP：LetterOfCreditMember2019-09-300001459417TWOU：CreditAgreement成員US-GAAP：LetterOfCreditMemberUS-GAAP：BaseRateMember2019-05-222019-05-220001459417TWOU：CreditAgreement成員US-GAAP：LetterOfCreditMember2019-05-220001459417TWOU：CreditAgreement成員US-GAAP：LetterOfCreditMember2019-01-012019-09-300001459417TWOU：TrilogyEducation ServicesInc.Member2019-01-012019-09-300001459417TWOU：TrilogyEducation ServicesInc.Member2019-07-012019-09-300001459417US-GAAP：EmployeeStockOptionMemberTWOU：EquityIncentivePlan2014Member2019-01-010001459417US-GAAP：CommonStockMember2018-05-222018-05-2200014594172019-05-222019-05-220001459417US-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：OverallotmentOptionMember2018-05-222018-05-220001459417US-GAAP：EmployeeStockOptionMemberTWOU：EquityIncentivePlan2014Member2018-01-010001459417US-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-01-012019-09-300001459417US-GAAP：EmployeeStockOptionMember2018-12-310001459417US-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-09-300001459417TWOU：ServicingAndSupportMember2019-07-012019-09-300001459417TWOU：TechnologyAndContentDevelopmentMember2018-07-012018-09-300001459417TWOU：TechnologyAndContentDevelopmentMember2018-01-012018-09-300001459417US-GAAP：GeneralAndAdministrativeExpenseMember2018-01-012018-09-300001459417US-GAAP：GeneralAndAdministrativeExpenseMember2019-01-012019-09-300001459417TWOU：TechnologyAndContentDevelopmentMember2019-01-012019-09-300001459417US-GAAP：SellingAndMarketingExpenseMember2019-01-012019-09-300001459417TWOU：TechnologyAndContentDevelopmentMember2019-07-012019-09-300001459417US-GAAP：SellingAndMarketingExpenseMember2019-07-012019-09-300001459417TWOU：CurcriumAndTeachingMember2019-01-012019-09-300001459417TWOU：ServicingAndSupportMember2019-01-012019-09-300001459417TWOU：ServicingAndSupportMember2018-01-012018-09-300001459417TWOU：CurcriumAndTeachingMember2018-01-012018-09-300001459417US-GAAP：SellingAndMarketingExpenseMember2018-01-012018-09-300001459417TWOU：CurcriumAndTeachingMember2019-07-012019-09-300001459417TWOU：CurcriumAndTeachingMember2018-07-012018-09-300001459417US-GAAP：GeneralAndAdministrativeExpenseMember2018-07-012018-09-300001459417TWOU：ServicingAndSupportMember2018-07-012018-09-300001459417US-GAAP：SellingAndMarketingExpenseMember2018-07-012018-09-300001459417US-GAAP：GeneralAndAdministrativeExpenseMember2019-07-012019-09-300001459417twou:RestrictedStockUnitsandPerformanceRestrictedStockUnitsMember2019-01-012019-09-300001459417twou:RestrictedStockUnitsandPerformanceRestrictedStockUnitsMember2018-12-310001459417twou:RestrictedStockUnitsandPerformanceRestrictedStockUnitsMember2019-09-300001459417SRT：MaximumMemberTWOU：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2019-01-012019-03-310001459417TWOU：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2019-01-012019-03-310001459417US-GAAP：EmployeeStockMember2019-01-012019-09-300001459417SRT：MinimumMemberTWOU：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2019-01-012019-03-310001459417TWOU：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2019-03-310001459417US-GAAP：EmployeeStockMember2019-07-012019-09-300001459417SRT：MinimumMemberTWOU：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2019-07-012019-09-300001459417US-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-01-012019-09-300001459417US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-09-300001459417US-GAAP：EmployeeStockOptionMember2018-01-012018-09-300001459417US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2018-01-012018-09-300001459417TWOU：UniversityClientOneMemberUS-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMemberTWOU：GraduateProgramSegmentMember2018-01-012018-09-300001459417US-GAAP：NonUsMemberTWOU：AlternativeCredentialSegmentMember2018-07-012018-09-300001459417TWOU：UniversityClientOneMemberUS-GAAP：AccountsReceivableMemberUS-GAAP：CreditConcentrationRiskMemberTWOU：GraduateProgramSegmentMember2019-09-300001459417TWOU：FourUniversityClientsMemberUS-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMemberTWOU：AlternativeCredentialSegmentMember2018-01-012018-09-300001459417TWOU：UniversityClientOneMemberUS-GAAP：AccountsReceivableMemberUS-GAAP：CreditConcentrationRiskMemberTWOU：GraduateProgramSegmentMember2019-01-012019-09-300001459417US-GAAP：NonUsMemberTWOU：AlternativeCredentialSegmentMember2018-01-012018-09-300001459417TWOU：FourUniversityClientsMemberTWOU：SalesRevenueSegmentRevenueMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMemberTWOU：AlternativeCredentialSegmentMember2019-07-012019-09-300001459417TWOU：UniversityClientTwoMemberUS-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMemberTWOU：GraduateProgramSegmentMember2018-01-012018-09-300001459417TWOU：UniversityClientOneMemberUS-GAAP：AccountsReceivableMemberUS-GAAP：CreditConcentrationRiskMemberTWOU：GraduateProgramSegmentMember2018-01-012018-09-300001459417TWOU：FourUniversityClientsMemberTWOU：SalesRevenueSegmentRevenueMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMemberTWOU：AlternativeCredentialSegmentMember2018-07-012018-09-300001459417TWOU：UniversityClientOneMemberUS-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMemberTWOU：GraduateProgramSegmentMember2019-01-012019-09-300001459417TWOU：UniversityClientOneMemberUS-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMemberTWOU：GraduateProgramSegmentMember2018-07-012018-09-300001459417TWOU：UniversityClientThreeMemberUS-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMemberTWOU：GraduateProgramSegmentMember2018-07-012018-09-300001459417TWOU：GraduateProgramSegmentMember2018-01-012018-09-300001459417TWOU：UniversityClientOneMemberUS-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMemberTWOU：GraduateProgramSegmentMember2019-07-012019-09-300001459417TWOU：UniversityClientTwoMemberUS-GAAP：AccountsReceivableMemberUS-GAAP：CreditConcentrationRiskMemberTWOU：GraduateProgramSegmentMember2018-01-012018-09-300001459417TWOU：UniversityClientOneMemberUS-GAAP：AccountsReceivableMemberUS-GAAP：CreditConcentrationRiskMemberTWOU：GraduateProgramSegmentMember2018-12-310001459417TWOU：UniversityClientThreeMemberUS-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMemberTWOU：GraduateProgramSegmentMember2018-01-012018-09-300001459417TWOU：FourUniversityClientsMemberUS-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMemberTWOU：AlternativeCredentialSegmentMember2019-01-012019-09-300001459417TWOU：UniversityClientTwoMemberUS-GAAP：AccountsReceivableMemberUS-GAAP：CreditConcentrationRiskMemberTWOU：GraduateProgramSegmentMember2019-09-300001459417TWOU：UniversityClientTwoMemberUS-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：CustomerConcentrationRiskMemberTWOU：GraduateProgramSegmentMember2018-07-012018-09-300001459417TWOU：AlternativeCredentialSegmentMember2018-01-012018-09-300001459417TWOU：UniversityClientTwoMemberUS-GAAP：AccountsReceivableMemberUS-GAAP：CreditConcentrationRiskMemberTWOU：GraduateProgramSegmentMember2019-01-012019-09-300001459417US-GAAP：NonUsMemberTWOU：AlternativeCredentialSegmentMember2019-07-012019-09-300001459417US-GAAP：NonUsMemberTWOU：AlternativeCredentialSegmentMember2019-01-012019-09-300001459417TWOU：UniversityClientTwoMemberUS-GAAP：AccountsReceivableMemberUS-GAAP：CreditConcentrationRiskMemberTWOU：GraduateProgramSegmentMember2018-12-310001459417US-GAAP：NonUsMemberTWOU：AlternativeCredentialSegmentMember2018-12-310001459417US-GAAP：NonUsMemberTWOU：AlternativeCredentialSegmentMember2019-09-300001459417TWOU：AlternativeCredentialSegmentMember2019-07-012019-09-300001459417TWOU：GraduateProgramSegmentMember2018-07-012018-09-300001459417TWOU：AlternativeCredentialSegmentMember2018-07-012018-09-300001459417TWOU：GraduateProgramSegmentMember2019-07-012019-09-30iso4217：美元TWOU：協議xbrli：純TWOU：段iso4217：美元xbrli：共享xbrli：共享TWOU：計劃

目錄

 

美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549

表格2010-Q
(馬克一)
☒
根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告

截至季度末的季度期間2019年9月30日

或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

從到的過渡期

佣金檔案編號：001-36376

2U，^Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州
26-2335939
 
(成立公司或組織的國家或其他司法管轄權)
(國税局僱主識別號)
 
 
 
夏堅道7900號
蘭厄姆
國防部
20706
 
(主要行政辦事處地址)
(郵政編碼)
 

(301) 892-4350
(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
 
交易符號
 
每間交易所的註冊名稱
 
 
 
 
 
普通股，每股面值0.001美元
 
TWOU
 
納斯達克全球精選市場

通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13節或15(D)^節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)，以及(2)^在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒ 是  ☐·否

通過複選標記指示註冊人在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。☒ 是  ☐·否

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則·12b-2中的“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速濾波器
☒
加速填報器
☐
非加速文件管理器
☐
小型報表公司
☐
 
 
新興成長型公司
☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交換法”規則·12b-2中所定義)。☐是☒ 不
截至2019年11月8日，有63,476,902註冊人的普通股，每股面值0.001美元，未償。
 


目錄

目錄
第一部分財務信息
4
 
 
 
第1項
財務報表
4
 
 
 
截至2019年9月30日(未審計)和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表
4
 
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日止三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面虧損(未審計)
5
 
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日止三個月和九個月股東權益變動(未審計)的簡明綜合報表
6
 
 
截至2019年和2018年9月30日止九個月的簡明綜合現金流量表(未審計)
8
 
 
簡明綜合財務報表附註(未審計)
9
 
 
 
項目2.
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
28
 
 
 
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
44
 
 
 
項目4.
管制和程序
45
 
 
 
第二部分其他信息
46
 
 
 
第1項
法律程序
46
 
 
 
第1A項
危險因素
46
 
 
 
項目2.
未登記的股權證券銷售和收益使用
52
 
 
 
項目3.
高級證券違約
52
 
 
 
項目4.
礦山安全披露
52
 
 
 
項目5.
其他資料
52
 
 
 
第6項
陳列品
53
 
 
 
簽名
54



1

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明
 
這份格式為“10-Q”的季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述，這些陳述會受到重大風險和不確定性的影響。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“客觀”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定詞來識別前瞻性陳述。或其他用於識別關於未來的陳述的類似術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述中表達或暗示的信息大不相同。雖然我們相信本季度報告中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，我們不能確定這些事實和因素的組合。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：
•
高等教育市場和在線教育市場的趨勢，以及對這些市場增長的預期；
•
學院和大學、教師、學生、僱主、認證人員以及州和聯邦許可機構對在線學習的接受、採用和發展；
•
我們遵守不斷髮展的法規和與數據隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務的能力；
•
我們對我們基於雲的軟件即服務(SaaS)技術和技術支持的服務對大學客户和學生的潛在好處的期望；
•
我們對第三方的依賴，以提供我們平臺中使用的某些技術服務或組件；
•
我們的能力，以滿足預期的啟動日期，我們的研究生計劃，短期課程和新兵訓練營；
•
我們對業務模式的可預測性、可見性和重複性的期望；
•
我們有能力獲得新的大學客户，並與現有的大學客户一起擴展我們的研究生課程、短期課程和新兵訓練營；
•
我們成功整合我們收購的業務的能力，包括Get Teached International Prolinder Limited，或GetSmarter，和Trilology Education Services，Inc.，或Trilology，實現我們收購的預期收益，並管理、擴展和發展合併後的公司；
•
我們有能力償還我們的鉅額債務，並遵守管理我們的高級擔保期限貸款工具的信貸協議中所包含的金融和其他限制性契約；
•
我們有能力從最近的收購中產生足夠的未來運營現金流，以確保相關商譽不受損害；
•
我們在國際、本科生和非學位替代市場上執行我們的增長戰略的能力；
•
我們繼續為我們的研究生課程、短期課程和新兵訓練營獲取潛在學生的能力；
•
我們影響或增加研究生項目留學生的能力；
•
我們吸引、僱用和留住合格員工的能力；
•
我們對基於雲的平臺的可擴展性的期望；
•
我們對未來支出與未來收入的預期；
•
適用於我們或我們的大學客户的法規的潛在變化；以及
•
我們對時間的預期，我們的現金餘額和其他可用的財務資源將足以為我們的運營提供資金。

2

目錄

 
您應該參考我們截至年度的年度報告(表格10-K)第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險2018年12月31日, 由修改和補充本季度報告第II部分第1A項“風險因素”討論了可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本季度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大的不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人的陳述或保證，我們將在任何指定的時間範圍內或根本實現我們的目標和計劃。我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
 
您應該完整地閲讀此季度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。在Form 10-Q的本季度報告中，術語“2U”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是2U公司。及其子公司，除非上下文另有説明。

3

目錄

第一部分財務信息
 
第1項       財務報表

2U，^Inc.
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，除份額和每股金額外)
 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
 
(未審計)
 
 
資產
 

 
 

流動資產
 

 
 

現金和現金等價物
$
154,091

 
$
449,772

限制性現金
16,739

 
—

投資
—

 
25,000

應收帳款，淨額
84,797

 
32,636

預付費用和其他資產
39,239

 
14,272

流動資產總額
294,866

 
521,680

財產和設備，淨額
56,105

 
52,299

使用權資產
40,391

 
—

商譽
414,027

 
61,852

可攤銷無形資產淨額
336,373

 
136,605

大學付款和其他資產，非流動
71,808

 
34,918

總資產
$
1,213,570

 
$
807,354

負債和股東權益
 

 
 

流動負債
 

 
 

應付帳款和應計費用
$
59,607

 
$
27,647

應計補償和相關福利
27,256

 
23,001

遞延收入
58,634

 
8,345

租賃責任
7,104

 
—

其他流動負債
12,362

 
9,487

流動負債總額
164,963

 
68,480

長期債務
245,856

 
3,500

遞延税項負債，淨額
6,172

 
6,949

非流動租賃責任
62,709

 
—

其他非流動負債
812

 
23,416

負債共計
480,512

 
102,345

承諾和意外事件(注6)


 


股東權益


 


優先股，票面價值0.001美元，授權5，000，000股，未發行
—

 
—

普通股，0.001美元票面價值，200，000，000股授權股份，63，388，705股已發行股份，截至2019年9月30日已發行；57，968，493股已發行，未發行股份，如2018年12月31日
63

 
58

額外實收資本
1,180,298

 
957,631

累積赤字
(434,804
)
 
(244,166
)
累計其他綜合損失
(12,499
)
 
(8,514
)
股東權益總額
733,058

 
705,009

總負債和股東權益
$
1,213,570

 
$
807,354

 
見所附簡明綜合財務報表附註。

4

目錄

2U，^Inc.
簡明綜合經營報表和綜合損失
(未經審計，以千為單位，除份額和每股金額外)
 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
營業收入
$
153,798

 
$
106,963

 
$
411,493

 
$
296,674

費用及開支
 
 
 
 
 
 
 
課程與教學
21,336

 
6,351

 
41,345

 
16,665

服務和支持
27,351

 
16,586

 
71,518

 
49,116

技術和內容開發
34,132

 
16,361

 
79,969

 
45,436

市場營銷
93,521

 
60,548

 
260,231

 
171,982

一般和行政
42,040

 
18,974

 
93,471

 
63,323

減值費用
70,379

 
—

 
70,379

 
—

總成本和費用
288,759


118,820


616,913


346,522

運營損失
(134,961
)
 
(11,857
)
 
(205,420
)
 
(49,848
)
利息收入
924

 
1,799

 
5,087

 
3,053

利息費用
(5,651
)
 
(27
)
 
(8,130
)
 
(81
)
其他費用，淨額
(710
)
 
(273
)
 
(1,093
)
 
(1,493
)
所得税前虧損
(140,398
)

(10,358
)

(209,556
)

(48,369
)
所得税(費用)收益
(714
)
 
414

 
18,918

 
5,207

淨損失
$
(141,112
)

$
(9,944
)

$
(190,638
)

$
(43,162
)
每股淨虧損，基本^和稀釋
$
(2.23
)
 
$
(0.17
)
 
$
(3.14
)
 
$
(0.78
)
普通股流通股、基本股和稀釋後的加權平均股
63,358,890

 
57,663,361

 
60,690,536

 
55,128,845

其他綜合損失
 

 
 

 
 

 
 

外幣換算調整，所有提交期間的税淨額為0美元
(5,856
)
 
(2,781
)
 
(3,985
)
 
(12,327
)
綜合損失
$
(146,968
)

$
(12,725
)

$
(194,623
)

$
(55,489
)
 
見所附簡明綜合財務報表附註。


5

目錄

2U，^Inc.
簡明合併股東權益變動表
(未經審計，以千為單位，共享金額除外)
 
普通股
 
附加
付清
資本
 
累積
赤字
 
累積
其他·綜合
收入^(虧損)
 
總計
股東
權益
 
股份
 
數量
 
 
 
 
Balance，2018年12月31日
57,968,493

 
$
58

 
$
957,631

 
$
(244,166
)
 
$
(8,514
)
 
$
705,009

股票期權的行使
211,506

 
—

 
1,928

 
—

 
—

 
1,928

發行與結算限制性股票單位有關的普通股，扣除預扣款項
9,319

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股票補償費用
—

 
—

 
9,584

 
—

 
—

 
9,584

淨損失
—

 
—

 
—

 
(21,554
)
 
—

 
(21,554
)
外幣換算調整
—

 
—

 
—

 
—

 
(372
)
 
(372
)
餘額，2019年3月31日
58,189,318

 
$
58

 
$
969,143

 
$
(265,720
)
 
$
(8,886
)
 
$
694,595

股票期權的行使
85,539

 
—

 
452

 
—

 
—

 
452

發行與結算限制性股票單位有關的普通股，扣除預扣款項
348,418

 
—

 
(2,558
)
 
—

 
—

 
(2,558
)
發行與企業合併有關的普通股，扣除發行成本
4,608,101

 
5

 
184,317

 
—

 
—

 
184,322

股票補償費用
—

 
 
 
9,967

 
—

 
—

 
9,967

淨損失
—

 
—

 
—

 
(27,972
)
 
—

 
(27,972
)
外幣換算調整
—

 
—

 
—

 
—

 
2,243

 
2,243

餘額，2019年6月30日
63,231,376

 
$
63

 
$
1,161,321

 
$
(293,692
)
 
$
(6,643
)
 
$
861,049

股票期權的行使
41,828

 
—

 
562

 
—

 
—

 
562

發行與結算限制性股票單位有關的普通股，扣除預扣款項
61,016

 
—

 
(15
)
 
—

 
—

 
(15
)
發行與員工購股計劃相關的普通股
54,485

 
—

 
1,895

 
—

 
—

 
1,895

股票補償費用
—

 


 
16,535

 
—

 
—

 
16,535

淨損失
—

 
—

 
—

 
(141,112
)
 
—

 
(141,112
)
外幣換算調整
—

 
—

 
—

 
—

 
(5,856
)
 
(5,856
)
餘額，2019年9月30日
63,388,705

 
$
63

 
$
1,180,298

 
$
(434,804
)
 
$
(12,499
)
 
$
733,058


見所附簡明綜合財務報表附註。

6

目錄

2U，^Inc.
股東權益變動簡明綜合報表(續)
(未經審計，以千為單位，共享金額除外)
 
普通股
 
附加
付清
資本
 
累積
赤字
 
累積
其他·綜合
收入^(虧損)
 
總計
股東
權益
 
股份
 
數量
 
 
 
 
餘額，2017年12月31日
52,505,856

 
$
53

 
$
588,289

 
$
(205,836
)
 
$
5,326

 
$
387,832

股票期權的行使
186,049

 
—

 
2,120

 
—

 
—

 
2,120

發行與結算限制性股票單位有關的普通股，扣除預扣款項
154,111

 
—

 
(1,002
)
 
—

 
—

 
(1,002
)
股票補償費用
—

 
—

 
7,122

 
—

 
—

 
7,122

淨損失
—

 
—

 
—

 
(14,871
)
 
—

 
(14,871
)
外幣換算調整
—

 
—

 
—

 
—

 
4,632

 
4,632

Balance，2018年3月31日
52,846,016

 
$
53

 
$
596,529

 
$
(220,707
)
 
$
9,958

 
$
385,833

股票期權的行使
315,482

 
—

 
2,673

 
—

 
—

 
2,673

發行與結算限制性股票單位有關的普通股，扣除預扣款項
320,753

 
—

 
(2,405
)
 
—

 
—

 
(2,405
)
發行與公開發行普通股有關的普通股，扣除發行成本
3,833,334

 
4

 
330,858

 
—

 
—

 
330,862

股票補償費用
—

 
—

 
9,009

 
—

 
—

 
9,009

淨損失
—

 
—

 
—

 
(18,347
)
 
—

 
(18,347
)
外幣換算調整
—

 
—

 
—

 
—

 
(14,178
)
 
(14,178
)
Balance，2018年6月30日
57,315,585

 
$
57

 
$
936,664

 
$
(239,054
)
 
$
(4,220
)
 
$
693,447

股票期權的行使
499,043

 
—

 
2,239

 
—

 
—

 
2,239

發行與結算限制性股票單位有關的普通股，扣除預扣款項
68,228

 
1

 
(44
)
 
—

 
—

 
(43
)
發行與員工購股計劃相關的普通股
22,483

 
—

 
1,278

 
—

 
—

 
1,278

股票補償費用
—

 
—

 
7,933

 
—

 
—

 
7,933

淨損失
—

 
—

 
—

 
(9,944
)
 
—

 
(9,944
)
外幣換算調整
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,781
)
 
(2,781
)
Balance，2018年9月30日
57,905,339

 
$
58

 
$
948,070

 
$
(248,998
)
 
$
(7,001
)
 
$
692,129


見所附簡明綜合財務報表附註。

7

目錄

2U，^Inc.
簡明現金流量表
(未經審計，以千為單位) 
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
經營活動現金流
 

 
 

淨損失
$
(190,638
)
 
$
(43,162
)
調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金的調整：
 
 
 
折舊和攤銷費用
46,639

 
23,382

股票補償費用
36,086

 
24,064

非現金租賃費用
8,407

 
—

壞賬費用
1,785

 
—

減值費用
70,379

 
—

營業資產和負債的變化：
 
 
 
應收帳款，淨額
(39,743
)
 
(35,543
)
向大學客户付款
(22,257
)
 
(11,066
)
預付費用和其他資產
(6,760
)
 
(5,426
)
應付帳款和應計費用
12,712

 
10,796

應計補償和相關福利
(109
)
 
1,185

遞延收入
20,162

 
12,210

其他負債，淨額
(24,263
)
 
(3,976
)
其他
1,939

 
1,493

經營活動中使用的現金淨額
(85,661
)

(26,043
)
投資活動現金流量
 

 
 

購買一項業務，扣除所獲得的現金淨額
(388,004
)
 
—

增加可攤銷無形資產
(50,950
)
 
(51,713
)
購買財產和設備
(11,310
)
 
(8,027
)
購買投資
(10,000
)
 
(25,000
)
投資到期收益
25,000

 
—

向大學客户提供的預付款
(100
)
 
(300
)
大學客户償還的預付款
350

 
25

其他
4

 
—

投資活動所用現金淨額
(435,010
)

(85,015
)
融資活動現金流量
 

 
 

發行普通股所得收益，扣除發行成本
—

 
330,862

行使股票期權所得收益
2,942

 
7,032

債務收益
243,726

 
—

與限制性股票單位結算相關的預扣税款
(2,573
)
 
(3,450
)
購買ESPP股票的收益
1,895

 
1,278

收購可攤銷無形資產的付款
(1,283
)
 
(4,900
)
債務發行費用的支付
(1,953
)
 
—

籌資活動提供的現金淨額
242,754


330,822

匯率變動對現金的影響
(1,025
)
 
(908
)
現金淨(減少)增加，現金等價物和限制現金
(278,942
)
 
218,856

現金，現金等價物和限制現金，期初
449,772

 
223,370

現金，現金等價物和限制現金，期末
$
170,830


$
442,226

 
見所附簡明綜合財務報表附註。


8
目錄
2U，^Inc.
簡明綜合財務報表附註
(未審計)



1.    組織

2U，^Inc.(連同其子公司“公司”)是一家領先的教育技術公司，得到公認的非營利院校的信任，將其帶入數字時代。該公司緊密集成的技術和服務的綜合平臺提供了大學吸引、招收、教育和支持學生所需的數字基礎設施。有了公司的平臺，學生可以隨時隨地接受教育，而無需辭去工作或搬家；大學客户可以改善更多學生的教育成果、技能素養和職業前景，而不是他們自己可以做到的。

公司有二可報告部分：研究生計劃部分和替代證書部分(以前稱為短期課程部分)。該公司的研究生項目部門向公認的非營利性學院和大學(主要是在美國)提供服務，以實現研究生項目的在線交付。該公司的替代憑證部門通過與領先大學的關係，向世界各地的工作專業人員提供短期非學位課程，如優質在線短期課程和以技術技能為基礎的新兵訓練營。在2019年第一季度，我們將此細分市場的名稱從短期課程更改為替代憑據，以便更準確地反映此細分市場內教育服務的性質和廣度。有關公司分部的更多信息，請參閲附註13。

2019年5月22日，公司完成了對Trilology的收購，這是一種勞動力加速器，旨在通過其新兵訓練營產品為數字經濟中的高增長職業做好準備。此次收購擴大了2U的大學投資組合，並加深了2U和三部曲合作伙伴之間的關係，使終身學習者更容易接受教育。Trilology的操作結果包含在備用憑證部分中。有關收購三部曲的更多信息，請參閲附註3。
 
2.    重大會計政策

呈報依據和合並原則

所附的未經審計的簡明綜合財務報表，其中包括公司的資產、負債、經營結果和現金流量，是根據以下規定編制的：(I)用於臨時財務信息的美國公認會計原則(“U.S.？GAAP”)；(Ii)關於形成“10-Q”的説明；以及(Iii)對於要求向證券交易委員會(“SEC”)提交的1934年“證券交易法”下S-X規則的“10-01規則”(“SEC”)的規則“10-01”的指導。在此類規則允許的情況下，美國GAAP通常要求的某些附註和其他財務信息已被濃縮或省略。公司認為，簡明綜合財務報表反映了所有正常和經常性的調整，這些調整是對公司財務狀況、經營結果和現金流的公平陳述所必需的。公司的經營業績三和九月末2019年9月30日和2018可能並不代表公司未來的業績。這些簡明的綜合財務報表是未經審計的，應與公司的經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在公司截至財年的年度報告(Form L 10-K)中。2018年12月31日好的。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中消除。

截至#年的壓縮綜合資產負債表數據2018年12月31日來自經審計的財務報表，但不包括美國GAAP要求的年度報告基礎上的所有披露。

預算的使用

根據美國“公認會計原則”編制簡明綜合財務報表需要管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響本文報告的金額。公司的估計和假設基於歷史經驗和它認為在這種情況下是合理的各種其他因素。重要的估計和假設是在分析和計量遞延税項資產和商譽的可恢復性中固有的。由於在進行估計時所涉及的固有不確定性，實際結果報告於

9
目錄
2U，^Inc.
簡明綜合財務報表附註(續)
(未審計)

2···重大的會計政策(續)

未來的期間可能會受到這些估計的變化的影響。公司持續評估其估計和假設。

限制現金

本公司維持受限制現金作為本公司租賃設施備用信用證的抵押品，並與遞延的政府贈款義務有關。

投資

本公司在簡明綜合資產負債表的流動資產內的投資涉及原始到期日為三個月至一年的存單。自.起2018年12月31日，公司擁有$25.0百萬包括在符合1級公允價值計量資產資格並按成本列示的投資中的存款證，其近似公允價值。此存單將於2019年第一季度到期。

收入確認

公司的大部分收入都來自與大學客户或學生的合同安排，以提供一個由緊密集成的技術和支持其產品的技術支持的服務組成的綜合平臺。

履行義務

履行義務是合同中將特定商品或服務轉讓給客户的承諾。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行義務得到履行時或作為履行義務被確認為收入。

研究生項目部門的收入主要來自公司的大學客户從他們的學生在2U支持的研究生項目中收取的學費和費用、信用卡費用以及公司同意在某些大學合同中排除的其他指定費用的合同規定的百分比。在這一領域，公司與大學客户簽訂的合同通常期限為10至15年，並有單一的履行義務，因為在合同的範圍內，大學客户吸引、招收、教育和支持學生所需的提供緊密集成的技術和服務的平臺的承諾並不明顯。單一履行義務是隨着大學客户獲得和消費利益而交付的，這種利益在一系列學術條款中按比例發生。在該安排的期限內從大學客户收到的金額在性質上是可變的，因為它們取決於每個學期內在該計劃中註冊的學生數量。這些金額分配給相關學術術語並按比例確認，定義為從上課的第一天開始到最後一天的期間。收入是扣除津貼後確認的，津貼是為公司向大學客户退還學費和費用的預期義務而設立的。

替代文憑部門的收入主要來自與學生簽訂的學費和費用合同，這些費用是為了註冊和通過公司的短期課程和新兵訓練營而支付的。該公司的短期課程為期6至16周，而新兵訓練營則為12至24周。在這一部分，公司與學生的合同包括提供教育和相關的學生支持服務，並被視為一項履行義務或多項履行義務，具體取決於所提供的服務。所有履行義務在同一陳述期間內按比例得到履行，該陳述期間被定義為從課程的第一天開始到最後一天的期間。公司確認從註冊的學生那裏收到的總收入，並與相關的大學客户分享從學生那裏收到的合同規定的金額，以換取使用大學品牌名稱和其他大學商標的許可證。這些金額在公司的簡明綜合經營報表和綜合虧損中確認為課程和教學成本。公司在這一領域與大學客户簽訂的合同通常比研究生項目部門與大學客户簽訂的合同更短，限制性更低。

企業合併

10
目錄
2U，^Inc.
簡明綜合財務報表附註(續)
(未審計)

2···重大的會計政策(續)


收購的購買價根據收購日各自的公允價值分配給所收購的資產，包括無形資產和承擔的負債。與收購相關的成本按發生的方式支出。被收購實體的成本超額，扣除分配給所收購資產和承擔的負債的金額後，被確認為商譽。被收購實體的淨資產和經營結果包括在公司自收購日起的綜合財務報表中。

股權權益

自.起2019年9月30日，公司擁有$10.0百萬對一家教育技術公司的投資記錄在大學付款和其他資產中，非流動資產在精簡的綜合資產負債表上。該投資並無可輕易釐定的公允價值，並計入成本法投資，並須於可觀察事件發生時重新計量公允價值。

營銷和銷售成本

公司招致的大部分營銷和銷售成本直接與其大學客户研究生課程招收學生有關，少量涉及為其短期課程和訓練營招收學生，以及與公司自有品牌相關的營銷和廣告工作。為.三個月和九個月告一段落2019年9月30日和2018，與公司自有品牌的營銷和廣告努力相關的成本並不重要。所有該等成本均作為發生的費用，並在公司簡明綜合經營報表和全面虧損的營銷和銷售費用中報告。

租約

對於本公司的經營租賃，將進行評估以確定一項安排是否為初始租賃。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃付款的義務。營運租賃ROU資產及租賃負債於租賃開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於無法隨時獲得確定本公司租賃隱含利率所需的信息，本公司在確定租賃付款的現值時，基於租賃開始日可獲得的信息確定其遞增借款利率。運營租賃ROU資產還包括任何預付租賃付款，減去租賃獎勵。本公司的租賃條款包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。本公司在呈交的任何期間並無任何融資租賃。

本公司已選擇，作為其房地產租賃的會計政策，將合同中的租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。此外，確認規定不適用於租期為12個月或以下的租約。相反，短期租賃的租賃付款在租賃期內以直線基礎在簡明綜合經營報表和綜合虧損中確認。

依賴於指數或比率的可變付款最初使用租賃開始日期的指數或比率進行測量。當測量租賃負債和ROU資產時，此類可變付款包括在租賃付款總額中。當公司重新測量租賃負債時，由於發生以下任何一種情況，公司將僅重新測量依賴於指數或利率的可變付款：(I)租賃被修改，並且該修改未作為單獨的合同核算；(Ii)意外情況得到解決，將在剩餘租賃期內支付的部分或全部可變租賃付款基於此；(Iii)租賃期限發生變化；(Iv)行使購買選擇權的可能性發生變化；(Iii)租賃期限發生變化；(Iv)行使購買選擇權的可能性發生變化；(Iii)租賃期限發生變化；(Iv)行使購買選擇權的可能性發生變化；(Iii)租賃期限發生變化；(Iv)行使購買選擇權的可能性發生變化；(Iii)租賃期限發生變化；(Iv)行使購買選擇權的可能性發生變化；或者(V)在剩餘價值擔保下可能被拖欠的金額發生變化。在因上述事件之一重新計量租賃負債之前，指數或費率增加的額外付款將在發生的期間內確認。^不依賴於指數或利率的可變付款被排除在租賃負債的計量之外，並在發生這些付款義務的期間的壓縮合並經營報表和綜合虧損中確認。



11
目錄
2U，^Inc.
簡明綜合財務報表附註(續)
(未審計)

2···重大的會計政策(續)

長期資產添加

在.期間九月末2019年9月30日，公司增加了資本資產$62.0百萬在物業和設備以及資本化技術和內容開發方面，包括無形金額的非現金資本支出。由於延長了與購買日期後90天以上的現金資本支出的時間相關的付款條件，$1.3百萬其中增加的現金流量被歸類為財務活動的現金流量，在簡明的綜合現金流量表中為九月末2019年9月30日.

在.期間九月末2018年9月30日，公司增加了資本資產$70.7百萬在資產和設備以及資本化技術和內容開發中，其中$6.1百萬包括非現金資本支出，主要與購置某些應計負債的長期資產有關。

商譽

商譽是收購價格超過所收購企業的已識別淨資產的公允價值的差額。本公司的商譽餘額與其於2017年7月收購GetSmarter和2019年5月收購Trilology有關。公司至少每年審查一次商譽，截至10月1日。在年度測試之間，如果發生事件或情況變化，更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值，則對商譽進行審查，以確定可能的損害。本公司在報告單位級別測試商譽，報告單位級別是一個營業分部或低於一個營業分部的一個級別。本公司初步評估定性因素，以確定是否有必要進行定量商譽減值審查。如果公司決定繞過定性評估或確定報告單位的公允價值更有可能低於基於定性評估的賬面價值，則本公司使用定量方法審查減值商譽。在完成量化評估後，本公司可能被要求根據報告單位的賬面價值與公允價值之間的差額確認減值。

使用基於收入的方法確定報告單位的公允價值需要本公司作出重大假設和估計。這些假設和估計主要包括但不限於選擇合適的同業集團公司，控制溢價和適合於公司競爭的行業收購的估值倍數，貼現率，終端增長率，以及對收入的預測，營業收入，折舊和攤銷費用，資本支出和未來的營運資本要求。在確定這些假設和編制這些估計時，公司考慮每個報告單位的歷史業績和當前經營趨勢、收入、盈利能力、現金流量結果和預測以及行業趨勢。這些估計值可能受到許多因素的影響，包括但不限於一般經濟和監管條件、市場資本總額、競爭對手為獲得市場份額而繼續努力以及預期的學生註冊模式。

此外，該公司使用基於市場的方法來估計報告單位的價值。市場價值是通過將報告單位與其他上市公司和/或類似業務線中公開披露的業務合併和收購進行比較來估計的。報告單位的價值基於在可比較公司中觀察到的某些財務參數的定價倍數。本公司還對市場價值作出估計和假設，以確定報告單位的估計公允價值。

在截至2019年9月30日的三個月內，公司股價持續下跌，管理層認為這是一個觸發事件，要求公司在2019年9月1日進行臨時商譽減值測試。本公司的測試部分依賴一家獨立估值公司的工作，該公司受聘就報告單位的公允價值提供投入，並協助相關的計算和分析。中期減值測試的結果顯示，於2019年在公司的備用憑證分部內收購的新兵訓練營業務的賬面價值超過公允價值$70.4百萬好的。該報告單位的公允價值下降主要是由於關鍵管理變化的影響降低了對未來業績的預期，以及在整合新收購的報告單位的業務方面更加註重，這影響了估計的經營現金流量。因此，公司記錄了減值費用$70.4百萬截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月的簡明綜合經營報表及全面虧損。

除最近減值的報告單位外，本公司沒有報告單位的估計公允價值截至2019年9月30日超出其賬面價值不到10%。有可能公司未來的變化

12
目錄
2U，^Inc.
簡明綜合財務報表附註(續)
(未審計)

2···重大的會計政策(續)

在任何情況下，或在與評估我們報告單位的公允價值時使用的判斷、假設和估計相關的變量中，可能需要本公司在未來記錄額外的減值費用。

債務發行成本

債務發行成本是由於進行某些借款交易而產生的，並作為本公司簡明綜合資產負債表上債務負債賬面值的減少列示。債務發行成本在相關債務工具的期限內攤銷。債務發行成本的攤銷包括在公司簡明綜合經營報表和全面虧損的利息支出中。如果本公司在相關工具的全部期限結束前清償債務，則可能需要衝銷部分或全部未攤銷債務發行成本，並且可能需要確認沖銷損失。有關本公司債務的進一步信息，請參閲附註8。

近期會計公告

2019年4月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)No.2019-04，對主題326，金融工具-信用損失，主題815，衍生工具和對衝，以及主題825，金融工具的編纂改進。ASU No.2019-04提供更正， 對先前發佈的ASU No.2016-01、ASU No.2016-13和ASU No.2017-12的更新和澄清。會計準則編纂的各個領域是 受更新的影響。本標準遵循以前發佈的華碩的生效日期，除非實體早些時候已經採用了 以前的ASUS，在這種情況下，生效日期將根據每個具體的ASU採用情況而有所不同。由於本公司已採用ASU No.2016-01，因此與ASU No.2016-01相關的修訂對2019年12月15日之後的財年中的年度和中期期間有效。由於本公司尚未採用ASU No.2016-13，因此與ASU No.2016-13相關的修訂在2019年12月15日之後的會計年度生效。有關ASU No.2016-13的進一步討論，請參閲以下內容。本公司正在評估有關ASU No.2016-13及2016-01的修訂對其綜合財務狀況及相關披露的影響。ASU No.2017-12的修改不適用於本公司。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(副主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算，這要求作為服務合同的雲計算安排中的客户遵循ASC 350-40中的內部使用軟件指南，以確定將哪些實施成本資本化為資產或發生的費用。本ASU中的修正案對2019年12月15日之後的財年有效，允許提前採用。本公司於2018年7月1日根據前瞻性方法提早採用了本ASU。作為採用本標準的結果，自2019年9月30日和2018年12月31日，本公司有餘額$2.3百萬和$0.4百萬在大學付款和其他資產範圍內，合併與其雲計算安排相關的軟件所產生的資本化實施成本分別為非流動的精簡綜合資產負債表上的非流動成本。此類資本化成本需在相關雲計算安排的剩餘合同期限內攤銷，使用壽命介於3至五年好的。本公司並沒有招致重大金額的此類攤銷三個月和九個月告一段落2019年9月30日.

2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-09，編碼改進，它澄清並糾正了指南的意外應用，並對幾個會計準則編纂主題進行了改進。本ASU中適用的修訂在2018年12月15日之後的年度期間對公司生效。本公司於2019年1月1日採用本ASU。採用這一標準並沒有對公司的簡明綜合財務報表或相關披露產生實質性影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進，這簡化了對非員工的股份支付的會計處理。本ASU中的修正案在2018年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。本公司於2019年1月1日採用本ASU。採用這一標準並沒有對公司的簡明綜合財務報表或相關披露產生實質性影響。


13
目錄
2U，^Inc.
簡明綜合財務報表附註(續)
(未審計)

2···重大的會計政策(續)

2017年1月，FASB發佈了ASU No.無形資產-商譽和其他(主題#350)：簡化商譽損害測試這從商譽減值測試中消除了第二步，並要求實體確認報告單位的賬面金額超過其公允價值的金額的減值費用，最高為分配給該報告單位的商譽金額。本ASU中的修正案在2019年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。該公司早在2019年1月1日就採用了此ASU。採用這一標準並沒有對公司的簡明綜合財務報表或相關披露產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了美國會計準則委員會2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量好的。隨後，FASB發佈了以下與ASU No.2016-13相關的標準：ASU No.2019-05金融工具--信用損失(主題326)：有針對性的過渡救濟；ASU No.2019-04，#對主題326，金融工具-信用損失，主題815，衍生工具和對衝，和主題825，金融工具的編纂改進；和ASU No.2018-19.對主題326，金融工具-信用損失的編纂改進好的。ASU第2016-13號要求實體根據預期損失模型衡量在報告日期持有的大多數金融資產的所有預期信貸損失，該模型包括歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測。實體現在將使用前瞻性信息更好地形成他們的信用損失估計。ASU No.2016-13還要求加強披露，以幫助財務報表用户更好地理解在估計預期信用損失時使用的假設。這些ASUS^中的修訂在2019年12月15日之後的財年中的年度和過渡期有效，並允許提前採用。公司正在評估新指南對其綜合財務報表和相關披露的影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租約(主題^842)取代ASC 840，租賃(主題840)好的。ASU為承租人引入了一種模式，要求在資產負債表上報告大多數租賃。本公司於2019年1月1日根據修改後的追溯轉換法採用本ASU及相關修訂，對留存收益沒有累積效應調整。公司截至2019年1月1日的財務業績按照主題842的要求呈報，而前期金額不作調整，繼續按照主題840報告。

採用後，本公司選擇不確認短期租賃實際權宜之計允許的期限為12個月或更短的租賃的ROU資產或租賃負債。在過渡過程中，本公司還採用了一套實用的權宜之計，允許實體不重新評估(I)到期或現有合同是否包含新標準下的租賃，(Ii)到期或現有租賃的租賃分類，或(Iii)先前資本化的初始直接成本是否符合新標準下的資本化要求。公司還採用了實際的權宜之計，允許承租人將合同中的租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。此外，公司在過渡期間沒有使用後見之明。

採用後，公司記錄的ROU資產約為$34百萬，已為應計租金而減少，以及任何租賃獎勵在過渡時的剩餘餘額，並記錄了其經營租賃的相應流動和非流動租賃負債約為$5百萬和$58百萬分別在簡明綜合資產負債表上。採用這一標準並未對公司的簡明綜合經營報表和全面虧損、股東權益變動簡明綜合報表或簡明綜合現金流量表產生重大影響。有關本公司租賃相關義務的更多信息，請參閲附註7。


3.     企業合併

2019年5月22日，本公司根據日期為2019年4月7日的合併重組協議和計劃(“合併協議”)完成對Trilology的收購，淨收購價格為$608.6百萬現金及股票對價，視乎營運資金及負債的最終調整而定。根據合併協議的條款，本公司為其普通股面值的股份發行了限制性股票單位$0.001每股，發給三部曲的某些員工和高級職員。這些獎勵是根據公司2014年的股權激勵計劃頒發的，取決於未來的服務要求，主要將在18個月內授予。此外，在截至2019年9月30日的三個月中，由於確定要滿足某些關鍵員工的服務要求，代管持有的購買價格的一部分被確認為補償費用。三部曲的淨資產和經營業績如下

14
目錄
2U，^Inc.
簡明綜合財務報表附註(續)
(未審計)

3.^企業合併(續)

包括在公司截至2019年5月22日的替代憑證部門的簡明綜合財務報表中。

下表反映了公司截至收購之日對三部曲收購的資產和承擔的負債的臨時估值：
 
估計平均使用壽命(年)
 
採購價格分配
 
 
 
(千)
現金和現金等價物
 
 
$
35,320

流動資產
 
 
29,954

財產和設備，淨額
 
 
2,411

其他非流動資產
 
 
6,276

可攤銷無形資產：
 
 
 
發達技術
3
 
48,096

開發內容
4
 
48,050

大學客户關係
10
 
84,150

商號和域名
5
 
7,100

商譽
 
 
425,678

流動負債
 
 
(56,917
)
非流動負債
 
 
(21,523
)
 
 
 
$
608,595



本公司對收購資產和承擔的負債的臨時估值為初步估值，記錄的公允價值基於管理層編制的初步估計、假設和其他信息，並可能在自收購日起計最多一年的計量期內發生變化(可能重大)。在截至2019年9月30日的三個月內，本公司對影響遞延税項負債和剩餘商譽的臨時估值進行了調整。自.起2019年9月30日，本公司正在等待最終確定估值的信息，主要涉及無形資產的記錄、相關的遞延税項和剩餘商譽的最終金額。

商譽平衡主要歸因於2U和Trilology業務整合後聚集的勞動力、擴大的市場機會和預期的運營協同效應。收購所產生的商譽預計不會減税。有關詳細信息，請參閲註釋4。

以下未經審計的備考合併財務信息僅用於説明目的，並不表示如果業務合併發生在所示日期或任何未來期間的結果將是什麼，運營的實際結果將是什麼。下表列出了公司未經審計的預計合併收入和預計合併淨虧損三個月和九個月告一段落2019年9月30日和2018就好像收購三部曲發生在2018年1月1日：

 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(以千為單位，每股金額除外)
預計收入
$
153,798

 
$
130,553

 
$
459,756

 
$
355,009

預計淨損失
(141,020
)
 
(24,715
)
 
(226,901
)
 
(99,204
)
預計每股淨虧損，基本和稀釋後
$
(2.23
)
 
$
(0.43
)
 
$
(3.74
)
 
$
(1.80
)


4.    商譽與可攤銷無形資產

下表按應報告分部彙總了商譽賬面金額的變化：

15
目錄
2U，^Inc.
簡明綜合財務報表附註(續)
(未審計)

4···商譽與可攤銷無形資產(續)

 
畢業
程序段
 
備擇
憑證段
 
總計
 
(單位：千)
截至2018年12月31日的餘額
$
—

 
$
61,852

 
$
61,852

與企業合併相關的商譽確認
—

 
425,678

 
425,678

減值費用
—

 
(70,379
)
 
(70,379
)
外幣折算調整
—

 
(3,124
)
 
(3,124
)
截至2019年9月30日的餘額
$
—


$
414,027


$
414,027



在截至2019年9月30日的三個月內，公司股價持續下跌，管理層認為這是一個觸發事件，要求公司在2019年9月1日進行臨時商譽減值測試。本公司的測試部分依賴一家獨立估值公司的工作，該公司受聘就報告單位的公允價值提供投入，並協助相關的計算和分析。中期減值測試的結果顯示，於2019年在公司的備用憑證分部內收購的新兵訓練營業務的賬面價值超過公允價值$70.4百萬好的。該報告單位的公允價值下降主要是由於關鍵管理變化的影響降低了對未來業績的預期，以及在整合新收購的報告單位的業務方面更加註重，這影響了估計的經營現金流量。因此，公司記錄了減值費用$70.4百萬截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月的簡明綜合經營報表及全面虧損。

可攤銷無形資產，淨額包括：
 
 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
估計數
平均^有用
生活^(以^年為單位)
 
毛
攜載
數量
 
累積
攤銷
 
網
攜載
數量
 
毛
攜載
數量
 
累積
攤銷
 
網
攜載
數量
 
(單位：千)
資本化技術
3-5
 
$
136,961

 
$
(32,625
)
 
$
104,336

 
$
68,291

 
$
(16,945
)
 
$
51,346

大寫內容開發
4-5
 
158,136

 
(46,457
)
 
111,679

 
79,725

 
(31,662
)
 
48,063

大學客户關係
9-10
 
108,587

 
(9,148
)
 
99,439

 
25,616

 
(4,269
)
 
21,347

商號和域名
5-10
 
25,856

 
(4,937
)
 
20,919

 
18,793

 
(2,944
)
 
15,849

可攤銷無形資產總額，淨額
 
 
$
429,540

 
$
(93,167
)
 
$
336,373

 
$
192,425

 
$
(55,820
)
 
$
136,605



上表中列出的金額包括$24.2百萬和$40.3百萬正在進行的資本化技術和內容開發2019年9月30日和2018年12月31日分別為。與收購三部曲相關的可攤銷無形資產由開發的技術組成$48.1百萬，開發內容$48.1百萬，大學客户關係$84.2百萬以及商號和域名$7.1百萬，幷包括在上表所列截至#年末的餘額中。2019年9月30日.

2018年，公司收購了一些第三方技術，以增強公司的平臺，即
稱為2U操作系統或2UOS，用於綜合考慮$9.5百萬好的。自.起2019年9月30日，公司仍有向賣方付款的義務$0.7百萬到2019年12月31日。


16
目錄
2U，^Inc.
簡明綜合財務報表附註(續)
(未審計)

4···商譽與可攤銷無形資產(續)

公司計入與可攤銷無形資產有關的攤銷費用$19.2百萬和$6.4百萬在過去的三個月裏2019年9月30日和2018分別為。公司計入與可攤銷無形資產有關的攤銷費用$38.1百萬和$17.1百萬為.九月末2019年9月30日和2018分別為。

自.起2019年9月30日，投入使用的可攤銷無形資產的估計未來攤銷費用如下(以千為單位)：
2019年剩餘時間
$
18,998

2020
73,413

2021
67,803

2022
53,678

2023
35,611

此後
62,699

總計
$
312,202



5.     應計費用

計入截至#年公司簡明綜合資產負債表的應付帳款和應計費用2019年9月30日是$20.8百萬應計大學和校長導師薪酬和$19.7百萬應計營銷成本。自.起2018年12月31日，包括應付帳款和應計費用$10.3百萬應計營銷成本。自.起2019年9月30日，公司為其2019年9月的組織結構調整保留了大約$2.9百萬與員工離職福利相關。

6.    承諾和或有事項

法律或有事項

本公司不時捲入法律訴訟，並在其日常業務過程中受到索賠的約束。
    
就目前的法律程序而言，本公司不相信在提交資產負債表之日已發生超過已確認金額的重大損失。

本公司涉及日常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。當損失被認為是可能的並且金額可以合理估計時，公司應累算負債。雖然公司不期望任何現有索賠和訴訟程序的最終解決方案(下文描述的具體事項除外，如果作出不利決定)單獨或總體對其財務狀況產生重大不利影響，但部分或全部這些訴訟程序的不利結果可能對特定時期的運營結果或現金流產生重大不利影響。本評估是基於公司目前對相關事實和情況的瞭解。因此，公司對這些事項的看法受到內在不確定性的影響，並可能在未來發生變化。
 
在Re 2U，Inc.，證券集團訴訟中，No.1：19-cv-7390(S.D.N.Y.)

2019年8月7日和9日，Aaron Harper和Anne M.Chinn對公司首席執行官Christopher J.Paucek和公司前首席財務官Catherine A.Graham在紐約南區美國地區法院提起集體訴訟。地區法院於2019年8月27日合併了這兩起訴訟，標題為·在Re 2U，Inc.，證券集團訴訟中，No.1：19-cv-7390(S.D.N.Y.)這些投訴指控違反了1934年“證券交易法”第10(B)和20(A)條以及據此頒佈的證券交易委員會規則10b-5，其依據是有關公司業務前景和財務預測的據稱虛假和誤導性陳述。建議的類別包括2018年2月26日至2019年7月30日期間購買公司證券的所有人員。


17
目錄
2U，^Inc.
簡明綜合財務報表附註(續)
(未審計)

6.承諾和意外事件(續)


公司認為這些索賠是沒有根據的，它打算積極為這些索賠辯護。然而，由於所涉及的法律和事實問題的複雜性，目前無法確定此事的結果。

營銷和銷售承諾

公司與其大學客户在研究生項目部門簽訂的某些協議要求公司承諾滿足與營銷和銷售活動相關的某些人員配備和支出投資門檻。此外，研究生項目部分中的某些協議要求公司在營銷項目時投資到商定的水平，以實現指定的項目績效。該公司相信，它目前已經履行了所有這些承諾。

未來對大學客户的最低付款

根據公司在研究生項目部門的某些合同，公司已經或有義務向大學客户支付款項，以換取合同延期和各種營銷及其他權利。自.起2019年9月30日未來應付大學客户的最低付款金額相對於公司截至財年的綜合財務報表附註中提供的金額並未發生實質性變化，該報表包含在公司的年度報告表格10-K上2018年12月31日.

或有付款

公司已經與其研究生項目部門的某些大學客户簽訂了協議，根據該協議，公司有義務在某些項目指標未按年實現的情況下支付未來的最低付款。本公司確認本協議項下任何估計或有付款為相關期間的對銷收入，並在簡明綜合資產負債表上記錄其他流動負債中的負債。
自.起2019年9月30日，公司有義務向一家教育技術公司追加投資$5.0百萬應被投資方要求。
7.    租約

該公司主要在美國、南非、英國、加拿大和香港以不可取消的經營租賃方式租用設施。本公司的經營租賃剩餘租期為一致11年數，其中一些包括將租約延長至最多的選項五年，其中一些包括終止租約的選項一年好的。該等延長本公司經營租賃條款的期權於租賃開始時並未被視為合理肯定行使，因此不包括在釐定其各自的不可取消租賃條款內。根據不可取消的經營租賃安排應付的未來租賃付款包含租賃期內的固定租金增長。本公司還以不可取消的租賃方式租賃辦公設備。截至目前為止，本公司並無任何轉租。2019年9月30日.

在所述期間，租賃費用的組成部分包括以下內容：
 
三個月
 
九個月結束
 
2019年9月30日
 
2019年9月30日
 
(千)
經營租賃費用
$
3,053

 
$
8,389

短期租賃費用
188

 
578

可變租賃費用
1,031

 
3,036

租賃費用總額
$
4,272

 
$
12,003




18
目錄
2U，^Inc.
簡明綜合財務報表附註(續)
(未審計)

7.···租賃(續)


自.起2019年9月30日，對於公司的經營租賃，加權平均剩餘租賃期限為8.1年數加權平均貼現率為12.5%好的。為.九月末2019年9月30日，為包括在經營租賃負債計量中的金額支付的現金是$9.6百萬.

自.起2019年9月30日，經營租賃負債的到期日如下(以千為單位)：
2019年剩餘時間
$
3,865

2020
14,801

2021
13,801

2022
12,902

2023
12,508

此後
55,165

租賃付款總額
113,042

減去：推定利息
(43,229
)
租賃總負債
$
69,813



自.起2019年9月30日，公司對尚未開工的設施有額外的經營租賃，未來的最低租賃付款約為$99.3百萬好的。這些經營租賃將在2019年至2021年財政年度開始，租賃期限介於四致十二年.

自.起2018年12月31日，具有初始或剩餘不可取消租賃期限超過一年的經營租賃的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
2019
$
12,941

2020
14,020

2021
13,900

2022
13,633

2023
13,959

此後
68,347

未來最低租賃付款總額
$
136,800



8.    債款

公司未償還的長期債務如下：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
(千)
高級有擔保期限貸款安排
$
250,000

 
$
—

遞延的政府贈款義務
3,500

 
3,500

減去：未攤銷債務發行成本
(7,644
)
 
—

長期債務
$
245,856

 
$
3,500



本公司相信其長期債務的賬面價值接近債務的公平價值，因為條款和利率接近市場利率。自.起2019年9月30日和2018年12月31日，公司沒有長期債務的當期部分。

信貸協議

2019年5月22日，公司與Owl Rock Capital Corporation作為行政代理和抵押品代理以及其他貸方簽訂了信貸協議(“信貸協議”)，該協議規定$250百萬高級有擔保定期貸款工具(“定期貸款”)。除某些例外情況外，信貸協議項下的定期貸款可予增加，或可設立不超過(I)的新期限貸款。$50百萬加上(Ii)公司支付的某些預付款的金額加上(Iii)無限制的金額，但須以實現某一優先付款為條件

19
目錄
2U，^Inc.
簡明綜合財務報表附註(續)
(未審計)

8.^債務(續)

留置權LQA大學分部收入槓桿率(如信貸協議中定義)或某一第一留置權淨槓桿率(如信貸協議中定義)(如適用)。

定期貸款將於2024年5月22日到期，根據公司的選擇權，根據(I)慣常的替代基本利率(最低利率為2.00%)外加適用的保證金4.75%或(Ii)調整後的libor利率(下限為1.00%)與該等借款有關的利息期間，另加適用的保證金5.75%好的。截至三個月及九個月的定期貸款的實際利率2019年9月30日是9.04%和9.11%分別為。在.期間三個月和九個月告一段落2019年9月30日，公司發生利息支出$5.5百萬和$7.9百萬分別與信貸協議有關。自.起2019年9月30日，該公司與信貸協議相關的應計利息餘額為$0.2百萬.

美國信貸額度

自2019年第二季度起，公司終止了$25.0百萬與Comerica銀行簽訂的循環信用額度協議和信用證。不截止到目前為止，本信用協議項下的未付金額2019年9月30日或2018年12月31日.

遞延政府贈款義務

本公司共有二與馬裏蘭州喬治王子郡和馬裏蘭州之間的有條件貸款協議，總額為$3.5百萬，每份利率為3%每年。這些協議是有條件的貸款義務，只要公司達到與2U公司位於馬裏蘭州Lanham的總部的僱用水平有關的某些條件，就可以免除貸款義務。馬裏蘭州的有條件貸款的到期日為2026年12月31日，馬裏蘭州喬治王子縣的有條件貸款的到期日為2027年6月22日。與這些貸款相關的利息費用三個月和九個月告一段落2019年9月30日和2018是無關緊要的。自.起2019年9月30日和2018年12月31日，公司與遞延政府贈款債務相關的合併應計利息餘額為$0.2百萬和$0.2百萬分別為。

信用證

公司之前簽訂的某些經營租賃協議2019年9月30日要求以現金或無條件的，不可撤銷的信用證形式的保證金。自.起2019年9月30日，本公司已簽訂備用信用證合計$15.7百萬作為適用租賃設施的保證金，並與遞延的政府贈款義務有關。

本公司維持受限制現金作為本公司租賃設施備用信用證的抵押品，並與遞延的政府贈款義務有關。



20
目錄
2U，^Inc.
簡明綜合財務報表附註(續)
(未審計)

9.    所得税

公司所有時期的所得税規定包括聯邦所得税、州所得税和外國所得税。個人所得税條款三個月和九個月告一段落2019年9月30日和2018·根據估計的全年實際税率，包括在實施與過渡期具體相關的重要項目後，在較高税收管轄區和較低税收司法管轄區之間的收入組合，以及實現税收優惠的可能性不大的虧損實體。

該公司的實際税率約為(1)%和4%在過去的三個月裏2019年9月30日和2018分別為。該公司的實際税率約為9%和11%為.九個月告一段落2019年9月30日和2018分別為。一次性税收優惠約為$17.8百萬與收購三部曲有關的收入包括在公司的所得税(費用)福利中。九個月告一段落2019年9月30日好的。這一一次性福利與公司由於收購Trilology而確認額外的淨遞延税項負債而不再需要的税收估值準備的逆轉有關。不包括一次性税收優惠，本公司的税收優惠為$1.1百萬為.九個月告一段落2019年9月30日與經營產生的損失以及預期將通過未來沖銷應納税臨時差額實現的替代憑證部門中所收購無形資產的攤銷有關。該公司期望在未來繼續確認替代憑證部門的税收優惠，前提是該部門繼續產生税前虧損，同時承擔超過遞延税資產的遞延税項負債。到目前為止，由於目前和累積的淨經營虧損，該公司沒有被要求支付美國聯邦所得税。

10.    股東權益

2019年5月22日，公司發佈4,608,101與收購三部曲有關的普通股。

2018年5月22日，公司出售了3,833,334向公眾公開其普通股的股份，包括500,000根據承銷商的超額配售選擇權出售的股份，並收到淨收益$330.9百萬好的。公司將把此次公開發行普通股的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括用於營銷、技術和內容開發的支出，與新產品的推出和不斷增長的現有產品有關，以及對補充產品、技術、解決方案或業務的戰略收購或投資。

自.起2019年9月30日，公司被授權發佈205,000,000股本的總股份，包括200,000,000普通股和5,000,000優先股。自.起2019年9月30日，公司共預留了14,423,479其未來發行的授權普通股的數量如下：
已發行股票期權
4,404,386

2014年股權激勵計劃下可能的未來發行
7,480,316

已發行的限制性股票單位
1,656,933

可根據2017年員工購股計劃未來發行
881,844

為未來發行保留的普通股總股份
14,423,479



可供未來發行的股票增加了2,896,365和2,625,292在……上面2019年1月1日和2018分別根據經修訂及恢復之二零一四年股權激勵計劃(“二零一四年計劃”)之自動增加股份儲備條文。公司至今尚未宣佈或支付其普通股的現金股息。

11.    以股票為基礎的薪酬

公司向員工、獨立承包商和董事提供以股權為基礎的薪酬獎勵，作為吸引、留住和激勵此類人員的有效手段。公司維持二股權薪酬計劃：2014年計劃和2008年股票激勵計劃(“2008年計劃”)。在2014年1月計劃生效之日，本公司停止使用2008計劃授予新的股權獎勵，並開始使用2014計劃授予新的股權獎勵。

21
目錄
2U，^Inc.
簡明綜合財務報表附註(續)
(未審計)

11···股票薪酬(續)



股票補償費用

與股票獎勵相關的股票薪酬費用，以及2017年員工購股計劃(“ESPP”)，包含在簡明合併經營報表和綜合虧損報表的以下行項目中：
 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(千)
課程與教學
$
30

 
$
3

 
$
38

 
$
10

服務和支持
2,626

 
1,346

 
6,129

 
3,538

技術和內容開發
2,228

 
1,089

 
5,732

 
2,875

市場營銷
2,238

 
839

 
4,981

 
2,046

一般和行政
9,413

 
4,656

 
19,206

 
15,595

以股票為基礎的薪酬費用總額
$
16,535

 
$
7,933


$
36,086


$
24,064



股票期權

以下是該公司股票期權活動的摘要九個月告一段落2019年9月30日:
 
數字^
選項
 
加權平均
練習·價格·每
分享
截至2018年12月31日的未清餘額
4,057,788

 
$
27.23

授與
769,452

 
63.68

已行使
(338,873
)
 
8.68

沒收
(73,404
)
 
54.67

過期
(10,577
)
 
49.47

截至2019年9月30日的未清餘額
4,404,386

 
34.51

可於2019年9月30日行使*
2,982,717

 
19.97

 
*
自.起2019年9月30日，可執行期權的總內在價值為$14.9百萬而這些股份的加權平均剩餘合約期為4.90年數.

限制性股票單位

根據2014年計劃，本公司向本公司董事和本公司某些員工授予限制性股票單位(“RSU”)，並向本公司某些員工授予業績限制性股票單位(“PRSU”)。二零一四年計劃下該等授權書的條款，包括歸屬期間，由本公司董事會或薪酬委員會或其小組委員會決定。

在2019年第一季度，公司批准了186,433PRSU的總授予日期公允價值為$11.5百萬它的某些員工。這些PRSU裁決一般受歸屬期限的限制，期限約為一或兩年，基於公司實現預先確定的綜合收入和調整後的2019年EBITDA業績目標。PRSU授予協議規定，需要歸屬的單位數量可從100%致0%根據績效目標的實現情況，確定授予的數量。每個期間確認的費用取決於公司對最終將發行的股票數量的估計。

以下是RSU和PRSU活動的摘要九個月告一段落2019年9月30日:

22
目錄
2U，^Inc.
簡明綜合財務報表附註(續)
(未審計)

11···股票薪酬(續)


 
數字^
單位
 
加權-
平均·贈款
日期公平每股價值
截至2018年12月31日的未清餘額
1,139,045

 
$
52.47

授與
1,120,287

 
57.43

既得
(454,655
)
 
43.51

沒收
(147,744
)
 
58.91

截至2019年9月30日的未清餘額
1,656,933

 
57.71



員工股票購買計劃

在.期間三個月和九個月告一段落2019年9月30日，合計54,4852U的普通股股份是根據ESPP購買的。根據ESPP發行2U公司普通股股份所得淨收益九月末2019年9月30日vbl.$1.9百萬好的。自.起2019年9月30日, 881,844根據ESPP，股票仍然可供購買。

12.    每股淨虧損

鑑於本公司的淨虧損，每股攤薄淨虧損與所有呈報期間的每股基本淨虧損相同，因為潛在攤薄項目的影響是反攤薄的。下列證券已被排除在已發行普通股的加權平均股份的計算之外，因為其影響是反稀釋的三和九月末2019年9月30日和2018:
 
三個月和九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
股票期權
4,404,386

 
4,097,480

限制性股票單位
1,656,933

 
1,217,161



每股基本淨虧損和攤薄淨虧損計算如下：
 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
分子(單位：千)：
 

 
 

 
 

 
 

淨損失
$
(141,112
)
 
$
(9,944
)
 
$
(190,638
)
 
$
(43,162
)
分母：
 

 
 

 
 

 
 

已發行普通股的加權平均股份，基本股票和稀釋後的普通股
63,358,890

 
57,663,361

 
60,690,536

 
55,128,845

每股淨虧損，基本和稀釋後
$
(2.23
)
 
$
(0.17
)
 
$
(3.14
)
 
$
(0.78
)



23
目錄
2U，^Inc.
簡明綜合財務報表附註(續)
(未審計)

13···分段與地理信息(續)

13.    細分和地理信息

公司有二可報告部分：研究生計劃部分和替代證書部分(以前稱為短期課程部分)。該公司的研究生項目部門向公認的非營利性學院和大學(主要是在美國)提供服務，以實現研究生項目的在線交付。該公司的替代憑證部門通過與領先大學的關係，向世界各地的工作專業人員提供短期非學位課程，如優質在線短期課程和以技術技能為基礎的新兵訓練營。

研究生項目部分

在過去的三個月裏2019年9月30日，一所大學客户佔了10%或更多的公司合併收入，$20.5百萬，或大約13%公司合併收入的一部分。在過去的三個月裏2018年9月30日，三個大學客户各佔一席之地10%公司合併收入的一個或多個，如下：$24.0百萬, $13.0百萬和$10.8百萬，或大約22%, 12%和10%分別佔公司合併收入的1/3。

為.九個月告一段落2019年9月30日，一個大學客户佔公司的10%或更多 合併收入，$64.3百萬，或大約16%公司合併收入的一部分。為.九月末2018年9月30日，三個大學客户各佔公司綜合收入的10%或更多，如下所示：$65.0百萬, $39.5百萬和$30.6百萬，或大約22%, 13%和10%分別為本公司綜合收入的一部分。

自.起2019年9月30日，兩個大學客户各佔一位10%或更多公司合併應收賬款，淨餘額如下：$11.8百萬和$9.0百萬，或約？14%和11%本公司的合併應收賬款，淨餘額分別為。自.起2018年12月31日, 二每所大學的客户10%或更多公司合併應收賬款，淨餘額如下：$11.9百萬和$11.8百萬，或大約36%和36%本公司的合併應收賬款，淨餘額分別為。

備用憑據段

為.三個月和九個月告一段落2019年9月30日和2018，有不客户或個人大學客户，其關聯的產品佔10%或更多的公司合併收入。此外，截至2019年9月30日和2018年12月31日，沒有客户有應收賬款，佔公司綜合應收賬款10%或更多的淨餘額，淨餘額，因為客户是代表他們付款的個人學生或第三方，而不是大學客户。

在過去的三個月裏2019年9月30日，與之關聯的產品一大學客户佔該部門收入的10%或更多，其中$8.3百萬，或大約16%分部的收入。在過去的三個月裏2018年9月30日，與四個大學客户相關的服務各佔該部門收入的10%或更多，合併後約佔該部門收入的10%或更多91%分部的收入。

為.九個月告一段落2019年9月30日，與之關聯的產品一大學客户佔該部門收入的10%或更多，其中$26.0百萬，或大約25%分部的收入。為.九個月告一段落2018年9月30日，與三個大學客户相關的服務各佔該部門收入的10%或更多，合併後約佔該部門收入的10%或更多82%分部的收入。


24
目錄
2U，^Inc.
簡明綜合財務報表附註(續)
(未審計)

13···分段與地理信息(續)

分段性能

下表彙總了有關每個可報告分部在所述期間的經營結果的財務信息：
 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
按細分市場劃分的收入*
 

 
 

 
 

 
 

研究生項目部分
$
103,393

 
$
89,719

 
$
308,970

 
$
251,487

備用憑據段
50,405

 
17,244

 
102,523

 
45,187

總收入
$
153,798


$
106,963


$
411,493


$
296,674

 
 
 
 
 
 
 
 
細分盈利能力**
 

 
 

 
 

 
 

研究生項目部分
$
1,213

 
$
5,564

 
$
(6,126
)
 
$
(615
)
備用憑據段
(11,936
)
 
(889
)
 
(22,778
)
 
(1,787
)
總分部利潤率
$
(10,723
)

$
4,675


$
(28,904
)

$
(2,402
)
 
 
 
 
 
 
 
 
部門利潤率*
 

 
 

 
 

 
 

研究生項目部分
1.2
 %
 
6.2
 %
 
(2.0
)%
 
(0.2
)%
備用憑據段
(23.7
)
 
(5.2
)
 
(22.2
)
 
(4.0
)
總分部利潤率
(7.0
)

4.4


(7.0
)

(0.8
)
 
*
本公司已將分部間收入的無形金額從三和九結束的月份期間2019年9月30日和2018.
**
公司將部門盈利能力定義為扣除淨利息收入(費用)、税收、折舊和攤銷費用、外幣收益或損失、收購相關收益或損失、遞延收入公允價值調整、交易成本、整合成本、重組相關成本、減值費用和股票補償費用之前的淨收益或淨虧損。這些項目中的一些或全部可能不適用於任何給定的報告期。
***
本公司將分部利潤率定義為分部利潤率佔各自分部收入的百分比。


25
目錄
2U，^Inc.
簡明綜合財務報表附註(續)
(未審計)

13···分段與地理信息(續)

下表調節淨虧損與總段盈利能力：
 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
淨損失
$
(141,112
)
 
$
(9,944
)
 
$
(190,638
)
 
$
(43,162
)
調整：
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
(924
)
 
(1,799
)
 
(5,087
)
 
(3,053
)
利息費用
5,651

 
27

 
8,130

 
81

外幣損失
710

 
273

 
1,093

 
1,493

所得税費用(福利)
714

 
(414
)
 
(18,918
)
 
(5,207
)
折舊和攤銷費用
22,288

 
8,599

 
46,639

 
23,382

遞延收益公允價值調整
5,927

 
—

 
9,279

 
—

交易成本
92

 
—

 
4,466

 
—

集成成本
2,436

 
—

 
2,493

 
—

重組相關成本
6,581

 
—

 
7,174

 
—

減值費用
70,379

 
—

 
70,379

 
—

股票補償費用
16,535

 
7,933

 
36,086

 
24,064

調整總額
130,389

 
14,619

 
161,734

 
40,760

總分部利潤率
$
(10,723
)
 
$
4,675

 
$
(28,904
)
 
$
(2,402
)


公司按部門劃分的總資產如下：
 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
 
(單位：千)
總資產
 

 
 

研究生項目部分
$
523,449

 
$
702,827

備用憑據段
690,121

 
104,527

總資產
$
1,213,570


$
807,354



應收貿易帳款和合同負債

公司各部門的貿易應收賬款和合同負債如下：
 
9月30日
2019
 
12月31日
2018
 
(單位：千)
貿易應收帳款
 

 
 

研究生計劃部分應收賬款，扣除所有呈報期間0美元的壞賬準備
$
28,917

 
$
31,110

研究生計劃細分市場未結算收入*
36,380

 
265

備用憑證部分應收賬款，扣除截至2019年9月30日和2018年12月31日的壞賬準備分別為180萬美元和25.7萬美元
19,500

 
982

應收貿易帳款總額
$
84,797

 
$
32,357

 
 
 
 
合同負債
 

 
 

研究生課程部分遞延收入
$
5,484

 
$
2,864

備用憑證細分遞延收入
53,150

 
5,481

合同總負債
$
58,634


$
8,345


 
*
未結算收入代表合同資產。

26
目錄
2U，^Inc.
簡明綜合財務報表附註(續)
(未審計)

13···分段與地理信息(續)


對於研究生計劃部分，在此期間沒有確認收入三月末2019年9月30日和2018分別於每年年初列入遞延收入餘額。在此分部期間確認的收入九個月告一段落2019年9月30日和2018包括在每年年初的遞延收入餘額是$2.4百萬和$2.5百萬分別為。

對於備用憑證區段，在此期間未確認任何收入三月末2019年9月30日和2018分別於每年年初列入遞延收入餘額。在此分部期間確認的收入九個月告一段落2019年9月30日和2018包括在每年年初的遞延收入餘額是$5.4百萬和$4.5百萬分別為。

合同購置成本

研究生課程部分$0.5百萬和$0.3百萬淨資本化合同採購成本截至2019年9月30日和2018年12月31日分別為。在截至年底的三個月內2019年9月30日和2018，公司沒有將合同收購成本的實質性金額資本化，也沒有在兩個期間的研究生計劃部門中記錄相關攤銷費用的實質性金額。為.九月末2019年9月30日和2018，公司資本化$0.2百萬和$0.3百萬分別為此類成本，且未在任一期間的研究生課程分部中記錄相關攤銷費用的實質性金額。

地理信息

該公司的非美國收入(基於大學客户主要經營的國家的貨幣)是$10.6百萬和$8.8百萬，對於三月末2019年9月30日和2018該公司的非美國收入(基於大學客户主要運營國家的貨幣)是，並且完全來自替代憑證部門在美國以外的業務。該公司的非美國收入基於大學客户主要經營的國家的貨幣，是$29.4百萬和$26.0百萬為.九個月告一段落2019年9月30日和2018分別，並完全來源於替代憑證部門在美國以外的業務。截至#年，該公司在非美國國家/地區的長期有形資產2019年9月30日和2018年12月31日總計約$2.6百萬和$1.2百萬分別為。


27

目錄

項目2.         管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表以及本季度報告中其他地方包括的這些報表的相關附註一起閲讀，這些報表包括在本季度報告中的“10-Q表格”和我們的“年度報告”中的“10-K表格”(截止年度)。2018年12月31日好的。本季度報告“10-Q表格”中包含的某些陳述可能構成前瞻性陳述，符合1933年“證券法”(經修訂)的“27A節”和1934年“證券交易法”(“交易法”)(經修訂)的“21E節”的含義。單詞或短語“將是”、“將允許”、“打算”、“將可能產生”、“預期”、“將繼續”、“預期”、“估計”、“項目”或類似表達，或此類單詞或短語的否定，旨在識別“前瞻性陳述”。我們將這些前瞻性陳述建立在我們對未來事件的當前預期和預測的基礎上。由於這些陳述包含風險和不確定因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。許多因素可能導致或促成這些差異，包括在本季度報告中的項目1A“風險因素”中討論的因素，以及我們截止年度的年度報告中的風險因素2018年12月31日，以及我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱“SEC”)提交的其他文件。本文中所作的陳述是截至向SEC提交本表格“10-Q”之日，不應依賴於任何後續日期。除非適用法律另有規定， 我們不承擔，特別是沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述日期之後發生的事件、發展、意想不到的事件或情況。

除非上下文另有要求，否則所有對“我們”、“我們”或“我們”的提及都是指2U公司及其子公司。以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應該與我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表和相關附註出現在本季度報告的第1項中，格式為“10-Q表格”，以及我們截至本年度的經審核的綜合財務報表和相關附註2018年12月31日這些都包含在我們於2019年2月26日提交給證券交易委員會的年度報告中，格式為“10-K”。
 
概述

我們的生意

我們是一家領先的教育技術公司，得到公認的非營利性學院和大學的信任，將他們帶入數字時代。我們緊密集成的技術和服務綜合平臺為大學提供了吸引、招收、教育和支持大規模學生所需的數字基礎設施。有了我們的平臺，學生可以隨時隨地接受教育，而無需辭去工作或搬家；大學客户可以改善更多學生的教育成果、技能素養和職業前景，而不是靠他們自己。

我們有兩個可報告的細分市場：研究生項目細分和替代憑證細分。
•
我們的研究生課程部門為非營利性學院和大學提供服務，主要是在美國，以實現研究生課程的在線交付。我們通常以學生為目標，尋求與他們在校園內獲得的相同質量的完全研究生學位。
•
我們的替代憑證部門通過與大學的關係，向世界各地的工作專業人員提供短期形式的非學位課程，如優質在線短期課程和以技術技能為基礎的新兵訓練營。我們的目標是通過技能獲取來尋求職業發展的在職專業人士。在2019年第一季度，我們將此細分市場的名稱從短期課程更改為替代憑據，以便更準確地反映此細分市場內教育服務的性質和廣度。

我們的增長戰略是與新的和現有的大學客户一起推出研究生課程、短期課程和新兵訓練營，以增加我們的課程組合中的學生入學人數。我們還致力於不斷改進我們的平臺，以提供大規模的高質量用户體驗和成果。


28

目錄

第三季2019高光

在過去的三個月裏2019年9月30日，我們的收入是1.538億美元, 增加 43.8%從…1.070億美元在過去的三個月裏2018年9月30日好的。不包括來自三部曲的收入，收入增長為16.5%。我們的淨損失是1.411億美元，或$(2.23)每股，與990萬美元，或$(0.17)每股，截至三個月2018年9月30日好的。我們調整後的EBITDA虧損*是1070萬美元，與調整後的EBITDA相比470萬美元在過去的三個月裏2018年9月30日，並主要是由納入三部曲的結果驅動的。自.起2019年9月30日，我們可用的現金和現金等價物是1.541億美元好的。在過去的三個月裏，我們還推出了七個新的研究生課程和七個新的短期課程2019年9月30日.
 
*
調整後的EBITDA是一種不符合美國GAAP的財務衡量標準。有關調整後的EBITDA和淨損失的對賬(根據美國GAAP計算和呈現的最直接可比的財務衡量標準)的更多信息，請參閲下面標題為“關鍵業務和財務業績指標”的章節—調整後的EBITDA。“

我們的業務模式和運營結果的組成部分

我們業務模式的關鍵要素和運營結果的組成部分如下所述。

營業收入

我們的研究生項目部門的收入主要來自我們的大學客户從他們的學生在2U支持的研究生項目中收取的學費和費用、減去信用卡費用以及我們同意在某些大學合同中排除的其他指定費用的合同規定的百分比。我們與大學客户在這一領域的合同期限通常為10至15年。

我們的替代憑證部門的收入主要來自與學生簽訂的學費和費用合同，這些費用是為了註冊和通過我們的短期課程和新兵訓練營而支付的。我們確認從註冊學生那裏收到的總收益，並與關聯的大學客户分享從學生那裏收到的合同規定的金額，以換取使用大學品牌名稱和其他大學商標的許可證。這些金額在我們的簡明綜合經營報表和綜合虧損中確認為課程和教學成本。我們在這一領域與大學客户簽訂的合同通常比我們在研究生項目部門與大學客户簽訂的合同更短，限制性更低。

營銷和銷售成本

我們在每個財務期中最重要的成本主要與我們每個細分市場的學生獲取活動有關。這包括在線廣告和需求生成的成本，以及我們的營銷分析和招生申請諮詢人員的補償和收益成本。

對於我們提供的所有教育服務，我們主要負責識別合格的學生，激發潛在的學生興趣，並推動招生申請。在任何特定時期，註冊我們提供的課程的學生數量在很大程度上取決於我們在這些學生獲取活動上花費的金額。

研究生項目部分

我們在任何時期的營銷和銷售支出平均會在初始支出後八個月產生學生註冊人數。然後，我們會在學生通過項目錄取時產生收入，這通常發生在初始註冊後的兩年時間內。因此，任何時期的營銷和銷售支出在很大程度上歸因於我們預期在未來時期隨着時間推移而獲得的收入。我們預計，隨着時間的推移，由於當期營銷和銷售支出而註冊我們研究生課程的學生所獲得的總收入，將是當期費用的倍數，遠遠大於當期收入與當期營銷和銷售費用的倍數所隱含的結果。


29

目錄

備用憑據段

我們在任何時期的營銷和銷售支出平均會在初始支出後6到24周產生學生註冊人數。然後，當學生通過課程錄取時，我們會產生收入，這通常發生在初始註冊後的三到六個月期間。

其他費用和費用

我們的其他成本和費用包括：

課程和教學。·課程和教學成本與我們的替代憑證部分相關，主要與我們的大學客户獲得使用大學品牌名稱和其他大學商標許可的金額有關。付款是基於合同規定的百分比，我們收到的毛收入從我們的學生。課程和教學成本還包括支付給我們的講師與向學生提供教育服務相關的補償金額。

服務和支持。·服務和支持成本主要包括與我們教育產品的管理和運營相關的補償和福利成本，以及支持學生和教職員工。這包括與支持訪問我們的平臺、促進計劃內現場安置和學生沉浸以及協助滿足合規性要求相關的成本。

技術和內容開發。·技術和內容開發成本主要包括與我們平臺的持續改進和維護相關的補償和收益成本，以及託管和許可成本。它還包括與技術和內容開發相關的攤銷費用。

一般和行政。？一般和行政費用主要由人事費用組成，包括我們行政、行政、法律、財務和人力資源職能的薪酬和其他與人事有關的費用。

淨利息收入(費用)

利息收入來自我們的現金及現金等價物收到的利息。利息支出包括我們長期債務的利息和相關的債務發行成本。淨利息收入(費用)反映利息收入和利息費用的總和。

所得税

我們所有時期的所得税規定包括美國聯邦所得税、州所得税和外國所得税。

運營結果

合併經營業績

比較截至9月30日的三個月， 2019和2018

下表列出了所指明的每個期間的選定壓縮合並經營報表數據。

30

目錄

 
截至9月30日的三個月，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
逐期變化
 
數量
 
收入百分比
 
數量
 
收入百分比
 
數量
 
百分比
 
(千美元)
營業收入
$
153,798

 
100.0
 %
 
$
106,963

 
100.0
 %
 
$
46,835

 
43.8
 %
費用及開支
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
課程與教學
21,336

 
13.9

 
6,351

 
5.9

 
14,985

 
235.9

服務和支持
27,351

 
17.8

 
16,586

 
15.5

 
10,765

 
64.9

技術和內容開發
34,132

 
22.2

 
16,361

 
15.3

 
17,771

 
108.6

市場營銷
93,521

 
60.8

 
60,548

 
56.5

 
32,973

 
54.5

一般和行政
42,040

 
27.3

 
18,974

 
17.7

 
23,066

 
121.6

減值費用
70,379

 
45.8

 
—

 
—

 
70,379

 
*

總成本和費用
288,759

 
187.8

 
118,820

 
110.9

 
169,939

 
143.0

運營損失
(134,961
)
 
(87.8
)
 
(11,857
)
 
(10.9
)
 
(123,104
)
 
*

利息收入
924

 
0.6

 
1,799

 
1.7

 
(875
)
 
(48.6
)
利息費用
(5,651
)
 
(3.7
)
 
(27
)
 
0.0

 
(5,624
)
 
*

其他費用，淨額
(710
)
 
(0.5
)
 
(273
)
 
(0.3
)
 
(437
)
 
160.1

所得税前虧損
(140,398
)
 
(91.4
)
 
(10,358
)
 
(9.5
)
 
(130,040
)
 
*

所得税(費用)收益
(714
)
 
(0.5
)
 
414

 
0.4

 
(1,128
)
 
(272.3
)
淨損失
$
(141,112
)
 
(91.9
)%
 
$
(9,944
)
 
(9.1
)%
 
$
(131,168
)
 
*

 
*
對於比較目的沒有意義。

下表列出了所指明的每個期間按部門劃分的收入。
 
截至9月30日的三個月，
 
逐期變化
 
2019
 
2018
 
數量
 
百分比
 
(美元，單位：千美元)
按細分市場劃分的收入*
 

 
 

 
 

 
 

研究生項目部分
$
103,393

 
$
89,719

 
$
13,674

 
15.2
%
備用憑據段
50,405

 
17,244

 
33,161

 
192.3

總收入
$
153,798

 
$
106,963

 
$
46,835

 
43.8

 
*
截至三個月的上述業績中不包括部門間收入的無形金額2019年9月30日和2018.

營業收入好的。收入增加4680萬美元，或43.8%好的。三部曲佔了2920萬美元佔我們綜合收入增長的62.3%。

研究生項目細分收入增額 1370萬美元，或15.2%好的。這一增長主要是由以下學校的全日制課程同等招生人數的增長所推動的8,245，或25.2%，部分被每個全日制課程同等註冊平均收入的減少所抵消，從$2,747致$2,527.

備用憑據細分市場收入增額 3，320萬美元，或192.3%好的。這一增長主要是由於我們收購了三部曲，這極大地促進了該部門在全課程同等註冊人數方面的整體增長5,792，或64.8%，以及該細分市場在每個全日制課程同等註冊的平均收入方面的增長，從$1,930致$3,825好的。不包括收購Trilology的影響，替代憑證部門的收入增長為400萬美元，即23.2%。外幣匯率的波動對收入沒有重大影響。

課程與教學。課程和教學成本增加1500萬美元，或235.9%好的。這一增長主要是由於通過三部曲提供的新兵訓練營和在我們的替代文憑部分參加的短期課程的增加。


31

目錄

服務和支持。·服務和支持成本增加1080萬美元，或64.9%好的。這一增長主要是由於950萬美元補償和福利成本增加，因為我們增額我們在服務和支持方面的員工人數60%這反映了我們收購三部曲的影響，並且為了在現有的和新的課程中服務於越來越多的學生和教職員工。其餘130萬美元增加的主要原因是差旅、租金和其他服務和支助費用增加，部分原因是人員增加。

技術和內容開發。·技術和內容開發成本增加1780萬美元，或108.6%好的。這一增長部分是由於1060萬美元增加與資本化技術和內容開發相關的較高攤銷費用，這反映了我們收購Trilology的影響。此外，增加的內容包括540萬美元更高的補償和收益成本(扣除用於技術和內容開發的資本金額)，正如我們增額我們在技術和內容開發方面的員工人數81%這反映了我們收購Trilology和招聘以支持擴展現有產品和推出新產品的影響。其餘180萬美元增加的主要原因是支持和維護我們的內部軟件應用程序的其他淨成本增加。

市場營銷和銷售。·營銷和銷售成本增加3300萬美元，或54.5%好的。這一增長主要是由於更高的直接互聯網營銷成本1770萬美元因為我們增加了學生獲取活動，以推動未來在我們的課程中註冊。此外，增加的內容包括1090萬美元更高的薪酬和收益成本，因為我們的營銷和銷售人員增加了43%，以推動現有和新產品的未來註冊和收入增長，以及270萬美元較高的折舊和攤銷費用。其餘170萬美元增加的主要原因是其他營銷和銷售成本增加。

一般和行政。·一般和行政費用增加2300萬美元，或121.6%好的。這主要是由於收購三部曲的影響，以及產生的交易、整合和重組相關成本。

減值費用好的。在截至2019年9月30日的三個月中，我們記錄了減值費用7040萬美元好的。有關此減損費用的更多信息，請參閲本季度報告(表格#10-Q)的“簡明合併財務報表附註”中的附註2(包括在本季度報告的“I”部分，“”1“項”中)。

淨利息收入(費用)。在截至2019年9月30日的三個月中，我們發生了淨利息支出470萬美元，與淨利息收入相比180萬美元在同一時期2018好的。此更改650萬美元主要是由利息支出增加所驅動的510萬美元與我們的高級有擔保期限貸款工具和40萬美元與債務發行成本攤銷有關，部分被較高的利息收入抵銷90萬美元由於較高的現金餘額。

其他費用，淨額在過去的三個月裏2019年9月30日，我們承擔了其他費用，淨額為71萬美元，與$273，000在同一時期2018.

所得税(費用)收益好的。我們的所得税撥備是基於估計的全年實際税率，包括較高税收司法管轄區與較低税收司法管轄區之間期間的收入組合，在實施了特別與過渡期相關的重大項目後，以及實現税收優惠的可能性不大的虧損實體。

我們的實際税率約為(1)%，4%在過去的三個月裏2019年9月30日和2018分別為。我們的税費淨額70萬美元在過去的三個月裏2019年9月30日包括150萬美元的購買會計調整費用，以調整與收購Trilology相關的一次性税收優惠，以及80萬美元的收益，這是由於運營產生的損失，以及我們的替代憑證部門中收購的無形資產的攤銷，預計將通過未來沖銷應納税的臨時差異來實現。迄今為止，由於我們目前和累積的淨運營虧損，我們沒有被要求支付美國聯邦所得税。

比較截至9月30日的9個月， 2019和2018

下表列出了所指明的每個期間的選定合併經營報表數據。

32

目錄

 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
逐期變化
 
數量
 
收入百分比
 
數量
 
收入百分比
 
數量
 
百分比
 
(千美元)
營業收入
$
411,493

 
100.0
 %
 
$
296,674

 
100.0
 %
 
$
114,819

 
38.7
 %
費用及開支
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
課程與教學
41,345

 
10.0

 
16,665

 
5.6

 
24,680

 
148.1

服務和支持
71,518

 
17.4

 
49,116

 
16.6

 
22,402

 
45.6

技術和內容開發
79,969

 
19.4

 
45,436

 
15.3

 
34,533

 
76.0

市場營銷
260,231

 
63.2

 
171,982

 
58.0

 
88,249

 
51.3

一般和行政
93,471

 
22.7

 
63,323

 
21.3

 
30,148

 
47.6

減值費用
70,379

 
17.1

 
—

 
—

 
70,379

 
*

總成本和費用
616,913

 
149.8

 
346,522

 
116.8

 
270,391

 
78.0

運營損失
(205,420
)
 
(49.8
)
 
(49,848
)
 
(16.8
)
 
(155,572
)
 
312.1

利息收入
5,087

 
1.2

 
3,053

 
1.0

 
2,034

 
66.6

利息費用
(8,130
)
 
(2.0
)
 
(81
)
 
—

 
(8,049
)
 
*

其他費用，淨額
(1,093
)
 
(0.3
)
 
(1,493
)
 
(0.5
)
 
400

 
(26.8
)
所得税前虧損
(209,556
)
 
(50.9
)
 
(48,369
)
 
(16.3
)
 
(161,187
)
 
333.2

所得税優惠
18,918

 
4.6

 
5,207

 
1.8

 
13,711

 
263.3

淨損失
$
(190,638
)
 
(46.3
)%
 
$
(43,162
)
 
(14.5
)%
 
$
(147,476
)
 
341.7

 
*
對於比較目的沒有意義。

下表列出了所指明的每個期間按部門劃分的收入。
 
截至9月30日的9個月，
 
逐期變化
 
2019
 
2018
 
數量
 
百分比
 
(美元，單位：千美元)
按細分市場劃分的收入*
 

 
 

 
 

 
 

研究生項目部分
$
308,970

 
$
251,487

 
$
57,483

 
22.9
%
備用憑據段
102,523

 
45,187

 
57,336

 
126.9

總收入
$
411,493

 
$
296,674

 
$
114,819

 
38.7

 
*
分部間收入的非實質性金額已從上述結果中剔除九個月告一段落2019年9月30日和2018.

營業收入好的。收入增加1.148億美元，或38.7%好的。三部曲佔了4110萬美元佔我們綜合收入增長的35.8%。

研究生項目細分收入增額 5750萬美元，或22.9%好的。這一增長主要是由以下學校的全日制課程同等招生人數的增長所推動的26,619，或28.6%，部分被每個全日制課程同等註冊平均收入的減少所抵消，從$2,705致$2,583.

備用憑據細分市場收入增額 5730萬美元，或126.9%好的。這一增長主要是由於我們收購了三部曲，這極大地促進了該部門在全課程同等註冊人數方面的整體增長13,358，或57.7%，以及該細分市場在每個全日制課程同等註冊的平均收入方面的增長，從$1,951致$3,061好的。不包括收購Trilology的影響，替代憑證部門的收入增長為1620萬美元，即35.9%。外幣匯率的波動對收入沒有重大影響。

課程與教學。課程和教學成本增加2470萬美元，或148.1%好的。這一增長主要是由於通過三部曲提供的新兵訓練營和在我們的替代文憑部分參加的短期課程的增加。


33

目錄

服務和支持。·服務和支持成本增加2240萬美元，或45.6%好的。這一增長主要是由於1，920萬美元薪酬和福利成本增加，因為我們在服務和支持方面增加了員工人數72%，在現有和新的課程中為越來越多的學生和教職員工提供服務。另外，還有一個120萬美元其他成本增加，這反映了我們收購三部曲的影響。其餘200萬美元增加的主要原因是租金、差旅和其他服務和支助費用增加，部分原因是人員增加。

技術和內容開發。·技術和內容開發成本增加3460萬美元，或76.0%好的。這一增長是由於1820萬美元與資本化技術和內容開發相關的較高攤銷費用相關的增加，這反映了我們收購三部曲的影響，以及350萬美元由於開發的課程數量較多，以及我們的平臺在雲環境中的持續維護，託管和許可成本較高。另外，還有一個1030萬美元薪酬和收益成本(扣除用於技術和內容開發的資本金額)增加，因為我們在技術和內容開發方面的員工人數增加了95%這反映了我們收購三部曲和招聘以支持擴展現有產品和推出新產品的影響。其餘260萬美元增加的主要原因是支持和維護我們的內部軟件應用程序的其他淨成本增加。

市場營銷和銷售。·營銷和銷售成本增加8820萬美元，或51.3%好的。這一增長主要是由於更高的直接互聯網營銷成本5，440萬美元以推動未來加入我們的產品。增加的費用還包括2420萬美元更高的薪酬和收益成本，因為我們的營銷和銷售人員增加了53%，以推動現有和新產品的未來註冊和收入增長，以及400萬美元較高的折舊和攤銷費用。此外，增加的內容包括160萬美元更高的託管和許可成本，140萬美元更高的租金和設施費用。其餘260萬美元增加的主要原因是其他營銷和銷售成本增加。

一般和行政。·一般和行政費用增加3020萬美元，或47.6%好的。這主要是由於收購三部曲的影響，以及產生的交易、整合和重組相關成本。

減值費用好的。在截至2019年9月30日的9個月中，我們記錄了減值費用7040萬美元好的。有關此減損費用的更多信息，請參閲本季度報告(表格#10-Q)的“簡明合併財務報表附註”中的附註2(包括在本季度報告的“I”部分，“”1“項”中)。

淨利息收入(費用)。在九月末2019年9月30日，我們發生了淨利息開支300萬美元，與淨利息收入相比300萬美元在同一時期2018好的。此更改600萬美元主要是由利息支出增加所驅動的730萬美元與我們的高級有擔保期限貸款工具和60萬美元與債務發行成本攤銷有關，部分被較高的利息收入抵銷200萬美元由於我們2018年5月公開發行普通股的現金餘額較高。

其他收入(費用)，淨額為.九月末2019年9月30日，我們承擔了其他費用，淨額為110萬美元，與150萬美元在同一時期2018.

所得税優惠好的。我們的所得税撥備是基於估計的全年實際税率，包括較高税收司法管轄區與較低税收司法管轄區之間期間的收入組合，在實施了特別與過渡期相關的重大項目後，以及實現税收優惠的可能性不大的虧損實體。

我們的實際税率大約是9%和11%為.九月末2019年9月30日和2018分別為。我們的税收優惠1890萬美元為.九月末2019年9月30日包括與收購三部曲有關的一次性税收優惠。這一一次性福利涉及由於收購Trilology而確認額外的淨遞延税項負債而不再需要的税收估值準備的逆轉。不包括一次性税收優惠，我們的税收優惠涉及運營產生的損失，以及我們的替代憑證部門中收購的無形資產的攤銷，預計將通過未來沖銷應納税臨時差異實現。我們期望在未來繼續確認我們的替代憑證部門的税收優惠，前提是該部門繼續產生税前虧損，同時承擔超過遞延税項資產的遞延税項負債。迄今為止，由於我們目前和累積的淨運營虧損，我們沒有被要求支付美國聯邦所得税。

34

目錄


業務部門運營結果

我們將部門盈利能力定義為扣除淨利息收入(費用)、税收、折舊和攤銷費用、外幣收益或損失、收購相關收益或損失、遞延收入公允價值調整、交易成本、整合成本、重組相關成本、減值費用和基於股票的補償費用之前的淨收益或淨虧損。這些項目中的一些或全部可能不適用於任何給定的報告期。

下表調節淨虧損與總段盈利能力：
 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
淨損失
$
(141,112
)
 
$
(9,944
)
 
$
(190,638
)
 
$
(43,162
)
調整：
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
(924
)
 
(1,799
)
 
(5,087
)
 
(3,053
)
利息費用
5,651

 
27

 
8,130

 
81

外幣損失
710

 
273

 
1,093

 
1,493

所得税費用(福利)
714

 
(414
)
 
(18,918
)
 
(5,207
)
折舊和攤銷費用
22,288

 
8,599

 
46,639

 
23,382

遞延收益公允價值調整
5,927

 
—

 
9,279

 
—

交易成本
92

 
—

 
4,466

 
—

集成成本
2,436

 
—

 
2,493

 
—

重組相關成本
6,581

 
—

 
7,174

 
—

減值費用
70,379

 
—

 
70,379

 
—

股票補償費用
16,535

 
7,933

 
36,086

 
24,064

調整總額
130,389

 
14,619

 
161,734

 
40,760

總分部利潤率
$
(10,723
)
 
$
4,675

 
$
(28,904
)
 
$
(2,402
)

三個月2019年9月30日和2018

截至三個月的分部收入和分部盈利能力2019年9月30日和2018分別為：
 
截至9月30日的三個月，
 
逐期變化
 
2019
 
2018
 
數量
 
百分比
 
(美元，單位：千美元)
按細分市場劃分的收入*
 

 
 

 
 

 
 

研究生項目部分
$
103,393

 
$
89,719

 
$
13,674

 
15.2
 %
備用憑據段
50,405

 
17,244

 
33,161

 
192.3

總收入
$
153,798

 
$
106,963

 
$
46,835

 
43.8

 
 
 
 
 
 
 
 
細分盈利能力
 

 
 

 
 

 
 

研究生項目部分
$
1,213

 
$
5,564

 
$
(4,351
)
 
(78.2
)
備用憑據段
(11,936
)
 
(889
)
 
(11,047
)
 
**

總分部利潤率
$
(10,723
)
 
$
4,675

 
$
(15,398
)
 
(329.2
)
 
*
本公司已將分部間收入的無形金額從三月末2019年9月30日和2018.
**
對於比較目的沒有意義。

截至三個月的研究生項目部門的盈利能力2019年9月30日是120萬美元，減少440萬美元，或78.2%自560萬美元同一時期2018好的。部門盈利能力在一段時間內下降的主要原因是，隨着我們推出新計劃，並吸收市場驅動的調整，對現有計劃的註冊預期進行調整，營銷支出和營銷和計劃人員成本的增長速度比收入增長更快。展望未來，我們打算將這些成本與收入重新組合，提高部門整體成本結構的效率，並調整新項目推出的節奏，這是近期虧損的一個重要驅動因素。這些

35

目錄

隨着時間的推移，預計採取的行動將提高部門的盈利能力。然而，我們提高具體和總體成本效率的舉措的影響，以及新計劃推出的實際時間，可能會導致研究生計劃部門在未來各時期的盈利能力存在很大差異。

截至三個月的替代憑證部門中的分部盈利能力2019年9月30日是$(1190萬)，減少1100萬美元自(0.9)萬美元同一時期2018好的。影響部門盈利能力的主要因素是收購三部曲。在替代憑證細分快速增長的這段時間內，相對費用水平和支出時間也發生了變化，與上年同期和季度相比都有變化。因此，分部盈利能力的變化並不一定代表業務趨勢。部門盈利能力的變化在很大程度上取決於推出新產品和現有產品的時間。我們預計將增加在開發、營銷和支持這一領域較新和新推出產品方面的投資。基於增加投資相關成本的增加與收入的相關確認之間的時間差異，我們預計該部門的盈利能力在不同時期將出現重大差異。

九月末2019年9月30日和2018

按部門劃分的收入和部門盈利能力九月末2019年9月30日和2018分別為：
 
截至9月30日的9個月，
 
逐期變化
 
2019
 
2018
 
數量
 
百分比
 
(美元，單位：千美元)
按細分市場劃分的收入*
 

 
 

 
 

 
 

研究生項目部分
$
308,970

 
$
251,487

 
$
57,483

 
22.9
%
備用憑據段
102,523

 
45,187

 
57,336

 
126.9

總收入
$
411,493

 
$
296,674

 
$
114,819

 
38.7

 
 
 
 
 
 
 
 
細分盈利能力
 

 
 

 
 

 
 
研究生項目部分
$
(6,126
)
 
$
(615
)
 
$
(5,511
)
 
**

備用憑據段
(22,778
)
 
(1,787
)
 
(20,991
)
 
**

總分部利潤率
$
(28,904
)
 
$
(2,402
)
 
$
(26,502
)
 
**

 
*
本公司已將分部間收入的無形金額從九個月告一段落2019年9月30日和2018.
**
對於比較目的沒有意義。

我們的研究生計劃部門的盈利能力九月末2019年9月30日是$(610萬)，減少550萬美元自$(60萬)萬美元同一時期2018好的。部門盈利能力在一段時間內下降的主要原因是，隨着我們推出新計劃，並吸收市場驅動的調整，對現有計劃的註冊預期進行調整，營銷支出和營銷和計劃人員成本的增長速度比收入增長更快。展望未來，我們打算將這些成本與收入重新組合，提高部門整體成本結構的效率，並調整新項目推出的節奏，這是近期虧損的一個重要驅動因素。隨着時間的推移，這些措施預計將提高部門的盈利能力。然而，我們提高具體和總體成本效率的舉措的影響，以及新計劃推出的實際時間，可能會導致研究生計劃部門在未來各時期的盈利能力存在很大差異。
 
在我們的備用憑據細分中的盈利能力九月末2019年9月30日是$(2280萬)，減少2100萬美元自$(180萬)同一時期2018好的。影響該部門盈利能力的主要因素是收購三部曲。在替代憑證細分快速增長的這段時間內，相對費用水平和支出時間也發生了變化，與上年同期和季度相比都有變化。因此，分部盈利能力的變化並不一定代表業務趨勢。部門盈利能力的變化在很大程度上取決於推出新產品和現有產品的時間。我們預計將增加在開發、營銷和支持這一領域較新和新推出產品方面的投資。基於增加投資相關成本的增加與收入的相關確認之間的時間差異，我們預計該部門的盈利能力在不同時期將出現重大差異。


36

目錄

資本資源和流動性

資本支出

在.期間九月末2019年9月30日，我們增加了資本資產6200萬美元，它由以下幾個部分組成5150萬美元在資本化的技術和內容開發方面，520萬美元租賃權的改善，480萬美元其他財產和設備，30萬美元貿易和域名，以及非現金資本支出的無形金額。由於延長了與購買日期後90天以上的現金資本支出的時間相關的付款條件，額外130萬美元前一年進行的購買在簡明綜合現金流量表中被歸類為融資活動的現金流量九月末2019年9月30日好的。全年2019，我們預計新增資本資產約為81，000，000至85，000，000美元，其中約2，000，000至5，000，000美元將由業主租賃改善津貼資助。

流動資金來源

信貸協議

2019年5月22日，我們與Owl Rock Capital Corporation作為行政代理和抵押品代理，以及某些其他貸款方簽訂了信貸協議(“信貸協議”)，提供2.5億美元的高級有擔保定期貸款工具(“定期貸款”)。除某些例外情況外，信貸協議項下的定期貸款可能會增加或新的期限貸款可設立的金額不超過(I)5，000，000美元加(Ii)吾等作出的某些預付款金額加(Iii)無限金額，但須視乎是否達到某一第一留置權LQA大學分部收入槓桿率(定義於信貸協議)或某一第一留置權淨槓桿率(定義於信貸協議)(視乎情況而定)。

定期貸款將於2024年5月22日到期，根據我們的選擇，利率為可變利率，基礎為(I)慣常的替代基準利率(最低為2.00%)加上4.75%的適用保證金或(Ii)與此類借款相關的利率調整後的LIBOR利率(最低為1.00%)加上5.75%的適用保證金。在.期間三個月和九個月告一段落2019年9月30日，我們發生了利息開支550萬美元和790萬美元分別與信貸協議有關。有關信貸協議的更多信息，包括其預付款條款和相關契約，請參閲我們於2019年5月22日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告。

美國信貸額度

從2019年第二季度起，我們終止了與Comerica Bank的2500萬美元循環信用額度協議和信用證。截止到目前為止，本信用協議項下沒有任何未付款項2019年9月30日或2018年12月31日.

遞延政府贈款義務

我們與馬裏蘭州喬治王子縣和馬裏蘭州總共有兩項未完成的有條件貸款協議，總金額為350萬美元，年利率均為3%。這些協議是有條件的貸款義務，只要我們在馬裏蘭州Lanham總部達到與就業水平相關的某些條件，就可以免除貸款義務。馬裏蘭州的有條件貸款的到期日為2026年12月31日，馬裏蘭州喬治王子縣的有條件貸款的到期日為2027年6月22日。與這些貸款相關的利息費用三個月和九個月告一段落2019年9月30日和2018是無關緊要的。

信用證

我們之前簽訂的某些經營租賃協議2019年9月30日要求以現金或無條件的，不可撤銷的信用證形式的保證金。自.起2019年9月30日，我們已經簽訂了備用信用證，共計1570萬美元作為適用租賃設施的保證金，並與遞延的政府贈款義務有關。

我們保留有限制的現金作為我們租賃設施的備用信用證的抵押品，並與我們的遞延政府贈款義務有關。


週轉金

37

目錄


我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債。我們的營運資金截至2019年9月30日和2018年12月31日是1.299億美元和4.532億美元分別為。我們的現金和現金等價物在營運資金內的餘額截至2019年9月30日和2018年12月31日vbl.1.541億美元和4.498億美元分別為。我們營運資本的減少主要與用於完成三部曲收購的現金和假設的負營運資本有關。

我們不會為了交易或投機目的而進行投資。我們將超出當前需求的任何現金投資於旨在保持本金餘額和提供流動性的投資。因此，我們的現金主要投資於活期存款賬户或目前僅提供最低迴報的存單。

現金流

下表彙總了我們在所提供期間的現金流量：
 
九個月結束
九月三十日，
 
逐期變化
 
2019
 
2018
 
數量
 
百分比
 
(美元，單位：千美元)
現金(用於)由以下人員提供：
 

 
 

 
 
 
 
經營活動
$
(85,661
)
 
$
(26,043
)
 
$
(59,618
)
 
228.9
 %
投資活動
(435,010
)
 
(85,015
)
 
(349,995
)
 
411.7

融資活動
242,754

 
330,822

 
(88,068
)
 
(26.6
)
匯率變動對現金的影響
(1,025
)
 
(908
)
 
(117
)
 
13.0

現金淨(減少)增加，現金等價物和限制現金
$
(278,942
)
 
$
218,856

 
$
(497,798
)
 
(227.5
)

經營活動

用於經營活動的現金是8，570萬美元為.九月末2019年9月30日, 增加 5960萬美元，或228.9%自2，600萬美元同一時期2018好的。我們在經營活動中使用的現金九月末2019年9月30日主要反映了我們的淨損失1.906億美元，非現金項目的調整1.633億美元，以及我們營業資產和負債的淨減少5830萬美元好的。非現金費用包括7040萬美元減值費用，4660萬美元折舊和攤銷費用和3610萬美元以股票為基礎的補償費用。營業資產和負債的淨變動包括3970萬美元應收賬款增加，淨額，a2430萬美元其他負債減少，淨額，a2230萬美元增加對大學客户的付款，a2020萬美元遞延收入的增加和1270萬美元應付賬款和應計費用的增加。

用於經營活動的現金是2，600萬美元為.九月末2018年9月30日，比2017年同期的2610萬美元減少3.6萬美元，或0.1%。我們在經營活動中使用的現金九月末2018年9月30日主要反映了我們的淨損失4320萬美元，非現金項目的調整4740萬美元，以及我們營業資產和負債的淨減少3030萬美元好的。包括非現金費用2410萬美元以股票為基礎的薪酬費用和2340萬美元折舊和攤銷費用。營業資產和負債的淨變動包括3550萬美元應收賬款增加，淨額，應收賬款1110萬美元增加對大學客户的付款，a1220萬美元遞延收入的增加和1080萬美元應付賬款和應計費用的增加。

投資活動

用於投資活動的現金九月末2019年9月30日是4.35億美元, 增加 3.5億美元，或411.7%自8，500萬美元同一時期2018好的。這一增長主要是由於3.880億美元與我們收購三部曲有關的流出，扣除收購的現金淨額。增加的另一個原因是購買了更多的財產和設備330萬美元當我們擴展到新的設施。流出的增加部分被2500萬美元來自存款證到期日的流入，以及1500萬美元投資購買量逐年下降。

籌資活動


38

目錄

融資活動提供的現金九月末2019年9月30日是2.428億美元，減少8810萬美元從…3.308億美元同一時期2018好的。這一減少主要是由於3.309億美元在我們2018年5月公開發行普通股所收到的收益中，有410萬美元因行使股票期權和股票期權而獲得的收益減少200萬美元與債券發行成本有關的付款。融資活動提供的現金減少部分被以下因素抵消2.437億美元我們定期貸款的收益，360萬美元購買可攤銷無形資產和a的付款減少90萬美元與上一年度結算限制性股票單位相關的預扣税款減少。

其他

我們沒有任何資產負債表外安排，如第K-S-K號法規的第(303)(A)(4)(Ii)項所定義的，例如使用未合併的子公司、結構性融資、特殊目的實體或可變利益實體。
 
關鍵會計政策

收入確認、應收賬款和壞賬準備

我們幾乎所有的收入都來自與大學客户或學生的合同安排，以提供一個緊密集成的技術和技術支持服務的綜合平臺，支持我們的研究生課程、短期課程和以技術技能為基礎的新兵訓練營。

履行義務

履行義務是合同中將特定商品或服務轉讓給客户的承諾。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行義務得到履行時或作為履行義務被確認為收入。

我們的研究生項目部門的收入主要來自我們的大學客户從他們的學生在2U支持的研究生項目中收取的學費和費用、信用卡費用以及我們同意在某些大學合同中排除的其他指定費用的合同規定的百分比。我們在這一領域與大學客户簽訂的合同通常期限為10至15年，並且具有單一的履行義務，因為在合同的上下文中，大學客户吸引、招收、教育和支持學生所需的緊密集成的技術和服務平臺的承諾並不明顯。單一履行義務是隨着大學客户獲得和消費利益而交付的，這種利益在一系列學術條款中按比例發生。在該安排的期限內從大學客户收到的金額在性質上是可變的，因為它們取決於每個學期內在該計劃中註冊的學生數量。這些金額分配給相關學術術語並按比例確認，定義為從上課的第一天開始到最後一天的期間。收入是扣除津貼後確認的，津貼是為我們向大學客户退還學費和費用的預期義務而設立的。

我們的替代憑證部門的收入主要來自與學生簽訂的學費和費用合同，這些費用是為了註冊和通過我們的短期課程和新兵訓練營而支付的。我們的短期課程持續6至16周，而我們的新兵訓練營則持續12至24周。在這一部分，我們與學生的合同包括提供教育和相關的學生支持服務，並被視為一項履行義務或多項履行義務，具體取決於提供的服務。所有履行義務在同一陳述期間內按比例得到履行，該陳述期間被定義為從課程的第一天開始到最後一天的期間。我們確認從註冊學生那裏收到的總收益，並與相關的大學客户分享從學生那裏收到的合同規定的金額，以便根據需要提供諸如大學品牌和其他商標等項目。這些金額在我們的簡明綜合經營報表和綜合虧損中確認為課程和教學成本。我們在這一領域與大學客户簽訂的合同通常比我們在研究生項目部門與大學客户簽訂的合同更短，限制性更低。

我們不會披露我們研究生計劃部門未履行的績效義務的價值，因為可變代價完全分配給完全未履行的承諾，即轉讓構成單個履行義務的一部分的服務。我們不會披露我們的備用憑證細分的未履行履行義務的價值，因為履行義務是原始期限不到一年的合同的一部分。

合同購置成本


39

目錄

我們向我們的某些員工支付佣金，以便在我們的研究生項目部門獲得與大學客户的合同。這些成本按合同進行資本化和記錄，並在預期壽命(通常為合同期限)內使用直線法進行攤銷。

關於我們的備用憑證部分中的合同獲取成本，我們已選擇應用ASC主題606中的實際權宜之計來支付發生的這些成本，因為此部分與學生的合同條款不到一年。

向大學客户付款

根據我們在研究生課程部分的某些合同，我們已經或有義務在執行合同或延長合同時向大學客户付款，以換取各種營銷和其他權利。通常，這些金額在合同有效期內資本化並攤銷為對銷收入，從付款到期或合同收入確認開始的較晚時間開始。

應收賬款，合同資產和負債

與合同有關的資產負債表項目包括應收賬款、淨收入和遞延收入，以及我們的簡明綜合資產負債表上的收入。應收賬款包括在應收賬款中，淨額是貿易應收賬款，由已記帳和未記帳收入組成。應收賬款，淨額按可變現淨值列賬，我們根據管理層對應收款項可收集性的評估，利用備抵方法為壞賬做準備。我們的估計會根據歷史收集經驗和應收帳款淨值的當前狀態定期審查和修訂。從歷史上看，壞賬的實際沖銷與先前的估計沒有顯著差異。當收入確認發生在計費之前時，我們確認未計費的收入。未結算的收入在我們的研究生課程部分中確認，因為到大學客户的賬單直到學期開始並且最終註冊信息可用後才會發生。我們的未結算收入代表合同資產。

遞延收入是指與截至報告期結束時我們的簡明綜合經營報表和全面虧損在收入中確認的金額相比，支付或收到的金額的超額，這些金額在我們的簡明綜合資產負債表上反映為流動負債。我們通常在每個學期的早期從研究生項目大學客户以及短期課程和新兵訓練營學生那裏收到我們應支付的學費和費用，要麼在註冊課程時全額支付，要麼在服務期結束之前，根據付款計劃在課程結束前全額支付。這些付款被記錄為遞延收入，直到服務交付或我們的義務以其他方式履行，此時收入被確認。

商譽

商譽是收購價格超過所收購企業的已識別淨資產的公允價值的差額。我們的商譽餘額與我們在2017年7月收購GetSmarter和2019年5月收購三部曲有關。我們至少每年審查一次商譽，截至10月1日。在年度測試之間，如果發生事件或情況變化，更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面值，商譽將審查可能的減值。我們在報告單位級別測試商譽，報告單位級別是一個營業分部或低於一個營業分部的一個級別。我們初步評估定性因素，以確定是否有必要進行定量商譽減值審查。倘吾等決定繞過定性評估，或倘吾等根據定性評估確定呈報單位的公允價值較有可能低於其賬面值，則吾等將使用定量方法審核減值商譽。於完成量化評估後，吾等可能須根據報告單位的賬面值與公允價值之間的差額確認減值。

使用基於收入的方法確定報告單位的公允價值需要我們作出重要的假設和估計。這些假設和估計主要包括但不限於選擇合適的同業集團公司、控制適合我們競爭的行業收購的溢價和估值倍數、貼現率、終端增長率以及對收入的預測、營業收入、折舊和攤銷費用、資本支出和未來的營運資本要求。在確定這些假設和編制這些估計時，我們考慮每個報告單位的歷史業績和當前經營趨勢、收入、盈利能力、現金流量結果和預測以及行業趨勢。這些估計值可能受到許多因素的影響，包括但不限於一般經濟和監管條件、市場資本總額、競爭對手為獲得市場份額而繼續努力以及預期的學生註冊模式。


40

目錄

此外，我們使用基於市場的方法來估計報告單位的價值。市場價值是通過將報告單位與其他上市公司和/或類似業務線中公開披露的業務合併和收購進行比較來估計的。報告單位的價值基於在可比較公司中觀察到的某些財務參數的定價倍數。我們還對市場價值進行估計和假設，以確定報告單位的估計公允價值。

在截至2019年9月30日的三個月內，我們的股票價格持續下跌，管理層認為這是一個觸發事件，要求我們在2019年9月1日進行臨時商譽減值測試。我們的測試部分依賴一家獨立估值公司的工作，該公司參與就報告單位的公允價值提供投入，並協助相關的計算和分析。中期減值測試的結果表明，我們在2019年在備用憑證部門內獲得的新兵訓練營業務的賬面價值超過了公允價值7040萬美元好的。該報告單位的公允價值下降主要是由於關鍵管理變化的影響降低了對未來業績的預期，以及在整合新收購的報告單位的業務方面更加註重，這影響了估計的經營現金流量。因此，我們記錄了減值費用7040萬美元於截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月的簡明綜合經營報表及全面虧損。

除最近減值的報告單位外，我們沒有報告單位的估計公允價值截至2019年9月30日超出其賬面價值不到10%。我們的情況或與評估我們報告單位的公允價值時使用的判斷、假設和估計相關的變量的未來變化可能需要我們在未來記錄額外的減值費用。

內部開發的無形資產

資本化技術

資本化技術包括某些購買的軟件和技術許可證、直接第三方成本以及創建內部使用軟件時使用的內部薪資和與薪資相關的成本。軟件開發項目一般包括三個階段：初步項目階段(所有費用按發生的費用支出)，應用程序開發階段(某些費用資本化，某些費用按發生的費用計算)和實施後/運營階段(所有費用按發生的費用計算)。在應用程序開發階段資本化的成本包括設計應用程序、編碼、集成我們和大學的網絡和系統以及軟件測試的成本。成本資本化需要判斷項目何時達到應用程序開發階段，以及我們期望從該軟件的使用中獲益的時期。一旦軟件投入使用，這些成本將在軟件的估計使用壽命(通常為三到五年)內按直線方法攤銷。

資本化內容開發

我們與每個研究生課程、短期課程和新兵訓練營的教員一起，在逐個課程的基礎上為每個課程開發內容。大學客户及其教職員工通常在校園環境中提供課程所用的材料，包括課程、案例研究和其他閲讀材料以及演示文稿。我們負責將材料轉換為適合通過我們的在線學習平臺交付的格式，包括與此相關的所有費用。關於研究生課程部分，內容的開發是我們單一履行義務的一部分，並被視為合同履行成本。

符合資本化條件的內容開發成本是第三方直接成本，例如與創建數字內容相關的視頻錄製、編輯和其他服務。此外，我們利用內部薪資和與薪資相關的成本來創建和製作視頻和其他數字內容，這些內容在大學客户的產品中使用，通過我們的在線學習平臺進行交付。當我們和大學客户都已完全開發內容時，資本化結束，此時開始攤銷資本化內容開發成本。每項發行的資本化成本按課程計入，並計入可攤銷無形資產的資本化內容成本，淨額在我們的精簡綜合資產負債表上。這些成本是使用直線方法在各個課程的估計使用壽命(通常為四至五年)內攤銷的。估計的使用壽命與計劃的課程刷新率相對應。此刷新率與教員為類似的校園課程所引用的預期課程刷新率一致。


41

目錄

長壽資產評估

我們審查長期資產，包括物業及設備、資本化技術成本、資本化內容開發成本和收購的有限壽命無形資產，每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們審查減值。為了評估資本化技術和內容開發成本的可恢復性，成本按獨立現金流的最低水平分組(即，按學位計劃、短期課程或新兵訓練營，用於內容開發成本)。長期資產的可回收性是通過將資產或資產組的賬面價值與該資產或資產組預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果該等資產不可收回，則應確認的減值按資產的賬面價值超過該資產或資產組的估計公允價值(折現現金流量)的金額計量。我們的損害分析基於累積結果和預測的表現。

近期會計公告

有關FASB最近的會計聲明及其對我們的影響的討論，請參閲本季度報告的“簡明綜合財務報表附註”(附註)中的附註2，該附註包括在本季度報告的“I”部分，“1”項，“10-Q”表中。

關鍵業務和財務績效指標

我們使用許多關鍵指標來評估我們的業務，衡量我們的業績，識別影響我們業務的趨勢，制定財務預測和做出戰略決策。除了調整後的EBITDA(我們將在下面討論)，以及上面題為“我們的業務模式和運營結果的組成部分”一節中的運營收入和虧損組成部分，我們還利用全課程同等註冊人數作為評估我們增長戰略成功的關鍵指標。

全日制課程同等學額 在我們大學客户的課程中

我們衡量在特定時間段內提供的每門課程的全課程等值註冊人數，方法是將該課程的註冊人數乘以該期間完成課程的百分比。我們為每個細分市場中的每個課程添加相當於全部課程的註冊人數，以計算每個細分市場的相當於全部課程的總註冊人數。此指標允許我們通過考慮我們啟用的許多課程跨越多個會計季度這一事實，一致地查看註冊人數的期間變化。例如，如果一門課程有25名已註冊的學生，並且該課程的40%在特定時間段內完成，則我們會將該課程計算為在該時間段內有10個相當於完整課程的註冊人數。在一段時間內，任何個人學生都可以註冊參加一門以上的課程。

每個全課程等效註冊的平均收入表示我們每個運營部門在一段時間內提供的課程組合中每門課程的加權平均收入。這個數字是通過將我們每個運營分部在一段時間內的總收入除以在同一期間內適用分部內的全課程同等註冊人數得出的。根據我們大學客户的學術日曆、我們研究生課程的相對增長率、短期課程和訓練營(如果適用)以及不同的學費水平等因素，這一金額可能會隨着時期的不同而有所不同。

下表列出了在所提供的期間內，我們的研究生計劃細分和替代憑證細分中的全課程同等註冊人數和每個全課程同等註冊人數的平均收入。
 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019*
 
2018
研究生項目部分
 

 
 

 
 

 
 

全日制課程同等學額
40,910

 
32,665

 
119,602

 
92,983

每個全日制課程同等註冊的平均收入
$
2,527

 
$
2,747

 
$
2,583

 
$
2,705

備用憑據段
 

 
 

 
 

 
 

全日制課程同等學額
14,729

 
8,937

 
36,519

 
23,161

每個全日制課程同等入學人數的平均收入**
$
3,825

 
$
1,930

 
$
3,061

 
$
1,951

 
*
我們於2019年5月22日收購了三部曲，自收購之日起，三部曲的運營結果包含在我們的業績中。因此，三部曲將從獲取日期起影響我們的替代憑證部分的全課程同等註冊措施。

42

目錄

**
備用憑證細分的每個全課程同等註冊的平均收入的計算包括600萬美元和930萬美元從經營結果中扣除的收入三個月和九個月告一段落2019年9月30日分別由於遞延收入公允價值購買會計調整記錄為收購三部曲的一部分。

中的增額在全日制課程中，我們的研究生課程部分相當於三月末2019年9月30日和2018, 1,239，或15.0%，和3，975，或46.2%，分別歸因於在過去12個“月”期間推出的研究生課程。中的增額在全日制課程中，我們的研究生課程部分相當於九個月告一段落2019年9月30日和2018, 1,772，或6.7%，和7，766，或36.7%，分別歸因於在之前12個“月”期間推出的研究生課程。

我們的備用憑證部分的全課程同等註冊人數的增加三月末2019年9月30日和2018, 2,799，或48.3%，及5,561，或62.2%分別歸因於於前12個“月”期間推出的發售。我們的備用憑證部分的全課程同等註冊人數的增加九月末2019年9月30日和2018, 7,697，或57.6%，及13,997，或60.4%可歸因於在過去12個月內推出的新股。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA代表我們在扣除淨利息收入(費用)、税收、折舊和攤銷費用、外幣收益或損失、收購相關收益或損失、遞延收入公允價值調整、交易成本、整合成本、重組相關成本、減值費用和股票補償費用之前的收益。在2019年第一季度，我們修訂了調整後的EBITDA的定義，以排除與收購Trilology相關的交易成本的影響。我們相信這一變化對投資者來説是有意義的，因為我們在前期沒有重大的交易成本，因此，從2019年第一季度開始排除這些成本的影響有助於我們的業務進行逐期比較。在2019年第二季度，我們修訂了經調整EBITDA的定義，以排除與收購Trilology相關的遞延收入公允價值調整的影響。企業合併會計準則要求與收購一起減記遞延收入。期間，我們沒有任何遞延收入公允價值調整。三個月和九個月結束的期間2018年9月30日好的。因此，我們將這些收入納入調整後的EBITDA，因為它們與特定交易相關，反映了我們正在進行的財務表現。調整後的EBITDA是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢，準備和批准我們的年度預算，以及制定短期和長期運營計劃的關鍵措施。特別是，在計算調整後的EBITDA時排除某些費用可以為我們核心業務的逐期比較提供一個有用的衡量標準。因此，我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠像我們的管理層和董事會一樣理解和評估我們的經營結果。

調整後的EBITDA不是根據美國GAAP計算的衡量標準，不應被認為是根據美國GAAP計算和呈報的任何財務績效衡量標準的替代品。此外，調整後的EBITDA可能無法與其他公司類似標題的衡量標準相比較，因為其他公司可能不會以與我們相同的方式計算調整後的EBITDA。我們準備調整後的EBITDA以消除基於股票的薪酬費用的影響，我們認為這些費用並不代表我們的核心經營業績。

我們使用調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性，您不應該孤立地考慮它，或者將其作為美國會計準則下報告的我們的財務結果分析的替代品。其中一些限制包括：
•
雖然折舊和攤銷是非現金費用，但被折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，調整後的EBITDA沒有反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•
調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•
調整後的EBITDA沒有反映外幣匯率變化的影響；
•
調整後的EBITDA不反映與購置相關的收益或損失，例如但不限於，購置後反映在業務中的或有對價價值的變化；
•
調整後的EBITDA沒有反映交易成本、整合成本或重組相關成本；
•
調整後的EBITDA沒有反映基於權益的薪酬的潛在稀釋影響；

43

目錄

•
調整後的EBITDA不反映可能代表我們可用現金減少的利息或税款支付；以及
•
其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了其作為比較度量的有用性。

由於這些和其他限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他基於美國GAAP的財務績效衡量標準，包括各種現金流指標、淨收入(虧損)和我們的其他美國GAAP結果。下表顯示了每個指定期間的淨虧損與調整後EBITDA(虧損)的對賬：
 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
淨損失
$
(141,112
)
 
$
(9,944
)
 
$
(190,638
)
 
$
(43,162
)
調整：
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
(924
)
 
(1,799
)
 
(5,087
)
 
(3,053
)
利息費用
5,651

 
27

 
8,130

 
81

外幣損失
710

 
273

 
1,093

 
1,493

所得税費用(福利)
714

 
(414
)
 
(18,918
)
 
(5,207
)
折舊和攤銷費用
22,288

 
8,599

 
46,639

 
23,382

遞延收益公允價值調整
5,927

 
—

 
9,279

 
—

交易成本
92

 
—

 
4,466

 
—

集成成本
2,436

 
—

 
2,493

 
—

重組相關成本
6,581

 
—

 
7,174

 
—

減值費用
70,379

 
—

 
70,379

 
—

股票補償費用
16,535

 
7,933

 
36,086

 
24,064

調整總額
130,389


14,619


161,734


40,760

調整後的EBITDA(虧損)
$
(10,723
)

$
4,675


$
(28,904
)

$
(2,402
)

項目3.         關於市場風險的定量和定性披露

我們於2019年2月26日提交給證券交易委員會的年度報告“10-K表格”中的“第二部分”，“第7A項”中提供的信息對市場風險沒有任何實質性的變化。

外幣匯兑風險

我們以外幣進行重大業務交易，並面臨外幣匯率波動所帶來的風險。我們的主要風險敞口與南非和英國的非美元收入和運營費用有關。與國外業務有關的賬户按相關期間結束時的現行匯率折算為美元。因此，如果美元相對於這些外幣的價值下降，我們在非美國業務中的收入和運營費用將會增加。相反，如果美元相對於這些外幣升值，我們在非美國業務中的收入和運營費用將會減少。折算調整作為股東權益的一個單獨組成部分包括在內。

為.九月末2019年9月30日和2018，我們的外幣換算調整是一個損失40億美元和獲得的1230萬美元分別為。

在過去的三個月裏2019年9月30日和2018，我們確認外幣匯兑損失70萬美元和30萬美元分別包括在我們的簡明綜合經營報表和綜合虧損報表中。為.九月末2019年9月30日和2018，我們確認外幣匯兑損失110萬美元和150萬美元分別包括在我們的簡明綜合經營報表和綜合虧損報表中。

往後12個月的外幣匯率波動性2019年9月30日是11%和6%分別為南非蘭特和英鎊。外幣匯率的10%波動將對我們所有呈報期間的經營業績和現金流產生非實質性影響。我們開展業務所用貨幣的波動可以增加和減少任何給定財務期的總體收入和支出。諸如此類

44

目錄

波動性，即使增加了我們的收入或減少了我們的開支，也會影響我們準確預測未來業績和收益的能力。

項目4.         管制和程序

對披露控制和程序的評價

我們保持披露控制和程序，旨在確保在我們根據1934年“證券交易法”(“Exchange Act”)(經修訂)提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被累積並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便根據根據“Exchange Act”及其相關規則和法規頒佈的“披露控制和程序”的定義，就要求的披露做出及時的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。管理層對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性的評估範圍2019年9月30日包括公司的所有合併業務，除非證券交易委員會對新收購業務的指導允許，三部曲的披露控制和程序被歸入財務報告的內部控制。我們於2019年5月22日收購了三部曲，其經營結果包含在我們從2019年第二季度起生效的財務報表中。自.起2019年9月30日收購三部曲的資產約佔公司綜合資產的4.9%，收購三部曲的收入佔公司收入的10.0%。九結束的月份期間2019年9月30日好的。基於這一評估，管理層得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的2019年9月30日.

財務報告內部控制的變化

除了收購三部曲導致我們對財務報告的內部控制發生變化外，在截至本季度結束的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生其他變化2019年9月30日這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們產生重大影響。我們目前正在評估和整合Trilology的財務報告內部控制與我們現有的財務報告內部控制。

45

目錄


第二部分其他信息
 
第1項                     法律程序

本項目所需的信息在此通過引用本季度報告中的“簡明合併財務報表附註”中的註釋6併入本文，該註釋包含在本季度報告的表格“10-Q”的第一部分，即“簡明合併財務報表附註”(Notesto Condensed Consolidated Financial Statements)中。

我們涉及在日常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。當損失被認為是可能的並且金額可以合理估計時，我們就應累算責任。見本定期報告其他部分未經審計的財務報表的“附註6.承諾和或有事項-法律或有事項”。雖然我們並不期望任何現有索賠和訴訟的最終解決方案(下文描述的具體事項除外，如果做出不利決定)單獨或整體對我們的財務狀況產生重大不利影響，但部分或全部這些訴訟的不利結果可能對特定時期的運營結果或現金流產生重大不利影響。這項評估是基於我們目前對相關事實和情況的理解。因此，我們對這些問題的看法受到內在不確定性的影響，並可能在未來發生變化。

在Re 2U，Inc.，證券集團訴訟中，No.1：19-cv-7390(S.D.N.Y.)

2019年8月7日和9日，Aaron Harper和Anne M.Chinn在美國紐約南區地區法院對我們的首席執行官Christopher J.Paucek和前CFO Catherine A.Graham提起了推定的集體訴訟。地區法院於2019年8月27日合併了這兩起訴訟，標題見於Re 2U，Inc.，Securities Class Action，No.1：19-cv-7390(S.D.N.Y.)。投訴指控違反了1934年“證券交易法”第10(B)和20(A)條以及據此頒佈的證券交易委員會規則10b-5，其依據是有關本公司業務前景和財務預測的據稱虛假和誤導性陳述。建議的類別由2018年2月26日至2019年7月30日期間購買本公司證券的所有人員組成。

我們認為這些索賠是沒有根據的，我們打算對這些索賠進行有力的辯護。然而，由於所涉及的法律和事實問題的複雜性，目前無法確定此事的結果。

第1A項            危險因素

我們截至年度的年度報告(表格10-K)第I部分“風險因素”第1A項“風險因素”中描述的風險 2018年12月31日, 該條款於2019年2月26日提交給證券交易委員會，在所有重要方面仍然有效，但以下附加風險因素所作的修正和補充除外。這些風險並不能識別我們面臨的所有風險。我們的運營也可能受到我們目前不知道的因素的影響，或者我們目前認為對我們的運營不重要的因素.

三部曲收購與合併公司的相關風險

我們的國際業務使我們受到貨幣匯率波動的影響，這可能對我們的財務業績和現金流產生負面影響。

收購GetSmarter和Trilology後，我們在美國以外地區開展更多的業務，因此我們在考慮外幣假設的情況下做出某些業務和資源決策。因此，我們面臨外幣匯率的不利波動，特別是南非蘭特或ZAR的波動。雖然我們的報告貨幣是美元，但我們的合併收入和支出的一部分是以ZAR計價的，我們的某些資產是以ZAR計價的，我們在南非有大量的員工基礎。美元相對於ZAR的貶值可能會增加我們在南非做生意的成本。

或者，如果ZAR對美元貶值，我們在美元財務報表中表達的ZAR收入、收益和資產的價值將下降。我們並沒有為了減少外匯風險而進行任何對衝交易。我們受到外幣匯率(包括ZAR)不利變動的影響，可能會對我們的財務業績和現金流產生重大不利影響。

此外，地方政治事件、金融不穩定等因素可能導致經濟不確定性和貨幣匯率波動。例如，宣佈英國加入歐盟的全民公投(以下簡稱

46

目錄

到“英國退歐”)，建議英國退出歐盟導致全球股市大幅波動和匯率波動。

我們開展業務所用貨幣的波動可以增加和減少任何給定財務期的總體收入和支出。這種波動，即使增加了我們的收入或減少了我們的開支，也會影響我們準確預測未來業績和收益的能力。

我們已經發生了與收購GetSmarter和Trilology相關的大量交易和集成費用，並預計會產生與GetSmarter和Trilology收購相關的額外集成費用，這可能會對我們的財務業績和現金流產生負面影響。

我們已經招致並預計將繼續招致與GetSmarter和Trilology收購及相關整合活動相關的大量非經常性成本。例如，我們預計將產生與制定和實施整合計劃相關的成本，包括設施和系統整合成本以及與就業相關的成本。我們繼續評估這些成本的大小，在整合過程中可能會產生額外的意外成本。任何抵消這些成本的預期效率可能在短期內無法實現，或者根本無法實現。

我們在美國境外設有辦事處，有國際居民申請並註冊我們的產品，並計劃擴大我們的國際業務，這使我們面臨國際業務中固有的風險。

對GetSmarter和Trilology的收購大大增加了我們的國際業務，包括我們提供的國際申請者和學生的數量。我們增長戰略的一個要素是繼續擴大我們的國際業務，並建立全球客户基礎。我們目前的國際業務和未來的計劃將涉及各種風險，這些風險可能會限制我們的業務並損害我們的增長前景，包括：
•
需要對特定國家的在線課程進行本地化和改編，包括將其翻譯成外語，並確保這些課程使我們的大學客户能夠遵守當地的教育法律和法規；
•
遵守各種法律的負擔，包括與勞動和就業事務、教育、數據保護和隱私有關的法律；
•
在人員配置和管理外國業務方面的困難，包括不同的定價環境、較長的銷售週期、較長的應收賬款支付週期和收款問題；
•
缺乏對外國監管要求的熟悉和意外變化；
•
有效管理遠距離增加的員工數量所固有的挑戰，包括需要實施適當的系統、政策、福利和合規計劃；
•
新的和不同的競爭來源，以及可能有利於本地競爭者的做法；
•
與美國相比，對知識產權和其他法律權利的保護較弱，在美國境外執行知識產權和其他權利方面存在實際困難；
•
合規挑戰涉及多個相互衝突且不斷變化的政府法律和法規的複雜性，包括就業、税收、教育、隱私和數據保護，以及反賄賂法律和法規，如美國的“反海外腐敗法”和英國的“反賄賂法”；
•
增加財務會計和報告負擔和複雜性；
•
對資金轉移的限制；
•
不利的税收後果，包括我們海外員工的間接税責任或潛在的所需預扣税；
•
恐怖襲擊、暴力或戰爭行為和不利的環境條件；
•
不穩定的地區和經濟政治狀況；以及
•
貨幣匯率的波動或對外幣的限制，以及由此對我們的收入和支出的影響。

我們的擴張努力可能不會成功。我們在美國吸引大學客户和學生的經驗可能與我們在其他市場吸引客户和學生的能力無關。如果我們投入大量的時間和資源

47

目錄

擴大我們的國際業務，如果不能成功和及時地吸引大學客户和學生，我們的業務和經營成果將受到損害。

我們面臨着來自老牌和新興公司的競爭，這可能會將大學客户或學生轉移到我們的競爭對手那裏，導致定價壓力，並顯著減少我們的收入。    

我們預計在線學習市場將繼續擴大，在線提供的學位和非學位課程的數量將激增。

特別是在研究生課程領域，近年來進入在線學習市場的新競爭者數量迅速擴大。隨着在線研究生課程數量的增加，我們在招收學生方面面臨着越來越大的競爭。這種擴張也導致了為潛在學生提供的地區性在線研究生課程的增加。除了根據課程質量和大學品牌實力等因素做出招生決定外，我們還觀察到潛在學生優先選擇所在地區的大學，這進一步影響了我們研究生計劃部門的競爭格局。

在我們的替代憑證部門中，進入門檻較低，我們面臨着來自傳統大規模開放在線課程提供商的日益激烈的競爭，這些供應商已經從提供大規模開放在線課程演變為提供短期課程證書、納米學位和類似的非學位替代方案，以及來自提供企業培訓計劃和在大學環境之外授課的在線課程的公司(例如，由各個領域的專家提供)。

我們期望現有競爭對手和在線學習市場的新進入者不斷修改和改進他們的商業模式，以應對競爭企業(包括我們)的挑戰。如果這些或其他市場參與者引入新的或改進的在線教育和基於技術的服務的交付，而我們無法及時或具有成本效益地與之匹敵或超越，我們增加收入和實現盈利的能力可能會受到影響。

我們的一些競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們多得多的資源。競爭加劇可能會在我們能夠協商獲得的學費和費用的百分比方面給我們帶來定價壓力。競爭格局還可能導致潛在大學客户的銷售週期更長、更復雜，或者我們在尋求提供在線研究生課程或短期課程的精選非營利性學院和大學中的市場份額下降，任何這些都可能對我們的收入和未來運營結果以及我們發展業務的能力產生負面影響。

許多競爭因素可能導致我們失去潛在的大學客户和學生，或者迫使我們在較不利的經濟條件下提供我們的平臺，包括：

•
競爭對手可能會開發我們的潛在大學客户或學生發現比我們更有吸引力的服務產品；
•
競爭對手可能會採取更積極的定價政策，提供更具吸引力的銷售條款，更快地適應新技術和大學客户和學生需求的變化，並投入比我們更多的資源來獲取合格的學生；
•
現有的和潛在的競爭對手可能會在他們之間或與第三方建立合作關係，以增強他們的產品和擴大他們的市場，我們的行業可能會看到越來越多的新進入者和更多的整合。因此，新的競爭者或競爭者之間的聯盟可能會出現，並迅速獲得可觀的市場份額；以及
•
學院和大學可以選擇繼續使用或自行開發自己的在線學習解決方案，而不是為我們的平臺付費。

我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。此外，隨着我們的競爭對手籌集更多資本，以及其他細分市場或地理市場的成熟公司擴展到我們的細分市場或地理市場，競爭可能會加劇。如果我們不能成功地與競爭對手競爭，我們發展業務和實現盈利的能力可能會受到損害。

我們在替代證書部門的收入中有很大一部分是來自三個大學客户的課程。失去這些客户中的任何一個，或某些課程的註冊人數下降，都可能會大大減少我們在這一領域的收入。


48

目錄

我們預計，我們與三個最大的大學客户在替代資格證書部門的課程將繼續佔我們這一部門收入的很大一部分。這些大學客户的聲譽下降，或大學客户對課程收取的費用增加，都可能對報讀這些課程的學生人數產生不利影響。此外，這些大學客户可能會對通過我們的平臺提供在線課程產生牴觸情緒。這些大學客户不需要繼續使用我們作為他們的在線短期課程的提供者。如果這些大學客户中的任何一個選擇結束某些課程，或者終止或不更新與我們的關係，這將大大減少我們在這一領域的收入。

如果合併後的公司不能在完成收購後有效地管理其擴大的業務，合併公司的未來業績可能會受到不利影響。

在完成對三部曲的收購後，合併後公司的業務規模顯著增加。我們成功管理這一擴展業務的能力將在一定程度上取決於管理層設計和實施戰略計劃的能力，這些戰略計劃不僅解決了位於不同地理位置的兩家離散公司的整合問題，而且還解決了合併業務的規模和範圍的擴大及其相關成本和複雜性的增加。合併後的公司可能不會成功，也可能不會實現預期的經營槓桿、協同作用和目前預期的收購Trilology帶來的戰略利益。

相對於我們的預期，三部曲可能表現不佳。

三部曲可能無法達到我們預期的收入、收益或運營效率水平。三部曲的業務和財務表現受到某些風險和不確定因素的影響，其中包括：(I)獲得新大學客户和擴大與現有大學客户合作的能力；(Ii)對網絡開發、數據分析、用户體驗或用户界面設計以及網絡安全方面基於技能的新兵訓練營的需求；(Iii)學院和大學、學生和僱主接受、採用和發展基於技能的新兵訓練營；以及(Iv)Trilology業務缺乏可預測性和可見性，以及業務的不可再現性。

如果Trilology的表現低於我們的預期，我們可能無法實現我們預期的收入、收益或運營效率水平，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

與Trilology收購相關的不確定因素可能導致管理人員和其他關鍵員工的離職，這可能對合並後的公司的未來業務和運營產生不利影響。

我們依靠我們的管理人員和其他關鍵員工的經驗和行業知識，包括那些在收購三部曲後加入我們的員工，來執行我們的業務計劃。合併後公司的成功部分取決於我們留住關鍵管理人員和其他關鍵員工的能力。目前和未來的員工可能會對他們在合併後公司的未來角色感到不確定，這可能會對我們吸引和留住關鍵人員的能力產生重大不利影響，並可能對合並後公司的運營產生不利影響。

由於收購三部曲，我們普通股的市場價格可能會下降。

如果(其中之一)我們無法實現預期的收入增長，或者如果沒有實現戰略利益或協同作用，或者如果與收購Trilology相關的交易成本高於預期，那麼我們普通股的市場價格可能會因為收購Trilology而下降。如果我們不能迅速或達到金融或行業分析師預期的程度，或者如果收購Trilology對我們財務業績的影響與財務或行業分析師的預期不一致，那麼我們普通股的市場價格也可能下降。

我們的鉅額負債可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對經濟或行業變化的反應能力，使我們面臨利率風險，並阻止我們履行有關負債的義務。

自.起2019年9月30日在合併基礎上，我們的負債約為2.535億美元。·見本季度報告表格10-Q第一部分第1項中的“簡明綜合財務報表附註”中的附註8。
 
2019年5月22日，我們根據新的高級有擔保期限貸款借入2.50億美元，利率為LIBOR(以1.00%下限為準)加5.75%，或根據我們的選擇，備用基本利率(以2.00%下限為限)加4.75%。我們利用貸款期限下的借款為收購三部曲的一部分提供資金。

49

目錄


我們的鉅額債務可能會產生重要的後果。例如，它可以：
•
限制我們為營運資本、資本支出、收購、投資和其他一般公司目的獲得額外融資的能力；
•
要求我們的經營活動現金的很大一部分專門用於還本付息，並減少可用於營運資本、資本支出、投資或收購和其他一般公司用途的現金數額；
•
使我們面臨利率風險增加，因為我們的負債有很大一部分受到可變利率的影響；
•
與負債較少的某些競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；
•
阻礙我們迅速適應不斷變化的市場狀況的能力；
•
限制我們在未來以合理的條款和條件獲得充足的銀行融資的能力；以及
•
增加我們對總體經濟狀況或我們一項或多項業務的潛在低迷的脆弱性，並限制我們在規劃或應對潛在低迷時的靈活性。

我們的可變利率債務可能會使用倫敦銀行同業拆借利率作為基準來確定利率。2017年7月27日，監管倫敦銀行間同業拆借利率的機構宣佈，它打算停止強迫銀行在2021年後提交利率來計算倫敦銀行間同業拆借利率。目前尚不清楚是否將建立計算libor的新方法，以便它在2021年之後繼續存在。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與替代參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)正在考慮用一個新創建的指數取代美元LIBOR，該指數由一系列由美國國債支持的短期回購協議計算。在英國、美國或其他地方，無法預測這些變化、其他改革或建立替代參考匯率的效果。

此外，管理我們的定期貸款的信貸協議包含肯定和消極的契約，這些契約限制了我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。我們不遵守這些公約可能會導致違約事件，如果不能治癒或放棄，可能會導致我們所有的債務加速。

儘管目前的負債水平和現有的限制性契約，我們仍然可能招致額外的負債，這可能會進一步加劇與我們巨大的財務槓桿相關的風險。

根據有關我們負債的協議，我們將來可能會招致重大的額外負債。雖然管理我們的定期貸款的信貸協議包含對產生額外負債的限制，但這些限制受到許多閾值、資格和例外的限制，並且符合這些限制而產生的額外負債可能是巨大的。此外，這些限制允許我們承擔義務，儘管在支付方面優先於我們的普通股，但不構成負債。

為了償還我們的債務，我們將需要大量的現金，而我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。

我們對負債進行現金支付和再融資的能力將取決於我們的財務狀況和經營業績，這些取決於當時的經濟和競爭狀況，以及我們無法控制的金融、業務、立法、監管和其他因素。

如果我們無法從經營活動中產生足夠的現金，或以其他方式無法獲得必要的資金以支付所需的本金、溢價(如有)和我們的負債利息，或如果我們未能遵守管理我們的債務的文書中的各種契約，並且我們無法從要求的貸款人獲得豁免，我們可能會根據管轄該等債務的協議的條款違約。在這種違約情況下，我們負債的持有人可以選擇宣佈所有借入的資金到期和應付，以及應計和未付利息。結果，我們可能被迫破產或清算。

我們的債務義務可能會限制我們管理業務的靈活性。

管理我們定期貸款的信貸協議要求我們遵守幾個慣常的財務和其他限制性條款，例如在某些情況下保持槓桿率，保持保險覆蓋範圍，以及限制我們進行某些投資的能力。見“管理層對財務狀況和業績的討論和分析”

50

目錄

運營-資本資源和流動性-流動性來源-信貸協議。“我們還需要在每個會計季度的最後一天保持2500萬美元無限制現金的流動性，這可能會限制我們從事新業務、進行某些投資、支付股息或進行各種交易的能力。信用協議還包括要求我們保持最低限度的契約：(I)上季度研究生課程部門年收入(“最低畢業生LQAR”)和(Ii)最近12個月的替代證件部門收入(“最低替代證件LTMR”)。截至本季度和過去12個月結束2019年9月30日，最低畢業生LQAR和最低替代證書LTMR為4.136億美元和2.077億美元，分別超出了3.377億美元和1.658億美元截至本季度和過去12個月的季度和過去12個月2019年9月30日分別為。截至本季度和過去12個月的季度和過去12個月2019年12月31日，我們將被要求有最低的畢業生LQAR3.978億美元和最低備用憑據LTMR1.85億美元分別為。這些契約可能會限制我們運營的靈活性，並且不能滿足這些最低收入契約中的任何一個都可能導致管理我們的定期貸款的信貸協議下的違約，即使我們已經履行了付款義務。如果發生這樣的違約，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。

由於我們的商譽受到損害，我們已經招致並可能在未來招致重大費用。

我們至少每年審查商譽，如果出現減值指標，則更頻繁地在報告單位級別審查商譽。本報告期內進行的中期商譽減值測試顯示，三部曲的賬面價值超過其公允價值，主要是由於對三部曲未來表現的預期降低，影響了估計經營現金流量。因此，我們記錄了減值費用7040萬美元於截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月的簡明綜合經營報表及全面虧損。未來我們的情況或與評估我們報告單位的公允價值所使用的判斷、假設和估計相關的變量的變化可能要求我們記錄額外的減值費用，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。


51

目錄

項目2.         未登記的股權證券銷售和收益使用

(A)出售未經註冊的證券

一個也沒有。

(B)公開發行普通股所得收益的使用

一個也沒有。

(C)發行人和關聯購買者購買股權證券

一個也沒有。

項目3.                     高級證券違約

一個也沒有。

項目4.                     礦山安全披露

一個也沒有。

項目5.                     其他資料

一個也沒有。


52

目錄

第6項                     陳列品
陳列品
數
 
描述
 
形式
 
文件^編號
 
陳列品
數
 
歸檔日期
 
隨此提交
2.1
 
合併和重組的協議和計劃，日期為2019年4月7日，由2U公司，Skywalker Purchaser，LLC，Skywalker Sub，O公司，Fortis Advisors LLC作為股東代表和Trilology Education Services公司之間的協議和計劃，作為股東代表和三部曲教育服務公司。

 
8-K
 
001-36376
 
2.1
 
2019年4月8日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3.1
 
修改並恢復註冊人的公司註冊證書。
 
8-K
 
001-36376
 
3.1
 
2014年4月4日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3.2
 
修訂並恢復註冊人的章程。
 
8-K
 
001-36376
 
3.2
 
2014年4月4日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.1
 
信用協議，日期為2019年5月22日，由2U，Inc.作為借款人，擔保人不時參與，貸款人不時參與，Owl Rock Capital Corporation作為行政代理和抵押品代理，Owl Rock Capital Advisors LLC作為牽頭Arranger和Bookrunner。
 
8-K
 
001-36376
 
10.1
 
2019年5月22日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.2
 
非僱員董事薪酬彙總表
 
10-Q
 
001-36376
 
10.2
 
2019年7月30日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.3
 
修訂並恢復2014股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.1
 
2U公司首席執行官認證根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的“交換法案規則”13a-14(A)/15d-14(A)。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.2
 
2U公司首席財務官認證根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的“交換法案規則”13a-14(A)/15d-14(A)。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32.1
 
2U公司首席執行官認證根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18 U.S.C.第1350節。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32.2
 
2U公司首席財務官認證根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18 U.S.C.第1350節。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.INS
 
XBRL實例文檔-？實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.SCH
 
XBRL分類擴展架構文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.CAL
 
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.DEF
 
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.LAB
 
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.PRE
 
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X

53

目錄

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
 
2U，^Inc.
 
 
 
2019年11月12日
依據：
/s/Christopher J.Paucek
 
 
Christopher J.Paucek
 
 
首席執行官
 
 
 
2019年11月12日
依據：
/s/Paul S.Lalljie
 
 
保羅·S·拉爾傑
 
 
首席財務官

54