證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-q
| 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
截至2019年9月30日止的季度
或
| ☐ | 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告 |
從 到 的過渡時期
佣金檔案編號1-10243
BP保誠灣專營權信託基金
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
| 特拉華州 | 13-6943724 | |
| (國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
(I.R.S.僱主) (識別號) |
| 紐約梅隆銀行信託公司，N.A.， 特拉維斯街601號，德克薩斯州休斯頓，16樓 |
77002 | |
| (首席行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(713) 483-6020
通過 檢查標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或期限較短，要求登記人 提交此類報告)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求。是的，沒有☐
通過檢查標記，説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(17 CFR§232.405)第405條要求提交的每一個交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類 文件)。是的，☐，No，☐
通過檢查標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”規則12b-2中對大型加速備案器、 加速備案器、小型報告公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速箱 | ☐ | 加速過濾器 | ||||
| 非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興的成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“ Exchange法”規則12b-2所定義的)是☐No。
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一班的職稱 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 實益利益單位 | BPT | 紐約證券交易所 |
截至2019年11月12日，共有2140萬個受益權益單位未結清。
第一部分
財務信息
項目1.財務報表
BP保誠灣皇室信託基金
資產、負債和信託表
(以現金收入和付款為基礎編制)
(單位數據除外)
| 九月三十日2019 | 十二月三十一日，2018 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 |
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| 現金和現金等價物(注2) |
$ | 1,113 | $ | 1,031 | ||||
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| 總資產 |
$ | 1,113 | $ | 1,031 | ||||
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| 負債與信託語料庫 |
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| 應計費用 |
$ | 105 | $ | 339 | ||||
| 信託主體(40，000，000單位授權實益權益，21，400，000單位 已發行和未付) |
1,008 | 692 | ||||||
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| 負債和信託主體共計 |
$ | 1,113 | $ | 1,031 | ||||
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見所附財務報表附註(未經審計)。
1
BP保誠灣皇室信託基金
現金收入和分配表
(以現金收入和付款為基礎編制)
(未經審計)
(單位數據除外)
| 三個月結束九月三十日 | 九個月結束 九月三十日 |
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| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 特許權使用費收入 |
$ | 12,164 | $ | 30,492 | $ | 41,671 | $ | 84,642 | ||||||||
| 利息收入 |
8 | 8 | 27 | 25 | ||||||||||||
| 減：信託行政費用 |
(341 | ) | (297 | ) | (979 | ) | (919 | ) | ||||||||
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| 現金收益 |
$ | 11,831 | $ | 30,203 | $ | 40,719 | $ | 83,748 | ||||||||
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| 現金分配 |
$ | 11,793 | $ | 30,122 | $ | 40,637 | $ | 83,729 | ||||||||
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| 單位現金分配 |
$ | 0.5511 | $ | 1.4076 | $ | 1.8989 | $ | 3.9126 | ||||||||
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| 未完成單位 |
21,400,000 | 21,400,000 | 21,400,000 | 21,400,000 | ||||||||||||
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見所附財務報表附註(未經審計)。
2
BP保誠灣皇室信託基金
信託語料庫的變更説明
(以現金收入和付款為基礎編制)
(未經審計)
(單位： 千)
| 三個月結束九月三十日 | 九個月結束 九月三十日 |
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| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 期初信任主體 |
$ | 734 | $ | 644 | $ | 692 | $ | 785 | ||||||||
| 現金收益 |
11,831 | 30,203 | 40,719 | 83,748 | ||||||||||||
| 應計費用減少(增加) |
236 | 95 | 234 | 16 | ||||||||||||
| 現金分配 |
(11,793 | ) | (30,122 | ) | (40,637 | ) | (83,729 | ) | ||||||||
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| 期末信託主體 |
$ | 1,008 | $ | 820 | $ | 1,008 | $ | 820 | ||||||||
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見所附財務報表附註(未經審計)。
3
BP保誠灣皇室信託基金
財務報表附註(未經審計)
(以現金收入和付款為基礎編制)
(一九二零九年九月三十日)
| (1) | 信託和組織的形成 |
BP Prudhoe Bay Royalty Trust(The Reach Trust)是一個設保人信託，是根據標準石油公司(標準石油公司)、BP勘探(阿拉斯加)公司1989年2月28日簽訂的信託協議(信託協議)，作為特拉華州商業信託設立的。(英國石油公司阿拉斯加州)、紐約梅隆銀行(BNY Mellon Trust)作為受託人，以及特拉華州(紐約銀行(特拉華州)的繼承者)的BNY Mellon信託公司(BNY Mellon Trust)擔任共同受託人。標準石油公司和阿拉斯加石油公司是英國石油有限公司的間接全資子公司。(BP)12010年12月15日，紐約梅隆銀行辭去受託人職務，由紐約梅隆銀行信託公司(一個全國性銀行協會)取代為繼任受託人(信託機構)。
1989年2月28日，標準石油公司向信託公司轉交了一筆高於所有特許權使用費的利息(皇家税利息)。成立該信託基金的唯一目的是擁有和管理皇室權益。皇家利息是指有權從位於阿拉斯加北坡普魯德霍灣油田的石油和凝析油平均每日平均淨產量(每季度)的頭9萬桶獲得16.4246%的每桶特許權使用費( 每桶皇家)；(B)從位於阿拉斯加北坡的Prudhoe Bay油田獲得石油和 每季度平均實際淨產量(1989年工作利益)。信託股持有者面臨的風險是，任何季度 的生產將中斷或停止，或平均每天低於90 000桶。BP保證BP阿拉斯加公司履行其在皇室利息方面的付款義務。
自2000年1月1日起，BP阿拉斯加公司和所有其他Prudhoe Bay工作權益所有者根據“Prudhoe Bay單元調整協議”交叉分配在Prudhoe Bay 菲爾德的權益。英國石油阿拉斯加公司保留了與信託相關的所有權利、義務和責任。
信託的受託人是特拉華州的紐約銀行梅隆信託公司、N.A.和BNY Mellon信託公司，這是一家特拉華銀行 公司。特拉華州的BNY梅隆信託公司作為共同受託人，以滿足特拉華州法定信託法案的某些要求。只有紐約州梅隆銀行信託公司才能行使信託協定賦予受託人的權利和權力。
| 1 | 正如信託基金在2019年8月30日、2019年8月27日關於表格8-K的最新報告中所指出的那樣，BP公司宣佈，它已同意將其在阿拉斯加的全部業務出售給阿拉斯加希爾科公司(Hilcorp)，總價為56億美元。根據宣佈出售的新聞稿，這一出售將包括BP在阿拉斯加的整個上游和中游業務，包括其對阿拉斯加BP阿拉斯加公司的權益，該公司擁有BP在阿拉斯加的所有上游油氣權益(包括普魯德霍灣油田的石油和天然氣租賃)，以及 BP管道(阿拉斯加)公司對跨阿拉斯加管道系統(TAPS)的興趣。根據這份新聞稿，這項交易預計將於2020年完成，但須經州和聯邦監管機構批准。 |
4
BP保誠灣皇室信託基金
財務報表附註(未經審計)
(以現金收入和付款為基礎編制)
(一九二零九年九月三十日)
在任何一天生效的每桶石油税等於該 日的西德克薩斯中質原油價格(WTI價格)減去應收取的預定費用(按通貨膨脹因素調整)和生產税(根據當時的法定費率計算)。
信託是被動的，受託人只有收取和分配收入、支付信託債務和保護皇室利息所需的權力。受託管理人在符合某些條件的情況下，有義務在信託到期時設立現金儲備和借款，以支付債務。受託人只可以(A)經信託股持有人投票授權出售信託財產，(B)必要時規定必須支付信託到期的具體責任(但須符合某些條件)或(C)信託終止時。每個已發行和未付的信託股都是信託中實益權益的不分割份額。信託基金在每個日曆季度結束後的下一個月收到並分發給信託股持有人，扣除信託費用。信託基金將在下列情況下終止：(1)經不少於未付信託單位60%的持有人投票，或(2)在此期間，連續兩年皇家利息的淨收入不足每年1 000 000美元(除非該期間的淨收入受到某些 事件的重大和不利影響)。
為了確保信託基金有能力支付今後的費用，信託基金設立了一個現金儲備賬户，受託管理人認為該賬户足以支付信託基金大約一年的現期和預期負債和費用。
| (2) | 會計基礎 |
信託基金的財務報表是按修改後的收付實現制編制的，反映信託基金的資產、負債、主體、收益、 和分配情況如下：
| a. | 收入在收到時記錄(通常在上一季度結束後15天內)，給信託股持有人的 分配在付款時記錄。 |
| b. | 信託費用(包括會計、工程、法律和其他專業費用、受託人費用、 和自掏腰包費用)按權責發生制入賬。 |
| c. | 受託人可為某些不按公認會計原則入賬的意外情況設立現金儲備。 |
雖然這些報表不同於按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則以 編制的財務報表，但報告收入和分配的經修改的收付實現制被認為是最有意義的，因為每個季度向信託股持有人分發現金的依據是現金收入淨額。這些經修改的收付實現制財務報表未經審計，但受託人認為，其中包括為公平列報 的資產、負債和主體所需的所有調整數。
5
BP保誠灣皇室信託基金
財務報表附註(未經審計)
(以現金收入和付款為基礎編制)
(一九二零九年九月三十日)
截至2019年9月30日和2018年12月31日的信託基金，以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個和9個月期間的收益和分配及信託 主體變化的修正收付實現法。這些調整具有正常的經常性性質，受託管理人認為，為了公平地列報業務結果，這些調整是必要的。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，代表現金儲備的現金等價物包括摩根士丹利(Morgan Stanley ILF)國庫基金和原期限為90天或更短的美國國庫券。
在編制財務報表時，需要對資產、負債和業務引起的信託主體變化作出估計和假設。經濟環境、金融市場和用於確定這些估計數的任何其他參數的變化可能導致實際結果不同，差異可能是巨大的。
這些未經審計的財務報表應與信託基金2018年12月31日終了的財政年度10-K表年度報告中的財務報表和相關附註一併閲讀。所列臨時期間的現金收入和分配情況不一定表明全年預期的結果。
| (3) | 特許權使用費利息 |
在1989年2月成立時，信託公司持有的皇室權益的賬面價值為535，000，000美元。根據普遍接受的會計原則，信託公司根據生產方法單位攤銷皇家利息的價值。這種攤銷直接記入信託機構，不影響現金收入。此外，信託基金 根據“財務會計準則委員會會計準則”編纂360，定期評估皇室利息的減值，將預期從皇室利息實現的未貼現現金流量與賬面價值進行比較，財產、廠房和設備。如果預期的未來未貼現現金流量低於賬面價值，則信託公司確認賬面價值與估計的皇家利息的 公允價值之間的差額的減值損失。截至2010年12月31日，信託基金已確認累計攤銷359，473，000美元，減值總額為175，527，000美元，將皇室利息的賬面價值降至零。
| (4) | 所得税 |
該信託將其聯邦納税申報表作為設保人信託提交，但須遵守經修訂的1986年“國內收入法典”J分節第一部分E分節的規定，而不是作為應作為公司徵税的社團。信託股持有者被視為信託收入和主體的所有者，信託的全部應税收入將由信託單位持有人在各自的納税申報表中報告。
6
BP保誠灣皇室信託基金
財務報表附註(未經審計)
(以現金收入和付款為基礎編制)
(一九二零九年九月三十日)
如果該信託被確定為一個應作為公司徵税的社團，它將被視為一個實體，對來自皇室利息的 應税收入應徵税，信託單位持有人將被視為股東，在計算信託公司作為一個協會的税務責任時，對信託單位持有人的分配將不可扣減。
| (5) | 阿拉斯加石油和天然氣生產税 |
2013年4月14日，阿拉斯加州議會通過了一項石油税改革法案，將阿拉斯加的石油和天然氣生產税收法規修改為43.55.10及以下。為了鼓勵石油生產和投資阿拉斯加的石油工業。2013年5月21日，阿拉斯加州長將該法案簽署為法律，成為2013年阿拉斯加州會期法律(“法案”)第10章。在重大變化中，該法取消了2006年和2007年對生產税法規的某些修訂實施的每月累進税率，將基準税率從25%提高到35%，併為石油生產增加了階梯式的每桶税收抵免。這一税收抵免是以應納税的 石油的每桶生產點的總價值為基礎的，不得根據該日曆年在美國西海岸銷售的阿拉斯加北坡原油的平均價格，將生產者的應税產量降低到最低税額以下(這是生產者應納税生產點總產值的一個百分比，從零到4%不等)。這些變化於2014年1月1日生效。
2014年1月15日，受託管理人與英國石油阿拉斯加公司簽署了2014年1月15日關於信託法案執行情況的信函協議(2014年信函 免責協議)。根據2014年的“信函協議”，信託公司皇室生產的生產税將等於相關季度的税收，減去該季度皇家生產允許的 月臺階/桶級税收抵免。如果對本年度任何一個季度可以要求的階梯 每桶税收抵免額有最低限度的税務限制，初步確定的季度限額與 全年實際限額之間的任何差額將反映在下一年度向信託基金支付的第一季度皇室生產的款項中反映出來的任何差額。
7月6日， 2015，BP阿拉斯加公司和受託管理人簽署了一項信函協議(2014年信函協議修正案)，修訂2014年信函協議，規定如果對該年度任何季度可要求的階梯級每桶税抵免額有最低限度的税收限制，則初步確定的季度限額與整個年度的實際限額之間的任何差額將反映在向信託信託公司支付的第四季度產油税中，而不是在下一年支付給信託基金的第一季度產油税中。
7
BP保誠灣皇室信託基金
財務報表附註(未經審計)
(以現金收入和付款為基礎編制)
(一九二零九年九月三十日)
| (6) | 專營權費收入調整 |
信託基金2019年和2018年收到的某些特許權使用費已由英國石油公司阿拉斯加公司進行調整，以補償在此類付款日期之前結束的季度所欠的 特許權使用費。分配給信託基金的已探明儲量的原油和凝析油的平均淨產量在某些{br]個季度期間每天不到90 000桶。阿拉斯加BP公司就這些季度支付的特許權使用費是根據阿拉斯加石油公司對生產水平的估計，因為在要求向信託基金付款的日期之前沒有實際數據。 隨後，BP阿拉斯加公司根據實際生產數據重新計算到期的特許權使用費，導致下表所示的付款調整數(千)。
| 收到的付款(單位：千) | ||||||||||||||||||||||||
| 2019年7月 | 2019年4月 | 2019年1月 | 2018年7月 | 2018年4月 | 2018年1月 | |||||||||||||||||||
| 按計算結果計算的使用費支付 |
$ | 12,152 | $ | 7,732 | $ | 21,361 | $ | 30,427 | $ | 27,610 | $ | 26,520 | ||||||||||||
| 對上一季度未付款項(多付)加應計利息的調整 |
12 | 16 | 398 | 65 | 1 | 19 | ||||||||||||||||||
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| 收到的付款總額 |
$ | 12,164 | $ | 7,748 | $ | 21,759 | $ | 30,492 | $ | 27,611 | $ | 26,539 | ||||||||||||
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| (7) | 後續事件 |
2019年10月，信託基金收到了阿拉斯加BP公司的7，300，859美元的付款。這一付款包括7 290 481美元，即信託公司2019年9月30日終了的季度應支付的特許權使用費 付款，另加10 378美元，為英國石油阿拉斯加公司少付的款額，包括欠付的利息，包括截至2019年6月30日的季度應支付的特許權使用費 的利息。2019年10月21日，在扣除信託行政費用和33 750美元以增加現有現金儲備後，受託管理人在2019年10月18日將7，165，075美元分發給有記錄的單位保持者。
8
項目2.受託人對財務狀況和經營結果的討論和分析。
警告聲明
本報告包含 前瞻性陳述(即預測未來事件或情況的聲明，而不是歷史事實陳述)。諸如“預期”、“相信”、“意欲”、“再加工計劃”或“ 項目”之類的詞，以及應該本報告中的前瞻性陳述受到受託人無法控制的一些風險和不確定因素的影響。這些風險和不確定因素包括石油價格的未來變化、石油生產水平、經濟活動、國內和國際政治事件和事態發展、立法和規章以及信託基金開支的某些變化。
信託的實際結果、業績和前景可能與前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。受託人所知可能影響信託未來業績的重大風險的説明 載於信託截至2018年12月31日的財政年度表10-K年度報告(2018年年度報告)第1A項“風險因素”。受託人可能不知道或目前被視為無關緊要的其他風險。
鑑於這些風險、不確定性和假設，你不應過分依賴任何前瞻性的陳述。2018年年度報告和本報告中討論的前瞻性事件和成果 可能不會發生，也可能以不同的方式出現。受託人沒有義務在本報告發布之日後更新前瞻性陳述，除非法律規定，而且本報告中的所有前瞻性陳述都被上述警告性陳述完整地限定。
流動性與資本資源
信託是一個被動的實體。受託人的活動僅限於收取和分配來自皇室利息的收入，並支付信託的負債和費用。一般來説，信託公司除了不時收取的皇室利息收入外，沒有任何流動資金來源和資本資源。(請參閲2018年年度報告第一部分第1項中關於特許使用費利息的討論，以瞭解每桶皇家税的計算情況，以及“2018年年度報告”第一部分第1項關於Prudhoe Bay單元和外地儲備估計值 的討論，以瞭解信託未來淨收入估計數)。然而，受託人根據“信託協定”的規定，在有限的情況下借款、設立現金儲備或處置全部或部分信託財產的權力有限。見2018年年度報告第一部分第1項中信託項目下的討論。
自1999年以來，受託管理人維持了1 000 000美元的現金儲備，以便在信託基金不接受分配的任何未來期間向信託基金提供流動資金。如2018年12月19日在“2018年年度報告”第一部分第一項中所述，信託基金向 發佈新聞稿，宣佈受託人已決定逐步增加受託人的現有現金儲備。
9
按照信託協議的允許，支付信託未來的費用和負債。從2019年4月應支付給單位持有人的分配開始，受託管理人打算扣留33 750美元的較大數額，即每季度可供分配的資金的0.17%，以逐步增加現有現金儲備共計約270 000美元。受託人可隨時按 增加或減少目標數額，並可隨時增減扣繳現金儲備的比率，而無須事先通知聯檢組持有人。現金儲備將按信託協議的要求進行投資。超過支付或準備支付未來已知、預期或或有費用或負債所需數額的任何現金 最終將與這些基金的利息一起分配給各股持有人。
受託人將在信託收到的季度分配不超過信託的 負債和費用的任何季度從現金儲備賬户中提取資金，並將從今後的季度分配中補充準備金(如果有的話)。受託管理人預計，它將保持這一現金儲備計劃，直到信託終止。
存作現金儲備的款項由受託人投資於美國政府或機構有價證券，這些證券由美國聯邦銀行擔保，或投資於此類證券的共同基金。信託基金從儲備金的投資中獲得的利息收入加在從阿拉斯加石油公司收到的分配款中，並以每季度 分配的方式支付給各單位的持有者。
如2018年年度報告第一部分第1項中某些税務考慮事項所述，信託基金作為季度分配收到的款項是單位持有人的收入(以及現金儲備投資收入)，必須由單位持有人報告，即使這些數額被受託人用來償還借款或補充現金儲備，而單位持有人沒有收到。
業務結果
石油價格的相對温和變化對信託基金的收入和經營結果產生了重大影響。由於石油輸出國組織成員國和其他生產國受到國內和世界供求波動和其他市場狀況以及世界政治局勢的影響，原油價格受到重大變化的影響。無法準確預測不斷變化的經濟和政治條件對全世界能源需求和供應以及未來石油價格的影響。
根據向信託轉讓皇家利息的條款 ，任何一天的每桶税均為該日的WTI價格減去(I)應課税費用乘以成本調整係數和(Ii)生產税的總和。“2018年年度報告”標題“信託信託財產”和“特許權使用費利息”下的敍述 解釋了以下術語的含義：運輸、皇家利息、每桶等價税、WTI價格、可徵收費用、可收費費用和成本調整係數。應與本報告一併閲讀。
特許權使用費收入一般是在發生相關的皇室生產 的日曆季度結束後的第十五天(季度記錄日期)收到的。受託人應盡一切可能支付信託的所有應計費用。
10
從收到的特許權使用費付款的季度記錄日期。現金收益和分配表中列報的收入和信託費用按修改後的收付實現制入賬，因此，截至2019年9月30日和2018年9月30日和2018年這三個月和9個月期間的特許權使用費收入和分配分別可歸因於截至6月30日、2019年和2018年6月30日、2019年和2018年的3個月和9個月期間的阿拉斯加石油公司的業務。
下表彙總了確定用於 的每桶特許權使用費的因素，計算了信託基金在2019年1月、4月和7月以及2018年收到的付款(見“財務報表附註”(未經審計)，第一部分，第1項)。表中的信息是由英國石油公司阿拉斯加公司提供的。
11
| 季度數據 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按月計算的專營權使用費 |
是基於 數據 四分之一 終結 |
平均 WTI 價格 |
可充電 費用 |
成本 調整 因子 |
調整後 可充電 費用 |
平均生產 賦税 |
平均 每 桶 版税 |
平均 網 生產(MB/d) |
||||||||||||||||||||||||
| 2019年7月 |
06/30/2019 | $ | 59.86 | $ | 23.75 | 1.972 | $ | 46.83 | $ | 2.08 | $ | 10.94 | 74.3 | |||||||||||||||||||
| 2019年4月 |
03/31/2019 | $ | 54.87 | $ | 23.75 | 1.946 | $ | 46.23 | $ | 1.88 | $ | 6.77 | 77.4 | |||||||||||||||||||
| 2019年1月 |
12/31/2018 | $ | 58.82 | $ | 20.00 | 1.941 | $ | 38.81 | $ | 2.04 | $ | 17.94 | 78.7 | |||||||||||||||||||
| 2018年7月 |
06/30/2018 | $ | 67.85 | $ | 20.00 | 1.937 | $ | 38.74 | $ | 2.41 | $ | 26.70 | 76.2 | |||||||||||||||||||
| 2018年4月 |
03/31/2018 | $ | 62.96 | $ | 20.00 | 1.917 | $ | 38.34 | $ | 2.21 | $ | 22.38 | 83.4 | |||||||||||||||||||
| 2018年1月 |
12/31/2017 | $ | 55.48 | $ | 17.20 | 1.899 | $ | 32.67 | $ | 1.92 | $ | 20.90 | 84.0 | |||||||||||||||||||
從分配給信託基金的探明儲量中，該季度的石油和凝析油的日均產量為該季度前9萬桶實際石油和凝析油的平均日產量的16.4246%。在阿拉斯加石油公司從這些儲備中獲得的日均淨產量超過90 000桶的時期內，影響信託基金收入和分配給機組持有人的主要因素是WTI價格的變化、應課税費用的計劃年度增長、消費價格指數的變化和生產税的變化。由於這些活動和所需的停產時間以及普魯德霍灣油田的自然產量下降，2016年、2017年和2018年分配給信託基金的已探明石油和凝析油儲量的皇家產量每天不足90 000桶。阿拉斯加石油公司(BP)預計，未來幾年，其石油和凝析油的平均淨產量將低於每天9萬桶。
英國石油公司阿拉斯加公司估計，從分配給信託基金的儲備金中產生的皇室税用於計算向信託公司 支付的季度特許權使用費，因為上一個日曆季度的實際生產數據通常在季度記錄日期之前無法獲得。如果這些儲備的平均淨產量低於90 000桶/日在任何 季度，BP阿拉斯加公司重新計算實際皇室生產數據可能導致修訂以前的皇室產量估計數。英國石油公司阿拉斯加公司對其皇室產量計算的修訂使英國石油公司阿拉斯加公司調整了其每季度向信託基金支付的 特許權使用費，以補償前幾個季度多付或少付的特許權使用費。這種調整，如果是實質性的，可能會對某些單位持有者產生不利影響，他們在季度記錄 日期之間購買或出售受影響季度分配的單位。
2019年9月30日結束的三個月，而2018年9月30日結束的三個月
本財政年度第三季度收到的信託使用費收入是根據該財政年度第二季度的皇室生產收入計算的。以下兩個表中的第一個表顯示2018年第二季度至2019年第二季度期間用於計算2018年第三季度和2019年第三季度期間收取的特許權使用費的因素的變化。這兩個表中的第二個表顯示了信託基金收入和分配的變化以及信託公司2018年第三季度至2019年第三季度費用的變化。
12
| 增加(減少) | ||||||||||||||||
| 3個月 終結6/30/2019 |
金額 | 百分比 | 3個月 終結6/30/2018 |
|||||||||||||
| 平均WTI價格 |
$ | 59.86 | $ | (7.99 | ) | (11.8 | ) | $ | 67.85 | |||||||
| 經調整的應課税費用 |
$ | 46.83 | $ | 8.09 | 20.9 | $ | 38.74 | |||||||||
| 平均生產税 |
$ | 2.08 | $ | (0.33 | ) | (13.7 | ) | $ | 2.41 | |||||||
| 每桶平均收費 |
$ | 10.94 | $ | (15.76 | ) | (59.0 | ) | $ | 26.70 | |||||||
| 平均淨生產量(MB/d) |
74.3 | (1.9 | ) | (2.4 | ) | 76.2 | ||||||||||
WTI價格在2018年第四季度急劇下跌，從2018年10月3日的每桶76美元以上降至2018年12月25日的每桶43美元以下，之後在2019年第一季度再次開始上漲，並在2019年第二季度末保持相當穩定。然而，2019年第二季度的平均WTI價格比2018年第二季度的WTI價格低了近12%。然而，與上一季度相比，該季度每桶平均收費下降了近60%。這一下降主要是由於調整後的應計費用大幅增加，儘管由於通貨膨脹持續較低，費用調整係數略有增加，但由於應課税費用計劃從2018年的20.00美元增加到2019年的23.75美元，比上一期間高出近21%。本季度生產税下降了近14%，反映了該季度WTI價格的下降。該季度的生產税仍然處於歷史低位，因為自2015年第二季度以來，每個季度的生產税都是根據該法和2014年“信函協定”規定的最低税率計算的。見上文項目1財務報表附註(未經審計)附註5。
1989年這兩個報告期的平均淨生產量下降了2.4%。這是由於普魯德霍灣油田的 產量自然下降，以及在兩個報告所述期間計劃和未計劃的停機時間的影響有差異。
下表顯示2018年第三季度和2019年第三季度信託基金收入和分配額因上表所列因素而發生的變化，以及信託基金行政費用的變化。
| 增加(減少) | ||||||||||||||||
| 3個月 終結 9/30/2019 |
金額 | 百分比 | 3個月 終結 9/30/2018 |
|||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||
| 特許權使用費收入 |
$ | 12,164 | $ | (18,328 | ) | (60.1 | ) | $ | 30,492 | |||||||
| 現金收益 |
$ | 11,831 | $ | (18,372 | ) | (60.8 | ) | $ | 30,203 | |||||||
| 現金分配 |
$ | 11,793 | $ | (18,329 | ) | (60.8 | ) | $ | 30,122 | |||||||
| 行政費用 |
$ | 341 | $ | 44 | 14.8 | $ | 297 | |||||||||
13
這個期間間特許權使用費收入、現金收入和現金分配減少的主要原因是2019年第二季度WTI的平均價格低於2018年第二季度，以及與上表有關的應調整應繳費用增加。行政費用的增加反映了應計費用的時間差異。
截至2019年9月30日的9個月，而截至2018年9月30日的9個月
本財政年度前九個月收到的信託使用費收入是根據該財政年度第一和第二季度以及上一財政年度第四季度的皇室產量計算的。以下兩個表中的第一個表顯示了從2018年6月30日終了的9個月到2019年6月30日終了的9個月的變化，這些因素決定了用於計算截至9月30日的9個月期間收到的特許權使用費的每桶特許權使用費。這兩個表中的 第二個表顯示了信託基金收入和分配的變化，以及信託公司2018年前9個月至2019年前9個月費用的變化。
| 增加(減少) | ||||||||||||||||
| 9個月 終結6/30/2019 |
金額 | 百分比 | 9個月 終結6/30/2018 |
|||||||||||||
| 平均WTI價格 |
$ | 57.85 | $ | (4.85 | ) | (7.8 | ) | $ | 62.07 | |||||||
| 經調整的應課税費用 |
$ | 43.96 | $ | 7.38 | 20.2 | $ | 36.58 | |||||||||
| 平均生產税 |
$ | 2.00 | $ | (0.18 | ) | (8.3 | ) | $ | 2.18 | |||||||
| 每桶平均收費 |
$ | 11.88 | $ | (11.44 | ) | (49.1 | ) | $ | 23.32 | |||||||
| 平均淨生產量(MB/d) |
76.8 | (4.4 | ) | (5.4 | ) | 81.2 | ||||||||||
這一期間每桶平均收費下降近50%，原因是WTI價格 下降，與2018年6月30日終了的9個月相比，調整後的應課税費用大幅增加。應調整應計費用增加的主要原因是，應計費用從2018年的20.00美元增加到2019年的23.75美元。
1989年工作興趣的平均淨產量下降是由於普魯德霍灣油田的產量自然下降，以及在兩個報告所述期間計劃和非計劃停工時間的影響有差異。
下表顯示在截至2018年9月30日和2019年9月30日止的9個月內， Trust收到的收入和支付的分配額因上表所列因素而發生的變化，以及信託基金行政費用的變化。
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| 增加(減少) | ||||||||||||||||
| 9個月 終結9/30/2019 |
金額 | 百分比 | 9個月 終結9/30/2018 |
|||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||
| 特許權使用費收入 |
$ | 41,671 | $ | (42,971 | ) | (50.8 | ) | $ | 84,642 | |||||||
| 現金收益 |
$ | 40,719 | $ | (43,029 | ) | (51.4 | ) | $ | 83,748 | |||||||
| 現金分配 |
$ | 40,637 | $ | (43,092 | ) | (51.5 | ) | $ | 83,729 | |||||||
| 行政費用 |
$ | 979 | $ | 60 | 6.5 | $ | 919 | |||||||||
這個期間間特許權使用費收入、現金收入和現金分配減少的主要原因是，截至2019年6月30日的9個月期間，WTI的平均價格低於2018年6月30日終了的9個月，以及2019年前兩個季度調整的應計費用增加。行政費用的增加反映了用品和服務的總費用增加，以及應計費用的時間差異。
項目3.市場風險的定量和定性披露。
信託是一個被動的實體，除信託公司有能力在必要時借入資金以支付無法用手頭 現金支付的債務外，信託不得從事借款交易。信託定期持有以信託基金持有的資金獲得的短期投資，待分配給單位持有人和為支付信託費用和負債而持有的準備金。由於這些投資的短期性質和對信託可能持有的投資類型的限制，信託不受任何重大利率風險的影響。信託基金不從事可能使信託基金或單位持有人面臨任何與外匯有關的市場風險或投資衍生金融工具的外幣交易。它沒有外國業務，也沒有長期債務工具.
項目4.管制和程序。
披露控制和程序
受託人有 披露控制和程序(如“交易法”第13a-15(E)條和規則15d-15(E)所規定的)，目的是確保信託基金在其根據1934年“證券交易法”修正的“證券交易法”(“交易所法”)提交或提交的報告中所要求披露的信息，在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。這些控制和程序包括但不限於旨在確保信託基金在根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的信息的控制和程序，並將這些信息積累起來並傳達給受託管理人的負責信託官員，以便就所要求的披露作出及時的決定。
根據信託協定和運輸工具的 條款，BP阿拉斯加公司對信託基金負有重大的披露和報告義務。阿拉斯加BP公司須向信託公司提供受託人可能需要的有關皇室權益的資料，而該等資料是英國石油阿拉斯加公司有權準許信託公司遵守信託的任何報告或披露義務的資料。
15
根據適用的法律和單位上市的任何證券交易所的要求。這些報告義務包括在每個 年2月28日前向信託提供一份報告，其中載有所有性質、標準和格式符合證券交易委員會關於根據“外匯法”和適用的會計規則在申報文件中列入準備金和準備金估值信息的信息。該報告除其他外，必須列出阿拉斯加石油公司對可歸因於皇室利息的已證實儲備的未來現金流量淨額的估計、這種已證實儲備的貼現現值以及在計算報告所載估計數時所使用的假設。
此外，運輸工具賦予信託基金某些權利，可查閲英國石油公司阿拉斯加公司的帳簿和記錄，並與阿拉斯加石油公司的代表討論與1989年工作利益有關的阿拉斯加石油公司的事務、財務和帳目；它還要求阿拉斯加石油公司向信託公司提供受託人不時合理要求並由英國石油阿拉斯加公司獲得的其他 信息。
受託管理人的披露控制和 程序包括確保信託基金收到要求BP阿拉斯加公司及時向信託基金提供的資料和報告，受託管理人的適當負責人員審查這些資料和 報告，並確保阿拉斯加石油公司要求和提供的資料列入信託檔案或根據“交換法”提交的報告。
截至本報告所述期間結束時，負責信託管理的受託人信託幹事對信託公司的披露控制和程序進行了評價。他們的評價除其他外認為，“信託協定”和“運輸工具”對阿拉斯加石油公司規定了可強制執行的法律義務，阿拉斯加石油公司及時提供了這些協定所要求的 資料和受託人不時要求的其他資料。信託幹事認為信託基金的披露控制和程序是有效的。
財務報告的內部控制
信託基金對財務報告的內部控制沒有任何變化，這與細則13a-15(D)段或“外匯法”規定的規則15d-15所要求的評價有關，信託公司上一個財政季度發生的情況對信託公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對財務報告產生重大影響。
16
第二部分
其他資料
項目1.法律程序。
沒有。
項目1A。危險因素
“2018年年度報告”中披露的風險因素沒有發生任何重大變化，受託管理人也知道這一點。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
沒有。
第三項高級證券違約。
沒有。
項目4.礦山安全披露。
不適用
項目5.其他資料。
| (a) | 請參閲第一部分第1項財務報表附註(未經審計)附註7(表格8-K，第8.01項)。 |
| (b) | 不適用。 |
項目6.展覽。
| 4.1 | 標準石油公司、BP勘探(阿拉斯加)公司、紐約銀行受託人和共同受託人F. James Hutchinson於1989年2月28日簽訂的BP Prudhoe Bay Royalty信託協議。參照截至2006年12月31日的財政年度(檔案編號1-10243)，以相應編號的展覽方式併入註冊主任的“註冊主任年度報告”( 10-K表)。 |
| 4.2 | 英國石油勘探(阿拉斯加)公司1989年2月27日的凌駕於英國石油勘探(阿拉斯加)公司之間的皇家運輸工具。還有標準石油公司。參照2006年12月31日終了的財政年度(檔案編號1-10243)，以相應編號的展覽方式編入註冊主任關於 的 表格10-K的年度報告。 |
| 4.3 | 標準石油公司與英國石油公司保德豪灣皇家信託公司之間日期為1989年2月28日的信託運輸工具。參照2006年12月31日終了的財政年度(檔案編號1-10243)，以相應編號的展覽方式編入註冊主任關於 的 表格10-K的年度報告。 |
17
| 4.4 | 支持協議日期為1989年2月28日，修訂日期為1989年5月8日，由英國石油公司P.L.c.、BP勘探(阿拉斯加)公司、標準石油公司和英國石油普魯德霍灣皇家信託公司簽署。參照相應編號為 的證物，併入註冊中心截至2006年12月31日財政年度的10-K表格年度報告(檔案 No.1-10243)。 |
| 4.5 | 英國石油勘探(阿拉斯加)公司於2006年10月13日簽署了書面協議。以及紐約銀行作為受託人。參照截至2006年9月30日止的第10至Q表格(檔案編號1-10243)提交註冊主任的季度報告(檔案編號1-10243)的相應編號的證物而編入。 |
| 4.6 | 英國石油勘探(阿拉斯加)公司於2008年1月11日簽署了書面協議。以及紐約銀行作為受託人。參考相應編號的陳列品併入註冊官目前關於 表格8-K的2008年1月11日的報告(檔案編號1-10243)。 |
| 10.1 | 2009年5月8日英國石油勘探(阿拉斯加)公司、紐約梅隆銀行作為託管機構和特拉華州BNY梅隆信託公司作為共同受託人達成的和解協議。通過參考 相應編號的證物併入註冊中心2009年5月8日關於表格8-K的當前報告(檔案號1-10243)。 |
| 10.2 | 截至2010年12月15日BP勘探(阿拉斯加)公司、紐約梅隆銀行和紐約梅隆銀行信託公司於2010年12月15日簽署的辭職、任命和接受協議。 |
| 31* | 規則 13a-14(A)/15d-14(A)認證。 |
| 32* | 第1350節認證。 |
| 99 | Miller and Lents， Ltd.的報告，日期：2019年2月25日。參照登記員2018年12月31日終了財政年度10-K表格的相應編號展覽(檔案號1-10243)。 |
| 101 | 解釋性説明：根據條例S-K的 項601(101)，沒有提交互動數據文件，因為信託基金沒有按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表。見第一部分第1項財務報表附註(未審計)注2 。 |
| * | 隨函提交。 |
18
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，由其正式授權。
| BP保誠灣專營權信託基金 | ||
| 通過： | 紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，作為受託人 | |
| 通過： | /S/MonikaRusin | |
| 莫妮卡·魯辛 美國副總統 | ||
日期：2019年11月12日
登記人是一個信託機構，沒有高級官員或人員履行類似職能。沒有其他簽名可用，也沒有提供任何簽名。
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