美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)
☑根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告
截至2019年9月30日止的季度
或
-根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交的過渡報告
從……開始的過渡時期到……。

佣金檔案號0-12114
_________________________
卡迪茲公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州
77-0313235
(國家或其他司法管轄區)
(I.R.S.僱主)
成立為法團或組織)
(識別號)

南霍普街550號，2850套房
  
加州洛杉磯
90071
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)

登記人電話號碼，包括區號：(213)271-1600

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元
CDZI
納斯達克全球市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用支票標記顯示登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的 期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的，☑No

請檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T規則405 要求提交和張貼的每個交互數據文件(或要求註冊人提交和張貼此類文件的較短期限)。是的，☑沒有

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“交易所法”第12b-2條規則中 “大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義(檢查一)：
-大型加速報錄機-非加速報錄機-☑加速報錄機
☑小型報告公司-新興成長型公司

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13條(A)款規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

通過檢查標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。

截至2019年11月5日，註冊官共有普通股27004173股，每股面值0.01美元，已發行。
卡迪茲公司
指數

2019年第三季度按季報告表10-Q
頁
   
第一部分-財務資料
  
   
項目1.財務報表
  
   
卡迪茲公司精簡合併財務報表
  
   
截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月未經審計的合併業務和綜合虧損報表
1
   
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月未經審計的合併業務和綜合虧損報表
2
   
截至2019年9月30日和2018年12月31日未經審計的合併資產負債表
3
   
截至2019年9月30日和2018年9月30日9個月未經審計的現金流動合併報表
4
   
截至2019年9月30日的3個月和9個月未經審計的股東赤字合併報表
5
   
截至2018年9月30日的3個月和9個月未經審計的股東赤字合併報表
6
   
精簡合併財務報表未經審計的説明
7
   
項目2.管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析
 18
   
項目3.市場風險的定量和定性披露
31
   
項目4.對照控制和程序
32
   
第二部分-其他資料
  
   
項目1.間接法律程序
33
   
項目1A.高度危險因素
33
   
項目2.股權證券的非註冊銷售和收益的使用
33
   
第3項.高級證券的間接違約
33
   
項目4.重新披露地雷安全
33
   
項目5.其他資料
33
   
項目6.展覽品
34
卡迪茲公司
精簡的業務和綜合損失綜合報表(未經審計)

   
三個月
  
   
截至9月30日，
  
(單位：千美元，但每股數據除外)
  
2019
    
2018
  
       
總收入
  
$
110
    
$
112
  
                 
費用和開支：
                
一般和行政
    
2,998
      
2,536
  
折舊
    
68
      
64
  
                 
費用和支出共計
    
3,066
      
2,600
  
                 
營運損失
    
(2,956
)
    
(2,488
)
                 
利息費用，淨額
    
(4,369
)
    
(3,829
)
利息收入
    
67
      
77
  
                 
所得税前損失
    
(7,258
)
    
(6,240
)
所得税費用
    
1
      
-
  
權益法投資損失
    
185
      
-
  
                 
適用於普通股的淨虧損和綜合虧損
  
$
(7,444
)
  
$
(6,240
)
                 
基本和稀釋後普通股淨虧損
  
$
(0.28
)
  
$
(0.26
)
                 
基本加權平均股和稀釋加權平均流通股
    
26,970
      
24,451
  
   
見所附未經審計的精簡合併財務報表附註。
1
卡迪茲公司
精簡的業務和綜合損失綜合報表(未經審計)

   
九個月
  
   
截至9月30日，
  
(單位：千美元，但每股數據除外)
  
2019
    
2018
  
       
總收入
  
$
330
    
$
329
  
                 
費用和開支：
                
一般和行政
    
9,207
      
7,364
  
折舊
    
200
      
194
  
                 
費用和支出共計
    
9,407
      
7,558
  
                 
營運損失
    
(9,077
)
    
(7,229
)
                 
利息費用
    
(12,906
)
    
(11,167
)
利息收入
    
189
      
157
  
債務轉換費用
    
(197
)
    
-
  
                 
所得税前損失
    
(21,991
)
    
(18,239
)
所得税費用
    
4
      
4
  
權益法投資損失
    
185
      
-
  
                 
適用於普通股的淨虧損和綜合虧損
  
$
(22,180
)
  
$
(18,243
)
                 
基本和稀釋後普通股淨虧損
  
$
(0.85
)
  
$
(0.77
)
                 
基本加權平均股和稀釋加權平均流通股
    
26,265
      
23,809
  
   
見所附未經審計的精簡合併財務報表附註。
2
卡迪茲公司
合併資產負債表(未經審計)

 
  
九月三十日
    
十二月三十一日，
  
(單位：千美元，但每股數據除外)
  
2019
    
2018
  
             
資產
            
             
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
15,272
    
$
12,558
  
應收賬款
    
93
      
38
  
預付費用和其他流動資產
    
523
      
408
  
                 
流動資產總額
    
15,888
      
13,004
  
                 
財產、廠房、設備和供水方案，淨額
    
47,590
      
46,619
  
長期存款/預付費用
    
2,000
      
2,000
  
長期投資
    
71
      
-
  
善意
    
3,813
      
3,813
  
其他資產
    
4,157
      
3,873
  
                 
總資產
  
$
73,519
    
$
69,309
  
                 
負債和股東赤字
                
                 
流動負債：
                
應付帳款
  
$
666
    
$
225
  
應計負債
    
927
      
2,070
  
長期債務的當期部分
    
42
      
59
  
權證衍生負債
    
-
      
865
  
其他負債
    
966
      
923
  
                 
流動負債總額
    
2,601
      
4,142
  
                 
長期債務淨額
    
141,409
      
136,246
  
長期租賃債務淨額
    
15,376
      
14,411
  
遞延收入
    
750
      
750
  
其他長期負債
    
26
      
-
  
                 
負債總額
    
160,162
      
155,549
  
                 
股東赤字：
                
普通股-.01美元面值；70，000，000股
                
2019年9月30日和2018年12月31日批准；
                
已發行及已發行股票-26，996，060
                
2018年9月30日及24，654，911
    
270
      
247
  
額外已付資本
    
407,330
      
383,521
  
累積赤字
    
(494,243
)
    
(470,008
)
股東赤字總額
    
(86,643
)
    
(86,240
)
                 
負債總額和股東赤字
  
$
73,519
    
$
69,309
  

見所附未經審計的精簡合併財務報表附註。
3
卡迪茲公司
現金流動彙總表(未經審計)

   
九個月
  
   
截至9月30日，
  
(千美元)
  
2019
    
2018
  
             
業務活動現金流量：
            
淨損失
調整數，以調節淨損失
  
$
(22,180
)
    
(18,243
)
用於業務活動的現金淨額：
                
折舊
    
200
      
194
  
債務貼現和發行成本的攤銷
    
3,062
      
3,002
  
利息費用加到貸款本金中
    
7,523
      
7,246
  
利息費用加在租賃責任中
    
947
      
827
  
債務轉換損失
    
38
      
83
  
債務轉換費用
    
197
      
-
  
股票及股票期權獎勵的補償費用
    
410
      
350
  
權證衍生負債未變現收益
    
-
      
(1,268
)
業務資產和負債的變化
                
應收賬款
    
(55
)
    
(70
)
預付費用和其他流動資產
    
(115
)
    
(124
)
其他資產
    
(215
)
    
45
  
一般應付帳款
    
405
      
502
  
應計負債
    
(921
)
    
(1,188
)
                 
用於業務活動的現金淨額
    
(10,704
)
    
(8,644
)
                 
投資活動的現金流量：
                
增加財產、廠房和設備以及供水方案
    
(1,428
)
    
(1,258
)
                 
用於投資活動的現金淨額
    
(1,428
)
    
(1,258
)
                 
來自籌資活動的現金流量：
                
股票發行淨收益
    
14,890
      
14,581
  
償還長期債務的本金
    
(44
)
    
(42
)
                 
籌資活動提供的現金淨額
    
14,846
      
14,539
  
                 
現金、現金等價物和限制性現金淨增額
    
2,714
      
4,637
  
                 
現金、現金等價物和限制性現金，期初
    
12,691
      
13,163
  
                 
現金、現金等價物和限制性現金，期末
  
$
15,405
    
$
17,800
  

見所附未經審計的精簡合併財務報表附註。
4
卡迪茲公司
股東赤字合併合併報表(未經審計)

截至2019年9月30日的三個月和九個月(除共享數據外，以千美元計)
         
額外
          
共計
  
   
普通股
    
已付
    
累積
    
股東‘
  
   
股份
    
金額
    
資本
    
赤字
    
赤字
  
截至2018年12月31日的餘額
    
24,654,911
    
$
247
    
$
383,521
    
$
(470,008
)
  
$
(86,240
)
                                         
根據債券轉換髮行股票
    
485,020
      
5
      
3,199
      
-
      
3,204
  
股權補償
    
17,307
      
-
      
122
      
-
      
122
  
根據自動取款機發行股票
    
782,814
      
7
      
7,884
      
-
      
7,891
  
將認股權證法律責任重新歸類為額外已付資本 (1)
    
-
      
-
      
2,896
      
(2,031
)
    
865
  
淨虧損和綜合損失
    
-
      
-
      
-
      
(7,260
)
    
(7,260
)
截至2019年3月31日的結餘
    
25,940,052
      
259
      
397,622
      
(479,299
)
    
(81,418
)
                                         
根據債券轉換髮行股票
    
336,897
      
3
      
2,248
      
-
      
2,251
  
股票補償費用
    
9,403
      
-
      
123
      
-
      
123
  
根據自動取款機發行股票
    
655,733
      
7
      
6,745
      
-
      
6,752
  
權證下跌功能的影響
    
-
      
-
      
24
      
(24
)
    
-
  
淨虧損和綜合損失
    
-
      
-
      
-
      
(7,476
)
    
(7,476
)
截至2019年6月30日的餘額
    
26,942,085
      
269
      
406,762
      
(486,799
)
    
(79,768
)
                                         
根據債券轉換髮行股票
    
23,164
      
1
      
156
      
-
      
157
  
股票補償費用
    
8,907
      
-
      
165
      
-
      
165
  
根據自動取款機發行股票
    
21,904
      
-
      
247
      
-
      
247
  
淨虧損和綜合損失
    
-
      
-
      
-
      
(7,444
)
    
(7,444
)
截至2019年9月30日的結餘
    
26,996,060
    
$
270
    
$
407,330
    
$
(494,243
)
  
$
(86,643
)
                                         
(1)
截至2019年1月1日，累計影響調整額為2，031，000美元，經ASU 2017-11通過確認。

見所附未經審計的精簡合併財務報表附註。
5
卡迪茲公司
股東赤字合併合併報表(未經審計)

2018年9月30日終了的三個月和九個月(除共享數據外，以千美元計)
         
額外
          
共計
  
   
普通股
    
已付
    
累積
    
股東‘
  
   
股份
    
金額
    
資本
    
赤字
    
赤字
  
截至2017年12月31日的結餘
    
22,987,434
    
$
230
    
$
364,806
    
$
(443,735
)
  
$
(78,699
)
                                         
根據債券轉換髮行股票
    
215,852
      
2
      
1,669
      
-
      
1,671
  
股票補償費用
    
13,249
      
-
      
105
      
-
      
105
  
淨虧損和綜合損失
    
-
      
-
      
-
      
(5,971
)
    
(5,971
)
截至2018年3月31日餘額
    
23,216,535
      
232
      
366,580
      
(449,706
)
    
(82,894
)
                                         
根據自動取款機發行股票
    
1,159,718
      
12
      
14,570
      
-
      
14,582
  
根據債券轉換髮行股票
    
42,071
      
-
      
284
      
-
      
284
  
股票補償費用
    
6,972
      
-
      
122
      
-
      
122
  
淨虧損和綜合損失
    
-
      
-
      
-
      
(6,032
)
    
(6,032
)
截至2018年6月30日的餘額
    
24,425,296
      
244
      
381,556
      
(455,738
)
    
(73,938
)
                                         
根據債券轉換髮行股票
    
21,557
      
1
      
145
      
-
      
146
  
股票補償費用
    
6,505
      
-
      
123
      
-
      
123
  
淨虧損和綜合損失
    
-
      
-
      
-
      
(6,240
)
    
(6,240
)
截至2018年9月30日餘額
    
24,453,358
    
$
245
    
$
381,824
    
$
(461,978
)
  
$
(79,909
)

                                       
見所附未經審計的精簡合併財務報表附註。
6
卡迪茲公司
合併財務報表附註

附註1-列報基礎

未經審計的合併財務報表是由Cadiz Inc.編制的，也稱為“CADIZ”或“the Company”，未經審計，應與2018年12月31日終了年度公司關於表10-K的報告中所載的合併財務報表及其附註一起閲讀。

上述未經審計的合併財務報表包括本公司的賬目，幷包含所有調整，僅包括正常的經常性調整，管理部門認為，這些調整是公司財務狀況、業務結果和現金流量的公允報表所必需的，這些調整是按照公認的會計原則編制的。

按照普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響財務報表和所附附註中報告的 數額的估計和假設，實際結果可能與這些估計數不同，這種差額可能對財務報表產生重大影響。截至9月30日(2019年9月30日)的3個月和9個月的業務結果不一定表明2019年12月31日終了的整個財政年度的未來業績。

流動資金

公司未審計合併財務報表是根據適用於持續經營基礎的會計原則編制的，該準則假定在正常經營過程中變現 資產和結清負債。該公司在截至2019年9月30日的9個月中虧損2 220萬美元，而2018年9月30日終了的9個月為1 820萬美元。該公司截至2019年9月30日的週轉金為1 330萬美元，在截至2019年9月30日的9個月中使用的現金為1 070萬美元。

截至2019年9月30日的9個月內，所需現金主要反映了與公司水項目開發工作有關的某些行政費用。目前， 公司的唯一重點是開發其土地和水資產。

2018年11月，該公司簽訂了一項“在市場發行銷售協議”(“2018年11月自動櫃員機發行”)，根據該協議，該公司可以發行和出售其普通股的股票，總髮行價最高可達2500萬美元。該公司在2018年11月的ATM發行中發行了1，557股普通股，總收益為1，640萬美元(約合1，600萬美元)，淨收益總額約為1，600萬美元。該公司已經並可能繼續根據2018年11月的ATM發行發行股票證券。
7
2017年5月，該公司與阿波羅全球管理有限責任公司(“阿波羅”)下屬的基金簽訂了一項新的6 000萬美元的信貸協議(“信用協議”)，該協議取代了當時價值4 500萬美元的高級抵押貸款債務(“優先高級擔保債務”)，並對其進行了再融資，並提供了1 500萬美元的新的高級債務，用於支付與建築有關的直接支出(“高級擔保債務”)。該公司的高級擔保債務和可兑換票據包含典型的此類協議的陳述、擔保和契約，包括限制該公司承受額外負債能力的限制，產生留置權，支付股息 或進行限制付款，處置資產，進行投資，並與另一人合併或合併。然而，雖然有肯定的契約，但沒有財務維持契約，也沒有限制公司發行額外普通股以滿足未來營運資本需要的能力。與高級擔保債務有關的債務契約是由各方談判達成的，目的是為了公司的經營和財務狀況，因為在執行協議時，該公司的運作和財務狀況是如此。該公司遵守了其債務契約。

截至2019年9月30日，該公司的本金和利息總額約為7 370萬美元，將於2020年3月到期，涉及其7.00%可轉換高級債券 (“可轉換高級債券”)，只要持有者有權在任何時候以每股6.75美元的換算率將公司普通股轉換成普通股，在2020年3月之前不進行轉換，或公司不行使其目前與持有99%可轉換高級債券各方達成的 期權協議，使該公司可自行選擇，在2020年3月5日之前的任何時間(見注8，“後續事件”)將可轉換高級債券的到期日延長至2021年9月5日。此外，由於該協議的“春天到期日” 的規定，該公司截至2019年9月30日的高級擔保債務約為6 920萬美元，也可能最早於2019年12月到期，如果該公司當時尚未行使期權協議或可轉換高級債券，而該公司的股價低於轉換率的120%，具體而言，如與可轉換高級債券有關的未償還本金少於1，000萬元，則不適用 春季到期日。該公司在完成與El Paso天然氣公司(“EPNG”)簽訂的購買協議所規定的某些條件先例後，將需要支付額外124英里的擴建 其北部管道的選擇權。如果收購124英里部分未完成，則需支付1 800萬美元。, 然後 公司的北方管道機會將限於它已經擁有的96英里部分，該公司可能通過各種手段滿足其債務和營運資本要求，包括延期、再融資、股權配售、出售或其他資產處置，或降低運營成本。

對公司流動性和籌資能力的限制可能會對其產生不利影響。充足的流動性對於公司的資源開發活動至關重要。 雖然公司目前預計其資金來源足以滿足其近期的流動性需求，但無法保證其流動性要求將繼續得到滿足。如果該公司無法籌集到所需資金，則可能被迫大幅削減其運營費用，這可能會對其執行現行業務計劃的能力以及最終作為一家公司的生存能力產生不利影響。

補充現金流信息

根據高級擔保債務的條款，公司必須支付未來所有季度利息的25%現金支付。在截至2019年9月30日的9個月內，公司擔保債務的利息支付額約為100萬美元，而高級擔保債務或公司可轉換債券在到期前無需支付其他任何款項。
8
在截至2019年9月30日的9個月內，公司的某些貸款人轉換了約560萬美元的可轉換票據，結果向貸款人發行了845，081股普通股，這種轉換活動代表了一種非現金融資活動。

現金流量表中所列現金、現金等價物和限制性現金餘額由以下部分組成：

現金、現金等價物和限制性現金
  
(一九二零九年九月三十日)
    
(2018年12月31日)
    
2018年9月30日
  
(單位：千)
                  
                   
現金及現金等價物
  
$
15,272
    
$
12,558
    
$
17,667
  
其他資產中的限制性現金
    
133
      
133
      
133
  
現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金
  
$
15,405
    
$
12,691
    
$
17,800
  

其他資產中包含的受限制的現金數額主要是與費用分攤協議有關的水項目參與者的押金。

最近的會計公告

會計準則尚未通過

2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了一項會計準則更新，修改了公允價值計量的披露要求。這一更新對2019年12月15日以後的財政年度和在該財政年度內的中期有效，並允許儘早採用。該公司目前正在評估這一新指南，預計這一新準則不會對合並財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了一份關於客户在雲計算安排下實施成本會計的最新會計準則。這一更新對2019年12月15日以後開始的 個財政年度有效，並在這些會計年度內生效，並允許儘早採用。該公司目前正在評估這一新指南，預計這一新標準不會對合並財務報表產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了一項會計準則更新，為某些金融工具的信貸損失會計提供了新的指導方針。這一更新對2019年12月15日以後開始的財政年度和允許儘早採用的財政年度內的中期有效。該公司目前正在評估這一新的指導方針，預計這一新準則不會對合並財務報表產生重大影響。
9
採用會計準則

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租約(“主題842”)，取代了現有的租賃會計指南(“主題840”)。新標準要求承租人 承認資產負債表上的租賃，而出租人的會計基本不變。該公司於2019年1月1日採用了主題842的規定，採用了修改後的追溯方法和在ASU 2018-11至 下提出的從2019年1月1日起僅進行有效租賃的備選辦法，並對該日期進行了累積效果調整。2019年1月1日之前的所有比較期，保留專題840的財務報告和披露要求。

該公司選擇利用新標準允許的實用權宜之計，其中包括，允許公司進行歷史租賃分類。該公司作出會計政策選擇，將最初期限為12個月或更短的租賃保留在公司綜合資產負債表上，從而導致在租賃期限內以直線方式確認這些租賃付款，該公司沒有在確定租賃條款時選擇事後實際的權宜之計。該公司還實施了額外的內部控制措施，以支持我們採用新的租賃會計指南。

採用新標準後，截至2019年1月1日，記錄了額外的淨使用權資產和相應的租賃負債，分別約為151 000美元和10萬美元。記錄了使用權資產和租賃負債之間的差額，以消除在專題840下記錄的現有應計租金餘額。新標準的採用不影響 公司的合併淨收益，對現金流動沒有任何影響。

2018年6月，FASB發佈了一項會計準則更新，簡化了針對非僱員的商品和服務股票支付的會計核算。這一更新對2018年12月15日以後的財政年度和在這些財政年度內的中期都是有效的。該公司於2019年1月1日通過了這一指南，新標準對該公司精簡的合併財務報表沒有任何影響。

2017年7月，FASB發佈了一項會計準則更新，為某些與股權掛鈎的金融工具(或嵌入式特徵)的分類分析提供了新的指導，並澄清了現有的股權分類工具的披露要求。在確定某些金融工具是否應歸類為負債或權益工具時，在評估該工具是否與實體本身的股票掛鈎時，向下的特徵-沒有更長時間-排除了股權分類。該公司於2019年1月1日採用了這一指南。因此，公司將認股權證負債(865美元 000)重新歸類為額外已付資本，因為該公司的授權書不再符合衍生工具的定義。此外，在截至2018年12月31日和2017年12月31日終了的年份內，該公司確認了分別為150萬美元和50萬美元( )的年度收益，這與按公允價值對權證衍生負債的歷史重計有關。自2019年1月1日通過本指南後，該公司記錄了200萬美元的額外實收資本，並相應地調整了與這些先前記錄的收益有關的累積赤字的期初餘額。
10
附註2-長期債務

公司高級擔保債務的賬面價值接近公允價值。公司高級擔保債務(2級)的公允價值是根據對債務的 未來現金流量的估計而確定的，其利率為放款人就類似債務票據向公司報價或提供的利率。

公司可轉換債務的公允價值超過其約7 070萬美元的賬面價值，其中包括增值利息，約6 070萬美元是由於轉換特徵的 值而增加的，轉換特徵的公允價值隨着公司普通股價格的上漲而增加。轉換特徵(三級)的公允價值是使用Black-Schole模型確定的，對 模型的重要輸入是轉換價格(6.75美元)、截至2019年9月30日轉換後可獲得的普通股數量、截至2019年9月30日公司的股票價格12.49美元和股票波動率34%，這是根據我們去年公開交易的股票價格確定的。


注3-以股票為基礎的賠償計劃及認股權證

公司根據其2009年股權激勵計劃和2014年股權激勵計劃發放期權並授予股票獎勵，如下所述。

2009年股權激勵計劃

2009年股東在2009年年會上批准了2009年股權激勵計劃。該計劃規定向公司的 員工和顧問發放至多85萬股股票和期權。該計劃於2009年12月18日在表格S-8上提交註冊聲明時生效。根據2009年股權激勵計劃發放的所有期權的有效期為10年，有效期從 發行日期到24個月不等。
2014年股權激勵計劃
2014年股權激勵計劃得到股東在2014年6月10日年會上的批准。該計劃規定向公司員工、董事和諮詢人發放至多67.5萬股股票和期權。2014年股權激勵計劃獲得批准後，根據2009年股權激勵計劃仍可獲得獎勵的所有普通股均被取消。
2019年股權激勵計劃
2019年股權激勵計劃得到股東在2019年7月10日年會上的批准。該計劃規定向公司員工、董事和顧問發放至多120萬股股票和期權。2019年股權激勵計劃獲得批准後，根據2014年股權激勵計劃仍可獲得獎勵的所有普通股均被取消。
11
根據2019年股權激勵計劃，每位外部董事獲得50，000美元的現金補償，並獲得遞延股票獎勵，其中包括公司普通股 的股份，價值相當於每年6月30日的25，000美元。該獎勵按季度計算，其中12，500美元為現金補償，6，250美元為董事任職的每個財政季度的股票。遞延股票獎勵於1月31日自動生效，該日期是在授標日期之後的第一季度。

根據上述計劃所發出的所有期權，均已發給公司的高級人員、僱員及顧問，而購買492 500股股票的期權，則在2019年9月30日根據股權激勵計劃，全部未獲行使及未獲執行。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，該公司不承認與股票期權有關的賠償費用。此外，在截至2019年9月30日的9個月內，沒有行使任何期權。

向董事、高級人員和顧問頒發股票獎勵

公司根據2009年股權激勵計劃和2014年股權激勵計劃授予股票獎勵。

在2009年股權獎勵計劃保留的850 000股中，297 265股是以股票贈款形式發行的，507 500股是以期權形式發行的，2014年6月批准2014年股權獎勵計劃後，根據2009年股權獎勵計劃可供授標的45 235股股票被取消。

截至2019年9月30日，在2014年股權激勵計劃保留的67.5萬股中，674，987股已被授予公司董事、顧問和僱員。在674，987股中，有15，312股被授予公司董事，用於在截至2019年6月30日的計劃年度內提供的服務。這些股份將歸屬並於2020年1月31日發行。2019年7月批准“2019年股份獎勵計劃”後，仍可根據2014年股權獎勵計劃授予的13股股票被取消。

截至2019年9月30日，在2019年股權激勵計劃下保留的總共120萬股中，已有7386股被授予公司董事和顧問。

該公司確認，截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的股票補償費分別為165，000美元和123，000美元；截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個 個月，分別為410，000美元和350，000美元。

認股權證

在2017年5月結束高級擔保債務的同時，該公司向貸款人發行了一份認股權證，購買其普通股(“權證”)的總計362，500股。該認股權證的期限為5年，初始操作價格為每股14.94美元，但須作調整。
12
該公司在高級擔保債務結束時記錄了290萬美元的債務折扣，這是簽發許可證時的公允價值， 債務折扣正在攤銷至2019年12月。

2019年1月1日，該公司採用ASU 2017-11。因此，公司將一筆金額為86.5萬美元的認股權證負債重新歸類為額外已付資本，因為 公司的授權書不再符合衍生產品的定義。此外，在2018年12月31日和2017年12月31日終了的年份裏，公司確認了與歷史上以公允價值重新計量權證衍生負債有關的150萬美元和50萬美元的年度收益。自2019年1月1日通過本指南後，該公司確認年度收益分別為150萬美元和50萬美元。該公司記錄了200萬美元的額外實收資本，並相應調整了與這些先前記錄的收益相關的 累積赤字的期初餘額。

在2019年第三季度，該公司在2018年11月自動取款機下以低於權證最初行使價格的每股價格出售普通股，觸發了一輪下跌、重置撥備，並導致截至2019年9月30日調整後的操作價格為14.59美元。此外，該公司還記錄了額外支付的2.4萬美元的資本調整--與截至2019年9月30日的下行輪特徵的 效應的價值增加有關。


附註4-所得税

截至2099年9月30日，該公司的淨營業虧損(“NOL”)結轉約3.27億美元用於聯邦所得税，2.07億美元用於加利福尼亞州所得税。這種轉帳在2039年到期的金額各不相同。對於在2017年12月31日之後的納税年度中發生的聯邦虧損，NOL結轉是可以無限期的。由於所有權的變化，結轉金額的使用受到年度限制。

截至2019年9月30日，該公司擁有總計約180萬美元的未獲確認的税收優惠，如果得到承認，將不會影響公司的實際税率 ，因為該公司已記錄了對這些資產的全額估價免税額。

該公司2016至2018年的納税年度仍須接受國税局的審查，2015至2018年的納税年度仍須接受加州税務轄區的審查。此外，該公司的虧損結轉金額通常要接受聯邦税收3年和加州4年的審查和調整，從這種結轉被用於未來税收年度的減免税開始。

由於該公司更有可能無法變現其遞延税淨資產，因此對這些資產作了全額估值備抵，因此，在所附的合併資產表中沒有反映遞延的 税資產。
13
附註5-普通股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行的加權平均普通股。期權、遞延股票單位、認股權證和零息票定期貸款 可兑換為或可行使的公司普通股的某些股份，在計算每股淨虧損時不考慮，因為將其包括在內將是反稀釋的。如果將這些工具包括在內，在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月內，已發行的全部 稀釋加權平均股份將分別增加約11，288，000股和11，446，000股；截至9月30日的9個月中，分別有11 469 000人和11 324 000人，分別為2019年和2018年。


附註6-租賃

本公司擁有公司辦公室、車輛和辦公設備的經營租賃。該公司的租約的剩餘租賃期限為一年至兩年，其中有些包括延長或終止租約的 選項。然而，公司並不能合理地確定是否行使續簽或終止的選擇權，因此在租賃期限或資產使用權和租賃 負債餘額中不考慮續簽和終止選擇。公司目前的租賃安排將於2021年到期，公司沒有任何融資租賃。

該公司的租賃總額不包括任何剩餘價值擔保，因此在計算租賃餘額時沒有考慮到任何一項。該公司租賃有 可變付款，最常見的形式是共同地區維持費，這些費用是根據實際發生的費用計算的。這些可變付款被排除在使用權、資產和租賃負債餘額之外，因為它們不是固定的或實質上的固定付款。

該公司選擇利用新標準所允許的一攬子實際權宜之計，包括不重新評估現有土地地役權的實際權宜之計，其中包括允許公司進行歷史租賃分類的實際權宜之計。本公司有租賃和非租賃的租賃協議，並選擇實用的權宜之計對租賃和非租賃 組件作為單一租賃組成部分，僅適用於房地產類租賃。對於期限超過12個月的租約，本公司按租賃期內租賃付款的現值記錄相關資產和租賃負債。初始期限為12個月或更短的租賃，如果沒有合理確定的購買期權或延期選項，則不記錄在綜合資產負債表上；公司在租賃期限內以 直線確認這些租約的租賃費用。

租賃餘額.截至2019年9月30日，所附綜合資產負債表確認的數額如下(千)：
14
活動
資產負債表定位
  
平衡
  
ROU資產
其他資產
  
$
69
  
短期租賃責任
其他負債
  
$
43
  
長期租賃責任
其他長期負債
  
$
26
  

租賃費用。該公司在截至2019年9月30日的9個月內的經營租賃費用為8.6萬美元。

租賃承付款。下表概述了該公司截至2019年9月30日在資產負債表上記錄的運營中的未來最低租賃付款(單位：千)：

2019
  
$
12
  
2020
    
46
  
2021
    
15
  
.class=‘class 3’>無償租金總額
    
73
  
減：估算利息
    
(4
)
租金支付的再補貼現值
    
69
  
減：租賃債務的現行到期期限
    
(43
)
(C).
  
$
26
  


我們的大部分租賃協議沒有提供一個易於確定的隱含費率，我們也不能從我們的出租人那裏獲得。相反，我們估計公司的增量借款利率 是基於在主題842的實施日期或在此後簽訂的租約開始時至少可以得到的信息，以便將租賃付款折現為現值。下表列出截至2019年9月30日與 我們的租約有關的其他資料：

加權平均剩餘租賃期
  
經營租賃
2年
   
加權平均貼現率
  
經營租賃
6%

從出租人的角度來看，2016年2月，該公司與“FVF”公司(“承租人”)簽訂了一項租賃協議，該公司是與FVF相關的水資產管理有限責任公司的子公司，根據該協議，FVF在加州聖貝納迪諾縣擁有2，100英畝土地，租期99年，用於種植、種植和收穫農作物(“FVF租賃協議”)。作為租賃的考慮，FVF在關閉時向該公司支付了一次1 200萬美元的付款。
15
根據FVF租賃協議，公司有回購選擇權，在租賃生效之日起20年內的任何時間終止租賃 (“終止期權期”)，條件是(1)一次性1 200萬美元租約付款的償還加上10%(10%)的複合年度回報(條件是這種付款的金額不應少於14，400，000美元)，(2)償還租賃財產上與水有關的基礎設施，每年8%，以及在租賃財產上安裝任何與農業有關的基礎設施的實際費用；(3)與CADIZ協調工作的某些與管道有關的開發費用的償還，不超過3，000，000美元(這些付款，“終止付款”。如果(X)Cadiz沒有在20年內行使其終止權，或(Y)Cadiz信貸協議下的代理人宣佈在Cadiz高級擔保債務項下發生 違約事件，並加速Cadiz到期和欠下的債務(或這種債務根據Cadiz高級擔保債務的條款自動加速)，則承租人可以以1美元購買租賃的 財產。公司記錄了一次支付1 200萬美元，未支付法律費用，由FVF作為長期租賃負債支付。該公司的綜合業務報表反映了在20年終止期權期內每年複合的10%財務費用的淨費用。綜合業務報表的淨費用反映了(1)FVF在20年終止期權期內與土地使用有關的租金收入和(2)以市場利率反映20年有擔保貸款交易的 利息費用。作為這次交易的結果, 該公司支付了約49萬美元的律師費，這些費用被記作債務折扣，並在 20年終止期權期內攤銷。

該公司預計在未來五年內每年將獲得42萬美元的租金收入，與FVF租賃協議有關。

2019年7月31日，卡迪茲房地產有限公司(CADIZ Inc.的全資子公司)創建了SoCal Hemp JV LLC(“JV”)。和SoCal Hemp Co，LLC(美國加州大麻企業有限公司的子公司-玻璃屋有限公司的全資子公司，該公司與Cadiz公司無關)當雙方簽訂有限責任公司協議(“LLC協議”)時，合資公司為Cadiz Real Estate LLC擁有50%的股份，SoCal Hemp Co.有限責任公司擁有50%的 股份。根據LLC協議，合資公司的利潤和損失根據其所有權份額分配給成員。該公司使用權益會計方法核算其對合資企業的投資。

2019年7月31日，合資企業與該公司簽訂了一項租賃協議(“租賃協議”)，該合資企業將在公司位於加利福尼亞州聖貝納迪諾東部的 農業地產(“Cadiz Ranch”)的9600英畝土地上種植工業大麻。合資企業最初在Cadiz牧場租賃了1，280英畝土地，並持有到2022年最多再租賃8，320英畝土地的選擇。“協議”的初始期限為五年，合資企業可選擇將租期連續延長三年，每次延長五年。考慮到租賃安排，合資企業將向該公司提供相當於每英畝租賃財產500美元的年度租金，但需定期調整CPI。


附註7-公允價值計量

下表列出了有關權證衍生負債的信息，並指出了我們用來確定這類 公允價值的估值方法的公允價值層次。一般而言，由一級投入確定的公允價值利用活躍市場中的報價(未經調整)，用於相同的資產或負債。我們認為，至少每週交易一次的證券市場活躍。由二級輸入確定的公允價值 利用可觀察的數據點，如報價、利率和收益率曲線。由三級投入確定的公允價值是資產或負債不可觀測的數據點，包括資產或負債幾乎沒有(如果有的話)市場活動的情況(如果有的話)。亞細亞
16

 
截至2018年9月30日的公允價值衍生品
  
(單位：千)
一級
  
2級
    
三級
    
共計
  
                     
權證衍生負債
  
$
-
    
$
-
    
$
(1,119
)
  
$
(1,119
)
權證衍生負債總額
$
-
 
$
-
 
$
(1,119
)
  
$
(1,119
)

截至2019年1月1日，認股權證衍生負債在ASU 2017-11通過後被重新歸類為額外的已付資本。

下表列出截至2019年9月30日的9個月期間第3級活動的對賬情況：

   
3級負債
  
(單位：千)
  
權證衍生負債
  
       
2018年12月31日結餘
  
$
865
  
在ASU 2017-11通過後將認股權證負債重新歸類為額外已付資本
    
(865
)
2019年9月30日結餘
  
$
-
  


附註8-隨後的活動

在2019年11月8日，公司與持有99%可轉換高級債券的各方簽訂的期權協議允許公司在12月5日前的任何時候(“行使通知日期”)將可轉換高級債券的到期日延長至2021年9月5日，以取代行使通知日期，從2019年12月5日至2020年3月5日。
17
項目2.管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析

關於1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款，以下討論包含趨勢分析和其他前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用“意圖”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“預期”、“計劃”和“提議”等詞語來識別。儘管我們認為這些前瞻性陳述中所反映的 預期是基於合理的假設，有一些風險和不確定因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同，其中包括，除其他外，我們有能力最大限度地利用我們的土地和水資源的價值；以及我們獲得新融資的能力，以滿足我們目前的營運資金需求。參見2018年12月31日終了年度報告第1A項“風險因素”項下的額外討論。

概述

我們是一家土地和水資源開發公司，擁有和管理超過45，000英畝土地，在南加州莫哈韋沙漠的三個地區擁有和管理高質量的自然補給地下水資源。這些地產位於聖貝納迪諾縣東部，靠近科羅拉多河和科羅拉多河渡槽(“CRA”)，以及鐵路和公路基礎設施。這些地產適合各種用途，包括大規模農業開發、地下水儲存、供水項目和土地管理項目。

我們相信，我們的土地和水資產的長期最高和最佳利用將通過在我們的物業開發供水、蓄水和農業 項目的結合來實現，作為整體土地管理戰略的一部分。我們的主要目標是以對環境負責的方式實現對這些土地和水資源的最高和最佳利用。

成立後，我們開始在加州卡迪茲的一部分主要地產上進行農業開發，這是位於聖貝納迪諾縣東部芬納河谷分水嶺(“卡迪茲/芬納地產”)基礎上的一處34，500英畝的土地。自1980年代末以來，我們一直在種植部分卡迪茲/芬納地產，依靠地下含水層系統的地下水進行灌溉。這片土地非常適合種植各種永久和季節性作物，併成功種植了柑橘、葡萄、葡萄乾和季節性蔬菜，包括蜜瓜、雜碎物和蘆筍。今天，我們在卡迪茲/芬納地區從事農業合資企業，目前，該財產已租給第三方種植柑橘，1 280英畝租給該公司的合資企業索卡爾·赫普股份有限公司，用於種植大麻(見下文“農業發展”)。

除了我們的農業項目外，我們目前正在開發卡迪茲河谷水資源保護、恢復和儲存項目(“水項目”或“項目”)，該項目將捕獲 和保存數百萬英畝的本地地下水，這些地下水目前正從我們卡迪茲/芬納財產下的含水層系統蒸發，每年可生產50 000英畝英尺的水，可供40萬人使用，向整個南加州的供水提供者提供(見“水資源開發”).水項目的第二階段將為含水層系統中多達100萬英畝的進口水提供儲存，我們認為，這一水項目的最終實施將為未來的現金流動提供一個重要來源。
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通過在南加州提供新的水源和儲水設施，我們相信我們可以成為解決該州持續面臨的水資源挑戰的一部分。南加州的可利用水供應每年都受到對該州三大主要水源的監管限制：CRA、州立水項目(從北加利福尼亞向該州中部和南部提供供水)、 和洛杉磯渡槽，該公司將水從內華達山脈東部輸送到洛杉磯。南加州的供水供應商大部分供水依賴於這些系統的進口，但從所有 3向該地區輸送的水一直低於能力，即使在潮濕的年份也是如此。

此外，由於自然水文變化，加州的供應量年復一年差別很大。在過去十年裏，加州經歷了一場歷史性的乾旱，其特點是冬季降水量創歷史記錄--冬季降水量較低，隨後又出現創紀錄的多雨年份。2017年至2018年的冬季對加州大部分地區來説都異常乾燥，但2018-2019年的冬天是一個潮濕的年份，通過2019年夏季，積雪和降雨量遠遠超過平均水平。潮濕年份和乾旱年份之間的快速波動，挑戰了加州傳統的供應體系，支持了可靠儲存和當地供應的需求。

鑑於該州現有基礎設施所面臨的各種挑戰和限制，南加州供水供應商目前正在尋求對儲存、供應和 基礎設施的投資，以滿足長期需求。CADIZ供水項目是南加州的一個地方供水項目，可通過在乾旱和潮濕年份提供新的可靠供水和當地地下水儲存機會(見下文“水資源開發”)，幫助解決該地區的供水挑戰。經過多年的“加利福尼亞環境質量法”(“CEQA”)審查和許可程序之後，水項目獲得許可證，允許根據聖貝納迪諾縣批准的地下水管理計劃的條款，在50年內捕獲和保護250萬英畝的地下水。聖貝納迪諾縣是負責項目地區地下水使用的公共機構。

我們目前的週轉資金需求主要涉及與水事項目有關的最後發展活動，以及與水事項目有關的活動，這些活動與進一步開發我們的土地和農業資產有關，雖然我們繼續認為，最終實施水事項目將為今後的現金流動提供一個重要來源，但我們也認為，我們的農業資產和現金流動潛力在我們目前的農業企業和租賃安排中有很大的價值。

我們還繼續探索我們的土地和水資源資產的更多用途，包括銷售我們批准的沙漠龜土地保護銀行，該銀行位於水項目區以外的我們的房產上，以及我們的財產的其他長期遺留用途，如土地管理和保護項目。
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水資源開發

水項目的目的是捕捉和保護目前因蒸發而流失的可再生原生地下水，這些地下水目前正從我們的卡迪茲/芬納財產的含水層系統蒸發， 為南加州約40萬人提供了新的可靠供水，在第一階段，第一階段，將回收並輸送給水項目參與方的地下水總量將不超過50年來每年平均50 000英畝的長期平均每年50 000英畝。水項目還向參與第一階段的參與者提供能力-每年運送他們的年供應量並將其儲存在地下水流域，每年最多150 000英畝-可作為第一階段的一部分-第二階段的一部分-儲存，第二階段的第二階段將提供額外的85萬英畝-容量，以便在項目地區儲存進口供水，以備今後乾旱之用。

第一階段所需的供水項目設施主要包括：

•
設計高產井，以便有效地回收水項目區現有的當地地下水；

•
一條輸水管道，將水從井田輸送給項目參與者；

•
為井田、管道及抽水設施提供電力的能源；及

•
井場的水處理設施，以滿足CRA運營商設定的預期水質要求。


如果該項目的一個進口儲水部分最終在第二階段實施，除其他外，還需要下列額外設施：

•
將水從CRA輸送管道輸送至水工程井田和/或通過公司從加利福尼亞州巴斯托至我們卡迪茲河谷財產的管道的設施；以及

•
擴散盆地，是一種淺層沉澱池，將利用地下蓄水能力有效地將地下水從地面滲濾到地下水位。

第一階段

第一階段已根據加州環境質量法案(CEQA)得到全面審查和許可。聖貝納迪諾州還根據管理地下水的地方法令，分別審查和批准了該項目。2016年5月，加州上訴法院維持了所有CEQA和縣的許可證和批准，不再受到進一步的訴訟。因此，目前允許 項目在卡迪茲省平均保存50 000英畝的水，以滿足南加州的市政和工業用水需求。
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2017年10月，美國土地管理局(“BLM”)提供了一封信，發現該項目提議使用亞利桑那&加利福尼亞鐵路公司(“ARZC”)的一部分(“ARZC”) 從我們的Cadiz Valley地產到加利福尼亞州弗雷達(Freda)建造和運營水項目輸水管道和相關鐵路改善工程的權利屬於最初的權利範圍--方式許可，不受 額外許可的限制。埋在地下的管道將與鐵軌平行建造，並用於在我們的Cadiz Valley財產和CRA之間輸送水。這封信在2018年洛杉磯中央地區聯邦法院遭到國家環境組織的質疑，聲稱它違反了法律。在2019年6月的一項程序性裁決中，法院將這封信發回BLM，得出結論認為，該機構需要更明確地解釋為什麼它撤回並推翻了以前在2015年就同一問題作出的具體調查結果。然而，法院沒有發現2017年評價的結論是錯誤的，我們預計BLM將向法院提交一份符合法院 指示的修正評價報告。

建造能在任何一年內交付75 000英畝英尺的水項目設施，預計費用約為3.1億美元，需要資本 融資，我們預計這些資金將通過與項目參與方的明確購買和出售協議以及新的設施資產獲得保證。

除了在施工前最後確定建築融資條件外，供水項目還必須(1)與項目參與機構敲定合同，(2)確保向每個參與方的服務區輸送水的運輸安排，(3)完成最終設計、工程和施工許可，下文討論目前為推進這些目標而開展的活動。

(1)與公共供水機構或私人供水公司簽訂的合同

該公司在項目開發期間，與加州的公共水務機構和私人供水公司簽訂了意向書(Lois)、期權協議和購買協議，或合同(統稱為“協議”)。這些參與該項目的機構為加州聖貝納迪諾、河濱、洛杉磯、奧蘭治、帝國和文圖拉縣的城市的100多萬客户提供服務。聖貝納迪諾縣的供水項目有20%是為聖貝納迪諾縣的機構保留的。

聖瑪格麗塔水區(“SMWD”)是橙縣第二大供水商，它是第一個轉換期權協議並通過決議批准5，000英畝水的購水和銷售協議的參與者。SMWD購買協議的結構要求每年調整供水付款，並按比例分攤資本回收費用和運營費用以及維護費用。收回資本的費用是通過攤銷公司30年的總資本投資來計算的。
在CEQA審查進程開始之前達成的協議規定，參與方有權每年獲得5，000平方英尺的水，每英畝775美元(2010年美元，但可作調整)，這與新水的增量成本具有競爭力。這些機構獲得了在水項目中獲得儲存權的選擇，以便對其水項目的供應進行管理，以補充它們自己的水資源。在建造開始之前，可為各機構保留多達15萬英畝的轉付儲存，選擇在使用過載儲存的情況下每年靈活使用項目水的參與者將在施工前將每英畝1 500美元的儲存容量保留在每英畝1 500美元。
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自CEQA評審過程完成以來，水務項目的儲備供應以每英畝960美元(2014年 美元，但須作調整)而簽訂。這些LoIS還包括在施工前保留每英畝1，500美元的結轉存儲容量的選項。
目前，通過這些協議從供水項目獲得的總保留量超過了水項目的容量。在建設水項目之前，我們期望 將現有的期權協議和Lois轉換為購買協議。我們將與參與的供水機構合作，以便在整個南加州進行包容性參與。

(2)劃一的運輸安排

在建設水項目之前，並與上文(1)所述的最終參與合同協調，必須與擁有和控制CRA的南加州大都會水區(“大都會”)談判一項在 轉移供水的協議和條件。

該項目保存的供水將在該項目在加利福尼亞州Rice附近的輸水管道結束時進入CRA。40.{Br}CEQA進程考慮了各種進入CRA的備選方案，並假定最後加入CRA將由婦女發展部與該項目的參與機構協商確定。一旦達成了{Br}安排，大都會理事會將作為CEQA的一個負責機構，就水項目使用CRA向其參與機構輸送水的條款和條件採取行動。

目前還沒有向大都會提出有關進入和運輸項目供應品的申請，但我們預計，這種正式的 申請將由該項目的牽頭機構SMWD提出，屆時項目與參與方的合同安排將最終確定。關於 水項目使用CRA的條款和條件的任何協議將由大都會和項目參與機構而不是該公司談判和簽訂。

進入CRA的供水項目將符合大都會公佈的工程、設計和水質標準，並將遵守大都會為在其服務領域內輸送水而例行規定的所有適用費用和收費。Cadiz水目前不經處理滿足所有州和聯邦水質要求，Cadiz水 的總溶解固體或鹽類遠低於CRA中的水，從而提供水質效益。項目水也沒有PFAS，這是加利福尼亞水管理機構最近增加的一個關切部分， 提高了其對服務區的吸引力。一些自然產生的成分低於州和聯邦標準，但可能高於“化學需氧量法”中的水；然而，根據廣泛的試驗測試，它們可以通過 處理降低到環境水平或完全去除。今年，在項目區對處理方案進行了為期一年的試點測試，證實了具有成本效益的處理技術的能力。我們認為，婦女發展部及其整個服務地區的用水用户可以實現多種利益，例如改善水質，前提是為CADIZ供水提供合理的空間，並使該區域在潮濕和乾燥的 年都能靈活地依靠CADIZ項目。
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2019年7月31日，加州州長加文·紐索姆簽署了參議院第307號法案(“SB 307”)，該法案在“加利福尼亞水法”中增加了一些條款，該條款被稱為“推水法規”，規定第三方在CRA等設施中輸送水。自2020年1月1日起，運輸法規將要求在Mojave 沙漠的一段進行供水工程，我們的Cadiz山谷財產位於該部分，以便在公共運輸設施中運輸水之前申請加州土地委員會(“SLC”)的審查。在收到申請後，這項審查將確定 這類項目是否會“對周圍流域的環境和依賴水的生態系統產生不合理的影響”。SLC必須在任何提交的 申請後15個月內進行審查，並可選擇在公眾通知和解釋後再延長9個月，任何申請都將附有該項目廣泛的環境可持續性記錄以及能夠經受嚴格審查的數據和報告。

北輸管線

目前，我們擁有一條長96英里、寬30英寸的閒置天然氣管道，從卡迪茲/芬納(Cadiz/Finner)物業一直延伸到西北，在加州巴斯托(Barstow)終止，並已與另一段124英里(124英里)的管道簽訂購買協議，將這條線路連接巴斯托至加利福尼亞州惠勒裏奇(Wheeler Ridge)。管道穿過聖貝納迪諾(San Bernardino)、洛杉磯和克恩(Kern)縣，包括巴斯托和巴克斯菲爾德(Barstow)和貝克斯菲爾德(Bakersfield)地區，這些地區是從加州北部和中部向南加州社區輸送水的

初步可行性研究表明，30英寸管道轉換後，每年可在水項目區與中、北加利福尼亞水運網絡之間輸送18，000至30，000英畝的水。因此，這條管道可以使供水項目和該公司更廣泛的水資源開發努力的交付機會多樣化。

如果這條管道能夠投入使用，那麼水項目將把科羅拉多河輸水管道和州水項目系統--南加州的兩個主要供水系統--連接起來，為供水和儲存提供靈活的機會。北方管道可以直接或通過交換向項目第一階段的現有和潛在客户提供第一階段的供應。對該管道的任何使用都將符合水項目的地下水管理計劃，並需要進一步的中央質量保證評估和可能的聯邦環境許可。

2018年12月，該公司與El Paso天然氣公司(“EPNG”)簽訂了一項對其期權協議(“期權協議”)的修正(“修正”)，以購買管道124英里的部分。經修訂的“期權協議”允許該公司以最初付款200萬美元購買124英里管道段，隨後支付1 800萬美元(“遞延付款”)。在加入 修正案之後，該公司行使了這一選擇權，併為124英里管道簽訂了購買協議，向EPNG提供了200萬美元的初步考慮。
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根據我們與EPNG的採購協議，延期付款應在EPNG對某些條件滿足後30天內支付。我們目前手頭沒有現金 資源來支付延期付款。如果我們不完成額外124英里管道的購買，我們的北方管道機會將限於我們擁有的96英里部分。

(3)最終設計與許可

作為完成與參與機構的合同條款、與大都會作出安排和SLC審查的一個組成部分，我們還必須最後確定項目設施的設計，並與州和地方機構取得相關的施工許可證。我們與SMWD一起，聘請了工程和環境顧問，以完成輸水管道、項目井田、任何必要的水 處理設施的設計計劃，以及連接CRA及其附近城市系統所需的設施。這項工作正在進行，預計將與合同談判和轉運安排協調進行。

在設施設計和佈局的協調下，我們可能需要在施工前從州或地方實體獲得額外的許可證和批准。這可能包括，但不限於，確認現有的訪問權，地役權和通行權，在項目區的項目設施可能跨越的區域，但最終的管道配置。

第二階段

在水項目的第二階段，我們期望在項目區的含水層系統中提供多達100萬英畝的容量，以便儲存進口多餘的水 ，直到乾旱年份需要為止。在進口蓄水部分，即第二期，科羅拉多河或國家供水項目下，通過現有220英里長的管道的一部分或全部，從加利福尼亞州惠勒嶺向東南延伸到巴斯托，再到我們的卡迪茲/芬納財產(見上文“北方管道”)，可以被傳送到在我們私有財產上建造的擴散盆地，以便滲透到含水層系統中並儲存起來。在需要時， 以前儲存的水將通過項目43英里的輸水管道或北方管道歸還給第二階段的參與機構。

第二階段已經是根據環境質量保證中心進行方案環境審查的主題，但仍然需要項目一級的環境審查，一旦確定了參與的 機構，就允許進行審查。第二階段還可能需要符合“國家環境政策法”或“國家環境政策法”的聯邦許可證。

農業發展

我們的卡迪茲/芬納地產由大約34 500英畝的沙漠土地組成，被劃作農業開發用地。1993年，我們獲得了有條件的使用許可證，在多達9600英畝的土地上開發{Br}農業設施，並從地下含水層系統中提取地下水進行灌溉。此後，我們在開發水事項目時一直保持着該地產上的各種作物水平。2013年，我們與第三方簽訂了一項租賃協議，在該土地上開發多達1480英畝的檸檬，其中640英畝是迄今為止種植的。
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2016年2月，我們與FVF的關聯方水資產管理有限責任公司(WaterAsset Management LLC)的子公司芬納山谷農場有限責任公司(FVF)簽訂了一項租賃協議，根據該協議，FVF租賃了卡迪茲/芬納農場的2，100英畝土地，租期為99年，用於種植、種植和收穫農作物(“FVF租賃”)。FVF於2016年2月向我們一次性支付了1200萬美元的土地，歷史上一直在耕種的面積，包括農業基礎設施和租給第三方開發檸檬的面積，都包括在租借給FVF的土地範圍內。

在2019年6月，我們種植了一項5英畝的大麻試驗，開始在我們卡迪茲山谷的地產上研究大麻大規模商業生產的潛力。繼2018年12月通過“美國農業法案”之後，大麻在所有50個州都是合法的，對美國種植的大麻的需求也很強勁。基於試驗的初步成功，在2019年7月，我們加入了一家合資企業(“合資公司”)，該合資企業將以SoCal Hemp JV LLC的名義經營，在我們的卡迪茲山谷(Cadiz Valley)地產上種植高達9600英畝的有機、陽光生長的工業大麻。我們又種植了92，000株大麻移植，預計將在2019年12月收穫。根據所有州、聯邦和地方的監管要求，合資企業將在2020年將經營面積擴大到1，280英畝，在未來三年內將擴大到9，600英畝，這取決於合資企業是否行使進一步的租賃選擇權。

合資公司打算採收和加工整個大麻工廠，在商業規模上向市場銷售各種大麻衍生產品，包括但不限於卡納比迪爾(“CBD”)，以滿足日益增長的業務(br}和消費市場需求。該公司擁有合資企業50%的收益。

作為根據租約安排進行的農業發展的一部分，該物業現有井田的地下水生產能力將通過基礎設施的改善而得到加強，這些基礎設施是水項目的補充，所有農業生產都與卡迪茲水項目完全兼容。覆蓋的農業需求將與項目運作和現有的經法院批准的許可相協調。

附加東Mojave特性

我們還在卡迪茲/芬納河谷以外的聖貝納迪諾州東部莫哈韋沙漠的兩個地點擁有大約11 000英畝土地。

我們在卡迪茲地區以外的主要土地是皮尤特谷的大約9，000英畝土地。這塊土地位於距離內華達州勞克林度假社區約15英里，距離科羅拉多河小鎮加利福尼亞州的Needles約12英里的地方。廣泛的水文研究，包括鑽探和測試一口完整的生產井，已經表明，這塊土地被優質的地下水所覆蓋。這一地產的地下蓄水系統自然是在975平方英里的分水嶺內的降水(雨和雪)下補給的，可能適合於供水項目，。農業開發或太陽能生產：這些私人財產接近或被聯邦政府指定為國家紀念碑、重要的沙漠龜棲息地和(或)沙漠荒原地區，是保護和養護的合適人選(見下文“土地保護銀行”)。
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此外，我們還擁有位於沃德谷丹比干湖附近的土地面積，距離我們的卡迪茲/芬納河谷的房產東南約30英里，丹比干湖地產位於CRA以北約10英里處。初步水文研究表明，該地區具有良好的供水項目潛力。這一地區的某些財產也適用於農業發展和(或)保護和保護。

土地保護銀行

在皮尤特山谷的卡迪茲/芬納河谷地區外，我們大約有7500英畝的房產位於聯邦政府指定為關鍵沙漠龜棲息地和/或沙漠荒原地區的地形內，發展機會有限。2015年2月，加州魚類和野生動物部批准我們建立芬納谷沙漠龜保護銀行(“芬納海岸”)，這是一個土地保護銀行，可用於緩解在整個南加州沙漠開發過程中對烏龜和其他敏感物種造成的影響。芬納銀行提供各實體可以獲得的信貸，這些實體必須減輕或抵消與計劃發展有關的影響，例如，該銀行可以滿足整個沙漠正在考慮的可再生能源、軍事、住宅和商業 發展項目的緩解需要。芬納銀行出售的信貸將資助我們對這塊土地的永久保護，以及包括聖迭戈動物園全球公司在內的外部實體對沙漠龜健康和物種保護的研究。

北輸管線

上文所述的北方管道也為獨立於水項目的公司提供了新的機會，使其能夠向目前沒有現有供水基礎設施連接的220英里管道沿線的地點提供水運輸，現有的管道穿越加利福尼亞的主要水基礎設施以及城市和農業中心，並可在目前在管道沿線缺乏直接相互連接的用户之間重新利用水，使之獨立於水項目。我們目前正在與可能對這類運輸感興趣的各方進行討論。沿着從Barstow到Wheeler Ridge的管道124英里部分提供服務點 的能力取決於根據我們與EPNG的購買協議(上述採購協議)完成某些條件的先例。如果對124英里部分的收購未完成，那麼我們的北方管道機會將限於我們擁有的96英里部分。

其他機會

在水和農業或相關基礎設施業務的其他機會，以補充我們目前的目標，可以為我們的公司提供新的機會。

從長遠來看，我們相信南加州、內華達州和亞利桑那州的人口將繼續增長，隨着時間的推移，商業和住宅開發的經濟可能會變得有吸引力。
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我們仍然致力於可持續地利用我們的土地和水資產，並將繼續探索對環境負責的發展這些資產的所有機會，我們不能估計這些機會中的哪一個將最終得到利用。

業務結果

截至2019年9月30日的三個月，相比之下，截至2018年9月30日的三個月

到目前為止，我們還沒有從水資源和房地產開發活動中獲得可觀的收入。我們的收入僅限於FVF租賃的租金收入(見上文“農業發展”)。因此，我們歷史上遭受了運營上的淨虧損。截至2099年9月30日的三個月，我們的收入為11萬美元，截至2018年9月30日的三個月，我們的收入為1.2萬美元。在截至2019年9月30日的三個月中，我們淨虧損740萬美元。2018年9月30日終了的三個月，淨虧損為620萬美元。2019年虧損較高的主要原因是，與我們的水資源開發努力有關的一般和 行政費用增加，代理成本上升，利息支出增加，與新合資企業有關的投資記錄虧損(見上文“農業發展”)，加上2018年記錄的認股權證負債未實現收益40萬美元。

我們的主要費用是與發展水務項目有關的經常性間接費用(即一般和行政費用)和利息費用。我們將繼續支付與我們的管理和董事股權獎勵補償計劃有關的非現金費用。

截至2019年9月30日的三個月，收入總額為11萬美元，截至2018年9月30日的三個月收入為11.2萬美元。收入主要與FVF租賃的租金收入有關(見上文“農業發展”)。

在截至2019年9月30日的三個月內，一般費用和行政費用(不包括股票補償費)總額為280萬美元，而2018年9月30日終了的三個月為240萬美元。

截至2019年9月30日的三個月，股票和期權的賠償費用為16.5萬美元，而2018年9月30日終了的三個月為12.3萬美元。

截至2019年9月30日的三個月，折舊費總額為6.8萬美元，而2018年9月30日終了的三個月，折舊費為6.4萬美元。

截至2019年9月30日的三個月期間，利息支出淨額為440萬美元，而2018年同期為380萬美元。下表彙總了這兩個期間的淨利息支出構成部分(千)：
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三個月結束
  
 
九月三十日
  
 
2019
  
2018
  
         
未償債務利息
  
$
3,326
    
$
3,195
  
認股權證未實現收益，淨額
    
-
      
(409
)
債務貼現攤銷
    
1,023
      
1,021
  
遞延貸款費用攤銷
    
20
      
22
  
                 
   
$
4,369
    
$
3,829
  

截至2019年9月30日的3個月，所得税支出為1000美元，而2018年9月30日終了的3個月為零。參見“合併財務報表”附註4--“所得税”。

截至2019年9月30日的9個月與2018年9月30日的9個月相比

截至2019年9月30日的9個月，我們的收入為33萬美元，截至2018年9月30日的9個月為32.9萬美元。截至2019年9月30日的9個月，我們的淨虧損為2220萬美元，而截至2018年9月30日的9個月，淨虧損為1820萬美元。2019年度虧損較高的主要原因是，與我們的水資源開發工作相關的一般和行政費用較高，代理成本較高，利息支出較高，以及與一家新合資企業有關的投資記錄虧損(見上文“農業發展”)。加上2018年認股權證負債未實現收益130萬美元。

截至2019年9月30日的9個月收入共計33萬美元，截至2018年9月30日的9個月收入為32.9萬美元。收入主要與FVF租賃的租金收入有關(見上文“農業發展”)。

在截至2019年9月30日的9個月中，一般和行政費用(不包括股票補償費用)總額為880萬美元，而2018年9月30日終了的9個月為700萬美元。

截至2019年9月30日的9個月，股票和期權的賠償費用為41萬美元，而2018年9月30日的9個月為35萬美元。

截至2019年9月30日的9個月，折舊費總額為20萬美元，而截至2018年9月30日的9個月，折舊費為19.4萬美元。

截至2019年9月30日的9個月期間，淨利息支出共計1 290萬美元，而2018年同期為1 120萬美元。下表彙總了這兩個期間的利息支出淨額(千)：
28


 
九個月結束
  
 
九月三十日
  
 
2019
    
2018
  
           
未償債務利息
  
$
9,806
    
$
9,351
  
認股權證未實現收益，淨額
    
-
      
(1,268
)
債務貼現攤銷
    
3,039
      
3,002
  
遞延貸款費用攤銷
    
61
      
82
  
                 
   
$
12,906
    
$
11,167
  

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，所得税支出為每一個月4000美元。參見精簡的綜合財務報表附註4--“所得税”。

流動性與資本資源

目前的籌資安排

由於我們迄今尚未從我們的發展活動中獲得大量收入，因此我們被要求獲得資金，以彌補水資源和其他 開發費用與收入開始時間之間的差距，從歷史上看，我們主要通過擔保債務融資安排和私人股本投資來滿足這些需要。

2018年11月，該公司簽訂了一項“在市場發行銷售協議”(“2018年11月自動櫃員機發行”)，根據該協議，該公司可以發行和出售其普通股的股票，總髮行價最高可達2500萬美元。該公司在2018年11月的ATM發行中發行了1，557股普通股，總收益為1，640萬美元(約合1，600萬美元)，淨收益總額約為1，600萬美元。該公司已經並可能繼續根據2018年11月的ATM發行發行股票證券。

2017年5月，我們與阿波羅全球管理有限責任公司(阿波羅全球管理公司)下屬的基金簽訂了一份價值6，000萬美元的新信貸協議(“阿波羅”)，該協議取代和再融資了我們現有的4500萬美元的高級抵押貸款債務，並提供了1500萬美元的新的優先債務，用於支付與建築有關的直接支出(“高級擔保債務”)。高級擔保債務和將於2020年3月到期的7.00%可轉換高級債券(“可兑換高級債券”)包含典型的此類協議的陳述、擔保和契約，包括限制我們承受額外債務的限制，支付股息或進行有限的 付款，處置資產，進行投資，並與另一人合併或合併。然而，雖然有肯定的契約，但沒有財務維持契約，也沒有限制我們發行更多共同的 股票來滿足未來的週轉需要的能力。與高級擔保債務有關的債務契約是由各方談判達成的，目的是考慮到我們在執行協議時的經營和財務狀況。在2019年9月30日，我們遵守了我們的債務契約。
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對我們的流動性和籌資能力的限制可能會對我們產生不利影響。充足的流動性對於我們的資源開發活動至關重要。正如下文“展望”中進一步討論的那樣，我們手邊沒有足夠的資源來履行與(1)高級有擔保債務有關的義務，這些債務最早可能於2019年12月到期，或(2)這些可轉換的高級債券將於2020年3月到期，但這些債券不能轉換。然而，我們已經與持有99%可轉換高級債券的各方簽訂了期權協議，允許我們自行選擇，在2020年3月5日之前的任何時候(見綜合財務報表注18，“後續事件”)將可轉換高級債券的到期日延長至2021年9月5日。此外，完成我們北方管道124英里長的收購將需要在滿足我們與EPNG簽訂的某些條件之前30天內支付1 800萬美元的 付款。我們目前沒有現金資源來全額支付這筆款項。我們可以通過各種手段，包括股權或債務，通過租賃、出售或以其他方式處置資產或降低經營成本來增加流動資金。如果需要額外的資本，就不能保證任何新融資的可得性和條件。

當我們繼續積極推行我們的商業策略時，我們可能會繼續需要額外的融資，見下文的“展望”。有關債務的協議並不禁止我們使用額外的股本融資，並容許我們保留任何股本融資的100%收益，我們不期望貸款契約會在實質上限制我們資助水發展活動的能力。

截至2019年9月30日，除高級有擔保債務及可轉換高級債券外，我們並無未償還信貸設施。
   
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金總額分別為1，070萬美元和860萬美元，主要用於支付與我們的水開發工作有關的一般和行政費用。

用於投資活動的現金。截至2019年9月30日的9個月，用於投資活動的現金總額為140萬美元，截至2018年9月30日的9個月，用於投資活動的現金總額為130萬美元。這些費用主要包括與水項目開發有關的工程和設計費用。

融資活動提供的現金。截至2019年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金總額為1 480萬美元，截至2018年9月30日的9個月為1 450萬美元。
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展望

短期展望：截至2019年9月30日，我們的本金和利息總計約為7，370萬美元，將於2020年3月到期，涉及可轉換的高級債券，但條件是票據持有人有權在任何時候以每股6.75美元的換算率轉換為我們的普通股，在2020年3月之前不進行轉換，或者我們不行使目前與持有99%可轉換高級債券的各方達成的期權協議，這些協議允許我們在3月5日前的任何唯一選擇，在唯一的選擇下轉換我們的普通股，2020年(見綜合財務報表附註8，“後續事件”)，將可轉換高級債券的到期日延長至2021年9月5日。截至9月30日，我們的高級有擔保債務約6 920萬美元，2019年也可能早在2019年12月到期，如果我們沒有履行期權協議，或者可轉換的高級債券當時還沒有轉換，公司的股價低於轉換率的120%，我們目前手頭上沒有足夠的資源來履行這些義務，如果到期的話。此外，為了完成我們對北部管道124英里長的額外收購，我們還需要1800萬美元來支付我們與EPNG簽訂的購買協議(見上文“水資源開發”)規定的某些條件後應支付的款項(見上文“水資源開發”)。如果收購124英里長的部分尚未完成，則我們的北方管道機會 將限於我們已經擁有的96英里部分。因為我們需要額外的營運資本來資助業務。, 我們期望繼續我們的歷史實踐，我們的融資安排，以配合我們的發展活動的預期需要。見下面的“長期展望”。然而，對於任何新的融資的提供或條件，我們無法作出任何保證。
長期展望。長遠來説，我們需要籌集更多資本，以應付營運資金的需要、資本開支，以及在高級擔保債務或可轉換高級債券(見上文“現行融資安排”)下到期的任何款項。我們未來的營運資金需求，將視乎我們在水資源的應享權利和發展及其他發展方面所採取的具體措施而定。未來資本的開支，將主要視乎水務計劃的進度而定。
我們正在不斷評估所需現金的數額和籌集這些現金的方式。我們可以通過各種手段滿足未來任何現金需求，包括股本或債務配售，或通過出售或以其他方式處置資產。股權配售只能在必要的情況下進行，以儘量減少任何此類存款對我們現有的 股東的稀釋影響。然而，不能作出任何保證，至於任何新融資的可得性或條款，對我們的流動資金和籌集資金的能力的限制可能會對我們產生不利影響。充足的流動資金對於滿足我們的資源 發展活動是至關重要的。

最近的會計公告

見精簡的綜合財務報表附註1-“列報基礎”。


項目3.市場風險的定量和定性披露

根據Reg的定義，我們是一家規模較小的報告公司。1934年“證券和交易法”240.12b-2，不要求提供本項下的資料。
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項目4.管制和程序

披露控制和程序
公司制定了披露控制和程序，以確保與公司包括其合併實體有關的重要信息得到積累，並傳達給高級管理層，包括首席執行官(“特等執行幹事”)和首席財務官(“首席財務官”)及其董事會。公司首席執行幹事和首席財務幹事得出結論認為，公司的披露控制和程序(如“1934年證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規則規定的那樣)是有效的，以確保公司根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券和交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累並傳達給管理層，包括主管和主要財務官員，允許及時作出關於所需披露的決定 。
財務報告內部控制的變化
關於“外匯法”第13a-15條規則(D)段所要求的評價，公司對財務報告的內部控制沒有發現在上一個財政季度發生的對公司財務報告的內部控制產生重大影響或相當可能產生重大影響的變化。
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第二部分-其他資料

第1項.另一法律程序

不適用。


第1A項.同等風險因素
 
2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告中描述的風險因素沒有發生重大變化。


第二項股權證券的轉售和收益的使用

不適用。


第三項.高級證券的變價證券違約

不適用。


第4項.次要的礦山安全披露

不適用。


第5項.其他相關信息

不適用。
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第6項.成品展

下列證物以參考方式存檔或併入，作為本季度報告的一部分，表10-Q。


 10.1
特拉華州Cadiz公司和LC Capital Partners公司於2019年11月8日簽署的期權協議第一修正案(1)


10.2
特拉華州Cadiz公司和得克薩斯州有限責任公司Nokomis Capital L.L.C.於2019年11月8日簽署的期權協議第一修正案(1)


10.3
特拉華州Cadiz公司和Elkhorn Partners有限合夥公司於2019年11月8日簽署的期權協議第一修正案(1)


31.1
卡迪茲公司首席執行官斯科特·S·斯萊特的認證。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條


31.2
Cadiz公司首席財務官兼祕書蒂莫西·沙欣的認證。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條


32.1
卡迪茲公司首席執行官斯科特·S·斯萊特的認證。根據“美國法典”第18條第1350款，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的

32.2
Cadiz公司首席財務官兼祕書蒂莫西·沙欣的認證。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的第1350條
____________________________

(1)
在此之前，我們於2019年11月8日提交了8-K表格，並於2019年11月12日提交了本報告。
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簽名

根據1934年“證券交易法”的規定，登記人已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

卡迪茲公司

通過：
/S/Scott S.斯萊特
(2019年11月12日)
 
斯萊特
日期
 
首席執行官兼總裁
 
 
(特等行政主任)
 
 
 
 
通過：
S/TimothyJ.Shaheen
(2019年11月12日)
 
蒂莫西·沙欣
日期
 
首席財務官兼祕書
 
  (首席財務主任)
  

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