聯合國家

證券交易委員會

華盛頓，DC 20549

形式 10-q

(馬克)

[X]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告

截至2019年9月30日的季度

[]從_

委員會 文件號：0-22773

NetSol 技術公司

(註冊人在其章程中所指明的確切 名稱)

23975 Park Sorrento，Suite 250，Calabasas，CA 91302 (主要執行辦公室地址)(郵編)

(818) 222-9195 / (818) 222-9197
(Issuer的電話/傳真號碼，包括區號)

(1)已提交1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求發行人提交此類報告的較短期限)，以及在過去90天中， (2)一直受到這種申報要求的約束。

是[X]不[]

請檢查註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交根據 向條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)，以指明 。是[X]不[]

通過複選標記指示 ，説明註冊人是大型加速備案者、加速備案者還是非加速備案者。參見“外匯法”規則12b-2中“加速備案者和大型加速申報人”的定義 。(檢查一)：

通過檢查標記表明 註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)是[]不[X]

截至2019年11月5日，這家 發行人持有面值為0.01美元的普通股中的11，724，606股，且未發行優先股。

NetSol 技術公司

第一部分：財務信息

項目 1.財務報表(未經審計)

NetSol 技術公司及附屬公司
精簡的綜合資產負債表

(未經審計)

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

NetSol 技術公司及附屬公司
精簡的聯合業務報表

(未經審計)

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

NetSol 技術公司及附屬公司
精簡的綜合收入(損失)綜合報表
(未經審計)

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

NetSol 技術公司及附屬公司
簡明扼要的股東權益綜合報表
(未經審計)

現將2019年9月30日終了的三個月的股本變動情況説明如下：

下文説明2018年9月30日終了的三個月的股本變動情況：

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

NetSol 技術公司及附屬公司
精簡的現金流動綜合報表
(未經審計)

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

NetSol 技術公司及附屬公司
合併現金流量表(續)
(未經審計)

所附附註是這些未經審計的精簡合併財務報表的組成部分。

NetSol 技術公司

精簡合併財務報表的附註

2019年9月30日

(未經審計)

注 1-表示的基礎和合並的原則

公司設計、開發、銷售並向世界各地汽車融資和租賃、銀行和金融服務業的客户出口專有軟件產品。該公司還提供系統集成、諮詢和IT產品 和服務，以換取客户的費用。

本報告所列的合併合併中期財務報表是公司根據證券和交易委員會的規則和條例，未經審計而編制的。根據這些規則和條例，按照公認的會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露 已被濃縮或省略，儘管公司認為披露的信息足以使所提供的信息 不具有誤導性。年底彙總的綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表， ，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。

這些 語句反映了所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為這是公平列報其中所載信息所必需的 。建議將這些精簡的合併財務報表與2019年6月30日終了年度公司關於10-K表格的年度報告中所載財務報表及其附註一併閲讀。公司在編制中期報告時遵循相同的會計政策。中期業務的結果並不表示年度結果。

所附的合併財務報表包括NetSol技術公司的賬户。和子公司(集體， “公司”)如下：

全資擁有的子公司 NetSol技術美洲公司(“NTA”)
NetSol Connect(私人)有限公司(“連接”)
NetSol技術澳大利亞有限公司(“澳大利亞”)
NetSol歐洲技術有限公司(“NTE”)
NTPK(泰國)有限公司(“NTPK泰國”)

網索科技(北京)有限公司(“北京網索”)

攀登歐洲公司(“AEL”)

虛擬租賃服務控股有限公司(“VLSH”)
{BR}虛擬租賃服務有限公司(“VLS”)
虛擬租賃服務(愛爾蘭)有限公司(“VLSIL”)

多數擁有的 子公司
NetSol技術有限公司(“NetSol PK”)
NetSol創新(私人)有限公司(“NetSol創新”)
{BR}泰國NetSol技術有限公司(“NetSol泰公司”)

NetSol 技術公司

精簡合併財務報表的附註

2019年9月30日

(未經審計)

為便於比較，前一年精簡的合併財務報表已重新分類，以符合本期的報告 分類。以下是重新分類的數額表：

注 2-會計政策

使用估計的

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求管理層在本報告所述期間對報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額作出估計和假設。需要作出重大估計的領域是可疑帳户備抵、税收備抵、應折舊資產的使用壽命、無形資產的使用壽命、意外開支、用來確定業務租賃負債淨現值的假設和合同費用估計數。正在不斷審查估計數和基本假設。實際結果可能與這些估計不同。

信貸風險集中

現金 包括在美國境內以及在外國開設的賬户中的現金和活期存款。某些使公司集中信貸風險的金融工具包括現金和限制性現金。該公司在金融機構維持餘額，這些機構有時可能超過聯邦存款保險公司為美國境內銀行投保的 限額。某些外國金融機構的餘額不包括在保險範圍內。截至2019年9月30日和2019年6月30日，該公司在外國實體賬户中的現金存款( })分別約為16，695，896美元和16，124，339美元。該公司在這類帳户中沒有遭受任何損失。

公司的業務是在全球範圍內進行的。因此，公司的業務、財務狀況和經營結果可能受到每個國家的政治、經濟和法律環境以及該國經濟總體狀況的影響。該公司在每個外國的業務都要考慮到具體的因素和不典型地與經濟發達國家的公司有關聯的重大風險。其中包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等有關的風險。公司的結果可能受到政府在法律法規、反通貨膨脹措施、貨幣兑換和國外匯款以及税率和方法等方面的政策變化的不利影響。

NetSol 技術公司

精簡合併財務報表的附註

2019年9月30日

(未經審計)

金融工具的公平價值

公司適用會計準則編纂(“ASC”)820-10的規定，“公允價值計量 和披露。”ASC 820-10定義了公允價值，併為披露 公允價值計量建立了三級評估等級，加強了公允價值計量的披露要求。對於某些金融工具，包括現金和現金等價物、應收賬款、應付帳款和短期債務，由於其相對較短的期限，賬面金額近似於公允價值。應收可轉換票據和長期債務的賬面價值根據具有類似特徵的票據的當前利率近似於 它們的公允價值。

估價等級的三個層次定義如下：

截至2019年9月30日，按公允價值計算的 公司資產如下：

截至2019年6月30日， 公司按公允價值定期計量的金融資產如下：

2019年6月30日至2019年9月30日期間的和解情況如下：

管理部門 分析ASC 480下所有兼具負債和權益特徵的金融工具，“區分負債 和權益”和ASC 815，“衍生工具和套期保值”衍生負債進行調整，以反映每一期間結束時的 公允價值，公允價值的任何增減均記在業務結果中，作為對衍生產品公允價值的調整 。在得出金融工具的整體公允價值時，計算並考慮嵌入衍生品之間相互作用的影響。此外，還利用Black-Soles模型對獨立衍生工具(如認股權證和期權衍生工具)的公允價值進行了估值。

NetSol 技術公司

精簡合併財務報表的附註

2019年9月30日

(未經審計)

新的會計公告

公司最近採用的“會計準則”：

在2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了最新會計準則(“ASU”){Br}No.2016-02，租約(主題842)。這一聲明要求承租人確認租賃義務的負債，這代表了 未來租賃付款的貼現義務，以及餘額 表上相應的使用權(“ROU”)資產。截至2019年7月1日，該公司採用了ASU 2016-02以及相關的澄清和改進，採用了修改後的 追溯方法，允許公司在 採用年份提出的比較期內適用ASC 840租約。因此，沒有重報比較期和披露情況。

公司選擇了一套實用的權宜之計，不重新評估：

此外， 公司採用了不承認ROU資產和所有資產 類短期租賃的租賃負債的政策選擇。

採用新標準 後，截至2019年7月1日，ROU資產和租賃負債的非現金過渡性調整數分別約為3，011，814美元和3，091，236美元。ROU資產與租賃負債之間的差額代表了精簡綜合餘額 表中已取消確認和調整的ROU資產的現有遞延租金費用和預付租金。ASU 2016-02的通過並沒有對業務結果或現金流產生重大影響。

公司最近發佈但尚未採用的會計準則：

2017年1月，FASB發佈ASU 2017-04，簡化商譽損害測試。根據新標準，商譽 減值應作為報告單位的賬面價值超過公允價值的數額，不得超過商譽的賬面價值。這一ASU消除了要求實體確定商譽減損 的現有指南，方法是假設將報告單位的公允價值分配給其所有 資產和負債，從而計算商譽的隱含公允價值，就好像該報告單位是在企業合併中獲得的。此更新適用於2019年12月15日以後開始的年度 期和這些期間內的臨時期間。允許在2017年1月1日後的測試日期進行中期或 年度商譽減值測試。本公司將適用本指南適用於適用的 減值測試後，通過日期。

在2017年7月，FASB發佈了ASU 2017-11，每股收益(主題260)；負債與權益的區分(主題480)； 衍生工具和套期保值(主題815)：(一)對某些具有向下回合特徵的金融工具進行會計核算；(二)將某些非公有實體的不可贖回金融工具和某些特定非公有制實體的可贖回金融工具的不確定延遲(Br)替換為範圍例外的可贖回的非控制權益。ASU的發佈是為了解決某些具有負債、 和權益特徵的金融工具應用公認會計原則(GAAP)所涉及的複雜性問題。除其他外，ASU在分析可轉換的 債務、認股權證和其他融資工具時，不需要考慮下跌特性的影響。因此，由於存在向下一輪的 特徵，獨立的與股權掛鈎的金融工具(或嵌入的轉換 選項)將不再作為公允價值的衍生負債入賬。修正案適用於2018年12月15日以後的財政年度，並應追溯適用。允許儘早通過，包括在過渡時期內通過。該公司目前正在評估採用這一標準對其合併財務報表的影響。

所有尚未生效的新發布的會計公告都被視為無關緊要或不適用。

NetSol 技術公司

精簡合併財務報表的附註

2019年9月30日

(未經審計)

注 3-收入確認

公司通過下列步驟確定收入確認：

公司通過評估其對客户的承諾的性質來考慮該實體是主體(毛額表示) 還是代理(淨表示)來記錄收入和相關成本。收入扣除銷售收入、增值税和其他從客户處徵收的税款並匯給政府主管部門。

公司有兩個主要的收入來源：核心收入和非核心收入.

核心收入

公司的核心收入來源如下：(1)軟件許可證；(2)服務，包括實現 和諮詢服務；(3)維護(包括後合同支持)其企業軟件解決方案的 租賃和金融業。該公司通過兩種模式提供使用相同底層技術的軟件：一種是傳統的 現場許可模式，另一種是訂閲模式。內部模式涉及到在永久的 基礎上出售軟件或許可給那些擁有軟件並在自己的硬件上安裝和維護軟件的客户。根據 訂閲交付模式，公司作為一項服務在託管的基礎上提供對其軟件的訪問，客户一般不擁有佔有該軟件的合同權利。

非核 收入

公司通過提供業務流程外包(“bpo”)、其他IT服務和internet 服務來產生其非核心收入。

業績 義務

a 履約義務是合同中向客户轉讓一種獨特的商品或服務的承諾，是主題606下的記帳單位 。交易價格分配給每個不同的履約義務，並確認為收入時，或 as，履行承諾的商品或服務的客户。公司標識 並跟蹤合同開始時的履約義務，以便公司能夠監視和核算合同有效期內的履約義務 。

公司的合同包含多個性能義務，通常包括初始購買訂閲、 或許可證和專業服務約定。許可證購買通常有多個性能義務，因為除了許可證之外，客户 購買、維護和服務。公司的單一履約義務安排 通常是維護更新、訂閲更新和服務約定。

對於具有多項履約義務的 合同，如果合同價格與任何不同的商品或服務的獨立銷售價格(“SSP”) 不同，則可能要求公司使用其對SSP的最佳估計值，將合同的交易價格分配給每項履約 義務。

訂閲

訂閲 收入是在客户承諾的初始訂閲期內按比例確認的，從產品 提供給客户時開始。初始訂閲期通常為12至60個月。公司通常每季度或每年分期付款向其 客户開具發票，典型的付款條款規定客户在發票後30天內付款。

NetSol 技術公司

精簡合併財務報表的附註

2019年9月30日

(未經審計)

軟件 許可證

軟件控制的 轉移被認為是在產品交付給客户時發生的。該公司典型的 付款條件往往因地區而異，但其標準付款條件是在發票後30天內。

維修

來自支持服務和產品更新(稱為維護收入)的收入(稱為維護收入)在維護 期間(在大多數情況下為一年)期間內按比例確認。軟件許可證更新為客户提供了在支持期間發佈的未指定的軟件產品 更新、維護版本和補丁的權限。 公司的客户在獲得新的軟件許可證時，會同時購買產品支持和許可證更新。此外，大多數客户每年續簽其支助服務合同，典型的付款條件規定客户在發票後30天內付款。

專業 服務

來自專業服務的收入 通常包括實現、開發、數據遷移、培訓或其他諮詢服務。諮詢服務通常是按時間和材料或固定費用出售的，可以包括從 軟件安裝到數據轉換和建立非複雜接口的服務，以使軟件能夠在集成環境中運行。 公司在執行服務時確認時間和材料安排的收入。在固定費用安排中，收入 被確認為服務是按照迄今發生的費用來衡量的，與完成 服務項目的估計費用總額相比較。管理人員在評估項目狀態和完成服務 項目所需的成本時應用判斷。許多內部和外部因素可以影響這些估計，包括勞動力比率、利用率和效率 差異以及規格和測試需求的更改。服務通常在合同中的里程碑上開具發票，或者在消耗每小時資源時 開具發票，付款通常在發票後30天到期。

BPO 和因特網服務

BPO服務的收入 是根據完成階段確認的，該階段是參照迄今發生的工時 作為每個合同估計總工時的百分比來衡量的。因特網服務每月、每季度或每半年向客户開具發票，收入按月按比例確認加班費。

分類收入

公司將與客户簽訂的合同收入按核心類和非核心類分列，因為它認為它最好地描述了收入和現金流量的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。

NetSol 技術公司

精簡合併財務報表的附註

2019年9月30日

(未經審計)

公司按類別分列的收入如下：

重大 判斷

由於某些合同的複雜性，根據主題606對公司 安排所需的實際收入確認處理可能取決於具體合同條款，在某些情況下可能有所不同。

需要判斷 來確定每個不同的性能義務的SSP。公司很少在單獨的基礎上授權或銷售產品，因此公司必須估計每項履約義務的SSP的範圍。在由於公司不單獨銷售許可證、產品或服務而無法直接觀察到的情況下，公司使用可能包括市場條件和其他可觀測輸入的信息來確定 該SSP。在作出這些判斷時，公司分析了各種因素，包括定價方法和一致性、安排的規模、期限、客户人數、總體市場和經濟狀況。基於這些結果，為每個不同的產品 或交付給客户的服務設置了估計的SSP。

公司收入確認政策中涉及的最重要的投入是：(1)公司軟件許可證的獨立銷售價格；(2)確認安裝/定製收入和其他 服務的方法。

許可證的獨立銷售價格主要是通過分析管理層在向客户報價時評估的價格來衡量的。雖然該公司沒有將其軟件與維護和其他 服務分開銷售的歷史，但該公司在修改與客户的合同以提供更多的 其軟件模塊或以可選的價格提供這些模塊方面確實有歷史經驗。這一信息指導公司評估公司軟件的獨立銷售價格，因為公司可以觀察到客户擁有公司軟件的某一特定組件 的情況，這種情況基本上與公司提供給該客户的其他貨物和服務的定價不同。

公司使用工作所需的估計“人工日” 的百分比來確認來自實現和自定義服務的收入。公司認為，完成服務的努力程度最好是以完成實現 或自定義工作所需的時間 (作為在實現/自定義工作中工作一天的僱員)來衡量。本公司審核完成每個報告期的實施和定製服務 所需的人工日估計數。

NetSol 技術公司

精簡合併財務報表的附註

2019年9月30日

(未經審計)

收入 隨着時間的推移被確認為公司的訂閲、維護和固定收費專業服務，這些都是單獨的 性能義務。對於公司的專業服務，收入是隨着時間的推移而確認的，通常使用花費的成本 或花費的小時來衡量進度。在估計項目狀態和完成 項目所需的費用時，需要作出判斷。許多內部和外部因素可以影響這些估計，包括勞動力比率、利用率、規格 差異和測試需求更改。

如果 一組協議是在同一時間或接近同一時間訂立的，而且關係如此密切，實際上是單一安排的一部分，則 這類協議被視為為收入確認目的而合併為一種安排。公司行使重大的判斷，以評估有關的事實和情況，以確定協議是否應單獨核算 或作為一個單一的安排。該公司關於一組合同是否包含單一安排的判斷可以 影響對不同的履約義務的考慮分配，這可能對所涉期間的業務結果 產生影響。

如果 一個合同包括可變的考慮，公司行使判斷，估計該實體將有權獲得的考慮額，以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户。在估計變量 的考慮時，公司將考慮所有相關的事實和情況。只有在確認的收入數額可能不會發生重大逆轉的情況下，才會估計可變的考慮，並將 列入合同價格。

合同餘額

收入確認的 時間可能不同於向客户開具發票的時間，這些時間差異導致應收賬款、合同資產(收入超過賬單)或公司綜合資產負債表上的合同負債(遞延收入)。當公司轉讓了貨物或服務，但 還沒有得到考慮的權利時，公司記錄的收入超過帳單。公司記錄遞延收入時，公司已收到或有權 接受考慮，但尚未將貨物或服務轉讓給客户。

超過賬單的 收入在審議權變成無條件時，通常是在 完成一個里程碑時轉入應收賬款。

該公司的收入超過帳單和遞延收入如下：

在截至2019年9月30日的三個月期間，公司確認收入為3，000，062美元，這筆收入包括在該期間開始時的遞延收入餘額中。遞延收入中的所有其他活動都是由於與確認收入的時間有關的開具發票的時間。

NetSol 技術公司

精簡合併財務報表的附註

2019年9月30日

(未經審計)

分配給剩餘履約義務的收入 是分配給未履行或部分未清償的履約義務的交易價格，其中包括未賺得的收入和在未來期間將作為 收入開具發票並確認為 收入的金額。截至2019年9月30日，合同但未履行的履約義務約為69 197 093美元，其中公司估計在今後12個月內確認約14 540 294美元的收入，其餘的估計在其後5年內確認。實際收入的確認部分取決於在 各客户站點安裝軟件模塊的時間。因此，影響公司收入的一些因素，如客户地理位置內模塊的可用性和需求 ，並不完全屬於公司的控制範圍。在收入確認的時間 與開具發票的時間不同的情況下，公司確定其合同一般不包括重要的融資組成部分 。發票條款的主要目的是為客户提供購買公司產品和服務的簡化和可預測的方式，而不是便利融資安排。

遞延收入

公司通常每季度或每年預先向客户開具訂閲費和支持費發票，並在訂閲或支持期開始時支付 。未付發票金額的不可取消許可證和服務開始 在未來期間包括在應收賬款和遞延收入。

實際的權宜之計和豁免

在主題606下允許的一些實際的權宜之計和豁免影響到收入確認的時間和公司的 披露。以下是本公司採用的實用權宜之計：

獲得合同的費用

公司沒有獲得在任何資產負債表日期資本化的合同的大量費用。一般而言，公司獲得新客户合同的直接增量成本很少。該公司很少需要增加費用來審查 或以其他方式與客户簽訂合同安排。此外，公司的銷售人員收到的費用 被稱為佣金，但這些費用的基礎不僅僅是註冊新客户。公司的銷售人員必須在新的客户合同開始日期之後履行額外的職責，包括履行職責 和收集工作。

注 4-每股收益

每股基本收益是根據當期流通的普通股加權平均數計算的。每股稀釋收益是根據該期間普通股加權平均股份數加上稀釋的 潛在普通股的效果計算的。稀釋的潛在普通股包括 流通股期權和股票獎勵。

NetSol 技術公司

精簡合併財務報表的附註

2019年9月30日

(未經審計)

每股基本收益和稀釋收益的 部分如下：

跟隨潛在稀釋股票的 被排除在用於計算稀釋每股收益的股票中，因為包含它們的 將是反稀釋的。

注 5-其他綜合收入和外幣

NTE、AEL、VLSH和VLS的 賬户使用英鎊；VLSIL使用歐元；NetSol PK、Connect和NetSol創新使用 巴基斯坦盧比；NTPK泰國和NetSol泰使用泰銖；澳大利亞使用澳元；NetSol北京使用人民幣作為功能貨幣。NetSol技術公司及其子公司NTA使用美元作為 功能貨幣。資產和負債按資產負債表日的匯率折算，業務結果 按整個期間的平均匯率折算。截至2019年9月30日和2019年6月30日，合併資產負債表股東權益部分中列為累計 項的累計翻譯損失分別為32，221，661美元和33，125，006美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日終了的三個月內，綜合收入(損失)綜合報表中的綜合收入(損失)分別包括NetSol的翻譯收益903 345美元和翻譯損失263 203美元。

注 6-相關方事務

NetSol-創新

2004年11月，該公司與原1家保險公司成立了一家合資企業。創新集團，名為NetSol-創新. NetSol-創新為1家保險公司提供支持服務.在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內，NetSol創新公司分別提供了67 286美元和67 286美元的服務。截至2019年9月30日和2019年6月30日的應收賬款分別為2 231 841美元和2 130 041美元。

NetSol 技術公司

精簡合併財務報表的附註

2019年9月30日

(未經審計)

注 7-主要客户

在截至2019年9月30日的三個月內，兩個客户的收入分別為5，041，367美元和951，369美元，分別佔收入的37.1%和7.0%。在2018年9月30日的三個月裏，兩個客户的收入分別為4，716，404美元和4，850，093美元，分別佔收入的28.8%和29.6%。這些客户的收入顯示在亞太地區.

截至2019年9月30日，這兩個客户的應收賬款分別為2，372，071美元和1，015，369美元。2019年6月30日的應收賬款分別為7 917 814美元和159 322美元。截至2019年9月30日，超過賬單的收入分別為6，330，729美元和6，372，328美元。截至2019年6月30日，超過賬單的收入分別為4，371，081美元和5，472，043美元。包括這一數額的 分別為1 246 660美元和1 281 492美元，分別列於2019年9月30日和2019年6月30日。

附註 8-可兑換票據應收賬款-關聯方

公司與WRLD3D簽訂了一項協議，根據該協議，該公司得到了一張可兑換本票(“8月 2019年票據”)，於2019年8月19日全部執行。最高本金40萬美元是在2019年9月 9支付的。2019年8月的票據年息為10%，所有未付利息和本金均應於2020年3月31日或以後應要求支付。該公司對WRLD3D的所有個人財產、庫存、設備、一般無形資產、金融資產、投資財產、證券、存款賬户及其收益都有擔保權益。

2019年8月票據可在發生下列事件時兑換：

如果公司在發生融資時轉換2019年8月票據，則轉換價格將等於以下產品 ：(A)投資者為股票證券支付的每股價格乘以(B)根據未清本金和利息以及公司所有權百分比確定 的計算換算率。

如果 公司將2019年8月的票據轉換為到期後的可選轉換或由於控制權的改變，則轉換價格等於每股0.6788美元(根據2019年8月之後WRLD3D系列BB優先股的任何股票紅利、組合、拆分、資本重組(br}等)進行調整)。

下表彙總了從WRLD3D收到的可轉換票據。

公司截至2019年9月30日的應計利息為414 297美元，包括在“其他流動資產”中。

NetSol 技術公司

精簡合併財務報表的附註

2019年9月30日

(未經審計)

注 9-其他流動資產

其他流動資產包括：

注 10-收入超過比林斯-長期

收入{Br}超過帳單，淨額包括：

根據合同會計確認收入的規定，該公司記錄的收入超過了一年後可記帳的長期收入。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月裏，該公司增加了13，860美元和0美元，其中 記錄在該期間的利息收入中。該公司採用貼現現金流法，利率為4.35%。

注 11-財產和設備

財產 和設備由以下部分組成：

NetSol 技術公司

精簡合併財務報表的附註

2019年9月30日

(未經審計)

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，折舊費分別為465，451美元和564，128美元。其中263 064美元和351 896美元分別反映在收入成本中。

以下是截至2019年9月30日和2019年6月30日根據融資租賃持有的固定資產摘要：

金融租賃期限和貼現率如下：

注 12-租約

公司租賃某些辦公空間、辦公設備和汽車，其剩餘租賃期限為一年至十年，租約被歸類為融資和經營租賃。對於某些租約，公司可選擇將租賃期限延長一年至十年。

公司將合同視為租賃，如果合同傳遞了在一段時間內使用實體上不同的資產以換取考慮的權利，或者該公司指示使用該資產，並獲得該資產的所有經濟收益 。這些租約記錄為租賃期大於12個月的租賃 的使用權(ROU)資產和租賃債務負債。ROU資產代表公司在租賃期限的全部 中使用基礎資產的權利。租賃責任是指公司在租賃期內支付款項的義務。ROU 資產和租賃負債在租賃開始時根據租賃期限 的租賃付款現值確認。初始直接費用包括在租賃開始時作為ROU資產的一部分。由於租賃中隱含的利息 利率通常無法為經營租賃確定，公司使用增量借款 利率來確定租賃付款的現值。遞增借款利率是 公司按類似租賃期限以抵押方式借款的利率，以獲得類似價值的資產。 公司對在該日期之前開始的所有租約使用2019年7月1日的增量借款利率。對於融資租賃， 公司使用租賃中隱含的增量借款利率。

公司根據適用於公司其他長期資產的方法審查ROU資產的減值。 公司在發生表明資產的 賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，審查長期資產的可收回性。對可能的減值的評估是基於公司從有關業務的預期未貼現的未來税前現金流中收回資產的賬面價值的能力。

公司選擇實際的權宜之計，將短期租約(原始期限為12個月或更短的租約)從ROU 資產和租賃負債帳户中排除。

NetSol 技術公司

精簡合併財務報表的附註

2019年9月30日

(未經審計)

租賃 費用在租賃期限內按直線確認，而可變租賃付款則按發生時支出。變量 付款因開始日期後發生的事實或情況而發生變化，而不是隨着時間的推移，而不是 導致重新計算租賃負債。該公司的可變租賃付款包括根據卡拉奇銀行同業拆借利率的變化調整的融資租賃 的付款。本公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或限制性契約。

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：

租賃費用的組成部分如下：

租賃期限和貼現率如下：

NetSol 技術公司

精簡合併財務報表的附註

2019年9月30日

(未經審計)

與租賃有關的現金流量信息補充披露情況如下：

截至2019年9月30日，經營租賃負債的到期日 如下：

作為2019年6月30日的 ，ASC主題840以前的租賃會計指南所界定的未來最低租賃付款如下：

公司是本公司租賃的某些辦公空間的出租人，以不可取消的租賃方式將其轉租給其他人。這些租賃協議規定了固定的基地租金，並於2021年7月終止。所有租賃都被視為經營租賃。沒有購買房地的權利，也沒有剩餘價值保證。在截至2019年9月30日的三個月中，該公司收到了8199美元的租賃收入。

公司簽訂了一項協議，從2019年10月1日起，在倫敦購買更多的辦公空間，為期兩年。該公司將確認約505，761美元的ROU資產，以及相應的租賃負債開始時 的租賃期限。

NetSol 技術公司

精簡合併財務報表的附註

2019年9月30日

(未經審計)

注 13-長期投資

驅動

公司和Drivemate有限公司(“驅動協議”)簽署認購協議(“驅動協議”) ，公司將購買Drivemate 30%的股權。根據“驅動協議”，該公司將以1，800，000美元購買5，469股優先股，其中包括500，000美元現金和1，300，000美元服務。該公司於2019年5月支付了25萬美元，並以5.27%的股份收購了Drivemate公司的760股。其餘250 000美元將從“驅動協定”簽署之日起15個月內以62 500美元遞增支付，最後付款自“驅動協定”簽署之日起24個月內支付。根據“驅動協議”，公司為董事會任命了兩名董事。公司確定 符合重大影響標準，因為四名董事中有兩名由公司任命，公司 在最後付款日擁有Drivemate 30%的股份；因此，該公司使用會計的權益法核算投資。

在截至2019年9月30日的三個月內，該公司提供了204，615美元的服務。

根據股本會計方法，該公司在截至9月30日的三個月中記錄了淨虧損5，392美元的份額，即2019年9月30日。

與WRLD3D相關的 方

2017年3月2日，該公司以11111111美元收購了一家非上市公司WRLD3D 4.9%的股權。該公司在最初關閉時支付了555，556美元，在2017年9月1日支付了555，555美元。該公司的子公司NetSol PK以2，777，778美元的價格購買了WRLD3D公司12.2%的投資，這是通過提供信息技術和企業軟件解決方案賺取的。

在 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月期間，NetSol PK提供了價值分別為82，933美元和162，845美元的服務，這些服務被記錄為服務相關方。截至2019年9月30日和2019年6月30日的應收賬款分別為1 166 431美元和1 020 589美元。截至2019年9月30日和2019年6月30日的營業收入分別為48，145美元和110，827美元。

根據股本會計方法，該公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中分別錄得183，832美元和299，691美元的淨虧損份額。

下表反映了2019年9月30日的上述投資。

NetSol 技術公司

精簡合併財務報表的附註

2019年9月30日

(未經審計)

注 14-無形資產

無形資產包括：

(A) 產品許可證

產品 許可證包括內部開發的原始許可證頒發、續簽、增強、版權、商標和商號。產品許可證在各自的生命週期內按直線攤銷，未攤銷的金額7，159，422美元將在今後4年內攤銷。截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的攤銷費用分別為456，601美元和585，708美元。

(B)未來攤銷

估計今後五年無形資產的攤銷費用如下：

附註 15-應付賬款和應計費用

應付帳款和應計費用包括：

NetSol 技術公司

精簡合併財務報表的附註

2019年9月30日

(未經審計)

注 16-債務

應付票據和融資租賃包括：

(1) 公司為董事和高級人員責任保險和錯誤責任保險提供資金，併為O (“E&O”)責任保險提供資金，D&O和E&O餘額每年更新，並按 記錄在當前到期日。截至2019年9月30日和2019年6月30日，這些融資的利率介於6.0%至7.0%之間。

(2)該公司的子公司NTE與滙豐銀行(HSBC Bank Plc)有透支設施，銀行將支付至多300 000英鎊(約合370 370美元)的透支。截至2019年9月30日，年利率為5.12%。截至2019年9月30日，未清餘額總額為GBNIL。

這一透支機制要求，NTE的發票貿易債務人總額(扣除壞賬和可疑債務備抵額 和不包括集團內債務人)不超過90天，數額不得少於該設施的200%。 截至2019年9月30日，NTE符合本公約。

(3){Br}該公司的子公司NetSol PK與Askari銀行有限公司有一個出口再融資機制，由NetSol PK的 資產擔保。這是一筆循環貸款，每六個月到期一次。設施總額為盧比。500，000，000美元，即截至2019年9月30日的3，184，714美元和盧比。截至2019年6月30日，5億美元或3 066 355美元。貸款利率為3%，分別為2019年9月30日和2019年6月30日。

NetSol 技術公司

精簡合併財務報表的附註

2019年9月30日

(未經審計)

(4) 該公司的子公司NetSol PK與Askari銀行有限公司有一個正在運作的融資機制，由NetSol PK的 資產擔保。設施總額為盧比。75，000，000美元，或477，707美元，截至2019年9月30日。NetSol PK使用了Rs。53，000，000美元，或337，580美元 ，截至2019年9月30日。貸款利率在2019年9月30日和2019年6月30日分別為15.0%和13.0%。

這一機制要求NetSol PK維持60：40的長期債務股本比率和1：1的流動比率。截至2019年9月30日，NetSol PK符合這一公約。

(5){Br}該公司的子公司NetSol PK與Samba銀行有限公司有一項出口再融資設施，由NetSol PK的{Br}資產擔保。這是一筆循環貸款，每六個月到期一次。設施總額為盧比。380，000，000美元或2，420，382美元和 380，000，000盧比或2，330，431美元，分別在2019年9月30日和2019年6月30日。貸款利率為3%，分別為2019年9月30日和2019年6月30日。

(6) 該公司的子公司NetSol PK與Samba銀行有限公司有一個運行中的融資機制，由NetSol PK的 資產擔保。設施總額為盧比。120，000，000美元或764，331美元和盧比。分別為2019年9月30日和2019年6月30日，共計120 000 000美元或735 925美元。貸款利率分別為15.3%和14.3%，分別為2019年9月30日和2019年6月30日。

在貸款期限內，Samba銀行有限公司的貸款要求NetSol PK至少保持1：1的流動比率、4倍的利息覆蓋率、2倍的槓桿比率和4倍的還本付息率。截至2019年9月30日，NetSol PK遵守了這些公約。

(7)2019年3月，該公司的子公司VLS簽訂了一項貸款協議。貸款金額為69，549英鎊，即85，863美元，為期5年，每月支付1，349英鎊，即1，665美元。截至2019年9月30日，該子公司已使用了這一機制，最高可達77，148美元，其中61，462美元為長期資金，15，686美元為當前資金。2019年9月30日，利率為6.14%。

(8) 公司根據融資租賃安排租賃的各種固定資產，有效期至2024年。財務租賃項下的資產和負債按最低租賃付款現值的較低或資產的公允價值 記錄。資產由資產本身擔保。金融租賃下的資產折舊包括在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的折舊費用中。

以下是截至2019年9月30日融資租賃下的最低未來租賃付款總額：

NetSol 技術公司

精簡合併財務報表的附註

2019年9月30日

(未經審計)

注： 17-股東權益

在截至2019年9月30日的三個月內，公司發行了34，904股普通股，用於公司高級人員提供的服務。這些股票的公允市場價值為195 263美元。

在截至2019年9月30日的三個月期間，公司發行了11 289股普通股，用於董事會獨立成員提供的服務，作為董事會薪酬的一部分。這些股票的公允市場價值為65 297美元。

在截至2019年9月30日的三個月期間，該公司根據其價值82 221美元的僱傭協議條款，向僱員發行了14 174股普通股。

注： 18-激勵及非法定股票期權計劃

常見的 股票購買期權包括以下內容：

備選方案：

下表彙總了2019年9月30日未完成並可行使的股票期權信息。

NetSol 技術公司

精簡合併財務報表的附註

2019年9月30日

(未經審計)

下表彙總了作為補償發放的股票贈款：

在截至2019和2018年9月30日的三個月內，該公司記錄的補償費用分別為164，293美元和432，048美元，截至2018年9月30日，與未歸屬股票贈款有關的補償費用為778，463美元，將在2020年至2022年財政年度確認。

注 19-意外開支

該公司不時受到法律程序、索賠和在正常業務過程中引起的訴訟，包括納税評估。該公司極力為任何此類索賠辯護。當(I)一項資產可能已被 減值或某項負債發生時，以及(2)可以合理估計損失的數額時，公司將記錄 估計的損失。公司在合併財務報表附註中披露，如果有合理的可能發生對 財務報表具有重大意義的損失，則 不符合這兩項條件。需要作出重大判斷，以確定已發生負債的概率以及這種負債是否可合理估計。公司根據當時可獲得的最佳信息進行應計， 可能是高度主觀的。這些事項的最終結果可能與所附的 合併財務報表所列數額大不相同。

注 20-操作段

公司為其產品和服務確定了三個部門：北美、歐洲和亞太地區。我們的可報告段 是位於不同全球區域的業務單位。每個業務單位提供類似的產品和服務；租賃和基於資產的軟件的許可費 ，相關的維護費用，以及實現和IT諮詢服務。需要對每個區段進行單獨的管理 ，因為每個業務單位因其 特定的區域位置而受到不同業務問題和策略的影響。公司對公司內部的銷售和支出進行核算，就好像銷售或費用是屬於第三方的一樣，並在合併中予以消除。

NetSol 技術公司

精簡合併財務報表的附註

2019年9月30日

(未經審計)

下表列出截至2019年9月30日和2019年6月30日的可識別資產摘要：

下表列出截至2019年9月30日和2019年6月30日按權益法進行的投資彙總表：

下表列出截至9月30日的三個月的業務信息摘要：

NetSol 技術公司

精簡合併財務報表的附註

2019年9月30日

(未經審計)

下表彙總了截至9月30日的三個月的資本支出：

注 21-附屬公司的非控制權益

公司在其幾個子公司中有非控制權的利益。非控制權益的餘額如下：

NetSol PK

在截至2019年9月30日的三個月期間，NetSol PK的員工行使了114 000種普通股期權，NetSol PK收到了11261美元的現金。由於期權的行使，非控制權權益從33.80%上升到33.88%.

項目 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

下面的討論旨在幫助瞭解公司截至2019年9月30日的三個月的財務狀況和業務結果。以下討論應結合我們2019年6月30日終了年度表10-K的年度報告中所包含的 信息以及本季度報告中關於表10-Q的其他部分所載的精簡綜合財務報表及其附註來閲讀。

我們的 網站位於www.netsoltech.com，我們的投資者關係網站位於http://ir.netsoltech.com. The，以下文件在我們向證券交易委員會提交後通過我們的投資者關係網站獲得：表格 10-K的年度報告，表10-Q的季度報告，以及我們在年度股東會議上的代理聲明。這些文件也可在我們的投資者關係網站上免費下載。我們還提供了一個鏈接到SEC網站www.sec.gov的鏈接，該部分提供了我們所有的公開文件，包括表格10-K的年度報告、關於 表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、對這些報告的所有修改、我們的代理聲明和其他與所有權相關的文件。 .此外，這份關於表格10-Q的季度報告的副本載於證交會東北街100F街的公共資料室， Washington D.C.20549。有關公共資料室運作的信息，可致電證交會1-800-SEC-0330查詢。

我們在我們的投資者關係網站上網播我們的盈利電話和我們參與或與投資界成員一起主辦的某些 事件。此外，我們 提供有關我們財務業績的新聞或公告的通知，包括SEC文件、投資者事件、按下 和收益發布以及博客，作為我們的投資者關係網站的一部分，並在與我們的公司 網站鏈接的社交媒體平臺上提供。投資者和其他人可以通過簽署 簽署電子郵件通知，在我們的投資者關係網站上收到新信息的通知。進一步的公司治理信息，包括我們的委員會章程和行為守則，也可以在我們的投資者關係網站http://netsoltech.com/about-us.上獲得。我們網站的內容不打算以引用方式納入本報告或我們向證券交易委員會提交的任何其他報告或文件中，任何對我們網站的引用(br}只打算是不活動的文本引用。

前瞻性 信息

這份 報告包含與公司有關的某些前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於其 管理層的信念以及其管理層目前所作的假設和提供的信息。在本報告中使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、 和與公司或其管理有關的類似表述，是為了確定前瞻性報表。 這些語句反映了管理層目前對公司未來事件的看法，並受到某些 風險、不確定性和假設的影響。如果這些風險或不確定因素中的任何一項成為現實，或基本假設 證明是不正確的，則實際結果可能與本報告中按預期、估計或預期描述的結果大相徑庭。公司實現其業務目標可能受到任何技術問題或其他問題、計劃資金和技術方面的困難、導致公司技術 過時的第三方技術、無法以商業上合理的條件獲得所需第三方技術許可證、關鍵研究人員和開發人員的損失、無法或未能徵聘和留住合格的研究和開發人員等重大和不利影響，或採用與公司業務最終建立的技術不同的技術標準。本公司不打算更新這些前瞻性聲明.

業務 概述

NetSol 技術公司(納斯達克市場代碼：NTWK)是一家全球性的IT和企業軟件解決方案提供商。我們認為，我們的解決方案 構成了客户端的關鍵任務應用程序，因為它們封裝了端到端的業務流程，促進了更快的處理 和增加事務。

公司的主要收入來源是授權、定製、增強和維護其以nfs™(NetSolFinancialSuite)和nfsAspirn的品牌命名的財務應用套件(cfr})。^TM全球租賃和融資行業的領軍企業。

NetSol的客户包括Dow-Jones 30工業和財富500強制造商和金融機構、全球汽車製造商、 和企業技術供應商，所有這些都由NetSol在全球各地的交貨地點提供服務。

NetSol成立於1997年，總部設在加利福尼亞州的卡拉巴斯。雖然該公司奉行銷售和交付其一攬子解決方案和服務的全球戰略，但它繼續在下列地點設有區域辦事處：

NetSol的 產品包括其旗艦全球解決方案nfs™。一個由四個軟件應用程序組成的健壯的套件，它是資產金融業的端到端 解決方案，涵蓋從報價開始到合同交易 終止的完整租賃和融資週期，包括帶有直觀移動應用程序的數字信道支持。在 nfs™下的四個應用程序是為高度靈活的設置而設計和開發的，能夠處理跨國、多公司、多資產、多語言、多經銷商和多製造商環境。每個應用程序本身就是一個完整的系統 ，可以獨立地用於解決租賃/融資週期的特定子域。當它們一起使用時，它們完全自動化 所有大小公司的整個租賃/融資週期，包括那些擁有數十億美元投資組合的公司。

nfs ™

nfs ™，該公司的下一代平臺，為汽車和設備融資和租賃業提供了一種技術先進的解決方案。NFSAspirn的™體系結構和用户界面是根據該公司過去40年來與全球財富500強公司的集體經驗，結合UX設計理念而設計的。該平臺的 框架允許汽車、俘虜和資產金融公司迅速將遺留的驅動技術轉化為最先進的信息技術和業務流程環境。nfs™平臺的核心是一個租約會計和合同處理引擎(br}引擎，它允許一系列利息計算方法，以及符合各種監管標準的數十億美元租約 投資組合的穩健核算。nfs™具有跨 並行應用程序和大容量數據服務器的分佈式和集羣部署，使金融公司能夠在高速環境中處理大量數據。 nfs™是使用最新的工具和技術開發的，它的n層soa體系結構使系統 可以極大地改進許多領域，包括但不限於可伸縮性、性能、容錯和安全性。NFS的定價 模型在基於訂閲的定價中也是可用的，作為傳統許可模型的一種替代。基於訂閲的 定價是按月、季度或年度提供的，並降低了新客户 的初始購買成本，同時為當前尋求較低軟件使用和維護成本的客户提供了一種替代方案。

NFS數字

NFS Digital使金融和租賃公司的銷售人員能夠訪問不同的渠道，如銷售點、實地調查 和審計，以及允許終端客户通過自助移動應用程序訪問他們的合同細節。

LeasePak

在北美地區，nta已經並將繼續開發LeasePakCMS產品，該產品目前正在為微軟的Azure™雲提供服務。LeasePak簡化了租賃和貸款管理的生命週期，實現了卓越的投資組合管理、靈活的 金融產品(租賃或貸款條款)和複雜的財務分析和管理，以降低運營成本、簡化 會計和提高利潤。它是可擴展的，從一個基本的產品到一組高度專業化的模塊，用於 系統、投資組合和幾乎所有操作的規模和複雜性的會計方法。它是領先的“財富”500強銀行和汽車專賣店的車輛租賃基礎設施的核心，也是業內一些領先的獨立出租人的核心。它處理租賃或貸款生命週期的各個方面，包括信貸申請來源、信貸 裁決、定價、文檔、預訂、付款、客户服務、收集、中期調整以及資產處置和再營銷的期末選項 。

LeasePak-SaaS

NTA 還提供LeasePak軟件即服務(“SaaS”)業務線，它提供高性能，降低了 的總擁有成本。SaaS提供了一個經過驗證的部署選項，客户只需要訪問Internet就可以使用 軟件。隨着雲價格的彈性、收入流的可預見性和客户投資回報的提高，管理 相信其SaaS客户將體驗到通常與高度 可擴展的私有云相關聯的性能、可靠性和速度。LeasePak-SaaS的目標是中小型租賃和融資公司。

LeaseSoft

除了向歐洲市場提供NFS™之外，NTE還提供了一些區域性產品，包括LeaseSoft和LoanSoft。 LeaseSoft是一個完整的生命週期租賃和融資系統，主要針對英國的融資方市場，包括支持 門户網站的模塊和一個電子數據交換管理器，以促進供資者和介紹人之間的集成。LoanSoft與LeaseSoft類似，但對消費貸款市場進行了優化。

高光

下面列出了NetSol在截至2019年9月30日的三個月中的一些亮點：

在短期內，我們的成功將在很大程度上取決於公司能否繼續增長收入和提高利潤，充分利用各種市場和垂直市場的增長資本，在北美和歐洲市場取得進展，並繼續在我們經營的每一個市場上精簡銷售和營銷工作。不過，管理層對已合併和精簡的 繼續業務的前景仍然樂觀。

管理層 確定了影響NetSol的下列重大趨勢。

積極趨勢：

負 趨勢：

財務狀況變化

2019年9月30日結束的季度與2018年9月30日終了的季度相比

下表列出了截至9月30日、2019年和2018年本季度未經審計的合併業務合併報表中的項目佔收入的百分比。

我們業務的很大一部分是以美元以外的貨幣進行的。如“精簡綜合財務報表説明”中注20“業務部分”所述，我們在若干地理區域開展業務。與外幣匯率相比，美元價值的削弱通常會增加我們的收入，但也會增加以美元以外貨幣計價的開支。同樣，與外幣匯率相比，美元的升值通常會減少我們的收入，但也會減少我們以美元以外貨幣計價的開支。我們據此規劃我們的業務，將額外資源 部署到擴展領域，同時考慮到目標市場的經濟不確定性，繼續監測我們的總體支出。為了提供一個框架來評估我們的基本業務是如何運作的，不包括外匯 波動的影響，我們用不變貨幣比較了從一個時期到另一個時期的結果變化。為了計算 我們的恆定貨幣結果，我們將當期結果應用於前期外幣匯率。在下面的 表中，我們根據報告的貨幣和常量貨幣的實際結果顯示更改。