美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格10-Q
(標記一)
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[X] |
根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告 |
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截至2019年9月30日的季度期間 |
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或 |
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[] |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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_的過渡期 |
佣金檔案編號0-11676
Bel fuse公司
新澤西州澤西市範沃斯特街206號
郵編：07302
(201) 432-0463
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(登記人的電話號碼，包括區號)
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新澤西 |
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22-1463699 |
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(成立為法團的國家) |
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(國税局僱主識別號) |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。 |
是[X] |
不[] |
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用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。 |
是[X] |
不[] |
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用複選標記表明註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見《交換法》第12b-2條中關於大型加速申報公司、加速申報公司、小型申報公司和新興增長公司的定義。 |
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大型加速 過濾器[] |
加速 過濾器[X] |
非加速 過濾器[] |
較小的報告 公司[X] |
新興增長 公司[] |
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如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。 |
[] |
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根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的名稱 |
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貿易符號 |
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註冊交易所的名稱 |
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A類普通股(面值0.10美元) |
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BELFA |
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納斯達克全球精選市場 |
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B類普通股(面值0.10美元) |
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BELFB |
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納斯達克全球精選市場 |
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用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如法案第12b-2條所定義)。 |
是[] |
不[X] |
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每個班級的名稱 |
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未發行普通股數量 截至2019年11月1日 |
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A類普通股(面值0.10美元) |
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2,144,912 |
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B類普通股(面值0.10美元) |
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10,128,602 |
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Bel fuse公司 |
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指數 |
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頁 |
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第一部分 |
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財務信息 |
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第1項 |
財務報表(未審計) |
2 |
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截至2019年9月30日的精簡綜合資產負債表及 2018年12月31日(未審計) |
2 |
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三年和九年簡明綜合經營報表 截至2019年9月30日和2018年9月30日的月份(未審計) |
3 |
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簡明綜合損益表 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月(未審計) |
4 |
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三人股東權益簡明合併報表及 截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月(未審計) |
5 |
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九年現金流量簡明合併報表 截至2019年9月30日和2018年9月30日的月份(未審計) |
7 |
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簡明綜合財務報表附註(未審計) |
8 - 18 |
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項目2. |
管理層討論與分析 財務狀況和經營成果 |
19 - 25 |
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項目3. |
定量和定性披露 市場風險 |
25 |
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項目4. |
管制和程序 |
25 |
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第二部分 |
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其他資料 |
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第1項 |
法律程序 |
25 |
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第1A項 |
危險因素 |
25 |
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| 項目2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 25 | |
| 項目3. | 高級證券違約 | 25 | |
| 項目4. | 礦山安全披露 | 25 | |
| 項目5. | 其他資料 | 25 | |
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第6項 |
陳列品 |
26 |
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簽名 |
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27 |
關於前瞻性信息的警示通知
本報告中使用的術語“公司”、“貝爾”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Bel Fuse公司。及其合併子公司，除非另有説明。
公司的綜合經營業績受到多種因素的影響，這些因素可能對收入和盈利產生重大不利影響，其中包括我們2018年年度報告Form 10-K中第1A項所述的風險因素。由於這些和其他因素，公司未來的季度或年度經營業績可能出現重大波動，這可能對其業務、綜合財務狀況、經營業績和普通股價格產生重大不利影響。此外，本文件和公司提交給證券交易委員會(“SEC”)的其他文件包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”對公司業務的某些前瞻性陳述(“前瞻性陳述”)。前瞻性陳述必然會受到風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與這些陳述大不相同。前瞻性陳述可以通過“預期”、“相信”、“計劃”、“假設”、“可以”、“應該”、“估計”、“預期”、“打算”、“潛在”、“尋求”、“預測”、“可能”、“將”以及類似的未來時期等詞語來識別。本報告中包含的關於我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性聲明會受到某些風險和不確定因素的影響，包括我們2018年年度報告Form 10-K中第1A項所詳述的那些風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與這些前瞻性聲明大不相同。公司沒有義務公開發布這些前瞻性陳述的任何修訂結果，這些前瞻性陳述可能是反映此後的事件或情況或反映意外事件發生所必需的。公司所作的任何前瞻性陳述僅基於我們目前可獲得的信息，並且僅在作出陳述之日發表。
第一部分財務信息
項目1.財務報表(未審計)
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Bel fuse公司和子公司 |
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簡明綜合資產負債表 |
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(以千為單位，共享和每份數據除外) |
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(未審計) |
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九月三十日， |
十二月三十一號， |
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2019 |
2018 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
$ | 64,816 | $ | 53,911 | ||||
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應收賬款，扣除壞賬準備，分別為1，975美元和1，638美元 |
79,110 | 91,939 | ||||||
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盤存 |
110,209 | 120,068 | ||||||
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未開單應收帳款 |
14,868 | 15,799 | ||||||
|
其他流動資產 |
9,058 | 8,792 | ||||||
|
流動資產總額 |
278,061 | 290,509 | ||||||
|
財產，廠房和設備，淨額 |
42,470 | 43,932 | ||||||
|
使用權資產 |
16,296 | - | ||||||
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無形資產，淨額 |
57,509 | 62,689 | ||||||
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商譽 |
10,778 | 19,817 | ||||||
|
遞延所得税 |
2,283 | 496 | ||||||
|
其他資產 |
26,948 | 26,081 | ||||||
|
總資產 |
$ | 434,345 | $ | 443,524 | ||||
|
負債和股東權益 |
||||||||
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流動負債： |
||||||||
|
應付帳款 |
$ | 38,890 | $ | 56,171 | ||||
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應計費用 |
31,069 | 32,290 | ||||||
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長期債務的當期部分 |
4,743 | 2,508 | ||||||
|
經營租賃負債，當期 |
6,039 | - | ||||||
|
其他流動負債 |
5,785 | 15,061 | ||||||
|
流動負債總額 |
86,526 | 106,030 | ||||||
|
長期負債： |
||||||||
|
長期債務 |
107,588 | 111,705 | ||||||
|
長期經營租賃責任 |
10,713 | - | ||||||
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不確定税務狀況的負債 |
26,464 | 27,553 | ||||||
|
最低養卹金義務和無資金準備的養卹金負債 |
19,346 | 18,683 | ||||||
|
遞延所得税 |
1,319 | 1,161 | ||||||
|
其他負債 |
11,749 | 1,922 | ||||||
|
負債共計 |
263,705 | 267,054 | ||||||
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承諾和或有事項 |
||||||||
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股東權益： |
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優先股，無票面價值，授權1，000，000股；未發行 |
- | - | ||||||
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A類普通股，每股面值0.10美元，10，000，000股授權股；流通股：2019年2，144，912股，2018年2，174，912股(扣除1，072，769股庫務股) |
214 | 217 | ||||||
|
B類普通股，每股票面價值0.10美元，授權30，000，000股；流通股：2019年10，132，102股，2018年10，092，352股(扣除3，218，307股庫務股) |
1,013 | 1,009 | ||||||
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額外實收資本 |
33,206 | 31,387 | ||||||
|
留存收益 |
164,252 | 168,695 | ||||||
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累計其他綜合損失 |
(28,045 | ) | (24,838 | ) | ||||
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股東權益總額 |
170,640 | 176,470 | ||||||
|
總負債和股東權益 |
$ | 434,345 | $ | 443,524 | ||||
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見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。 |
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Bel fuse公司和子公司 |
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簡明綜合經營報表 |
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(以千為單位，每股數據除外) |
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(未審計) |
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三個月 |
九個月結束 |
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九月三十日， |
九月三十日， |
|||||||||||||||
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2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
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淨銷售額 |
$ | 124,479 | $ | 146,489 | $ | 377,284 | $ | 405,451 | ||||||||
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銷售成本 |
102,021 | 117,282 | 311,382 | 326,096 | ||||||||||||
|
毛利 |
22,458 | 29,207 | 65,902 | 79,355 | ||||||||||||
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銷售、一般及行政費用 |
17,909 | 18,691 | 56,472 | 57,690 | ||||||||||||
| 商譽減值 | 8,891 | - | 8,891 | - | ||||||||||||
|
重組費用 |
281 | 17 | 1,651 | 62 | ||||||||||||
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出售財產所得的收益 |
- | - | (4,257 | ) | - | |||||||||||
|
(虧損)經營收入 |
(4,623 | ) | 10,499 | 3,145 | 21,603 | |||||||||||
|
利息費用 |
(1,305 | ) | (1,391 | ) | (4,126 | ) | (3,917 | ) | ||||||||
|
其他收入(費用)，淨額 |
28 | 43 | (361 | ) | (479 | ) | ||||||||||
|
(損失)扣除所得税前的收益(受益) |
(5,900 | ) | 9,151 | (1,342 | ) | 17,207 | ||||||||||
|
所得税準備金(受益於)所得税 |
590 | (2,201 | ) | 1,049 | 523 | |||||||||||
|
普通股股東可獲得的淨(虧損)收益 |
$ | (6,490 | ) | $ | 11,352 | $ | (2,391 | ) | $ | 16,684 | ||||||
|
每普通股淨(虧損)收益： |
||||||||||||||||
|
A類普通股-基本和稀釋 |
$ | (0.51 | ) | $ | 0.89 | $ | (0.20 | ) | $ | 1.31 | ||||||
|
B類普通股-基本和稀釋 |
$ | (0.53 | ) | $ | 0.94 | $ | (0.19 | ) | $ | 1.40 | ||||||
|
已發行股票的加權平均數： |
||||||||||||||||
|
A類普通股-基本和稀釋 |
2,173 | 2,175 | 2,174 | 2,175 | ||||||||||||
|
B類普通股-基本和稀釋 |
10,139 | 9,972 | 10,113 | 9,891 | ||||||||||||
|
見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。 |
|
|||||||||||||||
|
Bel fuse公司和子公司 |
|
簡明綜合損益表 |
|
(千) |
|
(未審計) |
|
三個月 |
九個月結束 |
|||||||||||||||
|
九月三十日， |
九月三十日， |
|||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
|
普通股股東可獲得的淨(虧損)收益 |
$ | (6,490 | ) | $ | 11,352 | $ | (2,391 | ) | $ | 16,684 | ||||||
|
其他綜合(虧損)收入： |
||||||||||||||||
|
貨幣換算調整，扣除税後，截至2019年9月30日的三個月為(13美元)，截至2018年9月30日的三個月為1美元，截至2019年9月30日的九個月為(12美元)，截至2018年9月30日的九個月為(11美元) |
(2,561 | ) | (1,032 | ) | (2,854 | ) | (4,463 | ) | ||||||||
|
在此期間產生的有價證券未實現虧損，截至2019年9月30日的三個月為0美元，截至2018年9月30日的三個月為(3美元)，截至2019年9月30日的9個月為0美元，截至2018年9月30日的9個月為17美元 |
- | (170 | ) | - | (201 | ) | ||||||||||
|
未籌集資金的SERP負債的變化，扣除税後，截至2019年9月30日的三個月為(11美元)，截至2018年9月30日的三個月為(25美元)，截至2019年9月30日的9個月為(33美元)，截至2018年9月30日的9個月為(76美元) |
37 | 85 | 111 | 256 | ||||||||||||
|
其他綜合損失 |
(2,524 | ) | (1,117 | ) | (2,743 | ) | (4,408 | ) | ||||||||
|
綜合(虧損)收入 |
$ | (9,014 | ) | $ | 10,235 | $ | (5,134 | ) | $ | 12,276 | ||||||
|
見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。 |
|
Bel fuse公司和子公司 |
|
股東權益簡明合併報表 |
|
(以千為單位，每股數據除外) |
|
(未審計) |
|
累積 |
||||||||||||||||||||||||
|
其他 |
甲類 |
乙類 |
附加 |
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|
留用 |
綜合 |
普普通通 |
普普通通 |
付清 |
||||||||||||||||||||
| 總計 | 收益 | (損失)收入 | 股票 | 股票 | 資本 | |||||||||||||||||||
| 2018年12月31日的餘額 | $ | 176,470 | $ | 168,695 | $ | (24,838 | ) | $ | 217 | $ | 1,009 | $ | 31,387 | |||||||||||
| 淨收益 | 1,131 | 1,131 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
|
宣佈的股息： |
||||||||||||||||||||||||
|
A類普通股，0.06美元/股 |
(130 | ) | (130 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
|
B類普通股，0.07美元/股 |
(708 | ) | (708 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
|
有限制普通股的沒收 |
- | - | - | - | (1 | ) | 1 | |||||||||||||||||
| 外幣換算調整，税後淨額為17美元 | 540 | - | 540 | - | - | - | ||||||||||||||||||
|
股票補償費用 |
813 | - | - | - | - | 813 | ||||||||||||||||||
|
未提供資金的SERP負債的變化，税後淨額(11美元) |
37 | - | 37 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 採用ASU 2018-02的效果(主題220) | - | 463 | (463 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
|
2019年3月31日的餘額 |
178,153 | 169,451 | (24,724 | ) | 217 | 1,008 | 32,201 | |||||||||||||||||
| 淨收益 | 2,967 | 2,967 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 宣佈的股息： | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股，0.06美元/股 | (131 | ) | (131 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| B類普通股，0.07美元/股 | (704 | ) | (704 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 發行限制性普通股 | - | - | - | - | 7 | (7 | ) | |||||||||||||||||
| 有限制普通股的沒收 | - | - | - | - | (1 | ) | 1 | |||||||||||||||||
| 外幣換算調整，税後(16美元) | (834 | ) | - | (834 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||
| 股票補償費用 | 788 | - | - | - | - | 788 | ||||||||||||||||||
| 未提供資金的SERP負債的變化，税後淨額(11美元) | 37 | - | 37 | - | - | - | ||||||||||||||||||
|
2019年6月30日的餘額 |
180,276 | 171,583 | (25,521 | ) | 217 | 1,014 | 32,983 | |||||||||||||||||
|
淨損失 |
(6,490 | ) | (6,490 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 宣佈的股息： | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股，0.06美元/股 | (131 | ) | (131 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| B類普通股，0.07美元/股 | (710 | ) | (710 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 有限制普通股的沒收 | - | - | - | - | (1 | ) | 1 | |||||||||||||||||
| 回購A類普通股 | (448 | ) | - | - | (3 | ) | - | (445 | ) | |||||||||||||||
|
外幣換算調整，税後(13美元) |
(2,561 | ) | - | (2,561 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||
| 股票補償費用 | 667 | - | - | - | - | 667 | ||||||||||||||||||
| 未提供資金的SERP負債的變化，税後淨額(11美元) | 37 | - | 37 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 2019年9月30日的餘額 | $ | 170,640 | $ | 164,252 | $ | (28,045 | ) | $ | 214 | $ | 1,013 | $ | 33,206 | |||||||||||
|
見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。 |
|
Bel fuse公司和子公司 |
|
股東權益簡明合併報表 |
|
(以千為單位，每股數據除外) |
|
(未審計) |
|
累積 |
||||||||||||||||||||||||
|
其他 |
甲類 |
乙類 |
附加 |
|||||||||||||||||||||
|
留用 |
綜合 |
普普通通 |
普普通通 |
付清 |
||||||||||||||||||||
| 總計 | 收益 | (損失)收入 | 股票 | 股票 | 資本 | |||||||||||||||||||
|
2017年12月31日的餘額 |
$ | 157,960 | $ | 147,807 | $ | (19,625 | ) | $ | 217 | $ | 986 | $ | 28,575 | |||||||||||
|
淨損失 |
(1,303 | ) | (1,303 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
|
宣佈的股息： |
||||||||||||||||||||||||
|
A類普通股，0.06美元/股 |
(130 | ) | (130 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
|
B類普通股，0.07美元/股 |
(700 | ) | (700 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
|
有限制普通股的沒收 |
- | - | - | - | (1 | ) | 1 | |||||||||||||||||
| 外幣換算調整，税後淨額為25美元 | 4,017 | - | 4,017 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 未實現的有價證券持有損失 | ||||||||||||||||||||||||
| 年內發生，税後淨額為20美元 | (31 | ) | - | (31 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||
|
股票補償費用 |
779 | - | - | - | - | 779 | ||||||||||||||||||
|
未提供資金的SERP負債的變化，税後淨額(25美元) |
86 | - | 86 | - | - | - | ||||||||||||||||||
|
採用ASU 2014-09的效果(主題606) |
3,497 | 3,497 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 2018年3月31日的餘額 | 164,175 | 149,171 | (15,553 | ) | 217 | 985 | 29,355 | |||||||||||||||||
| 淨收益 | 6,634 | 6,634 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 宣佈的股息： | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股，0.06美元/股 | (131 | ) | (131 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| B類普通股，0.07美元/股 | (689 | ) | (689 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 有限制普通股的沒收 | - | - | - | - | (1 | ) | 1 | |||||||||||||||||
| 外幣換算調整，税後(37美元) | (7,448 | ) | - | (7,448 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||
| 股票補償費用 | 671 | - | - | - | - | 671 | ||||||||||||||||||
| 未提供資金的SERP負債的變化，税後淨額(25美元) | 85 | - | 85 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 2018年6月30日的餘額 | 163,297 | 154,985 | (22,916 | ) | 217 | 984 | 30,027 | |||||||||||||||||
| 淨收益 | 11,352 | 11,352 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 宣佈的股息： | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股，0.06美元/股 | (130 | ) | (130 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| B類普通股，0.07美元/股 | (689 | ) | (689 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
|
發行限制性普通股 |
- | - | - | - | 24 | (24 | ) | |||||||||||||||||
| 有限制普通股的沒收 | - | - | - | - | (1 | ) | 1 | |||||||||||||||||
|
外幣換算調整，税後淨額為1美元 |
(1,032 | ) | - | (1,032 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||
| 未實現的有價證券持有損失 | ||||||||||||||||||||||||
| 年內產生，扣除税額($3) | (170 | ) | - | (170 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||
| 股票補償費用 | 598 | - | - | - | - | 598 | ||||||||||||||||||
| 未提供資金的SERP負債的變化，税後淨額(25美元) | 85 | - | 85 | - | - | - | ||||||||||||||||||
|
2018年9月30日的餘額 |
$ | 173,311 | $ | 165,518 | $ | (24,033 | ) | $ | 217 | $ | 1,007 | $ | 30,602 | |||||||||||
|
見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。 |
|
Bel fuse公司和子公司 |
|
簡明綜合現金流量表 |
|
(千美元) |
|
(未審計) |
|
九個月結束 |
||||||||
|
九月三十日， |
||||||||
|
2019 |
2018 |
|||||||
|
業務活動現金流量： |
||||||||
|
淨(虧損)收益 |
$ | (2,391 | ) | $ | 16,684 | |||
|
調節淨(虧損)收益與經營活動提供的淨現金的調整： |
||||||||
| 商譽減值 | 8,891 | - | ||||||
|
折舊攤銷 |
12,265 | 13,738 | ||||||
|
以股票為基礎的薪酬 |
2,268 | 2,046 | ||||||
|
遞延融資成本攤銷 |
349 | 413 | ||||||
|
遞延所得税 |
(1,765 | ) | 1,740 | |||||
|
外幣重估未實現淨收益 |
(478 | ) | (2,396 | ) | ||||
|
出售財產所得的收益 |
(4,257 | ) | - | |||||
|
其他，淨 |
1,172 | 963 | ||||||
| 營業資產和負債的變化： | ||||||||
|
應收帳款，淨額 |
12,395 | (18,985 | ) | |||||
|
未開單應收帳款 |
931 | (2,017 | ) | |||||
|
盤存 |
8,383 | (18,844 | ) | |||||
|
應付帳款 |
(16,249 | ) | 15,545 | |||||
|
應計費用 |
(874 | ) | 1,969 | |||||
|
其他營業資產/負債，淨額 |
(1,712 | ) | (6,687 | ) | ||||
|
經營活動提供的淨現金 |
18,928 | 4,169 | ||||||
|
投資活動的現金流量： |
||||||||
|
購買財產、廠房和設備 |
(8,188 | ) | (8,770 | ) | ||||
| 在拉比信託內出售有價證券所得收益 | - | 1,348 | ||||||
| 在拉比信託範圍內購買有價證券 | - | (1,348 | ) | |||||
|
處置/出售財產、廠房和設備的收益 |
5,787 | 53 | ||||||
|
投資活動所用現金淨額 |
(2,401 | ) | (8,717 | ) | ||||
|
籌資活動的現金流量： |
||||||||
|
支付給普通股股東的股息 |
(2,403 | ) | (2,376 | ) | ||||
|
循環信貸額度下的借款 |
12,000 | 7,500 | ||||||
|
循環信貸額度償還 |
(12,000 | ) | (7,500 | ) | ||||
|
償還長期債務 |
(2,231 | ) | (8,268 | ) | ||||
| 購買和退回A類普通股 | (448 | ) | - | |||||
|
用於融資活動的現金淨額 |
(5,082 | ) | (10,644 | ) | ||||
|
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
(540 | ) | 134 | |||||
|
現金和現金等價物淨增加(減少) |
10,905 | (15,058 | ) | |||||
|
現金和現金等價物-期初 |
53,911 | 69,354 | ||||||
|
現金和現金等價物-期末 |
$ | 64,816 | $ | 54,296 | ||||
|
補充資料： |
||||||||
|
在此期間支付的現金： |
||||||||
|
所得税，扣除收到的退款 |
$ | 3,497 | $ | 6,291 | ||||
|
利息支付 |
$ | 3,815 | $ | 3,485 | ||||
|
見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。 |
Bel fuse公司和子公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註
|
1. |
列報基礎和會計政策 |
簡明綜合資產負債表、經營報表、全面(虧損)收入、股東權益和現金流量均由本公司編制，未經審計。管理層認為，已作出所有必要的調整(僅由正常經常性調整組成)，以公平地列報所有呈報期間的綜合財務狀況、經營業績和現金流量。截至2019年9月30日的三個月和九個月的結果不一定表明全年的預期結果。這些簡明的綜合財務報表應與Bel Fuse年度報告的截至2018年12月31日的10-K表格中的綜合財務報表及其腳註一起閲讀。
根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和法規(包括中期報告要求)，美國普遍接受的會計原則(“美國GAAP”)要求的某些信息和腳註披露已從這些簡明綜合財務報表中精簡或省略。根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出影響我們的簡明綜合財務報表及其附註中報告金額和或有金額披露的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。
本公司的重要會計政策概述於本公司截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K的附註1。截至二零一九年九月三十日止九個月內，除下文“最近採用的會計準則”所述外，這些會計政策並無重大變動。
這些簡明綜合財務報表附註的表中包括的所有金額，每股金額除外，以千為單位。
最近採用的會計準則
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-02年度會計準則更新(“ASU”)，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)為租賃會計提供了一種新的綜合模式。在這一指導下，承租人和出租人應在對所有租賃(包括分租)進行會計核算時採用“使用權”模式，並消除經營性租賃和表外租賃的概念。費用的確認、計量和列報將取決於作為融資或經營租賃的分類。根據收入確認指南，對出租人會計進行了類似的修改。本指南適用於從2018年12月15日起的年度期間和年度期間內的臨時期間。修正案還要求披露有關租賃安排的某些定量和定性信息。
本公司採用經修訂的ASU 2016-02，採用修改後的追溯方法，自2019年1月1日起生效。就採納而言，我們選擇利用840項下的可比性，據此，貴公司將繼續根據ASC 840呈報前期財務報表和披露。此外，我們選擇了在標準範圍內允許的三個實際權宜之計的過渡包，這消除了重新評估先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論的要求。此外，我們選擇了短期租賃例外政策，允許我們不將本標準的確認要求應用於短期租賃(即期限為12個月或更短的租賃)，以及將租賃和非租賃組成部分作為某些資產類別的單一組成部分進行核算的會計政策。我們實施了新的租賃制度，以促進新準則的要求，並完成了對我們的會計政策、流程、披露和財務報告內部控制的必要變更。
採用新標準後，截至2019年1月1日，我們的綜合資產負債表上記錄了2070萬美元的使用權資產和2100萬美元的與我們的經營租賃相關的租賃負債。該標準並未對公司的綜合淨收益產生實質性影響，也沒有對現金流產生任何影響。參見附註13，租約，主題842與採用ASU 2016-02相關的披露。
2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02，損益表-報告全面收益(主題220)：從累積的其他全面收益中重新分類某些税收影響好的。本指南允許根據2017年12月22日頒佈的“美國減税和就業法案”，將累積的其他綜合收益重新分類為留存收益，以應對美國減税和就業法案造成的滯留税收影響。本指南在2018年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內對所有實體有效，並且應在採用期或追溯適用於承認美國減税和就業法案中美國聯邦企業所得税税率變化影響的每個期間。本指南自2019年1月1日起由公司採用。根據這一指導意見，截至2019年1月1日，公司將50萬美元的滯留税收影響從累積的其他全面收益重新分類到簡明綜合資產負債表的權益部分的留存收益。本指南的採用對公司的簡明綜合財務報表沒有產生重大影響。
2018年5月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進，簡化了給予非僱員的貨物和服務的股份支付的會計處理。本指南將更好地使對非員工的股份支付的處理與授予員工的此類股份支付的要求相一致。本指南對2018年12月15日之後的所有公共實體有效，包括該年度內的過渡期。本指南於2019年1月1日起被公司採用，並未對公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減損測試(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04通過從商譽減值測試中刪除步驟2，簡化了要求實體測試商譽減值的方式。在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期和年度商譽減值測試允許提前採用。本公司選擇儘早採用ASU 2017-04，自2019年7月1日起生效，並在本指南下計入附註4中討論的商譽減值費用。
已發佈但尚未採用的會計準則
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)好的。新指南將擴大實體在制定與其金融工具相關的預期信用損失估計時必須考慮的信息，並在美國公認會計原則中增加一種基於預期損失而不是招致損失的減值模型。該修正案目前對公共實體有效，適用於2019年12月15日之後的年度報告期，允許提前採用。管理層目前正在評估ASU 2016-13年度的影響，但預計不會對公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化好的。更新後的指引改善了公允價值計量的披露要求。更新後的指南對財年以及這些財年內的過渡期(從2019年12月15日之後開始)有效。對於任何刪除或修改的披露，允許提前採用。公司目前正在評估採用更新條款的時間和影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14，薪酬-退休福利-定義的福利計劃-一般(副主題715-20)：披露框架-對定義的福利計劃的披露要求的更改(“ASU 2018-14”)好的。本指南刪除了某些被認為不利於成本的披露，澄清了某些要求的披露，並添加了額外的披露。該標準適用於2020年12月15日之後結束的財政年度。ASU 2018-14中的修正案需要在追溯的基礎上應用。該公司目前正在評估新指南對其披露的影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(副主題350-40)：客户對雲計算安排中發生的實施成本的核算，這是一種服務成本好的。本指南將託管安排(即服務合同)中發生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件時發生的實施成本資本化的要求相一致。本指南對2019年12月15日之後開始的中期報告期和年度報告期有效，並允許提前採用。本公司目前正在評估採用此ASU將對其合併財務報表產生的影響。
|
2. |
營業收入 |
下表提供了按產品組和銷售渠道分類的收入信息，幷包括分類收入與我們的可報告細分市場的對賬：
|
截至2019年9月30日的三個月 |
截至2019年9月30日的9個月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
北 |
北 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
美國 |
亞洲 |
歐洲 |
固形 |
美國 |
亞洲 |
歐洲 |
固形 |
|||||||||||||||||||||||||
|
按產品組： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
連接解決方案 |
$ | 33,929 | $ | 2,510 | $ | 8,092 | $ | 44,531 | $ | 97,273 | $ | 9,012 | $ | 25,069 | $ | 131,354 | ||||||||||||||||
|
磁性溶液 |
8,241 | 29,576 | 1,842 | 39,659 | 26,662 | 85,834 | 6,109 | 118,605 | ||||||||||||||||||||||||
|
電源解決方案和保護 |
23,608 | 7,868 | 8,813 | 40,289 | 73,495 | 21,709 | 32,121 | 127,325 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | 65,778 | $ | 39,954 | $ | 18,747 | $ | 124,479 | $ | 197,430 | $ | 116,555 | $ | 63,299 | $ | 377,284 | |||||||||||||||||
|
按銷售渠道： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
直接發送給客户 |
$ | 44,110 | $ | 34,837 | $ | 12,397 | $ | 91,344 | $ | 133,432 | $ | 98,672 | $ | 41,903 | $ | 274,007 | ||||||||||||||||
|
通過分發 |
21,668 | 5,117 | 6,350 | 33,135 | 63,998 | 17,883 | 21,396 | 103,277 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | 65,778 | $ | 39,954 | $ | 18,747 | $ | 124,479 | $ | 197,430 | $ | 116,555 | $ | 63,299 | $ | 377,284 | |||||||||||||||||
|
截至2018年9月30日的三個月 |
截至2018年9月30日的9個月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
北 |
北 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
美國 |
亞洲 |
歐洲 |
固形 |
美國 |
亞洲 |
歐洲 |
固形 |
|||||||||||||||||||||||||
|
按產品組： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
連接解決方案 |
$ | 34,919 | $ | 5,293 | $ | 8,314 | $ | 48,526 | $ | 100,797 | $ | 13,533 | $ | 26,043 | $ | 140,373 | ||||||||||||||||
|
磁性溶液 |
10,586 | 40,100 | 2,286 | 52,972 | 28,795 | 100,769 | 7,184 | 136,748 | ||||||||||||||||||||||||
|
電源解決方案和保護 |
25,149 | 8,135 | 11,707 | 44,991 | 71,759 | 23,760 | 32,811 | 128,330 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | 70,654 | $ | 53,528 | $ | 22,307 | $ | 146,489 | $ | 201,351 | $ | 138,062 | $ | 66,038 | $ | 405,451 | |||||||||||||||||
|
按銷售渠道： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
直接發送給客户 |
$ | 46,802 | $ | 46,965 | $ | 15,184 | $ | 108,951 | $ | 128,754 | $ | 119,294 | $ | 45,368 | $ | 293,416 | ||||||||||||||||
|
通過分發 |
23,852 | 6,563 | 7,123 | 37,538 | 72,597 | 18,768 | 20,670 | 112,035 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | 70,654 | $ | 53,528 | $ | 22,307 | $ | 146,489 | $ | 201,351 | $ | 138,062 | $ | 66,038 | $ | 405,451 | |||||||||||||||||
公司2019年9月30日和2018年12月31日合同資產和合同負債餘額如下：
|
九月三十日， |
十二月三十一號， |
|||||||
|
2019 |
2018 |
|||||||
|
合同資產-當期(未開單應收) |
$ | 14,868 | $ | 15,799 | ||||
|
合同負債-流動(遞延收入) |
$ | 1,004 | $ | 1,036 | ||||
從2018年12月31日到2019年9月30日，我們未結賬應收賬款餘額的變化主要涉及公司業績(即我們的產品被運送到客户控制的中心時)與公司可以根據客户合同條款向客户開具發票的時間差(即當客户從客户控制的中心拉出我們的產品時)。
分配給截至2019年9月30日尚未履行的剩餘履行義務的交易價格總額為1570萬美元，涉及期限超過一年的合同，預計合同到期日為2020-2025年。預計總金額的20%將在2020年內確認，57%將在2021年確認，其餘部分將在2021年以後確認。
|
3. |
每股收益(虧損) |
下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的兩級法下的基本和稀釋後每股淨(虧損)收益的計算：
|
三個月 |
九個月結束 |
|||||||||||||||
|
九月三十日， |
九月三十日， |
|||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
|
分子： |
||||||||||||||||
|
淨(虧損)收益 |
$ | (6,490 | ) | $ | 11,352 | $ | (2,391 | ) | $ | 16,684 | ||||||
|
減去宣佈的股息： |
||||||||||||||||
|
甲類 |
131 | 130 | 392 | 391 | ||||||||||||
|
乙類 |
710 | 689 | 2,124 | 2,079 | ||||||||||||
|
未分配(虧損)收益 |
$ | (7,331 | ) | $ | 10,533 | $ | (4,907 | ) | $ | 14,214 | ||||||
|
未分配(虧損)收益分配-基本和稀釋： |
||||||||||||||||
|
A類未分配(虧損)收益 |
$ | (1,243 | ) | $ | 1,812 | $ | (834 | ) | $ | 2,461 | ||||||
|
B類未分配(虧損)收益 |
(6,088 | ) | 8,721 | (4,073 | ) | 11,753 | ||||||||||
|
未分配(虧損)收益總額 |
$ | (7,331 | ) | $ | 10,533 | $ | (4,907 | ) | $ | 14,214 | ||||||
|
淨(虧損)收益分配-基本和稀釋： |
||||||||||||||||
|
A級淨(虧損)收益 |
$ | (1,112 | ) | $ | 1,942 | $ | (442 | ) | $ | 2,852 | ||||||
|
B類淨(虧損)收益 |
(5,378 | ) | 9,410 | (1,949 | ) | 13,832 | ||||||||||
|
淨(虧損)收益 |
$ | (6,490 | ) | $ | 11,352 | $ | (2,391 | ) | $ | 16,684 | ||||||
|
分母： |
||||||||||||||||
|
加權平均流通股： |
||||||||||||||||
|
A級-基本和稀釋 |
2,173 | 2,175 | 2,174 | 2,175 | ||||||||||||
|
B類-基本和稀釋 |
10,139 | 9,972 | 10,113 | 9,891 | ||||||||||||
|
每股淨(虧損)收益： |
||||||||||||||||
|
A級-基本和稀釋 |
$ | (0.51 | ) | $ | 0.89 | $ | (0.20 | ) | $ | 1.31 | ||||||
|
B類-基本和稀釋 |
$ | (0.53 | ) | $ | 0.94 | $ | (0.19 | ) | $ | 1.40 | ||||||
|
4. |
公允價值計量 |
公允價值被定義為退出價格，代表在計量日期基於資產或負債的最佳使用而在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉讓負債而支付的價格。要求實體使用公允價值層次結構，該層次結構在計量公允價值時最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀測的投入的使用。有三個級別的輸入可用於衡量公允價值：
一級-可觀察的投入，例如活躍市場中的報價市場價格；
2級-直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入；以及
3級-很少或沒有市場數據的不可觀察輸入，因此要求實體制定自己的假設。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們的可供銷售證券主要由拉比信託持有的投資組成，這些投資旨在為公司的補充高管退休計劃(“SERP”)債務提供資金。這些證券使用活躍市場中相同資產(一級)投入的報價以公允價值計量，截至2019年9月30日為120萬美元，2018年12月31日為140萬美元。本公司並無任何按公允價值按經常性基準計量的金融資產分類為第3級，且於截至二零一九年九月三十日或二零一八年九月三十日止九個月內並無調入或調出第一級、第二級或第三級。截至二零一九年九月三十日或二零一八年九月三十日止九個月內，本公司用以衡量經常性或非經常性資產公平值的估值方法並無變動。
截至二零一九年九月三十日或二零一八年十二月三十一日，並無按公允價值按非經常性基準入賬的金融資產。
本公司還有其他金融工具，例如現金及現金等價物、應收賬款、受限制現金、應付賬款和應計費用，由於其流動性或短期性質，不按公允價值按經常性基礎計量，而是以近似公允價值的金額入賬。本公司長期債務的公允價值是使用貼現現金流量法估計的，該方法基於目前可用於具有類似條款和期限的債務發行的利率。在2019年9月30日和2018年12月31日，總債務的估計公允價值分別為1.168億美元和1.179億美元，而賬面值分別為1.123億美元和1.142億美元。截至2019年9月30日，本公司在公允價值披露要求範圍內沒有任何其他財務負債。
非金融資產和負債，如商譽、不確定期限無形資產和長期資產，在非經常性基礎上按公允價值核算。在觸發事件發生時測試這些項目的損害。吾等於每年第四季按呈報單位審核商譽減值，以及每當事件或情況變化顯示商譽賬面值可能無法收回時。由於市場狀況從2019年早些時候的疲軟持續到第三季度，傳入訂單沒有出現明顯的反彈，公司2019年的實際收入和利潤率水平明顯低於年度商譽減值分析(截至2018年10月1日進行)中使用的財務預測，並且預計2019年不會反彈到這些水平。公司確定，當前的業務條件，以及由此導致的公司預計未貼現和貼現現金流的減少，以及隨之而來的股價下跌，構成了一個觸發事件，要求公司在2019年第三季度進行與其長期資產和商譽相關的中期減值測試。本公司對其長壽資產的中期測試表明，其長壽資產的賬面價值是可收回的，且截至2019年7月31日測試日不存在減值。
本公司與商譽減值中期測試相關的3級公允價值分析得到兩種普遍接受的估值方法(收益法和市場法)的加權支持，如公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中進一步描述的那樣。這些方法包括許多關於未來情況的假設，例如行業和/或當地市場條件，這些假設可能直接影響每個報告單位未來的運營，因此是不確定的。利用這些方法來開發一系列公允價值，並且利用這些方法的加權平均值來確定該範圍內的最佳公允價值估計。
2019年7月31日與本公司商譽相關的中期減值測試由報告單位(北美和歐洲)進行。估值測試對未來貼現現金流預測的權重很大，表明與公司北美報告部門相關的商譽受到損害。因此，公司在2019年第三季度記錄了890萬美元(税後850萬美元)的非現金商譽減值費用。該公司與其北美報告部門相關的商譽源於Bel以前的幾次收購，主要是Power Solutions和Connectivity Solutions。截至2018年12月31日，公司商譽的賬面價值為1980萬美元。截至2019年9月30日的剩餘商譽賬面價值為1080萬美元，僅與公司的歐洲報告部門有關。見附註5，商譽。
下文詳細列出截至2019年7月31日進行的中期測試的公允價值估計計算中使用的關鍵基礎假設，與截至2018年10月1日進行的年度估值期間使用的那些假設進行比較。下表顯示了北美報告單位使用的假設。
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商譽減值分析 |
||||||||
|
關鍵假設 |
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2019年--臨時 |
2018-年度 |
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收益法-貼現現金流： |
||||||||
|
收入5年複合年增長率(CAGR) |
1.5 | % | 2.6 | % | ||||
|
2019 EBITDA邊際 |
3.9 | % | 7.6 | % | ||||
|
權益資本成本 |
15.4 | % | 14.2 | % | ||||
|
債務資本成本 |
4.0 | % | 3.7 | % | ||||
|
加權平均資本成本 |
14.0 | % | 13.0 | % | ||||
|
市場方法-指導公司的倍數： |
||||||||
|
使用的淨營業收入倍數 |
0.3 | 0.4 | ||||||
|
使用的營業EBITDA倍數 |
7.0 - 8.0 | 5.1 - 5.7 | ||||||
|
投資資本控制溢價 |
25 | % | 25 | % | ||||
|
評估方法的權重： |
||||||||
|
收益法-貼現現金流 |
75 | % | 75 | % | ||||
|
市場方法-指導公司的倍數 |
25 | % | 25 | % | ||||
截至2019年7月31日，公司還對其無限期無形資產進行了中期減值分析。本公司使用公允價值法，即版税減免法(收益法的一種形式)測試不確定期限無形資產的減值。2018年12月31日，公司的無限期無形資產與Power Solutions、Connectivity Solutions、CInch和Fibreco收購的商標相關。本公司對其無限期無形資產的中期測試表明，其長期資產的賬面價值是可收回的，且截至2019年7月31日測試日不存在減值。
|
5. |
商譽 |
截至二零一九年九月三十日止九個月，按須報告經營分部分類的商譽賬面值變動如下：
|
總計 |
北美 |
亞洲 |
歐洲 |
|||||||||||||
|
2019年1月1日的餘額 |
||||||||||||||||
|
商譽，毛利 |
$ | 148,408 | $ | 63,364 | $ | 54,508 | $ | 30,536 | ||||||||
|
累計減值費用 |
(128,591 | ) | (54,473 | ) | (54,508 | ) | (19,610 | ) | ||||||||
|
商譽，淨額 |
19,817 | 8,891 | - | 10,926 | ||||||||||||
|
減值費用(見附註4) |
(8,891 | ) | (8,891 | ) | - | - | ||||||||||
|
外幣換算 |
(122 | ) | - | - | (122 | ) | ||||||||||
| 測量週期調整 | (26 | ) | - | - | (26 | ) | ||||||||||
|
2019年9月30日的餘額： |
||||||||||||||||
|
商譽，毛利 |
148,260 | 63,364 | 54,508 | 30,388 | ||||||||||||
|
累計減值費用 |
(137,482 | ) | (63,364 | ) | (54,508 | ) | (19,610 | ) | ||||||||
|
商譽，淨額 |
$ | 10,778 | $ | - | $ | - | $ | 10,778 | ||||||||
|
6. |
庫存 |
存貨的構成如下：
|
九月三十日， |
十二月三十一號， |
|||||||
|
2019 |
2018 |
|||||||
|
原料 |
$ | 50,431 | $ | 63,348 | ||||
|
正在進行的工作 |
28,514 | 21,441 | ||||||
|
成品 |
31,264 | 35,279 | ||||||
|
盤存 |
$ | 110,209 | $ | 120,068 | ||||
|
7. |
物業、廠房及設備 |
物業、廠房和設備包括以下內容：
|
九月三十日， |
十二月三十一號， |
|||||||
|
2019 |
2018 |
|||||||
|
土地 |
$ | 1,426 | $ | 2,251 | ||||
|
建築物及改善工程 |
29,341 | 30,119 | ||||||
|
機械設備 |
128,766 | 126,747 | ||||||
|
在建 |
6,363 | 4,687 | ||||||
| 165,896 | 163,804 | |||||||
|
累計折舊 |
(123,426 | ) | (119,872 | ) | ||||
|
財產，廠房和設備，淨額 |
$ | 42,470 | $ | 43,932 | ||||
截至2019年和2018年9月30日的三個月的折舊費用分別為250萬美元和280萬美元。截至2019年和2018年9月30日的九個月的折舊費用分別為750萬美元和890萬美元。與我們的製造設施和設備有關的折舊費用包括在銷售成本中，與行政設施和辦公設備相關的折舊費用包括在附帶的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。
2019年第二季度，公司將其製造和倉儲業務從紐約的因伍德工廠轉移到貝爾公司在賓夕法尼亞州格倫洛克和多米尼加共和國的現有工廠。在這一過渡過程中，公司在2019年第二季度出售了其紐約Inwood的財產，從而獲得了580萬美元的淨收益。隨附的截至2019年9月30日的9個月的簡明綜合經營報表包括相關的銷售收益430萬美元(税前)。
|
8. |
應計費用 |
應計費用包括：
|
九月三十日， |
十二月三十一號， |
|||||||
|
2019 |
2018 |
|||||||
|
銷售佣金 |
$ | 2,503 | $ | 2,609 | ||||
|
分包勞動 |
914 | 1,550 | ||||||
|
薪金、花紅及相關福利 |
15,808 | 18,275 | ||||||
|
保修應計 |
1,577 | 1,078 | ||||||
|
其他 |
10,267 | 8,778 | ||||||
| $ | 31,069 | $ | 32,290 | |||||
在截至2019年9月30日的9個月內，保修應計的變化主要涉及發生的維修成本和對預先存在的保修的調整。在截至2019年9月30日的9個月內，沒有發生新的材料保修費用。
重組活動
上表其他應計費用包括與公司重組活動有關的應計成本。截至2019年9月30日的9個月，與重組成本相關的活動和負債餘額如下：
|
九個月結束 |
||||||||||||||||
|
2019年9月30日 |
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負債 |
現金支付 |
負債 |
||||||||||||||
|
十二月三十一號， |
新的 |
和其他 |
九月三十日， |
|||||||||||||
|
2018 |
收費 |
安置點 |
2019 |
|||||||||||||
|
遣散費 |
$ | - | $ | 663 | $ | (663 | ) | $ | - | |||||||
|
其他重組成本 |
- | 988 | (943 | ) | 45 | |||||||||||
|
總計 |
$ | - | $ | 1,651 | $ | (1,606 | ) | $ | 45 | |||||||
在截至2019年9月30日的9個月中，公司的重組費用包括與公司決定將生產和倉儲業務從紐約因伍德工廠轉移到其他現有貝爾工廠相關的110萬美元成本。重組費用的餘額涉及重新調整我們專門用於電源解決方案和保護集團的研發資源以及在亞洲的其他重組活動。
|
9. |
債務 |
本公司與KeyBank National Association(經修訂的“CSA”)有信用和安全協議。CSA包括(I)一筆定期貸款，截至2019年9月30日和2018年12月31日的未償還借款分別為1.138億美元和1.16億美元，以及(Ii)7500萬美元的循環信貸安排(“Revolver”)，於2019年9月30日或2018年12月31日沒有未償還借款。CSA的到期日為2022年12月11日。於二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日，簡明綜合資產負債表上債務的賬面價值分別反映遞延融資成本的淨額140萬美元及180萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，該公司從其左輪手槍中借了1，200萬美元，到2019年9月30日之前全部償還。
有效加權平均利率於二零一九年九月三十日為3.81%及二零一八年十二月三十一日為4.31%，由倫敦銀行同業拆息加本公司信貸息差組成，按CSA條款釐定。本公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月期間分別發生了130萬美元和140萬美元的利息支出，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月期間分別發生了410萬美元和390萬美元的利息支出。
CSA包含慣例陳述和擔保、違約契約和違約事件以及財務契約，這些契約衡量(I)本公司融資負債總額與本公司綜合EBITDA金額的比率(定義)(“槓桿率”)，以及(Ii)本公司綜合EBITDA金額與本公司綜合固定費用的比率。如果發生違約事件，CSA下的貸款人將有權採取各種行動，包括加速根據CSA應支付的金額以及有擔保債權人允許採取的所有行動。於2019年9月30日，本公司遵守其債務契約，包括其最具限制性的契約，即固定收費覆蓋率。
|
10. |
所得税 |
公司及其子公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和外國司法管轄區提交所得税申報表。在2016年之前的幾年裏，該公司不再接受税務當局的美國聯邦考試，在2013年之前，該公司也不再接受州考試。關於外國子公司，本公司在2008年之前的幾年內不再受亞洲税務當局的審查，在歐洲一般為2011年。該公司目前正接受斯洛伐克税務部門對2014納税年度的審查。
由於特定司法管轄區的限制法規到期，有關以前提交的納税申報表所採取的税務頭寸的相關未確認利益可能會與公司於2019年9月30日的綜合財務報表中記錄為不確定税務狀況的負債發生重大變化。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司對不確定税務狀況的負債總額分別為2860萬美元和2890萬美元，其中210萬美元和140萬美元分別包括在2019年9月30日和2018年12月31日的其他流動負債中。如果確認這些金額，將降低公司的實際税率。截至2019年9月30日，公司對不確定税務狀況的負債中約有210萬美元預計將在2019年通過相關訴訟時效到期解決。
公司的政策是將與不確定税務狀況有關的利息和罰款確認為當前所得税準備金的組成部分。在截至2019年和2018年9月30日的九個月中，公司在簡明綜合經營報表中分別確認了50萬美元和70萬美元的利息和罰款。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中，本公司分別確認了70萬美元的收益和30萬美元的收益，用於沖銷與解決不確定税務狀況的負債有關的利息和罰款。在2019年9月30日和2018年12月31日，公司分別應計約470萬美元和380萬美元的利息和罰款，這已包括在應繳所得税和簡明綜合資產負債表中不確定税收狀況的負債中。
公司將繼續監測美國税制改革和補充指南的影響。於2018年12月31日，視為匯回税的餘額已計入本公司簡明綜合資產負債表的其他流動負債中。於2019年9月30日，由於澄清了2018年12月收到的國税局通知，大部分視為遣返税款已納入本公司簡明綜合資產負債表的其他長期負債中。
|
11. |
退休基金和利潤分享計劃 |
該公司維持Bel Fuse Inc.。僱員儲蓄計劃，一種確定的繳款計劃，旨在滿足1986年“國內收入法”第401(A)和(K)節適用的税務資格要求，經修訂的“國內收入法”(以下簡稱“守則”)。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的支出在這兩個時期均為30萬美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月，這兩個時期的支出均為80萬美元。該公司的相應貢獻是以Bel Fuse公司的形式作出的。A類普通股。截至2019年9月30日，該計劃擁有Bel Fuse Inc.的153，352股和109，442股。分別為A類和B類普通股。
本公司在亞洲的附屬公司有一項退休基金，幾乎涵蓋所有駐香港的全職僱員。截至2019年和2018年9月30日的三個月的支出在這兩個時期均為10萬美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月，這兩個時期的支出均為30萬美元。截至2019年9月30日，該計劃擁有Bel Fuse Inc.的3323股和17342股。分別為A類和B類普通股。
公司維持一項SERP，旨在為有限的一批關鍵管理人員和公司的其他關鍵員工提供補充的退休和死亡福利。如上文附註4所述，本公司對拉比信託的投資旨在為SERP的債務提供資金。
SERP費用的構成如下：
|
三個月 |
九個月結束 |
|||||||||||||||
|
九月三十日， |
九月三十日， |
|||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
|
服務成本 |
$ | 144 | $ | 183 | $ | 432 | $ | 549 | ||||||||
|
利息成本 |
185 | 166 | 555 | 498 | ||||||||||||
|
淨攤銷 |
48 | 111 | 144 | 332 | ||||||||||||
|
淨定期效益成本 |
$ | 377 | $ | 460 | $ | 1,131 | $ | 1,379 | ||||||||
淨收益成本的服務成本部分在附帶的簡明綜合經營報表的銷售或銷售成本、一般和行政費用中列示，根據報告相關聯營公司的補償成本。淨收益成本的所有其他組成部分，包括上述利息成本和淨攤銷，在附帶的簡明綜合經營報表中列於其他收入/費用淨額內。
下列金額在累計其他綜合虧損中扣除税額確認：
|
九月三十日， |
十二月三十一號， |
|||||||
|
2019 |
2018 |
|||||||
|
前期服務成本 |
$ | 783 | $ | 918 | ||||
|
淨損失 |
1,968 | 1,977 | ||||||
| $ | 2,751 | $ | 2,895 | |||||
|
12. |
累計其他綜合損失 |
2019年9月30日和2018年12月31日累計其他綜合虧損的構成彙總如下：
|
九月三十日， |
十二月三十一號， |
|||||||
|
2019 |
2018 |
|||||||
|
外幣換算調整，扣除2019年9月30日(739美元)和2018年12月31日(751美元)的税後 |
$ | (25,489 | ) | $ | (22,635 | ) | ||
|
未實現的可供出售證券持有收益，2019年9月30日税後為0美元，2018年12月31日為0美元 |
12 | 12 | ||||||
|
未籌集資金的SERP負債，2019年9月30日和2018年12月31日的税後淨額分別為(184美元)和(680美元) |
(2,568 | ) | (2,215 | ) | ||||
|
累計其他綜合損失 |
$ | (28,045 | ) | $ | (24,838 | ) | ||
截至二零一九年九月三十日止九個月內，按成分劃分的累積其他綜合虧損變動如下。所有金額均為税後淨值。
|
未實現持有 |
|||||||||||||||||
|
外幣 |
收益 |
||||||||||||||||
|
翻譯 |
可用於- |
無資金 |
|||||||||||||||
|
調整，調整 |
銷售證券 |
SERP負債 |
總計 |
||||||||||||||
|
2019年1月1日的餘額 |
$ | (22,635 | ) | $ | 12 | $ | (2,215 | ) | $ | (24,838 | ) | ||||||
|
重新分類前的其他綜合(虧損)收入 |
(2,854 | ) | - | 16 | (2,838 | ) | |||||||||||
|
從累計其他綜合損失中重新分類的金額 |
- | - | 94 | (a) | 94 | ||||||||||||
|
本期其他綜合(虧損)淨收入 |
(2,854 | ) | - | 110 | (2,744 | ) | |||||||||||
|
採用ASU 2018-02的效果(主題220) |
- | - | (463 | ) | (463 | ) | |||||||||||
|
2019年9月30日的餘額 |
$ | (25,489 | ) | $ | 12 | $ | (2,568 | ) | $ | (28,045 | ) | ||||||
|
(A)這一重新分類涉及與公司的SERP計劃相關的先前服務成本和損益的攤銷。此費用根據計劃參與者的就業分類在銷售和銷售成本、一般費用和管理費用之間分配。 |
|
13. |
租約 |
該公司擁有用於製造、研究和開發、銷售和行政管理的設施的經營租賃。此外，還有與製造設備、辦公設備和車輛相關的經營和融資租賃。這些租約的剩餘租期由1年至8年不等。某些租約包含延長租期的選項，而某些租約包含在指定時間段內終止租約的選項。這些延長或終止租約的選項僅在公司合理地可能選擇該選項時才包括在租賃期內。本公司並非任何重大轉租安排的一方。
租賃費用的組成部分，包括在銷售和銷售成本、一般和管理費用中，基於ROU資產的基本用途，如下所示：
|
三個月 |
九個月結束 |
|||||||
|
2019年9月30日 |
2019年9月30日 |
|||||||
|
ROU資產攤銷-融資租賃 |
$ | 33 | $ | 100 | ||||
|
租賃負債利息-融資租賃 |
12 | 36 | ||||||
|
經營租賃成本(由租賃付款產生的成本) |
1,950 | 5,931 | ||||||
|
短期租賃成本 |
1 | 101 | ||||||
|
可變租賃成本(不包括在租賃付款中的成本) |
64 | 194 | ||||||
| 轉租收入 | - | - | ||||||
|
總租賃成本 |
$ | 2,060 | $ | 6,362 | ||||
與租賃相關的補充現金流量信息如下：
|
九個月結束 |
||||
|
2019年9月30日 |
||||
|
為租賃負債計量中包括的金額支付的現金： |
||||
|
經營租賃的經營現金流 |
$ | 5,958 | ||
|
經營融資租賃的現金流 |
36 | |||
|
融資租賃的現金流 |
86 | |||
|
為交換租賃義務而獲得的使用權資產： |
||||
|
經營租賃 |
21,783 | |||
|
融資租賃 |
- | |||
與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
|
2019年9月30日 |
||||
|
經營租賃： |
||||
|
經營租賃使用權資產 |
$ | 16,296 | ||
|
經營租賃負債，當期 |
6,039 | |||
|
長期經營租賃責任 |
10,713 | |||
|
經營租賃負債總額 |
16,752 | |||
|
融資租賃： |
||||
|
財產，廠房和設備，毛額 |
$ | 860 | ||
|
累計折舊 |
(225 | ) | ||
|
財產，廠房和設備，淨額 |
635 | |||
|
其他流動負債 |
97 | |||
|
其他長期負債 |
529 | |||
|
融資租賃負債總額 |
$ | 626 | ||
|
2019年9月30日 |
|||
|
加權平均剩餘租賃期限： |
|||
|
經營租賃(年) |
3.22 | ||
|
融資租賃(年) |
5.1 | ||
|
加權平均貼現率： |
|||
|
經營租賃 |
6.0 | % | |
|
融資租賃 |
6.5 | % |
我們的貼現率是基於我們的增量借款利率，這是根據我們的租賃資產所在的地理區域進行調整的。
截至2019年9月30日，租賃負債的到期日如下：
|
年終 |
操作 |
金融 |
||||||
|
九月三十日， |
租約 |
租約 |
||||||
|
2020 |
$ | 6,712 | $ | 160 | ||||
|
2021 |
5,310 | 159 | ||||||
|
2022 |
3,681 | 159 | ||||||
|
2023 |
2,031 | 159 | ||||||
|
2024 |
326 | 159 | ||||||
|
此後 |
438 | 26 | ||||||
|
未貼現現金流總額 |
18,498 | 822 | ||||||
|
減息利息 |
(1,746 | ) | (196 | ) | ||||
|
租賃負債現值 |
$ | 16,752 | $ | 626 | ||||
截至2019年9月30日，本公司沒有任何尚未開始的額外運營或融資租賃。
|
14. |
承諾和或有事項 |
法律程序
本公司是一系列法律訴訟和索賠的當事人，管理層認為，這些訴訟和索賠中沒有一項單獨或整體預計會對公司的綜合經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
關於Power Solutions的收購，意大利Arezzo Revenue Agency正在就2004年至2006年期間與當時的Power-One亞太電子深圳有限公司(現為Bel Power Solutions亞太電子深圳有限公司，簡稱“BPS China”)相關的某些税務問題提出索賠。2012年9月，Arezzo税務法院做出有利於BPS中國的裁決，並取消了索賠。2013年2月，阿雷佐税務局(Arezzo Revenue Agency)對税務法院的裁決提起上訴。上訴聽證會於2014年10月2日舉行。2014年10月13日，BPS China被告知佛羅倫薩地區税務委員會的裁決，該裁決有利於Arezzo Revenue Agency，而對BPS China不利。2015年7月18日，佛羅倫薩地區税務委員會提出上訴，但被駁回。2016年12月5日，Arezzo税務局向最高法院提起上訴，BPS中國於2017年1月4日提起反訴。最高法院尚未做出判決。與這一事項相關的估計負債約為1200萬美元，已作為不確定税務狀況的負債計入隨附的簡明綜合資產負債表。由於Bel根據與ABB的股票購買協議的條款在此事項上得到充分彌償，相應的其他彌償資產也包括於二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日的附帶簡明綜合資產負債表的其他資產中。
本公司並非任何其他法律訴訟的一方，該訴訟的不利結果可能對本公司的綜合財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
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15. |
段 |
該公司在一個行業中運營，有三個可報告的運營部門，這三個部門是地理上的。這些細分市場包括北美、亞洲和歐洲。評估財務業績和分配資源的主要標準是淨銷售額和業務收入。以下是主要財務數據的摘要：
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三個月 |
九個月結束 |
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九月三十日， |
九月三十日， |
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2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
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對外部客户的淨銷售額： |
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北美 |
$ | 65,778 | $ | 70,654 | $ | 197,430 | $ | 201,351 | ||||||||
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亞洲 |
39,954 | 53,528 | 116,555 | 138,062 | ||||||||||||
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歐洲 |
18,747 | 22,307 | 63,299 | 66,038 | ||||||||||||
| $ | 124,479 | $ | 146,489 | $ | 377,284 | $ | 405,451 | |||||||||
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淨銷售額： |
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北美 |
$ | 68,190 | $ | 73,932 | $ | 205,113 | $ | 211,105 | ||||||||
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亞洲 |
59,561 | 78,008 | 184,933 | 204,152 | ||||||||||||
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歐洲 |
23,761 | 25,398 | 76,359 | 77,341 | ||||||||||||
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減去公司間淨銷售額 |
(27,033 | ) | (30,849 | ) | (89,121 | ) | (87,147 | ) | ||||||||
| $ | 124,479 | $ | 146,489 | $ | 377,284 | $ | 405,451 | |||||||||
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(虧損)運營收入： |
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北美 |
$ | (8,406 | ) | $ | 3,360 | $ | (6,526 | ) | $ | 6,021 | ||||||
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亞洲 |
2,463 | 5,753 | 3,746 | 10,987 | ||||||||||||
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歐洲 |
1,320 | 1,386 | 5,925 | 4,595 | ||||||||||||
| $ | (4,623 | ) | $ | 10,499 | $ | 3,145 | $ | 21,603 | ||||||||
淨銷售額-根據此類客户銷售帳單的地理來源，細分淨銷售額歸因於各個細分市場。公司間銷售包括在外國製造的製成品，然後轉移到美國和歐洲銷售；在美國製造的製成品，轉移到歐洲和亞洲銷售；以及在美國製造的半成品，銷售到亞洲作進一步加工。
商譽減值-如附註4，公允價值計量中所述，公司在2019年第三季度記錄了與北美商譽相關的890萬美元非現金減值費用。這一費用影響了截至2019年9月30日的三個月和九個月期間北美部門的運營收入。
(虧損)經營收入為淨銷售額減去經營成本和費用，不包括任何與公司間交易有關的金額。
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16. |
後續事件 |
2019年11月11日，本公司與崔環球公司簽訂資產購買協議。(“賣方”)收購賣方(“崔電力”)的大部分電源產品業務，收購總價為32，000，000美元，須經營運資本調整。這項收購受慣例成交條件的限制，預計將於2019年第四季度完成，資金將由手頭現金提供，其中部分或全部可能來自公司的循環信貸安排。CUI Power設計和營銷廣泛的AC/DC和DC/DC電源產品組合以及板級元件。CUI Power的總部位於俄勒岡州圖拉汀，截至2019年9月30日，其過去12個月的銷售額約為3700萬美元。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本管理層對財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析(“MD&A”)中的信息應與公司的簡明綜合財務報表和本季度報告Form 10-Q第一部分第1項中提出的相關附註一起閲讀，我們的MD&A在我們2018年Form 10-K年度報告第II部分第7項中提出，我們的合併財務報表和相關附註在我們2018年Form 10-K年度報告第II部分第8項中提出。有關我們面臨的風險和我們認為可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素的描述，請參閲下面的第II部分，第1A項，“風險因素”和上面的“關於前瞻性信息的警示通知”，以及其中引用的信息。由於四捨五入，所有金額和百分比均為近似值，文本中的所有美元均以百萬為單位，但每股金額或另有註明的除外。當我們交叉引用“附註”時，我們指的是我們的“簡明綜合財務報表附註”，除非上下文另有説明。表中記錄的所有金額均以千為單位，由於四捨五入，金額和百分比是近似的。
概述
我公司
我們設計、製造和銷售一系列產品，用於驅動、保護和連接電子電路。這些產品主要用於網絡、電信、計算、軍事、航空航天、運輸和廣播行業。Bel的產品組合還在汽車、醫療和消費電子市場中得到應用。
我們通過三個地理分區開展業務：北美、亞洲和歐洲。在截至2019年9月30日的9個月中，公司收入的52%來自北美，31%來自亞洲，17%來自歐洲業務部門。按產品類別劃分，截至2019年9月30日的九個月銷售額中，35%與公司的連接解決方案產品有關，34%與電源解決方案和保護產品有關，31%與磁性解決方案產品有關。
我們的運營費用主要由Bel使用的工廠所在的勞動力成本、我們使用的材料成本以及我們有效和高效地管理間接成本的能力所驅動。由於勞動力和材料成本因產品線和地區而異，因此產品組合中的任何重大變化都可能對我們的銷售成本產生相關影響。所有制造的產品的成本都被記錄為已發生的成本。這些金額是根據估計的生產階段確定的，包括勞動力成本和邊際成本以及工廠間接費用的相關分配。我們的產品在美國、墨西哥、多米尼加共和國、英國、捷克共和國、斯洛伐克和中華人民共和國(PRC)的各種工廠製造。
我們對客户的訂購習慣知之甚少，我們可能會受到對我們產品的需求的巨大和不可預測的變化的影響。因此，我們必須不斷招聘和培訓新員工，以取代那些因人員流失而失去的員工，並能夠解決可能不時出現的需求高峯問題。這些招聘和培訓工作以及相關的效率低下，以及為滿足需求的任何增加而需要的加班，都會增加我們的勞動力成本的波動性。
影響我們業務的關鍵因素
該公司認為，影響貝爾公司截至2019年9月30日的9個月的業績和/或未來業績的關鍵因素包括：
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收入-與2018年同期相比，2019年前9個月公司的收入減少了2820萬美元(或6.9%)。我們所有主要產品組的銷售額都出現了下降，主要原因是在2018年和2019年生效的關税之前，在2018年大量購買之後，我們的客户和分銷商的供應渠道庫存過多。 |
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積壓-截至2019年9月30日，我們的積壓訂單達到1.433億美元，較2018年12月31日減少2790萬美元，降幅為16%。自年底以來，我們看到我們的連接解決方案產品的積壓增加了9%，這主要是由我們的軍事客户的額外訂單推動的。我們的電源解決方案和保護產品的積壓訂單減少了26%，我們的磁性解決方案產品的積壓訂單比2018年年底的水平下降了33%。2019年頭9個月的訂單量較低，原因是某些市場增長放緩，加上客户降低了庫存水平，這些庫存水平是為應對新產品發佈和2018年和2019年生效的關税而積累的。 |
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產品組合-材料和勞動力成本因產品線而異，高利潤率產品線和低利潤率產品線之間產品組合的任何重大變化都將對公司的毛利率百分比產生相應的影響。一般而言，我們的連接性產品具有最高的貢獻利潤率，我們的磁性產品更勞動密集型，因此利潤低於連接性產品，而我們的電源產品由於其高材料含量處於我們利潤率範圍的低端。我們產品組中銷售量的波動將對Bel的利潤率產生相應的影響。 |
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材料的定價和可用性-雖然某些組件的材料成本和可用性已開始緩解，但2018年期間的原材料成本上升，特別是與電阻器、電容器和MOSFET相關的原材料成本，仍在我們的供應鏈中運行，因為我們從2018年開始發運我們手頭的庫存餘額。某些MOSFET的交付期繼續延長，這些組件的成本仍然居高不下。因此，公司的材料成本佔銷售額的百分比從2018年同期的42.0%增加到2019年前九個月的44.1%。 |
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勞動力成本-勞動力成本佔銷售額的比例從2018年前9個月的11.5%下降到2019年同期的10.4%，因為2019年與人民幣相關的更有利的匯率環境抵消了墨西哥最低工資上調(於2019年1月1日生效)以及中國最低工資上調(於2018年第一季度和第三季度生效)的整體影響。 |
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重組-公司繼續實施重組計劃以提高運營效率，2019年前9個月發生了170萬美元的重組成本。在2019年的前9個月，我們實施了成本節約措施，預計每年將總共節省460萬美元的成本，主要是在銷售成本內。我們在2019年第三季度開始實現約一半的收益，預計餘額將在第四季度開始實現。第四季度正在採取與亞洲確定的額外重組努力有關的進一步行動，預計這些行動將從2020年第一季度開始產生每年110萬美元的增量成本節約。上述句子代表前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性信息的警告通知”。 |
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外匯影響-2019年前9個月，由於良好的外匯環境，勞動力和間接費用比2018年同期降低了390萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，公司還實現了50萬美元的外匯交易收益。由於我們是一家在美國註冊的公司，我們將以外幣計價的財務業績轉換為美元。由於外幣相對於美元的價值發生了變化，將我們的財務結果和某些公司間和第三方交易的重新估值轉換為外幣或從外幣到美元可能會對我們的綜合經營報表和現金流量產生有利或不利的影響。由於歐元、英鎊和人民幣兑美元貶值，與2018年的有效匯率相比，公司在2019年前九個月受到交易性外匯收益的有利影響。本公司在中國有重要的製造業務，勞動力和間接費用以當地貨幣支付。因此，與2018年同期相比，2019年前9個月這些業務的美元等值成本降低了390萬美元。公司監控外幣的變化，並可能實施定價行動，以幫助減輕外幣變化對其綜合經營業績的影響。 |
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有效税率-公司的實際税率將根據我們獲得税前利潤的地理分區而波動。在我們運營的地理分區中，美國和歐洲的税率大致相同；在公司的三個地理分區中，亞洲的税率最低。見附註10，“所得税”。 |
經過2018年的創紀錄預訂後，該公司在2019年前9個月經歷了較慢的預訂，因為客户正在處理其手頭庫存。公司在整個2019年也經歷了利潤率壓力，這是由於自2018年起銷售量下降和材料成本高企，這些因素繼續貫穿公司的經營説明書。由於這些持續的因素，公司預計2019年的剩餘部分從銷售和利潤率的角度來看仍然具有挑戰性。前面的一句話代表了一種前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性信息的警告通知”。
按運營部門彙總
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月，按運營部門劃分的外部客户淨銷售額如下：
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三個月 |
九個月結束 |
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九月三十日， |
九月三十日， |
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2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
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北美 |
$ | 65,778 | 53 | % | $ | 70,654 | 48 | % | $ | 197,430 | 52 | % | $ | 201,351 | 50 | % | ||||||||||||||||
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亞洲 |
39,954 | 32 | % | 53,528 | 37 | % | 116,555 | 31 | % | 138,062 | 34 | % | ||||||||||||||||||||
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歐洲 |
18,747 | 15 | % | 22,307 | 15 | % | 63,299 | 17 | % | 66,038 | 16 | % | ||||||||||||||||||||
| $ | 124,479 | 100 | % | $ | 146,489 | 100 | % | $ | 377,284 | 100 | % | $ | 405,451 | 100 | % | |||||||||||||||||
2019年第三季度我們每個細分市場的銷售額下降反映了我們分銷渠道的銷售額下降，因為我們的分銷合作伙伴繼續降低其手頭庫存水平。與2018年同期相比，2019年第三季度我們的連接器產品在軍事應用中的銷售也較低，影響了我們在北美市場的銷售。我們亞洲部門2019年第三季度的銷售額與2018年相比有所下降，原因是客户降低了升高的庫存水平，這是2018年因新產品發佈和2018年和2019年生效的關税而積累的。
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月及九個月，按經營分部劃分的淨銷售額及(虧損)營業收入如下。根據客户銷售帳單的地理來源，細分市場淨銷售額歸因於各個細分市場。
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三個月 |
九個月結束 |
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九月三十日， |
九月三十日， |
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2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
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細分市場總銷售額： |
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北美 |
$ | 68,190 | $ | 73,932 | $ | 205,113 | $ | 211,105 | ||||||||
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亞洲 |
59,561 | 78,008 | 184,933 | 204,152 | ||||||||||||
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歐洲 |
23,761 | 25,398 | 76,359 | 77,341 | ||||||||||||
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部門總銷售額 |
151,512 | 177,338 | 466,405 | 492,598 | ||||||||||||
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對賬項目： |
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部門間銷售 |
(27,033 | ) | (30,849 | ) | (89,122 | ) | (87,147 | ) | ||||||||
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淨銷售額 |
$ | 124,479 | $ | 146,489 | $ | 377,283 | $ | 405,451 | ||||||||
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(虧損)經營收入： |
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北美 |
$ | (8,406 | ) | $ | 3,360 | $ | (6,526 | ) | $ | 6,021 | ||||||
| 亞洲 | 2,463 | 5,753 | 3,746 | 10,987 | ||||||||||||
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歐洲 |
1,320 | 1,386 | 5,925 | 4,595 | ||||||||||||
| $ | (4,623 | ) | $ | 10,499 | $ | 3,145 | $ | 21,603 | ||||||||
由於銷售額下降，2019年第三季度所有部門的運營收入均較2018年同期下降。該公司在2019年第三季度記錄了與其北美業務部門有關的890萬美元商譽減損費用，這影響了截至2019年9月30日的三個月和九個月期間的運營收入(虧損)。我們的亞洲和北美部門在2019年第三季度也分別受到10萬美元和20萬美元重組費用的影響。在截至2019年9月30日的9個月中，我們北美部門的運營收入(虧損)受到110萬美元重組成本的不利影響，這些重組成本與我們紐約因伍德工廠向其他現有BEL工廠的生產和倉庫業務轉移相關，以及墨西哥由於最低工資率的提高(於2019年1月1日生效)而導致的勞動力成本上升，我們的亞洲部門受到50萬美元重組費用的影響，這些費用與我們的電源解決方案業務的研發資源重新調整有關。
淨銷售額
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月，公司主要產品線的淨銷售額如下：
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三個月 |
九個月結束 |
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九月三十日， |
九月三十日， |
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2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
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連接解決方案 |
$ | 44,531 | 36 | % | $ | 48,526 | 33 | % | $ | 131,428 | 35 | % | $ | 140,373 | 34 | % | ||||||||||||||||
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磁性溶液 |
39,659 | 32 | % | 52,972 | 36 | % | 118,767 | 31 | % | 136,748 | 34 | % | ||||||||||||||||||||
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電源解決方案和保護 |
40,289 | 32 | % | 44,991 | 31 | % | 127,089 | 34 | % | 128,330 | 32 | % | ||||||||||||||||||||
| $ | 124,479 | 100 | % | $ | 146,489 | 100 | % | $ | 377,284 | 100 | % | $ | 405,451 | 100 | % | |||||||||||||||||
連接解決方案：
我們的Connectivity Solutions產品在2019年第三季度的銷售額下降了400萬美元，主要是由於軍事客户的需求低於去年第三季度，以及隨着我們的分銷合作伙伴繼續降低2018年在關税之前積累的庫存水平，流經我們分銷渠道的產品數量減少。這些因素還影響到截至2019年9月30日的9個月期間，與2018年同期相比減少了890萬美元，部分被截至2019年9月30日的3個月和9個月對商業航空航天客户的銷售額增加所抵消。
磁性解決方案：
在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，我們磁性解決方案產品的銷售額分別比2018年同期下降了1330萬美元和1800萬美元，而在2018年客户推出新計劃之前建立的庫存水平正在逐步解決。
電源解決方案和保護：
2019年第三季度，我們的電源解決方案和保護產品的銷售額與2018年同期相比下降了470萬美元。與去年第三季度相比，我們的Bel Power Solutions產品在數據中心應用中的銷售額減少了380萬美元，我們的電路保護產品的銷售額減少了90萬美元。這些減少被我們定製模塊產品銷售額增加50萬美元部分抵消。截至2019年9月30日的9個月期間的銷售額比2018年同期下降了120萬美元，因為2019年第一季度數據中心應用程序的銷售強勁減輕了2019年第二季度和第三季度銷售下降的影響。
銷售成本
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的銷售成本佔淨銷售額的百分比包括：
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三個月 |
九個月結束 |
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九月三十日， |
九月三十日， |
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2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
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材料成本 |
44.9 | % | 43.0 | % | 44.1 | % | 42.0 | % | ||||||||
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人工成本 |
9.2 | % | 11.5 | % | 10.4 | % | 11.5 | % | ||||||||
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研究開發費用 |
5.0 | % | 4.7 | % | 5.4 | % | 5.3 | % | ||||||||
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其他費用 |
22.9 | % | 20.9 | % | 22.6 | % | 21.6 | % | ||||||||
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銷售總成本 |
82.0 | % | 80.1 | % | 82.5 | % | 80.4 | % | ||||||||
在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，材料成本佔銷售的百分比高於2018年同期，主要原因是2018年與我們採購的某些組件相關的全行業供應限制。2019年第三季度發運的製成品仍包含一些成本較高的原材料成分。
與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，勞動力成本佔銷售額的百分比下降，因為與中國人民幣相關的更有利的匯率環境抵消了中國和墨西哥提高最低工資的整體影響。中國政府於2018年2月和7月提高了貝爾工廠所在地區的最低工資。墨西哥的最低工資率從2019年1月1日起提高。
銷售成本中包括研發(“R&D”)費用，截至2019年和2018年9月30日的三個月分別為620萬美元和690萬美元，截至2019年和2018年9月30日的九個月分別為2020萬美元和2160萬美元。與2018年相比，2019年的研發費用較低，這在很大程度上反映了與我們的Power Solutions研發資源在2019年早些時候重新調整相關的成本節約。
上表中提到的其他費用包括固定成本項目，如支持勞動力和邊緣、折舊和攤銷，以及設施成本(租金、公用事業、保險)。總體而言，與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，這些其他支出分別減少了210萬美元和260萬美元，主要是由於2019年期間支持勞動力和附帶費用降低以及折舊和攤銷費用減少。
銷售，一般和管理費用(“SG&A”)
2019年第三季度的SG&A支出為1790萬美元，低於2018年第三季度的1870萬美元。SG&A支出包括2019年第三季度60萬美元的外匯收益，而2018年第三季度的外匯收益為150萬美元。不包括外匯收益的影響，2019年第三季度的SG&A費用比2018年同期減少了170萬美元，主要原因是工資和附帶費用降低了110萬美元，法律和專業費用比去年第三季度減少了70萬美元。
2019年前9個月的SG&A支出為5650萬美元，低於2018年同期的5770萬美元。SG&A開支包括截至2019年9月30日止九個月的外匯收益50萬美元，而2018年同期的外匯收益為240萬美元。扣除外匯收益的影響，與2018年同期相比，2019年前9個月的SG&A支出減少了310萬美元。2019年期間SG&A費用較低的原因是工資和附帶費用降低了230萬美元，以及法律和專業費用減少了140萬美元。
所得税準備金
本公司的實際税率將根據賺取税前利潤的地理分部而波動。在該公司運營的地理分區中，美國和歐洲的税率大致相同；在該公司的三個地理分區中，亞洲的税率最低。見附註10，“所得税”。
截至2019年和2018年9月30日的三個月的所得税準備金(福利)分別為60萬美元和(220萬美元)。截至2019年9月30日的三個月，公司的所得税前收益比2018年同期下降約1510萬美元，主要原因是北美商譽減值890萬美元，以及北美和亞洲部分的收益下降。本公司截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月的實際税率分別為(10.0%)及(24.1%)。截至2019年9月30日止三個月的實際税率與2018年同期相比有所變化，主要是由於作為減税和就業法案的一部分，與在美國徵税的外國子公司的收入有關的美國税收減少。此外，截至2019年9月30日止三個月的税率與2018年同期相比的變化可歸因於北美部分的税收支出減少，這是由於1986年後的未納税累計海外收益的估計過渡税減少，以及2018年期間與不確定税收狀況相關的税收減少。參見附註10，“所得税”。
截至2019年和2018年9月30日的9個月的所得税準備金分別為100萬美元和50萬美元。截至2019年9月30日的9個月，公司的所得税前收益比2018年同期下降約1850萬美元，主要原因是北美商譽減值890萬美元，以及北美和亞洲部分的收益下降。本公司截至2019年和2018年9月30日止九個月期間的實際税率分別為(78.2%)和3.0%。截至2019年9月30日止九個月的實際税率與2018年同期相比有所變化，主要是由於上述與第三季度相關的相同因素，以及2019年第一季度永久性税差對美國免税活動的影響。
流動性與資本資源
我們的主要現金來源是從向我們的客户銷售我們的產品和服務產生的貿易應收款項的收集，以及我們現有信貸額度下的可用金額，包括我們的信貸安排。我們對現金的主要用途是支付運營費用、營運資本投資、資本支出、利息、税收、股息、債務債務和其他長期負債。我們相信，我們目前的流動性狀況和未來的運營現金流將使我們能夠為我們的運營提供資金，包括在未來12個月內上述所有項目。
於二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日，本公司海外子公司分別持有2，520萬美元及4，630萬美元現金及現金等價物(分別為39%及86%)。在2019年的前9個月，公司從美國境外匯回了2930萬美元的資金，税負增量最小。我們繼續分析我們的全球營運資本和現金需求，以及由於進一步遣返而可能產生的税務負擔，我們尚未進一步確定是否從美國以外地區匯回資金以支持公司未來的美國業務。如果BEL的美國業務需要這些資金，該公司將被要求累積並支付美國州税和任何適用的外國預扣税，以便將這些資金匯回國內。
現金及現金等價物、可出售證券和應收賬款約佔公司於2019年9月30日總資產的33.1%，佔2018年12月31日總資產的32.9%。公司的流動比率(即流動資產與流動負債的比率)在2019年9月30日為3.2：1，2018年12月31日為2.7：1。
二零一四年六月，本公司簽訂高級信貸及擔保協議，其後於二零一六年三月修訂，並於二零一七年十二月進一步修訂及再融資。信貸與安全協議包含慣例陳述和擔保、違約契約和違約事件以及財務契約，這些契約衡量(I)本公司融資負債總額與本公司綜合EBITDA金額的比率(定義為“槓桿率”)，以及(Ii)本公司綜合EBITDA金額與本公司綜合固定費用的比率(“固定費用覆蓋比率”)。(I)本公司融資負債總額與本公司綜合EBITDA金額之比率(“槓桿率”)；(Ii)本公司綜合EBITDA金額與本公司綜合固定費用之比率(“固定費用覆蓋率”)。如果發生違約事件，“信貸和擔保協議”下的貸款人將有權採取各種行動，包括加速根據該協議到期的金額以及有擔保債權人允許採取的所有行動。於2019年9月30日，本公司遵守其債務契約，包括其最具限制性的契約，即固定收費覆蓋率。於2019年9月30日，信貸安排下的未使用信貸為7500萬美元，其中我們有能力在不違反我們基於公司現有合併EBITDA的槓桿率契約的情況下借入4060萬美元。
我們目前正在進行一個多年的過程，將我們的大部分業務整合到一個全球企業資源規劃系統(“ERP”)中。ERP旨在提高我們的供應鏈和金融交易流程的效率，準確維護我們的賬簿和記錄，並向我們的管理團隊提供對業務運營至關重要的信息。企業資源規劃的實施正在由業務單位按照三個階段的方法進行，直至2020年。我們目前估計該系統實施過程中的總成本約為700萬美元。前面的一句話代表了一種前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性信息的警告通知”。自項目開始以來，我們已累計發生與此實施相關的680萬美元，其中20萬美元和160萬美元的實施成本分別發生在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間。該等成本已計入簡明綜合財務報表的SG&A內。ERP實施項目的第一階段已於2019年第一季度完成，Power Solutions業務將於2019年1月1日在新系統上投入使用。相對於完成的第一階段，我們在2019年第二季度開始實現約130萬美元的年化成本節約。前面的一句話代表了一種前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性信息的警告通知”。
現金流
截至2019年9月30日的9個月
在截至2019年9月30日的9個月中，公司的現金和現金等價物增加了1090萬美元。增加的主要原因如下：
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經營活動提供的淨現金為1890萬美元；部分抵銷為 |
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購置財產、廠房和設備820萬美元； |
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派發股息240萬元；及 |
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償還220萬美元的長期債務 |
在截至2019年9月30日的9個月中，應收賬款減少了1240萬美元，主要是由於2019年第三季度的銷售額低於2018年第四季度。未完成銷售天數(DSO)從2018年12月31日的59天略降至2019年9月30日的58天。與2018年12月31日相比，2019年9月30日的庫存減少了840萬美元。2019年9月30日和2018年12月31日的庫存週轉率分別為3.7。
截至2018年9月30日的9個月
在截至2018年9月30日的九個月中，公司的現金及現金等價物減少了1510萬美元。減少的主要原因如下：
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購置財產、廠房和設備880萬美元； |
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償還長期債務830萬美元；以及 |
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股息支付240萬美元；部分被 |
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業務提供的淨現金為420萬美元。 |
在截至2018年9月30日的9個月中，應收賬款增加了1900萬美元，主要原因是2018年第三季度的銷售額比2017年第四季度高。未完成銷售天數(DSO)從2017年12月31日的60天增加到2018年9月30日的61天。自2018年1月1日起，公司對與採用ASC 606相關的收入確認(以及相關庫存從我們的賬簿中發佈)的時間進行了更改。不包括與這一會計變化相關的採用調整，2018年9月30日的庫存比2017年12月31日增加了2010萬美元，主要是原材料。原材料餘額增加的原因是為滿足對我們產品的需求而購買的原材料數量增加，再加上2018年因組件可用性限制而導致的材料成本上升。庫存週轉率從2017年12月31日的3.6增加到2018年9月30日的4.0，主要是由於上述收入確認會計的變化。
關鍵會計政策
管理層對貝爾公司財務狀況和經營結果的討論和分析是基於公司的簡明綜合財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要公司作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，公司評估其估計，包括與產品退貨、壞賬、庫存、商譽、無形資產、投資、保修、SERP費用、所得税和或有事項和訴訟有關的估計。本公司的估計以歷史經驗及相信在當時情況下合理的各種其他假設為基礎，其結果構成對其他來源不易顯現的資產及負債賬面值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
近期會計公告
對適用於本公司的新財務會計準則的討論通過參考本公司財務報表附註1“列報基礎和會計政策”併入本文，該附註包括在本季度報告表格10-Q的第一部分第1項中。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
公司面臨的市場風險主要來自外幣匯率的變化和與其長期債務相關的利率的變化。在2019年的前9個月，美元對公司支付費用所用的大多數其他貨幣都比較堅挺。在比較2019年前9個月與2018年同期的平均匯率時，歐元貶值6%，英鎊貶值6%，比索貶值1%，人民幣兑美元貶值5%。公司估計，這些外幣的貶值導致運營成本降低了390萬美元，因為我們在中國、歐洲和墨西哥的大部分開支都是以當地貨幣支付的。2019年前9個月還確認了50萬美元的外匯收益，這是由於自2018年12月31日以來外幣波動導致的本幣資產負債表帳户轉換為美元。有關市場風險的進一步討論，請參閲公司截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中的項目7A“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
項目4.控制和程序
披露控制和程序：在本報告涵蓋的期間結束時，本公司根據證券交易法第13a-15條，在公司管理層(包括公司首席執行官和財務副總裁)的參與下，對公司的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，公司首席執行官和財務副總裁得出結論，公司的披露控制和程序在本報告涵蓋的期間結束時有效。
財務報告內部控制的變化：公司對財務報告的內部控制在本報告所涉及的公司最後一個會計季度發生的重大變化沒有對公司的財務報告內部控制產生重大影響，或有合理可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
第二部分其他信息
項目1.法律程序
本項目要求提供的信息通過引用本公司在“法律程序”下的“簡明綜合財務報表”附註14“承諾和或有事項”併入本文，如本季度報告表格10-Q的第一部分第1項所述。我們還參與了與我們的業務相關的各種其他法律訴訟。我們相信，在諮詢律師後，對這些其他法律程序和事項的處理不會對我們的精簡綜合財務狀況或經營結果產生實質性影響。
第1A項危險因素
請參閲我們截至2018年12月31日財年的Form 10-K年度報告的第I部分，第1A項，“風險因素”。除聯邦證券法要求外，我們不承擔更新或修改任何風險因素的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用
下表列出了有關公司在截至2019年9月30日的季度中每個日曆月購買其A類普通股股票的某些信息：
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週期 |
購買的股份總數 |
每股平均支付價格 |
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股票總數 |
根據本計劃仍可購買的股票的大約美元價值 |
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2019年7月1日至7月31日 |
- | $ | - | - | $ | - | ||||||||||
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2019年8月1日至8月31日 |
- | - | - | - | ||||||||||||
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2019年9月1日至9月30日 |
30,000 | 14.93 | - | - | ||||||||||||
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總計 |
30,000 | $ | 14.93 | - | $ | - | ||||||||||
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
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第6項.展品 |
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(A)證物： |
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31.1* |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對總裁和首席執行官的認證 |
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31.2* |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務幹事和首席會計幹事。 |
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32.1** |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節對總裁和首席執行官的認證。 |
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32.2** |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條認證首席財務幹事和首席會計幹事。 |
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101.INS* |
XBRL實例文檔 |
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101.SCH* |
XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB* |
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE* |
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔 |
*隨此提交。
**隨附提交。
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
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Bel fuse公司 |
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2019年11月12日 |
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依據： |
/s/Daniel Bernstein |
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丹尼爾·伯恩斯坦 |
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總裁兼首席執行官 |
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依據： |
/s/Craig Brosious |
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克雷格·布羅西厄斯 |
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財務副總裁兼祕書 |
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(首席財務幹事和首席會計幹事) |
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