美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549


形式10-Q


(第一標記)
☒
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

終了季度(一九二零九年九月三十日)

或

☐
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從_

1-35573
(委員會檔案編號)


Tronox控股公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)延長按照“外匯法”第13(A)條規定的遵守任何新的或經修訂的財務會計準則的過渡期。


英格蘭和威爾士
 
98-1467236
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)
 
(國税局僱主識別號碼)
 
 
 
263號Tresser大道，1100套房
斯坦福德, 康涅狄格州 06901
 
塔林堡拉波特路
格里姆斯比，東北林肯郡，DN402PR
聯合王國 

登記人的電話號碼，包括區號：(203) 705-3800

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱
 
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元
 
紐約證券交易所

交易符號：TROX

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類提交要求的限制。是 ☒不☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是 ☒不☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速箱
☒
加速過濾器
☐
非加速濾波器
☐
小型報告公司
☐
新興成長型公司
☐
 
 

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是☐不☒

通過檢查標記表明，在根據法院確認的計劃分發證券之後，登記員是否提交了1934年“證券交易法”第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☒不☐

截至2019年10月31日，註冊官141,888,865普通股流通股。


目錄
目錄

 
 
頁
第一部分-財務資料
 
項目1.
財務報表(未經審計)
3
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
34
項目3.
市場風險的定量和定性披露
58
項目4.
管制和程序
59
第二部分-其他資料
 
項目1.
法律程序
60
項目1A。
危險因素
60
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
61
項目3.
高級證券違約
61
項目4.
礦山安全披露
61
項目5.
其他資料
61
項目6.
展品
61
 
 
 
簽名
63

2
目錄
項目1.
財務報表(未經審計)

頁
沒有。
 
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月未經審計的合併業務綜合報表
4
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月未審計綜合綜合虧損報表
5
2019年9月30日和2018年12月31日未經審計的合併資產負債表
6
截至2019年9月30日和2018年9月30日9個月未經審計的現金流動合併報表
7
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益合併報表
8-9
未審計合併財務報表附註
10


3
目錄
Tronox控股公司
精簡的業務合併報表
(未經審計)
(百萬美元，除股票和每股數據外)

  
三個月到9月30日，
    
截至9月30日的9個月，
  
   
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
淨銷售額
  
$
768
    
$
456
    
$
1,949
    
$
1,390
  
出售貨物的成本
    
635
      
335
      
1,614
      
1,010
  
合同損失
    
—
      
—
      
19
      
—
  
毛利
    
133
      
121
      
316
      
380
  
銷售、一般和行政費用
    
82
      
62
      
252
      
217
  
重組
    
3
      
—
      
13
      
—
  
減值損失
    
—
      
6
      
—
      
31
  
業務收入
    
48
      
53
      
51
      
132
  
利息費用
    
(51
)
    
(47
)
    
(154
)
    
(144
)
利息收入
    
4
      
8
      
16
      
23
  
債務清償損失
    
—
      
—
      
(2
)
    
(30
)
其他(費用)收入，淨額
    
(1
)
    
7
      
2
      
27
  
所得税前繼續營業的收入(損失)
    
—
      
21
      
(87
)
    
8
  
所得税(備抵)福利
    
(12
)
    
(6
)
    
(10
)
    
16
  
持續經營的淨(損失)收入
    
(12
)
    
15
      
(97
)
    
24
  
停止業務的淨收入, 扣除税額
    
6
      
—
      
5
      
—
  
淨(損失)收入
    
(6
)
    
15
      
(92
)
    
24
  
可歸因於非控制權益的淨收入
    
7
      
9
      
17
      
26
  
可歸因於Tronox控股公司的淨收入(損失)
  
$
(13
)
  
$
6
    
$
(109
)
  
$
(2
)
                                 
每股淨收入(損失)，基本：
                                
持續作業
  
$
(0.13
)
  
$
0.05
    
$
(0.82
)
  
$
(0.01
)
已停止的業務
  
$
0.04
    
$
—
    
$
0.04
    
$
—
  
基本每股淨收入(虧損)
  
$
(0.09
)
  
$
0.05
    
$
(0.78
)
  
$
(0.01
)
每股淨(虧損)收入，稀釋後：
                                
持續作業
  
$
(0.13
)
  
$
0.05
    
$
(0.82
)
  
$
(0.01
)
已停止的業務
  
$
0.04
    
$
—
    
$
0.04
    
$
—
  
稀釋後每股淨收入(虧損)
  
$
(0.09
)
  
$
0.05
    
$
(0.78
)
  
$
(0.01
)
加權平均流通股千s)
    
142,278
      
123,121
      
139,158
      
122,850
  
已發行、稀釋的加權平均股份千s)
    
142,278
      
126,302
      
139,158
      
122,850
  

見未審計合併財務報表附註。

4
目錄
Tronox控股公司
綜合(損失)收入彙總表
(未經審計)
(百萬美元)

   
三個月到9月30日，
    
截至9月30日的9個月，
  
 
  
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
淨(損失)收入
  
$
(6
)
  
$
15
    
$
(92
)
  
$
24
  
其他綜合收入：
                                
外幣折算調整
    
(79
)
    
(33
)
    
(57
)
    
(159
)
養卹金和退休後計劃：
                                
未確認精算損失攤銷，扣除税額不足美元1截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月
    
—
      
—
      
1
      
2
  
結算收益從累積的其他綜合損失中重新分類
    
—
      
(3
)
    
—
      
(3
)
衍生工具套期保值公允價值的變化
    
(5
)
    
1
      
(28
)
    
1
  
 
                                
其他綜合(損失)收入
    
(84
)
    
(35
)
    
(84
)
    
(159
)
 
                                
綜合(損失)共計
    
(90
)
    
(20
)
    
(176
)
    
(135
)
 
                                
非控制權益造成的綜合(損失)收入：
                                
淨收益
    
7
      
9
      
17
      
26
  
外幣折算調整
    
(14
)
    
(9
)
    
1
      
(40
)
非控制權益造成的綜合(損失)收入
    
(7
)
    
—
      
18
      
(14
)
 
                                
可歸因於Tronox控股公司的綜合(損失)收入
  
$
(83
)
  
$
(20
)
  
$
(194
)
  
$
(121
)

見未審計合併財務報表附註。

5
目錄
Tronox控股公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(百萬美元，除股票和每股數據外)

 
  
(一九二零九年九月三十日)
    
(2018年12月31日)
  
資產
            
流動資產
            
現金和現金等價物
  
$
305
    
$
1,034
  
限制現金
    
11
      
662
  
應收賬款，扣除可疑賬户備抵後
    
573
      
317
  
存貨淨額
    
1,035
      
479
  
預付和其他資產
    
125
      
50
  
應收所得税
    
3
      
2
  
待售資產
    
1
      
—
  
流動資產總額
    
2,053
      
2,544
  
非流動資產
                
不動產、廠房和設備，淨額
    
1,710
      
1,004
  
礦物租賃，淨額
    
810
      
796
  
無形資產，淨額
    
222
      
176
  
使用資產租賃權，淨額
    
101
      
—
  
遞延税款資產
    
110
      
37
  
其他長期資產
    
151
      
85
  
總資產
  
$
5,157
    
$
4,642
  
 
                
負債和權益
                
流動負債
                
應付帳款
  
$
246
    
$
133
  
應計負債
    
283
      
140
  
短期租賃負債
    
35
      
—
  
一年內到期的長期債務
    
55
      
22
  
應付所得税
    
6
      
5
  
為出售而持有的負債
    
4
      
—
  
流動負債總額
    
629
      
300
  
非流動負債
                
長期債務淨額
    
3,067
      
3,139
  
養老金和退休後醫療福利
    
144
      
93
  
資產退休債務
    
151
      
68
  
環境負債
    
62
      
1
  
長期租賃負債
    
65
      
—
  
長期遞延税負債
    
159
      
163
  
其他長期負債
    
56
      
16
  
負債總額
    
4,333
      
3,780
  
 
                
承付款和意外開支
    
     
 
股東權益
                
Tronox控股有限公司普通股票面價值$0.01 — 141,888,454於2019年9月30日及123,015,301已發行的股份和122,933,8452018年12月31日發行的股票
    
1
      
1
  
超過面值的資本
    
1,838
      
1,579
  
累積赤字
    
(486
)
    
(357
)
累計其他綜合損失
    
(686
)
    
(540
)
Tronox控股有限公司股東權益總額
    
667
      
683
  
非控制利益
    
157
      
179
  
總股本
    
824
      
862
  
負債和權益共計
  
$
5,157
    
$
4,642
  

見未審計合併財務報表附註。

6
目錄

Tronox控股公司
合併現金流量表
(未經審計)
(百萬美元)

 
  
九個月結束
九月三十日
  
 
  
2019
    
2018
  
業務活動現金流量：
            
淨(損失)收入
  
$
(92
)
  
$
24
  
停業業務淨收入，扣除税後的淨額
    
5
      
—
  
持續經營的淨(損失)收入
  
$
(97
)
  
$
24
  
調整數，以核對持續業務的淨(損失)收入與業務活動、持續業務提供的現金淨額：
                
折舊、損耗和攤銷
    
205
      
145
  
遞延所得税
    
(7
)
    
(29
)
股份補償費用
    
24
      
16
  
遞延債務發行成本攤銷和債務貼現
    
6
      
9
  
債務清償損失
    
2
      
30
  
合同損失
    
19
      
—
  
減值損失
    
—
      
31
  
在收益中確認的已獲得的庫存增加
    
95
      
—
  
影響持續經營淨收入(損失)的其他非現金項目
    
20
      
(9
)
資產和負債變動：
                
應收賬款增加額，淨額
    
(34
)
    
(21
)
存貨減少(增加)淨額
    
14
      
(38
)
預付資產和其他資產減少(增加)
    
2
      
(1
)
應付賬款和應計負債增加(減少)額
    
6
      
(11
)
所得税應付款和應收賬款的變動淨額
    
(5
)
    
11
  
其他非流動資產和負債的變動
    
(13
)
    
(14
)
業務活動提供的現金-持續業務
    
237
      
143
  
 
                
投資活動的現金流量：
                
資本支出
    
(140
)
    
(83
)
嵴獲取
    
(1,675
)
    
—
  
出售Ashtabula所得收益
    
708
      
—
  
保險收益
    
10
      
—
  
出售業務所得收益
    
—
      
1
  
貸款
    
(25
)
    
(39
)
出售資產所得收益
    
2
      
—
  
投資活動所用現金-持續運作
    
(1,120
)
    
(121
)
 
                
來自籌資活動的現金流量：
                
償還長期債務
    
(272
)
    
(600
)
長期債務收益
    
222
      
615
  
回購普通股
    
(288
)
    
—
  
非控制權權益的取得
    
(148
)
    
—
  
已支付的呼叫溢價
    
—
      
(22
)
債務發行成本
    
(4
)
    
(10
)
行使期權和認股權證的收益
    
—
      
6
  
支付的股息
    
(21
)
    
(17
)
限制性股票和以業績為基礎的股票以現金支付預扣税。
    
(6
)
    
(6
)
用於籌資活動的現金-持續業務
    
(517
)
    
(34
)
 
                
停止業務：
                
業務活動提供的現金
    
29
      
—
  
用於投資活動的現金
    
(1
)
    
—
  
停止的業務提供的現金流量淨額
    
28
      
—
  
                 
匯率變動對現金及現金等價物及限制性現金的影響
    
(8
)
    
(21
)
 
                
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)
    
(1,380
)
    
(33
)
期初現金、現金等價物和限制性現金
    
1,696
      
1,769
  
期末現金、現金等價物和限制性現金
  
$
316
    
$
1,736
  

見未審計合併財務報表附註。

7
目錄

Tronox控股公司
股東權益變動彙總表
(未經審計)
(百萬美元，股票除外)

截至2019年9月30日止的3個月零9個月

   
特羅諾克斯
控股
PLC
平凡
股份
(千)
    
特羅諾克斯
控股
PLC
平凡
股份
(數額)
    
資本
在……裏面
超額
標準桿
價值
    
(累積)
赤字)
    
累積
其他
綜合
損失
    
共計
特羅諾克斯
控股公司
股東’
衡平法
    
非-
控制
利息
    
共計
衡平法
  
                                                 
2018年12月31日結餘
    
122,934
    
$
1
    
$
1,579
    
$
(357
)
  
$
(540
)
  
$
683
    
$
179
    
$
862
  
淨(損失)收入
    
—
      
—
      
—
      
(34
)
    
—
      
(34
)
    
4
      
(30
)
其他綜合(損失)收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(11
)
    
(11
)
    
11
      
—
  
股份補償
    
3,306
      
—
      
8
      
—
      
—
      
8
      
—
      
8
  
股票被取消
    
(502
)
    
—
      
(6
)
    
—
      
—
      
(6
)
    
—
      
(6
)
非控制權權益的取得
    
—
      
—
      
3
      
—
      
(61
)
    
(58
)
    
(90
)
    
(148
)
普通股股息($0.045每股)
    
—
      
—
      
—
      
(6
)
    
—
      
(6
)
    
—
      
(6
)
2019年3月31日結餘
    
125,738
    
$
1
    
$
1,584
    
$
(397
)
  
$
(612
)
  
$
576
    
$
104
    
$
680
  
                                                                 
淨(損失)收入
    
—
      
—
      
—
      
(62
)
    
—
      
(62
)
    
6
      
(56
)
其他綜合(損失)收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(4
)
    
(4
)
    
4
      
—
  
股份補償
    
20
      
—
      
7
      
—
      
—
      
7
      
—
      
7
  
股票被取消
    
(4
)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
為收購發行的股份
    
37,580
      
—
      
526
      
—
      
—
      
526
      
—
      
526
  
回購和註銷的股份
    
(18,957
)
    
—
      
(257
)
    
—
      
—
      
(257
)
    
—
      
(257
)
嵴獲取
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
36
      
36
  
普通股股息($0.045每股)
    
—
      
—
      
—
      
(7
)
    
—
      
(7
)
    
—
      
(7
)
2019年6月30日結餘
    
144,377
    
$
1
    
$
1,860
    
$
(466
)
  
$
(616
)
  
$
779
    
$
150
    
$
929
  
                                                                 
淨(損失)收入
    
—
      
—
      
—
      
(13
)
    
—
      
(13
)
    
7
      
(6
)
其他綜合(損失)收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(70
)
    
(70
)
    
(14
)
    
(84
)
股份補償
    
10
      
—
      
9
      
—
      
—
      
9
      
—
      
9
  
股票被取消
    
(3
)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
回購和註銷的股份
    
(2,496
)
    
—
      
(31
)
    
—
      
—
      
(31
)
    
—
      
(31
)
嵴獲取
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
14
      
14
  
普通股股息($0.045每股)
    
—
      
—
      
—
      
(7
)
    
—
      
(7
)
    
—
      
(7
)
2019年9月30日結餘
    
141,888
    
$
1
    
$
1,838
    
$
(486
)
  
$
(686
)
  
$
667
    
$
157
    
$
824
  

見未審計合併財務報表附註。

8
目錄

Tronox控股公司
股東權益變動彙總表(續)
(未經審計)
(百萬美元，股票除外)

截至2018年9月30日止的三個月零九個月

   
特羅諾克斯
控股
PLC
平凡
股份
(千)
    
特羅諾克斯
控股
PLC
平凡
股份
    
資本
在……裏面
超額
標準桿
價值
    
(累積)
赤字)
    
累積
其他
綜合
損失
    
共計
特羅諾克斯
控股公司股東’
衡平法
    
非-
控制
利息
    
共計
衡平法
  
                                                 
2017年12月31日結餘
    
121,271
    
$
1
    
$
1,558
    
$
(327
)
  
$
(403
)
  
$
829
    
$
186
    
$
1,015
  
淨(損失)收入
    
—
      
—
      
—
      
(44
)
    
—
      
(44
)
    
3
      
(41
)
其他綜合收入(損失)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
45
      
45
      
15
      
60
  
股份補償
    
1,099
      
—
      
7
      
—
      
—
      
7
      
—
      
7
  
股票被取消
    
(222
)
    
—
      
(4
)
    
—
      
—
      
(4
)
    
—
      
(4
)
認股權證及期權的行使
    
338
      
—
      
2
      
—
      
—
      
2
      
—
      
2
  
普通股股息($0.045每股)
    
—
      
—
      
—
      
(6
)
    
—
      
(6
)
    
—
      
(6
)
2018年3月31日結餘
    
122,486
    
$
1
    
$
1,563
    
$
(377
)
  
$
(358
)
  
$
829
    
$
204
    
$
1,033
  
                                                                 
淨(損失)收入
    
—
      
—
      
—
      
36
      
—
      
36
      
14
      
50
  
其他綜合收入(損失)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(138
)
    
(138
)
    
(46
)
    
(184
)
股份補償
    
215
      
—
      
6
      
—
      
—
      
6
      
—
      
6
  
股票被取消
    
(93
)
    
—
      
(2
)
    
—
      
—
      
(2
)
    
—
      
(2
)
認股權證及期權的行使
    
292
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
普通股股息($0.045每股)
    
—
      
—
      
—
      
(6
)
    
—
      
(6
)
    
—
      
(6
)
2018年6月30日結餘
    
122,900
    
$
1
    
$
1,567
    
$
(347
)
  
$
(496
)
  
$
725
    
$
172
    
$
897
  
                                                                 
淨(損失)收入
    
—
      
—
      
—
      
6
      
—
      
6
      
9
      
15
  
其他綜合收入(損失)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(26
)
    
(26
)
    
(9
)
    
(35
)
股份補償
    
31
      
—
      
7
      
—
      
—
      
7
      
—
      
7
  
股票被取消
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
認股權證及期權的行使
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
普通股股息($0.045每股)
    
—
      
—
      
—
      
(5
)
    
—
      
(5
)
    
—
      
(5
)
2018年9月30日結餘
    
122,931
    
$
1
    
$
1,574
    
$
(346
)
  
$
(522
)
  
$
707
    
$
172
    
$
879
  

見未審計合併財務報表附註。

9
目錄

Tronox控股公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
(除股票、每股和公噸數據或除非另有説明外，以百萬美元計)

1.
公司

在2019年3月27日之前，Tronox有限公司是根據西澳大利亞州法律註冊的一家上市有限公司，是Tronox公司集團的最終母公司。自2019年3月27日起，Tronox有限公司進行了一項重新定居的交易(“重新住所交易”)，有效地將其從西澳大利亞註冊到英格蘭和威爾士的管轄範圍由Tronox控股有限公司組成的Tronox集團(此處稱為“Tronox”、“we”、“us”或“Our”)，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的公共有限公司。由於這次重新登記的交易，特羅諾克斯有限公司成為特羅諾克斯控股有限公司的全資子公司。二安排計劃，根據該計劃，Tronox有限公司的A類及B類普通股是以一人換一人的方式交換的-一Tronox控股有限公司普通股基礎，票面價值美元0.01因此，Tronox有限公司的A類普通股從紐約證券交易所(“NYSE”)除名，Tronox控股有限公司的普通股在紐約證券交易所掛牌上市。換籍交易對Exxaro Resources Limited(“Exxaro”)持有的普通股的資本利得税產生了影響。關於我們與Exxaro與南非資本利得税有關的協議，見下文“Exxaro礦物金沙交易完成協議”。
 
四月10, 2019,我們從塔斯內完成了對TiO的收購2國家二氧化鈦有限公司的業務，這是一家根據沙特阿拉伯王國法律組建的有限公司(“Cristal”)(“Cristal交易”)。目前，我們在澳大利亞、南非和巴西經營含鈦礦物砂礦和選礦冶煉業務，生產可加工成二氧化鈦的原料。2對於顏料，高純度的鈦化學品，包括四氯化鈦，和超細的二氧化鈦，在某些特殊用途中，納米顆粒二氧化鈦。2是必需的。這是我們的長期戰略目標是完全垂直整合，並在我們自己的TiO中消耗我們所有的原料。2顏料設施在美國、澳大利亞、巴西、英國、法國、荷蘭、中國和沙特阿拉伯王國(“KSA”)。我們相信，完全垂直一體化是實現我們的最終目標的最佳途徑，即向我們的塗料和其他TiO提供低成本、高質量的顏料。2世界各地的客户。含鈦礦砂的開採、選礦和冶煉產生了大量的鋯石，我們也提供給世界各地的客户。見注2下面是有關Cristal交易的更多詳細信息。

為了獲得監管機構對Cristal交易的批准，聯邦貿易委員會(“FTC”)要求我們剝離Cristal的北美TiO2我們五月賣給INEOS的生意1, 2019,現金收益，扣除交易費用後，約$708百萬，包括週轉資本調整估計數。週轉資本調整是在9月之後最後確定的。30, 2019,導致向INEOS償還大約$7百萬十月2019.Cristal‘s北美TiO_2的操作效果2業務，從收購之日到剝離之日，包含在我們未經審計的合併業務合併報表中，標題為“停止經營的損失，扣除税後的損失”。

Exxaro礦砂交易完成協議
 
2018年11月26日，我們與我們的某些子公司和Exxaro公司簽訂了“Exxaro礦物金沙交易完成協議”(“完成協議”)，“完成協議”(I)規定在市場條件下有序出售Exxaro在我們的剩餘所有權，(2)幫助促進重新定居的交易，(3)解決與我們2012年收購Exxaro礦砂業務有關的幾個遺留問題。根據“完成協議”的條款，特羅諾克斯已約定向Exxaro支付一筆相當於對Exxaro評估的任何南非資本利得税的金額，該數額相當於Exxaro在重新定居交易後出售其普通股所產生的任何利潤，而如果沒有重新定居的交易，這種税就不會被評估。同樣，Exxaro已約定向特羅諾支付相當於南非任何税收節餘的數額，Exxaro在某些情況下可能會從任何減税措施中實現，而如果不是重新定居交易，這種減免是不會產生的。
10
目錄

根據“完成協議”的條款，我們於2019年5月9日購回14來自Exxaro的100萬股，總收購價約為$200百萬美元14.3185每股加大約$1百萬 股票價格是基於5%折扣10自Exxaro公司向我們發出銷售通知之日起，成交量加權平均價格。在公司回購股票後，股票被取消。由於出售14在2019年5月9日，我們記錄了大約美元的負債。6百萬元，包括在我們未經審計的合併資產負債表內的“應計負債”。九月30, 2019.

在…九月30, 2019，Exxaro繼續擁有大約14.7百萬股Tronox，或a10.4%所有權權益，以及26%我們南非子公司的所有權權益。根據“完成協定”的條款，Exxaro有權在任何時候出售其在Tronox的所有權。目前，我們無法合理地決定Exxaro在可預見的將來何時及是否會出售其剩餘股份，因此，我們無法估計如果Exxaro出售其剩餘股份會對資本利得税產生何種影響。詳情見注23。

此外，根據“完成協定”，雙方同意加快我們對Exxaro公司的採購26英國有限責任合夥公司Tronox Sands LLP的成員權益%(“Tronox Sands”)。2019年2月15日，我們完成了Exxaro對Tronox Sands的所有權贖回，供大約ZAR公司考慮。2.06十億(約合美元)148(百萬美元)現金，這代表了Exxaro在我們南非子公司貸款賬户中的間接份額。

提出依據

所附的精簡合併財務報表未經審計，是根據美國證券交易委員會關於臨時財務報告的規則和條例編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的關於完整財務報表的會計原則(“美國公認會計原則”)所要求的所有信息和腳註，應與我們2018年12月31日終了年度10-K/A表年度報告所載經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。截至2018年12月31日，未經審計的精簡綜合資產負債表來自已審計財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。

收購Cristal公司影響了我們財務報表的可比性。由於Cristal交易於2019年4月10日完成，按照ASC 805的規定，這三個月和9個月期間結束。九月30, 2019，僅包括自收購之日起的Cristal業務業績，而3個月和9個月期間結束。九月30, 2018 不要包括任何的結果。同樣，資產負債表九月30, 2019包括收購Cristal的影響，而2018年12月31日的資產負債表沒有。

管理層認為，所附未經審計的合併財務報表反映了所有被認為是公平報表所必需的經常性調整。我們未經審計的合併財務報表包括所有控股子公司的賬目。所有公司間結餘和交易已在合併中消除。

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層對報告的資產和負債數額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額作出估計和假設。至少有理由認為，由於一個或多個未來確認事件而對估計數的改變對財務報表產生的影響可能對財務報表產生重大影響。
 
最近通過的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-02租約(“ASU 2016-02”)，其中包括一種承租人會計模式，承認兩類租賃--融資租賃和經營租賃。新標準要求承租人在資產負債表上確認超過12個月的所有租賃，一項與租賃產生的未來租賃付款貼現義務相對應的租賃負債，以及一項資產使用權(“ROU”)，後者代表承租人在租賃期間使用或控制標的資產的權利。

11
目錄

在2019年1月1日，我們使用改良回顧處理和記錄租賃負債和相關使用權資產$66百萬美元64我們在過渡指引下選出了一套實用的權宜之計，不需要重新評估現有合同是否包含租約，或現有租約的分類或未攤銷的初始直接費用在新的指導下是否會有所不同。作為會計政策選擇，我們將短期租約(期限為12個月或更短且不包括我們合理肯定會行使的購買選擇權)排除在資產負債表中。此外，我們選擇將合同中的非租賃部分作為所有資產類別的單一租賃組件的一部分。我們實施了新的租賃會計制度，更新了業務流程和內部控制，以應對與實施新標準相關的風險，包括編制所需的財務信息和披露。詳情見附註16。

最近發佈的會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13公允價值計量(“主題820”)：披露框架-對公允價值計量披露要求的改變。該標準修改了專題820(公允價值計量)中的披露要求，方法是：取消與公允價值等級有關的某些披露要求；修改與計量不確定性有關的現有披露要求；增加新的披露要求，例如披露在報告所述期間結束時舉行的經常性第3級公允價值計量的其他綜合收入所包括的未實現損益的變化，並披露用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀測輸入的範圍和加權平均數。本標準適用於2019年12月15日以後的財政年度和中期，並允許儘早採用。 我們將評估該標準可能對我們的披露要求產生的影響。
 
2018年8月，FASB也發佈了ASU 2018-14補償-退休福利-確定的福利計劃-一般(主題715-20)：披露框架-對確定福利計劃披露要求的改變。該標準修改了對擔保確定福利、養卹金或其他退休後計劃的僱主的披露要求，取消並增加了這些計劃的某些披露。被取消的披露包括：(A)預計在下一個財政年度的定期福利淨成本中確認的累計其他綜合收入數額；(B)計劃資產預計返還僱主的數額和時間；(C)假定的醫療費用趨勢率的一個百分點變化對定期福利淨成本和退休後醫療保健福利福利義務的影響。新披露的內容包括現金結存計劃的利息貸記率，以及與養卹金債務變化有關的重大損益的解釋。本標準適用於自2020年12月15日以後開始的財政年度和中期，並允許儘早採用。我們將評估該標準可能對我們的披露要求產生的任何影響。

2.
Cristal收購及相關資產剝離

在2019年4月10日，我們完成了對TiO的收購。2Cristal的生意1.67510億美元現金，但須按週轉金和非流動負債調整數加上37,580,000普通股。總收購價格，包括普通股價值為$14在Cristal交易的收盤日，每股約為$2.210億美元，但須按週轉金和非流動負債調整數調整。隨着我們股份的收購，Cristal的一個附屬公司成為我們的最大股東。九月30, 2019,Cristal International Holdings B.V.(前稱Cristal Inorganic化學荷蘭Cooperatief W.A.)是Tasnee的全資子公司，繼續擁有37,580,000Tronox的股票，或a26%所有權權益。

為了獲得監管機構對Cristal交易的批准，FTC要求我們剝離Cristal公司的北美TiO公司2我們五月賣給INEOS的生意1, 2019,扣除交易費用後的現金收益$708百萬，包括週轉資本調整估計數。週轉資本調整是在9月之後最後確定的。30, 2019,導致向INEOS償還大約$7百萬十月2019.Cristal‘s北美TiO_2的操作效果2從收購之日到剝離之日的業務包括在我們未經審計的合併業務合併報表中，標題為“停止經營的損失，扣除税後的損失”。此外，“停止經營造成的損失，除税後損失”還包括Cristal Metals的經營結果，該公司包括在倫敦渥太華的一家生產鈦金屬和合金粉末的工廠。Cristal Metals的資產和負債繼續列入待售資產和負債。我們正處於退出業務的過程中。關於已停止的業務的補充資料，見附註5。

12
目錄

結合Cristal交易，我們與Tasnee及其某些附屬公司簽訂了過渡服務協議，根據該協議，我們和Tasnee實體將相互提供某些過渡服務。關於過渡服務協定的進一步細節，見附註23。結合剝離Cristal‘s北美TiO2業務到INEOS，我們與INEOS簽訂了過渡服務協議。根據過渡服務協定的規定，INEOS將向Tronox提供製造業、技術和創新、信息技術、金融、倉儲和人力資源等方面的服務。同樣，Tronox將向INEOS提供信息技術、財務、產品管理、倉儲和人力資源方面的服務。

此外，先前宣佈的將8120紙層壓板級剝離給Venator物料有限公司(Venator)，這是歐盟委員會為完善Cristal交易而要求我們承擔的，這項工作已於2019年4月26日完成。根據協議的條款，我們將根據一項供應協議向Venator提供8120級產品，初步期限為一段時間。2年，可擴展至3年，允許將8120級的製造轉移到金星。現金考慮總額為8百萬歐元，其中1結賬時支付了百萬歐元，其餘的支付了72020年第二季度和2021年第二季度將分期付款100萬歐元。我們記錄了大約$19在2019年第二季度的“未經審計的精簡綜合業務報表”中的“合同損失”中，反映了銷售收益和我們根據與Venator達成的供應協議預計將遭受的估計損失。

我們通過現有現金為Cristal交易的現金部分提供資金，從富國銀行(WellsFargo Revolver)借來的現金，以及限制現金，這些現金是在凍結的定期貸款下借來的，我們可以利用這些現金來完成Cristal交易。關於Cristal交易融資的進一步詳情，見注13。

對於克莉斯塔的收購，我們 對Cristal的可識別資產和負債採用了根據ASC 805“業務合併”的會計購置方法，這些資產和負債是按業務合併之日的估計公允價值計量的。

上文所述的總採購價格分配給購置日根據其估計公允價值計算的可識別資產和負債，主要使用第2級和第3級投入(關於第2級和第3級投入的解釋見附註15)，這些二級和第3級估值投入包括管理層對未來現金流量(包括銷售、銷售成本和分擔性資產收費)的最佳估計、貼現率、競爭趨勢、市場可比較性和其他因素。所使用的投入一般是根據歷史數據確定的，輔之以目前和預期的市場條件和增長率。

對所購資產和承擔的負債的收購價分配依據的是初步資料，可能會有變化。尚未最後確定的初步採購價格分配的主要領域涉及存貨、不動產、廠場和設備、礦業權、無形資產、租賃、法律儲備、或有負債(包括不確定的税收狀況)、遞延税資產和負債、其他資產和負債以及非控制權益的公允價值。在從購置之日起計一年的計量期結束前，可能會有進一步的調整。在計量期間，如果獲得關於購置日存在的事實和情況的新資料，如果知道這些事實和情況，將導致截至該日這些資產或負債的訂正估計價值，我們將修訂初步的採購價格分配。計量期間調整對估計公允價值的影響將像調整在購置日完成一樣計算。不符合計量期間調整條件的所有更改的影響將包括在當期收益中。

截至2019年4月10日收購之日，Cristal淨資產的購買價格和初步估計公允價值如下。2隨後於2019年5月1日被剝離的業務按所購資產的公允價值和承擔的負債的公允價值顯示為待售。在截至2019年9月30日的三個月內，我們更新了初步的購買價格分配，從而使不動產、廠房和設備增加了$。120增加應收賬款百萬美元16百萬美元，庫存減少美元14百萬美元，礦物租賃增加美元12百萬美元，減少現金預付和其他資產27百萬美元，將持有的資產增加美元45百萬美元，其他長期資產減少美元19百萬美元，商譽減少美元68百萬美元，使環境負債增加美元26百萬美元，增加非控股權美元14百萬，以及其他小的調整。如果計量期間的調整截至購置日已經完成，對未經審計的精簡綜合業務報表的調整將在2019年第二季度確認，這些調整將使淨虧損增加大約美元。2百萬
13
目錄


  
公允價值
  
購買價格考慮：
      
Tronox控股有限公司股份發行
    
37,580,000
  
Tronox控股有限公司於2019年4月10日收盤價
  
$
14.00
  
在收購日期發行的Tronox控股有限公司股份的總公允價值
  
$
526
  
支付現金代價
  
$
1,675
  
總採購價格
  
$
2,201
  


 
公允價值
  
購置資產的公允價值：
      
應收賬款
  
$
247
  
盤存
    
692
  
遞延税
    
65
  
預付和其他資產
    
77
  
財產、廠房和設備
    
744
  
礦物租賃
    
69
  
無形資產
    
69
  
租賃使用權資產
    
39
  
其他長期資產
    
40
  
待售資產
    
852
  
所獲資產總額
  
$
2,894
  
減：假定的負債
        
應付帳款
  
$
94
  
應計負債
    
131
  
短期租賃負債
    
13
  
養老金和退休後醫療福利
    
62
  
環境負債
    
62
  
資產退休債務
    
77
  
長期債務
    
22
  
長期租賃負債
    
23
  
其他長期負債
    
27
  
為出售而持有的負債
    
132
  
假定負債總額
  
$
643
  
減去非控制利益
    
50
  
收購價
  
$
2,201
  

我們使用扣除備抵後的賬面價值對應收賬款和應付帳款以及其他流動資產和負債進行估值，因為確定賬面價值是這些項目在購置之日的公允價值。

為三截至9月底的幾個月30, 2019,被收購的Cristal公司做出了貢獻$346百萬收入和$13百萬經營虧損。為九截至9月底的幾個月30, 2019,被收購的Cristal公司做出了貢獻$699百萬收入和$61百萬經營虧損。

14
目錄
補充財務資料

以下未經審計的形式信息使Cristal交易生效，就好像它發生在2018年1月1日。未經審計的初步財務信息反映了與購置有關的某些調整，例如：

(1)
符合Tronox公司的會計政策；
(2)
從“國際財務報告準則”轉換為美國公認會計準則；
(3)
消除Tronox和Cristal之間的交易；
(4)
記錄因購置會計調整而增加的某些費用，如存貨分期攤銷、折舊、耗損和攤銷費用，與不動產、廠場和設備、礦物租賃和無形資產的公允價值調整有關；
(5)
記錄2018年第一季度銷售8120生產線的合同損失；
(6)
記錄2018年第一季度發生的所有交易費用；
(7)
記錄與信貸交易有關的借款對利息費用的影響；以及
(8)
記錄與交易同時發行的股票的相關税收效應和對每股收益的影響。

未經審計的初步財務資料不應被視為表明如果Cristal交易在該日實際發生的話會得到的歷史結果，也不應依賴於今後的業務結果。

按照ASC 805的規定，截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月的補充業務初步結果如下：


  
三個月到9月30日，
    
截至9月30日的9個月，
  
   
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
淨銷售額
  
$
768
    
$
832
    
$
2,315
    
$
2,611
  
持續業務淨收入
  
$
26
    
$
41
    
$
29
    
$
6
  
可歸因於Tronox公司的持續業務每股稀釋淨收益(虧損)
  
$
0.13
    
$
0.18
    
$
0.07
    
$
(0.16
)

為三和九截至9月底的幾個月30, 2019,我們的税前費用$40百萬和$95百萬分別與確認獲得的存貨的公允價值有關九截至9月底的幾個月30, 2019我們還收取了税前費用$19百萬的合同損失8120和Venator的補給協議。這個2019對形式結果進行了調整，以排除這些費用，因為這些費用反映在形式結果中的業務結果中，就好像它們是在1月發生的一樣。1, 2018.為九截至9月底的幾個月30, 2018,我們的税前費用$95百萬，與確認所購存貨的公允價值有關。截至2018年9月30日的三個月税前金額並不算太大。


3.
重組倡議

四月10, 2019,我們宣佈完成了Cristal的交易。在第二季度，作為收購的結果，我們概述了一個廣泛的基於協同的節約計劃，預計該計劃將降低成本，簡化流程，並將組織的結構和資源集中在關鍵的增長計劃上。在三和九截至9月底的幾個月30, 2019,我們記錄了$3百萬和$13百萬，分別在我們未經審計的合併業務報表中。這些費用包括與僱員有關的費用，包括離職費。

15
目錄
重組負債餘額(一九二零九年九月三十日)，如下：
 
 
  
僱員-
相關費用
  
2019年第二季度收費
  
$
10
  
現金付款
    
(6
)
外匯
    
—
  
2019年6月30日結餘
  
$
4
  
2019年第三季度收費
    
3
  
現金付款
    
(3
)
外匯
    
—
  
2019年9月30日結餘
  
$
4
  

4.
收入

當客户獲得承諾產品的控制權時，我們確認收入。對於大多數事務來説，這發生在產品從我們的生產設施發運時，或者在稍後的某個時候，當產品的控制權在指定的目的地或時間轉移到客户時。

合同資產代表了我們的權利，以換取產品轉讓給客户時，該權利是條件的情況，而不是時間的推移。對於我們已經轉讓給客户的產品，我們的考慮權通常是無條件的，在付款到期之前只需要經過一段時間。這些無條件的權利記作應收帳款。截至9月30, 2019,2018年12月31日，我們沒有實質性合同資產餘額。

合同責任是我們向客户轉讓產品的義務，我們已經從客户那裏得到了考慮。我們很少會收到客户的預付款，這些款項被記作遞延收入。遞延收入是在產品轉移給客户時獲得的，這通常是在我們收到預付款後的一段很短的時間內獲得的。截至9月的合同負債餘額30, 20192018年12月31日3百萬元以下1分別是百萬。合同負債餘額在未經審計的精簡綜合資產負債表中作為“應付賬款”列報，截至2018年12月31日的所有合同負債在2019年第一季度未經審計的合併業務合併報表中確認為“淨銷售”收入。

收入分類

我們在一操作和報告段2。詳情見注24。我們按產品類型和地理區域將我們的收入從與客户的合同中分類。我們相信，這個分類水平恰當地描述了我們的收入和現金流量的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響，並反映了我們的業務是如何管理的。

按客户所在地理區域對外部客户的淨銷售額如下：

 
  
三個月到9月30日，
    
截至9月30日的9個月，
  
 
  
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
北美
  
$
203
    
$
175
    
$
521
    
$
505
  
南美洲和中美洲
    
52
      
21
      
113
      
58
  
歐洲、中東和非洲
    
266
      
118
      
712
      
413
  
亞太
    
247
      
142
      
603
      
414
  
總淨銷售額
  
$
768
    
$
456
    
$
1,949
    
$
1,390
  

16
目錄
每種同類產品的外部客户淨銷售額如下：

 
  
三個月到9月30日，
    
截至9月30日的9個月，
  
 
  
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
二氧化鈦2
  
$
603
    
$
307
    
$
1,505
    
$
978
  
鋯石
    
68
      
72
      
220
      
211
  
原料及其他產品
    
97
      
67
      
224
      
164
  
電解
    
—
      
10
      
—
      
37
  
總淨銷售額
  
$
768
    
$
456
    
$
1,949
    
$
1,390
  

二氧化鈦2包括顏料和超細。原料及其他產品主要有生鐵、鈦鐵礦、氯化物(“CP”)渣、8120級產品等礦產品。電解產品主要包括電解二氧化錳和硼。我們於2018年9月1日出售了電解業務。收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性在不同產品之間通常沒有顯著差異。

5.
處置

如注2所述，該公司於2019年5月1日將Cristal在北美的TiO 2業務剝離給INEOS，以獲得扣除交易成本的現金收益。708百萬美元，包括一筆估計週轉金調整數。Cristal‘s北美TiO_2的操作效果2從收購之日到剝離之日的業務包括在我們未經審計的合併業務合併報表中，標題為“停止經營的淨收入，税後淨額”。此外，“停止經營的淨收入，扣除税款”也包括Cristal Metals的經營結果。截至2019年9月30日，Cristal Metals的資產和負債包括在待售資產和負債中，詳情如下。

下表列出了Cristal北美TiO 2業務和Cristal Metals項目的合併主要類別，構成“停止經營的收入，扣除税後的收入”，列於我們未經審計的合併業務合併報表中：


  
三個月結束
(一九二零九年九月三十日)
    
九個月結束
(一九二零九年九月三十日)
  
淨銷售額
  
$
—
    
$
41
  
出售貨物的成本
    
—
      
29
  
毛利
    
—
      
12
  
銷售、一般和行政費用
    
(2
)
    
(5
)
所得税前收入
    
(2
)
    
7
  
所得税福利(備抵)
    
8
      
(2
)
停業收入，扣除税後
  
$
6
    
$
5
  

在截至2019年9月30日的三個月內，該公司認定，它錯誤地計算了與該公司停止經營的淨虧損有關的一筆交易的税收影響，扣除了該公司截至2019年6月30日為止的三個月和六個月未經審計的合併業務合併報表的税額。在截至2019年9月30日的三個月內，該公司更正了税收影響，記錄了大約美元的抵免額。7關於未經審計的精簡綜合業務報表的“停辦業務淨收入，税後淨額”。管理層從數量和質量角度評估了期外調整的重要性，並得出結論認為，這一調整對公司的列報和披露沒有重大影響，對公司的財務狀況、持續經營的結果和現金流量沒有重大影響。在實施這一調整之後，在截至2019年6月30日的三個月內，停止經營的淨收入將為淨額。7百萬美元0.05截至2019年6月30日止的六個月內，“停止經營的淨收入，扣除税後的淨收入”7百萬美元0.05每股

下表列出公司未經審計的精簡綜合資產負債表中所列資產和負債的賬面數額：


  
(一九二零九年九月三十日)
  
資產：
      
存貨淨額
  
$
1
  
待售資產總額
  
$
1
  
         
負債：
        
應計負債
  
$
1
  
資產退休債務
    
3
  
待售負債總額
  
$
4
  

2018年9月1日，我們的間接全資子公司特羅諾克斯有限責任公司(Tronox LLC)向EMD收購有限責任公司出售了我們位於內華達州亨德森的亨德森電解業務的某些資產和負債(“亨德森電解業務”)，這是我們的TiO公司的一個組成部分。2部分，$1.3百萬美元現金和有擔保本票4.7百萬2018年12月27日，我們收到美元本票的全額結算。4.7百萬來自EMD收購有限責任公司。截至2018年12月31日止的年度內，出售的税前虧損總額為$。31在未經審計的合併業務報表中記錄了百萬美元的“減值損失”，其中$25在截至2018年3月31日的三個月中，已經確認了100萬美元。其餘損失$62018年第三季度確認百萬美元，主要原因是對原始採購協議的修正，將最初商定的考慮從美元減少13百萬至美元6百萬

6.
所得税

我們的業務是通過在世界各地的許多國家的各種子公司進行的。我們根據開展業務和賺取收入的國家的税法和税率，規定了所得税。


17
目錄
所得税前的收入(損失)包括：

 
  
三個月結束
九月三十日
    
九個月結束
九月三十日
  
 
  
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
所得税(備抵)福利
  
$
(12
)
  
$
(6
)
  
$
(10
)
  
$
16
  
所得税前收入(損失)
  
$
—
    
$
21
    
$
(87
)
  
$
8
  
有效税率
    
N/A
      
29
%
    
(11
)%
    
(200
)%

TronoxHoldingsplc是一家英國上市有限公司，在截至2019年3月31日的三個月內成為上市母公司。在截至9月的三個月和九個月內30, 2018Tronox有限公司是根據西澳大利亞州法律註冊但在英國管理和控制的公有母公司。30, 20192018年19%。截至九月止的三個及九個月的實際税率30, 20192018年與英國法定利率不同19%主要是由於各司法管轄區的收入和損失，包括全額估價津貼、不允許的支出、遞延費用的淨反轉以及我們的管轄範圍內的收入組合，其税率與英國法定税率不同。

交易完成後，我們有更多的地區擁有營運收入。在澳洲賺取的收入的法定税率(30美國(%)21南非(%)28法國(%)32中國(%)25巴西(%)34%)，(KSA)(20)和荷蘭(25(%)高於英國法定比率19%。荷蘭和英國的税率將降低到20.5%和17未來幾年分別為%。

在2018年第二季度，我們確定有足夠的積極證據扭轉我們在荷蘭的子公司的估價津貼。我們繼續保持與澳大利亞和美國的遞延總資產淨值有關的全額估價免税額，因為我們不能客觀地斷言這些遞延税資產更有可能實現。由於盈利能力的提高，這些估值津貼的一部分有可能在下一年內逆轉。對於在Cristal交易中獲得的實體，我們在澳大利亞、巴西、瑞士和美國都有充分的估價津貼。在這些評估津貼被取消之前，這些管轄區未來的所得税規定將不包括與所發生的損失有關的税收優惠和僅限於當期納税支付的税金。此外，我們還為荷蘭、南非和英國的特定税收資產提供了估值補貼。

如果公司經歷IRC第382節所定義的所有權變化，公司使用某些損失和費用結轉的能力可能會受到很大的限制。一般説來，如果公司的“5%股東”，如IRC第382條所定義的，包括某些被視為“5%股東”的人，在三年的滾動期內集體增加了他們在公司的所有權，那麼所有權就會發生變化。如果在2019年期間確實發生了所有權更改，所產生的影響可能是不超過$的限制。5.2包括美國淨營業虧損和利息限制結轉在內的10億美元。我們相信對美元的影響很小2.5從IRC第382節中扣除的十億未來的授權人信託。

我們現在不不確定的税收記錄；然而，我們繼續評估在Cristal交易中收購的公司，在未來12個月內，這種情況有可能發生改變。

我們認為，我們已經為可供審查的年份應繳的所得税作出了充分的準備；然而，最終結果目前尚不清楚，因此，可能有必要對我們的規定作出調整，而且(或)今後可能會將非流動税負債重新分類為流動負債。

7.
每股收益(損失)

所述期間每股基本損失和稀釋損失的計算如下：

 
  
三個月結束
九月三十日
    
九個月結束
九月三十日
  
 
  
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
分子-基本和稀釋：
                        
持續經營的淨(損失)收入
  
$
(12
)
  
$
15
    
$
(97
)
  
$
24
  
減：可歸因於非控制權益的持續業務淨收入
    
7
      
9
      
17
      
26
  
Tronox控股有限公司持續經營未分配的淨(損失)收入
    
(19
)
    
6
      
(114
)
    
(2
)
停止業務的淨收入
    
6
      
—
      
5
      
—
  
普通股可動用的淨收入(損失)
  
$
(13
)
  
$
6
    
$
(109
)
  
$
(2
)

分母-基本和稀釋：
                        
加權平均普通股，基本(單位：千)
    
142,278
      
123,121
      
139,158
      
122,850
  
加權平均普通股，稀釋後(單位：千)
    
142,278
      
126,302
      
139,158
      
122,850
  
                                 
每普通股持續經營的基本淨(虧損)收入
  
$
(0.13
)
  
$
0.05
    
$
(0.82
)
  
$
(0.01
)
每普通股停產業務的基本淨收益
    
0.04
      
—
      
0.04
      
—
  
每普通股基本淨(虧損)收入業務
  
$
(0.09
)
  
$
0.05
    
$
(0.78
)
  
$
(0.01
)
                                 
稀釋後每普通股持續經營的淨(虧損)收益
  
$
(0.13
)
  
$
0.05
    
$
(0.82
)
  
$
(0.01
)
每普通股停產業務稀釋淨收益
    
0.04
      
—
      
0.04
      
—
  
稀釋後的每股淨收益(虧損)業務
  
$
(0.09
)
  
$
0.05
    
$
(0.78
)
  
$
(0.01
)

18
目錄
普通股的淨收益(虧損)是根據準確的，而不是四捨五入的淨虧損和分享信息計算的。2019,我們發行了限制性股票，這些股份是參與證券，沒有合同義務分擔損失；因此，當我們有淨虧損時，沒有一筆損失被分配給參與證券。1月份授予的受限制股票29, 2019.對於兩個三和九截至9月底的幾個月30, 2019為了九截至9月底的幾個月30, 2018,這個二-類別方法對我們計算普通股的淨虧損沒有影響。

在計算稀釋後每股淨虧損時二-類方法，我們考慮了潛在稀釋股票。在稀釋後每股淨虧損計算中未確認的反稀釋股份三和九截至9月底的幾個月30, 2019和2018情況如下：

 
  
三個月到9月30日，
股份
    
截至9月30日的9個月，
股份
  
 
  
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
備選方案
    
1,263,682
      
1,324,991
      
1,263,682
      
1,324,991
  
限制股份單位
    
5,603,055
      
2,107,664
      
5,603,055
      
5,289,161
  

8.
存貨淨額

清單淨額包括：

 
  
九月三十日
2019
    
十二月三十一日，
2018
  
原料
  
$
191
    
$
102
  
在製品
    
101
      
43
  
製成品，淨額
    
529
      
225
  
材料和用品，淨額
    
214
      
109
  
存貨，淨流量
  
$
1,035
    
$
479
  

材料和用品，淨包括加工化學品、維修用品和備件，它們將直接和間接地用於生產我們的產品。

九月30, 2019和12月31, 2018,庫存過時儲備主要用於材料和用品$21百萬和$13百萬分別。成本或市盈率較低的準備金和可變現淨值為$19百萬和$17百萬九月30, 2019和12月31, 2018,分別。


9.
財產、廠房和設備，淨額

19
目錄
不動產、廠場和設備，扣除累計折舊後，包括：

 
  
九月三十日
2019
    
十二月三十一日，
2018
  
土地和土地改良
  
$
161
    
$
96
  
建築
    
311
      
242
  
機械設備
    
1,933
      
1,395
  
在建工程
    
180
      
63
  
其他
    
49
      
39
  
小計
    
2,634
      
1,835
  
減：累計折舊
    
(924
)
    
(831
)
不動產、廠房和設備，淨額
  
$
1,710
    
$
1,004
  

實質上，所有的不動產、廠房和設備淨資產都是作為我們債務的抵押品。見注13。

下表彙總了所列期間與不動產、廠場和設備有關的折舊費用，這些費用記錄在我們未經審計的精簡綜合業務報表中的具體細列項目中：

 
  
三個月到9月30日，
    
截至9月30日的9個月，
  
 
  
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
出售貨物的成本
  
$
43
    
$
33
    
$
133
    
$
97
  
銷售、一般和行政費用
    
1
      
—
      
3
      
2
  
共計
  
$
44
    
$
33
    
$
136
    
$
99
  

10.
礦物租賃，淨額

除累積損耗外，礦物租賃包括：

 
  
九月三十日
2019
    
十二月三十一日，
2018
  
礦物租賃
  
$
1,294
    
$
1,238
  
減：累積損耗
    
(484
)
    
(442
)
礦物租賃，淨額
  
$
810
    
$
796
  

與礦物租賃有關的耗損費用記錄在未經審計的合併業務報表中的“貨物銷售成本”中，為$21百萬美元8在三個月內九月30, 2019分別為2018年和2018年。與礦物租賃有關的耗損費用記錄在未經審計的合併業務報表中的“貨物銷售成本”中，為$46百萬美元26在截至的九個月內九月30, 2019分別為2018年和2018年。

11.
無形資產，淨額

除累計攤銷外，無形資產包括：

 
  
(一九二零九年九月三十日)
    
(2018年12月31日)
  
 
  
總成本
    
累積
攤銷
    
淨攜帶
金額
    
總成本
    
累積
攤銷
    
淨攜帶
金額
  
客户關係
  
$
291
    
$
(169
)
  
$
122
    
$
291
    
$
(154
)
  
$
137
  
二氧化鈦2技術
    
101
      
(16
)
    
85
      
32
      
(13
)
    
19
  
內部使用軟件
    
47
      
(32
)
    
15
      
47
      
(27
)
    
20
  
無形資產，淨額
  
$
439
    
$
(217
)
  
$
222
    
$
370
    
$
(194
)
  
$
176
  

20
目錄
下表彙總了所列期間與無形資產有關的攤銷費用，記錄在我們未經審計的精簡綜合業務報表中的具體細列項目中：

 
  
三個月到9月30日，
    
截至9月30日的9個月，
  
 
  
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
出售貨物的成本
  
$
—
    
$
—
    
$
1
    
$
1
  
銷售、一般和行政費用
    
9
      
7
      
22
      
19
  
共計
  
$
9
    
$
7
    
$
23
    
$
20
  

與無形資產有關的未來攤銷費用估計為$82019年剩餘時間百萬美元312020年百萬美元302021年百萬美元282022年百萬美元262023年百萬美元99百萬。

12.
資產負債表與現金流補充信息

應計負債包括：

 
  
九月三十日
2019
    
十二月三十一日，
2018
  
與僱員有關的成本和福利
  
$
95
    
$
69
  
關聯方應付款
    
7
      
—
  
利息
    
32
      
16
  
銷售回扣
    
37
      
18
  
重組
    
4
      
—
  
所得税以外的税
    
14
      
5
  
資產退休債務
    
11
      
6
  
利率互換
    
30
      
—
  
外幣 衍生物
    
—
      
6
  
專業費用和其他
    
53
      
20
  
應計負債
  
$
283
    
$
140
  

截至2019年9月30日止九個月的補充現金流量資料如下： 

補充非現金信息：
  
九個月結束
(一九二零九年九月三十日)
  
投資活動-在Cristal收購中發行的股票
  
$
526
  
融資活動-在獲得信貸時承擔的債務
  
$
22
  

13.
債務

Sabb信貸機制
 
在2019年9月30日之後，我們的ksa子公司於2019年10月16日與沙特英國銀行(Sabb)簽訂了一項短期週轉資金貸款，金額最高可達SAR。70百萬(約美元)19(百萬)在2020年7月。SABB貸款在沙特國際銀行的利率加上180未清餘額基點2019年10月，公司借入了SAR50在SABB機制下。

富國銀行
 
2017年9月22日，我們與富國銀行(WellsFargo Bank，N.A.)建立了一個以全球高級擔保資產為基礎的循環信貸銀團(“富國銀行”(WellsFargoRevolver))，為我們提供了至多美元的資金。550百萬美元的循環信貸額度85信用證的百萬次限額，到期日為(2022年9月22日)。我們的循環信貸和信用證的供應取決於借款基礎。
21
目錄

2019年3月22日，我們同意並修正了富國銀行的貸款計劃，並對我們的定期貸款安排進行了修正。除其他事項外，每項修正案的目的是：(1)允許我們的南非子公司Tronox KZN Sands私有有限公司和Tronox礦物金沙所有權有限公司所承擔的某些現有債務再融資，以及對收益的擬議使用；(2)執行富國銀行Revolver和定期貸款機制中與設立Tronox控股有限公司有關的必要規定。
 
富國銀行修訂案還修改了借貸基礎的某些組成部分，以增加信貸的潛在可得性。我們還自願將富國銀行的循環信貸額度從美元減少到現在的水平。550百萬至美元350百萬由於這一修改，我們加快了對與富國銀行相關的部分遞延融資成本的確認，在截至2019年3月31日的三個月內，我們記錄了一筆美元的費用。2在未經審計的精簡綜合業務報表中的“債務清償損失”中的百萬美元。有不截至2019年9月30日的未清餘額。
 
Absa循環信貸機制
 
2017年12月13日，我們的南非子公司與ABSA銀行有限公司(“ABSA”)簽訂了一項循環信貸貸款協議，通過ABSA資本部門開展業務，金額最高可達R。750百萬到期(二0二0年十二月十三日)(“ABSA Revolver”)。與下文討論的2019年3月25日加入的標準銀行Revolver有關，ABSA Revolver於2019年3月26日終止。由於終止，我們在截至2019年3月31日的三個月內加快確認與ABSA Revolver有關的剩餘遞延融資費用，記錄的費用不到美元。1在未經審計的精簡綜合業務報表中的“債務清償損失”中的百萬美元。
 
標準銀行信貸設施
 
2019年3月25日，我們在南非的子公司，Tronox KZN Sands私有有限公司和Tronox礦物砂專有有限公司，輸入標準銀行審查員，金額不超過R1十億(約合美元)66百萬美元，按2019年9月30日的匯率計算)2022年3月25日。標準銀行改革者按約翰內斯堡銀行間平均利率(“JIBAR”)加上利息260當南非子公司的淨槓桿率(標準銀行Revolver和標準銀行定期貸款項下未償債務總額減去現金和現金等價物除以合併EBITDA)小於1.5和JIBAR+時的基點285當淨槓桿率大於1.5時的基點。有不截至2019年9月30日的未清餘額。
 
標準銀行定期貸款安排
 
在2019年3月25日，我們的南非子公司Tronox KZN Sands私有有限公司和Tronox礦物金沙專有有限公司進入標準銀行定期貸款，期限為：2024年3月25日。定期貸款機制包括(I)總本金R2.610億美元(“攤銷貸款”)，其本金將於5百分比四分之一翻過五年貸款期限和(Ii)貸款本金總額600百萬(“子彈貸款”)，其本金將在標準銀行定期貸款的到期日償還。在2019年第三季度，我們償還了子彈貸款的未償餘額。

攤銷貸款在JIBAR加上利息。260南非子公司的淨槓桿率低於1.5和JIBAR+時的基點285當淨槓桿率大於1.5時的基點。截至2019年9月30日，攤銷貸款的本金為R。2.3十億(約合美元)154(百萬)。
 
獲得的債務
 
作為Cristal交易的一部分，我們加入了以下某些債務安排：
 
•
與阿聯酋NBD PJSC建立的循環信貸機制，根據該機制，我們將有能力借入大約$。50百萬左輪手槍由Cristal色素英國有限公司的庫存和貿易應收款擔保。根據左輪手槍的條款，美元借款的利率為libor+。2.25歐元借款利率為歐裏伯+2.25%。有不截至2019年9月30日，在此左輪手槍下未償還的借款。


22
目錄


•
中國的週轉債務協議(“Tikon貸款”)將於2021年4月和5月到期。Tikon貸款以中國人民銀行公佈和公佈的官方貸款基準利率為基礎，再加上7保險費%。截至2019年9月30日，Tikon貸款的未清餘額約為CNY。111百萬(約美元)16百萬美元，按2019年9月30日的匯率計算)。

•
向澳大利亞政府提供的無息貸款(“澳大利亞政府貸款”)，到期於2021年12月但須予續期5最後終止於2036年12月的年份。到期時到期的貸款餘額為澳元。6百萬.2019年9月30日澳大利亞政府貸款的貼現價值約為澳元。1.5百萬美元(按2019年9月30日匯率計算約為100萬美元)。

長期債務

長期債務減去未攤銷的貼現和債務發行成本，包括：

 
原版
校長
 
 
年度
利率
 
成熟期
日期
 
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年12月31日)
定期貸款機制，扣除未攤銷貼現(1) (2)
$
2,150
 
 
變量
 
9/22/2024
 
$
1,909
 
$
2,119
高級説明應於2025年到期
 
450
 
 
 
5.75%
  
10/01/2025
 
 
450
 
 
450
高級債券到期日期2026年
 
615
 
 
 
6.50%
  
4/15/2026
 
 
615
 
 
615
標準銀行定期貸款安排(1)
 
222
 
 
變量
 
03/25/2024
 
 
154
 
 
—
Tikon貸款
  
N/A
      
變量
  
 05/23/2021
    
16
    
—
澳大利亞政府貸款
  
N/A
      
N/A
  
12/31/2036
    
1
    
—
融資租賃
 
 
 
 
 
  
 
  
 
 
14
 
 
16
長期債務
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3,159
 
 
3,200
減：一年內到期的長期債務
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(55)
 
 
(22)
債務發行成本
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(37)
 
 
(39)
長期債務淨額
 
 
 
 
 
 
 
       
 
$
3,067
 
$
3,139


(1)
定期貸款機制的平均有效利率5.6%和5.4%在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內。標準銀行定期貸款機制的平均有效利率10.0截至2019年9月30日止的9個月內的百分比。


(2)
定期貸款機制包括(I)一項美元貸款，本金總額為$1.5以我們的附屬公司Tronox Finance LLC(“Tronox Finance”)為借款者的10億美元(“定期貸款”)和(Ii)美元定期貸款，合計本金為$650百萬(“凍結的定期貸款”)與我們的不受限制的子公司，特羅諾克斯阻止借款人有限責任公司(“被凍結的借款人”)作為借款人，其中凍結的定期貸款被資助到一個被凍結的帳户。在2019年4月10日完成了Cristal交易後，被凍結的借款人與Tronox金融合並並進入Tronox金融，而被凍結的定期貸款則可供Tronox Finance使用。根據定期貸款機制的條款，在資產出售的情況下，出售所得的部分或全部淨收入可能需要用於根據定期貸款機制和富國銀行貸款機制下未償債務總額與定期貸款機制所界定的合併EBITDA的比率，在前四個季度根據定期貸款機制預支借款。如果這一比率大於3，則需要將出售資產的所有淨收入用於根據定期貸款機制預付借款，但如果比率小於3但大於2.75，50淨收益的%需要預付，如果比率低於2.75，不需要提前付款。2019年5月1日，我們以大約美元的價格剝離了Cristal在北美的業務。700百萬美元出售後，我們的高級淨槓桿率低於2.75，因此，北美業務的出售沒有引發提前付款事件。


23
目錄

14.轉制

利率風險

在2019年第二季，我們簽訂了名義總值為$的利率掉期協議。750百萬美元，這是我們定期貸款貸款機制的一部分，它有效地將可變利率轉換為貸款的固定利率。這些協議將於2024年9月到期。公司使用利率互換協議的目的是增加利息支出的穩定性，並管理其利率波動風險。這些利率互換被指定為現金流量對衝，涉及從交易對手處收取可變金額，以換取公司在協議有效期內進行固定利率支付，而無需交換相關的名義金額。

這些現金流量套期保值的公允價值損益記錄在其他綜合(損失)收入中，隨後在套期保值交易影響收益的同一時期重新歸類為利息支出。在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，與利率互換協議相關的利息支出記錄金額都不算太大。截至2019年9月30日，未償還利率掉期合約的公允價值為美元。30百萬美元，並列入未經審計的精簡綜合資產負債表的“應計負債”。
 
外幣風險

在2019年第三季度，我們簽訂了用於對衝我們南非子公司預測的第三方非功能性貨幣銷售的外匯合約，並預測了為我們的澳大利亞子公司銷售的貨物的非功能性貨幣成本。這些外幣合約被指定為現金流量對衝。這些外幣合同公允價值的變化記錄為其他綜合(損失)收入的一個組成部分，只要這些合同有效，並在預測的交易影響收益或交易不再可能發生的時期內在銷售淨額或貨物銷售成本中確認。

截至2019年9月30日，我們的名義金額為(I)4.8將於2019年11月27日至2021年2月25日到期的10億南非蘭特，以減少我們在南非子公司第三方銷售中受匯率波動影響的風險。568百萬澳元將於2019年11月27日至2021年2月25日到期，以降低我們澳大利亞子公司的銷售成本受匯率波動影響的風險。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，我們的收益都不到美元。1百萬美元的“淨銷售額”在未經審計的精簡綜合業務報表上，與我們的現金流對衝有關。截至2019年9月30日的三個月和九個月的“銷售成本”中記錄的金額都不是實質性的。有不2018年比較期內確認的外幣現金流量對衝數額。截至2019年9月30日，未實現淨收益，與用於對衝我們南非子公司預測的第三方非功能性貨幣銷售的開放式合約相關，約為美元。2百萬美元，包括在未經審計的精簡綜合資產負債表上的“其他長期資產”中。在2019年9月30日，未實現的淨虧損相關的未實現的合同，以對衝預測的非功能性貨幣成本的貨物出售給我們的澳大利亞子公司是不重要的。

我們簽訂了南非蘭特的外幣合同，以減少非以南非子公司的功能貨幣為單位的子公司資產負債表賬户受外幣匯率波動影響的風險。我們採用零成本項圈或遠期合約相結合的方式來減少風險敞口。出於會計目的，這些外幣合約不被視為套期保值。與這些合同有關的公允價值的變化記錄在未經審計的精簡綜合業務報表中的“其他費用淨額”中，部分抵消了非以子公司的功能貨幣計價的第三方和公司間應收款價值的變化。2019年9月30日，13總額為百萬美元的未付外幣合同，其公允價值低於美元。1百萬美元。我們在活躍的市場中使用報價以外的投入來確定外匯合約的公允價值，這些投入可以直接或間接地觀察到。外幣合約的公允價值層次結構是第2級輸入。在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，我們記錄了美元的損失。1百萬美元和收益5百萬美元，分別與我們未經審計的彙總表中的外幣合同有關。

24
目錄

15.商品價格

會計準則將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有秩序的交易中為資產或負債在本金或最有利市場中轉讓負債而獲得的出售資產或支付債務的價格。會計準則還建立了公允價值等級制度，將用於計量公允價值的估值技術的投入分為以下三大層次：


一級-活躍市場相同資產或負債的報價
 

二級-投入，但活躍市場的報價除外，可直接或間接觀察到
 

第三級-基於公司自身假設的不可觀測的輸入

我們的債務按歷史記錄。下表列出我們在2019年9月30日和2018年12月31日的債務和衍生產品合同的公允價值：

 
  
九月三十日
2019
    
十二月三十一日，
2018
  
定期貸款機制
  
$
1,919
    
$
2,074
  
標準銀行定期貸款安排
    
154
      
—
  
高級説明應於2025年到期
    
422
      
368
  
高級債券到期日期2026年
    
589
      
518
  
Tikon貸款
    
16
      
—
  
澳大利亞政府貸款
    
1
      
—
  
利率互換
    
30
      
—
  
外幣合同
    
2
      
—
  

我們採用市場報價來確定定期貸款機制、應於2025年到期的高級債券和到期2026年的高級債券的公允價值，這是公允價值等級制度下的一級投入。我們確定了標準銀行定期貸款安排和Tikon貸款的公允價值，利用上市市場的交易對相同或類似的負債進行交易，在公允價值等級下，這是一個二級投入。澳大利亞政府貸款的公允價值是根據合同金額計算的，這是第二級投入。
 
現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值由於這些項目的短期性質而近似公允價值。
 
有關非經常性資產和負債的公允價值與我們的收購相關的資產和負債，請參見附註2，“臨界收購和相關剝離”。有關按公允價值記錄的衍生金融工具，請參閲附註14，“衍生金融工具”。

16.
租賃

在合同開始時，我們決定合同是租賃還是包含租約。我們的租約主要是經營租賃。租賃資產主要包括辦公樓、鐵路車輛和機動車輛、叉車以及其他機械和設備。我們的租賃主要有固定租賃付款，而房地產租賃通常需要額外支付房地產税和佔用相關費用。我們的租約通常有從1到25好幾年了。我們的一些租賃協議包括延長、延長或提前終止租約的選擇。租賃期是租賃的不可撤銷期限，如果我們合理地肯定會行使該期權，則根據期權所涵蓋的期限進行調整，以延長或終止租約。我們的經營租賃通常不包含我們期望行使的購買期權、剩餘價值擔保或其他物質契約。

經營租賃記錄在“租賃使用權資產”、“短期租賃負債”和“長期租賃負債”下，列在未經審計的精簡綜合資產負債表上。融資租賃記錄在“不動產、廠場和設備淨值”、“一年內到期的長期債務”和“長期債務”下，列在未經審計的彙總綜合資產負債表上。經營租賃ROU資產和租賃負債最初按開始租賃日或收購日的未來最低租賃付款現值入賬。由於我們的大部分租約並沒有提供隱含利率，因此，我們在釐定未來付款的現值時，以租約生效日期的資料為基礎，採用遞增借款利率。最初衡量租賃ROU資產和租賃負債的租賃付款包括根據指數或比率確定的固定付款和可變付款。不以指數或費率為基礎的可變租賃付款，在發生時作為費用入賬。經營租賃ROU資產在租期內按直線攤銷.融資租賃ROU資產按租賃資產的估計使用壽命和租賃期限的較短時間直線攤銷。

25
目錄
截至2019年9月30日止的3個月和9個月的財務信息是按照新標準列報的，但由於我們採用了新標準，因此不需要比較期。改良回顧接近。

截至2019年9月30日的三個月和九個月的租賃費用包括：

 
  
三個月
終結
(一九二零九年九月三十日)
    
九個月結束
(一九二零九年九月三十日)
  
經營租賃費用
  
$
12
    
$
29
  
 
                
融資租賃費用：
                
資產使用權攤銷
    
1
      
1
  
租賃負債利息
    
1
      
2
  
 
                
短期租賃費用
    
5
      
16
  
可變租賃費用
    
4
      
16
  
租賃費用總額
  
$
23
    
$
64
  

下表彙總了截至2019年9月30日的三個月和九個月的租賃費用，這些費用記錄在我們未經審計的合併業務綜合報表中的具體細列項目中：

 
  
三個月
終結
(一九二零九年九月三十日)
    
九個月結束
(一九二零九年九月三十日)
  
出售貨物的成本
  
$
21
    
$
60
  
銷售、一般和行政費用
    
2
      
4
  
共計
  
$
23
    
$
64
  

按年份計算的加權平均剩餘租賃期限和2019年9月30日的加權平均貼現率如下：

 
  
九月三十日
2019
  
加權平均剩餘租賃期限：
      
經營租賃
    
3.9
  
融資租賃
    
10.8
  
         
加權平均貼現率：
        
經營租賃
    
8.4
%
融資租賃
    
14.2
%

26
目錄
截至2019年9月30日，經營租契及融資租契的期限分析如下：

 
  
操作
租賃
    
金融
租賃
  
2019
  
$
12
    
$
1
  
2020
    
39
      
3
  
2021
    
32
      
3
  
2022
    
15
      
3
  
2023
    
6
      
3
  
此後
    
12
      
16
  
租賃付款總額
    
116
      
29
  
減：估算利息
    
(17
)
    
(14
)
租賃付款現值
  
$
99
    
$
15
  

截至2018年12月31日，經營租賃和融資租賃的最低承諾如下：


  
操作
租賃
    
金融
租賃
  
2019
  
$
15
    
$
3
  
2020
    
6
      
3
  
2021
    
5
      
3
  
2022
    
4
      
3
  
2023
    
3
      
3
  
此後
    
4
      
18
  
租賃付款總額
  
$
37
    
$
33
  

截至2019年9月30日止的9個月內，有關現金流量及ROU資產的補充資料如下：

 
  
九月三十日
2019
  
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金：
      
用於經營租賃的經營現金流
  
$
28
  
用於融資租賃的經營現金流
    
2
  
用於融資租賃的現金流量融資
    
1
  

截至2019年9月30日止的3個月及9個月的ROU資產詳情如下：

 
  
三個月
終結
(一九二零九年九月三十日)
    
九個月結束
(一九二零九年九月三十日)
  
以租賃債務換取的ROU資產：
            
在正常經營過程中取得的經營租契
  
$
19
    
$
26
  
與Cristal收購有關的經營租賃
    
—
      
37
  
融資租賃(記在“不動產、廠房和設備，淨額”中)
    
—
      
—
  

截至2019年9月30日，我們有更多的經營租賃，主要用於設備和機械，但尚未開始。相關的ROU資產約為$12百萬這些租約將於2019年晚些時候開始，租期從3年復一年5好幾年了。

27
目錄

17.轉軌性資本

資產退休義務主要包括恢復和恢復費用、填埋場封頂費用、退役費用以及關閉和關閉後費用。與資產留存義務有關的活動如下：

 
  
三個月結束
九月三十日
    
九個月結束
九月三十日
  
 
  
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
期初餘額
  
$
174
    
$
78
    
$
74
    
$
82
  
加法
    
—
      
1
      
3
      
5
  
吸積費用
    
3
      
1
      
7
      
4
  
重測/翻譯
    
(7
)
    
—
      
(7
)
    
(5
)
其他，包括估計數的變動
    
(1
)
    
—
      
2
      
—
  
結算/付款
    
(1
)
    
(1
)
    
(2
)
    
(3
)
隨着Ashtabula的剝離而轉移
    
—
      
—
      
(3
)
    
—
  
隨着Cristal的收購
    
(6
)
    
—
      
88
      
—
  
隨亨德森電解公司的出售而轉讓
    
—
      
—
      
—
      
(4
)
餘款，9月30日，
  
$
162
    
$
79
    
$
162
    
$
79
  

 
  
九月三十日
2019
    
十二月三十一日，
2018
  
列入“應計負債”的當期部分
  
$
11
    
$
6
  
“資產退休債務”中的非流動部分
    
151
      
68
  
資產退休債務
  
$
162
    
$
74
  


18.
承付款和意外開支

採購和資本承付款-包括在正常業務過程中對加工化學品、用品、公用事業和服務的採購要求所承擔的義務。2019年9月30日，採購承諾為美元。1112019年百萬美元1302020年百萬美元622021年百萬美元452022年百萬美元412023年的百萬美元114百萬。


信用證-2019年9月30日，我們有未付的信用證和銀行擔保81百萬美元27百萬元是信用證和美元54一百萬是銀行擔保。履約保證金的數額不是實質性的。

環境事項-我們的政策是，在可能作出補救工作，並可合理估計有關成本時，就環境事宜承擔適當的責任。這些負債是基於我們對完成補救工作所需的未來未貼現費用的最佳估計。記錄的負債會隨着補救工作的進展或獲得更多的技術、監管或法律信息而定期調整。鑑於有關法例、規例、執法政策的狀況、其他可能負責任的人士的影響、技術和個別地盤的資料等方面的不明朗因素，我們認為不可能估計超過我們記錄的責任範圍內的合理環境損失。我們期望從經營現金流量中為這些事項的支出提供資金。現金支出的時間主要取決於補救調查和可行性研究的時間、清潔項目的監管批准、使用的補救技術以及與其他各方達成的協議，這些環境事項包括：

霍金斯點廠殘渣泥漿(稱為間歇攻擊泥)和廢硫酸廢物流被存放在原TiO的現場儲存庫(“批處理攻擊瀉湖”)中。2製造地點，霍金斯點工廠，在巴爾的摩，馬裏蘭州，由Cristal美國公司經營。從1954年到2011年。當我們收購TiO時，我們承擔了霍金斯點工廠的修復責任。2Cristal公司於2019年4月開業。1984年，Cristal公司和馬裏蘭州環境部(“MDE”)的前任簽署了一項同意令(“同意令”)，以解決批量攻擊瀉湖問題。該同意令要求Cristal在Hawkins Point工廠停止運作時關閉批量攻擊瀉湖。此外，我們正在調查危險物質是否從批量攻擊瀉湖遷移過來56根據上述會計政策，我們在霍金斯點廠的財務報表中已支付了100萬歐元。我們正在與MDE就一項新的同意法令進行討論，以解決與Hawkins Point工廠有關的批量攻擊、瀉湖以及其他環境污染問題。

28
目錄
其他事項-由於我們的業務運作而引起的其他訴訟、調查和糾紛(其中一些涉及大量索償)，包括與商業交易、事先收購和剝離有關的事項，包括我們收購Cristal(其重要性仍在評估中)、僱員福利計劃、知識產權以及環境、衞生和安全問題，我們都會受到這些訴訟、調查和爭端的影響。我們認識到任何可能發生並可合理估計的意外情況的責任。我們在外部法律顧問和其他專家的協助下，根據對每一事項的仔細分析，不斷評估對這些事項的結果作出不利判斷的可能性，以及可能的損失範圍(考慮到任何保險賠償)。這些其他事項包括如下：

Venator材料有限公司訴Tronox有限公司2019年5月，Venator Matters plc(“Venator”)向特拉華州高等法院提起訴訟，指控我們欠Venator一美元75根據2018年7月14日初步協議(“獨佔協議”)的條款，這項協議要求特羅諾克斯和維納託(除其他外)盡最大努力談判達成一項最終協議，將國家二氧化鈦有限公司(“Cristal‘s”)北美業務的全部出售給Venator，如果這些業務的全部或相當一部分需要剝離，以獲得聯邦貿易委員會的批准，以便我們完成收購Cristal’s TiO的交易2在2019年6月，我們向Venator提出反訴，要求收回美元。400由於Venator違反了排他性協議，我們遭受了來自Venator的百萬損失。具體來説，我們聲稱Venator沒有盡最大努力構成對排他性協議的重大違反，直接導致並導致我們將Cristal的北美業務以美元的價格出售給另一個買家。700百萬美元400低於Venator在排他性協議中同意的價格。雖然我們相信我們對排他性協議的解釋是正確的，但我們不能保證我們將在訴訟中獲勝。

19.
Tronox控股有限公司累計其他綜合損失

下表按構成部分列出截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月累計其他綜合損失的變化情況。

 
  
累積
翻譯
調整
    
養卹金
責任
調整
    
未實現
收益
(損失)
樹籬
    
共計
  
2019年6月30日結餘
  
$
(499
)
  
$
(94
)
  
$
(23
)
  
$
(616
)
其他綜合損失
    
(65
)
    
—
      
(5
)
    
(70
)
從累計其他綜合收入中重新分類的數額
    
—
      
—
      
—
      
—
  
2019年9月30日結餘
  
$
(564
)
  
$
(94
)
  
$
(28
)
  
$
(686
)

 
  
累積
翻譯
調整
    
養卹金
責任
調整
    
未實現
收益
(損失)
樹籬
    
共計
  
2018年6月30日
  
$
(407
)
  
$
(88
)
  
$
(1
)
  
$
(496
)
其他綜合損失
    
(24
)
    
—
      
1
      
(23
)
從累計其他綜合收入中重新分類的數額
    
—
      
(3
)
    
—
      
(3
)
2018年9月30日
  
$
(431
)
  
$
(91
)
  
$
—
    
$
(522
)

29
目錄

下表按構成部分列出截至2019年9月30日和2018年9月30日9個月累計其他綜合收入(損失)的變化情況。


 
  
累積
翻譯
調整
    
養卹金
責任
調整
    
未實現
收益
(損失)
樹籬
    
共計
  
2019年1月1日結餘
  
$
(445
)
  
$
(95
)
  
$
—
    
$
(540
)
其他綜合損失
    
(58
)
    
—
      
(28
)
    
(86
)
從累計其他綜合收入中重新分類的數額
    
—
      
1
      
—
      
1
  
非控制權權益的取得
    
(61
)
    
—
      
—
      
(61
)
2019年9月30日結餘
  
$
(564
)
  
$
(94
)
  
$
(28
)
  
$
(686
)

 
  
累積
翻譯
調整
    
養卹金
責任
調整
    
未實現
收益
(損失)
樹籬
    
共計
  
2018年1月1日餘額
  
$
(312
)
  
$
(90
)
  
$
(1
)
  
$
(403
)
其他綜合損失
    
(119
)
    
—
      
1
      
(118
)
從累計其他綜合收入中重新分類的數額
    
—
      
(1
)
    
—
      
(1
)
2018年9月30日
  
$
(431
)
  
$
(91
)
  
$
—
    
$
(522
)

20.
股份補償

限制性股份單位(“RSU”)

在2017年，總共1,397,471根據與Cristal交易有關的綜合獎勵獎勵方案(“一體化獎勵獎”)，向具有重大一體化問責制的某些執行官員和管理人員授予了RSU。此外，2018年第二季度，139,225RSU是根據集成獎勵獎授予的。這些RSU會兩年從Cristal交易結束之日起，將向受贈方發行的股份數量將根據既定業績條件確定。根據集成獎勵獎的原始條款，如果Cristal交易在2018年7月1日前未完成，則將立即取消和沒收根據綜合獎勵獎發放的所有未獲授權的獎勵。

2018年第二季度，“整合獎勵獎”的條款被修改，以取消對Cristal交易必須在2018年7月1日前完成的要求。我們將這一修改解釋為第三類修改，因為在修改之日，授予許可的預期從不可能變為可能。因此，我們反轉了大約$。6百萬以前記錄的與集成獎勵獎勵相關的支出。根據整合獎勵獎勵獎發放的和未獲得的RSU，根據公司股票在修改日期的收盤價進行重新估值，並將歸屬兩年從交易結束之日起，並根據既定的業績條件。2018年第三和第四季度，90,161和40,161RSU分別是根據經修訂的集成獎勵獎勵條款授予的，在2019年第三季度，65,387批准了更多的RSU。如果符合性能條件，上述所有集成獎將於2021年4月10日授予。

在截至2019年9月30日的9個月內，我們批准了具有時間和/或性能條件的RSU。基於時間的獎勵和基於業績的獎勵都被歸類為股權獎勵。對於按加權平均授予日期公允價值計算的基於時間的獎勵，195,178向董事會成員授予RSU，並授予a年由批給日期起計1,306,704RSU被授予管理部門，並按比例授予三年期間和3,528RSU被授予某些董事會成員，以代替立即賺取和歸屬的現金費用。以表演為基礎的獎項，1,306,704最後授予管理人員和懸崖背心。三年。基於績效的獎勵的歸屬是根據相對股東總回報(“tsr”)計算確定的，而同級組的業績則是相對於適用的。三年測量週期公司三年的TSR相對於同行組的業績水平決定了支付的百分比.TSR度量被認為是一個市場條件，我們使用蒙特卡羅模擬來確定授予日期公允價值。

30
目錄
截至2019年9月30日，與所有未獲賠償有關的未獲確認的補償費用為$73百萬美元，按估計的沒收額調整，預計將在約為加權平均期間予以確認2.4好幾年了。

21.
普通股回購

除了回購14Exxaro公司的百萬股股份，詳見附註23，關聯方2019年6月3日，公司董事會授權回購至多$100上百萬的公司股票。在截至2019年9月30日的三個月內，我們購買了2,496,293股票回購計劃下普通股的平均價格為$12.24每股，費用約$31百萬，包括銷售佣金和費用。截至2019年9月30日，我們共購買了7,453,391在授權下的股票，平均價格為$11.59每股，費用約$87百萬，包括銷售佣金和費用。我們沒有完成完整的程序，因為某些條款382與我們的NOL有關的限制。在公司回購股份後，這些股份被取消。

22.
養卹金和其他退休後保健福利

我們在美國贊助一項非供款的合格界定福利退休計劃(“美國合格計劃”)。我們還在荷蘭制定了一項集體確定繳款計劃(一項多僱主計劃)(“荷蘭多僱主計劃”)，在南非也有一項退休後醫療計劃(“SA退休後計劃”)。

由於Cristal的收購，我們承擔了在美國(“美國DB計劃”)、聯合王國(“英國DB計劃”)、澳大利亞(“澳大利亞DB計劃”)、法國(“法國退休保險計劃”)、沙特阿拉伯(“KSA終止服務保障”)和巴西的補充醫療計劃(“巴西醫療計劃”)中的固定福利養卹金(DB)和退休後計劃(“巴西醫療計劃”)的責任。補充行政退休計劃(SERP)、永久性轉移計劃(TERP)及退休醫療計劃(“美國醫療計劃”)。這些計劃的福利一般是根據各計劃規定的貸記服務年數和平均報酬計算的。美國的養老金計劃是通過向養老信託基金的繳款來提供資金的，通常是以最低的資金要求為前提的。SERP、TERP和退休醫療計劃沒有經費。作為INEOS交易的結果，所有搬到INEOS的積極參與者都從美國養老金計劃中被終止，併成為100%這些參與者沒有得到任何進一步的好處。

英國DB計劃和澳大利亞DB計劃是被凍結的資金計劃，參與者沒有任何進一步的收益。澳大利亞發展銀行計劃正在被終止，預計將在年底前清算。法國退休保險計劃是一項積極的、無資金的計劃，福利一般是以年資、服務年限和平均補償為基礎的。KSA服務終了賠償為符合資格的參與者提供服務終了福利。終止服務福利的依據是服務年數和參與人對公司的服務終止的原因。

2019年9月30日，英國DB計劃、澳大利亞DB計劃和美國養老金計劃的資金過剩。17百萬美元4百萬美元2分別以百萬計，並記錄在未經審計的精簡綜合資產負債表中的“其他長期資產”中。KSA服務終了賠償計劃、法國退休保險計劃以及美國的SERP和TERP資金不足，資金不足。50百萬美元7百萬美元3分別列在未經審計的彙總綜合資產負債表中的“養老金和退休後醫療福利”中。美國醫療計劃和巴西醫療計劃的累計福利義務各為美元1百萬美元，列在未經審計的精簡綜合資產負債表中的“養老金和退休後醫療福利”中。

31
目錄
與我們的美國確定的福利計劃和在未經審計的合併業務合併報表中確認的已獲得的外國計劃有關的定期淨費用的組成部分如下:

 
  
三個月結束
九月三十日
    
九個月結束
九月三十日
  
 
  
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
定期費用淨額：
                        
服務成本
  
$
1
    
$
—
    
$
2
    
$
—
  
利息成本
    
6
      
3
      
15
      
10
  
計劃資產預期收益
    
(6
)
    
(3
)
    
(16
)
    
(11
)
精算損失和服務前信貸攤銷淨額
    
—
      
—
      
1
      
2
  
週期總淨費用
  
$
1
    
$
—
    
$
2
    
$
1
  

利息費用、計劃資產預期收益和定期淨費用精算損失部分攤銷淨額的合計影響載於未經審計的合併業務綜合報表中的“其他收入(費用)淨額”。

與南非退休後保健計劃、美國醫療計劃和巴西醫療計劃有關的定期淨費用的構成部分低於美元1三個月結束的每一個月的百萬美元1在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，每一個月都有100萬美元。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月中，我們貢獻了美元。1百萬美元3分別為“荷蘭多僱主計劃”，該計劃主要在未經審計的精簡綜合業務報表中確認為“貨物銷售成本”。

23.
關聯方

埃克薩羅
 
2019年9月30日，Exxaro繼續擁有大約的股份。14.7百萬股Tronox，或a10.4%的所有權權益，以及26南非子公司的持股比例。
 
2018年11月26日，我們與我們的某些子公司和Exxaro簽訂了完成協議。“完成協議”規定，在市場條件允許的情況下，有序出售Exxaro在我們手中的剩餘股權，這有助於促進這宗重新定居的交易，並解決了與我們2012年收購Exxaro礦砂業務有關的幾個遺留問題。根據“完成協議”的條款，特羅諾克斯已約定向Exxaro支付一筆相當於對Exxaro評估的任何南非資本利得税的金額，該數額相當於Exxaro在重新定居交易後出售其普通股所產生的任何利潤，而如果沒有重新定居的交易，這種税就不會被評估。同樣，Exxaro已約定向特羅諾支付相當於南非任何税收節餘的數額，Exxaro在某些情況下可能會從任何減税措施中實現，而如果不是重新定居交易，這種減免是不會產生的。
 
根據“完成協議”的條款，Exxaro於2019年5月9日行使了協議規定的出售權14百萬股給我們，總價約為$。200百萬美元14.3185每股，另加大約$1百萬. 股票價格是基於5%折扣10天自Exxaro公司向我們發出銷售通知之日起，成交量加權平均價格。在公司回購股份後，這些股份被取消。由於出售14在2019年5月9日，我們記錄了大約美元的負債。6截至2019年9月30日，“應計負債”包括在我們未經審計的彙總綜合資產負債表中的百萬歐元。

目前，我們無法合理地決定Exxaro在可預見的將來何時及是否會出售其剩餘股份，因此，我們無法估計如果Exxaro出售其剩餘股份會對資本利得税產生何種影響。

32
目錄
Tasnee/Cristal

在2019年4月10日，我們宣佈完成對TiO的收購。2克莉斯塔爾的業務，售價為$1.67510億美元現金，但須按週轉金和非流動負債調整數加上37,580,000普通股。在2019年9月30日，Cristal International Holdings B.V.(前稱Cristal Inorganic化學荷蘭Cooperatief W.A.)是Tasnee的全資子公司，繼續擁有該公司的股份。37,580,000Tronox的股票，或a26%所有權權益。

2018年5月9日，我們與阿米西公司簽訂了一項期權協議，該協議由Tasnee和Cristal共同擁有。根據期權協議的條款，非盟給予我們一個期權(“期權”)來收購。90%一輛特殊用途車輛(“SPV”)，該公司在KSA賈贊市的一家鈦渣冶煉廠(“鋼渣廠”)的所有權將與美元一起出資322百萬非洲駐塞浦路斯特派團債務(“非索特派團債務”)。截至2019年9月30日，我們已借出美元。89百萬元的非經常開支及營運開支，以方便史拉格的啟動，而我們亦已將這筆貸款及有關利息記作$。3截至2019年9月30日，未審計的壓縮綜合資產負債表上的“其他長期資產”中的百萬美元。這一選擇對2019年9月30日終了期間的財務報表沒有重大影響。

在CRISTAL收購之前，該公司還從該公司獲得原料，供生產中使用。截至2019年9月30日，該公司已購買美元11截至2019年9月30日，非洲特派團的100萬種原料和所有應付款已經結清。此外，Tronox還不時銷售四氯化鈦(TiCl)。4在海綿工廠使用。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，特羅諾克斯的記錄不到美元。1百萬美元4已將產品銷售情況記錄在案。關於未經審計的合併經營報表的“淨銷售額”.

在2019年4月10日的收購過程中，我們與Tasnee、Cristal和Amac簽訂了過渡服務協議。根據過渡服務協定的規定，Tasnee及其附屬公司將向Tronox提供與信息技術支助和基礎設施、後勤、安全、衞生和環境、國庫和税收有關的服務。同樣，Tronox公司將向Tasnee及其附屬公司提供信息技術支助和基礎設施、財務和會計、税收、財政、人力資源、後勤、研究和發展以及商業發展等服務。

在截至2019年9月30日的三個零九個月內，特羅諾克斯淨減約$。2百萬美元3分別在“銷售、一般和行政費用”中與過渡服務協定有關的未經審計的精簡業務綜合報表中的百萬美元。與過渡服務協定有關的銷售、一般和行政費用淨減少，一般是有關費用的回收。2019年9月30日，Tronox應收Tasnee公司的應收款項17百萬美元和應付Tasnee的款項7未審計合併資產負債表中分別記錄在“預付資產和其他資產”和“應計負債”內的百萬歐元。預付和其他資產及應計負債餘額中的餘額主要與收購前活動有關，這些餘額預計將在近期內結清。

24.
段信息

在Cristal交易之前和之後，我們的業務都是在一個運營部門TiO 2下進行的。, 這也是我們的報告部分。 該公司的首席經營決策者，他是其首席執行官，審查在TiO 2級別提交的財務信息，以分配資源和評估財務業績。因為我們的業務是在一分段，我們的合併結果和分段結果沒有差別。

我們按產品類型和地理區域將我們的收入從與客户的合同中分類。我們相信，這個分類水平恰當地描述了我們的收入和現金流量的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響，並反映了我們的業務是如何管理的。關於收入的進一步信息，請參閲附註4。

33
目錄

項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

以下討論應結合Tronox Holdings公司未經審計的合併財務報表和本季度報告其他地方所載關於表10-Q的相關説明以及管理層對2018年12月31日終了年度10-K/A表年度報告中關於財務狀況和運營結果的討論和分析來閲讀。本季度報告中關於表10-Q的討論和其他章節包含前瞻性陳述，在1995年“私人證券訴訟改革法”的意義內，涉及風險和不確定因素，而且由於許多因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。前瞻性陳述根據某些假設提供當前對未來事件的預期，幷包括與任何歷史或當前事實不直接相關的任何陳述。前瞻性聲明也可以用“未來”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“可能”、“可以”、“可能”、“可能”等詞語來識別。

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含了某些財務措施，特別是未按照美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)列報的利息、税前、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)和調整後的EBITDA。我們介紹這些非美國公認會計原則的財務措施，因為我們相信，它們為我們和讀者提供了更多的瞭解我們的經營業績相對於早期和相對於我們的競爭對手。我們不打算用這些非美國GAAP財務措施來替代任何美國GAAP財務信息。這些報表的讀者只應將這些非美國GAAP財務措施與可比的美國GAAP財務措施結合使用。本報告還提供了對EBITDA和調整後的EBITDA的淨收益(損失)的核對。

概述

在2019年4月10日，我們宣佈完成對TiO的收購。2美國國家二氧化鈦有限公司的業務。(“Cristal”)，一家根據沙特阿拉伯王國法律組建的有限公司-“Cristal交易”-總收購價格，包括收購之日每股14美元的普通股價值，約為22億美元，但須按週轉金和非流動負債調整。

由於完成了Cristal交易，我們現在在澳大利亞、南非和巴西經營含鈦礦物砂礦以及選礦和冶煉業務，生產可加工成TiO的原料。2對於顏料，高純度的鈦化學品，包括四氯化鈦，和超細的二氧化鈦，在某些特殊用途中，納米顆粒二氧化鈦。2是必需的。含鈦礦砂的開採、選礦和冶煉產生了大量的鋯石，我們也提供給世界各地的客户。這是我們的長期戰略目標是完全垂直整合，並在我們自己的TiO中消耗我們所有的原料。2在美國、澳大利亞、巴西、英國、法國、荷蘭、中國和沙特阿拉伯王國(“ksa”)都設有顏料工廠。我們相信，完全垂直一體化是實現我們的最終目標的最佳途徑，即向我們的塗料和其他TiO提供低成本、高質量的顏料。2世界各地的客户。

為了獲得對Cristal交易的監管批准，聯邦貿易委員會(“FTC”)要求我們剝離Cristal北美TiO 2業務，我們於2019年5月1日將其出售給INEOS，以獲得約7.08億美元的現金收益(扣除交易成本)，其中包括一筆估計週轉金調整額。週轉資本調整是在2019年9月30日之後最後確定的，從而使INEOS在2019年10月償還了約700萬美元。Cristal‘s北美TiO_2的操作效果2業務，從收購之日到剝離之日，包含在我們未經審計的合併業務合併報表中，標題為“停止經營的損失，扣除税後的損失”。

此外，此前宣佈的將8120紙層壓板級剝離給Venator物料公司(“Venator”)，這是歐盟委員會為完善Cristal交易而要求我們承擔的任務。根據該協議的條款，我們將根據一項供應協議向Venator提供8120級產品，最初期限為2年，並可擴展至3年，以便將8120級產品的生產轉移到Venator公司。現金價值總額為800萬歐元，其中100萬歐元是在期末支付的，其餘700萬歐元將在2020年和2021年第二季度分期支付。由於完成了銷售，我們在2019年第二季度錄得約1，900萬美元的虧損。

34
目錄
Exxaro礦砂交易完成協議

2018年11月26日，我們與我們的某些子公司和Exxaro簽訂了Exxaro礦砂交易完成協議(“完成協議”)。“完成協議”規定，在市場條件允許的情況下，有序出售Exxaro在我們手中的剩餘股權，這有助於促進這宗重新定居的交易，並解決了與我們2012年收購Exxaro礦砂業務有關的幾個遺留問題。根據“完成協定”的條款，特羅諾克斯已約定向Exxaro支付相當於向Exxaro攤派的任何南非資本利得税的數額，該數額相當於Exxaro公司在新成立的Tronox英國實體的任何普通股的處置後產生的任何利潤。Exxaro公司是在新成立的Tronox英國實體的任何普通股上出售股份的，在該交易完成之日，如果沒有重新登記的交易，這種税本不會得到評估。同樣，Exxaro同意支付特羅諾税，數額相當於任何南非的税收節餘。Exxaro可能會在某些情況下從任何減税措施中實現，而如果不是重新定居交易，則不會產生這種減免。

根據“完成協議”的條款，在2019年5月9日，Exxaro根據協議行使了向我們出售1400萬股股票的權利，總價約為2億美元或每股14.3185美元，外加大約100萬美元的費用。 股票價格是基於10天成交量加權平均價格的5%折扣，截至Exxaro向我們發出銷售通知之日。在公司回購股份後，這些股份被取消。由於在2019年5月9日出售了1400萬股股票，截至2019年9月30日，我們在我們未經審計的精簡綜合資產負債表中記錄了約600萬美元的負債，其中包括在“應計負債”中。

截至2019年9月30日，Exxaro繼續持有Tronox約1，470萬股股份，即10.4%的股權，以及他們在南非子公司的26%的股權。目前，我們無法合理地決定Exxaro在可預見的將來何時及是否會出售其剩餘股份，因此，我們無法估計如果Exxaro出售其剩餘股份會對資本利得税產生何種影響。詳情見注23。

此外，根據“完成協議”，雙方同意加快購買Exxaro在英國有限責任合夥公司Tronox Sands LLP中26%的成員權益(“Tronox Sands”)。2019年2月15日，我們完成贖回Exxaro在Tronox Sands的所有權權益，以考慮大約20.6億ZAR(約合1.48億美元)的現金，這是Exxaro在我們南非子公司貸款賬户中的間接份額。

股票回購

在2019年6月3日，公司的董事會授權回購高達1億美元的公司股票。截至2019年9月30日，我們在授權下共回購了7，453，391股股票，平均價格為每股11.59美元，費用約為8，700萬美元，包括銷售佣金和手續費。我們沒有完成完整的程序，因為某些條款382與我們的NOL有關的限制。在公司回購股份後，這些股份被取消。

Tronox協同儲蓄計劃

2019年4月10日，我們完成了Cristal交易。在2019年第二季度，作為實現收購價值戰略的一部分，我們宣佈了到2022年實現約2.2億美元運營協同增效的目標。這些協同作用預計將在以下領域實現：

•
除其他外，通過技術交流、優化顏料廠的原料成本和改善沙特阿拉伯延布工廠的業績來加強業務；

35
目錄
•
原料倡議，除其他外，包括最大限度地提高合成金紅石窯和爐渣產量，降低貨運成本，並在全球範圍內利用各種原料供應，從而最大限度地減少供應緊張市場中的生產風險；

•
除其他外，減少分銷成本、優化我們的檔次組合和利用批量折扣等措施可節省供應鏈費用；以及

•
銷售、一般和行政費用的減少主要來自與僱員有關的費用和間接開支的合併.

關於上述行動和相關節餘，在2019年第二和第三季度，我們為僱員相關費用支付了1 300萬美元的重組費用，包括主要與完成Cristal交易有關的遣散費。關於重組的進一步資料，見未經審計的合併財務報表附註3。

截至2019年9月30日，自Cristal收購結束以來，我們已實現了4，500萬美元的總協同增效；其中2，100萬美元反映在我們的EBITDA中，1，300萬美元將反映在今後幾個季度的EBITDA中，1，100萬美元是未反映在EBITDA中的現金協同作用。我們正在將2019年的目標協同增效提高到6 500萬美元。

商業環境

以下討論包括可能影響未來業務成果的趨勢和因素：

我們的第三季度收入(包括與Cristal相關的影響)下降了3%，主要原因是TiO 2和鋯英石的銷量下降，而TiO 2的平均銷售價格略有下降，而Zircon的平均銷售價格則下降了4%。TiO 2客户的訂單形態相對較短，在TiO 2內部，北美市場繼續表現出受正常季節性需求模式影響的穩定需求，而亞洲和拉丁美洲貨幣的疲軟導致需求下降。EMEA的工業活動也較低，這影響了對TiO 2的需求。由於客户購買模式普遍放緩，我們繼續看到鋯英石需求疲軟，部分原因是地緣政治緊張局勢前景不確定。由於中國國內市場增長放緩以及最近頒佈的關税政策的影響，中國陶瓷行業的產量有所下降。

毛利率從2019年第二季度到2019年第三季度依次提高，原因是第三季度採購會計的影響較低，原因是從Cristal收購中採購的庫存和不動產、廠房和設備增加。在業務上，順序毛利率受到數量和組合減少的負面影響，部分被外幣對成本的有利影響所抵消。

PRO Forma損益表信息

在2019年4月10日，我們宣佈完成對TiO的收購。2與2018年和2019年第二季度相比，Cristal的業務影響到2019年報告結果的可比性。由於Tronox和Cristal將各自的業務從2019年4月10日開始合併，截至2019年9月30日的3個月和9個月反映了合併業務的結果，而截至2018年9月30日的3個月和9個月僅包括遺留Tronox業務的結果。為了協助在可比的基礎上討論2019年和2018年的成果，某些未經審計的補充性形式損益表信息是在綜合的基礎上提供的，稱為“形式信息”。

這些形式的信息是根據條例S-X第11條的規定編制的，前提是Cristal公司北美TiO公司的合併和與合併有關的剝離。2商業和8120紙層壓板等級已於2018年1月1日完成。在編制這一形式信息時，對歷史財務信息進行了調整，以實施以下形式調整：(1)直接歸因於本文所述的業務合併和其他交易，例如與合併有關的剝離；(2)事實支持；(3)預期將對合並實體的合併結果產生持續影響。這些形式上的信息是根據管理層的假設提出的，是為了説明目的而提出的，並不表示如果在所指明的日期進行了業務合併和與合併有關的剝離或今後任何時期的結果，業務合併和合並有關的剝離實際上會產生什麼結果。此外，形式上的信息不包括收購前任何收入、成本或其他業務協同效應對企業合併或任何相關重組費用可能產生的影響。

36
目錄
持續經營的綜合經營成果

截至2019年9月30日的三個月與2018年9月30日終了的三個月相比

   
報告數額
    
PRO Forma金額(1)
  
   
三個月到9月30日，
    
三個月到9月30日，
  
   
2019
    
2018
    
方差
    
2019
    
2018
    
方差
  
淨銷售額
  
$
768
    
$
456
    
$
312
    
$
768
    
$
832
    
$
(64
)
出售貨物的成本
    
635
      
335
      
300
      
595
      
620
      
(25
)
毛利
    
133
      
121
      
12
      
173
      
212
      
(39
)
毛利率
    
17
%
    
27
%
  
(10)
      
23
%
    
25
%
  
(2)PTS
  
                                                 
銷售、一般和行政費用
    
82
      
62
      
(20
)
    
82
      
91
      
9
  
重組
    
3
      
—
      
(3
)
    
3
      
—
      
(3
)
減值損失
    
—
      
6
      
6
      
—
      
6
      
6
  
業務收入
    
48
      
53
      
(5
)
    
88
      
115
      
(27
)
利息費用
    
(51
)
    
(47
)
    
(4
)
    
(51
)
    
(53
)
    
2
  
利息收入
    
4
      
8
      
(4
)
    
4
      
3
      
1
  
其他(費用)收入，淨額
    
(1
)
    
7
      
(8
)
    
(1
)
    
(2
)
    
1
  
所得税前繼續營業的收入(損失)
    
—
      
21
      
(21
)
    
40
      
63
      
(23
)
所得税(備抵)福利
    
(12
)
    
(6
)
    
(6
)
    
(14
)
    
(22
)
    
8
  
持續經營的淨(損失)收入
  
$
(12
)
  
$
15
    
$
(27
)
  
$
26
    
$
41
    
$
(15
)
                                                 
有效税率
    
N/A
      
29
%
    
—
      
35
%
    
35
%
    
—
  
                                                 
EBITDA(2)
  
$
121
    
$
108
    
$
13
    
$
161
    
$
205
    
$
(44
)
調整後的EBITDA(2)
  
$
184
    
$
128
    
$
56
    
$
184
    
$
215
    
$
(31
)
調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比
    
24
%
    
28
%
  
(4)PTS
      
24
%
    
26
%
  
(2)PTS
  
(1)
暫定數額是在符合條例S-X第11條的基礎上編制的。有關更多細節，請參閲MD&A的“補充專業表單信息”一節。

(2)
EBITDA和調整後的EBITDA是非美國GAAP財務措施。請參閲本管理層討論和分析財務狀況和運營結果的“非美國公認會計原則財務措施”一節，以瞭解這些措施，並將這些措施與業務淨收益(虧損)進行核對。

據報道，截至2019年9月30日的三個月，淨銷售額為7.68億美元，比2018年同期的4.56億美元增長了68%。截至2019年9月30日的三個月包括3.46億美元，即與Cristal收購業務相關的76%的收入增長。部分抵消從嵴獲得的增加是較低的TiO。2銷售價格和較低的鋯石銷量在Tronox遺留業務。在形式上，截至2019年9月30日的三個月內，淨銷售額為7.68億美元，較2018年同期的8.32億美元下降了8%，主要原因是TiO價格較低。2銷售價格和降低鋯英石銷量。報告和形式上的收入都受到2018年9月出售的電解業務收入不足的負面影響。

37
目錄
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月按產品類型分列的淨銷售額如下：

下表按產品列出報告的收入：

   
三個月結束
九月三十日
        
(百萬美元)
  
2019
    
2018
    
方差
    
百分比
  
二氧化鈦2
  
$
603
    
$
307
    
$
296
      
96
%
鋯石
    
68
      
72
      
(4
)
    
(6
)%
原料及其他產品
    
97
      
67
      
30
      
45
%
電解
    
—
      
10
      
(10
)
    
(100
)%
總淨銷售額
  
$
768
    
$
456
    
$
312
      
68
%

下表按產品分列的暫定收入如下：

   
三個月結束
九月三十日
        
(百萬美元)
  
2019
    
2018
    
方差
    
百分比
  
二氧化鈦2
  
$
603
    
$
629
    
$
(26
)
    
(4
)%
鋯石
    
68
      
104
      
(36
)
    
(35
)%
原料及其他產品
    
97
      
89
      
8
      
9
%
電解
    
—
      
10
      
(10
)
    
(100
)%
總淨銷售額
  
$
768
    
$
832
    
$
(64
)
    
(8
)%

據報道，截至2019年9月30日止的三個月2收入較上年同期增長96%，即2.96億美元。收購Cristal公司受益於增長2.98億美元，即97%。TiO_2的增加2收購Cristal的收入被Tronox公司的銷售價格下降了3%或600萬美元所抵消。外幣也貢獻了300萬美元給TiO。2由於歐元走軟，收入下降。二氧化鈦2舊式Tronox業務的銷量增長了2%，即700萬美元。與去年同期相比，鋯石的收入減少了400萬美元，原因是傳統Tronox業務的銷售額減少了30%。這一下降被與Cristal有關的2 000萬美元收入部分抵消。原料和其他產品的收入比去年同期增加了3000萬美元，其中包括與Cristal有關的2800萬美元。Tronox遺留業務的進料和其他產品收入的增加主要是由於CP渣量增加所致。

從形式上看，截至2019年9月30日止的三個月2與上年相比，收入下降的主要原因是銷售價格下降了2300萬美元，產品組合減少了500萬美元，但銷售額增長了3%或1200萬美元，部分抵消了收入的下降。外幣也貢獻了1，000萬美元給TiO。2收入下降，主要是由於歐元走軟。Zircon公司收入下降的原因是銷售量下降了32%，平均售價下降了4%。原料和其他產品的收入略有增加，因為CP礦渣銷售量較高。

據報道，2019年第三季度的收入與2019年第二季度相比下降了3%，主要原因是TiO下降了2%。2鋯英石體積下降19%。2 銷售價格下降了1%，而鋯英石的平均售價下降了4%。原料和其他產品的收入更高是由於CP礦渣銷售量的增加。

將我們2019年第三季度的收入與2019年第二季度的收入進行形式上的比較，我們的第三季度TiO2收入為6.03億美元，比2019年第二季度的6.57億美元減少了8%。二氧化鈦2收入下降的原因是銷售額下降了7%，銷售價格下降了1%。鋯英石收入下降24%，主要原因是銷售額下降了20%。

38
目錄

據報道，我們1.33億美元的毛利率為淨銷售額的17%，而去年同期的毛利率僅為淨銷售額的27%。毛利率減少的主要原因是：

•
5點的不利影響是，由於Cristal的庫存、不動產、廠房和設備的價值以及礦物租賃在收購日期提高到公允價值，導致第三季度費用增加；
•
將Cristal的結果納入上述採購會計影響之外，前者的毛利率低於傳統Tronox的毛利率，後者使毛利率減少了5個百分點；以及
•
一個百分點對毛利率、產品組合和銷售價格的不利影響。

這些毛利率的下降被南非蘭特和澳元疲軟所驅動的外匯的2個百分點的有利影響所抵消。

從形式上看，我們1.73億美元的毛利率佔淨銷售額的23%，而上年同期佔淨銷售額的25%。毛利率減少的主要原因是：
•
TiO 2銷售價格下降對3點的不利影響；
•
2點因數量和產品組合而造成的不利影響；以及
•
生產成本上升的原因之一是生產成本上升，主要是由於一座遺留的Cristal礦在2019年第三季度大部分時間內無法運營，以及我們在荷蘭的顏料工廠產量下降。這些生產成本的增加被巴西收回先前支付的增值税帶來的800萬美元的好處部分抵消。

這些毛利率的下降被主要受南非蘭特和澳元疲軟驅動的外匯的兩個有利影響所部分抵消。

根據報告，在截至2019年9月30日的三個月內，銷售、一般和行政費用比前一年同期增加了2 000萬美元，即32%。對Cristal的收購佔增加額的2 300萬美元。與Cristal交易有關的專業費用減少1 200萬美元，被400萬美元的合併費用和其他一般費用，包括佣金和租約部分抵消。與僱員有關的費用一般持平，因為較高的薪金和工資以及股票補償費用被較低的獎勵報酬費用抵消。

就形式而言，在截至2019年9月30日的三個月內，銷售、一般和行政費用比前一年同期減少了900萬美元，即10%。與前一年期間相比，SG&A費用減少的原因是，由於獎勵、薪酬和一體化節餘較低，與僱員有關的費用較低。

在報告和形式上，在截至2019年9月30日的三個月內，我們記錄了與裁員相關的員工相關費用300萬美元。見未審計合併財務報表附註3。

截至2018年9月30日的三個月中，減值損失為600萬美元，涉及減值和預計出售我們Tronox電解業務資產的損失。Tronox電解業務最終於2018年9月1日售出。見未審計合併財務報表附註5。

根據報告，截至2019年9月30日的三個月的業務收入為4 800萬美元，而前一年的業務收入為5 300萬美元。減少500萬美元的主要原因是上文討論的毛利率較低和SG&A費用較高。毛利率包括4000萬美元的費用，這些費用與確認由於購買會計而增加的存貨價值有關。

在形式上，截至2019年9月30日的三個月的業務收入減少了2 700萬美元，從上一年度的1.15億美元減至8 800萬美元，主要原因是上述銷售和毛利率較低。

39
目錄

根據報告，截至2019年9月30日的三個月，調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比為24%，較上年同期的28%下降了4個百分點。上述較低的毛利率和較高的SG&A支出是調整後的EBITDA百分比同比下降的主要原因。

從形式上看，截至2019年9月30日的三個月，調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比為24%，較上年同期的26%下降了2個百分點。上述較低的銷售額和毛利率是調整後的EBITDA百分比同比下降的主要原因。

據報告，截至2019年9月30日的三個月的利息支出與2018年同期相比增加了400萬美元，主要原因是我們在南非根據標準銀行定期貸款貸款機制借入的貸款導致平均利率上升，但被較低的平均未償債務餘額部分抵消。

從形式上看，截至2019年9月30日的三個月的利息支出比2018年同期略低，原因是本期的平均債務水平低於上一年。

據報告，截至2019年9月30日的三個月的利息收入與2018年同期相比減少了400萬美元，原因是使用現金和以前限制現金完成Cristal交易的現金餘額減少。

從形式上看，由於現金餘額增加，截至2019年9月30日的三個月的利息收入比2018年同期增加了100萬美元。

據報告，截至2019年9月30日的三個月的其他收入(支出)淨額低於前一年期間，主要原因是上一年確認的已實現和未實現的外幣收益淨額為400萬美元，而本年度為100萬美元。外匯收益主要是由南非蘭特推動的，該蘭特用於重新計算以美元計值的週轉資本餘額。此外，本年度期間還包括一筆400萬美元的費用，用於支付給Exxaro的潛在費用，這筆費用相當於對Exxaro徵收的任何南非資本利得税，該利得税涉及Exxaro公司在2019年5月9日處置其Tronox Holdings plc普通股所產生的任何利潤(見未經審計的合併財務報表附註23，以獲取更多信息)，而前一年期間包括與我們的前美國退休醫療計劃有關的和解收益相關的300萬美元調整。

從形式上看，截至2019年9月30日的三個月的其他支出淨額略低於上一年，主要原因是形式結果包括前一年遺留的Cristal業務的外幣損失，大部分被前面討論的原因所抵消。

我們繼續保持與美國和澳大利亞遞延税金資產淨值相關的全額估價免税額。對於在Cristal交易中獲得的實體，我們在澳大利亞、巴西、瑞士和美國都有充分的估價津貼。與這些管轄區有關的所得税規定不包括對所發生的損失的税收優惠和僅限於當期納税支付的税收開支。此外，我們還有其他特定税務資產的估價免税額。

據報道，截至2019年9月30日的3個月內，實際税率為29%，截至2019年9月30日和2018年9月30日這三個月的實際税率為29%。實際税率與英國19%的法定税率不同，主要是因為在具有估值津貼、不允許支出、遞延費用淨反轉以及我們的管轄範圍內的收入組合與英國法定税率不同的管轄範圍內的收入和損失。

在形式上，截至2019年9月30日和2018年9月30日這三個月的實際税率分別為35%和35%。

40
目錄

截至2019年9月30日止的9個月與2018年9月30日終了的9個月相比

   
報告數額
    
PRO Forma金額(1)
  
   
截至9月30日的9個月，
    
截至9月30日的9個月，
  
   
2019
    
2018
    
方差
    
2019
    
2018
    
方差
  
淨銷售額
  
$
1,949
    
$
1,390
    
$
559
    
$
2,315
    
$
2,611
    
$
(296
)
出售貨物的成本
    
1,614
      
1,010
      
604
      
1,825
      
2,049
      
(224
)
合同損失
    
19
      
—
      
19
      
—
      
—
      
—
  
毛利
    
316
      
380
      
(64
)
    
490
      
562
      
(72
)
毛利率
    
16
%
    
27
%
  
(11)PTS
      
21
%
    
22
%
  
(1)pt
  
                                                 
銷售、一般和行政費用
    
252
      
217
      
(35
)
    
260
      
225
      
(35
)
重組
    
13
      
—
      
(13
)
    
13
      
—
      
(13
)
減值損失
    
—
      
31
      
31
      
—
      
31
      
31
  
業務收入
    
51
      
132
      
(81
)
    
217
      
306
      
(89
)
利息費用
    
(154
)
    
(144
)
    
(10
)
    
(160
)
    
(157
)
    
(3
)
利息收入
    
16
      
23
      
(7
)
    
10
      
9
      
1
  
債務清償損失
    
(2
)
    
(30
)
    
28
      
(2
)
    
(30
)
    
28
  
其他收入(費用)，淨額
    
2
      
27
      
(25
)
    
(10
)
    
9
      
(19
)
(損失)所得税前繼續營業的收入
    
(87
)
    
8
      
(95
)
    
55
      
137
      
(82
)
所得税(備抵)福利
    
(10
)
    
16
      
(26
)
    
(26
)
    
—
      
(26
)
持續經營的淨(損失)收入
  
$
(97
)
  
$
24
    
$
(121
)
  
$
29
    
$
137
    
$
(108
)
                                                 
有效税率
    
(11
)%
    
(200
)%
  
189份
      
47
%
    
—
    
(47)
  
                                                 
EBITDA(2)
  
$
256
    
$
274
    
$
(18
)
  
$
454
    
$
547
    
$
(93
)
調整後的EBITDA(21)
  
$
459
    
$
393
    
$
66
    
$
525
    
$
706
    
$
(181
)
調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比
    
24
%
    
28
%
  
(4)PTS
      
23
%
    
27
%
  
(4)PTS
  

(1)
暫定數額是在符合條例S-X第11條的基礎上編制的。有關更多細節，請參閲MD&A的“補充專業表單信息”一節。

(2)
EBITDA和調整後的EBITDA是非美國GAAP財務措施。請參閲本管理層討論和分析財務狀況和運營結果的“非美國公認會計原則財務措施”一節，以瞭解這些措施，並將這些措施與業務淨收益(虧損)進行核對。

據報道，截至2019年9月30日的9個月，淨銷售額為19.49億美元，比2018年同期的13.9億美元增長了40%。截至2019年9月30日的9個月，包括6.99億美元的收入，或50%的增長來自收購的Cristal業務。部分抵消因嵴收購而增加的TiO含量較低。2Tronox遺留業務的銷售量和平均售價以及較低的Zircon銷售量。在形式上，截至2019年9月30日的9個月內，淨銷售額為23.15億美元，較2018年同期的26.11億美元下降了11%，主要原因是TiO價格較低。2 銷售量和價格較低，鋯英石銷售量較低。報告和形式上的收入都受到2018年9月出售的電解業務收入不足的負面影響。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月按產品類型分列的淨銷售額如下：

41
目錄
下表按產品列出報告的收入：

   
九個月結束
九月三十日
        
(百萬美元)
  
2019
    
2018
    
方差
    
百分比
  
二氧化鈦2
  
$
1,505
    
$
978
    
$
527
      
54
%
鋯石
    
220
      
211
      
9
      
4
%
原料及其他產品
    
224
      
164
      
60
      
37
%
電解
    
—
      
37
      
(37
)
    
(100
)%
總淨銷售額
  
$
1,949
    
$
1,390
    
$
559
      
40
%
下表按產品分列的暫定收入如下：

   
九個月結束
九月三十日
        
(百萬美元)
  
2019
    
2018
    
方差
    
百分比
  
二氧化鈦2
  
$
1.830
    
$
2,040
    
$
(210
)
    
(10
)%
鋯石
    
239
      
299
      
(60
)
    
(20
)%
原料及其他產品
    
246
      
235
      
11
      
5
%
電解
    
—
      
37
      
(37
)
    
(100
)%
總淨銷售額
  
$
2,315
    
$
2,611
    
$
(296
)
    
(11
)%

據報道，截至2019年9月30日止的9個月2收入比上年同期增長54%，即5.27億美元。收購Cristal公司得益於增長了6.06億美元，即62%。TiO_2的增加2由於銷售額下降4%或4，400萬美元，傳統Tronox業務的平均售價下降了4%或1，800萬美元，以及由於產品組合而減少了400萬美元，Cristal收購的收入被抵消了。外幣也貢獻了1，300萬美元給TiO。2由於歐元走軟，收入下降。鋯石的收入比上一季度高出900萬美元，其中包括來自Cristal的3600萬美元。收購Cristal的Zircon公司收入的增加被傳統Tronox業務銷售額減少20%所抵消，儘管平均售價比上年同期高出9%。Feedstock和其他產品的收入比去年同期增加了6000萬美元，其中包括與Cristal相關的5700萬美元。傳統Tronox公司的原料和其他產品收入略有增加，因為CP、礦渣和合成金紅石的收入增加被金紅石、原礦和鈦鐵礦的收入減少所抵消，因為我們沒有在市場上積極銷售鈦鐵礦，因為我們在收購Cristal之後擴大了內部需求。

從形式上看，截至2019年9月30日止的9個月2由於平均售價下降8%或9，400萬美元，銷售額減少3%或7，000萬美元，收入較上年同期下降8%或9，400萬美元。外幣也貢獻了4300萬美元給TiO。2由於歐元走軟，收入下降。Zircon的收入下降是由於銷量下降了26%，但部分抵消了平均售價上漲8%的影響。原料和其他產品收入略有增加，原因是CP礦渣銷售量較高，但因鈦鐵礦銷售下降而部分抵消，因為我們沒有在市場上積極銷售鈦鐵礦，因為我們在收購Cristal之後擴大了內部需求。

根據公佈的數據，我們3.16億美元的毛利率佔淨銷售額的16%，而去年同期的毛利率僅佔淨銷售額的27%。毛利率減少的主要原因是：

•
5點的不利影響是由於Cristal的庫存、不動產、廠房和設備價值以及礦物租賃的價值在收購日期提高到公允價值，導致本年度費用增加；
•
負面影響8300萬美元，或4個點，主要是由於生產成本較高，主要是礦石、工藝材料和能源。直接材料成本較高造成的4點不利影響包括900萬美元的貨物銷售成本，原因是前一年從南非財政部收到礦物開採特許權使用費退款。生產成本的這些增加被巴西收回以前支付的增值税所帶來的800萬美元的好處部分抵消；
•
將Cristal的結果納入上述採購會計影響之外，其毛利率低於傳統Tronox，使毛利率降低了4個百分點；

42
目錄
•          確認對合同損失收取1 900萬美元(對毛利率的1點負面影響)，因為我們預計將在與Venator簽訂的8120供應協議上承擔損失；
•
和一個點不利的影響，毛利率的數量和產品組合與我們的遺留Tronox的業務。

毛利率下降部分被4個百分點的有利影響所抵消，即外匯對商品銷售成本的有利影響，主要推動了南非蘭特和澳元的走軟。

從形式上看，我們4.9億美元的毛利率佔淨銷售額的21%，而去年同期的毛利率僅為淨銷售額的22%。毛利率減少的主要原因是：

•
數量和產品組合對3分的不利影響；
•
TiO 2銷售價格下跌對兩個點造成的不利影響；以及
•
1點外幣對歐元銷售的不利影響。

這些毛利率的下降被主要受南非蘭特和澳元疲軟驅動的外幣有利影響的5個百分點所部分抵消。

據報，在這9項開支中，銷售、一般及行政開支增加了3，500萬元，即16%。
截至2019年9月30日的月份與上年同期相比。在增加的4 400萬美元中，對Cristal的收購佔了4 400萬美元。抵消Cristal費用的是主要與Cristal交易有關的3200萬美元較低的專業費用，部分抵消了與僱員有關的600萬美元的費用、800萬美元的整合費用、500萬美元的研發費用和400萬美元的其他一般費用，包括租賃費用。員工相關成本的增加反映了對上一年基於業績的限制性股票獎勵的修改，以及本年度薪資和工資的提高所產生的影響，並被較低的激勵薪酬支出部分抵消。

在形式上，銷售、一般和行政費用在截至2019年9月30日的9個月內比前一年同期增加了3 500萬美元，即16%，原因是與僱員有關的費用、研發費用、專業費用和整合成本較高。

在報告和形式上，在截至2019年9月30日的9個月內，我們記錄了與裁員相關的員工相關費用1300萬美元。見未審計合併財務報表附註3。

截至2018年9月30日的9個月中，減值損失為3，100萬美元，涉及減值和預計出售我們Tronox電解業務資產的損失。Tronox電解業務最終於2018年9月1日售出。見未審計合併財務報表附註5。

據報告，截至2019年9月30日的9個月的業務收入為5 100萬美元，與上一年同期的1.32億美元相比減少了8 100萬美元，主要原因是毛利率較低、SG&A費用增加和重組費用，其中一部分被確認前一年我們電解業務3 100萬美元的減值所抵消。

在形式上，截至2019年9月30日的9個月的業務收入減少了8 900萬美元至2.17億美元，而上一年同期的收入為3.06億美元，原因是本年度銷售減少、SG&A費用增加和重組費用增加，部分被前一年我們的電解業務3 100萬美元的減值所抵消。

據報告，截至2019年9月30日的9個月，調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比為24%，較上年同期的28%下降了4個百分點。較低的銷售額和更高的SG&A支出是調整後的EBITDA百分比同比下降的主要原因。

43
目錄
從形式上看，截至2019年9月30日的9個月，調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比為23%，較上年同期的27%下降了4個百分點。上述較低的毛利率和較高的SG&A費用是調整後的EBITDA百分比同比下降的主要原因。

據報告，截至2019年9月30日的9個月的利息支出與2018年同期相比增加了1 000萬美元，主要是由於我們根據標準銀行定期貸款機制在南非借款而導致的平均利率上升，以及今年早些時候根據我們的左輪手槍協議與未清餘額有關的利息支出。

從形式上看，截至2019年9月30日的9個月的利息支出高於2018年同期，原因是我們在南非根據標準銀行定期貸款貸款機制借入的平均利率較高，以及根據我們的左輪手槍協議，本年度早些時候與未清餘額有關的利息支出。

據報告，截至2019年9月30日的9個月的利息收入與2018年同期相比減少了700萬美元，原因是凍結的定期貸款收入包括限制現金，以完成Cristal交易。

從形式上看，截至2019年9月30日的9個月的利息收入略高於2018年同期，主要原因是本年度第三季度的平均現金餘額較高。

截至2019年9月30日的9個月內，由於我們對富國銀行的修訂和ABSA Revolver的終止，導致了200萬美元債務的清償損失。截至2018年9月30日止的9個月內，因贖回到期的2022年高級債券而造成的3，000萬美元債務清償損失。

據報告，截至2019年9月30日的9個月的其他收入(支出)淨額低於前一年期間，主要原因是前一年確認的實際和未實現外幣收益淨額為2 300萬美元，而本年度為500萬美元。前一年的外幣損益主要是由南非蘭特推動的，後者用於重新計算我們美元的週轉金餘額。本年度的金額也受到確認的影響，即確認支付給Exxaro的費用為600萬美元，該費用可能相當於對Exxaro徵收的任何南非資本利得税。Exxaro在2019年5月9日處置其Tronox Holdings plc普通股所產生的任何利潤(見未經審計的合併財務報表附註23，供進一步參考)，而前一年期間包括與我們的前美國退休醫療計劃有關的和解收益的300萬美元調整。

從形式上看，截至2019年9月30日的9個月的其他收入(費用)淨額低於前一年期間，這主要是由於前面討論過的原因。

我們繼續保持與美國和澳大利亞遞延税金資產淨值相關的全額估價免税額。對於在Cristal交易中獲得的實體，我們在澳大利亞、巴西、瑞士和美國都有充分的估價津貼。與這些管轄區有關的所得税規定不包括對所發生的損失的税收優惠和僅限於當期納税支付的税收開支。此外，我們還有其他特定税務資產的估價免税額。

在報告的基礎上，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的實際税率分別為(11)%和(200)%，與英國法定税率19%的法定税率不同，這主要是因為在具有估值津貼、不允許支出、遞延費用淨反轉以及我們的管轄範圍內的收入組合與英國法定税率不同的情況下，這兩種税率是不同的。前一年受到4 800萬美元福利的重大影響，原因是我們在荷蘭的經營子公司發放了遞延税資產的估價津貼。

44
目錄
在形式上，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，實際税率分別為47%和零。前一年受到4 800萬美元福利的重大影響，原因是我們在荷蘭的經營子公司發放了遞延税資產的估價津貼。

其他綜合(損失)收入

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，其他綜合虧損分別為8，400萬美元和3，500萬美元。與前一年相比，2019年的損失有所增加，原因是本年度期間不利的外幣折算調整數為7 900萬美元，而上一年為3 300萬美元，主要原因是南非蘭特的變動，以及前一年的淨收入與本年度期間的淨虧損相比。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，其他綜合虧損分別為84美元和1.59億美元。與前一年相比，2019年的損失有所減少，主要原因是前一年期間不利的外幣折算調整數為1.59億美元，而本年度為5 700萬美元，主要原因是南非蘭特的流動。

流動性與資本資源

下表列出截至2019年9月30日及2018年12月31日的流動資金：

   
(一九二零九年九月三十日)
    
(2018年12月31日)
  
   
(百萬美元)
  
現金和現金等價物
  
$
305
    
$
1,034
  
威爾斯法戈翻車者下提供
    
240
      
197
  
可在標準銀行Revolver下獲得
    
66
      
—
  
可在阿聯酋反叛者網站上獲得
    
50
      
—
  
可在ABSA Revolver下獲得
    
—
      
52
  
共計
  
$
661
    
$
1,283
  

歷史上，我們通過業務產生的現金、發行無擔保票據、銀行融資和信貸額度下的借款，為我們的業務提供資金並履行我們的承諾。在今後12個月內，我們預計，我們的業務和根據債務融資和循環信貸協議(見合併財務報表附註13)可獲得的借款將為我們的業務開支、資本支出、利息支付和債務償還提供足夠的現金。在2019年9月30日之後，我們的KSA子公司於2019年10月16日與沙特英國銀行(“SABB融資機制”)建立了短期週轉資金機制，金額高達7，000萬裏亞爾(約合1，900萬美元)，將於2020年7月到期。SABB貸款機制向沙特國際銀行提供利息，另加未清餘額180個基點，在2019年10月期間，該公司利用了SABB機制下的5，000萬裏亞爾。

流動資本(按流動資產減去流動負債計算)在2019年9月30日為14億美元，而2018年12月31日為22億美元。2018年12月31日的週轉金包括6.5億美元，資金由BLOCK定期貸款和相關利息提供，在2019年4月10日完成Cristal交易時，我們可用於此次收購。在資產出售的情況下，出售所得的部分或全部淨收入可能需要用於根據定期貸款機制和富國銀行貸款機制下的未償債務總額與定期貸款機制所界定的合併EBITDA的比例預付前四個季度的借款。

我們於2019年4月10日和2019年5月1日完成了對Cristal的收購，以約7.08億美元的價格剝離了Cristal在北美的業務，包括一筆估計的營運資本調整金額。在Cristal收購和隨後出售Cristal北美業務後，我們的高級淨槓桿率低於2.75，因此北美業務的出售沒有引發提前付款事件。出售北美業務所得收益部分用於於2019年5月9日從Exxaro回購大約1 400萬股股票，總價約為2億美元，在我們的定期貸款機制預付1.95億美元，並根據董事會授權的計劃以大約8 700萬美元的價格回購約750萬股股票。

45
目錄
其餘收益的餘額預計將用於一般公司用途。

2018年12月31日的流動資金表不包括與凍結的定期貸款和相關利息有關的6.62億美元限制現金。定期貸款安排下的被凍結的定期貸款包括在長期債務中，淨額.

截至2019年9月30日止的三個月和九個月內，應於2025年到期的高級債券的非擔保子公司約佔我們合併負債總額的15%，約佔我們合併資產總額的30%，約佔我們合併淨銷售額的31%，約佔我們合併EBITDA的45%(因此這一術語在2025年印義齒中定義)。此外，截至2019年9月30日，我們的非擔保子公司在合併負債總額(包括貿易應付款但不包括公司間負債)中有6.3億美元，所有這些債務在結構上都高於2025年債券。見未審計合併財務報表附註13。

截至2019年9月30日，我們有8100萬美元的未付信用證和銀行擔保。見未審計合併財務報表附註18。

影響我們從外部取得現金的能力的主要因素包括：(一)債務契約限制我們的總借款能力；(二)提高適用於我國浮動利率債務的利率；(三)第三方對金融擔保或提高信貸的要求增加；(四)信用評級下調，這可能限制我們獲得更多債務；(五)我們的普通股和債務債務的市場價格下降；以及(六)公共債務和股票市場的波動。

截至2019年9月30日，我們對穆迪(Moody‘s)和標準普爾(Standard&Poor’s)的信用評級分別為B1正預期和B穩定前景，與2018年12月31日相比沒有變化。見附註13，未經審計的合併財務報表附註。

現金及現金等價物

我們認為所有原始期限為9個月或以下的投資都是現金等價物。截至2019年9月30日，我們的現金和現金等價物主要投資於貨幣市場基金。我們在銀行存款和貨幣市場賬户中保持現金和現金等價物，這可能超過聯邦保險的限額。持有現金和現金等價物的金融機構評級很高，地理位置分散，我們有政策限制任何一家機構的信貸敞口。我們沒有在這樣的帳户中遭受任何損失，並且相信我們沒有面臨重大的信用風險。

使用我們的現金包括支付我們的業務費用、資本支出、支付利息和償還債務、繳納養老金和季度派息。

現金匯回

在2019年9月30日，我們在這些地區持有3.05億美元的現金和現金等價物：美國1.11億美元，歐洲5100萬美元，澳大利亞6600萬美元，南非1100萬美元，巴西4100萬美元，沙特阿拉伯800萬美元，中國1700萬美元。我們的信貸設施限制資金從美國的子公司轉移到某些外國子公司。此外，在2019年9月30日，我們持有1100萬美元的限制性現金，主要是在澳大利亞與履約保證金有關。

Tronox控股有限公司在2019年9月30日擁有未分配利潤的外國子公司。我們沒有為這些未分配收入的遞延税編列備抵，因為這些收入被視為無限期地再投資於外國司法管轄區。

普通股現金股利

2019年11月7日，董事會宣佈將於2019年11月19日營業結束時向普通股持有人派發每股0.045美元的季度股息，分紅將於2019年12月2日支付。

46
目錄
債務義務

2019年9月30日，富國銀行(WellsFargo)、標準銀行(StandardBank)和阿聯酋左輪手槍下沒有未償貸款。2018年12月31日沒有短期債務餘額。

2019年9月30日和2018年12月31日，我們的長期債務(扣除未攤銷折價)為31億美元。

截至2019年9月30日，我們的淨債務(我們的債務超過現金和現金等價物)為28億美元，而2018年12月31日，我們的淨債務為21億美元，不包括與凍結的定期貸款有關的6.5億美元限制現金。見附註13，未經審計的合併財務報表附註。

現金流量

下表列出了所述期間持續業務的現金流動情況：

   
截至9月30日的9個月，
  
   
2019
    
2018
  
   
(百萬美元)
  
經營活動提供的淨現金
  
$
237
    
$
143
  
用於投資活動的現金淨額
    
(1,120
)
    
(121
)
用於籌資活動的現金淨額
    
(517
)
    
(34
)
終止業務提供的現金淨額
    
28
      
—
  
匯率變動對現金的影響
    
(8
)
    
(21
)
現金和現金等價物淨減額
  
$
(1,380
)
  
$
(33
)

經營活動提供的現金流量-我們的經營活動提供的現金是由持續經營的淨虧損驅動的，根據非現金項目和營運資本項目的變化進行調整。下表列出截至2019年9月30日和2018年9月30日止9個月業務活動提供的淨現金：

   
截至9月30日的9個月，
  
   
2019
    
2018
  
   
(百萬美元)
  
持續經營的淨(損失)收入
  
$
(97
)
  
$
24
  
非現金項目調整數
    
364
      
193
  
與收入有關的現金產生
    
267
      
217
  
資產和負債淨變動(“週轉金變動”)
    
(30
)
    
(74
)
我們業務活動提供的現金淨額
  
$
237
    
$
143
  

與前一年相比，業務活動提供的現金淨額增加了9 400萬美元，原因是本年度收入產生的現金較多，週轉資金使用較少。雖然在截至2019年9月30日的三個月中，我們的淨虧損較高，但這一損失是由庫存增加和折舊、損耗和攤銷費用增加(非現金項目)驅動的。週轉資金現金使用減少的主要原因是(1)5 200萬美元受益於使用TiO的庫存水平減少2滿足季節性需求的庫存，包括Cristal庫存以及每噸較低的TiO成本2庫存和(2)現金使用減少1 700萬美元，用於應付帳款和應計負債，原因是Cristal交易費用和付款時間減少。週轉資金變動帶來的這些好處因因Cristal交易導致本年度銷售額增加而應收賬款使用現金增加1 300萬美元而被部分抵消。

用於投資活動的現金流量-截至2019年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為11.2億美元，而2018年同期為1.21億美元。本年度包括用於資助Cristal交易的16.75億美元現金，由剝離Cristal北美TiO 2業務而收到的7.08億美元收益和與Cristal採礦有關的1 000萬美元保險收益抵消(見未經審計的合併財務報表附註1和2，以討論Cristal交易)。本年度和上一年都包括(2)2 500萬美元和3 900萬美元，分別用於向與Jazan Sretger(鈦渣冶煉廠)有關的非洲駐科特派團提供貸款(見未經審計的濃縮合並財務報表附註1和23，供討論Jazan Sagger)，(2)資本支出分別為1.4億美元和8 300萬美元。

47
目錄
用於融資活動的現金流量-截至2019年9月30日的9個月內，融資活動使用的淨現金為5.17億美元，而2018年9月30日終了的9個月為3400萬美元。本年度包括回購普通股2.88億美元，支付1.48億美元購買Exxaro在特羅諾克斯金沙的所有權權益(見關於特羅諾克斯金沙的討論的未經審計的合併財務報表附註1)，償還2.2億美元用於我們的定期貸款機制，4 800萬美元用於我們的標準銀行定期貸款機制，包括償還該機制的子彈頭貸款部分的未清餘額。本年度的現金使用部分抵消了標準銀行定期貸款2.22億美元的收益。截至2018年9月30日的9個月內，發行2026年到期的高級債券的淨收益(包括贖回溢價和債務發行成本)略低於償還債務的淨額，因為淨收益用於贖回到期的2022年高級債券。

合同義務

下表列出截至2019年9月30日我國合同義務的有關資料：

   
契約義務
按年支付的款項(3)(4)
  
   
共計
    
少於
1年
    
1-3
年數
    
3-5
年數
    
多過
5年
  
   
(百萬美元)
  
長期債務、淨融資和租賃融資(包括利息)(1)
  
$
4,099
      
231
      
467
      
2,231
      
1,170
  
購買義務(2)
    
503
      
209
      
128
      
80
      
86
  
經營租賃
    
116
      
22
      
65
      
18
      
11
  
資產退休債務
    
162
      
12
      
34
      
20
      
96
  
共計
  
$
4,880
      
474
      
694
      
2,349
      
1,363
  

(1)
我們按2.2%的基準利率加上2.75%的保證金計算定期貸款利息。見我們未經審計的合併財務報表附註13。
(2)
包括採購所需的加工化學品、用品、公用事業和服務的債務。在正常的業務過程中，我們對材料、用品和服務有各種各樣的採購承諾。上表所列採購承諾表中列有合同，這些合同要求的最低採購量超過一年，或每年可續訂，並已延期至2019年。某些合同允許在設施臨時或永久關閉時改變最低所需採購量。我們相信，我們所有的購買義務將用於我們的正常運作。
(3)
該表不包括或有債務，也不包括因無法估計任何此類付款的可能數額和時間而可能支付的任何不確定的税收狀況。
(4)
該表不包括與我們的養卹金和其他退休後義務有關的承付款項。

非美國公認會計原則財務措施

管理層用來衡量業績的EBITDA和調整EBITDA不符合美國GAAP。我們將EBITDA定義為淨收入(損失)，不包括所得税、利息費用、利息收入和折舊、損耗和攤銷的影響。我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA，不包括重組費用、債務清償損益、減值費用、資產出售損益、收購相關交易成本、整合成本、購買會計調整和養老金結算以及縮減損益等非經常性項目的影響。調整後的EBITDA還不包括非現金項目，如基於股票的薪酬成本、養老金和退休後成本。此外，我們在調整後的EBITDA中不包括已實現和未實現的外幣重計損益。

48
目錄
管理層認為，EBITDA對投資者是有用的，因為它在行業中被普遍用作評估經營業績的一種手段。我們不打算用這些非美國GAAP財務措施來替代任何美國GAAP財務信息。這些報表的讀者只應將這些非美國GAAP財務措施與可比的美國GAAP財務措施結合使用。由於其他公司計算EBITDA和調整EBITDA的方法可能與我們不同，因此本文中提出的EBITDA和調整EBITDA可能無法與其他公司報告的類似標題的計量方法相比較。管理層認為這些非美國公認會計原則的財務措施：

•
反映我們正在進行的業務，允許對我們的業務趨勢進行有意義的期間間比較和分析，因為它們不包括收入和費用，而這些收入和費用不反映正在進行的經營結果；
•
提供有用的資料，以瞭解和評估我們的經營成果，並比較各期的財務結果；及
•
通過排除非現金項目或不經常發生的項目，提供我們經營績效的規範化視圖。

調整後的EBITDA是用於規劃和預算編制過程以及監測和評價財務和業務成果的主要管理措施之一。此外，調整後的EBITDA是評價管理層在確定激勵薪酬時績效的一個因素。

下表對所列期間EBITDA和調整後EBITDA的淨損失進行了核對：

   
三個月結束
九月三十日
    
九個月結束
九月三十日
  
   
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
   
(百萬美元))
  
淨(損失)收入(美國公認會計原則)
  
$
(6
)
  
$
15
    
$
(92
)
  
$
24
  
已停止經營的收入，扣除税額(見注2)(美國公認會計原則)
    
6
      
—
      
5
      
—
  
持續經營的淨(損失)收入(美國公認會計原則)
    
(12
)
    
15
      
(97
)
    
24
  
利息費用
    
51
      
47
      
154
      
144
  
利息收入
    
(4
)
    
(8
)
    
(16
)
    
(23
)
所得税準備金(福利)
    
12
      
6
      
10
      
(16
)
折舊、損耗和攤銷費用
    
74
      
48
      
205
      
145
  
EBITDA(非美國GAAP)
    
121
      
108
      
256
      
274
  
庫存增加(a)
    
40
      
—
      
95
      
—
  
減值損失(b)
    
—
      
6
      
—
      
31
  
合同損失(c)
    
—
      
—
      
19
      
—
  
股份補償(d)
    
9
      
7
      
24
      
16
  
交易成本(e)
    
—
      
12
      
29
      
59
  
重組(f)
    
3
      
—
      
13
      
—
  
整合成本(g)
    
4
      
—
      
8
      
—
  
債務清償損失(h)
    
—
      
—
      
2
      
30
  
外幣重估(i)
    
(1
)
    
(4
)
    
(5
)
    
(22
)
沉降收益(j)
    
—
      
(3
)
    
—
      
(3
)
向Exxaro支付潛在資本利得税的費用(k)
    
4
      
—
      
6
      
—
  
其他項目(l)
    
4
      
2
      
12
      
8
  
調整後的EBITDA(非美國GAAP)
  
$
184
    
$
128
    
$
459
    
$
393
  

49
目錄
(a)
表示與確認由於購買會計而導致的庫存增值有關的税前費用。

(b)
為我們的Tronox電解業務資產的減值和銷售損失的税前費用，記錄在未經審計的合併業務合併報表中的“減值損失”中。見未審計合併財務報表附註5。

(c)
根據與Venator達成的供應協議，我們預計將承擔的損失是税前費用。見未審計合併財務報表附註2。

(d)
表示基於非現金共享的薪酬。見未審計合併財務報表附註20。

(e)
指與Cristal交易有關的交易費用，記錄在未經審計的精簡綜合業務報表中的“銷售、一般和行政費用”中。

(f)
代表員工相關費用的金額，包括遣散費。見未審計合併財務報表附註3。

(g)
指與收購後的Cristal收購有關的整合費用，這些費用記錄在未經審計的合併業務報表中的“銷售、一般和行政費用”中。

(h)
2019年的數額是與修改富國油田和終止ABSA Revolver有關的損失。見未審計合併財務報表附註13。2018年的數額是與發行2026年高級債券和贖回2022年到期的高級債券有關的債務清償費用。

(i)
指與第三方和公司間應收款和負債有關的外幣重計的已實現和未實現損益，而非持有這些應收款和負債的實體的功能貨幣，這些損益包括在未經審計的合併業務報表中的“其他費用淨額”中。在2019年第一季度之前，與第三方應收款和負債有關的已實現損益已列入調整後的EBITDA。從2019年開始，我們從調整後的EBITDA中排除這些金額，併為便於比較而對前期金額進行了修訂。將所有已實現和未實現損益排除在外，這與我們向貸方報告調整後的EBITDA相符。

(j)
代表與前美國退休後醫療計劃有關的和解收益。

(k)
是指Exxaro因處置其在Tronox控股有限公司的普通股而向Exxaro繳納的資本利得税，包括在未經審計的合併業務報表中的“其他收入(費用)淨額”。

 (l)
包括“銷售一般和行政費用”、“銷售貨物成本”和“其他收入(費用)淨額”中的非現金養卹金和退休後費用、吸積費用和其他項目。

50
目錄
下表對所述期間的EBITDA和調整後EBITDA的損失作了形式上的核對：

   
親Forma
    
親Forma
  
   
三個月結束
九月三十日
    
九個月結束
九月三十日
  
   
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
   
(百萬美元))
  
持續經營的淨收益(損失)(美國公認會計原則)
  
$
26
    
$
41
    
$
29
    
$
137
  
利息費用
    
51
      
53
      
160
      
157
  
利息收入
    
(4
)
    
(3
)
    
(10
)
    
(9
)
所得税(福利)規定
    
14
      
22
      
26
      
—
  
折舊、損耗和攤銷費用
    
74
      
92
      
249
      
262
  
EBITDA(非美國GAAP)
    
161
      
205
      
454
      
547
  
庫存增加
    
—
      
—
      
—
      
95
  
減值損失
    
—
      
6
      
—
      
31
  
股份補償
    
9
      
7
      
24
      
16
  
重組
    
3
      
—
      
13
      
—
  
整合成本
    
4
      
—
      
8
      
—
  
債務清償損失
    
—
      
—
      
2
      
30
  
外幣重估
    
(1
)
    
(2
)
    
(5
)
    
(18
)
沉降收益
    
—
      
(3
)
    
—
      
(3
)
向Exxaro支付潛在資本利得税的費用
    
4
      
—
      
6
      
—
  
其他項目
    
4
      
2
      
23
      
8
  
調整後的EBITDA(非美國GAAP)
  
$
184
    
$
215
    
$
525
    
$
706
  

最近的會計公告

見關於最近發佈的會計公告的未審計精簡合併財務報表附註1。

環境事項

我們受到一系列有關安全、污染、環境保護以及危險物質和廢物的產生、儲存、處理、運輸、處理、處置和補救的廣泛的國際、聯邦、州和地方法律和條例的管轄。在正常的業務過程中，我們經常受到環境檢查和監測，並不時受到政府執法當局的調查。根據這些法律，我們被要求或可能被要求獲得或保持與我們的業務相關的許可證或許可證。此外，根據這些法律，我們被要求或可能需要消除或減輕化學、石油、低放射性物質和其他物質在我們的設施中的處置或釋放對環境的影響。根據環境、衞生和安全法律，我們今後可能會因基礎設施的改進和一般的遵守而招致費用，包括購買、維護和修理污染控制設備的費用。環境法律和條例日益嚴格，合規成本很高，而且在可預見的未來還將繼續很大。不能保證這些法律法規或將來頒佈的任何環境法或規章不太可能對我們的業務產生實質性影響。我們相信，我們在所有實質性方面都遵守了適用的環境規則和條例。

補充專業表格資料

為了協助在可比的基礎上討論2019年和2018年的結果，在合併的基礎上提供了某些未經審計的補充性形式損益表和調整後的EBITDA信息。這些形式的信息是根據條例S-X第11條的規定編制的，前提是Cristal公司北美TiO公司的合併和與合併有關的剝離。2商業和8120紙層壓板等級已於2018年1月1日完成。未經審計的初步財務信息反映了與購置有關的某些調整，例如：

(1)
符合Tronox公司的會計政策；
(2)
從“國際財務報告準則”轉換為美國公認會計準則；
(3)
消除Tronox和Cristal之間的交易；
(4)
記錄因購置會計調整而增加的某些費用，如存貨分期攤銷、折舊、耗損和攤銷費用，與不動產、廠場和設備、礦物租賃和無形資產的公允價值調整有關；
(5)
記錄2018年第一季度銷售8120生產線的合同損失；
(6)
記錄與信貸交易有關的借款對利息費用的影響；以及
(7)
記錄與交易同時發行的股票的相關税收影響和對每股收益的影響。
51
目錄
在編制這一形式信息時，對歷史財務信息進行了調整，以實施以下形式調整：(1)直接歸因於本文所述的業務合併和其他交易，例如與合併有關的剝離；(2)事實支持；(3)預期將對合並實體的合併結果產生持續影響。這些形式上的信息是根據管理層的假設提出的，是為了説明目的而提出的，並不表示如果在所指明的日期進行了業務合併和與合併有關的剝離或今後任何時期的結果，業務合併和合並有關的剝離實際上會產生什麼結果。此外，形式信息不包括業務合併或任何相關重組成本可能產生的任何收入、成本或其他業務協同效應的影響。

預計不會對合並結果產生持續影響的事件(非經常性收入/費用)被排除在未經審計的形式信息之外。

未經審計的業務報表和調整後的EBITDA只是為了提供信息，並不一定表明如果合併於2018年1月1日完成，Tronox的實際結果會是什麼。此外，未經審計的初步信息並不意味着要預測公司未來的經營業績。

下列未經審計的形式信息包括：
•
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的初步業務説明
•
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的初步調整的EBITDA

Tronox控股公司
PRO Forma業務信息聲明
截至2019年9月30日止的三個月
(未經審計)
(百萬美元，除股票和每股數據外)

        
PRO格式調整
        
   
特羅諾克斯
控股公司
    
克里斯托
    
其他
      
共計
    
親Forma
  
淨銷售額
  
$
768
    
$
—
    
$
—
      
$
—
    
$
768
  
出售貨物的成本
    
635
      
—
      
(40
)
(a)
    
(40
)
    
595
  
毛利
    
133
      
—
      
40
        
40
      
173
  
銷售、一般和行政費用
    
82
      
—
      
—
        
—
      
82
  
重組
    
3
      
—
      
—
        
—
      
3
  
業務收入
    
48
      
—
      
40
        
40
      
88
  
利息費用
    
(51
)
    
—
      
—
        
—
      
(51
)
利息收入
    
4
      
—
      
—
        
—
      
4
  
其他費用，淨額
    
(1
)
    
—
      
—
        
—
      
(1
)
所得税前繼續營業所得
    
—
      
—
      
40
        
40
      
40
  
所得税(備抵)福利
    
(12
)
    
—
      
2
        
2
      
(14
)
(損失)持續經營收入
    
(12
)
    
—
      
38
        
38
      
26
  
可歸因於非控制的淨收入 利息
    
7
      
—
      
—
        
—
      
7
  
Tronox控股有限公司持續經營的淨收入(損失)
  
$
(19
)
  
$
—
    
$
38
      
$
38
    
$
19
  
                                           
基本每股持續經營淨(虧損)收入
  
$
(0.13
)
                            
$
0.13
  
每股持續經營的淨(虧損)收益，稀釋後
  
$
(0.13
)
                            
$
0.13
  
                                           
加權平均流通股，基本(單位：千)
    
142,278
                        
—
      
142,278
  
加權平均流通股，稀釋後(單位：千)
    
142,278
                        
—
      
142,984
  

PRO格式調整
(a)
對銷售貨物成本的調整是為了逆轉與庫存價值增加的攤銷有關的4 000萬美元。為了形式上的目的，這一項目被推後到2018年。

52
目錄
Tronox控股公司
PRO Forma業務信息聲明
2018年9月30日終了的三個月
(未經審計)
(百萬美元，除股票和每股數據外)

        
PRO格式調整
        
   
特羅諾克斯
控股公司
    
(A)
    
其他
        
共計
    
親Forma
  
淨銷售額
  
$
456
    
$
395
    
$
(19
)
(b)
    
$
376
    
$
832
  
出售貨物的成本
    
335
      
288
      
(3
)
(c)
      
285
      
620
  
毛利
    
121
      
107
      
(16
)
        
91
      
212
  
銷售、一般和行政費用
    
62
      
57
      
(28
)
(d)
      
29
      
91
  
減值損失
    
6
      
—
      
—
          
—
      
6
  
業務收入
    
53
      
50
      
12
          
62
      
115
  
利息費用
    
(47
)
    
(5
)
    
(1
)
(e)
      
(6
)
    
(53
)
利息收入
    
8
      
—
      
(5
)
(f)
      
(5
)
    
3
  
其他收入(費用)，淨額
    
7
      
(9
)
    
—
          
(9
)
    
(2
)
所得税前繼續營業所得
    
21
      
36
      
6
          
42
      
63
  
所得税(備抵)福利
    
(6
)
    
(16
)
    
—
          
(16
)
    
(22
)
持續業務收入
    
15
      
20
      
6
          
26
      
41
  
可歸因於非控制的淨收入 利息
    
9
      
3
      
—
          
3
      
12
  
Tronox控股有限公司持續經營的淨收入(損失)
  
$
6
    
$
17
    
$
6
        
$
23
    
$
29
  
                                             
基本每股持續經營淨收入
  
$
0.05
                                
$
0.18
  
每股持續經營的淨收益，稀釋後
  
$
0.05
                                
$
0.18
  
                                             
加權平均流通股，基本(單位：千)
    
123,121
                          
37,580
      
160,701
  
加權平均流通股，稀釋後(單位：千)
    
126,302
                          
37,580
      
163,882
  

PRO格式調整

(a)
包括Cristal 2018年7月1日至2018年9月30日期間持續運營的結果。
(b)
對淨銷售額的調整包括1700萬美元用於消除Tronox和Cristal之間的銷售，200萬美元用於消除與剝離8120紙層壓板產品等級有關的收入。
(c)
對貨物銷售成本的調整包括：(1)1 700萬美元的貸項，以消除Tronox和Cristal之間的銷售；(2)對DD&A費用的增加收取300萬美元，原因是不動產、廠房和設備、礦物租賃和無形資產的公允價值調整；(3)貸記100萬美元，用於消除Tronox和Cristal之間許可證安排的費用。作為會計政策調整的一部分，作為會計政策調整的一部分，貨物銷售成本還包括將SG&A中的1200萬美元費用重新歸類為銷售成本。
(d)
對SG&A的調整包括取消非經常性採購相關交易成本1，600萬美元，並將SG&A中的1，200萬美元費用重新歸類為銷售商品成本。
(e)
對利息費用的調整為100萬美元，反映了富國銀行(WellsFargoRevolver)用於結束收購Cristal的增量借款所產生的利息。
(f)
對500萬美元利息收入的調整反映了用於收購Cristal的現金結餘所得利息被沖銷。

53
目錄
Tronox控股公司
PRO Forma業務信息聲明
截至2019年9月30日止的9個月
(未經審計)
(百萬美元，除股票和每股數據外)

        
PRO格式調整
        
   
特羅諾克斯
控股公司
    
(A)
    
其他
      
共計
    
親Forma
  
淨銷售額
  
$
1,949
    
$
379
    
$
(13
)
(b)
  
$
366
    
$
2,315
  
出售貨物的成本
    
1,614
      
294
      
(83
)
(c)
    
211
      
1,825
  
合同損失
    
19
      
—
      
(19
)
(d)
    
(19
)
    
—
  
毛利
    
316
      
85
      
89
        
174
      
490
  
銷售、一般和行政費用
    
252
      
59
      
(51
)
(e)
    
8
      
260
  
重組
    
13
      
—
      
—
        
—
      
13
  
業務收入
    
51
      
26
      
140
        
166
      
217
  
利息費用
    
(154
)
    
(5
)
    
(1
)
(f)
    
(6
)
    
(160
)
利息收入
    
16
      
—
      
(6
)
(g)
    
(6
)
    
10
  
債務清償損失
    
(2
)
    
—
      
—
        
—
      
(2
)
其他收入(費用)，淨額
    
2
      
(1
)
    
(11
)
(h)
    
(12
)
    
(10
)
(損失)所得税前繼續營業的收入
    
(87
)
    
20
      
122
        
142
      
55
  
所得税(備抵)福利
    
(10
)
    
(4
)
    
(12
)
      
(16
)
    
(26
)
(損失)持續經營收入
    
(97
)
    
16
      
110
        
126
      
29
  
可歸因於非控制的淨收入 利息
    
17
      
1
      
—
        
1
      
18
  
Tronox控股有限公司持續經營的淨收入(損失)
  
$
(114
)
  
$
15
    
$
110
      
$
125
    
$
11
  
                                           
基本每股持續經營淨(虧損)
  
$
(0.82
)
                            
$
0.07
  
                                           
每股持續經營的淨(虧損)，稀釋後
  
$
(0.82
)
                            
$
0.07
  
                                           
加權平均流通股，基本(單位：千)
    
139,158
                        
13,628
      
152,786
  
                                           
加權平均流通股，稀釋後(單位：千)
    
140,288
                        
13,628
      
153,916
  

PRO格式調整

(a)
包括在2019年1月1日至2019年4月9日期間為Cristal繼續運營的結果。收購於2019年4月10日結束。
(b)
對淨銷售額的調整包括：1100萬美元用於消除Tronox和Cristal之間的銷售；200萬美元用於消除與剝離8120紙層壓板產品等級有關的收入。
(c)
對貨物銷售成本的調整包括：(1)貸記1 100萬美元以消除Tronox和Cristal之間的銷售；(2)收取200萬美元作為DD和A費用增加的費用不動產、廠場和設備、礦物租賃和無形資產的公允價值調整；和(3)9，500萬美元的貸項與存貨價值增加的攤銷有關.為了形式上的目的，這一項目被推後到2018年。作為會計政策調整的一部分，作為會計政策調整的一部分，貨物銷售成本也包括從SG&A公司2100萬美元的費用改敍為銷售成本。
(d)
調整的目的是消除因與Venator簽訂的8120供應協議而產生的1 900萬美元的非經常性合同損失。
(e)
對SG&A的調整包括取消3，000萬美元的非經常性採購相關交易費用，並將2，100萬美元的費用從SG&A調整為銷售成本。
(f)
對利息費用的調整為100萬美元，反映了富國銀行(WellsFargoRevolver)用於結束收購Cristal的增量借款所產生的利息。
(g)
對600萬美元利息收入的調整反映了用於收購Cristal的現金結餘所得利息被沖銷。
(h)
對其他收入(費用)的調整反映了Cristal根據“國際財務報告準則”確認的精算養卹金收益的逆轉，這些收益根據美國公認會計原則攤銷。

54
目錄
Tronox控股公司
PRO Forma業務信息聲明
截至2018年9月30日的9個月
(未經審計)
(百萬美元，除股票和每股數據外)

        
PRO格式調整
        
   
特羅諾克斯
控股公司
    
(A)
    
其他
      
共計
    
親Forma
  
淨銷售額
  
$
1,390
    
$
1,263
    
$
(42
)
(b)
  
$
1,221
    
$
2,611
  
出售貨物的成本
    
1,010
      
907
      
132
  
(c)
    
1,039
      
2,049
  
毛利
    
380
      
356
      
(174
)
      
182
      
562
  
銷售、一般和行政費用
    
217
      
145
      
(137
)
(d)
    
8
      
225
  
減值損失
    
31
      
—
      
—
        
—
      
31
  
業務收入
    
132
      
211
      
(37
)
      
(174
)
    
306
  
利息費用
    
(144
)
    
(9
)
    
(4
)
(e)
    
(13
)
    
(157
)
利息收入
    
23
      
—
      
(14
)
(f)
    
(14
)
    
9
  
債務清償損失
    
(30
)
    
—
      
—
        
—
      
(30
)
其他收入(費用)，淨額
    
27
      
(18
)
    
—
        
(18
)
    
9
  
所得税前繼續營業的收入(損失)
    
8
      
184
      
(55
)
      
129
      
137
  
所得税福利(備抵)
    
16
      
(23
)
    
7
        
(16
)
    
—
  
持續經營的收入(損失)
    
24
      
161
      
(48
)
      
113
      
137
  
可歸因於非控制的淨收入 利息
    
26
      
6
      
—
        
6
      
32
  
Tronox控股有限公司持續經營的淨收入(損失)
  
$
(2
)
  
$
155
    
$
(48
)
    
$
107
    
$
105
  
                                           
基本每股持續經營淨(虧損)收入
  
$
(0.01
)
                            
$
0.65
  
每股持續經營的淨(虧損)收益，稀釋後
  
$
(0.01
)
                            
$
0.64
  
                                           
加權平均流通股，基本(單位：千)
    
122,850
                        
37,580
      
160,430
  
加權平均流通股，稀釋後(單位：千)
    
125,871
                        
37,580
      
163,451
  

PRO格式調整
(a)
包括Cristal 2018年1月1日至2018年9月30日期間持續運營的結果。
(b)
對淨銷售額的調整包括用於消除Tronox和Cristal之間銷售的3 400萬美元和用於消除與剝離8120紙層壓板產品等級有關的收入的800萬美元。
(c)
對貨物銷售成本的調整包括：(1)扣除Tronox和Cristal之間銷售的3 400萬美元信貸；(2)因DD&A費用增加而收取900萬美元的費用。不動產、廠房和設備、礦物租賃和無形資產的公允價值調整；(3)與確認庫存價值增加有關的9 500萬美元費用；(4)貸記100萬美元，以消除特羅諾克斯和Cristal之間許可證安排的費用。作為會計政策調整的一部分，銷售成本還包括將6300萬美元的費用從SG&A重新分類為銷售成本。
(d)
對SG&A的調整包括取消7，400萬美元的非經常性採購相關交易費用，並將6，300萬美元的費用從SG&A調整為銷售成本。
(e)
對400萬美元利息費用的調整反映了富國銀行(WellsFargoRevolver)用於結束收購Cristal的增量借款所產生的利息。
(f)
對利息收入1 400萬美元的調整反映了用於收購Cristal的現金結餘所得利息被沖銷。

55
目錄
Tronox控股公司
PRO Forma調整的EBITDA信息
截至2019年9月30日止的三個月
(百萬美元)

         
PRO格式調整
        
   
特羅諾克斯
控股公司
    
克里斯托
    
其他
    
共計
    
親Forma
  
持續經營的淨(損失)收入(美國公認會計原則)
  
$
(12
)
  
$
—
    
$
37
    
$
37
    
$
27
  
利息費用
    
51
      
—
      
—
      
—
      
51
  
利息收入
    
(4
)
    
—
      
—
      
—
      
(4
)
所得税(福利)規定
    
12
      
—
      
2
      
2
      
14
  
折舊、損耗和攤銷費用
    
74
      
—
      
—
      
—
      
74
  
EBITDA(非美國GAAP)
    
121
      
—
      
40
      
40
      
161
  
庫存增加
    
40
      
—
      
(40
)
    
(40
)
    
—
  
合同損失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
股份補償
    
9
      
—
      
—
      
—
      
9
  
交易成本
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
重組
    
3
      
—
      
—
      
—
      
3
  
整合成本
    
4
      
—
      
—
      
—
      
4
  
外幣重估
    
(1
)
    
—
      
—
      
—
      
(1
)
向Exxaro支付潛在資本利得税的費用
    
4
      
—
      
—
      
—
      
4
  
其他項目
    
4
      
—
      
—
      
—
      
4
  
調整後的EBITDA(非美國GAAP)
  
$
184
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
184
  

Tronox控股公司
PRO Forma調整的EBITDA信息
2018年9月30日終了的三個月
(百萬美元)

         
PRO格式調整
        
   
特羅諾克斯
控股公司
    
克里斯托(1)
    
其他
    
共計
    
親Forma
  
持續經營的淨收入(美國公認會計原則)
  
$
15
    
$
20
    
$
6
    
$
26
    
$
41
  
利息費用
    
47
      
5
      
1
      
6
      
53
  
利息收入
    
(8
)
    
—
      
5
      
5
      
(3
)
所得税規定
    
6
      
16
      
—
      
16
      
22
  
折舊、損耗和攤銷費用
    
48
      
41
      
3
      
44
      
92
  
EBITDA(非美國GAAP)
    
108
      
82
      
15
      
97
      
205
  
庫存增加
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
減值損失
    
6
      
—
      
—
      
—
      
6
  
股份補償
    
7
      
—
      
—
      
—
      
7
  
交易成本
    
12
      
4
      
(16
)
    
(12
)
    
—
  
外幣重估
    
(4
)
    
2
      
—
      
2
      
(2
)
沉降收益
    
(3
)
    
—
      
—
      
—
      
(3
)
其他項目
    
2
      
—
      
—
      
—
      
2
  
調整後的EBITDA(非美國GAAP)
  
$
128
    
$
88
    
$
(1
)
  
$
87
    
$
215
  

(1)
包括Cristal 2018年7月1日至2018年9月30日期間持續運營的結果。

56
目錄
Tronox控股公司
PRO Forma調整的EBITDA信息
截至2019年9月30日止的9個月
(百萬美元)

         
PRO格式調整
        
   
特羅諾克斯
控股公司
    
克里斯托(1)
    
其他
    
共計
    
親Forma
  
持續經營的淨(損失)收入(美國公認會計原則)
  
$
(97
)
  
$
16
    
$
110
    
$
126
    
$
29
  
利息費用
    
154
      
5
      
1
      
6
      
160
  
利息收入
    
(16
)
    
—
      
6
      
6
      
(10
)
所得税規定
    
10
      
4
      
12
      
16
      
26
  
折舊、損耗和攤銷費用
    
205
      
42
      
2
      
44
      
249
  
EBITDA(非美國GAAP)
    
256
      
67
      
131
      
198
      
454
  
庫存增加
    
95
      
—
      
(95
)
    
(95
)
    
—
  
合同損失
    
19
      
—
      
(19
)
    
(19
)
    
—
  
股份補償
    
24
      
—
      
—
      
—
      
24
  
交易成本
    
29
      
1
      
(30
)
    
(29
)
    
—
  
重組
    
13
      
—
      
—
      
—
      
13
  
整合成本
    
8
      
—
      
—
      
—
      
8
  
債務清償損失
    
2
      
—
      
—
      
—
      
2
  
外幣重估
    
(5
)
    
—
      
—
      
—
      
(5
)
向Exxaro支付潛在資本利得税的費用
    
6
      
—
      
—
      
—
      
6
  
其他項目
    
12
      
—
      
11
      
11
      
23
  
調整後的EBITDA(非美國GAAP)
  
$
459
    
$
68
    
$
(2
)
  
$
66
    
$
525
  

(1)
包括2019年1月1日至2019年4月9日Cristal持續運營的結果。收購於2019年4月10日結束。

Tronox控股公司
PRO Forma調整的EBITDA信息
截至2018年9月30日的9個月
(百萬美元)

         
PRO格式調整
        
   
特羅諾克斯
控股公司
    
克里斯托(1)
    
其他
    
共計
    
親Forma
  
持續經營的淨收益(損失)(美國公認會計原則)
  
$
24
    
$
161
    
$
(48
)
  
$
113
    
$
137
  
利息費用
    
144
      
9
      
4
      
13
      
157
  
利息收入
    
(23
)
    
—
      
14
      
14
      
(9
)
所得税(福利)規定
    
(16
)
    
23
      
(7
)
    
16
      
—
  
折舊、損耗和攤銷費用
    
145
      
108
      
9
      
117
      
262
  
EBITDA(非美國GAAP)
    
274
      
301
      
(28
)
    
273
      
547
  
減值損失
    
31
      
—
      
—
      
—
      
31
  
庫存增加
    
—
      
—
      
95
      
95
      
95
  
股份補償
    
16
      
—
      
—
      
—
      
16
  
交易成本
    
59
      
15
      
(74
)
    
(59
)
    
—
  
債務清償損失
    
30
      
—
      
—
      
—
      
30
  
外幣重估
    
(22
)
    
4
      
—
      
4
      
(18
)
沉降收益
    
(3
)
    
—
      
—
      
—
      
(3
)
其他項目
    
8
      
—
      
—
      
—
      
8
  
調整後的EBITDA(非美國GAAP)
  
$
393
    
$
320
    
$
(7
)
  
$
313
    
$
706
  

(1)
包括Cristal 2018年1月1日至2018年9月30日期間持續運營的結果。

57
目錄
項目3.
市場風險的定量和定性披露

在正常的業務過程中，我們面臨各種市場、信貸、操作和流動性風險，下文將對此進行討論。我們通過正常的經營和融資活動，並在適當情況下，使用衍生工具來管理這些風險。我們不為投機目的投資衍生工具，但在歷史上，我們已經並可能為對衝目的而購買衍生工具，以減少利率、天然氣價格和匯率波動的風險。

市場風險

隨着市場供求基本面的變化，我們的大部分產品和原材料都是重新定價的商品。因此，產品利潤率和我們的盈利水平往往隨着商業週期的變化而變化。我們的TiO2鐵礦石價格和顏料價格預計將在未來幾年內波動，因此近期價格可能會出現波動。我們試圖通過各種商業策略來防止這種不穩定。這些條款包括銷售合同中的條款，允許我們通過及時提高價格和公式價格合同來轉移或分擔商品價格風險，以及使用不同的合同期限，並按地域和行業向不同的客户組合出售，以獲得多樣化投資組合的利益，從而傳遞更高的原材料成本。

信用風險

信用風險是指借款人或交易對手不履行債務的風險。我們很大一部分的流動資金集中在貿易應收帳款中，這些應收帳款來自我們向客户銷售的產品。以TiO為例2高水平的行業集中度有可能對我們的信貸風險產生正面或負面的影響，因為我們的客户可能同樣受到經濟、工業或其他條件變化的影響。在受週期性經濟波動影響的行業中，我們面臨着很大的信用風險。我們不時對客户進行持續的信用評估，視情況而定，以減輕信貸風險，但一般不需要抵押品。我們的合同通常使我們能夠收緊信貸條件，如果我們看到了額外的信用風險；然而，由於壞賬核銷造成的歷史性損失相對較低。此外，由於我們的國際業務，我們在我們所經營的某些國家受到潛在的貿易限制和主權風險。我們根據客户的具體審查和當前的財務狀況，對潛在的信用損失保持備抵。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們十大最大的第三方客户分別佔我們合併淨銷售額的32%和29%。

利率風險

利率風險產生於利率的變化會影響我們的財務結果的可能性。我們面臨着浮動利率債務、定期貸款機制、標準銀行定期貸款機制、Tikon貸款和富國銀行、標準銀行Revolver和阿聯酋Revolver餘額的利率風險。根據2019年9月30日的敏感性分析，假設利率上升1%，按年計算，税前損失將淨增加約1，000萬美元。這是因為截至2019年9月30日，我們的浮動利率金融資產3.16億美元的收益將增長1%，抵消利息支出增加1%對我國13億美元浮動利率債務的影響。

在2019年第二季度，我們為我們的定期貸款安排的一部分簽訂了利率互換協議，有效地將可變利率轉換為部分貸款的固定利率。這些協議將於2024年9月到期。公司使用利率互換協議的目的是增加利息支出的穩定性，並管理其利率波動風險。

貨幣風險

匯率波動可能會影響我們的資產負債表，因為我們的資產和以外幣計價的負債，以及我們的某些子公司的業務報表從當地貨幣換算成美元，以及重新計量以子公司的功能貨幣以外的貨幣計價的資產和負債，從而產生了貨幣風險。我們在世界各地的一些國家制造和銷售我們的產品，因此，我們面臨外幣匯率的變化，特別是在澳大利亞、巴西、中國、南非、荷蘭和聯合王國。這種風險敞口在南非和澳大利亞更為普遍，因為大部分收入是以美元賺取的，而支出主要是以當地貨幣支付的。由於我們面臨着南非蘭特和澳元兑美元匯率的波動，我們可能會簽訂遠期合約，作為這些外幣交易的“經濟對衝工具”，買賣外幣。

在2019年第三季度，我們簽訂了用於對衝南非子公司非功能性貨幣銷售的外匯合約，並預測了為我們的澳大利亞子公司銷售的貨物的非功能性貨幣成本。這些外幣合約被指定為現金流量對衝。這些外幣合同公允價值的變化記錄為其他綜合(損失)收入的一個組成部分，只要這些合同有效，並在預測的交易影響收益或交易不再可能發生的時期內在銷售淨額或貨物銷售成本中確認。

58
目錄
截至2019年9月30日，我們的名義金額為：(I)48億南非國債，在2019年11月27日至2021年2月25日到期，以減少我們南非子公司第三方銷售受匯率波動影響的風險；(Ii)5.68億澳元，將於2019年11月27日至2021年2月25日到期，以減少澳大利亞子公司銷售成本受匯率波動影響的風險。截至2019年9月30日，與這些約200萬美元的公開合同有關的未實現淨利(扣除税收)被列入未經審計的精簡綜合資產負債表的“累計其他綜合損失”。

我們簽訂了南非蘭特的外幣合同，以減少我們的外國子公司的資產負債表受外幣匯率波動的影響。2019年9月30日，外匯合約的公允價值不到100萬美元。

項目4.
管制和程序

對披露控制和程序的評估

在特羅諾克斯管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官在內，我們評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性(因為這一術語在1934年“證券交易法”(經修正的)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條(經修正的證券交易法)(“交易法”)規定的期間結束時即本報告所述期間結束時確定。根據這一評估，我們得出結論，公司的披露控制和程序在那一天是有效的。Tronox的披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保所需信息的控制和程序Tronox在根據“交易法”提交或提交的報告中予以披露，並酌情向Tronox的管理層，包括Tronox的首席執行官和主要財務官員或其他履行類似職能的人員通報，以便及時作出關於所需披露的決定。根據這一評估，我們得出結論認為，該公司的披露控制和程序在該日生效，我們於2019年4月10日結束了對Cristal的收購，而Cristal的總資產和淨銷售額分別佔截至2019年9月30日和截至本季度的合併總資產和淨銷售額的54%和45%。由於收購發生在2019年第二季度，我們將Cristal對財務報告的內部控制排除在我們評估披露控制和程序有效性的範圍之外。這一排除符合證券交易委員會工作人員發佈的一般指導意見，即在收購年度，對最近獲得的業務的評估可從我們的範圍內略去。

我們還對財務報告的內部控制進行了評估，以確定除上文討論的Cristal收購外，在本報告所述期間是否發生了任何變化。本季度報告表10-Q對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告產生重大影響。

財務報告內部控制的變化

2019年4月10日，我們完成了對Cristal的收購。管理層考慮了從收購之日到2019年9月30日的業務結果、現金流量和財務狀況，並認為收購的內部控制和程序對財務報告的內部控制有重大影響。我們目前正在將Cristal的內部控制和程序納入財務報告的內部控制，以評估和報告2020年12月31日財務報告的內部控制。

在截至2019年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化，這些變化對我們財務報告的內部控制產生了實質性影響，或合理地可能會對其產生重大影響。

59
目錄
第二部分-其他資料

項目1.
法律程序

本項所要求的資料在此參考本表格的標題為“合併財務報表説明，附註18-承付款和意外開支”的一節。

項目1A。
危險因素

除了本季度報告中關於表10-Q的其他信息外，您還應仔細考慮表10-K/A中“風險因素”項下討論的因素，這裏或表10-K/A中所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。

在完成Cristal交易之前，Cristal並不是一家公開報告公司，如果我們不能成功地將它納入我們對財務報告的內部控制，或者如果Cristal的內部控制被發現無效，我們的財務報告的完整性就會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到嚴重的不利影響。.

在擬議完成Cristal交易之前，Cristal是一家不受美國財務報告要求約束的私營公司。現在我們已經完成了Cristal的交易，Cristal的業務已經成為證券交易委員會和紐約證券交易所不時制定的規章制度的約束。此外，作為一家上市公司，我們必須根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)節記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層能夠證明我們對財務報告的內部控制的有效性，在完成Cristal交易後，我們的第二次年度報告提交給證券交易委員會時，將包括收購的Cristal業務。要使Cristal遵守這些規則和條例，並將Cristal納入我們目前的合規和會計制度，可能需要我們對Cristal財務報告的內部控制做出重大改變，增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們的系統和資源的需求。此外，需要建立必要的公司基礎設施來整合Cristal，這可能會轉移管理層對實施我們的增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況和運營結果。不能保證這種努力將取得成功，也無法保證我們對財務報告的內部控制將因這種努力而有效。此外, 我們無法保證今後不會在財務報告的內部控制中發現重大弱點，或任何此類弱點都不會對我們的業務成果或財務報表產生重大影響，或導致我們未能履行報告義務。如果我們將來發現我們的內部控制存在重大弱點，披露這一事實可能會降低市場對我們財務報表的信心，而我們的證券的市場價格可能會下降。

這些額外的債務或事件可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。

60
目錄
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用

下表提供了我們在截至2019年9月30日的三個月內購買普通股(每股面值0.01美元)的信息。

發行人購買股票證券

   
(a)
    
(b)
    
(c)
    
(d)
  
期間
  
總數
股份
購進
    
平均價格
按
分享
    
總數
股份
作為
部分
公開
宣佈
計劃或
方案(1)
    
近似
美元價值
那個五月
被購買
在
程序(2)
  
                     
$
44,198,966
  
2019年7月1日至2019年7月31日
    
2,496,293
    
$
12.24
      
2,496,293
    
$
13,647,254
  
合計
    
2,496,293
    
$
12.24
      
2,496,293
    
$
13,647,254
  

(1)
在2019年6月3日，公司的董事會授權回購高達1億美元的公司股票。

(2)
金額反映了在上述股票回購計劃下可能購買的股票的剩餘美元價值。我們沒有完成完整的程序，因為與我們的NOL有關的某些382節的限制

項目3.
高級證券違約

沒有。

項目4.
礦山安全披露

不適用。

項目5.
其他資料

沒有。

項目6.
展品

61
目錄

證物編號。
    
     
10.1
  
特羅諾克斯控股有限公司和蒂莫西卡爾森公司於2019年11月7日發出的要約信(隨函附上)。
     
31.1
  
規則13a-14(A)Jeffry N.Quinn的認證。
     
31.2
  
規則13a-14(A)蒂莫西卡爾森的認證。
     
32.1
  
第1350節傑弗裏·N·奎因的認證。
     
32.2
  
第1350節蒂莫西·卡爾森的認證。
     
4.1
  
第三次補充義齒日期為2019年8月30日，由Tronox Finance plc、其中指定的擔保人和全國協會Wilmington Trust擔任託管人(參考2019年9月3日提交的關於表格8-K的當前報告表4.1)。
     
4.2
  
第三次補充義齒日期為2019年8月30日，由Tronox公司、其中指定的擔保人和全國協會Wilmington Trust擔任託管人(參考2019年9月3日提交的關於表格8-K的當前報告表4.2)。
     
101
  
Tronox控股有限公司的以下財務報表。截至2019年9月30日的季度第10-Q號季度報告，格式為iXBRL(內聯可擴展業務報告語言)：(一)精簡的綜合業務報表，(二)精簡的綜合資產負債表，(三)精簡的綜合虧損綜合報表，(四)精簡的權益變動綜合報表，(五)現金流動合併報表，和(六)合併財務報表的説明。
     
101.INS
  
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
     
101.SCH
  
內聯XBRL分類法擴展架構文檔。
     
101.CAL
  
內聯 XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。
     
101.DEF
  
內聯 XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。
     
101.LAB
  
內聯 XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔。
     
101.PRE
  
內聯 XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。
     
104
  
本公司截至2019年9月30日的季度報告(表10-Q)的首頁已以內聯XBRL格式，載於表101。

62
目錄
簽名

根據經修訂的1934年“證券交易法”的規定，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

日期：
(2019年11月12日)
    
     
 
Tronox控股公司(註冊)
     
 
通過：
S/Robert Loughran
 
姓名：
羅伯特·拉夫蘭
 
標題：
副總裁，公司主計長

 
通過：
s/蒂莫西卡爾森
 
姓名：
蒂莫西卡爾森
 
標題：
高級副總裁兼首席財務官


63