美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
表格10-q
 
(標記 一)
☑ 根據1934年證券 交換法第13或15(D)節的季度報告
 
截至2019年9月30日的 季度期間
 
或
 
☐ 根據1934年證券 交換法第13或15(D)節的過渡報告
 
從_到_的 過渡期
 
佣金 檔案編號：0-12697
 
動力公司
(章程中指定的註冊人的確切名稱 )
 
 
猶他州
87-0398434
(國家 或公司成立的其他管轄權或 組織)
(I.R.S. 僱主識別號)
 
猶他州康頓伍德高地公園中心大道7030號，郵編：84121
(主要執行辦公室地址 ，郵政編碼)
 
(801) 568-7000
(註冊人的 電話號碼，包括區號)
 
根據該法第12(B)節註冊的證券 ：
 
每個類的標題
商號
註冊的每個交易所的名稱
普通 股票，每股無票面價值
DYNT
Nasdaq 資本市場
 
通過複選標記表示 註冊人(1)在之前的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的 較短的時間內)是否提交了1934年《證券 交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去的90天內 一直遵守此類提交要求。(1)在 之前的12個月內，註冊人(1)是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 (或在較短的 期間內要求註冊人提交此類報告)。☑是☐否
 
通過複選標記表示 註冊人是否在 之前12個月(或要求 註冊人提交此類文件的較短時間)期間 根據S-T法規(本章§232.405)第405條要求提交的每個交互式數據文件都以電子方式提交 。☑是☐ 否
 
通過勾選標記表示 註冊人是大型加速申請者， 加速申請者，非加速申請者，較小的報告 公司，還是新興增長公司。參見Exchange Act規則12b-2中的 “大型加速filer”、“accelerated filer”、“較小報告公司”和 “新興增長公司”的定義。
 
 
大型 加速文件服務器☐
加速 文件服務器☐
非加速 文件服務器☐(不檢查是否有較小的報告 公司)
較小 報告公司☑
 
新興 成長型公司☐
 
如果是 新興增長型公司，請用複選標記指明註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交換法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
 
通過複選標記表示 註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中定義的 )。是☐No ☑
 
截至2019年11月6日， 註冊人的普通股流通股共有8，849，928股。
 

 
 
 
動力公司
表格10-q
截至2019年9月30日的季度期間
目錄
 
 
 
 
 
 
頁
 
第一部分財務信息
 
 
 
 
項目1.財務 報表
  1 
 
    
精簡 合併資產負債表(未審計)
  1 
 
    
精簡 合併經營報表(未審計)
  2 
 
    
簡明 合併股東權益報表 (未審計)
  3

    
簡明 合併現金流量表(未審計)
 4
 
    
簡明綜合財務報表附註 (未審計)
 5
 
    
關於前瞻性聲明的警示説明
 10
 
    
項目2. 管理層對財務狀況和 經營結果的討論和分析
 10
 
    
項目3. 關於市場風險的定量和定性披露
 13
 
    
項目4.控制 和程序
 14
 
    
第二部分其他 信息
 
    
1.法律 程序
 14

  
第1A項風險 因素
   14

  
項目2. 未登記的股權證券銷售和 收益的使用
   14

  
項目3.高級證券違約
   14

  
項目4.礦山 安全披露
   14

  
項目5.其他 信息
   14

  
項目6. 展品
 14
 
    
簽名
 15
 
 
 
  
第一部分財務信息
 
項目1.財務報表
 
 
dynatronics 公司
 
 
精簡 綜合資產負債表
 
 
(未經審計)
 
 
 
 
 
 
 
 
·資產
 
2019年9月 30
 
 
2019年6月 30
 
^當前 資產：(1)當前 資產：
 
 
 
 
 
 
現金和現金 等價物
 $374,644 
 $155,520 
受限 現金
  100,510 
  100,510 
貿易賬户 應收賬款，減去截至 2019年9月30日和2019年6月30日的壞賬準備89，500美元
  7,299,975 
  7,495,309 
其他 應收款
  6,809 
  2,776 
庫存， 淨額
  11,129,982
 
  11,527,521 
預付 費用
  642,961 
  632,061 
應收所得税
  1,349 
  - 
 
    
    
···
  19,556,230
  19,913,697 
 
    
    
房產和 設備，淨額
  5,499,584
 
  5,677,419 
經營租賃 資產^
  3,534,949
 
  -
無形資產， 淨額
  6,226,279 
  6,407,374 
商譽
  7,116,614 
  7,116,614 
其他 資產
  509,891 
  516,841 
 
    
    
···
 $42,443,547
 
 $39,631,945 
 
    
    
負債 與股東權益
    
    
^當前 負債：
    
    
應付帳款
 $4,923,221
 
 $3,989,546 
應計工資和 福利費用
  1,229,353 
  1,373,481 
應計費用
  1,050,917 
  1,038,726 
保修 保留
  207,988 
  207,988 
貸方行
  5,076,906 
  6,540,639 
長期債務的當期部分
  173,369 
  173,921 
融資租賃負債的本期部分
  299,421 
  283,781 
遞延收益的當前部分
  150,448 
  150,448 
經營租賃負債的當期部分
  897,209 
  - 
收購 淨出負債
  375,000 
  500,000 
應付所得税
  - 
  16,751 
 
    
    
···
  14,383,832
 
  14,275,281 
 
    
    
長期債務，本期部分淨額
  83,363 
  129,428 
融資租賃 負債，扣除流動部分
  2,830,489 
  2,915,241 
遞延收益，本期部分淨額
  1,341,494 
  1,379,105 
經營租賃 負債，扣除當前部分
  2,637,740 
  - 
其他 負債
  182,289 
  177,181 
 
    
    
···
  21,459,207
 
  18,876,236 
承諾和 或有事項
    
    
 
    
    
股東的 股權：#；##；##；
    
    
優先股，無 票面價值：授權50，000，000股；已發行4，899，000股 ，截至2019年9月30日和6月30日， 2019年
  11,641,816 
  11,641,816 
普通股，無 票面價值：分別截至2019年9月30日和2019年6月30日，授權100，000，000股；8，679，231股和 8，417，793股已發行和流通股
  21,616,803 
  21,320,106 
累計 赤字
  (12,274,279)
  (12,206,213)
 
    
    
···
  20,984,340
 
  20,755,709 
 
    
    
#^總 負債和股東權益(P<sup>0</sup>)
 $42,443,547
 
 $39,631,945 
 
    
    
見附註 簡明合併財務報表。
    
    
 
 
1
 
 
 
dynatronics 公司
 
 
精簡 合併運營報表
 
 
(未經審計)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
結束三個月
 
 
 
九月 30
 
 
 
2019
 
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
淨銷售額
 $16,389,549 
 $17,065,836 
銷售成本
  11,235,542
 
  11,518,611 
毛利潤
  5,154,007
 
  5,547,225 
 
    
    
銷售、一般、 和行政費用
  4,924,692 
  5,496,623 
營業收入
  229,315
 
  50,602 
 
    
    
其他(費用) 收入：
    
    
^利息 費用，淨額
  (130,992)
  (120,842)
#其他 收入，淨額
  515 
  385,841 
淨其他(費用) 收入
  (130,477)
  264,999 
 
    
    
所得税前收入
  98,838
 
  315,601 
 
    
    
所得税 (準備)福利
  - 
  - 
 
    
    
淨收入
  98,838
 
  315,601 
 
    
    
可轉換 優先股股利，普通股
  (166,904)
  (186,637)
 
    
    
歸於普通股股東的淨(虧損)收入
 $(68,066)
 $128,964 
 
    
    
每普通股淨(虧損)收入
    
    
基本型
 $(0.01)
 $0.02 
稀釋
 $(0.01)
 $0.02 
 
    
    
加權平均 已發行普通股：
    
    
基本型
  8,576,961 
  8,160,431 
稀釋
  8,576,961 
  8,400,824
 
 
    
    
見附註 簡明合併財務報表。
 
 
2
 
 
 
dynatronics 公司
 
 
簡明 股東權益合併報表
 
 
(未經審計)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
·總計
 
 
 
·普通 股票
 
 
·優先 股票
 
 
 
 
 
·累計
 
 
·股東
 
 
 
·股票
 
 
^金額
 
 
·股票
 
 
^金額
 
 
·赤字
 
 
·股權
 
2018年6月30日的餘額
  8,089,398 
 $20,225,107 
  4,899,000 
 $11,641,816 
 $(10,490,141)
 $21,376,782 
 
    
    
    
    
    
    
基於股票的 薪酬
  5,000 
  43,658 
  - 
  - 
  - 
  43,658 
 
    
    
    
    
    
    
優先股 普通股股息，已發行或將發行
  66,631 
  186,637 
  - 
  - 
  (186,637)
  - 
 
    
    
    
    
    
    
淨收入
  - 
  - 
  - 
  - 
  315,601 
  315,601 
 
    
    
    
    
    
    
2018年9月30日的餘額
  8,161,029 
  20,455,402 
  4,899,000 
  11,641,816 
  (10,361,177)
  21,736,041 
 
    
    
    
    
    
    
基於股票的 薪酬
  - 
  56,082 
  - 
  - 
  - 
  56,082 
 
    
    
    
    
    
    
優先股 普通股股息，已發行或將發行
  65,494 
  203,268 
  - 
  - 
  (203,268)
  - 
 
    
    
    
    
    
    
為收購回扣保留的權益減少
  (37,708)
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
 
    
    
    
    
    
    
淨損失
  - 
  - 
  - 
  - 
  (440,830)
  (440,830)
 
    
    
    
    
    
    
2018年12月31日的餘額
  8,188,815 
  20,714,752 
  4,899,000 
  11,641,816 
  (11,005,275)
  21,351,293 
 
    
    
    
    
    
    
基於股票的 薪酬
  58,998 
  85,566 
  - 
  - 
  - 
  85,566 
 
    
    
    
    
    
    
優先股 普通股股息，已發行或將發行
  74,731 
  196,240 
  - 
  - 
  (196,240)
  - 
 
    
    
    
    
    
    
淨損失
  - 
  - 
  - 
  - 
  (563,387)
  (563,387)
 
    
    
    
    
    
    
2019年3月31日的餘額
  8,322,544 
 $20,996,558 
  4,899,000 
 $11,641,816 
 $(11,764,902)
 $20,873,472 
 
    
    
    
    
    
    
基於股票的 薪酬
  - 
  115,343 
  - 
  - 
  - 
  115,343 
 
    
    
    
    
    
    
優先股 普通股股息，已發行或將發行
  95,249 
  208,205 
  - 
  - 
  (208,205)
  - 
 
    
    
    
    
    
    
淨損失
  - 
  - 
  - 
  - 
  (233,106)
  (233,106)
 
    
    
    
    
    
    
2019年6月30日的餘額
  8,417,793 
 $21,320,106 
  4,899,000 
 $11,641,816 
 $(12,206,213)
 $20,755,709 
 
    
    
    
    
    
    
基於股票的 薪酬
  135,244 
  129,793 
  - 
  - 
  - 
  129,793 
 
    
    
    
    
    
    
優先股 普通股股息，已發行或將發行
  126,194 
  166,904 
  - 
  - 
  (166,904)
  - 
 
    
    
    
    
    
    
淨收入
  - 
  - 
  - 
  - 
 98,838
 98,838
 
    
    
    
    
    
    
2019年9月30日的餘額
  8,679,231 
 $21,616,803 
  4,899,000 
 $11,641,816 
 $(12,274,279)
 $20,984,340
 
    
    
    
    
    
    
 
參見 精簡合併財務報表附註 。
 
    
    
    
    
    
 
 
3
 
 
 
dynatronics 公司
 
 
精簡 現金流量合併報表
 
 
(未經審計)
 
 
 
 
 
 
 
結束三個月
 
 
 
九月 30
 
 
 
2019
 
 
2018
 
經營活動的現金流量：
 
 
 
 
 
 
^淨收入
 $98,838
 
 $315,601 
將淨收益與運營 活動提供的淨現金進行調節 的調整 ：
    
    
···
  246,890 
  198,975
 
···
  181,095 
  180,886 
···
  11,218 
  12,189 
···
  129,793 
  43,658 
···
  - 
  (12,483)
···
  (1,740)
  (31,046)
···
  (37,611)
  (37,612)
···
  - 
  (375,000)
運營資產和負債的變化 ：(？)？
    
    
#^##^#^貿易應收帳款
  191,301 
  (713,704)
···
  399,279
 
  255,680 
#^預付費 費用
  (10,900)
  (87,373)
···
  (4,268)
  (12,458)
···
  (18,100)
  (1,784)
···
  806,846
 
  385,821 
 
    
    
運營活動提供的現金 淨值 現金流 淨值 現金流 淨值 現金 現金流
  1,992,641
 
  121,350 
 
    
    
投資活動的現金流：
    
    
購買 財產和設備
  (65,969)
  (26,065)
 
    
    
投資活動中使用的現金淨額 現金 投資活動中使用的現金 淨現金 投資活動中使用的現金 在投資活動中使用的現金流
  (65,969)
  (26,065)
 
    
    
融資活動的現金流量：
    
    
對長期債務的支付本金
  (46,617)
  (40,045)
按本金 支付融資租賃責任
  (72,198)
  (58,334)
支付收購回扣的付款 ，
  (125,000)
  - 
···授信額度的變化
  (1,463,733)
  (1,256,325)
 
    
    
用於籌資活動的現金 現金淨額 現金 用於籌資活動的現金 現金
  (1,707,548)
  (1,354,704)
 
    
    
···
  219,124 
  (1,259,419)
 
    
    
現金和現金 等價物和 期初的限制現金
  256,030 
  1,696,116 
 
    
    
現金和現金 當量和期末限制現金
 $475,154 
 $436,697 
 
    
    
補充 現金流量信息披露：
    
    
支付利息的錢 現金 支付利息的錢 支付利息的現金
 $141,424 
 $133,811 
補充 非現金投融資 活動披露：
    
    
已支付或將以普通股支付的優先 股票股息
  166,904 
  186,637 
^ 為獲得ROU 資產而產生的融資租賃義務
  3,086 
  - 
正在操作 租賃 為獲得ROU資產而產生的債務
  3,749,809
 
  -
 
庫存 重新分類為演示設備
  -
 
  239,106
 
 
    
    
見附註 簡明合併財務報表。
    
    
 
 
4
 
 
動力公司
簡明合併財務報表附註
(未審核)
2019年9月30日
 
 
注意1.重要會計政策的介紹和彙總
 
業務

動力 公司 (“公司”，“dynatronics”)是 領先的醫療設備公司，致力於提供旨在促進最佳健康的高質量 恢復性產品。 公司設計、製造和銷售範圍廣泛的 恢復性產品，用於物理治療、 康復、矯形外科、疼痛管理和運動 訓練。通過其分銷渠道，dynatronics 銷售 並銷售給骨科醫生、物理治療師、脊椎按摩師、 運動訓練師、運動醫學從業者、診所、 醫院和消費者。
 
演示依據
 
隨附的 截至2019年9月30日、 2019年6月30日和2019年6月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表，截至2019年和2018年9月30日的三個月的 經營的簡明綜合報表， 和 截至2019年和2018年9月30日的三個月的股東權益和 現金流量(“財務報表”)的簡明綜合報表，應與經審計的財務報表一起閲讀 包括在 公司於2019年9月25日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的Form 10-K年度報告(“年度 報告”)中。在 管理層的意見中，所附的財務報表 由公司根據美國 中期財務信息的公認會計原則(“GAAP”)並根據 Form 10-Q和S-X規則第10條的説明 編制。 因此，根據GAAP 編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露 已被濃縮或省略。公司 管理層認為，財務報表反映了所有調整， 僅包括正常的經常性調整， 公平陳述我們的財務狀況、經營結果和 現金流所必需的 。2019年9月30日的簡明綜合資產負債表 來自經審計的財務報表，但 不包括所有GAAP披露。會計年度前三個月的操作結果 不一定 表示全年或任何未來期間的結果 。
 
編制 這些未經審計的精簡 合併財務 報表需要 我們的管理層做出 估計和 判斷，這些估計和 判斷會影響財務報表和附註中報告的金額。在不同的假設或條件下， 公司的實際結果可能與這些估計值不同 。
 
重新分類
 
前一年的精簡綜合資產負債表 中的某些 金額已重新分類，以便進行比較，以符合當年精簡綜合資產負債表中的 列示方式 。
 
最近 會計公告
 
2016年2月，財務會計 標準委員會發布了ASU No.2016-02，租賃(主題842，)關於租賃的新 指南。本指南完全取代了以前的租賃 會計指南。 新標準的基本原則是確認承租人對基本上所有租賃的使用權(“ROU”)資產 和租賃負債。 標準還要求額外的定量和定性 披露。本指南對2018年12月15日之後開始的中期和年度 報告期有效。標準 需要修改的追溯方法，其中包括幾個 可選的實際權宜之計。據此，本標準於2019年7月1日 對公司 生效。

公司於2019年7月1日 採用修改後的回溯法，採用主題842。在此 方法下，2019年7月1日之前期間報告的財務結果 不變。公司選擇了‘實用 權宜之計組合’，允許公司結轉 歷史租賃分類。採用該標準導致 記錄了 截至2019年7月1日的運營租賃的額外ROU資產和租賃負債3，749，809美元。採用 本指南對淨收入 沒有影響。
 
 5
 
 
注2.收購
 
Bird&Cronin
 
截至2019年9月30日 ，盈利負債為375，000美元。 於2019年8月19日 ，公司簽訂協議 分四個相等的月付款 $125，000支付套現，從 2019年9月開始好的。第一次付款於2019年9月4日 。隨後的付款是在 2019年10月4日和 2019年11月4日作出。最終付款日期為2019年12月4日 。
 
注3.每股普通股淨收入
 
每股普通股淨收入是根據本期已發行普通股的加權平均數 以及在適當情況下攤薄 潛在已發行普通股計算的。股票 期權、可轉換優先股和認股權證被認為 是潛在普通股。計算每普通股稀釋後淨收益 並不假設 證券的行使或轉換會產生反稀釋效應。
 
每普通股基本淨收入 是報告期內每股普通股 的加權平均可用淨收入 。每 普通股稀釋後的淨收入是報告期內 每股已發行普通股加權平均股份和該期間每股潛在普通股 的可用淨收入，除非納入潛在普通股 會產生反稀釋效應。 ， 。
 
 6
 
 
基本和稀釋加權平均數之間的對賬 已發行普通股數量對於 ，截至9月30日的三個月如下 :
 
 
 
2019
 
 
2018
 
基本 加權- 期間已發行普通股的平均數
  8,679,231
 8,160,431
期間已發行的稀釋潛在普通股的加權平均數
 -
 240,393
稀釋 本期已發行普通股和潛在普通股的加權平均數
  8,679,231
 8,400,824
 
普通股的某些 未行使期權、認股權證和可轉換優先股未計入稀釋後每股淨收益 ，因為它們是反稀釋的， 截至2019年和2018年9月30日的三個月，分別為 11，887，083和 2，776，106。
 
 
注意 4.·可轉換 優先股和普通股認股權證
 
 截至2019年9月 30日，公司共發行和發行了 2，000，000股A系列8%可轉換優先股 (“A系列優先股”)和1，459，000股B系列 8%可轉換優先股(“B系列優先股”)。A系列 優先股和B系列優先股總共可轉換為 3，459，000股普通股。這些 優先股的應付股息以每年8%的速度累計，並按季度以股票或現金的形式支付 ，由公司選擇。 公司一般通過 發行普通股的方式支付優先股的股息。用普通股代替現金支付這些 股息的公式可以根據發行時普通股的市場價格 將股息的有效收益率 更改為大於或小於8%。作為 ，共 個2019年9月30日 30，C系列非投票可轉換優先股 (“C系列優先股”)也已發行和未發行1，440，000股 股。C系列優先股 無投票權，不收取股息，沒有清算 優先股或贖回權。 
 
注5.全面收益
 
截至2019年和2018年9月30日的 三個月，綜合 收入等於所附 簡明綜合經營報表所示的淨收入。
 
備註6.存貨
 
存貨 包括以下內容：
 
 
 
2019年9月30日
 
 
2019年6月30日
 
原材料
 $5,798,849
 
 $5,830,140
在 過程中工作
 840,147
 
 706,128
成品
  4,705,477
 
 5,129,806
存貨 報廢準備
  (214,491)
  (138,553)
 
 $11,129,982
 
 $11,527,521
 
 
 7
 
 
注 7.租賃
 
管理 確定合同是否為或包含初始租約或 修改合同。如果 合同傳達了在一段時間內控制確定的 資產使用的權利，則合同是或包含租賃，以換取對價。對已識別資產的 使用的控制意味着承租人既有權 從資產使用 獲得基本上所有的經濟利益，也有(B)有權指導資產的使用。此類 資產分類為ROU資產，具有相應的租賃 負債。
 
財務和運營租賃ROU資產和負債在開始時按預期租賃期內未來最低租賃 付款的現值記錄 。由於現值計算的隱含折扣率 在大多數 公司的租賃中是無法確定的，因此管理層根據 租賃開始時提供的信息使用公司的 增量借款利率。預期的租賃期限包括在合理確定公司將 行使此類期權時延長租賃的選項 。最低租賃付款的租賃費用為 在預期租約 期間以直線方式確認。預期租期為12個月或更短的租賃 不會在 資產負債表上入賬，相關的租賃費用在預期租賃期內以 直線方式確認。
 
公司擁有各種 行政、製造和分銷設施和 設備的經營和融資租賃。公司的大多數 租約包括一個或多個續訂 和延長租賃期2年至5年的選項。租賃續訂 期權的行使通常由公司全權決定，然而，由於 存在行使期權的重大經濟激勵， 延長租賃條款的大部分續訂 包括在 ROU資產和租賃負債中，因為他們合理地確定 行使。公司的租賃協議 不包含任何材料非租賃成分、剩餘價值 擔保或材料限制性契約。
 
資產負債表上記錄的租賃包括以下 ：
 
租賃
資產負債表分類
 
2019年9月30日
 
 
 
 
 
 
資產
 
 
 
 
運營 租賃資產
財產 和設備，淨額
 $3,534,949 
融資 租賃資產
財產 和設備，淨額
 $2,795,834 
 
    
負債
 
    
電流
 
    
操作
經營租賃負債的當期部分
 $897,209 
金融
融資租賃負債的當期部分
 $299,421 
非電流
 
    
操作
經營 租賃負債，扣除當期部分
 $2,637,740 
金融
財務 租賃負債，扣除流動部分
 $2,830,489 
 
其他 有關租賃期限和折扣率的信息如下 ：
 
 
 
2019年9月30日
 
加權平均剩餘租賃期限
 
 
 
運營 租約
 
3.8 年
 
融資 租賃
 
9.3 年
 
 
 
 
 
加權平均貼現率
 
 
 
運營 租約
 4.6%
融資 租賃
 5.8%
 
租賃費用的 組成部分如下：
 
 
操作説明書分類
 
三個月結束
2019年9月30日
 
運營租賃成本：
 
 
 
 
運營 租賃成本
銷售成本
 $70,515
運營 租賃成本
銷售、 一般和行政費用
  187,401
短期租賃成本
銷售、 一般和行政費用
  15,750 
 
    
融資租賃成本：
 
    
融資租賃資產攤銷
銷售成本
 $35,670 
融資租賃資產攤銷
銷售、 一般和行政費用
  48,857 
融資租賃負債利息
利息 費用，淨額
  44,867 
租賃成本合計
 
 $403,060 
 
與租賃相關的補充 現金流量信息如下 ：
 
 
 
三個月結束
2019年9月30日
 
以租賃換取ROU資產 負債：
    
經營租賃
 $3,749,809
 
融資租賃
 $3,086
 
 
未來最低租賃付款彙總如下 ：
 
 
 
經營租賃
 
 
融資租賃
 
截至6月30日的年度，
 
 
 
 
 
 
2020 (不包括截至2019年9月30日的三個月)
 $486,000 
 $341,250 
2021
  190,000 
  462,286 
2022
  - 
  469,536 
2023
  - 
  443,056 
2024
  - 
  384,754 
此後
  - 
  2,113,348 
總計 未來最低租賃付款
 $676,000 
 $4,214,230 
 
    
    
計息
    
  904,615 
遞延 租金
    
  177,181 
 
公司在新澤西州的 Northvale租賃辦公室、製造和倉庫設施；以及在明尼蘇達州的Eagan從員工、 股東和股東控制的實體中租賃，這些人是公司以前收購的業務的負責人。 與這些關聯方交易相關的合計費用 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月分別為261，666美元和261，780美元 。 

 8
 
  
注8.信用額度
 
公司根據貸款和擔保協議( “貸款和擔保協議”)有一個信用額度(“信用額度”) ，經修訂後，與西方銀行 將於2020年12月15日到期。^ 公司在信用額度下的義務由 對 公司基本上所有資產的第一優先擔保權益提供擔保。信用額度需要加密箱 安排，幷包含肯定和消極契約， 包括限制公司招致或擔保債務、產生留置權、處置 資產、進行兼併和整合、進行收購 或其他投資、改變其業務性質、 以及與關聯公司進行交易的能力的契約 。協議也 個 ， ，以及與關聯公司進行交易。經修訂，貸款和擔保協議 規定循環信貸借款的金額不超過 較小的11，000，000美元或計算的借款基數。 借款基數按月計算，等於 符合條件的應收賬款和存貨的規定百分比之和， 減去準備金。倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)未償還的熊利率加 2.25%(截至2019年6月30日的4.6%)。·信貸額度為 ，但未使用額度費用為0.25%。
 
於2019年6月21日，公司簽訂了 “貸款與擔保協議”( “修改”)的第五次修改。·修改包括(除其他內容外)對貸款與擔保 協議某些條款的修改，包括對 信用額度的財務契約的更改，取消合併槓桿率 ，並修改最低合併固定費用承保率。 ， ，以及最低合併固定費用覆蓋率。 修改後，固定費用覆蓋比率僅適用於信用額度^下的 超額可用性金額 小於1，000，000美元或借款基礎10%中的較大者。 修改還向上調整了 優先融資負債和資本 支出的允許限制。
  
信貸額度借款 為$5，076，906和$6,540,639 分別截至2019年9月30日和2019年6月30日。截至2019年9月30日 ，大約有2，593，000美元可供 借用。
 
注9.應計工資和福利費用
 
截至 2019年9月30日和2019年6月30日，這個應計工資和福利 費用平衡分別包括應計遣散費167，308美元和310，903美元 。本公司分別於截至二零一九年九月三十日、 及二零一八年九月三十日止三個月內確認 $68，750及$103，858 遣散費。遣散費包含在 銷售、一般和行政費用中。
 
備註10.^收入
 
截至2019年9月30日和2019年6月30日， 返點負債分別為318，449美元和287，430美元， 。返利負債包含在應計費用中 在 附帶的壓縮綜合餘額 表中。
 
截至2019年9月30日和2019年6月30日 2019年，銷售折扣的折扣額為 $14，500。銷售折扣準備 計入貿易應收賬款，減去 壞賬準備在隨附的 精簡綜合餘額 表中。
 
下表按主要產品類別 對截至9月30日的三個月的收入進行了分類：
 
 
 
2019
 
 
2018
 
骨科 軟品和醫療用品
 $6,279,026
 $5,872,168
物理 治療和康復設備
 10,037,720
 11,044,841
其他
 72,803
 148,827
 
 $16,389,549
 $17,065,836
 
注意11.後續事件
 
在 2019年10月，公司通過發行165，251股普通股，向A系列優先股和B系列優先股 優先股支付了大約167，000美元的優先股股息，這些股息在截至2019年9月30日 的三個月內應計。
 
 9
 
 
關於 前瞻性 陳述的警示説明
 
本 報告，包括第一部分中所包含的披露。第2項 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 包含“前瞻性 聲明”，其含義符合1995年美國私人證券 訴訟改革法， 1933年證券法第27A條，經修正的 1933年證券法第27A條(“證券法”)，以及1934年證券交易法的 21E節，經修訂(這些前瞻性聲明 包括但不限於：對淨銷售額、 收益或其他財務項目的任何預測；對 未來運營 戰略、計劃和管理目標的任何聲明；關於提議的新產品或 發展的任何聲明；關於未來經濟狀況 或業績的任何聲明；任何關於信念的聲明；以及作為上述任何基礎的 假設的任何聲明。前瞻性 陳述可以通過使用 “可能”、“將”、“估計”、“ ”打算“”、“繼續”、“ ”“相信”、“預期”或 “預期”等詞語以及對未來 期間的類似引用來識別。
 
我們有 基於管理層當前 對未來事件和趨勢的預期和假設的前瞻性聲明 影響我們的業務和行業，受到風險和 不確定因素的影響。雖然我們不會做出前瞻性陳述 ，除非我們相信我們有合理的依據這樣做，但我們 不能保證其準確性。前瞻性陳述 受重大風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致我們 未來的業務、財務狀況、運營結果或 業績與我們的歷史結果或 本報告中包含的任何前瞻性陳述 中明示或暗示的結果大不相同。 可能導致實際結果與前瞻性聲明中表達或暗示的 不同的一些風險和不確定性在我們提交給證券交易委員會的 截至2019年6月30日的會計年度10-K表格的 年度報告的第I部分 項中的 “風險因素”一節以及我們向證券交易委員會提交的其他公開文件中進行了描述。實際結果可能會因額外的風險和 不確定性而有所不同，我們目前尚不瞭解這些風險和不確定性，或 我們目前不認為這些風險和不確定性對我們的業務有重大影響。
 
您 應完整閲讀本報告，以及我們作為本報告證物提交的 文檔，以及我們通過引用將其納入本報告的文檔 ，同時 瞭解我們未來的結果可能與我們目前的預期有實質性的不同 。本報告中包含的前瞻性聲明 是在本報告發布之日做出的， 我們沒有義務在此日期之後更新這些聲明， 修改或使這些聲明符合實際結果或我們的意見或預期的變化 。如果我們確實更新或更正了任何 前瞻性聲明，投資者不應得出我們 將進行其他更新或更正的結論。
 
我們 通過這些警示性 聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
 
術語“我們”、“我們”、 “Dynatronics”或“公司”統稱 Dynatronics Corporation及其全資 子公司，除非另有説明。
 
項目2.管理層討論和 財務狀況和 運營結果分析
 
管理層對 財務狀況和運營結果的討論和分析 (“MD&A”)旨在為讀者提供本季度報告中包含的 未經審計的綜合財務報表及其附註 ，並從管理角度進行 敍述。您還應 將此信息與我們的 Form 10-K年度報告(截至2019年6月30日)中包含的信息一起考慮， 我們向SEC提交的其他文件，包括我們自2019年6月30日至 本報告日期提交的季度和當前 報告。在下面的MD&A中，我們已經將許多 數字舍入到最接近的一千美元。這些數字 應讀作近似值。所有公司間交易已 消除。我們的財政年度在6月30日結束。例如，對2020會計年度的引用 是指截至2020年6月30日的年度。此 報告涵蓋截至2019年9月30日的三個月。截至2019年9月30日的三個月的 運營結果 不一定表示在截至2020年6月30日的 完整財年中可能實現的結果。
 
概述
 
Dynatronics 設計、製造和銷售廣泛的 恢復產品用於臨牀物理治療、 康復、矯形外科、疼痛管理和運動 訓練。通過我們的分銷渠道，我們向 骨科醫生、物理治療師、脊椎按摩師、運動教練、運動醫學從業者、診所、醫院和 消費者進行營銷和銷售。
 
 10
 
 
操作結果

淨銷售額
 
淨銷售額 在結束的季度 減少了676，000美元，即4.0%，至16，390，000美元2019年9月30日 ，而截至2018年9月30日的季度淨銷售額為17，066，000美元 。淨銷售額的 同比下降是由於 銷售額的減少物理治療 和康復產品主要在我們的直接 渠道。
 
毛利
 
截至2019年9月30日的季度毛利潤 減少393，000美元，約 7.1%，至5，154，000美元，佔淨銷售額的31.4%。相比之下，截至2018年9月30日的季度毛利潤為5，547，000美元，佔淨銷售額的32.5%。毛利同比下降 歸因於 理療和康復產品銷售額下降，佔較低毛利 約220，000美元， 毛利下降 佔較低毛利約173，000美元 。毛利率的同比下降 百分比從32.5%下降到31.4%，主要是由於 我們的理療和康復設備的銷售額下降，以及通過我們的經銷商渠道以較低的價格 和較低的毛利率進行的 部分銷售，銷售 成本相應下降。
 
銷售，一般和行政費用
 
銷售、一般 和行政(“SG&A”)費用減少 $572，000，或10.4%，截止季度為$4，925，000 2019年9月30日，而截至2018年9月30日 的季度為5，497，000美元。銷售費用佔SG&A費用減少的 $302，000美元，這主要是由於 較低的銷售佣金費用和較低的銷售管理 季度工資。一般和行政 (“G&A”)費用佔SG&A費用 減少的270，000美元。G&A費用減少的 主要組成部分包括：(1)遣散費 減少39，000美元；(2)減少 其他G&A 費用總計231，000美元。

所得税前淨收入
 
的税前收入 季度結束2019年9月 30是99，000美元，而不是$316,000 截至2018年9月30日的季度。 税前收入下降217，000美元的原因是(1)毛利潤減少393，000美元和(2) 其他收入減少396，000美元，主要原因是$375,000 與 Bird&Cronin收購相關的淨收益支付的公允價值變化在截至2018年9月30日的期間確認 被SG&A 費用減少572，000美元所抵消。
 
所得税準備(福利)
 
收入 截至2019年9月30日和 2018年的兩個季度的税收準備均為0美元。看見流動性和資本 資源-有關更多 信息，請參閲下面的遞延所得税資產。
 
淨收入
 
淨 收入為 截至2019年9月30日的季度為99，000美元，而不是$316,000截至2018年9月的季度 30。淨收入變化的原因與上述税前淨收入 標題下解釋的 相同。
 
 11
 
 
普通股股東應佔淨收益
 
淨 屬於普通股股東的收入減少截至2019年9月30日的季度淨虧損為197，000美元 ，而截至2018年9月30日的 季度淨收益為129，000美元。本季度普通股股東淨收益 的減少主要是由於淨收益減少了217，000美元。在每股 基礎上，截至2019年9月30日的季度，普通股股東應佔淨收益為 $(0.01)，而截至2018年9月30日的季度 為每股0.02美元。
 
流動性和資本 資源
 
我們有 通過經營 活動的現金、可用現金儲備、 信貸額度下的借款 進行歷史融資的運營(參見，以下為 信用額度)和出售我們的股權 證券的收益。在截至2019年9月30日的季度中，我們從運營活動中獲得了 正現金流。我們相信，我們的 運營產生的現金、流動資本資源和 可用信貸為未來12個月的運營提供了足夠的流動性 。
 
運營 資本為截至2019年9月30日為5，172，000美元 ，而截至2019年6月 30，000美元的營運資本為5，638，000美元。截至2019年9月30日，流動比率為1.4比1 ，截至 2019年6月30日，流動比率為1.4比1。
 
現金及現金等價物
 
我們的 現金和現金等價物以及限制現金頭寸增加 2019年9月30日為219，000美元至475，000美元 ，而截至2019年6月30日為256，000美元。在截至2019年9月30日的三個月中， 的主要現金來源是 運營活動提供的大約1，993，000美元的淨現金。
 
應收帳款
 
貿易 應收賬款，扣除壞賬準備後， 減少了大約$截至2019年9月30日， 為$7，300，000，從2019年6月30日的$7，495，000降至$7，300，000，佔2.6%。 減少的主要原因是 收取應收款的時間減少。應收貿易賬款代表我們的客户欠 的金額 包括經銷商和分銷商， 購買我們的產品進行再分配，醫生， 診所，醫院，學院，大學和體育 團隊。我們相信，根據我們的歷史經驗和與客户的關係， 我們對壞賬準備的 估計是足夠的。 應收賬款通常在開票後大約40 天內收回。
 
存貨
 
庫存，扣除 儲備，減少截至2019年9月30日，398，000美元 或3.4%至11，130，000美元，而 截至2019年6月30日 為11，528，000美元。庫存水平根據從國內外供應商購買大量 庫存的時間以及銷售和生產活動的 變化而波動。根據我們對庫存、銷售趨勢和歷史經驗的 分析，我們認為 庫存報廢準備是足夠的。
 
應付帳款
 
應付帳款 大約增加了933，000美元或23.4%，至2019年9月30日的4，923，000美元 ，從2019年6月30日的3，990，000美元。 增加的主要原因是國際 採購的時間和向供應商付款的平均時間的增加。
 
信用額度
 
我們的 貸方餘額減少截至2019年9月30日 1，464，000美元至5，077，000美元，而截至2019年6月30日為6，541，000美元。 減少的主要原因是 運營活動產生的正現金流。截至2019年9月30日 ，大約有$2，593，000可供 借用。
 
 12
 
 
債務
 
·截至2019年9月30日 ，長期 債務減少約47，000美元至約257，000美元，而截至2019年6月30日 約為303，000美元。我們的長期債務主要包括 我們在 田納西州辦公室和製造設施的抵押貸款，將於2021年到期，還包括與 設備和車輛相關的貸款。抵押貸款 的本金餘額約為203，000美元，其中52，000美元被歸類為 長期債務，每月本金和利息付款 $13，000。
 
  融資租賃負債
 
融資租賃 截至2019年9月30日和2019年6月30日的負債總額分別約為3，130，000美元和3，199，000美元。我們的財務 租賃責任主要包括我們猶他州的建築租賃。 隨着2014年8月猶他州大樓的出售和 回租，我們簽訂了一份為期 15年的租約，歸類為融資租賃，最初價值為 $3，800，000。建築租賃資產按 直線方式在15年內攤銷，每 年約252，000美元。截至2019年9月30日，與租賃建築物 相關的累計攤銷總額約為1，302，000美元。銷售 產生了2，300，000美元的利潤，在租賃期內 以每年約150，000美元 作為攤銷費用的抵銷 被確認為直線。截至2019年9月30日的 遞延收益餘額為1，492，000美元。租賃 付款，目前約為27，000美元，按月支付，並在 租賃期內每年以約2%的速度增長 。截至2019年9月30日 的三個月的估算利息約為40，000美元。除了猶他州大樓， 我們還確定了某些設備租賃 融資租賃。
 
運營租賃責任
 
^ 運營租賃 截至2019年9月30日和2019年6月30日的負債總額 分別約為3，535，000美元和0美元。運營 租賃責任在採用ASU 2016-02號租賃時記錄。我們的運營租賃責任主要包括 用於辦公、 製造、倉庫和倉儲 空間的建築租賃。
  
收購損益 負債
 
收購 淨出負債減少125，000美元或25.08%，截至2019年9月30日 ，從500美元增至375，000美元000截至 2019年6月30日。減少是由於 在截至2019年9月30日的季度 中支付了125，000美元。 
 
遞延所得税資產
 
當遞延所得税資產的可變現存在重大 不確定性時，需要 估值備抵。 實現遞延所得税資產的能力取決於 我們是否有能力在税法規定的每個 結轉期內產生足夠的應税收入 税收管轄權。我們 已確定我們沒有達到遞延所得税資產將 實現的“更有可能 不”的閾值。因此，需要估價津貼。未來期間任何 價值折讓的沖銷將 對我們在 沖銷期間的運營結果產生有利影響。截至2019年9月30日和2019年6月30日，我們記錄了 淨遞延所得税 資產的全額估值備抵。這導致沒有 報告與截至2019年9月30日的三個月中報告的營業利潤 相關的所得税支出 。
 
股票回購計劃
 
我們有 一個股票回購計劃，由 董事會自行決定。截至2019年9月30日，此 授權剩餘約449，000美元。自2011年9月以來，沒有根據此計劃進行購買 。
 
表外安排
 
截至2019年9月30日，我們沒有表外安排 。
 
關鍵會計政策
 
我們財務報表的 編制要求我們進行 估計和判斷。我們基於歷史經驗和 我們認為合理的其他假設。我們的關鍵 會計政策在截至2019年6月30日的Form 10-K 的第7項 “管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 ”部分進行了討論。以前在 報告中披露的關鍵會計政策沒有重大 更改。
 
第3項. 關於市場的定量和定性披露 風險
 
在截至2019年6月30日的一年中， 提供的信息沒有任何實質性變化。
 
 13
 
 
第4項。 控制和程序
 
披露控制和程序的評估
 
我們 維護披露控制和程序，旨在 確保在 SEC規則和表單中指定的時間段內記錄、處理、彙總、 和報告需要在我們的 報告中披露的信息，並 積累這些信息並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官，以便 允許及時就任何要求的披露做出決定。在 設計和評估這些披露控制和程序時， 管理層認識到，任何控制和程序，無論 設計和操作多麼好，都只能為實現預期控制目標提供合理的 保證。
 
在 監督下，在我們管理層的參與下， 包括我們的首席執行官和首席財務官， 截至2019年9月30日，我們評估了 披露控制和程序(如《交換法》第13a-15(E) 和15d-15(E))的設計和運行的有效性。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序 截至2019年9月30日生效。
 
財務報告內部控制變更
 
在截至2019年9月30日的 季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生 變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或者 相當有可能產生重大影響。
 
P藝術 II.其他信息
 
第1項.法律程序
 
無。
 
第1A項。
 
在截至2019年6月30日的 年度的Form 10-K年度報告中描述的 風險因素並未發生實質性變化。
 
項2.未登記的股權證券銷售和 收益的使用
 
無。
 
項目3.高級證券默認
 
無。
 
項目4.礦山安全披露
 
無。
 
項目5.其他信息
 
無。
 
物品6.展品
 
(a) 陳列品
 
 
31.1
根據首席執行官規則 13a-14(A)/15d-14(A)的認證
 
 
31.2
根據第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官和首席會計官的認證
 
 
32.1
根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906節根據第18 U.S.C.節頒發的證書 首席執行官
 
 
               32.2
證書 依據2002年 Sarbanes-Oxley法案第906節，依據第18 U.S.C.節 首席財務官和首席會計官
 
 
101.INS
XBRL 實例文檔
 
 
101.CAL
XBRL 分類擴展架構文檔
 
 
101.SCH
XBRL 分類擴展計算Linkbase文檔
 
 
101.DEF
XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔
 
 
101.LAB
XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔
 
 
101.PRE
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔
 
 14
 
 
簽名
 
 
根據1934年證券交易法的 要求，註冊人 已正式促使本報告由以下正式授權的 代表其簽署。
 
 
dynatronics 公司
 
 
 
 
 
日期： 2019年11月12日
作者：
/s/ Brian D.Baker
 
 
 
Brian D.Baker
 
 
 
總裁 兼首席執行官(首席執行官 )
 
 
 
 
 
 
 
 
 
日期： 2019年11月12日
作者：
/s/ David A.Wirthlin
 
 
 
David A.Wirthlin
 
 
 
首席 財務官(首席財務和會計 官)
 
 
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