\
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
|
|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告 |
終了季度
|
|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
的過渡時期 到 .
委員會檔案編號：
二-六
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
|
賓夕法尼亞州 |
|
|
|
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
|
(I.R.S.僱主) (識別號) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(主要行政辦公室地址) |
|
(郵政編碼) |
登記人的電話號碼，包括區號：
N/A
(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每一班的職稱 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
|
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
|
大型速動成型機 |
☒ |
加速機 |
☐ |
|
非加速濾波器 |
☐ |
小型報告公司 |
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所規定)。
註明發行人每一類別普通股的流通股數目，截至最遲的切實可行日期：
一九一九年十一月七日，
二-六
指數
|
|
|
頁號 |
||
|
|
|
|
||
|
第一部分-財務資料 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
第1項 |
|
財務報表： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
精簡的綜合資產負債表-2019年9月30日和2019年6月30日(未經審計) |
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
壓縮合並損益表-截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月(未經審計) |
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
彙總綜合收入(虧損)綜合報表-截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月(未經審計) |
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
凝聚 合併 陳述 的 現金 流-三個月結束(2019年9月30日及 2018年(未經審計) |
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益合併簡表- 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月(未經審計) |
|
7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
精簡合併財務報表附註(未經審計) |
|
8 |
|
|
|
|
|
|
|
第2項 |
|
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
|
21 |
|
|
|
|
|
|
|
第3項 |
|
市場風險的定量和定性披露 |
|
26 |
|
|
|
|
|
|
|
第4項 |
|
管制和程序 |
|
27 |
|
|
|
|
|
|
|
第二部分-其他資料 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
第1項 |
|
法律程序 |
|
28 |
|
|
|
|
|
|
|
第1A項. |
|
危險因素 |
|
28 |
|
|
|
|
|
|
|
第2項 |
|
發行人購買股票證券 |
|
28 |
|
|
|
|
|
|
|
第6項 |
|
展品 |
|
30 |
2
第一部分-財務資料
|
第1項 |
財務報表 |
II-VI法團及附屬公司
合併資產負債表(未經審計)
($000)
|
|
|
九月三十日 |
|
|
六月三十日， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應收賬款-減去可疑賬户備抵的美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
盤存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付和可退還所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不動產、廠房和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
善意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他無形資產淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務的當期部分 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計補償和福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃流動負債 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
應付應計所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股，票面價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，票面價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計其他綜合收入(損失) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國庫券，按成本計算- |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益合計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-見精簡合併財務報表附註。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
3
II-VI法團及附屬公司
合併損益表(虧損)(未經審計)
(每股數據除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三個月結束 |
|
|||||
|
|
|
九月三十日 |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用、費用和其他費用(收入) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售貨物的成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
內部研究與開發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用(收入)，淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
總費用、費用和其他費用(收入) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前的收入(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本收益(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股收益(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-見精簡合併財務報表附註。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
4
II-VI法團及附屬公司
綜合收入(損失)合併報表(未經審計)
($000)
|
|
|
三個月結束 |
|
|||||
|
|
|
九月三十日 |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
其他綜合收入(損失)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
養卹金調整，扣除税款$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合收入(損失) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
-見精簡合併財務報表附註。
5
II-VI法團及附屬公司
現金流動彙總表(未經審計)
($000)
|
|
|
三個月結束 |
|
|||||
|
|
|
九月三十日 |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
業務活動現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
調整數，以核對業務活動提供的淨收益與現金淨額(用於)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股份補償費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換債務貼現的攤銷和債券發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣重計和交易損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股權投資收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
遞延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
增加(減少)現金(減去購置的影響後)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
盤存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應計補償和福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他經營淨資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
業務活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
投資活動的現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不動產、廠房和設備的增建 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
企業採購，除現金外 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
購買股票投資 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
其他投資活動 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
來自融資活動的現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A期貸款貸款的收益 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
B期貸款貸款的收益 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
循環信貸貸款的借款收益 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
先前信貸機制下的借款收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先信貸機制下的借款付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
根據定期貸款償還借款 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
債務發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
行使股票期權所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付安排的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
為履行僱員最低納税義務而支付的款項 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他籌資活動 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初現金及現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
支付利息的現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
支付所得税的現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應付帳款中包括的不動產、廠場和設備的增加 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
-見精簡合併財務報表附註。
6
e II-VI法團及附屬公司
(000)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
普通股 |
|
|
綜合 |
|
|
留用 |
|
|
國庫券 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
截至2019年9月30日止的三個月 |
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
收入(損失) |
|
|
收益 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
共計 |
|
||||||||
|
結餘-2019年6月30日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
股份和遞延補償活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
發行與收購Finisar有關的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
外幣折算調整 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
養卹金調整，扣除税款$ |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
結餘-2019年9月30日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
綜合 |
|
|
留用 |
|
|
國庫券 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
截至2018年9月30日止的三個月 |
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
收入(損失) |
|
|
收益 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
共計 |
|
|||||||
|
餘額-2018年6月30日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
股份和遞延補償活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
淨收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
養卹金調整，扣除税款$ |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
餘額-2018年9月30日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
-見精簡合併財務報表附註。
7
II-VI法團及附屬公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
|
附註1. |
提出依據 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內，II-VI公司(“II-VI”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的合併財務報表未經審計。管理部門認為，已列入為公允列報所需的所有調整數。除另有披露外，所有調整均屬正常的經常性調整。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表(“美國公認會計原則”)中通常包括的某些信息和腳註披露被濃縮或省略。這些精簡的合併財務報表應與公司2019年8月16日關於10-K表的年度報告中所載經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。截至2019年9月30日的三個月的綜合業務結果不一定表明整個財政年度的預期結果。截至2019年6月30日的彙總綜合資產負債表信息來自公司經審計的綜合財務報表。
從2019年7月1日起，該公司將其組織結構調整為兩個報告部門，以便作出業務決定和評估財務業績：(一)化合物半導體和(二)光子解決方案。
2019年9月24日，公司完成了對Finisar公司(“Finisar”)的收購。公司精簡的合併財務報表包括Finisar自收購之日起的經營業績。關於收購的進一步討論，請參閲注3。
|
附註2. |
最近發佈的財務會計準則 |
租賃
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-02租約(主題842)。這一ASU修改了承租人的租賃會計，通過記錄經營租賃的租賃資產和負債以及披露租賃安排的關鍵信息，提高了透明度和可比性。該公司於2019年7月1日採用了這一標準。2018年7月，FASB在ASU 2018-11發佈了對ASU的有針對性的改進。公司已選擇採用可選的過渡方法。在2019年財政年度，該公司進行了一次調查，以確定整個組織的所有租賃(包括嵌入租約)。該公司確認，我們的大部分租約分為三類：設備、房地產和車輛。該公司最後確定了租賃數據的積累，包括2019年財政年度結束時簽訂的新租約，並準備了最後的過渡調整計算。關於本ASU所要求的披露，見附註5.租約。
目前正在評估的聲明
2016年7月，金融服務委員會發布了第2016-13號ASU-“金融工具-信貸損失”(主題326)：“金融工具信用損失計量”(“ASU 2016-13”)，其中除其他外，要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，衡量在報告日持有的所有金融資產的預期信貸損失。金融機構和其他組織現在將利用前瞻性信息，更好地通報其信貸損失估計。此外，ASU還修正了可供出售的債務證券和購買的金融資產因信用惡化而遭受的信貸損失的會計核算。ASU 2016-13適用於2019年12月15日以後的年度期間和這些財政年度內的中期。公司正在評估聲明的影響。
|
附註3. |
Finisar獲取 |
2019年9月24日(“關閉日期”)，該公司完成了對Finisar公司(“Finisar”)的收購，Finisar公司是光纖通信子系統和組件的全球技術領先企業。
根據截至2018年11月8日的“合併協議和計劃”(“合併協議”)的條款，突變合併Sub公司是該公司的全資子公司(“合併子”)，與Finisar(“合併”)合併並併入Finisar(“合併”)，Finisar在合併後倖存。在選出Finisar普通股股東時，每一股已發行和未發行的股份都自動被註銷，並轉化為接受以下考慮的權利(統稱“合併考慮”)：
8
|
|
• |
$ |
|
|
• |
|
|
|
• |
$的組合 |
根據合併協議的條款對每股現金和股票的考慮進行調整，使合併的總體考慮大約包括
收購Finisar所支付的初步公允價值總額如下(千美元)：
|
|
股份 |
|
|
每股 |
|
|
總考慮 |
|
|||
|
支付現金購買Finisar普通股的流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
發行給Finisar股東的普通股 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於預先組合服務的重置權益獎勵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
公司記錄了$
截止日期，公司於2019年9月24日簽訂了一份經修訂和恢復的信貸協議(“新信貸協議”)，由公司、美國銀行、N.A.公司作為行政代理人、週轉線貸款人和信用證簽發人以及該協議的其他放款方簽訂。有關新信貸安排的額外資料，請參閲附註10。
從收市之日起，Finisar貢獻了$
公司一般根據估計的公允價值，將購買價格的公允價值分配給有形資產、負債和獲得的無形資產。超過這些公允價值的購買價格被記為商譽。我們對購置資產和假定負債的估值假設需要大量估計，特別是在無形資產方面。我們根據到期日所購資產和負債的估計公允價值初步分配Finisar的購買價格如下(單位：千美元)：
|
|
|
|
採購價格分配 (初步) |
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
$ |
|
|
|
|
盤存 |
|
|
|
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
|
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
( |
) |
|
其他應計負債 |
|
|
|
( |
) |
|
遞延税款負債 |
|
|
|
( |
) |
|
債務 |
|
|
|
( |
) |
|
善意 |
|
|
|
|
|
|
總採購價格 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9
這個收購價分配集f這裏的Orth是初步的在計量期間獲得更多信息後予以修訂,哪種勞工處在截止日期起計12個月內吃。任何此類修訂或更改都可能是實質性的。本公司利用市場現有基準分析進行上述初步分配。
截至2019年9月30日，商譽和無形資產尚未分配給某一部門，仍在未分配和其他部分。美元的初步商譽
|
附註4. |
與客户簽訂合同的收入 |
下表按收入市場和產品分列，彙總截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的收入(千美元)：
|
|
|
截至2019年9月30日止的三個月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
復配 |
|
|
光子 |
|
|
未分配 |
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
半導體 |
|
|
解 |
|
|
和其他 |
|
|
共計 |
|
||||||||
|
商業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
船舶直接部件 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國政府 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
船舶直接部件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
截至2018年9月30日止的三個月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
復配 |
|
|
光子 |
|
|
未分配 |
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
半導體 |
|
|
解 |
|
|
和其他 |
|
|
共計 |
|
||||||||
|
商業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
船舶直接部件 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
- |
|
|
$ |
|
|
|
|
服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國政府 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
船舶直接部件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
- |
|
|
$ |
|
|
|
合同負債
從客户處收到的付款是根據與客户簽訂的合同中規定的發票或賬單時間表支付的。合同責任是指在履行合同之前的帳單。合同負債在履行義務後確認為收入。在截至2019年9月30日的三個月內，該公司確認收入為美元
|
附註5. |
租賃 |
2019年7月1日，該公司採用了主題842，租賃，使用修改後的回顧性過渡方法。2020財政年度第一季度的報告結果反映了專題842的適用情況，而前期數額尚未調整，並繼續按照我們在專題840下的歷史核算進行報告。
10
截至通過之日，公司確認經營租賃資產和負債約為$
所有在主題840下被歸類為資本租賃的現有租約都被歸類為專題842下的融資租賃。截至通過之日，公司確認融資租賃資產為$
我們決定一項安排在開始時是否是一種租賃，並將其歸類為融資或經營。
融資租賃通常是指允許我們在其估計使用壽命內大量使用或支付全部資產的租賃。融資租賃記錄在我們精簡的綜合資產負債表上的其他流動負債和其他非流動負債中的不動產、廠房和設備、淨額和融資租賃負債。融資租賃資產在經營費用中按資產估計使用壽命或租賃期限的較短直線攤銷，租賃負債的利息部分包括在利息費用中，並在租賃期間使用有效利息法確認。
經營租賃記錄在其他資產和經營租賃負債，流動和非流動公司的精簡綜合資產負債表。經營租賃資產按租賃期限內的經營費用按直線攤銷.
公司的租賃負債是根據租賃期內剩餘固定租賃付款的現值確認的，使用的貼現率是公司可獲得的類似擔保借款。為衡量租賃責任，我們只考慮在開始時固定和可確定的付款。任何取決於指數或匯率的可變付款都會在發生時支出。我們將非租賃部分，如公共區域維護，作為租賃的一個組成部分，並將其包括在我們的租賃資產和相應負債的初始計量中。本公司的租賃條款和條件可能包括延長或終止的選擇。當我們合理地肯定我們將行使這一選擇權時，就會認識到一種選擇。
該公司的租賃資產還包括任何租賃付款，不包括在啟動前收到的任何租賃獎勵。我們的租賃資產被測試的減值方式與長期使用的資產相同。
下表列出租賃費用，包括短期租約、租約期限和貼現率($000)：
|
|
|
|||
|
|
三個月 |
|
||
|
|
終結 |
|
||
|
|
(一九二零九年九月三十日) |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃成本 |
|
|
|
|
|
攤銷使用權(ROU)資產 |
$ |
|
|
|
|
租賃負債利息 |
|
|
|
|
|
融資租賃費用共計 |
|
|
|
|
|
經營租賃成本 |
|
|
|
|
|
租賃現金流出總額，淨額 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均剩餘租賃期(以年份為單位) |
|
|
|
|
|
融資租賃 |
|
|
12.3 |
|
|
經營租賃 |
|
|
6.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均貼現率 |
|
|
|
|
|
融資租賃 |
|
|
|
% |
|
經營租賃 |
|
|
|
% |
為計算業務租賃租賃負債所包括的金額支付的現金為美元
11
下表列出未來最低租金，包括短期租約(千元)：
|
|
|
按期間支付的款項 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
較少 比 |
|
|
1-3 |
|
|
3-5 |
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
共計 |
|
|
1年 |
|
|
年數 |
|
|
年數 |
|
|
此後 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃 |
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
減去利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃責任 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃 |
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
減去利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃負債 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
備註6. |
其他投資 |
公司持有
這項投資按權益會計方法記帳。
|
|
|
利息 |
|
所有權% |
|
|
截至.的權益 |
|
|
|
位置 |
|
類型 |
|
(一九二零九年九月三十日) |
|
|
2019年9月30日(千元) |
|
|
|
美國 |
|
股權投資 |
|
|
|
|
$ |
|
|
股權投資被確定為一個可變的利益實體，因為該公司有一個整體
截至2019年9月30日和2019年6月30日，該公司與股權投資相關的最高財務報表風險敞口約為美元
公司有權購買每一位少數股權持有人的所有未償權益，少數股權持有人有權在投資三週年當日或之後的任何時候，或在某些事件發生之前，使公司購買其所有未償權益。
|
附註7. |
盤存 |
庫存構成部分如下(千美元)：
|
|
|
九月三十日 |
|
|
六月三十日， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
||
|
原料 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
正在進行的工作 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
12
|
附註8. |
財產、廠房和設備 |
不動產、廠房和設備如下($1000)：
|
|
|
九月三十日 |
|
|
六月三十日， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
||
|
土地及改善工程 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
建築物和改善 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
機械設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在建 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃使用權資產 (1) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
上表包括根據融資租賃購置的一棟建築物。截至2019年9月30日及2019年6月30日，融資租賃使用權資產的累計折舊為$。 |
|
附註9. |
商譽和其他無形資產 |
從2019年7月1日起，該公司將其組織結構調整為兩個報告部門，以便作出業務決定和評估財務業績：(一)化合物半導體和(二)光子解決方案。為了反映這一變化，已重報了所有適用的資料。
商譽的賬面價值變動如下(千美元)：
|
|
|
截至2019年9月30日止的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
|
復配 |
|
|
光子 |
|
|
未分配 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
半導體 |
|
|
解 |
|
|
和其他 |
|
|
共計 |
|
||||
|
餘額-期初 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
取得的商譽 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣換算 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
餘額-期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2019年9月30日及2019年6月30日，除商譽外，公司無形資產的賬面總額及累積攤銷額如下(千元)：
|
|
|
(一九二零九年九月三十日) |
|
|
(一九二零九年六月三十日) |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
毛額 |
|
|
|
|
|
|
網 |
|
|
毛額 |
|
|
|
|
|
|
網 |
|
||||
|
|
|
載運 |
|
|
累積 |
|
|
書 |
|
|
載運 |
|
|
累積 |
|
|
書 |
|
||||||
|
|
|
金額 |
|
|
攤銷 |
|
|
價值 |
|
|
金額 |
|
|
攤銷 |
|
|
價值 |
|
||||||
|
技術和專利 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
商標 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
客户名單 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
共計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
其他無形資產包括$
作為2019年7月1日分部調整的結果，該公司審查了其報告部門商譽賬面價值的可收回性。該公司進行了定量測試，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，包括商譽和其他無形資產。公司做了
13
|
附註10. |
債務 |
所述期間的債務構成如下(000美元)：
|
|
|
九月三十日 |
|
|
六月三十日， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
||
|
A期貸款，按定義在libor的利息，加上 |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
循環信貸安排，按所定義的libor利率計算，加上 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
債券發行成本、A期貸款機制和循環信貸機制 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
B期貸款，利息，按定義計算，加上 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
債券發行成本，B期融資機制 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換高級債券現金轉換期權和債券發行成本未攤銷折扣，包括初始購買者折扣 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
定期貸款，按定義計算的libor利息，加上 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
信用額度，按所定義的libor利率計算，加上 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
未攤銷的債務發行成本 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
以日元計價的信貸額度，按所定義的libor利率計算，加上 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
在IPI購置中假定的應付票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務的當期部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
長期債務減去當期部分 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
新的高級信貸設施
2019年9月24日，與Finisar收購有關，該公司與美國銀行簽訂了一項經修訂和恢復的信貸協議(“新信貸協議”)，該協議是美國銀行的行政代理、週轉線貸款人和信用證簽發人，以及該協議的另一方。
新的信貸協議為高級擔保融資提供美元
|
|
(i) |
本金總額$ |
|
|
(2) |
本金總額$ |
|
|
(3) |
本金總額$ |
新的信用協議還規定信用證分設施不得超過$。
公司有義務按季度分期付款償還A期貸款的未償本金
公司根據新的高級信貸設施承擔的義務由公司現有或未來的直接和間接國內子公司(包括Finisar及其國內子公司(統稱為“擔保人”)擔保。新高級信貸設施下的借款，主要是對公司和擔保人的所有資產給予第一優先留置權，但新高級信貸設施下沒有任何不動產作為抵押品。
新高級信貸設施下的所有未繳款項將到期應付
14
本公司可在任何時間或不時根據新高級信貸設施全額或部分預付任何款項，而無須繳付保費或罰款。公司在某些情況下，包括與某些資產出售有關的情況下，可強制預付新的高級信貸設施下的未付款項。 財產和債務發行的其他處置。
公司還可能需要根據B期融資機制為公司從2020年6月30日終了的會計年度開始的上一個會計年度(根據新信貸協議的條款計算)和公司在該財政年度結束時的合併有擔保淨槓桿率(根據新信用協議的條款計算)預付款項。
新高級信貸設施下的未繳款項將按年利率計算利息，利率等於歐元匯率的適用保證金，或高於參照(A)聯邦基金利率最高部分確定的基準利率的適用保證金
“新信貸協定”載有關於新的高級信貸設施的習慣上的肯定和否定契約，包括在留置權、投資、負債、股息、合併和收購、資產處置和與附屬公司的交易方面的限制。本公司將有義務在每個財政季度結束時(根據新信用協議的條款計算)維持一個不少於
該公司招致$
0.50%可轉換金融債券
菲尼薩傑出
與收購Finisar有關，公司、Finisar和託管人於2019年9月24日簽訂了第一副補充義齒(“第一副補充義齒”)。第一副補充義齒補充基座縮進(補充，“Finisar INDITION”)，這是管理Finisar Notes。根據第一次補充義齒的條款，本公司在高級無擔保的基礎上，充分和無條件地保證Finisar公司向持有Finisar票據的人支付和履行Finisar公司的所有義務。第一次補充義齒還規定，Finisar Notes持有人將Finisar Notes轉換為現金和/或Finisar普通股股份的權利，改為將Finisar Notes轉換為現金和/或公司普通股的權利，但須遵守Finisar In義齒的條款。
根據Finisar義齒的條款，合併在結束日期的完善和效力構成了一個根本性的變化(如Finisar義齒中所定義的)和一個使之完整的基本變化(如Finisar INDITION中所定義的)。因此，根據Finisar假牙的條款，Finisar Notes的每個持有人都有權(1)按Finisar的選擇將其Finisar票據轉換為現金和/或公司普通股股份，或(2)要求Finisar以相當於100%的現金回購該持有人的Finisar票據(
15
持有約$
0.25%可轉換高級債券
2017年8月，該公司發行並出售了美元
由於我們的現金轉換期權，公司單獨核算了嵌入轉換期權的價值作為債務折扣。嵌入轉換期權的價值是根據沒有轉換特徵的債務的估計公允價值來確定的，而轉換特徵是使用預期現值技術(收入法)來估計類似不可轉換債務的公允價值的；債務折價是在II-VI票據期限內使用有效利息方法作為額外的非現金利息費用攤銷的。
只要股本組成部分繼續符合股權分類的條件，就不會重新計量。初始轉換率為
下表列出截至2019年9月30日止三個月的已確認利息開支總額：
|
|
|
|
三個月 截至2019年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
債務貼現攤銷和債券發行成本，包括初始購買者折扣 |
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三個月 2018年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
債務貼現攤銷和債券發行成本，包括初始購買者折扣 |
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
|
$ |
|
|
所述兩個期間負債部分的實際利率為
總可用性
該公司的總供應量為$
加權平均利率
貸款總額的加權平均利率為
|
注 11. |
所得税 |
該公司截至2019年9月30日的年度有效所得税税率是
16
法定費率
美國公認會計準則規定了對企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計核算，其中包括財務報表的確認閾值和計量屬性，確認和衡量在報税表中採取或預期採取的税收狀況。截至2019年9月30日和2019年6月30日，該公司未獲確認的所得税優惠總額為美元
|
附註12. |
每股收益 |
下表列出了所述期間每股收益的計算情況。本報告所述期間，每股基本淨收益採用普通股加權平均股數計算。每股稀釋淨收益是用當期流通的普通股加權平均數加上普通股的稀釋潛力股計算的，這些股票包括(1)股票期權、業績和限制性股份(根據國庫股法)和(2)在此期間流通的可轉換債務(如果折算法)。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內，該公司按照折算方法計算的可轉換債務是反稀釋的，不包括在每股收益的計算中(除每股數據外)：
|
|
|
三個月結束 |
|
|||||
|
|
|
九月三十日 |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
每股基本收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
分為： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股基本收益(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
稀釋每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
分為： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股等價物的稀釋效應 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
稀釋加權平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
攤薄每股收益(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
17
下表列出扣除攤薄每股淨收益計算的普通股的潛在份額，因為其效果將是反稀釋的(千)：
|
|
|
三個月結束 |
|
|
|||||
|
|
|
九月三十日 |
|
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
||
|
普通股等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
總抗稀釋股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註13. |
部分報告 |
該公司報告其業務部門使用“管理方法”模式的部門報告。這意味着公司根據首席經營決策者組織公司內部業務部門進行經營決策和評估業績的方式來確定其應報告的業務部門。
該公司報告其財務結果如下
2019年9月24日，該公司完成了對Finisar的收購。見注3，Finisar收購。截止2019年9月30日，Finisar收購的經營業績反映在未分配和收購後的其他方面。
各部門的會計政策是一致的。儘可能將公司的費用和資產分配給各部門。未分配和其他包括消除部門間銷售和轉讓，Finisar自收購日期以來的結果，以及與Finisar交易相關的交易成本。詳情見附註3。
下表按部門彙總選定的公司業務財務信息(千美元)：
|
|
|
截至2019年9月30日止的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
|
光子 |
|
|
復配 |
|
|
未分配 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
解 |
|
|
半導體 |
|
|
和其他 |
|
|
共計 |
|
||||
|
收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
部門間收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
營業收入(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息費用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
所得税 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
淨收益(虧損) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不動產、廠房和設備支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分段資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
善意 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
18
|
|
|
截至2018年9月30日止的三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
|
光子 |
|
|
復配 |
|
|
未分配 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
解 |
|
|
半導體 |
|
|
和其他 |
|
|
共計 |
|
||||
|
收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
部門間收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
其他收入淨額 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
所得税 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
淨收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
不動產、廠房和設備支出 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
附註14. |
股份補償 |
公司董事會通過了2018年公司綜合激勵計劃(“計劃”)，該計劃得到了公司股東的批准。該計劃規定向本公司僱員、高級人員和董事發放績效現金獎勵、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股份單位、遞延股份獎勵、業績股票獎勵和業績股票單位。根據本計劃獲授權發行的公司普通股的最高股份數目限於
收購完成後，公司大致假定
所述期間的按份額計算的賠償費用如下(千美元)：
|
|
|
三個月結束 |
|
|
|||||
|
九月三十日 |
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
|
|
股票期權與現金型股票升值權 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
限制性股份獎勵和現金限制股獎勵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
績效共享獎和基於現金的績效共享單位獎勵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
附註15. |
金融工具的公允價值 |
FASB將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間有秩序的交易中，為資產或最有利的市場轉移負債(退出價格)而收取或支付的資產或負債的交換價格。根據美國公認會計準則，公司利用建立的三級等級來估算其金融工具的公允價值。等級制度的依據是，截至計量日期，對資產或負債估值的投入是否具有透明度，具體如下：
|
|
• |
一級評估-基於活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。 |
|
|
• |
二級-評估是根據活躍市場中類似資產和負債的報價，或直接或間接對該資產或負債直接或間接觀察到的其他投入，實質上是整個金融工具期限內的報價。 |
|
|
• |
等級3-評估是建立在對公允價值計量有重要意義的其他不可觀測的投入的基礎上的。 |
19
在層次結構中，公允價值計量的分類是基於對計量有重要意義的最低投入水平。
2019年9月30日，該公司按公允價值記錄了外幣遠期合同。這些工具的公允價值是根據活躍市場中類似資產和負債的報價(第2級)來衡量的，並參照類似的金融工具進行估值，並根據信貸風險、限制和合同特有的其他條件進行調整。
公司已經與以前的收購一起達成了提前支付安排，這將在實現某些商定的財務和業務目標的基礎上提供額外的現金支付機會。應急預支安排和淨看跌期權的公允價值是根據對公允價值計量具有重要意義的其他不可觀測的投入(第3級)進行估值的。
公司估計
|
|
|
公允價值 |
|
|
承載價值 |
|
||
|
0.25%可轉換債券 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
公司包括
現金和現金等價物的公允價值在公允價值等級體系中被認為是一級，而由於這些工具的短期期限，其公允價值被認為是近似公允價值。公司的借款包括其租賃義務，但不包括
|
附註16. |
分享回購計劃 |
2014年8月，公司董事會授權該公司購買至多$
|
備註17. |
累計其他綜合收入(損失) |
截至2019年9月30日止的3個月內，其他綜合收益(“AOCI”)按税後部分劃分的變動如下(千元)：
|
|
|
外國 |
|
|
|
|
|
|
共計 |
|
||
|
|
|
貨幣 |
|
|
定義 |
|
|
累積 其他 |
|
|||
|
|
|
翻譯 |
|
|
效益 |
|
|
綜合 |
|
|||
|
|
|
調整 |
|
|
退休金計劃 |
|
|
收入(損失) |
|
|||
|
奧西-2019年6月30日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
改敍前其他綜合收入 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
從AOCI重新分類的金額 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當期其他綜合收入淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
澳西-2019年9月30日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
20
|
第2項 |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
前瞻性陳述
這份關於表10-Q的季度報告，包括管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析(“管理的討論和分析”)，載有1934年“證券交易法”第21E節所界定的前瞻性報表，其中包括關於預測增長率、市場、產品開發、財務狀況、資本支出和外匯敞口的報表。前瞻性陳述也是由諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”或類似的詞語來標識的。
儘管我們的管理層考慮到了這些期望和假設到有一個合理的基礎，就不能保證管理層的預期、信念或預測在前瞻性陳述中會實際發生或被證明是正確的。除一般行業和全球經濟狀況外，可能導致實際結果與本季度報告表10-Q表中所討論的結果大不相同的因素包括，但不限於：(一)上述任何一項或多項假設未能證明是正確的；(二)與公司2019年6月30日終了的財政年度表10-K中討論的前瞻性報表和其他“風險因素”有關的風險；(3)客户和最終用户的採購模式；(4)及時發佈新產品，並由市場接受這類新產品；(5)競爭對手推出新產品和其他競爭對策；(6)公司吸收最近收購業務的能力，以及與此類收購相關的風險、成本和不確定性；和(或)(7)公司制定和執行戰略以應對市場條件的能力。本公司不承擔任何更新這些前瞻性陳述中所包含的信息的義務，無論是由於新的信息、未來的事件或發展，還是其他原因。
此外，我們在一個高度競爭和迅速變化的環境中運作；可能會出現新的風險因素，管理層不可能預測所有這些風險因素，也不可能評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何個別風險因素或各種風險因素組合在多大程度上可能導致結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大相徑庭。本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述僅以我們目前掌握的信息為基礎，並僅在本報告之日發言。我們不承擔任何義務，也不打算更新任何前瞻性的報表，無論是由於新的信息，未來的發展或其他原因，除非是根據證券法的要求。然而，投資者應參考公司在隨後的10-K報表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表格當前報告或向SEC提交或提供的其他披露中可能作出的前瞻性進一步披露。
投資者還應意識到，雖然公司確實不時與證券分析師溝通，但這種溝通是根據適用的證券法進行的。投資者不應假定公司同意任何分析師發佈的任何聲明或報告，而不論報表或報告的內容如何。
導言
II-VI公司(“II-VI”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)，是工程材料和光電子元件的世界領先企業，是一家垂直一體化的製造公司，開發創新產品--工業材料加工、通信、航空航天和國防、消費電子、半導體資本設備、生命科學和汽車終端市場。. 本公司生產各種特定應用的光子和電子材料和組件，並以各種形式部署，包括與先進軟件的集成。
該公司通過為我們的終端市場開發、製造和銷售廣泛的產品組合，創造了收入、收益和現金流。我們還從與開發和製造新技術、材料和產品有關的政府資助的研究和開發合同中獲得收入、收益和現金流動。
我們的客户羣包括原始設備製造商、激光終端用户、高功率激光系統集成商、用於工業、光通信、消費電子、安全和監控應用的設備和設備的製造商、美國政府主要承包商和各種美國政府機構。
2019年9月24日(“關閉日期”)，該公司完成了對Finisar公司(“Finisar”)的收購，Finisar公司是光纖通信子系統和組件的全球技術領先企業。關於公司收購Finisar的更多信息載於下文和注3。本季度報告第1部分第1項中未審計的合併合併財務報表的Finisar收購，表10-Q。由於收購的時間安排，Finisar在截至2019年9月30日的三個月內的業績尚未分配給運營部門，並在本季度10-Q表報告中列出未分配部分和其他部分。
21
臨界會計估計
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，以及公司對其財務狀況和經營結果的討論和分析，要求公司管理層作出影響其合併財務報表及其附註所報告數額的判斷、假設和估計。公司2019年8月16日10-K表綜合財務報表附註1描述了編制公司合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。該公司採用ASU 2016-02號租約(主題842)，於2019年7月1日採用經修改的追溯收養方法。截至2019年9月30日，重大會計政策沒有其他變化。
新會計準則
見注2.本季度報告第一部分第1項中未審計的合併財務報表最近的會計聲明，表10-Q，以瞭解最近的會計聲明，包括預期採用日期和對合並財務報表的任何估計影響(如果有的話)。
業務結果(百萬美元，但每股數據除外)
下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月精簡綜合收益報表中的選定項目：
|
|
|
三個月結束 |
|
|
三個月結束 |
|
||||||||||
|
|
|
(一九二零九年九月三十日) |
|
|
2018年9月30日 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
% |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
||
|
總收入 |
|
$ |
340.4 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
314.4 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
出售貨物的成本 |
|
|
217.3 |
|
|
|
63.8 |
|
|
|
190.5 |
|
|
|
60.6 |
|
|
毛利率 |
|
|
123.1 |
|
|
|
36.2 |
|
|
|
123.9 |
|
|
|
39.5 |
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
內部研究與開發 |
|
|
36.1 |
|
|
|
10.6 |
|
|
|
33.2 |
|
|
|
10.6 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
105.5 |
|
|
|
31.0 |
|
|
|
53.5 |
|
|
|
17.0 |
|
|
利息和其他，淨額 |
|
|
12.0 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
4.9 |
|
|
|
1.6 |
|
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
(30.6 |
) |
|
|
(9.0 |
) |
|
|
32.3 |
|
|
|
10.3 |
|
|
所得税 |
|
|
(4.5 |
) |
|
|
(1.3 |
) |
|
|
6.2 |
|
|
|
2.0 |
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
(26.0 |
) |
|
|
-7.6 |
% |
|
$ |
26.1 |
|
|
|
8.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股收益(虧損) |
|
$ |
(0.39 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
0.40 |
|
|
|
|
|
執行摘要
截至2019年9月30日的三個月，淨虧損為2，600萬美元(即每股稀釋後的0.39美元)，而上一財年同期的淨利潤為2，610萬美元(即每股稀釋後的0.40美元)。
在2019年9月24日，公司完成了對Finisar公司的收購，在完成收購的同時，公司發生了6，550萬美元的交易相關費用。這些費用包括2 530萬美元的投資銀行家費用、1 840萬美元的遣散費和相關的賠償費用、930萬美元與公允價值調整有關的費用、560萬美元與增量利息開支和債務清償費用有關的費用以及680萬美元的其他交易費用。
截至2019年9月30日的本財政年度，由於產品需求下降，公司碳化硅和3D傳感生產線的製造成本吸收不足，對淨利潤(虧損)產生了負面影響。此外，公司還增加了內部研發費用，以解決5G和其他開發技術方面的新產品開發問題。
22
合併
收入。截至2019年9月30日的三個月，收入增長8%，至3.404億美元，而上一財年同期為3.144億美元。在截至2019年9月30日的季度裏，Finisar貢獻了2，210萬美元的收入。除了Finisar貢獻的收入外，收入的增長是由光子解決方案部門對光子解決方案部門的需求增加所驅動的。該公司的可重構光分插複用器(“ROADM”)組件出售給美國和中國用於寬帶擴展和美國地鐵通信升級週期的產品。
毛利率截至2019年9月30日的三個月，毛利率為1.231億美元，佔總收入的36.2%，而上一財年同期的毛利率為1.239億美元，佔總收入的39.5%。毛利率受到了大約710萬美元的額外貨物成本的負面影響，這些額外成本與所購Finisar存貨的初步公允價值調整有關。沒有上述數額，g羅斯利潤率佔收入的百分比有所下降，儘管收入增長的主要原因是由於客户訂單的持續延誤以及生產挑戰，公司3D傳感和寬帶間隙生產線的製造成本吸收不足。
內部研究和開發。截至2019年9月30日的三個月的內部研究與開發(“IR&D”)支出為3 610萬美元，佔總收入的10.6%，而上一財年同期為3 320萬美元，佔總收入的10.6%。目前三個月內IR和D的增加是由於該公司在開發新技術和產品引進方面的持續投資，具體來説，該公司一直在光通信市場上投資於消費電子5G技術的新技術。
銷售，一般和行政。截至2019年9月30日的三個月，銷售、一般和行政(“SG&A”)費用為1.055億美元，佔收入的31.0%，而上一會計年度同期為5 350萬美元，佔收入的17.0%。目前三個月內SG&A的增加主要是由於完成收購Finisar所產生的某些一次性交易費用。在本財政季度，公司記錄的投資銀行費用為2 530萬美元，與遣散費有關的補償費為1 810萬美元，其他交易相關費用為560萬美元。除了這些與完成收購有關的費用外，SG&A費用還由於收入基礎的增加而增加。
利息和其他，淨額。截至2019年9月30日的三個月，利息和其他方面的淨支出為1，200萬美元，而上一財政年度同期的支出為490萬美元。利息和其他支出中包括借款利息支出、其未合併投資的權益收益、外匯損益以及超額現金餘額的利息收入。截至2019年9月30日的三個月，利息支出增加了140萬美元，原因是收購Finisar導致未償債務水平上升。此外，該公司還支出了400萬美元的債務清償費用(約合40萬元)。
所得税。該公司截至2019年9月30日的年度實際所得税税率為14.8%，而上一財年同期的實際税率為19.1%。該公司的實際税率與美國21%的法定税率之間的差異主要是由於美國頒佈的税收立法和該公司的外國業務產生的收入的影響，後者須以較低的法定税率繳納所得税。
部分報告
以下討論公司報告部分的收入和營業收入。營業收入不同於淨收益(損失)，因為營業收入不包括在其他費用(收入)-所報告的淨額中的某些業務費用。管理層認為，營業收入是投資者的一種有用的衡量標準，因為它反映了管理層直接控制的部門業績結果，並被管理層用來評價部門績效。見注13.關於本季度報告表10-Q第一部分中未審計的合併合併財務報表的部分報告，以獲得關於公司應報告部門的進一步信息，並對公司的營業收入與淨收益(虧損)進行核對，本報告以參考方式納入本報告。
23
從2019年7月1日起，該公司調整了其運營部門的組成。公司重新調整了運營環節NTS分為兩段，光子解決方案和化合物半導體的目的是作出經營決策和評估財務業績。為反映這一變化，已重報了所有適用的部分信息。
化合物半導體(百萬美元)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三個月結束 |
|
|
增長% |
|
||||||
|
|
|
九月三十日 |
|
|
(減少) |
|
||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
||
|
收入 |
|
$ |
177.0 |
|
|
$ |
179.3 |
|
|
(1%) |
|
|
|
營業收入 |
|
$ |
26.5 |
|
|
$ |
21.3 |
|
|
25% |
|
|
截至2019年9月30日的三個月，複合半導體的收入下降了1%，至1.77億美元，而上一財年同期的收入為1.793億美元。在截至2019年9月30日的三個月中，收入下降主要是由於工業客户需求放緩，對該部門碳化硅和先進光學和材料產品線的需求疲軟。
截至2019年9月30日的三個月，營業收入增長25%，至2，650萬美元，而上一財年同期為2，130萬美元。與上一財政年度同期相比，當前三個月的營業收入增長是由於SG&A和IR&D的成本控制措施有所改善。
光子解決方案(百萬美元)
|
|
|
三個月結束 |
|
|
增長% |
|
||||||
|
|
|
九月三十日 |
|
|
(減少) |
|
||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
||
|
收入 |
|
$ |
141.4 |
|
|
$ |
135.1 |
|
|
5% |
|
|
|
營業收入 |
|
$ |
13.0 |
|
|
$ |
15.9 |
|
|
(18%) |
|
|
截至2019年9月30日的三個月，光子解決方案的收入增長了5%，達到1.414億美元，而上一財年同期的收入為1.351億美元。在截至2019年9月30日的三個月裏，由於光通信市場的持續強勁，收入增加了。特別是，在全球5G無線服務推出之前，對正在建設的光通信基礎設施的產品需求有所增加。
截至2019年9月30日的三個月，營業收入下降了18%，至1，300萬美元，而上一財年同期為1，590萬美元。 本期營業收入減少的原因是，由於產品組合和價格壓力，部分產品線實現了較低的利潤率，此外，該部門還因新產品的推出而增加了240萬美元的IR和D。
流動性與資本資源
從歷史上看，我們的主要現金來源是運營、長期借款和從客户那裏預支資金。其他現金來源包括行使股票期權和出售股權投資和企業所得的收益。我們對現金的歷史用途是用於資本支出、研發投資、企業收購、未償債務本金和利息的支付以及支付僱員最低納税義務。關於我們在所述期間的現金來源和用途的補充資料如下：
24
現金來源(用途)(百萬)：
|
|
|
三個月結束 |
|
|||||
|
|
|
九月三十日 |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
業務活動提供的現金淨額(用於) |
|
$ |
(25.6 |
) |
|
$ |
19.0 |
|
|
長期借款收益 |
|
|
1,570.0 |
|
|
|
120.0 |
|
|
行使股票期權所得收益 |
|
|
3.0 |
|
|
|
5.0 |
|
|
企業採購 |
|
|
(1,036.6 |
) |
|
|
(45.2 |
) |
|
先前信貸安排下的付款 |
|
|
(127.8 |
) |
|
|
(25.0 |
) |
|
債務發行成本 |
|
|
(63.5 |
) |
|
|
- |
|
|
不動產、廠房和設備的增建 |
|
|
(25.6 |
) |
|
|
(35.9 |
) |
|
根據前期貸款支付的款項 |
|
|
(45.0 |
) |
|
|
- |
|
|
為履行僱員最低納税義務而支付的款項 |
|
|
(9.4 |
) |
|
|
(4.6 |
) |
|
預付安排的付款 |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
(2.5 |
) |
|
購買股票投資 |
|
|
- |
|
|
|
(4.5 |
) |
|
匯率變動對現金和現金等價物及其他項目的影響 |
|
|
(3.7 |
) |
|
|
(2.0 |
) |
業務活動提供的現金淨額(用於)：
在截至2019年9月30日的三個月中，業務活動使用的現金淨額為2 560萬美元，而上一財政年度同期業務活動提供的現金淨額為1 900萬美元，業務現金的減少主要是由於收購Finisar導致本財政季度淨收益(虧損)減少。
用於投資活動的現金淨額：
2019年9月30日終了年度用於投資活動的現金淨額為10.642億美元，而上一財政年度同期使用的現金淨額為8 560萬美元。在截至2019年9月30日的當前三個月中，用於投資活動的淨現金包括10.37億美元用於收購Finisar的現金，以及2560萬美元用於建設能力以滿足對公司產品組合日益增長的需求的不動產、廠房和設備的現金。
籌資活動提供的現金淨額：
截至2019年9月30日的三個月，融資活動提供的現金淨額為13.266億美元，而上個財政年度同期的融資活動提供的現金淨額為9 300萬美元。 融資活動提供的現金淨額包括用於收購Finisar的長期債務的淨借款13.97億美元，以及從行使股票期權中收到的300萬美元現金。融資活動提供的現金淨額被與增加的借款有關的6 350萬美元的債務發行成本、940萬美元的現金支付額抵消了，這些款項是為了履行僱員因股權獎勵而承擔的最低税收義務，以及100萬美元與前一年的收購有關的收入。
新的高級信貸設施
2019年9月24日，與Finisar的收購有關，該公司與美國銀行、N.A.和其他貸款人簽訂了一項經修訂和恢復的信貸協議(“新信貸協議”)。
新的信貸協議規定，高級擔保融資總額為2.425萬億美元，其中包括
|
|
(i) |
本金總額為1.255萬億美元，用於五年優先擔保的第一留置權貸款安排(“期限A貸款”)， |
|
|
(2) |
一項為期七年的高級擔保B期貸款(“B期貸款”，連同A期貸款，即“定期貸款安排”)的本金總額為720.0百萬美元 |
|
|
(3) |
本金總額為450.0美元，用於五年高級擔保的第一留置權循環信貸貸款(“循環信貸貸款”，以及定期貸款設施，即“新的高級信貸設施”)。 |
新信用協議還規定，信用證分設施不超過2 500萬美元，週轉貸款分設施最初不超過2 000萬美元。
25
有關新的高級信貸設施的補充信息見向前進注10.本季度報告第1部分第1項未審計合併財務報表的債務-表10-Q。
合同義務
下表列出截至2019年9月30日公司的合約義務及承諾：
|
|
|
按期間支付的款項 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
較少 多於1 |
|
|
1-3 |
|
|
3-5 |
|
|
超過5 |
|
||||
|
合同義務 |
|
共計 |
|
|
年 |
|
|
年數 |
|
|
年數 |
|
|
年數 |
|
|||||
|
($000) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務 |
|
$ |
2,483,834 |
|
|
$ |
654,034 |
|
|
$ |
427,400 |
|
|
$ |
718,400 |
|
|
$ |
684,000 |
|
|
利息支付(1) |
|
|
423,019 |
|
|
|
75,068 |
|
|
|
142,602 |
|
|
|
130,832 |
|
|
|
74,517 |
|
|
業務租賃債務，包括估算利息 (2) |
|
|
165,156 |
|
|
|
36,027 |
|
|
|
48,826 |
|
|
|
30,569 |
|
|
|
49,733 |
|
|
融資租賃債務，包括估算利息 |
|
|
33,973 |
|
|
|
2,371 |
|
|
|
4,939 |
|
|
|
5,214 |
|
|
|
21,450 |
|
|
購買義務(3) (4) |
|
|
196,887 |
|
|
|
185,386 |
|
|
|
11,176 |
|
|
|
325 |
|
|
|
- |
|
|
共計 |
|
$ |
3,302,869 |
|
|
$ |
952,886 |
|
|
$ |
634,943 |
|
|
$ |
885,340 |
|
|
$ |
829,700 |
|
|
(1) |
利息支付是指根據2019年9月30日與新高級信貸設施II-VI債券有關的利率計算的浮動利率和固定利率利息。 |
|
(2) |
包括使用與II-VI性能金屬有關的兩塊土地的義務。租賃債務分別延長至2039年和2061年。 |
|
(3) |
購買義務定義為購買對公司具有可執行性和法律約束力的貨物或服務的協議，並規定所有重要條款，包括要購買的固定或最低數量、最低或可變價格規定以及交易的大致時間。這些數額主要包括向供應商承諾購買用品和材料的未結定購單。 |
|
(4) |
包括基於某些收購實現商定的財務、運營和技術目標的現金獲取機會，以及該公司對一傢俬營公司的股權投資的淨購買期權的價值。 |
該公司截至2019年9月30日的未確認所得税優惠總額已被排除在上表之外，因為公司目前無法合理估計債務隨時間的增加或減少的數額。然而，在這個時候，公司預計在明年內不會有與這些義務有關的重大付款。
|
項目3. |
市場風險的定量和定性披露 |
市場風險
該公司面臨因外匯匯率和利率的不利變化而產生的市場風險。在正常的業務過程中，公司使用各種技術和衍生金融工具作為其總體風險管理戰略的一部分，主要側重於其對日元、人民幣、瑞士法郎和歐元的風險敞口。除下文所述的技術和儀器外，所使用的技術和儀器沒有發生重大變化。
外匯風險
在正常經營過程中，公司與其金融機構簽訂外幣遠期外匯合同。這些合同的目的是在產品銷售上對衝與外幣有關的普通商業風險。外匯合約用於限制交易型匯率變動的風險敞口。
日元
該公司簽訂了外匯遠期合同，允許它在指定日期以預先確定的美元金額出售預期從出口銷售中收到的特定數額的日元。遠期合同以出口銷售所用的外幣計價。這些合同為該公司提供了一個經濟對衝，在未來期間將進行結算，從而限制該公司的風險敞口。截至2019年9月30日和2019年6月30日，這些合同的名義總額分別為1，110萬美元和1，700萬美元。
在截至2019年9月30日的三個月裏，日元對美元匯率的10%變動將改變收入，從減少260萬美元到增加320萬美元。
26
中國人民幣
該公司每月簽訂不同數量的遠期合同，每月到期，以限制對人民幣的敞口。該公司在與這些合同有關的簡明綜合報表中記錄了截至2019年9月30日的三個月的虧損170萬美元。
瑞士法郎
該公司簽訂月到月遠期合同，以限制對瑞士法郎的敞口，在截至2019年9月30日的三個月內，該公司記錄了這些遠期合同的非重大損失。
利率風險
截至2019年9月30日，該公司的總借款包括可變利率借款，使該公司面臨利率變動。如果將這些可變利率借款的利率提高100個基點，將在截至2019年9月30日的三個月內產生240萬美元的額外利息支出。
|
項目4. |
管制和程序 |
對披露控制和程序的評估
公司管理層在公司和首席執行官以及公司首席財務官和財務主任的參與下，評估了截至本季度報告表10-Q所涉期間結束時公司披露控制和程序(如“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的)的有效性。該公司的披露控制旨在提供合理保證，使我們根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中所要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。應當指出，任何控制系統的設計部分是基於對未來事件的可能性的某些假設，而且不能保證任何設計都能在所有可能的未來條件下成功地實現其既定目標，無論其有多遙遠。然而，這些控制措施的目的是為實現管制的既定目標提供合理的保證。根據這一評價，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序在本季度報告表10-Q所涉期間結束時生效。
財務報告內部控制的變化
公司對財務報告的內部控制(根據“外匯法”第13a-15(F)條界定)在公司最近完成的財政季度期間沒有發生重大影響，或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
2019年9月24日，該公司完成了對Finisar的收購。對截至6月30日公司財務報告內部控制的有效性進行評估TH2020年，管理層打算按照SEC規則的允許，將Finisar排除在評估之外。公司正在與公司其他部門整合對財務報告的歷史內部控制。Finisar的業務包括在公司的本季度報告第一部分第1項未經審計的合併合併財務報表，表格10-Q2019年9月24日至2019年9月30日期間，佔公司截至2019年9月30日合併總資產的62.4%，佔公司截至2019年9月30日三個月綜合總收入的6.5%。
除上述情況外，公司對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條所界定的)在公司最近完成的財政季度中實施，但對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。.
27
第二部分-其他資料
|
項目1. |
法律訴訟 |
公司及其子公司不時參與與其業務有關的各種索賠、訴訟和管理程序。每一件事情的解決都會受到各種不確定因素的影響，這些問題有可能對公司不利。管理層在與法律顧問協商後認為，這些法律和監管程序產生的最終責任(如果有的話)不會對公司的財務狀況、流動性或經營結果產生重大影響。
|
項目1A. |
危險因素 |
除了本季報關於表格10-Q的其他資料，包括下文所討論的因素外，還要仔細考慮第一部分“1A項”中討論的因素。危險因素“在我們2019年8月16日提交的截至2019年6月30日的年度10-K年度報告中。這些風險因素並不是公司面臨的唯一風險。目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。
在我們收購Finisar之後，我們擁有大量的債務，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響，並使我們無法履行與債務有關的義務。
在我們收購Finisar之後，我們有大量的債務。截至2019年9月30日，我們約有25億美元的未償債務(包括我們的未償債務證券和我們信貸設施下的借款)。我們的債務可能對我們產生重要後果，包括：
|
|
• |
使我們更難以履行有關債務或貿易或其他債權人的義務； |
|
|
• |
使我們更容易受到不利的經濟或工業條件的影響； |
|
|
• |
限制我們獲得額外資金以資助資本支出和收購的能力，特別是在資本市場融資有限的情況下； |
|
|
• |
要求我們在再融資時支付較高的利率，如果利率上升，則支付我們的可變利率債務； |
|
|
• |
要求我們的大部分現金流動來自業務和任何資本市場提供的收益或貸款借款，以支付我們的債務利息，並降低我們使用我們的現金流為週轉資本、資本支出、收購和一般公司需求提供資金的能力； |
|
|
• |
限制我們對其業務和經營所涉行業的變化進行規劃或作出反應的靈活性；以及 |
|
|
• |
使我們處於相對低槓桿競爭對手的競爭劣勢。 |
我們可能無法從業務活動中產生足夠的現金流動，再加上未來的借款，使我們無法償還債務，或為我們的其他流動性需求提供資金。在債務到期或到期之前，我們可能需要對其全部或部分債務進行再融資。我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法為我們的任何債務再融資。此外，我們可能會承擔額外的債務，以資助我們的業務，為收購提供資金，或償還現有的債務。如果我們不能償還我們的債務，我們可能不得不採取行動，例如出售資產、尋求更多的債務或股本，或減少或推遲資本支出、戰略收購、投資和聯盟。任何這類行動，如有必要，可能無法以商業上合理的條件或根本不符合對我們股東有利的條件或不要求我們違反其現有或未來債務協議的條款和條件進行。
|
項下2. |
發行人購買股票證券 |
2014年8月，公司董事會授權該公司通過股票回購計劃(“計劃”)購買至多5 000萬美元的普通股，該計劃要求在公開市場或私下交易中不時購買股票。本計劃無到期，可隨時暫停或終止。本公司購買的轉股股被保留為國庫券，並可用於一般公司用途。截至2019年9月30日，根據該計劃，該公司累計購買了1，366，587股普通股，總價值約為2，070萬美元。根據該計劃可能購買的股票的美元價值約為2，930萬美元。
28
下表列出截至本季度的普通股回購情況。(一九二零九年九月三十日):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總數 |
|
|
美元價值 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買的股份 |
|
|
5月份的股票 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
作為公眾的一部分 |
|
|
尚未購買 |
|
||
|
|
|
總人數 |
|
|
平均價格 |
|
|
宣佈 圖則或 |
|
|
在同一計劃下或 |
|
||||
|
期間 |
|
購買的股份 |
|
|
每股 |
|
|
節目 |
|
|
程序 |
|
||||
|
2019年7月1日至2019年7月30日 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
|
$ |
29,290,759 |
|
|
2019年8月1日至2019年8月31日 |
|
|
207,313 |
|
(1) |
$ |
38.91 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
29,290,759 |
|
|
(2019年9月1日至2019年9月30日) |
|
|
35,401 |
|
(1) |
$ |
36.98 |
|
|
|
- |
|
|
$ |
29,290,759 |
|
|
共計 |
|
|
242,714 |
|
|
$ |
38.63 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
(1) |
代表從員工轉入公司的普通股股份，以履行與授予限制性股票獎勵有關的最低預扣税義務。 |
29
|
第6項 |
展品 |
|
陳列品 數 |
|
展覽説明 |
|
參照系 |
|
|
|
|
|
|
|
4.01 |
|
第一次補充義齒，日期為2019年9月24日，由II-VI公司、Finisar公司和富國銀行國家協會擔任託管人。 |
|
本文參考了表4.2-II-VI關於表格8-K的當前報告(檔案編號：20000-16195)於2019年9月24日提交。 |
|
|
|
|
|
|
|
10.01 |
|
|
|
本文參考了表10.1-II-VI的當前表格8-K(檔案編號：20000-16195)於2019年8月22日提交的報告。 |
|
|
|
|
|
|
|
10.02 |
|
第二至第六公司行政會議計劃參與協議的形式。 |
|
本文參考表10.2至II-VI中的當前表格8-K(檔案編號：16195)於2019年8月22日提交。
|
|
|
|
|
|
|
|
10.03 |
|
自2019年9月24日起，由美國銀行II-VI公司作為行政代理人、週轉線放款人和信用證簽發人以及其其他放款人而修訂和恢復的信貸協議。 |
|
本文參考了表10.1-II-VI關於表格8-K(檔案編號：20000-16195)的最新報告，於2019年9月24日提交。 |
|
|
|
|
|
|
|
31.01 |
|
根據經修正的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官 |
|
隨函提交。 |
|
|
|
|
|
|
|
31.02 |
|
根據經修正的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官 |
|
隨函提交。 |
|
|
|
|
|
|
|
32.01 |
|
根據經修正的1934年“證券交易法”第13a-14(B)條和根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節認證首席執行官 |
|
隨函附上。 |
|
|
|
|
|
|
|
32.02 |
|
根據經修正的1934年“證券交易法”第13a-14(B)條和根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節認證首席財務官 |
|
隨函附上。 |
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類法擴展模式文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
CoverPageInteractiveDataFile--封面頁交互式數據文件沒有出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
|
30
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
|
|
|
二-六 |
|
|
|
|
(登記人) |
|
|
|
|
|
|
|
日期：2019年11月12日 |
|
通過： |
小文森特·馬特拉，小文森特·馬特拉。 |
|
|
|
|
小文森特·D·馬特拉 |
|
|
|
|
首席執行官 |
|
|
|
|
|
|
日期：2019年11月12日 |
|
通過： |
瑪麗·簡·雷蒙德 |
|
|
|
|
瑪麗·簡·雷蒙德 |
|
|
|
|
首席財務官兼財務主任 |
31