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	DarÉBioscience，Inc. (章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州 (州或其他司法管轄權註冊)	委員會檔案第001-36395號	20-4139823 (IRS僱主識別號碼)

諾貝爾大道3655號，260套房加利福尼亞州聖地亞哥 (主要行政辦事處地址)	(858) 926-7655 (登記人的電話號碼，包括區號)	92122 (郵政編碼)

(以前的名稱，以前的地址和以前的會計年度，如果自上次報告以來發生了更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱	交易符號	每間交易所的註冊名稱
普通股	敢	納斯達克資本市場

通過複選標記指示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天中是否遵守了此類提交要求。^是^^x^無^^0，(2)在過去的90天內，註冊人(1)是否提交了根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內提交)。

本季度報告採用Form 10-Q，特別是第一部分的“項目2.管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”。財務信息，以及在此引用的信息包含前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以用“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“預期”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將會”、“考慮”、“項目”、“目標”、“傾向”等術語來識別。或這些詞和類似表達的否定版本。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括本報告第II部分第1A項“風險因素”以及本報告其他部分中描述的那些因素。鑑於這些不確定因素，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。以下是可能導致這些差異的因素：

此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於我們在本報告日期可獲得的信息，雖然我們相信這些信息構成此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身就是不確定的，並告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

關於我們計劃收購Microchip Biotech公司的討論。本報告中討論的前瞻性陳述也包含前瞻性陳述，包括但不限於有關收購完成的陳述，預期的收購時間，微芯片在結束時和支付交易相關費用後的預期現金，以及我們關於何時支付或有代價以及支付多少或有代價的預期。由於各種因素，實際結果可能與預期的結果大不相同，這些因素包括：(1)微芯片可能無法獲得完成交易所需的股東批准；(2)可能不滿足完成交易的其他條件；(3)交易可能涉及意想不到的成本、負債或延遲；(4)由於圍繞交易的不確定性，我們的業務或股價可能受到影響；(5)與交易相關的任何法律程序的結果；(6)我們可能受到其他經濟、業務和/或競爭的不利影響。(七)可能導致合併協議終止的事件、變化或其他情況的發生；(八)因交易而擾亂當前計劃和經營的風險；(九)交易完成的其他風險，包括交易不能完成的風險。



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第一部分財務信息

第1項	合併財務報表(未審計)	1

項目2.	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	22

項目3.	關於市場風險的定量和定性披露	33

項目4.	管制和程序	33

第二部分其他信息

第1項	法律程序	34

第1A項	危險因素	34

項目2.	未登記的股權證券銷售和收益使用	35

項目3.	高級證券違約	35

項目4.	礦山安全披露	35

項目5.	其他資料	35

第6項	陳列品	36

	簽名	37



	9月30日 2019			12月31日 2018
	(未審計)
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	2,435,120		$	6,805,889
其他應收款項	37,839			31,037
預付費用	770,506			403,097
流動資產總額	3,243,465			7,240,023
財產和設備，淨額	5,905			9,396
其他非流動資產	632,648			577,968
總資產	$	3,882,018		$	7,827,387
負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$	352,243		$	459,705
應計費用	1,536,587			631,351
流動負債總額	1,888,830			1,091,056
其他負債	183,196			9,711
負債共計	2,072,026			1,100,767
承諾及或有事項(附註8)
股東權益
優先股，面值0.01美元，授權5，000，000股；未發行和未發行	—			—
普通股，票面價值0.0001美元；120，000，000股授權股；分別為16，683，411股和11，422，161股已發行和流通股	1,668			1,143
累計其他綜合損失	(112,402		)	(96,728		)
額外實收資本	42,077,455			35,791,972
累積赤字	(40,156,729		)	(28,969,767		)
股東權益總額	1,809,992			6,726,620
總負債和股東權益	$	3,882,018		$	7,827,387



	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2019			2018			2019			2018
營業費用
一般和行政	$	1,318,986		$	1,175,049		$	3,903,545		$	3,635,413
研究開發費用	1,966,230			1,446,548			6,172,192			4,750,823
許可證費用	133,333			—			408,333			350,000
商譽減值	—			—			—			5,187,519
業務費用共計	3,418,549			2,621,597			10,484,070			13,923,755
運營損失	(3,418,549		)	(2,621,597		)	(10,484,070		)	(13,923,755		)
其他收入	25,471			47,122			86,703			101,492
淨損失	$	(3,393,078	)	$	(2,574,475	)	$	(10,397,367	)	$	(13,822,263	)
被視為來自向下一輪準備功能觸發的股息	—			—			(789,594		)	—
普通股股東淨虧損	$	(3,393,078	)	$	(2,574,475	)	$	(11,186,961	)	$	(13,822,263	)
外幣折算調整	$	(15,378	)	$	(18,721	)	$	(15,674	)	$	(59,952	)
綜合損失	$	(3,408,456	)	$	(2,593,196	)	$	(11,202,635	)	$	(13,882,215	)
每股普通股虧損-基本和稀釋	$	(0.20	)	$	(0.23	)	$	(0.76	)	$	(1.32	)
已發行普通股加權平均數：
基本和稀釋	16,683,411			11,422,161			14,756,213			10,499,982



截至2019年9月30日的三個月
				附加		累積其他						總計
	普通股			付清		綜合			累積			股東
	股份	數量		資本		損失			赤字			權益
2019年6月30日的餘額	16,683,411	$	1,668	$	41,942,062	$	(97,024	)	$	(36,763,651	)	$	5,083,055
以股票為基礎的薪酬	—	—		135,393		—			—			135,393
淨損失	—	—		—		—			(3,393,078		)	(3,393,078		)
外幣折算調整	—	—		—		(15,378		)	—			(15,378		)
2019年9月30日的餘額	16,683,411	$	1,668	$	42,077,455	$	(112,402	)	$	(40,156,729	)	$	1,809,992

截至2019年9月30日的9個月
				附加		累積其他						總計
	普通股			付清		綜合			累積			股東
	股份	數量		資本		損失			赤字			權益
2018年12月31日的餘額	11,422,161	$	1,143	$	35,791,972	$	(96,728	)	$	(28,969,767	)	$	6,726,620
以股票為基礎的薪酬	—	—		344,712		—			—			344,712
通過公開發行發行普通股，淨額	5,261,250	525		5,151,177		—			—			5,151,702
視為觸發下一輪撥備的股息	—	—		789,594		—			(789,594		)	—
淨損失	—	—		—		—			(10,397,367		)	(10,397,367		)
外幣折算調整	—	—		—		(15,674		)	—			(15,674		)
2019年9月30日的餘額	16,683,411	$	1,668	$	42,077,455	$	(112,402	)	$	(40,156,729	)	$	1,809,992



截至2018年9月30日的三個月
				附加			累積其他						總計
	普通股			付清			綜合			累積			股東
	股份	數量		資本			損失			赤字			權益
2018年6月30日的餘額	11,422,161	$	1,142	$	35,754,872		$	(59,311	)	$	(23,478,740	)	$	12,217,963
公開發行費用	—	—		(77,737		)	—			—			(77,737		)
公開發行費用	—	—		(3,464		)	—			—			(3,464		)
以股票為基礎的薪酬	—	—		39,991			—			—			39,991
淨損失	—	—		—			—			(2,574,475		)	(2,574,475		)
外幣折算調整	—	—		—			(18,721		)	—			(18,721		)
2018年9月30日的餘額	11,422,161	$	1,142	$	35,713,662		$	(78,032	)	$	(26,053,215	)	$	9,583,557

截至2018年9月30日的9個月
				附加			累積其他						總計
	普通股			付清			綜合			累積			股東
	股份	數量		資本			損失			赤字			權益
2017年12月31日的餘額	6,047,161	$	605	$	25,541,210		$	(18,080	)	$	(12,230,952	)	$	13,292,783
發行普通股	375,000	37		736,698			—			—			736,735
發行普通股和認股權證的淨收益	5,000,000	500		9,377,216			—			—			9,377,716
以股票為基礎的薪酬	—	—		58,538			—			—			58,538
淨損失	—	—		—			—			(13,822,263		)	(13,822,263		)
外幣折算調整	—	—		—			(59,952		)	—			(59,952		)
2018年9月30日的餘額	11,422,161	$	1,142	$	35,713,662		$	(78,032	)	$	(26,053,215	)	$	9,583,557



	截至9月30日的9個月，
	2019			2018
運營活動：
淨損失	$	(10,397,367	)	$	(13,822,263	)
調整淨虧損與營業現金流的非現金調整：
折舊	3,491			1,263
以股票為基礎的薪酬	344,712			58,538
非現金租賃費用	10,549			—
獲得的過程中的研究和開發	—			507,000
商譽減值	—			5,187,519
營業資產和負債的變化：
其他應收款項	(6,802		)	203,928
預付費用	(367,409		)	(238,378		)
其他流動資產	—			193,495
其他非流動資產	138,719			105,692
應付帳款	(107,463		)	(39,803		)
應計費用	905,236			276,062
其他負債	(30,463		)	8,900
經營活動中使用的現金淨額	(9,506,797		)	(7,558,047		)
投資活動：
購買財產和設備	—			(11,836		)
收購梨樹和九頭蛇資產	—			(507,000		)
投資活動所用現金淨額	—			(518,836		)
融資活動：
發行普通股和認股權證的淨收益	5,151,702			10,114,452
籌資活動提供的現金淨額	5,151,702			10,114,452
匯率變動對現金和現金等價物的影響	(15,674		)	(59,952		)
現金和現金等價物的淨變化	(4,370,769		)	1,977,617
現金和現金等價物，期初	6,805,889			7,559,846
現金和現金等價物，期末	$	2,435,120		$	9,537,463
非現金經營和融資活動的補充披露：
以新的經營租賃負債換取的經營使用權資產	$	231,698		—
視為觸發下一輪撥備的股息	$	789,594		—

DaréBioscience，Inc.是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於加速婦女健康的創新產品。DaréBioscience，Inc.其全資子公司在一個部門內運營。在本報告中，“公司”統稱為DaréBioscience，Inc。及其全資子公司，除非另有説明或文意另有所指。

該公司的使命是確定、獲得和開發多樣化的差異化療法組合，以擴大治療選擇，改善結果，併為婦女提供便利，主要是在避孕、生育以及性和陰道健康領域。該公司的業務戰略是獲得許可或以其他方式獲得公司重點領域的差異化候選產品的權利，其中一些具有現有的臨牀概念驗證數據，並將這些候選產品帶入臨牀開發的高級階段，然後將這些產品授權給在女性健康領域具有銷售和分銷能力的公司，以利用它們的商業能力。

此外，2019年11月10日，該公司達成了一項收購Microchip Biotech公司或Microchip的最終協議，Microchip是一傢俬人持股公司，開發一種專有的、基於微芯片的可植入性藥物輸送系統，旨在在數月和數年內儲存和精確輸送數百種治療性劑量，可能用於多種治療適應症，包括婦女的避孕。植入物旨在由患者根據需要或按照預先確定的時間表進行操作以交付藥物，可以根據需要以無線方式激活或停用。微芯片的主導產品候選產品是該技術的臨牀前避孕應用，如果成功的話，可以為婦女提供對她們生育管理的無與倫比的控制。利用活性藥物成分左炔諾孕酮，該設備旨在提供傳統長效可逆避孕產品的所有好處，並提供精確的劑量和延長的植入時間

迄今為止，該公司尚未為其任何候選產品獲得任何監管批准，尚未將任何候選產品商業化或產生任何產品收入。該公司受到臨牀階段生物製藥公司常見的幾個風險的影響，包括對關鍵個人的依賴，來自其他公司的競爭，需要以及時和具有成本效益的方式開發商業上可行的產品，以及需要獲得足夠的額外資金來為候選產品的開發提供資金。該公司還受到業內其他公司常見的幾個風險的影響，包括快速的技術變化、產品的監管批准、產品的市場接受度的不確定性、來自替代產品和具有公認品牌的大公司的競爭、更多的資本資源和更高水平的敬業員工，以及遵守政府法規、保護專有技術、對第三方的依賴和產品責任。

本公司已在持續經營的基礎上編制其中期綜合財務報表，其中假設本公司將在正常業務過程中變現其資產並清償其負債。然而，截至2019年9月30日，公司的累計赤字約為4020萬美元，現金和現金等價物約為240萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，公司的運營現金流約為950萬美元。該公司預計，在可預見的未來，運營產生的負現金流將繼續存在，並預計其淨虧損將至少在未來幾年內繼續，因為公司正在開發現有的候選產品，並尋求收購、許可或開發更多的候選產品。這些情況使人們對該公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。所附的綜合財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可恢復性和分類或負債的金額和分類可能產生的影響，這些影響可能是由於公司繼續經營的能力不確定的結果。

根據本公司目前的經營計劃估計，本公司至少在自這些中期綜合財務報表發佈之日起的12個月內將沒有足夠的現金來滿足其營運資金需求和其他流動性要求，除非本公司籌集額外資本或大幅削減其運營。該公司需要在短期內籌集額外資本，以便繼續為其運營提供資金，併成功執行其目前的運營計劃，包括繼續計劃開發DARE-BV1、OVolrene和Sildenafil Cream(3.6%)。該公司目前預計，如果微芯片收購如期完成，它將獲得約570萬美元的額外營運資金，但這些資金將不足以支持未來12個月的當前運營計劃，而且不能保證收購微芯片將如期完成。

潛在的資本來源包括(但不限於)出售股權或與股權掛鈎的證券、根據贈款發放的款項、與公司夥伴關係或對公司某些投資組合資產的合作而收到的現金付款，以及與具有當前現金餘額或承諾未來支付來源或費用報銷來源的公司的業務合併。不能保證該公司能夠及時、以有吸引力的條款或根本不能籌集資金。

該公司主要致力於婦女健康創新產品的開發和商業化。公司將繼續承擔與這些活動相關的大量研究和開發以及其他費用。如果公司任何候選產品的臨牀試驗未能產生成功的結果，以致這些候選產品在臨牀開發方面沒有進展，那麼公司的業務和前景可能會受到影響。即使候選產品在臨牀開發方面取得進展，他們也可能無法獲得監管部門的批准。即使候選產品獲得批准，它們也可能無法達到市場接受程度，公司可能永遠不會盈利。即使公司變得有利可圖，它也可能無法維持盈利能力。

費用，包括其產品候選產品的開發，以及任何未來可能獲得許可或以其他方式獲得的產品候選產品。公司資金需求的數量和時間已經並將繼續在很大程度上取決於許多因素，包括公司選擇的產品開發計劃以及其臨牀開發努力的速度和結果。如果公司通過合作、戰略聯盟或其他類似類型的安排籌集資金，它可能不得不放棄其原本尋求開發或商業化的一些技術或候選產品的權利，條件是這些條款對公司不利。不能保證資本將在需要時可用，也不能保證資本將在對公司及其股東有利的條件下獲得(如果可用)。此外，股權或債務融資可能對公司現有股東的持股產生稀釋效應。如果公司不能在需要時、在有利條件下或根本不能籌集資金，公司將無法繼續開發其候選產品，將需要重新評估其計劃的運營，並可能需要延遲、縮減或取消部分或全部開發計劃，減少開支，申請破產，重組，與另一實體合併，或停止運營。如果公司無法繼續經營下去，公司可能不得不清算其資產，並且可能實現的價值遠遠低於其綜合財務報表上的價值，股東可能會失去他們對公司普通股的全部或部分投資。中期合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

公司的重要會計政策在臨時合併財務報表的註釋1中有所描述，該報表包括在公司截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中，該年度報告於2019年4月1日提交給證券交易委員會(SEC)。自這些合併財務報表日期以來，除下文所述外，本公司的重大會計政策沒有重大變化。

隨附的中期合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則或GAAP(由財務會計準則委員會(FASB)為中期財務信息定義的)編制的，也是根據S-X法規第8條和Form 10-Q的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的中期綜合財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，認為對公允呈現所呈報的中期結果是必要的。

ROU租賃資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃義務代表公司支付租賃產生的租賃付款的義務。經營ROU租賃資產和義務在開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。如果租賃沒有提供隱含利率，本公司將根據生效日期提供的信息使用其增量借款利率，以確定租賃付款的現值。ROU租賃資產還包括任何租賃付款，但不包括租賃激勵。本公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選擇權，只有在合理確定本公司將行使該選擇權時，相關付款才包括在租賃負債中。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。(見注7，租賃物業。)

GAAP將公允價值定義為將為資產收取的價格或將為在市場參與者之間的有序交易中轉移本金或最有利市場中的負債而支付的退出價格，並建立公允價值層次，要求實體在可獲得的情況下最大限度地利用可觀察到的投入。為計量公允價值而建立的評估技術的三級層次定義如下：

240萬美元及680萬美元的現金及現金等價物分別於二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日按公允價值計量，並歸類於公允價值層次結構的第一級。其他應收賬款是由於這些資產的短期性質而賬面價值接近公允價值的金融資產。應付賬款及應計費用及其他負債為財務負債，由於該等負債的短期性質，其賬面值接近公允價值。

2014年5月，FASB發佈了2014-09年度會計準則更新(ASU)，即與客户簽訂的合同收入，這影響了一些實體確認某些類型交易收入的方式。新標準從2018年開始對上市公司生效。由於本公司目前沒有與客户簽訂任何合同，因此本公司採用此會計準則並未影響本公司的中期綜合財務報表。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)租賃的確認、計量、列報和披露的原則。新標準要求承租人採用雙重辦法，根據租賃是否實際上是承租人的融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營租賃。這種分類將決定租賃費用是基於有效利息方法還是在租賃期限內以直線方式確認。承租人還必須記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其分類如何。租期為12個月或更短的租約將按與現有經營租約指南類似的方式入賬。新標準要求出租人採用與現有的銷售型租賃、直接融資租賃和經營性租賃的指導原則基本相同的方法對租賃進行核算。新標準在2018年12月15日之後的財年中對上市公司有效，並允許提前採用。ASU 2016-02於2019年1月1日對本公司生效，並採用修改後的追溯方法，生效日期為首次申請之日。因此，財務信息沒有更新，ASU 2016-02要求的披露也沒有提供2019年1月1日之前的日期和期間。ASU 2016-02提供了許多可選的實用權宜之計和

會計政策選舉。本公司選擇了一套實際的權宜之計，無需重新評估任何到期或現有合同是否為或包含租賃，任何到期或現有租賃的租賃分類，或任何現有租賃的初始直接成本。公司在綜合資產負債表中記錄了大約232，000美元的使用權資產和241，000美元的租賃負債，這些資產與辦公空間的租賃有關。通過後，經營報表或現金流量沒有變化。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-01，企業合併(主題805)：澄清企業的定義，旨在澄清企業的定義，目的是增加指導，幫助實體評估是否應將交易計入資產或企業的收購(或處置)。該標準於2018年1月1日對公司生效。公司早期採用這一標準並沒有對公司的綜合財務報表產生重大影響。

2018年8月，證券交易委員會通過了證券交易委員會第33-10532號文件“披露更新和簡化”的最終規則，修改了一些重複、重複、重疊、過時或已被取代的披露要求。此外，修正案擴大了與中期財務報表股東權益分析相關的披露要求。根據修正案，必須在附註或單獨的報表中提供對資產負債表中股東權益的每個標題的變化的分析。分析應提出需要提交損益表的每個期間的期初餘額與期末餘額的對賬。這一最終規則於2018年11月5日生效。根據新規則，本公司在本報告中增加了股東權益綜合報表，並選擇在單個報表中提出對賬，該報表顯示每個過渡期以及每個可比期間股東權益的變化。

2017年7月，公司完成與特拉華州私人控股公司DaréBioscience Operations，Inc.或Private Daré的業務合併，其中Private Daré股東將其股份出售給公司，以換取公司新發行的普通股，因此Private Daré成為公司的全資子公司，Private Daré股東成為公司的多數股東。在該交易結束後，該公司將其名稱從“Cerulean Pharma Inc.”改為“Cerulean Pharma Inc.”。致“DaréBioscience，Inc.”在本報告中，該交易被稱為Cerulean/Private Daréstock購買交易，“Cerulean”指Cerulean醫藥公司。在交易結束之前。

Cerulean/Private Daré股票購買交易作為收購會計方法下的反向合併入賬，據此Private Daré被視為出於財務報告目的收購Cerulean。根據企業合併會計，本公司採用收購方法，該方法要求所收購的資產和承擔的負債按公允價值記錄，有限例外。收購價格超過所獲得的資產和承擔的負債代表商譽。商譽主要歸因於交易結束時的現金和現金等價物約990萬美元，以及Cerulean授予的股票期權的未攤銷公允價值的影響，這些股票期權在交易結束前尚未償還，約為370萬美元。

公司至少每年一次測試其商譽減值情況，截至12月31日^ST以及在年度測試之間，如果它意識到一個事件或情況的變化，表明攜帶價值可能會受到損害。本公司在實體層面測試商譽減值，因為該公司在單一報告單位的基礎上運作。商譽減值是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，不超過商譽的賬面金額。當減值時，商譽的賬面價值減記為公允價值。申報單位商譽賬面價值超過公允價值的任何超額確認為減值損失。

2018年4月30日，公司與公司全資子公司Pear Tree PharmPharmticals，Inc.或Pear Tree，Darémerger Sub，Inc.，或Merger Sub，Inc.，以及兩名分別以Pear Tree股東代表身份的個人簽訂了合併協議和計劃，或PT合併協議。PT合併協議預期的交易於2018年5月16日完成，因此，Pear Tree成為

本公司決定收購梨樹應作為資產收購而不是業務組合入賬，因為所收購總資產的公允價值基本上全部集中於單個可識別資產或一組類似的可識別資產，因此該資產不被視為業務。與合併相關的約452，000美元的交易成本包括在公司的研究和開發費用中。

根據PT合併協議，若干前及持續的Pear Tree服務提供商及Pear Tree股本的前持有人(或持有人)有資格在合併完成一週年時收到75，000美元的到期付款，並有資格收取分級許可使用費，但須遵守允許減少使用費和抵銷的慣例條款，其依據是受本公司承擔的許可協議約束的某些產品的年度淨銷售額的百分比和再許可收入的百分比。公司還必須基於達到某些臨牀、監管和商業里程碑而向持有者支付或有款項，這些款項可能由公司自行決定，以現金或公司普通股的股份支付。

根據PT合併協議的條款，由於負面代價金額(定義見下文)超過積極代價金額(定義見下文)，故於合併完成時，超額金額(約132，000美元)抵銷了合併完成一週年時到期的75，000美元付款，而餘額將抵銷根據PT合併協議應付予持有人的未來付款。正對價金額是指75，000美元的金額，以及梨樹在收盤時持有的現金和現金等價物，而負對價金額是指(I)某些Pear Tree負債和交易費用，(Ii)股東代表的交易費用，以及(Iii)根據Pear Tree的管理激勵計劃應支付的金額。

在Cerulean/Private Daré股票購買交易之前，Private Daré維持2015年員工、董事和顧問股權激勵計劃或2015 Private Daré計劃。於Cerulean/Private Daré股票購買交易完成後，本公司承擔2015年Private Daré計劃及根據該計劃授予的每一項未償還獎勵，其中包括期權及限制性股票。基於Cerulean/Private Daré股票購買交易的交換比率，並在實施與該交易完成相關的反向股票拆分後，根據2015 Private Daré計劃授予的未行使期權和限制性股票獎勵被以相應調整的行使價購買公司普通股10，149股的期權所取代，所有這些股票於2019年9月30日均為未償還，以及公司普通股的223，295股。這些選項已完全授權，將於2025年12月到期。

公司維持修訂和恢復的2014年計劃，或修訂的2014年計劃。經修訂的2014年計劃於2018年7月獲得本公司股東批准時，授權發行的普通股為2，046，885股。授權股份數量每年在每個會計年度的第一天增加，直至(包括)截至2024年12月31日的會計年度至少增加(I)2，000，000股，(Ii)當日已發行普通股數量的4%，或(Iii)由公司董事會決定的金額。2019年1月1日，授權股數量增加456，886股，達到2，503，771股，佔當日普通股流通股數量的4%。

下表總結了修訂後的2014年計劃下的股票期權活動，以及截至2019年9月30日的九個月的相關信息。在截至2019年9月30日的9個月內授予的所有期權的行使價等於授予當日公司普通股的市場價值。截至2019年9月30日，未攤銷的基於股票的薪酬費用1，212，766美元將在2.67年的加權平均期間內攤銷。2019年9月30日，根據修正後的2014年計劃，預留了688，945股普通股供未來發行。



	股份數		加權平均鍛鍊價格
2018年12月31日未償(1)	1,635,790		$	11.08
授與	698,000		0.79
已行使	—		—
取消/沒收	(508,745	)	32.24
過期	(70	)	59.48
2019年9月30日未結清(未審計)(1)	1,824,975		$	1.25
可於2019年9月30日行使(未審計)	412,471		$	2.23

2018年1月，本公司訂立普通股銷售協議，根據該協議，本公司可通過不時在“市場上”發行普通股(定義見根據1933年證券法頒佈(經修訂)的第415條規則)出售普通股所得總額最高可達1000萬美元。公司將支付根據本協議出售的任何普通股總收益的最高3%的佣金，外加某些法律費用。2018年8月對本協議進行了修改，以引用公司在表格S-3(文件編號333-227019)上提交的貨架註冊聲明，以取代公司在表格S-3(文件編號：333-206396)上提交的於2018年8月28日到期的貨架註冊聲明。

本公司在截至2019年9月30日的三個月或九個月或截至2018年9月30日的三個月內未根據本協議出售任何股份。在截至2018年9月30日的9個月中，公司根據該協議出售了總計375，000股普通股，總收益約為110萬美元，併產生了237，403美元的發行成本。

2018年2月，該公司完成了5百萬股普通股的包銷公開發行，並認購了至多350萬股普通股的認股權證。每股普通股是在購買該公司普通股0.70股的認股權證的情況下出售的。公司授予承銷商30天的超額分配選擇權，以購買最多750，000股普通股和/或購買多達525，000股普通股的認股權證。·承銷商行使了購買220，500股普通股的認股權證的選擇權。本公司收到的毛收入為1030萬美元，包括行使包銷商的超額分配選擇權時出售認股權證所得的收益，淨收益約為940萬美元。

2018年2月包銷發售中發行的認股權證最初的行使價為每股3.00美元，可行使至2023年2月。該等認股權證包括一項以價格為基礎的反稀釋條文，該條文規定，除某些有限例外情況外，本公司每次發行或出售每股代價低於緊接有關發行或出售前有效的該等認股權證的行使價的證券時，認股權證的行使價將下調。此外，除某些例外情況外，如本公司發行、出售或訂立任何發行或出售證券協議，其價格隨本公司普通股股份的市價而變動或可能變動，權證持有人有權以該可變價格取代當時有效的權證行使價。該等認股權證只能以現金行使，除非涵蓋行使認股權證時發行的股份的登記聲明無效，在這種情況下，認股權證可以無現金基礎行使。一份涵蓋認股權證行使時發行的股份的登記聲明目前有效。該公司估計，截至2018年2月15日，認股權證的公允價值約為300萬美元，截至授權日已計入股本。本公司早於2018年1月1日起採用ASU 2017-11，並將認股權證的公允價值記錄為權益。

於二零一九年四月十一日，根據此等認股權證的反稀釋條文，並於當日結束並於下文討論的公開發售股份出售後，此等認股權證的行使價自動降至每股0.98美元。截至2019年9月30日的九個月，由於觸發了反稀釋條款，公司記錄了80萬美元的額外實收資本。

2019年4月11日，公司以每股1.10美元的公開發行價完成了4，575，000股普通股的包銷公開發行。該公司授予承銷商30天超額配售選擇權，以購買最多686，250股額外股份，該選擇權已於2019年4月12日全數行使。包括超額配售股份，本公司在包銷的公開發行中共發行了5，261，250股股份，並在扣除承銷折扣和發售費用後獲得約580萬美元的毛收入和約520萬美元的淨收益。

自二零一九年一月一日起，本公司採納ASC 842，規定於生效日期根據租賃期內租賃付款現值確認所有租賃之使用權資產及租賃負債。還需要額外的關於公司租賃安排的定性和定量披露。公司前瞻性地採用了ASC 842，並選擇了一套不需要重新評估的過渡實用權宜之計：(1)任何現有或到期的合同是否為租賃或包含租賃，(2)租賃分類和(3)初始直接成本。此外，本公司已選擇其他可行的權宜之計，就所有類別的相關資產而言，不分開租賃和非租賃組成部分(主要由公用區域維護費組成)，並不包括最初期限為12個月或更短的租賃。

公司公司總部(3，169平方英尺辦公空間)的租賃於2018年7月1日開始，期限為37個月，於2021年7月31日終止。公司有權自行決定將租賃期限延長一年。每月基本租金總額為8，873美元，每年增長約4%，未來可能會進行某些調整。基本租金在租約的第二個月內減少了。本公司於租賃開始及持續的基礎上評估續約期權，幷包括其合理肯定在對租賃進行分類及計量租賃負債時將在其預期租賃條款下行使的續約期權。租賃不需要材料可變租賃付款、剩餘價值擔保或限制性契約。這是公司唯一的租約。

租賃並未提供隱含利率，因此本公司在衡量經營租賃負債時使用其增量借款利率作為貼現率。遞增借款利率是本公司在租賃開始時在特定貨幣環境下在租賃期內以抵押方式借入與租賃付款相等的利率的估計。截至2019年1月1日，公司對在該日期之前開始的經營租賃使用了7%的增量借款利率。經營租賃資產的可折舊壽命和租賃改善受到預期租賃期限的限制。

2017年3月，公司與ADVA-Tec，Inc.或ADVA-Tec簽訂了許可協議或ADVA-Tec許可協議，根據該協議，公司獲得了在全球範圍內開發和商業化用於人類避孕用途的OVolrene的專有權。ADVA-Tec及其附屬公司擁有自己發佈的專利或專利申請，涉及OVolrene的製造和控制專有商業祕密。截至本報告發布之日，這個專利組合包括9項已發佈的美國專利和1項正在申請的美國專利，以及其他主要市場上的59項已授予專利和4項正在申請的專利申請，所有這些專利都是專門授權給該公司，用於人類避孕用途的OVolrene作為一種人類避孕裝置。根據ADVA-Tec協議的條款，該公司有權優先許可這些專利和其他適應症的專利申請。

研發。ADVA-Tec將根據需要進行某些研究和開發工作，以使該公司能夠尋求美國食品和藥物管理局或FDA的上市前批准，並將以商業上合理的條款向該公司提供其用於臨牀和商業用途的OVolrene要求。公司必須採取商業上合理的努力開發和商業化OVolrene，並且必須達到每年的最低支出金額，在頭三年總計為500萬美元，以支付此類活動，直到提交最終PMA，或直到OVolrene的第一次商業銷售(以先發生的為準)。

里程碑付款。公司將支付ADVA-Tec：(1)根據特定開發和管理里程碑的成就，總計高達1460萬美元；以及(2)根據某些全球淨銷售里程碑的成就，總計高達2000萬美元。開發和監管里程碑包括：完成成功的性交後臨牀研究，這是公司可以開始第三階段關鍵人體臨牀試驗之前所必需的；FDA批准開始這樣的第三階段關鍵人體臨牀試驗；成功完成這樣的第三階段關鍵人體臨牀試驗；FDA接受PMA對OVolrene的備案；FDA批准OVolrene的PMA；在至少三個指定的歐洲國家獲得OVolrene的ConformitéEuropéenne標誌；至少在三個指定的歐洲國家獲得監管批准；在至少三個指定的歐洲國家獲得OVolrene的ConformitéEuropéenne標誌；在至少三個指定的歐洲國家獲得監管批准由於這些里程碑付款取決於公司產品開發計劃的成功進度，因此公司無法確定何時會發生這些付款(如果有的話)。

版税付款。在OVolrene的商業推出後，該公司將根據指定地區OVolrene的年度淨銷售額總額向ADVA-Tec支付特許權使用費，特許權使用費費率將在1%至10%之間變動，並將根據各種淨銷售閾值增加。由於這些付款取決於公司的產品開發計劃，因此公司無法確切估計這些版税付款的時間。

終止權。除非提前終止，否則本公司根據ADVA-Tec許可協議獲得的許可將繼續按國家/地區進行，直到許可專利的生命週期較晚或本公司最後一次商業銷售OVolrene為止。除雙方的慣例終止權利外：(A)公司可在事先60天的書面通知下，在整個或逐個國家的基礎上，有理由或無理由地終止協議；以及(B)ADVA-Tec可在以下情況下終止協議：公司開發或銷售任何非激素環基陰道避孕器，與OVolrene競爭，或者如果公司未能：(1)在某些有限的情況下，在OVolrene首次商業銷售後的三年內，在某些指定國家將OVolrene商業化，(2)履行上述年度支出義務，(3)使用商業上合理的努力完成支持和提交PMA所需的所有必要的臨牀前和臨牀研究，(4)進行臨牀試驗，(3)在商業上合理努力完成支持和提交PMA所需的所有必要的臨牀前和臨牀研究，(4)進行臨牀試驗。並可由聯合研究委員會修改，除非該失敗是由本公司合理控制範圍以外的事件引起的，或(5)在機構審查委員會允許的第一次非重大風險醫療器械研究或臨牀試驗中登記患者，在生產和釋放OVolrene後的六個月內，除非該失敗是由其合理控制之外的事件引起的。

2018年2月，該公司與Strategic Science&O Technologies-D，O LLC和Strategic Science&Technologies，LLC(統稱為SST)簽訂了許可和合作協議，或SST許可協議。The SST License Agreement provides the Company with an exclusive，royalty-bearing，sublicensable license to develop and commercialize，in all countries and geographic territories of the world，for all indications for women related to female sexual dysfunction and/or female reproductive health，including treatment of female sexual arousal disorder，or the Field of Use，SST’s topical formulation of Sildenafil Cream，3.6%as it exists as of the effective date of the SST License Agreement，or any other topically applied pharmaceutical product containing sildenafil or a salt thereof as a pharmaceutically active ingredient，alone or with other active ingredients，but specifically excluding any product containing ibuprofen or any salt derivative of ibuprofen，或許可產品。

發展。公司必須採取商業上合理的努力，按照SST許可協議中的發展計劃開發使用領域的許可產品，並將許可產品在使用領域商業化。公司負責SST在執行其根據SST許可協議必須執行的開發活動時所發生的所有合理的內部和外部成本和費用。

里程碑付款。SST將有資格獲得(1)在美國和全球實現某些臨牀和監管里程碑時總計50萬美元至1800萬美元的付款，以及(2)達到某些商業銷售里程碑後總計1000萬美元至1億美元之間的付款。如果公司進入與許可產品相關的戰略開發或分銷夥伴關係，額外的里程碑付款將歸因於SST。

終止。除了雙方的習慣終止權：(1)在收到監管機構對許可產品在相應司法管轄區商業化所需的批准(包括新藥申請批准或NDA批准)之前，公司可以在提前90天書面通知SST後無故終止SST許可協議；(2)在收到監管機構對許可產品在相應司法管轄區商業化所需的批准(包括NDA批准)後，公司可以在提前180 W天發出書面通知後無緣無故終止SST許可協議；以及(3)如果公司未能使用商業上合理的努力按照發展計劃進行開發活動，並且在收到SST的通知後60“天內沒有解決該問題，SST可在收到適用國家(或多個)的適用許可產品的30”天通知後，終止與適用國家(或多個)的SST許可協議有關的SST許可協議。

2018年3月，公司與Orbis Biosciences或Orbis簽訂了獨家開發和期權協議或Orbis協議，用於開發持續時間為6個月和12個月的長效注射依託格雷避孕藥(分別為ORB-204和ORB-214)。根據Orbis協議，本公司向Orbis支付300，000美元，用於進行第一階段開發工作，第一階段如下：簽署Orbis協議後150，000美元，50%完成點75，000美元，不遲於簽署Orbis協議後6個月(本公司於2018年9月支付)，以及Orbis交付6個月批後75，000美元，不遲於Orbis協議簽署日期後11個月(本公司於2019年1月支付)。在Orbis成功完成開發計劃的第一階段並達到第一階段的預定目標里程碑後，公司將有90天的時間指示Orbis是否開始第二階段的開發工作，即第二階段。如果公司執行其進入第二階段的選擇權，它將必須為Orbis提供額外的資金用於此類活動。

2018年4月，？公司與Juniper製藥公司或Juniper簽訂了獨家許可協議或Juniper許可協議，根據該協議，Juniper授予公司(A)由Juniper擁有或獨家許可的某些專利權下的獨家、含版税的全球許可，以製造、製造、使用、使用、銷售、銷售、進口和進口產品和工藝；以及(B)非獨家的、含版税的全球許可，以使用某些技術。本公司有權再許可根據Juniper許可協議授予其的權利。

年度維護費。本公司將於Juniper許可協議日期的每個週年日向Juniper支付年度許可證維持費，首兩年的金額為50，000美元，其後為100，000美元，該費用將計入同一日曆年應付給Juniper的版税和其他付款，但不可結轉至任何其他年份。

里程碑付款。公司必須支付以下潛在的未來開發和銷售里程碑付款：(1)達到某些臨牀和監管里程碑後，總計高達1350萬美元；(2)在達到根據Juniper許可協議授予的許可證所涵蓋的每種產品或過程的某些商業銷售里程碑後，總計高達3030萬美元。

版税付款。在特許權使用費期限內，公司將根據Juniper許可協議下授予的許可所涵蓋的產品和工藝在全球的淨銷售額向Juniper支付中位數的個位數到低的兩位數的特許權使用費。公司將向Juniper支付較低的兩位數百分比，以代替此類版税支付

公司因將Juniper許可協議項下的權利再許可給第三方而獲得的所有再許可收入。特許權使用費期限是按國家和產品(或過程)確定的，從產品或過程在一個國家的首次商業銷售開始，到(1)在該國家關於該產品或過程的許可專利權內的最後一個有效權利要求的到期日，(2)該產品或過程在該國家的首次商業銷售後10年，以及(3)當該產品或過程的一個或多個通用產品在商業上可用時，終止於(1)在該國家關於該產品或過程的許可專利權內的最後一個有效權利要求的到期日，以及(3)當該產品或過程的一個或多個通用產品在商業上可用時，特許權使用費期限根據國家/地區和產品逐個產品(或過程)確定。除非在該國家的第一次商業銷售後的10年內沒有此類仿製產品，則特許權使用費期限將在該國家的第一次商業銷售10週年時終止。

學期。除非提前終止，否則Juniper許可協議的期限將繼續按國家/地區進行，直至(1)該國家/地區內最後一次有效索賠的到期日，或(2)自該國家/地區首次商業銷售產品或工藝之日起10年。在Juniper許可協議到期(但不是提前終止)時，根據該協議授予的許可將自動轉換為全額支付的不可撤銷許可。Juniper可終止Juniper許可協議：(1)因公司未治癒違反Juniper許可協議項下的任何付款義務而提前30天發出通知，(2)如果公司未能維持所需的保險，(3)在公司破產或為公司債權人的利益進行轉讓時立即終止，或如果為或針對公司提出破產申請，該申請在90天內未被駁回，或(4)在60天內就本公司任何未治癒的重大違約行為發出通知，或(4)就本公司違反其根據本公司的任何其他義務提出的任何未治癒的重大違約行為發出60天通知後，Juniper可終止Juniper許可協議公司可以基於國家/地區的任何原因，提前180天通知終止Juniper許可協議(如果終止發生在美國收到營銷批准之前，則提前90天通知)。如果Juniper基於上述第(4)款中所述的原因終止Juniper許可協議，或者如果公司終止Juniper許可協議，Juniper將擁有完全訪問權限，包括使用和引用在Juniper許可協議期限內生成的、由公司擁有的所有產品數據的權利。

2018年12月5日，公司與Hammock製藥公司簽訂了(A)轉讓協議，或稱轉讓協議，以及(B)與TriLogic Pharma，LLC和MilanaPharma LLC的許可協議第一修正案，或稱許可證修正案。這兩個協議都涉及Hammock、TriLogic和MilanaPmam之間截至2017年1月9日的獨家許可協議，或MilanaPharm許可協議。根據轉讓協議和經許可修正案修訂的MilanaPream許可協議，該公司獲得了某些知識產權下的獨家全球許可，以開發和商業化用於診斷、治療和預防陰道或泌尿外科應用中或通過任何陰道或泌尿外科應用的人類疾病或疾病的產品。獲得許可的知識產權涉及TriLogic和MilanaPam的水凝膠藥物輸送平臺，即TRI-726。在DARE-BV1中，這項專有技術是用克林黴素配製的，克林黴素是一種用於治療某些細菌感染(包括BV)的抗生素，並被設計為在陰道塗抹後產生雙重釋放模式，提供在感染部位接觸克林黴素的最長持續時間。

許可費。本公司就執行許可證修正案向MilanaPharm支付了25，000美元，並且必須在2019年12月5日第一次發生或本公司籌集總收益至少1000萬美元的股權融資結束後15天內向MilanaPharm支付200，000美元(由公司自行決定，以現金或本公司普通股的股份)。

版税付款。在特許權使用費期限內，公司將根據許可產品和工藝在全球的年淨銷售額，向MilanaPream支付從高一位數到低兩位數的特許權使用費。特許權使用費期限是根據國家/地區和許可產品逐個產品(或工藝)確定的，從許可產品或工藝在一個國家的首次商業銷售開始，並在(A)涵蓋該產品或工藝在該國家的使用方法的許可專利權的最後有效索償的最後有效到期日期，或(B)在該國家首次商業銷售該產品或工藝的10年後終止。特許權使用費支付在某些情況下可能會減少，包括由於非專利競爭、本公司招致的專利起訴費用或向第三方支付權利或專門技術，這些權利或專門技術是本公司行使MilanaPream許可協議授予其所需的，或具有戰略重要性，或可能以預期能夠產生或增加銷售的方式為獲得許可的產品或過程增加價值。

努力。公司必須利用商業上合理的努力和資源(1)在美國開發至少一種許可產品或工藝並將其商業化，在加拿大、英國、法國、德國、意大利或西班牙中至少之一開發和商業化至少一種許可產品或工藝，以及(2)在適用司法管轄區首次商業銷售許可產品或工藝後繼續將該產品或工藝商業化。

學期。除非提前終止，否則MilanaPream許可協議的期限將持續到(1)按產品(或流程)和國家/地區的許可產品，在該國家/地區此類許可產品的許可期限到期之日，以及(2)MilanaPream許可協議下所有適用的許可產品和流程在所有國家/地區的所有許可產品和流程的所有適用許可條款的到期日期為止。(2)在所有國家/地區的許可協議下，許可協議的期限將持續到(1)按產品(或流程)和國家/地區(國家/地區)的許可期限屆滿為止，以及(2)所有國家/地區的許可產品和流程的所有適用許可條款到期。在一個國家/地區的任何許可產品或過程的期限屆滿時(但不是在MilanaPharm許可協議提前終止時)，MilanaPream許可協議授予公司的許可將自動轉換為許可知識產權項下的排他性、全額繳足、免版税、永久、不可終止和不可撤銷的權利和許可。

除了所有各方的慣例終止權外，如果在一個國家/地區推出許可產品或工藝後，(1)公司或其關聯公司或從屬許可人在該國家/地區停止銷售該產品或工藝，並且MilanaPhurm在公司首次收到終止通知後的60天內通知公司終止銷售該產品或工藝，MilanaPhurm可以終止授予公司的許可，或(2)本公司或其附屬公司或從屬許可證持有人在第一次收到終止通知後的60天內通知公司，或(2)本公司或其附屬公司或從屬許可證持有人終止該產品或工藝在該國家/地區的銷售，並且MilanaParmam在收到終止通知後的60天內通知公司終止該產品或工藝的銷售，或(2)公司或其附屬公司或從屬許可證持有人此類產品或工藝在該國家已有九個月或更長時間，(B)在接到MilanaParma通知失敗後120天內未能恢復商業上合理的營銷努力，(C)未能合理地證明終止和未能恢復到MilanaPhurm的戰略理由，以及(D)MilanaPhurm給予公司90天的通知。

任務；技術轉讓。Hammock轉讓並轉讓給本公司其在MilanaPream許可協議中的所有權利、所有權和權益，並同意合作根據雙方商定的技術轉讓計劃向本公司轉讓其擁有的所有數據、材料和許可技術，目的是使本公司在商業上儘快獨立行使許可知識產權，以便開發許可產品和過程並將其商業化。

收費。本公司就執行轉讓協議向Hammock支付250，000美元，並必須在2019年12月5日首次發生或本公司籌集合計收益至少1000萬美元的股權融資結束後15天內向Hammock支付250，000美元(由本公司酌情以現金或本公司普通股股份支付)。

2018年4月，公司從國家衞生研究院(NIH)下屬的尤尼斯肯尼迪施萊佛國家兒童健康和人類發展研究所(Eunice Kennedy Shriver National Institute Of Child Health And Human Development)收到獎勵通知，獲得190萬美元贈款資金中的第一筆224，665美元。公司必須招致並跟蹤符合獎勵報銷資格的費用，並提交此類費用的詳細賬目才能收到付款。公司收到了所有

2019年3月11日，公司收到了第二份獎勵通知，預計將從尤尼斯·肯尼迪·施萊佛國家兒童健康和人類發展研究所獲得190萬美元的贈款資金中的額外982，851美元。第二個獎項是在美國國立衞生研究院對中期數據分析的審查以及支持OVolrene的研究第一階段的其他結果之後獲得的。這第二份獎勵通知下的獎勵付款(通過2019年9月30日收到的886，667美元)正在用於支持OVolrene的臨牀開發工作。在2019年9月30日，公司記錄了截至該日期的應收費用32，888美元，根據第二次獎勵通知有資格報銷。

本公司使用本期已發行普通股的加權平均數計算每股基本淨虧損。攤薄每股淨收益以期內未償還普通股及潛在攤薄證券(普通股等價物)的加權平均數為基礎。使用庫藏股方法確定的已發行普通股等價物由可能根據未償期權和認股權證發行的股份組成，以購買公司普通股的股份。如果普通股等價物的影響是反攤薄的，則普通股等價物不包括在攤薄每股淨虧損的計算中。

於二零一九年十一月十日，本公司與(其中包括)Microchip Biotech，Inc.或Microchip訂立合併協議及計劃，或Microchip合併協議，根據該協議，如果預期交易完成，本公司將通過反向三角合併收購Microchip，其中Microchip將成為本公司全資附屬公司。合併預計將於2019年11月22日或之前完成。

在合併結束時，本公司將向緊接合並生效時間之前已發行的微芯片股本股份持有人(不包括持異議股份的持有人，如有)或生效時間持有人發行總計3，000，000股普通股。這些股票在收盤時考慮到微芯片的現金和現金等價物，減少了負債。微芯片公司的現金和現金等價物在交易結束時預計總計約為690萬美元，在支付與交易有關的費用後約為570萬美元。

公司還同意向有效時間持有人支付以下或有代價，代價是微芯片的所有其他資產：(1)根據特定資金、產品開發和監管里程碑的實現，最高可達4650萬美元，其中公司可選擇以普通股形式支付其中最高230萬美元，但須經公司股東批准，以符合納斯達克上市規則第5635條的必要程度；(2)最高可達5500萬美元，取決於實現指定金額的產品總淨銷售額，其中包括：(1)符合納斯達克上市規則第5635條的規定；(2)符合納斯達克上市規則第5635條的規定，公司可選擇以普通股形式支付其中的230萬美元；(2)最高5500萬美元，取決於符合納斯達克上市規則第5635條的規定的產品總淨銷售額的實現情況。(3)分級的特許權使用費支付，佔此類產品年淨銷售額的比例從低的一位數到低的兩位數不等，但需遵守允許降低特許權使用費和抵消的慣例條款；以及(4)再許可的百分比

微晶片合併協議可在特定情況下終止，包括經雙方同意，如微晶片出現重大不利影響，由本公司終止，如另一方的陳述及保證不屬實，或另一方未能履行任何契約，或微晶片合併協議預期的交易至二零一九年十一月二十二日仍未完成(該日期可經雙方共同書面同意而延長)。

如果完成微芯片收購，將主要集中於一組類似的可識別資產，因此，出於會計目的，本公司得出結論，收購的資產將不符合企業的會計定義。與合併相關的大約300，000美元的交易成本將作為截至2019年12月31日的一年的研究和開發費用的一部分。

以下對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的中期綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在本季度報告的10-Q表格中，以及我們截至2018年12月31日的經審計的財務報表及其附註，包括在我們於2019年4月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告或2018年10-K表格年度報告中。過去的經營結果並不一定表明未來時期可能出現的結果。

以下討論包括前瞻性陳述。請參閲上文“關於前瞻性陳述的警示注意事項”。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，我們的實際結果可能與目前預期的結果和歷史結果大不相同，這取決於各種因素，包括但不限於第一部分第1A項中討論的那些。我們2018年10-K和我們隨後提交給證券交易委員會的文件中的風險因素，包括本報告第II部分第1A項下“風險因素”標題下討論的任何風險因素，通過引用將其併入本文。

在本報告中，“我們”、“我們”、“我們的”、“Daré”或“公司”統稱為DaréBioscience，Inc。及其全資子公司，除非另有説明或文意另有所指。本報告中提供的所有信息均基於我們的財政年度。除非另有説明，否則對特定年度、季度、月份或期間的提及是指截至12月31日的我們的會計年度以及這些會計年度的相關季度、月份和期間。

DaréBioscience®是DaréBioscience，Inc.的註冊商標。OVolrene®是授權給DaréBioscience，Inc.的註冊商標。本報告中出現的所有其他商標、服務標記或商號均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、服務標記或商號並不意味着與我們之間的關係，也不暗示商標、服務標記或商號所有者與我們之間的關係或對其的認可或贊助。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於加速婦女健康的創新產品。我們的使命是確定、獲取和開發多樣化的差異化療法組合，以擴大治療選擇，改善結果，併為婦女提供便利，主要是在避孕、生育以及性和陰道健康領域。我們的業務戰略是在我們的重點領域獲得差異化產品候選產品的許可或以其他方式獲得權利，其中一些具有現有的臨牀概念驗證數據，並將這些候選產品帶入臨牀開發的高級階段，然後將這些產品許可給在女性健康領域具有銷售和分銷能力的公司，以利用其商業能力。我們和我們的全資子公司在一個業務部門運營。

此外，如下文進一步討論的那樣，2019年11月10日，我們與Microchip Biotech，Inc.達成了合併協議，Microchip Biotech，Inc.是一傢俬人持股公司，開發一種專有的、基於微芯片的植入式藥物輸送系統，旨在在數月和數年內儲存和精確輸送數百種治療性劑量，並可能用於多種治療適應症，包括婦女的避孕。植入物旨在由患者根據需要或按照預先確定的時間表進行操作以交付藥物，可以根據需要以無線方式激活或停用。微芯片的主導產品候選產品是該技術的臨牀前避孕應用，如果成功的話，可以為婦女提供對她們生育管理的無與倫比的控制。利用活性藥物成分左炔諾孕酮，該設備旨在提供傳統長效可逆避孕產品的所有好處，並提供精確的劑量和延長的植入持續時間，能夠根據個人用户需求無線控制排卵抑制的持續時間。

到目前為止，我們還沒有為我們的任何候選產品獲得任何監管批准，沒有將任何候選產品商業化，也沒有產生任何收入。我們面臨着臨牀階段生物製藥公司常見的幾個風險，包括對關鍵個人的依賴，來自其他公司的競爭，需要以及時和具有成本效益的方式開發商業上可行的產品，以及需要獲得足夠的額外資本來為候選產品的開發提供資金。我們還受到業內其他公司常見的幾個風險的影響，包括快速的技術變化、產品的監管批准、產品市場接受度的不確定性、來自替代產品和較大公司的競爭、遵守政府法規、保護專有技術、對第三方的依賴以及產品責任。

DARE-BV1是一種新型熱固性生物粘附水凝膠，由2%克林黴素配製而成，克林黴素是一種用於治療某些細菌感染(包括BV)的抗生素。DARE-BV1旨在通過方便的單一陰道交付應用程序進行管理。DARE-BV1的生物粘附特性被認為與目前市場上銷售的乳膏相比，延長了克林黴素暴露的持續時間，與現有的FDA批准的療法相比，潛在地提高了臨牀有效率。目前FDA批准的治療BV的臨牀治癒率在37-68%之間。在一項招募了30名女性的研究人員發起的概念驗證研究中，DARE-BV1在一次給藥後的治療試驗訪問(第7-14天)中，在可評估的受試者(n=26)中顯示出86%的臨牀治癒率。我們計劃利用FDA的505(B)(2)途徑在美國獲得BV的DARE-BV1市場批准。

2019年8月，FDA授予DARE-BV1合格傳染病產品(QIDP)資格，用於治療女性BV。QIPD指定是根據FDA安全和創新法案的標題VIII提供的，名為“通用抗生素激勵現在(Gain)”，它為開發治療嚴重或危及生命的感染的抗菌和抗真菌藥物產品創造了激勵。主要的激勵措施是在獲得FDA批准後，QIDP有資格獲得的任何專有權基礎上增加一個五年的專有權延期。此外，DARE BV-1的QIDP指定使其符合快速跟蹤指定和優先級審查的資格。

我們目前正在進行監管和啟動活動，這些活動是在美國開展DARE-BV1用於治療BV的DARE-BV1或DARE-BV1-001研究的第三階段多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照研究所必需的，預計在2020年初啟動這項研究。我們計劃在美國大約20個地點招募大約219名12歲及以上的絕經後婦女。研究的主要療效終點將是在研究登記後21-30天的評估訪問中發生的臨牀治療，或21-30天的訪問，臨牀治療定義為滿足三個標準(源自Amsel標準)：異常陰道分泌物的解決

如研究人員所證實的，與BV有關；陰性的10%氫氧化鉀(KOH)“嗅覺試驗”；以及在鹽水濕貼裝中不到總上皮細胞20%的線索細胞的存在。基於我們與FDA的調查前新藥(IND)溝通，與DARE-BV1-001研究並行，並支持DARE-BV1的新藥申請或NDA，我們將在DARE-BV1中進行某些賦形劑的非臨牀研究和DARE-BV1的臨牀配方，包括生殖毒理學研究。如果DARE-BV1-001和非臨牀研究成功，我們預計可以在2020年底或2021年初向FDA提交NDA。我們預計DARE-BV1-001、計劃的非臨牀研究、通過提交NDA的項目製造活動以及NDA提交的總成本將不到900萬美元。

為了提供更多數據並支持DARE-BV1的價值主張，我們還計劃進行DARE-BV1-001或DARE-BV1-002研究的擴展研究。DARE-BV1-002預計將註冊多達219名完成DARE-BV1-001的受試者。在DARE-BV1-002中，受試者將不會接受額外的治療，並將在加入DARE-BV1-002後的30天和60天進行評估，以評估DARE-BV1與甲硝唑陰道凝膠治療相比的反應持續時間(持續臨牀治癒)，後者是如果DARE-BV1-001中的受試者的BV症狀沒有以其他方式得到解決，他們將接受的治療。我們預計DARE-BV1-002的成本將低於200萬美元。

OVolrene是一種用於預防妊娠的新型無激素月度陰道避孕藥，旨在提供每月使用一次的便利性和與傳統激素避孕方法(藥片、貼片、陰道環)相同範圍內的“典型使用”效果。如果獲得批准，OVolrene可能代表一種新的節育類別。與默克的NuvaRing®等其他陰道環避孕產品類似，OVolrene不含激素，設計為可方便佩戴數週(即一個月經週期)。

2019年11月12日，我們宣佈了我們的性交後試驗(PCT)的陽性臨牀試驗結果。我們設計了PCT臨牀試驗，以評估在防止進行性運動的精子在性交後到達頸管方面的一般安全性和有效性，以及該產品對患者的可接受性。這項研究在五個月經週期中評估了23名女性，每個女性評估了大約21次訪問。在研究過程中，每個女性的宮頸粘液都在幾個點進行了測量，包括月經週期1的基線測量，其中排除了任何產品的使用。隨後的週期和訪問包括在性交期間使用隔膜(月經週期2)和Ovolrene(月經週期3，4和5)。這項研究的主要終點是評估由於設備使用而導致的PCT結果相對於基線的變化，其代表是婦女和週期的比例，其中每個高倍視野(HPF)中平均少於5個遞增運動精子(PMS)的週期宮頸粘液在與Ovanrene發生性交後2至3小時收集。

PCT臨牀研究達到了它的主要終點--在所有婦女和所有評估的週期中，OVolrene阻止了必需數量的精子到達宮頸。具體地説，在100%的婦女和週期中，在與OVolrene發生性交後2-3小時收集的中期宮頸粘液中，每個HPF平均不到5個PMS。為了計算經前綜合徵的平均數，對9個HPF中的每一個計數經前綜合徵並將其平均。參加該研究的至少完成一次OVolrene PCT(N=26)的婦女在其基線週期中的平均值為27.21 PMS/HPF，在她們的橫膈膜週期中的平均值為0.22 PMS/HPF，這是根據已發表的研究預測的，在其OVolrene PCT週期中的平均值為0.48 PMS/HPF，中位數為零。沒有報告或觀察到嚴重或嚴重的不良事件。

基於我們PCT臨牀試驗的積極結果，我們目前打算在2020年上半年向FDA提交調查器械豁免(IDE)申請，並在等待FDA審查和IDE的批准之前，在2020年下半年啟動一項關鍵的OVolrene避孕有效性和安全性研究。如果成功，我們預計這項研究將支持在美國、歐洲和世界範圍內其他國家的市場營銷批准。

西地那非乳膏(3.6%)含有男性勃起功能障礙藥物偉哥®中相同的活性成分西地那非，如果獲得批准，可能成為FDA批准的首個女性FSAD治療方案。FSAD是一種主要表現為在性活動期間持續或反覆無法獲得或維持足夠的生殖器喚醒，經常導致痛苦或人際關係困難的一種狀態。與男性勃起功能障礙一樣，女性FSAD與生殖器血流不足有關。西地那非乳膏，3.6%，旨在增加生殖器血流量，改善女性生殖器喚醒反應，同時避免口服西地那非口服制劑觀察到的全身副作用。

我們計劃利用西地那非和偉哥®品牌的現有數據和已建立的安全概況，利用FDA的505(B)(2)途徑獲得西地那非霜的市場批准，在美國為3.6%。2018年第三季度，我們與FDA就西地那非霜的2b期臨牀試驗設計(3.6%)和該候選產品的總體開發計劃舉行了C類會議。基於我們從那次會議收到的FDA指南，我們進行了一項非幹預研究，旨在支持特定患者報告結果(PRO)的內容有效性，用於後續的西地那非乳膏臨牀研究，3.6%。PRO內容有效性研究於2019年第三季度完成，旨在確定並記錄將在我們的2b階段試驗中評估的生殖器喚醒症狀，在該階段試驗中，受試者將在其家庭環境中使用西地那非乳膏3.6%和安慰劑，以及我們的第三階段研究，並證明這些症狀是最重要和與我們的目標人羣相關的，也是FDA可接受的終點。2b期臨牀試驗的啟動時間將受到FDA額外指導的影響，我們預計將在2019年年底之前收到該指導。在FDA的指導下，我們正在進行2b期試驗的啟動活動。此外，我們已經並將繼續進行額外的臨牀和非臨牀工作，這些工作可能有價值或需要支持整個計劃。

DARE-HRT1是一種陰道內環，或IVR，含有生物相同的雌二醇和生物相同的孕酮，作為激素替代治療方案的一部分，用於治療與更年期相關的血管運動症狀(VMS)。目前還沒有FDA批准的IVR提供生物相同的孕酮和生物相同的雌二醇。DARE-HRT1中使用的IVR技術是由麻省理工學院的Robert Langer博士和麻省總醫院和哈佛醫學院的William Crowley博士開發的。我們計劃利用FDA的505(B)(2)途徑在美國獲得DARE-HRT1的市場批准。我們打算在2020年第一季度啟動一項第一階段臨牀研究，以評估DARE-HRT1在健康的絕經後婦女中的藥代動力學和安全性，並在2020年報告TOPLINE結果。DARE-HRT1具有成為一流產品的潛力。

2019年4月11日，我們以每股1.10美元的公開發行價完成了4，575，000股普通股的承銷公開發行。我們授予承銷商30天的超額配售選擇權，以購買最多686，250股額外股份，該選擇權已於2019年4月12日全數行使。包括超額配售股份，我們總共發行了5，261，250股股份，在扣除承銷折扣和發售費用後，獲得了約580萬美元的毛收入和約520萬美元的淨收益。

由於在上述發售中出售我們普通股的股份，根據我們於2018年2月發行的認股權證的條款，其行使價於2019年4月11日自動從每股3.00美元下調至0.98美元。欲瞭解更多信息，請參閲本報告所載未經審計的中期綜合財務報表附註6。

2019年11月10日，我們與Microchip Biotech，Inc.或Microchip簽訂了合併協議和計劃或Microchip合併協議，根據該協議，如果預期的交易完成，我們將通過反向三角合併收購Microchip，在該協議中，Microchip將成為我們的全資子公司。以下是微芯片合併協議的某些重要條款的摘要。

在合併結束時，我們將向緊接合並生效時間之前已發行的微芯片股本股份持有人(不包括持異議股份的持有人，如果有的話)或生效時間持有人發行總計3，000，000股我們的普通股。這些股票在收盤時考慮到微芯片的現金和現金等價物，減少了負債。微芯片公司的現金和現金等價物在交易結束時預計總計約為690萬美元，在支付與交易有關的費用後約為570萬美元。

考慮到微芯片的所有其他資產，我們同意向有效時間持有人支付以下或有代價：(1)取決於特定資金、產品開發和監管里程碑的實現，最高4650萬美元；其中最高230萬美元，我們可以選擇以普通股的股份支付，但需得到股東的批准，以符合納斯達克上市規則第5635條的規定；(2)最高5500萬美元取決於實現包含我們在以下領域收購的知識產權的產品總淨銷售額的規定金額。(3)分級的特許權使用費支付，佔此類產品年淨銷售額的比例從低到低的個位數到低的兩位數，但需遵守允許降低版税和抵銷的慣例條款；以及(4)與此類產品相關的再許可收入的百分比。我們預計，到2021年，或有代價中可能只有不到130萬美元需要支付。

在特定情況下，微芯片合併協議可在特定情況下終止，包括通過雙方共同同意，如果微芯片經歷重大不利影響，由我方終止，如果另一方的陳述和擔保不真實，或如果另一方未能履行任何契約，或如果微芯片合併協議預期的交易在2019年11月22日之前尚未完成(該日期可經雙方共同書面同意延長)。

在截至2019年9月30日的九個月中，我們發生了大約1040萬美元的虧損。截至2019年9月30日，我們(A)累計赤字約4020萬美元，(B)現金和現金等價物約240萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，我們的運營現金流為負，約為950萬美元。我們將需要籌集大量的額外資金，以繼續為我們的運營提供資金，併成功地執行我們目前的運營計劃，包括開發我們目前的候選產品。未來撥款的數額和時間將取決於許多因素，包括我們臨牀開發工作的速度和結果。如果我們不在需要時籌集資金，我們將無法繼續開發我們的候選產品，或者我們將被要求延遲、縮減或取消部分或全部開發計劃或停止運營。有關我們繼續經營的能力的更多信息，請參閲本報告中我們未經審計的中期綜合財務報表的註釋2和下面的“流動性和資本資源和財務狀況”。

到目前為止，我們還沒有產生任何收入，也不期望在可預見的將來產生任何收入。未來，我們可能會從產品銷售、許可費、里程碑和與戰略合作伙伴關係有關的研發付款以及銷售在知識產權許可下開發的產品所產生的版税中獲得收入。我們創造產品收入的能力將取決於我們候選產品的成功臨牀開發，獲得監管部門批准將這些產品推向市場，以及最終成功地將候選產品商業化。如果我們未能及時完成候選產品的開發，或未能獲得監管部門對此類候選產品的批准，我們未來的收入和運營結果將受到重大不利影響。

我們預計，隨着我們對臨牀階段候選產品的開發進行投資，以及我們可能開發的任何其他潛在候選產品都提前進入臨牀試驗並通過臨牀試驗獲得監管批准，未來的研究和開發費用將會增加。這些活動將需要在監管支持、臨牀用品、庫存積累相關成本和基於成功的里程碑支付方面大幅增加投資。此外，我們繼續評估獲得或獲得其他產品候選產品和技術許可的機會，這可能會導致由於許可費和/或里程碑付款等因素而導致更高的研究和開發費用。

進行獲得監管機構批准所必需的臨牀試驗既昂貴又耗時。我們可能無法在及時和具有成本效益的基礎上獲得監管機構對任何候選產品的批准，或者根本無法獲得批准。我們候選產品成功的可能性可能受到許多因素的影響，包括臨牀結果和數據、競爭、知識產權、製造能力和商業可行性。因此，我們無法準確確定開發項目的持續時間和完成成本，或者我們將從任何候選產品的商業化中產生收入的時間和程度。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的中期合併財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則(GAAP)編制的。編制這些財務報表要求我們做出影響資產、負債和費用報告金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估這些估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種假設。這些估計和假設構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，並記錄了從其他來源不易看到的費用。實際結果可能與這些估計大不相同。有關影響我們在編制未經審計的綜合中期財務報表時使用的重要判斷和估計的關鍵會計政策的説明，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的第7項，以及我們2018 10-K所載財務報表的附註1和本報告所載未經審計的中期綜合財務報表的附註3。



	截至9月30日的三個月，						美元
	2019			2018			變化
業務費用：
一般及行政費用	$	1,318,986		$	1,175,049		$	143,937
研究開發費用	1,966,230			1,446,548			519,682
許可證費用	133,333			—			133,333
業務費用共計	3,418,549			2,621,597			796,952
運營損失	(3,418,549		)	(2,621,597		)	(796,952		)
其他收入	25,471			47,122			(21,651		)
淨損失	(3,393,078		)	(2,574,475		)	(818,603		)
被視為來自向下一輪準備功能觸發的股息	—			—			—
普通股股東淨虧損	(3,393,078		)	(2,574,475		)	(818,603		)
其他綜合損失：
外幣折算調整	(15,378		)	(18,721		)	3,343
綜合損失	$	(3,408,456	)	$	(2,593,196	)	$	(815,260	)

截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月相比，一般和行政費用增加143，937美元，主要原因是(I)人事成本增加約67，000美元，反映僱用更多員工導致本期工資、福利和獎金支出增加，以及(Ii)基於股票的薪酬支出增加73，815美元。

截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月相比，研發費用增加519，682美元，主要是由於(I)與DARE-BV1和OVolrene的開發活動相關的成本增加約777，000美元，在較小程度上DARE-VVA1，(Ii)人員成本增加約149，000美元，這反映了僱用額外員工導致工資、福利和獎金支出增加，以及(Iii)庫存增加。這些增長被以下因素部分抵消：(X)與開發活動有關的成本減少約140，000美元，如Sildenafil Cream，3.6%，DARE-HRT1和DARE-FRT1，(Y)與OVolrene相關的研究和開發費用減少約231，000美元，(Z)與臨牀前開發活動相關的成本減少約103，000美元。

截至2019年9月30日的三個月的許可費用為133，333美元，涉及(I)根據與Hammock製藥公司的轉讓協議到期的遞延許可費用的應計。以及與TriLogic Pharma，LLC和MilanaPharma LLC的許可協議第一修正案，以及(Ii)根據Juniper許可協議應付的年度許可維護費的累算。本季度內，我們根據Juniper許可協議在2020年第二季度應支付的50，000美元年度許可維護費中累計(X)20，833美元，(Y)根據轉讓協議應支付的250，000美元許可費用中的62，500美元，以及(Z)根據許可協議第一修正案應支付的200，000美元許可費用中的50，000美元。這兩項許可費都將於2019年12月到期，由我們自行決定，可以現金支付，也可以我們的普通股股份支付。



	截至9月30日的9個月，						美元
	2019			2018			變化
業務費用：
一般及行政費用	$	3,903,545		$	3,635,413		$	268,132
研究開發費用	6,172,192			4,750,823			$	1,421,369
許可證費用	408,333			350,000			$	58,333
商譽減值	—			5,187,519			$	(5,187,519	)
業務費用共計	10,484,070			13,923,755			$	(3,439,685	)
運營損失	(10,484,070)			(13,923,755)			(3,439,685		)
其他收入	86,703			101,492			$	(14,789	)
淨損失	(10,397,367)			(13,822,263)			$	3,424,896
被視為來自向下一輪準備功能觸發的股息	(789,594		)	—			789,594
普通股股東淨虧損	(11,186,961		)	(13,822,263		)	(2,635,302		)
其他綜合損失：
外幣折算調整	(15,674)			(59,952)			$	44,278
綜合損失	$	(11,202,635	)	$	(13,882,215	)	$	2,679,580

截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比，一般和行政費用增加268，132美元，主要原因是(I)人事成本增加約409，000美元，反映僱用更多員工導致本期工資、福利和獎金支出增加，(Ii)基於股票的薪酬支出增加213，388美元，(Iii)保險費用增加約56，000美元。這些增加被會計、法律和專業服務費用減少約436，000美元部分抵消。

與2018年9月30日結束的9個月相比，2019年9月30日結束的9個月的研究和開發費用增加了1，421，369美元，主要原因是(I)與開發活動有關的成本增加了約2，015，000美元，包括DARE-BV1，OVolrene和Sildenafil Cream，3.6%，DARE-HRT1和DARE-FRT1，(Ii)由於增加工作人員而增加的工資，福利和獎金費用增加了大約755，000美元這些增長被以下因素部分抵消：(X)贈款資金增加，與OVolrene相關的研究和開發費用減少約849，000美元，(Y)與DARE-VVA1開發活動相關的成本減少約346，000美元，(Z)與臨牀前開發活動相關的成本減少約188，000美元。

截至2019年9月30日的9個月的許可證費用為408，333美元，涉及(I)根據與Hammock製藥公司的轉讓協議到期的遞延許可證費用的應計。及(Ii)根據Juniper許可協議於二零一九年第二季度支付的50，000美元年度許可證維護費，以及根據Juniper許可協議於二零二零年第二季度到期的年度許可證維護費的應計金額；及(Ii)根據Juniper許可協議於二零一零年第二季度到期的每年許可證維持費50，000美元，以及於二零一零年第二季度到期的年度許可證維護費的累算。在截至2019年9月30日止九個月內，我們應計(X)根據Juniper許可協議應付的50，000美元年度許可維護費中的20，833美元，(Y)根據轉讓協議應支付的250，000美元許可費用中的187，500美元，以及(Z)根據許可協議第一修正案應支付的200，000美元許可費用中的150，000美元。這兩項許可費都將於2019年12月到期，由我們自行決定，可以現金支付，也可以我們的普通股股份支付。

我們於截至2018年9月30日止九個月發生減值虧損5，187，519美元，原因是我們確定吾等商譽的賬面值超過其估計公允價值於2018年9月30日。有關我們商譽分析的討論，請參閲本報告所載未經審計的中期綜合財務報表附註4。

我們在持續經營的基礎上編制了附帶的綜合財務報表，該報表假設我們將在正常業務過程中變現我們的資產並清償我們的負債。此外，我們有運營虧損的歷史，我們預計在可預見的未來，我們運營的負現金流將繼續，我們預計我們的淨虧損至少將持續未來幾年，因為我們開發現有的候選產品，並尋求收購、許可或開發更多候選產品。我們需要在短期內籌集額外的資金來資助我們的運營。

在2019年9月30日，我們的累積赤字約為4020萬美元，我們的現金和現金等價物約為240萬美元，我們的營運資本約為140萬美元，我們的運營淨虧損為1050萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，我們的運營現金流為負，約為950萬美元。我們從我們於2019年4月結束的包銷公開發行中獲得了約580萬美元的毛收入，以及扣除承銷折扣和發售費用後約520萬美元的淨收益。考慮到我們目前的現金資源，我們認為我們現有的資源不足以為2020年11月之前的計劃運營提供資金。在可預見的未來，我們繼續經營的能力將取決於我們獲得額外資本的能力。2019年11月11日，我們宣佈達成收購微芯片的合併協議。我們預計交易將於2019年11月22日或之前完成，如果完成，我們預計微芯片現金和現金等價物在扣除控制權變更付款和其他交易相關費用後，在完成時將約為570萬美元。參見上面的“-最近的事件”。

這些情況使人們對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。隨附的中期合併財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可恢復性和重新分類或負債的金額和分類可能產生的影響，這些影響可能源於我們保持持續經營能力的不確定性的結果。

我們的資本主要用途是，而且我們預計將繼續是與員工相關的開支，與我們的候選產品相關的臨牀試驗和監管活動的成本，與合同製造服務和第三方臨牀研發服務相關的成本，根據許可協議成功實現我們候選產品的里程碑後應支付的款項，法律費用，其他監管費用和一般管理費用。

我們預計，隨着我們繼續開發候選產品，我們的費用將在2019年剩餘時間和2020年大幅增加，特別是在我們為DARE-BV1的第3期臨牀研究、西地那非乳膏的2b期臨牀研究(3.6%)、關鍵避孕有效性和安全性研究以及DARE-HRT1的1期臨牀研究(如上所述)進行準備和開展活動時。

到目前為止，我們還沒有為我們的任何候選產品獲得任何監管批准，尚未將任何候選產品商業化或產生任何產品收入，我們無法預測我們是否以及何時將產生任何收入。我們已經投入了大量的資源來獲取我們的候選產品組合，併為我們的候選產品進行研究和開發活動。我們必須獲得監管部門的批准，才能在未來銷售我們的任何產品。我們需要為我們的候選產品生成足夠的安全和功效數據，使其成為潛在戰略合作伙伴許可或製藥公司收購的有吸引力的資產，併為我們產生與這些候選產品相關的現金和其他許可費。

根據我們目前的經營計劃估計，我們將沒有足夠的現金來滿足我們的營運資金需求和其他流動性要求，至少在未來12個月內，從附帶的中期綜合財務報表的發佈之日起，除非我們籌集額外資本或大幅削減我們的業務。我們目前預計，如果微芯片收購如期完成，我們將獲得約570萬美元的額外營運資金，但這些資金將不足以支持未來12個月的當前運營計劃，而且不能保證微芯片收購將如期完成。

我們將需要籌集大量的額外資金，以繼續為我們的運營提供資金，併成功地執行我們目前的運營計劃，包括開發我們目前的候選產品。我們目前正在評估各種融資方案，包括融資、政府或其他贈款資金、合作和戰略聯盟或其他類似類型的安排，以支付我們的運營費用，包括開發我們的候選產品以及我們可能獲得許可或以其他方式獲得許可的任何未來產品候選產品。的數量和時間

我們的資本需求一直並將繼續高度依賴於許多因素，包括我們選擇的產品開發計劃以及我們的臨牀開發努力的速度和結果。如果我們通過合作、戰略聯盟或其他類似類型的安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們原本尋求開發或商業化的一些技術或產品候選產品的權利，而這些條款對我們來説是不利的。不能保證資本將在需要時可用，或如果可用，將以對我們和我們的股東有利的條款獲得資本。此外，股權或債務融資可能會對我們現有股東的持股產生稀釋效應。如果我們不能在需要時、在有利條件下或根本不能籌集資金，我們將無法繼續開發我們的候選產品，將需要重新評估我們的計劃運營，並可能需要延遲、縮減或取消我們的部分或全部開發計劃，減少開支，申請破產，重組，與另一個實體合併，或停止運營。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並且可能實現的價值遠遠低於我們的財務報表上的價值，股東可能會失去他們在我們的普通股上的全部或部分投資。參見“第1A項”。風險因素-與我們的業務相關的風險-我們將需要籌集額外的資本來繼續我們的運營，“在2018年的10-K。



	截至9月30日的9個月，
	2019			2018
經營活動中使用的現金淨額	(9,506,797		)	(7,558,047		)
投資活動所用現金淨額	—			(518,836		)
籌資活動提供的現金淨額	5,151,702			10,114,452
匯率變動對現金和現金等價物的影響	(15,674		)	(59,952		)
現金淨增加(減少)	$	(4,370,769	)	$	1,977,617

截至2019年9月30日的9個月經營活動中使用的現金包括淨虧損1040萬美元，減去基於股票的非現金補償開支344，712美元。預付費用增加367409美元，應付帳款減少107463美元，減少了本期間的業務現金。應計費用增加905236美元，其他非流動資產和遞延費用增加138719美元，這是本期間的業務現金。

截至2018年9月30日的9個月用於經營活動的現金包括淨虧損1380萬美元，減去商譽的非現金減值520萬美元，收購的過程中研發支出約507，000美元，以及基於股票的非現金補償支出58，538美元。應付賬款和應計費用增加236 259美元，其他應收款減少203 928美元，其他非流動資產和遞延費用減少105 692美元，以及本期間提供經營現金的其他流動資產減少193 495美元。預付費用增加了238，378美元，減少了這一期間的經營現金。

根據與DARE-BV1、OVolrene和Sildenafil Cream(3.6%)相關的產品許可和開發協議，以及與我們其他臨牀和臨牀前候選產品相關的其他協議，我們必須支付各種特許使用費和里程碑付款。有關這些潛在付款的進一步討論，請參閲本報告中包含的未經審計的中期綜合財務報表的註釋8。

我們保持披露控制和程序(如Exchange Act規則13a-15(E)中所定義)，旨在提供合理保證，確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們的Exchange Act報告中要求披露的信息，並且這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就要求的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼出色，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，而在達到合理的保證水平時，管理層必須應用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

根據我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)在監督和參與下對我們的披露控制和程序的有效性進行的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(定義於交換法第13a-15(E))於2019年9月30日在合理的保證水平下生效。

我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與Exchange Act規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估有關，這些評估在本報告所涉及的會計季度內發生，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或相當可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

有時，我們可能會涉及各種索賠和法律程序。無論結果如何，訴訟和其他法律和行政訴訟可能會由於辯護和和解費用、管理資源的分流等因素對我們產生不利影響。除我們的業務附帶的普通日常訴訟外，沒有任何實質性的待決法律訴訟，我們是其中一方或我們的任何財產是訴訟標的。

投資我們普通股的股份涉及很高的風險。在投資於我們的普通股之前，除了本報告中的其他信息外，您還應該仔細考慮我們2018年10-K中描述的風險和不確定因素。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。第一部分第1A項中披露的風險因素沒有實質性變化。除以下描述外，我們2018年10-K中的風險因素：

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。如前所述，於2019年6月21日，我們收到納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市資格部門(“納斯達克工作人員”)的來信，通知我們，在過去的30個連續工作日，我們普通股的收盤價低於納斯達克上市規則5550(A)(2)(“最低投標價格要求”)規定的繼續在納斯達克資本市場上市的每股最低1.00美元的要求，並且我們必須在201012月18日之前。如果我們普通股的收盤價在2019年6月21日至2019年12月18日之間的任何時間至少連續10個工作日為1.00美元，我們將恢復合規，除非納斯達克員工行使其酌情權延長10天期限。從2019年6月21日到2019年11月11日，我們普通股的收盤價一直低於1.00美元。

如果我們到2019年12月18日仍未恢復合規性，我們可能有資格獲得額外的180天合規期。為了符合這一額外合規期的要求，我們將被要求滿足公開持有股份的市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(最低投標價格要求除外)，包括擁有至少500萬美元的股東權益。此外，我們還將被要求通知納斯達克，我們打算在額外的合規期內解決最低投標價格不足的問題，其中可能包括，如有必要，實施反向股票拆分。我們的股東權益在2019年9月30日為180萬美元，因此，從現在到2019年12月18日，我們需要籌集額外的股本，才有資格獲得額外的合規期。如果我們的股東權益在2019年9月30日之後和2019年12月18日之前增加到至少500萬美元，我們理解納斯達克員工有權決定是否考慮這種增加，以確定我們是否有資格獲得額外合規期。即使我們對微芯片的收購在2019年12月18日之前完成，我們預計我們的預計股東權益也不會增加到500萬美元。如果我們由於任何原因沒有獲得額外的合規期，納斯達克工作人員將向我們提供書面通知，我們的普通股將被退市。如果我們沒有獲得額外的合規期，我們可以並打算向納斯達克聽證小組上訴納斯達克員工的退市決定。

我們不能保證我們將重新符合最低買入價要求或繼續滿足納斯達克資本市場的其他繼續上市要求。例如，由於我們在2019年9月30日的股東權益為180萬美元，我們預計我們可能會收到納斯達克員工的另一封不合規信函，原因是沒有至少250萬美元的股東權益。無論出於何種原因，我們的普通股退市可能會大大削弱我們籌集額外資本的能力；導致機構投資者的興趣喪失，投資者和員工對我們公司失去信心，以及融資、戰略和業務發展機會減少；並且可能導致我們與遵守適用上市要求有關的陳述或契約的協議被違反。與任何此類違規行為相關的索賠，無論是否有正當理由，都可能導致昂貴的訴訟、重大責任和轉移我們管理層的時間和注意力，並可能對我們的財務狀況、業務和運營結果產生重大不利影響。此外，無論出於何種原因，我們的普通股退市可能會嚴重損害我們股東買賣普通股股份的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。

2019年11月10日，我們簽訂了微芯片合併協議，根據該協議，如果預期的交易完成，我們將收購微芯片。我們預計收購將於2019年11月22日或之前完成。從現在到結束，我們的管理層和員工的注意力可能會轉移到與交易相關的考慮上，並可能從我們業務的日常運營中轉移出來。我們目前預計，如果微芯片收購如期完成，我們將獲得大約570萬美元的額外營運資金，這些資金將有助於支持我們目前的運營計劃。不能保證微芯片收購將按預期或根本完成，或者如果確實完成，我們將獲得的額外營運資金數額將與我們目前的預期一致。此外，交易可能涉及意想不到的成本、負債或延遲，我們的業務或股價可能會因為圍繞交易的不確定性而受到影響，並且交易可能會擾亂我們目前的計劃和運營。

通過引用併入

陳列品

數

展品説明

形式

文件編號

申報日期

證物編號

隨此提交

10.1*

DaréBioscience，Inc.績效獎金計劃

31.1

根據1934年“證券交易法”(經修訂)規則#13a-14(A)/15d-14(A)對主要行政人員的證明

31.2

根據1934年“證券交易法”(經修訂)規則#13a-14(A)/15d-14(A)對首席財務官的證明

32.1

根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節的規定，對首席執行官進行認證

32.2

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節，對首席財務官進行認證

101.INS

XBRL實例文檔

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

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#隨此提供。本證明僅是根據“美國法典”第18篇第1350節提交本報告，並不是為了1934年“證券交易法”(經修訂)第18節的目的而提交的，並且不會在此通過引用被納入註冊人的任何文件中，無論該文件是在日期之前還是之後提出，無論在這種文件中是否有任何一般的合併。



		DaréBioscience，Inc.

日期：2019年11月12日	依據：	/s/Sabrina Martucci Johnson
		Sabrina Martucci Johnson
		總裁兼首席執行官
		(首席行政主任)

日期：2019年11月12日	依據：	/s/Lisa Walters-Hoffert
		Lisa Walters-Hoffert
		首席財務官
		(首席財務和會計幹事)



大型加速文件管理器	o	加速填報器	o
非加速報税器	x	小型報表公司	x
新興成長型公司	x



	三個月九月三十日，				九個月結束九月三十日，
	2019		2018		2019		2018
研究與發展	$	27,081	$	5,494	$	78,780	$	5,994
一般和行政	108,312		34,497		265,932		52,544
總計	$	135,393	$	39,991	$	344,712	$	58,538



	三個月 2019年9月30日	九個月結束 2019年9月30日
預期壽命(年)	10.0	10.0
無風險利率	2.58%	2.58%
預期波動性	121%	121%
沒收率	0.0%	0.0%
股息收益率	0.0%	0.0%
授予期權的加權平均公允價值	$0.75	$0.75



相關股份懸而未決的手令	鍛鍊價格		到期日
2,906	$	120.40	2021年12月1日
3,737	$	120.40	2021年12月6日
17,190	$	60.50	2020年1月8日
6,500	$	10.00	2026年4月4日
3,720,500	$	0.98	2023年2月15日
3,750,833



截至12月31日的年份：
2019年剩餘時間	$	27,665
2020	112,943
2021	67,595
未來最低租賃付款總額	208,203
減去：未來最低租賃付款與貼現經營租賃負債之間的差額	25,007
經營租賃負債總額	$	183,196



x	根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告



☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告


•	無法成功吸引合作伙伴並在可接受的條件下進行合作；


•	由於財政資源有限，未能為我們的候選產品選擇或利用最具科學、臨牀或商業前景的或有利可圖的適應症或治療領域；


•	未能或延遲開始、進行和完成臨牀試驗，或未能及時獲得美國食品和藥物管理局(FDA)或外國監管機構對我們候選產品的批准；


•	對我們的候選產品的監管要求的變化，包括根據聯邦食品、藥物和化粧品法案第505(B)(2)條的開發途徑，或FDA的505(B)(2)途徑；


•	不成功的臨牀試驗結果源於臨牀試驗設計，未能登記足夠數量的患者，高於預期的患者輟學率，未能達到既定的臨牀終點，不良副作用和其他安全問題；


•	關於我們候選產品的安全性和有效性的負面宣傳，或其他人開發的具有與我們候選產品相似特徵的候選產品的負面宣傳；


•	由於基礎許可協議的終止，我們失去了開發和商業化候選產品的許可權利；


•	與我們的獨家許可協議有關的貨幣義務和其他要求，這些協議涵蓋了與我們的候選產品相關的專利和相關知識產權；


•	無法繼續作為一家持續經營的企業；


•	在優惠條件下或根本無法籌集額外資本；


•	沒有能力開發和商業化我們的候選產品；


•	改變FDA的主要監督責任；


•	我們的競爭對手的發展使我們的候選產品競爭力降低或過時；


•	依賴第三方進行臨牀試驗和生產候選產品；


•	依賴第三方供應臨牀用品和原材料、藥品和生產成品所需的其他材料並生產所需數量；


•	我們的候選產品，如果獲得批准，未能獲得市場接受或獲得第三方報銷的充分覆蓋；


•	取消健康保險計劃覆蓋和報銷某些FDA認可或批准的避孕產品而不分攤成本的當前要求，導致對避孕藥具的需求減少；


•	缺乏先例來幫助評估健康保險計劃是否會涵蓋我們的產品候選者；


•	在我們獲得監管部門批准時，與我們的產品候選相關的報銷環境(如果有的話)；


•	在由仿製產品組成的市場中難以引入品牌產品；


•	無法充分保護或執行我們或我們的許可方的知識產權；


•	我們的某些候選產品中的活性成分缺乏專利保護，這可能會使這些候選產品面臨使用相同活性成分的其他配方的競爭；


•	與臨牀前開發階段的候選產品相關的較高失敗風險，可能導致投資者將它們分配得很少或沒有價值，並使這些資產難以融資；


•	與我們的知識產權有關的爭議或其他發展；


•	我們的季度或年度經營業績的實際和預期波動；


•	股票市場的價格和成交量波動，特別是我們的股票，這可能使我們面臨證券集體訴訟；


•	未能維持公司普通股在納斯達克資本市場或其他國家認可的交易所的上市；


•	對我們的業務實行嚴格的政府法規，包括各種欺詐和濫用法律，包括但不限於美國聯邦反回扣法規、美國聯邦虛假申報法和美國“反海外腐敗法”；


•	由於作為一家上市公司運營，成本增加，我們的管理層將大量時間投入到合規倡議和公司治理實踐中。


•	DARE-BV1，一種新型熱固性生物粘附水凝膠，與2%克林黴素磷酸酯配製，作為細菌性陰道病(BV)的一線治療，在單一陰道給藥中給藥；


•	西地那非乳膏，3.6%，一種用於外陰和陰道局部給藥的西地那非專有乳膏製劑，用於治療女性性喚醒障礙，或FSAD；


•	DARE-HRT1，一種生物等同的雌二醇和黃體酮陰道內環的組合，用於治療血管運動症狀(VMS)，作為絕經後激素替代療法的一部分；