美國

證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表格10-Q

根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告
截至2019年9月的季度期間 30。

或

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的☐過渡報告
為從到的過渡期。

委員會檔案編號1-14120

Blonder Glug Labels，Inc.

(章程中指定的註冊人的確切姓名 )

註冊人的電話號碼 ，包括區號：(732) 679-4000

根據該法第12(B)節 登記的證券：

用複選標記表示 註冊人(1)在 之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天中 遵守此類提交要求。(2)通過複選標記表示註冊人(1)是否在 之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告。

是x No ¨

用複選標記表示 註冊人是否在過去12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間 )期間，根據 S-T(本章232.405節)規則第405條，以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。

是x No ¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是 新興成長公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”、“較小 報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司， 如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或 修訂的財務會計準則， 以複選標記表示，這些準則是根據“交換法”第13(A)節提供的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》規則12b-2中所定義)。是☐否

普通股 股數，票面價值0.001美元，截至2019年11月6日已發行股數：9，634，163

附件 索引出現在第21頁

第一部分-財務資料

項目1.財務報表

Blonder Glug Labels，Inc.和子公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，每個共享數據除外)

見附 附註未經審計的簡明綜合財務報表

Blonder Glug Labels，Inc.和子公司

精簡合併 經營報表

(以千為單位， 除每股金額外)

(未審計)

見附 附註未經審計的簡明綜合財務報表。

Blonder Glug Labels，Inc.和子公司

精簡合併 股東權益報表

(以千為單位)

(未審計)

見附 附註未經審計的簡明綜合財務報表。

Blonder Glug Labels，Inc.和子公司

簡明合併 現金流量表

(以千為單位)

(未審計)

見附 附註未經審計的簡明綜合財務報表。

Blonder Glug Labels，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註

(以千為單位， ，每個共享數據除外)

(未審計)

注1-公司和合並依據

Blonder 舌實驗室，Inc.(連同其合併的子公司，“公司“) 是一家技術開發和製造公司，向公司服務的有線電視市場提供電視信號編碼、代碼轉換、數字傳輸、 和寬帶產品解決方案，包括多住宅單元市場、住宿/接待 市場和機構市場，包括主要在美國和加拿大的醫院、監獄和學校。 綜合財務報表包括Blonder T舌實驗室公司的帳户。及其全資子公司。 公司間的重大餘額和交易已在合併中消除。

所附的截至2019年9月30日以及截至2018年9月30日的三個月和九個月的未經審計 簡明綜合中期財務報表已根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則 (“GAAP”)並根據證券交易委員會(“SEC”) S-X法規 S-X第8條的説明編制。隨附的未經審計的簡明綜合中期財務報表 包括所有調整，主要由正常的經常性調整組成，公司認為 這些調整是必要的， 公平地列示所述期間的簡明綜合財務狀況、經營結果、股東 股本和現金流的變化。2018年12月31日的簡明綜合資產負債表是從經審計的綜合財務報表中得出的 。某些信息和腳註披露通常包括在根據GAAP為完整財務報表編制的財務報表中 已根據SEC規則和法規精簡或省略。 隨附的未經審計的簡明綜合中期財務報表應與截至2018年12月31日的年度綜合 財務報表及其附註一起閲讀，該報表包括在公司截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中，該年度報告於2019年4月1日提交給證券交易委員會。截至2019年9月30日的三個月和九個月 的結果不一定表示預期的截至2019年12月31日的年度或 任何未來過渡期的結果。

注2-重要會計政策摘要

根據GAAP編制財務報表要求管理層做出影響 財務報表日期的資產和負債報告金額以及財務報表日期的或有資產和負債披露以及報告期內報告的收入和費用金額的估計和假設。 ， 。公司的重大估計 包括與應收賬款、庫存和遞延税資產相關的基於股票的補償和準備金。實際結果 可能與這些估計值不同。

每股收益 (虧損)根據ASC主題260“每股收益”計算，該主題規定計算 每股“基本”和“稀釋”收益(虧損)。每股基本收益(虧損)不包括稀釋 ，計算方法是將淨收益(虧損)除以本期已發行普通股的加權平均數。稀釋 每股收益(虧損)反映了普通股 潛在發行的影響，在這些收益(虧損)具有稀釋效應的時期。

Blonder Glug Labels，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註

(以千為單位， ，每個共享數據除外)

(未審計)

下表 顯示了庫存法稀釋股份的計算：

稀釋後的股份基數由於其反稀釋效應而不包括以下潛在普通股：

2018年6月 ，FASB發佈ASU No.2018-07，薪酬-股票薪酬(“主題718“)： 對非員工股份支付會計的改進好的。本ASU中的指導將ASC主題718的範圍擴展到 包括所有與從非員工和員工處獲取商品和服務相關的股份支付安排。 此修訂將在2018年12月31日之後的年度和中期期間生效。採用ASU 2018-07 對公司的財務狀況、經營業績或財務報表披露沒有產生重大影響。

2016年2月 ，FASB發佈ASU No.2016-02，租賃(主題842)，為 承租人建立了新的租賃會計模型。更新後的指南要求實體確認融資租賃和 經營租賃的租賃產生的資產和負債，以及額外的定性和定量披露。2018年6月，FASB發佈ASU No.2018-10， 對主題842，租約的編碼改進 2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11，租賃目標改進，這提供了另一種過渡方法 ，允許實體在採用日應用新的租賃標準，並確認對採用期內保留收益期初餘額的累積效應調整 。此轉換方法選項是現有轉換 方法的補充，該方法使用修改的追溯轉換方法，用於在財務報表中列出的 最早比較期間開始時存在或簽訂的租賃。主題842適用於財年和這些年內的過渡期 ，從2018年12月15日之後開始，允許提前採用。公司於2019年1月1日 1採用了主題842，使用適用於採用日期當日或之後存在的租約的過渡方法選項方法。 主題842提供了許多可選的實際權宜之計和會計政策選擇。公司選擇了一套實用的權宜之計 ，無需重新評估任何到期或現有合同是否為或包含租賃、任何到期或現有租賃的租賃分類 或任何現有租賃的初始直接成本。通過主題842後， 公司確認了與經營租賃有關的額外使用權資產和相應的租賃負債 其未經審計的精簡綜合資產負債表。公司於2019年1月1日根據當前經營租賃確認了約290美元的使用權資產和負債 。本公司確認約3，627美元的使用權資產和與附註10所述租賃相關的租賃 負債。經營租賃負債以租賃期內剩餘租賃付款 的淨現值為基礎。在確定租賃付款的現值時，公司使用了基於主題842採用之日可用信息的增量 借款利率。截至2019年9月30日，加權 平均剩餘租賃期限為4.33年，用於確定經營租賃負債 的加權平均貼現率為6.5%。新標準的採用對公司的經營業績和 現金流沒有產生重大影響。

Blonder Glug Labels，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註

(以千為單位， ，每個共享數據除外)

(未審計)

2017年1月 ，FASB發佈ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(“主題350”) 簡化商譽減值測試好的。本準則簡化了商譽減值的會計處理。指南 刪除了商譽減值測試的步驟2，該測試需要假設的購買價格分配。商譽減值 現在是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，不超過 商譽的賬面金額。修訂後的指南將前瞻性應用，並對從2019年12月15日之後開始的財政年度的日曆年終SEC文件提交者進行年度 或任何臨時商譽減值測試有效。在2017年1月1日之後的測試日期進行的臨時 或年度商譽減值測試允許提前採用。公司目前正在評估這一新標準將對其財務狀況、經營結果或財務報表披露產生的 影響。

2016年6月 ，FASB發佈ASU No.2016-13，金融工具-信用損失(“主題326”). ASU 2016-13改變了大多數金融資產的減值模型，並將要求使用當前使用的已發生損失法中的預期損失模型 。在此模式下，實體將被要求估計此類工具的終生預期信用 損失，並記錄備抵以抵消金融資產的攤銷成本基礎，從而產生預期在金融資產上收取的金額的淨額 。標準的更新在2019年12月15日之後的中期 和年度期間生效。公司目前正在評估這一新標準對其財務狀況、經營結果或財務報表披露的影響 。

截至2019年9月30日 和2018年12月31日，公司的營運資本分別為7，412美元和2，114美元。營運資金 的增加主要是由於在償還定期貸款並支付 英鎊貸款下的Revolver後，收到了出售Old Bridge Facility的收益。在截至2019年9月30日的9個月中，公司的費用增加 ，加上我們新產品的銷售額下降和庫存增加，導致公司在運營中使用了 $5，003。管理層目前正在審查通過調整運營 費用來解決這些問題的替代方案，以便更好地將費用與公司的銷售預期保持一致，並將重點放在新的產品銷售計劃上。 此外，公司認為2019年10月簽訂的新信貸協議的條款將為當前和計劃的運營提供更大的靈活性 。雖然公司在經營活動中使用現金的歷史 可能會讓人懷疑我們繼續經營的能力，但我們相信上述新產品的推出 ，降低運營費用的能力和新信貸協議下提供的額外流動性減輕了 風險，而公司目前認為其控制費用和增加銷售的努力將改善公司的流動性 ，不能保證我們的努力將獲得成功和/或新融資 下的可用融資或公司可能尋求的其他融資將足以使公司繼續實施其業務戰略。

注3-收入確認

公司通過向客户轉讓產品或服務來滿足履行義務時確認收入， 通常在某個時間點。

收入分類

下表按收入來源列出了公司的分類收入：

Blonder Glug Labels，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註

(以千為單位， ，每個共享數據除外)

(未審計)

公司的所有 銷售對象主要是美國和加拿大各地的客户。

公司是一家技術開發和製造公司，為有線 娛樂和媒體行業提供廣泛的產品和服務。數字視頻頭端產品(包括編碼器)由系統操作員用於獲取、 處理、壓縮、編碼和管理數字視頻。數據產品為服務提供商、集成商和場所 所有者提供了一種手段，可以使用IP技術在酒店、MDU和大學校園等場所提供數據、視頻和同軸語音 。HFC分配產品用於在 家庭、公寓單元、酒店房間、辦公室或其他終端位置沿光纖、同軸電纜或HFC分配網絡將信號從頭端傳輸到最終目的地。系統操作員使用模擬 視頻頭端產品進行信號採集、處理和操作，以創建用於進一步傳輸的模擬頻道 陣容。合同製造的產品為其他公司的產品提供製造、研發和產品支持 服務。有線電視運營商使用機頂盒通過IP技術向客户提供視頻傳輸 。NexGen是一個雙向前瞻性平臺，用於在企業和住宅場所提供下一代娛樂服務 。公司還提供技術服務，包括動手培訓、系統 設計工程、現場支持和完整的系統驗證測試。

注4-存貨

存貨 彙總如下：

存貨 按成本中的較低者列賬，由先進先出(“FIFO“) 方法，或可實現淨值。

公司根據歷史結果、當前積壓和營銷計劃定期分析預期產品銷售情況。 基於這些分析，公司預計某些產品在未來12個月內不會銷售。 預計在未來12個月內不會銷售的存貨已減記至可變現淨值。

公司記錄了一項撥備，在截至2019年9月30日的9個月內將存貨的賬面金額減少至其可變現淨值863美元 。

注5-債務

2016年12月28日，公司與Sterling National Bank(“Sterling”)簽訂貸款和擔保協議(“英鎊協議”) 。英鎊協議向公司提供總額為8，500美元的信貸安排(“英鎊融資”) ，包括5，000美元的資產為基礎的循環信貸額度(“Revolver”) 以及在達成同意之前(定義如下)3，500美元的分期期限貸款(“定期貸款”)。 英鎊融資將於2019年12月到期。Revolver的利息是可變的，基於30日LIBOR利率(2019年9月30日和2018年9月30日分別為2.02% 和2.26%)加上4.00%的保證金。定期貸款的利息也是可變的， 基於30日LIBOR利率(2019年9月30日和2018年9月30日分別為2.02%和2.26%)加上4.50%的保證金。定期貸款 按每月19美元的比率攤銷。2017年3月30日，本公司與英鎊簽訂了 貸款與擔保協議(“第一修正案”)的若干第一修正案(“第一修正案”)，據此， 除其他事項外，各方修改了在計算固定費用覆蓋比率 時使用的某些項目的定義，將英鎊協議擬訂立的金融契約的第一計量期由2016年12月31日推遲至2017年1月31日，並修改了與本公司允許投資相關的某些條款。

Blonder Glug Labels，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註

(以千為單位， ，每個共享數據除外)

(未審計)

2019年2月1日 ，關於完成舊橋設施的銷售和簽訂租約(如附註10中進一步 所述)，公司根據貸款和擔保協議(“同意”) 與斯特林達成同意，據此，考慮到斯特林同意公司出售舊橋 設施，以及斯特林進一步簽署和交付履行抵押和租賃轉讓的協議本公司須運用出售舊橋設施所得款項，全數支付、滿足及清償 定期貸款，並將Revolver餘額支付至零(而英鎊的Revolver承諾額並無減少)。公司 支付了約3，014美元，以償還與解除債務有關的定期貸款。此外，公司還支付了Revolver項下約2，086美元的未清 餘額。2019年3月29日，本公司與英鎊簽訂了貸款與擔保協議(“第二修正案”)的若干第二 修正案(“第二修正案”)， 以最低流動性契約取代現有的固定收費覆蓋比率契約。該契約規定 公司有義務不允許其不受限制的現金(如第二修正案中所述)加上Revolver 的可用性在任何時候低於2，000，000美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日 ，Revolver項下的未償還餘額分別為803美元和2，603美元。英鎊協議項下的所有未償還債務由 公司及其子公司的所有資產提供擔保。

於二零一九年九月十九日 ，本公司與英鎊訂立“貸款與擔保協議第三修正案”(“第三 修正案”)，其中包括對經修訂的貸款協議 第1.1節增加某些定義，以允許與本公司其中一位客户進行某些票據及持有安排，並對“合資格賬户”的定義 及限制以票據及持有方式銷售存貨的條文作出相關更改。

英鎊協議 包含慣例契約，包括對產生額外負債的限制、對公司 資產的產權負擔、支付現金股息或類似分派、償還任何次級債務以及出售或 其他處置公司資產。此外，公司必須維持(I)上述最低流動性 和(Ii)任何財政月的槓桿率不超過2.0至1.0(以每個財政月的最後一天確定， 按本公司及其合併子公司計算)。於2018年12月31日及2019年1月31日，本公司未遵守英鎊協議下的固定收費涵蓋範圍 比率契約。英鎊在 第二修正案中放棄了這種不遵守規定。截至2019年9月30日，本公司已遵守其財務契約。2019年10月25日，英鎊融資機制下的所有 未償債務全額支付，英鎊協議終止。參見注釋11。

附註6-與關聯方的附屬可轉換債務

2016年3月28日，本公司與RLD作為借款人和Robert J.Pallé作為代理人(以“代理人”的身份) 和作為貸款人與Carol M.Pallé，Steven Shea和James H.Williams作為貸款人(統稱“從屬 貸款人”)簽訂了一份經過修訂和恢復的高級附屬可轉換貸款和擔保協議(“附屬貸款協議”)，根據 ，附屬貸款人同意向本公司提供最高達750美元的延遲提取期限貸款安排(“附屬 貸款安排”)，根據該貸款安排，本公司可提取金額不少於50美元的個別墊款 。附屬貸款機制下未償還餘額的利息不時以每年 12%的應計利率(在某些情況下可增加)，並通過在每個月利息支付日自動增加貸款本金 ，按當時應計利息金額 (“pik interest”)按月以實物支付；但前提是，根據公司的選擇， 允許在任何利息支付日以現金支付利息， ， ，附屬貸款人有 選擇權將貸款的本金餘額全部(除非本公司另有同意)轉換為 公司普通股的股份，換算價為每股0.54美元(可在某些情況下調整)。此 轉換權須根據紐約證券交易所MKT規則的要求獲得股東批准，該批准於2016年5月24日在公司年度股東大會上獲得。根據附屬 貸款協議，本公司和RLD的義務由本公司和RLD的幾乎所有資產提供擔保，包括通過 舊橋融資(“附屬抵押”)的抵押。附屬 貸款協議的到期日為截止日期起三年，屆時貸款 (憑藉PIK利息)的累加本金餘額加上任何其他應計未付利息將到期並應全額支付。就 附屬貸款協議而言，本公司、Drake、附屬貸款人及英鎊訂立附屬協議 (“附屬協議”)，據此，附屬貸款協議及附屬按揭項下的 附屬貸款人的權利排在Sterling協議及相關擔保文件下的Sterling 的權利之下。在沒有Sterling事先書面同意的情況下，從屬協議禁止本公司支付現金 利息以代替PIK利息。

Blonder Glug Labels，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註

(以千為單位， ，每個共享數據除外)

(未審計)

2018年4月17日 ，Robert J.Pallé和Carol Pallé行使轉換權，將貸款中的455美元(本金350美元和應計利息105美元)轉換為公司普通股的842股股份(相當於 先生和Pallé夫婦當天持有的未償還本金和利息的全部金額)。在2018年4月17日，Robert J.Pallé和Carol Pallé行使轉換權，將貸款的455美元(本金350美元和應計利息105美元)轉換為公司普通股842股。

2018年10月9日 ，James H.Williams行使轉換權，將其貸款的67美元(50美元本金和17美元應計利息) (代表威廉姆斯先生當天未償還本金和利息的全部金額)轉換為 125股公司普通股。

就預期完成出售舊橋設施(如附註10所述)，於二零一九年一月二十四日， 本公司與RLD作為借款人、貸款人及代理人訂立債務轉換及留置權終止協議( “轉換及終止協議”)。在轉換 和終止協議日期，借款人欠Steven L.Shea(“Shea”) 有關Shea根據附屬貸款協議墊付的100美元貸款的本金和應計利息(“Shea 負債”)。此外，在轉換和終止協議 Robert J.Pallé和Carol M.Pallé(合稱“初始貸款人”)的日期， 仍然需要承諾向借款人提供最多250美元的額外貸款(“額外承諾”)。 轉換和終止協議規定(I)全額償還SEEA債務(除非這些金額在償還前 轉換為普通股)，(Ii)終止額外承諾以及(Iii)釋放 並終止附屬貸款文件下抵押品的所有留置權和擔保權益，包括與附屬抵押有關的 ，每項均在完成出售舊橋設施時生效。在 與簽署及交付轉換及終止協議有關時，SHEA向本公司提供轉換通知 ，並於完成出售Old Bridge Facility後，發行260股本公司普通股，以全面清償SEEA負債 。

附註7-關聯方交易

公司的 董事和股東是擔任公司外部 法律顧問的律師事務所的合夥人。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月期間，該律師事務所分別向公司收取約123美元、398美元、225美元和626美元的法律服務費用。包括在2019年9月30日隨附的未經審計的簡明資產負債表上應付的帳目 約為欠該律師事務所的92美元。

注8-信貸風險集中

下表彙總了與客户有關的信用風險，分別為截至 2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月期間的銷售額百分比，以及分別截至2019年9月30日和2018年12月31日 的應收款百分比：

注9-承諾和或有事項

租約

公司根據不可取消的經營租賃在不同日期租賃 某些房地產、工廠和辦公設備，直至2024年1月。 截至2019年9月30日的三個月期間，租賃成本和支付的現金分別為160美元和220美元。截至2019年9月30日的9個月期間支付的租賃成本和 現金分別為381美元和524美元。

Blonder Glug Labels，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註

(以千為單位， ，每個共享數據除外)

(未審計)

租賃負債的到期日 如下：

訴訟

公司不時參與其日常業務過程中附帶的某些程序， 管理層認為，這些程序中的任何一項都不可能對公司的業務、財務狀況、 經營結果或現金流產生重大不利影響。 ， 。

附註10-樓宇出售及回租

2019年2月1日 ，公司完成向Jake Brown Road，LLC(“The”)出售舊橋設施。買方“)。 此外，在完成銷售方面，本公司與買方(作為業主)簽訂了租賃( ”租賃“)，據此，本公司將繼續佔用，並且 繼續在舊橋設施中進行其製造、工程、銷售和行政職能。

舊橋設施的銷售是根據日期為2018年8月3日的銷售協議進行的，該協議經過修訂和延長 (統稱“銷售協議”)。根據銷售協議 ，在成交時，買方向公司支付了10，500美元。此外，於成交時，本公司向買方預付款項 $130，為初步估計本公司於 成交後作為舊橋設施租户所分擔的物業維修費用，如銷售協議所預期。公司確認與出售有關的收益約為7，175美元。

租賃的初始期限為五年，允許公司在最初的 期限之後再延長五年。本公司有義務在租賃的第一年支付大約$837的基本租金，隨後每年調整的基本租金金額 等於上一年基本租金的102.5%。租賃在 主題842下作為銷售和回租入賬，如附註2所述。

注11-後續事件

2019年10月25日， 公司與MidCap Business Credit LLC(“MidCap”)簽訂貸款和擔保協議(所有資產)(“貸款協議”)。貸款協議向本公司提供包括5，000美元循環 信貸額度的信貸安排(“MidCap Facility”)。中型資本融資在貸款 協議三週年後到期。貸款協議項下未償還金額的利息是可變的，基於三個月倫敦銀行同業拆借利率加 4.75%的保證金，視每月重新調整而定。貸款協議項下的所有未償還債務由公司及其子公司的所有 資產提供擔保。

貸款協議 包含習慣契約，包括對產生額外債務、支付現金股息 或類似分配、任何次級債務的償還以及資產的保留、出售或其他處置的限制。 此外，公司最初必須保持最低500美元的可用性，在交付令MidCap滿意的庫存評估後將最低可用性降低至400美元 。

MidCap工具 取代了已終止的英鎊工具和英鎊協議。

公司評估 發生在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前的事件。基於評估， 本公司沒有發現任何額外的確認或未確認的後續事件，需要對簡明綜合財務報表進行調整或 披露。

項目2.管理層 討論和分析財務狀況和經營結果

在討論和分析本公司的經營和流動性及資本資源的歷史結果後 應與本公司未經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀 ， 出現在本文的其他地方。以下討論和分析還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。 由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。 請參閲下面的“前瞻性陳述”。

前瞻性陳述

除歷史信息外，本季度報告還包含有關 與預期財務業績、業務前景、技術開發、新產品、研究和 開發活動及類似事項有關的未來事件的前瞻性陳述。1995年的“私人證券訴訟改革法”、1933年的“證券法”和 1934年的“證券交易法”為前瞻性陳述提供了安全港。為了遵守 這些安全港的條款，公司注意到，各種因素可能導致公司的實際結果和經驗 與公司前瞻性 聲明中表達的預期結果或其他預期存在實質性的不利差異。可能影響公司 業務的運營、業績、發展和結果的風險和不確定因素包括(但不限於)在標題為項目2-管理層討論 和財務狀況和運營結果分析一節中討論的那些事項。“相信”、“預期”、“預期”、“ ”項目、“”目標“”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“ ”努力、“應該”、“可能”、“可能”等類似表達方式旨在識別 前瞻性陳述。此外，任何涉及對我們未來財務表現的預測、我們延長或再融資債務義務的能力 、我們業務中預期的增長趨勢以及對未來 事件或情況的其他描述的聲明都是前瞻性聲明。告誡讀者不要過分依賴這些前瞻性 陳述，這些陳述僅反映了管理層截至本文日期的分析。公司不承擔公開 修改這些前瞻性陳述以反映此後發生的事件或情況的義務。讀者應仔細審閲公司不時向證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素 ，包括但不限於公司於2019年4月1日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告(見項目1-業務；項目1A-風險因素；項目3- 法律程序和項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)。

總則

公司於1988年11月根據特拉華州的法律註冊為GPS採集公司，目的是收購新澤西公司Blonder-T舌實驗室公司的 業務，該公司於1950年由Ben H.T舌和Isaac S.Blonder創建，主要為私人電纜行業設計、製造和供應一系列電子和系統設備。 收購後，公司更名為Blonder T舌實驗室公司。該公司於1995年12月完成了其普通股的首次公開發行 。

今天， 公司是一家技術開發和製造公司，為有線電視娛樂和媒體行業提供廣泛的產品和服務 。65年來，Blonder T舌/Drake產品已在眾多地點部署， 包括住宿/接待、多住宅單元/公寓、廣播演播室/網絡、教育大學/學校、醫療保健 醫院/健身中心、政府設施/辦公室、監獄、機場、體育場館/競技場、娛樂場所/賭場、 零售店和中小型企業。這些應用程序被不同程度地描述為商業、機構和/或企業 環境，在此統稱為“CIE”。 我們服務的客户包括在這些環境中安裝私有視頻和數據網絡的商業實體，無論他們 是最大的有線電視運營商、電信或衞星提供商、集成商、架構師、工程師還是下一代互聯網協議電視(“IPTV”)流式視頻提供商 。 這些市場的技術要求快速變化，公司的研究和

公司的戰略重點是提供廣泛的產品，以滿足上述 CIE環境(例如，酒店、醫院、監獄、學校等)的需求，並提供針對運營商現有 基礎設施以及運營商未來戰略進行優化的產品。此增長戰略的一個關鍵組成部分是提供提供最新技術(如IPTV和數字標清和高清視頻內容)並具有高性價比的產品 。

2019年，公司推出了Android電視機頂盒系列。這些產品旨在幫助來自傳統PayTV服務的有線用户 過渡到結合了Over the Top(“OTT”) 和PayTV視頻服務的現代IPTV平臺。該公司預計這項業務在2019年和未來幾年會有增長。

在 2019年，公司推出了名為NexGen(“NXG”)的產品系列。 NXG是一個雙向前瞻性平臺，用於在企業和 住宅場所提供下一代娛樂服務。該公司預計這項業務在2019年和未來幾年會有增長。

公司已經看到產品組合從模擬產品向數字產品的持續長期轉變，並預計這種轉變將繼續 。數字視頻頭端產品的銷售額在2019年和2018年的三個月分別為1，292，000美元和2，814，000美元 ，在2019年和2018年的前九個月分別為5，482，000美元和7，899，000美元。2019年和2018年第三季度模擬視頻頭端產品 的銷售額分別為366，000美元和411，000美元，2019年和2018年前9個月分別為1，249，000美元和1，234，000美元。任何模擬產品銷售的大幅下降而沒有相關的數字產品的大幅增長 可能會對公司的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響 。

公司的製造主要分配給其位於新澤西州Old Bridge的工廠(“Old Bridge Facility”)和位於中華人民共和國(“PRC”)的主要合同製造商 。該公司目前製造其大多數數字 產品，包括在Old Bridge工廠的最新編碼器和EdgeQAM集合。自2007年以來，根據 一項管理產品生產的製造協議，公司一直在中國製造 某些大批量勞動密集型產品，包括本公司的許多模擬產品，這些產品可能是本公司不時提交的採購訂單 (並由其自行決定)。儘管本公司目前預計不會將任何額外的 產品轉移到中國製造，但如果業務和市場條件使其有利，本公司可以這樣做。在公司的舊橋設施以及在中國製造 產品，使公司能夠實現成本降低 ，同時保持競爭地位和上市時間優勢。

公司可以不時為其他公司的 產品提供製造、研發和產品支持服務。2015年，公司與VBrick Systems，Inc.簽訂了一項協議。(“VBrick”) 為VBrick提供一系列高端編碼器產品和 子組件的採購、製造、倉儲和履行支持。編碼器產品向VBrick的銷售額在2019年 和2018年的三個月分別約為319，000美元和227，000美元，在2019年和2018年的前九個月分別為393，000美元和606，000美元。

運營結果

2019年的第三個三個月與2018年的第三個三個月相比

淨銷售額 。2019年第三季度淨銷售額下降了348，000美元，或6.2%，從2018年第三季度的5，626，000美元降至5，278，000美元 三個月。減少的主要原因是數據產品和數字視頻頭端產品的銷售額減少， 被機頂盒產品的增加所抵消。在2019年和2018年的第三個月，數據產品的銷售額分別為884，000美元和1，112，000美元，數字視頻頭端產品 的銷售額分別為1，292，000美元和2，814，000美元，機頂盒的銷售額分別為1，498，000美元和零。

銷貨成本。 2019年第三個月銷售的商品成本從2018年第三個月的3213，000美元增加到3747，000美元，佔銷售額的百分比從57.1%增加到71.0%。增長和佔銷售百分比的增加主要歸因於產品組合的不利變化 。由於公司機頂盒銷售的增長，其銷售成本 高於公司更傳統的產品線，銷售的產品成本佔銷售 的百分比高於歷史趨勢。該公司預計機頂盒的銷售將進一步增長，因此 公司預計，在可預見的未來，銷售的商品成本佔銷售的百分比將保持在這個更高的水平。

銷售費用。 銷售費用從2018年第三季度的683，000美元增加到2019年第三季度的781，000美元， 佔銷售的百分比從2018年第三季度的12.1%增加到了2019年第三季度的14.8%。 $98，000的增加主要是由於人數增加和薪金 調整$125，000而導致薪金和附帶福利增加的結果。

一般 和管理費用。一般和行政費用從2018年第三季度的1，102，000美元增加到2019年第三季度的1，185，000美元 ，佔銷售額的百分比從2018年第三季度的19.6%增加到2019年第三季度的22.5% 。83，000美元的增加主要是由於 2018年76，000美元的壞賬追回(而不是2019年)，以及由於人數和薪金調整增加44，000美元而導致的薪金和附帶福利增加 被法律費用減少50，000美元所抵銷。

研究 和開發費用。2019年第三季度的研發支出從2018年第三季度的672，000美元 增加到2019年第三季度的848，000美元，佔銷售額的百分比從2018年第三季度的11.9% 增加到2019年第三季度的16.1%。這176，000美元的增加主要是諮詢費增加110，000美元 和部門供應增加55，000美元的結果。

運營 虧損。2019年第三季度的運營虧損為1，283，000美元，較2018年第三季度44，000美元的運營虧損有所增加 。2019年第三季度營業虧損佔銷售額的百分比為(24.3%)，而2018年第三季度 為(0.8%)。

利息 費用。2019年第三個月的利息支出從 2018年第三個月的155，000美元下降到51，000美元。減少的主要原因是平均借款減少。

2019年前9個月 與2018年前9個月相比

淨銷售額 。2019年前9個月的淨銷售額下降了1，469，000美元，即9.0%，從2018年前9個月的16，266，000美元降至14，797，000美元。減少的主要原因是數據產品和數字視頻頭端產品的銷售減少， 被機頂盒產品的銷售增加所抵消。在2019年和 的前9個月，數據產品的銷售額分別為1，989，000美元和3，566，000美元，數字視頻頭端 產品的銷售額分別為5，482，000美元和7，899，000美元，機頂盒產品的銷售額分別為2，691，000美元和零。

銷售商品的成本 。2019年前9個月的銷售商品成本從2018年前9個月的9，439，000美元增加到10，170，000美元，佔銷售的百分比從58.0%增加到68.7%。增加的主要原因是 存貨減記至778，000美元的可變現淨值。銷售額百分比的增加主要歸因於上述原因以及不利的產品組合 。如果沒有發生減記，在截至2019年9月30日的9個月中，銷售的商品成本佔銷售額的百分比 將為63.5%。由於公司機頂盒銷售的增長，銷售的商品成本 高於公司更傳統的產品線，銷售的商品成本佔銷售的百分比高於歷史 趨勢。該公司預計機頂盒的銷售將進一步增長，因此，該公司預計 銷售的貨物的成本佔銷售的百分比在可預見的未來將保持在這個更高的水平。

銷售 費用。2019年前9個月的銷售費用從2018年前9個月的1，894，000美元增加到2，253，000美元 ，佔銷售的百分比從 2018年前9個月的11.6%增加到2019年前9個月的15.2%。增加359，000美元主要是由於總目 計數增加和薪金調整346，000美元導致薪金和附帶福利增加。

一般 和管理費用。一般和行政費用從2018年前9個月的3，135，000美元增加到2019年前9個月的3，978，000美元 ，佔銷售額的百分比從2018年前9個月的19.3%增加到 2019年前9個月的26.9%。843，000美元的增長主要是由於增加了458，000美元的人數和薪金調整，增加了工資和 附帶福利，與2018年IT外包和壞賬回收相關的諮詢費增加了223，000美元 ，而2018年不是2019年的126，000美元。

研究 和開發費用。2019年前9個月的研發支出從2018年前9個月的1，972，000美元增加到2，291，000美元，佔銷售額的百分比從2018年前9個月的12.1%增加到2019年前9個月的15.5% 。這319，000美元的增加主要是由於諮詢費 增加了213，000美元，以及與舊橋租賃有關的佔用成本增加了68，000美元。

運營 虧損。2019年前9個月的運營虧損為3，895，000美元，而2018年前9個月的運營虧損為174，000美元 。2019年前九個月營業虧損佔銷售額的百分比為(26.3%)，而2018年前九個月 為(1.1%)。

利息 費用。2019年前9個月的利息支出從 2018年前9個月的423，000美元下降到180，000美元。減少的主要原因是平均借款減少。

流動性與資本資源

作為2019年9月30日和2018年12月31日的 ，本公司的營運資本分別為7，412，000美元和2，114，000美元。 營運資本的增加主要是由於在償還定期貸款 並根據英鎊融資支付Revolver後收到了出售Old Bridge Facility的收益。

公司在截至2019年9月30日的9個月期間用於經營活動的淨現金為5，003，000美元，主要 由於非現金調整$(6，368，000)和庫存增加1，739，000美元，被淨收益3，100，000美元所抵消。 公司在截至2018年9月30日的9個月期間經營活動提供的淨現金為96，000美元，主要是由於應付賬款、應計補償和其他應計費用增加

截至二零一九年九月三十日止九個月期間，投資活動提供的現金 為9，519，000美元，其中9，765，000美元歸因於出售舊橋設施的收益 ，被應歸因於額外許可費的41，000美元和歸因於資本支出的205，000美元相抵 。截至2018年9月30日止九個月期間投資活動使用的現金為92，000美元，其中72，000美元歸因於資本支出，20，000美元歸因於額外許可費用。

2019年前九個月用於融資活動的現金 為4，706，000美元，包括根據英鎊融資機制償還Revolver的借款淨額 1，800，000美元，償還長期債務3，037，000美元，由 行使股票期權 的收益抵銷 $131，000。2018年頭九個月用於融資活動的現金為76，000美元，其中 包括償還債務189，000美元，由95，000美元信貸額度下的淨借款抵銷，以及 行使股票期權18，000美元的收益。

有關公司在英鎊融資下的擔保債務 和本公司在附屬貸款融資下的高級附屬可轉換債務 的完整説明，以及它們對本公司簡明綜合財務狀況和經營結果的各自影響，請參見簡明綜合財務報表附註5-債務和附註6-附屬可轉換債務與相關 方。有關本公司於2019年10月25日生效的中型資本融資下的有擔保債務 的完整説明，請參閲 合併財務報表附註的附註11-後續事件。

該公司的主要流動性來源是其現有的現金餘額，來自運營的現金 以及英鎊融資和次級貸款融資下的可用金額。 與完成舊橋融資的銷售有關，如下所述，附屬貸款融資被終止。 在公司加入MidCap融資的過程中，英鎊融資被終止。在未來 基礎上，本公司預期其主要流動資金來源將是其現有現金餘額(包括本公司在完成出售Old Bridge Facility時收到的金額 ，如下所述)、運營產生的現金和MidCap Facility下的可用金額 。

雖然 公司曾考慮尋求擴大英鎊融資，但公司完成了關於替代融資安排的談判 ，並於2019年10月25日，本公司與MidCap Business Credit LLC(“MidCap”)簽訂了貸款和擔保協議(所有資產)(“貸款 協議”)貸款協議 為公司提供包括5，000，000美元循環信貸額度(“MidCap Facility”)的信貸安排， 將在三年內到期中型資本融資項下未償還金額的利息是可變的，基於三個月 倫敦銀行同業拆借利率加4.75%的保證金，視每月重新調整而定，所有未償還債務由本公司及其附屬公司的所有資產 擔保。中型資本融資的條款包括對產生額外 負債、支付現金股息或類似分派、償還任何次級債務和產權負擔、 出售或以其他方式處置資產的慣例限制。此外，公司最初必須保持最低500，000美元的可用性，並在向MidCap交付滿意的庫存評估後將 最低可用性降低到400，000美元。 MidCap Facility收益的一部分用於全額支付、滿足和履行Sterling Facility。

本公司預期將舊橋設施(“轉租 空間”)轉租給第三方達40，000平方英尺，租金收入將使本公司受益。公司轉租 全部或部分轉租空間的能力，轉租空間的任何轉租的具體條款以及由此產生的租金 目前無法預測。業主同意為公司提供最多六個月的轉租空間免費租金 ，因為公司承諾為轉租空間物色一個或多個合適的租户。為轉租空間提供的免費租金 已於2019年7月31日到期。公司尚未成功確定轉租空間的一個或多個租户 。

公司的主要長期義務是支付MidCap 融資項下未償還金額的利息和本金。該公司預計將使用運營產生的現金來支付其長期債務債務。本公司還預期 在正常業務過程中不時進行有融資和無融資的長期資本支出，其中資本 在截至2019年9月30日的九個月和截至2018年12月31日的年度分別為205，000美元和81，000美元 。公司預計將使用運營產生的現金、 中型融資機制下的可用金額和購買資金融資來滿足任何預期的長期資本支出。

如上所述， 公司的營運資本在2019年前九個月顯著增加，主要是由於在支付英鎊融資項下的金額後收到了出售舊橋融資機制的收益 。然而，在截至2019年9月30日的9個月中，我們經歷了費用的增加，加上銷售下降和新產品庫存的增加 ，導致我們使用銷售舊橋設施的大部分收入來支付我們的開支 以及銷售下降和引入新產品的成本導致的損失。管理層目前正在審查替代方案 以解決這些問題，方法是對運營費用進行調整，以便更好地使費用與公司的銷售預期保持一致 並專注於新產品銷售計劃，包括IPTV機頂盒和NexGen網關產品。 此外，公司認為MidCap Facility的條款為當前和計劃的 運營提供了更大的靈活性。雖然公司在經營活動中使用現金的歷史可能會讓人懷疑我們繼續經營的能力 ，但我們相信上述新產品的推出、降低運營費用的能力 以及MidCap融資提供的額外流動性減輕了這一風險，而公司目前相信其 控制費用和增加銷售的努力將改善公司的流動性， ， ，不能保證我們的努力 會成功和/或中型資本融資或公司可能尋求的其他融資 是否足以讓公司繼續實施其業務戰略。

關鍵會計估計

有關需要估計的地方的説明，請參見 簡明合併財務報表附註。

近期會計公告

有關近期會計公告的完整説明，請參閲 簡明綜合財務報表附註2(D)和(E)， 包括預期採用日期以及對公司綜合財務狀況和經營業績的影響 。

項目3.關於 市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報表公司。

項目4.控制和程序

公司維持一套披露控制和程序系統，旨在提供合理保證，確保 在根據1934年證券交易法(修訂後的 (“交易法”))提交或提交的公司報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、總結和報告 ， 。披露控制和 程序包括但不限於旨在確保此類信息積累並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官 的控制和程序 ，以便及時作出有關所需披露的決定。在 管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，本公司在監督和 參與下，對截至本報告所涉期間結束時本公司披露控制和程序的設計和 操作進行了評估。基於 的評估，公司的首席執行官和首席財務官得出結論，公司的 披露控制和程序於2019年9月30日生效。

在 截至2019年9月30日的季度內，公司的財務報告內部控制 沒有發生重大影響或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。

第二部分-其他 信息

項目1.法律程序

公司是其日常業務過程中附帶的某些程序的一方，在管理層當前的意見 中，這些程序都不可能對公司的業務、財務狀況、運營結果、 或現金流產生重大不利影響。 ， 。

第1A項。危險因素

除了本報告中列出的其他信息外，您還應認真考慮公司截至2018年12月31日的10-K報表中包含的“風險 因素”中討論的因素。截至2018年12月31日的一年， 包括在Form 10-K中的風險因素沒有實質性變化。

項目2.未登記的股權銷售 證券和收益的使用

在2019年第三季度，公司 根據公司執行 股票購買計劃和修訂和恢復的董事股票購買計劃，向其執行人員和董事發行了總計12，447股普通股。根據高管股票購買計劃，高管 可以選擇購買公司普通股的股份，以代替領取該高管工資的一部分。根據 修訂和恢復的董事購股計劃，非僱員董事可以選擇購買公司普通股 的股份，以代替收取該董事工資的一部分。該等股份的發行價格由$0.685至$0.95 (在每種情況下，發行價格為(I)分配給收購 股份的薪金或董事費用部分除以(Ii)在人員 或董事購買生效日期報告的最高和最低交易價格的平均值)的商數。 ， 。根據證券法第4(A)(2)條，股份的發行獲豁免登記，作為不涉及公開發售的發行人的交易。

第5項其他信息

無

第6項.展品

展品列在此處第21頁的Exhibit Index中。

簽名

根據 1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告 ，並對此進行了正式授權。

展品索引

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