目錄

美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
 
表格10-Q
 
ý
根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告
截至2019年9月30日的季度期間
或
¨
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
對於過渡期間，從“^”到“”的過渡期間，“到”
委員會檔案號000-24525
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1058623/000105862319000042/cumulusmediahorizontal2a08.jpg
 
 
Cumulus Media Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
 
 
 
特拉華州
 
82-5134717
(國家或其他司法管轄權
成立為法團或組織)
 
(I.R.S.僱主
識別號碼)
 
桃樹路3280號，NW Suite 2200，
佐治亞州亞特蘭大
 
30305
(主要行政辦事處地址)
 
(郵政編碼)
(404) 949-0700
(登記人的電話號碼，包括區號)
 
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
A類普通股，每股面值0.0000001美元
CMLS
納斯達克全球市場
每一類的名稱
交易符號
每間交易所的註冊名稱

 

目錄


通過複選標記表明註冊人是否：(1)^在之前的12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)^在過去90天內一直受此類提交要求的約束。
通過複選標記指示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內)根據S-T規則405要求提交和張貼的每個交互日期文件都以電子方式提交。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是較小的報告公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速備案公司”、“加速備案公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：
大型^加速^^文件管理器
 
¨
  
加速^Filer
  
ý
 
 
 
 
非加速報税器
 
¨ 
  
較小的^報告^^公司
 
ý
 
 
 
 
新興成長型公司
 
¨
如果是一家新興公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。艾爾
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是(否)

在按照法院確認的計劃分發證券後，通過複選標記表明註冊人是否已提交了1934年“證券交易法”第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。YES^^N^No^^
截至2019年11月5日，註冊人擁有17，556，811股已發行普通股，包括：(I)總計15，561，739股A類普通股；(Ii)除2，224，492份1系列認股權證和304，829份系列2認股權證外，還持有1，995，072股B類普通股。

目錄

Cumulus媒體公司
指數
 
第一部分財務信息
 
項目1.財務報表(未審計)
 
截至2019年9月30日和2018年12月31日的精簡綜合資產負債表
3
截至2019年9月30日(繼任公司)和2018年9月30日(繼任公司)的三個月的簡明綜合經營報表
4
截至2019年9月30日的九個月的簡明綜合經營報表(繼任公司)、2018年6月4日至2018年9月30日期間(繼任公司)和2018年1月1日至2018年6月3日期間(前身公司)

4
2018年12月31日至2019年3月31日、2019年3月31日至2019年6月30日和2019年6月30日至2019年9月30日期間的股東權益簡明綜合報表(繼任公司)
6
2017年12月31日(前身公司)至2018年3月31日(前身公司)、2018年3月31日(前身公司)至2018年6月3日(前身公司)、2018年6月4日(後繼者公司)至2018年6月30日(後繼者公司)和2018年6月30日(後繼者公司)至2018年9月30日(後繼者公司)期間的簡明股東權益綜合報表
6
截至2019年9月30日的九個月(繼任公司)和2018年6月4日至2018年9月30日期間(繼任公司)和2018年1月1日至2018年6月3日(前身公司)的現金流量簡明綜合報表
8
簡明綜合財務報表附註
9
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
27
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
37
項目4.控制和程序
37
第二部分其他信息
 
項目1.法律程序
37
項目#1A。危險因素
38
第6項.展品
38
簽名
38


2
目錄

第一部分財務信息

項目1.財務報表
Cumulus媒體公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
 
繼任公司
以千為單位(共享和每共享數據除外)
2019年9月30日
 
2018年12月31日
資產
 
 
 
流動資產：
 
 
 
現金和現金等價物
$
7,751

 
$
27,584

限制性現金
1,392

 
2,454

截至2019年9月30日和2018年12月31日的應收賬款減去壞賬準備分別為4，671美元和5，483美元
241,946

 
250,111

應收貿易款
4,246

 
3,390

持有待售資產
88,165

 
80,000

預付費用和其他流動資產
33,585

 
31,452

流動資產總額
377,085

 
394,991

財產和設備，淨額
228,182

 
235,898

經營租賃使用權資產
148,321

 
—

廣播許可證
847,016

 
935,652

其他無形資產，淨額
169,329

 
193,535

其他資產
12,127

 
15,076

總資產
$
1,782,060

 
$
1,775,152

負債與股東權益
 
 
 
流動負債：
 
 
 
應付帳款和應計費用
$
115,936

 
$
101,320

經營租賃負債的流動部分
35,371

 
—

應付貿易
2,750

 
2,578

2022年到期的本期貸款
—

 
13,000

2026年到期的本期貸款
5,250

 
—

流動負債總額
159,307

 
116,898

2022年到期的定期貸款
—

 
1,230,299

2026年到期的定期貸款，扣除債務發行成本5126美元
514,624

 
—

6.75%優先債券，扣除7，109美元的債務發行成本淨額
492,891

 
—

經營租賃負債
114,591

 
—

其他負債
25,791

 
25,742

遞延所得税
22,742

 
12,384

負債共計
1,329,946

 
1,385,323

承諾和或有事項(附註14)

 

股東權益：
 
 
 
A類普通股，每股面值0.0000001美元；100，000，000股授權股；15，555，068股和12，995，080股已發行股票；分別於2019年9月30日和2018年12月31日的15，483，235和12，995，080股已發行股票
—

 
—

B類普通股，每股票面價值0.0000001美元；100，000，000股授權股；2048，108股和3，560，604股分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行和發行。
—

 
—

國庫股票，按成本計算，截至2019年9月30日，67，833股
(1,156
)
 
—

附加實收資本
332,210

 
328,404

留存收益
121,060

 
61,425

股東權益總額
452,114

 
389,829

總負債和股東權益
$
1,782,060

 
$
1,775,152

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

3
目錄

Cumulus媒體公司
簡明綜合經營報表
(未經審計)
 
繼任公司
以千為單位(共享和每共享數據除外)
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的三個月，
 
2019
 
2018
淨收入
$
280,808

 
$
282,254

業務費用：
 
 
 
內容成本
98,335

 
98,494

銷售、一般及行政費用
115,289

 
114,345

折舊攤銷
11,885

 
14,142

當地營銷協議費
902

 
1,006

公司費用(包括分別為1，492美元和1，131美元的股票薪酬費用，以及分別為1，764美元和2，738美元的重組成本)
11,905

 
10,878

(收益)出售或處置資產或電臺的損失
(8,188
)
 
34

為出售而持有的資產的減值
5,000

 
—

業務費用共計
235,128

 
238,899

營業收入
45,680

 
43,355

非經營性(費用)收入：
 
 
 
利息費用
(22,754
)
 
(22,403
)
利息收入
9

 
16

其他收入(費用)，淨額
18

 
(3,177
)
非營業費用總額，淨額
(22,727
)
 
(25,564
)
所得税費用前收入
22,953

 
17,791

所得税費用
(6,630
)
 
(5,078
)
淨收入
$
16,323

 
$
12,713

普通股基本收益和稀釋後每股收益(見附註12，“每股收益”)：
 
 
 
基本：每股收益
$
0.81

 
$
0.64

稀釋後：每股收益
$
0.81

 
$
0.63

已發行的加權平均基本普通股
20,164,876

 
20,004,736

已發行加權平均稀釋普通股
20,216,314

 
20,069,587




4
目錄

 
繼任公司
 
 
前身公司
以千為單位(共享和每股數據除外)·
截至9月30日的9個月，
 
六月四日至九月三十日期間，
 
 
1月1日至6月3日期間，
 
2019
 
2018
 
 
2018
淨收入
$
827,977

 
$
377,258

 
 
$
453,924

業務費用：
 
 
 
 
 
 
內容成本
295,931

 
127,464

 
 
163,885

銷售、一般及行政費用
344,609

 
151,779

 
 
195,278

折舊攤銷
40,020

 
18,521

 
 
22,046

當地營銷協議費
2,383

 
1,364

 
 
1,809

公司費用(包括分別為3，806美元、1，783美元和231美元的股票薪酬費用，以及分別為17，565美元、9，679美元和2，455美元的重組費用)
47,097

 
21,003

 
 
17,169

(收益)出售或處置資產或電臺的損失
(55,912
)
 
34

 
 
158

為出售而持有的資產的減值
5,000

 
—

 
 
—

業務費用共計
679,128

 
320,165

 
 
400,345

營業收入
148,849

 
57,093

 
 
53,579

非經營性(費用)收入：
 
 
 
 
 
 
重組項目，淨額
—

 
—

 
 
466,201

利息費用
(66,101
)
 
(28,579
)
 
 
(260
)
利息收入
21

 
20

 
 
50

提前清償債務收益
381

 
—

 
 
—

其他費用，淨額
(44
)
 
(3,157
)
 
 
(273
)
非營業(費用)收入總額，淨額
(65,743
)
 
(31,716
)
 
 
465,718

所得税前收入(費用)收益
83,106

 
25,377

 
 
519,297

所得税(費用)收益
(23,471
)
 
(7,684
)
 
 
176,859

淨收入
$
59,635

 
$
17,693

 
 
$
696,156

普通股基本收益和稀釋後每股收益(見附註12，“每股收益”)：
 
 
 
 
 
 
基本：每股收益
$
2.96

 
$
0.88

 
 
$
23.73

稀釋後：每股收益
$
2.95

 
$
0.88

 
 
$
23.73

已發行的加權平均基本普通股
20,115,868

 
20,009,463

 
 
29,338,329

已發行加權平均稀釋普通股
20,249,682

 
20,051,796

 
 
29,338,329


見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

5
目錄

Cumulus媒體公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
2018年12月31日至2019年3月31日、2019年3月31日至2019年6月30日和2019年6月30日期間
至2019年9月30日(後續公司)
以千為單位的美元
甲類
普通股
 
乙類
普通股
 
財務處
股票
 
 
 
 
 
 
 
數量
股份
 
帕爾
價值
 
數量
股份
 
帕爾
價值
 
數量
股份
 
價值
 
附加
付清
資本
 
留存收益
 
總計
2018年12月31日的餘額(後續)
12,995,080

 
$
—

 
3,560,604

 
$
—

 
—

 
$
—

 
$
328,404

 
$
61,425

 
$
389,829

淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
451

 
451

退回的股份代替納税
—

 
—

 
—

 
—

 
34,704

 
(633
)
 
—

 
—

 
(633
)
B類普通股的轉換
751,633

 
—

 
(751,633
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

手令的行使
177,186

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

發行普通股
68,246

 
—

 
3,035

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股票補償費用
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,208

 
—

 
1,208

2019年3月31日的餘額(後續)
13,992,145

 
$
—

 
2,812,006

 
$
—

 
34,704

 
$
(633
)
 
$
329,612

 
$
61,876

 
$
390,855

淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
42,861

 
42,861

退回的股份代替納税
—

 
—

 
—

 
—

 
33,129

 
(523
)
 
—

 
—

 
(523
)
B類普通股的轉換
115,153

 
—

 
(115,153
)
 
—

 
—

—

—

 
—

 
—

 
—

手令的行使
170,659

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

發行普通股
50,581

 
—

 
—

 
—

 
—

—

—

 
—

 
—

 
—

股票補償費用
—

 
—

 
—

 
—

 
—

—

—

 
1,106

 
—

 
1,106

2019年6月30日的餘額(後續)
14,328,538

 
$
—

 
2,696,853

 
$
—

 
67,833

 
$
(1,156
)
 
$
330,718

 
$
104,737

 
$
434,299

淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
16,323

 
16,323

退回的股份代替納税
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

B類普通股的轉換
648,745

 
—

 
(648,745
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

手令的行使
494,929

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

發行普通股
11,023

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
$
—

股票補償費用
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,492

 
—

 
1,492

2019年9月30日的餘額(後續)
15,483,235

 
$
—

 
2,048,108

 
$
—

 
67,833

 
$
(1,156
)
 
$
332,210

 
$
121,060

 
$
452,114


見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。


6
目錄

2017年12月31日(前身公司)至2018年3月31日(前身公司)，2018年3月31日(前身公司)至2018年6月3日(前身公司)，2018年6月4日(後繼者公司)至2018年6月30日(後繼者公司)，2018年6月30日(後繼者公司)
至2018年9月30日(後續公司)
以千為單位的美元
甲類
普通股
 
B類普通股
 
C類普通股
 
財務處
股票
 
 
 
 
 
 
 
數量
股份
 
帕爾
價值
 
數量
股份
 
帕爾
價值
 
數量
股份
 
帕爾
價值
 
數量
股份
 
價值
 
附加
付清
資本
 
留存收益
 
總計
2017年12月31日的餘額(前身)
32,031,054

 
$
320

 
—

 
$
—

 
80,609

 
$
1

 
2,806,187

 
$
(229,310
)
 
$
1,626,428

 
$
(2,093,554
)
 
$
(696,115
)
淨損失
—

 
—

 
—

 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(5,001
)
 
(5,001
)
股票補償費用
—

 
—

 
—

 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
166

 
—

 
166

2018年3月31日的餘額(前身)
32,031,054

 
$
320

 
—

 
$
—

 
80,609

 
$
1

 
2,806,187

 
$
(229,310
)
 
$
1,626,594

 
$
(2,098,555
)
 
$
(700,950
)
淨損失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(38,999
)
 
(38,999
)
其他
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
247

 
—

 
247

股票補償費用
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
65

 
—

 
65

2018年6月3日的餘額(前身)
32,031,054

 
$
320

 
—

 
$
—

 
80,609

 
$
1

 
2,806,187

 
$
(229,310
)
 
$
1,626,906

 
$
(2,137,554
)
 
$
(739,637
)
新開工會計的計劃實施和應用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
註銷前輩權益
(32,031,054
)
 
$
(320
)
 
—

 
$
—

 
(80,609
)
 
$
(1
)
 
(2,806,187
)
 
$
229,310

 
$
(1,626,906
)
 
$
—

 
$
(1,397,917
)
消除累積赤字
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
2,137,554

 
2,137,554

發行繼任普通股
11,052,211

 
—

 
5,218,209

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
264,394

 
—

 
264,394

發出繼任權證
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
60,606

 
—

 
60,606

2018年6月4日的餘額(後續)
11,052,211

 
$
—

 
5,218,209

 
$
—

 
—

 
$
—

 
—

 
$
—

 
$
325,000

 
$
—

 
$
325,000

淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
4,980

 
$
4,980

股票補償費用
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
652

 
—

 
652

B類普通股的轉換
1,344,184

 
—

 
(1,344,184
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

手令的行使
—

 
—

 
34,964

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

2018年6月30日的餘額(後續)
12,396,395

 
$
—

 
3,908,989

 
$
—

 
—

 
$
—

 
—

 
$
—

 
$
325,652

 
$
4,980

 
$
330,632

淨收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
12,713

 
12,713

股票補償費用
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,131

 
—

 
1,131

B類普通股的轉換
314,279

 
—

 
(314,279
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

手令的行使
163,023

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

2018年9月30日的餘額(後續)
12,873,697

 
$
—

 
3,594,710

 
$
—

 
—

 
$
—

 
—

 
$
—

 
$
326,783

 
$
17,693

 
$
344,476


見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。

7
目錄

Cumulus媒體公司
簡明綜合現金流量表
(未經審計)
 
繼任公司
 
 
前身公司
以千為單位的美元
截至9月30日的9個月，
 
六月四日至九月三十日期間，


1月1日至6月3日期間，
 
2019
 
2018
 
 
2018
業務活動現金流量：
 
 
 
 
 
 
淨收入
$
59,635

 
$
17,693

 
 
$
696,156

調整淨收益與經營活動提供的現金淨額：
 
 
 
 
 
 
折舊攤銷
40,020

 
18,521

 
 
22,046

資產使用權攤銷
18,025

 
—

 
 
—

債務發行成本/折扣的攤銷
435

 
22

 
 
—

壞賬準備
2,687

 
2,009

 
 
5,993

(收益)出售或處置資產或電臺的損失
(55,912
)
 
34

 
 
158

非現金重組項目，淨額
—

 
—

 
 
(523,651
)
提前清償債務收益
(381
)
 
—

 
 
—

為出售而持有的資產的減值
5,000

 
—

 
 
—

減損費用-下一個電臺投資
—

 
3,170

 
 
—

遞延所得税
10,358

 
6,823

 
 
(179,455
)
股票補償費用
3,806

 
1,783

 
 
231

資產和負債的變化：
 
 
 
 
 
 
應收帳款
5,477

 
(22,294
)
 
 
12,697

應收貿易款
(1,361
)
 
756

 
 
(997
)
預付費用和其他流動資產
(2,476
)
 
(10,635
)
 
 
(5,831
)
經營租賃
4,329

 
—

 
 
—

持有待售資產
29

 
—

 
 
—

其他資產
2,734

 
1,763

 
 
(436
)
應付帳款和應計費用
(8,045
)
 
(17,534
)
 
 
7,777

應付貿易
250

 
(235
)
 
 
190

其他負債
(1,547
)
 
575

 
 
(5,746
)
經營活動提供的淨現金
83,063

 
2,451

 
 
29,132

投資活動的現金流量：
 
 
 
 
 
 
出售資產或電臺的收益
146,519

 
—

 
 
—

採辦


 
(18,000
)
 
 
—

資本支出
(17,399
)
 
(7,866
)
 
 
(14,019
)
投資活動提供的現金淨額
129,120

 
(25,866
)
 
 
(14,019
)
籌資活動的現金流量：
 
 
 
 
 
 
定期貸款的足夠保護費
—

 
—

 
 
(37,802
)
償還2022年到期的定期貸款的借款
(1,242,918
)
 
(3,250
)
 
 
—

2026年到期的定期貸款借款
525,000

 
 
 
 
 
發行6.75%優先債券的收益
500,000

 
—

 
 
—

融資成本
(12,790
)
 
—

 
 
(850
)
退回的股份代替納税
(1,156
)
 
—

 
 
—

償還融資租賃義務
(1,214
)
 
—

 
 
—

用於融資活動的現金淨額
(233,078
)
 
(3,250
)
 
 
(38,652
)
現金和現金等價物減少和限制現金
(20,895
)
 
(26,665
)
 
 
(23,539
)
現金和現金等價物以及期初的限制現金
30,038

 
88,351

 
 
111,890

現金和現金等價物以及期末限制現金
$
9,143

 
$
61,686

 
 
$
88,351

見未經審計的簡明綜合財務報表的附註。


8
目錄


1.業務性質、中期財務數據和呈報基礎

Cumulus Media Inc.及其合併的子公司，除非上下文另有要求，(“Cumulus Media”、“我們”或“公司”)是一家於2018年成立的特拉華州公司，是2002年成立的同名特拉華州公司的繼承者。
業務性質

Cumulus media是一家領先的音頻優先媒體和娛樂公司，每月向超過2.5億人提供優質內容--隨時隨地提供他們想要的內容。Cumulus Media通過遍佈87個市場的428個擁有和運營的電臺，讓聽眾參與高質量的本地節目；通過美國最大的音頻網絡Westwood One，通過NFL、NCAA、大師賽、奧運會、美國鄉村音樂獎和其他許多世界級合作伙伴，通過其快速增長的原創播客網絡，在近8，000個附屬電臺提供全國範圍內的體育、新聞、談話和娛樂節目，並通過其快速增長的智能原創播客網絡激勵聽眾Cumulus Media通過廣播、數字、移動和聲控媒體解決方案為廣告商提供本地影響和全國覆蓋範圍，以及獲得集成的數字營銷服務、強大的影響者和現場活動體驗。

演示基礎
如前所述，2017年11月29日(“請願日”)，CM Wind Down Topco Inc.特拉華州一家公司(“Old Cumulus”)及其某些直接和間接子公司(統稱“債務人”)根據“美國法典”(“破產法”)第11章(“破產法”)向紐約南區美國破產法院(“破產法院”)提交了自願救濟請願書(“破產請願書”)。債務人的第11章案件(“第11章案件”)是在Re Cumulus Media Inc.等人的標題下聯合管理的，案件編號為17-13381。2018年5月10日，破產法院錄入事實調查結果、法律和秩序結論，確認債務人第一次修訂的第11章聯合重整計劃[案卷編號769](“確認令”)，確認了Cumulus Media Inc的第一個修改後的重組聯合計劃。及其債務人關聯公司根據“破產法”第11章的規定[案卷編號446](“計劃”)，由確認訂單修改。2018年6月4日(“生效日期”)，Old Cumulus滿足確認令和計劃中規定的效力條件，計劃得到了實質性完善，Old Cumulus和其他債務人從第11章中脱穎而出。2018年6月29日，破產法院下令關閉除Old Cumulus以外的所有債務人的第11章案件，其案件將繼續進行，直到其遺產得到充分管理，包括解決未決債權和破產法院下令結束其案件。
與其出現有關的是，Old Cumulus實施了該計劃授權的一系列內部重組交易，根據這些交易，它將幾乎所有剩餘資產轉移到重組後的Cumulus Media Inc.的間接全資子公司。(前稱CM Emerging Newco Inc.)，特拉華州的一家公司(“Cumulus Media”或“公司”)，在結束其業務之前。對“繼任者”或“繼任者公司”的提述涉及2018年6月4日及之後的Cumulus Media。對“前任”、“前任公司”或“舊Cumulus”的提及是指Cumulus Media Inc.。2018年6月4日之前。
在生效日期脱離第11章後，本公司在編制其合併財務報表時應用會計準則編撰(“ASC”)852-重組(“ASC 852”)。由於採用全新開始會計以及計劃實施的影響，創建了一個新的財務報告實體，因此2018年6月4日及之後的合併財務報表一般不能與該日期之前的合併財務報表相比較。
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易都已在合併中消除。

報告部門

該公司歷來在兩個可報告的部門下運營-Cumulus Radio Station Group(“CRSG”)和Westwood One(“WWO”)。由於2019年第三季度組織結構和業務運營方式的變化，公司重新評估了其可報告部門。管理層考慮的因素包括但不限於：(I)管理層的組織結構和職能職責；(Ii)運營方面，包括所有銷售渠道的庫存優化；以及(Iii)管理層激勵指標。這些因素影響了首席運營決策者評估績效的方式以及運營決策的制定方式，這些都是現在在合併級別上執行的。

9
目錄

本公司的結論是，我們有一個可報告分部，並已以綜合基準列示比較期間，以反映該一個可報告分部。

中期財務數據

管理層認為，本公司未經審計的簡明綜合財務報表包括所有正常經常性性質的調整，這些調整是對本文所述中期業績的公允陳述所必需的。過渡期的結果不一定表示全年的結果。此處的簡明綜合財務報表應與我們包括在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的綜合財務報表一起閲讀。

預算的使用

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表需要管理層作出估計和判斷，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的相關披露。在持續的基礎上，公司評估其估計，包括與收入確認、壞賬、無形資產、所得税、基於股票的補償、或有事項、訴訟、減值分析的估值假設、某些費用應計、租賃和(如適用)購買價格分配有關的重要估計。本公司的估計基於歷史經驗和相信在當時情況下合理的各種假設。實際金額和結果可能與這些估計大不相同。

綜合收益(虧損)

全面收益(虧損)包括淨收益(虧損)和從淨收入(虧損)中排除並作為股東權益(赤字)的單獨組成部分記錄的某些項目。在截至2019年9月30日(繼任公司)的三個月和九個月期間，以及從2018年1月1日至2018年6月3日(前身公司)、2018年6月4日至2018年9月30日(繼任公司)和截至2018年9月30日的三個月期間(繼任公司)，本公司沒有其他全面收益(虧損)項目，因此，全面收益(虧損)與報告淨收入(虧損)沒有差異。

持有待售資產

截至二零一五年十二月三十一日止年度，本公司訂立一項協議，將本公司華盛頓特區市場(“DC Land”)的若干土地出售予第三方。
2019年9月18日，對協議進行了修改，其中包括將購買價格調整為7500萬美元。本公司於二零一九年第三季於DC Land錄得五百萬美元減值，以將此資產之賬面值調整至公平值。減值計入本公司截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月期間為出售而持有的財務報表行項目的資產減值。出售須受各種條件和批准的約束，包括但不限於買方收到某些所需的許可和對土地預期用途的批准。？不能保證此類銷售將以商定的價格完成或根本不會完成。
2019年6月27日，公司宣佈已達成協議，將紐約州紐約的WABC-AM出售給Red Apple Media，Inc.。(“WABC銷售”)。WABC銷售的成交取決於各種尚待解決的條件。該公司預計WABC銷售將在未來六個月內完成。
這些待售資產的主要類別如下(以千美元計)：
 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
 
WABC銷售
 
DC土地
 
總計
 
DC土地
財產和設備，淨額
 
$
7,054

 
$
75,000

 
82,054

 
$
80,000

廣播許可證
 
5,738

 
—

 
5,738

 
—

其他無形資產，淨額
 
373

 
—

 
373

 
—

 
 
$
13,165

 
$
75,000

 
$
88,165

 
$
80,000



10
目錄

補充現金流量信息
    
以下彙總了將與截至2019年9月30日的9個月(繼任公司)和2018年1月1日至2018年6月3日(前身公司)和2018年6月4日至2018年9月30日(繼任公司)的現金流量簡明綜合報表一起閲讀的補充現金流量信息：
 
繼任公司
 
 
前身公司
 
截至9月30日的9個月，
 
六月四日至九月三十日期間，
 
 
1月1日至6月3日期間，
 
2019
 
2018
 
 
2018
現金流量信息的補充披露：
 
 
 
 
 
 
已付利息
$
51,575

 
$
27,524

 
 
$
—

已繳納所得税
17,138

 
5,611

 
 
1,992

非現金流量信息的補充披露：
 
 
 
 
 
 
貿易收入
$
33,388

 
$
13,870

 
 
$
18,973

交易費用
31,614

 
13,891

 
 
17,964

從託管轉移保證金-WKQX收購
—

 
4,750

 
 
—

補充披露非現金重組項目對資產和負債變化的影響：
 
 
 
 
 
 
應收帳款
$
—

 
$
—

 
 
$
(11
)
預付費用和其他流動資產
—

 
—

 
 
21,077

財產及設備
—

 
—

 
 
(121,732
)
其他無形資產、商譽和其他資產
—

 
—

 
 
283,217

應付帳款、應計費用和其他負債
—

 
—

 
 
(36,415
)
取消7.75%高級債券
—

 
—

 
 
(610,000
)
取消前身公司定期貸款
—

 
—

 
 
(1,684,407
)
發行繼任公司定期貸款
—

 
—

 
 
1,300,000

註銷前身公司股東權益
—

 
—

 
 
649,620

繼任公司股東權益的發行
—

 
—

 
 
(325,000
)
現金和現金等價物和限制現金在壓縮綜合資產負債表中的對賬：
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
$
7,751

 
$
53,978

 
 
$
50,046

限制性現金
1,392

 
7,708

 
 
38,305

總現金和現金等價物和受限制現金
$
9,143

 
$
61,686

 
 
$
88,351


11
目錄

採用新會計準則

ASU 2016-02-租賃(“ASU 2016-02”)。2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-02年度會計準則更新(“ASU”)，為租賃會計提供了最新指南。本更新要求承租人確認租期超過一年的租賃所產生的權利和義務的資產和負債。租賃將被分類為融資或運營，從而影響運營報表中的費用確認模式。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10-對主題842、租賃(“ASU 2018-10”)和ASU 2018-11-目標改進(“ASU 2018-11”)的編碼改進，為ASU 2016-02提供了技術更正和澄清。ASU 2016-02和修正案ASU 2018-10和ASU 2018-11在2018年12月15日之後的財政年度以及此後的過渡期生效。該標準要求將租賃標準應用於財務報表中提出的最早比較期間開始時存在的每個租賃，以及在該日期之後開始的租賃，並確認在所提交的最早比較期間開始之前開始的租賃的累積效果調整，或者將該標準應用於在報告期間開始時開始的租賃，其中實體首次應用租賃標準，且截至該日具有累積效果調整。公司於2019年1月1日採用了這一標準，並選擇了“實用權宜之計包”，因此在2019年1月1日之前沒有重鑄現有租約。作為一種實用的權宜之計和會計政策選擇，新的租賃標準還提供了不將非租賃組件與關聯的租賃組件分開的選項，而是將每個單獨的租賃組件及其關聯的非租賃組件作為單個租賃組件進行核算。公司選擇此選項既適用於其作為出租人的租約，也適用於其作為承租人的租約。

在採用新標準時，本公司對租賃安排進行了彙總和評估，實施了新的控制和流程，並安裝了租賃會計系統。採用新標準後，截至2019年1月1日，營業租賃使用權資產和經營租賃負債分別約為1.561億美元和1.555億美元。有關更多信息，請參見附註13租約。

ASU 2018-07-薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進(“ASU 2018-07”)。該標準對發放給員工和非員工的股份支付獎勵的會計核算進行了調整。對非員工獎勵會計的更改包括：(1)向非員工發放的股權分類股份支付獎勵現在將在授予日期計量，而不是以前要求在績效完成日期重新衡量獎勵；(2)對於績效條件，與獎勵相關的薪酬成本將在可能達到績效條件時確認，而不是在達到績效條件時確認；(3)當前要求在授予時重新評估非員工獎勵的分類(權益或負債)將被取消，但以下情況除外：該指南應適用於在通過之日之後授予的所有新獎勵。此外，修改後的追溯法應適用於所有尚未結算的負債分類獎勵，以及截至採用日期尚未確定計量日期的權益分類獎勵，方法是在採用日期以公允價值重新計量，並對採用會計年度的期初留存收益進行累積效果調整。該標準適用於2018年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。公司自2019年1月1日起採用ASU 2018-07，對簡明綜合財務報表沒有重大影響。
    
最近的會計準則更新

ASU 2016-13-金融工具-信用損失(主題326)(“ASU 2016-13”)。2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，其中要求實體使用預期信用損失模型估計按攤銷成本計量的金融資產損失，包括貿易應收賬款、債務證券和貸款。預期信用損失與先前發生的損失模型的不同之處主要在於，“可能”的損失確認門檻已被取消，並且除了先前考慮的過去事件和當前情況外，預期損失應考慮合理和可支持的預測。此外，該指南還要求進一步披露與金融資產的信貸質量相關的信息，這些信息將按資產來源的年份進行進一步分類，最多五年。各實體必須在指南生效的第一個報告期開始時，將標準撥備作為累積效應調整應用於留存收益。本標準適用於2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。允許在2018年12月15日之後的年度期間以及這些會計年度內的過渡期間提前採用。該公司目前正在評估在其綜合財務報表中採用“ASU 2016-13”的潛在影響。


12
目錄

ASU 2018-13-公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的變更(“ASU 2018-13”)。2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，其中取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求，作為其披露框架項目的一部分。ASU 2018-13對2019年12月15日之後的所有財務年度以及其中的過渡期有效，但允許實體提前採用整個標準或僅採用消除或修改要求的規定。公司目前正在評估採用ASU 2018-13對其綜合財務報表的潛在影響。

2.重組項目，淨額

根據ASC 852，在公司脱離第11章之前，因第11章案件而發生的重組項目在前身公司的簡明綜合經營報表中單獨列報。在本文提出的前身公司期間，重組項目如下(以千為單位)：
 
前身公司
 
2018年1月1日至2018年6月3日期間
結算須予妥協的負債所得的收益(a)
$
726,831

重新開始調整(b)
(179,291
)
專業費用(c)
(54,386
)
非現金索賠調整(d)
(15,364
)
被拒絕的待定合同(e)
(5,976
)
其他(f)
(5,613
)
重組項目，淨額
$
466,201


(A)需要折衷的債務已經或將按照本計劃結算。
(B)在採用全新開始會計時對某些資產和負債進行重估。
(C)與重組過程直接相關的法律、財務諮詢和其他專業費用。
(D)某些債權的賬面價值已調整為破產法院所允許的債權的估計價值。
(E)記錄與被拒絕的待定合同有關的估計允許索賠金額的非現金支出。
(F)聯邦通信委員會報名費和美國受託人費用，直接與重組進程和前任董事和官員保險單的註銷有關。

在本文介紹的前身公司期間，本公司為重組項目支付了約5840萬美元的現金。繼任公司在脱離第11章後因第11章案件而產生的成本在繼任公司的簡明綜合經營報表中被歸類為公司費用內的重組成本。

3.收購及處置
Entercom資產交換
2019年5月9日，公司完成了先前宣佈的與Entercom的互換協議(“Entercom掉期”)。根據協議，公司在印第安納波利斯接收WNTR-FM、WXNT-AM和WZPL-FM，IN和Entercom接收WNSH-FM(紐約，紐約州)和WMAS-FM和WHLL-AM(均位於馬薩諸塞州斯普林菲爾德)。·在2019年第三季度，公司完成了Entercom掉期的會計核算。

13
目錄

下表總結了Entercom掉期的購買價格分配(以千美元為單位)：
收購的資產
 
 
廣播許可證
 
$
20,790

財產和設備，淨額
 
1,711

收購總資產
 
$
22,501

處置的資產
 


廣播許可證
 
$
(23,565
)
財產和設備，淨額
 
(703
)
其他無形資產
 
(395
)
處置總資產
 
$
(24,663
)

由於計量期內收購資產估值發生變化，本公司於二零一九年九月三十日確認交易所虧損二百二十萬美元，此虧損計入本公司截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月期間之資產或車站出售或處置(收益)虧損財務報表分項。
鑑賞家媒體資產交易所
2019年6月26日，本公司完成了先前宣佈的與Connoisseur Media的掉期協議(“Connoisseur掉期”)。關於該協議，公司在Allentown及其周圍地區接收WODE-FM、WWYY-FM、WOXX-AM和WTKZ-AM，PA和Connoisseur Media在CT的Westport接收WEBE-FM，在CT的Bridgeport接收WICC-AM。
作為Connoisseur掉期的一部分，轉移到Connoisseur Media的資產的賬面價值約為370萬美元。Connoisseur掉期中收購的資產的公允價值約等於轉讓資產的賬面價值。在2019年第三季度，公司完成了Connoisseur掉期的會計核算。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，Connoisseur掉期沒有確認收益或損失。
教育媒體基金會銷售
2019年5月31日，公司完成了之前宣佈的將WYAY-FM(亞特蘭大，GA)、WPLJ-FM(紐約，紐約州)、KFFG-FM(加利福尼亞州舊金山)、WZAT-FM(薩凡納，GA)、WXTL-FM(雪城，紐約州)和WRQX-FM(華盛頓，DC)出售給教育媒體基金會，以1.035億美元現金(“EMF銷售”)出售給教育媒體基金會。本公司在截至二零一九年九月三十日止九個月期間的本公司簡明綜合經營報表項下的出售或處置資產或電臺財務報表(收益)虧損中，錄得4760萬美元的銷售收益。
Meruelo媒體銷售
2019年7月15日，公司完成了之前宣佈的以4300萬美元現金將加利福尼亞州洛杉磯的KLOS-FM出售給Meruelo Media(“KLOS出售”)。在銷售完成之前，Meruelo Media於2019年4月16日開始根據當地營銷協議對KLOS-FM進行編程。本公司於截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月期間之出售或處置資產或電臺財務報表(收益)虧損項下之銷售收益錄得1，050萬美元。

4.收入

收入確認

當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時，收入確認，金額反映公司預期有權換取這些貨物或服務的對價。


14
目錄




    
下表顯示了按收入來源分類的收入(以千美元為單位)：

 
繼任公司
 
截至2019年9月30日的三個月
 
截至2018年9月30日的三個月
廣告收入(廣播、數字、非傳統收入(“NTR”)和貿易)
$
276,230

 
$
277,070

非廣告收入(塔樓租金和其他)
4,578

 
5,184

總收入
$
280,808

 
$
282,254


 
繼任公司
 
 
前身公司
 
截至2019年9月30日的9個月
 
2018年6月4日至2018年9月30日期間
 
 
2018年1月1日至2018年6月3日期間
廣告收入(廣播、數字、非傳統收入(“NTR”)和貿易)
$
813,066

 
$
370,091

 
 
$
445,019

非廣告收入(塔樓租金和其他)
14,911

 
7,167

 
 
8,905

總收入
$
827,977

 
$
377,258

 
 
$
453,924


貿易和易貨貿易交易
公司提供廣告時間，以換取商品或服務，如產品、供應品或服務。截至2019年9月的三個月和九個月，貿易收入分別為940萬美元和3340萬美元(後續公司)。截至2018年9月30日的三個月(繼任公司)、2018年6月4日至2018年9月30日(繼任公司)和2018年1月1日至2018年6月3日(前身公司)的貿易收入總額分別為1060萬美元、1390萬美元和1900萬美元。

合同費用
該公司將獲得與客户簽訂合同的某些增量成本資本化，預計將收回這些成本。對於與客户生命週期為一年或一年以下的客户簽訂的合同，公司使用實際權宜之計，允許在發生佣金時支付佣金。對於新佣金和續期佣金比率相稱的合同，管理層將合同壽命用於攤銷期間。因此，本公司將繼續支出新佣金和續期佣金比率相稱且合約期不到一年的收入流產生的佣金。這些成本記錄在銷售、一般和行政費用中。本公司不會將實際權宜之計應用於新的地方收入合同，因為新合同和續訂合同的佣金率不相稱，而且客户壽命通常超過一年。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司記錄的資產約為770萬美元，與新地方收入佣金支出的未攤銷部分相關的資產為650萬美元。

剩餘履行義務
公司與客户簽訂了合同，公司相信這些合同將產生超過一年的收入。從這些合同中，該公司估計將確認大約1180萬美元的收入。

5.限制現金
截至2019年9月30日和2018年12月31日，壓縮綜合資產負債表分別包括約140萬美元和250萬美元的受限現金。受限制的現金主要用於為某些租賃和保險單的備用信用證提供擔保。


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目錄

6.無形資產
下表列出了截至2019年9月30日和2018年12月31日的公司無形資產(千美元)：
 
不確定壽命
 
有定壽命
 
總計
截至2018年12月31日的餘額
$
956,836

 
$
172,351

 
$
1,129,187

持有出售的資產(見附註1)
(5,935
)
 
(176
)
 
(6,111
)
配置
(108,069
)
 
(1,119
)
 
(109,188
)
收購(見注3)
24,111

 
—

 
24,111

攤銷
—

 
(19,720
)
 
(19,720
)
其他(a)
—

 
(1,934
)
 
(1,934
)
截至2019年9月30日的餘額
$
866,943

 
$
149,402

 
$
1,016,345


(A)將租賃無形資產重新分類為與採用ASC 842有關的使用權資產。
        
本公司的無限期無形資產包括廣播許可證和商標，而本公司的無限期無形資產包括廣播廣告和聯營關係。

公司每年從每年12月31日起對其廣播許可證進行減損測試，如果事件或情況表明廣播許可證可能受到損害，則臨時進行測試。本公司在進行年度減值測試之前，以及每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，審查其其他無形資產(主要是商標、廣播廣告和聯營關係)的賬面價值，以確定其可恢復性。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，事件和情況並不需要進行任何臨時減值測試。


7.長期債務
截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司的長期債務包括以下內容(以千美元計)：
 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
2022年到期的定期貸款
$
—

 
$
1,230,299

···+：2022年到期的本期貸款部分
—

 
13,000

減少：未攤銷債券發行成本
—

 
—

2022年到期的總期限貸款
—

 
1,243,299

2026年到期的定期貸款
$
519,750

 
$
—

···+：2026年到期的本期貸款部分
5,250

 
—

減少：未攤銷債券發行成本
(5,126
)
 
—

2026年到期的總期限貸款
519,874

 
—

6.75%高級註釋
500,000

 
—

減去：未攤銷債務發行成本
(7,109
)
 
—

總計6.75%高級票據
492,891

 
—

長期債務，淨額
$
1,012,765

 
$
1,243,299


信貸協議(2022年到期的定期貸款)

根據本計劃的條款，在生效日期，特拉華州的一家公司(“控股”)和本公司的間接全資子公司Cumulus Media New Holdings Inc.，以及本公司的某些其他子公司，與作為行政代理的Wilmington Trust，National Association，以及作為貸款人的其他銀行和金融機構簽訂了信貸協議(“信貸協議”)，取代了2013年12月23日由Cumulus Media Inc.和Cumulus Media Inc.之間修訂和恢復的信貸協議。作為貸款人和行政代理，加拿大皇家銀行和麥格理資本(美國)公司作為聯合銀團

16
目錄

代理、瑞士信貸公司、開曼羣島分行、第五第三銀行、高盛美國銀行和ING Capital LLC作為共同文件代理(“取消的信用協議”)，Old Cumulus根據該協議有17億美元的未償還定期貸款(“前身定期貸款”)。根據信用協議，貸款人一方被視為已向Holdings及其作為其一方的子公司提供了一筆13億美元的高級有擔保期限貸款(“到期的定期貸款”)

2019年3月18日，公司以2500萬美元的價格購買了2540萬美元的定期貸款面值，較票面價值折價1.50%。於二零一九年六月五日，本公司以出售EMF所得款項(見附註3-收購及出售)及手頭現金，按面值自願預付1.15億美元定期貸款。2019年6月26日，本公司使用發行6.75%優先債券(見下文)所得淨收益按面值自願預付49270萬美元定期貸款。二零一九年七月二十二日，本公司以出售KLOS所得款項(見附註3-收購及處置)及手頭現金，按面值自願預付2022年到期的定期貸款5000萬美元。2019年9月26日，本公司在信貸協議再融資的同時按面值自願預付款償還了2870萬美元(見下文)。

再融資信貸協議(2026年到期的定期貸款)

於二零一九年九月二十六日，本公司為信貸協議(“再融資信貸協議”)項下到期2022年的所有剩餘定期貸款進行再融資，由控股公司、本公司的若干其他附屬公司、美國銀行(N.A.)作為行政代理，以及其他銀行及金融機構作為貸款人，以及在控股公司、本公司的若干其他附屬公司及作為貸款人的其他銀行及金融機構之間進行再融資。根據再融資信貸協議，貸款人一方向控股公司及其附屬公司作為共同借款人提供5.25億美元的高級擔保期限貸款(“2026年到期的定期貸款”)。

根據再融資信貸協議項下的未償還款項按年利率計息，利率等於(I)倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)加適用保證金3.75%，以LIBOR下限1.00%為限，或(Ii)替代基本利率(定義如下)加適用保證金2.75%，以替代基本利率下限2.00%為限。對於任何一天，替代基本利率的定義為：年利率等於(I)紐約聯邦儲備銀行公佈的聯邦基金利率，加上1.0%的1/2，(Ii)被美國銀行，N.A.確定為其“最優惠利率”的利率，以及(Iii)一個月的倫敦銀行同業拆借利率加1.0%中的最高者。2019年9月30日，2026年到期的定期貸款年利率為5.80%。

在2026年到期的定期貸款項下的未償還款項按相等的季度分期攤銷，攤銷金額為2026年到期的定期貸款原始本金的0.25%，餘額於到期日應付。定期貸款的到期日是2026年3月26日。

再融資信貸協議包含通常用於此類性質的融資交易的陳述、契約和違約事件。再融資信貸協議中的違約事件包括(其中包括)：(A)未在到期時支付其所欠債務；(B)未遵守(如適用)某些契約(如適用，未及時補救)；(C)某些違約和其他負債項下的加速；(D)發生破產或破產事件；(E)針對控股或其任何子公司的某些判決；(F)損失，撤銷或暫停，或使用能力方面的任何重大損害，(G)·向貸款人作出的任何陳述或擔保，或向貸款人交付的報告、證書或財務報表，後來證明在任何重大方面是不正確的；以及(H)發生控制權變更(如再融資信貸協議中所定義)。一旦發生違約事件，行政代理可在要求貸款人的同意或要求下，加速2026年到期的期限貸款，並行使其作為再融資信貸協議和所提供的附屬貸款文件項下擔保方的任何權利，即在與借款人有關的某些破產或破產事件的情況下，2026年到期的期限貸款將自動加速。

再融資信貸協議不包含任何財務維護契約。再融資信貸協議規定，控股將獲準訂立循環信貸融資或應收賬款融資，但須遵守某些條件(見下文)。

借款人可選擇預付再融資信貸協議項下的未償還款項，而不收取溢價或罰款。借款人可能被要求在發生再融資信貸協議規定的特定事件時強制預付2026年到期的期限貸款，包括出售某些資產和來自超額現金流(定義見再融資信貸協議)。

再融資信貸協議項下的未付金額由Cumulus Media Intermediate Inc.擔保。(“中間控股”)，即本公司的附屬公司，以及目前及未來控股的全資附屬公司(非其下的借款人)，但須受再融資信貸協議(“擔保人”)所規定的某些例外情況所規限。

17
目錄

並以控股的實質上所有資產的擔保權益，控股的附屬公司作為借款人，以及擔保人作為再融資信貸協議的一方。

再融資信貸協議根據ASC 470-50-40-債務-修改和消滅-取消確認進行評估，以確定再融資交易是否應作為債務修改或2022年到期期限貸款的終止。對參與再融資交易的每個貸款人進行分析，以確定其參與是債務修改還是消滅。選擇不參與2026年到期期限貸款的退出貸款人被確定為滅亡。為新貸款人發放2026年到期的定期貸款而與第三方發生的債務折扣和成本共計360萬美元，在2026年到期的定期貸款期限內資本化和攤銷。為發行2026年到期的定期貸款，另外150萬美元的債務折扣被資本化，用於被視為被修改的持續放貸者。這些與新的和持續的貸款人相關的資本化費用作為綜合現金流量表上融資活動的現金流量列示。與第三方為發放2026年到期的定期貸款而發生的費用350萬美元與對持續放款人的修改有關，已支出並計入綜合經營報表的利息支出。

循環信貸協議

2018年8月17日，控股根據截至2018年8月17日的信貸協議(“循環信貸協議”)，與控股的某些子公司作為借款人，Intermediate Holdings作為擔保人，某些貸款人和德意志銀行紐約分行作為貸款人和行政代理，簽訂了5000萬美元的循環信貸安排(“循環信貸安排”)。

循環信貸機制將於2023年8月17日到期。循環信貸機制下的可用性通常由借款基數公式確定，該公式包括借款人和擔保人應收賬款的85%，受習慣準備金和資格標準的限制。在循環信貸機制下，最多1000萬美元的可獲得性可以以信用證的形式提取。

循環信貸安排下的借款按Holdings的選擇計息，根據(I)LIBOR加基於循環信貸安排下的平均每日超額可獲得性的百分比息差(介乎1.25%至1.75%)或(Ii)替代基本利率(定義如下)加基於循環信貸下平均每日超額可獲得性的百分比息差(由0.25%至0.75%不等)。對於任何一天，替代基本利率的定義為：年利率等於(I)聯邦基金利率加1.0%的1/2，(Ii)確定為“最優惠利率”並通常在“華爾街日報”的貨幣利率部分公佈的利率，以及(Iii)一個月LIBOR加1.0%中最高的利率。此外，循環信貸安排的未使用部分須根據信貸安排的使用率收取0.250%至0.375%不等的承諾費。

循環信貸協議包含通常用於此類性質的融資交易的陳述、契約和違約事件。循環信貸協議中的違約事件包括(其中包括)：(A)未能在到期時支付根據其欠下的義務；(B)未能遵守(如適用，未及時補救)某些契約；(C)某些違約和其他負債下的加速；(D)發生破產或破產事件；(E)針對控股或其任何子公司的某些判決；(F)任何一個或多個的損失、撤銷或暫停，或使用任何一個或多個的能力方面的任何重大損害，(G)向貸款人作出的任何陳述或擔保，或向貸款人交付的報告、證書或財務報表，後來證明在任何重大方面是不正確的；及(H)控制權發生變化(如循環信貸協議中所定義)。一旦發生違約事件，貸款人可終止貸款承諾，加速所有尚未償還的貸款，並作為擔保方行使其在循環信貸協議和附屬貸款文件下的任何權利。

循環信貸協議不包含公司必須遵守的任何財務維護契約。然而，如果循環信貸安排下的平均超額可獲得性小於(A)總承付款的12.50%或(B)500萬美元中較大者，則本公司必須遵守不低於1.0：1.0的固定收費覆蓋比率。

循環信貸協議項下未清償款項由Intermediate Holdings及並非其借款人的控股現時及未來全資附屬公司擔保，但須受循環信貸協議(“Revolver擔保人”)所載若干例外情況規限，並由控股、作為借款人的控股方及再融資信貸協議的附屬公司以及Revolver擔保人的實質所有資產的抵押權益作擔保。


18
目錄

截至2019年9月30日和2018年12月31日，循環信貸安排下的未償還信用證金額分別為340萬美元和280萬美元。截至2019年9月30日，本公司已遵守循環信貸協議項下的所有所需契約。

6.75%高級註釋

2019年6月26日，控股公司(“發行人”)與本公司的若干其他子公司簽訂了一項契約，日期為2019年6月26日(“契約”)，受託人為美國銀行全國協會，管轄發行人總計500，000，000美元本金6.75%的高級擔保第一留置票據2026年到期的條款(“6.75%高級票據”)。6.75%的優先債券於2019年6月26日發行。發行6.75%優先債券所得款項淨額用於償還2022年到期期限貸款項下的部分現有負債(見上文)。

6.75%高級債券的利息將於每年1月1日和7月1日支付，從2020年1月1日開始。6.75%的高級票據將於2026年7月1日到期。

發行人可隨時或不時在2022年7月1日或之後贖回部分或全部6.75%優先債券，價格如下：
年
 
價格
2022
 
103.7500
%
2023
 
101.6875
%
2024及以後
 
100.0000
%

在2022年7月1日之前，發行人可在不少於30天或不超過60天的事先通知下贖回全部或部分6.75%優先債券，贖回金額為6.75%債券本金的100%，另加“全部”溢價。

6.75%優先債券由Intermediate Holdings及現時及未來控股的全資附屬公司(“高級債券擔保人”)全面及無條件擔保，惟須受印記的條款規限。除循環信貸安排下按第一優先基準擔保的某些資產(6.75%優先債券按第二優先基準抵押)外，6.75%高級債券及相關擔保按第一優先基準擔保，與2026年到期的期限貸款(某些例外情況除外)以實質上所有發行人及高級債券擔保人的資產留置權。

Indenture包含此類性質的融資交易慣常的陳述、契約和違約事件。2019年9月30日，發行人遵守了Indenture規定的所有要求的契約。6.75%優先債券下的違約可能導致再融資信貸協議下的違約。

6.75%的高級票據沒有也不會根據聯邦證券法或任何州或任何其他司法管轄區的證券法進行登記。本公司毋須根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)或任何其他司法管轄區的證券法登記6.75%優先票據以供轉售，亦毋須將6.75%優先票據兑換根據證券法或任何其他司法管轄區的證券法登記的票據，且目前無意這樣做。因此，證券交易委員會頒佈的S-X規則第3-10條不適用，擔保人子公司不需要單獨的財務報表。


19
目錄

8.公允價值計量

下表顯示了2022年到期的定期貸款、2026年到期的定期貸款和6.75%的高級債券的總金額和公允價值(以千美元為單位)：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
2022年到期的期限貸款：

 
 
總值
$
—

 
$
1,243,299

公允價值-級別2
—

 
1,182,688

2026年到期的期限貸款：
 
 
 
總值
$
525,000

 
—

公允價值-級別2
525,656

 
—

6.75%高級註釋：
 
 
 
總值
$
500,000

 
$
—

公允價值-級別2
523,595

 
—

截至2019年9月30日，本公司使用第三方100.13%和104.72%的交易價格分別計算2026年到期的定期貸款和6.75%高級債券的公允價值。
截至2018年12月31日，公司使用第三方95.13%的交易價格計算2022年到期期限貸款的公允價值。

9.所得税
 
 
 
 
 
在截至2019年9月30日的三個月裏，公司記錄的所得税支出為660萬美元，税前賬面收入為2300萬美元，實際税率約為28.9%。截至2018年9月30日的三個月，公司記錄的所得税支出為510萬美元，税前賬面收入為1780萬美元，實際税率約為28.5%。
在截至2019年9月30日的9個月中，後續公司記錄的所得税支出為2350萬美元，税前賬面收入為8310萬美元，實際税率約為28.2%。在2018年6月4日至2018年9月30日期間，公司記錄的所得税支出為770萬美元，税前賬面收入為2540萬美元，實際税率約為30.3%。對於前任公司2018年1月1日至2018年6月3日期間，前任公司記錄了1.769億美元的所得税優惠，税前賬面收益為5.193億美元，實際税率約為(34.1)%。
截至2019年9月30日的三個月和九個月的實際税率與聯邦法定税率21.0%之間的差額主要涉及州和地方所得税、某些法定不可扣除費用的影響、與股份補償獎勵相關的超額税收優惠以及不確定税收狀況變化的税收影響。
截至2018年9月30日止三個月及繼任公司期間(2018年6月4日至2018年9月30日)的實際税率與聯邦法定税率21.0%之間的差額歸因於州和地方所得税、某些法定不可扣除支出的税收影響、估值備抵的變化以及不確定税收狀況的某些變化的税收影響。
前身公司2018年1月1日至2018年6月3日期間的實際税率與聯邦法定税率21.0%之間的差額主要涉及取消負債收入的所得税豁免、公司選擇增加某些資產的税基、法定的州和地方所得税、不可扣除費用的影響以及估值備抵的變化。
公司只有在其評估表明遞延税資產更有可能根據ASC主題740，所得税(“ASC 740”)確認遞延税資產時，才承認遞延税資產的好處。本公司審閲現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入，以利用現有遞延税項資產。截至2019年9月30日，本公司尚未計入估值備抵，因為根據其評估，本公司繼續相信其遞延税項資產符合收回的確認標準。公司將繼續監督遞延税資產的估值，這需要在

20
目錄

評估公司財務報表或納税申報表中確認的事件可能導致的未來税務後果，以及預測未來盈利能力的判斷。

10.股東權益
普通股
根據公司經修訂和重述的公司註冊證書(“憲章”)，公司有權發行總計3億，000，000股股票，分為三類：(I)1億，000，000股新的A類普通股；(Ii)1億，000，000股新的B類普通股；以及(Iii)100，000，000股優先股。
截至2019年9月30日，繼任公司共有17，599，176股已發行普通股和17，531，343股流通股，包括：(I)15，551，068股已發行股票和15，483，235股指定為“A類普通股”的流通股；以及(Ii)“2，048，108股”指定為“B類普通股”的已發行和流通股。
股票購買權證
於生效日期，本公司與特拉華州一家公司Computershare Inc.及其全資子公司Computershare Trust Company，N.A.(一家聯邦特許信託公司)作為認股權證代理簽訂認股權證協議(“認股權證協議”)。根據計劃並根據認股權證協議，在生效日期，本公司(I)以一對一的方式(行使價為每股0.0000001美元)向某些索賠人發行3，016，853份第一系列認股權證(“第一系列認股權證”)，以購買新的一股A類普通股或新的一股B類普通股，向某些索賠人提出針對前任公司的索賠，(Ii)已發行或將發行712，736份第二系列認股權證(“第二系列認股權證”)，以及(Ii)已發行或將發行712，736份第二系列認股權證(“第二系列認股權證”)，以及(I)已發行或將發行712，736份第二系列認股權證(“第二系列認股權證”)，以及連同第一系列認股權證(“認股權證”)以一對一的方式向其他索償人購買新的“A類普通股”或“新的”B類普通股，行使價為每股0.0000001美元。認股權證將於2038年6月4號到期。

11.股票補償費用

根據本計劃並經董事會批准，長期激勵計劃(“激勵計劃”)自生效之日起生效。激勵計劃旨在幫助吸引、激勵和留住關鍵員工和董事，並獎勵他們為公司的成功做出重大貢獻。獎勵計劃允許對公司或公司附屬公司的員工、董事或顧問進行獎勵。
在生效日期或大約生效之日，根據本計劃，公司根據激勵計劃和相關限制性股票單位協議(“受限股票單位協議”)和股票期權協議(“期權協議”)的條款授予562，217股限制性股票單位(“RSU”)和562，217股股票期權(“期權”)，適用於某些員工，包括其執行人員(統稱“管理層”)，總計1，124，434股新的A類普通股(統稱“管理層湧現獎”)。公司於2019年2月1日向管理層額外授予200，600個RSU，並於2019年5月1日額外授予10，000個RSU。
此外，於生效日期或大約生效日期，並根據計劃，本公司根據獎勵計劃及相關限制性股票單位協議及期權協議(如適用)的條款，向每名非僱員董事授予若干RSU及購股權，合共代表56，721股新的“A類普通股”(“董事湧現獎勵”)。2019年4月30日，公司又向其非員工董事授予了37，555個RSU。
下表披露了授予繼任公司和前身公司期間的贈款總額，如下所示：
 
繼任公司
 
 
前身公司
 
截至2019年9月30日的三個月
 
截至2019年9月30日的9個月
 
2018年6月4日至2018年9月30日期間
 
 
2018年1月1日至2018年6月3日期間
股票期權授予
—

 
—

 
581,124

 
 
—

限制性股票單位授予
—

 
248,155

 
600,031

 
 
—

贈款總額
—

 
248,155

 
1,181,155

 
 
—

    
    

21
目錄

下表披露了以下列出的繼任公司和前身公司期間的簡明綜合經營報表中的“公司費用”中包括的基於股份的薪酬支出總額(以千為單位)：
 
截至2019年9月30日的三個月
 
截至2018年9月30日的三個月
股票期權授予
$
315

 
$
134

限制性股票單位授予
1,177

 
997

總費用
$
1,492

 
$
1,131


 
繼任公司
 
 
前身公司
 
截至2019年9月30日的9個月
 
2018年6月4日至2018年9月30日期間
 
 
2018年1月1日至2018年6月3日期間
股票期權授予
$
930

 
$
466

 
 
$
231

限制性股票單位授予
2,876

 
1,317

 
 
—

總費用
$
3,806

 
$
1,783

 
 
$
231



12.每股收益

公司計算每股基本收益的方法是將淨收入除以已發行普通股的加權平均數，不包括未歸屬的限制性股票。公司通過將淨收入除以已發行普通股的加權平均數加上所有未償股票獎勵(包括股票期權和限制性股票獎勵)的稀釋效應來計算每股稀釋收益。認股權證一般包括在基本及稀釋已發行股份中，因為行使認股權證時幾乎或根本沒有支付代價。在此計算中不考慮抗稀釋儀器。公司採用兩級法計算每股收益。由於這兩個類別在股息和收益方面享有相同的權利，因此兩個類別的每股收益(基本和稀釋後)是相同的。

22
目錄

下表列出了基本每股收益和稀釋每股收益，以及基本普通股與稀釋加權平均普通股的對賬(單位：千股)：
    
 
截至2019年9月30日的三個月
 
 
截至2018年9月30日的三個月
基本每股收益
 
 
 
 
···分子：
 
 
 
 
···未分配的運營淨收入
$
16,323

 
 
$
12,713

可歸入普通股的基本淨收入
$
16,323

 
 
$
12,713

···分母：
 
 
 
 
#^基本加權平均股票流通股
20,165

 
 
20,005

可歸因於普通股的基本未分配每股淨收益
$
0.81

 
 
$
0.64

 


 
 
 
攤薄每股收益
 
 
 
 
···分子：
 
 
 
 
···未分配的運營淨收入
$
16,323

 
 
$
12,713

應歸於普通股的稀釋淨收益
$
16,323

 
 
$
12,713

···分母：
 
 
 
 
#^基本加權平均股票流通股
20,165

 
 
20,005

稀釋期權和受限股份單位的影響
51

 
 
65

^稀釋加權平均股票流通股
20,216

 
 
20,070

···可歸因於普通股的稀釋後的每股未分配淨收益；···
$
0.81

 
 
$
0.63

 
繼任公司
 
 
前身公司
 
截至2019年9月30日的9個月
 
2018年6月4日至2018年9月30日期間
 
 
2018年1月1日至2018年6月3日期間
基本每股收益
 
 
 
 
 
 
···分子：
 
 
 
 
 
 
···未分配的運營淨收入
$
59,635

 
$
17,693

 
 
$
696,156

可歸入普通股的基本淨收入
$
59,635

 
$
17,693

 
 
$
696,156

···分母：
 
 
 
 
 
 
#^基本加權平均股票流通股
20,116

 
20,009

 
 
29,338

可歸因於普通股的基本未分配每股淨收益
$
2.96

 
$
0.88

 
 
$
23.73

 
 
 
 
 
 
 
攤薄每股收益
 
 
 
 
 
 
···分子：
 
 
 
 
 
 
···未分配的運營淨收入
$
59,635

 
$
17,693

 
 
$
696,156

應歸於普通股的稀釋淨收益
$
59,635

 
$
17,693

 
 
$
696,156

···分母：
 
 
 
 
 
 
#^基本加權平均股票流通股
20,116

 
20,009

 
 
29,338

稀釋期權和受限股份單位的影響
134

 
42

 
 
—

^稀釋加權平均股票流通股
20,250

 
20,051

 
 
29,338

稀釋後的每股未分配淨收益歸因於普通股
$
2.95

 
$
0.88

 
 
$
23.73


23
目錄


13.契約
如附註1所述，本公司採用經修訂的追溯方法於二零一九年一月一日起採用ASU 2016-02(“ASC 842”)，並選出該準則所容許的實際權宜之計。
本公司作為出租人和承租人簽訂了各種租賃協議。根據ASC 842，租賃被分類為經營租賃或融資租賃，主要包括土地、塔式空間、辦公空間、某些辦公設備和車輛的租賃。本公司亦有分租安排，提供象徵性收入。除最初租賃期限為12個月或更短的租賃外，所有租賃的使用權資產和租賃負債均已記錄在資產負債表上。我們的租賃協議不包含任何物質剩餘價值擔保或物質限制性契約。作為出租人，吾等保留協議中相關資產的權利，並不期望在租賃期限結束時獲得任何金額。
該公司的租約通常有五到十年的租期。這些租約大多包括一項或多項續期選擇，年期由一年至十年不等。於租賃開始時，本公司評估是否合理地肯定行使續約選擇權。合理肯定行使的期權在確定租賃期限時被計入因素，相關付款包括在使用權資產和租賃負債的計算中。本公司假設某些塔樓及土地租約將續期一年。
本公司根據租賃開始時提供的信息估計用於確定租賃付款現值的貼現率。
下表列出了截至2019年9月30日公司的總使用權資產和租賃負債(千美元)：
 
 
資產負債表位置
 
2019年9月30日
使用權資產
 
 
 
 
···
 
經營租賃使用權資產
 
$
148,321

財務，扣除累計攤銷淨額267美元
 
其他資產
 
412

總資產
 
 
 
$
148,733

 
 
 
 
 
負債
 
 
 
 
電流
 
 
 
 
···
 
經營租賃負債的流動部分
 
$
35,371

···金融
 
應付帳款和應計負債
 
269

非電流
 
 
 
 
···
 
經營租賃負債
 
114,591

···金融
 
其他負債
 
144

負債共計
 
 
 
$
150,375

下表顯示了截至2019年9月30日的三個月和九個月的總租賃成本(千美元)：
 
 
操作説明書位置
 
截至2019年9月30日的三個月
 
截至2019年9月30日的9個月
運營租賃成本
 
銷售，一般和行政費用；公司費用
 
$
9,041

 
$
28,836

融資租賃成本
 
 
 
 
 
 
···使用權資產的攤銷
 
折舊攤銷
 
99

 
322

？租賃負債的利息
 
利息費用
 
10

 
34

總租賃成本
 
 
 
$
9,150

 
$
29,192

與我們的出租人安排相關的總租賃收入為70萬美元，截至2019年9月30日的三個月和九個月為210萬美元。

24
目錄

其他補充數據
 
 
截至2019年9月30日的三個月
 
截至2019年9月30日的9個月
為包括在租賃負債計量中的金額支付的現金
 
 
 
 
運營租賃的運營現金流
 
$
5,911

 
$
16,412

來自融資租賃的運營現金流
 
10

 
34

來自融資租賃的現金流
 
97

 
320

從失敗的銷售回租中融資現金流
 
298

 
894

 
 
 
 
 
為交換租賃義務而獲得的使用權資產：
 
 
 
 
運營租賃
 
$
5,980

 
$
21,203

 
 
2019年9月30日
加權平均剩餘租賃期限(年)
 
 
運營租賃
 
8.06

···金融租賃
 
2.21

加權平均貼現率
 
 
運營租賃
 
7.47
%
···金融租賃
 
7.50
%
截至2019年9月30日，根據ASC 842的定義，以下五個會計年度及以後的未來最低租賃付款如下(千美元)：
 
 
經營租賃
 
融資租賃
 
總計
2019
 
$
8,540

 
$
96

 
$
8,636

2020
 
32,753

 
206

 
32,959

2021
 
26,474

 
99

 
26,573

2022
 
24,300

 
38

 
24,338

2023
 
22,530

 
6

 
22,536

此後
 
88,158

 
—

 
88,158

租賃付款總額
 
$
202,755

 
$
445

 
$
203,200

減去：推定利息
 
(52,794
)
 
(31
)
 
(52,825
)
總計
 
$
149,961

 
$
414

 
$
150,375

    














25
目錄

截至2018年12月31日，根據之前的租賃會計指導原則，在接下來的五個會計年度及以後的不可取消的運營租賃下，根據之前的租賃會計指導原則，未來的最低租賃付款(以千美元為單位)如下(以千美元為單位)：
截至12月31日的年度：
 
經營租賃的未來最低租金
 
未來最低轉租收入
 
未通過的銷售回租協議下的未來最低承諾
 
淨承諾額
2019
 
$
34,356

 
$
(1,719
)
 
$
1,193

 
$
33,830

2020
 
29,242

 
(1,719
)
 
1,557

 
29,080

2021
 
22,717

 
—

 
1,603

 
24,320

2022
 
19,885

 
—

 
1,650

 
21,535

2023
 
16,280

 
—

 
1,701

 
17,981

此後
 
45,959

 
—

 
2,052

 
48,011

 
 
$
168,439

 
$
(3,438
)
 
$
9,756

 
$
174,757


截至2019年9月30日，與公司銷售回租失敗相關的未來最低付款如下(千美元)：
 
 
總計
2019
 
$
298

2020
 
1,557

2021
 
1,603

2022
 
1,650

2023
 
1,701

此後
 
2,052

租賃付款總額
 
$
8,861


截至2019年9月30日，根據公司的出租人安排，未來收到的最低付款如下(千美元)：
 
 
經營租賃
2019
 
$
764

2020
 
2,785

2021
 
2,225

2022
 
1,940

2023
 
1,503

此後
 
2,559

應收租賃款項合計
 
$
11,776


14.承諾和或有事項
未來承諾

無線電廣播行業的主要收視率服務是Nielsen Audio(“Nielsen”)，它發佈國內無線電市場的調查。該公司的某些子公司與尼爾森公司達成協議，根據協議他們可以獲得節目收視率信息。根據與尼爾森的協議，截至2019年9月30日，剩餘的債務總額約為1.14億美元，預計將根據協議支付至2021年12月。

該公司與Katz媒體集團公司合作。(“Katz”)作為其全國廣告銷售代理。與Katz簽訂的全國廣告代理合同包含終止條款，如果公司在合同期限內行使這些條款，公司將有義務根據合同中規定的公式向Katz支付終止費。

根據各種合同協議，該公司承諾支付包括體育和新聞內容在內的廣播權，並支付人才、管理人員、研究、天氣和交通信息以及其他內容和服務的費用。

本公司不時訂立無線電網絡合約義務，以保證在未來數年就某些節目向合約對手分得最低數額的收入份額。截至2019年9月30日，公司相信它將履行所有這些重要的最低義務。

法律程序

2015年8月，公司被指定為兩個獨立的假定集體訴訟訴訟的被告，這些訴訟涉及其使用和公開表演1972年2月15日之前錄製的某些錄音(“1972年前的錄音”)。第一個西裝，ABS娛樂公司，等。艾爾五，Cumulus Media Inc.被提交給加利福尼亞州中心區的美國地區法院，除其他外，被指控根據加利福尼亞州法律侵犯版權，普通法轉換，挪用和不公平的商業行為。2015年12月11日，這起訴訟毫無偏見地被駁回。第二起訴訟--ABS娛樂公司訴Cumulus媒體公司--在紐約南區的美國地區法院提起，其中包括普通法侵犯版權和不正當競爭。紐約的這起訴訟一直在等待第二巡回法庭的上訴，上訴涉及無關的第三方，原因是1972年之前的錄音的所有者是否擁有根據紐約普通法公開表演該錄音的專有權利。2016年12月20日，

26
目錄

紐約上訴法院認為，紐約普通法不承認1972年前錄音所有者的公開表演權。作為該案件的結果(Cumulus Media Inc.(不是一方)紐約針對Cumulus Media Inc.的案件於2017年4月3日被原告自願駁回。2018年10月11日，特朗普總統簽署了“奧林·G·哈奇-鮑勃·古德拉特音樂現代化法案”(Orrin G.Hatch-Bob Goodlatte Music Modern nization Act)，使之成為法律，其中包括為1972年前的錄音所有者提供新的聯邦權利。在新的“音樂現代化法案”頒佈之前，根據州法律，1972年以前的錄音是否存在公共表演權的問題，仍在第九巡迴法院提起訴訟，這是在加利福尼亞州提起的一起案件的結果。Cumulus不是該案的一方，該公司還無法確定這一訴訟程序將對其財務狀況、運營結果或現金流產生什麼影響(如果有的話)。

公司目前是，並期望在未來不時成為通常與其業務相關的各種其他索賠或訴訟的一方或被告。該公司預計它將積極抗辯任何此類索賠或訴訟，並相信任何此類已知索賠或訴訟的最終解決方案不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
概述
以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論應與本10-Q表格中包含的其他信息一起閲讀，包括本10-Q表格中其他地方包含的未經審計的精簡綜合財務報表及其附註，以及我們在提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中所載的經審計的綜合財務報表及其附註。本討論以及本表格10-Q的其他各部分包含並提及構成“1995年私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”的陳述。這些陳述是除歷史事實之外的任何陳述，與我們的意圖、信念或當前預期有關，主要是關於我們未來的經營、財務和戰略業績。任何這樣的前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能涉及風險和不確定因素。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同。欲瞭解更多信息，請參閲我們提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的“關於前瞻性陳述的警示聲明”。

從第11章出現
有關我們脱離第11章的討論，請參閲“項目1”-“財務報表”“-”“合併財務報表簡明註釋”-“註釋1”-“業務性質，中期財務數據和呈報基礎”。

非GAAP財務計量
我們不時地利用某些不是按照GAAP準備或計算的財務指標來評估我們的財務表現和盈利能力。合併調整後利息、税項、折舊及攤銷前盈利(“調整後EBITDA”)是管理層和主要經營決策者分配本公司資源並分析本公司整體業績的財務指標。管理層還使用這一衡量標準來確定我們的核心業務對用於管理我們的業務的公司資源的資金以及我們的非經營費用(包括債務償還和收購)的資金的貢獻。

在確定調整後的EBITDA時，公司從淨收入項目中排除與核心業務無關的項目和非現金項目，包括：利息、税收、折舊、攤銷、基於股票的補償費用、任何資產或車站的交換、出售或處置或債務提前清償的損益、當地營銷協議費、與收購、剝離、重組成本、重組項目和資產的非現金減值有關的費用(如果有的話)。

管理層認為，調整後EBITDA雖然不是根據公認會計原則計算的衡量標準，但投資界通常採用調整後EBITDA作為確定媒體公司市場價值和比較媒體公司之間運營和財務表現的衡量標準。管理層還觀察到，調整後的EBITDA通常用於評估和談判媒體公司的潛在購買價格。考慮到與我們整體價值的相關性，管理層認為投資者認為該指標非常有用。

調整後的EBITDA不應單獨考慮或作為淨收入(虧損)、營業收入、經營活動現金流量或根據GAAP計算的確定我們的經營業績或流動性的任何其他衡量標準的替代。此外，調整後的EBITDA可能由其他公司以不同的方式定義或計算，並且可比性可能受到限制。


27
目錄

合併的運營結果
      
作業綜合結果分析

公司的經營業績和主要經營業績指標不受我們脱離第11章的重大影響。我們相信，當我們將2018年1月1日至2018年6月3日(“2018年前身期間”)的運營和現金流量結果與我們2018年6月4日至2018年9月30日(“2018年繼任期”，以及與2018年前任期一起，“2018年前任期和後繼期合併”)期間的綜合經營業績結合起來時，我們相信，2018年1月1日至2018年6月3日(“2018年前任期”)期間的運營和現金流結果，與截至2019年9月30日的當年繼任公司9個月的某些運營業績相當。與截至2018年9月30日的三個月期間相比，截至2019年9月30日的三個月期間均為繼任公司，不受第11章出現的影響。對於不可比較的項目，我們提供了額外的分析以補充討論。

在閲讀以下運營討論結果(以千美元為單位)時，應參考我們未經審計的精簡綜合運營報表中的以下選定數據和其他補充數據：
 
 
截至2019年9月30日的三個月
 
截至2018年9月30日的三個月
 
2019年VS 2018年變化
 
 
 
 
 
 
$
 
%
運營報表數據：
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收入
 
$
280,808

 
$
282,254

 
$
(1,446
)
 
(0.5
)%
內容成本
 
98,335

 
98,494

 
(159
)
 
(0.2
)%
銷售、一般及行政費用
 
115,289

 
114,345

 
944

 
0.8
 %
折舊攤銷
 
11,885

 
14,142

 
(2,257
)
 
(16.0
)%
當地營銷協議費
 
902

 
1,006

 
(104
)
 
(10.3
)%
公司費用(包括股份制薪酬費用和重組成本)
 
11,905

 
10,878

 
1,027

 
9.4
 %
(收益)出售或處置資產或電臺的損失
 
(8,188
)
 
34

 
(8,222
)
 
不適用

為出售而持有的資產的減值
 
5,000

 
—

 
5,000

 
不適用

營業收入
 
45,680

 
43,355

 
2,325

 
5.4
 %
利息費用
 
(22,754
)
 
(22,403
)
 
(351
)
 
1.6
 %
利息收入
 
9

 
16

 
(7
)
 
(43.8
)%
其他收入(費用)，淨額
 
18

 
(3,177
)
 
3,195

 
(100.6
)%
所得税前收入
 
22,953

 
17,791

 
5,162

 
29.0
 %
所得税費用
 
(6,630
)
 
(5,078
)
 
(1,552
)
 
30.6
 %
淨收入
 
$
16,323

 
$
12,713

 
$
3,610

 
28.4
 %
關鍵財務指標：
 
 
 
 
 


 


調整後的EBITDA
 
$
58,707

 
$
62,104

 
$
(3,397
)
 
(5.5
)%

28
目錄


 
 
繼任公司
 
 
前身公司
 
 
非GAAP
 
 
截至2019年9月30日的9個月
 
2018年6月4日至2018年9月30日期間
 
 
2018年1月1日至2018年6月3日期間
 
 
合併期
截至2018年9月30日的9個月
 
2019年VS 2018年變化
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
 
%
運營報表數據：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收入
 
$
827,977

 
$
377,258

 
 
$
453,924

 
 
$
831,182

 
$
(3,205
)
 
(0.4
)%
內容成本
 
295,931

 
127,464

 
 
163,885

 
 
291,349

 
4,582

 
1.6
 %
銷售、一般及行政費用
 
344,609

 
151,779

 
 
195,278

 
 
347,057

 
(2,448
)
 
(0.7
)%
折舊攤銷
 
40,020

 
18,521

 
 
22,046

 
 
40,567

 
(547
)
 
(1.3
)%
當地營銷協議費
 
2,383

 
1,364

 
 
1,809

 
 
3,173

 
(790
)
 
(24.9
)%
公司費用(包括股份制薪酬費用和重組成本)
 
47,097

 
21,003

 
 
17,169

 
 
38,172

 
8,925

 
23.4
 %
(收益)出售或處置資產或電臺的損失
 
(55,912
)
 
34

 
 
158

 
 
192

 
(56,104
)
 
不適用

為出售而持有的資產的減值
 
5,000

 
—

 
 
—

 
 
—

 
5,000

 
不適用

營業收入
 
148,849

 
57,093

 
 
53,579

 
 
110,672

 
38,177

 
34.5
 %
重組項目，淨額
 
—

 
—

 
 
466,201

 
 
466,201

 
(466,201
)
 
不適用

利息費用
 
(66,101
)
 
(28,579
)
 
 
(260
)
 
 
(28,839
)
 
(37,262
)
 
129.2
 %
利息收入
 
21

 
20

 
 
50

 
 
70

 
(49
)
 
(70.0
)%
提前清償債務收益
 
381

 
—

 
 
—

 
 
—

 
381

 
不適用

其他費用，淨額
 
(44
)
 
(3,157
)
 
 
(273
)
 
 
(3,430
)
 
3,386

 
(98.7
)%
所得税前收入
 
83,106

 
25,377

 
 
519,297

 
 
544,674

 
(461,568
)
 
(84.7
)%
所得税(費用)收益
 
(23,471
)
 
(7,684
)
 
 
176,859

 
 
169,175

 
(192,646
)
 
(113.9
)%
淨收入
 
$
59,635

 
$
17,693

 
 
$
696,156

 
 
$
713,849

 
$
(654,214
)
 
(91.6
)%
關鍵財務指標：
 
 
 


 
 
 
 
 


 


 


調整後的EBITDA
 
$
162,325

 
$
88,219

 
 
$
80,512

 
 
$
168,731

 
$
(6,406
)
 
(3.8
)%

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月

淨收入

截至二零一九年九月三十日止三個月的淨收入與截至二零一八年九月三十日止三個月的淨收入相比減少，主要是由於與二零一九年發生的電臺出售有關的收入減少及本地廣播廣告收入減少，但部分被數字及國家廣播廣告收入的增長所抵銷。

內容成本

內容成本包括與我們節目的許可、獲取和開發相關的所有成本。截至2019年9月30日的三個月的內容成本與截至2018年9月30日的三個月的內容成本相比保持相對不變，因為2019年電臺部署導致的較低內容成本在很大程度上被與較高數字收入相關的較高成本所抵消。

29
目錄

銷售、一般及行政費用
銷售、一般和行政費用包括與我們的銷售努力和在我們的平臺上分發我們的內容有關的費用，以及我們在市場上的間接費用。截至2019年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用與截至2018年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用相比略有增加，這主要是由於壞賬支出增加、全國佣金增加、新地方佣金的攤銷增加以及醫療成本上升，這主要被2019年車站處置導致的支出減少所抵消。
折舊和攤銷
截至二零一九年九月三十日止三個月的折舊及攤銷與截至二零一八年九月三十日止三個月的折舊及攤銷相比略有下降，因為某些確定存續的無形資產在二零一九年第二季已全部攤銷。
本地營銷協議費用

本地營銷協議(“LMA”)是指我們代表另一方對廣播電臺進行編程的那些協議。截至2019年9月30日的三個月的LMA費用與截至2018年9月30日的三個月的LMA費用相比有所減少，這是因為根據我們針對KLOS-FM的LMA從Meruelo Media收取的費用。下半身
公司費用，包括股份制薪酬費用和重組成本

公司支出主要包括我們的高管、會計、財務、人力資源、信息技術和法律人員的薪酬和相關成本，以及專業服務費用。專業服務主要包括審計、諮詢和外部法律服務。公司費用還包括重組成本和股票補償費用。截至2019年9月30日的三個月的企業支出與截至2018年9月30日的三個月的企業支出相比有所增加，主要是由於人事、特許經營税和股票薪酬支出增加，部分被重組成本降低所抵銷。
為出售而持有的資產的減值

截至二零一九年九月三十日止三個月的待售資產減值為五百萬美元，原因是與DC Land有關的收購價格調整導致減值。有關DC土地減值的進一步討論，請參閲“第1項^-^財務報表^^-^簡明綜合財務報表註釋-附註1-”業務性質，中期財務數據和呈報基礎“。
(收益)出售或處置資產或電臺的損失

截至2019年9月30日的三個月的資產或電臺的銷售或處置收益820萬美元，主要是2019年7月向Meruelo Media出售位於加利福尼亞州洛杉磯的KLOS-FM獲得的1050萬美元收益，部分被與Entercom的掉期協議相關的220萬美元損失所抵消。有關KLOS銷售和Entercom互換的進一步討論，請參閲“項目1^-^財務報表^-^濃縮合並財務報表註釋^-^注3^-收購和處置”。

利息支出
由於對定期貸款進行再融資，截至2019年9月30日的三個月的利息支出總額與截至2018年9月30日的三個月的利息支出總額相比略有增加。
下表詳細列出了我們按債務工具劃分的利息支出的組成部分(以千美元為單位)：
 
截至2019年9月30日的三個月
 
截至2018年9月30日的三個月
 
$更改
2022年到期的定期貸款
$
9,250

 
$
22,140

 
$
(12,890
)
2026年到期的定期貸款
338

 
—

 
338

6.75%高級註釋
8,438

 
—

 
8,438

其他，包括債務發行成本攤銷
4,728

 
263

 
4,465

利息費用
$
22,754

 
$
22,403

 
$
351


30
目錄


所得税費用
在截至2019年9月30日的三個月裏，公司記錄的所得税支出為660萬美元，税前賬面收入為2300萬美元，實際税率約為28.9%。截至2018年9月30日的三個月，公司記錄的所得税支出為510萬美元，税前賬面收入為1780萬美元，實際税率約為28.5%。
截至2019年9月30日的三個月，實際税率與聯邦法定税率21.0%之間的差額主要與州和地方所得税、某些法定不可扣除費用的影響、與股份補償獎勵相關的超額税收優惠以及不確定税收狀況變化的税收影響有關。
截至2018年9月30日止三個月的實際税率與聯邦法定税率21.0%之間的差額歸因於州和地方所得税、某些法定不可扣除費用的税收影響、估值備抵的變化以及不確定税收狀況中某些變化的税收影響。

公司只有在其評估表明遞延税資產更有可能根據ASC主題740，所得税(“ASC 740”)確認遞延税資產時，才承認遞延税資產的好處。本公司審閲現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入，以利用現有遞延税項資產。截至2019年9月30日，本公司尚未計入估值備抵，因為根據其評估，本公司繼續相信其遞延税項資產符合收回的確認標準。公司將繼續監控遞延税資產的估值，這需要在評估公司財務報表或納税申報表中確認的事件可能的未來税務後果時進行判斷，以及在預測未來盈利能力時進行判斷。
調整後的EBITDA
由於上述因素，截至二零一九年九月三十日止三個月的經調整EBITDA與截至二零一八年九月三十日止三個月的經調整EBITDA相比有所下降。
繼任公司截至2019年9月30日的九個月與2018年前身期間和繼任期的總和相比
淨收入

截至2019年9月30日的9個月，繼任公司的淨收入與2018年前任期和繼任期合計的淨收入相比出現下降，主要原因是在截至2019年9月30日的9個月內發生的與電視臺部署相關的收入損失，以及本地廣播和政治廣告收入的下降，但數字和國家廣播廣告收入的增長部分抵消了這一下降。

內容成本
    
截至2019年9月30日的9個月的繼任公司的內容成本與2018年前代期和後繼期合計的內容成本相比有所增加，這是由於與更高的數字收入相關的數字成本增加，部分抵消了與截至2019年9月30日的9個月內發生的電臺部署相關的減少。
銷售、一般及行政費用
截至2019年9月30日的9個月，繼任公司的銷售、一般和行政開支與2018年前身期間和後續期間的銷售、一般和行政開支相比減少，主要是由於與截至2019年9月30日的9個月內發生的車站處置相關的減少，以及壞賬支出的減少，部分抵消了新的地方佣金的攤銷增加，新的啟動會計和實施新租賃會計準則導致的租金支出增加，以及與國家和數字收入增加相關的銷售佣金。在2018年前身期間和後續期間的合併期間，公司確認了與美國交通網絡(“USTN”)應收款有關的410萬美元壞賬支出。“

31
目錄

折舊和攤銷
由於重新開始核算，繼任公司截至2019年9月30日的九個月的折舊和攤銷不能與2018年上行期和後繼期合併後的折舊和攤銷相比較。
本地營銷協議費用

截至2019年9月30日的9個月，後續公司的LMA費用與2018年前身期間和後續期間的LMA費用相比下降，主要是因為公司和Merlin Media，LLC(“Merlin”)結束了當地營銷協議，根據該協議，公司對梅林擁有的兩個FM電臺進行了編程。公司於2018年3月9日停止了對其中一個電臺(WLUP)的編程，並於2018年6月15日購買了另一個電臺(WKQX)。
公司費用，包括股份制薪酬費用和重組成本

截至2019年9月30日的9個月，繼任公司的公司支出與2018年前身期間和繼任期間合併的企業支出相比有所增加，主要是由於與我們的車站處置和掉期交易相關的重組成本增加，股票補償、人員和特許經營税費增加，部分被截至2019年9月30日的9個月的破產相關支出減少所抵銷。
為出售而持有的資產的減值

截至二零一九年九月三十日止九個月，為繼任公司持有的待售資產減值500萬美元，是由於與DC Land有關的購買價格調整所致。有關DC土地減值的進一步討論，請參閲“第1項^-^財務報表^^-^簡明綜合財務報表註釋-附註1-”業務性質，中期財務數據和呈報基礎“。
(收益)出售或處置資產或電臺的損失

截至2019年9月30日的9個月，後續公司出售或處置資產或電臺的收益為5590萬美元，包括EMF銷售收益4760萬美元和KLOS-FM銷售收益1050萬美元，部分被與Entercom掉期相關的220萬美元虧損所抵消。有關EMF銷售、KLOS-FM銷售和Entercom掉期的進一步討論，請參閲“項目1^-^財務報表^”-“濃縮合並財務報表註釋^-^注3^-收購和處置”。

利息支出

截至2019年9月30日止九個月的繼任公司的利息支出總額與2018年前任期間和繼任期間合計的利息支出總額不可比較，因為我們沒有在2018年前任期間支付某些利息支出。在2018年前任期間，我們對前任定期貸款支付了足夠的保護費，以代替利息支付。根據ASC 852，我們確認足夠的保護付款作為前身定期貸款本金餘額的減少。此外，於2018年前身期間，吾等並無就7.75%優先債券支付任何利息。
下表詳細列出了我們按債務工具劃分的利息支出的組成部分(以千美元為單位)：
 
繼任公司
 
 
前身公司
 
 
非GAAP
 
截至2019年9月30日的9個月
 
2018年6月4日至2018年9月30日期間
 
 
2018年1月1日至2018年6月3日期間
 
 
合併期
截至2018年9月30日的9個月
 
$更改
2022年到期的定期貸款
$
51,345

 
$
28,280

 
 
$
—

 
 
$
28,280

 
$
23,065

2026年到期的定期貸款
338

 
—

 
 
—

 
 
—

 
338

6.75%高級註釋
8,906

 
—

 
 
—

 
 
—

 
8,906

其他，包括債務發行成本攤銷
5,512

 
299

 
 
260

 
 
559

 
4,953

利息費用
$
66,101

 
$
28,579

 
 
$
260

 
 
$
28,839

 
$
37,262


32
目錄


所得税費用
在截至2019年9月30日的9個月中，後續公司記錄的所得税支出為2350萬美元，税前賬面收入為8310萬美元，實際税率約為28.2%。在2018年6月4日至2018年9月30日期間，公司記錄的所得税支出為770萬美元，税前賬面收入為2540萬美元，實際税率約為30.3%。對於前身公司2018年1月1日至2018年6月3日期間，公司記錄了1.769億美元的所得税優惠，税前賬面收入為5.193億美元，實際税率約為(34.1%)。
截至2019年9月30日的9個月的繼任公司期間和2018年6月4日至2018年9月30日的繼任公司期間的實際税率與聯邦法定税率之間的差額主要與州和地方所得税、某些法定不可扣減開支的影響、與基於股份的薪酬獎勵相關的超額税收優惠以及不確定税收狀況變化的税收影響有關。
前身公司2018年1月1日至2018年6月3日期間的實際税率與聯邦法定税率21.0%之間的差額主要涉及取消負債收入的所得税豁免、公司選擇增加某些資產的税基、法定的州和地方所得税、不可扣除費用的影響以及估值備抵的變化。

調整後的EBITDA
由於上述因素，繼任公司截至二零一九年九月三十日止九個月的經調整EBITDA與2018年前身期間及繼任期間合計相比有所減少。
非GAAP財務計量的對賬
下表將調整後EBITDA與淨收益(根據GAAP計算和列報的最直接可比的財務衡量標準)進行核對，如所附未經審計的綜合經營報表(以千美元為單位)：
 
 
截至2019年9月30日的三個月
 
截至2018年9月30日的三個月
GAAP淨收益
 
$
16,323

 
$
12,713

所得税費用
 
6,630

 
5,078

非營業費用，包括淨利息費用
 
22,727

 
25,564

當地營銷協議費
 
902

 
1,006

折舊攤銷
 
11,885

 
14,142

股票補償費用
 
1,492

 
1,131

(收益)出售資產或電臺的損失
 
(8,188
)
 
34

為出售而持有的資產的減值
 
5,000

 
—

重組成本
 
1,764

 
2,738

特許經營税
 
172

 
(302
)
調整後的EBITDA
 
$
58,707

 
$
62,104



33
目錄

 
 
繼任公司
 
 
前身公司
 
 
非GAAP
 
 
截至2019年9月30日的9個月
 
2018年6月4日至2018年9月30日期間
 
 
2018年1月1日至2018年6月3日期間
 
 
合併期
截至2018年9月30日的9個月
GAAP淨收益
 
$
59,635

 
$
17,693

 
 
$
696,156

 
 
$
713,849

所得税費用(福利)
 
23,471

 
7,684

 
 
(176,859
)
 
 
(169,175
)
非營業費用，包括淨利息費用
 
66,124

 
31,716

 
 
483

 
 
32,199

當地營銷協議費
 
2,383

 
1,364

 
 
1,809

 
 
3,173

折舊攤銷
 
40,020

 
18,521

 
 
22,046

 
 
40,567

股票補償費用
 
3,806

 
1,783

 
 
231

 
 
2,014

(收益)出售資產或電臺的損失
 
(55,912
)
 
34

 
 
158

 
 
192

為出售而持有的資產的減值
 
5,000

 
—

 
 
—

 
 
—

提前清償債務收益
 
(381
)
 
—

 
 
—

 
 
—

重組項目，淨額
 
—

 
—

 
 
(466,201
)
 
 
(466,201
)
重組成本
 
17,565

 
9,679

 
 
2,455

 
 
12,134

特許經營税
 
614

 
(255
)
 
 
$
234

 
 
$
(21
)
調整後的EBITDA
 
$
162,325

 
$
88,219

 
 
$
80,512

 
 
$
168,731

 
 
 
 
 
 
 
 
 

流動性與資本資源

截至2019年9月30日，我們擁有910萬美元的現金和現金等價物，包括受限現金。在截至2019年9月30日的9個月中，繼任公司從經營活動中產生的現金為8，310萬美元，2018年6月4日至2018年9月30日期間為250萬美元，而前身公司在2018年1月1日至2018年6月3日期間分別從經營活動中產生了2910萬美元的現金。自我們脱離破產法第11章以來，我們已經將長期債務的本金總額從13億美元減少到2019年9月30日的大約10億美元。

從歷史上看，我們的主要資金來源一直是經營活動的現金流和不時存在的信貸工具下的借款。我們的運營現金流仍然受到一些因素的影響，例如廣告媒體偏好的波動，以及由人口、電臺聽眾、人口統計和觀眾品味變化引起的需求變化。此外，如果客户無法支付或延遲支付欠我們的應收賬款，我們的現金流可能會受到影響，這些風險在具有挑戰性或其他不確定的經濟時期可能會加劇。在某些時期，由於市場收入壓力和某些合同的成本上升，公司的收入和盈利能力與以前的歷史時期相比有所下降。儘管如此，我們相信我們的國家平臺和廣泛的電臺組合在形式、聽眾基礎、地理位置和廣告客户基礎上表現出廣泛的多樣性，通過減少對任何單一人口、地區或行業的依賴，幫助我們保持更穩定的收入流。未來收入或盈利能力的減少是可能的，並可能對公司的經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。
    
我們持續監控我們的資本結構，並不時評估，並期望我們將繼續評估通過剝離電臺或其他資產獲得額外資本的機會，這些資產在出售中實現的淨值增值超過管理層認為可以通過繼續經營資產隨時間實現的價值，或者與我們的戰略目標不一致或不補充我們的戰略目標以及發行股權和/或債務證券的機會，在每種情況下，取決於當時的市場和其他存在的條件。

信貸協議和再融資信貸協議

在生效之日，我們簽訂了信貸協議。根據信貸協議，貸款人一方被視為向我們提供了13億美元的優先擔保期限貸款。2019年9月26日，我們簽訂了一項新的再融資信貸協議，對2022年到期的定期貸款的未償還本金餘額進行再融資。參見“項目1^-^財務

34
目錄

“報表”-“簡明綜合財務報表註釋”-“註釋7”-“長期債務”，“用於進一步討論再融資信貸協議”。

循環信貸協議

2018年8月17日，我們根據循環信貸協議簽訂了5，000萬美元的循環信貸安排。有關我們循環信貸協議的進一步討論，請參閲“項目1”-“財務報表”“-”“濃縮合並財務報表註釋”-“注7”-“長期債務”。

6.75%高級註釋

2019年6月26日，我們簽訂了一項印牙契約，根據該契約發行了6.75%的高級票據。有關Indenture和6.75%高級註釋的進一步討論，請參閲“第1項^-^財務報表^-^簡明綜合財務報表註釋^-^註釋7^-長期債務”。

運營活動提供的現金流量
 
繼任公司
 
 
前身公司
 
 
非GAAP
 
截至2019年9月30日的9個月
 
2018年6月4日至2018年9月30日期間
 
 
2018年1月1日至2018年6月3日期間
 
 
合併期間截至2018年9月30日的九個月
(千美元)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
經營活動提供的淨現金
$
83,063

 
$
2,451

 
 
$
29,132

 
 
$
31,583


截至二零一九年九月三十日止九個月的經營活動為繼任公司提供的現金淨額與2018年前任期間及繼任期間合計相比有所增加，主要是由於在前任公司期間受第11章的影響，現金收款增加，以及預付費用、應付帳款及應計費用的支付時間縮短。
投資活動提供的現金流量
 
繼任公司
 
 
前身公司
 
 
非GAAP
 
截至2019年9月30日的9個月
 
2018年6月4日至2018年9月30日期間
 
 
2018年1月1日至2018年6月3日期間
 
 
合併期間截至2018年9月30日的九個月
(千美元)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
投資活動提供的現金淨額
$
129,120

 
(25,866
)
 
 
$
(14,019
)
 
 
$
(39,885
)
截至2019年9月30日的9個月，投資活動為繼任公司提供的現金淨額與2018年前任期和後繼期合計相比有所增加，主要是由於2019年EMF和KLOS-FM銷售收到的收益，2018年前任期和後繼期合併期間收購WKQX的付款以及2019年資本支出減少。有關EMF銷售和KLOS-FM銷售的進一步討論，請參閲“項目1^-^財務報表^-^簡明合併財務報表註釋^-^注3^-收購和處置”，以瞭解更多關於EMF銷售和KLOS-FM銷售的信息。

35
目錄

用於融資活動的現金流
 
繼任公司
 
 
前身公司
 
 
非GAAP
 
截至2019年9月30日的9個月
 
2018年6月4日至2018年9月30日期間
 
 
2018年1月1日至2018年6月3日期間
 
 
合併期間截至2018年9月30日的九個月
(千美元)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
用於融資活動的現金淨額
$
(233,078
)
 
$
(3,250
)
 
 
$
(38,652
)
 
 
$
(41,902
)
對於截至2019年9月30日的9個月，用於融資活動的現金淨額反映了我們償還2022年到期期限貸款的未償還餘額，這些款項來自新的債務發行收入(2026年到期期限貸款5.25億美元和6.75%高級債券5000萬美元)，EMF和KLOS-FM銷售和運營產生的現金。有關新債務發行的進一步討論，請參閲“第1項^-^財務報表^-^合併財務報表註釋^-^註釋7^-長期債務”。我們還支付了1280萬美元的遞延融資成本。

於2018年前任期間及繼任期間合計期間，本公司就前任定期貸款支付了3780萬美元以代替利息支付，作為對前任定期貸款本金餘額的減少。

36
目錄

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2019年9月30日，我們的長期債務中有5.25億美元按可變利率計息。因此，我們的收益和税後現金流可能會根據利率的變化而發生變化，並可能受到重大影響，這取決於任何利率變化的時間和金額。假設截至2019年9月30日的當前未償還借款水平為可變利率，並假設當前利率增加(減少)1個百分點，則按年度基準估計利息費用將增加(減少)，税前淨收入將減少(增加)530萬美元。

項目4.控制和程序
我們維持一套披露控制和程序(如1934年“證券交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義的“交易法”)，旨在確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格中規定的期限內被記錄、處理、總結和報告。此類披露控制和程序旨在確保我們根據交換法提交或提交的報告中要求披露的信息積累起來，並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官(“CEO”)和執行副總裁兼首席財務官(“CFO”)，分別為首席執行官和主要財務官，以便及時就要求的披露作出決定。在本報告所涵蓋的期間結束時，在我們的管理層(包括我們的CEO和CFO)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
在截至2019年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(如規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當有可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

第二部分其他信息

項目1.法律程序

2015年8月，公司被指定為兩個獨立的假定集體訴訟訴訟的被告，這些訴訟涉及其使用和公開表演1972年2月15日之前錄製的某些錄音(“1972年前的錄音”)。第一個西裝，ABS娛樂公司，等。艾爾五，Cumulus Media Inc.被提交給加利福尼亞州中心區的美國地區法院，除其他外，被指控根據加利福尼亞州法律侵犯版權，普通法轉換，挪用和不公平的商業行為。2015年12月11日，這起訴訟毫無偏見地被駁回。第二起訴訟--ABS娛樂公司訴Cumulus媒體公司--在紐約南區的美國地區法院提起，其中包括普通法侵犯版權和不正當競爭。紐約的這起訴訟一直在等待第二巡回法庭的上訴，上訴涉及無關的第三方，原因是1972年之前的錄音的所有者是否擁有根據紐約普通法公開表演該錄音的專有權利。2016年12月20日，紐約上訴法院裁定，紐約普通法不承認1972年前錄音所有者的公開表演權。作為該案件的結果(Cumulus Media Inc.(不是一方)紐約針對Cumulus Media Inc.的案件於2017年4月3日被原告自願駁回。2018年10月11日，特朗普總統簽署了“奧林·G·哈奇-鮑勃·古德拉特音樂現代化法案”(Orrin G.Hatch-Bob Goodlatte Music Modern nization Act)，使之成為法律，其中包括為1972年前的錄音所有者提供新的聯邦權利。在新的“音樂現代化法案”頒佈之前，根據州法律，1972年以前的錄音是否存在公共表演權的問題，仍在第九巡迴法院提起訴訟，這是在加利福尼亞州提起的一起案件的結果。Cumulus不是該案的一方，該公司還無法確定這一訴訟程序將對其財務狀況、運營結果或現金流產生什麼影響(如果有的話)。

公司目前是，並期望在未來不時成為通常與其業務相關的各種其他索賠或訴訟的一方或被告。該公司預計它將積極抗辯任何此類索賠或訴訟，並相信任何此類已知索賠或訴訟的最終解決方案不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。



37
目錄

項目#1A。危險因素

有關可能影響我們的運營結果、財務狀況和流動性的已知重大風險的信息，請參閲我們2018年年度報告中的第一部分，第1A項，“風險因素”。除了計劃的有效性和我們從破產中走出來外，這些已知的風險並沒有發生實質性的變化。除了這些風險外，我們目前不認為重要的其他風險或其他未知風險可能會對我們的業務、財務狀況和未來期間的經營結果產生重大不利影響。

第6項.展品

10.1
 
截至2019年9月26日，Cumulus Media New Holdings Inc.，Cumulus Media New Holding，Inc.的某些子公司，某些貸款人，作為行政代理的美國銀行，N.A.，Credit Suisse Loan Funding LLC，Deutsche Bank Securities Inc.，Morgan Stanley高級Funding，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.和Five Third Bank作為聯合牽頭安排人和賬簿管理人之間的信用協議(通過引用附件10併入
 
 
 
31.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對首席執行官的認證。
 
 
 
31.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對首席財務官的認證。
 
 
 
32.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條認證首席執行官和首席財務官。
 
 
 
101.INS
 
XBRL實例文檔。
 
 
 
101.SCH
 
XBRL分類擴展架構文檔。
 
 
 
101.CAL
 
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
 
 
 
101.DEF
 
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
 
 
 
101.LAB
 
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
 
 
 
101.PRE
 
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔。

簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
 
 
Cumulus媒體公司
 
2019年11月12日
依據：
 
/s/？約翰·阿博特(John Abbot)
 
 
約翰·阿博特
 
 
執行副總裁、財務主管和首席執行官
財務主任


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