美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
 
表格·10-Q
þ

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條的季度報告

截至2019年9月30日的季度期間
或
☐
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

？用於過渡期間，從^到
 
委員會檔案號？001-37536
 
 
圓錐花控股公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
密西根
 
27-1298795
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)
 
(I.R.S.僱主
識別號碼)
 
 
 
西梅里爾街550號，套間200
 
 
伯明翰，密歇根州
 
48009
(主要行政機關地址)
 
(郵政編碼)
 
(248) 559-0840
(登記人的電話號碼，包括區號)
 
不適用
(以前的名稱，以前的地址和以前的會計年度，如果自上次報告以來發生了更改)
 
 
通過複選標記指示註冊人(1)？在之前的12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)是否提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)^在過去90個月內一直受此類提交要求的約束。^是^塔否·☐
 
通過複選標記指明註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內)，根據法規^S-T的第405條規則提交和發佈的每個互動數據文件是否以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有的話)。^是塔否☐
 
用複選標記表明註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”規則·12b-2中的“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型^加速^Filer^☐
加速^Filer^☐
非加速^Filer^☐
(不檢查是否較小
報告公司)
較小的^報告^^公司^^塔
新興的成長型公司？塔塔
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。羅斯特
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則^12b-2中定義的那樣)。^是^☐否^塔
 
截至2019年11月8日，註冊人的普通股(無票面價值)的流通股數量為9，588，873股。
 


圓錐花控股公司和子公司
 
表格·10-Q
 
指數
 
 
頁碼：
第I部分-財務信息
 
項目1-財務報表
 
合併資產負債表(未審計)
3
合併經營報表(未審計)
4
綜合全面收益(虧損)報表(未審計)
5
股東權益變動綜合報表(未審計)
6
合併現金流量表(未審計)
7
合併財務報表附註(未審計)
8
項目2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
27
項目3-關於市場風險的定量和定性披露
43
第4項--控制和程序
44
第二部分-其他信息
 
項目1-法律程序
45
項目1A--風險因素
45
第2項--未登記的股權證券銷售和收益使用
46
項目6-展品
47
簽名
48

2

第1部分-財務信息
項目1-財務報表
圓錐花控股公司和子公司
合併資產負債表
(美元，單位：千美元)
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
(未經審計)
 
 
資產
 
 
 
投資證券：
 
 
 
債務證券，按公允價值計算(攤銷成本分別為124，046美元和122，678美元)
$
125,704

 
$
120,440

股權證券，按公允價值計算(成本分別為6，546美元和9，559美元)
7,000

 
10,737

短期投資，公允價值
3,508

 
8,925

總投資
136,212

 
140,102

 
 
 
 
現金和現金等價物
30,854

 
10,792

應收保費和代理人餘額淨額
18,735

 
21,247

應收聯屬公司
427

 
3,582

未付損失的再保險可收回款項
16,862

 
29,685

已付損失的再保險可收回
7,659

 
5,060

預付再保險費
3,521

 
1,829

遞延保單購置成本
12,879

 
12,011

其他資產
11,341

 
8,444

總資產
$
238,490

 
$
232,752

 
 
 
 
負債與股東權益
 
 
 
負債：
 
 
 
未付損失和損失調整費用
$
97,337

 
$
92,807

未掙得的保險費
52,721

 
52,852

債款
33,743

 
33,502

ADC的遞延收益
—

 
5,677

應付帳款和應計費用
9,207

 
5,751

負債共計
193,008

 
190,589

 
 
 
 
承諾和或有事項
—

 
—

 
 
 
 
股東權益：
 
 
 
普通股，無票面價值(1億，000，000股授權股票；分別為9，588，873股和8，478，202股已發行和未發行股票)
91,578

 
86,533

累積赤字
(46,552
)
 
(41,758
)
累計其他綜合收益(虧損)
456

 
(2,612
)
股東權益總額
45,482

 
42,163

總負債和股東權益
$
238,490

 
$
232,752

 
所附附註是綜合財務報表的組成部分。

3

圓錐花控股公司和子公司
合併經營報表(未審計)
(千美元，每股數據除外)

 
 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
營業收入
 
 
 
 
 
 
 
保險費
 
 
 
 
 
 
 
毛收入保費
$
25,962

 
$
27,318

 
$
76,594

 
$
82,899

交出賺取保費
(3,187
)
 
(3,868
)
 
(10,783
)
 
(11,711
)
淨賺取保費
22,775

 
23,450

 
65,811

 
71,188

淨投資收益
1,210

 
786

 
3,171

 
2,425

已實現投資收益(虧損)
390

 
(21
)
 
1,124

 
152

權益證券公允價值變動
(1,065
)
 
151

 
(715
)
 
(116
)
其他收入
564

 
405

 
1,567

 
1,212

總收入
23,874

 
24,771

 
70,958

 
74,861

 
 
 
 
 
 
 
 
費用
 
 
 
 
 
 
 
損失和損失調整費用，淨額
14,857

 
16,554

 
43,695

 
44,950

保單購置成本
6,153

 
6,452

 
17,952

 
19,437

營業費用
4,297

 
4,786

 
12,960

 
13,276

利息費用
720

 
598

 
2,155

 
1,834

總費用
26,027

 
28,390

 
76,762

 
79,497

 
 
 
 
 
 
 
 
關聯公司股權收益和所得税前的收入(虧損)
(2,153
)
 
(3,619
)
 
(5,804
)
 
(4,636
)
關聯公司的股本收益，税後淨額
121

 
93

 
219

 
237

所得税費用(福利)
(802
)
 
25

 
(791
)
 
52

 
 
 
 
 
 
 
 
淨收益(損失)
$
(1,230
)
 
$
(3,551
)
 
$
(4,794
)
 
$
(4,451
)
 
 
 
 
 
 
 
 
每股普通股收益(虧損)，^基本和稀釋後的收益(虧損)
$
(0.13
)
 
$
(0.42
)
 
$
(0.55
)
 
$
(0.52
)
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均已發行普通股，基本和稀釋
9,543,535

 
8,553,613

 
8,640,409

 
8,531,545

 
所附附註是綜合財務報表的組成部分。

4

圓錐花控股公司和子公司
綜合全面收益(虧損)報表(未審計)
(千美元)
  
 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨收益(損失)
$
(1,230
)
 
$
(3,551
)
 
$
(4,794
)
 
$
(4,451
)
 
 
 
 
 
 
 
 
其他綜合收入(虧損)，税後淨值：
 
 
 
 
 
 
 
未實現投資收益(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
本期未實現投資收益(虧損)
812

 
(352
)
 
3,735

 
(2,574
)
所得税(福利)費用
818

 
—

 
818

 
—

未實現的投資收益(虧損)，税後淨額
(6
)
 
(352
)
 
2,917

 
(2,574
)
 
 
 
 
 
 
 
 
減：重新分類調整為：
 
 
 
 
 
 
 
淨收益(虧損)中包括的已實現投資收益(虧損)
(41
)
 
(18
)
 
(151
)
 
(22
)
所得税(福利)費用
—

 
—

 
—

 
—

包括在淨收入(虧損)中的全部重新分類，税後淨值
(41
)
 
(18
)
 
(151
)
 
(22
)
 
 
 
 
 
 
 
 
其他綜合收益(虧損)
35

 
(334
)
 
3,068

 
(2,552
)
 
 
 
 
 
 
 
 
綜合收益(虧損)總額
$
(1,195
)
 
$
(3,885
)
 
$
(1,726
)
 
$
(7,003
)
 
所附附註是綜合財務報表的組成部分。

5

圓錐花控股公司和子公司
合併股東權益變動表(未審計)
(千美元)
  
 
 
無平價，普通股
 
留存收益
(累積
赤字)
 
累積
其他
 
股東權益總額
 
 
股份
 
數量
 
 
綜合
收入(損失)
 
2019年6月30日的餘額
 
9,519,550

 
$
91,410

 
$
(45,322
)
 
$
421

 
$
46,509

淨收益(損失)
 
—

 
—

 
(1,230
)
 
—

 
(1,230
)
普通股回購
 
(17,752
)
 
(66
)
 
—

 
—

 
(66
)
發行普通股私募
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

限制性股票單位費用
 
87,075

 
234

 
—

 
—

 
234

其他綜合收入
 
—

 
—

 
—

 
35

 
35

2019年9月30日的餘額
 
9,588,873

 
$
91,578

 
$
(46,552
)
 
$
456

 
$
45,482

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年6月30日的餘額
 
8,520,328

 
86,659

 
(33,431
)
 
(3,060
)
 
50,168

淨收益(損失)
 
—

 
—

 
(3,551
)
 
 
 
(3,551
)
限制性股票單位費用，淨額
 
82,375

 
256

 
—

 
 
 
256

其他綜合損失
 
—

 
—

 
—

 
(334
)
 
(334
)
2018年9月30日的餘額
 
8,602,703

 
$
86,915

 
$
(36,982
)
 
$
(3,394
)
 
$
46,539



 
 
無平價，普通股
 
留存收益
(累積
赤字)
 
累積
其他
 
股東權益總額
 
 
股份
 
數量
 
 
綜合
收入(損失)
 
2018年12月31日的餘額
 
8,478,202

 
$
86,533

 
$
(41,758
)
 
$
(2,612
)
 
$
42,163

淨收益(損失)
 
—

 
—

 
(4,794
)
 
—

 
(4,794
)
普通股回購
 
(162,875
)
 
(674
)
 
—

 
—

 
(674
)
發行普通股私募
 
1,176,471

 
5,000

 
—

 
—

 
5,000

限制性股票單位費用
 
97,075

 
719

 
—

 
—

 
719

其他綜合收入
 
—

 
 
 
—

 
3,068

 
3,068

2019年9月30日的餘額
 
9,588,873

 
$
91,578

 
$
(46,552
)
 
$
456

 
$
45,482

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2017年12月31日的餘額
 
8,520,328

 
86,199

 
(33,010
)
 
(363
)
 
$
52,826

淨收益(損失)
 
—

 
—

 
(4,451
)
 
 
 
(4,451
)
限制性股票單位費用，淨額
 
82,375

 
716

 
—

 
 
 
716

其他綜合損失
 
—

 
—

 
—

 
(2,552
)
 
(2,552
)
採用ASU No.2016-01的累積效應，税後淨值
 
—

 
—

 
556

 
(556
)
 
—

採用ASU No.2018-02的累積效應，税後淨值
 
—

 
—

 
(77
)
 
77

 
—

2018年9月30日的餘額
 
8,602,703

 
$
86,915

 
$
(36,982
)
 
$
(3,394
)
 
$
46,539


所附附註是綜合財務報表的組成部分。

6

圓錐花控股公司和子公司
合併現金流量表(未審計)
(以千為單位)
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
經營活動現金流量
 
 
 
淨收益(損失)
$
(4,794
)
 
$
(4,451
)
調整淨收益(虧損)與經營活動提供的淨現金(用於)的調整：
 
 
 
折舊攤銷
684

 
646

已實現投資(收益)淨損失
(1,124
)
 
(152
)
權益證券公允價值變動
715

 
116

限制性股票單位費用
719

 
716

其他
(1,038
)
 
(237
)
營業資產和負債的變化：
 
 
 
(增加)減少：
 
 
 
保費和代理人餘額及其他應收款項
5,667

 
304

可收回的再保險
10,224

 
(5,119
)
預付再保險費
(1,692
)
 
(417
)
遞延保單購置成本
(868
)
 
938

其他資產
(3,326
)
 
(900
)
增加(減少)：
 
 
 
未付損失和損失調整費用
4,530

 
3,150

未掙得的保險費
(131
)
 
(5,971
)
應付帳款和其他負債
(2,222
)
 
3,866

經營活動提供的現金淨額
7,344

 
(7,511
)
投資活動現金流量
 
 
 
購買投資
(74,466
)
 
(63,599
)
到期收益和投資贖回
13,122

 
18,460

出售投資所得
69,760

 
56,632

購買財產和設備
(24
)
 
(69
)
投資活動提供的現金淨額
8,392

 
11,424

融資活動現金流量
 
 
 
發行普通股所得收益
5,000

 
—

普通股回購
(674
)
 
—

債務安排下的借款
1,000

 
22,000

根據債務安排償還借款
(1,000
)
 
(20,000
)
債務發行費用的支付
—

 
(1,326
)
融資活動提供的現金淨額
4,326

 
674

現金淨增加(減少)
20,062

 
4,587

期初現金和現金等價物
10,792

 
11,868

期末現金及現金等價物
$
30,854

 
$
16,455

現金流量信息補充披露：
 
 
 
已付利息
$
1,907

 
$
2,386

應付有價證券-非現金項目
492

 
1,681

·所附附註是綜合財務報表的組成部分。

7
科尼弗控股公司(Conifer Holdings，Inc.)和子公司
合併財務報表附註(未審計)




 
1···重要的會計政策摘要
·演示基礎
合併財務報表包括Conifer Holdings，Inc.在消除公司間帳户和交易後的帳户。本公司(“公司”或“針葉樹”)、其全資附屬公司、針葉樹保險公司(“CIC”)、白松保險公司(“WPIC”)、紅柏保險公司(“RCIC”)及Sycamore保險代理公司。(“SIA”)。CIC、WPIC和RCIC統稱為“保險公司子公司”。在獨立的基礎上，Conifer Holdings，Inc.被稱為“母公司”。
隨附的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的。公司已經應用了美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的規則和規定，因此合併財務報表不包括GAAP要求的年度財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，為公平列報綜合中期財務報表所需的由正常經常性性質的項目組成的所有調整均已包括在內。截至2019年9月30日的九個月的經營結果並不一定表明截至2019年12月31日的預期業績。
這些合併財務報表及其附註應與公司提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
·業務
該公司從事財產保險產品的銷售，並將其業務組織為三大保險業務：商業保險業務、個人保險業務和代理業務。公司承保各種專業保險產品，包括財產保險、一般責任保險、酒類保險、汽車保險、業主保險和住宅保險。該公司通過獨立代理和管理總代理的網絡營銷和銷售其保險產品。所有50個州都制定了政策。該公司的公司總部位於密歇根州伯明翰，在佛羅裏達州和賓夕法尼亞州設有額外的辦公設施。
本公司還通過投資收入和其他收入產生其他收入，這些收入主要包括分期費和一般與我們撰寫的保單相關的保單發行費。我們還從新航50%的持股機構(“附屬機構”)產生股本收益。該附屬公司主要為警報和安全保衞市場帶來小的商業風險。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債上報金額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額。雖然管理層認為合併財務報表中包括的金額反映了管理層的最佳估計和假設，但實際結果可能與這些估計不同。
現金、現金等價物和短期投資
現金包括銀行的現金存款，通常是營業賬户中的現金存款。現金等價物由貨幣市場基金組成，專門用作與現金存款賬户掛鈎的隔夜投資。由貨幣市場基金組成的短期投資在綜合資產負債表中被歸類為投資，因為它們與公司的投資活動有關。
租賃會計
自2019年1月1日起，公司通過了FASB會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，租賃(主題842)，其中涉及租賃交易的財務報告。這一更新要求確認使用權資產和相應的租賃負債，貼現至現值，適用於所有租期超過12個月的租賃。對於經營租賃，資產和負債將在租賃期內直線攤銷，所有現金流量均包括在綜合現金流量表的經營部分。我們沒有任何融資租賃。本公司選擇使用新標準允許的實際權宜之計的過渡選項，允許在生效日期採用新標準，而無需調整提交的比較前期。我們的經營租賃主要包括在我們的業務運營中使用的房地產，租賃期限從5年到10年不等。管理層已確定用於計算使用權資產和租賃負債的適當貼現率為6.75%。公司於2019年1月1日在綜合資產負債表中記錄了390萬美元的使用權資產和390萬美元的租賃負債，包括在其他資產和其他負債中。

8
科尼弗控股公司(Conifer Holdings，Inc.)和子公司
合併財務報表附註(未審計)




·最近發佈的會計準則
2016年6月，FASB發佈了ASU2016-13號“金融工具-信用損失”(主題326)，其中修正了當前確認信用損失的方法和時間。這項修正案將用基於預期信用損失的方法取代目前的GAAP“招致損失”的信用損失方法。新的指導方針還將要求擴大考慮範圍更廣的合理和增加的可支持信息，用於信用損失估計。本ASU在2022年12月15日之後開始的年度和中期報告期內有效。管理層目前正在評估指南的影響。本指南的採用預計不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題840)，其中修改了以公允價值計量的資產和負債的披露要求。披露公允價值層次結構第1級和第2級之間轉移的金額和原因、級別之間轉移時間的政策以及第3級公允價值計量的估值過程的要求均已取消。然而，在報告期末舉行的經常性3級公允價值計量的其他全面收益中包括的未實現損益的變化，必須與用於制定3級公允價值計量的重大不可觀測投入的範圍和加權平均一起披露(或其他量化信息，如果其更合理)。最後，對於按資產淨值計量的投資，對要求進行了修改，以便只有在被投資人已將清算時間和贖回限制可能失效的日期通知實體或公開宣佈時間時，才會披露清算時間和贖回限制可能失效的日期。本ASU對2019年12月15日之後的年度和中期報告期有效。管理層目前正在評估指南的影響。本指南的採用預計不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
 
 


9
科尼弗控股公司(Conifer Holdings，Inc.)和子公司
合併財務報表附註(未審計)




2.···
2019年9月30日和2018年12月31日分類為可供銷售的證券投資的成本或攤銷成本、未實現損益總額和估計公允價值如下(千美元)：
 
2019年9月30日
 
成本或
攤銷
成本
未變現總額
估計數
公允價值ω
 
 
利得
損失
債務證券：
 
 
 
 
美國政府
$
13,917

$
72

$
(10
)
$
13,979

州和地方政府
14,091

582

—

14,673

公司債
37,308

855

(14
)
38,149

資產支持證券
20,167

84

(57
)
20,194

抵押貸款支持證券
30,206

147

(221
)
30,132

商業抵押貸款支持證券
4,271

193

—

4,464

抵押貸款債務
4,086

31

(4
)
4,113

可供出售的債務證券總額
$
124,046

$
1,964

$
(306
)
$
125,704


 
2018年12月31日
 
成本或
攤銷
成本
未變現總額
估計數
公允價值ω
 
利得
損失
債務證券：
 
 
 
 
美國政府
$
15,360

$
3

$
(178
)
$
15,185

州和地方政府
15,847

115

(174
)
15,788

公司債
30,423

74

(651
)
29,846

資產支持證券
24,468

24

(208
)
24,284

抵押貸款支持證券
30,377

18

(1,155
)
29,240

商業抵押貸款支持證券
4,025

5

(77
)
3,953

抵押貸款債務
2,178

9

(43
)
2,144

可供出售的債務證券總額
$
122,678

$
248

$
(2,486
)
$
120,440


10
科尼弗控股公司(Conifer Holdings，Inc.)和子公司
合併財務報表附註(未審計)




下表按證券類型彙總了未實現損失狀況下可供出售證券的合計公允價值和總未實現損失。該表根據單個證券處於連續未實現損失狀況的時間長度將持有量分開，具體情況如下(以千美元為單位)：
 
2019年9月30日
 
不足12個月
 
超過12個月
 
總計
 
沒有。
的
議題
公允價值
投資
未實現
損失
毛
未實現
損失
 
沒有。
的
議題
公允價值
投資
未實現
損失
毛
未實現
損失
 
沒有。
的
議題
公允價值
投資
未實現
損失
毛
未實現
損失
債務證券：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
美國政府
—

$
—

$
—

 
8

$
5,768

$
(10
)
 
8

$
5,768

$
(10
)
州和地方政府
—

—

—

 
1

63

—

 
1

63

—

公司債
1

504

(5
)
 
3

1,692

(9
)
 
4

2,196

(14
)
資產支持證券
7

4,658

(10
)
 
17

9,035

(47
)
 
24

13,693

(57
)
抵押貸款支持證券
3

3,111

(1
)
 
23

14,731

(220
)
 
26

17,842

(221
)
商業抵押貸款支持證券
1

4

—

 
1

457

—

 
2

461

—

抵押貸款債務
7

1,420

(4
)
 
—

—

—

 
7

1,420

(4
)
可供出售的債務證券總額
19

$
9,697

$
(20
)
 
53

$
31,746

$
(286
)
 
72

$
41,443

$
(306
)
 
2018年12月31日
 
不足12個月
 
超過12個月
 
總計
 
沒有。
的
議題
公允價值
投資
未實現
損失
毛
未實現
損失
 
沒有。
的
議題
公允價值
投資
未實現
損失
毛
未實現
損失
 
沒有。
的
議題
公允價值
投資
未實現
損失
毛
未實現
損失
債務證券：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
美國政府
1

$
2,470

$
(24
)
 
16

$
11,725

$
(154
)
 
17

$
14,195

$
(178
)
州和地方政府
21

4,935

(40
)
 
16

4,273

(134
)
 
37

9,208

(174
)
公司債
36

12,096

(140
)
 
25

11,993

(511
)
 
61

24,089

(651
)
資產支持證券
25

17,743

(148
)
 
9

4,166

(60
)
 
34

21,909

(208
)
抵押貸款支持證券
20

5,474

(138
)
 
30

21,715

(1,017
)
 
50

27,189

(1,155
)
商業抵押貸款支持證券
4

1,082

(12
)
 
3

2,632

(65
)
 
7

3,714

(77
)
抵押貸款債務
4

116

(1
)
 
6

1,587

(42
)
 
10

1,703

(43
)
可供出售的債務證券總額
111

$
43,916

$
(503
)
 
105

$
58,091

$
(1,983
)
 
216

$
102,007

$
(2,486
)

11
科尼弗控股公司(Conifer Holdings，Inc.)和子公司
合併財務報表附註(未審計)




本公司根據其非暫時性減值(“OTTI”)審查程序分析其投資組合，並確定本公司不需要在淨收入中記錄與信貸相關的OTTI虧損，也不需要在截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月在其他全面收益中確認非信貸相關OTTI虧損。
·公司的淨投資收入來源如下(以千美元為單位)：
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
債務證券
$
861

 
$
801

 
$
2,716

 
$
2,495

股權證券
247

 
33

 
322

 
98

現金、現金等價物和短期投資
156

 
19

 
342

 
55

總投資收益
1,264

 
853

 
3,380

 
2,648

投資費用
(54
)
 
(67
)
 
(209
)
 
(223
)
淨投資收益
$
1,210

 
$
786

 
$
3,171

 
$
2,425

下表彙總了可供出售的債務和股權證券的銷售、看漲或到期日的已實現損益總額(以千美元計)：
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
債務證券：
 
 
 
 
 
 
 
已實現總收益
$
8

 
$
52

 
$
231

 
$
54

已實現總虧損
(1
)
 
(131
)
 
(53
)
 
(146
)
債務證券總額
7

 
(79
)
 
178

 
(92
)
股權證券：
 
 
 
 
 
 
 
已實現總收益
397

 
84

 
985

 
290

已實現總虧損
(14
)
 
(26
)
 
(39
)
 
(46
)
總股本證券
383

 
58

 
946

 
244

已實現投資收益(虧損)總額
$
390

 
$
(21
)
 
$
1,124

 
$
152

截至9月30日、2019年和2018年的九個月，可供出售債務證券的銷售收入分別為2400萬美元和2350萬美元。截至2019年9月30日，可出售債務證券的總實現收益和損失分別為231，000和53，000。截至2018年9月30日，出售可供出售債務證券的總實現收益和虧損分別為6，000美元和90，000美元。
本公司進行其他股權投資，但不能輕易確定按成本計算的公允價值、減值較少或價格可觀察到的變動。我們在每個報告期內審查這些投資的減值情況。二零一九年期間並無錄得與本公司股本證券有關的減值或可觀察到的價格變動，而本公司的股本證券並無可輕易釐定的公允價值。這些投資是綜合資產負債表中其他資產的組成部分。

12
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下表彙總了2019年9月30日按合同到期日劃分的可供出售債務證券的攤銷成本和公允價值。實際到期日可能與合同到期日不同，因為某些借款人有權催繳或預付債務(無論是否催繳或預付罰金)(以千美元計)：
 
攤銷
成本
 
估計數
公允價值
一年或更短時間內到期
$
9,583

 
$
9,588

一年至五年後到期
31,619

 
32,158

五年到十年後到期
14,762

 
15,314

十年後到期
9,352

 
9,741

具有合同到期日的證券
65,316

 
66,801

資產支持證券
20,167

 
20,194

抵押貸款支持證券
30,206

 
30,132

商業抵押貸款支持證券
4,271

 
4,464

抵押貸款債務
4,086

 
4,113

債務證券總額
$
124,046

 
$
125,704

在2019年9月30日和2018年12月31日，保險公司子公司在信託賬户中的存款總額分別為860萬美元和850萬美元，以滿足各州保險部門的存款要求。在2019年9月30日和2018年12月31日，本公司在信託賬户中分別持有5360萬美元和4540萬美元，以滿足與其他第三方保險公司有關各種前沿安排的抵押品要求。對這些存款有提款和其他限制，包括可能持有的投資類型，然而，該公司通常可以投資於高級別債券和短期投資，並從基金中賺取利息。


13
科尼弗控股公司(Conifer Holdings，Inc.)和子公司
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3.^公平價值計量
公司的金融工具包括按公允價值計入的資產和負債，以及按成本或攤銷成本計入但在這些綜合財務報表中按公允價值披露的資產和負債。公允價值定義為在市場參與者之間有秩序的交易中，資產或負債在主要最有利的市場上為資產或負債轉移而收取的價格或為轉移負債而支付的價格。在釐定公允價值時，本公司採用市場法，該方法使用基於涉及相同或可比較資產和負債的市場交易的價格和其他相關數據。用於衡量公允價值的估值技術的輸入按優先順序排列為三級層次結構。層次結構對來自獨立於報告實體的來源的報價給予最高優先權(“可觀察的投入”)，對由報告實體自己對市場參與者假設所確定的價格給予最低優先權(“不可觀察的投入”)。公允價值層次結構如下：
·1級-基於活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的估值。
·第2級-基於可觀察的投入(1級價格除外)的估值，例如在計量日類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或在資產或負債的整個期限內直接或間接可觀察到的其他投入。
·3級--很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。不可觀察的輸入代表公司對市場參與者將如何為資產或負債定價的最佳假設。
資產淨值(NAV)-投資公司有限合夥投資的公允價值基於投資基金報告的資本賬户餘額，但須經過管理審查和調整。這些資本賬户餘額反映了投資基金的公允價值。

14
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下表顯示了公司在經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債，按估值層次分類，截至2019年9月30日和2018年12月31日(千美元)：
 
 
2019年9月30日
 
公允價值計量使用
 
總計
 
報價
處於活動狀態
市場
相同資產
(1級)
 
顯着性
其他
可觀測
輸入量
(第2級)
 
顯着性
不可觀察
輸入量
(第3級)
資產：
 
 
 
 
 
 
 
債務證券：
 
 
 
 
 
 
 
美國政府
$
13,979

 
$
—

 
$
13,979

 
$
—

州和地方政府
14,673

 
—

 
14,673

 
—

公司債
38,149

 
—

 
38,149

 
—

資產支持證券
20,194

 
—

 
20,194

 
—

抵押貸款支持證券
30,132

 
—

 
30,132

 
—

商業抵押貸款支持證券
4,464

 
—

 
4,464

 
—

抵押貸款債務
4,113

 
—

 
4,113

 
—

債務證券總額
125,704

 
—

 
125,704

 
—

股權證券
6,414

 
6,150

 
264

 
—

短期投資
3,508

 
3,508

 
—

 
—

按公允價值計量的可市場投資總額
$
135,626

 
$
9,658

 
$
125,968

 
$
—

 
 
 
 
 
 
 
 
按資產淨值衡量的投資：
 
 
 
 
 
 
 
有限合夥投資
$
586

 
 
 
 
 
 
按資產淨值衡量的總投資
$
586

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
按公允價值計量的總資產
$
136,212

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
負債：
 
 
 
 
 
 
 
高級無擔保票據*
$
23,276

 
$
—

 
$
23,276

 
$
—

從屬註釋*
11,133

 
—

 
—

 
11,133

按公允價值計量的總負債
$
34,409

 
$
—

 
$
23,276

 
$
11,133

*綜合資產負債表上按債務面值扣除未攤銷債務發行成本後的賬面價值
**綜合資產負債表按成本結轉



15
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2018年12月31日
 
公允價值計量使用
 
總計
 
活躍市場中的報價
相同資產
(1級)
 
其他可觀察到的重要輸入
(第2級)
 
重大不可觀測輸入
(第3級)
資產：
 
 
 
 
 
 
 
債務證券：
 
 
 
 
 
 
 
美國政府
$
15,185

 
$
—

 
$
15,185

 
$
—

州和地方政府
15,788

 
—

 
15,788

 
—

公司債
29,846

 
—

 
29,846

 
—

資產支持證券
24,284

 
—

 
24,284

 
—

抵押貸款支持證券
29,240

 
—

 
29,240

 
—

商業抵押貸款支持證券
3,953

 
—

 
3,953

 
—

抵押貸款債務
2,144

 
—

 
2,144

 
—

債務證券總額
120,440

 
—

 
120,440

 
—

股權證券
6,587

 
6,323

 
264

 
—

短期投資
8,925

 
8,925

 
—

 
—

按公允價值計量的可市場投資總額
$
135,952

 
$
15,248

 
$
120,704

 
$
—

 
 
 
 
 
 
 
 
按資產淨值衡量的投資：
 
 
 
 
 
 
 
有限合夥投資
$
4,150

 
 
 
 
 
 
按資產淨值衡量的總投資
$
4,150

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
按公允價值計量的總資產
$
140,102

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
負債：
 
 
 
 
 
 
 
高級無擔保票據*
$
21,252

 
$
—

 
$
21,252

 
$
—

從屬註釋*
10,640

 
—

 
—

 
10,640

按公允價值計量的總負債
$
31,892

 
$
—

 
$
21,252

 
$
10,640

*綜合資產負債表上按債務面值扣除未攤銷債務發行成本後的賬面價值
一級投資包括在活躍的交易所市場交易的股權證券。本公司使用相同工具的未經調整報價來計量公允價值。第1級還包括貨幣市場基金和銀行的其他計息存款，報告為短期投資。基於第1級投入的公允價值計量佔截至2019年9月30日總投資組合公允價值的7.1%。
二級投資包括債務證券，包括美國政府機構證券、州和地方市政證券
債券(包括作為限制性證券持有的債券)、公司債務證券、抵押貸款支持證券和資產支持證券。包括在第2級類別中的證券的公允價值基於從第三方定價服務獲得的市場價值，該市場價值是使用定價模型進行評估的，這些定價模型因資產類別而異，幷包含可用交易、投標和其他可觀察到的市場信息。第三方定價服務監控市場指標以及行業和經濟事件。基於第2級投入的公允價值計量佔截至2019年9月30日總投資組合公允價值的92.5%。

16
科尼弗控股公司(Conifer Holdings，Inc.)和子公司
合併財務報表附註(未審計)





公司從獨立定價服務機構、投資經理或顧問那裏獲得每一種證券的定價，以幫助確定其二級投資的公允價值。為確認此等報價為公允價值的合理估計，本公司進行各種定量及定性程序，例如(I)評估相關方法，(Ii)分析最近的銷售活動，(Iii)針對當前市場價格對我們的公允價值進行分析性審查，以及(Iv)將定價服務的公允價值與其他定價服務對同一投資的公允價值進行比較。沒有任何投資市場被確定為在期末處於不活躍狀態。根據這些程序，公司沒有調整獨立定價服務、投資經理或顧問提供的價格或報價。二級金融工具還包括公司的優先債務。高級循環信貸安排下借款的公允價值接近其賬面值，因為利息基於短期、可變、基於市場的利率。
截至2019年9月30日，第3級完全由公司的次級債務組成。在確定2019年9月30日未償還次級債務的公允價值時，證券屬性(發行日期、到期日、息票、看漲期權等)並將2018年9月24日(發行日期)的市場利率輸入估值模型。在模型中創建了對數正態三項式利率格子，以計算期權調整利差(“OAS”)，OAS是根據債務協議在無風險的美國國債利率上需要支付的利率的金額(以基點為單位)。然後，美洲國家組織與2019年9月30日的美國國債利率一起反饋到模型中。生成了一個新的格子，並從美洲組織計算出公允價值。自發行之日起，信用風險的假設沒有變化。
·在每個報告期結束時，應用公司確認層次結構級別之間轉移的政策。分別在截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月，1級、2級和3級之間沒有轉移。

4.延期保單獲取成本
本公司延緩與成功收購新保險業務或續期保險業務直接相關的遞增成本，扣除相應數額的割讓再保險佣金。遞延保單購置成本淨額按估計保單期限內賺取的保費比例攤銷並計入費用。公司預期其遞延保單收購成本將完全可收回，截至9月30日、2019年和2018年的九個月沒有保費缺口。遞延保單購置成本中的活動(扣除再保險交易)如下(以千美元為單位)：
 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
期初餘額
$
12,302

 
$
12,021

 
$
12,011

 
$
12,781

 
 
 
 
 
 
 
 
遞延保單購置成本
6,730

 
6,274

 
18,820

 
18,499

保單取得成本攤銷
(6,153
)
 
(6,452
)
 
(17,952
)
 
(19,437
)
淨變化
577

 
(178
)
 
868

 
(938
)
 
 
 
 
 
 
 
 
期末餘額
$
12,879

 
$
11,843

 
$
12,879

 
$
11,843


5.未付損失和損失調整費用
公司為未付損失和損失調整費用(“LAE”)建立準備金，LAE代表所有已報告和未報告的已發生損失(即，已發生但尚未報告的損失；或“IBNR”)以及在資產負債表日仍未支付的已發生損失的估計最終成本。公司的保留過程考慮到已知事實和對情況和因素的解釋，包括公司處理類似案件的經驗、已支付的實際索賠、涉及索賠支付模式和未付索賠未決水平的歷史趨勢、損失管理計劃、產品組合和合同條款、法律法規的變化、司法決定和經濟條件。在正常的業務過程中，公司還可以利用第三方調解員、評估師、工程師、檢查員和其他專業人員和信息來源來補充其索賠流程，以評估和解決災難和非災難相關的索賠。在保留過程中，會隱含地考慮通貨膨脹的影響。

17
科尼弗控股公司(Conifer Holdings，Inc.)和子公司
合併財務報表附註(未審計)




？準備金是對已發生的損失的未付部分的估計，包括IBNR損失；因此，建立適當的準備金是一個固有的不確定和複雜的過程。最終損失成本可能與基於管理層最佳估計的記錄金額大不相同。不確定性程度最高的是本報告期間發生的損失準備金，因為它包含尚未報告或結算的損失的最大比例。公司定期更新其儲備估計，因為新的信息變得可用，以及隨着可能影響未解決索賠的事件的展開。儲備估計的變化，可能是重大的，在確定需要並記錄這些變化的期間的經營結果中報告。
？管理部門認為，損失準備金和LAE(扣除再保險可收回款項)在總體上是適當的，並且足以支付因合併財務報表日期之前發生的損失而產生的已報告和未報告索賠的最終淨成本，這些損失是基於現有事實並符合適用的法律和法規的。
·下表提供了下列期間的損失準備金和LAE(扣除可回收再保險)的變化(以千美元為單位)：
 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
總儲備金-期初
$
97,981

 
$
83,662

 
$
92,807

 
$
87,896

減去：未付損失的再保險可收回款項
21,396

 
20,467

 
29,685

 
20,066

另外：ADC的遞延收益
(481
)
 
(2,412
)
 
(5,677
)
 
—

淨準備金-期初
77,066

 
65,607

 
68,799

 
67,830

 
 
 
 
 
 
 
 
附加：發生的損失和LAE，扣除再保險淨額：
 
 
 
 
 
 
 
本期
12,154

 
13,153

 
36,619

 
40,079

前期
2,703

 
3,401

 
7,076

 
4,871

淨虧損和LAE合計
14,857

 
16,554

 
43,695

 
44,950

 
 
 
 
 
 
 
 
扣除：損失和LAE付款，扣除再保險：
 
 
 
 
 
 
 
本期
4,933

 
5,423

 
8,675

 
11,448

前期
6,515

 
7,877

 
23,344

 
32,471

總淨虧損和LAE付款
11,448

 
13,300

 
32,019

 
43,919

 
 
 
 
 
 
 
 
淨準備金-期末
80,475

 
68,861

 
80,475

 
68,861

加號：未付損失的再保險可收回
16,862

 
27,118

 
16,862

 
27,118

減去：ADC的遞延收益
—

 
(4,933
)
 
—

 
(4,933
)
準備金總額-期末
$
97,337

 
$
91,046

 
$
97,337

 
$
91,046


2017年9月28日，本公司簽訂了不利發展保險再保險協議(“ADC”)，以涵蓋截至2017年6月30日超過法定準備金1750萬美元的損失發展。該協議為2005年至2016年事故年份的不利淨損失準備金髮展提供了高達1750萬美元的再保險。當截至2017年6月30日的淨虧損超過3660萬美元的附帶儲備中的140萬美元時，該協議的承保範圍將擴展至1950萬美元，最高可達5750萬美元(包括10%的共同參與)。截至2019年9月30日，該公司已讓渡給ADC的限制。該公司將該協議解釋為追溯再保險。
公司在截至2019年9月30日的三個月和九個月發生的虧損包括前一年的不利準備金發展分別為270萬美元和710萬美元。報告的儲備發展是扣除截至2019年9月30日的三個月和九個月的ADC遞延收益的攤銷，分別為481，000美元和570萬美元。截至2019年9月30日，ADC的遞延收益已完全確認。不利的發展主要源於商業責任和佛羅裏達州的業主線業務。
公司在截至2018年9月30日的三個月和九個月發生的虧損包括前一年的不利準備金發展分別為340萬美元和490萬美元。在ADC遞延收益影響之前，商業業務部門報告了420萬美元的前一年不利發展，個人業務部門報告了截至2018年9月30日的三個月612，000美元的不利上一年發展。在影響之前

18
科尼弗控股公司(Conifer Holdings，Inc.)和子公司
合併財務報表附註(未審計)




ADC遞延收益，在截至2018年9月30日的九個月中，商業業務部門報告了530萬美元的前一年不利發展，個人業務部門報告了190萬美元的不利發展。不利發展中包括83，000美元和471，000美元，分別歸因於2017年因“哈維”颶風造成的截至2018年9月30日的三個月和九個月的額外損失。ADC對前一年截至2018年9月30日的三個月和九個月的儲備發展分別產生了150萬美元和240萬美元的有利影響。

6.再保險
在正常的業務過程中，本公司尋求通過向再保險人再保險不同領域的某些風險水平，儘量減少災難或其他導致不利承保結果的事件可能造成的損失。本公司參與再保險協議，以限制其損失風險，包括防範巨災損失。本公司於2019年及2018年主要交出所有超過300，000美元的特定財產風險，並於2019年及2018年主要交出所有超過400，000美元的特定責任風險，以及於2018年交出超過500，000美元的所有特定責任風險。再保險不解除直接保險人對其投保人的責任。再保險人未能履行其義務，可能會導致本公司蒙受損失。本公司評估其再保險人的財務狀況，並監察因再保險人的相似地理區域、活動或經濟特徵而產生的信貸風險集中，以儘量減少其因再保險人破產而蒙受的重大損失。到目前為止，本公司在收取再保險可收回款項方面並未遇到任何重大困難。
本公司根據少數承保安排承擔書面保費，其中大部分為其他再保險安排的淨額保費。前面的安排是與代表公司寫作的獨立保險公司在要求比公司當前評級更高的A.M.最佳評級的市場中進行的，在這種情況下，保險單是在公司未獲得許可證的州或出於其他戰略原因而撰寫的。
下表介紹了這種再保險和假設交易對保費和損失以及LAE(千美元)的影響。截至2019年9月30日的三個月和九個月的書面保費和賺取保費金額分別包括與“伊爾瑪”颶風有關的90，000美元和433，000美元的再保險恢復費用。
 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
書面保費：
 
 
 
 
 
 
 
直接
$
16,973

 
$
16,814

 
$
50,390

 
$
53,237

假設
10,104

 
9,815

 
26,072

 
23,691

割讓
(3,271
)
 
(3,783
)
 
(10,900
)
 
(11,642
)
淨書面保費
$
23,806

 
$
22,846

 
$
65,562

 
$
65,286

 
 
 
 
 
 
 
 
賺取的保費：
 
 
 
 
 
 
 
直接
$
17,606

 
$
19,955

 
$
52,864

 
$
61,739

假設
8,356

 
7,363

 
23,730

 
21,160

割讓
(3,187
)
 
(3,868
)
 
(10,783
)
 
(11,711
)
淨賺取保費
$
22,775

 
$
23,450

 
$
65,811

 
$
71,188

 
 
 
 
 
 
 
 
損失和LAE：
 
 
 
 
 
 
 
直接
$
13,232

 
$
19,324

 
$
47,464

 
$
46,714

假設
5,667

 
5,027

 
15,922

 
11,996

割讓
(4,042
)
 
(7,797
)
 
(19,691
)
 
(13,760
)
淨損失和LAE
$
14,857

 
$
16,554

 
$
43,695

 
$
44,950

 
 
 
 
 
 
 
 

19
科尼弗控股公司(Conifer Holdings，Inc.)和子公司
合併財務報表附註(未審計)




7.···
本公司的債務由三種工具組成：2018年9月和10月發行的2530萬美元公開交易的優先無擔保票據，2018年6月開始的1000萬美元信貸額度，以及1050萬美元的私募附屬票據(“附屬債券”)。公司未償債務彙總如下(千美元)：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
高級無擔保票據
$
24,220

 
$
24,018

從屬音符
9,523

 
9,484

信貸額度
—

 
—

總計
$
33,743

 
$
33,502

截至2019年3月31日，本公司未遵守附屬票據和信貸額度的有形淨值財務契約(兩者相同)。2019年5月，附屬債券和信貸額度的持有人(“貸款人”)放棄了2019年3月31日有形淨值要求。
2019年6月21日，本公司續訂了1000萬美元的信貸額度，除對有形淨值契約和債務對總資本比率契約進行修改後的調整外，條款和條件大體相同。新的信貸額度將於2020年6月19日到期。於二零一九年六月二十一日，本公司亦訂立附屬債券協議的修訂，以使有形網絡及債務對總資本比率契諾符合信貸額度協議中經修改的條款。根據修改後的債務契約條款，管理層預計今後將保持合規。
2018年9月24日，本公司發行了價值2200萬美元的公開優先無擔保票據(“票據”)。該批債券將於二零二三年九月三十日期滿，利率為年息6.75釐，每季於三月、六月、九月及十二月底派息。公司可在2021年9月30日後的任何時間，按面值贖回全部或部分債券。
2018年10月12日，由於承銷商充分行使超額配售選擇權，本公司額外發行了330萬美元的債券。本公司公開發售的債券本金總額增至2，530萬美元。債券收益主要用於支付1，950萬美元的附屬債券。
自2018年9月24日起，本公司修訂附屬債券的條款，將本金價值降低至1050萬美元，將到期日改為2038年9月30日，並修改催繳條款。經修訂的附屬債券年利率為7.5%，至2023年9月30日為止，其後為12.5%，並容許四次按季延期支付利息。利息按季支付，三月底，六月底，九月和十二月底。從2021年9月30日開始，公司可以贖回全部或部分附屬債券，贖回認購溢價為110萬美元。看漲溢價在2023年9月30日每季度上升到最終的175萬美元，然後在2023年12月31日上升到305萬美元，此後按季度以每年12.5%的速度增長。債務契約與原來的附屬債券條款一致。本公司於生效日期支付105，000美元貸款起始費。本公司將附屬債券修訂記錄為債務修訂，並保留來自原始貸款的未攤銷債務發行成本，該成本將在修訂附屬債券的20年期限內連同105，000美元的始發費一起攤銷。
債券和附屬債券的賬面價值分別被110萬美元和100萬美元的債務發行成本抵消。債券發行成本將在貸款期限內通過利息費用攤銷。
附屬債券包含與公司有形淨值、固定費用覆蓋率、股息支付能力、再保險保留額和基於風險的資本比率有關的各種限制性契約。在2019年9月30日，該公司遵守了其所有債務財務契約。
2018年6月21日，公司簽訂了1，000萬美元的信貸額度。信貸額度按倫敦銀行同業拆借利率(“倫敦銀行同業拆借利率”)加年息2.75%計息，按月支付。該協議包括幾個契約，包括但不限於最低有形淨值、最低固定費用覆蓋率和最低法定風險資本水平。截至2019年9月30日，該公司在信貸額度上沒有未清餘額。
2017年9月29日，公司執行了3000萬美元的附屬債券。這些附屬債券如上所述進行了修訂，並用債券收益支付了1，950萬美元。這些附屬票據的到期日為2032年9月29日，計息，按季度支付，固定年利率為8.0%，最多允許支付四次

20
科尼弗控股公司(Conifer Holdings，Inc.)和子公司
合併財務報表附註(未審計)




季度利息延期。在債券發行五週年和十週年時，利率分別重置至高於5年期中期掉期利率的1，250個基點和1，500個基點。

8.股東權益
2019年6月，公司通過私募發行了5百萬美元的普通股，1，176，471股，定價為每股4.25美元。此次私募的參與者包括公司董事會成員。公司將所得資金用於公司的專業核心業務部門的增長資本。
2018年12月5日，公司董事會批准了股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購最多100萬股公司普通股。股票可以在公開市場上購買，也可以通過談判交易。本計劃可隨時由公司自行決定終止或暫停。如果符合10b5-1規則中規定的條件，公司可以在未來簽訂10b5-1交易計劃，以實現部分授權購買。這樣的計劃將使本公司能夠在其正常交易窗口以外的時期回購其股份，而此時本公司通常不會在市場上活躍。購買的時間，以及購買任何股票的確切數量，將取決於市場情況。回購計劃不包括具體的價格目標或時間表。在截至2019年9月30日的3個月和9個月，公司回購了11，393股和154，208股股票，價值分別約為41，000美元和638，000美元。截至2018年12月31日止年度，本公司已回購與股票回購計劃有關的129，175股股票，價值約為584，000美元。
在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，公司回購了6，359股和8，667股股票，價值約為25，000美元和36，000美元，涉及歸屬公司的限制性股票單位。截至2018年12月31日的一年，公司回購了8，053股股票，價值約為52，000美元，涉及公司限制性股票單位的歸屬。在回購公司的股份時，股份仍然是授權的，但不是已發行或未發行的。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司分別擁有9，588，873股和8，478，202股已發行和流通普通股。
普通股持有人有權每股一票，只有在董事會宣佈時才能獲得股息。持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權。

9.累計其他綜合收入(虧損)
·下表顯示了可供出售證券的未實現損益的累積其他綜合收益(虧損)的變化(以千美元為單位)：
 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
期初餘額
$
421

 
$
(3,060
)
 
$
(2,612
)
 
$
(363
)
加：採用ASU No.2016-01的累積效應，税後淨值
—

 
—

 
—

 
(556
)
加：採用ASU No.2018-02的累積效應，税後淨值
—

 
—

 
—

 
77

累積效應後的平衡
421

 
(3,060
)
 
(2,612
)
 
(842
)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)
(6
)
 
(352
)
 
2,917

 
(2,574
)
減去：從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類的金額
(41
)
 
(18
)
 
(151
)
 
(22
)
其他綜合收益(虧損)淨額
35

 
(334
)
 
3,068

 
(2,552
)
期末餘額
$
456

 
$
(3,394
)
 
$
456

 
$
(3,394
)



21
科尼弗控股公司(Conifer Holdings，Inc.)和子公司
合併財務報表附註(未審計)




10.每股收益
·每股基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)的計算方法是將淨收入(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。下表列出了每普通股的基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)的計算方法，具體如下(千美元，每股金額除外)：
 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨收益(損失)
$
(1,230
)
 
$
(3,551
)
 
$
(4,794
)
 
$
(4,451
)
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均普通股，基本和稀釋*
9,543,535

 
8,553,613

 
8,640,409

 
8,531,545

 
 
 
 
 
 
 
 
普通股每股收益(虧損)，基本和稀釋後
$
(0.13
)
 
$
(0.42
)
 
$
(0.55
)
 
$
(0.52
)
*截至2019年9月30日和2018年9月30日，限制性股票單位的非既得股是反攤薄的。因此，基本和稀釋加權平均普通股在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月是相等的。

11.^以股票為基礎的薪酬

2015年，公司向高管和其他員工發行了390，352個限制性股票單位(“RSU”)，以普通股的股份結算。截至贈款之日，這些RSU的總價值為410萬美元。2016年，公司向高管和其他員工發放了111，281個RSU，截至授權日價值909，000美元。2018年，公司向高管和其他員工發放了70，000個RSU，在授予之日價值為404，000美元。
 
以下總結了我們的RSU活動(單位為千)：
 
單位數
 
加權平均授權日公允價值
 
 
 
 
未結於2017年12月31日
307

 
$
9.84

授予的單位
70

 
5.76

既有單位
(89
)
 
10.02

沒收的單位
(15
)
 
8.81

未完成於2018年9月30日
273

 
8.79

既有單位
(6
)
 
7.17

沒收的單位
(3
)
 
9.71

未結於2018年12月31日
264

 
8.91

既有單位
(95
)
 
9.67

沒收的單位
(15
)
 
8.23

未完成於2019年9月30日
154

 
$
8.51

公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月分別記錄了與RSU有關的719，000美元和716，000美元的補償費用。與截至2019年9月30日尚未確認的限制性股票單位的未歸屬部分有關的總補償成本為150萬美元。

 




22
科尼弗控股公司(Conifer Holdings，Inc.)和子公司
合併財務報表附註(未審計)




12.承諾和意外事件
·法律程序
·公司及其子公司有時受到各種索賠、訴訟和訴訟的影響，這些索賠、訴訟和訴訟主要與投保、索賠管理和日常業務過程中產生的其他業務交易中的指稱錯誤或遺漏有關。在適當的情況下，公司積極為此類索賠、訴訟和訴訟辯護。其中一些索賠、訴訟和訴訟尋求損害賠償，包括後果性、懲罰性或懲罰性賠償，數額可能會很大，如果判給的話。在日常業務過程中產生的大部分索賠、訴訟和訴訟都與所簽發的保險單有關。根據目前的資料，本公司不相信任何超過已累算金額的重大損失(如有)會因本公司個別或合計的任何索償、訴訟及訴訟而產生。

13.^區段信息
該公司從事財產保險產品的銷售，並圍繞三類保險業務組織其業務模式：商業保險業務、個人保險業務和批發代理業務。在這三項業務中，本公司提供各種保險產品和保險代理服務。此類保險業務從事保險業務的承保和營銷，並管理此類保單的索賠處理。本公司將商業和個人線部分視為承保業務(承擔保險承保風險的業務)。批發代理業務通過佣金和保單費用提供無風險承擔收入。批發代理業務通過提供保險公司子公司的保險產品以及其他保險公司提供的產品，增加了本公司獨立零售代理的產品選擇。這一部分在2019年擴大了，導致其單獨披露。以前的期間已被重寫，以反映批發代理分部的單獨披露。
本公司將其經營分部定義為業務的組成部分，其中有單獨的財務信息，並由首席運營決策者在決定如何向其分部分配資源和評估其業績時使用。在評估其經營分部的表現時，本公司的首席運營決策者，首席執行官，審查一系列財務措施，包括毛書面保費、淨賺取保費、虧損和LAE(扣除再保險回收的淨額)以及其他收入和開支。用於決定將分配給經營分部的資源並評估其業績的主要衡量標準是分部承保收益或虧損，其定義為分部收入，包括淨賺取保費和其他收入，減去分部開支(包括虧損和LAE)，保單獲取成本和運營分部的運營費用。經營費用主要包括人員補償和相關福利，保單簽發和索賠系統，租金和公用事業。該公司通過自己的保險代理機構和獨立代理網絡營銷、分銷和銷售其保險產品。該公司的所有保險活動都在美國進行，活動集中在佛羅裏達州、密歇根州、得克薩斯州和賓夕法尼亞州。截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的九個月，歸因於這四個州的毛書面保險費分別佔公司總書面保險費的49%和54%。
代理業務代表公司的商業和個人業務以及第三方保險公司銷售保險產品。商業和個人線路業務產生的某些收購成本反映為代理業務的佣金收入，並在消除類別中消除。
除了可報告的經營分部外，本公司還維持一個公司類別，以將分部結果與合併總額進行協調。公司類別包括：(I)公司經營開支，如本公司行政管理團隊及財務及資訊科技人員的薪金及相關福利，以及其他公司總部開支，(Ii)本公司債務債務的利息開支；(Iii)物業及設備的折舊及攤銷，及(Iv)所有投資收入活動。所有投資收入活動均於綜合經營報表內列報淨投資收入、已實現投資淨收益及權益證券公允價值變動。本公司在綜合資產負債表上的資產不分配給應報告的分部。

23
科尼弗控股公司(Conifer Holdings，Inc.)和子公司
合併財務報表附註(未審計)




下表按可報告的運營部門提供信息(以千美元為單位)：
三個月
2019年9月30日
 
商業線路
 
個人線路
 
總承保
 
批發代理
 
公司
 
沖銷
 
總計
書面毛保費
 
$
25,018

 
$
2,059

 
$
27,077

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
27,077

淨書面保費
 
$
22,095

 
$
1,711

 
$
23,806

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
23,806

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 


淨賺取保費
 
$
21,439

 
$
1,336

 
$
22,775

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
22,775

其他收入
 
70

 
33

 
103

 
2,619

 
47

 
(2,205
)
 
564

總收入
 
21,509

 
1,369

 
22,878

 
2,619

 
47

 
(2,205
)
 
23,339

損失和損失調整費用，淨額
 
13,517

 
1,340

 
14,857

 
—

 
—

 
—

 
14,857

保單購置成本
 
6,114

 
447

 
6,561

 
1,825

 
—

 
(2,233
)
 
6,153

營業費用
 
3,239

 
327

 
3,566

 
434

 
297

 
—

 
4,297

總費用
 
22,870

 
2,114

 
24,984

 
2,259

 
297

 
(2,233
)
 
25,307

承保收益(損失)
 
$
(1,361
)
 
$
(745
)
 
$
(2,106
)
 
$
360

 
$
(250
)
 
$
28

 
$
(1,968
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 


淨投資收益
 
 

 
 

 
—

 
—

 
1,210

 
—

 
1,210

已實現投資收益淨額
 
 

 
 

 
—

 
—

 
390

 
—

 
390

權益證券公允價值變動
 
 
 
 
 
—

 
—

 
(1,065
)
 
—

 
(1,065
)
利息費用
 
 
 
 
 
—

 
—

 
(720
)
 
—

 
(720
)
關聯公司股權收益和所得税前的收入(虧損)
 
 

 
 

 
$
(2,106
)
 
$
360

 
$
(435
)
 
$
28

 
$
(2,153
)

24
科尼弗控股公司(Conifer Holdings，Inc.)和子公司
合併財務報表附註(未審計)




三個月
2018年9月30日
 
商業線路
 
個人線路
 
總承保
 
批發代理
 
公司
 
沖銷
 
總計
書面毛保費
 
$
24,806

 
$
1,823

 
$
26,629

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
26,629

淨書面保費
 
$
22,160

 
$
686

 
$
22,846

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
22,846

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨賺取保費
 
$
21,270

 
$
2,180

 
$
23,450

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
23,450

其他收入
 
19

 
49

 
68

 
2,708

 
34

 
(2,405
)
 
405

總收入
 
21,289

 
2,229

 
23,518

 
2,708

 
34

 
(2,405
)
 
23,855

損失和損失調整費用，淨額
 
14,445

 
2,109

 
16,554

 
—

 
—

 
—

 
16,554

保單購置成本
 
6,088

 
961

 
7,049

 
1,808

 
—

 
(2,405
)
 
6,452

營業費用
 
3,871

 
325

 
4,196

 
389

 
201

 


 
4,786

總費用
 
24,404

 
3,395

 
27,799

 
2,197

 
201

 
(2,405
)
 
27,792

承銷收益(虧損)
 
$
(3,115
)
 
$
(1,166
)
 
(4,281
)
 
511

 
(167
)
 
—

 
(3,937
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨投資收益
 
 

 
 

 
—

 
—

 
786

 
—

 
786

已實現投資收益淨額
 
 

 
 

 
—

 
—

 
(21
)
 
—

 
(21
)
權益證券公允價值變動
 
 
 
 
 
—

 
—

 
151

 
—

 
151

利息費用
 
 

 
 

 
—

 
—

 
(598
)
 
—

 
(598
)
關聯公司股權收益和所得税前的收入(虧損)
 
 

 
 

 
$
(4,281
)
 
$
511

 
$
151

 
$
—

 
$
(3,619
)



25
科尼弗控股公司(Conifer Holdings，Inc.)和子公司
合併財務報表附註(未審計)




九個月結束
2019年9月30日
 
商業線路
 
個人線路
 
總承保
 
批發代理
 
公司
 
沖銷
 
總計
書面毛保費
 
$
71,061

 
$
5,401

 
$
76,462

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
76,462

淨書面保費
 
$
61,579

 
$
3,983

 
$
65,562

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
65,562

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨賺取保費
 
$
62,291

 
$
3,520

 
$
65,811

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
65,811

其他收入
 
144

 
108

 
252

 
7,099

 
179

 
(5,963
)
 
1,567

總收入
 
62,435

 
3,628

 
66,063

 
7,099

 
179

 
(5,963
)
 
67,378

損失和損失調整費用，淨額
 
38,611

 
5,084

 
43,695

 
—

 
—

 
—

 
43,695

保單購置成本
 
17,335

 
1,202

 
18,537

 
4,787

 
—

 
(5,372
)
 
17,952

營業費用
 
9,614

 
867

 
10,481

 
1,572

 
907

 
—

 
12,960

總費用
 
65,560

 
7,153

 
72,713

 
6,359

 
907

 
(5,372
)
 
74,607

承銷收益(虧損)
 
$
(3,125
)
 
$
(3,525
)
 
$
(6,650
)
 
$
740

 
$
(728
)
 
$
(591
)
 
$
(7,229
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨投資收益
 
 
 
 
 
—

 
—

 
3,171

 
—

 
3,171

已實現投資收益淨額
 
 
 
 
 
—

 
—

 
1,124

 
—

 
1,124

權益證券公允價值變動
 
 
 
 
 
—

 
—

 
(715
)
 
—

 
(715
)
利息費用
 
 
 
 
 
—

 
—

 
(2,155
)
 
—

 
(2,155
)
關聯公司股權收益和所得税前的收入(虧損)
 
 
 
 
 
$
(6,650
)
 
$
740

 
$
697

 
$
(591
)
 
$
(5,804
)


26
科尼弗控股公司(Conifer Holdings，Inc.)和子公司
合併財務報表附註(未審計)




九個月結束
2018年9月30日
 
商業線路
 
個人線路
 
總承保
 
批發代理
 
公司
 
沖銷
 
總計
書面毛保費
 
$
71,602

 
$
5,326

 
$
76,928

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
76,928

淨書面保費
 
$
63,866

 
$
1,420

 
$
65,286

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
65,286

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨賺取保費
 
$
62,270

 
$
8,918

 
$
71,188

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
71,188

其他收入
 
76

 
181

 
257

 
7,018

 
99

 
(6,162
)
 
1,212

總收入
 
62,346

 
9,099

 
71,445

 
7,018

 
99

 
(6,162
)
 
72,400

損失和損失調整費用，淨額
 
36,979

 
7,971

 
44,950

 
—

 
—

 
—

 
44,950

保單購置成本
 
17,722

 
3,260

 
20,982

 
4,617

 

 
(6,162
)
 
19,437

營業費用
 
10,906

 
779

 
11,685

 
1,340

 
251

 

 
13,276

總費用
 
65,607

 
12,010

 
77,617

 
5,957

 
251

 
(6,162
)
 
77,663

承銷收益(虧損)
 
$
(3,261
)
 
$
(2,911
)
 
$
(6,172
)
 
$
1,061

 
$
(152
)
 
$
—

 
$
(5,263
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨投資收益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2,425

 
—

 
2,425

已實現投資收益淨額
 
 
 
 
 
 
 
 
 
152

 
—

 
152

權益證券公允價值變動
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(116
)
 
—

 
(116
)
利息費用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1,834
)
 
—

 
(1,834
)
關聯公司股權收益和所得税前的收入(虧損)
 
 
 
 
 
$
(6,172
)
 
$
1,061

 
$
475

 
$
—

 
$
(4,636
)



27

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
 
截至9月30日、2019年和2018年的期間
 
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告(Form 10-Q)中其他地方出現的綜合財務報表(未審計)、相關附註和其他財務信息一起閲讀，以及包括在我們於2019年3月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的經審計的合併財務報表和相關附註。
前瞻性陳述
本季度報告中包含的10-Q表格中的某些陳述不是歷史事實的陳述，屬於前瞻性陳述，符合1933年證券法(經修訂)第27A節的含義，作為1934年證券交易法(經修訂)的21E節。前瞻性陳述提供對未來事件或我們未來財務或經營業績的當前預期或預測。諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“尋求”以及類似的術語和短語或其否定詞可用於識別前瞻性陳述。
本報告中包含的前瞻性陳述基於管理層的誠信信念和基於當前信息的合理判斷。前瞻性陳述受到重要因素、風險和不確定因素的限制，其中許多因素是我們無法控制的，這些因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括我們在2019年3月13日提交給證券交易委員會的10-K表格(“1A項風險因素”)以及隨後向證券交易委員會提交或提交的報告中所描述的結果。我們在本報告中所作的任何前瞻性陳述僅指截至本報告日期或本報告指定日期的任何前瞻性聲明。我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因，除非任何適用的法律或法規要求。
業務概述^
我們是一家保險控股公司，通過專業商業和專業個人保險業務來營銷和服務我們的產品。自2009年成立以來，我們的增長非常顯著。目前，我們被授權在包括哥倫比亞特區在內的45個州投保超額和盈餘線路承運人。我們還獲得了在42個州(包括哥倫比亞特區)作為認可承運人投保的許可，並且我們在所有50個州提供我們的保險產品。
我們的收入主要來自我們的保險業務所賺取的保費。我們還通過投資收入和其他收入產生其他收入，這些收入主要包括分期費和一般與我們撰寫的保單相關的保單發行費。
我們的費用主要包括損失和損失調整費用，代理佣金，以及其他承保和管理費用。我們將我們的業務組織為三種保險業務：商業保險業務，個人保險業務和代理業務。商業和個人業務共同指的是承擔保險風險的“承保”業務，而代理業務指的是無風險保險業務。
通過我們的商業保險產品系列，我們提供商業財產和商業責任的保險。我們還提供商用汽車和工傷賠償的保險。我們的保險單是針對單一或多個承保範圍的中小型企業銷售的。
通過我們的個人保險產品系列，我們提供房主保險和住宅火災保險政策
幾個州的個人。我們的專業房主保險產品系列主要由低價值住宅保險組成，為低價值房屋的所有者量身定做，我們在伊利諾伊州、印第安納州和得克薩斯州提供。由於最近佛羅裏達州的行業事件，我們一直在淡化佛羅裏達州房主的業務，並減少我們在該州以及其他風暴露州(如德克薩斯州和夏威夷)的風險敞口。
通過我們的批發代理業務部門，我們為我們的保險公司子公司以及第三方保險公司提供商業和個人保險產品。我們擴大了批發代理業務，以開發更多無風險收入流，併為我們的代理商提供更多的保險產品選擇。

28

關鍵會計政策和估計
·在某些情況下，我們需要做出影響我們的綜合財務報表和相關腳註中報告的金額的估計和假設。我們根據各種因素，在持續的基礎上定期評估這些估計和假設。然而，不能保證實際結果與我們的估計和假設不會有實質性差異，並且報告的經營結果不會受到反映這些估計和假設變化所需的會計調整的影響。在截至2019年9月30日的9個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生實質性變化，這些變化在公司於2019年3月13日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露。

執行概述
公司報告在截至2019年9月30日的三個月和九個月分別淨虧損120萬美元，或每股0.13美元和480萬美元，或每股0.55美元，而2018年同期的淨虧損為360萬美元，或每股0.42美元，淨虧損450萬美元，或每股0.52美元。
調整後的營業虧損(非GAAP衡量標準)在截至2019年9月30日的三個月為190萬美元，或每股0.18美元，截至2019年9月30日的九個月為1170萬美元，或每股1.35美元。截至2018年9月30日的三個月，調整後營業虧損為120萬美元，或每股0.14美元。截至2018年9月30日的九個月，調整後的營業收入為446，000美元或每股0.05美元。
我們截至2019年9月30日的三個月和九個月的承保合計比率分別為109.2%和110.0%，而2018年同期分別為118.2%和108.6%。

29

截至9月30日、2019年和2018年的三個月的運營結果
·下表總結了我們在指定期間的運營結果(以千美元為單位)：
運營結果摘要
 
截至9月30日的三個月，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$更改
 
%變化
書面毛保費
$
27,077

 
$
26,629

 
$
448


1.7
 %
淨書面保費
$
23,806

 
$
22,846

 
$
960

 
4.2
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
淨賺取保費
$
22,775

 
$
23,450

 
$
(675
)
 
(2.9
)%
其他收入
564

 
405

 
159

 
39.3
 %
損失和損失調整費用，淨額
14,857

 
16,554

 
(1,697
)
 
(10.3
)%
保單購置成本
6,153

 
6,452

 
(299
)
 
(4.6
)%
營業費用
4,297

 
4,786

 
(489
)
 
(10.2
)%
承保收益(損失)
(1,968
)
 
(3,937
)
 
1,969

 
*
淨投資收益
1,210

 
786

 
424

 
53.9
 %
已實現投資收益(虧損)
390

 
(21
)
 
411

 
*
權益證券公允價值變動
(1,065
)
 
151

 
(1,216
)
 
*
利息費用
720

 
598

 
122

 
20.4
 %
關聯公司股權收益和所得税前的收入(虧損)
(2,153
)
 
(3,619
)
 
1,466

 
*
關聯公司的權益收益(虧損)，税後淨額
121

 
93

 
28

 
30.1
 %
所得税費用(福利)
(802
)
 
25

 
(827
)
 
*
淨收益(損失)
$
(1,230
)
 
$
(3,551
)
 
$
2,321

 
*
 
 
 
 
 
 
 
 
已發行普通股每股賬面價值
$4.74
 
$5.41
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
承保比率：
 
 
 
 
 
 
 
損失率(1)
64.9
%
 
70.4
%
 
 

 
 

費用比率(2)
44.3
%
 
47.8
%
 
 

 
 

組合比率(3)
109.2
%
 
118.2
%
 
 

 
 

(1)
虧損比率是以百分比表示的淨虧損及虧損調整費用與淨賺取保費及其他承保業務收入的比率。
(2)
費用比率是保單取得成本及其他承保費用與承保業務的淨賺取保費及其他收入的比率，以百分比表示。
(3)
合併比率是損失率和費用比率之和。合計比率低於100%表示承保利潤。合計比率超過100%表示承保虧損。
*百分比更改沒有意義

30

保費？
保費在保單期限內按比例賺取，而書面保費則反映在保單生效日期。幾乎所有的商業產品和自有產品都有年度保單，根據該保單，保費平均超過一年。由此產生的淨賺取保費受到毛保費和出讓書面保費的影響，按比例賺取超過保單條款的保費。
以下是我們截至9月30日、2019年和2018年三個月的保費(單位：千美元)。
保費收入彙總
 
 
 
 
 
 
 
截至9月30日的三個月，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$更改
 
%變化
書面毛保費
 
 
 
 
 
 
 
商業線路
$
25,018

 
$
24,806

 
$
212

 
0.9
 %
個人線路
2,059

 
1,823

 
236

 
12.9
 %
總計
$
27,077

 
$
26,629

 
$
448

 
1.7
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
淨書面保費
 
 
 
 
 
 
 

商業線路
$
22,095

 
$
22,160

 
$
(65
)
 
(0.3
)%
個人線路
1,711

 
686

 
1,025

 
149.4
 %
總計
$
23,806

 
$
22,846

 
$
960

 
4.2
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
淨賺取保費
 
 
 
 
 
 
 

商業線路
$
21,439

 
$
21,270

 
$
169

 
0.8
 %
個人線路
1,336

 
2,180

 
(844
)
 
(38.7
)%
總計
$
22,775

 
$
23,450

 
$
(675
)
 
(2.9
)%
 
截至2019年9月30日的三個月，總書面保費增加448，000美元，或1.7%，至2710萬美元，而2018年同期為2660萬美元。
與2018年第三季度的2480萬美元相比，2019年第三季度的商業線路毛寫保費增加了21.2萬美元，即0.9%，達到2500萬美元。書面毛保費的增加是由於我們歷史上更有利可圖的計劃的增長。我們預計，隨着我們進一步滲透現有的產品線並增加新的項目，未來幾個季度的商業產品線保費將會增加。
與2018年同期的180萬美元相比，2019年第三季度個人線路的書面毛保費增加了236，000美元，即12.9%，達到210萬美元。增加的原因是低價值住宅線路的增長。我們預計在未來幾個季度，隨着我們擴大對現有分銷渠道的滲透，低價值住宅線路將出現額外的適度增長。
截至2019年9月30日的三個月，淨書面保費增加960，000美元，或4.2%，至2380萬美元，而2018年同期為2280萬美元。增加幅度與比較期間的書面毛保費增加加上減少的割讓保費一致。2018年割讓的書面保費和賺取的保費受到來自颶風“伊爾瑪”的257，000美元恢復巨災再保險保費的影響，而本季度只有90，000美元的恢復保費。此外，本季度的割讓利率較低。截至2019年6月1日，公司簽訂了新的巨災再保險條約，將財產線上巨災再保險的平均成本從毛收入保費的12.2%降低到4.2%。與2018年同期相比，再保險總加權平均保費佔毛收入保費的比率降低了約2.1個百分點。
其他收入
其他收入主要包括公司向保單持有人收取的保費以外的服務費用，例如分期付款賬單和保單發放成本。公司的保險代理為第三方保險公司撰寫保單時，也會收到佣金收入。與2018年同期的405，000美元相比，截至2019年9月30日的三個月的其他收入增加了159，000美元，即39.3%，至564，000美元。這個

31

其他收入增加主要是由於代理業務的額外傭金收入以及對現有業務收取的費用增加。
損失和損失調整費用
下表詳細列出了截至9月30日、2019年和2018年的三個月我們的承保業務的虧損和虧損調整費用以及虧損比率(以千美元計)。
我們已更改計算，以刪除批發代理業務和公司費用，以便更好地衡量承銷業務的效率。損失率計算不包括批發代理和公司的其他收入。2018年的比率已被重寫，以反映新的演示文稿。有關詳細信息，請參閲備註13~區段信息。

截至2019年9月30日的三個月
商品化
線條
 
個人
線條
 
總計
事故年淨損失和LAE
$
11,207

 
$
947

 
$
12,154

淨(有利)不利發展
2,310

 
393

 
2,703

日曆年淨虧損和LAE
$
13,517

 
$
1,340

 
$
14,857

 
 
 
 
 
 
事故年損失率
52.1
%
 
69.2
%
 
53.1
%
淨(有利)不利發展
10.7
%
 
28.7
%
 
11.8
%
歷年損失率
62.8
%
 
97.9
%
 
64.9
%
 
截至2018年9月30日的三個月
商品化
線條
 
個人
線條
 
總計
事故年淨損失和LAE
$
11,520

 
$
1,633

 
$
13,153

淨(有利)不利發展
2,925

 
476

 
3,401

日曆年淨虧損和LAE
$
14,445

 
$
2,109

 
$
16,554

 
 
 
 
 
 
事故年損失率
54.1
%
 
73.3
%
 
55.9
%
淨(有利)不利發展
13.7
%
 
21.3
%
 
14.5
%
歷年損失率
67.8
%
 
94.6
%
 
70.4
%

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月淨虧損和LAE減少了170萬美元，或10.3%。截至9月30日、2019年和2018年的三個月，日曆年損失率分別為64.9%和70.4%。
公司在截至2019年9月30日的三個月期間發生了虧損，其中包括前一年的不利準備金發展270萬美元。商業線路經歷了230萬美元的不利準備金開發，主要歸因於2016和2017事故年的接待責任線路。個人線不利393，000美元，部分原因是佛羅裏達州的房主線，主要與2016年和2017年的事故年份有關。總儲備開發是攤銷ADC遞延收益481，000美元的淨額，其中幾乎全部金額都對商業線路產生了有利影響。這為截至2019年9月30日的三個月的不利發展提供了481，000美元的收益，使ADC的收益得到充分認可。
公司在截至2018年9月30日的三個月內發生的虧損包括不利的上一年
儲備發展340萬美元。商業線路經歷了290萬美元的不利儲備開發，
而個人線路是不利的476，000美元。ADC為不利的發展提供了150萬美元的收益。從ADC獲得的額外250萬美元收益被推遲，並在未來期間確認。在不利的發展中包括83，000美元，歸因於2017年因“哈維”颶風造成的截至三個月的額外損失
2018年9月30日


32

費用比^
我們的費用比率是衡量商業和個人業務(我們的風險承保業務)的效率和表現的指標。其計算方法是將保單購買成本和其他承保費用的總和除以承保業務的淨賺取保費和其他收入的總和。不能輕易識別為分部或產品線的直接成本的成本留在公司中，用於分部報告目的。費用比率不包括批發代理和公司費用。在前期，批發代理業務和公司費用包括在費用比率計算中。我們已更改計算，以刪除批發代理業務和公司費用，以便更好地衡量承銷業務的效率。2018年的比率已被重寫，以反映新的演示文稿。有關詳細信息，請參閲備註13~區段信息。vbl.
下表提供了按主要組成部分劃分的費用比率。
 
截至9月30日的三個月，
 
2019
 
2018
商業線路
 
 
 
保單購置成本
28.4
%
 
28.6
%
營業費用
15.1
%
 
18.2
%
總計
43.5
%
 
46.8
%
 
 
 
 
個人線路
 
 
 
保單購置成本
32.7
%
 
43.1
%
營業費用
23.9
%
 
14.6
%
總計
56.6
%
 
57.7
%
 
 
 
 
總承保
 
 
 
保單購置成本
28.7
%
 
30.0
%
營業費用
15.6
%
 
17.8
%
總計
44.3
%
 
47.8
%
與2018年同期相比，我們在截至2019年9月30日的三個月中的支出比率下降了3.5個百分點。作為我們削減成本舉措的一部分，我們在降低間接成本方面取得了進展，然而，淨賺取保費的減少抵消了部分好處。
保單購買成本是我們因發行保單而產生的成本，其中包括佣金、保費税、承銷報告和承銷商補償成本。本公司用從再保險人那裏割讓的佣金來抵銷直接佣金。在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月中，保單購買成本佔淨賺取保費和其他承保收入的百分比為28.7%，略低於30.0%。減少的部分原因是由於較低的割讓保費成本，允許較高的淨賺取保費金額。
運營費用主要包括員工薪酬、信息技術和佔用成本，如租金和水電等。截至9月30日、2019年和2018年的三個月，運營費用佔淨賺取保費和其他收入的百分比分別為15.6%和17.8%。商業線路比率顯示3.1個百分點的改善，而個人線路費用比率在2019年顯着增加，這是由於我們計劃減少暴露於風的業務的淨賺取保費大幅下降。我們相信，隨着我們更充分地過渡到這些界線之外，這種情況應該會穩定下來。


33

承保業績
我們在一定程度上基於我們的承保收益或虧損來衡量我們綜合業績的表現。下表提供了截至9月30日、2019年和2018年的三個月的承保收益或虧損(以千美元計)：
承保收益(損失)
 
 
 
 
 
截至9月30日的三個月，
 
 
 
2019
 
2018
 
$更改
商業線路
$
(1,361
)
 
$
(3,115
)
 
$
1,754

個人線路
(745
)
 
(1,166
)
 
421

總承保
(2,106
)
 
(4,281
)
 
2,175

批發代理
360

 
511

 
(151
)
公司
(250
)
 
(167
)
 
(83
)
沖銷
28

 
—

 
28

總承保收入(虧損)
$
(1,968
)
 
$
(3,937
)
 
$
1,969




34
科尼弗控股公司(Conifer Holdings，Inc.)和子公司
合併財務報表附註(未審計)




截至9月30日、2019年和2018年的九個月的運營結果
·下表總結了我們在指定期間的運營結果(以千美元為單位)：
運營結果摘要
 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$更改
 
%變化
書面毛保費
$
76,462

 
$
76,928

 
$
(466
)

(0.6
)%
淨書面保費
$
65,562

 
$
65,286

 
$
276

 
0.4
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
淨賺取保費
$
65,811

 
$
71,188

 
$
(5,377
)
 
(7.6
)%
其他收入
1,567

 
1,212

 
355

 
29.3
 %
損失和損失調整費用，淨額
43,695

 
44,950

 
(1,255
)
 
(2.8
)%
保單購置成本
17,952

 
19,437

 
(1,485
)
 
(7.6
)%
營業費用
12,960

 
13,276

 
(316
)
 
(2.4
)%
承保收益(損失)
(7,229
)
 
(5,263
)
 
(1,966
)
 
*
淨投資收益
3,171

 
2,425

 
746

 
30.8
 %
已實現投資收益(虧損)
1,124

 
152

 
972

 
*
權益證券公允價值變動
(715
)
 
(116
)
 
(599
)
 
*
利息費用
2,155

 
1,834

 
321

 
17.5
 %
關聯公司股權收益和所得税前的收入(虧損)
(5,804
)
 
(4,636
)
 
(1,168
)
 
*
關聯公司的權益收益(虧損)，税後淨額
219

 
237

 
(18
)
 
*
所得税費用(福利)
(791
)
 
52

 
(843
)
 
*
淨收益(損失)
$
(4,794
)
 
$
(4,451
)
 
$
(343
)
 
*
 
 
 
 
 
 
 
 
已發行普通股每股賬面價值
$4.74
 
$5.41
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
承保比率：
 
 
 
 
 
 
 
損失率(1)
66.1
%
 
62.9
%
 
 

 
 

費用比率(2)
43.9
%
 
45.7
%
 
 

 
 

組合比率(3)
110.0
%
 
108.6
%
 
 

 
 

(1)
虧損比率是以百分比表示的淨虧損及虧損調整費用與淨賺取保費及其他承保業務收入的比率。
(2)
費用比率是保單購買成本和承保費用與來自承保業務的淨賺取保費和其他收入的比率，以百分比表示。
(3)
合併比率是損失率和費用比率之和。合計比率低於100%表示承保利潤。合計比率超過100%表示承保虧損。
*百分比更改沒有意義

35
科尼弗控股公司(Conifer Holdings，Inc.)和子公司
合併財務報表附註(未審計)




保費？
保費在保單期限內按比例賺取，而書面保費則反映在保單生效日期。幾乎所有的商業產品和自有產品都有年度保單，根據該保單，保費平均超過一年。由此產生的淨賺取保費受到毛保費和出讓書面保費的影響，按比例賺取超過保單條款的保費。
以下是我們截至9月30日、2019年和2018年9個月的保費(單位：千美元)。
保費收入彙總
 
 
 
 
 
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$更改
 
%變化
書面毛保費
 
 
 
 
 
 
 
商業線路
$
71,061

 
$
71,602

 
$
(541
)
 
(0.8
)%
個人線路
5,401

 
5,326

 
75

 
1.4
 %
總計
$
76,462

 
$
76,928

 
$
(466
)
 
(0.6
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
淨書面保費
 
 
 
 
 
 
 

商業線路
$
61,579

 
$
63,866

 
$
(2,287
)
 
(3.6
)%
個人線路
3,983

 
1,420

 
2,563

 
180.5
 %
總計
$
65,562

 
$
65,286

 
$
276

 
0.4
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
淨賺取保費
 
 
 
 
 
 
 

商業線路
$
62,291

 
$
62,270

 
$
21

 
—
 %
個人線路
3,520

 
8,918

 
(5,398
)
 
(60.5
)%
總計
$
65,811

 
$
71,188

 
$
(5,377
)
 
(7.6
)%
 
截至2019年9月30日的9個月，書面毛保費下降466，000美元，至7650萬美元，而2018年同期為7690萬美元。
截至2019年9月30日的9個月中，商業業務毛寫保費減少541，000美元，或0.8%，至7，110，000美元，而2018年同期為7，160，000美元。書面毛保費減少是由於產生較高虧損結果的地區的保費戰略性減少。在歷史上更有利可圖的地區，額外的保費增加了，這部分抵消了下降的影響。我們預計，隨着我們進一步滲透現有的產品線並增加新的項目，未來幾個季度的商業產品線保費將會增加。
·截至2019年9月30日的9個月中，個人線路毛寫保費增加75，000美元，或1.4%，至540萬美元，而2018年同期為530萬美元。增長歸因於我們的低價值住宅業務線的增長。我們預計在未來幾個季度，隨着我們擴大對現有分銷渠道的滲透，低價值住宅線路將出現額外的適度增長。
截至2019年9月30日的9個月中，淨書面保費增加了276，000美元，即0.4%，至6560萬美元，而2018年同期為6530萬美元。割讓的書面保費和賺取的保費受到433，000美元的恢復巨災再保險保費的影響。截至2019年6月1日，公司簽訂了新的巨災再保險條約，將財產線上巨災再保險的平均成本從毛收入保費的12.2%降低到4.2%。預計這將使再保險保費佔毛收入保費的整體加權平均比率在未來下降約2.1個百分點。
其他收入
其他收入主要包括公司向保單持有人收取的保費以外的服務費用，例如分期付款賬單和保單發放成本。公司的保險代理為第三方保險公司撰寫保單時，也會收到佣金收入。截至2019年9月30日的9個月，其他收入增加355，000美元，即29.3%，至160萬美元，而2018年同期為120萬美元。其他收入增加主要是由於代理業務的額外傭金收入以及對現有業務收取的費用增加。隨着代理業務的增長，我們預計其他收入也會增長。

36
科尼弗控股公司(Conifer Holdings，Inc.)和子公司
合併財務報表附註(未審計)




損失和損失調整費用
下表詳細列出了截至9月30日、2019年和2018年的九個月我們的承保業務的虧損和虧損調整費用和虧損比率(以千美元計)。
我們已更改計算，以刪除批發代理業務和公司費用，以便更好地衡量承銷業務的效率。損失率計算不包括批發代理和公司的其他收入。2018年的比率已被重寫，以反映新的演示文稿。有關詳細信息，請參閲備註13~區段信息。
截至2019年9月30日的9個月
商品化
線條
 
個人
線條
 
總計
事故年淨損失和LAE
$
33,928

 
$
2,691

 
$
36,619

淨(有利)不利發展
4,683

 
2,393

 
7,076

日曆年淨虧損和LAE
$
38,611

 
$
5,084

 
$
43,695

 
 
 
 
 
 
事故年損失率
54.3
%
 
74.2
%
 
55.4
%
淨(有利)不利發展
7.5
%
 
65.9
%
 
10.7
%
歷年損失率
61.8
%
 
140.1
%
 
66.1
%
 
截至2018年9月30日的9個月
商品化
線條
 
個人
線條
 
總計
事故年淨損失和LAE
$
34,395

 
$
5,685

 
$
40,080

淨(有利)不利發展
2,584

 
2,286

 
4,870

日曆年淨虧損和LAE
$
36,979

 
$
7,971

 
$
44,950

 
 
 
 
 
 
事故年損失率
55.2
%
 
62.5
%
 
56.1
%
淨(有利)不利發展
4.1
%
 
25.1
%
 
6.8
%
歷年損失率
59.3
%
 
87.6
%
 
62.9
%

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的九個月淨虧損和LAE減少了130萬美元，或2.8%。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月的歷年虧損率分別為66.1%及62.9%。
該公司在截至2019年9月30日的九個月期間發生了虧損，其中包括前一年的不利準備金發展710萬美元。商業線路經歷了470萬美元的不利準備金開發，主要歸因於2016和2017事故年的酒店責任線路。個人線路不利240萬美元，其中150萬美元可歸因於佛羅裏達州房主線路，主要與2016和2017年事故年份有關。總儲備開發是攤銷ADC的遞延收益570萬美元后的淨額，其中幾乎全部金額都對商業線路產生了有利影響。這為截至2019年9月30日的9個月的不利發展提供了570萬美元的收益，使ADC的收益得到充分認可。
截至2018年9月30日的9個月，之前事故年的總體準備金開發為490萬美元的不利開發，使損失率增加了6.8個百分點。商業系列經歷了260萬美元的
不利的儲備開發，而個人線路不利230萬美元。ADC提供了240萬美元的
有利於不利的發展。來自ADC的490萬美元額外收益被推遲，並在未來期間確認。不利的發展包括471，000美元，可歸因於2017年“哈維”颶風造成的額外損失。



37
科尼弗控股公司(Conifer Holdings，Inc.)和子公司
合併財務報表附註(未審計)




費用比^
我們的費用比率是衡量商業和個人業務(我們的風險承保業務)的效率和表現的指標。其計算方法是將保單購買成本和其他承保費用的總和除以承保業務的淨賺取保費和其他收入的總和。不能輕易識別為分部或產品線的直接成本的成本留在公司中，用於分部報告目的。費用比率不包括批發代理和公司費用。在前期，批發代理業務和公司費用包括在費用比率計算中。我們已更改計算，以刪除批發代理業務和公司費用，以便更好地衡量承銷業務的效率。2018年的比率已被重寫，以反映新的演示文稿。有關詳細信息，請參閲備註13~區段信息。vbl.
下表提供了按主要組成部分劃分的費用比率。
 
九個月結束
2019年9月30日
 
2019
 
2018
商業線路
 
 
 
保單購置成本
27.8
%
 
28.4
%
營業費用
15.4
%
 
17.5
%
總計
43.2
%
 
45.9
%
 
 
 
 
個人線路
 
 
 
保單購置成本
33.1
%
 
35.8
%
營業費用
23.9
%
 
8.6
%
總計
57.0
%
 
44.4
%
 
 
 
 
總承保
 
 
 
保單購置成本
28.0
%
 
29.4
%
營業費用
15.9
%
 
16.3
%
總計
43.9
%
 
45.7
%
與2018年同期相比，我們的支出比率在截至2019年9月30日的9個月中下降了1.8個百分點。本期費用比率受到恢復和與我們的再保險相關的最低保費成本的負面影響。這使得費用比率比其他情況下高出0.3個百分點。作為我們削減成本舉措的一部分，我們在降低間接成本方面取得了進展，然而，淨賺取保費的減少抵消了部分好處。
保單購買成本是我們因發行保單而產生的成本，其中包括佣金、保費税、承銷報告和承銷商補償成本。本公司用從再保險人那裏割讓的佣金來抵銷直接佣金。截至2019年9月30日的9個月，保單購買成本佔淨賺取保費和其他承保收入的百分比降至28.0%，而2018年同期為29.4%。這在一定程度上是由於我們今年的再保險費率有所提高，這使得我們可以在大致相同的保額上獲得更高的淨收益保費。由於暴露於風的業務下降，這種影響在個人生產線上最為戲劇性。
運營費用主要包括員工薪酬、信息技術和佔用成本，如租金和水電等。截至9月30日的九個月，運營費用佔淨賺取保費和其他收入的百分比分別為15.9%和16.3%，2019年和2018年。商業線路比率顯示2.1個百分點的改善，而個人線路費用比率在2019年顯着增加，這是由於我們計劃減少暴露於風的業務所產生的淨賺取保費大幅下降。我們相信，隨着我們更充分地過渡到這些界線之外，這種情況應該會穩定下來。


38
科尼弗控股公司(Conifer Holdings，Inc.)和子公司
合併財務報表附註(未審計)




承保業績
我們在一定程度上基於我們的承保收益或虧損來衡量我們綜合業績的表現。下表提供了截至9月30日、2019年和2018年9個月的承保收益或虧損(以千美元計)：
承保收益(損失)
 
 
 
 
 
截至2019年9月30日的9個月
 
 
 
2019
 
2018
 
$更改
商業線路
$
(3,125
)
 
$
(3,261
)
 
$
136

個人線路
(3,525
)
 
(2,911
)
 
(614
)
總承保
(6,650
)
 
(6,172
)
 
(478
)
批發代理
740

 
1,061

 
(321
)
公司
(728
)
 
(152
)
 
(576
)
沖銷
(591
)
 
—

 
(591
)
總承保收入(虧損)
$
(7,229
)
 
$
(5,263
)
 
$
(1,966
)

流動性和資本資源
資金來源和使用
在2019年9月30日，我們有3440萬美元的現金，現金等價物和短期投資。我們的主要資金來源是保險費、投資收入、到期收益和投資資產的出售以及分期付款費用。這些資金主要用於支付索賠、佣金、員工補償、税收和其他運營費用以及服務債務。
我們相信，我們現有的現金、現金等價物、短期投資和投資證券餘額將足以滿足我們的資本和流動性需求，以及我們子公司的短期和長期需求。
我們主要通過我們的保險公司子公司進行業務運營。我們償還債務和支付管理費用的能力主要取決於保險公司子公司為母公司向保險公司子公司提供的管理、行政和信息技術服務向母公司支付的公司間服務費。其次，母公司可以從保險公司子公司獲得股息；然而，這不是母公司支持其資金的主要方式，因為州保險法限制了我們的保險公司子公司向母公司宣佈股息的能力。一般而言，限額是根據上一年度的法定淨收入或上一年度年底的法定盈餘的10%較大者而釐定。在截至9月30日、2019年和2018年的9個月內，我們的保險公司子公司沒有支付股息。
現金流
經營活動。截至2019年9月30日止九個月，運營活動提供的現金為730萬美元，而2018年同期運營活動使用的現金為750萬美元。增加1，480萬美元，主要是由於扣除再保險後，已付申索減少了2250萬美元。這主要是由於收到與ADC有關的再保險可收回款項。此外，2019年淨保費收入增長了430萬美元。
投資活動。截至2019年9月30日的九個月，投資活動提供的現金為840萬美元，而2018年同期為1140萬美元。投資活動提供的現金減少與本公司於截至二零一九年九月三十日止九個月內從其投資組合中提取的金額較二零一八年同期減少有關。本公司於2018年從其投資組合中抽出更多款項，原因是本公司個人業務於2018年的書面毛保費大幅減少。
融資活動。截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為430萬美元，而2018年同期為674，000美元。該公司在2019年6月通過發行額外普通股籌集了500萬美元。這些金額被公司674，000美元的股票回購部分抵消。

39

未償還債務
2018年9月和10月，我們發行了2530萬美元的公開優先無擔保票據(以下簡稱“票據”)。該批債券將於2023年9月30日到期，並將按季度支付利息，年利率為6.75%。我們將債券收益的一部分用於支付2017年9月29日最初簽訂的3000萬美元附屬債券(“附屬債券”)中的1950萬美元。
自2018年9月24日起，附屬債券協議進行了修訂。根據新條款，附屬債券的本金價值為1，050萬美元，將於2038年9月30日到期，年利率為7.5%，至2023年9月30日為止，之後為12.5%。從2021年9月30日開始，公司可以贖回附屬票據的全部或部分或其後任何季度，贖回贖回溢價為110萬美元。·贖回溢價在2023年9月30日每季度上升到175萬美元，然後在2023年12月31日上升到305萬美元，之後每季度以12.5%的年率增長。？債務契約與現有的附屬票據條款一致。·在生效日期支付了105，000美元的貸款始發費。
債券和附屬債券的賬面價值被210萬美元的債務發行成本抵消，這些成本將在貸款期限內通過利息支出攤銷。有關我們未償還債務的其他信息，請參閲合併財務報表附註7~債務。
2018年6月21日，公司簽訂了1，000萬美元的信貸額度。2019年6月21日，公司續訂了1000萬美元的信貸額度，到期日期為2020年6月19日。該協議按倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)加年息2.75%計息，按月支付。該協議包括幾個契約，包括但不限於最低有形淨值、最低固定費用覆蓋率和最低法定風險資本水平。截至2019年9月30日，該公司在信貸額度上沒有未清餘額，並且遵守了其所有財務契約。

40

非GAAP財務指標
 
法定資本與盈餘
  
法定資本和盈餘是一種非GAAP衡量標準。在2019年9月30日和2018年12月31日，本公司保險子公司的總法定資本和盈餘分別為6060萬美元和6400萬美元。
 
調整後的營業收入和調整後的每股營業收入
  
調整後的營業收入和調整後的每股營業收入是非GAAP衡量標準，代表可分配給普通股股東的淨收入，不包括已實現的淨投資和其他收益(税後淨額)。從2018年開始，股權證券公允價值的變動(税後淨額)和交出給ADC的虧損的遞延收益也不包括在淨收入中，以得出調整後的營業收入。調整後的營業收入和調整後的每股營業收入最直接可比的財務公認會計原則衡量標準分別是淨收益和每股淨收益。調整後的營業收入和調整後的每股營業收入作為補充信息，並不意味着取代淨收益或每股淨收益。調整後的營業收入和調整後的每股營業收入應與GAAP財務結果一起閲讀。我們對調整後營業收入的定義可能與其他公司所使用的不同。以下是淨收入(虧損)與調整後營業收入(虧損)(千美元)的對賬，以及每股淨收益(虧損)與調整後每股營業收入(虧損)的對賬：
 
截至9月30日的三個月，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨收益(損失)
$
(1,230
)
 
$
(3,551
)
 
$
(4,794
)
 
$
(4,451
)
不包括：
 
 
 
 
 
 
 
已實現投資收益(虧損)，税後淨額
390

 
(21
)
 
1,124

 
152

投資未實現損益的税收效應
818

 
—

 
818

 
—

權益證券公允價值變動，税後淨值
(1,065
)
 
151

 
(715
)
 
(116
)
轉讓給ADC的損失的遞延收益淨減少(增加)，税後淨額
481

 
(2,521
)
 
5,677

 
(4,933
)
調整後營業收入(虧損)
$
(1,854
)
 
$
(1,160
)
 
$
(11,698
)
 
$
446

 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均普通股稀釋
9,543,535

 
8,553,613

 
8,640,409

 
8,531,545

每普通股稀釋收益(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
淨收益(損失)
$
(0.13
)
 
$
(0.42
)
 
$
(0.55
)
 
$
(0.52
)
不包括：
 
 
 
 
 
 
 
已實現收益(虧損)和其他收益(税後)淨額
0.04

 
—

 
0.13

 
0.02

投資未實現損益的税收效應
0.09

 
—

 
0.09

 
—

權益證券公允價值變動，税後淨值
(0.12
)
 
0.01

 
(0.08
)
 
(0.01
)
轉讓給ADC的損失的遞延收益淨減少(增加)，税後淨額
0.04

 
(0.29
)
 
0.66

 
(0.58
)
調整後的每股營業收入(虧損)
$
(0.18
)
 
$
(0.14
)
 
$
(1.35
)
 
$
0.05

 
我們使用調整後的營業收入和調整後的每股營業收入來評估我們的業績和評估我們整體業務的結果。我們相信，這些措施為投資者提供了與我們目前的業績有關的有價值的信息，這些信息可能被我們的市場風險敏感工具所帶來的實現收益和損失的淨影響所掩蓋，這些工具主要涉及可供出售而不是為交易目的而持有的債務證券。權益證券公允價值的變動及已實現損益在不同時期可能會有顯著差異，並且一般受外部經濟發展(例如資本市場狀況)的推動。調整後的營業收入也不包括與本期報告的總虧損直接相關的與ADC(“遞延收益”)相關的割讓虧損的延期。推遲這些割讓損失(雖然根據GAAP要求)並不反映再保險協議的經濟性，該協議允許受制於ADC的總損失在該期間被割讓損失抵消。相應地，調整後的營業收入排除了項目的影響，這些項目往往在不同時期變化很大，並突出了我們持續業務運營和基礎業務的結果

41

我們業務的虧損或盈利能力。我們相信，在評估和評估我們的業績時，投資者評估調整後的營業收入和調整後的每股營業收入以及淨收益和每股淨收益是有用的。

最近發佈的會計公告
·有關最近發佈的會計公告的詳細信息，請參閲附註1~重要會計政策摘要-最近發佈的“合併財務報表附註的會計準則”。

42

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
·市場風險是由於市場利率和價格的不利變化(如利率)以及其他相關的市場利率或價格變化而產生損失的風險。標的資產交易市場的波動性和流動性直接影響市場風險。以下是對我們的主要市場風險敞口的討論，以及截至2019年9月30日，這些風險敞口是如何管理的。我們的市場風險敏感工具主要與我們的債務證券有關。
利率風險
在2019年9月30日，我們投資組合的公允價值(不包括現金和現金等價物)為1.362億美元。我們的投資組合主要由投資級債務證券組成，所有這些證券都被歸類為可供出售。因此，我們債務證券的主要市場風險敞口是利率風險。一般而言，債務證券投資組合的公平市場價值隨市場利率的變化而增加或減少，而未來債務證券投資實現的淨投資收入則隨利率增加或減少。我們試圖通過投資於不同到期日的證券，並通過將我們的投資組合的期限管理在確定的三至四年的範圍內，來降低利率風險。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們投資組合的有效期限分別為3.6年和3.1年。
下表説明瞭我們的債務投資(分類為債務證券和短期投資)的公允價值對截至2019年9月30日的利率的選定假設變化的敏感性。選定的情景不是對未來事件的預測，而是説明事件可能對債務組合和股東權益的公允價值(以千美元計)的影響。
 
 
 
估計數
 
假設百分比
增加(減少)
假設性利率變化
估計數
 
改變
 
 
 
股東
截至2019年9月30日
公允價值
 
公允價值
 
公允價值
 
權益
提高200個基點
$
120,813

 
$
(8,399
)
 
(6.5
)%
 
(18.5
)%
提高100個基點
125,077

 
(4,135
)
 
(3.2
)%
 
(9.1
)%
無變動
129,212

 
—

 
—
 %
 
—
 %
下降100個基點
132,959

 
3,747

 
2.9
 %
 
8.2
 %
下降200個基點
135,543

 
6,331

 
4.9
 %
 
13.9
 %
 
信用風險
·我們債務證券投資組合的另一個風險是信用風險。我們通過只投資於投資級證券來管理我們的信用風險。此外，我們遵守適用的法律要求，這些要求限制了我們總投資組合中我們可以投資於任何一種證券的部分。
·對於我們的再保險人，我們面臨信用風險。雖然再保險公司在其承擔的承保範圍內對損失負有責任，但我們的再保險合同不會解除我們的保險公司對每個適用保單持有人的主要責任，因此我們的保險公司仍然有義務根據保單的條款支付索賠，無論再保險公司是否履行或違約其在相關再保險協議下的義務。為了減輕我們對再保險公司的信用風險，我們試圖選擇財務實力雄厚、A.M.最佳評級為“A-”或更好的再保險公司，並在我們的協議期限內繼續評估其財務狀況。
在2019年9月30日，再保險人欠本公司的淨額，包括預付再保險費，為2800萬美元。我們相信，從再保險公司記錄的所有到期金額都是可以追回的。
通貨膨脹的影響
我們不相信通貨膨脹對我們的經營結果有實質性的影響，除了通貨膨脹可能對利率和索賠成本產生的影響。我們在定價和估計未付損失和LAE的準備金時考慮通貨膨脹的影響。在索賠最終解決之前，通脹對我們業績的實際影響是未知的。除了一般的物價上漲外，我們還面臨司法裁決損害賠償成本的長期上升趨勢。
 

43

項目4.控制和程序
·控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得到滿足。此外，控制系統的設計必須反映存在資源約束的事實，並且必須考慮相對於其成本的控制的好處。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都無法提供絕對保證，確保已檢測到公司內部的所有控制問題和欺詐情況(如果有)。
披露管制及程序
·公司維持披露控制和程序(如1934年“證券交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義的，經修訂的“證券交易法”)，旨在確保所需信息在證券交易委員會的規則和形式中規定的規定時限內被記錄、處理、彙總和報告。我們的披露控制和程序也旨在確保積累所需披露的信息，並將其傳達給公司管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出有關所需披露的決定。
2019年9月30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，在合理的保證水平上，截至2019年9月30日。
財務報告內部控制的變化
截至2019年9月30日的三個月，我們對財務報告的內部控制(如“交易法”規則13a-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

44

第二部分-其他資料
 
項目1.法律程序
 
本項目所需的信息包括在本公司截至2019年9月30日止九個月的綜合財務報表附註10-Q的附註12~承付款和或有事項中，該附註通過引用結合於此。
 
項目1A.風險因素
 
我們的年度報告Form 10-K(“Item 1A Risk”)中披露的風險因素沒有實質性變化
因素“)於2019年3月13日提交給證券交易委員會。

45
科尼弗控股公司(Conifer Holdings，Inc.)和子公司
合併財務報表附註(未審計)




項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用
 
於二零一九年六月十三日，本公司董事會授權私募股份購買發售，根據1933年證券法(經修訂)第4(A)(2)條及根據證券法頒佈之D規則第506(B)條，並根據適用的聯邦證券法，包括1934年證券交易法(經修訂)第10b5-1及10b-18條，本公司獲授權出售最多1，000萬美元普通股，每股無票面價值。此次私募的參與者主要是公司董事會成員。
根據此次私募發行，公司於2019年6月28日以每股4.25美元的價格發行了500萬美元的普通股，其中包括1，176，471股股票。2019年6月28日，公司在納斯達克股票市場的普通股收盤價為每股3.99美元。此次發行僅面向獲得認可的投資者。沒有支付與發行相關的佣金或其他報酬。根據私募發行發行的股份的實際發行時間、數量和價值由管理層自行決定，並取決於若干因素，包括本公司股票的市場價格、一般營銷條件和其他因素。公司將所得資金用於公司的專業核心商業業務部門的增長資本。
2018年12月5日，公司董事會批准了股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購最多100萬股公司普通股。股票可以在公開市場上購買，也可以通過談判交易。本計劃可隨時由公司自行決定終止或暫停。如果符合10b5-1規則中規定的條件，公司可以在未來簽訂10b5-1交易計劃，以實現部分授權購買。這樣的計劃將使本公司能夠在其正常交易窗口以外的時期回購其股份，而此時本公司通常不會在市場上活躍。購買的時間，以及購買任何股票的確切數量，將取決於市場情況。回購計劃不包括具體的價格目標或時間表。對於2019年9月30日的9次，公司已經回購了142，815股股票，價值約為608，000美元。在回購公司的股份時，股份仍然是授權的，但不是已發行或未發行的。
2017年9月27日，本公司董事會授權私募股票購買發售，根據1933年證券法(經修訂)第4(A)(2)條和根據證券法頒佈的D規則第506(B)條，並根據適用的聯邦證券法，包括1934年證券交易法(經修訂)10b5-1和10b-18規則，本公司被授權出售最多700萬美元的普通股，每股無票面價值。私募的參與者主要由公司管理團隊和董事會成員組成，其中包括公司董事長兼首席執行官詹姆斯·佩特科夫(James Petcoff)。
根據此次私募發行，公司於2017年9月28日以每股6.25美元的價格發行了500萬美元的普通股，包括80萬股。2017年9月28日，公司在納斯達克股票市場的普通股收盤價為每股6.05美元。此次發行僅面向獲得認可的投資者。沒有支付與發行相關的佣金或其他報酬。根據私募發行發行的股份的實際發行時間、數量和價值由管理層自行決定，並取決於若干因素，包括本公司股票的市場價格、一般營銷條件和其他因素。本公司利用發行所得款項，通過向保險公司子公司捐款來加強其資產負債表，以支持未來的增長，以及支付ADC的成本和加強準備金。
2016年2月25日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購最多210萬美元的已發行普通股。根據這一計劃，管理層被授權根據適用的聯邦證券法，包括經修訂的1934年證券交易法10b5-1和10b-18，通過公開市場購買、私下談判交易、大宗購買或其他方式，以現行市場價格回購股票。根據該計劃購回股份的實際時間、數量和價值由管理層自行決定，並取決於若干因素，包括公司股票的市場價格、一般市場狀況和其他因素。回購股份保持授權，但未發行或未發行，並可在未來重新發行。
沒有承銷商參與上述證券的銷售。根據證券法第4(2)條，上述證券的發行被視為根據證券法豁免註冊，作為不涉及公開發行的發行人的交易。


46

項目6.展品
 
 
 
 
通過引用引用併入^
陳列品
數
展品·描述
 
形式
 
週期
收尾
 
展品/
附錄
數
 
歸檔日期
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.1
第302節認證-CEO
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.2
第302節認證-CFO
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32.1*
第906節認證-CEO
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32.2*
第906節認證-CFO
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.INS
XBRL實例文檔
 
 
 
 
 
 
 
 
101.SCH
XBRL分類擴展架構文檔
 
 
 
 
 
 
 
 
101.CAL
XBRL分類擴展計算鏈接庫
 
 
 
 
 
 
 
 
101.DEF
XBRL分類擴展定義鏈接庫
 
 
 
 
 
 
 
 
101.LAB
XBRL分類擴展標籤鏈接庫
 
 
 
 
 
 
 
 
101.PRE
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*本證明被視為不是為1934年“證券交易法”(經修訂)第18條的目的而提交的，或以其他方式受該條的法律責任約束，也不應被視為通過引用將其納入根據“1933年證券法”(經修訂)或“1934年證券交易法”(經修訂)提交的任何文件中。

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簽名
 
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使以下簽字人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
 
 
科尼弗控股公司(Conifer Holdings，Inc.)
 
 
 
 
 
 
 
依據：
/s/Harold J.Meloche
 
 
哈羅德·J·梅洛什
 
 
首席財務官，
 
 
首席財務官，
 
 
首席會計幹事
 
日期：2019年11月12日



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