美國
證券交易委員會
華盛頓,D.C.20549

表格·10-Q
ý
根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告

截至2019年9月30日的季度期間
o
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

對於過渡時期,從“^”到“”,從“到”“,”“

委員會檔案編號.001-37917
·猛獁象能源服務公司(Mammoth Energy Services,Inc.)

(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州
 
32-0498321
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)
 
(I.R.S.僱主
識別號碼)
 
 
 
14201口徑驅動器,300套
俄克拉何馬城,俄克拉何馬州
 (405) 608-6007
73134
(主要行政機關地址)
(註冊人的電話號碼,包括區號)
(郵政編碼)
 
 
 
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱
交易符號
每間交易所的註冊名稱
普通股
象牙
(納斯達克股票市場有限責任公司)
______________________________

通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內),以及(2)^在過去90天內一直受此類提交要求的約束。^^是^^net^^No^^(R)=

通過複選標記指示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)根據S-T規則405規則提交了電子方式提交的每個交互式數據文件。

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速備案公司”、“加速備案公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
 
 
 
 
 
 
 
大型^加速^^文件管理器
 
o
 
加速^Filer
 
ý
 
 
 
 
 
 
 
非加速報税器
 
o
 
較小的^報告^^公司
 
o
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
新興成長型公司
 
o

如果是新興的成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用符合根據《交換法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)^是^不^^

截至2019年11月5日,共有45,021,461股普通股,面值0.01美元,未發行。
                                                            



猛獁能源服務公司



目錄
 
 
 
 
 
 
 
 
石油和天然氣和電氣基礎設施術語彙編
i
 
關於前瞻性陳述的警示説明
四.
 
 
 
第一部分財務信息
1
項目1。
簡明合併財務報表(未審計)
1
 
簡明綜合資產負債表
1
 
綜合(損失)收益簡明報表
2
 
簡明綜合權益變動表
3
 
簡明現金流量表
4
 
未經審計的簡明綜合財務報表附註
5
項目2。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
31
項目3。
關於市場風險的定量和定性披露
50
項目#4。
管制和程序
52
 
 
第二部分其他信息
53
項目1。
法律程序
53
項目#1A。
危險因素
53
項目2.
未登記的股權證券銷售和收益使用
53
項目4.
礦山安全披露
53
項目5.
其他資料
54
項目6。
陳列品
55
 
 
簽名
56




石油天然氣和電氣基礎設施術語彙編
以下是本報告中使用的某些石油和天然氣行業術語的詞彙表:
酸化
將酸泵送到井筒中以提高井的產能或注水能力。
井噴
油藏流體不受控制地流入井筒,有時災難性地流入地面。井噴可能由鹽水、石油、天然氣或這些物質的混合物組成。井噴可能發生在所有類型的勘探和生產作業中,而不僅僅是在鑽井作業中。如果油藏流體流入另一個地層而不流向地表,則其結果稱為地下井噴。如果經歷井噴的井有很大的裸眼間隔,那麼井有可能會在井下架橋(或用坍塌地層的巖石碎片將自己封閉起來),從而避免幹預努力。
井底組件
鑽柱的下部,由(在垂直井中自下而上)鑽頭、鑽頭接頭、泥漿馬達(在某些情況下)、穩定器、鑽箍、重型鑽桿、震擊裝置(“罐子”)和各種螺紋形式的交叉器組成。井底組件必須為鑽頭提供破巖的力量(鑽頭上的重量),在惡劣的機械環境中倖存下來,併為司鑽提供對井的定向控制。該組件通常包括泥漿馬達、定向鑽井和測量設備、隨鑽測量工具、隨鑽測井工具和其他專用設備。
固井
準備和泵入井筒中的水泥。
連續油管
纏繞在卷軸上的一段長而連續的管子在將管子推入井筒中之前將管子拉直,並重新纏繞以將管子捲回運輸和存儲卷軸上。取決於管道直徑(1 in.至4 1/2英寸。)線軸尺寸,連續油管的範圍可以從2,000英尺。至23,000英尺(610米至6,096米)或更長。
完工
一個通用術語,用於描述從油井或氣井實現安全高效生產所需的井下管子和設備的組裝。完井過程開始的點可能取決於井的類型和設計。
定向鑽井
井眼有意偏離它自然會走的路徑。這是通過使用轉向器、井底組件(BHA)配置、測量三維空間中井眼路徑的儀器、將井下測量結果傳達到地面的數據鏈路、泥漿馬達和特殊的BHA部件以及鑽頭(包括旋轉可控系統)和鑽頭來實現的。定向鑽機還利用鑽頭重量和轉速等鑽井參數使鑽頭偏離現有井眼的軸線。在某些情況下,例如鑽探急傾斜地層或常規鑽井作業中不可預測的偏差,可以採用定向鑽井技術來確保垂直鑽孔。雖然許多技術都可以做到這一點,但總體概念很簡單:將鑽頭指向想要鑽的方向。最常見的方法是在井下可控泥漿馬達的鑽頭附近使用彎曲。當整個鑽柱不旋轉時,彎曲將鑽頭指向與井眼軸線不同的方向。通過泥漿馬達泵送泥漿,鑽頭轉動,而鑽柱不旋轉,允許鑽頭沿着它所指向的方向鑽進。當達到特定的井眼方向時,可以通過旋轉整個鑽柱(包括彎曲部分)來維持該方向,使得鑽頭不會在脱離井眼軸線的單個方向上鑽進,而是在周圍掃掠,其淨方向與現有井眼重合。旋轉可控工具允許在旋轉時進行轉向,通常具有更高的穿透率,最終使鑽孔更平滑。
井下
關於井眼的或在井眼中的(與在表面上相對)。
井下電動機
鑽井馬達,位於鑽柱上的鑽頭上方,由鑽井泥漿的流動提供動力。井下馬達用於提高鑽頭的速度和效率,也可用於定向鑽井作業中引導鑽頭。由於水平和定向鑽井應用以及鑽機的日費率,鑽井馬達已經變得非常流行。
鑽機
用來鑽井眼的機器。
鑽桿或鑽桿
裝有特殊螺紋末端的管狀鋼導管,稱為工具接頭。鑽桿將鑽機表面設備與井底組件和鑽頭連接起來,以將鑽井液泵送到鑽頭,並能夠升降和旋轉井底組件和鑽頭。
鑽柱或鑽柱
鑽桿、井底組件和任何其他工具的組合,用於使鑽頭在井眼底部轉動。
迴流
處理後允許流體從井中流出的過程,或者為後續處理階段做準備,或者為清理並使井恢復生產做準備。
水平鑽井
更一般的術語“定向鑽井”的子集,用於井筒與垂直方向的偏差超過80度。請注意,一些水平井的設計使得在達到真正的90度水平後,井眼可能實際上開始向上鑽井。在這種情況下,將延續超過90度的角度(如95度),而不是將其報告為與垂直方向的偏差,然後將其報告為85度。因為水平井通常穿透更長的儲層,所以它可以比直井提供顯着的產量改善。
水力壓裂
在低滲透油藏中常規對油氣井進行的一種增產處理。特殊設計的流體以高壓和速率泵入要處理的儲集層間隔中,導致垂直裂縫打開。根據地層中的自然應力,裂縫的翅膀從井筒向相反的方向延伸。支撐劑,如特定大小的沙粒,與治療液混合,以在治療完成時保持裂縫開放。水力壓裂創造了與大面積地層的高傳導性溝通,並繞過了在近井眼區域可能存在的任何損害。
一種天然的有機化合物,由氫和碳組成。碳氫化合物可以像甲烷一樣簡單,但許多都是高度複雜的分子,可以以氣體、液體或固體的形式存在。石油是碳氫化合物的複雜混合物。最常見的碳氫化合物是天然氣,石油和煤。

i


網目尺寸
支撐劑的尺寸,通過篩分支撐劑通過具有與支撐劑所需尺寸相對應的均勻開口的篩網來確定。每種類型的支撐劑都有不同的尺寸,分類為網孔尺寸,不同的網孔尺寸在石油和天然氣行業的不同應用中使用。網目數系統是對每平方英寸屏幕上篩分支撐劑的相同大小開口的數量的測量。
泥漿馬達
一種利用鑽井液的液壓馬力來驅動鑽頭的正排量鑽井馬達。泥漿馬達廣泛應用於定向鑽井作業中。
天然氣液體
天然氣的組分,在野外設施或天然氣加工廠的表面是液體的。天然氣液體根據其蒸汽壓可分為低(凝析油)、中等(天然汽油)和高(液化石油氣)蒸汽壓。
氮氣抽油機
一種能夠輸送高純度氮氣供油井或氣井使用的高壓泵或壓縮機組。通常有兩種基本類型的單元:氮氣轉換器單元,其通過熱交換器或轉換器在高壓下泵送液氮,以在環境温度下提供高壓氣體;以及氮氣發生器單元,其壓縮和分離空氣以提供高壓氮氣的供應。
堵塞
永久關閉不再具有經濟產量能力的油氣井的過程。可以使用良好的維修鑽機以及鋼絲繩和固井設備進行封堵工作;然而,這種服務通常由專門從事封堵工作的公司提供。
塞子
井下封隔器組件,用於在井中封閉或隔離特定地層以進行測試、酸化、固井等;也是一種用於在移除井口時臨時封閉井的塞子。
每平方英寸磅
壓力單位。它是施加在一平方英寸面積上的一磅力所產生的壓力。
壓力泵
包括在壓力下泵送液體的服務。
產層
一種地下巖層,從中可以生產石油、天然氣或水。任何多孔巖石都會含有某種流體,在地球表面以下相當遠的所有巖石最初都會受到壓力,通常與水庫上方地下水的靜水柱有關。為了生產,巖石也必須具有滲透性,或允許流體通過它們的能力。
支撐劑
大小顆粒與壓裂液混合,在水力壓裂處理後保持裂縫開放。除了自然產生的砂粒外,也可以使用人造或特殊設計的支撐劑,如樹脂塗層砂或燒結鋁土礦等高強度陶瓷材料。支撐劑材料經過仔細的大小和球形度分類,為從儲集層到井筒的流體生產提供了有效的管道。
資源播放
已知存在於大面積上的碳氫化合物的積累。
泥巖
一種細粒的,分裂的沉積巖,由粘土和泥沙大小的顆粒固結成薄的,相對不透水的層而形成。
緻密油
在滲透率極低的油藏中發現的常規石油。如果沒有技術先進的鑽井和完井工藝的幫助,這些儲層巖石中所含的石油通常不會以經濟的速度流入井筒。通常,水平井與多級壓裂相結合的方法用於開採這些難以開採的油氣藏。
緻密砂
一種非常規緻密儲層。緻密儲層是那些滲透率低的儲層,通常被量化為小於0.1毫達。
小管
與任何類型的油田管有關的通用術語,如鑽桿、鑽環、小接頭、套管、生產油管和管道。
非常規資源
與傳統資源的提取相比,資源開發的不同方式的術語。在非常規鑽井中,井眼通常在狹窄的參數內鑽到特定的目標,通常在狹窄的水平地層中跨越較長的橫向間隔,提供更大的與生產地層的接觸面積。通常,然後在多個階段對油井進行水力壓裂,以優化生產。
井筒
從地表進入油氣藏的物理管道。
井刺激
為恢復或提高油井產能而進行的處理。刺激處理分為兩大類,水力壓裂處理和基質處理。壓裂處理是在儲層破裂壓力之上進行的,並在儲層和井筒之間創建了高導電流動路徑。基質處理是在儲層破裂壓力之下進行的,通常設計為在靠近井筒區域受到損害後恢復儲層的自然滲透率。頁巖氣藏中的增產措施通常採取水力壓裂處理的形式。
電纜
一般術語,用於描述使用單股或多股電線或電纜對油井或氣井進行幹預的井榦預作業。雖然使用不一致,但該術語通常用於電測井和含有電導體的電纜。
修井
對油井或氣井進行主要維護或補救處理的過程。在許多情況下,修井意味着在壓井和修井鑽機就位後拆除和更換生產管柱。使用連續油管、緩衝油管或光滑線設備的貫通油管修井作業定期進行,以完成處理或維修活動,避免在移除油管的情況下進行全面修井。這種操作節省了相當多的時間和費用。

II


以下是本報告中使用的某些電氣基礎設施行業術語的詞彙表:
分佈
從輸電系統向個人客户的電力分配。
變電站
電力傳輸和分配系統的一部分,它將電壓從高轉換為低,或將電壓轉換為低電壓。
傳輸
從發電站等發電站向變電站輸送電能的過程。

三、


關於前瞻性陳述的警示説明

本報告中包含的表示信念、預期或意圖的各種陳述,或不是歷史事實的陳述,均為前瞻性陳述,符合修訂後的1933年“證券法”第27A條或“證券法”以及1934年“證券交易法”21E節或“交易法”的含義。特別是,本報告中討論的因素,詳見“第II部分,第1A項”。本報告和我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素^可能影響我們的實際結果,並導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中表達、預測或暗示的預期、估計或假設大不相同。

前瞻性陳述可能包括有關我們:

經營戰略;
待定或未來的收購和未來的資本支出;
獲得許可和政府批准的能力;
波多黎各電力局授予我們一家子公司的合同相關的政府調查結果以及由此引起的任何訴訟;
本報告討論的未決訴訟的結果;
技術;
財務戰略;
未來經營業績;以及
計劃,目標,期望和意圖。

除本季度報告中包含的歷史事實陳述外,所有這些類型的陳述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以在“業務”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本季度報告的其他部分中找到。在某些情況下,您可以通過諸如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“項目”、“預算”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“追求”、“目標”、“尋求”、“目標”、“繼續”等術語來識別前瞻性陳述。“將是”、“將受益”或“將繼續”這類術語或其他類似術語的否定。

本報告中包含的前瞻性陳述在很大程度上基於我們的預期,這些預期反映了我們管理層所做的估計和假設。這些估計和假設反映了我們基於目前已知的市場狀況和其他因素做出的最佳判斷,這些因素很難預測,其中許多因素超出了我們的控制範圍。雖然我們相信這些估計和假設是合理的,但它們本質上是不確定的,並且涉及許多我們無法控制的風險和不確定因素。此外,我們管理層對未來事件的假設可能被證明是不準確的。我們的管理層告誡所有讀者,本報告中包含的前瞻性陳述不能保證未來的表現,我們不能向任何讀者保證這些陳述將會實現或前瞻性事件和情況將會發生。由於許多因素,包括第II部分第1A項中描述的因素,實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。本報告和我們截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告中的風險因素^第2項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本報告的其他內容。所有前瞻性陳述僅限於本報告發布之日。我們不打算因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。這些警示性陳述符合所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述。



四.

猛獁能源服務公司



第一部分財務信息
項目1.財務報表
猛獁能源服務公司
簡明綜合資產負債表(未審計)
資產
 
九月三十日,
 
十二月三十一號,
 
 
2019
 
2018
流動資產
 
(千)
現金和現金等價物
 
$
9,598

 
$
67,625

應收帳款,淨額
 
369,313

 
337,460

應收關聯方款項
 
8,542

 
11,164

盤存
 
17,303

 
21,302

預付費用
 
7,613

 
11,317

其他流動資產
 
682

 
688

流動資產總額
 
413,051

 
449,556

 
 
 
 
 
財產,廠房和設備,淨額
 
381,656

 
436,699

砂儲量
 
68,423

 
71,708

經營租賃使用權資產
 
47,959

 

無形資產,淨客户關係
 
1,433

 
1,711

無形資產,淨貿易名稱
 
5,415

 
6,045

商譽
 
98,051

 
101,245

其他非流動資產
 
7,101

 
6,127

總資產
 
$
1,023,089

 
$
1,073,091

負債和權益
 
 
 
 
流動負債
 
 
 
 
應付帳款
 
$
36,898

 
$
68,843

應付款給關聯方
 
486

 
370

應計費用和其他流動負債
 
40,552

 
59,652

流動經營租賃負債
 
17,142

 

應付所得税
 
32,453

 
104,958

流動負債總額
 
127,531

 
233,823

 
 
 
 
 
長期債務
 
80,000

 

遞延所得税負債
 
47,260

 
79,309

長期經營租賃負債
 
30,827

 

資產報廢義務
 
3,559

 
3,164

其他負債
 
5,485

 
2,743

負債共計
 
294,662

 
319,039

 
 
 
 
 
承諾和或有事項(注19)
 

 

 
 
 
 

權益
 
 
 

權益:
 
 
 
 
普通股,面值0.01美元,200,000,000股授權股,45,021,461和44,876,649已發行並於2019年9月30日和2018年12月31日流通股
 
450

 
449

額外支付的資本
 
534,284

 
530,919

留存收益
 
197,281

 
226,765

累計其他綜合損失
 
(3,588
)
 
(4,081
)
總股本
 
728,427

 
754,052

負債和權益總額
 
$
1,023,089

 
$
1,073,091

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

1

猛獁能源服務公司
簡明綜合損益表(未審計)


 
截至9月30日的三個月,
 
截至9月30日的9個月,
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
營業收入
(以千為單位,每股金額除外)
服務收入
$
85,783

 
$
346,368

 
$
394,645

 
$
1,210,572

服務收入相關方
15,000

 
18,933

 
95,910

 
108,632

產品收入
9,710

 
14,955

 
40,381

 
67,703

產品收入相關方
2,924

 
3,787

 
26,439

 
24,979

總收入
113,417

 
384,043

 
557,375

 
1,411,886

 
 
 
 
 
 
 
 
成本和費用
 
 
 
 
 
 
 
服務收入成本(截至2019年9月30日的3個月和9個月以及截至2018年9月30日的3個月和9個月的折舊、損耗、攤銷和遞增分別為25,749美元、77,028美元、27,810美元和79,283美元)
91,813

 
216,670

 
382,607

 
809,932

收入相關方的服務成本(截至2019年9月30日的3個月和9個月以及截至2018年9月30日的3個月和9個月的折舊、折舊、攤銷和遞增分別為$0、$0、$0和$0)
774

 
1,425

 
4,138

 
5,645

產品收入成本(截至2019年9月30日的3個月和9個月以及截至2018年9月30日的3個月和9個月的折舊、損耗、攤銷和累增分別為4,019美元、11,414美元、4,183美元和10,376美元)
18,547

 
29,470

 
81,475

 
97,917

銷售,一般和行政(注12)
14,029

 
(45,761
)
 
39,726

 
56,916

銷售、一般和行政相關方(注12)
394

 
437

 
1,487

 
1,398

折舊、損耗、攤銷和累加
29,791

 
32,015

 
88,512

 
89,718

長期資產減值
6,542

 
4,582

 
6,542

 
4,769

總成本和費用
161,890

 
238,838

 
604,487

 
1,066,295

營業(虧損)收入
(48,473
)
 
145,205

 
(47,112
)
 
345,591

 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入(費用)
 
 
 
 
 
 
 
利息支出,淨額
(1,398
)
 
(458
)
 
(3,472
)
 
(2,654
)
其他,淨
6,368

 
(400
)
 
34,944

 
(914
)
其他收入(費用)合計
4,970

 
(858
)
 
31,472

 
(3,568
)
(損失)所得税前收入
(43,503
)
 
144,347

 
(15,640
)
 
342,023

(福利)所得税準備
(7,794
)
 
74,835

 
2,625

 
174,265

淨(虧損)收入
$
(35,709
)
 
$
69,512

 
$
(18,265
)
 
$
167,758

 
 
 
 
 
 
 
 
其他綜合(虧損)收入
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年9月30日的三個月和九個月以及截至2018年9月30日的三個和九個月的外幣換算調整,税後分別為(49美元)、134美元(87美元)和185美元
(213
)
 
327

 
493

 
(459
)
綜合(虧損)收入
$
(35,922
)
 
$
69,839

 
$
(17,772
)
 
$
167,299

 
 
 
 
 
 
 
 
每股淨(虧損)收益(基本)(附註15)
$
(0.79
)
 
$
1.55

 
$
(0.41
)
 
$
3.75

每股淨(虧損)收益(稀釋後)(附註15)
$
(0.79
)
 
$
1.54

 
$
(0.41
)
 
$
3.73

已發行股份加權平均數(基本)(注15)
45,020

 
44,756

 
44,984

 
44,718

已發行股份加權平均數(稀釋)(注15)
45,020

 
45,082

 
44,984

 
45,012

每股宣派股息
$

 
$
0.125

 
$
0.25

 
$
0.125











附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

2

猛獁能源服務公司
簡明綜合權益變動表(未審計)

 
截至2019年9月30日的三個月
 
 
 
 
 
累積
 
 
 
 
 
附加
其他
 
 
普通股
留用
付清
綜合
 
 
股份
數量
收益
資本
損失
總計
 
(千)
2019年6月30日的餘額
45,005

$
450

$
232,990

$
533,151

$
(3,375
)
$
763,216

以股票為基礎的薪酬
17



1,133


1,133

淨損失


(35,709
)


(35,709
)
其他綜合損失




(213
)
(213
)
2019年9月30日的餘額
45,022

$
450

$
197,281

$
534,284

$
(3,588
)
$
728,427

 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年9月30日的三個月
 
 
 
 
 
累積
 
 
 
 
 
附加
其他
 
 
普通股
留用
付清
綜合
 
 
股份
數量
收益
資本
損失
總計
 
(千)
2018年6月30日的餘額
44,753

$
448

$
100,247

$
528,421

$
(3,447
)
$
625,669

以股票為基礎的薪酬
3



1,404


1,404

淨收入


69,512



69,512

支付的現金股息(每股0.125美元)


(5,594
)
 
 
(5,594
)
其他綜合收入




327

327

2018年9月30日的餘額
44,756

$
448

$
164,165

$
529,825

$
(3,120
)
$
691,318

 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年9月30日的9個月
 
 
 
 
 
累積
 
 
 
 
 
附加
其他
 
 
普通股
留用
付清
綜合
 
 
股份
數量
收益
資本
損失
總計
 
(千)
2018年12月31日的餘額
44,877

$
449

$
226,765

$
530,919

$
(4,081
)
$
754,052

以股票為基礎的薪酬
145

1


3,365


3,366

淨損失


(18,265
)


(18,265
)
支付的現金股息(每股0.25美元)


(11,219
)


(11,219
)
其他綜合收入




493

493

2019年9月30日的餘額
45,022

$
450

$
197,281

$
534,284

$
(3,588
)
$
728,427

 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年9月30日的9個月
 
 
 
 
 
累積
 
 
 
 
 
附加
其他
 
 
普通股
留用
付清
綜合
 
 
股份
數量
收益
資本
損失
總計
 
(千)
2017年12月31日的餘額
44,589

$
446

$
2,001

$
508,010

$
(2,661
)
$
507,796

以股權為基礎的薪酬



17,487


17,487

以股票為基礎的薪酬
167

2


4,328


4,330

淨收入


167,758



167,758

支付的現金股息(每股0.125美元)


(5,594
)


(5,594
)
其他綜合損失




(459
)
(459
)
2018年9月30日的餘額
44,756

$
448

$
164,165

$
529,825

$
(3,120
)
$
691,318


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

猛獁能源服務公司
簡明綜合現金流量表(未審計)


 
截至9月30日的9個月,
 
2019
 
2018
 
(千)
業務活動現金流量:
 
 
 
淨(虧損)收入
$
(18,265
)
 
$
167,758

將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金(用於):
 
 
 
基於權益的薪酬(附註16)

 
17,487

以股票為基礎的薪酬
3,367

 
4,331

折舊,損耗,增加和攤銷
88,512

 
89,718

盤管管柱攤銷
1,236

 
1,473

債務產生成本的攤銷
245

 
299

壞賬費用
1,230

 
(14,543
)
處置財產和設備的損失(收益)
245

 
(185
)
長期資產減值
6,542

 
4,769

庫存陳舊
1,349

 

遞延所得税
(32,183
)
 
6,418

其他
(539
)
 

資產和負債的變化(不包括企業收購的淨額):
 
 
 
應收帳款,淨額
(33,042
)
 
(132,553
)
應收關聯方款項
2,622

 
8,453

盤存
1,415

 
(2,665
)
預付費用和其他資產
3,713

 
1,814

應付帳款
(27,187
)
 
(5,179
)
應付款給關聯方
117

 
24

應計費用和其他負債
(19,121
)
 
(405
)
應付所得税
(72,501
)
 
135,578

經營活動提供的淨現金(用於)
(92,245
)
 
282,592

 
 
 
 
投資活動的現金流量:
 
 
 
購買財產和設備
(34,637
)
 
(144,898
)
向關聯方購買財產和設備
(253
)
 
(4,632
)
業務收購

 
(14,456
)
對股權被投資人的貢獻
(680
)
 

處置財產和設備的收益
2,491

 
1,213

投資活動所用現金淨額
(33,079
)
 
(162,773
)
 
 
 
 
籌資活動的現金流量:
 
 
 
從信貸額度借款
138,000

 
77,000

償還信用額度
(58,000
)
 
(176,900
)
融資租賃和設備融資票據的本金支付
(1,534
)
 
(219
)
支付的股息
(11,219
)
 
(5,594
)
融資活動提供的現金淨額
67,247

 
(105,713
)
匯率對現金的影響
50

 
(51
)
現金和現金等價物的淨變化
(58,027
)
 
14,055

期初現金和現金等價物
67,625

 
5,637

期末現金及現金等價物
$
9,598

 
$
19,692

 
 
 
 
補充披露現金流量信息:
 
 
 
支付利息的現金
$
3,280

 
$
2,726

繳納所得税的現金
$
116,448

 
$
32,269

補充披露非現金交易:
 
 
 
購入應付賬款和應計費用中的財產和設備
$
1,203

 
$
21,124


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4

猛獁能源服務公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註


1.
組織和業務性質
猛獁能源服務公司(“猛獁公司”(或稱“公司”)及其子公司是一家綜合性的、以增長為導向的公司,服務於北美和美國地區的石油和天然氣以及電力公用事業。猛獁公司的基礎設施部門為各種公共和私人擁有的公用事業提供建設、升級、維護和維修服務,其油田服務部門為勘探和生產行業提供多樣化的服務,包括壓力泵送和天然砂和支撐劑服務,以及合同土地和定向鑽井、盤管、設備租賃、全方位服務運輸、原油運輸和遠程住宿服務。

本公司於二零一六年六月在特拉華州註冊成立,作為特拉華有限合夥企業Mammoth Energy Partners LP(“合夥企業”或“前身”)的全資附屬公司。該夥伴關係最初由Wexford Capital LP(“Wexford”)於2014年2月成立,作為一家控股公司,名稱為Redback Energy Services Inc。並於2014年8月轉換為特拉華有限合夥企業。2014年11月24日,Mammoth Energy Holdings LLC(“Mammoth Holdings”,由Wexford控制的實體)、Gulfport Energy Corporation(“Gulfport”)和Rhino Resource Partners LP(“Rhino”)向合作伙伴提供了他們在以下部分實體的權益,以換取2000萬個有限合作伙伴單位。猛獁象能源合夥人GP,LLC(“普通合夥人”)持有非經濟普通合夥人的利益。

2016年10月12日,合夥企業轉變為特拉華州一家名為Mammoth Energy Partners LLC(“Mammoth LLC”)的有限責任公司,然後Mammoth Holdings、Gulfport和Rhino作為Mammoth LLC的所有成員將其在Mammoth LLC中的成員權益貢獻給Mammoth Inc。在轉換和貢獻之前,猛獁象公司。是合夥企業的全資子公司。在轉換和貢獻之後,猛獁象有限責任公司(作為轉換後的合夥企業)是猛獁象公司的全資子公司。猛獁象公司在猛獁有限責任公司被貢獻之前,他沒有進行任何實質性的業務運作。2016年10月19日,猛獁象公司完成了7,750,000股普通股的首次公開發行(“IPO”),其中包括猛獁象控股、Gulfport和Rhino以每股15.00美元的價格提供的總計250,000股普通股。

2018年6月29日,Gulfport和MEH Sub LLC(“MEH Sub”)(Wexford控制的實體,統稱“出售股東”)完成了以每股38.01美元的價格向出售股東認購4,000,000股公司普通股的第二次公開發行。出售股票的股東授予承銷商以相同的購買價格購買最多600,000股額外的公司普通股的選擇權。此選擇權已部分行使,2018年7月30日,承銷商以每股相同價格從出售股東手中額外購買了385,000股普通股。出售股票的股東收到了本次發行的全部收益。

在2019年9月30日和2018年12月31日,Wexford、Gulfport和Rhino實益擁有猛獁公司的下列已發行普通股:
 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
 
份額計數
 
%所有權
 
份額計數
 
%所有權
韋克斯福德
 
21,992,677

 
48.8
%
 
21,988,473

 
49.0
%
格爾夫波特
 
9,829,548

 
21.8
%
 
9,826,893

 
21.9
%
犀牛
 

 
%
 
104,100

 
0.2
%
關聯方擁有的流通股
 
31,822,225

 
70.6
%
 
31,919,466

 
71.1
%
未償還總額
 
45,021,461

 
100.0
%
 
44,876,649

 
100.0
%

運籌學

該公司的基礎設施服務包括電力設施承包服務,重點是輸配電網絡的建設、升級、維護和維修。該公司的基礎設施服務還提供風暴修復和恢復服務,以應對自然災害,包括颶風和冰或其他與風暴有關的損害。公司的壓力泵送服務包括與之相關的設備和人員

5

猛獁能源服務公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註

油井和天然氣井的竣工和早期生產以及水輸送服務。該公司的天然砂支撐劑服務包括銷售和生產天然砂支撐劑,主要用於石油和天然氣行業的水力壓裂。公司還提供其他服務,包括承包土地和定向鑽井、線圈油管、設備租賃、全方位服務運輸、原油運輸和遠程住宿。

公司的所有業務都在北美。在本報告介紹的某些時期內,公司主要在美國東北部、西南部和中西部地區以及波多黎各提供基礎設施服務。公司的基礎設施業務依賴於基礎設施的維護、升級、擴展和修復和恢復方面的支出。任何電力公用事業公司開支的長期減少,政府撥款的延遲或減少,或客户未能支付其應收款項,均可能對本公司的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。在本報告所述期間,本公司在二疊紀盆地、尤蒂卡頁巖、鷹福特頁巖、Marcellus頁巖、Granite Wash、勺子、Stack、Cana-Woodford頁巖、克利夫蘭砂巖和位於加拿大北阿爾伯塔省的油砂經營石油和天然氣業務。公司的石油和天然氣業務在很大程度上取決於石油和天然氣行業的狀況,特別是客户的資本支出金額。石油和天然氣價格的任何長期上漲或下降都會影響勘探、開發和生產活動的水平,以及石油和天然氣行業的整體健康。石油和天然氣目前商品價格的持續或下降可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響。

2.
陳述基礎和重大會計政策

演示基礎
隨附的未經審計的簡明綜合中期財務報表包括本公司及其子公司以及本公司為主要受益人的可變利息實體(“VIE”)的賬目。所有重要的公司間帳户和交易都已消除。

本報告是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的,反映了管理層認為為公平呈現中期結果所需的所有調整,其基礎與年度經審計的綜合財務報表保持一致。某些信息、會計政策和腳註披露通常包括在根據公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中,但根據該等規則和法規已被省略,儘管公司認為披露足以使所呈報的信息不具誤導性。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與合併財務報表和重要會計政策摘要及相關附註一起閲讀,包括在公司最近的年度報告Form 10-K中。
 
應收帳款
應收帳款包括客户因提供服務或售出貨物而應付的款項。本公司在正常業務過程中向客户提供信貸,一般不需要抵押品。如果留置權是在法律規定的時限內提交的,則公司運營的美國大陸的大部分地區都對履行服務的財產規定了機械師留置權。如果客户餘額在發票日期後第30個月未支付,則通常被視為拖欠,如果餘額仍未支付,信用特權可能會被撤銷。當應收賬款和收款得到合理保證時,拖欠應收賬款的利息在其他收入中確認。

在所介紹的某些期間,本公司根據公司子公司之一眼鏡蛇收購有限責任公司(“眼鏡蛇”)與波多黎各電力局(“PREPA”)簽訂的主服務協議在波多黎各提供基礎設施服務,以因“瑪麗亞”颶風對波多黎各電力管理局(“PREPA”)的電網進行維修。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內,公司根據與PREPA的協議條款對拖欠應收賬款收取利息,總額分別為590萬美元和3490萬美元。這些金額包括在未經審計的簡明綜合損益表的其他淨額中。2019年9月30日,公司向美國波多黎各地區法院提交了一項動議,要求收回PREPA欠公司的款項。PREPA提交了一項動議,暫停公司的動議,理由是下文註釋19中所述的針對眼鏡蛇前總裁和其他兩名個人的正在進行的刑事訴訟可能影響這些金額的追回。2019年10月17日,法院批准了PREPA擱置公司動議的請求,並指示雙方在2020年1月29日召開狀況會議之前,在2020年1月22日之前提交一份解決特定問題的聯合動議。

6

猛獁能源服務公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註


本公司定期審核應收賬款,並通過備抵壞賬準備估計損失。在評估已建立的儲備水平時,公司對其客户支付所需款項的能力、經濟事件和其他因素作出判斷。當客户的財務狀況發生變化、情況發展或提供更多信息時,可能需要對壞賬準備進行調整。如果公司確定客户可能無法支付所需的付款,公司將通過向作出該決定的期間內的收入收取費用來增加免税額。如果確定以前預留的金額可收回,則本公司將通過貸記在作出該決定的期間內的收入來減少備用額。一旦最終確定不可收回的應收賬款,就會定期從壞賬準備中扣除應收賬款。

以下是截至2018年12月31日的年度和截至2019年9月30日的九個月的壞賬準備的前滾(以千為單位):

餘額,2018年1月1日
 
$
21,737

增加(減少)記入壞賬費用
 
(14,589
)
應收賬款核銷扣除
 
(1,950
)
Balance,2018年12月31日
 
5,198

計入壞賬費用的附加費
 
1,230

應收賬款核銷扣除
 
(202
)
餘額,2019年9月30日
 
$
6,226


在2017年12月31日,本公司審查了應從PREPA應收的款項,並根據公司政策作出了具體準備金,導致增加了總計1600萬美元的壞賬準備。2018年,公司收到了PREPA在2017年12月31日預留的款項。因此,本公司撤銷了截至2018年12月31日止年度對PREPA壞賬準備的2017年增加。

此外,本公司已作出與公司政策一致的特定準備金,導致截至2019年9月30日的9個月和截至2018年12月31日的年度增加的壞賬準備總額分別為120萬美元和140萬美元。公司將繼續進行收集,直到最終決定與公司政策一致為止。

信用風險和重要客户的集中程度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括超過聯邦保險限額和貿易應收賬款的現金和現金等價物。以下是我們重要客户的摘要,基於2018年9月30日和2018年12月31日應收賬款餘額總額的百分比,以及截至2018年9月30日、2019年和2018年12月31日的三個月和九個月的總收入百分比:
 
收入
 
應收帳款
 
截至9月30日的三個月,
 
截至9月30日的9個月,
 
九月三十日,
12月31日
 
2019
2018
 
2019
2018
 
2019
2018
客户A(a)
%
57
%
 
17
%
63
%
 
69
%
65
%
客户B(b)
15
%
6
%
 
22
%
9
%
 
2
%
3
%
a.
客户A是第三方客户。從客户A賺取的收入和相關應收賬款餘額來自公司的基礎設施服務部門。客户A的應收賬款還包括拖欠應收賬款利息的應收賬款。
b.
客户B是關聯方客户。來自客户B的收入和相關應收賬款餘額來自公司的壓力泵送服務部門、天然砂支撐劑服務部門和其他業務。


金融工具的公允價值
本公司的金融工具包括現金及現金等價物、應收貿易款項、應付貿易款項、應收或應付給關聯方的款項以及長期債務。由於短期性質,現金及現金等價物、應收貿易賬款、應收關聯方應收賬款和應收貿易應付款的賬面金額接近公允價值。

7

猛獁能源服務公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註

樂器的。長期債務的公允價值接近其賬面價值,因為借款成本根據市場情況波動。

新會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2016-02號“租賃(主題842)”,修改了現行租賃會計。根據新規定,所有承租人將在資產負債表上報告期限超過一年的所有租賃的使用權資產和租賃負債,同時保持融資和運營租賃的基本相似分類。出租人會計大致維持不變,惟生效日期後訂立的租賃不會歸類為槓桿租賃。ASU 2016-02適用於2018年12月15日之後的財年以及該財年內的過渡期。本公司採用本ASU於2019年1月1日生效,利用ASU No.2018-11允許的過渡方法2018年8月發佈的ASU No.2018-11“租賃(主題842):有針對性的改進”,允許實體確認採用期內保留收益期初餘額的累積效應調整,而不對綜合財務報表中呈現的比較期間進行調整。有關採用本準則對本公司財務報表的影響,請參閲附註14。

2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016-13,“金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量”,其中修訂了當前關於報告金融工具信用損失的指南。本ASU要求實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。該指南影響大多數金融資產,包括貿易應收賬款。本ASU對2019年12月31日之後的財年有效,允許提前採用。公司目前正在評估該標準可能對其財務報表和相關披露的影響。

2018年6月,FASB發佈了ASU No.2018-07,“薪酬-股票薪酬(主題718):對非員工股份為基礎的會計的改進”,通過使會計與員工股份為基礎的薪酬要求相一致,簡化了對給予非員工的股份支付的會計處理。在過渡時,此ASU要求非員工獎勵以採用日期的公允價值計量。本ASU適用於2018年12月15日之後的財年以及該財年內的過渡期。本公司於2019年1月1日起採用此ASU,並估計其非員工獎勵(見附註16)的公允價值截至該日約為1890萬美元。

3.
營業收入
公司的主要收入來源包括基礎設施服務、壓力泵送服務、天然砂支撐劑服務和其他服務,其中包括合同土地和定向鑽井、盤管、壓力控制、返流、固井、酸化、設備租賃、全方位服務運輸、原油運輸和遠程住宿服務。由於市場狀況,本公司於2019年第三季度暫時關閉固井和酸化業務以及迴流業務。按類型分類的公司收入見附註20。

基礎設施服務
基礎設施服務通常根據主服務協議、維修和維護合同或固定價格和非固定價格安裝合同提供。這些合同下的定價可以是單價、成本加成/每小時(或時間和材料基礎)或固定價格(或一次性總價)。一般而言,公司將基礎設施服務作為隨時間履行的單一履行義務。在某些情況下,作為與客户的協議的一部分,公司提供在作業期間使用的材料。公司將這些基礎設施協議視為隨着時間的推移而履行的多項履約義務。收入根據完成的天數或合同完成的時間隨着工作進展而確認。根據我們基礎設施服務部門的某些客户合同,公司保證在大量完成工作後的一段特定時間內完成設備和勞動。

壓力泵服務
壓力泵服務通常基於採購訂單、合同或現貨市場提供。服務按日收費,合同或按小時收費。一般而言,公司將壓力泵服務作為隨時間履行的單一履行義務。在某些情況下,作為與客户的協議的一部分,公司提供用於壓力泵送的支撐劑。公司將這些壓力泵送協議解釋為隨着時間的推移履行多項履行義務。這些服務的工作通常是短期的,範圍從幾個小時到幾天。一般情況下,收入在一段時間內確認為

8

猛獁能源服務公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註

根據完成的現場票證完成每個部分的工作,其中包括所提供服務的費用、設備到現場的動員、消耗品供應和人員。

根據與其客户之一的合同,公司已同意在合同所涵蓋的期間內向該客户提供至多兩個壓力泵隊的使用。根據本協議,履行義務是因為服務是基於時間的推移而不是每個工作部分的完成而提供的。即使情況阻止我們進行工作,本公司也有權接受該客户的對價。在合同期內為提供服務而欠公司的所有代價都是固定的,獲得報酬的權利是無條件的。

額外的收入是通過勞務費和所執行的服務附帶的消耗品的銷售產生的。這些金額在相應的商品和服務消費期間按比例確認。

天然砂支撐劑服務
本公司通過與客户簽訂砂供應協議銷售天然砂支撐劑。根據這些協議,沙子通常以每噸統一價格或按指數調整後的每噸統一價格出售。公司在客户獲得產品合法所有權的時間點確認收入,這可能發生在生產設施、鐵路起點或目的地終端。

本公司的某些沙子供應協議包含與沙子採購有關的最低數量承諾,據此,如果客户未能滿足要求的最低數量承諾,本公司將收取短缺付款。這些協議還可能包含補充條款,根據這些條款,未來期間可以對超過最低數量承諾的採購量適用短缺付款。如果存在補充權,公司有未來履行義務在隨後的幾個月交付過量的產品。根據ASC 606,如果客户未能滿足最低數量承諾,公司將根據與客户的討論和管理層對業務的瞭解,評估是否期望客户在合同規定的補充期內履行其未履行的承諾。如果公司預期客户將在未來期間補足不足的數量,則與短缺付款相關的收入將被遞延,並在客户使用補足數量的日期的較早日期確認,或客户將行使其補足不足數量的權利的可能性變得很小。截至2019年9月30日,該公司與短缺付款有關的遞延收入總計為300萬美元。該金額包括在未經審計的簡明綜合資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。如果公司預期客户在未來期間不會補足不足的數量,則將應用破碎模型,並在模型顯示客户無法接收多餘數量時確認與短缺付款相關的收入。在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的九個月中,公司確認與短缺付款有關的總收入分別為130萬美元和150萬美元。

在公司的某些沙子供應協議中,客户在產品裝載到火車車廂時獲得對產品的控制權,並且客户報銷公司發生的所有運費。公司已選擇將運輸和搬運作為履行轉讓沙子承諾的活動。如果在運輸和搬運活動發生之前確認相關產品的收入,公司應計這些運輸和搬運活動的相關成本。

其他服務
在本報告所述期間,本公司還提供合同土地和定向鑽井、線圈油管、壓力控制、回注、固井、設備租賃、全方位服務運輸、原油運輸和遠程住宿服務,這些服務在其他服務項下報告。由於市場狀況,本公司於2019年第三季度暫時關閉固井和酸化業務以及迴流業務。該公司的其他服務通常基於採購訂單、合同或現貨市場提供。服務按日收費,合同或按小時收費。這些服務的履行義務隨着時間的推移而得到滿足,收入根據產出的衡量被確認為工作進展。這些服務的工作通常是短期的,範圍從幾個小時到幾天。

實用權宜之計
本公司不披露(I)原來預期期限為一年或更短的合同及(Ii)可變代價全部分配給完全未履行的履行義務或構成單一履行義務一部分的完全未履行的不同商品或服務的未履行履行義務的價值。

9

猛獁能源服務公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註


合同餘額
以下是公司合同負債的前滾(以千為單位):
餘額,2018年1月1日
 
$
15,000

確認收入的扣除
 
(15,000
)
增加延遲發放差額款項
 
4,246

客户預付款延期增加
 
58

Balance,2018年12月31日
 
4,304

確認收入的扣除
 
(3,255
)
增加延遲發放差額款項
 
2,735

客户預付款延期增加
 
674

扣除因合同重新談判而產生的差額付款
 
(1,350
)
餘額,2019年9月30日
 
$
3,108


截至2019年9月30日或2018年12月31日,公司沒有任何合同資產。

履行義務
本期確認於上期履行的履約義務的收入為截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月的名義金額。截至2019年9月30日,該公司未履行的績效義務總額為1.0320億美元,將在未來2.1年內確認。

4.
收購

空中救援系統和BRIM設備資產的購置
2018年12月21日,本公司的可變利益實體Cobra Aviation Services LLC(“Cobra Aviation”)完成了一系列交易,以擴大其航空服務業務。這些交易包括(I)收購空中救援系統公司(“ARS”)的所有未償股權,(Ii)從Brim Equipment租賃公司購買兩架商用直升機、備件、支持設備和飛機文件。(Iii)在Cobra Aviation和Wexford Partners Investment Co.LLC(“Wexford Investment Co.LLC”)(關聯方)之間成立一家合資企業,名為Brim Acquisition LLC(“Brim Acquisition”),收購了Brim Equipment的所有未清償股權。“Brim Equipment Assets”)和(Iii)Cobra Aviation和Wexford Partners Investment Co.LLC(“Wexford Investment”)之間成立了一家合資企業。眼鏡蛇航空公司擁有Brim收購公司49%的經濟權益,Wexford Investment公司擁有Brim收購公司51%的經濟權益,每個成員都按比例貢獻了Brim收購公司200萬美元的初始資本。

ARS的收購符合FASB ASC 805,企業組合,作為企業組合的資格。購買Brim設備資產是談判的,並作為收購的一部分提供資金。因此,購買Brim設備資產也符合ASC 805規定的業務組合資格。眼鏡蛇航空公司能夠對Brim收購活動的某些方面施加重大影響,但它是少數股東,沒有控制財務權益。因此,眼鏡蛇航空公司對Brim收購的投資被記為FASB ASC 323、投資-股權方法和合資企業下的股權方法投資。有關我們對Brim收購的投資的更多信息,請參見附註8。

為ARS和Brim設備資產支付的總代價分別為270萬美元和420萬美元。該公司使用手頭現金為收購提供資金。


10

猛獁能源服務公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註

下表總結了截至2018年12月21日ARS和Brim設備資產的公允價值(以千為單位):
 
阿爾斯
 
邊緣設備資產
應收帳款
$
146

 
$

不動產、廠場和設備
1,702

 
1,990

可識別無形資產-商品名稱(a)
120

 

商譽(b)
694

 
2,243

其他非流動資產
5

 

收購總資產
$
2,667

 
$
4,233

a.
商號採用“版税減免”方法進行估值,並將在20年內攤銷。
b.
商譽是轉讓的對價超過確認的淨資產,代表從無法單獨識別和單獨確認的其他收購資產所產生的未來經濟利益。與收購相關的商譽歸因於被收購實體聚集的勞動力和預期未來的盈利能力。

從收購之日到2018年12月31日以及截至2019年9月30日的9個月,ARS和Brim設備資產提供了以下活動(以千為單位):
 
2019
 
2018
 
阿爾斯
 
邊緣設備資產
 
阿爾斯
 
邊緣設備資產
營業收入
$
1,719

 
$
2,331

 
$

 
$

淨損失(a)
(328
)
 
(828
)
 
(25
)
 

a.^^包括2019年和2018年ARS的折舊費用分別為20萬美元和20萬美元,2019年Brim設備資產的折舊費用為30萬美元。

下表提供了未經審核的備考信息,就好像ARS和Brim設備資產收購發生在2018年1月1日(以千為單位):
 
截至2018年9月30日的9個月
 
阿爾斯
 
邊緣設備資產
營業收入
$
2,213

 
$
3,294

淨收入
163

 
1,743


在截至2018年12月31日的一年中,公司確認了與這些收購相關的30萬美元交易相關成本。

收購WTL Oil LLC

2018年5月31日,本公司完成對WTL Oil LLC(“WTL”)的收購,總代價為610萬美元。本公司使用手頭現金及其信貸安排下的借款為收購提供資金。收購WTL將公司的服務範圍擴大到原油運輸業務。

下表總結了截至2018年5月31日WTL的公允價值(以千為單位):

11

猛獁能源服務公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註

 
 
WTL
不動產、廠場和設備
 
$
2,960

可識別的無形資產-客户關係(a)
 
930

可識別無形資產-商品名稱(a)
 
650

商譽(b)
 
1,567

收購總資產
 
$
6,107

a.
可識別的無形資產是使用收入法的組合來計量的。商號的價值是使用“從版税中救濟”的方法。使用“多期超額收益”方法對非合同客户關係進行估值。可識別的無形資產將在10-20年內攤銷。
b.
商譽是轉讓的對價超過確認的淨資產,代表從無法單獨識別和單獨確認的其他收購資產所產生的未來經濟利益。與收購相關記錄的商譽歸因於被收購實體聚集的勞動力和預期未來的盈利能力。

從收購之日到2018年12月31日以及截至2019年9月30日的9個月,WTL提供了以下活動(以千為單位):
 
2019
 
2018
營業收入
$
7,251

 
$
7,511

淨損失(a)
(1,462
)
 
(149
)
a.^包括2019年和2018年期間分別為170萬美元和100萬美元的折舊和攤銷費用。

下表提供了未經審核的備考信息,就好像WTL的收購發生在2018年1月1日(以千為單位):
 
截至2018年9月30日的9個月
營業收入
$
5,998

淨損失
(8
)

在截至2018年12月31日的財年,公司確認了與此次收購相關的10萬美元交易相關成本。

收購RTS Energy Services LLC

2018年6月15日,本公司完成對RTS Energy Services LLC(“RTS”)的收購,總代價為810萬美元。本公司使用手頭現金及其信貸安排下的借款為收購提供資金。對RTS的收購將猛獁象的固井服務擴展到了二疊紀盆地,併為公司提供的服務增加了酸化。

下表總結了RTS截至2018年6月15日的公允價值(單位:千):
 
 
RTS
盤存
 
$
180

不動產、廠場和設備
 
7,787

商譽(a)
 
133

收購總資產
 
$
8,100

a、?商譽是轉移到已確認淨資產之上的對價的超額部分,代表不能單獨識別和單獨確認的其他收購資產所產生的未來經濟利益。與收購相關記錄的商譽歸因於被收購實體聚集的勞動力和預期未來的盈利能力。

從收購之日到2018年12月31日以及截至2019年9月30日的九個月,RTS提供了以下活動(以千為單位):

12

猛獁能源服務公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註

 
2019
 
2018
營業收入
$
2,456

 
$
6,682

淨損失(a)
(5,581
)
 
(3,210
)
a.^包括2019年和2018年期間分別為170萬美元和90萬美元的折舊費用。

下表提供了未經審核的備考信息,就好像RTS的收購發生在2018年1月1日(以千為單位):
 
截至2018年9月30日的9個月
營業收入
$
14,398

淨損失
(1,841
)

在截至2018年12月31日的財年,公司確認了與此次收購相關的10萬美元交易相關成本。

由於市場狀況,本公司於2019年第三季度暫時關閉固井和酸化業務。結果,該公司損害了RTS公司總計10萬美元的商譽餘額。此外,該公司核銷了總計20萬美元的過時庫存。
5.
盤存
庫存包括可供銷售的原砂和加工砂、作為完工和生產操作的雙重產品銷售的化學品和其他產品以及用於執行服務的供應。存貨以平均成本為基礎,以成本或市場(可變現淨值)中較低者列示。公司根據具體用途和未來用途評估其庫存的估值。公司庫存彙總如下(以千為單位):
 
 
九月三十日,
 
十二月三十一號,
 
 
2019
 
2018
供應品
 
$
10,035

 
$
12,571

原料
 
290

 
199

在製品
 
4,601

 
3,273

成品
 
2,377

 
5,259

總庫存
 
$
17,303

 
$
21,302


由於市場狀況,本公司於2019年第三季度暫時關閉固井和酸化業務以及迴流業務。因此,該公司註銷了總計130萬美元的過時庫存。

13

猛獁能源服務公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註

6.
財產,廠房和設備
物業、廠房和設備包括以下項目(單位:千):
 
 
 
九月三十日,
 
十二月三十一號,
 
使用壽命
 
2019
 
2018
持有和使用的資產:
 
 
 
 
 
加壓泵送設備
3-5年
 
$
216,610

 
$
208,968

鑽機及相關設備
3-15年
 
124,040

 
122,198

機械設備
7-20年
 
196,006

 
173,867

建築
15-39歲
 
16,945

 
16,887

車輛、卡車及拖車
5-10年
 
135,253

 
132,337

盤管設備
4-10年
 
29,846

 
29,128

土地
不適用
 
13,687

 
14,235

土地改善
15年或租期
 
10,135

 
9,614

軌道改進
10-20年
 
13,802

 
13,806

其他財產和設備
3-12年
 
14,030

 
13,614

 
 
 
770,354

 
734,654

裝配過程中設備和設備的沉積(a)
 
 
7,409

 
16,865

 
 
 
777,763

 
751,519

減去:累計折舊
 
 
417,396

 
337,514

持有和使用的總資產,淨額
 
 
360,367

 
414,005

 
 
 
 
 
 
經營租賃的資產:
 
 
 
 
 
建築
15-30年
 
30,369

 
29,493

直升機
6年
 
4,943

 
4,937

 
 
 
35,312

 
34,430

減去:累計折舊
 
 
14,023

 
11,736

受制於經營租賃的總資產,淨額
 
 
21,289

 
22,694

 
 
 
 
 
 
總財產,廠房和設備,淨額
 
 
$
381,656

 
$
436,699

 
 
 
 
 
 
a.
設備和裝配過程中設備的保證金是指為正在裝配過程中的設備向供應商存放的保證金,以及為其預期用途而裝備的採購設備的保證金。設備尚未投入使用。

客户對水平和定向鑽井服務設備損壞或丟失的收益反映在收入中,相關設備的賬面價值記入服務收入成本,並在現金流量表中報告為投資活動的現金流入。在截至9月30日、2019年和2018年的九個月中,出售損壞或丟失的井下設備的收益分別為名義金額和90萬美元,井下損壞或丟失設備的銷售收益和收益分別為名義金額和80萬美元。


14

猛獁能源服務公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註

折舊、損耗、攤銷和增值費用匯總如下(以千為單位):
 
截至9月30日的三個月,
 
截至9月30日的9個月,
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
折舊費用
$
28,123

 
$
28,052

 
$
84,288

 
$
79,508

損耗費用
1,339

 
1,552

 
3,285

 
2,979

攤銷費用
277

 
2,396

 
844

 
7,186

增值費用
52

 
15

 
95

 
45

折舊、損耗、攤銷和累加
$
29,791

 
$
32,015

 
$
88,512

 
$
89,718


由於市場狀況,本公司在2019年第三季度暫時關閉其迴流業務。因此,本公司在截至2019年9月30日的三個月內確認了330萬美元的減值費用,該費用已計入未經審計的簡明綜合全面收益(虧損)報表的長壽資產減值中。這些資產的估計公允價值是基於收益法使用重大不可觀測投入(第3級)確定的。
7.
無形資產與商譽
該公司記錄了以下確定的活無形資產(以千為單位):
 
 
九月三十日,
 
十二月三十一號,
 
 
2019
 
2018
客户關係
 
$
1,980

 
$
2,255

商品名稱
 
9,063

 
9,063

減去:累計攤銷-客户關係
 
(547
)
 
(544
)
減去:累計攤銷-商品名稱
 
(3,648
)
 
(3,018
)
無形資產,淨額
 
$
6,848

 
$
7,756


截至2019年和2018年9月的九個月,無形資產的攤銷費用分別為80萬美元和720萬美元。客户關係的原始壽命範圍為6至10年,剩餘平均使用壽命為6.4年。商品名稱的原始使用壽命由10至20年不等,剩餘的平均使用壽命為8.4年。

預計未來期間的預計攤銷費用合計如下(以千為單位):
 
 
數量
2019年剩餘時間
 
$
277

2020
 
1,107

2021
 
1,107

2022
 
1,107

2023
 
991

此後
 
2,259

 
 
$
6,848



15

猛獁能源服務公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註

2019年9月30日和2018年12月31日時,商譽分別為9810萬美元和1.0120億美元。截至2018年12月31日的一年和截至2019年9月30日的九個月的商譽變化如下(以千為單位):
餘額,2018年1月1日
 
$
99,811

新增:
 
 
WTL收購
 
1,567

RTS採集
 
133

ARS收購
 
694

邊緣設備資產收購
 
2,243

損損
 
(3,203
)
Balance,2018年12月31日
 
101,245

損損
 
(3,194
)
餘額,2019年9月30日
 
$
98,051


截至2018年12月31日止年度,本公司將Stingray固井有限責任公司的(“固井”)設備從尤蒂卡頁巖移至二疊紀盆地。因此,本公司確認固井無形資產減值,包括商譽、非合同客户關係和商業名稱,分別為320萬美元、100萬美元和20萬美元,已計入未經審計的簡明綜合綜合收益表的長期資產減值中。水泥公司的商譽是使用收益法測量的,該方法根據使用加權平均資本成本比率貼現的預期現金流提供估計的公允價值。

由於市場狀況,本公司於2019年第三季度暫時關閉固井和酸化業務以及迴流業務。因此,本公司確認商譽和非合同客户關係的減值總額分別為320萬美元和10萬美元,包括在未經審計的簡明綜合綜合收益報表中的長期資產減值中。

8.
權益法投資
2018年12月21日,Cobra Aviation和關聯方Wexford Investment LLC成立了一家名為Brim Acquisition的合資企業,收購Brim設備的所有未清償股權,總收購價格約為200萬美元。眼鏡蛇航空公司(Cobra Aviation)和韋克斯福德投資公司(Wexford Investment)分別擁有Brim收購公司49%的經濟權益和51%的經濟權益,每個成員都按比例貢獻了Brim收購公司200萬美元的初始資本。邊緣收購公司通過Brim Equipment擁有一架商用直升機,並租賃了五架商用直升機用於運營,該公司使用這些直升機提供各種服務,包括短程、空中點火、起重操作、航空攝影、滅火、建築服務、動物/捕獲/調查、搜索和救援、空中執法、電力線施工、精密長線作業、管道施工和勘測、礦產和地震勘探以及空中播種和施肥。

本公司使用權益會計方法核算其對Brim收購的投資,在2019年9月30日,Brim收購的賬面價值約為220萬美元。該投資包括在未經審計的簡明綜合資產負債表上的其他非流動資產中。本公司記錄了對其投資的權益法調整,截至2019年9月30日的9個月,公司在Brim收購收入中所佔份額為50萬美元,這筆收入包括在未經審計的簡明綜合綜合收入報表(虧損)中的其他淨額中。在截至2019年9月30日的九個月中,公司進行了總計70萬美元的額外投資。


16

猛獁能源服務公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註

9.
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下(以千為單位):
 
 
九月三十日,
 
十二月三十一號,
 
 
2019
 
2018
應計補償、福利和相關税項
 
$
10,236

 
$
20,898

應納州税和地方税
 
16,938

 
18,687

保險準備金
 
3,659

 
4,678

遞延收入
 
3,108

 
4,304

融資保險費
 
1,728

 
6,761

其他
 
4,883

 
4,324

總計
 
$
40,552

 
$
59,652


融資保險費以每月分期付款的方式到期,無擔保且在年末後的十二個月內到期。截至2019年9月30日和2018年12月31日,與融資保險費相關的適用利率為3.45%。
10.
債款
2018年10月19日,猛獁象公司及其若干直接及間接附屬公司作為借款人,與貸款人一方及作為貸款人及貸款人行政代理的PNC銀行全國協會訂立經修訂及重述的循環信貸及擔保協議,修訂及重述本公司於二零一四年十一月二十五日之前修訂及重述於2018年10月19日之前修訂的循環信貸及擔保協議(“循環信貸安排”)。循環信貸工具將於2023年10月19日到期。循環信貸安排下的借款由Mammoth Inc.的資產(包括某些子公司)提供擔保,並受每月準備的借款基數計算的約束。於二零一九年十一月五日,本公司對循環信貸安排作出第一項修訂,以修訂利息保障比率定義,對比率計算中所包括的某些現金税項給予應計處理。因此,2019年支付的某些現金税款現在被視為在2018年支付,在2018年,即實際收到與這些税收支付相關的收入的那一年。

循環信貸安排下的未償還借款按猛獁象公司選擇的年利率計息。這等於替代基本利率或LIBOR,在每種情況下加上適用的保證金。適用保證金的範圍為每年1.00%至1.50%(如屬替代基準利率),而在倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的情況下,適用保證金的範圍為每年2.00%至2.50%。適用的保證金取決於本工具下的超額可用性。

於2019年9月30日,循環信貸安排下有8000萬美元的未償還借款和9610萬美元的可用借款能力,其中870萬美元的未償還信用證生效後有9610萬美元的可用借款能力。於2018年12月31日,在實施840萬美元未償還信用證後,循環信貸工具項下沒有未償還借款,該工具項下的借款能力為1.758億美元。

循環信貸機制還包含各種習慣性、肯定和限制性契約。這些契約中有兩個金融契約,包括最低利息覆蓋率(3.0:1.0)、最高槓杆率(4.0:1.0)和最低可獲得性契約(1000萬美元)。截至2019年9月30日和2018年12月31日,本公司遵守了循環設施下的財務契約。


17

猛獁能源服務公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註

11.
可變利益實體

DIRE Wolf Energy Services LLC(“DIRE Wolf”)和Predator Aviation LLC(“Predator Aviation”)是該公司的全資子公司,是與TVPX Aircraft Solutions Inc.的投票信託協議的一方。(“表決受託人”)。根據投票信託協議,DIRE Wolf將其在眼鏡蛇航空公司的100%會員權益轉讓給各自的投票受託人,而Predator Aviation將其在Leopard Aviation LLC(“Leopard”)的100%會員權益轉讓給各自的投票信託受託人,以換取投票信託證書。DREE Wolf和Predator Aviation保留了吸收Cobra Aviation和Leopard的所有預期收益或損失的義務。在將會員權益轉讓給投票受託人之前,眼鏡蛇航空公司是DREWolf公司的全資子公司,豹公司是捕食者航空公司的全資子公司。眼鏡蛇航空公司擁有三架直升機和支持設備,100%的ARS股權和49%的Brim收購股權。豹子有一架直升機。為了滿足某些註冊要求,DREE Wolf和Predator Aviation簽訂了投票信託協議。

DREE Wolf和Predator Aviation的投票權與它們各自承擔的吸收Cobra Aviation和Leopard的預期收益或損失的義務不成比例,並且Cobra Aviation和Leopard的所有活動都是代表DREWolf和Predator Aviation進行的,後者的投票權不成比例地少;因此,Cobra Aviation和Leopard符合VIE的標準。眼鏡蛇航空公司和獵豹航空公司的運營活動由可怕的狼和捕食者航空公司的官員指揮,並且可怕的狼和捕食者航空公司有權隨時終止投票信託協議。因此,通過DREE Wolf和Predator Aviation,該公司被認為是VIE的主要受益者,並在2019年9月30日合併了Cobra Aviation和Leopard。

12.
銷售,一般和管理費用

銷售、一般和管理(“SG&A”)費用包括以下費用(以千為單位):
 
截至9月30日的三個月,
 
截至9月30日的9個月,
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
現金支出:
 
 
 
 
 
 
 
補償和福利
$
4,777

 
$
14,864

 
$
16,161

 
$
33,541

專業服務
6,104

 
3,267

 
12,827

 
8,835

其他(a)
1,665

 
3,701

 
8,290

 
9,243

現金SG&A費用合計
12,546

 
21,832

 
37,278

 
51,619

非現金支出:
 
 
 
 
 
 
 
壞賬準備(b)
964

 
(68,333
)
 
1,230

 
(14,543
)
以股權為基礎的薪酬(c)

 

 

 
17,487

以股票為基礎的薪酬
913

 
1,177

 
2,705

 
3,751

非現金SG&A費用合計
1,877

 
(67,156
)
 
3,935

 
6,695

SG&A費用合計
$
14,423

 
$
(45,324
)
 
$
41,213

 
$
58,314

a.
包括差旅相關費用,IT費用,租金,水電和其他一般和行政相關的費用。
b.
在截至2018年9月30日的三個月內,本公司收到了之前在2017年預留的款項。因此,在截至2018年9月30日的三個月內,公司沖銷了2017年確認的1600萬美元的壞賬支出和2018年上半年確認的5360萬美元的壞賬支出。
c.
代表非員工獎勵的補償費用,這些獎勵是由Wexford的某些附屬公司(贊助商級別)頒發並支付的。有關更多詳細信息,請參見注釋16。

13.
所得税
本公司截至9月30日、2019年和2018年的九個月的實際税率分別為(17%)和51%。截至9月30日、2019年和2018年的九個月的實際税率與法定税率21%不同,主要原因是美國和波多黎各之間的收入混合。在截至2019年9月30日的9個月中,公司確認了在美國的虧損,這一虧損被其在波多黎各業務的收益部分抵消,波多黎各的法定利率高於美國。在截至2019年9月30日的九個月內,本公司記錄了一項與返回撥備調整相關的福利,該利益被估值備抵的變化部分抵銷。公司在截至2019年和2018年9月的九個月分別記錄了260萬美元和1.743億美元的所得税支出。


18

猛獁能源服務公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註

14.
租約

2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租約(主題842),該租約取代了ASC 840,租約中提出的要求。本公司採用本標準,自2019年1月1日起生效,採用過渡法,允許實體確認採用期內保留收益期初餘額的累積效應調整,而不對綜合財務報表中的比較期間進行調整。因此,截至二零一八年十二月三十一日及截至二零一八年九月三十日止三個月及九個月的比較資料並未作出調整,並繼續根據先前的租賃標準呈報。新指南要求承租人在資產負債表上報告期限超過一年的所有租賃的使用權、資產和租賃負債,同時保持融資和運營租賃的基本相似分類。出租人會計大致維持不變,惟生效日期後訂立的租賃不會歸類為槓桿租賃。

本公司選擇過渡實際權宜之計方案,據此實體無需重新評估(I)任何到期或現有合同是否為或包含租賃,(Ii)任何到期或現有租賃的租賃分類及(Iii)任何現有租賃的初始直接成本。採用ASC 842導致於2019年1月1日在我們的綜合資產負債表上確認了約6000萬美元的經營租賃使用權資產和經營租賃負債,並且對我們截至2019年9月30日的三個月和九個月的綜合全面收益表沒有重大影響。

承租人會計

自2019年1月1日起,對於所有租期超過12個月的租賃,本公司確認租賃負債等於租賃付款的現值,並確認使用權資產代表其在租賃期內使用標的資產的權利。對於經營性租賃,租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認,而融資租賃包括經營費用和利息費用組成部分。對於所有租期為12個月或更短的租賃,本公司選擇實際權宜之計不確認租賃資產和負債,並在租賃期內以直線方式確認這些短期租賃的租賃費用。

本公司的經營租賃主要用於鐵路車輛、房地產、設備和車輛,其融資租賃主要用於機械和設備。一般而言,本公司不會在評估租賃時包括續約或終止選項,除非某些資產的續期或終止被視為合理確定。對本公司部分租賃的會計處理可能需要重大判斷,其中包括確定合同是否包含租賃,確定用於沒有提供隱含利率的租賃協議的租賃付款的淨現值計算中使用的遞增借款利率,以及評估續約或終止選項的可能性。包含租賃組件和非租賃組件的租賃協議通常被視為單個租賃組件。

租賃費用包括截至2019年9月30日的三個月和九個月的以下費用(以千為單位):
 
截至2019年9月30日的三個月
 
截至2019年9月30日的9個月
經營租賃費用
$
5,278

 
$
16,697

短期租賃費用
135

 
498

融資租賃費用:
 
 
 
使用權資產攤銷
312

 
797

租賃負債利息
55

 
134

租賃費用總額
$
5,780

 
$
18,126



19

猛獁能源服務公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註

截至2019年9月30日與租賃相關的補充資產負債表信息如下:
 
2019年9月30日
經營租賃:
 
經營租賃使用權資產
$
47,959

流動經營租賃負債
17,142

長期經營租賃負債
30,827

融資租賃:
 
財產和設備,淨額
$
5,942

應計費用和其他流動負債
1,465

其他負債
4,145


與截至2019年9月30日的三個月和九個月的租賃相關的其他補充信息如下(以千為單位):
 
截至2019年9月30日的三個月
 
截至2019年9月30日的9個月
為租賃負債計量中包括的金額支付的現金:
 
 
 
經營租賃的經營現金流
$
5,222

 
$
16,468

經營融資租賃的現金流
55

 
134

融資租賃現金流
391

 
1,114

為交換租賃義務而獲得的使用權資產:
 
 
 
經營租賃
$
1,314

 
$
3,249

融資租賃
2,130

 
3,721


 
2019年9月30日
加權平均剩餘租期:
 
經營租賃
3.5年

融資租賃
4.3年

加權平均貼現率:
 
經營租賃
4.5
%
融資租賃
4.3
%

截至2019年9月30日的租賃負債到期日如下(以千為單位):
 
經營租賃
 
融資租賃
2019年剩餘時間
$
5,060

 
$
447

2020
17,823

 
1,563

2021
13,055

 
1,254

2022
8,949

 
1,220

2023
4,330

 
1,214

此後
2,588

 
441

租賃付款總額
51,805

 
6,139

減去:現值折扣
3,836

 
529

租賃付款現值
$
47,969

 
$
5,610


截至2018年12月31日,根據不可取消的運營租賃,未來的最低付款總額為6620萬美元,其中包括:2019年為2020萬美元,2020年為1660萬美元,2021年為1260萬美元,2022年為930萬美元,2023年為500萬美元,之後為250萬美元。

20

猛獁能源服務公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註


出租人會計

公司與客户簽訂的陸地鑽井服務合同、航空服務和遠程住宿服務協議包含ASC 842項下的經營租賃部分,因為(I)存在已識別資產,(Ii)客户在整個使用期間獲得已識別資產的幾乎所有經濟利益,以及(Iii)客户在整個使用期間指導已識別資產的使用。本公司已選擇採用向出租人提供的實際權宜之計,在收入確認模式相同且租賃組成部分單獨入賬時將被視為經營租賃的情況下合併合同的租賃和非租賃組成部分。實際的權宜之計還允許出租人在非租賃組件是組合組件的主要元素時,根據ASC 606“與客户的合同收入”,對組合租賃組件和非租賃組件進行核算。該公司合同陸地鑽探服務的協議除租賃部分外還包含一項服務部分。本公司已確定服務部分大於租賃部分,因此根據ASC 606報告其合同陸地鑽井服務的收入。
    
本公司的租賃協議一般為短期性質,租賃收入按月、日或小時基準隨時間確認。公司不提供承租人在租賃結束時購買租賃資產的選擇權,承租人也不對租賃資產提供剩餘價值擔保。本公司在截至2019年9月30日的三個月和九個月內分別確認了170萬美元和580萬美元的租賃收入,該收入已計入未經審計的簡明綜合綜合收益表的服務收入中。

15.
每股收益(虧損)

下表列出了每普通股基本淨收益(虧損)和稀釋淨收益(虧損)各組成部分的對賬情況(以千為單位,每股數據除外):
 
截至9月30日的三個月,
 
截至9月30日的9個月,
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
每股基本收益(虧損):
 
 
 
 
 
 
 
收益(虧損)分配:
 
 
 
 
 
 
 
淨(虧損)收入
$
(35,709
)
 
$
69,512

 
$
(18,265
)
 
$
167,758

已發行加權平均普通股
45,020

 
44,756

 
44,984

 
44,718

每股基本(虧損)收益
$
(0.79
)
 
$
1.55

 
$
(0.41
)
 
$
3.75

 
 
 
 
 
 
 
 
每股攤薄收益(虧損):
 
 
 
 
 
 
 
收益(虧損)分配:
 
 
 
 
 
 
 
淨(虧損)收入
$
(35,709
)
 
$
69,512

 
$
(18,265
)
 
$
167,758

加權平均普通股,包括稀釋效應(a)
45,020

 
45,082

 
44,984

 
45,012

每股稀釋(虧損)收益
$
(0.79
)
 
$
1.54

 
$
(0.41
)
 
$
3.73

a.
在截至2019年9月30日的三個月和九個月內,沒有包括潛在稀釋的限制性股票獎勵的增量股份,因為根據庫藏股方法,它們的影響是反稀釋的。

16.
以股權為基礎的薪酬
在Wexford、Gulfport和Rhino成立某些經營實體後,指定的管理層成員(“指定成員”)和某些非僱員成員(“非僱員成員”)被授予在繳費成員的未退還資本餘額被收回後從運營實體接收分派的權利(稱為“支付”條款)。

2014年11月24日,根據運營實體對猛獁象的貢獻,對獎項進行了修改。這些獎勵不是在有限或普通合夥人單位授予的。這些獎項是為了獎勵Mammoth的多數股權持有人MEH Sub的成員在可分配收益中的利益。


21

猛獁能源服務公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註

在IPO截止日期,猛獁象的多數股權持有人的未返還資本餘額並未從其在IPO中出售普通股中完全收回。因此,沒有發生支付,也沒有記錄補償成本。

2018年6月29日,作為包銷的第二次公開發行的一部分,MEH Sub以每股38.01美元的購買價向MEH Sub出售了2,764,400股公司普通股。此外,銷售股東授予承銷商以相同的購買價格購買公司普通股的額外股份的選擇權。2018年7月30日,在部分行使這一期權的情況下,MEH Sub向承銷商額外出售了266,026股普通股。MeH Sub收到了此次發行的收益。由於2018年6月29日的發售,部分非員工成員獎勵達到了支出。在截至2018年6月30日的三個月中,公司確認與這些非員工獎勵有關的股權薪酬支出總額為1750萬美元。這些獎勵是保薦人級別的,這項交易對公司沒有稀釋影響或現金影響。

剩餘獎勵的支付預計將發生,因為貢獻成員的未退還資本餘額將從MEH Sub額外出售其持有的公司普通股或從股息分配中收回,這在事件發生之前不被認為是可能的。對於指定的成員獎勵,未確認的金額為560萬美元,代表該獎勵在修改日期或授予日期時的公平價值。

公司自2019年1月1日起採用ASU 2018-07。此ASU將非員工股份基礎薪酬的會計核算與員工股份基礎薪酬的要求保持一致。該標準要求非僱員獎勵以採用日期的公允價值計量。對於公司的非員工成員獎勵,未確認金額(代表在採用ASU 2018-07之日獎勵的公允價值)為1890萬美元。

17.
以股票為基礎的薪酬

2016年計劃授權公司董事會或公司董事會薪酬委員會授予限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、股票期權和績效獎勵。根據2016年計劃,預留了450萬股普通股用於發行。

限制性股票單位

限制性股票單位獎勵的公允價值是根據公司普通股在授予當日的公平市場價值確定的。此價值在歸屬期間攤銷。

2016年計劃下的限制性股票未歸屬股份的狀況和變化摘要如下。
 
 
未歸屬限制股數
 
加權平均授權日公允價值
截至2019年1月1日的未歸屬股份
 
434,119

 
$
22.78

授與
 
64,507

 
9.87

既得
 
(144,812
)
 
25.28

沒收
 
(70,002
)
 
19.16

截至2019年9月30日的未歸屬股份
 
283,812

 
$
23.23


截至2019年9月30日,與未歸屬限制性股票有關的未確認總補償成本為210萬美元。預計成本將在大約11個月的加權平均期間內確認。

收入和銷售成本、一般和行政費用包括以股票為基礎的薪酬支出,截至2018年9月30日的三個月分別為110萬美元和140萬美元,截至2018年9月30日、2019年和2018年的九個月分別為340萬美元和430萬美元。

18.
關聯方交易
公司子公司之間的交易,包括黃貂魚壓力泵有限責任公司(“壓力泵”),

22

猛獁能源服務公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註

Muskie Proppant LLC(“Muskie”),Stingray Energy Services LLC(“SR Energy”),Stingray Cementing LLC(“Cementing”),Aquahawk Energy LLC(“Aquahawk”),Panther Drilling Systems LLC(“Panther Drilling”),Cobra Aviation,ARS,Leopard,Cobra and Higher Power Electrical LLC(“Higher Power”)and the following companies are included in Related Party Transactions:Gulfport;Grizzly Oil Sands ULC(“Grizzly”);El Toro Resources LLC(“El Toro”);Everest Operations Management LLC(“Everest”);Elk City Yard LLC(“Elk City Yard”);Double Barrel Downhole Technologies LLC(“DBDHT”);Caliber Investment Group LLC(“Caliber”);Predator Drilling LLC(“Predator”);T&E Flow Services LLC(“T&E”);以及Brim設備。

以下是關聯方交易的摘要(以千為單位):
 
 
收入
 
應收帳款
 
 
截至9月30日的三個月,
 
截至9月30日的9個月,
 
九月三十日,
12月31日
 
 
2019
2018
 
2019
2018
 
2019
2018
加壓泵送和灣口
(a)
$
13,578

$
15,540

 
$
84,407

$
87,916

 
$
6,231

$
8,175

Muskie和Gulfport
(b)
2,924

3,787

 
26,439

24,980

 
1,153

1,193

SR能源和Gulfport
(c)
672

1,743

 
8,712

13,323

 
536

1,658

固井和Gulfport
(d)

977

 

5,853

 


Aquahawk和Gulfport
(e)
6


 
828


 
6


黑豹鑽探和El Toro
(f)
80

509

 
573

854

 
80

64

眼鏡蛇航空/ARS/豹和布里姆設備
(g)
679


 
1,390


 
498


其他關係
 
(15
)
164

 

685

 
38

74

 
 
$
17,924

$
22,720

 
$
122,349

$
133,611

 
$
8,542

$
11,164

a.
壓力泵為Gulfport提供壓力泵、增產和相關完井服務。
b.
Muskie已同意銷售和交付,Gulfport已同意購買指定的年度和月度天然砂支撐劑,但協議中規定的某些例外情況除外,並支付一定的成本和費用。
c.
SR Energy為Gulfport提供租賃服務。
d.
固井作業為Gulfport提供了良好的固井服務。
e.
Aquahawk根據主服務協議為Gulfport提供水轉移服務。
f.
根據主服務協議,Panther為Wexford控制的實體El Toro提供定向鑽井服務。
g.
根據飛機租賃和管理協議,眼鏡蛇航空公司、ARS和Leopard公司將直升機租賃給Brim設備。
 
 
截至9月30日的三個月,
 
截至9月30日的9個月,
 
九月三十日,
12月31日
 
 
2019
2018
 
2019
2018
 
2019
2018
 
 
收入成本
 
收入成本
 
應付帳款
眼鏡蛇航空/ARS/豹和布里姆設備
(a)
$
739

$

 
$
4,103

$

 
$
366

$

眼鏡蛇和T&E
(b)

1,281

 

4,042

 


更高的功率和T&E
(b)

144

 

1,603

 


其他
 
35


 
35


 
35

240

 
 
$
774

$
1,425

 
$
4,138

$
5,645

 
$
401

$
240

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
銷售、一般和行政費用
 
銷售、一般和行政費用
 
 
 
The Company和Wexford
(c)
$
109

$
267

 
$
551

$
740

 
$

$
100

公司和口徑
(d)
201

116

 
589

462

 
64

3

眼鏡蛇航空/ARS/豹和布里姆設備
(a)
43


 
209


 


其他
 
41

54

 
138

196

 
8

27

 
 
$
394

$
437

 
$
1,487

$
1,398

 
$
72

$
130

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
資本支出
 
資本支出
 
 
 
豹子和布里姆設備
(a)
$
48

$

 
$
266

$

 
$
13

$

眼鏡蛇和T&E
(b)

116

 

1,247

 


更高的功率和T&E
(b)

187

 

2,960

 


 
 
$
48

$
303

 
$
266

$
4,207

 
$
13

$

 
 
 
 
 
 
 
 
$
486

$
370



23

猛獁能源服務公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註

a.
根據飛機租賃和管理協議,眼鏡蛇航空公司、ARS和Leopard公司將直升機租賃給Brim設備。
b.
眼鏡蛇和更高動力從T&E購買了材料和服務,T&E是管理層家族中的一名成員擁有少數股權的實體。T&E自2018年9月30日起不再是關聯方。
c.
Wexford向公司提供某些行政和分析服務,並且公司不時代表Wexford支付商品和服務。
d.
Caliber將辦公空間租給猛獁象。

2018年12月21日,眼鏡蛇航空公司收購了ARS的所有未清償股權,並從Brim Equipment購買了兩架商用直升機、備件、支持設備和飛機文件。在這些交易之後,2018年12月21日,眼鏡蛇航空公司與Wexford Investments組建了一家名為Brim Acquisition的合資公司,收購Brim設備的所有未償股權。眼鏡蛇航空公司(Cobra Aviation)和韋克斯福德投資公司(Wexford Investment)分別擁有Brim收購公司49%的經濟權益和51%的經濟權益,每個成員都按比例貢獻了Brim收購公司200萬美元的初始資本。在截至2019年9月30日的9個月裏,眼鏡蛇航空公司對Brim的收購進行了總計70萬美元的額外投資。Wexford Investments是由Wexford控制的實體,Wexford擁有該公司已發行普通股的約49%。
19.
承諾和或有事項
最低購買承諾
公司已與包含最低採購義務的供應商簽訂了協議。未能購買最低金額可能需要公司支付差額費用。然而,協議中規定的最低數量不超過目前預期的未來需求。

資本支出承諾
該公司已與供應商簽訂了採購資本設備的協議。

在2019年9月30日生效的這些債務下的未來最低付款合計如下(以千為單位):
截至12月31日的年度:
 
資本支出承諾
 
最低購買承諾(a)
2019年剩餘時間
 
$
1,007

 
$
5,234

2020
 

 
20,650

2021
 

 
656

2022
 

 
91

2023
 

 
8

此後
 

 

 
 
$
1,007

 
$
26,639

a.
在這些數額中包括1950萬美元的沙子購買承付款。某些沙子購買協議的定價是可變的,因此,沙子購買承諾總額可能高達2310萬美元。截至2019年9月,在某些沙子購買協議下,以短缺費用形式到期的最低金額為180萬美元。

信用證
本公司擁有根據本公司的循環信貸協議簽發的各種信用證,該協議由本公司的幾乎所有資產作抵押。信用證分類如下(以千為單位):
 
 
九月三十日,
 
十二月三十一號,
 
 
2019
 
2018
環境修復
 
$
4,182

 
$
3,877

保險計劃
 
4,105

 
4,105

鐵路車廂承諾
 
455

 
455

信用證總額
 
$
8,742

 
$
8,437



24

猛獁能源服務公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註

保險
公司對其資產的物理部分損失、僱主責任、汽車責任、商業一般責任、工人賠償和其他特定風險的保險都有保險。該公司還選擇在某些情況下通過增加某些保險單的免賠額來接受更大的風險。截至2019年9月30日和2018年12月31日,工人補償和汽車責任政策要求每次發生的可扣除金額分別高達30萬美元和10萬美元。公司根據估計確定發生的索賠中未支付的可扣減部分的責任。截至2019年9月30日和2018年12月31日,工人補償和汽車責任政策包含總計540萬美元的停止損失。截至2019年9月30日和2018年12月31日,應計索賠分別為370萬美元和470萬美元。

本公司還為董事和高級管理人員的責任提供保險。截至2019年9月30日和2018年12月31日,董事和高級管理人員責任政策每次發生均可扣除100萬美元,總計可扣除1000萬美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日,公司沒有任何應計的董事和高級管理人員責任索賠。

該公司還為其員工的健康保險提供自我保險。在截至2019年12月31日的日曆年,該公司以每位參與者20萬美元的止損和總計580萬美元的止損損失的形式對其自我保險計劃進行了承保。隨着實際索賠的繼續發展,這些估計值可能在短期內發生變化。截至2019年9月30日和2018年12月31日,應計索賠分別為280萬美元和320萬美元。

保修保證
根據我們基礎設施服務部門的某些客户合同,公司保證在大量完成工作後的一段特定時間內根據合同執行設備和勞動。一般來説,保修期為一年或更短。截至2019年9月30日和2018年12月31日,沒有應計負債,並且在截至2019年9月30日或2018年9月30日或2018年的三個月期間沒有確認與保修索賠有關的費用。然而,如果發生保修索賠,公司可能被要求修理或更換保修項目,在大多數情況下由設備製造商延長保修範圍。如果設備製造商未能履行保修義務或拒絕公司提出的保修索賠,則公司可能需要支付修理或更換的費用。

債券
在正常業務過程中,作為投標過程的一部分,公司需要向基礎設施服務部門的某些客户提供投標保證金。這些債券向客户提供保證,如果獲得該項目,公司將按照合同條款履行。投標保證金通常按合同總價值的百分比提供。此外,公司可能被要求為與正在進行的項目相關的合同承諾提供履約保證金和付款保證金。這些債券向客户提供保證,公司將履行合同條款,公司將支付分包商和供應商。如果公司未能履行合同或支付分包商和供應商,客户可以要求保證人付款或提供保證金下的服務。公司必須償還擔保人發生的費用或支出。截至2019年9月30日和2018年12月31日,未償還投標債券總額分別為40萬美元和360萬美元,未償還業績和支付債券總額分別為4000萬美元和2230萬美元。截至2019年9月,完成績效和支付保證金擔保的項目的估計成本總計1280萬美元。

訴訟
該公司定期參與州和地方税務審計。2015年,俄亥俄州對公司認為根據州法律免税的設備的購買進行了納税評估。該公司對評估提出上訴,並於2017年舉行了聽證會。作為聽證的結果,公司收到了俄亥俄州的決定。公司正在對這一決定提出上訴,雖然它無法預測上訴的結果,但預計這一事件不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響。

2019年9月10日,美國波多黎各地區法院公佈了一份起訴書,指控眼鏡蛇前總統合謀、電信欺詐、虛假陳述和災難欺詐。另外兩名個人也在起訴書中受到指控。起訴書的重點是前FEMA官員和眼鏡蛇前總統之間的互動。該公司及其任何子公司均未在起訴書中受到指控。公司正在繼續配合相關調查。鑑於刑事訴訟固有的不確定性,目前不可能確定刑事訴訟可能產生的潛在結果或其他潛在影響

25

猛獁能源服務公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註

關於公司。PREPA在法庭文件中表示,它可能會辯稱,所謂的犯罪活動影響了眼鏡蛇根據其與PREPA簽訂的合同獲得付款的權利。
2018年6月27日,該公司的註冊代理通知該公司,它收到了一起推定的集體訴訟,標題為波多黎各公司的Wendco;Multisystem餐廳公司;餐廳運營商公司;蘋果Caribe公司;代表自己和代表所有在波多黎各聯邦開展業務的企業vs.Mammoth Energy Services Inc.;Cobra Acquisition,LLC;D.Grimm波多黎各,LLC;Aseguradoras A,B&原告指控被告的疏忽行為導致波多黎各發生電力故障,造成至少3億美元的損失。本公司認為這一索賠是毫無根據的,並將積極為這一行為辯護。然而,公司繼續評估背景事實,目前無法預測這起訴訟的結果,或者它是否會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。

2018年末和2019年初,眼鏡蛇接到波多黎各市政當局的四起訴訟,指控未支付市政許可證和建築消費税。波多黎各政府中央恢復和重建辦公室(“COR3”)指出,眼鏡蛇等實體在波多黎各開展的工作具有獨特性,税收,如這些事項中的税收,可能有資格獲得政府的報銷。此外,COR3表示,它正在努力制定一種解決方案,以便在不給眼鏡蛇等實體造成不必要負擔的情況下支付欠市政當局的税款。公司將繼續與COR3合作解決這些問題。然而,公司繼續評估事實和情況,目前無法預測這起訴訟的結果,或者它是否會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。

2019年4月16日,一起假定的類別和集體訴訟訴訟,指控公司未能按照公平勞動標準法案和波多黎各法律向一類工人支付加班費,並以克里斯托弗·威廉姆斯(Christopher Williams)的名義在美國波多黎各地區法院單獨和代表所有其他類似情況起訴更高功率電氣公司(Higher Power Electrical,LLC)、眼鏡蛇收購有限責任公司(Cobra Acquisition LLC)和眼鏡蛇能源有限責任公司(Cobra Energy LLC)。2019年6月24日,起訴書進行了修改,用另一名更高權力公司的前僱員馬修·澤塞特(Matthew Zeisset)取代威廉姆斯,成為指定的原告。2019年7月8日,被告提出駁回Zeisset先生的申訴,並迫使他們以個人為基礎進行仲裁。2019年8月21日,應各方請求,法院暫停訴訟程序,等待涉及Zeisset先生和所有選擇加入原告的仲裁程序完成。原告和其他索賠人隨後發起了個別仲裁程序,目前正在等待仲裁員的選擇。在一個類似的問題上,2019年4月,公司收到7個個人索賠人的仲裁要求,指控公司違反“公平勞動標準法”和波多黎各法律沒有支付加班費。其他索賠人隨後也提出了個人仲裁程序。公司正在評估這些事項的背景事實,目前無法預測這些程序的結果,或者它們是否會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。

2019年6月和2019年8月,該公司在俄克拉荷馬州西區收到了三起集體訴訟,這些訴訟後來被合併為一起集體訴訟,聲稱公司向證券交易委員會提交的幾份文件中含有重大失實陳述和遺漏,違反了聯邦證券法。該公司認為這些索賠是沒有根據的,並將積極為這些行為辯護。然而,公司繼續評估背景事實,目前無法預測這些訴訟的結果,或者它們是否會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

2019年9月,四起衍生訴訟被提起,其中兩起發生在俄克拉荷馬州西區,兩起發生在特拉華州,據稱是代表公司針對其高管和董事提起的。訴訟指控違反證券法,違反受託責任,浪費公司資產和不當得利。2019年10月,俄克拉荷馬州兩起訴訟的原告自願駁回了這些案件,並於2019年10月31日在特拉華州將其作為單一衍生訴訟重新提起。該公司認為這些索賠是沒有根據的,並將積極為這些行為辯護。然而,公司繼續評估背景事實,目前無法預測這些訴訟的結果,或者它們是否會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

2019年9月12日,AL Global Services,LLC(“Alpha Lobo”)在一項名為Jim Jorrie訴Craig Charles,Jr.Julian Calderas,Jr.和AL Global Services,LLC訴Jim Jorrie,Cobra Acquisition LLC訴Espada物流和安全集團,LLC,Espada加勒比LLC,Arty Straehla,Ken Kinsey,Jennifer Jorrie和Mammoth Energy的訴訟中對公司提出了第二次修正的第三方請願。

26

猛獁能源服務公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註

?請願書聲稱,根據Alpha Lobo對眼鏡蛇和Arty Straehla的指控,根據Alpha Lobo對Cobra和Arty Straehla的指控,公司應根據Alpha Lobo的代理和高級理論承擔替代責任,指控他們協助和教唆,知道參與併合謀違反與眼鏡蛇執行與Espada加勒比有限責任公司簽訂的與眼鏡蛇在波多黎各的工作相關的安全服務的協議。該公司認為這些索賠是沒有根據的,並將積極為這一行為辯護。然而,公司繼續評估背景事實,目前無法預測這起訴訟的結果,或者它是否會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。

2019年9月16日,眼鏡蛇以違反合同為由對羅伯特·馬爾科姆(“馬爾科姆”)提起訴訟,聲稱馬爾科姆違反了購買和銷售協議中包含的非競爭和非徵求義務,眼鏡蛇從馬爾科姆購買了Higher Power。2019年9月16日,法院發佈了一項臨時限制令,禁止Malcom與更高權力公司競爭以及招攬客户和員工。2019年10月25日,法院發佈了一項臨時禁令,禁止Malcom在審判之前與更高權力公司競爭並招攬客户和員工,並將2019年12月18日定為審判日期。眼鏡蛇正在尋求永久禁止Malcom與更高權力競爭,並招攬其客户和員工,以及因Malcom違反他的競業禁止協議而導致的損失。2019年11月3日,Malcom提交了針對Cobra、Higher Power、Keith Ellison和Arty Straehla的原始反請願書和第三方請願書,指控其違反合同、轉換、不當致富、侵權干涉、報復、違反Rico民事行為和共謀。該公司認為這些索賠是沒有根據的,並將積極為這一行為辯護。然而,目前公司無法預測訴訟的結果,或者它是否會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。

本公司在日常業務過程中涉及各種其他法律程序。雖然公司無法預測這些訴訟程序的結果,但法律問題受到內在不確定性的影響,這些問題的最終解決可能會對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流量產生重大不利影響。

定義的貢獻計劃
公司發起了一項401(K)定義的繳費計劃,以便在僱用之日基本上所有員工的利益。該計劃允許符合條件的員工繳納其年薪的92%,但不超過聯邦政府規定的年度限額。公司提供最高3%的員工薪酬的酌情配對供款,並可為符合條件的員工提供額外的酌情配對供款。在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的九個月裏,公司分別為該計劃支付了270萬美元和450萬美元。
20.
報告分部
本公司主要向政府資助的公用事業公司、私人公用事業公司、公共投資者擁有的公用事業公司和合作公用事業公司提供電力基礎設施服務,以及與國內小型到大型獨立石油和天然氣生產商陸上鑽井石油和天然氣井相關的服務。截至2019年9月30日,本公司的收入、所得税前收入和可識別資產主要歸因於三個應報告的分部,包括基礎設施服務(“基礎設施”)、壓力泵服務(“壓力泵”)和天然砂支撐劑服務(“砂”)。

公司的首席執行官和首席財務官組成公司的首席運營決策者職能(“CODM”)。編制分部信息的基礎與CODM管理分部、評估分部財務報表以及作出關鍵運營和資源利用決定的基礎相同。分部評估是基於經營收入(虧損)的函數以及定性基礎(如產品和服務產品的性質和客户類型)以定量基礎確定的。

在截至2018年12月31日的年度之前,本公司有四個可報告的部門,包括基礎設施服務、壓力泵服務、天然砂支撐劑服務以及合同土地和定向鑽井服務。根據其在2018年12月31日對FASB ASC 280“部門報告,指南”的評估,本公司於2018年改變了其可報告部門呈現方式,因為它基於定量和定性基礎確定合同土地和定向鑽井服務部門對於會計報告目的不具有持續重要性。本公司現在將先前包括在合同土地和定向鑽探服務部分中的實體的結果納入下表中標題為“所有其他”的對賬列中。以下截至2018年9月30日的三個月和九個月的結果已進行了追溯調整,以反映這一變化。

27

猛獁能源服務公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註


在本報告所述期間,基礎設施服務部門向波多黎各和美國東北部、西南部和中西部地區的政府資助公用事業、私人公用事業、公共投資者擁有的公用事業和合作公用事業提供電力公用事業基礎設施服務。壓力泵服務部門主要在俄亥俄州東部的Utica頁巖、賓夕法尼亞州的Marcellus頁巖、得克薩斯州的Eagle Ford和二疊紀盆地以及中大陸地區提供水力壓裂和水輸送服務。沙段開採,加工和銷售用於水力壓裂的沙子。砂巖部分主要服務於不列顛哥倫比亞省和加拿大阿爾伯塔省的尤蒂卡頁巖、二疊紀盆地、勺子、堆積和蒙特尼頁巖。

在本報告所述期間,本公司還提供合同土地和定向鑽井服務、盤管服務、返流服務、固井服務、酸化服務、設備租賃服務、全方位服務運輸、原油運輸服務和遠程住宿服務。提供這些服務的業務是不同的運營部門,CODM在做出關鍵運營和資源利用率決策時獨立審查這些運營部門。·這些運營部門中沒有一個滿足報告部門的數量閾值,也不符合ASC 280部門報告中規定的彙總標準。因此,這些操作部分的結果包括在下表中標記為“所有其他”的列中。此外,用於公司活動的資產,主要包括現金和現金等價物、部門間應收賬款、預付保險以及某些財產和設備,都包括在所有其他列中。雖然持有這些公司資產的Mammoth LLC達到了報告部門的一個定量閾值,但它並不從事可能從中賺取收入的業務活動,其結果在作出關鍵的運營和資源利用決定時也不會定期由公司的CODM進行審查。因此,本公司不將其列為可報告分部。

從一個分部到另一個分部的銷售通常按估計的等效商業銷售價格定價。下表中的抵銷列中包括的收入總額和收入總額的總成本包括在部門之間進行的部門間交易。從一個分部到另一個分部的銷售應收款和公司向每個分部分配的應收款包括在下表中總資產的“抵銷”列中。分部之間進行的所有交易均在合併中消除。公司在同一報告分部內進行的交易在每個報告分部內消除。下表列出了有關公司可報告分部的某些財務信息(以千為單位):
截至2019年9月30日的三個月
基礎設施
壓力泵
沙粒
所有其他
沖銷
總計
來自外部客户的收入
$
37,289

$
43,887

$
12,634

$
19,607

$

$
113,417

部門間收入

725

5,727

367

(6,819
)

總收入
37,289

44,612

18,361

19,974

(6,819
)
113,417

收入成本,不包括折舊、損耗、攤銷和增值
36,940

33,059

18,547

22,588


111,134

部門間收入成本

6,054

326

439

(6,819
)

收入總成本
36,940

39,113

18,873

23,027

(6,819
)
111,134

銷售,一般和行政
7,322

3,669

1,314

2,118


14,423

折舊、損耗、攤銷和累加
7,953

10,176

4,022

7,640


29,791

長期資產減值



6,542


6,542

營業(虧損)收入
(14,926
)
(8,346
)
(5,848
)
(19,353
)

(48,473
)
利息支出,淨額
599

316

43

440


1,398

其他(收入)費用,淨額
(6,239
)
(3
)
99

(225
)

(6,368
)
(損失)所得税前收入
$
(9,286
)
$
(8,659
)
$
(5,990
)
$
(19,568
)
$

$
(43,503
)

28

猛獁能源服務公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註

截至2018年9月30日的三個月
基礎設施
壓力泵
沙粒
所有其他
沖銷
總計
來自外部客户的收入
$
237,052

$
93,360

$
18,742

$
34,889

$

$
384,043

部門間收入

809

18,268

781

(19,858
)

總收入
237,052

94,169

37,010

35,670

(19,858
)
384,043

收入成本,不包括折舊、損耗、攤銷和增值
128,267

55,490

29,470

34,338


247,565

部門間收入成本
37

19,002

546

263

(19,848
)

收入總成本
128,304

74,492

30,016

34,601

(19,848
)
247,565

銷售,一般和行政
(54,200
)
4,508

1,618

2,750


(45,324
)
折舊、損耗、攤銷和累加
6,591

12,720

4,184

8,520


32,015

長期資產減值

143


4,439


4,582

營業收入(虧損)
156,357

2,306

1,192

(14,640
)
(10
)
145,205

利息支出,淨額
159

150

37

112


458

其他費用,淨額
181

2

199

18


400

所得税前收入(虧損)
$
156,017

$
2,154

$
956

$
(14,770
)
$
(10
)
$
144,347

截至2019年9月30日的9個月
基礎設施
壓力泵
沙粒
所有其他
沖銷
總計
來自外部客户的收入
$
187,831

$
217,456

$
66,820

$
85,268

$

$
557,375

部門間收入

3,936

29,795

1,610

(35,341
)

總收入
187,831

221,392

96,615

86,878

(35,341
)
557,375

收入成本,不包括折舊、損耗、攤銷和增值
140,768

157,106

81,475

88,871


468,220

部門間收入成本
1

31,388

2,513

1,499

(35,401
)

收入總成本
140,769

188,494

83,988

90,370

(35,401
)
468,220

銷售,一般和行政
19,874

9,544

4,214

7,581


41,213

折舊、損耗、攤銷和累加
23,490

30,244

11,423

23,355


88,512

長期資產減值



6,542


6,542

營業收入(虧損)
3,698

(6,890
)
(3,010
)
(40,970
)
60

(47,112
)
利息支出,淨額
1,024

965

145

1,338


3,472

其他(收入)費用,淨額
(35,108
)
5

67

92


(34,944
)
所得税前收入(虧損)
$
37,782

$
(7,860
)
$
(3,222
)
$
(42,400
)
$
60

$
(15,640
)
截至2018年9月30日的9個月
基礎設施
壓力泵
沙粒
所有其他
沖銷
總計
來自外部客户的收入
$
922,761

$
290,272

$
92,684

$
106,169

$

$
1,411,886

部門間收入

6,441

48,186

4,974

(59,601
)

總收入
922,761

296,713

140,870

111,143

(59,601
)
1,411,886

收入成本,不包括折舊、損耗、攤銷和增值
532,532

183,695

97,917

99,350


913,494

部門間收入成本
2,582

50,578

5,851

590

(59,601
)

收入總成本
535,114

234,273

103,768

99,940

(59,601
)
913,494

銷售,一般和行政
17,437

27,993

5,049

7,835


58,314

折舊、損耗、攤銷和累加
13,092

40,535

10,381

25,710


89,718

長期資產減值

143


4,626


4,769

營業收入(虧損)
357,118

(6,231
)
21,672

(26,968
)

345,591

利息支出,淨額
341

995

193

1,125


2,654

其他費用,淨額
513

94

222

85


914

所得税前收入(虧損)
$
356,264

$
(7,320
)
$
21,257

$
(28,178
)
$

$
342,023



29

猛獁能源服務公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註

 
基礎設施
壓力泵
沙粒
所有其他
沖銷
總計
截至2019年9月30日:
 
 
 
 
 
 
總資產
$
427,798

$
212,882

$
197,196

$
115,807

$
69,406

$
1,023,089

商譽
$
3,828

$
86,043

$
2,684

$
5,496

$

$
98,051

截至2018年12月31日:
 
 
 
 
 
 
總資產
$
366,457

$
254,278

$
177,870

$
122,442

$
152,044

$
1,073,091

商譽
$
3,828

$
86,043

$
2,684

$
8,690

$

$
101,245


21.
後續事件
在2019年9月30日之後,公司訂購了額外的資本設備,總承付款為470萬美元,其中大部分與預計在2020年購買的壓力泵設備有關。
 

30


項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論應與本季度報告中提出的未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註一起閲讀,綜合財務報表及其相關附註包括在我們的年度報告Form 10-K中。本討論包含的前瞻性陳述反映了我們對可能影響我們未來經營結果或財務狀況的事件和財務趨勢的當前預期、估計和假設。由於許多因素,包括在第1A項中討論的因素,實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的內容有很大的不同。本季度報告和截至2018年12月31日的年度10-K表格中的“風險因素”,於2019年3月18日提交給美國證券交易委員會(SEC),以及本季度報告中其他地方出現的題為“前瞻性陳述”的部分。

概述

我們是一家綜合性的,以增長為導向的公司,服務於北美的電力公用事業和石油和天然氣行業。我們的主要業務目標是通過有機增長機會和增值收購來發展我們的業務併為股東創造價值。我們的服務套件包括基礎設施服務、壓力泵送服務、天然砂支撐劑服務和其他能源服務,包括承包土地和定向鑽井、盤管、設備租賃、全方位服務運輸、原油運輸和遠程住宿。我們的基礎設施服務部為電力基礎設施行業提供施工、升級、維護和維修服務。我們的壓力泵服務部提供水力壓裂和水輸送服務。我們的天然砂支撐劑服務部門礦山,加工和銷售用於水力壓裂的支撐劑。除了這些服務部門,我們還提供合同土地和定向鑽井服務、盤管服務、壓力控制服務、設備租賃、全方位服務運輸、原油運輸服務和遠程住宿。我們相信,我們提供的服務在維護和改善電力基礎設施以及提高非常規資源生產流的最終回收率和現值方面發揮着關鍵作用。我們的配套服務套件為我們提供了交叉銷售服務的機會,並擴大了我們的客户基礎和地理定位。

我們正在向一家以工業為基礎的公司轉型。我們最近成立了一家專注於輸配電行業的基礎設施工程公司,並開始了油田設備製造業務。油田設備製造業務的啟動使我們能夠在內部修理我們現有的設備,以及製造我們未來可能需要的某些新設備。油田設備製造業務最初將服務於我們的水輸送和設備租賃業務的內部需求,但我們打算在未來擴展到第三方銷售。隨着我們轉向更廣泛的工業重點,我們正在繼續探索其他機會,以擴大我們的業務線。

2019年第三季度亮點和最新發展

截至2019年9月30日的三個月淨虧損3570萬美元,或每股攤薄0.79美元。

截至2019年9月30日的三個月調整後EBITDA為(380萬美元)。有關淨收入與調整後的EBITDA的對賬情況,請參閲下面的“非GAAP財務指標”。

成立了一家以輸配電行業為重點的基礎設施工程公司,並開始了油田設備製造業務。


行業概況

能源基礎設施產業
    
2017年,拓展電力基礎設施業務,為政府性公用事業、民營公用事業、公有投資者所有公用事業和合作社提供商業和風暴修復服務。自我們開始運營這一業務以來,我們幾乎所有的基礎設施收入都來自風暴恢復工作,主要來自波多黎各電力管理局(PREPA),因為颶風瑪麗亞造成的損害。2017年10月19日,眼鏡蛇收購有限責任公司(Cobra Acquisition LLC)與PREPA簽訂了緊急主服務協議,以修復PREPA的電網。經修訂的一年期合同規定支付最高9.45億美元的款項。2018年5月26日,眼鏡蛇和PREPA簽訂了一項新的為期一年、價值9億美元的主服務協議,以提供額外維修

31


波多黎各的電力系統的重建工作已經開始,並將繼續提供服務,並開始初步階段的重建工作。我們與PREPA簽訂的每一份合同的工作都於2019年3月31日結束。

截至2019年9月30日,PREPA因所提供的服務而欠我們約2.27億美元,不包括截至2019年9月30日對這些拖欠餘額收取的利息3490萬美元。見附註2.列報基礎和重要會計政策-我們未經審計的簡明綜合財務報表的應收帳款。PREPA目前正處於波多黎各地區美國地區法院待決的破產程序中。因此,PREPA履行合同規定的付款義務的能力在很大程度上取決於聯邦緊急情況管理署或其他來源的資金。2019年9月30日,我們向美國波多黎各地區法院提交了一項動議,要求追回PREPA欠我們的款項。PREPA提出了一項動議,要求暫停我們的動議,理由是以下所述針對眼鏡蛇前總裁和其他兩名個人的正在進行的刑事訴訟可能影響我們追回這些金額。2019年10月17日,法院批准了PREPA擱置我們的動議的請求,並指示雙方在2020年1月29日召開狀況會議之前,在2020年1月22日之前提交一份解決特定問題的聯合動議。如果PREPA(I)沒有或沒有獲得履行合同規定的眼鏡蛇義務所需的資金,(Ii)獲得必要的資金但拒絕支付欠我們的款項,或(Iii)沒有支付因提供服務而欠我們的款項,我們的財務狀況、經營業績和現金流將受到重大不利影響。此外,政府合同還受到各種不確定因素、限制和法規的影響,包括監督審計和政府機構和代表的合規審查。在這方面,2019年9月10日,美國波多黎各地區法院公佈了一份起訴書,指控眼鏡蛇前總統合謀、電信欺詐、虛假陳述和災難欺詐。另外兩名個人也在起訴書中受到指控。起訴書的重點是前FEMA官員和眼鏡蛇前總統之間的互動。我們和我們的任何子公司都沒有在起訴書中受到指控。我們正在繼續配合有關調查。鑑於刑事訴訟固有的不確定性,目前不可能確定刑事訴訟可能對我們產生的潛在結果或其他潛在影響。此外,如上所述, 我們與PREPA的合同已經簽訂,不能保證我們將能夠獲得與PREPA或其他客户的一個或多個合同,以取代我們根據以前的合同向PREPA提供的服務水平。

自我們在波多黎各的工作於2019年3月31日完成以來,我們一直專注於調整我們的基礎設施運營規模,並對我們在惡劣工作條件下的設備進行必要的維護。我們預計這一進程及其相關費用將在2019年第四季度完成。

自2017年開始運營以來,我們在美國大陸對基礎設施服務的需求有所增加。截至2019年9月30日,我們共有約140名工作人員,而2018年12月31日約為105人,2017年12月31日約為50人。每個分銷團隊通常由五名員工組成。這些分銷團隊現在包括許多以前在波多黎各的員工,主要在美國東北部、中西部和西南部的多家公用事業公司工作。我們相信,在未來幾年內,我們將能夠擴大我們的客户基礎,並增加我們在美國大陸的收入。我們還相信,我們團隊的技能和經驗將為我們在美國和海外提供更多的投標機會。

截至2019年9月30日,我們的基礎設施服務積壓約為5.1億美元,所有這些都歸因於美國大陸的運營。我們基礎設施服務的估計積壓代表了我們預期在未來36個月內從未完成建設項目的未來工作中實現的收入,包括尚未開始工作的新合同。我們估計的待辦事項還包括根據主服務協議和其他服務協議應付給我們的金額。在主服務和其他服務協議下工作的估計基礎設施服務積壓是根據歷史趨勢、類似項目的經驗以及基於與客户的溝通對客户需求的估計來確定的。

截至2019年9月30日,我們的基礎設施服務積壓中約有4.96億美元歸因於主服務或其他服務協議項下的金額,根據這些金額,我們的客户並未根據合同承諾購買最低數量的服務。這些協議中的大多數都可以在短時間或沒有提前通知的情況下取消。由於我們的延遲、客户延遲、監管延遲或其他因素,我們的基礎設施服務積壓的收入時間可能會發生變化。這些變化可能導致預計收入在比最初預期更晚的時期實現,或者根本不實現。由於客户支出計劃的變化、市場波動、政府資金和監管因素,我們偶爾會遇到主服務協議或其他服務協議的預期未來工作推遲、取消和減少。我們不能保證我們客户的要求或我們估計的準確性。因此,我們截至任何特定日期的積壓是未來收入和收益的不確定指標。


32


積壓不是在美國普遍接受的會計原則下認可的術語;然而,它是基礎設施行業中使用的一種常見衡量標準。因此,我們確定積壓工作的方法無法與其他公司使用的方法進行比較。

石油天然氣工業
  
石油和天然氣行業傳統上是不穩定的,受長期、短期和週期性趨勢的影響,包括國內和國際石油和天然氣的供求情況,目前和預期的未來石油和天然氣價格,以及人們認為這些價格的穩定性和可持續性,生產損耗率,以及勘探和生產公司產生和分配給其鑽井、完井和相關服務和產品預算的現金流的結果水平。石油和天然氣行業還受到國內和國際總體經濟狀況、石油生產中的政治不穩定的影響客户需求的水平,管道能力的可用性以及我們無法控制的其他條件和因素。

我們對大多數石油和天然氣產品和服務的需求在很大程度上取決於石油和天然氣行業公司的支出水平。我們客户的資本支出水平主要受石油和天然氣價格的推動。在過去幾年中,大宗商品價格,特別是石油,經歷了巨大的波動,價格從2013年9月6日的每桶110.53美元的高點到2016年2月11日的每桶26.19美元的低點不等。2017年初,石油價格穩定在每桶50美元左右,並開始逐漸上升的趨勢,並持續到2018年第四季度,當時油價在2018年10月3日達到76.41美元的峯值。由於與世界政治和主要產油國相關的某些因素,2018年第四季度石油價格經歷了大幅下跌,2018年12月24日油價跌至42.53美元的低點。油價在2019年初穩定下來,並開始上升趨勢,2019年4月23日達到每桶66.30美元的高點。整個2019年第三季度,石油價格在51.09美元和62.90美元之間波動,平均每桶56.33美元。

我們預計,對我們的石油和天然氣服務和產品的需求將繼續取決於石油和天然氣行業公司的支出水平,並最終取決於商品價格。我們經歷了從2018年第三季度開始對我們的油田服務的需求減弱,由於油價疲軟和我們客户的預算耗盡,這種需求在2018年第四季度加速。隨着2019年初大宗商品價格反彈和新一年預算調整,我們看到2019年第一季度對壓力泵服務的需求增加。然而,我們的壓力泵送和其他油田服務的利用率在2019年第二季度開始下降,定價仍然具有挑戰性。這些利用率和定價趨勢在2019年第三季度持續。如果商品價格保持在當前水平或上漲,我們客户的資本支出有可能從當前水平增加,因為實現了額外的現金流。如果發生這種情況,我們預計對我們的服務和產品的需求會增加,特別是在我們的完工和生產、天然砂支撐劑和合同土地以及定向鑽井業務方面。然而,即使需求增加,也可能不會導致當前定價的增加或繼續,因為我們提供的許多油田服務都供過於求。然而,商品價格的下降預計將導致我們客户的資本支出減少,並減少對我們的鑽探、完井和其他產品和服務的需求和定價。

在2019年的前九個月,我們的石油和天然氣服務(包括壓力泵、合同鑽井、盤管和定向鑽井設備和服務)的使用率和價格低於2018年同期。此外,為了應對市場條件,我們暫時關閉了固井和酸化作業以及返排作業。根據我們的勘探和生產客户目前的反饋,我們預計他們將對2019年第四季度的活動水平採取謹慎的方法,因為最近油價波動,投資者情緒呼籲活動保持在現金流之內或以下,以及預算耗盡。因此,我們預計我們的產品和服務的總體定價在短期內不會有實質性的變化。我們打算密切關注我們的成本結構,以響應市場情況。此外,根據2021年12月到期的合同,我們的壓力泵業務收入的很大一部分來自Gulfport。終止我們與Gulfport的關係,或不續簽我們與Gulfport的合同,或我們與Gulfport的一個或多個其他客户的合同,如果不被其他客户的同等水平的服務所取代,可能會導致我們的壓力泵設備的利用率降低,因此,將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。


33


天然砂支撐劑產業

在天然砂支撐劑行業中,對壓裂砂和其他支撐劑的需求增長主要受到石油和天然氣鑽井以及水平鑽井和水力壓裂等完井技術和技術的進步以及整體行業活動增長的推動。由於完井活動減少,支撐劑需求在2015年和2016年大部分時間下降,2018年年底再次下降;然而,我們相信,支撐劑需求將在長期內繼續增長,就像整個2017年和2018年上半年所做的那樣。

在過去24個月中,幾個新供應商進入市場,現有供應商完成了壓裂砂供應的計劃產能增加,特別是在二疊紀盆地。行業擴張導致壓裂砂市場供過於求,特別是在更細的品級上。因此,某些級別的定價已從2018年上半年的峯值大幅下降。這種價格下降導致了幾家北方白色工廠的臨時關閉。我們相信,我們的北方白砂儲量和我們的運輸基礎設施的粗糙度、導電性、球形性、酸溶性和抗壓碎性能使我們相對於我們的許多競爭對手具有優勢,並使我們成為精選的北白砂生產商之一,能夠向北美各地目前生產的所有主要非傳統資源盆地提供最適合石油和天然氣生產的高產量壓裂砂。

在截至2018年9月30日的9個月中,鐵路系統的限制對我們位於威斯康星州傑克遜縣的Taylor Sand工廠的壓裂砂交付產生了不利影響。因此,我們估計泰勒工廠在截至2018年9月30日的九個月中的產量比沒有這些限制的情況下低31%。到2018年底,這些鐵路系統限制因素得到了很大程度的緩解。我們Piranha工廠的生產沒有受到這些軌道限制的影響。

此外,由於不利的市場條件,我們位於威斯康星州皮爾斯縣的穆斯基沙工廠的生產自2018年9月以來暫時停產。我們位於威斯康星州泰勒的泰勒沙設施和威斯康星州新奧本的皮拉納沙設施目前正以10%至20%的產能運行。我們的合同產能提供了強大的業務基線,這使我們的Taylor和Piranha工廠得以運營,我們的成本很低。我們的混合生產成本從截至2018年9月30日的9個月的16.37美元下降到截至2019年9月30日的9個月的11.84美元,降幅為28%。


34


運營結果

截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月相比
 
三個月
 
2019年9月30日
 
2018年9月30日
 
(千)
收入:
 
 
 
基礎設施服務
$
37,289

 
$
237,052

壓力泵服務
44,612

 
94,169

天然砂支撐劑服務
18,361

 
37,010

其他服務
19,974

 
35,670

沖銷
(6,819
)
 
(19,858
)
總收入
113,417

 
384,043

 
 
 
 
收入成本:
 
 
 
基礎設施服務(不包括截至2019年和2018年9月30日的三個月的折舊和攤銷分別為7,947美元和6,582美元)
36,940

 
128,304

壓力泵服務(不包括截至2019年和2018年9月30日的三個月的折舊和攤銷分別為10,165美元和12,711美元)
39,113

 
74,492

天然砂支撐劑服務(不包括截至2019年和2018年9月30日的三個月的折舊、損耗和增值分別為4,019美元和4,183美元)
18,873

 
30,016

其他服務(不包括截至2019年和2018年9月30日的三個月的折舊和攤銷分別為7,637美元和8,517美元)
23,027

 
34,601

沖銷
(6,819
)
 
(19,848
)
收入總成本
111,134

 
247,565

銷售、一般及行政費用
14,423

 
(45,324
)
折舊、損耗、攤銷和累加
29,791

 
32,015

長期資產減值
6,542

 
4,582

營業(虧損)收入
(48,473
)
 
145,205

利息支出,淨額
(1,398
)
 
(458
)
其他收入(費用),淨額
6,368

 
(400
)
(損失)所得税前收入
(43,503
)
 
144,347

(福利)所得税準備
(7,794
)
 
74,835

淨(虧損)收入
$
(35,709
)
 
$
69,512


收入。截至2019年9月30日的三個月營收減少了2.71億美元,降幅為70%,從截至2018年9月30日的三個月的3.84億美元降至1.13億美元。總收入減少主要是由於在截至2019年9月30日的三個月內基礎設施服務和壓力泵服務收入分別減少了2億美元和4900萬美元。

截至2019年9月30日的三個月,來自關聯方的收入為1800萬美元,佔我們總收入的16%,截至2018年9月30日的三個月,來自關聯方的收入為2300萬美元,佔我們總收入的6%。實質上,我們所有的關聯方收入都來自於在壓力泵和砂土合同下的Gulfport。經營部門的收入如下:

基礎設施服務。在截至2018年9月30日的三個月中,基礎設施服務部門的收入減少了2億美元,或84%,至3700萬美元,而截至2018年9月30日的三個月,收入為2.37億美元,這主要是由於我們在2019年3月31日完成了我們與PREPA簽訂的合同下完成的工作

35


由於颶風瑪麗亞的影響,波多黎各的電網得到了修復。有關我們與PREPA的合同和我們的基礎設施服務的更多信息,請參閲上面的“行業概述-電氣基礎設施行業”。截至2019年9月30日的三個月,美國大陸業務的收入增加了2000萬美元,增幅為118%,至3700萬美元,而截至2018年9月30日的三個月為1700萬美元。

壓力泵服務。截至2019年9月30日的三個月,壓力泵服務部門的收入減少了4900萬美元,或52%,至4500萬美元,而截至2018年9月30日的三個月為9400萬美元。截至2019年9月30日的三個月,來自關聯方的收入為1,400萬美元,佔壓力泵總營收的31%,而截至2018年9月30日的三個月,來自關聯方的營收為1,600萬美元,佔壓力泵總營收的17%。我們所有的關聯方收入都來自Gulfport。部門間收入,主要由來自我們的沙子部門的收入組成,在截至9月30日、2019年和2018年的三個月中,每個月的總收入為100萬美元。

我們壓力泵服務收入的下降主要是由於使用率下降所致。完成的階段數從截至2018年9月30日的三個月的1,594減少到截至2019年9月30日的三個月的783。在截至2019年9月30日的三個月內,我們平均有1.2支車隊處於活躍狀態,而截至2018年9月30日的三個月,我們的平均3.5支車隊處於活躍狀態。

天然砂支撐劑服務。在截至2019年9月30日的三個月中,天然砂支撐劑服務部門的收入下降了1900萬美元,降幅為51%,至1800萬美元,而截至2018年9月30日的三個月為3700萬美元。在截至2018年9月30日的三個月裏,來自關聯方的收入為300萬美元,佔沙子總收入的17%,而截至2018年9月30日的三個月,來自關聯方的收入為400萬美元,佔沙子總收入的10%。在截至2018年9月30日的三個月中,部門間收入(主要由我們的壓力泵送部門產生的收入)總計為600萬美元,佔砂礦總收入的33%,而截至2018年9月30日的三個月,部門間收入為1800萬美元,佔砂礦總收入的49%。

我們天然砂支撐劑服務收入的下降主要是由於平均價格下降29%,每噸砂出售的平均價格在截至2018年9月30日的三個月期間從每噸37.88美元下降到2019年9月30日結束的三個月期間的每噸26.84美元,以及銷售的砂噸下降了24%,從截至2018年9月30日的三個月的598,438噸下降到截至2019年9月30日的三個月的456,471噸。

其他服務。其他收入,包括我們的合同土地和定向鑽井、盤管、壓力控制、迴流、固井、酸化、設備租賃、全方位服務運輸、原油運輸和遠程住宿業務的收入,從截至2018年9月30日的三個月減少1600萬美元,即44%,降至2000萬美元,從截至2018年9月30日的3600萬美元下降到2018年9月30日。截至2018年9月30日的三個月,來自關聯方的收入(主要包括來自Gulfport的設備租賃收入)為100萬美元,佔其他收入總額的5%,而截至2018年9月30日的三個月,來自關聯方的收入為300萬美元,佔其他總收入的8%。部門間收入(主要由我們的壓力泵送和基礎設施部門產生的收入)為名義金額,截至9月30日、2019年和2018年的三個月為100萬美元。

我們其他服務收入的減少主要是由於我們的合同陸地鑽探、定向鑽探、鑽機運輸和原油運輸業務的使用率下降。此外,由於市場條件,我們在截至2019年9月30日的三個月內暫時關閉了固井和酸化業務以及迴流業務,導致收入下降。這些減少被我們設備租賃業務活動的增加部分抵消。在截至2019年9月30日的三個月內,平均租用了541台設備,比2018年9月30日結束的三個月期間平均租用的381台設備增加了42%

收入成本(不包括折舊、折舊、攤銷和增值費用)。截至2018年9月30日的三個月,不包括折舊、損耗、攤銷和增值費用的收入成本減少1.37億美元,從2.48億美元(佔總收入的64%)下降至1.11億美元,或佔總收入的98%(截至2019年9月30日的三個月)。減少的主要原因是所有業務領域的活動減少。按業務部門劃分的收入成本如下:

基礎設施服務。截至2019年9月30日的三個月,基礎設施服務部門的收入成本(不包括折舊和攤銷費用)下降了9100萬美元(71%),至3700萬美元,而截至2018年9月30日的三個月為1.28億美元。減少是由於3月的結論

36


根據我們與PREPA簽訂的合同,我們在颶風瑪麗亞的影響下對波多黎各電網進行了維修,這是我們在2019年3月31日完成的工作。作為收入的百分比,截至9月30日的三個月的收入成本(不包括折舊和攤銷費用)為8,000,000美元和7,000,000美元,分別為截至9月30日,2019年和2018年的三個月的收入的99%和54%,分別為30,2019年和2018年。增加的主要原因是勞動力成本增加以及維修和維護費用佔收入的百分比。

壓力泵服務。壓力泵服務部門的收入成本(不包括折舊和攤銷費用)在截至2019年9月30日的三個月減少了3500萬美元,或47%,至3900萬美元,而截至2018年9月30日的三個月為7400,000,000美元,主要原因是活動減少。作為收入的百分比,我們的壓力泵服務部門的收入成本(不包括折舊和攤銷費用1,000萬美元和1,300萬美元)在截至9月30日、2019年和2018年的三個月分別為88%和79%,截至9月30日、2019年和2018年。增加的主要原因是使用率下降。

天然砂支撐劑服務。天然砂支撐劑服務部門的收入成本(不包括折舊、損耗和增值費用)在截至2019年9月30日的三個月內下降了1100萬美元,即37%,至1900萬美元,而截至2018年9月30日的三個月為3000萬美元,主要原因是銷售的沙子噸數減少了24%,導致銷售商品成本下降。截至9月30日、2019年和2018年的三個月,每個月的收入成本(不包括折舊、損耗和增值費用)佔收入的百分比分別為103%和81%,截至9月30日、2019年和2018年的三個月分別為103%和81%。成本增加佔收入的百分比主要是由於每噸沙子銷售的平均價格下降了29%。

其他服務。其他服務部門的收入成本(不包括折舊和攤銷費用)在截至2018年9月30日的三個月中減少了1200萬美元,或34%,至2300萬美元,而截至2018年9月30日的三個月為3500萬美元,主要原因是由於活動減少,我們的合同陸地鑽探、定向鑽井、原油運輸和鑽機運輸業務的收入成本下降。此外,由於市場條件,我們在截至2019年9月30日的三個月內暫時關閉了固井和酸化業務以及迴流業務,導致收入成本下降。這些下降被我們設備租賃業務的成本增加部分抵消。作為收入的百分比,截至9月30日、2019年和2018年三個月的收入成本(不包括折舊和攤銷費用)分別為8百萬美元和900萬美元,截至9月30日、2019年和2018年的三個月分別為115%和97%。增加主要是由於我們的合同陸地鑽探、定向鑽探、原油運輸和鑽機運輸業務的使用率下降。

銷售,一般和行政費用。銷售,一般和行政費用,或SG&A,代表與管理和支持我們的運營相關的成本。下表列出了所示期間SG&A費用的細分(以千為單位):
 
三個月
 
2019年9月30日
 
2018年9月30日
現金支出:
 
 
 
補償和福利
$
4,777

 
$
14,864

專業服務
6,104

 
3,267

其他(a)
1,665

 
3,701

現金SG&A費用合計
12,546

 
21,832

非現金支出:
 
 
 
壞賬準備(b)
964

 
(68,333
)
以股票為基礎的薪酬
913

 
1,177

非現金SG&A費用合計
1,877

 
(67,156
)
SG&A費用合計
$
14,423

 
$
(45,324
)
a.
包括差旅相關費用,IT費用,租金,水電和其他一般和行政相關的費用。
b.
在截至2018年9月30日的三個月中,我們收到了之前在2017年預留的款項。因此,在截至2018年9月30日的三個月中,我們沖銷了2017年確認的1600萬美元的壞賬支出和2018年上半年確認的5360萬美元的壞賬支出。


37


折舊,損耗,攤銷和增值。截至二零一九年九月三十日止三個月,折舊、損耗、攤銷及累積額減少二百萬美元或6%至三千萬美元,而截至二零一八年九月三十日止三個月則為三千二百萬美元。減少主要是由於無形資產攤銷費用減少。
    
長期資產減值。在截至2019年9月30日的三個月中,我們暫時關閉了固井和酸化作業以及返排作業。因此,在截至2019年9月30日的三個月中,我們記錄了包括商譽在內的無形資產300萬美元的減值支出和固定資產300萬美元的減值支出。在截至2018年9月30日的三個月內,我們記錄了各種無形資產的減值500萬美元,與某些固井設備從尤蒂卡頁巖到二疊紀盆地的移動有關。

營業收入。在截至2019年9月30日的三個月裏,公司的營業收入減少了1.93億美元,從截至2018年9月30日的三個月1.45億美元的營業收入減少了4800萬美元的運營虧損。減少的主要原因是由於活動減少,我們基礎設施服務部門的運營收入減少了1.71億美元。

利息支出,淨額利息支出,截至2019年9月30日的三個月,與截至2018年9月30日的三個月相比,淨增加1,000,000美元,主要原因是平均未償還借款增加。

其他收入,淨額其他收入,截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月相比增加了700萬美元,主要是由於根據我們與PREPA的合同條款確認了總額為600萬美元的貿易應收賬款利息。

所得税。在截至2019年9月30日的三個月中,我們記錄了800萬美元的税前虧損4400萬美元,相比之下,截至2018年9月30日的三個月,税前收入1.44億美元,所得税支出為7500萬美元。我們截至9月30日、2019年和2018年的三個月的實際税率分別為18%和52%。實際税率的下降主要是由於波多黎各在截至2019年9月30日的三個月內收入下降,波多黎各的税率高於美國。


38


截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比
 
九個月結束
 
2019年9月30日
 
2018年9月30日
 
(千)
收入:
 
 
 
基礎設施服務
$
187,831

 
$
922,761

壓力泵服務
221,392

 
296,713

天然砂支撐劑服務
96,615

 
140,870

其他服務
86,878

 
111,143

沖銷
(35,341
)
 
(59,601
)
總收入
557,375

 
1,411,886

 
 
 
 
收入成本:
 
 
 
基礎設施服務(不包括截至2019年和2018年9月30日的9個月的折舊和攤銷分別為23,471美元和13,071美元)
140,769

 
535,114

壓力泵服務(不包括截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的折舊和攤銷分別為30,211美元和40,508美元)
188,494

 
234,273

天然砂支撐劑服務(不包括截至2019年和2018年9月30日的9個月的折舊、損耗和增值分別為11,414美元和10,376美元)
83,988

 
103,768

其他服務(不包括截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的折舊和攤銷分別為23,346美元和25,704美元)
90,370

 
99,940

沖銷
(35,401
)
 
(59,601
)
收入總成本
468,220

 
913,494

銷售、一般及行政費用
41,213

 
58,314

折舊、損耗、攤銷和累加
88,512

 
89,718

長期資產減值
6,542

 
4,769

營業(虧損)收入
(47,112
)
 
345,591

利息支出,淨額
(3,472
)
 
(2,654
)
其他收入(費用),淨額
34,944

 
(914
)
(損失)所得税前收入
(15,640
)
 
342,023

所得税準備金(福利)
2,625

 
174,265

淨(虧損)收入
$
(18,265
)
 
$
167,758


收入。截至2019年9月30日的9個月營收減少8.55億美元,降幅為61%,從截至2018年9月30日的9個月的14億美元降至5.57億美元。總收入減少主要是由於基礎設施服務收入減少7.35億美元,以及壓力泵服務收入減少7600萬美元。

截至2019年9月30日的九個月,來自關聯方的收入為1.22億美元,佔我們總收入的22%,截至2018年9月30日的九個月,來自關聯方的收入為1.34億美元,佔我們總收入的9%。實質上,我們所有的關聯方收入都來自於在壓力泵和砂土合同下的Gulfport。經營部門的收入如下:

基礎設施服務。在截至2019年9月30日的9個月中,基礎設施服務部門的收入減少了7.35億美元,或80%,至1.88億美元,而截至2018年9月30日的9個月,收入為9.23億美元,主要原因是我們與PREPA簽訂的維修波多黎各電網的合同於2019年3月31日完成。在截至2019年9月30日的9個月中,我們通過與PREPA簽訂的合同實現了基礎設施服務總收入的51%,而截至2018年9月30日的9個月,我們的這一比例為96%。有關我們與PREPA和我們的合同的更多信息

39


基礎設施服務,請參閲上面的“行業概述-電氣基礎設施行業”。在截至2019年9月30日的9個月中,美國大陸業務的收入增加了5300萬美元,或139%,至9100萬美元,而截至2018年9月30日的9個月為3800萬美元。

壓力泵服務。在截至2019年9月30日的9個月中,壓力泵服務部門的收入下降了7600萬美元,降幅為2.21億美元,而截至2018年9月30日的9個月為2.97億美元。截至2019年9月30日的九個月,來自關聯方的收入為8,500萬美元,佔壓力泵總營收的38%,而截至2018年9月30日的九個月,來自關聯方的營收為8800萬美元,佔壓力泵總營收的30%。基本上我們所有的關聯方收入都來自Gulfport。部門間收入,主要由我們的沙子部門產生的收入,在截至9月30日的9個月中,總計分別為400萬美元和600萬美元,分別為30、2019年和2018年。

我們壓力泵服務收入的下降主要是由於使用率下降所致。截至2018年9月30日的9個月,完成的階段數為4,389個,從截至2018年9月30日的9個月的5,081個減少至4,389個。在截至2019年9月30日的9個月內,六個車隊中平均有2.0個車隊處於活躍狀態,而截至2018年9月30日的九個月內,平均有3.9個車隊在活動。

天然砂支撐劑服務。在截至2019年9月30日的九個月中,天然砂支撐劑服務部門的收入減少了4400萬美元,降幅為31%,至9700萬美元,而截至2018年9月30日的九個月,收入為1.41億美元。在截至2018年9月30日的九個月裏,來自關聯方的收入為2600萬美元,佔沙子總收入的27%,而截至2018年9月30日的九個月,來自關聯方的收入為2500萬美元,佔沙子總收入的18%。在截至2018年9月30日的9個月中,部門間收入(主要由我們的壓力泵送部門產生的收入)總計為3,000萬美元,佔砂礦總收入的31%,截至2018年9月30日的9個月,收入為4,800萬美元,佔砂礦總收入的34%。

我們天然砂支撐劑服務收入的下降主要是由於平均銷售價格下降29%,每噸砂銷售價格從截至2018年9月30日的9個月期間的每噸42.08美元下降到截至2019年9月30日的9個月期間的每噸30.08美元,以及銷售的砂噸減少8%,從截至2018年9月30日的9個月約210萬噸下降到截至2019年9月30日的9個月約190萬噸。

其他服務。其他收入,包括我們的合同土地和定向鑽探、盤管、壓力控制、迴流、固井、酸化、設備租賃、全方位服務運輸、原油運輸和遠程住宿業務的收入,從截至2018年9月30日的9個月的1.11億美元下降到8700萬美元,降幅為2400萬美元,降幅22%,從截至2018年9月30日的九個月的1.11億美元。在截至2018年9月30日的九個月中,來自關聯方的收入(主要包括設備租賃和來自Gulfport的固井收入)為9,000,000美元,或其他收入總額的10%,而截至2018年9月30日的9個月,來自關聯方的收入為2,100萬美元,或其他收入總額的19%。部門間收入,主要由我們的基礎設施和壓力泵送部門產生的收入,在截至9月30日、2019年和2018年的九個月分別為200萬美元和500萬美元。

我們其他服務收入的減少主要是由於我們的合同陸地鑽探、盤管和定向鑽探業務的使用率下降。此外,由於市場條件,我們在截至2019年9月30日的三個月內暫時關閉了固井和酸化業務以及迴流業務,導致收入下降。這些下降被我們的設備租賃業務活動增加以及由於2018年第二季度收購WTL而增加的原油運輸收入部分抵消。在截至2019年9月30日的9個月內,平均租用了587台設備,比截至2018年9月30日的9個月期間平均租用的359台設備增加了64%。

收入成本(不包括折舊、折舊、攤銷和增值費用)。截至2018年9月30日的九個月,不包括折舊、損耗、攤銷和增值費用的收入成本減少了4.45億美元,從9.13億美元(佔總收入的65%)下降至4.68億美元,或佔總收入的84%(截至2019年9月30日的九個月)。減少的主要原因是所有業務領域的活動減少。按業務部門劃分的收入成本如下:

基礎設施服務。截至2019年9月30日的九個月,基礎設施服務部門的收入成本(不包括折舊和攤銷費用)下降了3.94億美元,或74%,至1.41億美元,而截至2018年9月30日的九個月為5.35億美元。減少主要是由於得出結論

40


2019年3月31日,我們根據與PREPA簽訂的合同,因“瑪麗亞”颶風而修復波多黎各電網的工作。作為收入的百分比,截至9月底九個月的收入成本(不包括折舊和攤銷費用)為2300萬美元和1300萬美元,截至9月30日,2019年和2018年,分別為75%和58%,截至9月30日的九個月,分別為30%,2019年和2018年。增加的主要原因是勞動力以及維修和維護成本佔收入的百分比增加。

壓力泵服務。壓力泵服務部門的收入成本(不包括折舊和攤銷費用)在截至2019年9月30日的9個月中下降了4600萬美元(20%)至1.88億美元,而截至2018年9月30日的9個月為2.34億美元。減少的主要原因是活動減少。作為收入的百分比,我們的壓力泵服務部門的收入成本(不包括折舊和攤銷費用)在截至9月30日的九個月中分別為3000萬美元和4100萬美元,2019年和2018年分別為85%和79%,截至2018年9月30日的九個月分別為85%,2019年和2018年。

天然砂支撐劑服務。天然砂支撐劑服務部門的收入成本(不包括折舊、損耗和增值費用)減少2000萬美元,即19%,從截至2018年9月30日的9個月的1.04億美元降至截至2019年9月30日的9個月的8400萬美元,主要原因是銷售的砂子噸數減少,導致銷售商品成本下降。作為收入的百分比,截至9月30日止九個月的收入成本(不包括折舊、損耗和增值費用)為1100萬美元和1000萬美元,截至2018年9月30日的九個月,收入成本分別為87%和74%,截至2018年9月30日的九個月,收入成本分別為87%,2019年和2018年。成本佔收入的百分比增加主要是由於銷售的每噸沙子的平均價格下降。

其他服務。其他服務部門的收入成本(不包括折舊和攤銷費用)減少1000萬美元,即10%,從截至2018年9月30日的9個月的1億美元降至截至2019年9月30日的9個月的9000萬美元,主要原因是由於活動減少,我們的合同陸地鑽探、盤管和定向鑽探業務的成本下降。此外,由於市場條件,我們在截至2019年9月30日的三個月內暫時關閉了固井和酸化業務以及迴流業務,導致收入成本下降。這些下降被我們的設備租賃業務和原油運輸業務的成本增加部分抵消。截至9月30日、2019年和2018年的九個月,不包括折舊和攤銷費用的收入成本佔收入的百分比分別為2300萬美元和2600萬美元,截至9月30日、2019年和2018年的九個月分別為104%和90%。增加的主要原因是我們的合同陸地鑽井、盤管、固井和定向鑽井業務的使用率下降。

銷售,一般和行政費用。銷售、一般和行政費用代表與管理和支持我們的運營相關的成本。下表列出了所示期間SG&A費用的細分(以千為單位):
 
九個月結束
 
2019年9月30日
 
2018年9月30日
現金支出:
 
 
 
補償和福利
$
16,161

 
$
33,541

專業服務
12,827

 
8,835

其他(a)
8,290

 
9,243

現金SG&A費用合計
37,278

 
51,619

非現金支出:
 
 
 
壞賬準備(b)
1,230

 
(14,543
)
以股權為基礎的薪酬(c)

 
17,487

以股票為基礎的薪酬
2,705

 
3,751

非現金SG&A費用合計
3,935

 
6,695

SG&A費用合計
$
41,213

 
$
58,314


41


a.
包括差旅相關費用,IT費用,租金,水電和其他一般和行政相關的費用。
b.
在截至2018年9月30日的9個月中,我們收到了之前在2017年預留的款項。因此,在截至2018年9月30日的9個月中,我們沖銷了2017年確認的1600萬美元的壞賬支出。
c.
代表非員工獎勵的補償費用,這些獎勵是由Wexford的某些附屬公司(贊助商級別)頒發並支付的。

折舊,損耗,攤銷和增值。截至2019年9月30日的九個月,折舊、損耗、攤銷和累積額減少了100萬美元,至8900萬美元,而截至2018年9月30日的九個月為9000萬美元。減少主要是由於無形資產攤銷費用減少,部分被因購買更多物業和設備而增加的折舊費用所抵銷。

長期資產減值。在截至2019年9月30日的9個月中,我們暫時關閉了固井和酸化作業以及返排作業。因此,在截至2019年9月30日的9個月中,我們記錄了包括商譽在內的無形資產300萬美元的減值支出和固定資產300萬美元的減值支出。在截至2018年9月30日的九個月期間,我們記錄了各種無形資產的減值500萬美元,與某些固井設備從尤蒂卡頁巖到二疊紀盆地的移動有關。

運營收入(虧損)。截至2019年9月30日的九個月,運營收入下降了3.93億美元,至2018年9月30日的運營虧損4700萬美元,而截至2018年9月30日的九個月,運營收入為3.46億美元。減少的主要原因是我們的基礎設施服務部門的營業收入由於活動減少而減少了3.53億美元,以及我們的天然砂支撐劑服務部門的營業收入由於定價下降而減少了2500萬美元。

利息支出,淨額利息支出,截至2019年9月30日的9個月,與截至2018年9月30日的9個月相比,淨增加1,000,000美元,主要原因是平均未償還借款增加。

其他費用,淨額其他收入,在截至2019年9月30日的9個月中,與截至2018年9月30日的9個月相比,淨增了3,600萬美元,這主要是由於根據我們與PREPA的合同條款確認了總計3500萬美元的貿易應收賬款利息。

所得税。在截至2019年9月30日的9個月中,我們記錄了300萬美元的所得税支出,税前虧損1600萬美元,而截至2018年9月30日的9個月,税前收入3.42億美元,為1.74億美元。我們截至2019年9月30日的9個月的實際税率為(17%),而截至2018年9月30日的9個月為51%。在截至2019年9月30日的9個月中,我們確認了美國的虧損,這部分被我們在波多黎各業務的收益所抵銷,波多黎各的法定利率高於美國。在截至2019年9月30日的九個月中,我們記錄了與返回撥備調整相關的收益,該收益被估值備抵的變化部分抵銷。

非GAAP財務指標

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一種補充的非GAAP財務衡量標準,由我們財務報表的管理層和外部用户使用,例如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構。我們將調整後EBITDA定義為折舊、損耗、增值和攤銷前的淨收入(虧損)、長期資產減值、庫存陳舊費用、收購相關成本、公開發行成本、股權補償、股票補償、利息費用、淨額、其他(收入)費用、淨額(包括處置長期資產的收益或虧損以及應收貿易賬款利息)和所得税撥備(收益),進一步調整以增加貿易應收賬款的利息。我們在達到調整後EBITDA時將上述項目排除在淨收入(虧損)之外,因為這些金額可能因我們行業內不同公司而有很大差異,這取決於資產的會計方法和賬面價值、資本結構和資產收購方法。調整後的EBITDA不應被視為根據GAAP確定的經營活動的淨收入(虧損)或現金流量的替代方法或更有意義的指標,也不應被視為我們的經營業績或流動性的指標。某些不包括在調整後EBITDA中的項目是理解和評估公司財務表現的重要組成部分,例如公司的資本成本和税收結構,以及可折舊資產的歷史成本,這些都不是調整後EBITDA的組成部分。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱的度量進行比較。我們相信,調整後的EBITDA是一種被廣泛採用的經營業績衡量標準,也可能被投資者用來衡量我們滿足償債要求的能力。


42


下表提供了調整後的EBITDA與我們每個營業部門在指定期間的淨收入或(虧損)的GAAP財務衡量標準的對賬(以千為單位)。

固形
 
三個月
 
九個月結束
 
九月三十日,
 
九月三十日,
調整後EBITDA與淨(虧損)收入的對賬:
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨(虧損)收入
$
(35,709
)
 
$
69,512

 
$
(18,265
)
 
$
167,758

折舊、損耗、增加和攤銷費用
29,791

 
32,015

 
88,512

 
89,718

長期資產減值
6,542

 
4,582

 
6,542

 
4,769

庫存過時費用
1,349

 

 
1,349

 

購置相關成本

 
99

 
45

 
130

公開發行費用

 
260

 

 
991

以股權為基礎的薪酬

 

 

 
17,487

以股票為基礎的薪酬
1,134

 
1,415

 
3,367

 
4,331

利息支出,淨額
1,398

 
458

 
3,472

 
2,654

其他(收入)費用,淨額
(6,368
)
 
400

 
(34,944
)
 
914

應收貿易賬款利息
5,896

 

 
34,865

 

(福利)所得税準備
(7,794
)
 
74,835

 
2,625

 
174,265

調整後的EBITDA
$
(3,761
)
 
$
183,576

 
$
87,568

 
$
463,017


基礎設施服務
 
三個月
 
九個月結束
 
九月三十日,
 
九月三十日,
調整後EBITDA與淨(虧損)收入的對賬:
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨(虧損)收入
$
(10,763
)
 
$
78,405

 
$
31,113

 
$
178,064

折舊和攤銷費用
7,953

 
6,591

 
23,490

 
13,092

購置相關成本

 

 
12

 
(4
)
公開發行費用

 
123

 

 
483

以股票為基礎的薪酬
217

 
555

 
688

 
1,618

利息費用
599

 
159

 
1,024

 
341

其他(收入)費用,淨額
(6,239
)
 
181

 
(35,108
)
 
513

應收貿易賬款利息
5,896

 

 
34,865

 

所得税準備金
1,477

 
77,612

 
6,670

 
178,200

調整後的EBITDA
$
(860
)
 
$
163,626

 
$
62,754

 
$
372,307


43



壓力泵服務
 
三個月
 
九個月結束
 
九月三十日,
 
九月三十日,
調整後EBITDA與淨(虧損)收入的對賬:
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨(虧損)收入
$
(8,659
)
 
$
2,154

 
$
(7,860
)
 
$
(7,320
)
折舊和攤銷費用
10,176

 
12,720

 
30,244

 
40,535

長期資產減值

 
143

 

 
143

購置相關成本

 
6

 
18

 
39

公開發行費用

 
62

 

 
264

以股權為基礎的薪酬

 

 

 
17,487

以股票為基礎的薪酬
503

 
423

 
1,402

 
1,294

利息費用
316

 
150

 
965

 
995

其他(收入)費用,淨額
(3
)
 
2

 
5

 
94

調整後的EBITDA
$
2,333

 
$
15,660

 
$
24,774

 
$
53,531


天然砂支撐劑服務
 
三個月
 
九個月結束
 
九月三十日,
 
九月三十日,
調整後EBITDA與淨(虧損)收入的對賬:
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨(虧損)收入
$
(5,990
)
 
$
956

 
$
(3,222
)
 
$
21,257

折舊、損耗、增加和攤銷費用
4,022

 
4,184

 
11,423

 
10,381

購置相關成本

 

 
8

 
(38
)
公開發行費用

 
49

 

 
144

以股票為基礎的薪酬
216

 
211

 
656

 
602

利息費用
43

 
37

 
145

 
193

其他費用,淨額
99

 
199

 
67

 
222

調整後的EBITDA
$
(1,610
)
 
$
5,636

 
$
9,077

 
$
32,761


其他服務(a) 
 
三個月
 
九個月結束
 
九月三十日,
 
九月三十日,
調整後EBITDA與淨虧損的對賬:
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨損失
$
(10,297
)
 
$
(11,993
)
 
$
(38,356
)
 
$
(24,243
)
折舊和攤銷費用
7,640

 
8,520

 
23,355

 
25,710

長期資產減值
6,542

 
4,439

 
6,542

 
4,626

庫存過時費用
1,349

 

 
1,349

 

購置相關成本

 
93

 
7

 
133

公開發行費用

 
26

 

 
100

以股票為基礎的薪酬
198

 
226

 
621

 
817

利息支出,淨額
440

 
112

 
1,338

 
1,125

其他(收入)費用,淨額
(225
)
 
18

 
92

 
85

所得税優惠
(9,271
)
 
(2,777
)
 
(4,045
)
 
(3,935
)
調整後的EBITDA
$
(3,624
)
 
$
(1,336
)
 
$
(9,097
)
 
$
4,418

a.
包括我們的合同土地和定向鑽井、盤管、壓力控制、回注、固井、酸化、設備租賃、全方位服務運輸、原油運輸和遠程住宿服務以及公司相關活動的結果。我們的公司相關活動不產生收入。


44


調整後淨收益(虧損)和調整後每股收益(虧損)

調整後的淨收入(虧損)和調整後的每股收益(虧損)是管理層用來評估我們的經營和財務表現的補充非GAAP財務指標。管理層認為,這些措施通過排除可能不能反映公司持續經營業績的某些非現金費用,提供了有關公司業績的有意義的信息。調整後的淨收入(虧損)和調整後的每股收益(虧損)不應單獨考慮,或作為根據GAAP編制的淨收入(虧損)和每股收益(虧損)的替代,可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。下表提供了調整後的淨收入(虧損)和調整後的每股收益(虧損)與指定期間每股淨收益(虧損)和每股收益(虧損)的GAAP財務衡量標準的對賬。

 
三個月
 
九個月結束
 
九月三十日,
 
九月三十日,
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(以千為單位,每股金額除外)
淨(虧損)收入,如報告
$
(35,709
)
 
$
69,512

 
$
(18,265
)
 
$
167,758

以股權為基礎的薪酬

 

 

 
17,487

調整後淨(虧損)收入
$
(35,709
)
 
$
69,512

 
$
(18,265
)
 
$
185,245

 
 
 
 
 
 
 
 
報告的每股基本(虧損)收益
$
(0.79
)
 
$
1.55

 
$
(0.41
)
 
$
3.75

以股權為基礎的薪酬

 

 

 
0.39

調整後的每股基本(虧損)收益
$
(0.79
)
 
$
1.55

 
$
(0.41
)
 
$
4.14

 
 
 
 
 
 
 
 
攤薄(虧損)每股收益,如報告
$
(0.79
)
 
$
1.54

 
$
(0.41
)
 
$
3.73

以股權為基礎的薪酬

 

 

 
0.39

調整後稀釋(虧損)每股收益
$
(0.79
)
 
$
1.54

 
$
(0.41
)
 
$
4.12



流動性與資本資源

我們需要資本來為持續的運營提供資金,包括我們現有設備機隊的維護支出、有機增長計劃、投資和收購。我們主要的流動性來源是手頭的現金,我們的循環信貸機制下的借款和運營的現金流。我們的資本主要用途是投資於物業和設備,用於提供我們的服務,收購補充業務,並向我們的股東支付股息。2019年7月,由於油田市場狀況,我們的董事會暫停了季度現金股利。未來現金股息的申報須經本公司董事會批准,並可根據市場情況和資金供應情況酌情調整。

截至2019年9月30日,在實施了900萬美元的未償還信用證後,我們的循環信貸安排下的未償還借款為8000萬美元,該信貸安排下的可用借款能力為9600萬美元。
 

45


下表總結了我們在指定期間的流動性(以千為單位):
 
九月三十日,
 
十二月三十一號,
 
2019
 
2018
現金和現金等價物
$
9,598

 
$
67,625

循環信貸工具可用性
184,809

 
184,233

減少長期債務
(80,000
)
 

減少信用證設施(環境補救)
(4,182
)
 
(3,877
)
減少信用證安排(保險計劃)
(4,105
)
 
(4,105
)
減少信用證安排(火車車廂承諾)
(455
)
 
(455
)
淨營運資本(減現金)(a)
275,922

 
148,108

總計
$
381,587

 
$
391,529

a.
淨營運資本(減去現金)是一種非GAAP衡量標準,其計算方法是從截至2019年9月30日的流動資產總額4.13億美元中減去1.28億美元的流動負債總額以及1000萬美元的現金和現金等價物。截至2018年12月31日,淨營運資本(減去現金)的計算方法是從4.5億美元的流動資產總額中減去2.34億美元的流動負債總額和6800萬美元的現金和現金等價物。

在2019年11月5日,我們手頭有1000萬美元的現金和根據我們的循環信貸安排的未償還借款8000萬美元,該信貸安排下的可用借款能力總計為9600萬美元,扣除900萬美元的信用證淨額。

流動性和現金流
    
下表列出了我們在指定日期的現金流(以千為單位):
 
三個月
 
九個月結束
 
九月三十日,
 
九月三十日,
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
經營活動提供的現金淨額
$
9,610

 
$
56,141

 
$
(92,245
)
 
$
282,592

投資活動所用現金淨額
(4,644
)
 
(41,530
)
 
(33,079
)
 
(162,773
)
融資活動提供的淨現金(用於)
(2,578
)
 
(5,668
)
 
67,247

 
(105,713
)
匯率對現金的影響
(35
)
 
47

 
50

 
(51
)
現金淨變化
$
2,353

 
$
8,990

 
$
(58,027
)
 
$
14,055


經營活動

截至2019年9月30日的九個月,運營活動使用的淨現金為9200萬美元,而截至2018年9月30日的九個月,運營活動提供的淨現金為2.83億美元。截至2019年9月30日的三個月,運營活動提供的淨現金為1000萬美元,而截至2018年9月30日的三個月,運營活動提供的淨現金為5600萬美元。營運現金流量的減少主要是由於我們的基礎設施服務部門的活動減少,以及所得税支付的現金流出和應收賬款的現金流入之間的時間差。

投資活動
    
截至2019年9月30日的九個月,用於投資活動的淨現金為3300萬美元,而截至2018年9月30日的九個月,淨現金為1.63億美元。截至2019年9月30日的三個月,投資活動使用的淨現金為500萬美元,而截至2018年9月30日的三個月為4200萬美元。用於投資活動的現金主要用於購買用於提供我們服務的財產和設備。


46


下表按運營部門彙總了我們在指定期間的資本支出(以千為單位):
 
三個月
 
九個月結束
 
九月三十日,
 
九月三十日,
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
基礎設施服務(a)
$
122

 
$
21,737

 
$
5,553

 
$
78,293

壓力泵服務(b)
2,963

 
8,042

 
14,305

 
24,141

天然砂支撐劑服務(c)
728

 
3,145

 
2,703

 
15,803

其他(d)
857

 
7,821

 
12,329

 
31,293

資本支出總額
$
4,670

 
$
40,745

 
$
34,890

 
$
149,530

a.
截至9月30日、2019年和2018年的九個月主要用於卡車、工具和其他設備的資本支出。
b.
截至9月30日、2019年和2018年的九個月的主要用於壓力泵和輸水設備的資本支出。
c.
資本支出主要用於截至2019年9月30日的9個月的維護和截至2018年9月30日的9個月的工廠升級。
d.
資本支出主要用於我們租賃業務的設備以及截至9月30日、2019年和2018年的九個月升級我們的鑽機隊。

籌資活動

截至2019年9月30日的九個月,融資活動提供的淨現金為6700萬美元,而截至2018年9月30日的九個月,融資活動使用的淨現金為1.06億美元。截至2019年9月30日的三個月,用於融資活動的淨現金為300萬美元,而截至2018年9月30日的三個月,淨現金為600萬美元。截至2019年9月30日止九個月融資活動提供的現金淨額主要歸因於我們循環信貸安排下的淨借款8000萬美元,部分被支付的股息1100萬美元抵銷。截至2018年9月30日止九個月的融資活動中使用的現金淨額主要歸因於我們循環信貸安排下的償還淨額1億美元和支付的股息600萬美元。

匯率對現金的影響

截至9月30日、2019年和2018年的九個月,外匯匯率對現金的影響分別為10萬美元和(10萬美元)。這一變化主要是由於加拿大賬户中持有的現金的加拿大元相對於美元的疲軟(強勢)發生了有利(不利)的轉變。

週轉金

在2019年9月30日和2018年12月31日,我們的營運資本總額分別為2.86億美元和2.16億美元。2019年9月30日和2018年12月31日時,我們的現金餘額分別為1000萬美元和6800萬美元。

我們的循環信貸

2018年10月19日,我們與我們的某些直接和間接子公司作為借款人,與貸款人一方以及作為貸款人和貸款人的行政代理的PNC銀行全國協會簽訂了修訂和重述的循環信貸和擔保協議,該協議修訂和重述了我們於2018年7月9日之前修訂的循環信貸和擔保協議,並在2018年10月19日之前修訂,以(I)將到期日延長至2023年10月19日,(Ii)增加最大循環預付款。由於有能力在某些情況下將最高循環預付款金額進一步提高至3.5億美元,(Iii)將信用證的再次上限提高至最高循環預付款金額的20%,及(Iv)降低適用於貸款的利率。於2019年11月5日,我們對經修訂及重述的循環信貸及證券協議(吾等統稱為我們的解決信貸安排)達成第一項修正案,以修訂利息保障比率定義,對比率計算中所包括的某些現金税項給予應計處理。因此,2019年支付的某些現金税款現在被視為在2018年支付,在2018年,即實際收到與這些税收支付相關的收入的那一年。

循環信貸安排下的未償還借款按吾等選擇的年利率計息,該年利率等於替代基本利率或倫敦銀行同業拆息(LIBOR),在每種情況下加上適用的保證金。適用保證金的範圍為年息1.00%至1.50%(如屬備用基本利率),而適用保證金則為年息2.00%至2.50%(如屬倫敦銀行同業拆息)。適用的保證金取決於我們的循環信貸安排下的超額可用金額。


47


在2019年9月30日,我們的循環信貸安排下有8000萬美元的未償還借款。在2019年11月5日,我們的循環信貸安排下有未償還借款8000萬美元,該信貸安排下的可用借款能力總計為9600萬美元,扣除900萬美元的信用證淨額。

我們的循環信貸工具包含各種習慣性的肯定和限制性契約。在這些契約中有兩個金融契約,包括最低利息覆蓋率(3.0:1.0)和最高槓杆率(4.0:1.0),以及最低可獲得性契約(1000萬美元)。截至2019年9月30日和2018年12月31日,我們遵守了我們循環信貸安排下的金融契約。

資本要求和流動性來源

今年早些時候,我們制定了大約8,000萬美元的資本支出預算。在2019年第二季度,為了響應市場條件並與我們嚴格的支出方式保持一致,我們將2019年的資本支出預算減少到了4100萬美元。這些資本支出包括基礎設施部門的600萬美元,用於額外人員的資產;壓力泵部門的1700萬美元,用於擴大我們的水輸送操作和現有壓力泵隊的維護;400萬美元,用於天然砂支撐劑部門的升級和維護;1400萬美元用於我們的其他服務,主要用於擴展卡車車隊和租賃服務以及升級我們的鑽機。在截至2019年9月30日的九個月中,我們的資本支出總額為3500萬美元。

我們相信,我們手頭的現金、運營現金流和我們信貸安排下的可用借款將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。然而,未來的現金流受許多變量的影響(包括從PREPA收到的付款),並且可能需要大量額外的資本支出來進行我們的運營。不能保證業務和其他資本資源,包括資產或業務的潛在銷售,將提供足夠數量的現金來維持計劃或未來的資本支出水平。此外,雖然我們定期評估收購機會,但我們沒有針對2019年的具體收購預算,因為無法準確預測收購的時間和規模。我們繼續評估收購機會,包括涉及Wexford和Gulfport控制的實體的交易。我們的收購可能以現金、普通股或現金、普通股和/或其他對價的組合進行。如果我們進行了一次或多次收購,並且所需的資本額大於我們當時可用於收購的金額,我們可能需要降低預期的資本支出水平和/或尋求額外的資本。如果我們出於該原因或其他原因尋求額外資本,我們可以通過循環信貸融資、合資夥伴關係、資產出售、債務或股權證券發行或其他方式進行借款。我們不能向您保證,這筆額外的資本將在可接受的條款或根本上可用。如果我們無法獲得所需的資金,我們可能無法完成對我們有利的收購或為進行我們的運營所需的資本支出提供資金。

表外安排
最低購買承諾

我們已經與包含最低採購義務的供應商簽訂了協議。我們未能購買最低金額可能需要我們支付差額費用。然而,協議中規定的最低數量不超過我們目前預期的未來需求。

資本支出承諾

我們已經與供應商簽訂了採購資本設備的協議。

在2019年9月30日生效的這些協議下的未來最低租賃付款合計如下(以千為單位):

48


截至12月31日的年度:
 
資本支出承諾
 
最低購買承諾(a)
2019年剩餘時間
 
$
1,007

 
$
5,234

2020
 

 
20,650

2021
 

 
656

2022
 

 
91

2023
 

 
8

此後
 

 

 
 
$
1,007

 
$
26,639

a.
包括在這些數額中的是2000萬美元的沙子購買承諾。某些沙子購買協議的定價是可變的,因此,沙子購買承諾總額可能高達2300萬美元。根據某些沙子購買協議,截至2019年9月30日,以短缺費用形式到期的最低金額為200萬美元。

在2019年9月30日之後,我們訂購了額外的資本設備,總承付款為470萬美元,其中大部分與預計在2020年購買的壓力泵設備有關。

新會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新,或ASU,No.2016-02“租賃(主題842)”,修改了現有的租賃會計。根據新規定,所有承租人將在資產負債表上報告期限超過一年的所有租賃的使用權資產和租賃負債,同時保持融資和運營租賃的基本相似分類。出租人會計大致維持不變,惟生效日期後訂立的租賃不會歸類為槓桿租賃。ASU 2016-02適用於2018年12月15日之後的財年以及該財年內的過渡期。我們採用本ASU於2019年1月1日生效,利用ASU No.2018-11“租賃(主題842):有針對性的改進”所允許的過渡方法,於2018年8月發佈,允許實體確認採用期內保留收益期初餘額的累積效應調整,而不對綜合財務報表中呈現的比較期間進行調整。有關採用本準則對我們的財務報表的影響,請參閲本報告其他部分所載未經審計的簡明綜合財務報表的附註14。

2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016-13,“金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量”,其中修訂了當前關於報告金融工具信用損失的指南。本ASU要求實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。該指南影響大多數金融資產,包括貿易應收賬款。本ASU對2019年12月31日之後的財年有效,允許提前採用。我們目前正在評估這一標準可能對我們的財務報表和相關披露產生的影響。

2018年6月,FASB發佈了ASU No.2018-07,“薪酬-股票薪酬(主題718):對非員工股份為基礎的會計的改進”,通過使會計與員工股份為基礎的薪酬要求相一致,簡化了對給予非員工的股份支付的會計處理。在過渡時,此ASU要求非員工獎勵以採用日期的公允價值計量。本ASU適用於2018年12月15日之後的財年以及該財年內的過渡期。我們從2019年1月1日起採用此ASU,估計我們非員工股權獎勵的公允價值約為1890萬美元。

49


項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們產品和服務的需求、定價和條款在很大程度上取決於美國石油和天然氣行業、能源基礎設施行業和天然砂支撐劑行業的活動水平。行業狀況受到許多我們無法控制的因素的影響,包括但不限於:石油和天然氣服務、能源基礎設施服務和天然砂支撐劑的供求;能源基礎設施行業中輸電線路、變電站和配電網的維修和建設需求以及公用事業公司的支出水平;石油和天然氣和天然砂支撐劑的價格水平和對未來價格的預期,以及能源基礎設施服務;勘探、開發、生產和交付石油和天然氣的成本;預期新石油和天然氣儲量以及壓裂砂儲量的開採率符合行業規格並由以下因素組成:需求的網目大小;管道、轉運和其他運輸設施的使用及其能力;天氣條件;國內和全球經濟條件;產油國的政治不穩定;環境法規;影響能源消費的技術進步;替代燃料的價格和可用性;石油和天然氣生產商和我們服務的其他用户籌集股權資本和債務融資的能力;以及我們經營的行業的合併和剝離活動。

美國石油和天然氣勘探和生產、能源基礎設施和天然砂支撐劑行業的活動水平不穩定。預期的趨勢可能不會持續,對我們的產品和服務的需求可能不會反映這些行業的活動水平。價格環境的任何持續大幅降低都可能影響對我們服務的需求。定價水平或美國活動水平的大幅下降可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

利率風險

截至2019年9月30日,我們的現金和現金等價物餘額為1000萬美元。我們不會為了交易或投機目的而進行投資。我們不認為我們對這些投資的公允價值因利率變化而產生的變化有任何實質性的風險敞口。然而,利率下降將減少未來的收入。

我們的信貸安排下的利息按基本利率加適用保證金支付。此外,根據我們的要求,未償還餘額可以轉換為LIBOR利率加上適用的保證金部分。基本利率或LIBOR利率選項的適用保證金可在1.5%至3.0%之間變化,根據額度的超額可用性作為最高信用額度的百分比進行計算。在2019年9月30日,我們的循環信貸安排下,我們有8000萬美元的未償還借款,加權平均利率為4.3%。當時利率每增加或減少1%,我們的利息支出每年就會增加或減少大約100萬美元。我們目前沒有對衝我們的利率風險。

外幣風險

我們的遠程住宿業務,包括在我們的其他服務部門,產生的收入和產生的費用以加元計價。這些交易可能會受到貨幣波動的重大影響。貨幣匯率的變化可能對我們的綜合經營業績或財務狀況產生不利影響。我們還保持以加元計價的現金餘額。2019年9月30日,我們在加拿大賬户中有400萬加元現金。加元對美元升值10%將導致截至2019年9月30日的税前收入增加約20萬美元。相反,加元實力的相應下降將導致税前收入的相應減少。我們沒有對衝我們對外幣匯率變化的風險敞口,因此可能會招致意料之外的換算收益和損失。

季節性

我們提供完井和生產服務,以及合同土地和鑽井服務,主要在位於美國大陸的尤蒂卡、二疊紀盆地、鷹福特、馬塞勒斯、花崗巖洗滌、Cana Woodford和克利夫蘭砂礦資源區塊。我們主要在美國東北部、西南部和中西部提供基礎設施服務。我們在加拿大阿爾伯塔省的油砂地區提供遠程住宿服務。我們通過我們的設施和服務中心為這些市場提供服務,這些設施和服務中心位於俄亥俄州、德克薩斯州、俄克拉何馬州、威斯康星州、明尼蘇達州、肯塔基州和加拿大艾伯塔省,為我們的客户提供服務。我們收入的一部分來自俄亥俄州、威斯康星州、明尼蘇達州、北達科他州、賓夕法尼亞州、西弗吉尼亞州和加拿大,這些地區的天氣可能非常惡劣。因此,我們的業務可能會受到限制或中斷,特別是在冬季和春季,在這些地理區域,這將會有一種物質

50


對我們的財務狀況和經營結果的不利影響。我們在俄克拉荷馬州和得克薩斯州的業務通常不受季節性天氣條件的影響。

51


項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們首席執行官和首席財務官的指導下,我們已經建立了披露控制和程序,根據“交易法”第13a-15(E)和d條的規定,這些控制和程序旨在確保我們在根據“交換法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的期限內被記錄、處理、總結和報告。披露控制和程序還旨在確保積累此類信息並酌情傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時作出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作有多好,都只能提供實現預期控制目標的合理保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時進行判斷。

截至2019年9月30日,在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,根據交換法第13a-15(B)條,對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據我們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2019年9月30日,我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年9月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(D)和15d-15(D)條的定義)沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。


52


第二部分其他信息
項目1.法律程序

由於我們的業務性質,我們不時捲入訴訟或與我們的業務活動相關的糾紛或索賠,包括違反合同義務、工人賠償索賠和與僱傭有關的糾紛。我們的管理層認為,除未經審計的綜合財務報表附註注19“承諾和或有事項”披露外,針對我們的未決訴訟、糾紛或索賠預計不會對我們的財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。

第1A項危險因素

證券持有者和我們證券的潛在投資者應認真考慮我們於2019年3月18日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(委員會文件編號001-37917)中的風險因素。

除下文和項目2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析外,我們之前在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

在我們的業務過程中,我們可能會受到訴訟、賠償或其他索賠,這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生重大的不利影響。

在我們的業務過程中,我們不時受到各種索賠、訴訟和其他針對我們的法律訴訟或威脅。除其他事項外,這些訴訟和訴訟可能尋求對指稱的人身傷害、工人賠償、就業歧視和其他與就業有關的損害賠償、違約、賠償要求、財產損失和違反聯邦或州證券法的賠償。我們還可能在正常業務過程中受到訴訟,涉及違反“公平勞動標準法”和州工資和工時法律的指控。

索賠人可能尋求鉅額損害賠償,為索賠辯護可能涉及重大費用。在適當的時候,我們會根據當前的信息、法律建議和我們的賠償保險範圍,確定我們認為足夠的訴訟和意外事件的應計費用。當更多信息可用時,我們重新評估我們對訴訟和意外事件的潛在責任,並根據需要調整我們的應計項目。如果我們沒有正確估計訴訟或意外事件所需的應計金額,或者如果我們的保險範圍被證明不足或變得不可用,或者如果我們的自我保險負債高於預期,我們的盈利能力和流動性可能會減少。訴訟結果難以評估或量化,因為原告可能尋求追回非常大或不確定的金額,而潛在損失的幅度可能在相當長的一段時間內仍然未知。此外,由於訴訟本身具有不確定性,任何此類索賠、訴訟或通過和解、調解或法院判決進行的訴訟的最終解決方案可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外,索賠、訴訟和訴訟可能損害我們的聲譽,或轉移管理層對我們業務的注意力,或轉移我們運營業務的資源,並導致我們招致重大開支,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用

不適用。

項目4.礦山安全披露

我們的運營受1977年聯邦“礦山安全與健康法”的約束,該法案經2006年“礦山改進和新應急響應法案”修訂,該法案對礦物開採和加工操作的多個方面實施了嚴格的健康和安全標準,包括人員培訓、操作程序、操作設備和其他事項。我們未能遵守該等標準,或該等標準的變更或其解釋或強制執行,可能對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響,或以其他方式對我們進行礦物開採及加工業務的能力施加重大限制。隨着2006年“礦山改進和新應急響應法案”的通過,密歇根州立大學顯著增加了針對採礦作業的引證和命令的數量。^近幾年來,針對所發出的引證評估的美元罰款也有所增加。^“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”第1503(A)節和S-K規則第104條(17 CFR 229.104)要求的關於礦山安全違規或其他監管事項的信息包含在本報告的附件95.1中。

53

猛獁能源服務公司




項目5.其他信息

不適用。


54

猛獁能源服務公司



第6項.展品

以下證物作為本報告的一部分提交:
 
 
 
 
通過引用併入
 
 
 
展品編號
 
展品説明
 
形式
 
佣金檔案號
 
申報日期
 
證物編號
 
隨此提交
隨附
3.1
 
修改和恢復的公司註冊證書
 
8-K
 
001-37917
 
11/15/2016
 
3.1
 
 
 
3.2
 
公司章程的修訂和恢復
 
8-K
 
001-37917
 
11/15/2016
 
3.2
 
 
 
4.1
 
公司普通股股票樣本,每股面值0.01美元
 
S-1/A
 
333-213504
 
10/3/2016
 
4.1
 
 
 
4.2
 
2016年10月12日由公司與猛獁象能源控股有限公司簽訂的註冊權協議
 
8-K
 
001-37917
 
11/15/2016
 
4.1
 
 
 
4.3
 
2016年10月12日由公司與Gulfport Energy Corporation簽訂的投資者權利協議
 
8-K
 
001-37917
 
11/15/2016
 
4.2
 
 
 
31.1
 
根據1934年“證券交易法”第13(A)-14和15(D)-14條對首席執行官的證明。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
 
31.2
 
根據1934年“證券交易法”第13(A)-14和15(D)-14條的規定,對首席財務官進行認證。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
 
32.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18U.S.C.第1350條對首席執行官的認證。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
 
32.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18U.S.C.第1350條對首席財務官的認證。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
 
10.1
 
對修正和恢復的循環信貸和擔保協議的第一次修正
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
 
95.1
 
礦山安全信息展示
 
 
 
 
 
 
 
 
 
X
 
101.1
 
根據規則S-T的規則405的交互式數據文件。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 





55

猛獁能源服務公司



簽名

根據1934年“證券交易法”的要求,註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。

 
 
 
 
 
猛獁能源服務公司
日期:
2019年11月8日
 
依據:
 
/s/Arty Straehla
 
 
 
 
 
阿蒂·斯特拉(Arty Straehla)
 
 
 
 
 
首席執行官
 
 
 
 
 
 
日期:
2019年11月8日
 
依據:
 
/s/Mark Layton
 
 
 
 
 
馬克·萊頓
 
 
 
 
 
首席財務官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 


56