目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(標記一)

根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告

截至2019年9月30日的季度期間

或

◻

根據1934年證券交易法第13或15(D)條提出的過渡報告

從_的過渡期。

佣金檔案號001-37656

連續品牌集團，Inc.

(章程中指定的註冊人的確切名稱)

特拉華

47‑4452789

(成立公司的國家或其他司法管轄權或

(國税局僱主識別號)

組織)

西26街601號9樓

紐約，紐約10001

(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)

(646) 564‑2577

(註冊人的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。是否◻

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。是否◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速檔案者”、“加速檔案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速文件服務器◻加速文件服務器

非加速文件服務器◻

較小的報告公司◻

新興成長型公司◻

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交換法》第12b-2條所定義)。是◻否

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個類的標題：

商號

註冊的每個交易所的名稱：

普通股，每股面值0.01美元

SQBG

納斯達克資本市場

截至2019年11月1日，註冊人有65，514，936股普通股，每股面值0.01美元，未償還。

目錄

連續品牌集團，Inc.和子公司

表10-q的索引

頁面

第一部分財務信息

第1項。

財務報表
4

第2項。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
37

第3項。

關於市場風險的定量和定性披露
44

第4項。

控制和程序
44

第二部分其他信息

第1項。

法律程序
45

第1A項。

風險因素
45

第2項。

未登記的股權證券銷售和收益使用
46

第6項。

展品
47

2

目錄

前瞻性陳述

本季度報告採用Form 10-Q(本“季度報告”)，包括題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，包含“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法”、1933年經修訂的“證券法”(“證券法”)第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義。我們使用諸如“未來”、“尋求”、“可能”、“可以”、“預測”、“相信”、“打算”、“預期”、“預期”、“計劃”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“潛力”、“項目”等類似的詞語來識別前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於有關我們預期的財務表現和戰略和運營計劃的陳述，以及關於未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或信念。請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的業績，一些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。此類風險和不確定因素包括但不限於：(I)公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的報告中討論的風險和不確定性；(Ii)總體經濟、市場或商業條件；(Iii)公司確定合適的收購目標和以商業合理條款為此類收購獲得融資的能力；(Iv)公司及時實現最近收購和任何潛在未來收購的預期結果的能力；(V)公司成功地將收購整合到其持續業務中的能力；(Iv)公司成功地將收購整合到其持續業務中的能力；(Iv)公司及時實現最近收購和任何潛在未來收購的預期結果的能力；(V)公司成功地將收購整合到其持續業務中的能力；(Iv)公司及時實現最近收購和任何潛在未來收購的預期結果的能力；(Vi)完成最近的收購或任何潛在的未來收購對公司關係的潛在影響，包括與員工、被許可人、客户和競爭對手的關係；(Vii)公司實現和/或管理增長以及滿足與這種增長相關的目標指標的能力；(Viii)公司成功吸引新品牌併為其現有和新收購的品牌找到合適許可人的能力；(Ix)公司的鉅額負債水平，包括這種負債和相關限制性契約可能對公司的未來產生不利影響的可能性, (X)公司實現其指導方針的能力；(Xi)市場對公司品牌的持續接受程度；(Xii)公司競爭地位的變化或其他公司的競爭行為；(Xiii)被許可人履行對公司的財務義務的能力；(Xiv)公司許可收入與數量有限的被許可人和零售合作伙伴的集中；(Xv)與出售Martha Stewart品牌的影響有關的風險；(Xvi)與公司戰略審查所產生的時間、建議或決定有關的不確定性，包括剝離一個或多個現有品牌；(Xvii)與公司領導層變動有關的不確定性；以及(Xviii)公司無法控制的其他情況。

前瞻性陳述僅涉及截止日期，並且基於當前的預期和假設。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們沒有義務，也明確表示沒有義務更新前瞻性陳述，以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化，除非適用的證券法要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對此類或其它前瞻性陳述進行額外的更新。

在哪裏可以找到其他信息

我們的公司網站地址是www.sequentialbrandsgroup.com。我們網站上包含的信息不屬於本季度報告的一部分。我們向SEC提交我們的年度、季度和當前報告以及其他信息。這些報告以及對這些報告的任何修改均可在我們的網站上獲得，並可在此類報告提交給SEC或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快免費查看和下載。公眾可以閲讀和複製提交給證券交易委員會的任何材料，證券交易委員會的公共資料室位於華盛頓特區20549，東北F街100F。公眾亦可致電證券交易委員會(1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室運作的資料。此外，證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含年度、季度和當前報告、代理和信息聲明以及與向證券交易委員會提交電子文件的發行人有關的其他信息，可在www.sec.gov上查閲。

除非另有説明，否則本季度報告中對“Sequential Brands Group”、“Company”、“Our Company”、“we”、“us”、“Our”或類似代詞的提及是指Sequential Brands Group，Inc.。和它的子公司。對其他公司的引用可能包括他們的商標，這些商標是他們各自所有者的財產。

3

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

連續品牌集團，Inc.和子公司

簡明綜合資產負債表

(以千為單位，共享和每共享數據除外)

9月30日，

12月31日，

2019

2018

(未審核)

(注2)

資產

流動資產：

現金

$

3,097

$

14,106

受限現金

2,039

2,032

應收帳款，淨額

41,409

49,600

預付費用和其他流動資產

5,456

3,981

因停止運營而持有以待處置的流動資產

9,218

23,845

流動資產總額

61,219

93,564

房產和設備，淨額

7,294

8,391

無形資產，淨額

600,394

634,827

使用權資產-經營租賃

48,237

-

其他資產

9,713

11,222

因停止運營而持有以待處置的長期資產

-

330,664

總資產

$

726,857

$

1,078,668

負債和權益

流動負債：

應付賬款和應計費用

$

11,277

$

11,600

長期債務的當期部分

21,000

28,300

遞延收入的當期部分

7,629

8,172

租賃負債的流動部分-經營租賃

2,869

-

因處置停產業務而持有的流動負債

3,731

15,450

流動負債總額

46,506

63,522

長期債務，扣除流動部分

418,081

582,487

長期遞延收入，扣除本期部分

5,509

8,224

遞延所得税

15,438

32,064

租賃負債-經營租賃

52,285

-

其他長期負債

5,567

9,160

因處理中止業務而持有的長期負債

-

38,567

總負債

543,386

734,024

承諾和或有事項

股權：

優先股A系列，票面價值0.01美元；授權10，000，000股；2019年9月30日和2018年12月31日未發行和未發行

-

-

普通股，面值0.01美元；150，000，000股授權股；分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行的66，854，432股和65，990，179股，以及分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行的65，427，951和64，327，582股流通股

668

657

額外實收資本

514,072

513,764

累計其他綜合損失

(4,640)

(1,554)

累計赤字

(383,347)

(234,723)

國庫股，按成本計算；2019年9月30日和2018年12月31日分別為1，426，481和1，662，597股

(3,350)

(4,226)

Total Sequential Brands Group，Inc.和子公司股東權益

123,403

273,918

非控股權益

60,068

70,726

總股本

183,471

344,644

負債和權益合計

$

726,857

$

1,078,668

見簡明合併財務報表附註。

4

目錄

連續品牌集團，Inc.和子公司

未經審計的簡明綜合經營報表

(以千為單位，共享和每共享數據除外)

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2019

2018

2019

2018

(注2)

(注2)

淨收入

$

25,392

$

29,455

$

77,331

$

92,044

運營費用

12,247

15,414

41,700

41,979

減值費用

33,109

17,899

33,109

17,899

出售資產損失

-

-

-

7,117

(虧損)經營收入

(19,964)

(3,858)

2,522

25,049

其他費用(收入)

843

(31)

1,270

(135)

利息費用，淨額

13,048

13,862

40,794

41,609

所得税前持續經營虧損

(33,855)

(17,689)

(39,542)

(16,425)

受益於所得税

(6,035)

(8,808)

(6,655)

(9,289)

持續運營的損失

(27,820)

(8,881)

(32,887)

(7,136)

持續經營非控制性權益造成的淨損失(收入)

9,449

(1,581)

6,455

(4,643)

可歸因於Sequential Brands Group，Inc.的持續運營虧損和子公司

(18,371)

(10,462)

(26,432)

(11,779)

(虧損)來自非持續經營的收入，扣除所得税

(309)

847

(122,192)

3,487

應歸因於Sequential Brands Group，Inc.的淨虧損和子公司

$

(18,680)

$

(9,615)

$

(148,624)

$

(8,292)

繼續操作：

每股虧損-基本和稀釋

$

(0.28)

$

(0.16)

$

(0.41)

$

(0.19)

已停止的操作：

(虧損)每股收益-基本

$

(0.00)

$

0.01

$

(1.89)

$

0.05

(虧損)每股收益-稀釋

$

(0.00)

$

0.01

$

(1.89)

$

0.05

應歸因於Sequential Brands Group，Inc.的每股虧損和子公司：

基本和稀釋

$

(0.29)

$

(0.15)

$

(2.30)

$

(0.13)

加權平均已發行普通股：

基本

64,952,093

63,911,481

64,622,332

63,578,121

稀釋

64,952,093

64,270,995

64,622,332

64,622,891

見簡明合併財務報表附註。

5

目錄

連續品牌集團，Inc.和子公司

未經審計的簡明綜合權益變動表

(以千為單位，共享數據除外)

總計

順序

品牌

Group，Inc.

累計

和

其他

其他

子公司

優先股

普通股

已付費

全面

累計

庫房股票

股東

非控制

總計

份

金額

份

金額

資本

收入(虧損)

赤字

份

金額

股權

興趣

股權

2018年1月1日的餘額

—

$

—

63,652,721

$

635

$

508,444

$

80

$

(225,369)

(424,994)

$

(1,799)

$

281,991

$

71,547

$

353,538

收入確認會計變動的累積效應

—

—

—

—

—

—

1,130

—

—

1,130

355

1,485

股權薪酬

—

—

452,929

2

1,343

—

—

—

—

1,345

—

1,345

股按股權激勵計劃發行

—

—

843,486

8

1,492

—

—

—

—

1,500

—

1,500

未實現的利率上限收益，税後淨值

—

—

—

—

—

679

—

—

—

679

—

679

普通股回購

—

—

—

—

—

—

—

(986,858)

(1,919)

(1,919)

—

(1,919)

非控制利息分配

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(1,244)

(1,244)

歸屬於非控股權益的淨收入

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

1,960

1,960

普通股股東應佔淨虧損

—

—

—

—

—

—

(2,264)

—

—

(2,264)

—

(2,264)

2018年3月31日的餘額

—

$

—

64,949,136

$

645

$

511,279

$

759

$

(226,503)

(1,411,852)

$

(3,718)

$

282,462

$

72,618

$

355,080

股權薪酬

—

—

420,770

6

764

—

—

—

—

770

—

770

股權證券未實現虧損

—

—

—

—

—

(228)

—

—

—

(228)

—

(228)

未實現的利率上限損失，税後淨額

—

—

—

—

—

(238)

—

—

—

(238)

—

(238)

普通股回購

—

—

—

—

—

—

—

(42,669)

(83)

(83)

—

(83)

非控制利息分配

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(2,943)

(2,943)

歸屬於非控股權益的淨收入

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

1,102

1,102

普通股股東應佔淨收益

—

—

—

—

—

—

3,587

—

—

3,587

—

3,587

2018年6月30日的餘額

—

$

—

65,369,906

$

651

$

512,043

$

293

$

(222,916)

(1,454,521)

$

(3,801)

$

286,270

$

70,777

$

357,047

股權薪酬

—

—

564,646

5

1,396

—

—

—

—

1,401

—

1,401

股權證券未實現虧損

—

—

—

—

—

(49)

—

—

—

(49)

—

(49)

未實現的利率上限損失，税後淨額

—

—

—

—

—

(311)

—

—

—

(311)

—

(311)

普通股回購

—

—

—

—

—

—

—

(202,696)

(416)

(416)

—

(416)

非控制利息分配

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(1,138)

(1,138)

歸屬於非控股權益的淨收入

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

1,581

1,581

普通股股東應佔淨收益

—

—

—

—

—

—

(9,615)

—

—

(9,615)

—

(9,615)

2018年9月30日的餘額

—

$

—

65,934,552

$

656

$

513,439

$

(67)

$

(232,531)

(1,657,217)

$

(4,217)

$

277,280

$

71,220

$

348,500

2019年1月1日餘額

—

$

—

65,990,179

$

657

$

513,764

$

(1,554)

$

(234,723)

(1,662,597)

$

(4,226)

$

273,918

$

70,726

$

344,644

股權薪酬

—

—

457,734

5

721

—

—

—

—

726

—

726

未實現的利率掉期損失，税後淨額

—

—

—

—

—

(1,480)

—

—

—

(1,480)

—

(1,480)

普通股回購

—

—

—

—

—

—

—

(134,839)

(170)

(170)

—

(170)

非控制利息分配

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(1,093)

(1,093)

歸屬於非控股權益的淨收入

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

1,539

1,539

普通股股東應佔淨虧損

—

—

—

—

—

—

(125,345)

—

—

(125,345)

—

(125,345)

2019年3月31日餘額

—

$

—

66,447,913

$

662

$

514,485

$

(3,034)

$

(360,068)

(1,797,436)

$

(4,396)

$

147,649

$

71,172

$

218,821

股權薪酬

—

—

383,456

6

561

—

—

—

—

567

—

567

股發行國庫股票

—

—

—

—

(1,124)

—

—

464,576

1,124

—

—

—

未實現的利率掉期損失，税後淨額

—

—

—

—

—

(1,684)

—

—

—

(1,684)

—

(1,684)

普通股回購

—

—

—

—

—

—

—

(93,621)

(78)

(78)

—

(78)

非控制利息分配

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(2,046)

(2,046)

歸屬於非控股權益的淨收入

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

1,455

1,455

普通股股東應佔淨虧損

—

—

—

—

—

—

(4,599)

—

—

(4,599)

—

(4,599)

2019年6月30日的餘額

—

$

—

66,831,369

$

668

$

513,922

$

(4,718)

$

(364,667)

(1,426,481)

$

(3,350)

$

141,855

$

70,581

$

212,436

股權薪酬

—

—

23,063

—

150

—

—

—

—

150

—

150

未實現的利率掉期收益，税後淨值

—

—

—

—

—

78

—

—

—

78

—

78

非控制利息分配

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(1,064)

(1,064)

歸因於非控股權益的淨虧損

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(9,449)

(9,449)

普通股股東應佔淨虧損

—

—

—

—

—

—

(18,680)

—

—

(18,680)

—

(18,680)

2019年9月30日的餘額

—

$

—

66,854,432

$

668

$

514,072

$

(4,640)

$

(383,347)

(1,426,481)

$

(3,350)

$

123,403

$

60,068

$

183,471

見簡明合併財務報表附註。

6

目錄

連續品牌集團，Inc.和子公司

未經審計的簡明綜合現金流量報表

(單位：千)

截至9月30日的9個月，

2019

2018

經營活動現金流量

(注2)

持續運營的損失

$

(32,887)

$

(7,136)

(虧損)來自非持續經營的收入，税後淨值

$

(122,192)

$

3,487

調整持續經營的損失與經營活動提供的淨現金：

壞賬準備

2,812

30

折舊和攤銷

2,586

1,817

股權薪酬

1,299

2,699

債務清償損失

-

148

遞延融資成本攤銷

4,705

3,145

減值費用

33,109

17,899

權益證券虧損

85

-

權益法投資損失(收入)

25

(31)

利率掉期損失

1,276

-

經營租賃攤銷

4,648

-

出售資產損失

-

7,117

遞延所得税

(16,626)

(6,845)

營業資產和負債的變化：

應收帳款

5,379

2,722

預付費用和其他資產

(76)

(7,308)

應付賬款和應計費用

(1,616)

(1,848)

遞延收入

(3,258)

(5,190)

其他負債

(4,410)

8,180

持續經營活動提供的現金(用於)

(2,949)

15,399

由停止運營的運營活動提供的現金

7,647

4,711

經營活動提供的現金

4,698

20,110

投資活動現金流量

無形資產投資，包括註冊和續期費用

(100)

(179)

購買財產和設備

(48)

(4,040)

出售商標收益

-

4,356

出售中止業務的收益

165,928

-

持續經營的投資活動提供的現金

165,780

137

用於停止運營的投資活動的現金

(44)

(44)

投資活動提供的現金

165,736

93

融資活動現金流量

長期債務收益

-

107,607

支付長期債務

(173,161)

(110,381)

與收購相關的保證付款

-

(475)

延期融資成本

(3,250)

(14,590)

回購普通股

(248)

(2,418)

非控制利息分配

(4,203)

(5,325)

用於持續經營活動融資的現金

(180,862)

(25,582)

用於資助停止運營活動的現金

(574)

(975)

用於融資活動的現金

(181,436)

(26,557)

現金和限制現金：

現金和限制現金淨減少

(11,002)

(6,354)

餘額-期初

16,138

20,433

餘額-期末

$

5,136

$

14,079

對精簡綜合資產負債表上的金額進行對賬

現金

$

3,097

$

12,052

限制現金

2,039

2,027

現金總額和限制現金

$

5,136

$

14,079

補充披露現金流量信息

支付的現金：

利息

$

41,331

$

44,173

税

$

89

$

74

非現金投融資活動

期末應計購置財產和設備

$

17

$

26

期內未實現的權益證券收益

$

-

$

277

本期利率上限淨額未實現收益

$

-

$

130

本期利率掉期未實現損失，淨額

$

(3,086)

$

-

見簡明合併財務報表附註。

7

目錄

連續品牌集團，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註

2019年9月30日

(未審核)

1.組織機構和作業性質

概述

連續品牌集團，Inc.本公司(“公司”)擁有活躍和生活方式類別的消費品牌組合。該公司的目標是通過各種分銷渠道，包括向美國和某些國際地區的零售商、批發商和分銷商推廣、營銷和許可其全球品牌，使其品牌的戰略價值最大化。該公司的核心戰略是增強其現有品牌的全球影響力並使之貨幣化，並尋求額外的戰略收購，以擴大其品牌組合的範圍並使其多樣化。該公司向批發和直接零售許可證持有者發放品牌許可證。在批發許可中，批發供應商被授予對特定品牌的一組或一小部分相關產品類別的權利(通常是在獨家基礎上)，以便銷售給批准的分銷渠道和地區內的多個帳户。在直接零售許可中，單個零售商被授予通過其實體商店和電子商務網站在廣泛的產品類別中銷售品牌產品的權利(通常是在獨家基礎上)。截至2019年9月30日，公司大約有100個許可方，其中批發許可方佔絕大多數。

2.重要會計政策彙總

演示依據

所附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)作為中期財務信息，並根據美國證券交易委員會(“SEC”)的10-Q表格和S-X規則10-01規則編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此，它們不包括全面介紹財務狀況、經營結果或現金流量所需的所有信息和腳註。然而，公司認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括所有調整，這些調整具有正常的經常性性質，這些調整對於公平呈現所述期間的財務狀況、經營結果和現金流量是必要的。

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與公司於2019年3月14日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀，其中包含截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。截至2018年12月31日的財務信息來自公司截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中提交的經審核的綜合財務報表。2019年9月30日的中期結果不一定表示截至2019年12月31日的一年或任何未來過渡期的預期結果。

前期重新分類

2019年6月10日，公司完成了Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.的出售。根據與Marquee Brands LLC(“買方”)於二零一九年四月十六日訂立的股權購買協議(“購買協議”)，特拉華州一間公司及本公司的全資附屬公司MSLO以現金代價166，000，000美元，加上結算前應收賬款有關的額外款項，於結算後收取，惟須作出若干調整。此外，購買協議規定，如果在截至2020年12月31日、2021年12月31日的三個日曆年內實現某些業績目標，則將獲得高達40，000，000美元的收益

8

目錄

連續品牌集團，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註(續)

2019年9月30日

(未審核)

以及2022年12月31日MSLO及其子公司通過各種分銷渠道從事瑪莎·斯圖爾特和艾默裏·甘蔗渣品牌的推廣、營銷和授權業務。

由於在2019年第二季度銷售MSLO(見附註3)，根據會計準則編撰(“ASC”)205，停止運營，我們已將MSLO的業績歸類為終止運營，在我們未經審計的簡明綜合經營報表和呈報的所有期間的現金流量中。此外，與MSLO直接相關的相關資產和負債在我們的簡明綜合資產負債表中被分類為持有以待處置，用於處置我們在所呈報的所有期間內停止的業務。除非另有説明，簡明綜合財務報表附註中包括的所有金額均與持續經營有關。

合併原則

隨附的未經審核簡明綜合財務報表包括本公司及其全資及多數股附屬公司的賬目。所有重要的公司間帳户和交易都已在合併中消除。

估計的使用

按照GAAP編制未經審計的簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，影響未經審計的簡明綜合財務報表日期的資產和負債的報告金額，披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用金額。

進行估算需要管理層做出重大判斷。管理層在制訂其估計時所考慮的於未經審核簡明綜合財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計，至少有可能由於一項或多項未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與估計值有很大差異。

收入確認

公司根據ASC 606，客户合同收入(“ASC 606”)確認收入，自2018年1月1日起對公司生效。ASC 606需要五個步驟的方法來確定每個合同安排的適當收入確認方法：

步驟1：確定與客户的合同

步驟2：確定合同中的履行義務

步驟3：確定交易價格

第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務

步驟5：實體履行履行義務時(或作為)確認收入

公司已就其擁有的商標籤訂了各種許可協議。根據ASC 606，公司的協議通常被視為象徵性許可，其中包含訪問權許可的特徵，因為客户在整個許可期內同時獲得知識產權(“IP”)並從中受益。公司在開始時評估每個許可協議，並確定履行義務和適當的收入確認方法。作為此過程的一部分，公司在估計未來收入和確認收入的期間時，將根據歷史趨勢進行判斷。

9

目錄

連續品牌集團，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註(續)

2019年9月30日

(未審核)

公司一般通過以下方式確認許可協議收入：

1.

具有保證最低版税(“GMR”)的許可：通常，按照每個許可協議中的定義，在合同期限內以直線方式確認包含交易價格的保證最低版税支付(固定收入)。

2.

同時具有GMRS(固定收入)和賺取的版税(可變收入)的許可：只有當公司合理地確定將超過每個許可協議中定義的期間的保證最低付款時，才會確認超出固定收入的賺取版税。此外，當存在超過GMRS的歷史和未來預期時，該公司將某些合同歸類為可變合同。公司確認在與被許可人銷售相對應的期間內這些合同的收入。

3.

僅基於銷售或賺取版税的許可：賺取的版税(可變收入)在與被許可方的銷售相對應的期間內確認為收入。

作為授予許可證的代價收到的付款或預付款在收到付款時記錄為遞延收入，並根據上述方法確認為收入。

合同資產代表未開單的應收賬款，並在應收賬款內列示，並在簡明綜合資產負債表上淨額列示。合同負債代表未賺取的收入，並在精簡的綜合資產負債表上遞延收入的當期部分中列示。

公司將其持續運營的收入分解為兩類：許可協議和其他，其中包括來自銷售佣金和供應商安置佣金等來源的收入。

佣金收入和供應商安置佣金收入記錄在佣金賺取期間。

限制現金

受限現金包括存放在金融機構的現金，作為公司現金抵押信用證融資的抵押品。

應收帳款

應收賬款根據公司與其許可人和其他客户的持續討論以及對其信用、付款歷史和賬户賬齡的評估，扣除壞賬準備後入賬。被視為無法收回的應收賬款餘額在用盡所有催收手段後予以註銷，收回的潛力被認為微乎其微。截至2019年9月30日和2018年12月31日，壞賬準備分別為190萬美元和180萬美元。

2019年6月10日，公司完成MSLO的銷售。因此，截至2018年12月31日，應收賬款淨額減少1660萬美元，記錄在分類為處置已終止業務的流動資產中。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司的應收賬款淨額分別為4140萬美元和4960萬美元。截至2019年9月30日，兩個許可證持有人佔公司綜合應收賬款總餘額的約49%(32%和17%)，兩個許可證持有人佔公司截至2018年12月31日的合併應收賬款總餘額的約41%(25%和16%)。這個

10

目錄

連續品牌集團，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註(續)

2019年9月30日

(未審核)

根據過去的收款經驗，公司不認為這些被許可人的應收賬款餘額代表着重大的收款風險。

投資

公司根據ASC 321，Investments-Equity Securities(“ASC 321”)對股權證券進行會計處理。此類證券以公允價值在簡明綜合資產負債表中列報，並在購買時作為投資活動在簡明綜合現金流量表中列報。權益證券的收益和損失通過持續經營確認。公司在截至2019年9月30日的三個月和九個月的壓縮綜合經營報表上確認其股本證券的虧損分別為40萬美元和10萬美元，記入持續經營的其他費用。截至2018年9月30日的三個月和九個月，其他收入沒有損益。

股權方法投資

對本公司有重大影響但不符合合併要求的實體的投資，本公司採用權益會計方法。2016年7月1日，本公司收購了Gaiam Pty 49.9%的非控制性權益。就其收購Gaiam Brand Holdco，LLC，該公司已包括在簡明綜合資產負債表的其他資產中。在截至2019和2018年9月30日的三個月和九個月中，公司從其權益法被投資公司獲得的收益份額並不重要，這部分收入包括在未經審計的簡明綜合經營報表中來自持續經營的其他收入中。

當事件或情況變化表明該投資的賬面金額可能無法收回時，本公司評估其權益法投資的減值情況。當價值損失被視為非暫時性時，權益法投資的賬面價值與其估計公允價值之間的差額將確認為減值費用。

無形資產

每年(10月1日)並根據需要，公司通過使用貼現現金流模型測試無限期存活商標的減值情況。公司貼現現金流模型中使用的假設包括：(I)貼現率；(Ii)預計的平均收入增長率；以及(Iii)預計的長期增長率。公司的估計還考慮到經濟狀況和管理層的預期，未來可能會根據特定時期的事實和情況發生變化。具有確定壽命的其他無形資產，包括某些商標、客户協議和專利，在存在某些指標時評估減值的可能性，否則在資產的估計可用壽命(目前為2至15年)內以直線方式攤銷。

2019年6月10日，公司完成MSLO的銷售。因此，截至2018年12月31日，不確定期限無形資產減少了3.301億美元，記錄在分類為待處置的資產中。在2019年第一季度，公司記錄了與瑪莎·斯圖爾特和埃默裏爾·甘蔗塞商標相關的無限期無形資產的非現金減值費用1.612億美元。減值是由於瑪莎·斯圖爾特和艾默裏·甘蔗渣品牌(如附註3所述)的出售過程而產生的，因為銷售價格顯示的公允價值與交易中包括的無形資產的賬面值相比存在差異。瑪莎·斯圖爾特和埃默裏爾·甘蔗渣品牌的出售於2019年4月15日獲得董事會批准，使公司能夠實現大幅減少債務的首要任務之一。展望未來，公司的戰略是專注於非常適合健康成長的高利潤率品牌，

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連續品牌集團，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註(續)

2019年9月30日

(未審核)

健康和美容類別。這些費用包括在未經審計的簡明綜合經營報表的非持續經營中。參見注釋3和註釋7。

在截至2019年9月30日的三個月中，公司記錄了3310萬美元的非現金減值費用，其中包括與Jessica Simpson商標相關的2850萬美元和與Joe商標相關的460萬美元。在截至2018年9月30日的三個月中，公司記錄了與公司兩個非核心品牌Ellen Tracy和加勒比海Joe有關的無限期無形資產的非現金減值費用1790萬美元。減損是由於增長預期降低和被許可方過渡對這些品牌的影響而產生的。每個商標的公允價值是基於收益法，使用未來貼現現金流的估計確定的。這些費用包括在未經審計的簡明綜合經營報表的減值費用中。參見附註4和附註7。

庫存量

庫存量按成本計入簡明綜合資產負債表中權益的減少。

股權薪酬

限制性股票的補償成本使用公司普通股在授予普通股之日的報價市場價格計量。對於限制股票和限制股票單位，限制隨着時間的推移而失效(“基於時間的限制股票”)，補償成本在發行日期和限制失效之日之間以直線方式確認。基於時間的限制性股票在適用限制失效時包括在已發行普通股的總股份中。對於限制性股票，其限制基於績效衡量(“績效股票單位”或“PSU”)，當這些績效衡量被視為已實現時，限制失效。PSU的薪酬成本於被視為可能賺取PSU之日起以直線方式確認，及(X)該等PSU預期歸屬的財政年度結束或(Y)該等PSU的獎勵可由本公司董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)酌情批准之日(視乎情況而定)。當適用限制失效時，PSU包括在已發行普通股的總股份中。當績效指標已被視為已實現，但尚未發行PSU時，PSU計入已發行普通股的稀釋股份總數中。

股票期權和認股權證的公允價值是使用Black-Scholes估值模型計算的，並在授權書所需的服務期內以直線方式支出。根據會計準則更新(“ASU”)2016-09年度發生的沒收減少了補償成本，簡化了基於股份支付的會計(“ASU 2016-09”)。

自2019年1月1日起，公司採用ASU 2018-07號，改進非員工股份支付會計(“ASU 2018-07”)，修改後追溯。根據ASU 2018-07，公司確認在授權期內以直線方式向非員工發放授權書的補償成本。以前的期間沒有重述，並按照以前的方法核算，在對授予非員工的認股權證、基於時間的限制性股票和PSU的限制到期之前的每個報告期，公司使用該報告期結束時的公司公允價值重新計量此類授予的總補償成本，並根據重新測量的金額修訂補償成本的直線確認。

租賃

本公司對其辦公室、展示廳和複印機的某些財產有經營租賃。公司於2019年1月1日採用修改後的ASU 2016-02號租約(“ASU 2016-02”或“ASC 842”)

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連續品牌集團，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註(續)

2019年9月30日

(未審核)

回溯法為採用期。本公司在過渡時選擇了實際權宜之計的一攬子方案，其中本公司沒有重新評估租賃分類和採用之前存在的租賃的初始直接成本。此外，本公司沒有重新評估採用前簽訂的合同，以確定該安排是否為租賃或包含租賃。根據ASU 2016-02，對於超過十二個月的租賃，本公司記錄使用權資產和租賃負債，代表未來租賃付款的現值。租金費用在租賃期內以直線方式確認。有關詳細信息，請參閲註釋6。

所得税

當前所得税是基於聯邦、外國和州所得税申報的各自期間的應納税所得額。遞延税項負債及資產乃根據資產及負債之財務報表與所得税基數之差額釐定，並使用預期差額將會逆轉之年度有效法定税率。根據ASU No.2015-17，資產負債表遞延所得税分類，所有遞延所得税均報告並分類為非流動所得税。如果根據可用證據的權重，很可能無法實現部分或全部遞延税項資產，則需要提供估值備抵。

公司適用財務會計準則委員會(“FASB”)關於所得税不確定性的會計準則。該指南澄清了根據其他權威公認會計原則在企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報表中所採取或預期採取的税務狀況的確認閾值和計量過程。該指南還涉及解除確認、分類、利息和罰金、過渡期會計、披露和過渡。截至二零一九年九月三十日止九個月及截至二零一八年十二月三十一日止年度，本公司並無根據ASC 740所得税(“ASC 740”)透過當期所得税開支記錄任何儲備或利息及罰款。與不確定税務狀況有關的利息和罰款(如果有的話)記錄在所得税支出中。仍可供聯邦和州納税評估的納税年度包括截至2015年12月31日至2018年12月31日的年度。

每股收益

歸因於Sequential Brands Group，Inc.的每股基本虧損(“EPS”)和子公司是通過除以可歸因於Sequential Brands Group，Inc.的淨虧損來計算的。及附屬公司按報告期內已發行普通股的加權平均數計算，不包括任何潛在攤薄證券的影響。稀釋每股收益對報告期內所有可能稀釋的已發行普通股生效，包括使用庫藏股方法的股票期權、PSU和認股權證，以及使用IF轉換方法的可轉換債務。稀釋後的每股不包括所有可能稀釋的普通股，如果其影響是反稀釋的。基本加權平均已發行普通股相當於截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月及九個月的稀釋加權平均已發行普通股。

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2019

2018

2019

2018

基本加權平均已發行普通股

64,952,093

63,911,481

64,622,332

63,578,121

基於業績的限制性股票

—

—

—

—

未歸屬的限制性股票

—

—

—

—

稀釋加權平均已發行普通股

64,952,093

63,911,481

64,622,332

63,578,121

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連續品牌集團，Inc.和子公司

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2019年9月30日

(未審核)

計算截至2019和2018年9月30日的3個月和9個月的稀釋每股收益時，不包括以下可能稀釋的證券，因為將其包括在內將是反稀釋的：

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2019

2018

2019

2018

未歸屬的限制性股票

38,585

328,353

506,035

995,568

基於業績的限制性股票

—

31,162

—

49,202

總計

38,585

359,515

506,035

1,044,770

用於計算截至2018年9月30日的3個月和9個月的非持續業務稀釋後每股收益的加權平均已發行普通股分別為64，270，995和64，622，891。

信用風險集中

可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金、受限現金和應收賬款。持有現金是為了滿足營運資金需求和未來的收購。受限制現金被質押為可比數額的不可撤銷備用信用證的抵押品，用於本公司的某些租賃財產。公司的現金和受限制的現金基本上都存放在高質量的金融機構。然而，有時這些現金和受限制的現金可能存在於超過聯邦存款保險公司保險限額的存款賬户中。截至2019年9月30日，公司在此類賬户中未發生任何虧損。

由於收款歷史記錄，應收賬款的信用風險集中程度最低。公司定期對客户的財務狀況進行信用評估。壞賬準備是基於所有應收賬款的預期收款能力。

客户集中

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，公司的持續業務淨收入分別為2540萬美元和2950萬美元。在截至2019年9月30日的三個月內，三家許可證持有人至少佔持續業務淨收入的10%，佔公司持續業務淨收入的17%、17%和16%。在截至2018年9月30日的三個月中，三家許可證持有人至少佔持續業務淨收入的10%，佔公司持續業務淨收入的21%、14%和11%。

在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，公司的持續業務淨收入分別為7730萬美元和9200萬美元。在截至2019年9月30日的九個月內，三家許可證持有人至少佔持續業務淨收入的10%，佔公司持續業務淨收入的19%、16%和14%。在截至2018年9月30日的9個月中，兩家許可證持有人至少佔持續業務淨收入的10%，佔公司持續業務淨收入的18%和13%。

或有損失

公司確認或有損失是可能的和可估計的。在這種情況下，可能是指事件可能發生的情況。公司記錄與發生的或有事項有關的法律費用。

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連續品牌集團，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註(續)

2019年9月30日

(未審核)

非控股權益

在截至2019年9月30日的三個月和九個月的持續業務中記錄的非控制性權益代表Elan Polo International，Inc.(DVS Foothion International，LLC的成員)和With You，Inc.(With You LLC的成員)的收入分配(該公司與Jessica Simpson之間的合作關係)。

停止操作

本公司根據ASC 360“長期資產減值或處置會計”(“ASC 360”)和會計準則更新第2014-08號“終止經營報告和出售實體組件的披露”(“ASU 2014-08”)對MSLO的銷售入賬。該公司遵循ASC 360中定義的待售標準。ASC 360要求已處置或分類為待售並具有可與實體其餘部分明顯區分的業務和現金流的實體的組成部分，應作為持有的待售資產和中止業務進行報告。在實體的組成部分已被處置或分類為待售期間，呈報期間的經營結果在經營報表中重新分類為單獨的行項目。資產和負債也被重新分類為所述期間相關資產負債表上的單獨行項目。所述期間的現金流量表也被重新分類，以反映不連續經營的結果作為單獨的行項目。ASU 2014-08要求，只有處置一個實體的一個組成部分，或一個實體的一組組成部分，代表已經或將對報告實體的業務和財務結果產生重大影響的戰略轉移，才能在財務報表中作為中止業務進行報告。ASU 2014-08還提供關於財務報表演示和終止運營披露的指導。

可報告細分

運營部門部分是企業的組成部分，其運營結果由首席運營決策者(“CODM”)定期審查，以決定分配給該部門的資源並評估其績效。運營部門只能在有限的範圍內進行聚合。公司的CODM，總裁，審查在合併的基礎上提交的財務信息，伴隨着關於收入的分類信息，以便作出經營決策和評估財務業績。因此，本公司已確定其擁有單一經營和可報告分部。此外，公司在國外沒有辦事處或任何資產。該公司的大部分業務由單一收入流組成，即其商標組合的許可，以及來自電視、圖書和某些佣金的額外收入。

新會計公告

ASU No.2018-18，“協作安排(主題808)：澄清主題808和主題606之間的交互”

2018年11月，FASB發佈ASU No.2018-18“協作安排(主題808)：澄清主題808和主題606之間的交互”(“ASU 2018-18”)。ASU 2018-18修改了ASC 808，協作安排(“ASC 808”)和ASC 606，與客户的合同收入(“ASC 606”)，以澄清當交易對手是客户時，協作安排中參與者之間的某些交易應在ASC 606下核算。

ASU 2018-18在2019年12月15日之後的年度和中期有效，並且允許提前採用。公司預計採用ASU 2018-18不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。

15

目錄

連續品牌集團，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註(續)

2019年9月30日

(未審核)

ASU No.2018-15，“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(副主題350-40)客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算”

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(Subtopic 350-40)客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算”(“ASU 2018-15”)。根據ASU 2018-15，客户將將用於將內部使用軟件許可證產生的實施成本資本化的相同標準應用於雲計算安排中產生的實施成本。

ASU 2018-15在2019年12月15日之後的年度和中期有效，並且允許提前採用。公司預計採用ASU 2018-15不會對公司簡明綜合財務報表產生重大影響。

ASU No.2018-13，“公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變更”

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13“公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變更”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13消除、修改並增加了公允價值計量的某些披露要求。

ASU 2018-13對2019年12月15日之後的年度和過渡期有效，並且允許對整個標準或消除或修改披露要求的條款提前採用。公司預計採用ASU 2018-13不會對公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。

3.停止操作

於二零一九年六月十日，本公司完成出售特拉華州一間公司及本公司全資附屬公司MSLO，以現金代價一億六千六百萬美元，外加根據二零一九年四月十六日與買方訂立的購買協議，結賬後收到的有關結賬前應收賬款的額外款項，惟須作出若干調整。此外，購買協議規定，如果在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三個日曆年內實現某些業績目標，則最高可獲得40，000，000美元。MSLO及其子公司通過各種分銷渠道從事瑪莎·斯圖爾特和艾默裏·甘蔗渣品牌的推廣、營銷和授權業務。在截至2019年9月30日的9個月中，公司在銷售MSLO方面記錄了200萬美元的税前虧損，這筆虧損記錄在未經審計的簡明綜合經營報表中的非持續經營中。

在2019年第一季度，公司記錄了與瑪莎·斯圖爾特和埃默裏爾·甘蔗塞商標相關的無限期無形資產的非現金減值費用1.612億美元。瑪莎·斯圖爾特和埃默裏爾·甘蔗渣品牌在出售過程中產生減值，這是由於銷售價格顯示的公允價值與交易中包括的無形資產的賬面價值存在差異。瑪莎·斯圖爾特和埃默裏爾·甘蔗渣品牌的出售於2019年4月15日獲得董事會批准，使公司能夠實現大幅減少債務的首要任務之一。展望未來，該公司的戰略是專注於利潤率更高的品牌，這些品牌非常適合不斷增長的健康、健康和美容類別。這些費用包括在未經審計的簡明綜合經營報表的非持續經營中。公司在截至2019年9月30日的三個月和九個月的非持續業務淨虧損分別為30萬美元和1.222億美元。

16

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連續品牌集團，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註(續)

2019年9月30日

(未審核)

MSLO截至2019年9月30日的財務結果在未經審計的簡明綜合經營報表中作為非持續經營的(虧損)收入扣除税額列示。下表介紹了未經審計的簡明合併經營報表中停止的業務：

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2019

2018

2019

2018

(單位：千)

淨收入

$

-

$

11,315

$

18,771

$

29,037

運營費用

114

8,100

16,503

18,033

減值費用

-

-

161,224

-

銷售MSLO的損失

-

-

2,008

-

(虧損)經營收入

(114)

3,215

(160,964)

11,004

其他費用

136

-

236

-

利息費用

-

1,773

3,570

5,066

(虧損)所得税前停止經營的收入

(250)

1,442

(164,770)

5,938

準備(受益於)所得税

59

595

(42,578)

2,451

(虧損)停產收入

$

(309)

$

847

$

(122,192)

$

3,487

本公司使用出售MSLO的現金收入，強制預付循環信貸融資10960萬美元，並自願預付其A-1期貸款4440萬美元(見附註8)。根據ASC 205-20-45-6“財務報表呈報-中止業務”，本公司已為截至2018年9月30日的三個月分配了180萬美元的利息開支，涉及作為交易的一部分需要支付的債務部分以及MS Legacy(如附註4所定義)的增值和擔保付款。截至2019年9月30日的三個月未分配利息支出。本公司於截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月分別撥付360萬美元及510萬美元利息開支，涉及作為交易的一部分而須支付的債務部分，以及MS Legacy和擔保付款的增值。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的與銷售MSLO直接相關的交易成本分別不到10萬美元和600萬美元，這些交易成本記錄在未經審計的簡明綜合經營報表中的非持續經營中。

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連續品牌集團，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註(續)

2019年9月30日

(未審核)

下表列出了截至2019年9月30日和2018年12月31日因停產而被分類為待售的資產和負債：

9月30日，

12月31日，

2019

2018

(單位：千)

作為停止運營的一部分包括的資產的賬面金額：

流動資產：

應收帳款，淨額

$

-

$

16,602

預付費用和其他流動資產

9,218

7,243

歸類為因停止運營而持有以待處置的流動資產總數

9,218

23,845

房產和設備，淨額

-

580

無形資產，淨額

-

330,084

歸類為因停止運營而持有以待處置的總資產

$

9,218

$

354,509

作為停產業務的一部分包括的負債的賬面金額：

流動負債：

應付賬款和應計費用

$

3,731

$

11,927

遞延收入的當期部分

-

3,523

分類為待處置的停產業務的流動負債總額

3,731

15,450

遞延所得税

-

34,938

其他長期負債

-

3,629

歸類為因中止業務而持有以待處置的負債總額

$

3,731

$

54,017

2019年9月30日的預付費用和其他流動資產包括根據購買協議條款從買方應收公司的920萬美元。

下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中停止運營的現金流：

截至9月30日的9個月，

2019

2018

(單位：千)

停止經營活動提供的現金

$

7,647

$

4,711

用於停止投資活動的現金

$

(44)

$

(44)

用於停止融資活動的現金

$

(574)

$

(975)

4.金融工具公允價值計量

ASC 820-10，“公允價值計量和披露”(“ASC 820-10”)，定義了公允價值，建立了在GAAP中衡量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820-10適用於要求或允許公允價值計量的所有其他會計聲明。

本公司確定或計算金融工具的公允價值時，使用活躍市場中的報價(當此類信息可用時)，或使用適當的現值或其他估值技術，例如貼現現金流量分析，納入同類工具的可用市場貼現率信息，同時估計非業績和流動性風險。這些技術受到使用的假設的顯著影響，包括貼現率、信貸利差和未來現金流的估計。

18

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連續品牌集團，Inc.和子公司

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2019年9月30日

(未審核)

ASC 820-10適用的資產和負債通常以公允價值在非經常性基礎上記錄，包括：

·

收購或業務合併中最初以公允價值計量的非金融資產和負債，以及

·

根據ASC 360-10-15的減值評估，按公允價值計量的長壽資產，減值或處置長壽資產。

本主題將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格，並建立三級層次結構，這鼓勵實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少對不可觀測投入的使用。ASC 820-10要求按公允價值記錄的資產和負債應按以下三個類別之一進行分類和披露：

·

一級-投入利用活躍市場中公司有能力獲取的相同資產或負債的報價(未調整)。

·

級別2-輸入直接或間接利用可觀察到的報價以外的其他價格。第2級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及利率和收益率曲線等投入，這些投入可以在通常的報價間隔內觀察到。

·

3級-輸入是不可觀察的，通常基於公司自己的假設，包括市場活動很少(如果有的話)的情況。可觀察和不可觀察的輸入均可用於確定在3級分類內分類的倉位的公允價值。

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，本公司根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入對此類金融資產或負債進行分類。公司對整個公允價值計量中特定投入的重要性的評估需要進行判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

2019年6月10日，公司完成MSLO的銷售。因此，截至2018年12月31日，不確定期限無形資產減少了3.301億美元，記錄在分類為待處置的資產中。在2019年第一季度，公司記錄了與瑪莎·斯圖爾特和埃默裏爾·甘蔗塞商標相關的這些無限期無形資產的非現金減值費用1.612億美元。瑪莎·斯圖爾特和艾默裏·甘蔗渣品牌(如附註3和7所述)在出售過程中產生減值，這是由於銷售價格顯示的公允價值與交易中包括的無形資產的賬面值相比存在差異。瑪莎·斯圖爾特和埃默裏爾·甘蔗渣品牌的出售在2019年第二季度獲得董事會批准，使公司能夠實現大幅減少債務的首要任務之一。展望未來，該公司的戰略是專注於利潤率更高的品牌，這些品牌非常適合不斷增長的健康、健康和美容類別。

在截至2019年9月30日的三個月中，公司記錄了3310萬美元的非現金減值費用，其中包括與Jessica Simpson商標相關的2850萬美元和與Joe商標相關的460萬美元。在截至2018年9月30日的三個月中，公司記錄了與公司兩個非核心品牌Ellen Tracy和加勒比海Joe有關的無限期無形資產的非現金減值費用1790萬美元。減損是由於增長預期降低和被許可方過渡對這些品牌的影響而產生的。每個商標的公允價值是基於收益法使用未來貼現現金流的估計確定的，該估計是公允價值層次結構中的3級衡量標準。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，除利率掉期和股權證券外，沒有任何資產或負債需要以公允價值進行經常性計量。下表設置

19

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2019年9月30日

(未審核)

四、需要在2019年9月30日和2018年12月31日披露的公司金融資產和負債的賬面價值和公允價值：

賬面價值

公允價值

金融工具

級別

9/30/2019

12/31/2018

9/30/2019

12/31/2018

(單位：千)

股權證券

1

$

542

$

627

$

542

$

627

利率掉期-負債

2

$

7,474

$

2,019

$

7,474

$

2,019

定期貸款

2

$

456,331

$

519,850

$

453,497

$

515,742

循環貸款

2

$

5,358

$

115,000

$

5,357

$

114,827

由於短期到期日，公司現金、限制現金、應收賬款和應付賬款的賬面金額接近公允價值。

2018年12月，本公司與某些金融機構簽訂了與其定期貸款相關的利率互換協議(“2018年互換協議”)。本公司使用第2級輸入在簡明綜合資產負債表上以公允價值將其利率掉期、應付賬款互換和應計費用及其他長期負債記錄在簡明綜合資產負債表上。2018年掉期協議的名義價值為3億美元，1.5億美元將於2021年12月31日到期，1.5億美元將於2022年1月4日到期。

本公司關於2018年掉期協議的風險管理目標和戰略是減少其對本公司部分浮息債務現金流變動的風險敞口。2018年掉期協議保護本公司不會因合同規定的借款金額等於當時未償還掉期名義利率的變動而增加其現金流。公司通過執行在對衝關係開始時準備的單一回歸分析，定期評估套期保值的有效性(包括前瞻性和追溯性)。在套期保值關係高度有效的情況下，掉期收益或損失將計入累計其他綜合虧損，並在對衝交易影響收益的同一期間重新分類為利息支出。

於截至二零一九年九月三十日止九個月內，本公司確定其中一項對衝的一部份不再有效，原因是以出售MSLO所得款項償還某些債務(見附註8)。因此，根據ASC 815-30-40-6A，本公司將其取消指定為現金流量對衝，並在未經審計的簡明綜合經營報表中將40萬美元的虧損從其他綜合虧損重新分類為其他費用。解除指定日期後被取消利率掉期的公允價值的變化正在通過持續經營確認。公司在截至2019年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合經營報表中分別記錄了持續經營的40萬美元和90萬美元的其他費用損失。

截至2019年9月30日的2018年掉期協議的組成部分如下：

名義值

衍生資產

衍生負債

(單位：千)

基於LIBOR的貸款

$

300,000

$

—

$

7,474

為進行此公允價值披露，公司根據內部估值對定期貸款和循環貸款(各自定義見附註8-在修訂前後均有定義)進行公允價值估計，據此，對於具有相似風險特徵和期限的債務，公司將貼現現金流量法應用於貸款協議下基於2019年9月30日和2018年12月31日的利率到期的預期現金流量付款。

20

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2019年9月30日

(未審核)

2019年6月10日，公司完成MSLO的銷售。因此，由於我們不再是該義務的一方，因此，遺產付款(如下定義)減少了260萬美元，該金額記錄在截至2018年12月31日因處置終止運營而持有的長期負債中。就上一次收購MSLO而言，從2026年1月1日或之後開始的歷年開始，公司將向斯圖爾特女士支付斯圖爾特女士餘生每一日曆年的3.5%(根據斯圖爾特女士的僱傭協議的定義)許可總收入(如果斯圖爾特女士在2030年12月31日之前去世，將向斯圖爾特女士的遺產支付至少五(5)年的付款)(“遺產付款”)。(“遺產付款”)；如果斯圖爾特女士在2026年1月1日或之後去世，公司將向斯圖爾特女士支付3.5%(3.5%)的許可總收入(如斯圖爾特女士在2030年12月31日之前去世，則向斯圖爾特女士的遺產支付至少五(5)年的付款)。

5.收入

公司簽訂了各種許可協議，提供收入以換取使用公司的IP。許可協議是公司的主要收入來源。公司還從其他來源獲得收入，如銷售佣金和供應商安置佣金。

分類收入

下表按來源列出了持續運營的收入：

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2019

2018

2019

2018

(單位：千)

許可協議

$

25,084

$

26,836

$

76,859

$

85,413

其他

308

2,619

472

6,631

總計

$

25,392

$

29,455

$

77,331

$

92,044

合同餘額

合同資產代表未開單的應收賬款，並在應收賬款內列示，並在簡明綜合資產負債表上淨額列示。合同負債代表未賺取的收入，並在簡明綜合資產負債表上遞延收入的當期部分內列示。

下表彙總了公司的合同資產和合同負債：

9月30日，

12月31日，

2019

2018

(單位：千)

合同資產

$

2,177

$

2,484

合同負債

3,403

4,923

2019年6月10日，公司完成出售MSLO，合同資產和負債分別減少70萬美元和10萬美元，計入截至2018年12月31日因停產而持有處置的流動資產和負債。

履行義務

履行義務是合同中將不同的商品或服務轉讓給客户的承諾。該公司根據五步法審查了其現有合同的各種收入流。本公司已簽訂各種許可協議，根據保證的最低使用費支付提供收入，並根據定義銷售的百分比提供額外的使用費收入。保證的最低版税付款(固定收入)在合同期限內以直線方式確認，如每個許可協議中所定義。賺取的特許權使用費和超過固定收入(可變收入)的應得特許權使用費被確認為該期間的收入

21

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2019年9月30日

(未審核)

對應於被許可人的銷售。只有當公司合理地確定將超過每個許可協議中定義的期間保證的最低付款時，才會確認超出固定收入的賺取版税。

商標許可是公司最大的收入來源。根據ASC 606，公司的協議一般被視為象徵性許可，包含訪問權許可的特徵，因為客户在整個許可期內同時接收IP並從中受益。因此，當履行義務隨着時間的推移得到履行時，公司主要以直線方式記錄許可期間的許可證收入。公司在估計未來收入時根據歷史趨勢做出判斷，並在評估許可合同時確認收入的期限。

遞延收入將在公司在大約一至五年的期間內履行其績效義務時確認。

下表彙總了截至2019年9月30日在固定合同安排下持續經營的與未來業績義務相關的金額，以及預計這些款項將賺取和確認為收入的期間：

2019

2020

2021

2022

2023

之後

(單位：千)

未來履行義務

$

14,514

$

40,576

$

26,107

$

5,929

$

4,555

$

244

根據ASC 606允許的可選豁免，公司不披露可歸因於未履行或部分履行可變收入合同履行義務的金額。當歷史和未來預期超過保證的最低版税時，公司將某些合同歸類為可變合同。

6.租賃

本公司對其辦公室、展示廳和複印機的某些財產有經營租賃。本公司於2019年1月1日採用修改後的追溯法於採用期內採用ASU 2016-02。本公司在過渡時選擇了實際權宜之計的一攬子方案，其中本公司沒有重新評估租賃分類和採用之前存在的租賃的初始直接成本。此外，本公司沒有重新評估採用前簽訂的合同，以確定該安排是否為租賃或包含租賃。於2019年1月1日，本公司沒有任何尚未開始的租賃。本公司亦選擇實際權宜之計，不確認年期為十二個月或以下之租賃之使用權資產或租賃負債。

公司根據每項安排的條款確定安排是否包含租賃以及合同開始時的租賃期限。該公司的經營租約包含延長和提前終止的選項。公司將按租約對條款進行評估，並在合理確定公司將行使期權時包括延長或提前終止期權的選項。對於確定為租賃並超過12個月的安排，公司記錄使用權(“ROU”)資產和租賃負債，代表未來租賃付款的現值。根據ASC 842，未來租賃付款的現值必須通過使用租賃中隱含的利率來貼現，如果不容易確定，則使用其遞增借款利率。本公司使用6.76%的平均債務成本作為租賃的貼現率，因為它代表了在完全抵押的基礎上借入與租賃付款相等的金額所收取的利率。

22

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2019年9月30日

(未審核)

截至2019年9月30日在簡明綜合資產負債表上記錄的經營租賃資產負債彙總如下：

9月30日，

資產負債表分類

2019

資產

(單位：千)

非當前

使用權資產-經營租賃

$

48,237

負債

當前

租賃負債的流動部分-經營租賃

$

2,869

非當前

租賃負債-經營租賃

52,285

經營租賃負債總額

$

55,154

加權平均剩餘租期(年)

13.6

租金費用在租賃期內以直線方式確認。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月，經營租賃的租金開支為每月一百五十萬美元。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月，經營租賃的租金開支分別為460萬美元及450萬美元。截至2019年和2018年9月30日的三個月，轉租收入分別為40萬美元和10萬美元。截至2019年和2018年9月30日止九個月的轉租收入分別為80萬美元和50萬美元。上述所有金額都包括在持續業務中。

截至2019年9月30日，公司租賃負債到期日如下：

經營租賃

(單位：千)

2019(剩餘三個月)

$

1,632

2020

6,450

2021

6,295

2022

6,295

2023

6,277

之後

58,320

最低租賃付款總額

85,269

減：計息

30,115

租賃負債

$

55,154

23

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2019年9月30日

(未審核)

7.無形資產

無形資產彙總如下：

毛

有用壽命

攜帶

累計

淨承載

2019年9月30日

(年)

金額

攤銷

金額

(單位：千)

有限壽命的無形資產：

商標

5 - 15

$

12,480

$

(4,056)

$

8,424

客户協議

4

2,200

(2,196)

4

專利

10

95

(62)

33

$

14,775

$

(6,314)

8,461

無限期無形資產：

商標

591,933

無形資產，淨額

$

600,394

毛

有用壽命

攜帶

累計

淨承載

2018年12月31日

(年)

金額

攤銷

金額

(單位：千)

有限壽命的無形資產：

商標

5 - 15

$

12,438

$

(2,689)

$

9,749

客户協議

4

2,200

(2,147)

53

專利

10

361

(321)

40

$

14,999

$

(5,157)

9,842

無限期無形資產：

商標

624,985

無形資產，淨額

$

634,827

估計截至2019年9月30日在役無形資產的未來年度攤銷費用匯總如下：

截至12月31日的年份，

(單位：千)

2019年剩餘時間

$

462

2020

1,838

2021

1,835

2022

1,812

2023

1,387

之後

1,127

$

8,461

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，持續業務的攤銷費用分別約為50萬美元和20萬美元。截至2019年和2018年9月30日的九個月，持續業務的攤銷費用分別約為140萬美元和50萬美元。

有限壽命無形資產代表與公司品牌相關的商標、客户協議和專利。有限壽命的無形資產在資產的估計可用年限內以直線方式攤銷。

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2019年9月30日

(未審核)

每當事件或情況變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時，將審查有限壽命無形資產及其他長期資產的賬面價值是否減值。

不攤銷無限期無形資產，而是進行減值評估。截至2019年9月30日，Jessica Simpson、Avia、AND1、Joe‘s、Gaiam、加勒比海Joe和Ellen Tracy的商標被確定為具有不確定的使用壽命，因此，與ASC主題350一致，沒有在公司未經審計的簡明綜合經營報表中記錄攤銷。取而代之的是，每年對每一項無形資產進行減值測試，並根據需要單獨作為單獨的單一會計單位進行測試，任何相關的減值費用在確定減值時記入經營報表。截至10月1日，即公司第四會計季度開始，對公司的無限期商標進行年度評估。

2019年6月，公司完成MSLO的銷售。因此，截至2018年12月31日，不確定期限無形資產減少了3.301億美元，記錄在分類為待處置的資產中。在2019年第一季度，公司記錄了與瑪莎·斯圖爾特和埃默裏爾·甘蔗塞商標有關的不確定期限無形資產的非現金減值費用1.612億美元，反映在未經審計的簡明綜合經營報表上的停止運營中。瑪莎·斯圖爾特和艾默裏·甘蔗渣品牌(如附註3所述)在出售過程中產生減值，這是由於銷售價格顯示的公允價值與交易中包括的無形資產的賬面值相比存在差異。瑪莎·斯圖爾特和埃默裏爾·甘蔗渣品牌的出售在2019年第二季度獲得董事會批准，使公司能夠實現大幅減少債務的首要任務之一。展望未來，該公司的戰略是專注於利潤率更高的品牌，這些品牌非常適合不斷增長的健康、健康和美容類別。

在截至2019年9月30日的三個月中，公司記錄了3310萬美元的非現金減值費用，其中包括與Jessica Simpson商標相關的2850萬美元和與Joe商標相關的460萬美元。在截至2018年9月30日的三個月中，公司記錄了與公司兩個非核心品牌Ellen Tracy和加勒比海Joe有關的無限期無形資產的非現金減值費用1790萬美元。減損是由於增長預期降低和被許可方過渡對這些品牌的影響而產生的。每個商標的公允價值是基於收益法，使用未來貼現現金流的估計確定的。這些費用包括在未經審計的簡明綜合經營報表的減值費用中。

在截至2018年9月30日的9個月中，公司銷售了REVO和FUL商標。在截至2018年9月30日的九個月內，本公司出售資產發生了710萬美元的虧損。

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2019年9月30日

(未審核)

8.長期債務

長期債務的構成如下：

9月30日，

12月31日，

2019

2018

(單位：千)

有擔保期限貸款

$

456,331

$

519,850

循環信用額度

5,358

115,000

未攤銷遞延融資成本

(22,608)

(24,063)

長期債務總額，扣除未攤銷遞延融資成本

439,081

610,787

減去：長期債務的當期部分

21,000

28,300

長期債務

$

418,081

$

582,487

2018年8月債務融資

於2019年8月12日，本公司與Wilmington Trust，National Association，作為行政代理及抵押品代理(“FS/KKR代理”)及其貸方(“FS/KKR融資貸款方”)修訂其第三份經修訂並恢復的第一留置權信貸協議(“經修訂的FS/KKR信貸協議”)。根據經修訂的KKR/FS信貸協議，在2020年9月30日之前不需要強制攤銷付款。其後，經修訂的KKR/FS信貸協議下的貸款須按季攤銷100萬美元。根據經修訂的KKR/FS信貸協議，在截至二零二零年十二月三十一日止的財政年度之前，毋須以任何綜合超額現金流的收益付款。經修訂的KKR/FS信貸協議修改了合併EBITDA的計算(如協議中所定義)，允許額外追加並指定截至2018年9月30日、2018年12月31日、2019年3月31日和2019年6月30日止季度的EBITDA金額。經修訂的KKR/FS信貸協議允許本公司及其附屬公司的現金淨額高達500萬美元，用於計算槓桿比率契約。根據經修訂的KKR/FS信貸協議，本公司亦同意不會根據美國銀行循環信貸安排借入超過3000萬美元。在截至2019年9月30日的三個月內，本公司發生了330萬美元與修訂相關的貸方費用，根據ASC 470，債務計入遞延融資成本，並計入長期債務，扣除簡明綜合資產負債表中的當前部分。這些費用正在使用有效利率方法在修改後的KKR/FS信貸協議的剩餘期限內攤銷。

2019年6月10日，公司完成MSLO的銷售。該公司使用MSLO出售的現金收入，強制預付10960萬美元的循環信貸融資，並自願預付4440萬美元的A-1部分定期貸款。公司在截至2019年9月30日的9個月期間支出了60萬美元的遞延融資成本，其中包括未經審計的簡明綜合經營報表中的利息支出，這是由於部分支付A-1部分定期貸款的結果。

於2018年8月7日(“截止日期”)，本公司及其若干子公司對其(I)與美國銀行，N.A.作為行政代理和抵押品代理及其貸方(“BoA融資貸款方”)的第三次修訂並恢復的第一留置權信貸協議(“經修訂的美國銀行信貸協議”)進行了修訂，以及(Ii)與FS/KKR代理和FS/KKR融資貸款方修訂了FS/KKR信貸協議。公司將根據經修訂的美國銀行信貸協議向公司提供的3.35億美元貸款收益的一部分用於提前償還經修訂的FS/KKR信貸協議下的貸款。

經修訂的美國銀行信貸協議規定了幾項為期五年的高級擔保信貸安排，包括(I)總計本金為1.50億美元的A期貸款(“經修訂的A期貸款”)，

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2019年9月30日

(未審核)

(Ii)總計本金7000萬美元的A-1期貸款(“經修訂的A-1期貸款”，以及與A期貸款一起的“經修訂的A-1期貸款”)及(Iii)總計本金為1.3億美元的循環信貸承諾(“經修訂的循環信貸承諾”和根據循環信貸承諾的貸款，“經修訂的循環貸款”)。在截止日期，經修訂的美國銀行信貸協議項下的未償還總額為3.35億美元，包括(I)1.5億美元的經修訂的A期貸款，(Ii)7000萬美元的經修訂的A-1期貸款和(Iii)1.15億美元的經修訂的循環貸款。

經修訂的美國銀行信貸協議項下的貸款按本公司的選擇權計息，利率等於(I)就經修訂的循環貸款及經修訂的A期貸款而言(A)LIBOR利率加3.50%或(B)基本利率加2.50%，及(Ii)就經修訂的A-1期貸款而言(A)LIBOR利率加每年7.00%或(B)基本利率加每年6.00%。經修訂的美國銀行信貸協議項下的貸款規定，如達到某些槓桿率，則可降低利率，最低利率等於(I)有關經修訂的循環貸款和經修訂的部分A貸款的最低利率等於(A)LIBOR利率加3.00%，或(B)基本利率加2.00%，或(Ii)關於經修訂的A-1部分貸款(A)LIBOR利率加6.00%或(B)基本利率加每年5.00%，(Ii)有關經修訂的A-1期貸款的最低利率等於(I)經修訂的循環貸款及經修訂的A-1期貸款的最低利率等於(A)LIBOR利率加3.00%或(B)基本利率加年息5.00%。循環信貸承諾的未提取部分須繳納每年0.375%的承諾費。截至2019年9月30日，我們在當前循環信貸工具(“循環信貸工具”)下有2440萬美元可用。

本公司可自願預付經修訂的美國銀行信貸協議項下未償還的貸款，但須支付與基於LIBOR的借款有關的慣例“破碎費”，在某些情況下，並須支付經修訂的美國銀行信貸協議中規定的預付款溢價。此外，根據經修訂的美銀信貸協議，本公司受權預付(無須支付保費或罰款)金額為：(I)根據經修訂的美銀信貸協議未償還的貸款，加上，(A)如處置知識產權，則處置的知識產權的有序清算價值的50.0%，及(B)構成抵押品的任何其他資產被處置或在收到某些保險收益後，其淨收益的100%，但須受某些再投資權的規限；和(Ii)經修訂的A-1期貸款，其未償還本金超過BoA融資貸款各方擁有的註冊商標有序清算價值的15.0%。修改後的美國銀行定期貸款將繼續按季度分期攤銷500萬美元。

修改後的美國銀行信貸協議包含適用於美國銀行信貸機構貸款方及其子公司的習慣陳述和保證以及習慣性肯定和否定契約。此外，經修訂的美銀信貸協議包含財務契約，要求美銀融資貸款方及其附屬公司(I)保持正的淨收入，(Ii)滿足最初設定的最高貸款與價值比率50.0%(適用於經修訂的循環貸款和經修訂的A期貸款)，直至達到最終的最高貸款與價值比率42.5%，(Iii)滿足最高合併第一留置權槓桿率，最初設定為3.875：1：00，在修改後的美國銀行信貸協議期限內遞減，直到在截至2022年9月30日的財政季度及以後達到最終最大比率2.875：1.00。

修改後的美國銀行信貸協議包含某些慣常的違約事件，包括控制權的變更。如果發生違約事件，並且在任何適用的寬限期內未得到治癒或未被放棄，則美國銀行代理在經修訂的美國銀行信貸協議下的貸款人的請求下，必須採取各種行動，包括但不限於加速根據經修訂的美國銀行信貸協議到期的所有金額。

公司可以要求增加(I)循環信貸融資和A期貸款，這不會導致在實施任何此類增加後根據預計確定的合併第一留置權槓桿率超過2.80：1.00，(Ii)A-1期貸款，因為不會導致在實施任何此類增加後根據預估確定的合併第一留置權槓桿率超過(A)任何增加，其收益將僅用於為收購提供資金。(I)關於任何增加，所得收益將僅用於為收購提供資金。 公司可以要求增加(I)循環信貸和A期貸款，這不會導致合併第一留置權槓桿率超過2.80：1.00，並且(Ii)A-1期貸款不會導致任何增加的收益將僅用於為收購提供資金3.00：1.00及(B)就任何其他增加而言，2.90：1.00，視乎情況而定

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2019年9月30日

(未審核)

滿足修改後的美銀信貸協議中的某些條件。2019年9月30日，本公司遵守修改後的美銀信貸協議中的契約。

經修訂的FS/KKR信貸協議規定了一項為期五年半、價值3.14億美元的高級擔保期限貸款安排。公司可根據經修訂的FS/KKR信貸協議要求一項或多項額外的期限貸款安排或增加期限貸款承諾，因為不會導致在實施任何此類增加和增加後根據預計確定的綜合總槓桿率超過6.00：1.00，但須滿足經修訂的FS/KKR信貸協議中的某些條件。

經修訂的FS/KKR信貸協議下的貸款按公司的選擇權計息，利率等於(I)倫敦銀行同業拆借利率加8.75%，或(Ii)基本利率加7.75%。

本公司可自願預付經修訂的FS/KKR信貸協議項下未償還的貸款，但須支付與基於LIBOR的借款有關的慣例“破碎費”，在某些情況下，須支付經修訂的FS/KKR信貸協議中規定的預付款溢價。本公司受權預付(無需支付保費或罰款)經修訂的FS/KKR信貸協議項下的未償還貸款，金額為：(I)如已處置知識產權，則為已處置知識產權有序清算價值的50.0%；(Ii)如已處置構成抵押品的任何其他資產，或在收到某些保險收益後，其淨收益的100%，但須受某些再投資權的限制；及(Iii)任何合併超額現金流，金額至少等於(A)在合併總槓桿率至少為(A)的情況下(B)如果合併總槓桿率小於4.00：1.00，但至少3.00：1.00，其50%；及(C)如果合併總槓桿率低於3.00：1.00，其0%。在2020年9月30日之前不需要強制攤銷付款。此後，修改後的KKR/FS信貸協議下的貸款將按季度攤銷100萬美元。

經修訂的FS/KKR信貸協議包含適用於FS/KKR融資貸款方及其子公司的習慣性陳述和保證以及習慣性肯定和否定契約。此外，經修訂的FS/KKR信貸協議包含財務契約，要求FS/KKR融資貸款方及其子公司滿足(I)最大合併總槓桿率，初始設定為7.25：1.00，在經修訂的FS/KKR信貸協議期限內遞減，直至在截至2022年9月30日及以後的財政季度達到最終最大比率6.25：1.00，以及(Ii)最大合併第一留置權槓桿率，最初設定為3.875：1.00，在經修訂的FS/KKR信貸協議期限內遞減，直至在截至2022年9月30日的財政季度及其後達到最終最大比率2.875：1.00。2019年9月30日，公司遵守修訂後的FS/KKR信貸協議中的契約。

經修訂的FS/KKR信貸協議包含某些慣常的違約事件，包括控制權變更。如果發生違約事件，並且在任何適用的寬限期內未得到治癒或未被放棄，FS/KKR代理在經修訂的FS/KKR信貸協議下的貸款人的請求下，需要採取各種行動，包括但不限於加速根據該協議到期的金額。

公司可根據經修訂的FS/KKR信貸協議請求一項或多項額外的期限貸款融資或增加期限貸款承諾，因為不會導致在實施任何此類增加和增加後根據預計確定的綜合總槓桿率超過6.00：1.00，但須滿足經修訂的FS/KKR信貸協議中的某些條件。

利率掉期

2018年12月10日，本公司與部分金融機構簽訂了與其定期貸款相關的利率互換協議(“2018年互換協議”)。公司將其利率掉期計入應計

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2019年9月30日

(未審核)

以公允價值使用第2級輸入的簡明綜合資產負債表上的費用和其他長期負債。2018年掉期協議的名義價值為3億美元，1.5億美元將於2021年12月31日到期，1.5億美元將於2022年1月4日到期。

本公司關於2018年掉期協議的風險管理目標和戰略是減少其對本公司部分浮息債務現金流變動的風險敞口。2018年掉期協議保護本公司的現金流不會因合同規定的借款金額等於當時未償還掉期名義利率的變動而發生變化。公司通過執行在對衝關係開始時準備的單一回歸分析，定期評估套期保值的有效性(包括前瞻性和追溯性)。在套期保值關係高度有效的情況下，掉期收益或損失將計入累計其他綜合虧損，並在對衝交易影響收益的同一期間重新分類為利息支出。

在截至2019年9月30日的九個月內，本公司確定其中一項套期保值的一部分不再有效，原因是用出售MSLO的收益償還某些債務。因此，根據ASC 815-30-40-6A，本公司將其取消指定為現金流量對衝，並在未經審計的簡明綜合經營報表中將40萬美元的虧損從其他綜合虧損重新分類為其他費用。解除指定日期後被取消利率掉期的公允價值的變化正在通過持續經營確認。公司在截至2019年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合經營報表中分別記錄了持續經營的40萬美元和90萬美元的其他費用損失。

9.承諾和或有事項

一般法律事項

本公司不時涉及在日常業務過程中產生的法律問題。雖然本公司相信該等事項目前並不重要，但不能保證在本公司正在或可能涉及訴訟的日常業務過程中產生的事項不會對其業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。潛在訴訟產生的或有負債由管理層根據對這些訴訟的個人分析以及公司律師和法律顧問的意見進行評估。

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2019年9月30日

(未審核)

10.股權薪酬

股票期權

下表總結了公司截至2019年9月30日的九個月的股票期權活動：

加權平均

剩餘

數量

加權平均

合同壽命

聚合

選項

練習價

(年)

內在價值

(以千為單位，共享和每共享數據除外)

未完成-2019年1月1日

49,501

$

10.22

2.3

$

—

已授權

—

—

已練習

—

—

沒收或取消

(10,000)

(13.68)

2019年9月30日未完成

39,501

$

9.34

2.0

$

—

可行使-2019年9月30日

39,501

$

9.34

2.0

$

—

截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月沒有與股票期權相關的薪酬支出。截至2019年9月30日，沒有未確認的與股票期權相關的薪酬費用，也沒有未歸屬的股票期權。

權證

下表彙總了公司截至2019年9月30日的9個月的未結認股權證：

加權平均

剩餘

數量

加權平均

合同壽命

聚合

權證

練習價

(年)

內在價值

(以千為單位，共享和每共享數據除外)

未完成-2019年1月1日

200,000

$

13.32

6.4

$

—

已授權

—

—

已練習

—

—

沒收或取消

—

—

2019年9月30日未完成

200,000

$

13.32

5.7

$

—

可行使-2019年9月30日

200,000

$

13.32

5.7

$

—

截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月沒有與認股權證相關的補償費用。截至2019年9月30日，沒有與權證相關的未確認補償費用，也沒有未歸屬權證。

30

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2019年9月30日

(未審核)

限制性股票

截至2019年9月30日的9個月，公司基於時間的限制性股票活動摘要如下：

加權平均

加權平均

剩餘

舉辦日期交易會

合同壽命

股份數量

值

(年)

未歸屬-2019年1月1日

292,989

$

3.72

0.9

已授權

464,576

0.86

既得利益

(235,296)

(1.70)

未歸屬-2019年9月30日

522,269

$

0.85

0.8

在截至2019年9月30日的9個月內，本公司向本公司董事會成員授予464，576股基於時間的限制性股票。這些股份的授予日公允價值為40萬美元，歸屬期限為一年。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，公司分別記錄了10萬美元和20萬美元，作為與這些贈款有關的持續運營的補償費用。

截至2018年9月30日的九個月內，本公司向本公司董事會成員授予235，296股基於時間的限制性股票。這些股份的授予日公允價值為40萬美元，歸屬期限為一年。在截至2019年9月30日的9個月中，公司記錄了10萬美元，作為與這些贈款有關的持續業務的補償費用。在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄了10萬美元和20萬美元，作為與這些贈款有關的持續運營的補償費用。

截至2019年和2018年9月30日的三個月中，與基於時間的限制性股票授予相關的持續業務的薪酬支出總額為10萬美元。截至2019年和2018年9月30日的9個月中，與基於時間的限制性股票授予相關的持續業務的總薪酬開支分別為30萬美元和40萬美元。截至2019年9月30日，與基於時間的限制性股票授予相關的持續業務的未確認薪酬支出總額為30萬美元，預計將在加權平均0.8年的期間內確認。

限制性股票單位

截至2019年9月30日的9個月，公司基於時間的限制性股票單位活動摘要如下：

加權平均

加權平均

剩餘

舉辦日期交易會

合同壽命

股份數量

值

(年)

未歸屬-2019年1月1日

1,615,953

$

2.24

2.2

已授權

—

—

既得利益

(574,582)

(2.85)

沒收或取消

(40,000)

(1.76)

未歸屬-2019年9月30日

1,001,371

$

1.25

1.3

31

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2019年9月30日

(未審核)

在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司沒有授予基於時間的限制性股票單位。

在截至2018年9月30日的9個月中，公司向某些員工和顧問授予了1，635，257個基於時間的限制性股票單位，用於未來的服務。這些基於時間的限制性股票單位的股票在授予日的公允價值為300萬美元，並立即歸屬於五年內。在截至2018年9月30日的三個月中，公司記錄了20萬美元，作為與這些贈款有關的持續業務的補償費用。在截至2019年和2018年9月30日的九個月中，公司分別記錄了10萬美元和70萬美元，作為與這些贈款有關的持續業務的補償費用。

在截至2018年9月30日的九個月內，本公司根據其僱傭協議向一名員工發放了843，486個基於時間的限制性股票單位，作為2017年績效獎金。紅利是根據2018年3月1日之前30天的平均收盤價，在2018年第一季度以限制性股票支付的。與此贈款相關的補償費用在2017年得到充分確認。

截至2019年和2018年9月30日的三個月，與基於時間的限制性股票單位授予相關的持續業務的薪酬支出總額分別不足10萬美元和40萬美元。截至2019年和2018年9月30日的9個月，與基於時間的限制性股票單位授予有關的持續業務的薪酬支出總額分別為70萬美元和140萬美元。截至2019年9月30日，與基於時間的限制性股票單位授予相關的持續業務的未確認薪酬支出總額為90萬美元，預計將在1.3年的加權平均期內確認。

績效庫存單位

截至2019年9月30日的9個月，公司的PSU活動摘要如下：

0

加權平均

加權平均

剩餘

舉辦日期交易會

合同壽命

股份數量

值

(年)

未歸屬-2019年1月1日

2,219,818

$

4.47

0.8

已授權

—

—

既得利益

(289,671)

(4.68)

沒收或取消

(511,491)

(6.59)

未歸屬-2019年9月30日

1,418,656

$

3.66

0.9

於2019年3月27日，薪酬委員會投票批准酌情向員工和顧問授予231，396個PSU，這些PSU之前在截至2016年12月31日、2017和2018年12月31日的年度內授予，但須在每個會計年度內實現公司的某些績效指標。為這些PSU記錄的公允價值和費用是基於公司普通股在績效指標修改通知員工和顧問之日的收盤價。與這些PSU相關的總薪酬費用20萬美元在截至2019年9月30日的9個月未經審計的簡明綜合經營報表中記錄為持續經營的經營費用。

在截至2018年9月30日的9個月內，公司根據員工的僱傭協議向員工發放了135，000個PSU。這些PSU的授予日公允價值為30萬美元，授予期限為一至兩年，並要求這些PSU在每個財政年度內實現某些績效指標才能賺取。公司向一名與這項贈款相關的員工發放了83，250 PSU。為這些PSU記錄的公允價值和費用是基於績效指標傳達之日公司普通股的收盤價

32

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連續品牌集團，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註(續)

2019年9月30日

(未審核)

給員工。在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄了與這些PSU相關的20萬美元補償費用，作為未經審計的簡明綜合經營報表中持續運營的運營費用。

在截至2018年9月30日的9個月中，公司在一名員工開始受僱於公司時向其發放了200，000 PSU。這些PSU的授予日公允價值為50萬美元，授予期限為兩年，並要求在每個會計年度內實現公司的某些績效指標，才能賺取此類PSU。公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月沒有記錄任何薪酬支出，因為這些PSU被認為不太可能賺取。

在截至2018年9月30日的9個月中，公司根據顧問的認可協議向其授予了250，000 PSU。PSU的授予日公允價值為50萬美元，授予期限為五年，並要求這些PSU在每個會計年度內實現某些銷售目標，以賺取此類PSU。公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月沒有記錄任何薪酬支出，因為這些PSU被認為不太可能賺取。

2018年2月20日，薪酬委員會投票批准酌情將208，883 PSU歸屬於之前在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度內授予的員工和顧問，但前提是在每個會計年度內實現公司的某些績效指標。為這些PSU記錄的公允價值和費用是基於公司普通股在績效指標修改通知員工和顧問之日的收盤價。與這些PSU相關的持續業務的總薪酬費用為50萬美元，已在截至2018年9月30日的9個月的未審計簡明綜合經營報表中記錄為持續業務的運營費用。

截至2019年9月30日的三個月沒有記錄任何薪酬費用，因為績效指標的實現被認為是不可能的。截至2018年9月30日的三個月，與PSU相關的持續業務的薪酬支出總額為20萬美元。截至2019年和2018年9月30日的9個月，與PSU相關的持續業務的薪酬支出總額分別為20萬美元和80萬美元。

11.關聯方交易

與Tengram Capital Partners，L.P.(F/k/a Tengram Capital Management L.P.)的諮詢服務協議

根據與Tengram Capital Partners，L.P.(前身為Tengram Capital Management，L.P.)的協議Tengram Capital Partners Gen2 Fund，L.P.的附屬公司Tengram Capital Partners Gen2 Fund，L.P.是本公司最大股東之一，本公司已聘請TCP(自2013年1月1日起生效)向本公司提供有關(I)併購、(Ii)債務和股權融資以及(Iii)本公司可能不時合理要求的其他相關領域(“TCP協議”)的服務。TCP協議的有效期持續至五年較早的一段時間或TCP及其關聯公司停止擁有超過5%的本公司已發行普通股的日期。於二零一四年八月十五日，本公司根據日期為二零一四年六月二十四日的合併協議及計劃(“銀河合併協議”)與特拉華州一家有限責任公司SBG Universe Brands LLC及本公司的直接全資附屬公司(“LLC Sub”)宇宙銀河合併子公司(一家特拉華州公司及Galaxy Brand Holdings，Inc.的直接全資附屬公司)完成交易。和Carlyle Galaxy Holdings，L.P.(此類交易統稱為“Galaxy收購”)。關於銀河合併協議，本公司與TCP簽訂了一項修正案

33

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連續品牌集團，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註(續)

2019年9月30日

(未審核)

TCP協議(“修訂的TCP協議”)，根據該協議，自2014財年開始，TCP有權收取90萬美元的年費。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月期間，公司為修訂TCP協議下的服務向TCP支付了20萬美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月期間，公司向TCP支付了70萬美元，用於根據修訂的TCP協議提供服務。截至2019年9月30日和2018年12月31日，TCP服務的應付款為20萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內，公司向TCP支付了與MSLO銷售相關的180萬美元交易費。

此外，2013年7月，本公司與TCP的一名員工(“TCP員工”)簽訂了一項諮詢安排，據此，TCP員工應公司不時的要求提供法律和其他諮詢服務。TCP員工還獲得了125，000股限制性股票，在四年期間歸屬和180，000 PSU，在三年內以2014年20%、2015年20%和2016年60%的增量歸屬。2016年，TCP員工獲得200，000 PSU，在三年內以2017年33.3%、2018年33.3%和2019年33.4%的增量授予。2018年，TCP員工被授予150，000股基於時間的限制性股票單位，在三年期間授予300，000股基於時間的限制性股票單位，在三年期間授予25%立即歸屬。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月期間，公司為諮詢安排向TCP員工支付了10萬美元的服務費。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月期間，公司為諮詢安排向TCP員工支付了20萬美元的服務費。這些金額包括在本公司未經審計的簡明綜合財務報表中持續經營的經營費用中。截至2019年9月30日，沒有應付給TCP員工的款項。公司和TCP員工在截至2019年9月30日的三個月內終止了諮詢安排。截至2018年12月31日，應付給TCP員工的款項不到10萬美元。

投資股權證券

2015年9月，公司從Tengram Capital Partners，L.P.(Tengram Capital Partners，L.P.是公司最大股東之一Tengram Capital Partners Gen2 Fund，L.P.的關聯公司)購買了Iconix Brand Group，Inc.的股權證券，這是Tengram Capital Partners，L.P.在公開市場交易中收購此類股權證券時支付的購買價格，總價為1200萬美元(外加相關交易費用)。公司沒有向Tengram Capital Partners，L.P.支付與公司投資股權證券有關的費用或任何補償。公司在截至2017年12月31日的一年內出售了這些股權證券。

與Tommie Cu，Inc.的交易

公司與Tommie Cu，Inc.簽訂了一項協議。TCI“)是TCP的附屬公司，根據該協議，本公司收取促進某些分銷安排的費用。在截至2018年9月30日的9個月中，公司的持續業務收入為310萬美元。於2018年12月31日，本公司在未經審計的簡明綜合資產負債表中有來自TCI的應收賬款110萬美元的當期應收賬款和來自TCI的其他資產的190萬美元的長期應收賬款。截至二零一九年九月三十日止三個月內，由於TCI無法遵守其原有付款條款，而新的延長付款條款亦已洽商，本公司沖銷了未經審核的簡明綜合經營報表中有關持續業務的營運開支中記錄的未償還應收款項餘額270萬美元。截至2019年9月30日，公司應收TCI的當期應收款項為10萬美元。

34

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連續品牌集團，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註(續)

2019年9月30日

(未審核)

與E.S.Origals，Inc.的交易

公司的部門總裁在公司的一個被許可人E.S.Origals，Inc.中保持被動的所有權權益。(“ESO”)。根據本公司某些鞋類品牌的許可協議，本公司從ESO收取特許權使用費。公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，從ESO許可協議中賺取的版税、佣金和廣告收入分別為120萬美元和310萬美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中，公司從持續經營中獲得的收入分別為370萬美元和660萬美元，其中來自ESO許可協議的特許權使用費、佣金和廣告收入分別為370萬美元和660萬美元。在2019年9月30日和2018年12月31日，公司在簡明綜合資產負債表中分別有480萬美元和620萬美元作為應收賬款，50萬美元和190萬美元作為股票期權的其他資產的長期應收賬款。

此外，公司與ESO簽訂了許可證返還協議，根據該協議，公司重新獲得了某些國際領土的權利，以便將這些權利重新許可給無關方。在截至2019年和2018年9月30日的三個月中，公司記錄了不到10萬美元的持續運營許可證返還費用。公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，每個月都錄得20萬美元的持續運營許可證返還費用。

與Centrent Brands Inc.的交易(F/k/a Differential Brands Group，Inc.)

2018年第四季度，Centric Brands，Inc.TCP的附屬公司Centric收購了Global Brands Group Holding Limited(“GBG”)北美許可業務的很大一部分。在截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司錄得約160萬美元和480萬美元的版税收入，來自中心許可協議的收入。截至2019年9月30日，中心未到期任何款項。於2018年12月31日，本公司在簡明綜合資產負債表中記錄為應收賬款80萬美元。2019年9月30日，公司已計提應付賬款50萬美元，應計費用計入未經審計的簡明綜合資產負債表。

收購FUL

2014年11月17日，公司對FUL IP進行了戰略投資。Full IP是公司和JALP之間的合作投資。Full IP成立的目的是將FUL商標授權給與FUL品牌包、揹包、行李包、行李箱和服裝配件的製造、分銷、營銷和銷售相關的第三方。JALP以890萬美元的公允價值貢獻了FUL商標。為了換取FUL IP 50.5%的經濟權益，該公司向JALP支付了450萬美元。JALP在FUL IP的少數成員權益已反映為本公司簡明綜合資產負債表上的非控股權益。公司董事之一Al Gossett先生擁有JALP的部分所有權權益。在截至2018年12月31日的一年中，公司出售了FUL商標，並在商標銷售上蒙受了200萬美元的損失。截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月內並無記錄非控股權益。截至2018年9月30日止三個月並無記錄非控股權益。截至2018年9月30日止九個月，持續業務錄得70萬美元的非控制性利息損失。

IP許可協議和無形資產協議

2019年6月10日，公司完成MSLO的銷售。因此，應付賬款和應計費用減少了280萬美元，其他長期負債減少了110萬美元，這些減少額記錄在截至2018年12月31日分類為處置已終止業務的資產中。

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目錄

連續品牌集團，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註(續)

2019年9月30日

(未審核)

就先前收購MSLO(“合併”)所擬進行的交易，MSLO訂立修訂及恢復資產許可協議(“無形資產協議”)及修訂及恢復知識產權許可及保存協議(“IP許可協議”，連同無形資產協議，“IP協議”)，據此，Martha Stewart女士向MSLO許可若干知識產權。IP協議授予公司使用Stewart女士擁有的某些財產的權利。

無形資產協議的初始期限為2015年12月4日至2020年12月31日，前提是如果2018至2020歷年的許可總收入總額(如Stewart女士的僱傭協議中定義的)超過1.95億美元，或者2020日曆年的許可總收入等於或超過65，000，000美元，則該期限將自動續訂五個日曆年，截止2025年12月31日(以Stewart女士的僱傭協議中規定的提前終止為準)。在與本公司的無形資產協議期限內，Lifestyle Research Center LLC將有權獲得170萬美元的有保證的年度付款，無論Stewart女士是否繼續受僱於本公司，這筆款項都將與合併相關支付，外加可償還的費用。在截至2018年9月30日的三個月中，公司向Lifestyle Research Center LLC支付了不到10萬美元的其他相關服務，這一金額記錄在未經審計的簡明綜合經營報表的非持續運營中。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，公司分別向Lifestyle Research Center LLC支付了80萬美元和30萬美元與其他相關服務相關的費用，這些費用記錄在未經審計的簡明綜合經營報表的非持續運營中。

在與本公司的知識產權許可協議期限內，Stewart女士有權獲得130萬美元的有保證的年度付款，無論Stewart女士是否繼續受僱於本公司，這筆款項都是與合併相關支付的。在截至2018年9月30日的三個月內，公司就知識產權許可協議的條款向Stewart女士支付了30萬美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月內，本公司就知識產權許可協議的條款向Stewart女士支付了60萬美元和100萬美元。與公司的IP許可協議於2019年6月10日結束。

截至2018年9月30日止三個月，本公司支出非現金利息10萬美元，與這些擔保合同付款的現值增加有關，該金額記錄在未經審計的簡明綜合經營報表的停產經營中。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，公司分別支出了10萬美元和30萬美元的非現金利息，與這些擔保合同付款的現值增加有關，這些現值記錄在未經審計的簡明綜合經營報表的非持續經營中。

12.後續事件

2019年10月24日，Avia的許可方在其現有許可協議中行使購買選擇權，以1230萬美元的價格獲得在中國註冊的Avia商標的所有權，自2020年1月15日起生效。1230萬美元將在三年內分期支付：2020年6月30日支付330萬美元，2021年6月30日支付500萬美元，2022年6月30日支付400萬美元。如果被許可方未能全額支付購買價格，則商標歸公司所有。購買選擇權的行使不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響，因為出售所得款項將於2019年第四季度運用於本公司綜合資產負債表上無形資產的成本基礎上。

36

目錄

第2項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(MD&A)應與我們附帶的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀，並與我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中的MD&A一起閲讀。本MD&A的各個章節包含許多前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性。有關可能導致實際結果與預期結果不同的重要因素的描述，請參閲本季度報告第3頁關於前瞻性陳述的警告性聲明。

許可和品牌管理業務

我們擁有活躍和生活方式類別的消費品牌組合，包括Jessica Simpson、AND1、Avia、Joe‘s和Gaiam。我們的目標是通過各種分銷渠道(包括向美國和某些國際地區的零售商、批發商和分銷商)推廣、營銷和授權品牌，使我們的品牌價值最大化。我們的核心戰略是增強我們現有品牌的全球影響力並將其貨幣化，並尋求更多的戰略收購，以擴大我們品牌組合的範圍並使其多樣化。

我們的目標是收購具有高增長潛力和強大品牌意識的知名消費品牌。此外，我們還尋求通過評估目標品牌的實力以及未來版税流的預期生存能力和可持續性，使我們的投資組合多樣化。在收購一個品牌後，我們與領先的批發商和零售商合作，推動增值並最大化品牌資產。我們專注於授權和品牌管理業務中的某些關鍵舉措。這些計劃包括：

·

通過創造效率，增加額外的產品類別，擴大分銷和零售存在，通過創新營銷來優化銷售，從而提高消費者的品牌知名度和忠誠度，從而最大限度地提高我們現有品牌的價值；

·

通過電子商務渠道拓展；

·

通過與美國以外的領先零售商和批發商建立更多許可證、夥伴關係和其他安排，發展國際擴張；以及

·

獲得具有高消費者認知度、廣泛吸引力和廣泛產品類別適用性的消費品牌(或此類品牌的權利)。

我們的業務旨在通過與負責製造和分銷許可產品的合作伙伴簽訂許可協議，使我們的品牌價值最大化。我們的品牌獲得了廣泛的產品類別的許可，包括服裝、鞋類和配飾。我們尋求選擇具有在各自許可類別中生產和銷售優質產品的能力，並且能夠達到或超過我們通常要求的最低銷售閾值和有保證的最低版税付款的被許可方。

我們將我們的品牌授權給批發商和直接零售商。在批發許可中，批發供應商被授予對特定品牌的一組或一小部分相關產品類別的權利(通常是在獨家基礎上)，以便銷售給批准的分銷渠道和地區內的多個帳户。在直接零售許可中，單個零售商被授予通過其實體商店和電子商務網站在廣泛的產品類別中銷售品牌產品的權利(通常是在獨家基礎上)。截至2019年9月30日，我們大約有100個許可方，其中批發許可方佔絕大多數。

我們的許可協議通常要求被許可方根據淨銷售額向我們支付版税，並且在大多數情況下包含有保證的最低版税。我們的許可協議通常要求被許可人通過支付或花費合同保證的最低金額來支持品牌，用於各自特許品牌的營銷和廣告。截至2019年9月30日，我們擁有合同權利，可以通過這些許可證的當前條款(不包括任何續訂選擇期)，從我們的許可方獲得總計2.237億美元的最低版税以及營銷和廣告收入。

37

目錄

會計年度

我們的會計年度在12月31日結束。每個會計年度的每個季度截止日期為3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

關鍵會計政策和估計

根據GAAP編制未經審計的簡明合併財務報表需要管理層行使其判斷。我們在建立健全的會計政策以及作出影響我們的資產和負債的報告金額的估計和假設、我們對收入和支出的確認以及我們在財務報表日期對承諾和或有事項的披露方面做出了相當大的判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷。我們的估計和判斷基於各種因素，包括我們的歷史經驗、對我們的業務和行業的瞭解以及當前和預期的經濟狀況，這些被認為在當時的情況下是合理的，其結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們定期根據這些判斷重新評估我們的估計和假設，並在情況表明需要修改時修改我們的方法。雖然我們相信我們評估的因素為我們建立和應用健全的會計政策提供了有意義的基礎，但我們不能保證結果總是準確的。由於這些估計的確定需要進行判斷，因此實際結果可能與此類估計不同。

由於在2019年第二季度銷售MSLO(見10-Q表格中的附註3)，我們已將MSLO的業績歸類為我們未經審計的簡明綜合經營報表中所有呈報期間的非持續經營。在我們的簡明綜合資產負債表中，與MSLO直接相關的相關資產和負債被分類為待處置，用於處置我們在所有提交期間的精簡綜合資產負債表中的停產業務。

2019年6月10日，公司完成MSLO的銷售。因此，截至2018年12月31日，不確定期限無形資產減少了3.301億美元，記錄在分類為待處置的資產中。在2019年第一季度，公司記錄了與瑪莎·斯圖爾特和埃默裏爾·甘蔗塞商標相關的無限期無形資產的非現金減值費用1.612億美元。瑪莎·斯圖爾特和埃默裏爾·甘蔗渣品牌在出售過程中產生減值，這是由於銷售價格顯示的公允價值與交易中包括的無形資產的賬面價值存在差異。瑪莎·斯圖爾特和埃默裏爾·甘蔗渣品牌的出售於2019年4月15日獲得董事會批准，使公司能夠實現大幅減少債務的首要任務之一。展望未來，該公司的戰略是專注於利潤率更高的品牌，這些品牌非常適合不斷增長的健康、健康和美容類別。這些費用包括在未經審計的簡明綜合經營報表中因停止經營而造成的損失。有關詳細信息，請參閲備註3、備註4和備註7。

在截至2019年9月30日的三個月中，公司記錄了3310萬美元的非現金減值費用，其中包括與Jessica Simpson商標相關的2850萬美元和與Joe商標相關的460萬美元。在截至2018年9月30日的三個月中，公司記錄了與公司兩個非核心品牌Ellen Tracy和加勒比海Joe有關的無限期無形資產的非現金減值費用1790萬美元。減損是由於增長預期降低和被許可方過渡對這些品牌的影響而產生的。每個商標的公允價值是基於收益法，使用未來貼現現金流的估計確定的。這些費用包括在未經審計的簡明綜合經營報表的減值費用中。有關詳細信息，請參閲備註4和備註7。

請參閲我們於2019年3月14日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告，以討論我們的關鍵會計政策。在截至2019年9月30日的9個月中，除了採用ASC 842、租賃和出售MSLO導致中止運營報告外，這些政策沒有任何實質性變化。有關我們採用ASC 842的更多信息，請參閲本表格10-Q中的註釋2和註釋6。有關停止操作的更多信息，請參見此表10-Q中的註釋2和註釋3。

38

目錄

操作結果

除非另有説明，否則此處討論的所有金額均與持續運營有關。

截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月的比較

下表列出了在指定期間，我們未經審計的簡明綜合財務報表中的運營結果信息：

截至9月30日的三個月，

更好/(更差)

2019

2018

(美元)

(單位：千)

淨收入

$

25,392

$

29,455

$

(4,063)

運營費用

12,247

15,414

3,167

減值費用

33,109

17,899

(15,210)

持續運營的損失

(19,964)

(3,858)

(16,106)

其他費用(收入)

843

(31)

(874)

利息費用，淨額

13,048

13,862

814

所得税前持續經營虧損

(33,855)

(17,689)

(16,166)

受益於所得税

(6,035)

(8,808)

2,773

持續運營的損失

(27,820)

(8,881)

(18,939)

持續經營非控制性權益造成的淨損失(收入)

9,449

(1,581)

11,030

可歸因於Sequential Brands Group，Inc.的持續運營虧損和子公司

(18,371)

(10,462)

(7,909)

(虧損)來自非持續經營的收入，扣除所得税

(309)

847

(1,156)

應歸因於Sequential Brands Group，Inc.的淨虧損和子公司

$

(18,680)

$

(9,615)

$

(9,065)

淨收入。與截至2018年9月30日的三個月的2950萬美元相比，截至2019年9月30日的三個月淨收入減少了410萬美元，至2540萬美元。淨收入較同期下降的主要原因是2018年第三季度Avia銷售佣金收入為190萬美元，以及某些被許可方過渡和被許可方終止Jessica Simpson品牌以及Gaiam品牌合同GMRS降低所導致的收入減少。

營業費用。與截至2018年9月30日的三個月的1540萬美元相比，截至2019年9月30日的三個月的運營支出減少了320萬美元，至1220萬美元。減少的主要原因是沒有與2018年與被許可方結算相關的420萬美元費用，這是向零售許可證直接轉移的戰略轉變的一部分，沒有與2018年發生的70萬美元債務再融資相關的第三方費用，以及120萬美元的補償費用和60萬美元的營銷費用減少。這些減少被270萬美元的壞賬費用增加所抵銷，這是由於註銷了一筆未清償的應收款餘額。

39

目錄

湯米銅業公司TCI(“TCI”)是一個關聯方，因為TCI無法遵守其原來的付款條件，並且已經談判了新的延長付款條件，以及增加的80萬美元的法律費用。

減值費用。在截至2019年9月30日的三個月中，公司記錄了3310萬美元的非現金減值費用，其中包括與Jessica Simpson商標有關的2850萬美元和與Joe商標有關的460萬美元。在截至2018年9月30日的三個月中，公司記錄了與公司兩個非核心品牌Ellen Tracy和加勒比海Joe有關的無限期無形資產的非現金減值費用1790萬美元。減損是由於增長預期降低和被許可方過渡對這些品牌的影響而產生的。每個商標的公允價值是基於收益法，使用未來貼現現金流的估計確定的。

其他費用(收入)。其他費用增加了90萬美元，原因是我們的利率掉期損失和股權證券損失。

利息費用，淨額截至2019年9月30日的三個月的利息支出包括根據我們的貸款協議產生的1180萬美元的利息，與遞延融資成本攤銷相關的非現金利息140萬美元，由與某些其他支付安排的現值增加有關的20萬美元的非現金利息收入抵消。截至2018年9月30日止三個月的利息支出包括根據我們的貸款協議產生的利息1，260萬美元，與遞延融資成本攤銷相關的非現金利息130萬美元，以及因修訂的美國銀行信貸協議根據ASC 470部分終止而沖銷的10萬美元遞延融資成本，債務，被與某些其他支付安排的現值增加相關的10萬美元非現金利息收入抵銷。

所得税。截至2019年9月30日的三個月持續業務的所得税收益與法定税率不同，主要是州、地方和外國司法管轄區的税收被非控股權益的税收條款抵消，並被與既有限制性股票和被取消的股票期權相關的條款進一步減少，不連續到第三季度。截至2018年9月30日的三個月持續業務的所得税收益與法定税率不同，主要是由於州、地方和外國司法管轄税抵消的非控制性權益導致的額外税收收益，不可扣除的官員薪酬，以及與既有限制性股票和取消的股票期權相關的條款(離散到第三季度)。

非控股權益。截至2019年9月30日的三個月的非控制性權益代表分配給With You，Inc.(我們和Jessica Simpson之間的合作伙伴關係)成員With You，Inc.的淨虧損為960萬美元，分配給DVS LLC成員Elan Polo International，Inc.的淨收益為20萬美元。截至2018年9月30日的三個月的非控制性權益代表向With You，Inc.(With You LLC的成員)分配140萬美元的淨收入，向DVS LLC的成員Elan Polo International，Inc.分配20萬美元。

已停止操作。公司於2019年6月10日完成了MSLO的出售。因此，我們已將MSLO的業績歸類為我們未經審計的簡明綜合經營報表中所有呈報期間的非持續經營。與MSLO直接相關的相關資產和負債在我們的簡明綜合資產負債表中被歸類為為處置所持停止經營而持有的所有呈報期間。有關進一步討論，請參閲此表格10-Q中的備註3。

40

目錄

截至2019年9月30日的九個月與截至2018年9月30日的九個月的比較

下表列出了在指定期間，我們未經審計的簡明綜合財務報表中的運營結果信息：

截至9月30日的9個月，

更好/(更差)

2019

2018

(美元)

(單位：千)

淨收入

$

77,331

$

92,044

$

(14,713)

運營費用

41,700

41,979

279

減值費用

33,109

17,899

(15,210)

出售資產損失

-

7,117

7,117

持續經營收入

2,522

25,049

(22,527)

其他費用(收入)

1,270

(135)

(1,405)

利息費用，淨額

40,794

41,609

815

所得税前持續經營虧損

(39,542)

(16,425)

(23,117)

受益於所得税

(6,655)

(9,289)

2,634

持續運營的損失

(32,887)

(7,136)

(25,751)

持續經營非控制性權益造成的淨損失(收入)

6,455

(4,643)

11,098

可歸因於Sequential Brands Group，Inc.的持續運營虧損和子公司

(26,432)

(11,779)

(14,653)

(虧損)來自非持續經營的收入，扣除所得税

(122,192)

3,487

(125,679)

應歸因於Sequential Brands Group，Inc.的淨虧損和子公司

$

(148,624)

$

(8,292)

$

(140,332)

淨收入。與截至2018年9月30日的9個月的9，200萬美元相比，截至2019年9月30日的9個月淨收入減少了1，470萬美元，至7，730萬美元。截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比淨收入減少，主要歸因於截至2018年9月30日的9個月內為促進某些分銷安排而獲得的收入310萬美元和Avia銷售佣金收入280萬美元，以及由於2018年商標銷售而沒有FUL和REVO收入。與同期相比的變化也可歸因於某些被許可方過渡和被許可方終止Jessica Simpson品牌導致的減少，Gaiam品牌的合同GMRS降低以及Ellen Tracy和Joe‘s品牌的同期銷售額減少。

營業費用。與截至2018年9月30日的九個月的4200萬美元相比，截至2019年9月30日的九個月的運營支出減少了30萬美元，至4170萬美元。這一減少主要是由於沒有2018年產生的420萬美元費用，這是向零售許可證直接轉移的戰略轉變的一部分，與被許可人達成的結算，以及沒有與2018年發生的110萬美元債務再融資相關的第三方費用。這些減少被290萬美元的壞賬支出增加所抵消，這是由於TCI無法遵守其原來的付款條件和新的延期付款條件而註銷了來自關聯方TCI的未清償餘額，以及增加了140萬美元的法律費用、50萬美元的交易成本和20萬美元的諮詢費。

減值費用。在截至2019年9月30日的9個月中，公司記錄了3310萬美元的非現金減值費用，其中包括與Jessica Simpson商標有關的2850萬美元和與Joe商標有關的460萬美元。在截至2018年9月30日的9個月中，公司記錄了與公司兩個非核心品牌Ellen Tracy和加勒比海Joe有關的無限期無形資產的非現金減值費用1790萬美元。減損是由於增長預期降低和被許可方過渡對這些品牌的影響而產生的。每個商標的公允價值是基於收益法，使用未來貼現現金流的估計確定的。

41

目錄

其他費用(收入)。截至2019年9月30日的9個月，其他支出為130萬美元，而截至2018年9月30日的9個月的其他(收入)為10萬美元，主要原因是我們的利率掉期虧損。

利息費用，淨額利息支出比上年同期減少了80萬美元。截至2019年9月30日的9個月的利息支出淨額包括根據我們的貸款協議產生的利息3670萬美元，與遞延融資成本攤銷相關的非現金利息410萬美元，以及因部分償還部分A-1定期貸款而產生的60萬美元遞延融資成本的支出，由與某些其他支付安排的現值增加相關的60萬美元非現金利息收入抵消。截至2018年9月30日的9個月的利息支出淨額包括根據我們的貸款協議產生的利息3850萬美元，與遞延融資成本攤銷相關的非現金利息310萬美元，以及由於根據ASC 470修訂的美國銀行信貸協議部分沖銷而註銷的10萬美元遞延融資成本，債務由與某些其他付款安排的現值增加相關的10萬美元非現金利息收入抵消。

所得税。截至2019年9月30日的9個月，持續業務的所得税收益與法定税率不同，主要是州、地方和外國司法管轄區的税收被非控股權益的税收條款抵消，並被與既有限制性股票和被取消的股票期權相關的條款進一步減少，不連續到第三季度。在截至2018年9月30日的9個月中，持續業務的所得税收益與法定税率不同，主要是由於非控制性權益由州、地方和外國管轄權税抵消的額外税收收益，不可扣除的官員薪酬，以及與既有限制性股票和取消的股票期權相關的離散條款。

非控股權益截至2019年9月30日的9個月中，非控制性權益代表分配給With You，Inc.(我們和Jessica Simpson之間的合作伙伴關係)成員With You，Inc.的淨虧損為690萬美元，分配給DVS LLC成員Elan Polo International，Inc.的淨收益為50萬美元。截至2018年9月30日的9個月的非控制性權益代表分配給With You，Inc.(我們和Jessica Simpson之間的合作伙伴關係)成員With You，Inc.的淨收益分配為490萬美元，分配給DVS LLC成員的Elan Polo International，Inc.的淨收益為50萬美元，分配給JALP的淨虧損為70萬美元。

已停止操作。公司在截至2019年9月30日的9個月內完成了MSLO的銷售。因此，我們已將MSLO的業績歸類為我們未經審計的簡明綜合經營報表中所有呈報期間的非持續經營。與MSLO直接相關的相關資產和負債在我們的簡明綜合資產負債表中被歸類為為處置所持停止經營而持有的所有呈報期間。有關進一步討論，請參閲此表格10-Q中的備註3。

流動性和資本資源

請參閲我們簡明綜合財務報表的註釋8，討論我們與美國銀行(N.A.)作為行政代理和抵押品代理及其貸方的第三次修訂和恢復的第一留置權信用協議下的借款，以及與威爾明頓信託(美國協會)作為行政代理和抵押品代理及其貸款方的第三次修訂和恢復的信用協議。

截至2019年9月30日，我們手頭的現金(包括受限現金)為510萬美元，淨營運資本餘額(定義如下)為720萬美元。此外，根據我們的貸款協議，我們有4.617億美元的未償還債務，這是在簡明綜合資產負債表中扣除2260萬美元的遞延融資費後出現的淨額。截至2018年12月31日，我們手頭的現金(包括受限現金)為1，610萬美元，淨營運資本餘額(定義如下)為1，960萬美元。此外，根據我們的貸款協議，我們有6.349億美元的未償還債務，這是在簡明綜合資產負債表中扣除2410萬美元遞延融資費的淨額。淨營運資本的定義是流動資產減去流動負債，不包括受限制的現金和不連續的業務。總體而言，我們預計不會對我們的資金來源產生任何負面影響，從而對我們的流動性產生實質性影響。截至2019年9月30日，我們在當前循環信貸工具(“循環信貸工具”)下有2440萬美元可用。見我們簡明綜合財務報表的附註8

42

目錄

關於我們完成的某些融資交易的描述。截至2019年9月30日，沒有重大的資本支出承諾。

我們相信，手頭現金和運營現金，加上我們循環信貸機制下的可用借款，將足以滿足本報告提交後12個月的資本要求。我們打算繼續通過運營現金、銀行融資和發行額外的股本或債務證券來為未來的品牌收購提供資金。我們未來資本要求的程度將取決於許多因素，包括我們通過收購更多品牌實現的運營和增長結果，我們不能確定我們是否能夠在不久的將來獲得足夠數量或可接受的條款的額外融資(如果有的話)。

持續經營的現金流

截至2019年和2018年9月30日的9個月，來自運營、融資和投資活動的持續運營的現金流量彙總在下表中：

截至9月30日的9個月，

2019

2018

(單位：千)

經營活動

$

(2,949)

$

15,399

投資活動

165,780

137

融資活動

(180,862)

(25,582)

現金和限制現金淨減少

$

(18,031)

$

(10,046)

經營活動

截至2019年9月30日的九個月，持續業務用於經營活動的現金淨額為290萬美元，而截至2018年9月30日的九個月，持續業務的運營活動提供的現金淨額為1540萬美元。與同期相比，減少1830萬美元的主要原因是其他負債減少1260萬美元，原因是遞延租金和淨虧損增加2570萬美元，由非現金支出790萬美元、應收賬款270萬美元、預付費用和其他資產720萬美元、應付賬款和應計費用20萬美元和遞延收入200萬美元的增加抵銷。

投資活動

截至2019年9月30日的九個月，持續業務投資活動提供的淨現金增加1.566億美元至1.658億美元，而截至2018年9月30日的九個月為20萬美元。這一變化主要是由出售MSLO獲得的1.659億美元現金收入推動的。

融資活動

與截至2018年9月30日的九個月的2560萬美元相比，截至2019年9月30日的九個月用於持續運營的融資活動的淨現金增加了1.553億美元，達到1.809億美元。在截至2019年9月30日的九個月內，我們根據合同條款根據貸款協議支付了1920萬美元的本金，並償還了與出售MSLO相關的1.54億美元本金，支付了與修訂的KKR/FS協議相關的330萬美元的貸款人費用，並向某些非控股權益合作伙伴作出了420萬美元的分派。在截至2018年9月30日的九個月內，我們根據合同條款根據貸款協議支付了21，800，000美元的本金，並向某些非控股權益合作伙伴分派了5，300，000美元。此外，作為2018年第三季度債務再融資的一部分，我們收到了1.076億美元的貸款收益，根據經修訂的FS/KKR協議預付了8860萬美元，並在截至2018年9月30日的9個月中支付了1460萬美元的相關貸方和第三方費用。在截至2019年9月30日的9個月內，我們從員工手中購回普通股，用於預扣税款

43

目錄

與授予限制性股票20萬美元相關，而在截至2018年9月30日的9個月中為240萬美元。

債務

截至2019年9月30日，我們是與美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政和抵押品代理(“經修訂的美國銀行信貸協議”)的第三次修訂和恢復的“第一留置權信貸協議”(First Lien Credit Agreement)的第二修正案以及與Wilmington Trust，National Association作為行政代理和抵押品代理的第三次修訂和恢復的信貸協議(“經修訂的FS/KKR信貸協議”)的締約方，稱為我們的貸款協議。有關我們的借款和這些債務融資的條款的討論，請參閲我們的簡明綜合財務報表的附註8。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們的長期債務(包括流動部分)分別為4.617億美元和6.349億美元，在簡明綜合資產負債表中分別扣除遞延融資費用2260萬美元和2410萬美元。截至2019年9月30日，在當前的循環信貸安排下，我們有2440萬美元可用。截至2018年12月31日，我們沒有在當前循環信貸安排下提供服務。我們可以要求增加(I)循環信貸安排和A期貸款，以避免導致在實施任何此類增加後，在預計基礎上確定的合併第一留置權槓桿率超過2.80：1.00，(Ii)A-1期貸款，因為不會導致在實施任何此類增加後在形式上確定的合併第一留置權槓桿率超過(A)任何增加，其收益將僅用於為收購提供資金，3.00：1。2.90：1.00，但須滿足修改後的美國銀行信貸協議中的某些條件。吾等可根據經修訂的FS/KKR信貸協議要求一項或多項額外的定期貸款安排或增加期限貸款承諾，以不會導致經修訂的FS/KKR信貸協議中的某些條件得到滿足後，在實施任何該等增加及增加後的預計基礎上釐定的綜合總槓桿率超過6.00：1.00。在截至2019年9月30日的9個月中，我們根據貸款協議償還了1920萬美元的本金，此外還支付了上述1.54億美元的款項。

表外安排

截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們與未合併實體或金融夥伴關係沒有任何關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體本應是為了促進表外安排或其他合同上的狹義或有限目的而建立的。因此，如果我們從事此類關係，我們不會面臨任何融資、流動性、市場或信用風險。

項目3.市場風險的定量和定性披露

我們要求大多數許可證的付款以美元計價，從而限制了外幣波動的風險敞口。我們的一個許可協議是以加拿大元計價的。如果加元兑美元匯率出現10%的不利變化，對淨收入的預期影響將是微不足道的。

我們的收益也可能受到我們貸款協議導致的LIBOR利率變化的影響。正如我們所附的未經審計的簡明綜合財務報表的附註4和8中進一步討論的那樣，我們已經進行了利率掉期，以減輕LIBOR利率變化的影響。LIBOR利率上調1%影響貸款協議，不會對我們截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的運營結果產生實質性影響。

第4項.控制和程序

披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的總裁和首席財務官的監督和參與下，評估了截至2019年9月30日，即本報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性(如“交換法”規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)。基於並截至評估之日，總裁和首席財務官得出結論：

44

目錄

我們的披露控制和程序已於2019年9月30日生效，因此根據“交易法”向SEC提交或提交的報告中要求披露的信息將在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

財務報告內部控制變更

在截至2019年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分

其他信息

第1項.法律程序

其他事項

我們不時涉及在日常業務過程中產生的法律問題。當我們相信可能已經發生損失並且可以合理估計金額時，我們記錄了訴訟責任。如果我們確定損失是合理可能的，並且損失或損失的範圍可以估計，我們將披露可能的損失。需要進行重要的判斷，以確定存在的可能性和與這些事項相關的估計損失金額。

關於我們尚未解決的法律問題，根據我們目前的瞭解，我們相信合理可能的損失金額或範圍，無論是單獨還是總體，都不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。然而，這些法律問題的結果本身是不可預測的，並且受到重大不確定性的影響。此外，無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的分流和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

第1A項。風險因素

警示聲明和風險因素

本季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述會受到各種風險和不確定因素的影響。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括我們在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中闡述的那些結果，這些年度報告是在2019年3月14日提交給證券交易委員會的10-K表格中提出的。在截至2019年9月30日的9個月中，此類風險因素沒有發生實質性變化，但以下説明的情況除外：

我們受到與我們的戰略審查相關的風險和不確定性的影響。

2019年10月7日，我們宣佈董事會已開始對戰略備選方案進行廣泛審查，重點是實現股東價值最大化。這些戰略選擇可能包括剝離一個或多個現有品牌，收購一個或多個新品牌，股票回購計劃和其他舉措。我們還宣佈，董事會已聘請Stifel擔任財務顧問，協助這一進程。我們無法向您保證，對戰略備選方案的審查將導致任何交易，而探索戰略備選方案的過程將涉及大量資源的投入以及重大成本和費用的產生。此外，有關戰略審查過程的投機和不確定性可能導致或導致我們的業務中斷；我們的員工分心；難以招聘、僱用、激勵和留住人才和技術人員；難以維持或談判和完善新的業務或戰略關係或交易；以及股價波動增加。如果我們不能減輕這些或其他與不確定性相關的潛在風險

45

目錄

通過戰略審查流程，它可能會對我們的業務產生不利影響，或對我們的淨銷售額、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於我們普通股的買入價格低於納斯達克資本市場的最低要求，我們無法向您保證我們的普通股將繼續在該市場或其他國家證券交易所交易。

於2019年6月5日，我們收到納斯達克股票市場(“納斯達克”)的通知，聲明在之前的連續30個交易日，我們普通股的收盤價低於繼續在交易所上市所需的每股1.00美元的最低要求。通知信中指出，我們將獲得180個日曆日，或直到2019年12月2日，以重新符合最低投標價格要求。為了重新符合上市標準，我們普通股的收盤價必須在連續10個交易日內至少為1.00美元。如果我們無法在2019年12月2日之前恢復合規，納斯達克將通知我們普通股將受到暫停和退市程序的約束。我們正在考慮重新獲得合規性的可用選項，包括是否進行反向股票拆分。我們不能向您保證我們是否會尋求並實現反向股票拆分，或者我們是否能夠重新符合納斯達克上市要求。如果我們不能這樣做，並且我們的普通股不再在納斯達克或其他國家證券交易所上市，我們普通股的流動性和市場價格可能會受到不利影響。

美國貿易環境的變化，包括徵收進口關税，可能會對我們的收入數量或時間、運營結果或現金流產生不利影響。

美國政府最近提出對特定進口產品徵收新的或更高的關税，某些政府的迴應是對從美國進口的特定產品徵收新的或更高的關税。這些關税並不直接適用於我們的品牌業務，通過對我們進口的商品徵收關税，可能會對我們的許可證持有人產生重大的不利影響。徵收關税可能會對關鍵許可證持有人或以我們的商標生產的產品的供應商、製造商和客户產生負面影響。例如，關税可能會增加我們的許可證持有人生產商品的成本，並減少他們的銷售和毛利率以及對他們產品的需求。這些結果可能會對我們的收入數量或時間、運營結果或現金流產生不利影響，並且美國貿易環境變化的持續不確定性可能會導致我們的許可方在製造和銷售以我們的商標生產的產品時經歷銷售波動、價格波動或供應短缺或提前或延遲

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用

在截至2019年9月30日的三個月內，沒有發生未登記的股權證券銷售。

在截至2019年9月30日的三個月內，我們沒有回購任何普通股。

(D)最大數量

(C)總數

(或近似美元

股份(或單位)

價值)的股份(或

(A)總數

作為以下內容的一部分購買

個單位)

股份(或單位)

(B)支付的平均價格

公開宣佈

根據

期間

購買(1)

每股(或單位)

計劃或計劃

計劃或計劃

7月1-31日

—

$

—

不適用

不適用

8月1-31日

—

$

—

不適用

不適用

9月1日至30日

—

$

—

不適用

不適用

總計

—

—

—

46

目錄

物品6.展品

以下證物作為本報告的一部分提交：

展示
數

展覽標題

10.1

由Sequential Brands Group，Inc.以及Sequential Brands Group，Inc.之間的股權購買協議作為賣方，Marquee Brands LLC作為買方，日期為2019年4月16日。通過引用Sequential Brand Group，Inc.於2019年8月9日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1而合併。

10.2

公司與Murray女士之間的過渡協議，日期為2019年10月1日。通過引用Sequential Brand Group，Inc.在2019年10月7日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告的附件10.1而合併。†

10.3

截至2019年6月10日，Sequential Brands Group，Inc.與Sequential Brands Group，Inc.的某些子公司之間的第三次修訂和恢復的信貸協議的第二修正案。其中命名的，威爾明頓信託，全國協會，作為行政代理人和抵押品代理人及其貸款人一方。通過引用Sequential Brand Group，Inc.在2019年8月14日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告的附件10.1而合併。

10.4

截至2019年8月12日，Sequential Brands Group，Inc.與Sequential Brands Group，Inc.的某些子公司之間的第三次修訂和恢復的信貸協議。其中命名的，威爾明頓信託，全國協會，作為行政代理人和抵押品代理人及其貸款人一方。通過引用Sequential Brand Group，Inc.在2019年8月14日提交給證券交易委員會的Form 8-K的當前報告的附件10.2而合併。

31.1*

根據證券交易法規則13a-14和15d-14(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過)對首席執行官進行認證。

31.2*

根據證券交易法規則13a-14和15d-14(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過)對首席財務官進行認證。

32.1**

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906條通過的18U.S.C.第1350條規定，對首席執行官和首席財務官進行認證。

101.INS*

XBRL實例文檔

101.SCH*

XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*

XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB*

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*

XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔

*隨附

**隨附。

†每個人都需要提交一份管理合同或補償計劃或安排，作為本季度報告的附件，請參見Form 10-Q。

47

目錄

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，並得到正式授權。

連續品牌集團，Inc.

日期：2019年11月12日

/s/Peter Lops

作者：

Peter Lops

標題：

首席財務官(首席財務和會計幹事)

48