美國
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4217：美元QrTEA：項目Xbrli：純UTR：平方英尺iso 4217：美元Xbrli：股票

目錄

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

​

​

​

☒

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

終了季度2019年9月30日

或

​

​

​

​

☐

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

​

為了從過渡時期開始，從一段時間內-從

佣金檔案號碼001-33982

庫拉特零售公司

(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)

​

​成立為法團或組織)

​

​
(識別號)

​

狀態特拉華州

(州或其他司法管轄區)

84-1288730

(國税局僱員識別號碼)

​

​

自由大道12300號
恩格爾伍德, 科羅拉多

(主要行政辦公室地址)

80112

(郵政編碼)

​

登記人的電話號碼，包括區號：(720) 875-5300

根據該法第12(B)條登記的證券：

​

​

​

每一班的職稱

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

A系列普通股

QRTEA

納斯達克股票市場有限責任公司

B系列普通股

QRTEB

納斯達克股票市場有限責任公司

通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)；(2)在過去90天中，註冊人一直受到這類申報要求的約束。是 ⌧不能再作再加工◻

通過檢查標記，説明註冊人是否已以電子方式提交了每一份交互數據文件，這些文件是根據條例S-T規則第四零五條(本章第232.405節)在前12個月內提交的(或在較短的時間內，註冊人被要求提交此類文件)。是 ⌧/.◻

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

​

​

​

​

​

​

大型加速機 ☒

加速粉碎機☐

非加速機☐

小型報告公司☐

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為“交易法”規則12b-2所定義的空殼公司。☐/.☒

截至2019年10月31日，Qurate零售公司普通股的流通股數量為：

​

​

​

​

​

A系列普通股

​

386,528,718

​

B系列普通股

​

29,303,431

​

​

​

目錄

目錄

​

​

​

​

第一部分-財務資料

​

​

項目1.財務報表。

​

​

庫拉特零售公司及附屬公司合併資產負債表(未經審計)

    

I-3

庫拉特零售公司及附屬公司合併經營報表(未經審計)

​

I-5

庫拉特零售公司及附屬公司合併綜合損益表(虧損)(未經審計)

​

I-7

庫拉特零售公司及附屬公司合併現金流量表(未經審計)

​

I-8

庫拉特零售公司及附屬公司精簡合併股本報表(未經審計)

​

I-9

庫拉特零售公司精簡合併財務報表的附註(未經審計)

​

I-11

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

​

I-28

項目3.市場風險的定量和定性披露。

​

I-40

項目4.管制和程序。

​

I-41

​

​

​

第二部分-其他資料

​

二-1

項目1.法律程序

​

二-1

項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

​

二-1

項目6.展覽

​

二-2

​

​

​

簽名

​

二-三

​

​

I-2

目錄

庫拉特零售公司及附屬公司

合併資產負債表

(未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

九月三十日

    

十二月三十一日

 

​

​

2019

​

2018

​

​

​

百萬美元

​

資產

​

​

​

​

​

​

流動資產：

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物

​

$

605

 

653

​

貿易和其他應收款，扣除可疑賬户備抵後的美元117百萬美元117分別為百萬

​

 

1,260

 

1,835

​

庫存，淨額

​

 

1,674

 

1,474

​

其他流動資產

​

 

290

 

224

​

流動資產總額

​

 

3,829

 

4,186

​

證券投資

​

 

101

 

96

​

財產和設備，淨額

​

 

1,321

 

1,322

​

不攤銷的無形資產(附註6)：

​

​

​

​

​

​

善意

​

 

6,559

 

7,017

​

商標

​

 

3,315

 

3,895

​

​

​

 

9,874

 

10,912

​

應攤銷的無形資產淨額(附註6)

​

 

1,009

 

1,058

​

其他資產，按成本計算，扣除累計攤銷額

​

 

845

 

267

​

總資產

​

$

16,979

 

17,841

​

​

(續)

​

見所附精簡合併財務報表附註。

​

I-3

目錄

庫拉特零售公司及附屬公司

精簡的綜合資產負債表(續)

(未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

九月三十日

​

十二月三十一日

 

​

​

2019

​

2018

 

​

​

數以百萬計，

 

​

​

份額數額除外

 

負債和權益

    

​

    

    

    

​

流動負債：

​

​

​

​

​

​

應付帳款

​

$

1,013

 

1,204

​

應計負債

​

 

927

 

1,182

​

當期債務部分，包括美元1,202百萬美元990百萬按公允價值計量(附註7)

​

 

1,202

 

1,410

​

其他流動負債

​

 

209

 

155

​

流動負債總額

​

 

3,351

 

3,951

​

長期債務，包括美元425百萬美元344按公允價值計量的百萬美元(附註7)

​

 

6,338

 

5,963

​

遞延所得税負債

​

 

1,757

 

1,925

​

其他負債

​

 

764

 

258

​

負債總額

​

 

12,210

 

12,097

​

衡平法

​

​

​

​

​

​

股東權益：

​

​

​

​

​

​

優先股，$.01票面價值。授權50,000,000股份；不已發行股份

​

 

—

 

—

​

系列Qurate零售普通股，$.01票面價值。授權4,000,000,000已發行和已發行的股份386,487,9992019年9月30日及409,901,0582018年12月31日

​

 

4

 

4

​

B系列Qurate零售普通股，$.01票面價值。授權150,000,000已發行和已發行的股份29,328,4312019年9月30日及29,248,3432018年12月31日

​

 

—

 

—

​

C系列Qurate零售普通股，$.01票面價值。授權400,000,000股份；不已發行股份

​

​

—

​

—

​

額外已付資本

​

 

—

 

—

​

累計其他綜合收益(虧損)，扣除税款

​

 

(95)

 

(55)

​

留存收益

​

 

4,734

 

5,675

​

股東權益總額

​

 

4,643

 

5,624

​

子公司股權中的非控股權益

​

 

126

 

120

​

總股本

​

 

4,769

 

5,744

​

承付款和意外開支(附註9)

​

​

​

​

​

​

負債和權益共計

​

$

16,979

 

17,841

​

​

見所附精簡合併財務報表附註。

​

I-4

目錄

庫拉特零售公司及附屬公司

精簡的業務綜合報表

(未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月結束

​

九個月結束

 

​

​

九月三十日

​

九月三十日

 

​

    

2019

    

2018

    

2019

    

2018

 

​

​

百萬美元

 

收入共計，淨額

​

$

3,089

 

3,231

 

​

9,285

 

9,694

​

業務費用和費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

零售成本(不包括下文單獨列出的折舊)

​

 

2,026

 

2,109

 

​

6,045

 

6,252

​

經營費用

​

 

200

 

241

 

​

593

 

707

​

銷售，一般和行政，包括股票補償和交易相關成本(注3)

​

 

424

 

477

 

​

1,273

 

1,357

​

折舊和攤銷

​

 

146

 

167

 

​

457

 

489

​

無形資產減值(附註6)

​

​

1,020

​

—

​

​

1,020

​

—

​

​

​

 

3,816

 

2,994

 

​

9,388

 

8,805

​

營業收入(損失)

​

 

(727)

 

237

 

​

(103)

 

889

​

其他收入(費用)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息費用

​

 

(93)

 

(94)

 

​

(282)

 

(288)

​

附屬公司收益(虧損)份額，淨額

​

 

(36)

 

(29)

 

​

(104)

 

(89)

​

金融工具的已實現和未實現收益(損失)淨額(附註5)

​

 

(45)

 

(27)

 

​

(239)

 

92

​

其他，淨額

​

 

(4)

 

(2)

 

​

(19)

 

17

​

​

​

 

(178)

 

(152)

 

​

(644)

 

(268)

​

所得税前繼續營業的收入(損失)

​

 

(905)

 

85

 

​

(747)

 

621

​

所得税(費用)福利

​

 

150

 

(3)

 

​

188

 

(85)

​

持續經營的收入(損失)

​

​

(755)

​

82

​

​

(559)

​

536

​

停業的收入(損失)，扣除税後

​

​

—

​

—

​

​

—

​

141

​

淨收益(虧損)

​

​

(755)

​

82

​

​

(559)

​

677

​

減去可歸因於非控制利益的淨收益(虧損)

​

 

15

 

10

 

​

38

 

34

​

可歸因於Qurate零售公司的淨收益(虧損)股東

​

$

(770)

 

72

​

​

(597)

 

643

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可歸因於Qurate零售公司的淨收益(虧損)股東：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

庫拉特零售普通股(注1)

​

$

(770)

 

72

​

 

(597)

 

401

​

自由投資公司普通股(附註1)

​

 

—

 

—

​

 

—

 

242

​

​

​

$

(770)

 

72

​

 

(597)

 

643

​

​

見所附精簡合併財務報表附註。

​

I-5

目錄

庫拉特零售公司及附屬公司

精簡的業務綜合報表(續)

(未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月結束

​

九個月結束

​

​

​

九月三十日

​

九月三十日

​

​

​

2019

    

2018

    

2019

    

2018

​

可歸因於Qurate零售公司的持續經營的基本淨收益(虧損)。普通股股東(附註4)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

系列A系列和B系列Qurate零售普通股

​

$

(1.85)

 

0.16

​

 

(1.40)

 

0.86

​

A系列和B系列自由投資普通股

​

$

納

 

納

​

 

納

 

1.17

​

可歸因於Qurate零售公司的持續業務的稀釋淨收益(虧損)。普通股股東(附註4)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

系列A系列和B系列Qurate零售普通股

​

$

(1.85)

 

0.16

​

 

(1.40)

 

0.85

​

A系列和B系列自由投資普通股

​

$

納

 

納

​

 

納

 

1.16

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可歸因於Qurate零售公司的基本淨收益(虧損)普通股股東(附註4)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

系列A系列和B系列Qurate零售普通股

​

$

(1.85)

 

0.16

​

 

(1.40)

 

0.86

​

A系列和B系列自由投資普通股

​

$

納

 

納

​

 

納

 

2.81

​

可歸因於Qurate零售公司的稀釋淨收益(虧損)普通股股東(附註4)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

系列A系列和B系列Qurate零售普通股

​

$

(1.85)

 

0.16

​

 

(1.40)

 

0.85

​

A系列和B系列自由投資普通股

​

$

納

 

納

​

 

納

 

2.78

​

​

見所附精簡合併財務報表附註。

​

I-6

目錄

​

庫拉特零售公司及附屬公司

綜合收益(虧損)彙總綜合報表

(未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月結束

​

九個月結束

 

​

​

九月三十日

​

九月三十日

 

​

    

2019

    

2018

    

2019

    

2018

 

​

​

百萬美元

 

淨收益(虧損)

​

$

(755)

 

82

 

(559)

 

677

​

其他綜合收入(損失)，扣除税後：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

外幣折算調整

​

 

(37)

 

(21)

 

(29)

 

(46)

​

確認以前未實現的債務損失(收益)，淨額

​

 

—

 

—

 

—

 

16

​

股權聯營公司其他綜合收益(損失)中所佔份額

​

​

—

​

—

​

—

​

(1)

​

債務信用風險調整造成的綜合收益(損失)

​

​

5

​

4

​

(9)

​

(28)

​

其他綜合收益(虧損)

​

 

(32)

 

(17)

 

(38)

 

(59)

​

綜合收益(虧損)

​

 

(787)

 

65

 

(597)

 

618

​

減去可歸因於非控制利益的綜合收益(損失)

​

 

14

 

7

 

40

 

34

​

可歸因於Qurate零售公司的綜合收益(虧損)股東

​

$

(801)

 

58

 

(637)

 

584

​

​

見所附精簡合併財務報表附註。

​

​

I-7

目錄

庫拉特零售公司及附屬公司

現金流動彙總表

(未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

九個月結束

 

​

​

九月三十日

 

​

    

2019

    

2018

 

​

​

數額(百萬)

 

業務活動現金流量：

​

​

​

​

​

​

淨收益(虧損)

​

$

(559)

 

677

​

調整數，將淨收益與業務活動提供的現金淨額對賬：

​

​

​

​

​

​

(收入)停業造成的損失

​

​

—

​

(141)

​

折舊和攤銷

​

 

457

 

489

​

無形資產減值(附註6)

​

​

1,020

​

—

​

股票補償

​

 

54

 

67

​

附屬公司(收益)損失所佔份額，淨額

​

 

104

 

89

​

已實現和未實現(收益)金融工具損失淨額

​

 

239

 

(92)

​

遞延所得税費用(福利)

​

 

(165)

 

(84)

​

其他，淨額

​

 

11

 

29

​

經營資產和負債的變化

​

​

​

​

​

​

流動資產和其他資產

​

 

419

 

163

​

應付款和其他負債

​

 

(670)

 

(201)

​

按業務活動提供(使用)的現金淨額

​

 

910

 

996

​

投資活動的現金流量：

​

​

​

​

​

​

處置投資的現金收益

​

 

—

 

281

​

對成本和股權投資的投資和貸款

​

 

(109)

 

(73)

​

資本支出

​

 

(249)

 

(172)

​

支付電視發行權

​

​

(128)

​

(120)

​

投資活動提供(使用)現金淨額

​

 

(486)

 

(84)

​

來自籌資活動的現金流量：

​

​

​

​

​

​

借債

​

 

2,215

 

3,142

​

償還債務

​

 

(2,179)

 

(3,415)

​

自由分離

​

​

—

​

(475)

​

Qurate零售普通股的回購

​

 

(392)

 

(623)

​

來自GCI自由公司的補償金。

​

​

—

​

133

​

其他籌資活動淨額

​

 

(112)

 

(45)

​

由籌資活動提供(使用)的現金淨額

​

 

(468)

 

(1,283)

​

外幣匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響

​

 

(3)

 

(2)

​

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額

​

 

(47)

 

(373)

​

期初現金、現金等價物和限制性現金

​

 

660

 

912

​

期末現金、現金等價物和限制性現金

​

$

613

 

539

​

​

下表對我們的合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與我們的現金流量表所列總額進行了核對：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

九月三十日

​

十二月三十一日，

​

​

​

2019

​

2018

​

​

以百萬計

現金和現金等價物

​

$

605

​

653

其他流動資產中的限制性現金

​

​

8

​

7

現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金總額

​

$

613

​

660

​

見所附精簡合併財務報表附註。

​

I-8

目錄

庫拉特零售公司及附屬公司

精簡合併權益表

(未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股東權益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

​

​

累積

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

古拉特

​

額外

​

其他

​

​

​

非控制

​

​

 

​

​

首選

​

零售

​

已付

​

綜合

​

留用

​

股權轉讓利息

​

共計

 

​

  

股票

  

系列A

  

系列B

  

資本

  

收入(虧損)

  

收益

  

附屬公司

  

衡平法

 

​

​

數額(百萬)

 

2019年1月1日結餘

​

$

—

​

4

​

—

​

—

​

(55)

​

5,675

​

120

​

5,744

​

淨收益(虧損)

​

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(597)

​

38

​

(559)

​

其他綜合收入(損失)

​

 

—

​

—

​

—

​

—

​

(40)

​

—

​

2

​

(38)

​

股票補償

​

​

—

​

—

​

—

​

54

​

—

​

—

​

—

​

54

​

A系列Qurate零售股票回購

​

 

—

​

—

​

—

​

(392)

​

—

​

—

​

—

​

(392)

​

分配給非控制利益

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(34)

​

(34)

​

其他

​

​

—

​

—

​

—

​

(6)

​

—

​

—

​

—

​

(6)

​

重新分類

​

​

—

​

—

​

—

​

344

​

—

​

(344)

​

—

​

—

​

2019年9月30日結餘

​

$

—

​

4

​

—

​

—

​

(95)

​

4,734

​

126

​

4,769

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股東權益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

​

​

累積

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

古拉特

​

額外

​

其他

​

​

​

非控制

​

​

​

​

​

首選

​

零售

​

已付

​

綜合

​

留用

​

股權轉讓利息

​

共計

​

​

  

股票

  

系列A

  

系列B

  

資本

  

收入(虧損)

  

收益

  

附屬公司

  

衡平法

​

​

​

數額(百萬)

​

2019年6月30日結餘

​

$

—

​

4

​

—

​

—

​

(64)

​

5,583

​

118

​

5,641

​

淨收益(虧損)

​

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(770)

​

15

​

(755)

​

其他綜合收入(損失)

​

 

—

​

—

​

—

​

—

​

(31)

​

—

​

(1)

​

(32)

​

股票補償

​

​

—

​

—

​

—

​

17

​

—

​

—

​

—

​

17

​

A系列Qurate零售股票回購

​

 

—

​

—

​

—

​

(96)

​

—

​

—

​

—

​

(96)

​

分配給非控制利益

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(6)

​

(6)

​

重新分類

​

​

—

​

—

​

—

​

79

​

—

​

(79)

​

—

​

—

​

2019年9月30日結餘

​

$

—

​

4

​

—

​

—

​

(95)

​

4,734

​

126

​

4,769

​

​

​

​

見所附精簡合併財務報表附註。

​

​

I-9

目錄

庫拉特零售公司及附屬公司

精簡合併權益表

(未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股東權益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

​

​

累積

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

古拉特

​

自由

​

額外

​

其他

​

​

​

非控制

​

​

​

​

​

首選

​

零售

​

風投

​

已付

​

綜合

​

留用

​

股權轉讓利息

​

共計

​

​

  

股票

  

系列A

  

系列B

  

系列A

  

系列B

  

資本

  

收入(虧損)

  

收益

  

附屬公司

  

衡平法

​

​

​

數額(百萬)

​

2018年1月1日結餘

​

$

—

​

5

​

—

​

1

​

—

​

1,043

​

(133)

​

9,068

​

99

​

10,083

​

淨收益(虧損)

​

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

643

​

34

​

677

​

其他綜合收入(損失)

​

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(59)

​

—

​

—

​

(59)

​

股票補償

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

67

​

—

​

—

​

—

​

67

​

A系列Qurate零售股票回購

​

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(623)

​

—

​

—

​

—

​

(623)

​

分配給非控制利益

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(23)

​

(23)

​

會計變更累積效應

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

76

​

(70)

​

—

​

6

​

自由分離

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(4,360)

​

—

​

—

​

11

​

(4,349)

​

其他

​

​

—

​

—

​

—

​

(1)

​

—

​

(21)

​

—

​

—

​

—

​

(22)

​

重新分類

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

3,894

​

—

​

(3,894)

​

—

​

—

​

2018年9月30日餘額

​

$

—

 

5

 

—

 

—

 

—

 

—

 

(116)

 

5,747

 

121

 

5,757

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股東權益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

​

​

累積

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

古拉特

​

自由

​

額外

​

其他

​

​

​

非控制

​

​

​

​

​

首選

​

零售

​

風投

​

已付

​

綜合

​

留用

​

股權轉讓利息

​

共計

​

​

  

股票

  

系列A

  

系列B

  

系列A

  

系列B

  

資本

  

收入(虧損)

  

收益

  

附屬公司

  

衡平法

​

​

​

數額(百萬)

​

2018年6月30日結餘

​

$

—

​

5

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(102)

​

5,784

​

114

​

5,801

​

淨收益(虧損)

​

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

72

​

10

​

82

​

其他綜合收入(損失)

​

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(14)

​

—

​

(3)

​

(17)

​

股票補償

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

21

​

—

​

—

​

—

​

21

​

A系列Qurate零售股票回購

​

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(130)

​

—

​

—

​

—

​

(130)

​

重新分類

​

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

109

​

—

​

(109)

​

—

​

—

​

2018年9月30日餘額

​

$

—

​

5

​

—

​

—

​

—

​

—

​

(116)

​

5,747

​

121

​

5,757

​

​

​

見所附精簡合併財務報表附註。

​

I-10

目錄

庫拉特零售公司及附屬公司

​

精簡合併財務報表附註

​

(未經審計)

​

(1)表觀基礎

所附的精簡合併財務報表包括Qurate零售公司的賬户。(前稱自由互動公司，在下文所定義和描述的交易之前)及其受控子公司(除上下文另有要求外，統稱為“Qurate Retail”、“Company”、“綜合Qurate Retail”、“us”、“we”或“Our”)。所有重要的公司間賬户和交易都在合併過程中被取消。Qurate零售由全資子公司QVC，Inc.(“QVC”)，其中包括HSN公司。(“HSN”)在將HSN的所有權轉讓給QVC之後(見下文)，Cornerstone Brands公司。(HSN的前子公司將HSN的所有權轉讓給QVC、“Cornerstone”)、Zully、LLC(“Zully”)以及其他成本和權益法投資。

Qurate零售主要從事北美、歐洲和亞洲的視頻和在線商業行業。該公司全資子公司qvc、cornerstone和zully的業務是季節性的，因為在第四日曆季度，與年終假日購物相關的銷售額有所增加。

所附(A)截至2018年12月31日的合併資產負債表(A)是根據審定財務報表編制的(A)壓縮綜合資產負債表；(B)中期未經審計的合併合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“公認會計原則”)和證券交易委員會頒佈的關於形成第10-Q條和第10條的指示編制的。因此，它們不包括一般公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報這類期間結果所必需的調整(包括正常的經常性權責發生制)都已包括在內。此外，某些上期數額已重新分類，以便與本期列報方式相比較。在本年度，公司糾正了上一年的非重大錯誤$281百萬美元，導致現金流量表業務活動部分的週轉資金類別改敍，但未改變週轉資本淨額。這些精簡的合併財務報表應與2018年12月31日終了年度Qurate零售公司關於10-K表格的年度報告中所載的合併財務報表及其附註一併閲讀。

按照公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。Qurate零售認為(一)公允價值計量，(二)對所得税的核算，以及(三)零售相關調整和免税額的估計是其最重要的估計。(鼓掌)

在交易之前(下文描述和定義)，公司在其資本結構中使用跟蹤股票。跟蹤股票是發行公司打算反映或“跟蹤”某一特定企業或“集團”的經濟業績的普通股，而不是整個公司的經濟業績。庫拉特零售二追蹤股票-QVC集團普通股和自由風險投資公司普通股，目的是跟蹤和反映分別歸屬於QVC集團和風險投資集團的企業、資產和負債的經濟業績。QVC集團由公司的全資子公司QVC、Zully、HSN和Cornerstone以及其他資產和負債組成。風險投資集團由不包括在QVC集團中的企業組成，其中包括Evite，Inc.。(“Evite”)和我們在自由寬帶公司(“自由寬帶”)的利益，LendingTree公司。(“貸款樹”)，對特許通信公司的投資。(“憲章”)和ILG公司。(“ILG”)，以及其他資產和負債。該公司的業績歸功於QVC集團和風險投資集團，直至2018年3月9日。

在……上面2018年12月31日，Qurate零售公司將其100在HSN到QVC，Inc.的所有權權益%。通過共同控制的實體之間的交易。本季度報告中提到的“QVC”指的是QVC，Inc.，其中包括HSN、QVC U.S.和QVC International。Cornerstone公司仍然是Qurate零售公司的子公司。

2018年3月9日，Qurate零售完成了“重組協議”和“重組計劃”(經修正的“重組協議”以及由此設想的交易)所設想的交易。

I-11

目錄

庫拉特零售公司及附屬公司

​

精簡合併財務報表附註(續)

​

(未經審計)

​

通用通訊公司之間的“交易”。(“GCI”)，阿拉斯加公司，自由互動有限公司，特拉華有限責任公司，自由公司的直接全資子公司。根據重組協議，GCI修訂並重申了其公司章程(這導致GCI更名為GCI Free，Inc.)。)並對其普通股進行了重新分類和自動轉換。2018年3月8日市場收盤後，Qurate零售公司董事會批准將Qurate零售風險集團的某些資產和負債重新分配給其QVC集團，並立即生效。重新分配的資產和負債包括現金、Qurate零售在ILG的權益、某些綠色能源投資、Li LLC的可兑換債券和某些税收優惠。

在這些事件之後，Qurate零售公司收購了GCI(更名為“GCI自由公司”)。通過重組，將屬於風險集團的某些Qurate零售權益、資產和負債(“貢獻”)捐給GCI Free，以換取GCI Free的控制權。Qurate Retail和Li LLC貢獻了GCI Free的全部股權--寬帶、特許和LendingTree，這是Qurate零售風險集團的經營業務和其他資產和負債，作為交換條件：(A)在2018年3月9日向LCI公司發行了GCI自由A級普通股和GCI自由B級普通股的若干股股份，這些股份分別相當於2018年3月9日自由A系列普通股和B系列自由風險投資公司普通股的流通股數；(B)GCI公司承擔某些責任的現金和(C)GCI公司承擔的某些責任。以下是公司在GCI自由分拆之日(以百萬計)註銷的資產和負債的對賬情況(定義如下)：

​

​

​

​

自由寬帶投資

$

3,822

投資約章

​

1,866

公司現金

​

475

保證金貸款

​

(996)

遞延所得税負債

​

(550)

其他，淨額

​

(270)

​

$

4,347

​

在此之後，Qurate零售公司將其在合併後的公司(“GCI自由分拆”)的控股權免税分離給自由風險投資公司的普通股持有人，以全額贖回這些股票的所有流通股，其中每一股A系列自由風險公司普通股的流通股都被贖回。一已贖回GCI自由級普通股和B系列自由投資公司普通股中的每一流通股一GCI自由B級普通股股份。在交易結束的同時，QVC集團的普通股成為Qurate零售公司唯一的流通股，QVC集團的普通股不再發揮跟蹤股票的作用。2018年4月9日，自由互動公司更名為Qurate零售公司。2018年5月23日，Qurate零售公司修訂了其章程，取消了跟蹤股票資本化結構，並將QVC集團普通股的每一股重新歸類為相應系列Qurate零售公司新普通股的一股。關於2018年5月23日或之後發生的事件，我們將我們的A系列和B系列普通股稱為“Qurate Retail普通股”。2018年7月，美國國税局(IRS)完成了對GCI自由分拆案的審查，並告知Qurate零售公司，它同意這些交易的非納税特性。庫拉特零售從美國國税局收到了一份問題解決協議，記錄了這一結論。

2018年10月17日，Qurate零售公司宣佈了一系列旨在更好地定位HSN和QVC-美國業務的舉措(“QRG計劃”)。作為QRG計劃的一部分，QVC將關閉位於賓夕法尼亞州Lancaster和弗吉尼亞州Roanoke的履行中心，並已達成協議在賓夕法尼亞州伯利恆租賃一個新的履行中心(見所附的合併財務報表附註8)。庫拉特零售記錄交易相關費用$432018年第三季度百萬美元，主要與QRG計劃的離職有關。此外，由於QRG舉措的內部報告發生了變化，在2019年第一季度，該公司改變了其報告部門，將HSN和QVC美國合併為一個可報告的部門，稱為“QxH”。

I-12

目錄

庫拉特零售公司及附屬公司

​

精簡合併財務報表附註(續)

​

(未經審計)

​

由於回購了A系列Qurate零售普通股，截至2019年9月30日，該公司的額外已付資本餘額處於虧損狀態。為確保額外已繳資本項目不會為負數，我們將赤字金額重新分類(元)。344(百萬)2019年9月30日轉為留存收益。

Qurate零售公司與自由傳媒公司(“LMC”)簽訂了某些協議(為會計目的，該公司的一個關聯方)，這是一家獨立的上市公司。這些協議包括重組協議、服務協議和設施共享協議。Qurate零售和LMC都沒有任何股權，無論是有益的還是其他的，在另一家。在GCI自由分拆，庫拉特零售和GCI自由(為會計目的，該公司的一個關聯方)簽訂了一項税務分享協議。根據税務分擔協議，GCI自由公司已同意賠償Qurate零售業因Holdco分拆而造成的税收和與税務有關的損失(I)主要是個人或總體上違反了GCI Free訂立的某些限制性公約(適用於在Holdco拆分完成後GCI自由及其子公司採取行動或未採取行動)，或(Ii)“國內收入法典”第355(E)節適用於Holdco拆分的結果-由於Holdco拆分是一項計劃(或一系列相關交易)的一部分，根據該計劃，一個或多個人直接或間接地在GCI Free(或任何後續公司)的股票中獲得50%或更高的權益(以投票或價值衡量)。

​

與LMC達成的重組協議，除其他外，規定了Qurate零售與LMC之間的關係，包括某些交叉賠償。根據服務協議，LMC為Qurate零售提供某些一般和行政服務，包括法律、税務、會計、國庫和投資者關係支持。Qurate零售公司償還LMC提供這些服務的直接、自付費用，以及根據向Qurate零售提供服務所花費的時間的估計百分比計算的與任何共享服務或人員相關的費用的可分配部分。根據設施共享協議，LMC與Qurate零售共享其公司總部的辦公空間和相關設施。根據這些協議，大約$2分別在截至9月30日、2019年和2018年的三個月和2018年9月30日止，向LMC償還了100萬美元。5百萬美元6在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，向LMC償還了100萬歐元。CanceQurate零售公司有一份應付給GCI Free的税金，數額約為$85百萬美元103截至2019年9月30日和2018年12月31日，百萬歐元分別列入合併資產負債表中的其他負債。

​

會計公告尚未通過

​

內部使用軟件。亞細亞2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了新的指導意見，其中將服務合同這一託管安排所產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致。該指南將於2020年第一季度對該公司生效，並允許儘早採用。該公司目前正在評估採用這一新會計準則將對其合併財務報表產生的影響。

​

(2)處置

2018年3月9日，Qurate零售公司完成了GCI自由分拆.在GCI自由分拆時，GCI自由公司包括：GCI自由公司的遺留業務、Qurate零售公司以前對自由寬帶、特許和貸款樹的興趣，以及Qurate零售公司以前的全資子公司Evite。Qurate零售將自由寬帶、LendingTree和Evite視為單獨的組件，並分別對它們進行評估，以進行停止的業務演示。由於Qurate零售公司以前對特許經營的興趣被列為成本法投資，因此它不符合停止經營列報的組件的定義。自由寬帶的處置被認為對整個財務狀況具有重要意義。因此，所附的Qurate零售合併財務報表反映了Qurate零售公司對自由寬帶業務的興趣。作為GCI自由分離的一部分，LendingTree和Evite的處置對Qurate零售的歷史或未來結果沒有重大影響。因此，LendingTree和Evite不作為已終止的

I-13

目錄

庫拉特零售公司及附屬公司

​

精簡合併財務報表附註(續)

​

(未經審計)

​

在所附的Qurate零售合併財務報表中的業務。在2018年3月8日之前，LendingTree和Evite被包括在公司和其他部門中。亞細亞

收入中包括在所附的合併合併業務報表中的是$3在截至2018年9月30日的9個月中，百萬美元與Evite有關。在所附的合併業務合併報表中的淨收益(損失)中包括的是美元損失。2在截至2018年9月30日的9個月中，百萬美元與Evite有關。所附合並經營報表中的淨收益(虧損)包括在內的是截至2018年9月30日為止9個月與LendingTree有關的不到100萬美元的收入。

​

該公司投資自由寬帶的某些財務信息包括在停業業務的收益(損失)中，詳情如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月結束

​

九個月結束

​

​

​

​

九月三十日

​

九月三十日

​

​

​

​

2019

​

2018

​

2019

    

2018

​

​

​

​

數額(百萬)

​

所得税前的收入(虧損)

​

$

納

​

納

​

納

​

187

​

所得税(費用)福利

​

$

納

​

納

​

納

​

(46)

​

​

停業對每股基本收益和稀釋收益(虧損)的影響如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月結束

​

九個月結束

​

​

​

​

九月三十日

​

九月三十日

​

​

​

​

2019

​

2018

​

2019

    

2018

​

Qurate零售股東每普通股停業經營的基本收益(虧損)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A系列和B系列Qurate零售普通股

​

$

納

​

納

​

納

​

納

​

A系列和B系列自由投資普通股

​

$

納

​

納

​

納

​

1.64

​

由庫拉特零售股東按普通股計算的已停止經營的稀釋收益(虧損)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A系列和B系列Qurate零售普通股

​

$

納

​

納

​

納

​

納

​

A系列和B系列自由投資普通股

​

$

納

​

納

​

納

​

1.62

​

​

​

(3)貼現股補償

公司已向其子公司的某些董事、僱員和僱員、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)和購買公司普通股股份的選擇權(統稱“獎勵”)授予。該公司根據獎勵的授予日期公允價值(“GDFV”)來衡量為換取股權分類獎勵(如股票期權和限制性股票)而獲得的員工服務的成本，並確認該員工需要提供服務的期間(通常是獎勵的歸屬期)的成本。公司根據獎勵的當前公允價值計算員工服務的成本，以換取負債分類獎勵，並在每個報告日重新計算獎勵的公允價值。

在銷售、一般和行政費用中包括在所附的精簡綜合業務報表中是$17百萬美元21在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內，以股票為基礎的薪酬分別為百萬美元。54百萬美元67在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，以股票為基礎的薪酬分別為100萬英鎊。

​

I-14

目錄

庫拉特零售公司及附屬公司

​

精簡合併財務報表附註(續)

​

(未經審計)

​

下表列出該公司在截至2019年9月30日的9個月內所批出的期權的數目及加權平均GDFV：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

九個月結束

​

​

​

2019年9月30日

​

​

​

獲批選擇權(千人)

​

加權平均GDFV

​

​

​

​

​

​

​

​

A系列Qurate零售普通股，QVC員工(1)

​

2,503

​

$

4.07

​

A系列Qurate零售普通股，Zully員工(1)

​

328

​

$

4.08

​

B系列Qurate零售普通股，Qurate零售董事會主席(2)

​

26

​

$

5.84

​

(1)半年一次的資助背心四年.
(2)格蘭特·克里夫立即被授予。

除了股票期權授予Qurate零售董事會主席，並與我們董事長的僱傭協議有關，在截至2019年9月30日的9個月內，Qurate零售授予213千股B系列庫拉特零售普通股194上千人是以表演為基礎的。B系列RSU的GDFV為$17.90在他們被批准的時候每股。2019年3月11日歸屬的基於時間的RSU懸崖，以及基於性能的RSU懸崖背心。一年自補助金月起，但須符合某些表現目標。在截至2019年9月30日的9個月內，可拉特零售公司也獲得了大約1911000個基於性能的RSU系列A庫拉特零售普通股給其首席執行官。A系列RSU的GDFV為$17.90在他們被批准的時候每股，威爾·克里夫一年由獲發補助金的月份起，但須符合某些表現目標。在確定確認的補償費用的時間和數額時，考慮到主觀的業績目標。當業績目標可能得到滿足時，公司會記錄補償費用。在每個報告所述期間結束時評估實現業績目標的可能性。

該公司已經計算了GDFV的所有股權分類獎勵，以及隨後的任何重新計量其責任分類獎勵和某些表現為基礎的獎勵使用黑-斯科爾斯-默頓模型。公司根據歷史操作和沒收數據估算預期的獎勵期限。在計算獎勵時使用的波動率是基於Qurate零售公司股票的歷史波動性和公開交易的Qurate零售期權的隱含波動率。公司使用零債券的股息利率和無風險利率，其期限類似於標的期權。

庫拉特零售-傑出獎

下表列出了授予公司某些高級人員、僱員和董事的“購買庫拉特零售普通股獎”的數量和加權平均行使價格(“WAEP”)，以及該獎項的加權平均剩餘壽命和累計內在價值。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Qurate零售

​

​

    

​

    

​

​

    

加權

    

骨料

 

​

​

​

​

​

​

​

平均

​

內稟

​

​

​

系列A

​

​

​

​

殘存

​

價值

​

​

​

(000's)

​

WAEP

​

生命

​

(百萬)

​

截至2019年1月1日未繳

 

28,438

​

$

24.47

​

​

​

​

​

​

​

獲批

 

2,831

​

$

12.51

​

​

​

​

​

​

​

行使

 

(449)

​

$

15.43

​

​

​

​

​

​

​

沒收/取消

 

(3,077)

​

$

25.63

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年9月30日仍未繳付

 

27,743

​

$

23.27

 

3.1

年數

​

$

5

​

可在2019年9月30日鍛鍊

 

18,177

​

$

23.58

 

2.2

年數

​

$

5

​

​

I-15

目錄

庫拉特零售公司及附屬公司

​

精簡合併財務報表附註(續)

​

(未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Qurate零售

​

​

    

​

    

​

​

    

加權

    

骨料

 

​

​

​

​

​

​

​

平均

​

內稟

​

​

​

系列B

​

​

​

​

殘存

​

價值

​

​

​

(000's)

​

WAEP

​

生命

​

(百萬)

​

截至2019年1月1日未繳

 

1,818

​

$

27.22

​

​

​

​

​

​

​

獲批

 

26

​

$

18.03

​

​

​

​

​

​

​

行使

 

—

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

沒收/取消

​

—

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年9月30日仍未繳付

 

1,844

​

$

27.09

 

3.3

年數

​

$

—

​

可在2019年9月30日鍛鍊

 

1,521

​

$

26.50

 

3.5

年數

​

$

—

​

​

​

截至2019年9月30日，未獲確認的補償費用總額約為$46百萬該數額將在公司的合併業務報表中確認，加權平均期間約為2.3好幾年了。

截至2019年9月30日，庫拉特零售約為行使未償股票期權而保留髮行。27.7百萬股A系列Qurate零售普通股和1.8百萬股B系列Qurate零售普通股。

​

(4)每股淨收益(虧損)

普通股的基本收益(虧損)(“每股收益”)按當期淨收益(虧損)除以已發行普通股加權平均數(“WASO”)計算。稀釋後的每股收益在每股潛在普通股的基礎上呈現稀釋效應，就好像它們在所述期間開始時已被轉換一樣。在報告損失的期間，可能稀釋的股票被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為結果是反稀釋的。

系列A系列和B系列Qurate零售普通股

2019年9月30日及2018年9月30日止的3個月不包括稀釋每股收益29百萬和28分別有100萬股潛在普通股，因為它們的加入會起到抗稀釋作用。2019年9月30日及2018年9月30日止的9個月不包括稀釋每股收益29百萬和28分別有100萬股潛在普通股，因為它們的加入會起到抗稀釋作用。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

零售普通股

​

​

    

三個月結束

    

九個月結束

​

​

​

九月三十日

​

九月三十日

​

​

​

2019

​

2018

​

2019

​

2018

​

​

​

摺合股數(百萬元)

​

基本WASO

 

417

​

459

 

426

 

467

​

潛在稀釋股份

 

1

​

2

 

1

 

4

​

稀釋WASO

 

418

​

461

 

427

 

471

​

​

I-16

目錄

庫拉特零售公司及附屬公司

​

精簡合併財務報表附註(續)

​

(未經審計)

​

A系列和B系列自由投資普通股

​

截至2018年9月30日止的9個月不包括稀釋每股收益2百萬股潛在普通股，因為它們的加入會起到抗稀釋作用。不在截至2018年9月30日的三個月內，潛在普通股被排除在稀釋後的每股收益之外。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自由投資企業普通股

 

​

    

三個月結束

    

九個月結束

 

​

​

九月三十日

​

九月三十日

​

​

​

2019 (1)

​

2018 (1)

​

2019 (1)

​

2018

 

​

​

摺合股數(百萬元)

 

基本WASO

 

納

 

納

 

納

 

86

​

潛在稀釋股份

 

納

 

納

 

納

 

1

​

稀釋WASO

 

納

 

納

 

納

 

87

​

​

(1)在2018年3月9日自由投資公司分拆後，自由投資公司A和B系列普通股的所有流通股都被贖回為GCI自由A和B普通股。

​

(五)按公允價值計量的變現資產和負債

對於需要按公允價值報告的資產和負債，GAAP提供了一個層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的投入按優先順序排列為三個層次。一級投入是指活躍市場中報告實體在計量日有能力獲取的相同資產或負債的市場報價。二級投入是指直接或間接對資產或負債可觀察到的投入，但不包括在一級內的市場報價。第三級輸入是資產或負債的不可觀測的輸入。

按公允價值計算的公司資產和負債如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公允價值計量

​

公允價值計量

 

​

​

2019年9月30日

​

2018年12月31日

 

​

    

​

​

    

引文

    

​

    

​

    

引文

    

​

 

​

​

​

​

​

價格

​

​

​

​

​

價格

​

​

 

​

​

​

​

​

在活動中

​

顯着

​

​

​

在活動中

​

顯着

 

​

​

​

​

​

市場

​

其他

​

​

​

市場

​

其他

 

​

​

​

​

​

完全相同

​

可觀察

​

​

​

完全相同

​

可觀察

 

​

​

​

​

​

資產

​

投入

​

​

​

資產

​

投入

 

描述

​

共計

​

(一級)

​

(二級)

​

共計

​

(一級)

​

(二級)

 

​

​

數額(百萬)

 

現金等價物

​

$

319

 

319

 

—

 

310

 

310

 

—

​

補償資產

​

$

137

​

—

​

137

​

79

​

—

​

79

​

債務

​

$

1,627

 

—

 

1,627

 

1,334

 

—

 

1,334

​

​

公司二級金融資產和負債的大部分主要是債務工具，其報價不被視為在GAAP中定義的“活躍市場”上交易。這類工具的公允價值來自一個典型的模型，使用可觀測的市場數據作為重要的投入。

​

根據賠償協議，GCI自由公司已同意賠償Li LLC向Li LLC持有人支付的某些款項1.75%可替換債務2046(“1.75%可替換債務“)。一筆金額為$的賠款資產281在GCI自由分離完成後，記錄在案的有一百萬。在GCI自由分拆後的6個月內，Qurate Retail、Li LLC和GCI Free同意在一項或多項私下談判交易、一項投標要約或其他購買交易(每一項，一項“收購要約”)的開始和完成方面進行合作，併合理地相互協助。1.75%可更換債務的條款和條件(包括最高報價)合理地接受GCI自由。GCI自由公司將為每一家公司提供賠償。1.75李有限責任公司在購買要約中回購的可兑換債券的百分比，其購買價格超過與該債券有關的再分配的現金數額

I-17

目錄

庫拉特零售公司及附屬公司

​

精簡合併財務報表附註(續)

​

(未經審計)

​

購進1.75可轉換債務淨值中可歸因於以下各項的某些税收優惠(如有的話)的百分比1.75%可替換的Debenture2018年6月，Qurate零售公司重新購買417,759.的.1.75%替換約$的Debentures457包括應計利息在內的百萬美元，以及GCI Free根據賠償協議向Qurate零售支付了一筆金額為美元的款項133百萬

​

在最初的六個月期間之後，對李有限責任公司向持票人支付的某些款項的剩餘賠款1.75%可互換債務是指持有人在2023年10月5日或之前根據債券條款行使其外匯權利的能力。的匯率與票面價值之差。1.75%可替換的Debentures在發生交換時。截至2019年9月30日，壓縮的合併資產負債表中記錄的賠償資產是包括在資產負債表中的估計匯率特徵的公允價值。1.75%可更換債務主要基於市場可觀察的投入(第2級)。2019年9月30日1.75%可互換債券沒有交換能力，因此，這種補償資產作為長期資產列入我們的合併資產負債表。另外，截至2019年9月30日，332,241債券1.75%可替換債務仍未清償。

​

金融工具已實現和未實現損益

金融工具的已實現和未實現收益(損失)包括下列公允價值的變化：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月結束

​

九個月結束

 

​

​

九月三十日

​

九月三十日

 

​

    

2019

    

2018

    

2019

    

2018

 

​

​

百萬美元

 

權益證券

​

$

1

 

10

 

3

 

154

​

可交換高級債券

​

 

(49)

 

(52)

 

(304)

 

(9)

​

補償資產

​

​

3

​

15

​

58

​

(49)

​

其他金融工具

​

​

—

​

—

​

4

​

(4)

​

​

​

$

(45)

 

(27)

 

(239)

 

92

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(6)變現無形資產

善意

商譽賬面金額的變動如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公司和

​

​

​

​

    

QxH

​

QVC國際公司

​

祖利

    

其他

    

共計

 

​

​

數額(百萬)

 

2019年1月1日結餘

​

$

5,228

​

860

​

917

 

12

 

7,017

​

減值(1)

​

​

—

​

—

​

(440)

​

—

​

(440)

​

外幣折算調整

​

 

—

​

(18)

​

—

 

—

 

(18)

​

2019年9月30日結餘

​

$

5,228

​

842

​

477

 

12

 

6,559

​

​

(1) 見下文關於減值的討論。

​

I-18

目錄

庫拉特零售公司及附屬公司

​

精簡合併財務報表附註(續)

​

(未經審計)

​

應攤銷的無形資產

使用壽命有限的無形資產的攤銷費用為美元。95百萬美元117在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的三個月內分別為百萬美元和美元289百萬美元332分別在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內達到百萬美元。基於截至2019年9月30日的可攤銷無形資產，Qurate零售預計未來五年的攤銷費用如下(百萬美元)：

​

​

​

​

​

​

2019年剩餘時間

    

$

102

​

2020

​

$

341

​

2021

​

$

209

​

2022

​

$

106

​

2023

​

$

77

​

​

損傷

由於佐利利最近的財務業績惡化，佐利利啟動了一個過程，根據具有挑戰性的零售環境，評估其目前的業務模式和長期業務戰略。在完成對Zully模型和長期戰略的評價後，確定Zully報告單位存在與其商號和商譽相關的損害跡象。在第三者專家的協助下，貿易名稱的公允價值是採用寬減版税方法(第3級)及減值$確定的。580截至2019年9月30日，在精簡的合併業務報表中的無形資產減值項目中記錄了100萬英鎊。在一名第三方專家的協助下，Zully報告單位的公允價值採用貼現現金流法(三級)和減值美元確定。440截至2019年9月30日，在精簡的合併業務報表中的無形資產減值項目中記錄了100萬英鎊。截至2019年9月30日，Zully報告部門累計商譽減值損失為美元。440百萬

根據第三季度進行的數量評估和記錄的減值損失，截至2019年9月30日，貿易名稱和Zully報告單位的估計公允價值不明顯超過其賬面價值。

​

​

I-19

目錄

庫拉特零售公司及附屬公司

​

精簡合併財務報表附註(續)

​

(未經審計)

​

(7)貼現的長期債務

債務概述如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

突出

​

​

​

​

​

 

​

​

校長

​

承載價值

 

​

    

2019年9月30日

    

2019年9月30日

    

2018年12月31日

 

​

​

數額(百萬)

 

公司級債券

​

​

​

​

​

​

​

​

​

8.5欠2029年高級債項的百分比

​

$

287

 

​

285

 

286

​

8.25應於2030年到期的高級債務百分比

​

 

504

 

​

502

 

502

​

4%可兑換高級債務2029年到期

​

​

432

​

​

342

​

304

​

3.75%將於2030年到期的可互換的高級債務

​

​

433

​

​

322

​

307

​

3.5%可兑換高級債務2031年到期

​

​

302

​

​

536

​

377

​

0.75%可兑換高級債務2043年到期

​

​

—

​

​

2

​

2

​

1.75%可兑換高級債務2046

​

​

332

​

​

425

​

344

​

附屬説明和設施

​

​

​

​

​

​

​

​

​

QVC3.125應於2019年到期的高級擔保債券百分比

​

 

—

 

​

—

 

399

​

QVC5.125高級抵押債券到期的百分比2022

​

 

500

 

​

500

 

500

​

QVC4.375高級抵押債券到期的百分比2023

​

 

750

 

​

750

 

750

​

QVC4.85高級抵押債券到期的百分比2024年

​

 

600

 

​

600

 

600

​

QVC4.45應於2025年到期的高級擔保債券百分比

​

​

600

​

​

599

​

599

​

QVC5.45高級抵押債券到期的百分比2034

​

​

400

​

​

399

​

399

​

QVC5.95高級抵押債券到期的百分比2043

​

 

300

 

​

300

 

300

​

QVC6.375應繳高級擔保債券百分比2067

​

​

225

​

​

225

​

225

​

QVC銀行信貸設施

​

 

1,777

 

​

1,777

 

1,320

​

其他附屬債務

​

 

—

 

​

—

 

188

​

遞延貸款費用

​

​

—

​

​

(24)

​

(29)

​

合併Qurate零售債務總額

​

$

7,442

 

​

7,540

 

7,373

​

減電流分類

​

​

​

 

​

(1,202)

 

(1,410)

​

長期債務總額

​

​

​

​

$

6,338

 

5,963

​

​

​

QVC銀行信貸設施

​

2018年12月31日，qvc作為共同借款人(統稱為“借款人”)與Zully簽訂了第四份經修正和恢復的信用協議，該協議是一種多貨幣機制，提供美元。3.6510億美元的循環信貸貸款450備用信用證百萬次限額及美元以下1.510億未承諾的增量循環貸款承諾或增量定期貸款。第四份經修訂及收回的信貸協議包括$400可由QVC或Zully以美元借入的百萬筆貸款50備用信用證百萬次限額。其餘$3.25任何增量貸款都只能由QVC借入。作為備用基準利率貸款的貸款將按年利率與基準利率相等的利率計算利息。基本費率加上在以下兩種情況下的差額0.25%0.75最近一次合併總債務與合併EBITDA的合併比率取決於借款者的百分比四財政季度(“綜合槓桿比率”)。作為libor貸款的借款將按與適用的年利率相等的年利率計算利息。利波利率加上在以下兩種情況下的差額1.25%和1.75%取決於借款人的綜合槓桿比率。每筆貸款可以隨時隨時預付，不受慣例破碎費以外的處罰。除非借款和信用證使用超過可用，否則不需要強制性預付；但如果Zully不再受Qurate零售的控制，則必須償還其所有貸款，併為其信用證提供現金擔保。該設施將於2023年12月31日到期。在某些慣常的違約事件之後，貸款的支付可能會加快。

​

根據第四次修訂和恢復的信貸協議，借款人的債務(包括祖利的義務)的支付和履行由QVC的每一家重要的國內子公司提供擔保(如

I-20

目錄

庫拉特零售公司及附屬公司

​

精簡合併財務報表附註(續)

​

(未經審計)

​

第四項經修訂和恢復的信貸協議)。此外，根據第四項經修訂和重新安排的信貸協議的借款是有擔保的，帕蘇以QVC的現有票據，質押QVC的所有權益。此外，借款人對美元的支付和履行義務。400可供QVC和Zully使用的100萬股也由Zully擔保，並以Zully所有股權的質押作為擔保。

​

第四項經修訂和重新確定的信貸協定載有某些肯定和否定的契約，包括對QVC和Zully及其各自的受限制子公司的某些限制(除某些例外情況外)，除其他外：增加負債；對財產或資產設置留置權；提供某些貸款或投資；出售或處置資產；支付某些股息和其他限制性付款；解散、合併或合併；與附屬公司進行某些交易；進行出售或租賃交易；限制子公司的分配；限制QVC的合併槓桿比率和借款人的合併槓桿比率。

​

根據第四份經修訂及重訂的信貸協議，未償還貸款的利率為3.42019年9月30日2019年9月30日，根據第四份經修訂和恢復的信貸協議獲得的貸款為$1.910億美元，包括美元的其餘部分400可供Zully和未清信用證使用的百萬批信用證。亞細亞

​

可交換高級債券

​

公司已選擇使用公允價值選項對其可兑換的高級債券進行核算。因此，這些工具的公允價值的變化在業務報表中被確認為未實現收益(損失)。2019年9月30日4%可替換的高級債務到期日期2029年，3.75%將於2030年到期的可替換的高級債務，以及3.5由於公司不擁有贖回債券的股份，應於2031年到期的可互換高級債券已被列為流動債券。這個0.752043年到期的可互換高級債務的百分比被歸類為截至2019年9月30日為止的現值，因為它們目前是可贖回的。對於其餘的可交換資產，公司每季度審查債券條款，以確定是否發生觸發事件，要求在呼叫事件時對可交換物品進行當前分類。

​

3.125%高級抵押債券到期日期2019年

​

2019年4月，QVC償還了其未償餘額。3.125應於2019年到期的高級擔保債券%

​

債務契約

截至2019年9月30日，Qurate零售及其子公司遵守了所有債務契約。

其他附屬債務

2018年12月31日的其他附屬債務主要包括資本化的衞星轉發器租賃債務。

公允債務價值

Qurate零售估計其債務的公允價值是根據相同或類似債券的市場報價，或根據目前向Qurate零售提供的相同剩餘期限債務的利率(第2級)。QVC6.375到期於2067年的高級有擔保債券(“2067票據”)在紐約證券交易所交易的百分比，公司認為這些債券是積極交易的。因此，2067年的債券是根據其交易價格(一級)估值的。截至2019年9月30日，在所附的合併資產負債表中未按公允價值報告的Qurate零售公開交易債務證券的公允價值如下(百萬美元)：

​

​

​

​

​

​

高級債券

​

$

838

​

QVC高級擔保票據

    

$

3,505

​

​

I-21

目錄

庫拉特零售公司及附屬公司

​

精簡合併財務報表附註(續)

​

(未經審計)

​

由於利率的變化性質，Qurate零售認為，在2019年9月30日，其其他債務的賬面價值(沒有討論過)接近公允價值。

​

​

(8)租約

​

2016年2月及其後，FASB發佈了新的指導意見，對租賃會計進行了修訂。根據新的指導方針，租賃資產的實體必須在資產負債表上確認與這些租賃所產生的權利和義務有關的資產和負債，而不論這些資產和負債屬於融資租賃還是經營租賃。此外，還需要作出新的披露，以實現使財務報表使用者能夠更好地瞭解租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性的目標。該公司於2019年1月1日採用了這一指導方針，並選擇了允許在採用期間進行累積效應調整的可選過渡方法。2019年1月1日以後開始的報告期的結果是在新的指導下提出的，而上一期間的數額沒有調整，繼續按照這些期間的現行會計準則報告。亞細亞

​

公司選出了一些可行的過渡權宜之計，包括允許它不重新評估(1)任何已屆滿或現有的合約是否是或包含租契，(2)任何已屆滿或現有租契的租契類別，及(3)截至生效日期任何現有租契的初始直接費用。公司沒有選擇後知後覺實用權宜之計，允許實體在確定租賃期限和評估減值時事後加以利用。新指引最重要的影響是確認經營租賃的使用權(ROU)資產和租賃負債。此外，公司選擇切合實際的權宜之計，將租賃和非租賃部分作為單一租賃部分不承認短期租約的使用權資產或租賃負債，即在租賃開始之日有12個月或更短期限的租約。亞細亞

​

公司確認$287百萬經營租賃ROU資產，$51百萬短期經營租賃負債和美元259在採用新標準後，合併資產負債表上的數百萬項長期經營租賃負債。業務租賃負債是根據剩餘租金付款的現值確定的，運營租賃ROU資產是根據租賃負債價值確定的，主要按遞延租金調整，扣除預付租金$。23百萬

該公司與轉發器和發送器網絡供應商簽訂了融資租賃協議，有權在美國和德國發送其信號。本公司也是數據處理硬件和倉庫融資租賃協議的締約方。本公司還租賃數據處理設備、設施、辦公空間、零售空間和土地。這些租約被歸類為經營租賃。經營租賃ROU資產和經營租賃負債是根據未來租賃付款的現值，使用我們的遞增借款利率確認的。

我們的租約的剩餘租期少於一年到15年其中一些可能包括期權到延展不超過14年，其中包括備選方案到終止在少於一年.

截至2019年9月30日止的三個月和九個月的租賃費用構成如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月結束

​

九個月結束

​

​

2019年9月30日

​

2019年9月30日

​

​

以百萬計

​

經營租賃成本

$

19

​

54

​

融資租賃成本

​

​

​

​

​

租賃資產折舊

$

6

​

16

​

租賃負債利息

​

2

​

6

​

融資租賃費用總額

$

8

​

22

​

​

I-22

目錄

庫拉特零售公司及附屬公司

​

精簡合併財務報表附註(續)

​

(未經審計)

​

剩餘的加權平均租賃期限和加權平均貼現率如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年9月30日

​

加權平均剩餘租約期限(年份)：

​

​

​

融資租賃

​

9.6

​

經營租賃

​

9.5

​

加權平均貼現率：

​

​

​

融資租賃

​

5.0%

​

經營租賃

​

5.0%

​

​

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：

​

​

​

​

​

九月三十日

​

​

2019

​

​

以百萬計

​

經營租賃：

​

​

​

經營租賃ROU資產(1)

$

403

​

​

​

​

​

當期經營租賃負債(2)

$

71

​

經營租賃負債(3)

​

354

​

經營租賃負債總額

$

425

​

​

​

​

​

融資租賃：

​

​

​

融資租賃ROU資產(4)

$

271

​

融資租賃ROU資產累計折舊(4)

​

(130)

​

融資租賃ROU資產淨額

$

141

​

當期融資租賃負債(2)

$

18

​

融資租賃負債(3)

​

151

​

融資租賃負債總額

$

169

​

(1)包括在其他資產中，按成本計算，扣除合併資產負債表上的累計攤銷細項。
(2)包括在合併資產負債表上的其他流動負債細列項目中。
(3)包括在其他負債項下的合併資產負債表。
(4)包括資產和設備在內的資產負債表上的淨項目。

​

I-23

目錄

庫拉特零售公司及附屬公司

​

精簡合併財務報表附註(續)

​

(未經審計)

​

與租賃有關的現金流動補充資料如下：

​

​

​

​

​

​

九個月結束

​

​

2019年9月30日

​

​

以百萬計

​

為計算租賃負債所包括的數額支付的現金：

​

​

​

經營租賃的經營現金流

$

48

​

融資租賃的經營現金流

$

6

​

融資租賃現金流融資

$

17

​

以租賃債務換取的ROU資產

​

​

​

經營租賃

$

166

​

融資租賃

$

—

​

​

截至2019年9月30日，融資租賃和初始期限為一年或一年以上的經營租賃下的未來租賃付款包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

​

融資租賃

​

經營租賃

​

​

​

以百萬計

​

2019年剩餘時間

$

7

​

37

​

2020

​

25

​

79

​

2021

​

24

​

68

​

2022

​

23

​

57

​

2023

​

22

​

57

​

此後

​

116

​

275

​

租賃付款總額

$

217

​

573

​

減：估算利息

​

48

​

148

​

租賃負債總額

$

169

​

425

​

​

2018年10月5日，QVC簽訂了東海岸配送中心的租約(“經合租賃”)。這個1.7位於賓夕法尼亞州伯利恆的百萬平方英尺出租大樓將租給qvc初始任期15年。QVC於2019年3月首次獲得了經合租賃的一部分，並在2019年9月獲得了其餘部分的使用權。總計，qvc記錄的ROU資產為$141百萬元及經營租賃負債$131百萬元與經合租有關，差額可歸因於預付租金。qvc必須支付大約$的初始基本租金。10每年100萬美元，從2019年第三季度開始付款，增加到大約美元14每年百萬元，以及所有房地產税和其他建築運營成本。qvc還具有擴展選項經濟合作署的租賃期二連續任期5年每屆最後一屆4年.

​

(9)貼現承諾及意外開支

​

訴訟

本公司在正常經營過程中與法律和税務程序及其他事項有關的或有負債。雖然Qurate零售在這些事項結束後可能遭受損失，但不能對任何損失或損失範圍作出估計。管理部門認為，如果需要支付這些意外開支所需的數額，對所附精簡的合併財務報表而言，數額將不算太大。

​

I-24

目錄

庫拉特零售公司及附屬公司

​

精簡合併財務報表附註(續)

​

(未經審計)

​

(10)關於Qurate零售業務部門的再加工信息

Qurate零售，通過其在子公司和其他公司的所有權權益，主要從事視頻和在線商業行業。Qurate零售部門將其可報告部門確定為(A)佔其合併年度收入10%或更多的運營部門、經過年度調整的OIBDA或總資產；(B)在Qurate零售公司年度税前利潤中所佔份額為10%或10%以上的權益法子公司。

Qurate零售部門評估業績，並根據收入、調整後的OIBDA、毛利率、單位平均銷售價格和收入或每客户等效銷售額等財務指標，對其業務部門進行資源分配。此外，Qurate零售審查非財務措施，如獨特的網站訪問者，單位發貨量，轉換率和活躍客户，視情況而定。

在2019年第一季度，該公司改變了其可報告部分，將HSN和QVC美國合併為一個名為“QxH”的可報告部門，並提供了前期信息以適應這一變化。由於QRG倡議和推動HSN與QVC美國之間協同增效的額外整合活動，首席運營決策者在2019年第一季度開始審查HSN和QVC美國信息作為一個業務部門。亞細亞

在截至2019年9月30日的9個月內，Qurate零售已確定以下經營部門為可報告的部門：

●QxH-QVC美國和HSN市場，主要通過他們的電視購物節目和通過他們的網站和移動應用程序通過互聯網在美國銷售各種各樣的消費品。
●QVCInternational-QVC國際在幾個外國市場和銷售各種各樣的消費品，主要是通過電視購物節目和通過其國際網站和移動應用程序通過互聯網銷售。
●Zulily-Zully通過閃存銷售活動，主要通過其應用、移動和桌面體驗，在美國和幾個外國市場和銷售各種各樣的消費品。

Qurate零售部門是提供不同產品和服務的戰略性業務部門。它們是分開管理的，因為每個部門需要不同的技術、分銷渠道和營銷策略。各部門的會計政策與2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中公司重要會計政策摘要中所述的政策相同。

業績計量

按部門和產品類別分列的收入如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月結束

​

​

​

2019年9月30日

​

​

​

​

QxH

​

QVC國際公司

​

祖利

​

公司及其他

​

共計

​

​

以百萬計

​

家

​

$

668

​

236

​

95

​

187

​

1,186

​

服裝

​

​

334

​

107

​

141

​

39

​

621

​

美

​

​

303

​

161

​

12

​

—

​

476

​

附件

​

​

199

​

63

​

90

​

—

​

352

​

電子學

​

​

207

​

21

​

3

​

—

​

231

​

珠寶首飾

​

​

97

​

59

​

12

​

—

​

168

​

其他收入

​

​

46

​

3

​

6

​

—

​

55

​

總收入

​

$

1,854

​

650

​

359

​

226

​

3,089

​

​

I-25

目錄

庫拉特零售公司及附屬公司

​

精簡合併財務報表附註(續)

​

(未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

九個月結束

​

​

​

2019年9月30日

​

​

​

​

QxH

​

QVC國際公司

​

祖利

​

公司及其他

​

共計

​

​

以百萬計

​

家

​

$

2,002

​

714

​

298

​

530

​

3,544

​

服裝

​

​

1,004

​

327

​

422

​

117

​

1,870

​

美

​

​

912

​

462

​

37

​

—

​

1,411

​

附件

​

​

666

​

190

​

295

​

—

​

1,151

​

電子學

​

​

561

​

68

​

10

​

—

​

639

​

珠寶首飾

​

​

302

​

161

​

37

​

—

​

500

​

其他收入

​

​

138

​

12

​

20

​

—

​

170

​

總收入

​

$

5,585

​

1,934

​

1,119

​

647

​

9,285

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月結束

​

​

2018年9月30日

​

​

​

QxH

​

QVC國際公司

​

祖利

​

公司及其他

​

共計

​

​

以百萬計

家

​

$

713

​

235

​

118

​

170

​

1,236

服裝

​

​

331

​

113

​

175

​

37

​

656

美

​

​

294

​

148

​

11

​

—

​

453

附件

​

​

219

​

64

​

105

​

—

​

388

電子學

​

​

207

​

26

​

3

​

—

​

236

珠寶首飾

​

​

117

​

51

​

12

​

—

​

180

其他收入

​

​

48

​

3

​

8

​

23

​

82

總收入

​

$

1,929

​

640

​

432

​

230

​

3,231

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

九個月結束

​

​

​

2018年9月30日

​

​

​

​

QxH

​

QVC國際公司

​

祖利

​

公司及其他

​

共計

​

​

以百萬計

​

家

​

$

2,090

​

730

​

341

​

520

​

3,681

​

服裝

​

​

1,034

​

348

​

494

​

109

​

1,985

​

美

​

​

916

​

450

​

35

​

—

​

1,401

​

附件

​

​

668

​

203

​

329

​

—

​

1,200

​

電子學

​

​

543

​

74

​

11

​

—

​

628

​

珠寶首飾

​

​

362

​

154

​

35

​

—

​

551

​

其他收入

​

​

142

​

13

​

21

​

72

​

248

​

總收入

​

$

5,755

​

1,972

​

1,266

​

701

​

9,694

​

​

為了部門報告的目的，Qurate零售將調整後的OIBDA定義為收入減去銷售成本、運營費用和銷售、一般和行政費用，不包括所有基於股票的補償和交易相關費用。Qurate零售認為，這一指標是衡量其業務實力和業績的重要指標，其方法是確定那些不能直接反映每項業務業績或指示業務持續趨勢的項目。此外，這一措施使管理層能夠查看經營結果，並在企業之間進行分析比較和基準制定，並確定提高業績的戰略。這種業績計量不包括折舊和攤銷、股票補償、某些購置會計。

I-26

目錄

庫拉特零售公司及附屬公司

​

精簡合併財務報表附註(續)

​

(未經審計)

​

調整、單獨報告的訴訟結算、交易相關費用(包括重組、整合和諮詢費)，以及根據公認會計原則計算營業收入的減值費用。因此，調整後的項目廳應考慮業務收入、淨收入、業務活動提供的現金流量以及根據公認會計原則編制的其他財務執行情況計量，但不應取代這些收入、淨收入和現金流量。Qurate零售一般在部門間銷售和轉帳，就好像銷售或轉讓是給第三方的，也就是説，按當前價格計算。

調整後的OIBDA概述如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三個月，

​

截至9月30日的9個月，

​

​

​

​

2019

​

2018

​

​

2019

​

2018

​

​

​

數額(百萬)

​

QxH

​

$

346

 

371

​

​

1,093

 

1,141

​

QVC國際

​

​

106

​

93

​

​

313

​

300

​

祖利

​

 

8

 

18

​

​

32

 

74

​

公司和其他

​

 

(4)

 

(14)

​

​

(9)

 

(13)

​

合併Qurate零售

​

$

456

 

468

​

​

1,429

 

1,502

​

​

其他資料

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年9月30日

 

​

​

總資產

​

對附屬公司的投資

​

資本支出

 

​

​

數額(百萬)

 

QxH

​

$

12,587

 

38

​

202

​

QVC國際

​

​

2,160

​

—

​

23

​

祖利

​

​

1,157

​

—

​

18

​

公司和其他

​

 

1,075

 

117

​

6

​

合併Qurate零售

​

$

16,979

 

155

​

249

​

​

下表提供了調整後的OIBDA對營業收入(損失)和繼續營業所得(收入(損失))在所得税前的調節情況：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月結束

​

九個月結束

 

​

​

九月三十日

​

九月三十日

 

​

    

2019

    

2018

    

2019

    

2018

 

​

​

數額(百萬)

 

調整後的OIBDA

​

$

456

 

468

 

1,429

 

1,502

​

股票補償

​

 

(17)

 

(21)

 

(54)

 

(67)

​

折舊和攤銷

​

 

(146)

 

(167)

 

(457)

 

(489)

​

無形資產減值

​

​

(1,020)

​

—

​

(1,020)

​

—

​

交易相關費用

​

​

—

​

(43)

​

(1)

​

(57)

​

營業收入(損失)

​

​

(727)

​

237

​

(103)

​

889

​

利息費用

​

 

(93)

 

(94)

 

(282)

 

(288)

​

附屬公司收益(損失)份額，淨額

​

 

(36)

 

(29)

 

(104)

 

(89)

​

已實現和未實現的金融工具損益淨額

​

 

(45)

 

(27)

 

(239)

 

92

​

其他，淨額

​

 

(4)

 

(2)

 

(19)

 

17

​

所得税前的收入(虧損)

​

$

(905)

 

85

 

(747)

 

621

​

​

​

I-27

目錄

項目2.轉制轉制管理--財務狀況與經營成果的探討與分析

本季度報告中關於表10-Q的某些陳述構成1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述，包括關於我們的商業戰略的陳述；QRG倡議(如下所定義)；QVC公司的收入增長。(“QVC”)；我們預計的現金來源和用途；我們的商譽和其他無形資產的可收回性；利率和外幣匯率的波動。如果在任何前瞻性聲明中，我們對未來的結果或事件表示期望或信念，則這種期望或信念是真誠表達的，並被認為有合理的基礎，但不能保證期望或信念將產生、實現或實現。以下是可能導致實際結果或事件與預期大不相同的一些但並非所有因素：

●客户對我們的產品和服務的需求以及我們適應需求變化的能力；
●競爭對手對我們的產品和服務的反應；
●數字電視普及率的提高和對我們節目頻道定位的影響；
●我們企業網站的在線流量水平，以及我們將訪問者轉化為客户或貢獻者的能力；
●新業務線和業務戰略的發展和整合所固有的不確定性；
●我們未來的財務業績，包括資金的供應、條款和部署；
●我們的能力，成功地整合和認識到預期的效率和利益，從我們獲得的業務；
●供應商和供應商提供產品、設備、軟件和服務的能力；
●任何未決或威脅訴訟的結果；
●提供合格人員；
●改變、不遵守或不能遵守政府條例，包括(但不限於)聯邦通信委員會的條例，以及監管程序的不利結果；
●改變與夥伴、分銷商、供應商和供應商之間關鍵戰略關係的性質；
●國內和國際經濟和商業狀況及行業趨勢，包括英國退歐的影響(如下所述)；
●消費者支出水平，包括個人消費債務的可得性和數額；
●電視節目的分發和觀看方面的變化，包括擴大部署個人錄像機、視頻點播和因特網協議電視及其對家庭購物節目的影響；
●快速的技術變革；
●未能保護個人信息的安全，使我們面臨可能代價高昂的政府執法行動和(或)私人訴訟和名譽損害；
●我們所經營的行業的規管和競爭環境；
●威脅恐怖襲擊、國際市場的政治和經濟動盪以及世界各地正在進行的軍事行動；以及
●外幣匯率波動。

至於其他危險因素，請參閲第一部分第1A項。截至2018年12月31日的年度報告表10-K。這些前瞻性陳述和這些風險、不確定因素和其他因素僅在本季度報告表10-Q的日期為止，我們明確拒絕任何義務或承諾，傳播對本文所載的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何其他變化。

I-28

目錄

下面的討論和分析提供了有關我們的經營結果和財務狀況的信息。這一討論應結合我們所附的精簡綜合財務報表及其附註和2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告一併閲讀。

見所附精簡合併財務報表附註1和附註8，以瞭解我們已經採用或計劃採用的、已經或可能對我們的財務報表產生影響的新會計準則的概況。

這裏的信息與Qurate零售公司有關。(前稱自由互動公司，在下文所定義和描述的交易之前)及其受控子公司(除上下文另有要求外，統稱為“Qurate Retail”、“Company”、“綜合Qurate Retail”、“us”、“we”或“Our”)。

概述

​

我們擁有廣泛的視頻和網絡商業公司的控制和非控制利益。我們最大的業務和報告部門是我們的運營部門，包括QVC美國和HSN(“QxH”)和QVC國際。QVC在美國(“美國”)銷售和銷售各種各樣的消費品。幾個國家，主要是通過電視購物節目和互聯網通過其國內和國際網站和移動應用。2018年12月31日，Qurate零售通過共同控制下的實體之間的交易，將其在HSN的100%股權轉讓給QVC。在這筆交易之後，Cornerstone(HSN的前子公司)仍然是Qurate零售的子公司。HSN包括在QxH報告部分，Cornerstone包括在“公司和其他”報告部分。CcZulilyLLC(“ZulilyLLC”)是一家在線零售商，為顧客提供一種有趣而有趣的購物體驗，每天推出新的產品風格，這是一個可報告的部分。

​

我們的“公司和其他”類別包括我們的合併子公司Cornerstone，以及各種成本和權益法投資。關於以往各期被列入公司和其他實體的實體，見下文的討論。

​

在交易之前(下文描述和定義)，公司在其資本結構中使用跟蹤股票。跟蹤股票是發行公司打算反映或“跟蹤”某一特定企業或“集團”的經濟業績的普通股，而不是整個公司的經濟業績。Qurate零售公司有兩種跟蹤股票-QVC集團普通股和自由風險投資公司普通股，目的是跟蹤和反映分別屬於QVC集團和風險投資集團的企業、資產和負債的經濟業績。QVC集團由公司的全資子公司QVC、Zully、HSN和Cornerstone等資產和負債組成。風險投資集團由不包括在QVC集團內的企業組成，其中包括Evite公司。(“Evite”)和我們在自由寬帶公司(“自由寬帶”)的利益，LendingTree公司。(“貸款樹”)，對特許通信公司的投資。(“憲章”)和ILG公司。(“ILG”)，以及其他資產和負債(均列入公司和其他類別)。該公司的業績歸功於QVC集團和風險投資集團，直至2018年3月9日。

2018年3月9日，Qurate零售公司完成了通用通信公司之間的協議和重組計劃(經修正的“重組協議”，以及由此設想的交易，即“交易”)所設想的交易。(“GCI”)，阿拉斯加公司，自由互動有限公司，特拉華有限責任公司，自由公司的直接全資子公司。根據重組協議，GCI修訂並重申了其公司章程(這導致GCI更名為GCI Free，Inc.)。)並對其普通股進行了重新分類和自動轉換。2018年3月8日市場收盤後，Qurate零售公司董事會批准將Qurate零售風險集團的某些資產和負債重新分配給其QVC集團，並立即生效。重新分配的資產和負債包括現金、Qurate零售在ILG的權益、某些綠色能源投資、Li LLC的可兑換債券和某些税收優惠。

在這些事件之後，Qurate零售公司收購了GCI(更名為“GCI自由公司”)。通過重組，將屬於風險集團的某些Qurate零售權益、資產和負債(“貢獻”)捐給GCI Free，以換取GCI Free的控制權。Qurate Retail和Li LLC為GCI Free公司貢獻了全部股權--寬帶、特許和LendingTree，這是Qurate零售風險集團的經營業務和其他資產和負債，作為交換條件：(A)向LCI公司發行了一些GCI自由A級普通股和GCI自由B級股票。

I-29

目錄

普通股分別等於2018年3月9日A系列自由投資公司普通股和B系列自由投資公司普通股的流通股數，(B)現金和(C)GCI Free公司承擔的某些負債。

在這一貢獻之後，Qurate零售公司將其在合併公司(“GCI自由分拆”)中的控股權免税分離給自由風險公司的普通股持有人，以完全贖回此類股票的所有流通股，其中，A系列自由風險公司普通股的每一流通股被贖回為GCI自由A級普通股的一股，B系列自由風險公司普通股的每股流通股被贖回為GCI自由B級普通股的一股。在交易結束的同時，QVC集團的普通股成為Qurate零售公司唯一的流通股，QVC集團的普通股不再發揮跟蹤股票的作用。2018年4月9日，自由互動公司更名為Qurate零售公司。2018年5月23日，Qurate零售公司修訂了其章程，取消了跟蹤股票資本化結構，並將QVC集團普通股的每一股重新歸類為相應系列Qurate零售公司新普通股的一股。關於2018年5月23日或之後發生的事件，我們將我們的A系列和B系列普通股稱為“Qurate Retail普通股”。2018年7月，美國國税局(IRS)完成了對GCI自由分拆案的審查，並告知Qurate零售公司，它同意這些交易的非納税特性。庫拉特零售從美國國税局收到了一份問題解決協議，記錄了這一結論。

​

如所附合並財務報表附註2所述，由於這些交易，Qurate零售公司對自由寬帶的興趣已被列為停業經營。

​

2018年10月17日，Qurate零售公司宣佈了一系列旨在更好地定位HSN和QVC-美國業務的舉措(“QRG計劃”)。作為QRG計劃的一部分，QVC將關閉位於賓夕法尼亞州Lancaster和弗吉尼亞州Roanoke的履行中心，並已達成協議在賓夕法尼亞州伯利恆租賃一個新的履行中心(見所附的合併財務報表附註8)。2018年第三季度，Qurate零售相關交易成本為4，300萬美元，主要與QRG舉措的遣散費有關。

​

業務結果-合併

將軍。我們在下表中提供了關於我們的綜合經營結果和其他收入和費用的資料，以及關於我們主要報告部分對這些項目的貢獻的資料。“公司及其他”類別包括我們不分開披露的資產或業務。關於主要報告部分財務結果的更詳細討論和分析，見下文“業務結果-企業”。

I-30

目錄

經營成果

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月結束

​

九個月結束

 

​

​

九月三十日

​

九月三十日

 

​

    

2019

    

2018

    

2019

    

2018 (a)

 

​

​

數額(百萬)

 

收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

QxH

 

$

1,854

​

1,929

​

5,585

​

5,755

​

QVC國際

​

​

650

​

640

​

1,934

​

1,972

​

祖利

​

​

359

​

432

​

1,119

​

1,266

​

公司和其他

​

​

226

​

230

​

647

​

701

​

合併Qurate零售

 

$

3,089

​

3,231

​

9,285

​

9,694

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

營業收入(損失)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

QxH

 

$

243

​

228

​

782

​

803

​

QVC國際

​

​

87

​

77

​

239

​

248

​

祖利

​

​

(1,042)

​

(38)

​

(1,078)

​

(93)

​

公司和其他

​

​

(15)

​

(30)

​

(46)

​

(69)

​

合併Qurate零售

 

$

(727)

​

237

​

(103)

​

889

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

調整後的OIBDA

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

QxH

 

$

346

​

371

​

1,093

​

1,141

​

QVC國際

​

​

106

​

93

​

313

​

300

​

祖利

​

​

8

​

18

​

32

​

74

​

公司和其他

​

​

(4)

​

(14)

​

(9)

​

(13)

​

合併Qurate零售

 

$

456

​

468

​

1,429

​

1,502

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(a)由於GCI自由分拆，包括贖回自由風險投資公司普通股的流通股，自2018年3月9日起，風險投資集團和QVC集團追蹤股票結構不再存在，但2018年1月1日至2018年3月9日期間，風險投資集團和QVC集團的流通股數量已被劃歸風險投資集團(Ventures Group)和QVC集團(QVC Group)。截至2018年9月30日的9個月中，風險投資集團的收入為300萬美元，運營虧損為800萬美元，調整後的OIBDA虧損為500萬美元。亞細亞

收入。截至2019年9月30日止的3個月及9個月內，與上年同期比較，截至9月30日的3個月及9個月內，另有4.4%或1.42億元及4.2%或4.09億元的收入，分別較上年同期減少4.4%或1.42億元。在截至2019年9月30日的三個月中，利潤減少的原因是QxH公司收入減少7 500萬美元，Zully公司收入減少7 300萬美元，公司和其他部門收入減少400萬美元，但QVC International收入增加1 000萬美元部分抵消了這一減少。在截至2019年9月30日的9個月中，收入減少的原因是QxH公司的收入減少了1.7億美元，QVC國際公司的收入減少了3 800萬美元，Zully公司的收入減少了1.47億美元，公司和其他部門的收入減少了5 400萬美元。公司和其他部門收入減少的主要原因是Cornerstone收入減少，主要原因是2018年12月改進目錄業務關閉。更完整地討論QVC和Zully的運營結果，請參見下面的“運營結果-業務”。

以股票為基礎的補償。以股票為基礎的間接補償包括主要與期權、限制性股票獎勵和限制股票單位有關的補償，這些股票是授予我們某些官員和僱員的普通股。

在截至2019和2018年9月30日的三個月中，我們分別記錄了1700萬美元和2100萬美元的股票薪酬，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，分別記錄了5400萬美元和6700萬美元。在截至2019年9月30日的三個月中，減少了400萬美元，主要原因是各級股票報酬略有下降。在截至2019年9月30日的9個月內減少了1300萬美元，主要原因是QVC減少了400萬美元，GCI自由分拆減少了300萬美元，公司一級減少了400萬美元。截至2019年9月30日，未確認的賠償費用總額

I-31

目錄

取消庫拉特零售股權的獎金約為4，600萬美元。這一數額將在我們約2.3年加權平均期間的業務合併簡表中予以確認。亞細亞

營業收入。與上年同期相比，截至2019年9月30日的3個月和9個月，我們的綜合經營業績分別減少了9.64億美元和9.92億美元。在截至2019年9月30日的三個月中，營業業績下降的主要原因是Zully因無形資產減值10.2億美元而增加了營業損失，並被QxH和QVC International的營業收入增加所抵消。截至2019年9月30日的9個月內，營業業績下降的主要原因是，由於2019年第三季度無形資產減值10.2億美元，Zully的營業損失增加，而QxH和QVC International的營業收入減少幅度較小。截至2019年9月30日的3個月和9個月，公司和其他部門的營業損失分別比上一年同期增加了1 500萬美元和2 300萬美元，主要與Cornerstone的業務損失減少有關。關於QVC和Zully的運營結果的更完整的討論，請參見下面的“運營結果-業務”。

調整後的OIBDA為向投資者提供有關我們財務業績的額外信息，我們還披露了調整後的OIBDA，這是一種非GAAP財務措施。我們將調整後的OIBDA定義為營業收入(損失)加上折舊和攤銷、基於股票的賠償、單獨報告的訴訟和解、重組、收購以及其他相關成本和減值。我們的首席運營決策者和管理團隊利用這一績效指標，結合其他措施，評估我們的業務，並就如何在業務之間分配資源作出決定。我們認為，這是一個重要的指標，我們的業務實力和業績，通過確定哪些項目不是直接反映每一項業務的業績或指示業務發展趨勢。此外，這一衡量方法允許我們查看運營結果，在企業之間進行分析比較和基準測試，並確定提高績效的策略。因此，調整後的OIBDA應作為營業收入、淨收入、經營活動提供的現金流量以及按照美國普遍接受的會計原則編制的其他財務業績計量的補充而不是替代。下表對經調整的OIBDA的營業收入(損失)進行了核對：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月結束

​

九個月結束

 

​

​

九月三十日

​

九月三十日

 

​

    

2019

    

2018

    

2019

    

2018

 

​

​

數額(百萬)

 

營業收入(損失)

​

$

(727)

 

237

 

(103)

 

889

​

折舊和攤銷

​

 

146

​

167

​

457

​

489

​

股票補償

​

 

17

​

21

​

54

​

67

​

無形資產減值

​

​

1,020

​

—

​

1,020

​

—

​

交易相關費用

​

​

—

​

43

​

1

​

57

​

調整後的OIBDA

​

$

456

​

468

​

1,429

​

1,502

​

截至2019年9月30日止的3個月和9個月，經合併調整的OIBDA分別比上年同期減少2.6%或1 200萬美元和4.9%或7 300萬美元。調整後的OIBDA在截至2019年9月30日的三個月中有所減少，主要原因是QxH減少2 500萬美元，Zully減少1 000萬美元，部分抵消了QVC International增加1 300萬美元和公司和其他部門增加1 000萬美元。調整後的OIBDA在截至2019年9月30日的9個月中有所減少，主要原因是QxH減少了4 800萬美元，Zully減少了4 200萬美元，部分抵消了QVC International增加1 300萬美元和公司和其他部門增加400萬美元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司和其他部門的增長主要是由於Cornerstone調整後的OIBDA的增加。關於QVC和Zully的運營結果的更完整的討論，請參見下面的“運營結果-業務”。

I-32

目錄

其他收入和費用

下表列出了其他收入(費用)的構成部分。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月結束

​

九個月結束

 

​

​

九月三十日

​

九月三十日

 

​

    

2019

    

2018

    

2019

    

2018 (a)

 

​

​

數額(百萬)

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息費用

 

$

(93)

​

(94)

​

(282)

​

(288)

​

附屬公司收益(虧損)份額

 

​

(36)

​

(29)

​

(104)

​

(89)

​

已實現和未實現的金融工具損益淨額

 

​

(45)

​

(27)

​

(239)

​

92

​

其他，淨額

 

​

(4)

​

(2)

​

(19)

​

17

​

其他收入(費用)

 

$

(178)

​

(152)

​

(644)

​

(268)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(a)由於GCI自由分拆，風險投資集團和QVC集團追蹤股票已於2018年3月9日不復存在，但2018年1月1日至2018年3月9日期間，風險投資集團和QVC集團的資金已被劃歸風險投資集團(Ventures Group)和QVC集團(QVC Group)。截至2018年9月30日的9個月內，風險投資集團的其他收入為1.2億美元。亞細亞

利息費用。與前一年同期比較，截至2019年9月30日的3個月及9個月內，經常經常利息開支分別減少100萬元及600萬元，主要是由於對上年度到期的1.75%可互換高級債進行部分贖回，以及在這兩個期間部分贖回3.5%的可互換高級債。

​

附屬公司收益(虧損)份額。在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，附屬公司的主要損失份額分別比上一年同期增加了700萬美元和1500萬美元。這兩個時期的增加是由於公司的替代能源解決方案實體因繼續投資於這類企業而損失增加。這些實體通常在虧損的情況下運作，公司記錄其在這些損失中所佔的份額，但具有有利的税收屬性和抵免，這些税收屬性和抵免記錄在公司的税務賬户中。此外，損失的變化受到前一年包括與FTD公司有關的損失的影響。

已實現和未實現的金融工具損益淨額。(C)金融工具上的未實現收益(損失)和未實現收益(損失)，淨額包括下列公允價值的變動：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月結束

​

九個月結束

 

​

​

九月三十日

​

九月三十日

 

​

    

2019

    

2018

    

2019

    

2018

 

​

​

數額(百萬)

 

權益證券

 

$

1

​

10

​

3

​

154

​

可交換高級債券

​

​

(49)

​

(52)

​

(304)

​

(9)

​

補償資產

​

​

3

​

15

​

58

​

(49)

​

其他金融工具

​

​

—

​

—

​

4

​

(4)

​

​

 

$

(45)

​

(27)

​

(239)

​

92

​

​

金融工具淨已實現和未實現收益(損失)的變化是由於適用期間的市場活動造成的，這些活動是定期向市場標明的。與前一年同期相比，2019年9月30日終了三個月的已實現和未實現虧損增加，主要原因是賠償義務未實現收益減少(見所附合併合並財務報表附註5)，以及2018年第三季度萬豪度假公司購買ILG並隨後出售這一投資，導致ILG投資實現收益減少，部分被可兑換債券未實現損失減少所抵消。截至2019年9月30日止的9個月內，已實現和未實現損失與上一年同期相比有所增加，主要原因是可兑換債務未變現損失增加，由於我們在“憲章”中的權益對GCI Free公司的貢獻而減少，以及由於購買以下資產，對ILG投資的實際收益減少。

I-33

目錄

2018年第三季度萬豪度假全球公司的ILG和隨後出售的這筆投資，部分被GCI Free的賠償資產未實現收益的增加所抵消。

​

另一個，網。與前一年同期相比，截至2019年9月30日的3個月和9個月淨支出分別增加200萬美元和3 600萬美元。另一項活動淨額主要歸因於前一年債務的清償、利息和股息收入以及與GCI Free的税務分擔安排的影響。

​

所得税。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，我們分別享受了1.5億美元的所得税優惠和300萬美元的支出，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的税收優惠分別為1.88億美元和8500萬美元。在截至2019年9月30日的三個月內，所得税福利低於美國法定税率21%，原因是商譽減損不能用於税收目的，部分由我們的替代能源投資產生的税收優惠抵消。2018年9月30日終了的三個月內，所得税支出低於美國法定税率21%，原因是我們的替代能源投資產生的税收抵免帶來的税收優惠，部分抵消了對某些遞延税收資產的估值免税額的增加。在截至2019年9月30日的9個月內，所得税優惠高於美國法定税率21%，原因是我們的替代能源投資產生的税收抵免帶來的税收優惠和2019年產生的有資格轉入納税年份的税收優惠，聯邦所得税税率高於美國法定税率21%，但部分抵消了無法為税收目的而可扣減的商譽減值，以及從外國税收抵免和某些外國税收損失中記錄的估值免税額的增加。2018年9月30日止的9個月內，所得税支出低於美國法定税率21%，原因是我們的替代能源投資產生的税收優惠，降低了該公司的州有效税率，用於衡量2018年3月GCI自由分拆導致的遞延税, 第二季度，由於州法律的變化，公司降低了用於衡量遞延税的州有效税率，但由於對某些遞延税資產的估價免税額的增加而部分抵消。

​

淨收益。在截至2019和2018年9月30日的三個月中，我們分別有7.55億美元的淨虧損和8200萬美元的淨收益，截至2018年9月30日的9個月的淨虧損為5.59億美元，淨收益為6.77億美元。淨收益(虧損)的變化是上述收入、開支及其他損益波動的結果。

​

財務狀況的重大變化

截至2019年9月30日，我們的現金和現金等價物基本上全部投資於美國國債、其他政府機構的證券、AAA評級的貨幣市場基金以及其他評級較高的金融和公司債務工具。

以下是潛在的流動資金來源：可用現金餘額、股本發行、利息收入、資產出售收益、債務(包括QVC高級擔保信貸貸款(“第四次修正和恢復信貸貸款機制”)(見所附合並財務報表附註7)以及我們全資子公司的經營活動產生的現金。我們子公司的經營活動產生的現金只有在這些現金超過子公司的營運資金需要時才是流動性的來源，因此不受其他限制，例如QVC和Zully，因為必須保持低於3.5的槓桿率(根據管理這種負債的文件的條款計算，該文件是作為截至2018年12月31日的10-K表格的年度報告的證物提交給我們的)。

在截至2019年9月30日的三個月內，我們的公司或子公司債務信用評級沒有變化。

I-34

目錄

截至2019年9月30日，Qurate零售的流動性狀況包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

現金和現金

​

​

​

等價物

​

​

​

數額(百萬)

QVC

 

$

551

​

祖利

​

​

20

​

公司和其他

​

​

34

​

Qurate零售總額

 

$

605

​

​

如果公司確認從出售資產中獲得的任何應税收益，我們可能會招致税收支出，並被要求納税，從而減少任何現金收益。此外，我們在2019年9月30日第四次修正和恢復信貸機制下的借款能力約為19億美元，包括Zully可能使用的4億美元信貸額度的其餘部分。截至2019年9月30日，該公司擁有大約2.18億美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物可用於國內用途，在遣返美國時不產生重大税務後果。QVC對其國際子公司未匯出的收益徵收外國税。QVC的海外現金餘額約有73%來自QVC-日本.QVC擁有QVC-日本60%的股份，並與40%的少數股東三井股份有限公司(“三井”)分享全部利潤和虧損。亞細亞

​

此外，在過去三年裏，我們的經營業務平均每年通過經營活動產生超過10億美元的現金，我們預計這一數額在今後幾個時期內不會有任何大幅度的減少。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

九個月結束

 

​

​

九月三十日

 

​

    

2019

    

2018

 

​

​

數額(百萬)

 

現金流量信息

​

​

​

​

​

​

按業務活動提供(使用)的現金淨額

 

$

910

​

996

​

投資活動提供(使用)現金淨額

 

$

(486)

​

(84)

​

由籌資活動提供(使用)的現金淨額

 

$

(468)

​

(1,283)

​

​

在截至2019年9月30日的9個月內，Qurate零售的主要現金用途是回購A系列Qurate零售普通股3.92億美元，資本支出2.49億美元，QVC電視發行權付款1.28億美元，其中包括在其他投資活動中的淨項目現金流量表中的淨細目。

​

預計2019年剩餘時間將使用Qurate零售現金，繼續增加大約1.15億美元的資本改善支出，償還某些債務債務(包括支付未償債務的利息約4 500萬美元)，根據核準的股票回購計劃回購普通股的可能性，以及對現有或新業務的額外投資。我們還可能需要支付所得税負債淨額，以解決與税務當局討論的事項。我們預計，手頭現金和業務活動提供的現金以及今後各期的借款能力將足以為現金的預計使用提供資金。

​

經營結果-業務

​

QVC。cmc qvc是一家擁有多種消費產品的零售商，主要通過以商品為中心的電視購物節目、互聯網和移動應用程序進行營銷和銷售。在美國，QVC的電視購物節目，包括現場直播和錄製的內容，在全國範圍內以全職方式在多個頻道播出，包括QVC、QVC 2、HSN和HSN 2。在截至2019年9月30日的9個月內，QVC將其“美女智商”廣播頻道轉換為QVC 3，“美女智商”內容被移至一個數字專用平臺。QVC美國節目也可在QVC.com和HSN.com(QVC的美國網站)、通過流媒體視頻的移動應用程序、空中廣播公司以及頂級內容平臺(Roku、Apple TV、Amazon Fire、Facebook等)上獲得。

​

I-35

目錄

QVC的數字平臺使消費者能夠購買其廣播節目提供的商品，以及僅在QVC.com和HSN.com上才能獲得的各種各樣的產品。QVC.com和HSN.com以及qvc的其他數字平臺(包括移動應用程序、社交頁面和其他平臺)是其商業模式的自然擴展，允許客户在任何地方參與其購物體驗，並根據他們正在使用的設備定製實時或按需內容。除了提供視頻內容外，qvc.com和hsn.com還允許購物者瀏覽、研究、比較和執行有針對性的產品搜索、閲讀客户評論、控制訂單輸入過程並方便地訪問其帳户。

​

QVC的國際電視購物節目，包括現場直播和錄音內容，主要分佈在德國、奧地利、日本、英國(“英國”)、愛爾蘭共和國和意大利等美國以外的家庭。在QVC運營的一些國家，QVC的電視購物節目通過多個QVC頻道播出：QVC樣式和QVC2在德國，QVC麗麗、QVC External和QVC Style在英國。與美國類似，QVC的國際業務也通過網站、移動應用程序和社交頁面吸引客户。QVC的國際業務僱傭了產品採購團隊，他們根據每個本地市場的利益選擇產品。

​

QVC的日本業務(“QVC-日本”)是通過與三井的一家合資企業進行的。QVC-日本由QVC持有60%的股份，三井擁有40%的股份.QVC和三井根據各自的所有權利益分享所有的利潤和虧損。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月裏，QVC-日本分別向三井支付了3，400萬美元和2，300萬美元的股息。

​

QVC的經營結果如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月結束

​

九個月結束

 

​

​

九月三十日

​

九月三十日

 

​

    

2019

    

2018

    

2019

    

2018

 

​

​

數額(百萬)

 

淨收入

 

$

2,504

 

2,569

 

7,519

 

7,727

​

銷售成本

​

​

(1,615)

 

(1,637)

 

(4,803)

 

(4,882)

​

操作

​

​

(181)

 

(208)

 

(537)

 

(630)

​

SG&A費用(不包括基於股票的補償和交易相關費用)

​

​

(256)

 

(260)

 

(773)

 

(774)

​

調整後的OIBDA

​

​

452

 

464

 

1,406

 

1,441

​

股票補償

​

​

(10)

 

(10)

 

(30)

 

(34)

​

折舊和攤銷

​

​

(112)

 

(108)

 

(354)

 

(306)

​

交易相關費用

​

​

—

​

(41)

​

(1)

​

(50)

​

營業收入

 

$

330

 

305

 

1,021

 

1,051

​

​

在下列地理區域產生了淨收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月結束

​

九個月結束

 

​

​

九月三十日

​

九月三十日

 

​

    

2019

    

2018

    

2019

    

2018

 

​

​

數額(百萬)

 

QxH

 

$

1,854

 

​

1,929

 

​

5,585

 

​

5,755

​

QVC國際

​

​

650

​

​

640

​

​

1,934

​

​

1,972

​

合併QVC

 

$

2,504

​

​

2,569

​

​

7,519

​

​

7,727

​

​

截至2019年9月30日的3個月和9個月，QVC的合併淨收入分別比上年同期下降2.5%和2.7%。這三個月的淨收入減少，主要是由於所有市場的發貨量下降3.9%和不利外匯匯率900萬美元，但平均售價上漲2.8%，部分抵消了淨收益的下降。九個月的淨收入減少，主要是由於所有市場的發貨量減少2.6%，不利的外匯匯率減少7 000萬美元，部分抵消了受國際市場推動的ASP增長1%和估計產品回報減少2 300萬美元，主要是由於QxH銷量下降。亞細亞

​

I-36

目錄

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月內，收入和支出的變化受到英鎊、歐元和日元匯率變動的影響。在未來美元兑這些外幣走強的情況下，QVC的收入和經營現金流將受到負面影響。亞細亞

​

在描述QVC的經營結果時，貨幣匯率一詞是指QVC用於轉換功能貨幣非美元的所有國家的經營結果的貨幣匯率。QVC計算貨幣匯率變動的影響，即使用前期貨幣匯率換算的當期活動之間的差額。QVC將這一計算結果稱為貨幣匯率波動的影響。不變貨幣經營業績是指不受貨幣匯率波動影響的經營結果。公佈不變的貨幣數額或結果，使投資者能夠更好地瞭解QVC的基本表現，而不受貨幣匯率波動的影響。

​

QVC每一個地理區域的淨收入以美元和不變貨幣計算的百分比變化如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月結束

​

九個月結束

 

​

​

2019年9月30日

​

2019年9月30日

 

​

    

美元

​

外匯影響

​

定值貨幣

​

美元

​

外匯影響

​

定值貨幣

 

QxH

 

(3.9)

%  

​

—

%  

​

(3.9)

%  

​

(3.0)

%  

​

—

%  

​

(3.0)

%  

​

QVC國際

 

1.6

%  

​

(1.3)

%  

​

2.9

%  

​

(1.9)

%  

​

(3.5)

%  

​

1.6

%  

​

​

截至2019年9月30日的三個月，QxH淨收入下降的主要原因是，由於ASP略有增加和產品估計收益下降1 000萬美元，主要是由於銷售量下降，出貨量減少了4.3%。在截至2019年9月30日的三個月中，QxH在珠寶、配飾和家居方面的發貨量下降，部分被服裝和美容的增長所抵消，而電子產品則保持持平。截至2019年9月30日的9個月，QxH淨收入下降的原因是發貨量減少2.6%，ASP略有下降，主要是由於銷售量下降，估計產品回報減少3 300萬美元，部分抵消了這一下降。在截至2019年9月30日的9個月中，除電子產品外，QxH的所有類別的發貨量都出現了下降。

​

QVC國際公司在截至2019年9月30日的三個月內以不變貨幣計算的淨收入增長主要是由於ASP增加了8.4%，因為ASP增加了所有市場，這部分被除日本以外的所有市場的發貨量下降2.9%和估計產品回報增加1 000萬美元所抵消。在截至2019年9月30日的三個月中，QVC國際經歷了除電子產品以外的所有類別的貨幣量不變的銷售增長。截至2019年9月30日的9個月內，QVC國際公司的淨收入以不變貨幣計算增長，主要是由於ASP在日本、德國、意大利和英國增長5.3%，由德國、意大利和英國的發貨量下降2.5%以及估計產品回報增加1 000萬美元而部分抵消。這兩個期間產品收益估計數增加的主要原因是銷售量增加。在截至2019年9月30日的9個月裏，QVC國際經歷了除電子產品和配件以外的所有類別的貨幣量不變的銷售增長。

​

qvc未來淨營收的增長將主要取決於電子商務和移動平臺的銷售增長，來自已經接受qvc廣播節目的家庭的新客户的增加，以及現有客户支出的增加。QVC未來的淨收入還可能受到以下因素的影響：(一)有線電視和家庭直播衞星系統運營商繼續提供QVC的節目服務的意願；(二)QVC保持良好頻道定位的能力，這可能由於政府的行動或分銷商將模擬客户轉為數字而變得更加困難；(三)由於個人視頻錄音機、視頻點播和互聯網視頻服務，電視觀看習慣發生變化；(四)QVC獲得新的引人注目的產品的能力；(五)總體經濟狀況。

​

2016年6月23日，英國舉行了一次公投，英國公民在公投中批准退出歐盟(簡稱“歐盟”)，通常被稱為“英國退歐”。公投的結果是，全球市場和貨幣

I-37

目錄

受到不利影響，包括英鎊兑美元匯率大幅下跌。隨着英國談判退出歐盟，匯率的波動預計將在短期內持續下去。從長期來看，英國退歐對我們的影響將在一定程度上取決於關税、貿易、監管和其他談判的結果。儘管目前尚不清楚這些談判的結果如何，或者英國是否會就退出歐盟的條款達成任何協議，但新的條款可能會以多種方式對QVC的運營和財務結果產生不利影響，但目前並非所有這些都是顯而易見的。英國計劃不遲於2020年1月31日退出歐盟。值得注意的是，在2019年10月，歐盟和英國宣佈了一項原則上關於英國退出歐盟的協議。因此，英國退出歐盟的最後期限目前還不清楚，而且在不久的將來仍將如此。英國可能在退出歐盟的條款或英國與歐盟之間未來的經濟關係上沒有達成任何協議，也有可能撤回退出歐盟的通知，或就英國退歐舉行第二次公投。

截至2019年9月30日的3個月和9個月，QVC的銷售成本佔淨收入的比例分別為64.5%和63.9%，而截至2018年9月30日的3個月和9個月的銷售成本分別為63.7%和63.2%。在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，銷售成本佔收入的百分比上升，主要是由於QxH的產品實現成本增加。

​

QVC的運營費用主要包括佣金、訂單處理和客户服務費用、信用卡處理費和電信費用。截至2019年9月30日的3個月和9個月，營業費用分別比上年同期減少2700萬美元(13%)和9300萬美元(15%)。在截至2019年9月30日的三個月中，業務費用減少的主要原因是QxH的佣金減少了2 000萬美元，QxH的人事費用減少了300萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，業務費用減少的主要原因是QxH的佣金減少了7 400萬美元，QxH的人事費用減少了1 000萬美元，而匯率優惠則減少了400萬美元。這兩個可比時期的佣金減少的主要原因是在HSN簽訂了新的長期電視發行權協議，從而增加了電視發行權協議的資本化和對佣金的優惠條件。

​

QVC的SG&A費用(不包括基於股票的補償和交易相關費用)包括人員、信息技術、可疑賬户備抵、生產成本以及營銷和廣告費用。截至2019年9月30日的3個月和9個月，此類支出分別比上一年同期減少400萬美元和100萬美元，佔淨收入的百分比分別從10.1%增至10.2%，在截至2018年9月30日的3個月和9個月中分別從10.0%增至10.3%，而截至2018年9月30日的3個月和9個月則分別為10.0%和10.3%。在截至2019年9月30日的三個月內，人員費用減少的主要原因是人員費用減少了1 100萬美元，主要是QxH、法國和英國，日本和德國的增加部分抵消了這一減少，而優惠匯率則減少了200萬美元。主要是QxH的外部服務增加300萬美元，德國和英國減少，QxH的在線營銷費用增加300萬美元，QxH的軟件費用增加200萬美元，壞賬費用增加100萬美元，這部分抵消了QxH的減少。在截至2019年9月30日的9個月內，這一減少主要是由於人員費用減少了2 400萬美元，主要是QxH、法國和英國被日本和德國的增長所抵消，以及由於有利的匯率而減少了1 100萬美元。主要是在QxH和日本，外部服務增加了1 200萬美元，部分抵消了減少額，但德國減少了1 100萬美元，壞賬費用增加了1 100萬美元，網上營銷費用增加了800萬美元，主要是QxH。截至九月三十日止的九個月壞賬開支增加, 2019年的主要原因是，在QxH，以及在較小程度上，德國的分期付款數量有所增加。

​

以股票為基礎的補償包括與期權有關的補償和授予某些軍官和僱員的限制性股票單位。QVC在截至2019年9月30日的3個月和9個月中分別記錄了1，000萬美元和3，000萬美元的股票薪酬支出，截至2018年9月30日的3個月和9個月分別記錄了1，000萬美元和3，400萬美元的股票補償費。股票補償費用在截至2019年9月30日的9個月內減少，主要是由於被解僱的個人喪失了非既得期權。

I-38

目錄

折舊和攤銷包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月結束

​

九個月結束

 

​

​

九月三十日

​

九月三十日

 

​

    

2019

    

2018

    

2019

    

2018

 

​

​

數額(百萬)

 

附屬協議

 

$

1

 

1

 

3

 

3

​

客户關係

​

 

13

 

13

 

37

 

37

​

其他技術

​

​

3

​

3

​

11

​

11

​

收購相關攤銷

​

 

17

 

17

 

51

 

51

​

財產和設備

​

 

43

 

43

 

143

 

130

​

軟件攤銷

​

 

20

 

25

 

64

 

71

​

渠道攤銷及相關費用

​

 

32

 

23

 

96

 

54

​

折舊和攤銷總額

 

$

112

 

108

 

354

 

306

​

​

在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，頻道安排攤銷費用增加的主要原因是在HSN簽訂了新的電視發行合同。截至2019年9月30日的9個月內，由於2019年第二季度法國資產的處置，不動產、廠場和設備折舊有所增加。

​

截至2019年9月30日的3個月和9個月與交易有關的費用分別為零和100萬美元，截至2018年9月30日的3個月和9個月分別為4 100萬美元和5 000萬美元。前一年的成本與公司於2017年12月29日收購HSN和相關重組活動有關。

​

​

佐莉。公司是一家在線零售商，為顧客提供一種有趣的購物體驗，每天推出新的產品風格。Zully網站於2010年1月推出，目標是徹底改變消費者的購物方式。Zully通過其應用、移動和桌面體驗，幫助其客户發現新的和獨特的產品，這些產品的價值可能是他們在其他地方找不到的。Zully的商品包括婦女服裝、兒童服裝和男裝以及其他產品，如家庭用品、配飾和美容產品。

​

祖利在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的3個月和9個月內的獨立運營業績如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月結束

​

九個月結束

 

​

​

九月三十日

​

九月三十日

 

​

    

2019

    

2018

    

2019

    

2018

 

​

​

數額(百萬)

 

淨收入

 

$

359

 

432

 

1,119

 

1,266

​

銷售成本

​

​

(267)

 

(319)

 

(832)

 

(928)

​

營業費用

​

​

(10)

 

(12)

 

(31)

 

(35)

​

SG&A費用(不包括股票補償)

​

​

(74)

 

(83)

 

(224)

 

(229)

​

調整後的OIBDA

​

​

8

 

18

 

32

 

74

​

股票補償

​

​

(4)

 

(5)

 

(12)

 

(13)

​

折舊和攤銷

​

​

(26)

 

(51)

 

(78)

 

(154)

​

無形資產減值

​

​

(1,020)

​

—

​

(1,020)

​

—

​

營業收入(損失)

 

$

(1,042)

 

(38)

 

(1,078)

 

(93)

​

​

截至2019年9月30日的3個月和9個月，Zully的合併淨收入分別下降了16.9%和11.6%，與上年同期相比分別下降了16.9%和11.6%。截至2019年9月30日止的3個月和9個月淨收入下降的主要原因是，由於新客户減少和現有客户購買頻率低於上一年同期，發貨量分別下降了15.7%和8.5%，ASP的淨收益下降了1.0%和2.8%，原因是客户行為向較低的價格點轉變。

​

I-39

目錄

在截至9月30日、2019年和2018年的三個月裏，Zully的銷售成本佔淨收入的百分比分別為74.4%和73.8%，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月分別為74.4%和73.3%。在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，增加的主要原因是運費增加和ASP降低。

​

營業費用主要包括信用卡處理費和客户服務費用。在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，由於銷售量減少，營業費用與上一年同期相比下降。

​

Zully的SG&A費用(不包括基於股票的補償)包括一般公司職能的人員相關費用、營銷和廣告費用、信息技術費用，以及這些職能使用設施和設備的相關費用，包括租金。在截至2019年9月30日的三個月中，這些支出佔淨收入的百分比從19.2%增加到20.6%，在截至2099年9月30日的9個月中，這些支出佔淨收入的百分比從18.1%增加到20.0%。增加的主要原因是工資和福利的增加和銷售下降的去槓桿化。

在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，Zully無形資產的折舊和攤銷總額與上一年同期相比有所下降，主要原因是在購買會計中確認的Zully的某些資產在2018年期間全部攤銷。

關於無形資產減值的討論，見所附精簡合併財務報表附註6。

​

第三項.市場風險的定量和定性披露。

​

由於我們正在進行的投資和金融活動以及我們在不同國家的子公司開展業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指利率和外匯匯率的不利變動所造成的損失風險。可以從公允價值、現金流量和未來收益的不利變化的角度來評估損失風險。我們制定了管理市場風險的政策、程序和內部程序，並利用金融工具管理我們對這些風險的風險敞口。

​

我們面臨利率的變化，主要是由於我們的借貸和投資活動，其中包括對固定利率和浮動利率債務工具的投資，以及用於維持流動性和為企業運作提供資金的借款。我們的長期和短期債務的性質和數額預計會因未來的需求、市場條件和其他因素而有所不同。我們通過維持固定利率和可變利率債務的適當組合來管理我們的利率敞口。我們相信這最能保護我們免受利率風險的影響。我們的做法是：(I)發行固定利率債券，而我們認為該債券的利率較低，期限較長；(Ii)發行具有適當期限及利率的可變利率債券；及(Iii)在我們認為適當的情況下，訂立利率掉期安排。截至2019年9月30日，我們的債務包括以下數額：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可變利率

​

固定利率

 

​

    

​

​

    

加權

    

​

​

    

加權

 

​

​

校長

​

平均

​

校長

​

平均

 

​

​

金額

​

利率

​

金額

​

利率

 

​

​

美元數額(百萬美元)

 

QxH和QVC國際

 

$

1,240

​

3.4

%  

$

3,750

​

4.8

%  

祖利

​

$

162

​

3.4

%  

$

—

​

—

%  

公司和其他

 

$

—

​

—

%  

$

2,290

​

5.1

%  

​

Qurate零售公司的外匯匯率波動主要與QVC海外子公司的貨幣資產和負債以及財務結果有關。功能貨幣為當地貨幣的外國子公司的資產和負債按期終匯率折算成美元，業務報表一般按該期間的平均匯率折算。將外幣財務報表折算成美元導致未實現損益的匯率波動稱為折算。

I-40

目錄

調整。累計折算調整記在累積的其他綜合收益(虧損)中，作為股東權益的一個單獨組成部分。以功能貨幣以外的貨幣計值的交易是根據發生這種交易時的匯率記錄的。隨後的匯率變動導致交易損益，這些損益反映在未實現的收入中(根據期終折算)或在交易結算時實現。我們在外國業務的現金流量按這一期間的平均匯率折算。因此，Qurate零售可能會遭受經濟損失，並且僅僅由於外匯匯率波動而對我們持有的資產的收益和權益產生負面影響。QVC的報告稱，在截至2019年9月30日的9個月內，調整後的OIBDA將受到大約300萬美元的影響，因為外幣兑美元匯率每變化1%就會受到影響。

​

我們定期評估衍生金融工具的有效性。在利率互換方面，我們對利率互換的公允價值以及利率互換收益率的實際利率進行了監測，並與歷史利率趨勢進行了比較。我們相信，利率掉期所引致的任何損失，大部分會被利率變動對基本債務安排的影響所抵銷。這些措施使我們的管理層能夠評估我們使用衍生工具的成功程度，並決定何時進入或退出衍生工具。

​

第4項.間接管制和程序。

​

披露控制和程序

​

根據經修訂的1934年“證券交易法”第13a-15條和第15d-15條，公司在管理層，包括其首席執行官及其主要會計和財務官(“執行人員”)的監督和參與下，對截至本報告所涉期間結束時的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這一評估，高管們得出結論認為，截至2019年9月30日，公司的披露控制和程序沒有生效，因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們在2018年12月31日終了年度的表10-K年度報告(“2018 Form 10-K”)中對此作了更詳細的討論。管理層繼續監測2018年表格10-K所述補救計劃的執行情況，如下文所述。

​

財務報告內部控制的變化

​

在2019年第三季度，我們繼續審查我們的控制措施的設計，作出調整並繼續實施控制措施，以緩解已注意到的控制缺陷。除這些項目外，公司對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些控制發生在截至2019年9月30日的三個月內，對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

​

財務報告內部控制中重大缺陷的補救計劃

​

針對2018年表格10-K第二部分第9A項所述管理層關於財務報告內部控制的報告中指出的重大缺陷，該公司制定了一項計劃，由庫拉特零售董事會審計委員會監督，以彌補重大缺陷。正在進行的補救工作包括：

​

●改進與用户和管理員進入受影響的信息技術系統有關的控制活動和程序的設計和運作，包括消除與信息技術一般控制(“ITGC”)相關的所有不適當的信息技術系統訪問；
●改進變更管理和計算機操作控制活動，從而導致ITGC的重大弱點；
●實施對控制活動的用户活動監測，這些活動助長了信息技術諮詢委員會的重大弱點；
●向控制業主提供培訓，內容涉及控制操作規程，包括信息和通信技術中心和政策；以及
●加強控制活動的設計和運作，以驗證在英國記錄的收入的完整性和準確性。

​

I-41

目錄

該公司相信，上述努力將彌補2018年表格10-K中披露的重大缺陷。由於內部控制過程的可靠性需要可重複的執行，要成功地對重大弱點進行持續補救，就需要不斷審查和證明有效性，然後才能得出控制是有效的結論。我們的補救工作正在進行中，我們預計這些物質弱點的補救工作將在2019年年底之前完成。

​

此外，該公司將繼續加強ITGC和英國的收入風險評估過程，評估人才和解決已查明的差距，提供財務報告內部控制方面的培訓，並監測信息系統訪問和程序更改，以確定是否應作出額外調整，以減少或消除訪問和程序更改管理問題的發生。

​

​

​

​

I-42

目錄

第二部分-其他資料

項目1.同等法律程序

沒有。

​

第二項股權證券的轉售和收益的使用

​

分享回購計劃

​

2018年3月，董事會批准回購A系列QVC集團普通股6.93億美元。2019年5月，董事會批准再購買5億美元的A系列或B系列Qurate零售普通股。先前對QVC集團普通股的授權仍然有效，並適用於Qurate零售普通股。

​

截至2019年9月30日止三個月的回購活動摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

一種準Qurate零售商品

 

​

    

​

    

​

​

    

(C)總人數

    

(D)最高對應數

 

​

​

​

​

​

​

​

股份

​

(或近似等值美元)

 

​

​

​

​

​

​

​

購買

​

價值)

 

​

​

(A)不符合標準的總數

​

(B)平均

​

公開公開的部分

​

可能還會被購買

 

​

​

股份

​

已付價格

​

已公佈的計劃或

​

在計劃下

 

期間

​

購進

​

分享

​

節目

​

節目

 

2019年7月1日至31日

 

5,235,698

​

$

12.81

 

5,235,698

​

​

$526

百萬

2019年8月1日至31日

 

2,164,700

​

$

13.33

 

2,164,700

​

​

$497

百萬

(一九二零九年九月一日至三十日)

 

—

​

$

—

 

—

​

​

$497

百萬

共計

 

7,400,398

​

$

12.96

 

7,400,398

​

​

​

​

​

在截至2019年9月30日的三個月內，我們的軍官和僱員沒有交還A系列Qurate零售普通股的股份，以支付與其限制性股票和限制性股票單位歸屬有關的預扣税和其他扣減。

​

​

​

二-1

目錄

第6項.同類展品

​

(A)類似的展覽

​

以下是作為本季度報告的一部分提交的證物(根據條例S-K第601項分配給它們的編號)：

​

​

​

​

31.1

​

規則13a-14(A)/15d-14(A)證書*

31.2

​

規則13a-14(A)/15d-14(A)證書*

32

​

第1350條認證**

99.1

​

Qurate零售公司的對賬自由互動有限責任公司淨資產和淨收益**

101.INS

​

內聯XBRL實例文檔*-實例文檔沒有出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH

​

內聯XBRL分類法擴展模式文檔*

101.CAL

​

內聯XBRL分類法計算鏈接庫文檔*

101.LAB

​

內聯XBRL分類法標籤鏈接庫文檔*

101.PRE

​

內聯XBRL分類法表示鏈接庫文檔*

101.DEF

​

內聯XBRL分類法定義文檔*

104

​

封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，載於表101)*

*

隨函提交

**

隨函提供

​

​

​

二-2

目錄

簽名

​

根據1934年“證券交易法”的規定，書記官長已妥為安排由下列簽名人代表其簽署本報告，以獲得正式授權。

​

​

​

庫拉特零售公司

日期：2019年11月12日

​

通過：

/S/Michael A.GEORGE

​

​

​

邁克爾·A·喬治

總裁兼首席執行官

日期：2019年11月12日

​

通過：

/S/Brian J.Wendling

​

​

​

布賴恩·J·温德林

高級副總裁、主計長和首席財務幹事
(首席非經常財務主任及首席助理會計主任)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

二-三