根據規則424(B)(5)提交

登記編號333-225086

招股説明書補充

(截至2018年6月5日的招股説明書)

$50,000,000

普通股

我們已經與Cowen and Company，LLC(“Cowen”)簽訂了一項銷售協議，涉及本招股説明書增刊和附帶的招股説明書提供的普通股的股份。根據銷售協議的條款，我們可以提供和出售我們的普通股的股份，總髮行價最高可達50，000，000美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“GNCA”。2019年11月7日，我們普通股的收盤價為2.36美元。

根據本招股説明書增刊和隨附的招股説明書出售我們的普通股(如果有)將按照根據1933年證券法(經修訂的“證券法”)頒佈的第415條規則的定義進行被視為“在市場發售”的銷售。考恩不需要銷售任何特定數量的證券，但將根據考恩和我們雙方同意的條款，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力作為我們的銷售代理。在任何代管，信託或類似安排中沒有資金接收的安排。

根據銷售協議出售普通股對考恩的補償將相當於根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3%。在代表我們出售普通股方面，考恩將被視為證券法意義上的“承銷商”，考恩的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向考恩提供賠償和分擔，包括根據“證券法”或經修訂的1934年“交換法”(“交換法”)承擔的責任。

 

 

截至本文日期，我們已經根據銷售協議出售了普通股的股份，總購買價為410萬美元，根據銷售協議剩餘4590萬美元的普通股可用。

投資我們的普通股涉及風險，包括在本招股説明書增刊S-4頁開始的“風險因素”部分中描述的風險，以及我們最近提交的10-K年度報告或10-Q季度報告中標題為“Item 1A-Risk Factor”的部分，該報告通過引用併入本招股説明書增刊。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有轉嫁本招股説明書、補充説明書和附帶招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

考恩

2019年11月8日

目錄

招股説明書附錄

招股説明書

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分是這個招股説明書附錄，它描述了我們提供的普通股的具體條款。第二部分，即2018年6月5日的招股説明書，提供了有關我們證券的更多一般信息。在作出投資決定之前，您應該完整閲讀本招股説明書增刊和附帶的招股説明書，包括通過引用納入的信息以及我們授權使用的與本招股相關的任何自由寫作招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書增刊標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”部分中向您推薦的文檔中的信息。

您只應依賴本招股説明書增刊和隨附招股説明書中包含或引用的信息，以及我們授權使用的任何自由寫作招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書之間的發行説明不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。我們和任何銷售代理都沒有授權任何人向您提供不同的或附加的信息。在任何情況下，向您交付本招股説明書附錄和附帶的招股説明書或根據本招股説明書附錄進行的任何銷售，都不會造成任何暗示，即本招股説明書附錄或附帶招股説明書中包含的信息在這些信息各自的日期之後的任何時間都是正確的。

您應僅依賴本招股説明書增刊和我們可能向您提供的與本次發行相關的任何自由寫作招股説明書中包含或引用的信息。我們沒有，考恩也沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們只在允許出售和出售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股份。本招股説明書增刊和隨附招股説明書的發行以及在某些司法管轄區的普通股的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書增刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外提供普通股和發行本招股説明書增刊有關的任何限制。本招股説明書增刊和隨附的招股説明書不構成，也不得用於與本招股説明書增刊及其附帶的招股説明書所提供的任何證券的出售要約或要約購買要約的相關使用，任何人在任何司法管轄區提出這樣的要約或要約是非法的。

“Genocea”、“公司”、“我們”和類似的名稱指Genocea Biosciences，Inc.。除非我們另有説明或上下文另有要求。

危險因素

任何對我們普通股的投資都有很高的風險。您應該認真考慮以下描述和討論的風險，這些風險包含在我們截至2018年12月31日的10-K表格的年度報告中的“風險因素”部分，以及我們隨後根據“交易法”提交的文件中更新的10-Q表格的季度報告，其中每一個都通過引用的方式全部納入本招股説明書附錄中，連同本招股説明書附錄和附帶招股説明書中的其他信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的信息和文件，以及我們授權用於的任何自由寫作招股説明書我們所描述的風險和不確定因素並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營。任何這些風險的發生都可能導致您失去對所提供證券的全部或部分投資。對風險的討論包括或提到前瞻性陳述；您應該閲讀本招股説明書增刊的其他地方對此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

與此產品相關的風險

我們可能會以您和其他股東可能不批准的方式分配本次發行的淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益(如果有的話)主要用於支持GEN-009和GEN-011的持續發展，以及用於其他研究和一般公司目的。對此次發行的淨收益的預期使用代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大差異，這些因素包括我們開發工作的進展、臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能有機會識別並尋求獲得許可或尋求獲得許可的任何第三方知識產權或其他資產，或者我們可能為我們的產品候選產品與第三方進行的任何合作，以及任何無法預見的現金需求。由於決定我們使用此次發售所得收益的因素的數量和可變性，其最終用途可能與其當前預期用途有很大不同。因此，我們的管理層將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的酌處權，並可能以不一定改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的方式使用這些收益。參見“收益的使用”。

您可能會立即體驗到您購買的普通股每股賬面價值的大幅稀釋。

由於本次發售中出售我們普通股的每股價格可能大大高於我們普通股的每股賬面價值，因此您在本次發售中購買的普通股的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。本次發售中出售的股份，如果有的話，將不時以不同的價格出售。在以每股2.36美元的假設發行價以5000萬美元的總髮行額出售普通股後，我們的普通股最後一次在納斯達克資本市場上公佈的銷售價格是2019年11月7日，扣除我們應支付的發售佣金和估計費用後，我們截至2019年9月30日的有形賬面淨值將為7830萬美元，或每股普通股1.65美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.50美元，購買我們普通股的新投資者的有形賬面淨值立即大幅稀釋，每股0.71美元。請參閲“稀釋”，以瞭解與此產品相關的您可能招致的稀釋的更詳細討論。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書增刊和附帶的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的其他文件包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，這些文件通過引用併入本文中。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有的前瞻性陳述都包含這些明確的詞語。我們可能實際上無法實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。特別是，您應該考慮我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告以及Form 10-Q的任何後續季度報告中描述的眾多風險，這些報告均通過引用納入本招股説明書增刊、本招股説明書增刊的“風險因素”部分和附帶的招股説明書中。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、表現或成就。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除非法律要求，否則我們不會承擔，特別是沒有義務公開公佈對任何前瞻性陳述所作的任何修改的結果，以反映這些陳述日期之後的事件或情況，或反映事件的發生，無論是否預期。在這方面，我們希望告誡讀者不要過分依賴任何此類前瞻性聲明，這些聲明僅在發佈之日起就會出現。

本招股説明書增刊、附帶的招股説明書和其他文件通過引用併入本文中，包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明其信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們尚未獨立驗證這些數據。

這些風險和不確定因素包括(除其他外)：

收益的使用

如果我們收到根據本招股説明書增刊出售我們的普通股股份的全部5000萬美元的毛收入，我們預計，在扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，我們將從這次發售中獲得約4830萬美元的淨收益。此次發行的收益數額將取決於我們出售的普通股的數量和它們出售的市場價格。不能保證我們能夠根據與考恩的銷售協議出售任何股份或充分利用其作為融資來源。

我們目前估計，我們將主要將此次發售的淨收益用於支持GEN-009和GEN-011的繼續推進，以及用於其他研究和一般公司目的。

對此次發行的淨收益的預期使用代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖。我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大差異，這些因素包括我們開發工作的進展、臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能有機會識別並尋求獲得許可或尋求獲得許可的任何第三方知識產權或其他資產，或者我們可能為我們的產品候選產品與第三方進行的任何合作，以及任何無法預見的現金需求。因此，我們的管理層將對此次發行的淨收益的分配保留廣泛的酌處權。

在我們使用上述發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

稀釋

截至2019年9月30日，我們的有形賬面淨值約為3000萬美元，或普通股每股1.15美元。每股有形賬面淨值是通過從我們的總有形資產減去我們的總有形資產(即總資產減去無形資產)中減去我們的總負債，併除以這個數額除以已發行普通股的數量來計算的。在實施我們出售本次發售中可能以每股2.36美元的假設發行價出售全部5000萬美元普通股後，這是我們普通股於2019年11月7日在納斯達克資本市場的收盤價，扣除我們應支付的發售佣金和估計費用後，我們截至2019年9月30日的調整後有形賬面淨值約為7830萬美元，或每股普通股1.65美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.50美元，新投資者的每股有形賬面淨值立即大幅稀釋0.71美元。下表説明瞭假設的每股稀釋：

出於説明目的，上表假設我們的普通股總計21，186，441股以每股2.36美元的價格出售，這是我們的普通股於2019年11月7日在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，總收益為5000萬美元。本次發售中出售的股份，如果有的話，將不時以不同的價格出售。股份出售價格從上表所示的每股2.36美元的假設發行價每股增加1.00美元，假設我們總計5000萬美元的所有普通股都以該價格出售，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加至每股1.91美元，並將本次發售中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值增加至每股1.45美元，扣除佣金和我們應支付的預計總髮售費用後。股票出售價格下降至每股0.50美元，假設我們總計5000萬美元的所有普通股以該價格出售，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值減少至每股0.62美元，並將本次發售中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值減少至每股(0.12)美元，扣除佣金和我們應付的預計總髮售費用後。吾等提出的股份數目較上述假設股份數目減少100，000股將使本次發售後的經調整有形賬面淨值減少約20萬美元，或每股約0.00美元，而對新投資者的每股攤薄將保持不變，假設假設公開發售價格保持不變，並扣除我們應支付的估計包銷折扣和佣金以及估計發售費用後，每股攤薄將保持不變。此信息僅供説明之用，並將根據實際公開發行價格和我們在發售中出售的實際股份數量進行調整。

以上所示的已發行普通股的股票數量是基於截至2019年9月30日的已發行普通股的26，149，689股，這些股票將在本次發行後立即發行，不包括：

分配計劃

我們已經與Cowen簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以通過Cowen作為我們的銷售代理不時發行和出售價值高達5000萬美元的普通股。我們普通股的銷售(如果有的話)將以市場價格通過任何被視為“在市場上”發售的方法進行，如證券法下的規則415所定義。

考恩將根據每日銷售協議的條款和條件或我們與考恩達成的其他協議提供我們的普通股。我們將指定每天通過考恩出售的普通股的最大數量，或者與考恩一起確定該最大金額。根據銷售協議的條款和條件，考恩將利用其商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示Cowen不出售普通股。Cowen或者我們可以暫停根據銷售協議通過Cowen提供的普通股，並向另一方發出適當的通知。考恩和我們每個人都有權根據銷售協議中規定的書面通知，在任何時候由各方自行決定終止銷售協議。

應支付給考恩作為銷售代理的補償總額等於根據銷售協議通過其出售的股份總銷售價格的3.0%。我們還同意向考恩報銷考恩與此次要約相關的實際外部法律費用，最高可達50，000美元。我們估計，我們應支付的要約總開支(不包括根據銷售協議支付給考恩的佣金)將約為200，000美元。

在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織與銷售相關的任何交易費後，剩餘的銷售收入將等於我們銷售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，Cowen將在納斯達克資本市場每天以銷售代理的身份出售普通股的交易結束後，向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股的股份數量、出售的股份的數量加權平均價、每日交易量的百分比以及向我們所得的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過考恩出售的普通股的數量、給我們的淨收益以及我們就出售普通股向考恩支付的補償。

除雙方另有協議外，普通股的銷售結算將在第二個營業日進行，該交易日也是任何銷售日期之後的一個交易日，以換取向我們支付淨收益。在代管、信託或類似安排中沒有資金接收的安排。

在代表我們出售普通股方面，考恩將被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給考恩的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意就某些債務(包括證券法下的債務)向考恩提供賠償和貢獻。作為銷售代理，考恩不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“GNCA”。我們普通股的轉讓代理是Computershare Trust Company，N.A.

Cowen和/或其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經接受了這些服務，並且將來可能會收到慣常費用。

在那裏可以找到更多信息

我們已經根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份關於普通股股份的S-3表格的登記聲明。本招股説明書附錄及附帶的招股説明書構成註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書或與註冊説明書一起提交的證物和附表中列出的所有信息。關於我們以及由此提供的普通股的更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及其中提交的證物和時間表。本招股説明書附錄和隨附招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附件的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定是完整的，並且每個此類聲明都參考作為註冊聲明附件提交的此類合同或其他文件的全文，在各方面都有資格。SEC維護着一個互聯網網站，其中包含與我們一樣的註冊人的報告、代理聲明和其他信息，這些文件是以電子方式向SEC提交的。該網站的地址是www.sec.gov。

我們必須遵守“交換法”的信息要求，並且根據“交換法”，我們需要向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理和信息聲明以及其他信息。通過訪問上述SEC網站，可以查看此類年度、季度和當前報告、代理和信息聲明以及其他信息。此信息也可在我們網站的投資者關係部分獲得，網址為www.genOcea.com。有關我們網站的信息或可通過我們的網站訪問，不屬於本招股説明書增刊及其附帶的招股説明書的一部分。

藉提述而將某些文件編入為法團

SEC允許我們“通過引用”將我們提交的信息“納入”本招股説明書增刊和附帶的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息被認為是本招股説明書增刊和附帶招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新並取代本招股説明書增刊和附帶招股説明書中的信息。我們通過引用的方式將以下列出的文件以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件納入本招股説明書附錄和附帶招股説明書，但8-K表格2.02、7.01或9.01項下“提供”的信息或其他“提供”給SEC的信息不在此招股説明書附錄和附帶招股説明書中被視為已提交和未納入，直到本招股説明書附錄中描述的證券發售終止為止。我們在此引用以下文件：

在本招股説明書附錄和隨附招股説明書中通過引用併入或被視為納入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄和附帶招股説明書中包含的陳述修改、取代或替代的範圍內，將被視為修改、取代或替換本招股説明書附錄和附帶招股説明書中包含的任何陳述。

您可以通過以下地址寫信或打電話給我們，免費索取這些文件的副本：

投資者關係

橡子公園大道100號，5樓

劍橋，馬薩諸塞州02140

(617) 876-8191

電子郵件地址：ir@genOcea.com

 

這些文件的副本也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站上免費獲得，網址是

www.genOcea.com在以電子方式向SEC提交後，應在合理可行的情況下儘快將其提交給證券交易委員會。我們網站上包含的信息不是本招股説明書增刊及其附帶招股説明書的一部分。

法律事項

根據本招股説明書提供的證券發行的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的ROPES&Gray LLP為我們傳遞。Cowen and Company，LLC的代表是紐約的Duane Morris LLP。

專家

Genocea Biosciences，Inc.的財務報表。Genocea Biosciences，Inc.的截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的財務報表，已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，並在其相關報告中陳述，包括在此，並通過引用併入本文。此類財務報表基於會計和審計專家等公司的權威提供的報告作為參考併入本文。

招股説明書

$200,000,000

普通股

優先股

權證

我們可以不時在一個或多個系列或發行中，按照我們將在發售時確定的條款，提供和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，總金額最高可達2億美元。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充資料，以及本招股説明書中包含或被視為通過引用納入的文件。

這些證券可在同一發行或單獨發行中提供和出售；向或通過承銷商、交易商和代理；或直接向購買者提供和出售。涉及銷售我們證券的任何承銷商、交易商或代理的名稱及其補償將在適用的招股説明書附錄中描述。

我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“GNCA”。2018年5月21日，我們普通股的收盤價為0.94美元。

截至2018年5月21日，基於61，366，484股已發行普通股，截至2018年5月21日，我們由非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為7000萬美元，每股價格為1.14美元，這是2018年3月20日我們在納斯達克全球市場上最後一次報告普通股的銷售價格。我們已經根據一般指示I.B.6提供了大約300萬美元的證券。在截至本招股説明書日期幷包括本招股説明書日期的前12個日曆月期間，提交表格S-3。根據一般指令I.B.6。根據表格S-3的規定，在任何情況下，只要我們的公眾持有量保持在7500萬美元以下，我們將不會在任何12個月期間以超過我們公眾持有量的三分之一的價格出售在本註冊聲明中註冊的證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲第3頁的“風險因素”，以及任何適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的內容。

 

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

2018年6月5日的招股説明書

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，或通過引用將其納入本招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書封面上的日期為止是準確的，無論本招股説明書何時交付或何時出售我們的證券。自那時起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已經發生了變化。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊過程向證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分。在這一貨架登記過程中，我們可以提出在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，總金額最高可達2億美元。每次我們在此貨架登記下出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發售條款的具體信息。招股説明書附則還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充資料，包括通過引用方式併入本文的所有文檔，以及在下面的“哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股説明書不包括註冊聲明中的所有信息。我們在本招股説明書中省略了證券交易委員會允許的註冊聲明的某些部分。關於我們和根據本招股説明書可能出售的證券的更多信息，我們建議您參考註冊聲明及其展品。

我們沒有授權任何交易商、代理人或其他人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄中包含或引用的內容除外。您不得依賴本招股説明書或附帶的招股説明書附錄中未包含或未引用的任何信息或陳述。本招股説明書和附帶的招股説明書附錄(如果有)不構成出售要約或邀請購買與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄也不構成在任何司法管轄區向任何在該司法管轄區向其提出要約或徵求購買證券的人提出出售要約或徵求購買證券的要約。您不應假設本招股説明書和附帶的招股説明書附錄(如果有)中包含的信息在文檔前面列出的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄在稍後的日期交付或出售證券。

“Genocea”、“公司”、“我們”和類似的名稱指Genocea Biosciences，Inc.。除非我們另有説明或上下文另有要求。

危險因素

在我們的證券投資涉及很高的風險。請參閲我們最近的Form 10-K年度報告和Form 10-Q的任何後續季度報告中的“項目1A-風險因素”，在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書，在我們向SEC提交的任何其他文件中，這些文件被視為通過引用納入本招股説明書和適用招股説明書附錄中的“風險因素”部分，以討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。在您投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險以及我們通過引用納入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的其他信息。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營。任何這些風險的發生都可能導致您失去對所提供證券的全部或部分投資。對風險的討論包括或提到前瞻性陳述；您應該閲讀本招股説明書其他地方討論的此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書補充資料以及我們提交給證券交易委員會的其他文件都包含前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有的前瞻性陳述都包含這些明確的詞語。我們可能實際上無法實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。特別是，您應該考慮我們截至2017年12月31日的10-K表格年度報告和任何隨後的10-Q表格季度報告中描述的眾多風險，這些報告均通過引用納入本招股説明書和適用招股説明書附錄中的“風險因素”部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、表現或成就。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除非法律要求，否則我們不會承擔，特別是沒有義務公開公佈對任何前瞻性陳述所作的任何修改的結果，以反映這些陳述日期之後的事件或情況，或反映事件的發生，無論是否預期。在這方面，我們希望告誡讀者不要過分依賴任何此類前瞻性聲明，這些聲明僅在發佈之日起就會出現。

本招股説明書和通過引用方式併入本文的其他文件包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明其信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們尚未獨立驗證這些數據。

這些風險和不確定因素包括(除其他外)：

收益的使用

除適用招股説明書附錄中另有規定外，我們打算將我們出售本招股説明書涵蓋的證券所獲得的淨收益主要用於我們的主要候選產品的臨牀前和臨牀開發，發現、研究和開發其他候選產品以及其他公司目的。關於我們出售本招股説明書涵蓋的證券所獲得的淨收益的使用的其他信息，可能在與具體發售有關的招股説明書附錄中列出。

合併固定費用和優先股股息對收益的比率

下表列出了我們在指定期間的歷史收益與固定費用和優先股股息的比率。您應結合本招股説明書中引用的財務報表和附註閲讀此表。

分配計劃

我們可以以以下任何一種方式或以任何組合的方式出售證券：

我們可能會不時在一項或多項交易中進行證券的分配：

每份招股説明書附錄將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

招股説明書增刊將描述發行證券的條款，包括以下內容：

允許或重新分配或支付給交易商的任何發售價格和任何折扣或優惠將在適用的招股説明書附錄中指定，並可能會不時更改。

只有每份招股説明書增刊中指定的代理人或承銷商才是與其提供的證券有關的代理人或承銷商。

吾等可授權承銷商、交易商或作為吾等代理的其他人士根據延遲交付合同向吾等徵求報價，以根據延遲交付合同規定在每個適用的招股説明書附錄中規定的付款和交付日期向吾等購買證券。每份合約的金額不少於，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或超過每份適用招股説明書附錄中所述的相應金額。經授權後可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均須經我們的批准。延遲交付合同將僅受每個適用的招股説明書附錄中規定的條件的約束，並且每個招股説明書附錄將列出我們為這些合同的招標支付的任何佣金。

上述代理人、承銷商及其他第三方可能有權由吾等就某些民事責任(包括證券法下的責任)作出賠償，或就代理人、承銷商或其他第三方可能被要求支付的款項，向吾等收取款項。代理、承銷商和其他第三方可能是客户，從事

在日常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。我們也可以使用承銷商或與我們有實質性關係的其他第三方。我們將在適用的招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質。

一家或多家公司，被稱為“再營銷公司”，如果招股説明書補充説明如此表明，也可以提供或出售證券，與其購買時的再營銷安排有關。再營銷公司將作為自己帳户的委託人或我們的代理。這些再銷售公司將根據證券的條款提供或出售證券。每份招股説明書附錄將識別和描述任何再銷售公司及其與我們的協議條款(如果有的話)，並將描述再銷售公司的補償。再銷售公司可能被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再銷售公司可能有權由我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，並且可能是我們的客户，在日常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可以使用本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充，用於與證券做市商交易有關的要約和銷售。這些承銷商可以在這些交易中擔任委託人或代理人，銷售價格將與銷售時的當前市場價格相關。任何參與證券銷售的承銷商都有資格成為“證券法”第2(A)(11)條所指的“承銷商”。此外，根據“證券法”和金融行業監管機構的規則，承銷商的佣金、折扣或優惠可能有資格作為承銷商的賠償。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市。承銷商可以在我們的普通股中建立市場，但不會有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止任何做市。我們不能保證任何證券交易市場的發展、維持或流動性。

根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)的規則和規定，參與發售的某些人可能從事超額配售、穩定交易、做空回補交易和罰金出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易是指在分配完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。罰金投標允許承銷商在賣空交易中購買交易商最初出售的證券以彌補空頭頭寸時，從交易商收回銷售特許權。這些活動可能導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

普通股的描述

以下對我們普通股條款的總結並不是完整的，而是通過參考我們第五次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附則(這兩項都作為之前提交給證券交易委員會的證據)以及特拉華州一般公司法的適用條款而獲得完整的資格。在本節中，我們將第五份經修訂和重述的公司註冊證書稱為我們的公司註冊證書，而我們將經修訂和重述的附例稱為我們的附例。

總則

我們的授權股本包括175，000，000股普通股，每股面值0.001美元。截至2018年3月31日，我們已發行普通股83，057，643股。

我們普通股的持有者在提交給股東投票的所有事項上每持有一股股票有權投一票，並且沒有累積投票權。股東選舉董事應由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定。普通股持有者有權獲得董事會可能宣佈的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的限制。

在我們的清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權在支付所有債務和其他債務後按比例獲得可分配給股東的所有資產，並受任何未償優先股的優先權利的制約。普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、偏好和特權受制於我們可能在未來指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

特拉華州反收購法和某些憲章和附則條款

特拉華州普通公司法第203條

我們受制於特拉華州普通公司法第203節的規定。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州公司在“感興趣的股東”成為感興趣的股東之後的三年內與該“感興趣的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而使感興趣的股東獲得財務利益。“利益股東”是指在確定利益股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

根據第203條，禁止公司與感興趣的股東之間的商業合併，除非它滿足下列條件之一：在股東成為感興趣的股東之前，董事會批准該商業合併或導致該股東成為感興趣的股東的交易；在導致該股東成為感興趣的股東的交易完成後，感興趣的股東擁有至少85%的公司在交易開始時已發行的有表決權股票，不包括為確定已發行的有表決權股票的目的，由董事和高級管理人員擁有的股份或者在股東產生利益時或之後，企業合併得到公司董事會的批准，並在股東年度或特別會議上由至少三分之二不屬於感興趣股東的已發行有表決權股票的贊成票批准。

特拉華州公司可以“選擇退出”這些條款，其原始公司註冊證書中有明文規定，或公司註冊證書中有明文規定，或由至少過半數已發行的有表決權股份批准的股東修正案產生的章程。我們有

沒有選擇退出這些規定。因此，我們的合併或其他接管或控制權變更嘗試可能會被阻止或阻止。

我國公司註冊證書和章程的反收購效果

我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性，並可能具有延遲、推遲或阻止公司未來收購或控制權變更的效果，除非此類收購或控制權變更得到董事會的批准。

這些規定包括：

機密委員會。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別的董事，每個級別的數量儘可能相等。因此，我們每年大約三分之一的董事會成員將被選舉產生。董事的分類將會使股東更難改變我們董事會的組成。我們的公司註冊證書還規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的前提下，董事人數將完全根據董事會通過的決議確定。我們的董事會目前由六名成員組成。

書面同意的行動；股東特別會議。我們的公司註冊證書規定，股東行動只能在股東年會或特別股東大會上採取，不能以書面同意代替會議。我們的公司註冊證書和章程也規定，除法律另有規定外，股東的特別會議只能由董事會或根據董事會的指示召開，該決議由全體董事通過。除上述情況外，股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

董事的免職。我們的公司註冊證書規定，我們的董事只有在我們的股本流通股的投票權至少75%的贊成票的情況下才可以被免職，作為一個單獨的類別一起投票。這一要求以絕對多數投票罷免董事，可以使我們的少數股東阻止我們董事會的組成發生變化。

提前通知程序。我們的章程規定了一種預先通知程序，用於向股東年度會議提交股東建議，包括提議提名參加董事會選舉的人員。股東在年度大會上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或根據董事會的指示或由在會議記錄日期記錄在案的股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並及時以適當的形式向我們的祕書發出書面通知，表明股東打算在會議之前處理該業務。雖然附例並無賦予董事會批准或不批准股東提名候選人或有關將在特別或週年大會上進行的其他業務的建議的權力，但附例可能具有的效果是，如果沒有遵循適當的程序，則可能阻止某些業務在會議上的進行，或可能阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵求以選舉其自己的董事或以其他方式試圖獲得公司的控制權。

超級多數批准要求。特拉華州普通公司法一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的大多數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程要求更高的百分比。我們的公司註冊證明書和附例規定，修訂、更改、更改或廢除附例，必須獲得有資格參與董事選舉的總票數最少75%的持有人投贊成票。這一要求

通過對我們的附例進行修訂的絕對多數票可以使我們的少數股東對任何此類修訂行使否決權。

授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可能被用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本，公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股中存在授權但未發行的股份可能會使通過委託書競購、要約收購、合併或其他方式獲得我們大部分普通股控制權的嘗試變得更加困難或不受鼓勵。

獨家論壇。我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，位於特拉華州的州或聯邦法院是(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，(Ii)任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東提出的違反受託責任索賠的任何訴訟，(Iii)根據“特拉華州一般公司法”、我們的公司註冊證書或章程的任何規定提出的針對我們的索賠的任何訴訟，或(Iv)任何其他訴訟。任何人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意上述公司註冊證書的規定。雖然我們相信這些條款使特拉華州法律適用於特定類型的訴訟和程序更加一致，從而使我們受益，但這些條款可能具有阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。在其他公司的公司註冊證書中類似的選擇論壇條款的可執行性在法律程序中受到質疑，而且，在與上述一項或多項訴訟或程序相關的情況下，法院可能會發現我們的公司註冊證書中包含的選擇論壇條款不適用或不可強制執行。

轉讓代理人和註冊官

我們普通股的轉讓代理和註冊商是美國北卡羅來納州Computershare Trust公司。轉讓代理和註冊商的地址是新澤西州愛迪生，愛迪生，08837芬伍德大道144號。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“GNCA”。

優先股説明

根據我們公司註冊證書的條款，我們的董事會有權發行最多25，000，000股我們的優先股，每股面值0.001美元，在一個或多個系列中，無需股東批准。截至2018年3月31日，我們有1，635股優先股流通股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優惠。除了我們的A系列可轉換優先股之外，沒有任何優先股是流通股，如下“A系列可轉換優先股”中所述。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。然而，發行優先股的影響包括限制普通股的股息，稀釋普通股的投票權，損害普通股的清算權，並使第三方更難收購我們，這可能會產生阻止第三方收購或阻止第三方支付溢價收購我們大部分已發行有表決權股票的效果。

如果我們根據本招股説明書提供特定類別或系列的優先股，我們將在此類發行的招股説明書附錄中描述優先股的條款，並將向證券交易委員會提交一份確定優先股條款的證書副本。在需要的範圍內，此説明將包括：

本招股説明書提供的優先股在發行時將不具有或受任何優先購買權或類似權利的約束。

轉讓代理人和註冊官

任何系列或類別優先股的轉讓代理和登記機構將在每個適用的招股説明書附錄中列出。

A系列可轉換優先股

截至2018年3月31日，我們有1，635股A系列可轉換優先股未發行。下面的描述是對“系列A”可轉換優先股和指定證書的重要條款的總結，並不聲稱是完整的。本摘要受制於並參照A系列可轉換優先股和指定證書的所有規定。我們敦促您閲讀本文檔，因為它而不是本説明定義了^系列A可轉換優先股持有人的權利。我們於2018年1月18日向特拉華州國務祕書提交的一份指定證書複印件已通過引用合併，作為註冊説明書的一部分，本招股説明書是其中的一部分。

優先股級別和清算優先權。在轉換為普通股的基礎上，A系列優先股級別與我們的所有普通股在清算、解散或清盤時的資產分配方面是平等的，無論是自願還是非自願，或者是指定證書中定義的“基本交易”。

轉換。在持有人的選擇下，我們A系列優先股的每一股在任何時間都可以轉換成1000股我們的普通股(受指定證書中規定的調整)，前提是，如果由於轉換的結果，持有人及其附屬公司將擁有超過我們當時發行和發行的普通股總數的9.99%的普通股，那麼持有人將被禁止將A系列優先股轉換為我們的普通股的股份。

投票權。除法律規定外，除大多數已發行的A系列優先股的持有人同意修改A系列優先股的條款外，A系列優先股的股份一般沒有投票權。

股息。在轉換為普通股的基礎上，A系列優先股的股份有權獲得與普通股股票實際支付的股息相同的股息，如果這些股息是在普通股股票上支付的，那麼這種股息的形式是相同的。

贖回。我們沒有義務贖回或回購任何A系列優先股的股份。A系列優先股的股票在其他方面無權享有任何贖回權，或強制性償債基金或類似基金條款。

交易所上市？A系列優先股未在納斯達克全球市場、任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。轉換A系列優先股時可發行的普通股目前在納斯達克全球市場上市。

轉換代理。轉換代理是Computershare Trust Company，N.A.

手令的描述

我們可以發行認股權證，與其他證券一起購買一個或多個系列的普通股或優先股，或單獨購買我們的普通股或優先股，如每個適用的招股説明書附錄中所述。以下是我們可能提供的權證的某些一般條款和規定的描述。認股權證的具體條款將在適用的認股權證協議和認股權證的適用招股説明書附錄中説明。

截至2018年3月31日，我們擁有已發行權證，代表有權購買29，015，653股普通股。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含以下條款和與認股權證有關的其他信息：

轉讓代理人和註冊官

任何認股權證的轉讓代理和登記人員將在適用的招股説明書附錄中列出。

單位説明

我們可以按一個或多個系列發行由本招股説明書提供的其他類型證券的任何組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨協議頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理人的名稱和地址。

以下描述，連同任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息，概括了我們可能根據本招股説明書提供的單位的一般特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充資料和我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位相關的任何自由寫作招股説明書，以及包含這些單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和條款，我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊説明書的附件，或通過引用我們向證券交易委員會提交的另一份報告納入與本招股説明書下提供的單位相關的每個單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中描述，包括但不限於以下內容(如適用)：

在那裏可以找到更多信息

我們已經就本招股説明書提供的證券向證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明。本招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息。你應該參考註冊聲明和它的證物以獲得更多信息。

我們需要向SEC提交年度和季度報告、當前報告、代理聲明和其他信息。我們在向證券交易委員會提交這些文件後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.genOcea.com上免費公開這些文件。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。你可以在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上閲讀我們提交給證券交易委員會的文件，包括註冊聲明您也可以閲讀和複製我們向SEC提交的任何文件，這些文件位於SEC的公共參考設施，地址為：

公共資料室
東北大街100樓
華盛頓特區20549

請致電1-800-732-0330向證券交易委員會查詢有關公共參考設施運作的更多信息。

藉提述而將某些文件編入為法團

SEC允許我們“通過引用”將我們提交給它的信息“納入”本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件納入本招股説明書，但8-K表格2.02、7.01或9.01項下“提供”的信息或向SEC“提供”的其他信息未被視為已提交且未納入本招股説明書，直至適用招股説明書附錄中描述的證券發售終止為止。我們在此引用以下文件：

在本招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書中包含的陳述修改、取代或取代的範圍內，將被視為修改、取代或替換本招股説明書。

您可以通過以下地址寫信或打電話給我們，免費索取這些文件的副本：

投資者關係
橡子公園大道100號，5樓
劍橋，馬薩諸塞州02140
(617) 876-8191
電子郵件地址：ir@genOcea.com

這些文件的副本在以電子方式提交給證券交易委員會後，也可以在合理的可行範圍內儘快在證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.genOcea.com上免費獲得。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

法律事項

根據本招股説明書提供的證券發行的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的ROPES&Gray LLP為我們傳遞。任何證券的有效性將由我們將在適用的招股説明書附錄中列出的律師傳遞給任何承銷商或代理。

專家

Genocea Biosciences，Inc.的財務報表。Genocea Biosciences，Inc.的截至2017年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，如其相關報告中所述，包括在此，並通過引用併入本文。此類財務報表基於會計和審計專家等公司的權威提供的報告作為參考併入本文。

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考恩

2019年11月8日