美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表格 10-q

(標記 一)

根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告

對於 ，截至2019年9月30日的季度期間

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提出的過渡報告

從_到_的過渡期

委員會 檔案號：001-36019

Tonix 製藥控股公司。

(章程中指定的註冊人的確切姓名 )

509 麥迪遜大道，1608套房 紐約，紐約10022

(主要行政辦公室地址 )(郵政編碼)

(212) 980-9155

(註冊人的 電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節註冊的證券 ：

通過複選標記表示 註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法 第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去的90天中一直遵守此類提交要求， ， 是否☐

通過複選標記 表明註冊人是否已在 之前12個月(或要求註冊人提交此類文件的較短時間)期間，根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式 數據文件。是否 ☐

通過勾選標記表明 註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小報告 公司還是新興增長型公司。參見Exchange Act規則12b-2中“大型加速Filer”、“Accelerated Filer”、“Small Reporting Company”和“Emerging Growth Company”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記表明 註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)。是☐No 。

截至2019年11月8日 ，註冊人已發行普通股1，575，246股。

Tonix 製藥控股公司。

指數

第 部分-財務信息

項目 1.財務報表

Tonix 製藥控股公司。

精簡 綜合資產負債表

(以 千為單位，票面價值和共享金額除外)

見 簡明合併財務報表附註

Tonix 製藥控股公司。

精簡 合併經營報表

(以 千為單位，除份額和每股金額外)

(未經審計)

見 簡明合併財務報表附註

Tonix 製藥控股公司。

簡明 綜合損失報表

(單位： 千)

(未經審計)

見所附簡明綜合財務報表附註

Tonix 製藥控股公司。

簡明 合併股東權益表

截至2019年9月30日的三個 和九個月

(以 千為單位，除份額和每股金額外)

(未審計)

見 簡明合併財務報表附註

Tonix 製藥控股公司。

簡明 合併股東權益表

截至2018年9月30日的三個 和九個月

(以 千為單位，除份額和每股金額外)

(未審計)

見 簡明合併財務報表附註

Tonix 製藥控股公司。

簡明 合併現金流量表

(單位： 千)

(未經審計)

見 簡明合併財務報表附註

Tonix 製藥控股公司。

合併財務報表附註

9月 30、2019年和2018年(未審計)

注 1-業務

Tonix 製藥控股公司，通過其全資子公司Tonix製藥公司。Tonix Sub“)，臨牀階段 生物製藥公司專注於發現和開發小分子和生物製品，以治療精神疾病，疼痛和成癮 ，通過潛在的醫學對策改善生物防禦，治療移植排斥反應，治療胃癌和胰腺癌 。所有候選藥物仍在開發中。

綜合財務報表包括Tonix PharmPharmticals Holding Corp.及其全資子公司 Tonix Sub，Krele LLC，Tonix PharmPharmticals(Canada)，Tonix Medicines，Inc.，Tonix Pharma Holdings Limited和Tonix Pharma Limited(以下統稱為“公司”或“Tonix”)的賬目。

2019年10月31日 ，公司向內華達州國務卿提交了變更證書，自2019年11月1日起生效。根據變更證書，本公司對其已發行普通股和 未發行普通股進行了1：10的反向股票拆分，面值為0.001美元，據此，15，717，402股本公司普通股已發行股份換成了1，575，246股本公司普通股。關於反向股票拆分， 由於舍入，公司額外發行了3457股公司普通股。此外，根據 變更證書，授權普通股的數量從1.5億股減少到1500萬股。簡明綜合財務報表及相關附註中的所有 每股金額和股份數量均已 追溯重述，以反映反向股票拆分。

正在 關注

隨附的 財務報表是基於以下基礎編制的：假設公司將繼續作為持續經營的企業 ，並考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債和承諾。 公司遭受經營經常性虧損和經營活動產生的負現金流。截至2019年9月30日 ，公司的營運資本約為920萬美元。截至2019年9月30日，公司累計赤字 約為2.084億美元。截至2019年9月30日，公司持有約1000萬美元的現金和現金等價物。 公司沒有足夠的資源滿足自本報告提交之日起一年的運營要求 。這些因素使人們對該公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

公司繼續面臨重大挑戰和不確定因素，因此，由於公司可能對其研發支出計劃進行更改，公司可用資本資源 的消耗可能比目前預期的更快 。公司可能尋求通過公共或私人融資或與 戰略合作伙伴的合作安排獲得額外資金，以增加可用於資金運營的資金。但是，公司可能無法以公司可接受的 條款籌集資金。在沒有額外資金的情況下，公司可能被迫推遲、縮減或取消部分 其研究和開發活動，或其他運營，並可能推遲產品開發，以努力提供 足夠的資金以繼續其運營。如果發生任何這些事件，公司實現其發展 和商業化目標的能力將受到不利影響。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致 的任何調整。

注意 2-重要的會計政策

中期 財務報表

本公司未經審核的簡明綜合中期財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計 原則(“GAAP”)和S-X法規的10-Q表和第8條的説明 編制的。因此，它們不包括 GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有調整(包括正常的經常性應計項目) 被認為是公平展示所必需的，已包括在內。

本文所載截至2018年12月31日的 簡明綜合資產負債表來自經審計的財務報表。

截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營 結果不一定表示預期的截至2019年12月31日的年度的業績 。這些簡明綜合財務報表應與 截至2018年12月31日的年度經審核綜合財務報表及其附註一起閲讀，該報表包括在公司於2019年3月18日提交給證券交易委員會(“SEC”)的 Form 10-K年度報告中。

Tonix 製藥控股公司。

合併財務報表附註

9月 30、2019年和2018年(未審計)

最近 會計公告

2016年2月，FASB通過發佈ASU No.2016-02，確立了ASC主題842，租賃(主題842)，要求承租人 確認資產負債表上的租賃，並披露有關租賃安排的關鍵信息。新標準建立了 使用權(ROU)模型，要求承租人在資產負債表上確認ROU資產和租賃負債。租賃 將被分類為財務或經營，分類影響經營説明書中費用確認的模式和分類 。公司於2019年1月1日採用新標準。

新標準在過渡過程中提供了許多可選的實用權宜之計。本公司已選擇“實用 權宜之計組合”，允許其在新標準下不重新評估其先前關於租賃識別、租賃 分類和初始直接成本的結論。本公司沒有選擇關於土地地役權的後見之明或實際權宜之計 ；後者不適用於本公司。

新準則對公司財務報表產生了重大影響。採用的最重要影響涉及 ：(1)在經營租賃的資產負債表上確認新的ROU資產和租賃負債；以及(2)提供有關其租賃活動的新 披露。

新標準還為實體的持續會計提供了實用的權宜之計。公司為所有符合條件的租賃選擇了短期租賃 確認豁免。這意味着，對於符合條件的租賃，公司將不會確認ROU 資產或租賃負債，這包括不確認這些資產的現有短期租賃 的ROU資產或租賃負債。由於採用本標準，公司對其披露的租賃 確認政策和做法以及其他相關的財務報表披露進行了更改。 該標準對公司的經營業績或流動性沒有產生實質性影響。 由於採用本標準，本公司對所披露的租賃 確認政策和做法以及其他相關財務報表披露進行了變更。 本標準對公司的經營業績或流動性沒有重大影響。

採用後，根據現有經營租賃現行租賃標準下剩餘 最低租金付款的現值，本公司確認經營租賃負債約30萬美元。公司確認了大約30萬美元的相應ROU 資產。

風險 和不確定性

公司主要致力於進行創新藥物和生物 產品的研究和開發，以應對公共衞生挑戰。自 成立以來，公司經歷了淨虧損和運營產生的負現金流，預計這些狀況將在可預見的未來持續下去。此外，公司沒有任何商業 產品可供銷售，也沒有產生收入，並且不能保證如果其產品被批准銷售， 公司將能夠為資金運營產生現金流。此外，不能保證公司的 研究和開發將成功完成，或任何產品將獲得批准或在商業上可行。

使用 的估計

根據GAAP編制財務報表要求管理層做出影響 財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債披露的估計和假設 ，以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。 重要的估計包括固定資產的使用壽命、基於股票的薪酬和其他權益工具的公允價值中使用的假設 以及研究和開發合同的完成百分比。

現金， 現金等價物和限制現金

公司認為現金等價物是那些流動性高、可隨時轉換為現金且購買時 原始到期日為三個月或更短的投資。在2019年9月30日和2018年12月31日，由貨幣市場基金組成的現金等價物 分別達到850萬美元和1010萬美元。2019年9月30日 和2018年12月31日 的受限現金約100，000美元作為與紐約市辦公空間租賃 相關的信用證的抵押(見附註9)。

Tonix 製藥控股公司。

合併財務報表附註

9月 30、2019年和2018年(未審計)

下表提供了簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制現金的對賬 ，這些現金總和等於簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的總和：

房產 和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊使用直線方法計算 資產的估計使用壽命，即計算機資產為三年，傢俱和所有其他設備為五年 和租賃改善租賃期限。維護和維修費用按發生的方式支出。截至2019年9月30日的3個月和9個月的折舊 和攤銷費用分別為5，000美元和21，000美元，截至2018年9月30日的3個月和9個月的折舊 分別為13，000美元和43，000美元。所有財產和設備 位於美國和愛爾蘭。

具有無限壽命的無形資產

在 2015年期間，公司購買了某些互聯網域名權利，這些權利被確定為具有無限期的生命。具有不確定壽命的可識別無形資產 不攤銷，但每年或每當事件或情況變化 表明其賬面值可能低於公允價值時進行減值測試。截至2019年9月30日，公司認為不存在減值 。

租約

公司確定安排是否為初始租賃。經營租賃包括在經營租賃使用權(“ROU”) 資產、經營租賃負債、流動和經營租賃負債、非流動的公司精簡綜合 資產負債表中。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債 代表其支付租賃產生的租賃付款的義務。營業租賃ROU資產和負債根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認 。由於本公司的租賃不提供 隱含利率，因此本公司使用基於過渡日期和 開始日期可用的信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。這是公司必須支付的利率，如果在與每個租賃相似的期限內以抵押方式借入 。運營租賃ROU資產還包括任何租賃付款 ，不包括租賃激勵。公司的租賃條款可能包括在 合理確定公司將行使該選項時延長或終止租賃的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線 確認。

採用後，根據現有經營租賃現行租賃標準下剩餘 最低租金付款的現值，本公司確認經營租賃負債約30萬美元。公司還確認了相應的 ROU資產約30萬美元。2019年1月，公司簽訂了新的運營租賃，導致公司 根據最低租金付款的現值確認約40萬美元的運營租賃負債。 公司還確認了相應的ROU資產約40萬美元。2019年4月，公司簽訂 租賃修正案，導致公司基於最低租金付款的現值 確認約10萬美元的額外經營租賃負債。公司還確認ROU資產相應增加了大約 10萬美元。

Tonix 製藥控股公司。

合併財務報表附註

9月 30、2019年和2018年(未審計)

研究 和開發成本

公司將其某些研發工作外包，並將產生的這些成本支出，包括 用於測試的製造產品的成本，以及與規劃和進行臨牀試驗相關的許可費和成本。 所獲得的專利和其他知識產權的價值已作為研發成本支出，因為 此類財產與特定的研發項目相關，沒有其他未來用途。

公司估計其費用來自與供應商、臨牀研究組織和 顧問簽訂的合同以及與進行臨牀試驗有關的臨牀現場協議規定的義務。這些合同的財務條款 需經過協商，各個合同各不相同，可能導致付款流與根據此類合同提供材料或服務的期間 不匹配。公司根據試驗各方面的時間 核算試驗費用。公司根據與適用人員 和外部服務提供商就試驗或完成的服務的進度或狀態進行的討論來確定應計估計。

在 臨牀試驗過程中，如果實際結果與估計結果不同，公司將調整其臨牀費用確認。 公司根據當時已知的事實和情況對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。公司的臨牀試驗應計收益取決於合同 研究組織和其他第三方供應商的及時和準確的報告。

基於股票的 薪酬

向員工和非僱員董事支付的所有 股票支付，包括授予受限 股票單位(“RSU”)和股票期權，均按授予日期的公允價值計量，並在簡明 合併經營報表中確認為相關服務期內的補償或其他費用。

以股票為基礎的 對非員工的付款被確認為績效期間的費用。此類付款在達成績效承諾或完成績效之日以公允價值 計量。此外，對於立即歸屬且不可沒收的獎勵 ，衡量日期是頒發獎勵的日期。

外幣 貨幣折算

加拿大子公司的操作 以當地貨幣進行，表示其本位幣。美元是其他外國子公司的功能貨幣 。加拿大子公司的資產負債表賬户按結算日有效匯率從外幣 折算為美元，損益表賬户按本期通行的平均匯率折算 。此過程產生的折算調整 計入壓縮綜合資產負債表的累計其他綜合收益(虧損)中。

全面 收入(虧損)

全面收入(損失)定義為交易和其他事件以及非所有者來源的 情況在一段時間內企業權益的變化。它包括一段時間內所有權益的變化，但所有者投資和分配給所有者的變化除外 。其他綜合收入(虧損)為外幣換算調整。

所得税

遞延所得税資產和負債 根據淨營業虧損和信用結轉的估計未來税收影響 以及資產和負債的税基與按當前制定税率計量的各自財務報告金額之間的臨時差額 確定。如果這些遞延所得税資產變現的可能性不大 ，則公司記錄其遞延所得税資產的估值備抵。

公司只有在税收當局根據税收狀況的技術優點對税收狀況進行審查後 才能確認不確定税收狀況的税收收益 。在綜合財務報表中從該狀況確認的税收優惠 是基於最終結算時變現可能性大於 的最大收益計量的。截至2019年9月30日，公司沒有記錄任何未確認的 税收優惠。

Tonix 製藥控股公司。

合併財務報表附註

9月 30、2019年和2018年(未審計)

每 共享數據

每股普通股的基本 和稀釋淨虧損的計算方法是將淨虧損除以普通股的加權平均流通股 ，並進行調整以實施於2019年11月1日 和2018年11月28日實施的1：10反向股票拆分(見附註1)。

截至2019年9月30日和2018年9月30日 ，分別有496，486股和5，939股未償認股權證分別購買公司普通股 。此外，本公司已向員工、董事和顧問發行了收購 股本公司普通股的期權，其中109，036股和14，236股分別於2018年9月30日、2019年和2018年未償。 在計算截至2018年9月30日、2019年和2018年止三個月和九個月的每股稀釋淨虧損時，該等期權和認股權證(見附註8)並無影響 ，因為其影響將是反稀釋的。

注 3-公允價值計量

公允 價值計量影響公司對其某些金融資產的會計處理。公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格 或為轉讓負債而支付的價格 ，並根據包括以下各項的層次進行計量：

截至2019年9月30日和2018年12月31日 ，公司在活躍市場的一級報價分別為850萬美元和1010萬美元 萬美元，完全由現金等價物組成。

注 4-與trimaran簽訂資產購買協議

2019年8月19日，公司與trimaran Pharma，Inc.簽訂了資產購買協議(“資產購買協議”)。Tonix根據 收購了Tonix與某些吡喃化合物相關的Trimaran資產(“資產”)以及其中指定的銷售股東(“銷售股東”)。在資產收購 方面，Tonix於2019年8月19日與韋恩州立大學(“WSU”)簽訂了首次修訂並恢復的獨家許可協議(“WSU 許可協議”)。作為訂立 資產購買協議的考慮，Tonix已同意向Trimaran支付100，000美元，並已承擔Trimaran的某些負債，總額為 $68，500。在實現指定的開發、監管和銷售里程碑後，Tonix還同意向Trimaran公司和 銷售股東支付Tonix的選擇權，以限制性股票或現金形式，總額約為340萬美元。根據 資產購買協議的條款，禁止trimaran和銷售股東披露與資產相關的機密 信息，並限制在三年內從事任何含有任何吡喃類藥物化合物的治療藥物的開發或商業化 用於治療創傷後應激障礙、注意力缺陷 多動障礙或嚴重抑鬱障礙。此外，在三年內，如果trimaran或任何銷售股東 從事任何用於治療任何中樞神經系統疾病的潛在治療化合物的研究或開發， trimaran或該銷售股東有義務向Tonix提供通知和機會，以提供收購或許可該候選產品的 權利。

根據 WSU許可協議條款，WSU已向Tonix授予獨家許可，並有權再許可與資產相關的某些 專利、技術信息和材料(統稱為“技術”)。WSU為自己保留了 為學術研究和教育目的實踐該技術的權利。Tonix有義務在商業上 為一個或多個利用技術的產品(“WSU產品”)獲得監管批准 ，並在WSU許可協議的整個期限內使用商業上合理的營銷努力。WSU許可協議 規定了發展里程碑和必須完成這些里程碑的時間段，並規定了應向WSU支付的年度維護費 。如果WSU產品 將在美國銷售，Tonix有義務在美國大量生產WSU產品。

Tonix 製藥控股公司。

合併財務報表附註

9月 30、2019年和2018年(未審計)

根據 WSU許可協議，Tonix已同意向WSU支付75，000美元，作為某些專利費用的報銷，並且，在 實現指定的開發、監管和銷售里程碑後，公司還同意向WSU支付總計約340萬美元的里程碑付款 。Tonix還同意對Tonix或從屬許可人在淨銷售額基礎上分層銷售的WSU產品淨銷售額 向WSU支付個位數的版税，以及從從屬許可人處收到的某些代價的附加子許可證費 。每個特定WSU產品的版税按國家/地區和產品支付，直至 WSU許可協議涵蓋的已發佈專利的最後一個有效申請到期之日。 在銷售WSU產品淨額時支付的版税可能會減少Tonix為 知識產權向任何第三方支付的版税的50%，這些知識產權是實踐WONIX根據WONIX許可給Tonix的權利所必需的。 在WSU產品的淨銷售中支付的版税可能會減少Tonix向任何第三方支付的版税的50%。 知識產權是Tonix根據WONIX獲得許可的權利實踐所必需的。 針對WSU產品的淨銷售支付的版税可能會減少50%各方還有權因重大違約和破產等習慣原因終止 協議。WSU許可協議包含有關 終止、賠償、保密和此類協議的其他習慣事項的條款。

截至2019年9月30日 ，尚未就本協議累積或支付任何里程碑付款。

注 5-與哥倫比亞大學的許可協議

2019年9月16日，公司與 紐約市哥倫比亞大學信託人(“哥倫比亞”)簽訂獨家許可協議(“哥倫比亞許可協議”)，根據該協議，哥倫比亞向Tonix授予獨家許可 ，有權再許可、某些專利和技術信息(統稱為“TFF2技術”) 與重組三葉系列因子2(TFF2)相關，並據此開發產品並將其商業化根據哥倫比亞許可協議的條款，哥倫比亞保留為自己實踐 用於學術研究和教育目的的TFF2技術的權利。

公司已同意向Columbia支付五位數的許可費，作為簽訂Columbia許可協議的考慮。 公司有義務按照Columbia許可協議的定義，使用商業上合理的努力來開發和 商業化TFF2產品，並實現指定的開發里程碑。

公司已同意就以下內容的淨銷售額支付Columbia一位數的版税：(I)Tonix或從屬被許可人銷售的TFF2產品，以及 (Ii)任何其他產品，涉及與TFF2產品相關的材料或技術信息，並根據Tonix或從屬被許可人銷售的哥倫比亞許可協議(“其他產品”) 轉讓給Tonix。每個特定 TFF2產品的版税按國家/地區和產品支付，直至(I)哥倫比亞許可協議涵蓋的已發佈專利的最後一個有效申請 的最後有效到期日期，以及(Ii)TFF2產品在相關國家/地區首次商業銷售後指定的 時間段。每個特定的其他 產品的版税按國家/地區和產品的方式支付，直到在該國家/地區首次商業 銷售該特定的其他產品後的指定時間段為止。TFF2產品和其他產品的淨銷售額應支付的版税 可減少Tonix向任何第三方支付的知識產權使用費的50%，這些知識產權是 在哥倫比亞許可協議下許可給Tonix的權利實踐所必需的，前提是產品 或其他產品的應付版税不得減少50%以上。

公司還有義務在完成與TFF2產品相關的某些開發、審批和銷售里程碑後，逐個產品向Columbia支付總計310萬美元的或有里程碑付款 。此外，公司 應向哥倫比亞支付5%的對價(版税付款和某些其他類別的對價除外)，這些對價由再許可人支付給 本公司。截至2019年9月30日，尚未積累或支付與本協議有關的任何里程碑付款。

2019年5月20日，公司根據 與哥倫比亞公司簽訂獨家許可協議(“許可協議”)，哥倫比亞大學為自己並代表肯塔基大學和密歇根大學(統稱“機構”) 向公司授予獨家許可，有權再許可、某些專利、技術信息和材料 (統稱“技術”)與雙突變可卡因酯酶有關，並開發根據許可協議的條款，哥倫比亞大學為自己和 機構保留將技術用於學術研究和教育目的的權利。

Tonix 製藥控股公司。

合併財務報表附註

9月 30、2019年和2018年(未審計)

公司已同意向Columbia支付六位數的許可費，作為簽訂許可協議的考慮。公司 有義務按照許可協議的定義，使用商業上合理的努力來開發和商業化產品 並實現指定的開發里程碑。第一筆50%的許可費已於2019年6月30日前支付，而剩餘的 50%許可費已在截至2019年9月30日的應計費用和其他流動負債內累計。

公司已同意對以下內容的淨銷售支付Columbia公司一位數的版税：(I)本公司或被分許可人銷售的產品和 (Ii)任何其他產品，涉及與產品相關的材料或技術信息，並根據 本公司或被分許可人銷售的許可協議(“其他產品”)轉讓給本公司。每個特定產品 的版税按國家/地區和產品支付，直至(I)許可協議涵蓋的已發佈專利的最後一個有效 索賠的最後一個有效 到期的日期，(Ii)產品在相關國家/地區的首次商業銷售 之後的指定時間段，或(Iii)監管機構 授予的任何市場排他性期限到期。每個特定其他產品的版税按國家/地區和產品支付 ，直至(I)該特定其他產品在該國家/地區首次商業銷售 或(Ii)監管機構授予的任何市場排他性期限到期後的一段特定時間。產品 和其他產品的淨銷售額應支付的版税可減少公司向任何第三方支付的版税50%，知識產權 權利是實施許可協議下許可給公司的權利所必需的，但產品或其他產品的應付版税不得減少50%以上。

公司還有義務在完成與產品相關的某些開發、批准和銷售里程碑後，逐個產品向Columbia支付總計300萬美元的或有里程碑付款 。此外，公司應 向哥倫比亞支付5%的對價(版税付款和某些其他類別的對價除外)，這些對價由再許可人 支付給本公司。截至2019年9月30日，尚未積累或支付與本協議有關的任何里程碑付款。

注 6-普通股出售

2019年 林肯公園交易

2019年8月20日，本公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了購買協議(“2019年購買協議”)和登記 權利協議(“2019年註冊權協議”)。 根據2019年購買協議的條款，林肯公園同意在2019年購買協議期間不時從我們購買最多15，000，000美元的公司 普通股(受某些限制根據2019年註冊權協議的 條款，本公司向證券交易委員會提交了一份登記聲明，根據證券法登記 根據2019年購買協議已經或可能發行給林肯公園的股份。

根據 根據2019年購買協議的條款，在公司簽署2019年購買協議和2019年登記 權利協議時，公司簽發了向林肯公園支付35，529股普通股 ，作為其承諾根據2019年購買協議購買我們普通股股份的代價。承諾股 的價值為200，000美元，並被記錄為發行普通股的股本的增加，並被視為股本的減少 作為將在2019年購買協議下籌集的資本成本。

公司於截至二零一九年九月三十日止九個月內，並無根據二零一九年購買協議出售任何普通股。

2019年7月 融資

2019年7月16日，本公司作為承銷商 (“宙斯盾”)的代表，與安吉斯資本公司訂立承銷協議，涉及發行和出售其900，000股普通股，進行承銷公開發行 (“2019年7月融資”)。普通股的公開發行價格為每股6美元。公司授予 安吉斯45天的選擇權，可以額外購買135，000股普通股，以彌補超額分配(如果有的話)。

2019年7月融資於2019年7月18日結束。Aegis以8%的折扣購買了這些股票，當時的公開價格為 ，總折扣為40萬美元(或每股0.48美元)。該公司招致的發售費用約為 50萬美元。我們收到了大約450萬美元的淨收益。

Tonix 製藥控股公司。

合併財務報表附註

9月 30、2019年和2018年(未審計)

2018年12月 融資

2018年12月7日，公司與Alliance Global Partners(“AGP”)和Dawson James Securities，Inc.簽訂了承銷協議。(統稱“承銷商”)，據此，公司以每股35.00美元的公開發行價出售由86，171個A類單位組成的證券 ，每個單位包括一股普通股 和購買一股普通股的權證 和11，984個B類單位，公開發行價為每單位1，000美元， 每個單位包括一股A系列可轉換優先股，每股換股價格為35.00美元，以及權證的行使價為35.00美元，可行使，有效期為自發行之日起5年 。

公司還授予承銷商45天的選擇權，可購買最多64，286股普通股和/或額外認股權證 購買最多64，286股額外普通股。

2018年12月融資於2018年12月11日結束。承銷商以公開發售價格7%的折扣購買了這些單位 ，總折扣約為110萬美元(或每股2.40美元)。公司從2018年12月融資獲得約1360萬美元的淨收益 ，扣除約40萬美元的承銷折扣和其他發售 費用。此外，承銷商充分行使與 認股權證有關的超額配售選擇權，併購買額外認股權證，以購買64，000股普通股，淨收益約為6，000美元。

2018年12月13日 ，承銷商部分行使超額配售選擇權，購買了25，000股普通股 ，淨收益約為80萬美元，扣除總折扣10萬美元(或每股2.40美元)。

在2019年第一季度 期間，剩餘的9，856股A系列可轉換優先股轉換為281，610股普通股 。截至2019年3月11日，所有A系列可轉換優先股已轉換為普通股。

2018 林肯公園交易

2018年10月18日，本公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了購買協議(“2018年購買協議”)和註冊 權利協議(“2018年註冊權協議”)。 根據2018年購買協議的條款，林肯公園已同意在2018年購買協議期間向我們購買最多15，000，000美元的本公司 普通股(受某些限制)。根據2018年註冊權協議的 條款，本公司向證券交易委員會提交了一份登記聲明，以根據證券法登記 根據2018年購買協議已經或可能發行給林肯公園的股份。

根據 根據2018年購買協議的條款，在公司簽署2018年購買協議和2018年登記 權利協議時，公司發出了向林肯公園支付3，500股普通股 作為其根據2018年購買協議購買我們普通股股份的承諾的對價。承諾股 的價值為245，000美元，並被記錄為發行普通股的增加股本，並被視為股本的減少 ，作為2018年購買協議下將籌集的資本成本。

在截至2019年9月30日的9個月內，根據 2018年購買協議，本公司共出售了約22，700股普通股，總收益約為40萬美元。

根據 納斯達克全球市場的適用規則，未經股東批准，公司不能根據2018年購買協議向林肯公園 發行或出售其在2018年購買協議簽署之前已發行的普通股的19.99%以上(約26，200股)，除非根據2018年購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過閾值金額。由於本公司已於二零一九年六月三十日根據2018年購買協議向林肯公園發行約 26，200股股份，金額低於門檻金額，未經股東批准，本公司 不會根據2018年購買協議出售任何額外股份。

2018 At-the-Market Offering

2018年5月1日，公司與Cowen and Company，LLC.，(“Cowen”)， 簽訂銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，公司可不時發行和出售其普通股股份，總髮行價 最高可達950萬美元的市場發售(“ATM”)銷售。同日，公司在與銷售協議相關的現有貨架登記下提交了招股説明書補充 。考恩擔任銷售代理，根據銷售協議，每次銷售都會獲得3%的佣金 。公司的普通股是按 出售時的現行市場價格出售的，因此價格不同。

Tonix 製藥控股公司 合併財務報表附註

9月 30、2019年和2018年(未審計)

在截至2019年9月30日的9個月中，公司在自動櫃員機下總共出售了2106股普通股，淨 收益約為33，000美元。

在截至2018年9月30日的9個月中，公司使用 自動櫃員機出售了總計約16，000股普通股，產生淨收益410萬美元，扣除約10萬美元考恩佣金的支出。

2017 林肯公園交易

於2017年9月28日，本公司與Lincoln Park Capital Fund，LLC(“Lincoln Park”)簽訂了購買協議(“2017購買協議”)和登記 權利協議(“註冊權協議”)。 根據購買協議的條款，Lincoln Park已同意在2017購買協議期限內不時從本公司購買最多15，000，000美元的 普通股(受某些限制)。根據註冊權協議的 條款，本公司向證券交易委員會提交了一份登記聲明，以根據 證券法登記轉售根據2017年購買協議已經或可能發行給林肯公園的股份。

根據 根據2017年購買協議的條款，在本公司簽署2017年購買協議和註冊權 協議時，本公司向Lincoln Park發行了731股普通股，作為其根據購買協議承諾購買普通股 的代價。承諾股的價值為300，000美元，記錄為發行普通股時增加的股本 ，並被視為股本的減少，作為將根據購買 協議籌集的資本成本。

截至2018年9月30日的九個月內，本公司根據2017年購買 協議出售了約11，000股普通股，產生淨收益230萬美元，扣除約45，000美元的支出。截至二零一九年九月三十日止九個月內，本公司並無根據2017年購買協議出售任何普通股 。

根據納斯達克全球市場的 適用規則，未經股東批准，本公司不得根據2017年購買協議向林肯公園 發行或出售其在2017年購買協議簽署之前已發行的普通股的19.99%以上(約15，000股)，除非根據2017年購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過閾值金額。由於截至2018年12月31日，本公司已根據2017年購買協議以低於閾值金額向林肯公園發行了約 15，000股股份， 公司將不會在未經股東批准的情況下根據2017年購買協議出售任何額外股份

注 7-基於股票的薪酬

2018 股票激勵計劃

2018年6月8日，公司股東批准東尼製藥控股公司2018年股票激勵計劃( “2018計劃”)。2018年計劃規定發行最多13，200股普通股。隨着 2019年計劃(定義如下)的通過，2018年計劃下將不再提供進一步的贈款。

Tonix 製藥控股公司。

合併財務報表附註

9月 30、2019年和2018年(未審計)

2019年 股票激勵計劃

2019年5月3日，公司股東批准東尼製藥控股公司2019年股權激勵計劃( “2019年計劃”，連同2018年計劃，“計劃”)。

根據 2019年計劃的條款，公司可以發行(1)股票期權(激勵和非法定)，(2)限制性股票，(3)SARS， (4)RSU，(5)其他基於股票的獎勵，(6)基於現金的獎勵。2019年計劃規定發行最多14萬股普通股 ，如果根據2019年計劃和計劃授予的獎勵被沒收， 到期或以現金結算(除2019年計劃另有規定外)，普通股數量將增加。董事會決定2019年計劃下贈款的行使價格、歸屬和到期期。但是，獎勵股票期權的行使價 不得低於授予當日普通股公允價值的110%(對於10%以上的股東)和100%的 公允價值(對於非10%股東的受讓人)。普通股的公允價值由董事會真誠地根據報價 價格確定，或在沒有報價市場價格的情況下由董事會真誠確定。此外，2019年計劃下的贈款到期期 不得超過十年。截至2019年9月30日，根據2019年計劃，有55，825股股票可供未來授予 。

總則

截至2019年9月30日的9個月計劃的股票期權活動和相關信息彙總如下 ：

上表中的 合計內在價值代表基於行使 價格低於公司在各自日期的收盤價的期權的税前內在價值總額。

在截至2019年9月30日的9個月中授予的期權的 加權平均公允價值為每股16.54美元。截至2018年9月30日的三個月和九個月授予的期權的加權平均公允價值分別為每股82.64美元和每股277.77美元 。

公司根據Black Scholes期權定價模型，使用下面討論的 某些假設，以及公司普通股在授予日的收盤價，衡量股票期權在授予日的公允價值。對於 員工和董事，獎勵的公允價值在授予日計量，對於非員工， 獎勵的公允價值一般在歸屬日期和中期財務報告日期重新計量，直到服務期 完成。根據計劃授予的大多數股票期權通常授予自授予之日起的1/3 12個月和此後的1/36個月 ，為期24個月，自授予之日起10年內到期。此外，公司還向 名董事發行期權，期權期限為一年。此外，公司還向高管 發行基於業績的期權，在滿足目標參數時授予期權，以及行使價格高於授予日公允價值 的溢價期權，在每種情況下，授予前的最低服務期為一年。與獎勵相關的基於股票的 補償費用使用直線 方法在適用的歸屬期內攤銷。

Tonix 製藥控股公司。

合併財務報表附註

9月 30、2019年和2018年(未審計)

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月期間授予的股票期權的估值中使用的 假設如下：

無風險利率基於每日美國國債收益率曲線利率的收益率，其條款等於 截至授予日的期權的預期期限。期權的預期期限使用 證券交易委員會員工會計公告中提供的簡化方法確定，預期股票價格波動基於公司的歷史股票 價格波動。

分別確認截至2019年9月30日的三個月和九個月 期間與授予期權有關的股票 費用40萬美元和110萬美元，以及分別確認截至2018年9月30日的三個月和九個月 期間的40萬美元和120萬美元。

截至2019年9月30日 ，本公司與根據計劃授予的未歸屬 獎勵相關的未確認總補償成本約為210萬美元，本公司預計將在1.85年的加權平均期間內確認這些獎勵。

2018 員工購股計劃

2018年6月8日，公司股東批准東力製藥控股公司2018年員工購股 計劃(“2018 ESPP”)。由於股東採用如下定義的2019年ESPP，2018年ESPP計劃下將不再提供 贈款。

2019年 員工購股計劃

2019年5月3日，公司股東批准了東力製藥控股公司2019年員工購股計劃 (“2019年ESPP”)。

2019 ESPP允許符合條件的員工購買公司普通股的合計最多15，000股。 根據2019年ESPP，在每個發售期間的第一天，該發售期間的每個符合條件的員工都可以選擇 登記該發售期間，這允許符合條件的員工在發售期間結束時購買公司普通股的股份 。2019年ESPP下的每個發行期為六個月，可以隨時修改。 受限制，每個參與者將被允許購買一定數量的股票，具體方法是將員工在發行期內的累計工資扣除除以適用的購買價格，該價格等於我們普通股在每個發行期開始或結束時公平市價的85%，以較小者為準。 在每個發行期開始或結束時，我們將允許每個參與者購買一定數量的股票，具體方法是將員工的 累計工資扣除除以適用的購買價，這等於我們普通股在每個發行期開始或結束時的公平市價的85%，兩者中以較小者為準。參與者必須 在其登記包中指定在2019年ESPP下購買股票的要約期間 要扣除的補償百分比(如果有的話)，但須遵守《守則》規定的法定限制。截至2019年9月30日，有12，619 股可用於2019年ESPP下的未來授予。

2019 ESPP和2018 ESPP被視為補償計劃，相關的補償成本將在六個月的產品 期間註銷。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，與2019年ESPP和2018年ESPP相關的薪酬支出分別為28，000美元和32，000美元。截至2018年12月31日，自2018年7月1日(即截至2018年12月31日的發售期間開始)起 已扣留的約38，000美元員工工資扣減包括在隨附資產負債表中的應計費用 中。2019年1月，根據2018年ESPP 發行了截至2018年12月31日購買的177股股票，並將2018年12月31日與收購 此類股票有關的約3，000美元員工工資扣減從應計費用轉入額外實繳資本。剩餘的35，000美元返還給了員工。 在2019年8月，根據2019年ESPP發行了截至2019年6月30日購買的2，381股股票，2019年6月30日累計的員工工資扣減約29，000美元 與收購此類股票有關，從應計費用 轉入額外的實繳資本。餘下的一萬六千元則退還給僱員。截至2019年9月30日，大約9，000美元的員工工資扣減 自2019年7月1日(即截至2019年12月31日的發售期間開始)起被扣減，這些扣減包括在所附資產負債表中的應計費用中。

Tonix 製藥控股公司。

合併財務報表附註

9月 30、2019年和2018年(未審計)

限制 個庫存單位

在 2017年5月，共有57個限制性股票單位(“RSU”)授予我們的非僱員董事 董事會服務，以代替現金，自授予之日起一年授予， 授予之日的公允價值為$2，290。截至2017年12月31日止年度，在該等RSU歸屬時，本公司發行了49股普通股。其餘8股普通股是在截至2018年3月31日的三個月內發行的。

在截至2019年9月30日、2018年9月30日和2018年9月30日的9個月期間，沒有支出與RSU授予相關的基於股票的薪酬支出 。

注 8-股票認股權證

下表彙總了關於2019年9月 30日購買公司普通股的未償認股權證的信息：

在 截至2019年9月30日的9個月內，行使了2，000份權證，行使價為35.00美元，收益約為 70，000美元。

在 截至2019年9月30日的9個月內，24份權證以每股25，000美元的行使價到期。在截至2018年9月30日的9個月中，分別有11份和919份認股權證到期，每股行使價分別為12，000美元和4，250美元。

注 9-租賃

公司有各種經營租賃協議，主要用於辦公空間。這些協議通常包括一個 或多個續訂選項，並要求公司支付公用事業、税收、保險和維護費用。沒有租賃協議 對公司從事融資交易或簽訂進一步租賃協議的能力施加限制。 於2019年9月30日，公司擁有50萬美元的使用權資產，運營租賃的總租賃負債為 50萬美元，其中10萬美元包括在運營租賃負債中，非流動租賃負債中包括40萬美元，運營 租賃負債中包括40萬美元。

在 2019年9月30日，具有一年以上不可取消條款的經營租賃的未來最低租賃付款如下 (以千為單位)：

Tonix 製藥控股公司。

合併財務報表附註

9月 30、2019年和2018年(未審計)

在 2019年1月，本公司簽訂了新的經營租賃，導致本公司根據最低租金付款的現值確認經營租賃 負債約為40萬美元。公司還 確認了大約40萬美元的相應ROU資產。2019年4月，本公司簽訂租賃修正案 ，導致本公司根據最低租金付款的 現值確認約10萬美元的額外經營租賃負債。公司還確認ROU資產相應增加 約10萬美元。由於本公司的租賃不提供隱含利率，本公司使用基於過渡日期和開始日期的信息的增量 借款利率來確定租賃付款的現值 。截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營租賃費用分別為10萬美元和30萬美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用分別為10萬美元和30萬美元 。

與租賃相關的其他 信息如下：

注 10-承諾

研究 和開發合同

公司已與各種合同研究組織簽訂了合同，截至2019年9月30日，未付承諾總額約為720萬美元，用於未來的工作。

定義 貢獻計劃

公司根據“守則”第401(K)節有一個合格的限定貢獻計劃(“401(K)計劃”)，據此 所有符合條件的員工都可以參與。參與者可以選擇將其年度税前補償的百分比 推遲到401(K)計劃，但須受規定的限制。公司需要向401(K)計劃繳納相當於每位參與者税前貢獻的 100%，最高可達其合格薪酬的6%， 公司還需要每年繳納相當於每位參與者工資的3%的貢獻， 受《守則》的限制。公司在截至2019年9月30日的三個月和九個月分別向運營收取了8，000美元和74，000美元，並在截至2018年9月30日的三個月和九個月分別向業務收取了26，000美元和88，000美元的401(K)計劃下的捐款 。

注意 11-後續事件

2019年10月31日，公司向內華達州國務卿提交了變更證書，自2019年11月1日起生效。根據變更證書，公司對其已發行 和未發行普通股進行了1：10的反向股票拆分，面值為0.001美元，據此，15，717，402股本公司 已發行普通股換取了1，575，246股公司普通股。關於反向股票 拆分，由於舍入，公司額外發行了3457股公司普通股。此外， 根據變更證書，授權普通股數量從1.5億股減少到1500萬股 萬股。簡明綜合財務報表和相關附註中的所有每股金額和股份數量 已追溯重述，以反映反向股票拆分。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析包括一些前瞻性陳述 ，反映管理層對未來事件和財務績效的當前觀點。您可以通過前瞻性詞語(如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、 “估計”和“繼續”或類似詞語)來識別這些陳述 。這些陳述包括關於我們和我們的管理團隊成員的意圖、 信念或當前期望的陳述，以及這些陳述所基於的假設 。提醒潛在投資者，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證， 涉及風險和不確定因素，實際結果可能與這些前瞻性 陳述中預期的結果大不相同。

以下討論的 包含某些可能被視為“前瞻性陳述”的聲明，符合1995年“私人證券訴訟改革法”的含義 。懇請讀者仔細審閲和考慮我們在本報告和我們提交給證券交易委員會的其他報告中披露的各種信息 ，包括我們於2019年3月18日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告 。重要的 我們已知的因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。我們 不承擔更新或修改前瞻性陳述的義務，以反映隨時間變化的假設、意外 事件的發生或未來運營結果的變化。我們相信，它的假設是基於從 獲得並瞭解我們的業務和運營的合理數據。不保證運營的實際結果或我們 未來活動的結果不會與其假設有實質性差異。可能導致差異的因素包括但不限於 ：激烈的競爭；我們可能需要額外融資；專利保護和訴訟的不確定性；政府或第三方付款或報銷的不確定性 ；有限的研發努力和對第三方的依賴； 和與未能獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的許可或批准有關的風險，以及 不符合FDA的規定。

業務 概述

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發小分子和生物製品，以治療精神疾病， 疼痛和成癮情況，通過潛在的醫學對策改善生物防禦，治療器官移植排斥 以及治療胃癌和胰腺癌。我們最先進的藥物開發計劃專注於為創傷後應激障礙(PTSD)提供安全有效的長期治療 。PTSD的特點是慢性殘疾、治療不充分 選項、醫療服務利用率高和嚴重的經濟負擔。我們已經組建了一個具有豐富 行業經驗的管理團隊來領導我們的候選產品的開發。我們以科學、 臨牀和監管顧問網絡補充我們的管理團隊，其中包括PTSD、其他中樞神經系統疾病 和生物防禦領域的公認專家。

我們的 主導產品候選產品TNX-102SL是環苯那普林(CBP)的專有舌下片劑，設計用於睡前 給藥。TNX-102SL是一種尚未被批准用於任何適應症的研究新藥。TNX-102SL正在 3階段開發，作為PTSD的潛在治療方法。我們目前正在招募第三階段恢復試驗的參與者， 是一項雙盲、安慰劑對照研究，評估在篩選後9年內因 創傷導致PTSD的個體每日睡前服用TNX-102SL。FDA有條件地接受了擬議的商標名稱Tonmya^®用於治療PTSD的TNX-102 SL。Tonix還在單獨研究新藥應用(IND)下開發TNX-102SL，作為阿爾茨海默氏病(Alzheimer‘s disease)纖維肌痛和躁動的睡前治療，以支持潛在的關鍵療效研究。Tonix已經 與FDA會面，討論單獨的IND用於治療酒精使用障礙。纖維肌痛計劃處於第三階段開發中， 阿爾茨海默氏症計劃中的攪動已準備好第二階段，而酒精使用障礙計劃處於預IND應用程序 階段。TNX-1300(雙突變可卡因酯酶)正在IND下開發，並處於第二階段開發，用於治療危及生命的可卡因中毒 。Tonix在PTSD的Pre-IND應用開發階段還有兩個程序 ，但其機制不同於TNX-102SL，設計用於日間劑量：TNX-601(噻奈普汀草酸鹽)和TNX-1600，一種三重 再攝取抑制劑。TNX-601還在開發潛在的適應症-與皮質類固醇 使用相關的神經認知功能障礙。關於TNX-601的數據來自正在 美國境外進行的1期臨牀製劑選擇藥代動力學研究，預計將在2019年下半年公佈。TNX-801(經皮穿刺用活病毒疫苗[劃痕]給藥)是一種 潛在的天花預防疫苗，基於馬痘病毒的活體合成版本，目前處於Pre-IND應用程序 階段。TNX-1500正在開發中，用於預防和治療器官移植排斥反應，以及治療自身免疫條件， ，目前正處於Pre-IND應用階段。最後，TNX-1700正在開發用於治療胃癌和胰腺癌，目前 處於Pre-IND應用階段。

當前 運營趨勢

我們 目前的研究和開發工作集中在開發用於治療PTSD的Tonmya和用於治療纖維肌痛、阿爾茨海默病和AUD的攪動 的Tonmya，但我們也在我們的其他管道計劃上花費精力，主要是 與TNX-1300、TNX-601、TNX-701、TNX-801、TNX-1500和TNX-1700有關。我們的研發費用包括製造 工作和此類工作中使用的藥物成分的成本，支付給顧問的與臨牀試驗設計和 監管活動相關的工作費用，支付給開展各種臨牀研究以及分析此類研究結果的提供者 的費用，以及用於解決我們研究藥物的潛在療效和安全性的其他醫學研究。我們認為 在產品開發方面的重大投資是競爭的必要性，我們計劃繼續進行這些投資，以便 能夠實現我們的候選產品和專有技術的潛力。

我們預計近期內我們所有的研究和開發費用將用於支持我們當前和 未來的臨牀前和臨牀開發計劃，而不是技術開發。這些支出受到許多 與完成時間和成本有關的不確定性的影響。我們在許多臨牀前研究中測試化合物的安全性，毒理學 和有效性。在適當的時候，如果得到監管部門的批准，我們預計將為每個候選藥物進行早期臨牀 試驗。我們預計自己將為這些試驗提供資金，並可能在聯邦撥款、 合同或其他協議的幫助下進行。當我們從試驗中獲得結果時，我們可能會選擇中止或延遲某些 產品的臨牀試驗，以便將我們的資源集中在更有前途的產品上。完成臨牀試驗可能需要幾年時間， 時間長度通常根據候選產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途而有很大差異。

我們產品臨牀試驗的開始和完成可能會受到許多因素的影響，包括 臨牀試驗期間無效、不可預見的安全問題、招募參與者的速度慢於預期、缺乏資金或政府延遲。 此外，由於許多因素，包括不支持 候選產品的預期安全性或有效性的結果、臨牀試驗設計中的已知缺陷以及產品開發期間監管政策的更改 ，我們可能會遇到監管延遲或拒絕。由於這些風險和不確定性，我們無法準確估計 我們的臨牀開發計劃的具體時間和成本，或者我們的產品候選產品的物質現金流入的時間(如果有的話) 。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到我們臨牀試驗的任何延遲 或終止，或者FDA確定我們的試驗結果不足以證明 監管批准的理由，只要來自相關藥物或計劃的現金流入將會延遲或不會發生，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

操作結果

我們 預計，由於幾個因素的影響，我們的運營結果將在可預見的未來波動 我們的研發工作的進展 以及監管提交的時間和結果。由於這些不確定性，很難或不可能對未來的運營進行準確的 預測。

截至2019年9月30日的三個月 與截至2018年9月30日的三個月相比

研究 和開發費用。截至2019年9月30日的三個月的研發支出為510萬美元 萬美元，與截至2018年9月30日的三個月的330萬美元相比增加了180萬美元，即55%。這一增長 主要是由於與PTSD恢復研究相關的開發活動的時間安排，這導致2019年臨牀費用增加了100萬美元 ，與TNX-601相關的工作增加了，導致2019年製造費用增加了30萬美元 ，與我們的開發管道相關的2019年非臨牀費用增加了30萬美元。

一般 和管理費用。截至2019年9月30日的三個月的一般和行政開支為280萬美元，比截至2018年9月30日的三個月發生的230萬美元增加了50萬美元或22% 。增加的主要原因是由於專利訴訟費用增加 導致的法律費用增加了30萬美元，以及2019年保險費上漲導致保險費用增加了20萬美元。

淨損失 好的。由於上述原因，截至2019年9月30日的三個月的淨虧損為780萬美元，而截至2018年9月30日的三個月的淨虧損為550萬美元。

截至2019年9月30日的9個月 與截至2018年9月30日的9個月相比

研究 和開發費用。截至2019年9月30日的9個月和截至2018年9月30日的9個月的研發支出均為1250萬美元。2019年發生的成本主要是由於創傷後應激障礙恢復研究 ，而2018年發生的成本主要是由於創傷後應激障礙榮譽研究。

一般 和管理費用。截至二零一九年九月三十日止九個月的一般及行政開支為 $七百六十萬美元，較截至二零一八年九月三十日止九個月產生的$620萬美元增加140，000美元或23%。 增長主要是由於專利訴訟成本增加導致法律費用增加40萬美元，投資者和公關費用增加 由於投資者會議增加 以及2019年保險費增加 增加50萬美元。

淨損失 好的。由於上述原因，截至2019年9月30日的九個月的淨虧損為1，990，000美元，而截至2018年9月30日的九個月的淨虧損為1，850，000美元。

許可證 與哥倫比亞大學的協議

2019年9月16日，我們與紐約市哥倫比亞大學(“哥倫比亞”)的受託人 達成獨家許可協議(“哥倫比亞許可協議”)，根據該協議，哥倫比亞向Tonix授予獨家 許可，有權再許可、某些專利和技術信息(統稱為“TFF2技術”) 與重組三葉系列因子2(TFF2)相關，並據此開發產品並將其商業化(根據哥倫比亞許可協議的條款，哥倫比亞保留為自己實踐 用於學術研究和教育目的的TFF2技術的權利。

我們 已同意向Columbia支付五位數的許可費，作為簽訂Columbia許可協議的考慮。 公司有義務按照哥倫比亞許可協議的定義，使用商業上合理的努力，開發 TFF2產品並將其商業化，並實現指定的開發里程碑。

我們 已同意對(I)Tonix或從屬被許可人銷售的TFF2產品的淨銷售額支付Columbia個位數的版税，以及(Ii)根據 Tonix或從屬被許可人銷售的許可協議(“其他產品”)轉讓給Tonix的任何 涉及與TFF2產品相關的材料或技術信息的其他產品。每個特定TFF2產品 的版税按國家/地區和產品支付，直至(I)哥倫比亞許可協議涵蓋的已發佈專利的最後一個有效 索賠的最後一個有效 到期的日期，以及(Ii)在有關國家/地區首次商業銷售TFF2產品後的指定時間 。每個特定其他產品的版税按國家/地區和產品支付 ，直到此類 特定其他產品在該國家/地區的首次商業銷售後的指定時間段為止。TFF2產品和其他產品的淨銷售應支付的版税可減少 Tonix向任何第三方支付的知識產權使用費的50%，這些知識產權是在哥倫比亞許可協議下許可給Tonix的權利實踐所必需的 ，前提是TFF2產品或其他 產品的應付版税不得減少50%以上。

我們 還有義務在 實現與TFF2產品相關的某些開發、批准和銷售里程碑後，逐個產品向Columbia支付總計310萬美元的或有里程碑付款。此外，我們將向哥倫比亞 支付從屬被許可人應支付給我們的5%的代價(版税付款和某些其他類別的代價除外)。 截至2019年9月30日，尚未積累或支付與本協議有關的任何里程碑付款。

2019年5月20日，我們與哥倫比亞大學達成獨家許可協議(“許可協議”)，根據該協議，哥倫比亞大學為自己並代表肯塔基大學和密歇根大學(統稱“機構”) 授予我們獨家許可，有權再許可、某些專利、技術信息和材料(統稱為 “技術”)與雙突變體可卡因酯酶有關，以及開發和商業化。 ， 根據許可協議的條款，哥倫比亞大學為自己和機構保留 將技術用於學術研究和教育目的的權利。

我們 已同意向Columbia支付六位數的許可費，作為簽訂許可協議的考慮。我們有義務 按照許可協議的定義，使用商業上合理的努力來開發和商業化產品，並 實現指定的開發里程碑。第一筆50%的許可費已於2019年6月30日前支付，其餘50% 許可費已在截至2019年9月30日的應計費用和其他流動負債內累計。

我們 已同意對(I)Tonix或從屬被許可人銷售的產品和(Ii)涉及與產品相關的材料或技術信息並根據Tonix或從屬被許可人銷售的許可協議 (“其他產品”)轉讓給我們的任何其他 產品的淨銷售額支付Columbia個位數的版税。每種特定產品的版税按國家/地區和產品支付，直至(I)許可協議涵蓋的 已發佈專利的最後一次有效申請到期之日，(Ii)在相關國家/地區首次商業銷售產品 後的指定時間段，或(Iii)監管機構授予的任何市場排他性期限到期。 每個特定其他產品的版税按國家/地區和產品支付，直至(I)該特定其他產品在該國家/地區首次商業銷售後的指定 時間段或(Ii)監管機構授予的任何市場 專有期到期。對產品和其他產品的淨銷售支付的版税可以減少 我們向任何第三方支付的知識產權使用費的50%，這些知識產權是我們在許可協議下許可的權利實踐所必需的 ，前提是產品或其他產品的應付版税 不得減少超過50%。

我們 還有義務根據與產品相關的某些開發、審批和銷售里程碑的 成就，逐個產品向Columbia支付總計300萬美元的或有里程碑付款。此外，我們將向哥倫比亞支付5% 的對價，但不包括許可費和某些其他類別的對價，這些對價是由再許可方支付給我們的。截至2019年9月30日 ，尚未就本協議累積或支付任何里程碑付款。

流動性 和資本資源

截至2019年9月30日 ，我們的營運資本為920萬美元，主要包括現金和現金等價物1000萬美元 和預付費用和其他費用150萬美元，這被110萬美元的應付帳款、90萬美元的應計 費用和其他流動負債以及40萬美元的流動經營租賃負債所抵銷。很大一部分應付和應計費用 是由於我們正在進行的TNX-102SL的第三階段恢復研究中為 治療PTSD而進行的工作。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中，我們在經營活動中分別使用了約2000萬美元和1720萬美元 現金，這是在這些期間的研發以及一般和行政費用 的現金支出。運營中使用的現金增加主要是由於第三階段榮譽研究 的收尾成本以及與當前第三階段回收研究相關的成本。此外，我們的年度保險費也比上一年 增加，所有支付都發生在第一季度。在截至2019年9月30日的9個月中，融資 活動的淨收益來自於出售我們的普通股約490萬美元，以及通過行使 認股權證成為普通股約70，000美元。在可比的2018年期間，通過出售普通股 籌集了大約640萬美元。

截至2019年和2018年9月30日的9個月，用於投資活動的現金 分別為12，000美元和7，000美元，與購買財產和設備有關。

2019年 林肯公園交易

在 2019年8月20日，我們與Lincoln Park Capital Fund，LLC(“Lincoln Park”)簽訂了購買協議(“2019年購買協議”)和註冊權協議 (“2019年註冊權協議”)。根據 根據2019年購買協議的條款，Lincoln Park已同意在2019年購買協議期間不時從我們購買最多15，000，000美元的普通股 (受某些限制)。根據 2019年註冊權協議的條款，我們向證券交易委員會提交了一份註冊聲明，以根據證券法 登記轉售根據2019年購買協議已經或可能發行給林肯公園的股份。

根據 根據2019年購買協議的條款，在我們簽署2019年購買協議和2019年註冊權協議 時，我們發佈了向林肯公園支付35，529股普通股，作為其承諾根據2019年購買協議購買我們普通股的對價 。承諾股份的價值 為200，000美元，並被記錄為發行普通股的股本的增加，並被視為股本的減少 是將根據2019年購買協議籌集的資本成本。

我們 在截至2019年9月30日的9個月內沒有根據2019年購買協議出售任何普通股。

2019年7月 融資

2019年7月16日，我們作為承銷商(“宙斯盾”)的代表，與安吉斯資本公司簽訂了一項承銷協議， 關於發行和出售我們的90萬股普通股，進行了一次承銷公開發行(“2019年7月 融資”)。普通股的公開發行價格為每股6美元。我們授予安吉斯45天的選擇權，可以購買 最多135，000股普通股，以彌補超額分配(如果有的話)。

2019年7月融資於2019年7月18日結束。Aegis以8%的折扣購買了這些股票，當時的公開價格為 ，總折扣為40萬美元(或每股0.48美元)。我們產生了大約50萬美元的銷售費用。 我們收到了大約450萬美元的淨收益。

2018年12月 融資

2018年12月7日，我們與Alliance Global Partners(“AGP”)和Dawson James Securities，Inc.簽訂了承銷協議。(統稱“承銷商”)，據此，我們以每股35.00美元的公開發行價出售了86，171個 A類單位，每個單位包括一股普通股和 購買一股普通股的權證，以及以每單位1，000美元的公開發行價出售的11，984個B類單位，每個單位包括 一股A系列可轉換優先股，每股換股價格為35.00美元，以及警告權證的行使價為35.00美元，可行使，有效期為 發行之日起5年。

我們 還授予承銷商45天的選擇權，可以購買最多64，286股普通股和/或購買 最多64，286股額外普通股的額外認股權證。

2018年12月融資於2018年12月11日結束。承銷商以公開發售價格的7%折扣購買了這些單位 ，總折扣約為110萬美元(或每股0.24美元)。我們收到了 2018年12月融資的淨收益約為1360萬美元，扣除承銷折扣和其他發售費用 約為40萬美元。此外，承銷商充分行使了與認股權證有關的超額配售選擇權 ，併購買了額外的認股權證，以獲得約6，000美元的淨收益64，000股普通股。

2018年12月13日 ，承銷商部分行使超額配售選擇權，購買了25，000股普通股 ，淨收益約為80萬美元，扣除總折扣10萬美元(或每股2.40美元)。

在2019年第一季度 期間，剩餘的9，856股A系列可轉換優先股轉換為281，610股普通股 。截至2019年3月11日，所有A系列可轉換優先股已轉換為普通股。

2018 At-the-Market Offering

2018年5月1日 ，我們與Cowen and Company，LLC.，(“Cowen”)， 簽訂了銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，我們可以不時發行和出售我們的普通股股票，總髮行價高達 至950萬美元的市場供貨(“ATM”)銷售。同日，我們在 項下提交了與銷售協議相關的現有貨架登記的招股説明書補充。考恩擔任銷售代理，根據銷售協議，每次銷售都會獲得3%的佣金 。我們的普通股是在出售時按當時的市場價格出售的，因此 價格有所變化。

在截至2019年9月30日的9個月中，我們在自動櫃員機下總共出售了2，106股普通股，淨收益 約為33，000美元。

在 截至2018年6月30日的季度中，我們使用自動櫃員機總共出售了約16，000股普通股， 淨收益為410萬美元，扣除約0.1美元考恩佣金的支出。

2018 林肯公園交易

2018年10月18日，我們與Lincoln Park Capital Fund，LLC(“Lincoln Park”)簽訂了購買協議(“2018購買協議”)和註冊權協議 (“2018註冊權協議”)。根據 2018年購買協議的條款，Lincoln Park已同意在2018年購買協議期間不時從我們購買最多15，000，000美元的普通股 (受某些限制)。根據 2018年註冊權協議的條款，我們向證券交易委員會提交了一份註冊聲明，以根據證券法 登記轉售根據2018年購買協議已經或可能發行給林肯公園的股份。

根據 根據2018年購買協議的條款，在我們簽署2018年購買協議和2018年註冊權協議時 ，我們發佈了向林肯公園支付3，500股普通股作為代價 ，以表彰其承諾根據2018年購買協議購買我們普通股的股份。承諾股份的估值 為245，000美元，並被記錄為發行普通股的股本的增加，並被視為股本的減少 將根據2018年購買協議籌集的資本成本。

在截至2019年9月30日的9個月期間，我們根據2018年購買 協議出售了總計約22，700股普通股，總收益約為40萬美元。

根據 納斯達克全球市場的適用規則，在2018年購買協議簽署之前，我們不能根據2018年 購買協議向林肯公園發行或出售超過19.99%的已發行普通股 股份(約26，200股)，除非我們根據2018年購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過閾值金額。 根據2018年購買協議，我們不能向林肯公園發行或出售超過19.99%的普通股股份(約26，200股)，除非根據2018年購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過閾值金額。由於截至2019年6月30日，我們已根據2018年購買協議以低於閾值金額向 Lincoln Park發行了約26，200股股份，因此在未經股東批准的情況下，我們不會根據2018年購買協議出售任何額外的 股份。

2017 林肯公園交易

2017年9月28日，我們與Lincoln Park Capital Fund，LLC(“Lincoln Park”)簽訂了購買協議(“2017購買協議”)和註冊權 協議(“註冊權協議”)。 根據2017購買協議的條款，Lincoln Park已同意在2017購買協議期限內不時從我們購買最多15，000，000美元的普通 股票(受某些限制)。根據註冊權協議的條款 ，我們向證券交易委員會提交了一份註冊聲明，以根據證券法 登記轉售根據2017年購買協議已經或可能發行給林肯公園的股份。

根據 根據2017年購買協議的條款，在我們簽署2017年購買協議和註冊權協議時， 我們向Lincoln Park發行了731股普通股，作為其根據2017年購買協議承諾購買普通股 的代價。承諾股的價值為300，000美元，記錄為普通股發行 的增發股本，並被視為權益減少額，作為2017年購買協議下將籌集的資本成本。

在截至2018年9月30日的 期間，我們根據2017年購買 協議出售了總計約11，000股普通股，總收益約為230萬美元。

根據 納斯達克全球市場的適用規則，在沒有股東批准的情況下，在2017年購買協議簽署之前，我們不能根據2017 購買協議向Lincoln Park發行或出售超過19.99%的已發行普通股 股份(約15，000股)，除非我們根據2017購買協議向Lincoln Park出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過閾值金額。由於截至2018年12月31日，我們已根據2017年購買協議以低於閾值金額向Lincoln Park發行了約15，000股股份，因此在未經股東批准的情況下，我們不會根據2017年購買協議出售任何額外的 股份。

未來 流動性要求

我們 預計在不久的將來會因運營而蒙受損失。我們預計將招致越來越多的研究和開發費用，包括與其他臨牀試驗相關的 費用。我們將沒有足夠的資源來滿足自本報告提交之日起的一年 期間的運營要求。

我們 未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們對候選產品的研發進展 ，監管審批的時間和結果，準備、提交、起訴、維護所涉及的成本， 捍衞和執行專利主張和其他知識產權，競爭產品的狀態，融資的可用性 以及我們在為候選產品開發市場方面的成功。

我們 將需要獲得額外的資本，以便為未來的研究和開發活動提供資金。未來融資可能包括 發行股權或債務證券、獲得信貸融資或其他融資機制。即使我們能夠 籌集所需的資金，我們也有可能招致意外的成本和開支，無法收取欠我們的鉅額款項 ，或者遇到意外的現金需求，這將迫使我們尋求替代融資。此外，如果我們發行 額外的股本或債務證券，股東可能會經歷額外的稀釋，或者新的股本證券可能擁有比我們現有普通股持有人更高的權利、 優先或特權。

如果 無法獲得額外融資或在可接受的條款下無法獲得，我們可能需要延遲、縮小 的範圍或取消我們的研發計劃，減少我們的商業化努力，或通過與合作伙伴或其他人的安排 獲得資金，這些安排可能要求我們將權利讓給我們可能尋求獨立開發或商業化的某些候選產品 。

股票 補償

股票 期權

2018年6月8日，我們的股東批准了東尼製藥控股公司2018年股票激勵計劃(“2018年計劃”)。 2018年計劃規定發行最多13，200股普通股。隨着2019年計劃的通過(如下定義 )，2018年計劃下將不再提供進一步的贈款。

2019年5月3日 ，我們的股東批准了東尼製藥控股公司2019年股票激勵計劃(“2019年計劃”， ，連同2018年計劃，“計劃”)。

根據 2019年計劃的條款，我們可以發行(1)股票期權(激勵和非法定)，(2)限制性股票，(3)SARS，(4)RSU， (5)其他基於股票的獎勵，以及(6)基於現金的獎勵。2018年計劃規定發行最多140，000股普通股 股票，如果根據2019年計劃和計劃授予的獎勵被沒收， 到期或以現金結算(2019年計劃另有規定除外)，則金額將增加。董事會決定2019年計劃下贈款的行使價格、歸屬和到期期。但是，獎勵股票期權的行使價 不得低於授予當日普通股公允價值的110%(對於10%以上的股東)和100%的 公允價值(對於非10%股東的受讓人)。普通股的公允價值由董事會真誠地根據報價 價格確定，或在沒有報價市場價格的情況下由董事會真誠確定。此外，2019年計劃下的贈款到期期 不得超過十年。截至2019年9月30日，根據2019年計劃，有55，825股股票可供未來授予 。

在截至2019年9月30日的9個月中授予的期權的 加權平均公允價值為每股16.54美元。截至2018年9月30日的三個月和九個月授予的期權的加權平均公允價值分別為每股82.64美元和每股277.77美元 。

我們 基於Black Scholes期權定價模型，使用以下段落中討論的某些假設 衡量股票期權在授予日期的公允價值 ，以及我們普通股在授予日期的收盤價。對於員工 和董事，獎勵的公允價值在授予日計量，對於非員工，獎勵的公允價值 一般在歸屬日期和中期財務報告日期重新計量，直到服務期結束。根據計劃授予的大多數股票 期權通常授予自授予之日起12個月的1/3和此後每個月的1/36個月 24個月並自授予之日起過期10年。此外，我們向董事發行期權，授予期限為一年。 此外，我們還向高管發行基於績效的期權，當目標參數滿足 時，期權將被授予，但在授予之前的最低服務期為一年。與獎勵相關的基於股票的薪酬費用使用直線法在適用的歸屬期間內攤銷 。

分別確認截至2019年9月30日的三個月和九個月 期間與授予期權有關的股票 費用40萬美元和110萬美元，以及分別確認截至2018年9月30日的三個月和九個月 期間的40萬美元和120萬美元。

截至2019年9月30日 ，我們有約210萬美元的未確認補償成本與根據計劃授予的未歸屬獎勵 相關，我們預計將在1.85年的加權平均期內確認。

員工 庫存採購計劃

2019年5月3日，我們的股東批准了東力製藥控股公司2019年員工購股計劃(“2019年 ESPP”)。由於股東採用2019年ESPP，根據Tonix PharmPharmticals Holdings Corp.2018年員工購股計劃(“2018 ESPP”)，將不再授予進一步的獎勵。

2019ESPP允許符合條件的員工購買最多15，000股我們的普通股。根據2019年 ESPP，在每個要約期的第一天，該要約期的每個合格員工都可以選擇登記該 要約期，這允許符合條件的員工在要約期結束時購買我們普通股的股份。 2019 ESPP下的每個要約期為六個月，可以隨時修改。受限制，每個 參與者將被允許購買一定數量的股票，具體方法是將員工在發售期間的累計工資扣減 除以適用的購買價格，該價格等於我們 普通股在每個發售期間開始或結束時的公平市場價值的85%，兩者以較小者為準。參與者必須在其登記 套餐中指定在 2019ESPP下購買股票在該發售期間要扣除的補償百分比(如果有)，但須遵守《守則》規定的法定限制。截至2019年9月30日，根據2019年ESPP，有12，619股可供未來授予 。

2019 ESPP和2018 ESPP被視為補償計劃，相關的補償成本將在六個月的產品 期間註銷。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，與2019年ESPP和2018年ESPP相關的薪酬支出分別為28，000美元和32，000美元。截至2018年12月31日，自2018年7月1日(即截至2018年12月31日的發售期間開始)起 已扣留的約38，000美元員工工資扣減包括在隨附資產負債表中的應計費用 中。2019年1月，根據2018年ESPP 發行了截至2018年12月31日購買的177股股票，並將2018年12月31日與收購 此類股票有關的約3，000美元員工工資扣減從應計費用轉入額外實繳資本。剩餘的35，000美元返還給了員工。 在2019年8月，根據2019年ESPP發行了截至2019年6月30日購買的2，381股股票，2019年6月30日累計的員工工資扣減約29，000美元 與收購此類股票有關，從應計費用 轉入額外的實繳資本。餘下的一萬六千元則退還給僱員。截至2019年9月30日，大約9，000美元的員工工資扣減 自2019年7月1日(即截至2019年12月31日的發售期間開始)起被扣減，這些扣減包括在所附資產負債表中的應計費用中。

限制 個庫存單位

在 2017年5月，共有57個限制性股票單位(“RSU”)在2016年授予我們的非僱員董事 董事會服務，以代替現金，自授予之日起一年的歸屬和授予之日的公允價值為229美元。 在截至2017年12月31日的一年中，我們的普通股在這些RSU的歸屬時發行了49股。 剩餘的8股普通股是在這三年期間發行的。 在截至2017年12月31日的一年中，我們發行了49股限制性股票單位(RSU)。 剩餘的8股普通股是在這三年期間發行的

在截至2019年9月30日、2018年9月30日和2018年9月30日的9個月期間，沒有支出與RSU授予相關的基於股票的薪酬支出 。

承付款

研究 和開發合同

我們 已與各種合同研究組織簽訂了合同，截至2019年9月30日，未付承諾總額約為720萬美元，用於未來的工作。

運營 租約

截至2019年9月30日 ，未來最低租賃付款如下(以千為單位)：

關鍵 會計政策和估計

我們 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表， 這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制 這些財務報表要求我們做出影響資產、負債和費用報告金額的估計和判斷 。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗， 基於我們認為在當時情況下合理的假設，其結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷 的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果可能與這些估計值不同 。

我們 相信以下關鍵會計政策會影響我們在編制綜合財務報表 時使用的更重要的判斷和估計。

租約。 我們在開始時確定安排是否為租約。經營租賃包括在我們的綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”) 資產、其他流動負債和經營租賃負債中。ROU資產代表我們 在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表其從租賃產生的租賃付款 的義務。經營租賃ROU資產和負債在開始日期根據租賃 付款在租賃期內的現值確認。由於我們的租賃不提供隱含利率，因此我們使用基於開始日期可用 信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。這是我們將有 支付的利率，如果在與每個租賃相似的期限內以抵押方式借款。運營租賃ROU資產還包括任何 租賃付款，但不包括租賃激勵。當 合理確定我們將行使該選項時，我們的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認 。

研究 和開發好的。我們將研發工作外包，並承擔相關成本，包括生產測試產品的 成本、許可費以及與規劃和進行臨牀試驗相關的成本。歸因於獲得的專利和其他知識產權的 價值作為研究和開發成本支出，因為它與特定的研究和開發項目相關 ，並且沒有替代的未來用途。

我們 估計我們的應計費用。我們的臨牀試驗應計流程旨在説明我們在與供應商、顧問和臨牀研究組織簽訂的合同以及與 進行臨牀試驗有關的臨牀現場協議下承擔的義務 所產生的費用。這些合同的財務條款需要經過協商，每個合同都不同 ，可能導致付款流與根據此類合同向我們提供材料或服務的期間不匹配。 我們根據參與者進度衡量的試驗進度和 試驗的各個方面的時間來計算試驗費用。我們確定應計估算時考慮到與適用人員和 外部服務提供商關於試驗的進度或完成狀態或完成的服務的討論。在臨牀試驗過程中 ，如果實際結果與我們的估計不同，我們會調整臨牀費用確認。我們根據當時所知的事實和情況估計 截至每個資產負債表日期的應計費用。我們的臨牀 試驗應計和預付資產依賴於合同研究組織和 其他第三方供應商的及時和準確的報告。

基於股票的 薪酬好的。向員工和非僱員董事支付的所有以股票為基礎的支付包括 限制性股票和股票期權的授予，按授予日期的公允價值計量，並在簡明的 綜合經營報表中確認為相關歸屬期間的補償費用。對非員工的限制性股票付款 確認為績效期間的費用。此類付款在達成績效承諾或完成績效的日期 中較早的日期按公允價值計量。此外，對於立即歸屬且 不可沒收的獎勵，衡量日期是頒發獎勵的日期。

最近 會計公告

2016年2月，FASB通過發佈ASU No.2016-02，確立了ASC主題842，租賃(主題842)，要求承租人在資產負債表上確認 租賃，並披露有關租賃安排的關鍵信息。新標準建立了使用權(ROU) 模型，要求承租人在資產負債表上確認ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為融資 或經營，分類影響經營説明書中費用確認的模式和分類。 我們於2019年1月1日採用了新標準。

新標準在過渡過程中提供了許多可選的實用權宜之計。我們選擇了“實用 權宜之計組合”，允許我們在新標準下不重新評估其先前關於租賃標識、租賃 分類和初始直接成本的結論。我們沒有選擇關於土地地役權的後見之明或實際權宜之計； 後者不適用於我們。

新準則對我們的財務報表產生了重大影響。採用的最重要影響涉及(1) 在其資產負債表上確認新的ROU資產和租賃負債，用於房地產經營租賃；以及(2)提供關於其租賃活動的重要 新披露。

新標準還為實體的持續會計提供了實用的權宜之計。我們為所有符合條件的租賃選擇了短期租賃確認 豁免。這意味着，對於符合條件的租賃，我們將不會確認ROU資產或租賃負債， ，這包括不確認這些資產的現有短期租賃的ROU資產或租賃負債。 從2019年開始，我們預計由於採用此標準，我們披露的租賃確認政策和做法以及其他相關財務 報表披露將發生變化。該標準對我們的運營結果 或流動性沒有實質性影響。

採用後，根據現有運營租賃的當前租賃標準下剩餘 最低租金付款的現值，我們確認了約30萬美元的運營租賃負債。我們確認了大約30萬美元的相應ROU資產 。

表外 表安排

除正常業務過程中產生的合同義務外，我們沒有任何資產負債表外融資安排 或負債、擔保合同、轉讓資產的保留或或有權益或因重大 可變權益在未合併實體中產生的任何義務。

第 項3-關於市場風險的定量和定性披露

對於“較小的報告公司”，S-K法規不要求 。

第 項4-控制和程序

對披露控制和程序的評估 。

我們的 管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，根據1934年“證券交易法”第13a-15條評估了 我們的披露控制和程序的有效性，截至此Form 10-Q上的季度報告涵蓋的 期結束。在設計和評估披露控制和程序時， 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能為實現預期控制目標提供合理的 保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映 存在資源限制的事實，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用其判斷 。

根據我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2019年9月30日，我們的 披露控制和程序設計在合理的保證水平上，並且有效地提供合理的保證 我們需要在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、 彙總和報告，並且這些信息被積累並 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席執行官

財務報告內部控制的更改 。

在截至2019年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能造成重大影響。

第 II部分-其他信息

第 項1.法律程序

我們 目前未參與任何重大法律程序或索賠。

項目 1A。危險因素

對於“較小的報告公司”，S-K法規不要求 。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益使用

在 2019年8月20日，我們向Lincoln Park Capital Fund，LLC發行了35，529股承諾股，作為其根據日期為2019年8月20日的特定購買協議購買 股普通股的承諾的費用。

第 項3.高級證券違約

一個也沒有。

4.礦山安全披露

一個也沒有。

項目 5.其他信息

一個也沒有。

第 項6.展品

†本展品的某些部分不是實質性的，如果公開披露可能會對註冊人造成競爭傷害 ，已根據S-K法規第601(B)(10)條對其進行了編輯。

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的人代表其簽署 。