美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
|
根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告 |
截至季度末的季度期間
或
|
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於過渡時期,從“^”到“”,從“到”“,”“
佣金檔案編號:
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
|
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(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
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(I.R.S.僱主 |
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(主要行政機關地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據“證券法”第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 |
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交易符號 |
|
每間交易所的註冊名稱 |
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這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否遵守此類提交要求。
通過複選標記表明註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)根據S-T規則(本章232.405節)要求提交的每個交互式數據文件以電子方式提交。
用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速備案公司”、“加速備案公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型^加速^^文件管理器 |
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☒ |
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加速^Filer |
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☐ |
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非加速報税器 |
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☐ |
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較小的^報告^^公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)。
註明截至最新實際日期,發行人每類普通股的流通股數量。
截至2019年11月4日,註冊人
Everbridge公司和子公司
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頁 |
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第I部分。 |
財務信息 |
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3 |
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項目1。 |
簡明合併財務報表(未審計) |
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3 |
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簡明綜合資產負債表 |
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3 |
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簡明綜合經營報表 |
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4 |
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綜合損失簡明報表 |
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5 |
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股東權益簡明合併報表 |
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6 |
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簡明現金流量表 |
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8 |
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簡明綜合財務報表附註 |
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9 |
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項目2。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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31 |
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項目3。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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44 |
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項目#4。 |
管制和程序 |
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45 |
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第二部分。 |
其他資料 |
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47 |
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項目1。 |
法律程序 |
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47 |
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項目#1A。 |
危險因素 |
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47 |
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項目2。 |
未登記的股權證券銷售和收益使用 |
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47 |
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項目3。 |
高級證券違約 |
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47 |
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項目#4。 |
礦山安全披露 |
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47 |
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項目5。 |
其他資料 |
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47 |
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項目6。 |
陳列品 |
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48 |
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簽名 |
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49 |
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2
第一部分-財務資料
項目1。 |
簡明綜合財務報表(未審計)。 |
Everbridge公司和子公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位,共享數據除外)
(未審計)
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2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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短期投資 |
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應收帳款,淨額 |
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預付費用 |
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遞延成本和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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資本化軟件開發成本,淨額 |
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商譽 |
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無形資產,淨額 |
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限制性現金 |
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— |
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遞延成本和其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債與股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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應計工資和員工相關負債 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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應付票據 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期負債: |
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遞延收入,非流動 |
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可轉換高級票據 |
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遞延税項負債 |
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其他長期負債 |
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負債共計 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益: |
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優先股,面值$ 分別於2019年9月30日和2018年12月31日 |
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普通股,$ 截至2019年9月30日和2018年12月31日,分別已發行和流通股 |
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額外實收資本 |
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累積赤字 |
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) |
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) |
累計其他綜合損失 |
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) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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見所附簡明綜合財務報表附註。
3
Everbridge公司和子公司
簡明綜合經營報表
(以千為單位,共享和每份數據除外)
(未審計)
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三個月 9月30日 |
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九個月結束 9月30日 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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營業收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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業務費用: |
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銷售及市場推廣 |
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研究與發展 |
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一般和行政 |
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業務費用共計 |
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運行損失 |
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( |
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( |
) |
其他收入(費用),淨額: |
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利息和投資收入 |
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利息費用 |
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( |
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( |
) |
其他費用,淨額 |
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) |
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( |
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( |
) |
其他收入(費用)總額,淨額 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
所得税準備金 |
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) |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
淨損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
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( |
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普通股股東應佔每股淨虧損: |
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基本型 |
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( |
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稀釋 |
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) |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加權平均已發行普通股: |
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基本型 |
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稀釋 |
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見所附簡明綜合財務報表附註。
4
Everbridge公司和子公司
綜合損失簡明報表
(千)
(未審計)
|
|
三個月 9月30日 |
|
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九個月結束 9月30日 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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|
2018 |
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淨損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
其他綜合收益(虧損): |
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外幣折算調整,税後淨額 |
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( |
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) |
全損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
見所附簡明綜合財務報表附註。
5
Everbridge公司和子公司
股東權益簡明合併報表
(以千為單位,共享數據除外)
(未審計)
|
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普通股 |
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附加 付清 |
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累積 |
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累積- 其他 綜合 |
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股份 |
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面值 |
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資本 |
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赤字 |
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收入^(虧損) |
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總計 |
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2018年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
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發行普通股,扣除成本 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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保留的限制性股票單位 解決員工扣繳税金責任 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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股票期權的行使 |
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在僱員下發行股份 股票購買計劃 |
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其他綜合收入 |
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淨損失 |
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2019年3月31日的餘額 |
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發行普通股,扣除成本 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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保留的限制性股票單位 解決員工扣繳税金責任 |
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( |
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股票期權的行使 |
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其他綜合收入 |
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淨損失 |
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2019年6月30日的餘額 |
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( |
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( |
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發行普通股 與收購NC4的聯繫 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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保留的限制性股票單位 解決員工扣繳税金責任 |
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股票期權的行使 |
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在僱員下發行股份 股票購買計劃 |
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其他綜合損失 |
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淨損失 |
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— |
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2019年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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6
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|
普通股 |
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|
附加 付清 |
|
|
累積 |
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|
累積- 其他 綜合 |
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股份 |
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面值 |
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資本 |
|
|
赤字 |
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|
收入^(虧損) |
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總計 |
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2017年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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採用的累積效應 ?ASU 2014-09年度,税後淨額 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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保留的限制性股票單位 解決員工扣繳税金責任 |
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( |
) |
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股票期權的行使 |
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在僱員下發行股份 股票購買計劃 |
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其他綜合損失 |
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淨損失 |
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2018年3月31日的餘額 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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保留的限制性股票單位 解決員工扣繳税金責任 |
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股票期權的行使 |
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其他綜合損失 |
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淨損失 |
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2018年6月30日的餘額 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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保留的限制性股票單位 解決員工扣繳税金責任 |
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股票期權的行使 |
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在僱員下發行股份 股票購買計劃 |
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其他綜合收入 |
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淨損失 |
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2018年9月30日的餘額 |
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見所附簡明綜合財務報表附註。
7
Everbridge公司和子公司
簡明現金流量表
(千)
(未審計)
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九個月結束 9月30日 |
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2019 |
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2018 |
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業務活動現金流量: |
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淨損失 |
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調整淨虧損與經營活動提供的(用於)淨現金的調整: |
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折舊攤銷 |
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遞延成本攤銷 |
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可轉換優先票據的利息增加 |
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壞賬準備和銷售準備金 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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其他非現金調整 |
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營業資產和負債的變化: |
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應收帳款 |
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預付費用 |
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) |
遞延費用 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計工資和員工相關負債 |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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其他負債 |
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經營活動提供的現金淨額 |
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投資活動的現金流量: |
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資本支出 |
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業主報銷收益 |
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收購業務的付款,扣除收購的現金 |
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購買短期投資 |
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短期投資到期日 |
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無形資產的補充 |
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增加資本化軟件開發成本 |
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投資活動所用現金淨額 |
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籌資活動的現金流量: |
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為解決僱員扣繳税款責任而扣繳的限制性股票單位 |
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扣除成本後的公開募股收益 |
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員工股票購買計劃收益 |
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股票期權的收益 |
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其他 |
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籌資活動提供的現金淨額 |
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匯率對現金、現金等價物和限制現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制現金淨增加(減少) |
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現金、現金等價物和限制現金-期初 |
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現金、現金等價物和限制現金-期末 |
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現金流量信息的補充披露: |
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年內支付的現金: |
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税金,扣除收到的退款 |
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補充披露非現金活動: |
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應付賬款和應計費用中包括的資本化資產 |
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應付賬款和應計費用中包括的資本化發展成本 |
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與收購相關發行的普通股 |
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與收購有關的或有代價 |
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為資產收購發行的應付票據 |
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以股票為基礎的軟件開發報酬資本化 |
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見所附簡明綜合財務報表附註。
8
Everbridge公司和子公司
簡明綜合財務報表附註
(未經審計)
(1)業務及經營性質
Everbridge公司是特拉華州的一家公司(連同其全資子公司,稱為“Everbridge”或“公司”),是一家全球性的軟件公司,提供企業軟件應用程序,這些應用程序自動化並加速組織對關鍵事件的操作響應,以保證人員安全和企業運營。該公司基於SaaS的平臺使該公司的客户能夠在危急情況下快速可靠地向一大羣人傳遞消息。公司的企業應用程序,如批量通知、事件管理、安全連接、IT警報、可視指揮中心、公共警告、危機管理、社區參與和安全消息傳遞,使眾多關鍵事件管理流程自動化。該公司的收入主要來自該公司的企業應用程序的訂閲費。該公司在美國、挪威、印度、荷蘭、瑞典、英國、德國和中國都有業務。
(2)重大會計政策彙總
演示基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和證券交易委員會(“SEC”)有關中期財務報告的適用規則和條例編制的。根據GAAP編制的財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已經根據這些規則和規定進行了濃縮或省略。因此,這些簡明綜合財務報表應與公司截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表和附註一起閲讀。
本文包括的截至2018年12月31日的簡明綜合資產負債表來自於截至該日的審計財務報表,但不包括所有披露,包括GAAP在年度報告基礎上要求的某些附註。為了符合本年度的呈報,當前遞延費用為#美元
管理層認為,隨附的未經審計的簡明綜合財務報表反映了公平呈現中期財務狀況、經營業績、全面虧損、股東權益報表和現金流量所需的所有正常經常性調整,但不一定表示預期的2019年全年或任何未來期間的運營結果。
自2019年1月1日起,公司採用會計準則更新(“ASU”)第2016-02號的要求,租約,如本附註2和附註16所述。
合併原則
簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易都已消除。
預算的使用
根據公認會計原則編制綜合財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債披露以及報告期內收入和支出報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
須予判斷及估計使用的資產及負債包括確定遞延佣金的受益期、備抵可疑賬目、收購資產的公允價值及企業合併時承擔的負債、商譽及長期資產的可回收性、有關遞延税項資產的估值備抵、與物業及設備及無形資產有關的有用年期、或有事項,以及股票補償相關的估值及假設。在持續的基礎上,公司與歷史經驗和趨勢相比較來評估其估計,這些經驗和趨勢構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。此外,本公司聘請估值專家協助管理層確定其收購資產的公允價值估值和業務合併中承擔的負債以及某些基於市場的業績股權獎勵。
9
信用和商業風險的集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金及現金等價物及應收賬款。
該公司在幾家銀行保持現金餘額。位於美國的賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)投保,最高可達$
該公司的應收賬款通常是無擔保的,來自主要位於美國、挪威、瑞典和英國的客户所賺取的收入,通常以美元、挪威克朗、瑞典克朗或英國英鎊計價。在每個報告期內,公司重新評估每個客户履行信用義務的能力,並根據評估為可疑帳户保留備抵。
現金和現金等價物
本公司認為所有在購買當日原始到期日為三個月或以下的高流動性票據均為現金等價物。現金及現金等價物按成本入賬,接近公允價值。截至2019年9月30日,$
限制現金
本公司的限制性現金餘額主要包括在金融機構持有的現金,作為本公司客户合同業績的抵押品和某些其他特定用途的現金存款。
短期投資
短期投資包括流動性高的投資,主要是商業票據、美國財政部和美國機構證券,期限從購買之日起超過三個月,從資產負債表之日起不到12個月。本公司有能力和積極意向持有至到期日的債務證券、貨幣市場基金和美國機構債券以攤銷成本計入,接近公允價值。有
重大會計政策
除因採用ASU No.2016-02而更新的租賃會計政策外,截至2018年12月31日的年度報告10-K表格中所描述的公司重大會計政策沒有任何變化,這些變化對公司的簡明綜合財務報表和相關附註產生了重大影響。
收入確認
該公司的收入主要來自訂閲服務和專業服務。當這些服務的控制權轉移給該公司的客户時,收入即被確認,其金額反映了該公司預期有權換取這些服務的對價。
公司通過以下步驟確定收入確認:
• |
與客户簽訂的一個或多個合同的標識 |
• |
合同履行義務的確定 |
• |
交易價格的確定 |
• |
將交易價格分配給合同中的履行義務 |
• |
當公司履行履行義務時或作為履行義務時確認收入 |
訂閲服務收入
訂閲服務收入主要由向客户提供對公司的一個或多個託管應用程序的訪問的費用組成,以進行關鍵事件管理,並提供常規客户支持。收入通常在一段時間內確認為應課差餉租值。
10
以本公司的服務提供給客户之日起的合同期限為基礎。所有服務都是使用進度的輸出度量來確認的,按照合同通常提供的時間來查看經過的時間s客户在整個合同期內享有同等的利益。
專業服務收入
專業服務收入主要包括部署和優化服務以及培訓的費用。該公司的大部分諮詢合同收入隨着服務的執行而逐漸確認。對於以固定價格結算的合同,收入是根據履行的比例隨時間推移確認的。
軟件許可收入
有時,我們可能會銷售軟件和相關的內部部署使用的後期合同支持,這是我們的核心業務之外的。這些銷售給了有限數量的客户,對公司來説並不是一個重要的收入來源。
具有多個履行義務的合同
該公司與客户的一些合同包含多個履行義務。對於這些合同,如果各自的履約義務不同,公司將分別核算。交易價格按相對獨立的銷售價格為那些具有穩定可觀察價格的履約義務分配給獨立履約義務,然後對具有高度可變價格的任何履約義務應用剩餘法。公司根據公司的總體定價目標,考慮市場條件和其他因素,包括公司合同的價值、銷售的應用程序、客户人口統計、地理位置以及公司合同內的用户數量和類型,確定獨立的銷售價格。
退貨
本公司不在正常業務過程中為其產品和服務提供返回權。
客户接受
本公司與客户簽訂的合同一般不包括客户接受條款。
貿易及其他應收款
貿易應收款和其他應收款主要由按發票金額記錄的貿易應收款組成,扣除壞賬準備後,壞賬不是重要的。其他應收賬款代表與認購和專業服務合同有關的未記賬應收賬款。
遞延費用
公司銷售人員賺取的銷售佣金被視為與客户簽訂合同的增量和可回收成本。這些成本遞延,然後在公司確定的受益期內以直線方式攤銷
遞延收入
遞延收入包括已開具發票且公司有權開具帳單,但由於相關商品或服務尚未轉讓而未被確認為收入的金額。將於隨後12個月期間實現的遞延收入記錄為當期,其餘遞延收入記錄為非當期。
在收入確認的時間與開具發票的時間不同的情況下,公司已確定其合同一般不包括重要的融資組成部分。公司開票條款的主要目的是為客户提供簡化和可預測的方式購買公司的產品和服務,而不是接受客户的融資或為客户提供融資。例如,在認購期開始時開具發票,在合同期內按比例確認收入。
11
最近通過的會計公告
ASU No.2016-02
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842),要求承租人確認資產負債表上的大多數租賃,而經營報表上的確認將保持與當前租賃會計類似。ASU要求承租人確認租賃義務的負債,這代表未來支付租賃付款的貼現義務,以及資產負債表上相應的使用權(“ROU”)資產。該指南要求披露有關租賃安排的關鍵信息,以便財務報表用户能夠評估與租賃相關的現金流的金額、時間和潛在不確定性。ASU還取消了特定於房地產的規定,並修改了出租人會計的某些方面。
本公司於2019年1月1日採用修改後的追溯方法。本公司選擇採用過渡方法,該方法允許公司在合併財務報表中列出的比較期間繼續應用當時有效的租賃標準下的指導意見,並確認在採用之日保留收益期初餘額的累積效應調整。本公司還選擇了“實用權宜之計組合”,允許我們在新標準下不重新評估我們先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。
2019年1月1日之後開始的報告期的結果將根據新準則提交,而前期金額不會進行調整,並將繼續根據對前期有效的會計準則進行報告。在採用新的租賃標準後,2019年1月1日,公司將ROU資產資本化為$
ASU No.2018-02
2018年2月,FASB發佈了ASU 2018-02,從積累的其他綜合收入中重新分類某些税收影響好的。本次更新中的修訂允許將累積的其他綜合收益重新分類為因2017年美國減税和就業法案造成的滯留税收影響而保留的收益。新標準自2019年1月1日起對公司生效,允許提前採用。本公司採用ASU 2018-02,自2019年1月1日起生效。採用這一標準並未對公司的簡明綜合財務報表產生影響。
ASU No.2018-07
2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07,對基於非員工份額的付款的改進好的。這一改進將基於股票的薪酬指導擴展到包括以股票為基礎的支付交易,以從非員工那裏獲得商品和服務。該聲明對財年以及這些財年內的過渡期(從2018年12月15日後開始)有效。新標準自2019年1月1日起對公司生效,允許提前採用。本公司採用ASU 2018-07,自2019年1月1日起生效。採用這一標準並沒有對我們的簡明綜合財務報表產生影響。
最近發佈的會計準則尚未採用
ASU 2016-13
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13(經過2019年5月修訂),金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量好的。ASU 2016-13年引入了一種新的前瞻性方法,以預期損失為基礎,估計某些類型的金融工具的信用損失,包括應收貿易款和持有至到期的債務證券,這將要求實體納入對歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測的考慮。此ASU還擴展了披露要求。ASU 2016-13從2020年第一季度開始對公司有效,並允許提前採用。指南將採用修改後的回顧性方法。公司目前正在評估這一標準對公司綜合財務報表的影響。
ASU 2018-13
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,信息披露框架-公允價值計量信息披露要求的變化作為FASB披露框架項目的一部分,它消除、添加和修改了公允價值計量的某些披露要求。在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期需要採用本指南。公司目前正在評估這一標準對公司綜合財務報表的影響。
12
ASU 2018-15
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算,關於客户在雲計算安排(“CCA”)中發生的實施、設置和其他預付成本的會計核算的新標準。根據新指南,客户將評估CCA是否包含軟件許可證,如果CCA包含軟件許可證,則實施和設置成本將與現有的內部使用軟件實施指南一致。與不包括軟件許可證的CCA相關的實施成本將用於運營費用。該標準還提供了關於這些實施成本的分類指導,以及額外的定量和定性披露。該標準對公共業務實體有效,適用於2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。允許提前領養,包括在任何過渡期內領養。實體可以選擇前瞻性或追溯性地採用新的指導意見。公司目前正在評估這一標準對公司綜合財務報表的影響。
2018年12月31日之後開始的中期和年度有效的其他會計準則更新預計不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
(3)應收帳款,淨額
應收賬款,淨額如下(千):
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自.起 |
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|
自.起 |
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2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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應收帳款 |
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$ |
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$ |
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呆賬備抵 |
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( |
) |
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( |
) |
應收帳款淨額 |
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$ |
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|
$ |
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壞賬費用為$
下表總結了壞賬準備的變化(單位:千):
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三個月 9月30日 |
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九個月結束 9月30日 |
|
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2019 |
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|
2018 |
|
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2019 |
|
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2018 |
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期初餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
加法 |
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) |
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( |
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核銷 |
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餘額,期末 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
下表彙總了銷售儲備中的更改(以千為單位):
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三個月 9月30日 |
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九個月結束 9月30日 |
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2019 |
|
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2018 |
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|
2019 |
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2018 |
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期初餘額 |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加法 |
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— |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
( |
) |
核銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額,期末 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
13
(4)財產和設備,淨額
財產和設備包括以下內容(以千為單位):
|
|
使用壽命 以年為單位 |
|
|
截至2019年9月30日 |
|
|
截至2018年12月31日 |
|
|||
傢俱和設備 |
|
|
5 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
租賃改良(1) |
|
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系統硬件 |
|
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
辦公計算機 |
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計算機和系統軟件 |
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去累計折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備,淨額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
|
財產和設備的折舊和攤銷費用為$
(5)資本化軟件開發成本,淨額
資本化軟件開發成本包括以下內容(以千為單位):
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日 |
|
|||||
|
|
毛 攜載 金額 |
|
|
攤銷 週期 |
|
累積 攤銷 |
|
|
網 攜載 金額 |
|
|||
資本化軟件開發成本 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
資本化軟件開發總成本 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日 |
|
|||||
|
|
毛 攜載 金額 |
|
|
攤銷 週期 |
|
累積 攤銷 |
|
|
網 攜載 金額 |
|
|||
資本化軟件開發成本 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
資本化軟件開發總成本 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
公司將軟件開發成本資本化為$
資本化軟件開發成本的攤銷費用為$
截至2019年9月30日,以下各年資本化軟件開發成本的預期攤銷情況如下(以千為單位):
|
|
|
|
|
2019年(剩餘三個月) |
|
$ |
|
|
2020 |
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
14
(6)公允價值計量
現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債的賬面金額因該等項目的到期日較短而接近公允價值。
若干資產(包括長期資產、商譽及無形資產)如因減值審查而被視為減值,亦須按非經常性基準按公允價值計量。截至2019年9月30日的9個月和截至2018年12月31日的一年,
下表總結了本公司於2019年9月30日和2018年12月31日在公允價值層次內按級別按經常性公允價值計量的金融資產和負債。金融資產和金融負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平(以千為單位)進行整體分類:
|
|
截至2019年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
引自 |
|
|
顯着性 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
價格 |
|
|
其他 |
|
|
顯着性 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
主動型 |
|
|
可觀測 |
|
|
不可觀察 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
市場 |
|
|
輸入量 |
|
|
輸入量 |
|
|
全面公平 |
|
||||
|
|
(1級) |
|
|
(第2級) |
|
|
(第3級) |
|
|
價值 |
|
||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金等價物: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
金融資產總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有考慮 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
金融負債總額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
引自 |
|
|
顯着性 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
價格 |
|
|
其他 |
|
|
顯着性 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
主動型 |
|
|
可觀測 |
|
|
不可觀察 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
市場 |
|
|
輸入量 |
|
|
輸入量 |
|
|
全面公平 |
|
||||
|
|
(1級) |
|
|
(第2級) |
|
|
(第3級) |
|
|
價值 |
|
||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金等價物: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
美國政府和機構證券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
短期投資: |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
美國國庫券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
美國政府和機構證券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
金融資產總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
本公司將公允價值計量分類並披露在以下三類公允價值等級中的一種:
1級- |
活躍市場的未調整報價,可在計量日期獲得相同的、不受限制的資產和負債。 |
2級- |
非活躍市場的報價或所有重要投入均可直接或間接觀察到的金融工具。 |
第3級- |
需要對公允價值計量具有重大意義且不可觀察的投入的價格或估值。 |
金融工具在公允價值層次結構中的水平是基於對公允價值計量有重要意義的任何投入的最低水平。
管理層按經常性公允價值計量的本公司資產一般歸類於公允價值層次結構的1級或2級。公司做到了
15
本公司認為所有剩餘到期日為三個月或更短的高流動性投資均為現金等價物。本公司於若干貨幣市場基金之投資之公允價值為其面值,而該等工具被分類為第1級,並於綜合資產負債表上計入現金及現金等價物。2018年12月31日,公司的二級證券由定價供應商定價。這些定價供應商利用最近可觀察到的市場信息對這些證券進行定價,或者,如果這些證券沒有特定價格,則使用其他可觀察到的輸入,例如涉及相同或可比較證券的市場交易。有
下表總結了3級金融工具的變化(以千為單位):
|
|
|
|
|
2018年12月31日的公允價值 |
|
$ |
— |
|
從收購中添加 |
|
|
|
|
2019年9月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
本公司根據可轉換優先票據最近活躍交易的價格(第1級)或市場可觀察的投入(第2級)估計可轉換優先票據的公允價值。截至2019年9月30日和2018年12月31日,可轉換優先票據的公允價值確定為$
(7)商譽和無形資產,淨額
商譽是$
|
|
|
|
|
2018年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
外幣換算 |
|
|
( |
) |
因收購而增加 |
|
|
|
|
2019年9月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
無形資產包括以下內容(以千為單位):
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年9月30日 |
|
|||||
|
|
毛 攜載 金額 |
|
|
加權 平均壽命 (年) |
|
累積 攤銷 |
|
|
網 攜載 金額 |
|
|||
可攤銷無形資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發達技術 |
|
$ |
|
|
|
3.00 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
商號 |
|
|
|
|
|
3.48 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
競業禁止 |
|
|
|
|
|
2.00 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
客户關係 |
|
|
|
|
|
6.84 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
無形資產總額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日 |
|
|||||
|
|
毛 攜載 金額 |
|
|
加權 平均壽命 (年) |
|
累積 攤銷 |
|
|
網 攜載 金額 |
|
|||
可攤銷無形資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發達技術 |
|
$ |
|
|
|
3.04 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
商號 |
|
|
|
|
|
4.51 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
競業禁止 |
|
|
|
|
|
2.00 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
客户關係 |
|
|
|
|
|
6.39 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
無形資產總額 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
無形資產攤銷費用為$
16
截至2019年9月30日,未來五年及以後每年無形資產的預期攤銷情況如下(以千為單位):
|
|
|
|
|
2019年(剩餘三個月) |
|
$ |
|
|
2020 |
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
(8)收購
公司不斷評估在戰略上適合公司現有投資組合的潛在收購,或將公司的投資組合擴展到新的產品線或鄰近市場。本公司已完成多項收購,已作為業務合併入賬,並導致在本公司財務報表中確認商譽。這種商譽包括聚集的勞動力的技術訣竅,勞動力進一步改進技術和產品供應的能力,客户關係和這些努力產生的預期現金流。商譽還可能包括這些企業為現有業務帶來的互補戰略匹配所產生的預期協同效應。下文討論的業務收購包括在本公司自各自收購之日起的經營結果中。
2019年收購
任務模式解決方案公司
在……上面
該公司使用FASB會計準則編碼(“ASC”)805下的企業合併會計的收購方法對任務模式的收購進行了核算,企業合併好的。總收購價格分配給所收購的有形和可識別無形資產以及根據其在收購日的估計公允價值承擔的負債。
公允價值估計基於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷,並嚴重依賴估計和假設。用於確定分配給所收購的每類資產和承擔的負債的估計公允價值的判斷,以及資產壽命和預期未來現金流和相關貼現率,可能會對公司的經營結果產生重大影響。模型中使用的重要輸入包括現金流的數量、現金流的預期期間和貼現率。
17
下表總結了在截至2019年6月30日的三個月內,收購代價的分配以及收購資產和承擔的負債的估計公允價值,以及公司為收購任務模式而進行的總代價(以千為單位):
|
|
任務模式 |
|
|
收購的資產 |
|
|
|
|
應收帳款 |
|
$ |
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
財產及設備 |
|
|
|
|
商品名稱 |
|
|
|
|
獲得的技術 |
|
|
|
|
客户關係 |
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
收購總資產 |
|
|
|
|
承擔的負債 |
|
|
|
|
應付帳款和應計費用 |
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
|
|
其他負債 |
|
|
|
|
收購淨資產 |
|
$ |
|
|
已付代價 |
|
|
|
|
支付的現金,扣除獲得的現金淨額 |
|
$ |
|
|
或有考慮 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
所有已確定收購的無形資產的加權平均使用年限為
作為收購的結果,公司錄得$
在截至2019年9月30日的9個月中,公司發生的交易成本為$
收購Mission Mode的資產投資或經營業績對本公司的綜合財務狀況或經營業績均無重大影響,因此未呈報備考資料。
NC4 Inc.和NC4公共部門
在……上面
18
該公司為收購NC4使用ASC?805下的企業合併會計的收購方法。收購的資產和負債按其估計的公允價值記錄這個收購日期.
當本公司完成對所收購資產和承擔負債的公允價值的估計時,可能會在計量期間(不超過12個月)記錄額外的調整。公允價值估計基於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷,並嚴重依賴估計和假設。用於確定分配給所收購的每類資產和承擔的負債的估計公允價值的判斷,以及資產壽命和預期未來現金流和相關貼現率,可能會對公司的經營結果產生重大影響。模型中使用的重要輸入包括現金流的數量、現金流的預期期間和貼現率。收購會計估值評估的最終確定可能導致應收賬款、遞延税項資產和負債、遞延收入和無形資產的估值發生變化,這可能對公司的經營結果和財務狀況產生重大影響。截至2019年9月30日,上述收購資產和負債的初始會計尚未完成,因為公司目前正在完成對估值輸入和假設的評估,以及完成對業務合併的税務屬性的評估。
下表總結了截至二零一九年九月三十日止三個月內收購本公司收購NC4的資產及承擔的負債的初步估計公允價值,以及總代價(以千為單位):
|
|
NC4 |
|
|
收購的資產 |
|
|
|
|
應收帳款 |
|
$ |
|
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
財產及設備 |
|
|
|
|
獲得的技術 |
|
|
|
|
商品名稱 |
|
|
|
|
客户關係 |
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
收購總資產 |
|
|
|
|
承擔的負債 |
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
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其他流動負債 |
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|
|
收購淨資產 |
|
$ |
|
|
已付代價 |
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|
|
|
現金支付 |
|
$ |
|
|
已發行普通股的公允價值 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
所有已確定收購的無形資產的加權平均使用年限為
作為收購的結果,公司錄得$
在截至2019年9月30日的三個月和九個月內,公司產生的交易成本為$
19
未經審計的Pro Forma財務信息
下表反映了我們截至2019年9月30日的三個月未審計財務信息中包含的收購業務的結果,以及截至2019年9月30日的三個月和九個月以及截至2018年9月30日的三個月和九個月的未審計備考綜合運營結果,就像收購NC4發生在2018年1月1日一樣。未審計備考財務信息包括某些調整的影響,包括收購無形資產的攤銷和相關税收影響,以及消除公司的和
|
|
營業收入 |
|
|
淨損失 |
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||
從收購日期到2019年9月30日 |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
截至2019年9月30日的三個月預計 |
|
|
|
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|
|
( |
) |
截至2019年9月30日的9個月預計 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
截至2018年9月30日的三個月預計 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
截至2018年9月30日的9個月預計 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
三個月 9月30日 |
|
|
九個月結束 9月30日 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
基本和攤薄每股虧損估算 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
提交的未經審計的備考信息並不表明如果收購在2018年1月1日完成將會取得的結果,也不表示未來可能出現的結果。預計調整基於現有信息和公司認為合理的某些假設。
2018年收購
在截至2018年12月31日的財年,公司收購了統一消息系統ASA,PlanetRisk,Inc.。和響應B.V.,並使用ASC^805下的業務合併會計的收購方法對收購進行核算。收購併不是單獨或合併基礎上的重大收購。
統一消息系統ASA
在……上面
PlanetRisk公司.
在……上面
回覆B.V.
在……上面
截至2018年9月30日的三個月和九個月,公司發生的交易成本為$
收購UMS、PlanetRisk和Response的資產投資或運營結果對公司的綜合財務狀況或運營結果都不重要,因此沒有提供預告信息。
20
(9)可轉換高級債券
2017年11月,公司發行了$
這些票據由作為發行人的公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約管理。這些債券是無抵押的,排名如下:在支付權利上明確從屬於債券的本公司未來債務的支付權利優先;與本公司現有和未來債務的支付權利相同,但沒有如此次要;在支付權利上實際上從屬於本公司的任何有擔保債務,以保證該等債務的資產價值為限;以及在結構上從屬於本公司附屬公司所招致的所有現有和未來債務及其他負債。(由本公司附屬公司承擔的所有現有及未來債務及其他負債在結構上從屬於本公司的所有現有及未來負債及其他負債,而本公司現有及未來負債的付款權則與本公司的任何有抵押債務的付款權相同,而本公司未來負債的付款權則與本公司的任何有擔保債務的價值相同。
於轉換後,本公司將於本公司選舉時支付或交付(視情況而定)現金、本公司普通股股份或現金及普通股股份組合。本公司目前的意圖是在發生轉換時解決普通股的轉換問題。
債券的初始換算率為
持有人只可在緊接2022年5月1日前一個營業日的營業結束前,以1,000美元本金的倍數轉換全部或部分債券,但須符合下列情況:
|
• |
在2018年3月31日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度期間(並且僅在該日曆季度期間),如果公司普通股的最後報告銷售價格至少為 |
|
• |
在任何之後的五個工作日期間 |
|
• |
如果公司贖回任何或所有票據,則在緊接到期日之前的預定交易日的交易結束前的任何時間;或 |
|
• |
在發生指定的公司事件時。 |
以公司普通股市場價格為基礎
根據可供同行業公司發行的公開交易的高級無擔保公司債券的市場數據,該公司估計其債券的隱含利率約為
21
註釋包括以下內容(以千為單位):
|
|
截至2019年9月30日 |
|
|
截至2018年12月31日 |
|
||
責任組成部分: |
|
|
|
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|
|
|
|
校長 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
減去:債務貼現,攤銷淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨賬面金額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
權益組成部分(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
記錄在綜合資產負債表中的額外實收資本中,淨額為$ |
下表列出了與票據相關的確認利息支出總額(以千為單位):
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|
三個月 9月30日 |
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|
九個月結束 9月30日 |
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||||||||||
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2019 |
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2018 |
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|
2019 |
|
|
2018 |
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||||
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$ |
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
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$ |
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債務折價和交易費用的攤銷 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2019年9月30日和2018年12月31日,債券的公允價值(基於可在市場上觀察到的或可從可觀察到的市場數據得出或與可觀察到的市場數據得到證實的投入)、債券在場外交易市場(第2級)的報價和債務工具的賬面價值(賬面值不包括本公司分類為股本的可轉換債券的權益部分)的公允價值如下(以千為單位):
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|
截至2019年9月30日 |
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|
截至2018年12月31日 |
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||||||||||
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|
公允價值 |
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承載價值 |
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|
公允價值 |
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|
承載價值 |
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可轉換高級票據 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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就發行債券而言,本公司與與最初購買者及其他有聯繫的某些交易對手訂立了上限催繳交易。預期上限催繳交易將減少轉換債券時可能稀釋的每股收益。根據封頂認購交易,本公司購買了封頂認購期權,這些認購期權總計涉及本公司以債券為基礎的普通股的股份總數,初始執行價格約為#美元。
基於公司普通股的收盤價$
(10)股東權益
優先股
截至2019年9月30日,公司已授權
普通股
截至2019年9月30日,公司已授權
22
(11)股票計劃和股票報酬
公司2016年股權激勵計劃(“2016計劃”)於2016年9月15日生效。2016年計劃規定向本公司的員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非資格股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權和業績股票獎勵。總計
由於2016年計劃的通過,
2016員工購股計劃
公司的“員工購股計劃”(“2016 ESPP”)於2016年9月15日生效。總計
2016“ESPP”允許符合條件的員工以最高折扣價購買公司普通股的股票
在每個購買日,符合條件的員工將以每股價格購買公司的股票
截至2019和2018年9月30日的九個月,
股票期權
公司記錄了以股票為基礎的補償費用$
截至2019年9月30日的9個月,已行使期權的總內在價值為$
23
股票期權授予和ESPP的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在以下加權平均假設下確定的。此外,授予日的每股公允價值如下:
|
|
三個月 9月30日 |
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|
九個月結束 9月30日 |
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||||||||||
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2019 |
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|
2018 |
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2019 |
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2018 |
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員工股票期權: |
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授予日每股公允價值 |
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— |
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$ |
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|
|
— |
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$33.06 - $58.75 |
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預期期限(年)(1) |
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— |
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6.00 |
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|
— |
|
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6.00 |
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預期波動性(2) |
|
|
— |
|
|
|
|
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— |
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|
45% - 50% |
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||
無風險利率(3) |
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— |
|
|
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|
— |
|
|
2.72% - 2.98% |
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||
股息率(4) |
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— |
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— |
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員工購股計劃: |
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預期期限(年)(1) |
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0.50 |
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|
|
0.50 |
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|
|
0.50 |
|
|
|
0.50 |
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預期波動性(2) |
|
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|
45% - 50% |
|
|
|
|
|
45% - 60% |
|
||||
無風險利率(3) |
|
1.93% - 2.52% |
|
|
1.89% - 2.33% |
|
|
1.93% - 2.52% |
|
|
1.18% - 2.33% |
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||||
股息率(4) |
|
|
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|
|
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|
|
|
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|
|
(1) |
預期期限代表基於股票的薪酬獎勵預期未支付的期間。由於公司沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使行為的合理預期,公司採用簡化的方法計算預期期限,這反映了歸屬時間和合同壽命的平均值; |
(2) |
公司普通股在授出日的預期波動率基於公司作為上市公司的歷史波動率的加權平均值,以及上市同行公司的波動率與本公司自己的經營情況合理可比的波動性; |
(3) |
無風險利率基於授予零息票時有效的美國國債收益率曲線,其到期日大約等於授予的預期期限;以及 |
(4) |
假設預期股息收益率為 |
與未歸屬股票期權有關的未確認總補償成本約為#美元。
截至2018年12月31日的一年和截至2019年9月30日的九個月,2008計劃和2016計劃下的活動摘要如下:
|
|
股票期權 出類拔萃 |
|
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加權 平均值 行權價格 |
|
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未結於2017年12月31日 |
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|
$ |
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授與 |
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|
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已行使 |
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( |
) |
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|
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沒收 |
|
|
( |
) |
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未結於2018年12月31日 |
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|
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|
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|
授與 |
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— |
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|
|
— |
|
已行使 |
|
|
( |
) |
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|
沒收 |
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|
( |
) |
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|
未完成於2019年9月30日 |
|
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|
|
基於股票的補償費用在獎勵的預期歸屬時間表上確認,該時間表將因沒收而減少。
已發行的股票期權,以及可行使和已賦予的期權如下:
突出的 2019年9月30日 |
|
|
剩餘 契約性 壽命(年) |
|
|
加權 平均值 行權價格 |
|
|
可行使 自.起 九月三十日, 2019 |
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|
剩餘 契約性 壽命(年) |
|
|
加權 平均值 行權價格 |
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||||||
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7.65 |
|
|
$ |
|
|
|
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6.53 |
|
|
$ |
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|
24
突出的 2018年12月31日 |
|
|
剩餘 契約性 壽命(年) |
|
|
加權 平均值 練習價 |
|
|
可行使 自.起 十二月三十一號, 2018 |
|
|
剩餘 契約性 壽命(年) |
|
|
加權 平均值 練習價 |
|
||||||
|
|
|
|
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7.89 |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
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6.73 |
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|
$ |
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既得和非既得股票期權活動如下:
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|
既得 |
|
|
非歸屬 |
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||||||||||
|
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選項 出類拔萃 |
|
|
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
|
|
選項 出類拔萃 |
|
|
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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||||
未完成於2019年9月30日 |
|
|
|
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$ |
|
|
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|
$ |
|
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未結於2018年12月31日 |
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
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|
限制性股票單位
在截至2019年9月30日的9個月內,公司授予
截至2019年9月30日,有$
基於業績的限制性股票單位
在截至2019年9月30日的9個月內,公司授予
截至2019年9月30日,有$
以市場為基礎的限制性股票單位
公司獲批准
25
截至2019年9月30日,有
有
截至2019年9月30日的九個月期間,與公司的RSU、基於市場的RSU和PSU相關的活動摘要如下:
|
|
^股的個數^^ |
|
|
截至2018年12月31日未結清 |
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|
授與 |
|
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
沒收 |
|
|
( |
) |
截至2019年9月30日尚未支付 |
|
|
|
|
股票補償費用
公司記錄了以股票為基礎的總薪酬費用如下(以千為單位):
|
|
三個月 9月30日 |
|
|
九個月結束 9月30日 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
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2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
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||||
收入成本 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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銷售及市場推廣 |
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研究與發展 |
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一般和行政 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
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|
(12)每股基本和稀釋淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄每股淨虧損是通過對所有潛在的稀釋普通股進行計算。由於所有未發行潛在稀釋證券的影響是反稀釋的,因此普通股的每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損在所有呈報期間都是相同的。本公司使用IF轉換方法計算對每股攤薄虧損的任何潛在攤薄影響。
下列普通股被排除在攤薄每股淨虧損的計算之外,因為將其包括在內會產生反攤薄效應:
|
|
截至9月30日 |
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2019 |
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2018 |
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股票期權 |
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可轉換高級票據 |
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非既得性業績為基礎的限制性股票單位 |
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非既得性以市場為基礎的限制性股票單位 |
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— |
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非既得性限制性股票單位 |
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總計 |
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本公司須保留及保持本公司已授權但未發行普通股的股份數目,數目相等於根據二零零八年計劃須予支付未償還獎勵的股份數目,以及根據2016年計劃及二零一六年ESPP分別預留供發行的股份數目。
26
截至2019年9月30日,公司為這些目的預留的普通股數量如下:
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數量 股份 |
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已發行和未償還的股票期權 |
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在股權計劃下可供授予的額外股份 |
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總計 |
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就年內發行債券事宜
(13)所得税
該公司在美國以及其開展業務的其他税收管轄區均需繳納所得税。來自非美國活動的收入需繳納當地國家所得税。該公司不為其外國子公司的未分配收益提供美國遞延所得税,因為這些收益將無限期地進行再投資。
本公司過渡期的税收撥備是使用其年度實際税率的估計來確定的,並針對該季度產生的離散項目進行了調整。在每個季度,公司更新其估計的年度實際税率,如果估計的年度税率發生變化,公司將在該季度進行累計調整。由於幾個因素,包括公司在多個司法管轄區準確預測其税前收入和虧損的能力,公司的季度税收準備及其年度實際税率的季度估計受到重大波動的影響。
在截至2019年和2018年9月30日的三個月裏,公司記錄的所得税準備金為$
截至2019年9月30日,公司的未確認納税準備總額為$
(14)區段信息
公司的運作方式是
(15)收入確認
下表按地理位置對公司的收入進行了分類,其中提供了有關主要收入來源的信息(以千為單位):
|
|
三個月 9月30日 |
|
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九個月結束 9月30日 |
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||||||||||
初級地理市場 |
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2019 |
|
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2018 |
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|
2019 |
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2018 |
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||||
美國 |
|
$ |
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$ |
|
|
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$ |
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|
$ |
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國際 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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|
$ |
|
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27
下表列出了按收入來源分類的公司收入(以千為單位):
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|
三個月 9月30日 |
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|
九個月結束 9月30日 |
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||||||||||
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2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
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||||
訂閲服務 |
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$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
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|
$ |
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專業服務 |
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總收入 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
合同資產
公司沒有實質性的合同資產,因為收入被確認為貨物控制權轉移或服務履行。在一段時間內可能會出現少數專業服務,但這段時間的持續時間通常非常短。任何可能產生的合同資產都記錄在公司合併資產負債表的其他資產中。截至2019年9月30日,公司擁有$
合同負債
公司的合同負債包括預付款和遞延收入。本公司的合同負債於每個報告期結束時逐個合同的淨頭寸報告。公司根據預期確認收入的時間將預付款和遞延收入分類為流動或非流動。一般情況下,所有合同負債預計將在一年內確認,並計入公司綜合資產負債表的遞延收入中。遞延收入的非流動部分包括在公司的綜合資產負債表中,並單獨披露。
遞延費用
目前的遞延費用,主要包括遞延銷售佣金,為#美元。
遞延收入
$
截至2019年9月30日,大約$
該公司預計將確認收入約為$
截至2019年9月30日,大約$
(16)租契
公司的租賃主要與辦公設施有關,這些設施在不同的日期到期
28
公司將其ROU資產記錄在其他資產(長期)內,並將其經營租賃負債記錄在其他流動和長期負債。
截至2019年9月30日的9個月內,有關公司租賃的其他信息如下(以千為單位,租賃期限和折扣率除外):
|
|
2019年9月30日 |
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資產負債表信息 |
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ROU資產 |
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$ |
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租賃負債,流動 |
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$ |
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非流動租賃負債 |
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租賃負債總額 |
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$ |
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補充數據 |
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|
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加權平均剩餘租期 |
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|
加權平均貼現率 |
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% |
為包括在租賃負債中的金額支付的現金 |
|
$ |
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為交換租賃義務而獲得的ROU資產 |
|
$ |
|
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截至2019年9月30日的租賃負債到期日如下(以千為單位):
|
|
|
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截至12月31日的年度, |
|
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|
2019年(剩餘三個月) |
|
$ |
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|
2020 |
|
|
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|
2021 |
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
未貼現的租賃付款總額 |
|
|
|
|
減去:推定利息 |
|
|
( |
) |
租賃負債總額 |
|
$ |
|
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下表列出了截至2019年9月30日的三個月和九個月的租賃費用組成部分(以千為單位):
|
|
三個月 |
|
|
九個月結束 |
|
||
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2019年9月30日 |
|
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經營租賃費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
短期租賃費用(1) |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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減去:轉租收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租賃費用總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
(1) |
|
29
根據事先指導,2018財年租賃承諾
根據不可取消的經營租賃,包括截至#年的短期租賃,未來的最低租賃付款九月30,2019年如下(以千為單位):
|
|
|
|
|
2019年(剩餘三個月) |
|
$ |
|
|
2020 |
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
最低租賃付款總額 |
|
$ |
|
|
(17)承諾和或有事項
訴訟
公司可能會不時捲入法律訴訟或受到在正常業務過程中產生的索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果無法確切預測,但本公司目前認為,這些普通課程事項的最終結果不會對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何,由於辯護和和解費用、管理資源的分流和其他因素,訴訟都可能產生不利影響。
員工合同
本公司已與本公司某些行政人員訂立僱傭合約,提供隨意僱用。然而,根據合同的規定,對於某些事件,如非自願終止,公司將承擔高達行政人員年基本工資的12個月的遣散費義務。
(18)後續事件
本公司評估了隨後的事件,並得出結論,沒有發生需要在未經審計的簡明綜合財務報表中確認或在其附註中披露的後續事件。
30
項目2。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
對我們的財務狀況和經營結果的以下討論和分析應與(I)我們的簡明綜合財務報表和本季度報告中其他地方出現的相關附註一起閲讀,(Ii)我們的審計綜合財務報表和相關附註,以及管理層對截至2018年12月31日的財政年度的財務狀況和經營結果的討論和分析,包括在我們於2019年3月1號提交給證券交易委員會的10-K年度報告中。本季度報告的Form 10-Q包含“前瞻性陳述”,符合“證券法”第27A節和1934年經修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義。這些陳述通常通過使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”等詞語或這些詞語的否定或複數或類似的表達或變化來識別。此類前瞻性陳述包括但不限於有關我們前景的陳述;新會計準則的影響;我們償還債務的能力;我們的業務戰略,包括關於潛在收購的;未來運營的計劃和目標;以及我們未來的財務和業務表現好的。這些前瞻性陳述中描述的事件受許多風險、不確定因素、假設和其他因素的影響,這些因素可能導致實際結果和某些事件的時間與前瞻性陳述中表達或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括,但不限於,此處確定的因素,以及本季度報告第二部分第1A項中“風險因素”一節中討論的因素,這些因素在Form 10-Q和我們的其他SEC文件中列出。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外,這些前瞻性陳述僅涉及截至本報告發布之日的情況。除法律規定外,我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映這些陳述日期之後的事件或情況的義務。
概述
Everbridge是一家全球性軟件公司,提供企業軟件應用程序,使組織對關鍵事件的操作響應自動化並加速,以確保人員安全和企業運行。在公共安全威脅(如主動槍手情況、恐怖襲擊或惡劣天氣條件)以及關鍵業務事件(如IT停機、網絡攻擊或其他事件,如產品召回或供應鏈中斷)期間,超過4,800個全球客户依賴該公司的關鍵事件管理平臺快速可靠地彙總和評估威脅數據,定位有風險的人員和能夠提供幫助的響應者,通過向100多個不同的通信設備安全交付來自動執行預先定義的通信流程,並跟蹤響應計劃的執行進度。我們的客户使用我們的平臺來識別和評估其組織、人員、資產或品牌面臨的數百種不同類型的威脅。我們的解決方案使組織能夠在200多個國家和地區,使用22種語言和方言,通過語音、短信和電子郵件等多種通信方式,向數億收件人交付智能上下文消息,並接收來自這些收件人的交付驗證。我們的關鍵事件管理平臺由一套全面的軟件應用程序組成,這些應用程序處理組織管理關鍵事件所需執行的所有任務,包括大量通知、事件管理、安全連接、IT警報、可視化指揮中心、公共警告、危機管理、社區參與和安全消息傳遞。我們相信,我們通過單一全球平臺交付的廣泛的集成企業應用程序套件在關鍵事件管理解決方案(我們通常稱為CEM)市場上具有顯著的競爭優勢。
我們的客户羣已從2011年底的867個客户增長到2019年9月30日的4,800多個客户。截至2019年9月30日,我們的客户分佈在50個國家,包括美國10個最大城市中的9個,美國10個最大的投資銀行中的8個,北美50個最繁忙的機場中的46個,10個最大的全球諮詢公司中的6個,10個最大的全球汽車製造商中的6個,全球最大的4家會計師事務所中的所有4個,美國10個最大的醫療保健提供商中的9個,以及美國10個最大的醫療保險公司中的5個。我們為不同規模的客户提供應用程序,包括企業、小型企業、非營利組織、教育機構和政府機構。我們的客户涵蓋了廣泛的行業,包括科技、能源、金融服務、醫療保健和生命科學、製造、媒體和娛樂、零售、高等教育和專業服務。
我們在訂閲的基礎上銷售所有關鍵事件管理應用程序。我們一般簽訂一至三年的合同,截至2019年9月30日的平均合同期限為2.3年,一般每年提前開具賬單和收取款項。我們的大部分收入來自訂閲應用程序。在最近完成的八個季度中,我們每個季度確認的收入超過90%來自前一個季度簽訂的合同或這些合同的續訂;我們在每個季度確認的收入餘額來自與新客户簽訂的合同或與該季度與現有客户簽訂的新合同(續約除外)。從歷史上看,在過去三個財年中,我們每年都有超過60%的收入來自批量通知應用程序的銷售。我們的定價模型基於訂閲的應用程序數量,以及每個應用程序連接到我們平臺的人員、位置和事物的數量以及通信量。我們還提供優質服務,包括社交媒體、威脅情報和天氣的數據饋送。我們通過擴大客户訂閲的應用程序的數量以及連接到我們平臺的聯繫人和設備的數量來創造額外的收入。
截至2019年和2018年9月30日的三個月,我們的收入分別為5250萬美元和3890萬美元,同比增長35%。在截至2019年和2018年9月30日的9個月中,我們的收入分別為1.438億美元和1.053億美元,同比增長37%。我們淨虧損12.9美元
31
百萬美元8.5截至三個月的百萬美元2019年9月30日和2018分別為。我們的淨虧損為$39.1百萬和$37.7截至九個月的百萬美元2019年9月30日和2018分別為。我們的調整未計利息税項折舊及攤銷前盈利(“EBITDA”)這是一種不是根據美國普遍接受的會計原則計算和提出的衡量標準 (“公認會計原則”) 是$1.6百萬美元0.2百萬美元三月末2019年9月30日和2018,分別伊利,及$0.1百萬以及截至9個月的(350萬美元)九月分別為30、2019年和2018年。有關調整後EBITDA的侷限性的討論以及調整後EBITDA與淨虧損(根據GAAP計算和呈現的最直接可比的財務指標)的對賬,請參閲下面的“其他指標”。
截至2019年9月30日和2018年9月30日,我們的客户分別有28%和29%位於美國以外,這些客户分別佔我們截至2019年和2018年9月30日的三個月總收入的20%和20%,以及截至2019年9月30日、2019年和2018年9月30日的九個月總收入的22%和17%。
我們專注於迅速發展我們的業務,並相信我們業務的未來增長取決於許多因素,包括我們增加平臺和應用程序功能的能力,擴大我們的客户羣,加快我們的應用程序在現有客户羣中的大規模通知的採用,以及擴大我們的國際業務。我們未來的增長還將取決於關鍵事件管理解決方案市場的增長以及我們有效競爭的能力。為了進一步滲透關鍵事件管理解決方案的市場,並利用我們認為是一個重要的機會,我們打算繼續投資於研究和開發,擴展我們的數據中心基礎設施和服務能力,並聘請更多的國內和國際銷售代表,以推動向新客户的銷售和向現有客户的新應用程序的增量銷售。然而,我們預計短期內將繼續出現虧損,如果我們無法實現我們的增長目標,我們可能無法實現盈利。
近期發展
2019年7月,我們與NC4 Inc.、NC4 Public Sector LLC和Celerium Group Inc.簽訂了會員權益購買協議,根據該協議,我們購買了NC4 Inc.所有已發行和未償還的會員權益。及NC4 Public Sector LLC(合稱“NC4”),總代價約為8,450萬美元。我們在收盤時支付了大約5170萬美元的現金,並用320,998股新發行的普通股支付了剩餘的購買價格。在這次收購之日,我們在納斯達克全球市場的普通股價格為每股102.18美元。我們對NC4的收購主要是為了擴大公司的客户基礎,並在較小程度上用公司現有的產品補充NC4現有業務的一些方面。
財務報表的列報
我們的綜合財務報表包括我們全資子公司的賬目。業務收購自收購之日起包括在我們的合併財務報表中。我們的採購會計導致被收購企業的所有資產和負債均按收購日的估計公允價值記錄。所有公司間餘額和交易都已在合併中消除。
我們將我們的財務業績報告為一個運營部門。我們的首席執行官(我們的首席運營決策者)定期審查我們的經營業績,主要是就我們如何分配我們的資源做出戰略決策,並評估我們的綜合經營業績。
運營結果的組成部分
營業收入
我們基本上所有的收入都來自於我們的關鍵事件管理和企業安全應用的訂閲銷售。
我們通常每年提前收取訂閲費。所有在交付服務之前支付的收入都記錄在遞延收入中。最初的訂閲期通常從一年到三年不等。我們根據客户需求及其業務複雜性提供不同級別的客户支持,包括客户使用的分鐘數或用於傳輸通知的數據量。我們的定價模型基於訂閲的應用程序數量,以及每個應用程序連接到我們平臺的人員、位置和事物的數量以及通信量。我們還提供優質服務,包括社交媒體、威脅情報和天氣的數據饋送。我們通過擴大客户訂閲的高級功能和應用程序的數量以及連接到我們平臺的聯繫人數量來創造額外的收入。
我們還銷售專業服務,主要包括部署和優化服務以及培訓費用。此外,有時我們可能會銷售我們的軟件和相關的內部部署使用合同支持,這是我們的核心業務之外的。這些銷售給了有限數量的客户,對公司來説並不是一個重要的收入來源。
32
收入成本
收入成本包括與履行我們的訂閲服務相關的費用,主要由數據中心運營和客户支持的員工相關費用組成,包括工資、獎金、福利和基於股票的補償費用。收入成本還包括託管成本、報文傳送成本以及折舊和攤銷。隨着我們在預期增長之前增加數據中心容量和支持人員,我們的收入成本將增加,如果預期的收入增長沒有出現,我們的毛利潤將受到不利影響。
營業費用
經營費用包括銷售和營銷、研究和開發以及一般和行政費用。工資、獎金、基於股票的薪酬費用和其他人事成本是這些費用類別中最重要的組成部分。我們根據股權獎勵接受者的職能領域,將與授予股票期權相關的基於股票的補償費用包括在適用的運營費用類別中。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用主要包括銷售、營銷和公關員工的員工相關費用,包括工資、獎金、佣金、福利和股票補償費用。銷售和營銷費用還包括貿易展覽、市場調查、廣告和其他相關的外部營銷費用,以及支持銷售的辦公和軟件相關成本。我們推遲某些與獲得新客户有關的銷售佣金,並在我們確定為四年的受益期內按比例攤銷這些費用。我們計劃繼續擴大我們的銷售和營銷職能,以擴大我們的客户基礎,並增加對現有客户的銷售。這一增長將包括增加銷售人員和擴大我們的營銷活動,以繼續產生更多的線索和建立品牌知名度。在短期內,我們預計我們的銷售和營銷費用將在絕對美元基礎上增加,因為我們在美國和世界各地招聘新的銷售代表,並增加我們的營銷人員。
研究與發展
研發費用主要包括研發人員與員工有關的費用,包括工資、獎金、福利和股權補償費用。研究和開發費用還包括某些第三方服務的成本、支持研究和開發活動的辦公室相關成本、軟件訂閲和託管成本。我們將可歸因於開發新應用程序和向我們的平臺添加增量功能的某些軟件開發成本資本化,並在新應用程序或增量功能的估計生命週期(通常為三年)內攤銷這些成本。我們的研究和開發工作集中在改進我們的應用程序,開發新的應用程序和提供新的功能上。在短期內,我們預計,隨着我們繼續增加平臺和應用程序的功能,我們的研究和開發費用將以絕對美元為基礎增加。
一般和行政
一般和行政費用主要包括行政、法律、財務和人力資源人員與員工有關的費用,包括工資、獎金、福利和股份制補償費用。一般和行政費用還包括專業費用、保險費、公司費用、與交易有關的費用、與辦公室有關的費用、設施費用、折舊和攤銷以及軟件許可費用。在短期內,我們預計我們的一般和管理費用將在絕對美元基礎上增加,因為我們將承擔與上市公司相關的成本。
利息和投資收入
利息收入包括我們在金融機構持有的現金餘額所賺取的利息。投資收入包括我們的短期投資所賺取的利息,其中包括美國國債、美國政府機構債務和貨幣市場基金。
利息支出
利息支出包括我們未償還債務債務的利息。
其他收入和費用,淨額
其他費用,淨額主要由實現的外匯損益構成。
33
運營結果
下表列出了我們在所述期間的運營結果以及在這些期間佔我們總收入的百分比。對我們的歷史結果進行逐期比較並不一定表明未來可能出現的結果。
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|
三個月 9月30日 |
|
|
九個月結束 9月30日 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
營業收入 |
|
$ |
52,547 |
|
|
$ |
38,925 |
|
|
$ |
143,771 |
|
|
$ |
105,266 |
|
收入成本(1) (2) |
|
|
16,454 |
|
|
|
12,296 |
|
|
|
45,174 |
|
|
|
33,488 |
|
毛利 |
|
|
36,093 |
|
|
|
26,629 |
|
|
|
98,597 |
|
|
|
71,778 |
|
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售及市場推廣(1)(2) |
|
|
21,903 |
|
|
|
16,348 |
|
|
|
63,989 |
|
|
|
51,303 |
|
研究與發展(1) (2) |
|
|
12,877 |
|
|
|
10,350 |
|
|
|
37,164 |
|
|
|
30,548 |
|
一般和行政(1) (2) |
|
|
13,435 |
|
|
|
7,130 |
|
|
|
34,457 |
|
|
|
23,609 |
|
業務費用共計 |
|
|
48,215 |
|
|
|
33,828 |
|
|
|
135,610 |
|
|
|
105,460 |
|
運行損失 |
|
|
(12,122 |
) |
|
|
(7,199 |
) |
|
|
(37,013 |
) |
|
|
(33,682 |
) |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
(700 |
) |
|
|
(1,165 |
) |
|
|
(1,574 |
) |
|
|
(3,657 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(12,822 |
) |
|
|
(8,364 |
) |
|
|
(38,587 |
) |
|
|
(37,339 |
) |
所得税準備金 |
|
|
(99 |
) |
|
|
(86 |
) |
|
|
(531 |
) |
|
|
(371 |
) |
淨損失 |
|
$ |
(12,921 |
) |
|
$ |
(8,450 |
) |
|
$ |
(39,118 |
) |
|
$ |
(37,710 |
) |
(1) |
包括以下以股票為基礎的薪酬費用(以千為單位): |
|
|
三個月 9月30日 |
|
|
九個月結束 9月30日 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
509 |
|
|
$ |
312 |
|
|
$ |
1,356 |
|
|
$ |
1,877 |
|
銷售及市場推廣 |
|
|
2,423 |
|
|
|
1,180 |
|
|
|
7,338 |
|
|
|
7,147 |
|
研究與發展 |
|
|
1,732 |
|
|
|
1,091 |
|
|
|
5,560 |
|
|
|
5,606 |
|
一般和行政 |
|
|
3,637 |
|
|
|
958 |
|
|
|
9,840 |
|
|
|
5,627 |
|
總計 |
|
$ |
8,301 |
|
|
$ |
3,541 |
|
|
$ |
24,094 |
|
|
$ |
20,257 |
|
(2) |
包括收購無形資產的折舊和攤銷(單位:千): |
|
|
三個月 9月30日 |
|
|
九個月結束 9月30日 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
2,451 |
|
|
$ |
2,087 |
|
|
$ |
6,712 |
|
|
$ |
5,909 |
|
銷售及市場推廣 |
|
|
203 |
|
|
|
80 |
|
|
|
544 |
|
|
|
239 |
|
研究與發展 |
|
|
130 |
|
|
|
68 |
|
|
|
371 |
|
|
|
204 |
|
一般和行政 |
|
|
2,708 |
|
|
|
1,609 |
|
|
|
5,565 |
|
|
|
3,820 |
|
總計 |
|
$ |
5,492 |
|
|
$ |
3,844 |
|
|
$ |
13,192 |
|
|
$ |
10,172 |
|
34
下表設置s我們的c綜合s碎片o業務佔收入的百分比(1):
|
|
三個月 9月30日 |
|
|
九個月結束 9月30日 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
營業收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
收入成本 |
|
|
31 |
% |
|
|
32 |
% |
|
|
31 |
% |
|
|
32 |
% |
毛利 |
|
|
69 |
% |
|
|
68 |
% |
|
|
69 |
% |
|
|
68 |
% |
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售及市場推廣 |
|
|
42 |
% |
|
|
42 |
% |
|
|
45 |
% |
|
|
49 |
% |
研究與發展 |
|
|
25 |
% |
|
|
27 |
% |
|
|
26 |
% |
|
|
29 |
% |
一般和行政 |
|
|
26 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
22 |
% |
業務費用共計 |
|
|
92 |
% |
|
|
87 |
% |
|
|
94 |
% |
|
|
100 |
% |
運行損失 |
|
|
(23 |
)% |
|
|
(18 |
)% |
|
|
(26 |
)% |
|
|
(32 |
)% |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(3 |
)% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(3 |
)% |
所得税前虧損 |
|
|
(24 |
)% |
|
|
(21 |
)% |
|
|
(27 |
)% |
|
|
(35 |
)% |
所得税準備金 |
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
淨損失 |
|
|
(24 |
)% |
|
|
(21 |
)% |
|
|
(27 |
)% |
|
|
(35 |
)% |
(1) |
由於四捨五入,列的總和可能不會達到100%。 |
* |
不到收入的0.5%。 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的比較
營業收入
|
|
三個月 9月30日 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
營業收入 |
|
$ |
52,547 |
|
|
$ |
38,925 |
|
|
$ |
13,622 |
|
|
|
35.0 |
% |
與2018年同期相比,截至2019年9月30日的三個月的收入增加了1360萬美元。增加的原因是由於我們的客户羣從2018年9月30日的4,267個客户擴展到2019年9月30日的4,851個客户,我們的產品銷售額增加了1360萬美元,包括對聯繫人和地點更多的大型組織的銷售增加。
收入成本
|
|
三個月 9月30日 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
收入成本 |
|
$ |
16,454 |
|
|
$ |
12,296 |
|
|
$ |
4,158 |
|
|
|
33.8 |
% |
毛利率% |
|
|
69 |
% |
|
|
68 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2018年同期相比,截至2019年9月30日的三個月的收入成本增加了420萬美元。增加的原因是與我們員工人數增加相關的員工成本增加了230萬美元,從2018年9月30日的163名員工增加到2019年9月30日的228名員工。此外,增加的180萬美元歸因於託管、軟件和報文傳送成本的增加,以及我們的固定資產、收購的無形資產和資本化軟件導致的折舊和攤銷費用增加了40萬美元。這些增加被資本化的內部開發軟件成本40萬美元所抵消。
由於收入增長超過成本增長,毛利率百分比增加。
35
營業費用
銷售和營銷費用
|
|
三個月 9月30日 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
銷售及市場推廣 |
|
$ |
21,903 |
|
|
$ |
16,348 |
|
|
$ |
5,555 |
|
|
|
34.0 |
% |
收入的百分比 |
|
|
42 |
% |
|
|
42 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2018年同期相比,截至2019年9月30日的三個月,銷售和營銷支出增加了560萬美元。增加的主要原因是由於我們的員工人數從2018年9月30日的292名增加到2019年9月30日的338名,股票薪酬和員工相關成本增加了510萬美元。其餘的增長主要是由於支持銷售團隊的辦公室相關費用增加了30萬美元,以及廣告相關費用和貿易展覽費用增加了20萬美元。
研發費用
|
|
三個月 9月30日 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
研究與發展 |
|
$ |
12,877 |
|
|
$ |
10,350 |
|
|
$ |
2,527 |
|
|
|
24.4 |
% |
收入的百分比 |
|
|
25 |
% |
|
|
27 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2018年同期相比,截至2019年9月30日的三個月,研發支出增加了250萬美元。增加的主要原因是我們的員工人數從2018年9月30日的236名增加到2019年9月30日的251名,與員工相關的成本增加了220萬美元。在截至2018年9月30日的三個月中,共有220萬美元的內部開發軟件成本被資本化,在截至2019年9月30日的三個月中,共有160萬美元的內部開發軟件成本被資本化,導致2019年第三季度的支出增加了60萬美元。
一般及行政費用
|
|
三個月 9月30日 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
一般和行政 |
|
$ |
13,435 |
|
|
$ |
7,130 |
|
|
$ |
6,305 |
|
|
|
88.4 |
% |
收入的百分比 |
|
|
26 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2018年同期相比,截至2019年9月30日的三個月,一般和行政開支增加了630萬美元。增加的主要原因是與我們的員工人數從2018年9月30日的92名增加到2019年9月30日的111名員工相關的股票薪酬和員工相關成本增加了410萬美元。其餘增加的原因是折舊和攤銷增加了110萬美元,支持行政團隊的辦公室相關開支增加了50萬美元,上市公司費用增加了30萬美元,支持行政團隊的軟件費用增加了10萬美元。
其他收入(費用),淨額
|
|
三個月 9月30日 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入(費用),淨額 |
|
$ |
(700 |
) |
|
$ |
(1,165 |
) |
|
$ |
465 |
|
|
|
39.9 |
% |
收入的百分比 |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(3 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
36
其他費用減少了0美元。5百萬美元截至2019年9月30日的三個月與我們在2018年的同期相比籌集了1.391億美元,淨額2019年1月的成本後續提供,結果是0美元。6利息收入增加百萬.
截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月比較
營業收入
|
|
九個月結束 9月30日 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
營業收入 |
|
$ |
143,771 |
|
|
$ |
105,266 |
|
|
$ |
38,505 |
|
|
|
36.6 |
% |
與2018年同期相比,截至2019年9月30日的9個月的收入增加了3850萬美元。增加的原因是我們的產品銷售額增加了3850萬美元,原因是我們的客户羣從2018年9月30日的4,267個客户擴展到2019年9月30日的4,851個客户,包括對聯繫人和地點更多的大型組織的銷售增加。
收入成本
|
|
九個月結束 9月30日 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
收入成本 |
|
$ |
45,174 |
|
|
$ |
33,488 |
|
|
$ |
11,686 |
|
|
|
34.9 |
% |
毛利率% |
|
|
69 |
% |
|
|
68 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2018年同期相比,截至2019年9月30日的9個月的收入成本增加了1170萬美元。增加的主要原因是主機、軟件和消息傳遞成本增加了760萬美元,與員工相關的成本增加了380萬美元,員工人數從2018年9月30日的163名增加到2019年9月30日的228名。其餘的增長主要是由於我們的固定資產、收購的無形資產和資本化軟件的折舊和攤銷費用增加了80萬美元,以及支持創收活動的辦公相關費用增加了40萬美元。這些增加被120萬美元資本化內部開發軟件費用部分抵消。
毛利率百分比增加,原因是收入增長速度超過成本增長,同時股票補償費用減少。
營業費用
銷售和營銷費用
|
|
九個月結束 9月30日 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
銷售及市場推廣 |
|
$ |
63,989 |
|
|
$ |
51,303 |
|
|
$ |
12,686 |
|
|
|
24.7 |
% |
收入的百分比 |
|
|
45 |
% |
|
|
49 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2018年同期相比,截至2019年9月30日的9個月中,銷售和營銷支出增加了1270萬美元。增加的主要原因是與員工相關的成本增加了1070萬美元,我們的員工數量從2018年9月30日的292名增加到2019年9月30日的338名。其餘的增長主要是由於支持創收活動的辦公室相關費用增加了90萬美元,廣告相關成本和貿易展覽費用增加了80萬美元,以及支持銷售團隊的軟件成本增加了20萬美元。
37
研發費用
|
|
九個月結束 9月30日 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
研究與發展 |
|
$ |
37,164 |
|
|
$ |
30,548 |
|
|
$ |
6,616 |
|
|
|
21.7 |
% |
收入的百分比 |
|
|
26 |
% |
|
|
29 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2018年同期相比,截至2019年9月30日的9個月中,研發支出增加了660萬美元。增加的主要原因是與我們增加的員工相關的成本增加了410萬美元,從2018年9月30日的236名員工增加到2019年9月30日的251名員工。其餘的增加主要是由於主機和軟件費用增加了80萬美元,以及支持研究和開發活動的辦公室相關費用增加了20萬美元。在截至2018年9月30日的9個月內,總共有6,500,000美元的內部開發軟件成本和5,000,000美元的內部開發軟件成本在截至2019年9月30日的9個月中得到資本化,導致2019年期間的支出增加了150,000美元。
一般及行政費用
|
|
九個月結束 9月30日 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
一般和行政 |
|
$ |
34,457 |
|
|
$ |
23,609 |
|
|
$ |
10,848 |
|
|
|
45.9 |
% |
收入的百分比 |
|
|
24 |
% |
|
|
22 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2018年同期相比,截至2019年9月30日的九個月,一般和行政支出增加了1080萬美元。這一增長主要是由於我們的員工人數從2018年9月30日的92名增加到2019年9月30日的111名,與員工相關的成本增加了660萬美元。其餘的增長是由於我們收購的無形資產導致折舊和攤銷費用增加了170萬美元,支持管理團隊的辦公室相關開支增加了100萬美元,作為上市公司運營的成本增加了90萬美元,支持管理團隊的軟件成本增加了30萬美元。
其他收入(費用),淨額
|
|
九個月結束 9月30日 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入(費用),淨額 |
|
$ |
(1,574 |
) |
|
$ |
(3,657 |
) |
|
$ |
2,083 |
|
|
|
57.0 |
% |
收入的百分比 |
|
|
(1 |
)% |
|
|
(3 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2018年同期相比,截至2019年9月30日的9個月,其他支出減少了210萬美元,因為我們從公開發行的收益中籌集了1.391億美元,將利息和投資收入增加了220萬美元。
38
其他指標
我們定期監控一系列財務和運營指標,以衡量我們當前的業績並估計我們未來的業績。我們的其他業務指標的計算方式可能與其他公司使用的類似其他業務指標不同(以千為單位):
|
|
三個月 9月30日 |
|
|
九個月結束 9月30日 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
調整後的EBITDA |
|
$ |
1,636 |
|
|
$ |
153 |
|
|
$ |
144 |
|
|
$ |
(3,490 |
) |
調整後毛利 |
|
|
37,242 |
|
|
|
27,330 |
|
|
|
101,283 |
|
|
|
74,677 |
|
自由現金流 |
|
|
9,883 |
|
|
|
(2,449 |
) |
|
|
(1,430 |
) |
|
|
(8,353 |
) |
|
• |
調整後的EBITDA調整後的EBITDA代表我們在扣除利息和投資收入和利息費用、所得税費用和福利、折舊和攤銷費用以及基於股票的補償費用之前的淨虧損。我們不認為這些項目表明我們的核心經營業績。非現金項目包括折舊和攤銷費用和以股票為基礎的補償費用。調整後的EBITDA是管理層用來了解和評估我們的核心運營績效和趨勢,並生成未來的運營計劃,做出關於資本分配的戰略決策,以及投資於旨在為我們的解決方案培育新市場的舉措。特別是,在計算調整後的EBITDA時排除某些費用有助於我們在不同時期的基礎上比較我們的經營業績。調整後的EBITDA不是根據GAAP計算的衡量標準。我們相信,調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息,幫助他們理解和評估我們的經營業績,就像我們的管理層和董事會一樣。然而,使用調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性,您不應將其單獨考慮或作為GAAP下報告的我們的財務結果分析的替代。其中一些限制是:(1)雖然折舊和攤銷是非現金費用,但未來需要更換已攤銷的資本化軟件,調整後的EBITDA沒有反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求;(2)調整後的EBITDA沒有反映營運資本需求的變化或現金需求;(3)調整後的EBITDA沒有反映股權補償的潛在稀釋影響;(4)調整後的EBITDA沒有反映納税情況以及(5)其他公司,包括我們行業中的公司,可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA或類似名稱的度量,這降低了作為比較度量的度量的有用性。由於這些和其他限制,您應該考慮調整後的EBITDA以及我們其他基於GAAP的財務業績衡量標準、淨虧損和我們的其他GAAP財務結果。下表顯示了調整後的EBITDA與淨損失(最直接可比較的GAAP衡量標準)之間的對賬情況,每個指明的期間(以千為單位): |
|
|
三個月 9月30日 |
|
|
九個月結束 9月30日 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
淨損失 |
|
$ |
(12,921 |
) |
|
$ |
(8,450 |
) |
|
$ |
(39,118 |
) |
|
$ |
(37,710 |
) |
利息和投資(收入)費用,淨額 |
|
|
665 |
|
|
|
1,132 |
|
|
|
1,445 |
|
|
|
3,420 |
|
所得税準備金 |
|
|
99 |
|
|
|
86 |
|
|
|
531 |
|
|
|
371 |
|
折舊和攤銷費用 |
|
|
5,492 |
|
|
|
3,844 |
|
|
|
13,192 |
|
|
|
10,172 |
|
股票補償費用 |
|
|
8,301 |
|
|
|
3,541 |
|
|
|
24,094 |
|
|
|
20,257 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
1,636 |
|
|
$ |
153 |
|
|
$ |
144 |
|
|
$ |
(3,490 |
) |
39
|
• |
調整後的毛利調整後的毛利率代表毛利加上收購無形資產的股票補償和攤銷。調整後的毛利率是管理層用來了解和評估我們的核心運營績效和趨勢以及生成未來運營計劃的衡量標準。排除以股票為基礎的補償費用和所收購無形資產的攤銷有助於我們在不同時期的基礎上比較我們的經營業績。在短期內,我們預計這些費用將繼續對我們的毛利產生負面影響。調整後的毛利不是根據GAAP計算的衡量標準。我們相信,調整後的毛利率為投資者和其他人提供了有用的信息,有助於他們理解和評估我們的經營業績,就像我們的管理層和董事會一樣。然而,我們使用調整後的毛利作為分析工具存在侷限性,您不應將其單獨考慮或作為GAAP下報告的財務結果分析的替代。您應該將調整後的毛利率與我們其他基於GAAP的財務業績衡量標準、毛利和我們的其他GAAP財務業績一併考慮。下表顯示了調整後的毛利與毛利的對賬情況,毛利是最直接可比較的GAAP衡量標準,適用於所指示的每個時期(千): |
|
|
三個月 9月30日 |
|
|
九個月結束 9月30日 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
毛利 |
|
$ |
36,093 |
|
|
$ |
26,629 |
|
|
$ |
98,597 |
|
|
$ |
71,778 |
|
購得無形資產攤銷 |
|
|
640 |
|
|
|
389 |
|
|
|
1,330 |
|
|
|
1,022 |
|
股票補償費用 |
|
|
509 |
|
|
|
312 |
|
|
|
1,356 |
|
|
|
1,877 |
|
調整後毛利 |
|
$ |
37,242 |
|
|
$ |
27,330 |
|
|
$ |
101,283 |
|
|
$ |
74,677 |
|
|
• |
自由現金流自由現金流表示經營活動提供的淨現金減去資本支出和資本化軟件開發成本。自由現金流是管理層用來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢,併產生未來經營計劃的一種衡量標準。排除資本支出和內部開發軟件的資本化金額有助於我們在逐期基礎上比較我們的經營業績,並排除我們認為不能表明我們的核心經營業績的項目。自由現金流不是根據GAAP計算的衡量標準。我們相信,自由現金流為投資者和其他人提供有用的信息,幫助他們理解和評估我們的經營業績,就像我們的管理層和董事會一樣。然而,我們使用自由現金流作為一種分析工具存在侷限性,您不應孤立地或替代GAAP下報告的財務結果來分析我們的財務結果。您應該將自由現金流與我們其他基於GAAP的財務績效衡量標準、運營活動提供的淨現金以及我們其他GAAP財務結果一起考慮。下表顯示了每個指定期間的自由現金流與經營活動淨現金(最直接可比較的GAAP衡量標準)之間的調節(以千為單位): |
|
|
三個月 9月30日 |
|
|
九個月結束 9月30日 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
經營活動提供的現金淨額 |
|
$ |
12,343 |
|
|
$ |
676 |
|
|
$ |
8,854 |
|
|
$ |
(776 |
) |
資本支出 |
|
|
(542 |
) |
|
|
(441 |
) |
|
|
(4,417 |
) |
|
|
(855 |
) |
資本化軟件開發成本 |
|
|
(1,918 |
) |
|
|
(2,684 |
) |
|
|
(5,867 |
) |
|
|
(6,722 |
) |
自由現金流 |
|
$ |
9,883 |
|
|
$ |
(2,449 |
) |
|
$ |
(1,430 |
) |
|
$ |
(8,353 |
) |
40
其他補充非GAAP財務措施
為了補充我們根據GAAP編制和呈報的綜合財務報表,我們向投資者提供了一些額外的非GAAP財務措施,包括非GAAP收入成本、非GAAP毛利、非GAAP銷售和營銷費用、非GAAP研究和開發費用、非GAAP一般和管理費用、非GAAP總營業費用、非GAAP營業虧損和非GAAP淨虧損,這些我們統稱為非GAAP財務措施。這些非GAAP財務指標不包括以下各項的全部或組合(如以下調節表所示):以股票為基礎的補償費用和購得無形資產的攤銷。非GAAP財務指標的呈報並不打算被孤立地考慮,或者作為根據GAAP編制和呈報的財務信息的替代或優於。我們將這些非GAAP財務衡量標準用於財務和運營決策目的,並將其作為評估不同時期比較的一種手段。我們相信,這些非GAAP財務指標提供了有關我們經營業績的有用信息,增強了對過去財務業績和未來前景的整體瞭解,並使我們的管理層在財務和運營決策中使用的指標具有更大的透明度。雖然我們的非GAAP財務指標是財務和運營決策的重要工具,也是評估我們在不同時期的運營結果的重要工具,但您應該在考慮我們的GAAP財務業績的同時考慮我們的非GAAP財務指標。
我們不包括基於股票的補償費用,因為各種可用的估值方法、主觀假設和各種權益工具可能影響我們的非現金費用。我們相信,提供排除基於股票的薪酬費用的非GAAP財務指標,可以使我們在不同時期的運營結果之間進行更有意義的比較。我們認為,排除所收購無形資產攤銷的影響,可以對不同時期的經營業績進行更有意義的比較,因為無形資產在收購時進行估值,並在收購後幾年期間攤銷。因此,我們認為,排除這些費用可以讓投資者和管理層更清楚地瞭解我們的業務運營的基本表現,有助於將我們的業績與其他時期進行比較,也可能有助於與本行業其他公司的業績進行比較。
使用非GAAP財務指標存在限制,因為非GAAP財務指標不是按照GAAP編制的,可能與其他公司使用的非GAAP財務指標不同,並排除可能對我們報告的財務結果產生重大影響的費用。此外,在可預見的未來,基於股票的薪酬支出一直是並將繼續是我們業務中的一項重大經常性開支,也是我們向員工提供的薪酬的重要組成部分。
41
下表調整了截至三個月和九個月的GAAP與非GAAP數字2019年9月30日和2018(千):
|
|
三個月 9月30日 |
|
|
九個月結束 9月30日 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
16,454 |
|
|
$ |
12,296 |
|
|
$ |
45,174 |
|
|
$ |
33,488 |
|
購得無形資產攤銷 |
|
|
(640 |
) |
|
|
(389 |
) |
|
|
(1,330 |
) |
|
|
(1,022 |
) |
股票補償費用 |
|
|
(509 |
) |
|
|
(312 |
) |
|
|
(1,356 |
) |
|
|
(1,877 |
) |
非GAAP收入成本 |
|
$ |
15,305 |
|
|
$ |
11,595 |
|
|
$ |
42,488 |
|
|
$ |
30,589 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
$ |
36,093 |
|
|
$ |
26,629 |
|
|
$ |
98,597 |
|
|
$ |
71,778 |
|
購得無形資產攤銷 |
|
|
640 |
|
|
|
389 |
|
|
|
1,330 |
|
|
|
1,022 |
|
股票補償費用 |
|
|
509 |
|
|
|
312 |
|
|
|
1,356 |
|
|
|
1,877 |
|
非GAAP毛利 |
|
$ |
37,242 |
|
|
$ |
27,330 |
|
|
$ |
101,283 |
|
|
$ |
74,677 |
|
非GAAP毛利 |
|
|
70.9 |
% |
|
|
70.2 |
% |
|
|
70.4 |
% |
|
|
70.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷費用 |
|
$ |
21,903 |
|
|
$ |
16,348 |
|
|
$ |
63,989 |
|
|
$ |
51,303 |
|
股票補償費用 |
|
|
(2,423 |
) |
|
|
(1,180 |
) |
|
|
(7,338 |
) |
|
|
(7,147 |
) |
非GAAP銷售和營銷 |
|
$ |
19,480 |
|
|
$ |
15,168 |
|
|
$ |
56,651 |
|
|
$ |
44,156 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發費用 |
|
$ |
12,877 |
|
|
$ |
10,350 |
|
|
$ |
37,164 |
|
|
$ |
30,548 |
|
股票補償費用 |
|
|
(1,732 |
) |
|
|
(1,091 |
) |
|
|
(5,560 |
) |
|
|
(5,606 |
) |
非GAAP研究與開發 |
|
$ |
11,145 |
|
|
$ |
9,259 |
|
|
$ |
31,604 |
|
|
$ |
24,942 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般及行政費用 |
|
$ |
13,435 |
|
|
$ |
7,130 |
|
|
$ |
34,457 |
|
|
$ |
23,609 |
|
購得無形資產攤銷 |
|
|
(2,530 |
) |
|
|
(1,464 |
) |
|
|
(5,082 |
) |
|
|
(3,461 |
) |
股票補償費用 |
|
|
(3,637 |
) |
|
|
(958 |
) |
|
|
(9,840 |
) |
|
|
(5,627 |
) |
非GAAP一般和行政 |
|
$ |
7,268 |
|
|
$ |
4,708 |
|
|
$ |
19,535 |
|
|
$ |
14,521 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務費用共計 |
|
$ |
48,215 |
|
|
$ |
33,828 |
|
|
$ |
135,610 |
|
|
$ |
105,460 |
|
購得無形資產攤銷 |
|
|
(2,530 |
) |
|
|
(1,464 |
) |
|
|
(5,082 |
) |
|
|
(3,461 |
) |
股票補償費用 |
|
|
(7,792 |
) |
|
|
(3,229 |
) |
|
|
(22,738 |
) |
|
|
(18,380 |
) |
非GAAP經營費用總額 |
|
$ |
37,893 |
|
|
$ |
29,135 |
|
|
$ |
107,790 |
|
|
$ |
83,619 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運行損失 |
|
$ |
(12,122 |
) |
|
$ |
(7,199 |
) |
|
$ |
(37,013 |
) |
|
$ |
(33,682 |
) |
購得無形資產攤銷 |
|
|
3,170 |
|
|
|
1,853 |
|
|
|
6,412 |
|
|
|
4,483 |
|
股票補償費用 |
|
|
8,301 |
|
|
|
3,541 |
|
|
|
24,094 |
|
|
|
20,257 |
|
非GAAP營業損失 |
|
$ |
(651 |
) |
|
$ |
(1,805 |
) |
|
$ |
(6,507 |
) |
|
$ |
(8,942 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(12,921 |
) |
|
$ |
(8,450 |
) |
|
$ |
(39,118 |
) |
|
$ |
(37,710 |
) |
購得無形資產攤銷 |
|
|
3,170 |
|
|
|
1,853 |
|
|
|
6,412 |
|
|
|
4,483 |
|
股票補償費用 |
|
|
8,301 |
|
|
|
3,541 |
|
|
|
24,094 |
|
|
|
20,257 |
|
非GAAP淨損失 |
|
$ |
(1,450 |
) |
|
$ |
(3,056 |
) |
|
$ |
(8,612 |
) |
|
$ |
(12,970 |
) |
流動性與資本資源
迄今為止,我們的運營資金主要來自向客户銷售的現金,以及股票發行和債務融資安排。我們的主要流動性來源是現金和現金等價物,截至2019年9月30日總計為1.947億美元,其中包括我們在2019年1月因公開發行普通股而收到的1.391億美元。自成立以來,我們已經產生了巨大的虧損,並預計在可預見的未來將繼續產生虧損。
我們相信,我們的現金和現金等價物餘額以及我們的業務產生的現金流量將足以滿足我們在至少未來12個月的營運資本和資本支出方面的預期現金需求。然而,我們的信念可能被證明是不正確的,我們可以比我們現在預期的更快地利用我們可用的財政資源。我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素,包括本季度報告中題為“風險因素”的“Form”10-Q“”一節中闡述的那些因素。“我們不能向您保證,我們將能夠在可接受的條件下籌集更多的資金,或者根本不能。此外,如果我們未能在未來12個月內實現我們的運營計劃,我們的流動性可能會受到不利影響。
42
現金流
下表彙總了指定期間的現金流量(以千為單位):
|
|
三個月 9月30日 |
|
|
九個月結束 9月30日 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
現金、現金等價物和期初限制現金 |
|
$ |
238,255 |
|
|
$ |
102,599 |
|
|
$ |
60,068 |
|
|
$ |
103,051 |
|
經營活動提供的現金 |
|
|
12,343 |
|
|
|
676 |
|
|
|
8,854 |
|
|
|
(776 |
) |
投資活動中使用的現金 |
|
|
(50,615 |
) |
|
|
(26,494 |
) |
|
|
(21,770 |
) |
|
|
(27,258 |
) |
融資活動提供的現金 |
|
|
(693 |
) |
|
|
(406 |
) |
|
|
152,190 |
|
|
|
2,023 |
|
匯率對現金的影響 |
|
|
(175 |
) |
|
|
(81 |
) |
|
|
(227 |
) |
|
|
(746 |
) |
現金、現金等價物和期末限制現金 |
|
$ |
199,115 |
|
|
$ |
76,294 |
|
|
$ |
199,115 |
|
|
$ |
76,294 |
|
資金的使用
我們以往對現金的使用主要包括用於經營活動的現金,例如擴大我們的銷售和營銷業務、研究和開發活動以及其他營運資金需求。
經營活動
我們的淨虧損和運營活動提供或使用的現金流受到我們在員工數量和基礎設施方面的投資的重大影響,以支持我們的增長、營銷和贊助費用,以及我們及時開具賬單和收款的能力。由於包括了非現金支出和費用,我們的淨虧損遠遠大於我們用於經營活動的現金。
在截至2019年9月30日的9個月中,經營活動產生了890萬美元的現金,其中包括非現金運營費用增加4700萬美元,部分被我們3910萬美元的淨虧損所抵消。具體而言,我們確認非現金費用總計為1320萬美元,用於無形資產、資本化軟件開發成本以及財產和設備的折舊和攤銷,2410萬美元用於基於股票的補償,550萬美元用於攤銷遞延佣金,370萬美元與我們的可轉換高級票據的利息增加有關,以及60萬美元用於壞賬撥備。營業資產和負債90萬美元的淨變化反映遞延收入增加1240萬美元,由於及時向供應商付款而導致應付賬款和應計費用淨增加700萬美元,由於向員工付款的時機導致應計員工相關費用增加200萬美元,其他資產減少90萬美元,其他負債增加60萬美元。這些數額被應收賬款增加840萬美元、遞延成本增加840萬美元和預付軟件和保險預付費用增加510萬美元所抵消。
截至2018年9月30日的九個月中,運營活動使用了80萬美元現金,主要是由於運營資產和負債的變化導致運營使用了40萬美元現金,減少了373萬美元的非現金運營支出,並被我們3770萬美元的淨虧損所抵銷。具體地説,我們確認非現金費用總計為1020萬美元,用於無形資產、資本化軟件開發成本以及財產和設備的折舊和攤銷,200萬美元用於基於股票的補償,390萬美元用於遞延佣金的攤銷,340萬美元與我們的可轉換高級票據的利息增加有關,但因我們或有對價公允價值的變化減少了30萬美元和投資收入30萬美元而被抵銷。營業資產和負債的變化反映了遞延收入增加了720萬美元,應收賬款減少了150萬美元,由於向員工付款的時間安排,應計員工相關費用增加了210萬美元,其他負債增加了50萬美元。這些增加被遞延費用增加700萬美元、由於向供應商付款的時間安排導致應計費用增加60萬美元、預付軟件和保險預付款預付費用增加240萬美元以及其他資產增加160萬美元而部分抵消。
投資活動
我們的投資活動主要包括資本化軟件開發成本、業務收購、財產和設備費用以及短期投資的購買和銷售的資本支出。
我們在截至2019年9月30日的9個月中使用了2,180萬美元的現金進行投資活動,原因是為收購NC4和任務模式支付了5840萬美元現金,軟件開發投資590萬美元,購買財產和設備440萬美元,以及購買短期投資200萬美元。這被4780萬美元的短期投資到期日和110萬美元的房東報銷期限所抵銷。
43
投資活動在截至2018年9月30日的9個月中使用了2,730萬美元的現金,主要來自我們對UMS、PlanetRisk和Response的購買,共計3590萬美元,購買了5770萬美元的短期投資,在軟件開發方面的投資為670萬美元,我們購買了90萬美元的財產和設備,以及20萬美元的無形資產購買。這被我們為短期投資提供的7,410萬美元到期現金所抵消。
籌資活動
融資活動產生的現金包括我們後續公開募股發行普通股的收益,員工股票期權的行使以及對我們員工股票購買計劃的貢獻。用於融資活動的現金包括支付債務和發售發行成本,支付或有對價和員工因行使基於市場的限制性股票單位而扣繳的債務。
融資活動在截至2019年9月30日的9個月中提供了152.2美元的現金,反映了來自我們的普通股發售的1.391億美元的收益,來自行使股票期權的1,580萬美元的收益,以及根據我們的員工股票購買計劃發行股票的230萬美元的收益。這被450萬美元的限制性股票單位員工預扣税金抵消。
融資活動在截至2018年9月30日的9個月中提供了200萬美元的現金,反映了根據我們的員工股票購買計劃發行股票的收益180萬美元,以及行使股票期權的收益880萬美元。這一數額被與我們收購IDV有關的790萬美元員工預扣税和40萬美元或有代價所抵消。
關鍵會計政策
我們的簡明綜合財務報表是根據公認會計原則編制的。編制這些簡明綜合財務報表需要我們做出某些估計和假設,這些估計和假設會影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露。在持續的基礎上,我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下,我們的實際結果可能與這些估計不同。
除了由於採用ASU No.2016-02而更新的租賃會計政策(如腳註2和16所述)外,截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告中描述的我們的關鍵會計政策和估計沒有任何變化,這些變化對我們的簡明綜合財務報表和相關附註產生了重大影響。
最近發佈的會計公告
有關最近發佈和通過的會計聲明的摘要,請參閲本季度報告中其他地方所包括的未經審計的簡明綜合財務報表的附註2,格式為“10-Q”。
合同義務和承諾
截至2019年9月30日,除進行中業務的預定付款外,我們在合同義務下的承諾沒有重大變化,這在截至2018年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中披露。
表外安排
我們與未合併實體或金融夥伴關係沒有任何關係,包括有時被稱為結構性融資的實體或為促進表外安排或其他合同狹義或有限目的而設立的特殊目的實體。我們不從事表外融資安排。此外,我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。
項目3。 |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外匯匯率波動的結果,在較小程度上也是通貨膨脹的結果。
利率風險
我們的投資組合面臨利率變化帶來的市場風險。固定利率證券的公平市價可能會受到利率波動的不利影響,而浮動利率證券所賺取的收入可能會因利率下降而下降。根據我們目前的政策,我們不會使用利率衍生工具來管理利率變動的風險。我們試圖通過限制違約風險、市場風險和再投資風險來確保我們投資的本金基金的安全和保全。我們通過投資於投資級證券來降低違約風險。我們在歷史上一直保持我們的投資組合的平均期限相對較短,我們相信,假設利率沿整個利率收益率曲線反向移動100個基點,不會使我們的利率敏感金融工具的公允價值發生實質性的變化。此外,如果2019年總體利率發生100個基點的變化,根據我們的現金、現金等價物和截至2019年9月30日的投資,我們的利息收入相對於我們預期的收入不會有顯著變化。
44
利率的變化也可能影響我們未償可轉換優先票據轉換的收益或損失。2017年11月,我們發行了總計1.15億美元的2022年到期的1.50%可轉換優先債券的本金。 (這個“注”)好的。在我們的選擇中,在某些情況下,債券可轉換為現金、普通股股份或現金和普通股股份的組合,包括與普通股相關的交易價格條件。2018年第二季度,我們普通股的交易價格達到了比轉換價格33.71美元高出130%的持續價格,導致債券持有人在2018年第三季度可以選擇轉換。截至目前,沒有票據持有人行使其轉換權利2019年9月30日好的。於轉換時,吾等須記錄待沖銷債務的公允價值與其相應的賬面淨值之間的差額的損益。要消滅的債務的公允價值取決於我們當時的增量借款利率。如果我們在轉換時的增量借款利率高於或低於債券的隱含利率,我們將在轉換債券期間在我們的綜合經營報表中記錄收益或虧損。假設增量借款利率比轉換債券本金總額時的隱含利率低100個基點,則會導致損失大約120萬美元。
我們在日常業務過程中面臨利率風險。我們的現金、現金等價物和投資包括現成支票和貨幣市場賬户的現金以及有價證券。這些證券不依賴於可能導致這些資產本金波動的利率波動。
截至2019年9月30日,我們擁有194.7億美元的現金和現金等價物,其中包括銀行存款和貨幣市場基金。到目前為止,利息收入的波動並不顯著。
我們不會出於交易或投機目的進行投資,也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。假設在任何一段時間內利率變動10%,都不會對我們的財務報表產生重大影響。
外幣匯兑風險
我們有與我們的收入和運營費用有關的外匯風險,這些貨幣以我們的功能貨幣、美元、主要是英國英鎊、挪威克朗和瑞典克朗以外的貨幣計價。我們進行業務交易的外幣的變動可能會對未來的淨收益產生重大影響。我們目前沒有從事任何對衝活動,以減少我們對貨幣波動的潛在風險敞口,儘管我們將來可能會選擇這樣做。假設外匯匯率在所呈報的任何期間變動10%,都不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。隨着我們國際業務的增長,我們將繼續重新評估我們管理與外幣匯率波動有關的風險的方法。
通貨膨脹風險
我們不相信通脹對我們的業務、財務狀況或經營業績有重大影響。如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響,我們可能無法通過價格上漲完全抵消這些較高的成本。我們不能或不能這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
項目#4。 |
控制和程序。 |
對披露控制和程序的評價
我們維持1934年“證券交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)規則中定義的“披露控制和程序”,並經修訂(“交易法”),旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格中規定的期限內被記錄、處理、總結和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保公司根據“交換法”提交或提交的報告中要求披露的信息積累起來,並酌情傳達給公司管理層,包括其主要執行人員和主要財務人員,以便及時作出有關要求披露的決定。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本季度報告所涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至目前,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
45
內部控制的變化
在本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間,我們對財務報告的內部控制沒有根據“交換法”規則13a-15(D)或15d-15(D)在管理層的評估中確定的變化,這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或相當可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制有效性的固有限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。控制系統,無論構思和操作有多好,只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都無法提供絕對保證,確保已檢測到公司內部的所有控制問題和欺詐情況(如果有)。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。隨着時間的推移,由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法檢測到。
46
第II部-其他信息
項目1。 |
法律程序。 |
我們可能會不時捲入法律訴訟或受到我們日常業務過程中產生的索賠的影響。我們目前沒有參與任何法律訴訟,如果裁定對我們不利,將單獨或一起對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何,由於辯護和和解費用、管理資源的分流以及其他因素,訴訟都可能對我們產生不利影響。
項目#1A。 |
風險因素。 |
我們在一個快速變化的環境中運營,涉及大量風險,這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來結果產生重大影響,其中一些風險是我們無法控制的。?除了本季度報告中所列的其他信息外,我們認為對您來説最重要的風險和不確定因素在截至2018年12月31日的年度報告(截至2018年12月31日)的報表中的“風險因素”標題下,在我們的截至2018年12月31日的年度報告中的“風險因素”部分中進行了討論,如2019年3月1日提交給證券交易委員會的報表“10-K”。截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的風險因素沒有重大變化。
項目2。 |
未登記的股權證券銷售和收益使用。 |
(A)近期出售未登記股本證券
中列出的信息我們於2019年8月2日提交給SEC的Form 8-K報告的3.02項,通過引用將其併入本第2項。
(B)收益的使用
無
(C)發行人購買股權證券
無
項目3。 |
高級證券違約。 |
無
項目#4。 |
礦山安全披露。 |
不適用
項目5。 |
其他信息。 |
無
47
項目6。 |
EXhibit |
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通過引用併入 |
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證物編號 |
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展品説明 |
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歸檔 在此 |
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形式 |
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文件編號 |
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陳列品 |
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申報日期 |
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2.1 |
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Everbridge,Inc.,NC4 Inc.,NC4 Public Sector LLC和Celerium Group Inc.於2019年7月29日簽署的會員權益購買協議。 |
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8-K |
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001-37874 |
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2.1 |
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8/2/19 |
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3.1 |
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修改並恢復了Everbridge公司的公司註冊證書。 |
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8-K |
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001-37874 |
|
3.1 |
|
9/21/16 |
|
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|
3.2 |
|
修訂並恢復Everbridge,Inc.的規章制度。 |
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8-K |
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001-37874 |
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3.2 |
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9/21/16 |
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10.2+ |
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僱傭協議,日期為2019年8月19日,由Everbridge,Inc.以及Everbridge,Inc.之間簽訂。還有弗農·歐文。 |
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31.1 |
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根據“1934年證券交易法”(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過)根據第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官進行認證。 |
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31.2 |
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根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條,對首席財務官進行認證。 |
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X |
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32.1* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18U.S.C.第1350條規定的首席執行官認證。 |
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X |
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32.2* |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18U.S.C.第1350條規定的首席財務官認證。 |
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X |
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··· |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔 |
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··· |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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X |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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^101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
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X |
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104 |
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封面交互式數據文件-封面交互式數據嵌入在內聯XBRL文檔中或包含在Exhibit 101附件中。 |
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X |
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本證明被視為不是為了1934年證券交易法(經修訂)的“18節”的目的而提交的,或以其他方式受該節的責任約束,也不應被視為通過引用將其納入根據“1933年證券法”(經修訂)或“1934年證券交易法”(經修訂)提交的任何文件中。 |
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表示管理合同或補償計劃。 |
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簽名EURES
根據1934年“證券交易法”的要求,註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
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Everbridge公司 |
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日期:2019年11月8日 |
依據: |
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/s/David Meredith |
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大衞·梅雷迪斯 |
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首席執行官 |
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日期:2019年11月8日 |
依據: |
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/s/Patrick Brickley |
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Patrick Brickley |
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高級副總裁兼首席財務官 |
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