美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表格 10-q

(標記 一)

對於 ，截至2019年9月29日的季度期間

或

委員會 檔案號001-38250

FAT Brands Inc.

(章程中指定的註冊人的確切姓名 )

9720 威爾希爾大道，500套房

加利福尼亞州貝弗利 山莊，郵編90212

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

(310) 319-1850

(註冊人的 電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節註冊的證券 ：

通過複選標記表示 註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法 第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去的90天中一直遵守此類提交要求， ， 是[X]不[]

通過複選標記 表明註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交 併發布此類文件的較短時間內)根據規則S-T規則405以電子方式提交了 需要提交的每個交互式數據文件。是[X]不[]

通過勾選標記表明 註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告 公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”、 “較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[X]

通過複選標記表示 註冊人是否是空殼公司(如Exchange Act Rule 12b-2中所定義)。是[]不[X]

截至2019年11月6日 ，共有11，843，907股普通股流通股。

FAT 品牌公司

季度 報表10-q

2019年9月 29

目錄

第 部分-財務信息

項目 1.財務報表(未審計)

FAT 品牌公司

合併 資產負債表

(美元 以千為單位，共享數據除外)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

FAT 品牌公司

合併 經營報表

(美元 以千為單位，每股數據除外)

截至2019年9月29日和2018年9月30日的第十三和三十九周(未審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

FAT 品牌公司

合併 股東權益報表

(美元 (以千為單位，共享數據除外)

未審計

截至2019年9月29日的三十九周

截至2018年9月30日的三十九周

截至2019年9月29日的13周

截至2018年9月30日的13周

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

FAT 品牌公司

合併 現金流量表

(美元 ，單位：千)

截至2019年9月29日和2018年9月30日的三十九周(未審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

合併財務報表附註 (未審計)

注 1.組織和關係

組織 和業務性質

FAT Brands Inc.本公司(“本公司”)成立於2017年3月21日，是Fog Cutter Capital Group Inc.的全資子公司。(“FCCG”)。2017年10月20日，公司完成首次公開募股，並增發普通股 ，佔其所有權的20%(“發售”)。該公司的普通股在納斯達克資本市場交易 ，代碼為“FAT”。截至2019年9月29日，FCCG繼續控制着公司的顯著 投票多數。

公司是一家多品牌特許經銷商，專門從事全球快速休閒和休閒餐飲概念。截至2019年9月29日 ，公司擁有並特許經營八個餐飲品牌：Fatburger、Buffalo‘s Cafe、Buffalo’s Express、Hurricane Grill&Wings、Ponderosa Steakhouse、Bonanza Steakhouse、Yalla地中海和Elevation Burger。 這些品牌總共開設了380多家門店，200多家正在開發中。

公司許可使用其品牌名稱的權利，併為特許經營商提供操作程序和促銷方法。 在簽署特許經營協議後，特許經營商承諾提供培訓、一些監督和幫助，並訪問 操作手冊。根據需要，加盟商還將提供關於管理 和經營餐廳的技術的建議和書面材料。

流動資金

公司在截至2019年9月29日和2018年9月30日的13周內確認的運營收入分別為3，071，000美元和2，109，000美元，在截至2019年9月29日和2018年9月30日的三十九周內分別確認為6，239，000美元和3，877，000美元 30，000。儘管品牌及其業務具有盈利能力，但公司在截至2019年9月29日的13周和39周分別確認淨收益為1，154，000美元 和淨虧損64，000美元。收益減少 主要是由於：

雖然 公司預計將以較低的資本成本對將於2020年6月30日到期的定期貸款債務進行再融資，但如果公司無法獲得可接受的融資，其為公司的有機增長提供資金或收購 其他餐廳概念的能力可能會受到負面影響。

注 2.重要會計政策彙總

操作性質 -公司在52周或53週日歷上經營特許經營業務，財政年度在12月的最後一個星期日結束 。與行業慣例一致，公司基於 7天工作周來衡量其門店的業績。使用52週週期可確保運營的每週報告一致，並確保每週 天相同，因為某些天比其他天更有利可圖。本財政年度的使用意味着每5年或6年在 財政年度中增加第53周。在52周的一年中，所有四個季度都由13周組成。在53周的年份中，會在第四季度增加一個額外的星期 。2019財年和2018財年均由52周組成。

合併原則 -所附的綜合財務報表包括公司及其子公司的賬户： Fatburger North America，Inc.(“Fatburger”)；布法羅特許經營概念公司(“Buffalo‘s”)； Ponderosa Franching Company，Bonanza Restaurant Company，Ponderosa International Development，Inc.和波多黎各Ponderosa， Inc.(統稱“Ponderosa”)；Hurricane AMT，LLC(“Hurricane”)；Yalla地中海特許經營公司， LLC和Yalla Acquisition，LLC(統稱“Yalla Business”)和EB特許經營權，LLC(“Elevation Burger”)。

自2018年7月3日被公司收購以來，颶風的 賬户已經合併。Yalla業務 的賬户自2018年12月3日起進行了合併。Elevation Burger自2019年6月19日 收購以來，其賬户已經合併。公司間帳户已在合併中消除。

在編制合併財務報表時使用 估計-根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制綜合財務報表 要求管理層 作出影響資產和負債報告金額的估計和假設，披露合併財務報表日期的或有資產和負債 以及報告期內 報告的收入和費用金額。重大估計包括確定某些 沒有活躍市場的金融工具的公允價值，在收購、出售或保留的資產之間分配基準，以及應收票據和應收賬款的估值備抵 。估計和假設也影響 報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

財務 報表重新分類-以前期間的某些帳户餘額已在這些合併 財務報表中重新分類，以符合本期分類。

現金 -公司的現金由多家金融機構維持，其一個或 個帳户的餘額有時可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險金額。 美國銀行的計息存款餘額由FDIC為每個帳户提供最高250，000美元的保險。截至2019年9月29日 ，公司沒有賬户超過投保限額。截至2018年12月30日，公司有一個 賬户的餘額超過了保險限額。

應收帳款 -應收賬款按發票金額入賬，並扣除對可疑 賬户的準備。壞賬準備是公司對現有應收賬款 中可能信用損失金額的最佳估計。津貼是基於歷史收集數據和當前加盟商信息。帳户 餘額在用盡所有收集手段後從津貼中沖銷 被認為回收潛力很小。

交易 應收票據-當達成協議結算拖欠 特許經營商應收賬款並且未立即支付全部餘額時，將創建應收貿易票據。一般情況下，應收貿易票據包括 來自特許人的個人擔保。這些票據是為可轉讓的最短時間框架製作的，通常將攜帶6%至7.5%的 利率。票據上的準備金金額是根據收取的可能性確定的。

分類為待售資產 -當公司承諾出售 資產的計劃時，資產被分類為待售資產，該資產在其目前狀況下可立即出售，並且啟動了以合理 價格找到買家的有效計劃。這些資產的出售一般預計在一年內完成。合併資產 按其賬面值或公允價值中較低者估值(扣除銷售成本後)，並作為流動資產計入公司的綜合資產負債表 。分類為待售資產不折舊。然而，歸因於與分類為待售資產相關的負債 的利息和其他相關費用繼續應計。

商譽 和其他無形資產-無形資產按收購之日的估計公允價值列示， 包括商譽、商標和特許協議。商譽和其他壽命不定的無形資產，如商標， 不攤銷，但每年或更頻繁地審查減值(如果出現指標)。所有其他無形資產 在其估計加權平均可用年限內攤銷，其範圍為九至二十五年。管理層至少每年評估 無形資產的潛在減值，或當有證據表明事件或情況變化 表明資產的賬面金額可能無法收回時。關於是否存在減值指標 和與無形資產相關的未來現金流量的判斷基於所收購業務的經營業績、市場狀況 和其他因素。

所得税 -2017年10月20日起，公司與FCCG簽訂税收分享協議，該協議規定FCCG 將在適用法律允許的範圍內，向公司及其子公司提交合並的聯邦和加利福尼亞州(可能還有其他產生 收入的司法管轄區，在FCCG的選舉中)所得税申報表。公司將向 FCCG支付如果單獨提交報税表，其納税義務將被支付的金額。因此，公司核算所得税 就像它與FCCG單獨申報一樣。

公司按資產和負債方法核算所得税。在此方法下，遞延税項資產和負債 根據資產和負債的財務報告和納税報告基礎之間的差異確定，並 使用預期差異將逆轉時預期生效的制定税率和法律來計量 。遞延税項資產的變現 取決於未來收益，其時間和金額不確定。

使用 兩步法來識別和測量不確定的税收狀況。第一步是評估税務狀況 以便識別，方法是確定可用證據的權重是否表明立場 在税務機關檢查(包括相關上訴或訴訟程序(如果有的話)的解決方案)下維持的可能性更大。 第二步是將税收優惠衡量為在最終 結算時可能實現的超過50%的最大金額。

版税： 除了特許經營費收入外，我們還從特許經營商收取按淨銷售額百分比計算的特許使用費。版税 範圍為0.75%至6%，並在特許經銷商進行相關銷售時確認為收入。 預售中收取的版税歸類為遞延收入，直到賺到為止。

特許經營 費用：個人特許經營權銷售產生的特許經營費收入在個人特許經營權協議期限內確認 。與出售特許經營權有關的未攤銷不可退還的保證金記錄為遞延特許經營權 費用。

特許經營費可能由管理層自行決定或在涉及商店轉移的情況下調整。接受特許經營申請後，定金不予退還 。如果加盟商不符合其開設 加盟店的發展時間表，加盟權可能被終止，加盟費收入將被確認為不可退還的定金。

開店費用- 公司從從特許經營商收取的預付款中確認35，000至60，000美元的開店費用。 費用的金額取決於品牌和位置(國內商店與國際商店)。 預付款的剩餘餘額將在特許協議有效期內攤銷為特許經營費。如果收取的 費用低於各自的開店費用金額，則在開業時確認全部預付費用。店鋪 開店費用以公司每次開店的實付成本為基礎，主要由與培訓、店鋪設計和供應鏈設置相關的人工費用 組成。由於額外的 差旅費，確認的國際費用較高。

廣告 -該公司要求特許經營商根據淨銷售額的百分比支付廣告費用。本公司還不時從供應商處收到將用於廣告的付款 。收取的廣告資金需要用於特定的廣告目的 。廣告收入和相關費用記錄在經營報表上。與相關廣告費相關的資產 和負債合併在公司的資產負債表上。

基於共享的 薪酬-公司有一個股票期權計劃，提供購買公司 普通股股份的期權。根據計劃發行的期權可能有董事會確定的各種條款，包括 期權條款、行使價和歸屬期限。授予員工和董事的期權在授予之日估值 ，並在獲得期權的歸屬期間確認為費用。取消或沒收在發生時計入 。發行給非僱員的股票期權作為服務補償，基於股票期權的估計 公允價值入賬。公司在提供服務期間確認此費用。管理層 利用Black-Scholes期權定價模型確定公司發行的股票期權的公允價值。有關公司基於股份的薪酬的更多細節，請參見附註 15。

每股收益 -公司根據FASB ASC 260，“每 股收益”報告每股基本收益或虧損。基本每股收益是使用報告期內已發行普通股的加權平均數 計算的。攤薄每股收益按報告期內已發行普通股的加權平均數加上攤薄證券的影響 計算。對每股 計算有反攤薄影響的任何潛在攤薄證券均不包括在內。在公司報告淨虧損的期間，稀釋後的已發行加權平均股份 等於基本加權平均已發行股份，因為所有潛在稀釋證券的影響將是反稀釋的。

公司於2019年2月7日宣佈派發股息，併發行了245，376股普通股以滿足股息 (見附註17)。除非另有説明，2019年和2018年的每股收益和其他基於股票的信息已進行了追溯調整 ，以反映股票股息的影響。

最近 採用的會計準則

2018年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈會計準則更新(“ASU”) No.2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進. 本更新中的修改擴大了主題718的範圍，以包括從非員工處獲取商品和 服務的基於份額的支付交易。在此更新之前，主題718僅適用於對員工的基於共享的事務。與基於員工股份的支付獎勵的會計要求一致 ，主題718範圍內的非員工基於股份的支付獎勵按實體有義務發行的權益工具的授權日公允價值計量，當貨物 已交付或服務已提供以及賺取從工具獲益的權利所需的任何其他條件 已得到滿足時。公司於2018年12月31日通過了主題718。採用此會計準則對公司的綜合財務報表沒有 重大影響。

2018年7月 ，FASB發佈ASU 2018-09，編碼改進。本ASU對多個編纂主題進行修改。 過渡和生效日期指導基於每次修改的事實和情況。 本ASU中的某些修訂不需要過渡指導，並將在發佈本ASU時生效。公司於2018年12月31日 採用ASU 2018-09。採用此ASU並未對公司的財務狀況、運營結果和披露產生實質性影響。

2016年2月 ，FASB發佈ASU 2016-02，租賃(主題842)，要求承租人在資產負債表上確認租賃期超過12個月的租賃所產生的權利和義務的 資產和負債。租賃 將繼續被分類為融資或運營，分類影響到租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和 呈現。本ASU在 2018年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，並要求對與資本和運營租賃相關的承租人採用修改的追溯方法 存在於財務報表中最早的比較期間，或在財務報表中列出的最早比較期間之後簽訂，並提供某些實用的 權宜之計。公司採用修改後的追溯方法，採用了主題842，初始申請日期為2018年12月31日 。公司還選擇了標準允許的實用權宜之計套裝，允許 公司延續歷史租賃分類。2018年12月31日採用該標準後， 公司在其綜合財務報表 上記錄了運營租賃使用權資產和運營租賃負債 ，金額分別為4，313，000美元和4，225，000美元。採用此標準對公司確認的租賃費用金額沒有顯著影響 。

採用 新租賃會計準則影響到截至2019年9月29日的十三週和三十九周的各種財務報表行項目 。下表提供了這些未經審計的合併財務 報表中報告的受影響金額，並與如果先前的會計指導仍然有效的情況進行了比較。

作為2019年9月29日的 (以千為單位)

最近 發佈的會計準則

2018年8月 ，FASB發佈ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量要求的變更 。根據主題820“公允價值計量”，本ASU添加、修改和刪除了與用於測量公允價值的三個輸入級別相關的若干披露要求 。本 指南對2019年12月15日之後的財年有效，包括該財年內的過渡期。允許提前 採用。公司目前正在評估此ASU將對其財務狀況、運營結果 和披露的影響。

FASB發佈了ASU No.2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(副標題350-40)。新指南降低了 實現雲計算服務安排的成本核算的複雜性，並將 將作為服務合同的託管安排中發生的實施成本與資本化 開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用 軟件許可證的託管安排)的要求相一致。對於上市公司，本ASU中的修正案對會計年度有效，在 這些會計年度內的過渡期(從2019年12月15日起)，允許提前採用。實施應 追溯或前瞻性地應用於採用日期後發生的所有實施成本。此標準 對公司財務狀況、運營結果或現金流的影響預計不會是重要的。

注 3.收購和重大交易

收購 Elevation Burger

2019年6月19日，公司完成了對弗吉尼亞州有限責任公司EB特許經營權公司及其相關 公司(統稱“Elevation Burger”)的收購，收購價格高達10，050，000美元。Elevation Burger是Elevation Burger餐廳的特許經銷商 ，在美國和國際上有44家分店。

購買價格包括50，000美元現金，以行使價每股8.00美元購買46，875股本公司普通股 的或有認股權證(“提升認股權證”)，以及向賣方發行本金為7，509，816美元的可轉換 附屬期票(“提升票據”)，年利率為6.0% ，於2026年7月到期。提升認股權證僅在本公司與FCCG合併的情況下才可行使。 賣方票據在某些情況下可轉換為本公司普通股的股份，每股12.00美元。 與購買相關，本公司還根據附屬本票 (“提升買方票據”)向賣方借出現金2，300，000美元，年利率為6.0%，2026年8月到期。在某些情況下， 公司在高程買方票據項下的餘額可被公司用來抵銷高程備註 項下欠賣方的金額。此外，如果Elevation Burger實現的使用費收入超過一定數額，賣方將有權獲得高達2，500，000美元的收益。截至收購日期， 此或有代價的公平市場價值總計為531，000美元。截至2019年9月29日，應付購買價格總計609，000美元，其中包括 以18.0%的實際利率增加利息費用。

採購文件包含賣方的習慣陳述和保證，並規定賣方將在 某些限制的限制下，賠償公司因採購文件中包含的賣方的任何陳述或保證不準確等原因而招致或遭受的索賠和損失。

公司為收購Elevation Burger而收購的淨資產和負債的公允價值初步評估估計為7，193，000美元。收購的有形和無形資產淨額 初步估值的對價分配情況見下表(以千為單位)：

對公允價值的評估是初步的，並且是基於在編制這些未經審計的 合併財務報表時管理層可以獲得的信息。如果管理層獲得與收購資產 或在對公允價值進行初步評估後承擔的負債有關的額外信息，但不遲於收購日期後一年，計量期調整將記錄在確定期間內，就像它們在收購日期完成 一樣。

Yalla 地中海交易

2018年12月3日，公司與Yalla地中海，LLC(“Yalla Med”) 簽訂知識產權購買協議和許可(“IP協議”) 和主交易協議(“主協議”)，根據該協議，公司同意收購Yalla地中海，LLC餐飲業務的知識產權( “Yalla業務”)，並在未來收購目前由Yalla Med擁有的七家餐廳。Yalla Med擁有並 經營一家名為“Yalla地中海”的快速休閒餐廳業務，專門經營新鮮和健康的 地中海菜單項，在加利福尼亞州北部和南部有七家高檔快速休閒餐廳。

公司通過子公司根據IP 協議收購了與Yalla業務相關的知識產權。根據IP協議的條款，知識產權的購買價格將以 贏出的形式支付，計算為1，500，000美元或Yalla收入的400%中較大者，其中包括總特許使用費以及 其他項目，如IP協議中所定義。賣方可以要求公司在收購後的十年內最多分兩期支付購買價格 。在收購時，知識產權 的購買價格記錄為1，790，000美元。截至2019年9月29日，應付購買價格總計2，070，000美元，其中包括以20.9%的實際利率增加的利息費用 。

此外， 根據主協議，公司同意在主協議規定的營銷期(“營銷期”)收購現有七家 Yalla地中海餐廳的資產、協議和其他財產。 購買價格將以1，000，000美元或(I)收到 將Yalla地中海餐廳出售給加盟商/購買者的第一筆1，750，000美元的銷售收入總額中較大者為準，外加(Ii)金額，如果其中Yalla地中海餐廳 銷售的淨收益(考慮營業收入或虧損以及交易成本和費用)的50% (50%)超過1，750，000美元。在收購時， 記錄的與現有七家Yalla地中海餐廳有關的有形資產淨額為1，700，000美元。截至2019年9月29日， 應付購買價格總計1，695，000美元，其中包括以實際利率 5.4%增加的利息費用。

公司還簽訂了一項管理協議，根據該協議，其子公司將管理七家Yalla地中海 餐廳的運營，並在營銷期間將其銷售給加盟商。一旦確定了加盟商/購買者， Yalla Med將把特定餐廳的合法所有權轉讓給公司的子公司，然後子公司將 將餐廳轉讓給最終的加盟商/購買者，後者將擁有並經營該地點。在管理協議有效期內， 公司的子公司負責運營費用，並有權從餐廳獲得運營收入。

基於 主協議、IP協議和管理協議中概述的交易結構，公司 已根據ASC 805將交易作為業務組合入賬。

確認的總代價$3，490，000初步分配給在Yalla業務中收購的有形和無形資產淨額 如下表(以千為單位)：

收購 Hurricane AMT，LLC

2018年7月3日 ，公司完成了對佛羅裏達州有限責任公司颶風AMT，LLC(以下簡稱“颶風”)的收購 ，收購價格為12，500，000美元。Hurricane是Hurricane Grill&Wings和Hurricane BTW餐廳的特許經營商。 購買價格12，500，000美元是通過支付8，000，000美元現金和向賣方發行價值為每單位10，000美元的4，500，000美元公司股權單位 交付的，總共450個單位。每個單位包括(I)100股 公司新指定的A-1系列固定利率累計優先股(“系列A-1優先股”) 和(Ii)以每股7.83美元購買127股公司普通股的權證(“颶風認股權證”)。

對收購的有形資產和無形資產淨額的對價分配情況見下表(以千為單位)：

注 4.再分級

作為其持續特許經營努力的一部分，本公司將不時對經營餐館進行機會性收購 以便將其轉換為特許經營地點或收購現有特許經營地點以轉售給另一特許經營人。

在 2019年第一季度，公司滿足所有標準，要求將某些 餐廳運營中使用的某些資產歸類為持有待售。因此，截至2019年9月29日，以下剩餘資產在附帶的綜合資產負債表上被分類為待售 (以千為單位)：

截至2019年9月29日，與分類為待售資產相關的運營 租賃負債(金額為1，459，000美元)已被分類為隨附資產負債表上的流動 負債。

在截至2019年9月29日的 十三週和三十九週期間，經營餐廳發生了餐廳成本和費用， 扣除收入淨額分別為377，000美元和1，398，000美元，前期沒有可比活動(以千為單位) 以及再分配銷售收益：

注 5.應收票據

應收票據 由應收商品票據和高程買方票據組成。

當與拖欠的特許經營商應收賬款有關的 結算，並且未立即支付全部餘額時，將創建應收貿易票據 。應收貿易票據一般包括特許公司的個人擔保。票據製作時間最短 幀可轉讓，利率一般為6%至7.5%。票據上的儲備額是基於 收集的可能性建立的。截至2019年9月29日，這些應收票據總額為378，000美元，這是123，000美元儲備的淨 。

Elevation Buyer Note是與Elevation Burger購買相關的資金(見注3)。本公司根據一張附屬本票向賣方借出2，300，000美元現金 ，年息6.0%，於2026年8月到期。本 附註從屬於賣方在任何協議或工具下產生的所有債務的付款權利， 賣方或其任何關聯公司是證明借款負債的一方，該借款的付款權利高於高地買方票據 ，無論是在高地買方票據的生效日期存在還是之後產生的。在某些情況下，本公司可將高程買方票據項下欠本公司的餘額 用於抵銷 高程票據項下欠賣方的金額。作為Elevation收購總代價的一部分，Elevation Buyer 附註的賬面淨值為1，903，000美元，扣除397，000美元的折扣。截至2019年9月29日，Elevation Note的餘額 為1，882，000美元，扣除374，000美元的折扣。在截至2019年9月29日的13周和39周 29，本公司分別確認55，000美元和59，000美元的利息收入，2018年沒有可比活動。

注 6.商譽

商譽 包括以下內容(以千為單位)：

注 7.其他無形資產

無形資產 包括以下內容(以千為單位)：

公司資本化特許協議的預期未來攤銷情況如下(以千為單位)：

注 8.遞延收益

遞延 收入如下(單位：千)：

注 9.所得税

自2017年10月20日起，公司與FCCG簽訂了税收分享協議，該協議規定FCCG將在適用法律允許的範圍內 向公司及其子公司提交合並的聯邦和加利福尼亞州(可能還有其他產生收入的司法管轄區，在FCCG的 選舉)所得税申報表。公司將向FCCG支付其當前税收 負債的金額，如果它提交單獨的報税表的話。如果公司要求支付的款項超過實際合併所得税負債的份額 (例如，由於應用FCCG的淨運營 虧損結轉)，公司將被允許在董事會委員會的酌情決定權下，通過發行等值的 其普通股來代替現金，向FCCG支付超出的部分， 董事不與FCCG有關聯或在FCCG有權益，在交易會上價值為 其普通股代替現金，以此來支付FCCG的實際所得税負債(例如，由於應用FCCG的淨運營 損失結轉)，公司將被允許由董事會委員會自行決定 ，通過發行等值的普通股代替現金向FCCG支付超出的部分 FCCG及其關聯公司應收的公司間應收款項約為22，886，000美元，將首先根據 税收分享協議減少對FCCG的超額所得税支付義務。

為了 財務報告的目的，本公司記錄了一項税收準備，其計算方式如同本公司在 獨立基礎上提交其納税申報表一樣。通過此計算確定的應付FCCG的金額為211，000美元，從 FCCG截至2019年9月29日的到期金額中減去(見附註13)。

遞延 税項反映用於財務報告的資產和負債的賬面金額 與用於獨立計算應付税款的金額之間的臨時差額的淨影響。公司 遞延税資產和負債的重要組成部分如下(以千為單位)：

所得税準備的組成部分 如下(以千為單位)：

收入 與持續業務相關的税收準備與通過將法定所得税税率應用於税前收入 計算的金額不同，具體如下(以千為單位)：

截至2019年9月29日 ，公司前三年的年度納税申報公開供聯邦審計， 前四年供州税務機構審核。本公司是附屬公司先前所有人 就其擁有附屬公司之前的期間的税務負債達成的賠償協議的受益人。管理層評估了 公司的總體税務狀況，並確定沒有必要為2019年9月29日 的不確定所得税狀況做準備。

注 10.租賃

公司記錄了公司辦公室和正在重新分配的某些餐廳的六個運營租約。 公司不是正在重新分配的餐廳的租約的擔保人。租約的剩餘租期 由0.6年至6.0年不等。其中兩份租約還可以選擇將租期延長5至10年。公司確認 截至2019年9月29日和2018年9月30日的39周租賃費用分別為1，089，000美元和243，000美元。 公司確認截至2019年9月29日和2018年9月30日的13周租賃費用分別為355，000美元和84，000美元 。2019年9月29日經營租賃(不包括可選續期) 的加權平均剩餘租期為4.5年。

經營 截至2019年9月29日與經營租賃有關的租賃使用權資產和經營租賃負債如下 (單位：千)：

經營租賃使用權資產和經營租賃負債包括與五個租賃的可選期限延長有關的義務 基於管理層行使期權的意向。用於計算使用權資產和租賃負債賬面價值的加權平均貼現率 為15.9%。

截至2019年9月29日，公司經營租賃負債的 合同未來到期日，包括預期的 租賃延期，如下(千)：

補充 截至2019年9月29日的三十九周與租賃相關的現金流信息如下(以千為單位)：

注 11.債務

期限 貸款

2018年7月3日，公司作為借款人，公司的某些子公司和關聯公司作為擔保人， 與FB Lending，LLC(“貸款人”)簽訂了新的貸款和擔保協議(“貸款協議”)。 根據貸款協議，公司向貸款人借入了1，600萬美元的定期貸款(“定期貸款”)。 公司使用部分貸款收入為(I)向颶風成員支付800萬美元的現金和與收購颶風有關的結賬 費用，以及(Ii)償還公司與TCA Global Credit Master Fund，LP的現有貸款安排下的200萬美元借款以及所欠利息和費用 。(I)向颶風成員支付800萬美元的現金支付和結算 成本；以及(Ii)償還根據公司與TCA Global Credit Master Fund，LP的現有貸款安排而欠下的200萬美元借款和利息和費用。公司將剩餘收益 用於一般營運資金用途。

為 與貸款協議相關，本公司還向貸款人發出認股權證，以每股7.20美元購買最多509，604股本公司普通股 股份(“貸款人認股權證”)。還向某些貸款配售 代理髮行了認股權證，以每股7.20美元購買本公司66，691股普通股(“配售代理權證”) (見附註16)。

作為貸款協議下義務的 擔保，本公司向貸款人授予了實質上所有資產的留置權。 此外，本公司的某些子公司和關聯公司以貸款人為受益人訂立了擔保(“擔保”) ，據此他們擔保了公司在貸款協議下的義務，並授予 作為其擔保義務的擔保，對其幾乎所有資產都有留置權。

2019年1月29日，本公司再融資FB Lending Term貸款。支付金額為18，095，000美元，其中包括本金16，400，000美元和應計利息和預付款費用1，695，000美元。在截至2019年9月29日的十三週和三十九周 ，本公司分別記錄了0美元和1，337，000美元的利息支出，主要涉及未增值債務折扣349，000美元的 費用和未攤銷債務提供成本651，000美元，前期沒有可比活動 。定期貸款的實際利率為29.8%。貸款人認股權證將保持未完成狀態，直至 被行使或到期(見附註16)。

貸款 和擔保協議

於2019年1月29日，本公司作為借款人，其子公司和聯屬公司作為擔保人，與Lion Fund，L.P.和Lion Fund II，L.P.簽訂了新的貸款和擔保 協議(“貸款和擔保協議”)。(“Lion”)。 根據貸款與擔保協議，公司向Lion借入2000萬美元，並將所得款項用於償還FB Lending有限責任公司現有的1600萬美元定期貸款，外加應計利息和費用，並向公司提供額外的一般營運資金 。

貸款與擔保協議項下的 定期貸款將於2020年6月30日到期。定期貸款的利息按年利率20.0%的固定 累算，並按季度支付。本公司可在事先通知Lion後，隨時預付貸款及擔保協議項下的全部或部分未償還本金及應計及未付利息 ，而不會受到懲罰，但規定最低六個月利息的整筆 規定除外。本公司須預付貸款及擔保協議項下與某些資產處置、 特別收入、額外債務或股本發行或本公司控制權變更有關的全部或部分未償還本金及應計未付利息 。

為 與貸款及擔保協議有關，本公司向Lion發出認股權證，以每股0.01美元購買 公司普通股的最多1，167，404股股份(“Lion認股權證”)，只有在貸款及擔保協議項下的未償還金額 在2019年10月1日之前未全額償還時才可行使。如果貸款和擔保協議在2019年10月1日之前全額償還 ，則Lion授權書將全部終止。

作為貸款協議下其義務的擔保，本公司向Lion授予了實質上所有資產的留置權。 此外，本公司的某些子公司和關聯公司為Lion訂立了擔保(“擔保”) ，據此他們擔保了公司在貸款和擔保協議下的義務，並授予 作為其擔保義務的擔保，對其幾乎所有資產都有留置權。

貸款和擔保協議包含慣常的肯定和否定契約，包括限制或限制 公司產生其他債務、授予留置權、合併或合併、處置資產、 支付股息或進行分配的能力的契約，但每種情況均受慣例例外的限制。貸款和擔保協議還包括 慣常違約事件，其中包括不付款、陳述和擔保不準確、違反契約 、導致重大不利影響的事件(如貸款和擔保協議中所定義)、對其他 重大債務的交叉違約、破產、破產和重大判決。違約事件的發生和持續可能 導致公司在貸款和擔保協議下的義務加速，利率 每年增加5.0%。

於 發行日期，本公司根據兩者的相對公平值 評估貸款及證券協議與獅子認股權證之間所得款項的分配。由於Lion認股權證僅在 貸款和擔保協議項下未在2019年10月1日之前全額償還的情況下才生效，因此截至授予日未分配任何價值。 公司打算在Lion認股權證的行使期開始之前對債務進行再融資。

2019年6月19日，本公司修改了與Lion的現有貸款安排。本公司訂立貸款及擔保協議第一修正案(“第一修正案”)，修訂原日期為2019年1月29日 的貸款及擔保協議。根據第一修正案，本公司增加借款3，500，000美元，以資助Elevation Buyer 有關收購Elevation、收購其他資產及支付交易費用及開支的票據。 第一修正案還添加了收購的海拔相關實體作為擔保人和貸款方。

於 二零一九年七月二十四日，本公司訂立獅子權證第一修正案，將獅子權證首次可行使日期 由二零一九年十月一日延長至二零二零年六月三十日，此日期與根據貸款協議作出的貸款到期日 一致。貸款人認股權證僅在貸款協議項下的未償還金額未在行使日期之前全額償還 的情況下才可行使。

公司同意以增加 貸款和擔保協議下貸款本金的形式向貸款人支付500，000美元的延期費用，並於2019年7月24日簽訂了對貸款協議的第二次修訂(“第二次 修訂”)，以反映此增加。根據第二修正案，雙方還同意修改貸款和擔保 協議，規定如果公司未能在每個會計季度結束後的第五個 營業日之前支付任何季度利息，則應支付400，000美元的逾期費用。

截至2019年9月29日 ，貸款和擔保協議項下到期的本金總額為24，000，000美元，貸款和擔保協議項下債務的賬面淨值為23，745，000美元，扣除未攤銷債務提供成本 $255，000。

公司確認截至2019年9月29日的39周的貸款與證券協議利息支出為3，608，000美元 29，其中包括167，000美元的債務發行成本攤銷和500，000美元的貸款展期費用，2018年沒有類似的 活動。公司確認截至2019年9月29日的13周的利息支出為1，812，000美元，其中 包括82，000美元的債務發行成本攤銷和500，000美元的貸款延期費用， 2018年沒有類似活動。貸款和擔保協議項下融資的實際利率為20.9%。

高程 注意

2019年6月19日，公司完成對Elevation Burger的收購。購買價格的一部分包括向賣方發行 本金為7，509，816美元的可轉換次級期票(“提升票據”)， 年利率為6.0%，於2026年7月到期。提升票據在某些情況下可轉換為公司普通股的 股，每股12.00美元。關於收購Elevation Burger的估值，Elevation Note在本公司的財務報表中記錄為6，185，000美元，這是扣除1，295，000美元的貸款折扣 和30，000美元的債務發行成本後的淨值。截至2019年9月29日，Elevation Note的賬面價值為6，055，000美元 ，這是扣除1，222，000美元的貸款折扣和55，000美元的債務發行成本後的淨值。本公司於截至二零一九年九月二十九日止三十九個星期內確認與提升票據有關的利息開支 金額為162，000美元，其中包括 攤銷貸款折扣$73，000及攤銷債務發行成本， 2018年無可比活動。本公司於截至二零一九年九月二十九日止十三個星期內確認與提升票據有關的利息開支 ，金額為139，000美元，其中包括64，000美元的貸款折扣攤銷及最低限度的債務攤銷 成本，於二零一八年並無可比活動。提升票據的實際利率為7.7%。

公司需要在提升通知單期限內每月全額攤銷110，000美元。Elevation 票據是公司的一般無擔保義務，在償付權利上從屬於公司或其任何關聯公司在任何協議或工具下產生的所有債務 ，該協議或文書證明公司或其任何關聯公司對借款 資金的負債具有較高的支付權。FCCG已保證支付提升通知單。

注 12.強制贖回優先股

系列 固定利率累積優先股

2018年6月8日，公司向特拉華州國務祕書提交了A系列固定利率累計優先股(“A系列優先股”)權利和優惠權指定證書(“ 指定證書”)，共指定100，000股A系列優先股。指定證書包含 與A系列優先股有關的以下條款：

股息 -A系列優先股的持有者將有權獲得A系列優先股每股100.00美元清算 優先股的累計股息，金額為(I)現金股息，年利率為9.9%，外加(Ii)遞延 股息，相當於每年4.0%，在強制贖回日(定義如下)支付。

投票權 權利-只要A系列優先股的任何股份尚未贖回，公司在沒有 A系列優先股的多數票的情況下，不得(A)改變或改變給予A系列優先股的 權利、偏好或表決權，(B)進行對A系列優先股的權利、 優先股或投票權產生不利影響的任何合併、合併或股份交換， 優先股或投票權，(C)授權或增加任何其他系列或類別的股票 ， 。或(D)放棄或修訂指定證明書第3(D)或3(E)條中的股息限制。A系列優先股將不具有任何其他表決權，但適用法律可能提供的表決權除外 。

清算 和贖回--在(I)首次發行日期的五週年(2023年6月8日)，或(Ii)公司較早的清算， 解散或清盤(“A系列強制贖回日”)時，A系列優先股 股票的持有人將有權贖回其股份，金額相當於每股100.00美元加上任何應計和未付股息 。

此外，在A系列強制贖回日期之前，公司可以選擇按以下每股贖回價格贖回A系列優先股 全部或部分，外加任何應計股息和未付股息：

A系列優先股的持有者 還可以選擇使公司在首次發行之日兩年之後的任何時間贖回他們的A系列優先股 股票的全部或任何部分，贖回金額相當於每股100.00美元，外加任何應計和未支付的股息，該金額可由 持有者選擇以現金或公司普通股結算。 持有者還可以選擇贖回A系列優先股 的全部或部分股份，贖回金額相當於每股100.00美元，外加任何應計和未支付的股息，可由 持有者選擇以現金或普通股結算。如果持有者選擇接收普通股，股票將根據緊接持有者贖回通知日期之前的普通股20天成交量加權平均價 發行。

截至2019年9月29日 ，共有100，000股A系列優先股流通股，在以下兩項交易中發行：

公司將A系列優先股歸類為長期債務，因為它包含無條件義務，要求 公司在強制贖回日以每股100.00美元贖回工具。截至2019年9月29日，淨系列 A優先股餘額為9，906，000美元，包括82，000美元的未增值債務折扣和12，000美元的未攤銷債務發行成本 。

公司確認了截至2019年9月29日的39周內A系列優先股的利息支出為1，062，000美元，其中包括17，000美元的增值費用以及2，000美元的債務發行成本攤銷費用。在截至2019年9月29日的13個 周，公司確認利息支出為354，000美元，其中包括6，000美元的增值費用 以及1，000美元的債務發行成本攤銷。在截至2018年9月30日的13周和39周，公司確認A系列優先 股票的利息支出分別為352，000美元和43，000美元。此外，公司 確認截至2018年9月30日的13周和39周的A系列優先股的遞增費用分別為6，000美元和8，000美元，以及截至2018年9月30日的13周和39周的債務發行成本攤銷 的1，000美元。

A系列優先股的 實際利率為14.2%。

系列 A-1固定利率累計優先股

2018年7月3日，公司向特拉華州國務祕書提交了A-1系列固定利率累計優先股的權利指定證書和 優先股 (“A-1系列指定證書”)，指定 共200，000股A-1系列固定利率累積優先股(“A-1系列優先股”)。 截至2019年9月29日，A-1系列優先股有45，000股指定的A-1系列證書 包含與A-1系列優先股有關的以下條款：

股息 A-1系列優先股的持有者將有權獲得A-1系列優先股每股100.00美元清算 優先股的累計股息，現金股息額為每年6.0%。

投票權 。只要A-1系列優先股的任何股份尚未贖回，公司在沒有 系列A-1優先股的多數票的情況下，不得(A)重大和不利地改變或改變賦予A-1系列優先股的權利、優先權或投票權 ，(B)進行任何重大和不利影響A-1優先股的權利、優先權或投票權的合併、合併或股票交易 對A-1系列優先股的權利、優先權或投票權產生不利影響，或(C)放棄或修訂指定證明書第3(D)或3(E)條中的股息 限制。除適用法律另有規定外，A-1系列優先股將不具有任何其他 投票權。

清算 和贖回。在(I)首次發行日(2023年7月3日)的五週年或(Ii)公司較早的清算、 解散或清盤(“A-1系列強制贖回日”)時，A-1系列優先股 的持有人將有權現金贖回其股份，贖回金額相當於每股100.00美元，外加任何應計和未付股息 。此外，在強制贖回日期之前，公司可以選擇贖回A-1系列優先股， 全部或部分，按面值加上任何應計和未支付的股息。

A-1系列優先股的持有者 還可以選擇使公司在首次發行之日兩年後的任何時間開始贖回其A-1系列 優先股的全部或任何部分，贖回金額相當於每股100.00美元 外加任何應計和未支付的股息，該金額可以通過持有人的選擇 以公司的現金或普通股結算。如果持有人選擇接受普通股，將以普通股每股12.00美元 的比率發行股票作為贖回付款。

截至2019年9月29日 ，A-1系列優先股流通股有45，000股。

公司將A-1系列優先股歸類為長期債務，因為它包含無條件義務，要求 公司在A-1系列強制贖回日以每股100.00美元贖回工具。

截至2019年9月29日 ，A-1系列優先股淨餘額為4，333，000美元，包括未增加的債務折扣141，000美元 和未攤銷債務發行成本26，000美元。

公司確認截至2019年9月29日的39周內A-1系列優先股的利息支出為232，000美元，其中包括確認的增值費用24，000美元，以及用於債務發行成本攤銷的5，000美元， 2018年沒有類似活動。在截至2019年9月29日的13個 周，公司確認A-1系列優先股的利息支出為78，000美元，其中包括確認的增值費用8，000美元，以及債務發行成本的攤銷 2，000美元。公司確認截至2018年9月30日的13 和39周A-1系列優先股的利息支出為67，500美元。此外，公司確認在截至2018年9月30日的13周和39周內A-1系列優先股 的增值費用為8，000美元，以及在截至2018年9月30日的13周和39周 用於債務發行成本攤銷的2，000美元。

A-1系列優先股的 實際利率為6.9%。

A系列優先股和A-1系列優先股的 發行根據證券法第4(A)(2)條和證券法D規則506的規定，根據證券法第4(A)(2)條和證券法D規則506的規定，對不涉及 任何公開發行的發行人的交易豁免，不受1933年證券法 修正案(“證券法”)的登記要求的限制，並依賴於適用州法律下的類似豁免 。發售中的每個投資者均表示其是D法規第501(A)條所指的認可 投資者，並且僅為投資而購買證券，而不是以 觀點公開銷售或分銷證券或與之相關的轉售。該等證券是在本公司或其代表沒有進行任何 一般招標的情況下提供的。

注 13.關聯方交易

公司在FCCG共同控制下與關聯實體開立帳户，導致截至2019年9月29日欠公司的淨金額 為22，886，000美元。FCCG的應收款按年利率10%計息。在截至2019年9月29日的39個 周內，從FCCG應收賬款餘額中增加了1，350，000美元的應計利息收入。

欠關聯公司的餘額包括對Homestyle Dining LLC的優先資本投資，Homestyle Dining LLC是特拉華州的一家有限責任公司 (“HSD”)，金額為400萬美元，於2018年7月5日生效(“優先權益”)。FCCG擁有 HSD的所有共同利益。優先權益持有人有權在投資的未償還餘額 上獲得15%的優先回報(“優先回報”)。HSD每季度的任何可用現金流 將被分配以支付應計優先回報並償還優先利息，直到完全退休。在投資的五年 週年日或之前，優先利息將全額償還，以及所有以前應計但未支付的優先 回報。FCCG無條件保證在HSD未能償還優先權益的情況下償還優先權益。

在截至2019年9月29日的三十九週期間，公司根據税收 分享協議記錄了應付給FCCG的金額為211，000美元。(見注9)。

注 14.股東權益

截至2019年9月29日和2018年12月30日 ，普通股授權股總數為25，000，000股，普通股流通股分別為 11，843，907和11，546，589(2019年第一季度未調整發行與普通股股利相關的股份 )。

以下 是公司普通股在截至2019年9月29日的三十九周內的變化：

注 15.股份補償

自 2017年9月30日起，公司通過了2017年綜合股權激勵計劃(“本計劃”)。該計劃是一個全面的 激勵薪酬計劃，根據該計劃，公司可以向FAT Brands Inc的高級管理人員、員工和 董事以及顧問和顧問授予基於股權的獎勵和其他激勵獎勵。和它的子公司。該計劃提供最多1，021，250 個可供授予的股份。

公司迄今發行的所有 股票期權均包括三年的歸屬期，每項授予的三分之一 每年歸屬。公司截至2019年9月29日的三十九周的股票期權活動可概括如下 ：

Black-Scholes估值模型中用於記錄基於股票的薪酬的 假設如下：

公司在截至2019年9月29日的13個和39個 周分別確認了59，000美元和218，000美元的基於股份的薪酬費用。在截至2018年9月30日的十三週和三十九周內，本公司確認了125，000美元 和370，000美元的基於股份的薪酬支出。截至2019年9月29日，仍有213，000美元與這些未歸屬授予相關的基於股份的補償費用 ，將在剩餘的歸屬 期間確認，但未來可能會被沒收。

注 16.認股權證

截至2019年9月29日 ，公司已發出以下未完成認股權證購買普通股：

公司截至2019年9月29日的39周權證活動，經2019年2月股息調整後， 如下：

在Black-Scholes估值模型中用於記錄認股權證截至授權日的基礎的 假設範圍如下：

注 17.普通股股息

公司於2019年2月7日宣佈派發股票股息，相當於普通股的2.13%，根據2019年2月6日的收盤價，相當於普通股每股 至0.12美元的股數。股票股利於2019年2月28日支付給2019年2月19日收市時登記在冊的股東。公司以每股5.64美元的價格發行了245，376股普通股，以支付股息。由於沒有發行零星股份，公司向股東 支付現金以代替零星股份。

注 18.承諾和或有事項

訴訟

Eric Rojany，et al.V.FAT Brands Inc.，等。，加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院，案件號。BC708539， 和丹尼爾·奧爾登等人。V.FAT Brands Inc.，等。，洛杉磯縣加州高等法院，案件編號 BC716017。

2018年6月7日，原告Eric Rojany，公司的假定投資者，對公司提起集體訴訟， Andrew Wiederhorn，Ron Roe，Fog Cutter Capital Group，Inc.，Tripoint Global Equities，LLC和公司董事會成員 ，標題為Rojany訴肥胖品牌公司案，在洛杉磯縣的加利福尼亞州高級法院，案件 No.BC708539該申訴根據1933年證券法第12(A)(2)和15條提出索賠，聲稱被告 對虛假和誤導性陳述負責，並遺漏了與公司首次公開募股有關的重大事實 ，導致本公司普通股價格下跌。原告聲稱，他打算 將申訴證明為集體訴訟，並要求賠償賠償金，數額有待審判時確定。 2018年8月2日，原告Daniel Alden，公司的另一名假定投資者，對 同一被告提起了第二起集體訴訟，標題為奧爾登訴胖子品牌公司案。，在同一法院，案件號。BC7160172018年9月17日，Rojany 和奧爾登根據羅亞尼案例標題和編號。2018年10月10日，原告Eric Rojany， Daniel Alden，Christopher Hazelton-Harrington和Byron Marin針對公司Andrew Wiederhorn，Ron Roe，James Neuhauser，Edward H.Rensi，Fog Cutter Capital Group Inc.提交了第一份經修正的綜合申訴(“FAC”) 。和Tripoint Global Equities，LLC(合稱“被告”)，從而去除Marc L.Holtzman，Squire Junger，Silvia Kessel 和Jeff Lotman作為被告。外交事務委員會提出的主張與最初申訴中的主張相同。2018年11月13日，被告 向FAC提出異議。2019年1月25日，法院維持被告對FAC的異議，並允許對 進行部分修改。2019年2月25日，原告對被告提出了第二次修正的綜合申訴(“SAC”)。 2019年3月27日，被告向SAC提出了異議。2019年7月31日，法院部分駁回並維持了 部分被告對SAC的異議，並允許修改。2019年9月20日，原告提供了一組最初的文檔製作請求 。在2019年10月28日舉行的狀態會議上，原告表示他們不會提交 進一步修改的申訴，而將依賴SAC作為操作申訴。被告向SAC提交答覆 的截止日期為2019年11月12日。法院定於2020年1月9日召開情況會議，屆時各方 將提出案件的擬議預審時間表。

公司和其他被告對訴訟的指控提出異議，並打算積極為索賠辯護。

Adam Vignola，等人。V.FAT Brands Inc.，等。，美國加州中央區法院，案件號 2：18-cv-07469。

2018年8月24日，原告Adam Vignola，公司的假定投資者，對 公司，Andrew Wiederhorn，Ron Roe，Fog Cutter Capital Group，Inc.，Tripoint Global Equities，LLC和公司的 董事會成員提起集體訴訟，標題為維格諾拉訴脂肪品牌公司案。，在 加利福尼亞州中央區美國地方法院，案件編號2：18-cv-07469。該申訴根據1933年證券法第12(A)(2)和15條提出索賠， 指控被告對虛假和誤導性陳述負責，並遺漏了與公司首次公開募股有關的重大事實 導致本公司普通股價格下跌。 原告聲稱，他打算將申訴證明為集體訴訟，並正在尋求數額 的補償性損害賠償，該數額將在審判中確定。2018年10月23日，查爾斯·喬丹(Charles Jordan)和大衞·科瓦奇(David Kovacs)(合稱“主要原告”) 動議被任命為主要原告，法院於2018年11月16日批准了主要原告動議。 2019年1月15日，主要原告對被告提出了第一次修正的集體訴訟申訴，從而取消了Marc L.Holtzman， Squire Junger，Silvia Kessel和Jeff Lotman作為被告，提出的指控和救濟要求與FAC在#年提出的指控和要求實質上相同 羅亞尼好的。2019年3月18日，被告提交了一項動議，要求撤銷FAC，或者在 備選方案中，暫停訴訟，支持羅亞尼好的。2019年6月14日，法院駁回了擱置動議，並批准了 駁回動議，並允許修改。2019年8月5日，主要原告提交了第二次修正的集體訴訟申訴(“SAC”) ，縮小了先前斷言的指控範圍。2019年9月9日，被告提出解散SAC的動議。 被告解散SAC的動議聽證會定於2019年12月16日舉行。根據1995年“私人證券訴訟改革法”的實施， 本訴訟中的所有發現和其他訴訟程序仍然被擱置。

公司和其他被告對訴訟的指控提出異議，並打算積極為索賠辯護。

公司有義務在與上述 行為相關的適用法律允許的範圍內賠償其高級管理人員和董事，並在適用保險單的限制範圍內為這些個人提供保險，並受 可能的權利保留。本公司還有義務在某些條件下對Tripoint Global Equities，LLC進行賠償 與羅亞尼和維格諾拉事情。這些程序處於早期階段，公司無法 預測這些事項的最終結果。不能保證被告會成功為這些行為辯護 。

公司不時涉及在正常業務過程中出現的其他索賠和法律訴訟。 公司認為這些行動的最終解決不會對其業務、財務 狀況、運營結果、流動性或資本資源產生重大不利影響。

運營 租約

公司根據 於2020年4月30日到期的租約租用位於加利福尼亞州貝弗利山的公司總部，佔地5478平方英尺，並根據 於2024年2月29日到期的租約修正案額外租用2915平方英尺的空間。根據將於2021年3月31日到期的租約 ，公司在德克薩斯州普萊諾租用了1，775平方英尺的空間。根據將於2020年4月30日到期的租約 ，公司還在弗吉尼亞州的Falls Church租用了5，057平方英尺的空間。本公司將約2，500平方英尺的本租約轉租給無關的第三方。公司 不是正在重新分流的餐館租賃的擔保人。

公司認為所有現有設施運行狀況良好，足以滿足當前和可預見的需求。

注 19.地理信息和主要加盟商

按地理區域劃分的收入 如下(以千為單位)：

收入 根據我們加盟商餐廳的地理位置顯示。我們所有的資產都在美國。

在 截至2019年9月29日和2018年9月30日的十三週和三十九周內，沒有任何個體特許經營商佔公司收入的 超過10%。

備註 20.運營分段

除 個小例外外，公司的運營完全包括特許經營不斷增長的餐廳品牌組合。 這一增長戰略的核心是擴大現有品牌的足跡，並通過一個集中化的 管理組織收購新品牌，該組織提供基本上所有的行政領導、營銷、培訓和會計服務。 雖然品牌存在差異，但公司的業務性質在其投資組合中是相當一致的。因此， 管理層從整體上評估公司運營的進展，而不是按品牌或地點來評估，品牌或地點隨着品牌數量的增加而變得更加重要 。

作為其持續特許經營努力的一部分，本公司將不時對經營餐館進行機會性收購 以便將其轉換為特許經營地點。在重新經營期間，本公司可經營餐廳。

公司的首席運營決策者(“CODM”)是首席執行官。CODM定期審查財務 績效並在總體水平上分配資源。因此，管理層已確定公司 有一個運營和可報告分部。

注 21.後續事件

根據 FASB ASC 855，管理層評估了從2019年9月29日至這些財務報表 發佈之日發生的所有事件和交易。在此期間，除 以下描述的事件外，公司沒有發生任何重大後續事件：

系列 B優先股和權證

2019年10月3日，FAT Brands Inc.(“公司“)完成了其連續公開發行 的初步關閉(”供奉“)最高可達30，000，000美元的單位(”單位)每單位25.00美元 ，每個單位包含一股8.25%的B系列累計優先股(“系列B優先 股票)和0.60認股權證(“B系列認股權證”)以每股8.50美元購買普通股，可行使 五年。

通過 這些財務報表的發佈日期，公司完成了47，080個單位的銷售，總收益為1，177，000美元。其中，關聯方和其他內部人員收購了33，000個單位，為公司帶來了825，000美元的毛收入 。

發行是根據證券交易委員會(“證交會“) 根據1933年”證券法“(經修訂)第3(6)節的法規A，適用於二級發行。發售將繼續 ，直至出售30，000，000美元單位的較早者或證券交易委員會批准發售聲明後一年 ，除非本公司自行決定提前終止發售。

Tripoint Global Equities，LLC和Digital Offering，LLC擔任公司的獨家銷售代理(“銷售 座席)在“盡最大努力”的基礎上提供。於二零一九年十月三日，本公司與銷售代理訂立 銷售代理協議，根據該協議，本公司同意向銷售代理支付本公司在發售中收到的 毛收入的7.28%的費用，以及購買可對發售中出售的 總單位的1.25%行使的單位的五年認股權證。

在與發售有關的 方面，公司向特拉華州國務祕書提交了一份權利指定證書 和B系列累計優先股優先股，指定總共1，200，000股B系列優先股， 與VStock Transfer，LLC簽訂了認股權證代理協議，擔任B系列認股權證的認股權證代理。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

對我們的運營結果、財務狀況以及流動性和資本資源進行討論和分析後的 應與我們截至2019年9月29日和 2018年9月30日的三十九周的財務報表和相關附註一起閲讀(視情況而定)。本報告和我們向證券交易委員會提交的其他文件中所作或引用的某些陳述，在我們的新聞稿中以及授權人員或經其批准的陳述中 構成前瞻性陳述，符合1933年“證券法”第27A條(經修訂)和1934年“證券交易法”(經修訂)的 21E節的含義，並受其創建的安全港的約束。 前瞻性陳述反映了意圖、信念和當前的預期以及影響我們的未來事件和金融趨勢。諸如“預期”、 “期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“ ”可能、“將”以及這些詞語或類似表達的變體等詞語旨在識別前瞻性 陳述。此外，任何涉及對未來事件或 情況的預期、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在假設，均為前瞻性陳述。雖然我們相信任何前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但這些陳述並不能保證未來的表現，並且會受到 某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，由於各種因素，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同 。這些差異可能由於標題為“第1A項”一節中描述的風險而產生 。我們在2019年3月29日提交的Form 10-K 年度報告中的“風險因素”1A項。風險因素“和本報告中的其他內容，以及可能影響 我們的業務、運營結果或財務狀況的其他因素。本報告中的前瞻性陳述僅適用於本文日期 ，通過引用合併的文件中的前瞻性陳述僅適用於這些文件的日期。除非 法律另有規定，否則我們不承擔公開更新或修改這些前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。鑑於這些風險和不確定因素，我們不能向您保證 本報告中包含的前瞻性陳述實際上會實現。

概述

管理層的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的會計 原則編制的。編制這些財務報表需要我們 作出某些估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債和費用的報告金額以及 或有資產和負債的相關披露。管理層的估計基於歷史經驗和相信 在當時情況下是合理的各種其他假設，其結果構成對資產和負債的賬面 價值作出判斷的基礎，這些資產和負債從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。

對財務狀況和運營結果的討論和分析後的 應與我們的合併 財務報表和附註一起閲讀，這些報表和附註出現在本文的其他地方。

業務 概述

FAT Brands Inc.，成立於2017年3月，是Fog Cutter Capital Group，Inc.的全資子公司。(“FCCG”)，是一家領先的 多品牌餐廳特許經營公司，在世界各地開發、營銷和獲取以快速休閒餐廳為主的概念 。作為加盟商，我們通常不擁有或經營餐廳位置，而是通過向 加盟商收取初始加盟費以及持續的特許使用費來產生收入。這種資產輕的加盟商模式提供了 機會 實現強勁的利潤率和有吸引力的自由現金流，同時將餐廳運營公司的風險降至最低，例如 長期房地產承諾或資本投資。我們的可擴展管理平臺使我們能夠將新的商店和餐廳 概念添加到我們的產品組合中，同時最大限度地降低企業間接成本的增量，同時利用顯著的企業間接費用 協同效應。收購其他品牌和餐廳概念以及擴展我們現有的品牌是我們增長戰略的關鍵元素 。

截至2019年9月29日 ，本公司擁有8個餐飲品牌：Fatburger，Buffalo‘s Cafe，Buffalo’s Express，Hurricane Grill&Wings，Ponderosa and Bonanza Steakhouse，Yalla地中海和Elevation Burger，這8個品牌有380多個分店開業 ，200多個正在開發中。

操作 段

除了 個小例外，我們的運營完全包括特許經營不斷增長的餐廳品牌組合。我們的增長 戰略的核心是擴大現有品牌的足跡，並通過集中管理組織 收購新品牌，該組織提供基本上所有的行政領導、營銷、培訓和會計服務。雖然品牌有變化 ，但我們的業務性質在我們的投資組合中是相當一致的。因此，我們的管理層評估整個運營的 進度，而不是根據品牌或位置進行評估，隨着品牌數量的增加 ，這一點變得更加重要。

作為我們正在進行的特許經營努力的一部分，我們將不時對經營餐廳進行機會性收購 以便將其轉換為特許經營地點。在重新經營期間，本公司可經營餐廳。

我們的 首席運營決策者(“CODM”)是我們的首席執行官。我們的CODM審查財務績效， 定期在總體水平上分配資源。因此，管理層已確定公司有一個運營 和可報告分部。

操作結果

FAT Brands Inc.運營結果

下表彙總了截至2019年9月29日和2018年9月30日的13 周和39周的綜合運營結果的關鍵組成部分。颶風、Elevation和Yalla的結果 不包括在截至2018年9月30日的13周和26週期間的運營結果中，因為這些交易 發生在該日期之後。

(單位： 千)

對於 截至2019年9月29日和2018年9月30日的三十九周：

淨收入 -截至2019年9月29日的39周淨虧損總額為64，000美元，包括收入17，253，000美元 減去成本和支出11，014，000美元，其他支出6，050，000美元，所得税支出253，000美元。截至2018年9月30日的三十九個 周的淨收入總計為892，000美元，包括收入13，357，000美元減去成本和支出9，480，000美元，其他 費用2，490，000美元，所得税支出495，000美元。

收入 -收入包括特許權使用費、特許經營費、開店費用、廣告費和其他收入。截至2019年9月29日的39周，我們的收入為17，253，000美元，而截至2018年9月30日的39周，我們的收入為13，357，000美元。增加3，896，000美元主要是由於特許權使用費增加了2，262，000美元，這主要是收購颶風的 結果；特許經營和商店開業費用增加了730，000美元，廣告收入增加了895，000美元。

成本 和費用-成本和支出主要包括一般和行政成本、廣告費用 和再分配收益。我們的成本和支出從截至2018年9月30日的39週中的9，480，000美元增加到2019年同期的 $11，014，000。

在截至2019年9月29日的39周內，我們的一般和行政費用總額為8，706，000美元。在截至2018年9月30日的39個 周，我們的一般和行政費用總額為7，216，000美元。數額增加1，490，000美元 主要是補償費用和專業費用增加的結果。

在 截至2019年9月29日的三十九周內，重新分配的努力帶來了85.1萬美元的收益。我們在前期沒有可比的 再分配活動。

廣告 在截至2019年9月29日的39周內，廣告支出總額為3，159，000美元，上一年期間為2，264，000美元， 廣告費用增加了895，000美元。這些費用與確認的廣告收入有關。

其他 費用-截至2019年9月29日的39周的其他淨支出總額為6，050，000美元，主要包括 淨利息支出5，357，000美元。截至2018年9月30日的三十九周的其他支出總額為2，490，000美元， 主要包括1，942，000美元的淨利息支出。未償還債務總額和相關成本的增加導致 利息支出增加。

收入 税費-我們記錄了截至2019年9月29日的39周的所得税支出為253，000美元，截至2018年9月30日的39周的所得税撥備 為495，000美元。這些税收結果是基於2019年的税前淨收入 為189，000美元，而2018年的税前淨收入為1，387，000美元。不可扣除的支出，如以優先股支付的 股息，導致2019年税收支出佔税前收入的百分比更高。

截至2019年9月29日和2018年9月30日的13周：

淨收入 -截至2019年9月29日的13周淨收益總計為1，154，000美元，包括收入6，484，000美元 減去成本和費用3，413，000美元，其他費用2，289，000美元，所得税優惠372，000美元。截至2018年9月30日的13個 周的淨收入總計為10，000美元，包括收入5，864，000美元減去成本和費用3，755，000美元，其他 費用1，900，000美元，所得税199，000美元。

收入 -收入包括特許權使用費、特許經營費、開店費用、廣告費和其他收入。在截至2019年9月29日的13周內，我們的收入為6，484，000美元，而在截至2018年9月30日的13周內，我們的收入為5，864，000美元 。增加620，000美元主要是由於特許權使用費增加567，000美元，這主要是 收購颶風的結果；特許經營費和開店費用減少了62，000美元，廣告收入 增加了113，000美元。

成本 和費用-成本和支出主要包括一般和行政成本、廣告費用 和再分配收益。我們的成本和支出從2018年第三季度的3，755，000美元下降到2019年第三季度的3，413，000美元。

在截至2019年9月29日的13周內，我們的一般和行政費用總額為3，164，000美元。在截至2018年9月30日的13周 中，我們的一般和行政費用總額為2，717，000美元。數額增加447，000美元 主要是補償費用和專業費用增加的結果。

在 2019年第三季度，我們的再分配努力帶來了902，000美元的收益。我們在前一年期間沒有可比的再供應活動 。

2019年第三季度的廣告 費用總額為1，151，000美元，而上一年同期為1，038，000美元， 廣告費用增加了113，000美元。這些費用與確認的廣告收入有關。

其他 費用-截至2019年9月29日的13周的其他淨支出總計為2，289，000美元，主要包括 淨利息支出1，975，000美元。截至2018年9月30日的13周內，其他支出總額為1，900，000美元，主要由 淨利息支出1，428，000美元組成。未償還債務總額和相關成本的增加導致 利息支出增加。

收入 税費-我們記錄了截至2019年9月29日的13周的所得税優惠為372，000美元，以及截至2018年9月30日的13周的所得税準備金 為199，000美元。這些税收結果基於2019年 税前淨收入782，000美元，而2018年税前淨收入為209，000美元。 第三季度記錄的税收優惠反映了更新的税收估計，並部分沖銷了前幾個季度記錄的税收條款。

流動性 和資本資源

流動性 衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款的持續承諾、基金業務 運營、收購和特許經營場所的擴張以及其他一般業務目的。除了我們手頭的現金 ，我們在截至2019年9月29日的三十九周內的主要流動性資金來源包括 來自運營的1，573，000美元的現金流。

我們 參與了特許經營地點的全球擴張，這將需要大量的流動性，主要是來自我們的特許經銷商。 如果無法找到足夠高質量的房地產地點並無法租賃或購買，則餐廳開業的時間可能會延遲 。此外，如果我們或我們的加盟商無法獲得足夠的資金來支持這次擴張， 餐廳開業的時間可能會延遲。

我們 還計劃獲得其他餐廳概念。這些收購通常需要超過我們手頭 正常現金的資本投資。我們預計未來的收購將需要通過額外的債務或股權交易進行融資。 如果我們無法獲得可接受的融資，則我們收購其他餐廳概念的能力可能會受到負面影響。

現金流量比較

我們的 現金餘額在2019年9月29日為311，000美元，而截至2018年12月30日為653，000美元。

下表彙總了截至2019年9月29日和 2018年9月30日的39周合併現金流的主要組成部分：

(單位： 千)

三十九周結束

操作 活動

截至2019年9月29日的39周內，運營活動提供的現金淨額 與2018年同期 相比增加了1，213，000美元。在這兩個時期之間，來自經營活動的現金成分存在差異。我們2019年的淨虧損 為64，000美元，而2018年的淨收益為892，000美元。截至2019年9月29日的39週報告淨虧損 中包括的非現金項目淨額為正1，637，000美元，並增加了運營活動提供的淨現金 。

這些調整的 主要組成部分包括：

投資 活動

截至2019年9月29日的39周內，用於投資活動的現金淨額 總計為671，000美元，而2018年同期為7，816，000美元 。2019年支出主要包括用於收購Elevation Burger的現金淨額2，332，000美元 ，部分被出售改版餐廳的現金收入1，710，000美元所抵銷。2018年支出 主要與收購颶風有關。

融資 活動

截至2019年9月29日的39周內，用於融資活動的現金淨額 與2018年同期相比增加了10，527，000美元 。在2019年，我們用於融資活動的淨現金包括償還我們的定期貸款 的金額為16，500，000美元，以及附屬公司應付金額的增加7，371，000美元，其中部分被新貸款的收益 所抵銷，金額為23，022，000美元。在2018年期間，我們通過融資活動提供的淨現金包括 主要來自發行7，984，000美元的優先股和17，096，000美元的借款收入。 這些金額被償還10，853，000美元的借款和 附屬公司應付款項增加4，262，000美元部分抵銷。

分紅

我們的 董事會於2019年2月7日宣佈派發股息，股息相當於普通股的2.13%，根據2019年2月6日的收盤價， 股相當於普通股每股0.12美元。股票股利 於2019年2月28日支付給2019年2月19日收盤時登記在冊的股東。公司以每股5.64美元的價格發行了245，376股普通股 ，以滿足股息。沒有發行零星股份，而是根據記錄日期普通股的市場價值，公司 向股東支付了總計1670美元的零星股份現金。

未來股息的申報和支付以及金額由我們的董事會自行決定。 任何未來股息的數額和大小將取決於我們未來的經營業績、財務狀況、資本水平、 現金需求和其他因素。不能保證我們將在未來期間申報和支付股息。

貸款 和擔保協議

2019年1月29日，我們對定期貸款進行了再融資。本公司作為借款人，其子公司和關聯公司作為擔保人，與Lion Fund，L.P.和Lion Fund II，L.P.簽訂了新的貸款和擔保協議(“貸款和擔保協議”)。(“獅子”)。根據貸款與擔保協議，我們向Lion借入了20，000，000美元，並利用 所得款項償還FB Lending，LLC的現有1，600，000美元定期貸款以及應計利息和費用，並向公司提供 額外一般營運資金。

貸款和擔保協議項下的 義務將於2020年6月30日到期。定期貸款的利息按年利率20.0%的固定 累算，並按季度支付。在事先通知Lion後，我們可以隨時預付貸款和擔保協議項下的全部或部分未償還本金和應計未付利息 ，而不會受到處罰，但提供最低六個月利息的整筆準備金 除外。

在 與貸款和擔保協議有關的情況下，我們向Lion發出權證，以每股0.01美元的價格購買多達1，167，404股公司的 普通股(“Lion認股權證”)，只有在貸款和 擔保協議項下的未償還金額在2020年6月30日之前未全額償還時才可行使。如果貸款和擔保協議在2020年6月30日之前全額償還， 獅子證將全部終止。

為 擔保其在貸款協議下的義務，我們向Lion授予了幾乎所有資產的留置權。此外， 我們的某些子公司和附屬公司簽訂了以 Lion為受益人的擔保(“擔保”)，根據該擔保，他們擔保了我們在貸款和擔保協議下的義務，併為其 擔保義務授予了對其基本上所有資產的留置權。

貸款和擔保協議包含習慣性肯定和否定契約，包括限制或限制 我們承擔其他債務、授予留置權、合併或合併、處置資產、支付股息 或進行分配的能力(除其他事項外)的契約，在每種情況下均受習慣例外情況的限制。貸款和擔保協議還包括慣常的違約事件 ，其中包括不付款、陳述和擔保不準確、違反契約、導致重大不利影響(如貸款和擔保協議中定義的)的事件 、對其他重大債務的交叉違約、 破產、破產和重大判決。違約事件的發生和持續可能導致我們在貸款和擔保協議下的義務加速 ，並且利率每年增加5.0%。

2019年6月19日 ，我們修改了現有的Lion貸款工具。我們簽訂了貸款和擔保協議第一修正案 (“第一修正案”)，修改了最初日期為2019年1月29日的貸款和擔保協議。根據 第一修正案，我們將借款增加了3，500，000美元，以便為與 收購Elevation相關的Elevation買方票據提供資金，收購其他資產並支付交易的費用和費用。第一修正案還增加了 收購的與海拔相關的實體作為擔保人和貸款方。

我們 同意以增加貸款和擔保 協議下貸款本金的形式向Lion支付500，000美元的延期費用，並於2019年7月24日簽訂了貸款協議的第二次修訂(“第二次修訂”)，以反映此增加。根據第二修正案，雙方還同意修改貸款和擔保協議，以便 如果我們未能在2019年第三季度開始的每個財政季度結束後的第五個工作日之前支付任何季度利息， 應支付40萬美元的滯納費。

資本 支出

截至2019年9月29日 ，我們沒有任何資本支出的重大承諾。

關鍵 會計政策和估計

版税： 除了特許經營費收入外，我們還從特許經營商收取按淨銷售額百分比計算的特許使用費。版税 範圍為0.75%至6%，並在特許經銷商進行相關銷售時確認為收入。 預售中收取的版税歸類為遞延收入，直到賺到為止。

特許經營 費用：個人特許經營權銷售產生的特許經營費收入在個人特許經營權協議期限內確認 。與出售特許經營權有關的未攤銷不可退還的保證金記錄為遞延特許經營權 費用。

特許經營費可能由管理層自行決定或在涉及商店轉移的情況下調整。接受特許經營申請後，定金不予退還 。如果加盟商不符合其開設 加盟店的發展時間表，加盟權可能被終止，加盟費收入將被確認為不可退還的定金。

開店費用：我們 從從特許經銷商處收取的預付費用中確認35，000至60，000美元的門店開店費用。 費用金額取決於品牌和位置(國內門店與國際門店)。然後，預付費用的剩餘 餘額將在特許協議有效期內作為特許權費用攤銷。如果收取的費用 低於各自的開店費用金額，則在開業時確認全部預付費用。門店開業費用 基於我們每次開店的自付成本，主要由與培訓、 門店設計和供應鏈設置相關的人工費用組成。國際公認的費用較高，因為額外的旅行費用。

廣告： 我們要求根據特許經銷商淨銷售額的百分之一支付廣告費用。我們還不時收到將用於廣告的供應商的付款 。收取的廣告資金需要用於特定的廣告 。廣告收入和相關費用記錄在經營報表上。與相關廣告費相關的資產和負債 合併在公司的資產負債表上。

商譽 和其他無形資產：商譽和其他壽命不定的無形資產，如商標，不攤銷 ，但每年審查減值情況，或更頻繁地(如果出現指標)。截至2019年9月 29，未發現任何損害。

分類為待售資產 -當我們承諾出售資產的計劃時，資產被分類為待售資產， 資產在其當前狀況下可立即出售，並且已經啟動了以合理價格找到買家的活動計劃 。這些資產的出售一般預計在一年內完成。合併資產按其賬面值或公允價值中較低者估值(扣除銷售成本後)，並作為流動資產計入公司綜合資產負債表 。分類為待售資產不折舊。然而，歸因於與分類為待售資產相關的負債 的利息和其他費用繼續應計。

收入 税：我們在資產和負債法下核算所得税。在此方法下，遞延税項資產和負債 根據資產和負債的財務報告和納税報告基礎之間的差異確定，並 使用預期差異將逆轉時預期生效的制定税率和法律來計量 。遞延税項資產的變現 取決於未來收益，其時間和金額不確定。

我們 利用兩步方法來識別和衡量不確定的税收狀況。第一步是評估 確認的税務狀況，方法是確定可用證據的權重是否表明 在税務機關審查(包括相關上訴或訴訟程序(如果有)的解決方案)下維持該立場的可能性更大。第二個 步驟是將税收優惠衡量為最終結算時可能實現的超過50%的最大金額。

基於共享的 薪酬：我們有一個股票期權計劃，提供購買普通股的期權。對於 員工和董事的授予，我們確認在授予之日按其公允價值授予的期權的價值超過 獲得期權的歸屬期間的費用。取消或沒收將在發生時進行記帳。公允價值 使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。對於為非員工提供服務的贈款，我們在執行服務時每個 報告期重新評估選項。選項的調整後的值被確認為 服務期內的費用。有關我們以股份為基礎的薪酬的更多細節，請參閲我們的綜合財務報表中的附註15。

使用 的估計：根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表 要求管理層作出影響資產和負債報告金額 的估計和假設，披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期間的收入和費用報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。

最近 採用的會計準則

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主題718)：對非員工持股支付會計的改進 。本更新中的修改擴展了主題718的範圍，以包括 從非員工處獲取商品和服務的基於股份的支付交易。在此更新之前，主題718僅適用於對員工的基於股份的交易。 與基於員工股份的支付獎勵的會計要求一致， 主題718的範圍內的非員工基於股份的支付獎勵在 交付貨物或提供服務並且滿足賺取從這些工具中獲益的權利所需的任何其他條件時，按實體有義務發行的權益工具的授權日公允價值計量 。公司於2018年12月31日通過了主題718。採用此會計準則 對公司的綜合財務報表沒有產生重大影響。

在 2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-09《編碼改進》。本ASU對多個編纂主題進行修改。 過渡和生效日期指導基於每次修改的事實和情況。 本ASU中的某些修訂不需要過渡指導，並將在發佈本ASU時生效。公司於2018年12月31日 採用ASU 2018-09。採用此ASU並未對公司的財務狀況、運營結果和披露產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租賃(主題842)，要求承租人在資產負債表上確認租賃期超過12個月的租賃所產生的權利和義務的資產 和負債。租賃將 繼續被分類為融資或運營，分類影響對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報 。本ASU在2018年12月 15日之後的中期和年度期間有效，並要求對與現有 在財務報表中顯示的最早比較期間或之後簽訂的資本和運營租賃相關的承租人採用修改的追溯方法 ，並提供某些實用的權宜之計 。2018年12月31日採用該標準後，本公司在其綜合財務報表上記錄了使用權資產和租賃 負債，金額分別為4，313，000美元和4，225，000美元。採用 此標準對公司認可的租賃費用金額沒有顯著影響。

最近 發佈的會計準則

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量要求的變更 。本ASU根據主題820“公允價值計量”添加、修改和刪除了與 用於衡量公允價值的三級輸入相關的幾項披露要求。本 指南對2019年12月15日之後的財年有效，包括該財年內的過渡期。允許提前 採用。公司目前正在評估此ASU將對其財務狀況、運營結果 和披露的影響。

FASB發佈了ASU No.2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(副標題350-40)。新指南降低了 實現雲計算服務安排的成本核算的複雜性，並將 將作為服務合同的託管安排中發生的實施成本與資本化 開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用 軟件許可證的託管安排)的要求相一致。對於上市公司，本ASU中的修正案對會計年度有效，在 這些會計年度內的過渡期(從2019年12月15日起)，允許提前採用。實施應 追溯或前瞻性地應用於採用日期後發生的所有實施成本。此標準 對公司財務狀況、運營結果或現金流的影響預計不會是重要的。

第 項3.市場風險的定量和定性披露

不需要 。

第 項4.控制和程序

評價 披露控制和程序

我們的 首席執行官和我們的首席財務官在評估了公司“披露 控制和程序”(如1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)的有效性後，截至2019年9月 29，得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，旨在確保與我們和我們合併的子公司有關的重要信息 被積累並傳達給我們的管理層，以便及時做出關於 所需披露的決定

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和欺詐。控制程序，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對保證控制程序 的目標得到滿足。由於所有控制程序的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對保證 公司內部的所有控制問題和欺詐情況(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括 決策中的判斷可能是錯誤的，以及由於簡單的錯誤或錯誤而可能發生故障的現實。 此外，控制可以被某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者通過管理 控制的覆蓋。我們在其披露控制和程序的開發過程中考慮了這些限制， 將不斷重新評估這些限制，以確保它們提供合理的保證，確保這些控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年9月29日的13週期間， 我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響或相當有可能產生重大影響。 在截至2019年9月29日的13週期間發生的評估對我們對財務報告的內部控制 沒有重大影響。

第 II部分-其他信息

第 項1.法律程序

Eric Rojany，et al.V.FAT Brands Inc.，等。，加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院，案件號。BC708539， 和丹尼爾·奧爾登等人。V.FAT Brands Inc.，等。，洛杉磯縣加州高等法院，案件編號 BC716017。

2018年6月7日，原告Eric Rojany，公司的假定投資者，對公司提起集體訴訟， Andrew Wiederhorn，Ron Roe，Fog Cutter Capital Group，Inc.，Tripoint Global Equities，LLC和公司董事會成員 ，標題為Rojany訴肥胖品牌公司案，在洛杉磯縣的加利福尼亞州高級法院，案件 No.BC708539該申訴根據1933年證券法第12(A)(2)和15條提出索賠，聲稱被告 對虛假和誤導性陳述負責，並遺漏了與公司首次公開募股有關的重大事實 ，導致本公司普通股價格下跌。原告聲稱，他打算 將申訴證明為集體訴訟，並要求賠償賠償金，數額有待審判時確定。 2018年8月2日，原告Daniel Alden，公司的另一名假定投資者，對 同一被告提起了第二起集體訴訟，標題為奧爾登訴胖子品牌公司案。，在同一法院，案件號。BC7160172018年9月17日，Rojany 和奧爾登根據羅亞尼案例標題和編號。2018年10月10日，原告Eric Rojany， Daniel Alden，Christopher Hazelton-Harrington和Byron Marin針對公司Andrew Wiederhorn，Ron Roe，James Neuhauser，Edward H.Rensi，Fog Cutter Capital Group Inc.提交了第一份經修正的綜合申訴(“FAC”) 。和Tripoint Global Equities，LLC(合稱“被告”)，從而去除Marc L.Holtzman，Squire Junger，Silvia Kessel 和Jeff Lotman作為被告。外交事務委員會提出的主張與最初申訴中的主張相同。2018年11月13日，被告 向FAC提出異議。2019年1月25日，法院維持被告對FAC的異議，並允許對 進行部分修改。2019年2月25日，原告對被告提出了第二次修正的綜合申訴(“SAC”)。 2019年3月27日，被告向SAC提出了異議。2019年7月31日，法院部分駁回並維持了 部分被告對SAC的異議，並允許修改。2019年9月20日，原告提供了一組最初的文檔製作請求 。在2019年10月28日舉行的狀態會議上，原告表示他們不會提交 進一步修改的申訴，而將依賴SAC作為操作申訴。被告向SAC提交答覆 的截止日期為2019年11月12日。法院定於2020年1月9日召開情況會議，屆時各方 將提出案件的擬議預審時間表。

公司和其他被告對訴訟的指控提出異議，並打算積極為索賠辯護。

Adam Vignola，等人。V.FAT Brands Inc.，等。，美國加州中央區法院，案件號 2：18-cv-07469。

2018年8月24日，原告Adam Vignola，公司的假定投資者，對 公司，Andrew Wiederhorn，Ron Roe，Fog Cutter Capital Group，Inc.，Tripoint Global Equities，LLC和公司的 董事會成員提起集體訴訟，標題為維格諾拉訴脂肪品牌公司案。，在 加利福尼亞州中央區美國地方法院，案件編號2：18-cv-07469。該申訴根據1933年證券法第12(A)(2)和15條提出索賠， 指控被告對虛假和誤導性陳述負責，並遺漏了與公司首次公開募股有關的重大事實 導致本公司普通股價格下跌。 原告聲稱，他打算將申訴證明為集體訴訟，並正在尋求數額 的補償性損害賠償，該數額將在審判中確定。2018年10月23日，查爾斯·喬丹(Charles Jordan)和大衞·科瓦奇(David Kovacs)(合稱“主要原告”) 動議被任命為主要原告，法院於2018年11月16日批准了主要原告動議。 2019年1月15日，主要原告對被告提出了第一次修正的集體訴訟申訴，從而取消了Marc L.Holtzman， Squire Junger，Silvia Kessel和Jeff Lotman作為被告，提出的指控和救濟要求與FAC在#年提出的指控和要求實質上相同 羅亞尼好的。2019年3月18日，被告提交了一項動議，要求撤銷FAC，或者在 備選方案中，暫停訴訟，支持羅亞尼好的。2019年6月14日，法院駁回了擱置動議，並批准了 駁回動議，並允許修改。2019年8月5日，主要原告提交了第二次修正的集體訴訟申訴(“SAC”) ，縮小了先前斷言的指控範圍。2019年9月9日，被告提出解散SAC的動議。 被告解散SAC的動議聽證會定於2019年12月16日舉行。根據1995年“私人證券訴訟改革法”的實施， 本訴訟中的所有發現和其他訴訟程序仍然被擱置。

公司和其他被告對訴訟的指控提出異議，並打算積極為索賠辯護。

公司有義務在與上述 行為相關的適用法律允許的範圍內賠償其高級管理人員和董事，並在適用保險單的限制範圍內為這些個人提供保險，並受 可能的權利保留。本公司還有義務在某些條件下對Tripoint Global Equities，LLC進行賠償 與羅亞尼和維格諾拉事情。這些程序處於早期階段，公司無法 預測這些事項的最終結果。不能保證被告會成功為這些行為辯護 。

公司不時涉及在正常業務過程中出現的其他索賠和法律訴訟。 公司認為這些行動的最終解決不會對其業務、財務 狀況、運營結果、流動性或資本資源產生重大不利影響。

項目 1A。危險因素

您 應認真考慮第一部分第1A項中討論的因素。我們年報中的“風險因素”可能 對我們的業務、財務狀況、現金流或未來業績產生重大影響。我們的年度報告中包括的 風險因素沒有重大變化。我們年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來結果產生重大不利影響 。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益使用

普通 股票

2019年9月24日 ，公司向 非僱員董事會成員發行了共17，142股普通股，每股價值5.25美元，作為應計董事費用的對價。根據 證券法第4(A)(2)節和根據證券法D規則頒佈的第506條規則，向董事發行這些 股票可根據證券法豁免註冊，作為由不涉及公開發行的發行人進行的交易 。董事收購該等證券只是為了投資，而不是為了出售或出售與其任何分銷有關的證券。

在 2019年10月3日和10月11日，公司以每單位25.00美元的價格完成了總計47，080個單位的銷售，每個單位包括一股8.25%的B系列累積優先股和0.60份認股權證，每股8.50美元，可行使五年 年，總收益為1，177，000美元。單位的發售是根據證券交易委員會根據1933年“證券法”第3(6)節(經修訂)的法規A對二級發行進行資格 鑑定的發售聲明進行的。Tripoint Global Equities，LLC and Digital Offering，LLC在“盡最大努力”的基礎上擔任公司的獨家銷售代理。本公司同意向銷售代理支付本公司在發售中收到的毛收入的7.28%的費用 ，外加一份五年認購權證，購買可對發售中出售的單位總數的1.25%行使的單位。

第 項3.優先證券違約

一個也沒有。

4.礦山安全披露

不適用。

項目 5.其他信息

一個也沒有。

第 項6.展品

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的人代表其簽署 。