424B5

Celgene公司或Celgene公司是我們在癌症代謝和新陳代謝免疫腫瘤學領域的現有股東和戰略聯盟夥伴，已經表示有興趣以公開發行價購買總價值高達12500，000美元的本次發行的普通股。我們的首席執行官Jacqualyn Fouse表示有興趣在本次公開發行中以公開發行價格購買總價值高達1，250，000美元的普通股。然而，由於感興趣的指示不是具有約束力的購買協議或承諾，Celgene和Fouse女士可以決定購買較少的股或不購買本次發行中的任何股份。此外，承銷商可以決定向Celgene或Fouse女士出售的股份少於表示有興趣購買或不向Celgene或Fouse女士出售任何股份的股份。承銷商將獲得Celgene和Fouse女士購買的任何股票的承銷折扣，與他們在本次發售中向公眾出售的任何其他股票的折扣相同。出售給Celgene和Fouse女士的任何股票都將受到“承銷”中所述的鎖定協議的約束。

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未轉嫁本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將在2019年11月13日左右向投資者交付普通股。



摩根大通	高盛有限責任公司	考恩

本招股説明書增刊的日期為2019年11月7日。


	頁
關於本招股説明書增刊		S-1

招股説明書補充摘要		S-2

危險因素		S-14

關於前瞻性陳述的警示説明		S-16

收益的使用		S-18

股利政策		S-19

資本化		S-20

稀釋		S-21

材料非美國普通股持有人的美國税收考慮		S-22

包銷		S-26

法律事項		S-34

專家		S-34

在那裏可以找到更多信息		S-35

以參考方式併入文件		S-35

招股説明書

關於本招股説明書		1

在那裏可以找到更多信息		2

以引用方式成立為法團		3

前瞻性陳述		4

Agios製藥公司		5

合併收益與固定費用的比率和收益與固定費用和優先股股息的綜合比率		6

危險因素		7

收益的使用		8

債務證券的描述		9

股本説明		18

手令的描述		26

證券的形式		27

分配計劃		29

法律事項		32

專家		32

吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供本招股章程增刊及隨附招股説明書或吾等或代表吾等或代表吾等編制的或吾等轉介您的任何自由寫作招股説明書中所包含的以外的信息。我們和承銷商對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供保證。我們只在允許出售和出售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股份。本招股説明書增刊和附帶招股説明書中包含或引用的信息僅在其日期時是準確的，無論本招股説明書增刊和附帶招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售。自那時起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已經發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區公開發行我們的普通股或擁有或分發本招股説明書增刊及附帶的招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄和附帶招股説明書的人，必須告知自己並遵守有關本招股説明書附錄和適用於該司法管轄區的隨附招股説明書的發行和發行的任何限制。

本文檔分為兩部分。第一部分是這個招股説明書附錄，它描述了這次普通股發行的具體條款，還添加到並更新了附帶的招股説明書和本文引用的文件中包含的信息。第二部分，即附帶的招股説明書，提供了更多的一般信息。一般來説，當我們提到本招股説明書時，我們是指指的是本文件的兩部分合並。在本招股説明書附錄中包含的信息與附帶招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前提交的通過引用納入其中的任何文件之間存在衝突的情況下，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；前提是，如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用將其併入隨附招股説明書中的文件具有較晚日期的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

我們還注意到，我們在作為以引用方式併入本文的任何文件中作為證物提交的任何協議中所作的陳述、保證和約定完全是為了該協議的各方的利益而作出的，在某些情況下包括在此類協議的各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契約性聲明，，。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日時才是準確的。因此，此類陳述、保證和契約不應被視為準確地代表我們事務的當前狀態。

您應僅依賴本招股説明書增刊或隨附招股説明書中包含的信息，或通過引用併入本文。我們沒有授權，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書增刊或附帶招股説明書或中包含的信息僅在各自的日期內是準確的，無論本招股説明書增刊和附帶招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售。在作出投資決策時，閲讀並考慮本招股説明書增刊和附帶的招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用併入本文的文件，這一點很重要。您還應該閲讀並考慮我們在標題為“DEVERY”的章節中介紹給您的文檔中的信息，在這些章節中您可以找到更多信息，並且可以在本招股説明書補充資料和附帶的招股説明書中通過引用對文檔進行合併。

我們僅在允許出售和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股份。本招股説明書附錄和附帶的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區普通股的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書增刊及隨附招股説明書的人必須告知自己，並遵守與普通股的發行和本招股説明書增刊及隨附招股説明書在美國境外的發行有關的任何限制。本招股説明書增刊和隨附的招股説明書不構成，也不得用於與本招股説明書增刊提供的任何證券的出售要約或要約購買要約的懇求有關，以及任何人在任何司法管轄區的隨附招股説明書，而該人在任何司法管轄區提出這樣的要約或要約徵求是非法的。

S-1

此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書附錄和附帶的招股説明書，包括本招股説明書附錄和附帶招股説明書中引用的財務報表和其他信息。此外，請閲讀本招股説明書附錄第S-14頁開始的風險因素部分，以及我們截至2018年12月31日年的Form 10-K年度報告和截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告中包含的風險因素。

概述

我們是一家生物製藥公司，致力於通過細胞新陳代謝領域和相鄰生物學領域的科學領導，實現患者生活的根本性轉變，目標是使患者的生活具有變革性、先進性或一流的用於治療癌症和罕見遺傳病的藥物，或RGDs。為了解決癌症和RGDs，我們採用系統生物學方法來深入瞭解疾病狀態，推動發現和驗證新的治療靶點，並定義患者選擇策略，從而增加我們的實驗藥物獲得預期治療效果的可能性。

腫瘤學

我們正在開發ivosidenib用於治療異檸檬酸脱氫酶1，或IDH1，突變陽性癌症。Ivosidenib是一種口服的、選擇性的、對突變的IDH1蛋白有效的抑制劑，使其成為治療攜帶IDH1突變的癌症患者的高度靶向療法，包括急性髓系白血病、急性髓系白血病或膽管癌患者。我們擁有ivosidenib在全球的開發權和商業權，並已根據下文所述的Cstone協議向中國大陸、香港、澳門和臺灣的Cstone製藥或Cstone地區 ivosidenib授予某些開發和商業化權利。我們將為與本計劃相關的未來開發和商業化成本提供資金，但CStone協議下的CStone開發和商業化活動除外。

2018年7月，美國食品藥品監督管理局(FDA)批准我們使用TIBSOVO品牌的ivosidenib^®用於治療復發和難治性急性髓細胞白血病(或R/R急性髓細胞白血病)的成人患者，通過FDA批准的測試檢測到易感IDH1突變。2018年12月，我們向歐洲藥品管理局(EMA)提交了營銷授權申請(MAA)，以獲得TIBSOVO^®用於治療成人R/R AML患者。2019年5月，FDA批准了我們的補充新藥申請(SNDA)，以更新TIBSOVO的美國處方信息^®包括通過FDA批准的測試檢測出的具有易感IDH1突變的新診斷的AML患者，這些患者至少75歲或患有合併症，從而阻止了強化誘導化療的使用。

FDA批准ivosidenib用於治療膽管癌的孤兒藥物指定，並授予ivosidenib與azacitidine結合使用的突破性治療指定，用於治療年齡至少75歲或患有妨礙使用強化誘導化療的合併症的新診斷為IDH1突變的成人患者的AML。

Celgene公司，或Celgene，與我們合作，正在開發enasidenib，用於治療異檸檬酸脱氫酶2，或IDH2，突變陽性血液病。Enasidenib是一種口服的、選擇性的、有效的突變IDH2蛋白抑制劑，使其成為治療攜帶IDH2突變的癌症患者的高度靶向治療，包括那些患有AML的患者。2017年8月，FDA以IDHIFA商標批准Celgene批准依那西尼^®用於治療R/R AML和AN的成人患者

S-2

IDH2突變。2018年6月，Celgene為IDHIFA向EMA提交了一份MAA^®對於IDH2突變體陽性AML。Celgene在全球範圍內擁有IDHIFA的開發和商業化權利^®，並且我們有資格對IDHIFA的任何淨銷售額收取分級的低兩位數到十幾%的版税^®並且已經行使了我們的權利，在美國提供了多達三分之一的領域商業化努力。

我們的商業前臨牀癌症產品候選是vorasidenib，AG-270和AG-636。我們正在開發Vorasidenib用於治療IDH突變體陽性的低級別膠質瘤。Vorasidenib是一種口服，選擇性，腦滲透劑，泛IDH突變體抑制劑。我們正在開發AG-270，用於治療攜帶甲硫腺苷磷酸化酶或MTAP，缺失的癌症，這種缺失存在於大約15%的癌症中。AG-270是一種口服的甲硫氨酸腺苷轉移酶2a或MAT2A的選擇性有效抑制劑。Celgene已指定AG-270作為與Celgene簽訂的主研究和合作協議或2016協議下的開發候選者，並可選擇與我們一起參與計劃的全球50/50成本和利潤份額，根據該計劃，我們有資格獲得臨牀和監管里程碑付款。2019年10月，我們向Celgene提交了期權行使包，他們有多達150天的時間行使期權。

我們正在開發AG-636，用於治療血液系統惡性腫瘤，包括淋巴瘤。AG-636是一種代謝酶二氫甲酸脱氫酶(DHODH)的抑制劑，由我們從Aurigene Discovery Technologies Limited或Aurigene獲得許可。2018年10月，我們提交了用於治療血液系統惡性腫瘤的AG-636的研究性新藥申請(IND)，該申請於2018年12月被FDA接受。

RGDS

我們RGD 投資組合中的主要候選產品mitapivat針對丙酮酸激酶R(PKR)，用於治療丙酮酸激酶(PK)缺乏症。PK缺乏症是一種罕見的遺傳性疾病，通常會導致嚴重的溶血性貧血，黃疸以及與慢性貧血相關的終生疾病，以及由於紅細胞內丙酮酸激酶酶的遺傳突變而引起的繼發性併發症。Mitapivat是野生型(正常)和突變的PKR 酶的有效激活劑，其結果是恢復了三磷酸腺苷水平，並降低了從PK缺乏症患者採集的血液中的2，3-二磷酸甘油酸鹽水平，並用Mitapivat進行體外治療。我們還在開發米託伐他用於地中海貧血患者的治療。我們擁有米託伐他在全球的開發和商業權利，並期望為與此計劃相關的未來開發和商業化成本提供資金。

發現階段計劃

除了上述開發計劃外，我們正在尋求在癌症、RGDs和代謝免疫腫瘤學(MIO)領域推進一些早期發現計劃，這是一個正在發展的領域，旨在通過針對關鍵代謝節點來調節相關免疫細胞的活動，從而增強免疫介導的抗腫瘤反應。

我們的策略

我們的目標是建立一個可持續發展的多產品公司，基於我們在細胞新陳代謝和相鄰生物學方面的專業知識，首先發現、開發和商業化一流的治療癌症和RGDs的藥物。我們策略的主要元素包括：

積極追求新藥物的發現和開發，以改變癌症和RGDs患者的生活。

通過構建癌症代謝、RGDs和MIO的研究平臺，保持我們在細胞代謝領域的競爭優勢和重點。

S-3

使用我們專有的代謝平臺，我們和我們的合作者檢查了突變的途徑，發現突變的IDH酶採用了一種新的功能活性增益，僅允許突變的IDH酶產生大量代謝物，稱為2-羥基戊二酸，或2HG。我們已經證明，腫瘤產生的代謝物2HG的過量水平通過導致細胞成熟或分化受阻的多個細胞變化來促進癌症的生長和生存。我們已經證明，抑制這些突變蛋白可以為腫瘤攜帶這些突變的癌症患者亞羣帶來臨牀益處。通過降低升高的2HG水平，我們的IDH抑制劑逆轉了細胞分化的障礙，允許腫瘤細胞在AML患者中分化為功能正常的細胞。我們已經確定了分別針對和抑制IDH1 和IDH2突變形式的選擇性開發候選。

我們與ivosidenib和enasidenib(突變IDH1和IDH2的主要抑制劑)的臨牀數據分別證明瞭臨牀療效，包括持久反應，輸血獨立性，細胞分化證據，骨髓和血液中細胞計數和突變清除的正常化，反應機制與臨牀前研究一致，包括大幅降低血漿2HG水平。這種靶向分化效應與傳統的細胞毒性化療藥物不同，後者導致細胞死亡，通常用於治療癌症。我們的目標是建立我們的 idh突變抑制劑，作為跨越所有治療系列以及膠質瘤和膽管癌等實體腫瘤的AML治療的基石。

S-4

ClarIDHy是一項註冊啟動階段3，多中心，隨機，雙盲，安慰劑控制的臨牀試驗，ivosidenib在先前治療的具有IDH1突變的不可切除或轉移性膽管癌患者中進行。試驗的主要終點已經達到，一旦我們得到協議指定的最終總體生存分析，我們將最終確定我們的監管備案方法，我們預計將在2020年中完成。

依那西尼布

除了以上討論的臨牀試驗外，enasidenib也正在由Celgene in IDHENTIFY進行評估，是一項國際第3期多中心開放式隨機臨牀試驗，旨在比較enasidenib與常規護理方案的療效和安全性，用於治療60歲或以上IDH2突變陽性急性髓細胞白血病(IDH2突變體陽性AML)患者，這些患者對二線或三線療法難以治癒或復發。

Vorasidenib

Vorasidenib在晚期IDH1或IDH2 突變陽性實體瘤(包括膠質瘤)患者中的1期多中心開放式臨牀試驗。

應用ivosidenib和vorasidenib治療低級別膠質瘤的圍術期研究，進一步探討其對腦瘤組織的影響。

Indigo，一項Vorasidenib在具有IDH1 或IDH2突變的低級別(2級)膠質瘤中的可註冊第3期臨牀試驗，我們預計將在2019年底啟動。

S-5

PK是參與糖酵解中倒數第二個反應的酶，即葡萄糖轉化為乳酸。該酶對細胞的存活至關重要，並且具有幾種組織特異性的異構體(PKR，PKL，PKM1和PKM2)。PKR是存在於紅細胞或紅細胞中的丙酮酸激酶的異構體。PKR突變導致紅細胞糖酵解缺陷，並導致稱為PK缺乏症的血液學RGD。糖酵解是紅細胞維持三磷酸腺苷生產的唯一途徑，三磷酸腺苷是細胞內化學能的一種形式。因此，PKR基因的完全缺失與生命不相容。PK缺乏導致紅細胞壽命縮短，是人類最常見的非球形溶血性貧血。

PK缺乏症是一種罕見的遺傳性疾病，對疾病的認識仍在發展中。我們估計，在美國和歐盟，PK缺乏症的流行率在約3，000至8，000人之間，我們認為這種疾病可能診斷不足。這種疾病沒有獨特的種族或地理代表性。該病表現為由紅細胞過度過早破壞引起的輕度到嚴重形式的貧血。無論貧血的程度如何，慢性溶血都會導致長期的併發症和合並症。確切的溶血機制還不是很清楚，但被認為是由於PKR酶水平低導致的代謝缺陷導致的膜不穩定。溶血是血管外的，因為紅細胞在小的毛細血管或器官中被破壞，不會在循環中自發地破裂。

PK缺乏症是一種常染色體隱性疾病，所有患者都會遺傳兩個突變，每個父母都有一個突變。患有該病的兒童產生PKR酶，其活性僅為正常水平的一小部分(通常

我們正在開發用於治療PK缺乏症和其他溶血性貧血(如地中海貧血)的米託伐他汀(Mitapivat)。到目前為止，我們已經在臨牀試驗中證明，在PK基因發生順從性突變的患者中，使用Mitapivat治療可以導致血紅蛋白持續持續增加。FDA授予用於治療PK缺乏患者的Mitapivat的孤兒藥物指定，並授予我們用於治療PK缺乏患者的Mitapivat的快速途徑指定。

我們正在以下臨牀試驗中評估米替伐：

驅動器PK，全局階段2，第一個住院病人，Mitapivat在成人輸血非依賴性PK缺乏症患者中的開放標籤安全性和有效性臨牀試驗。

Activate-T是一項單臂全球關鍵試驗，用於高達40 定期輸血的PK缺乏症患者。

ACTIVATE是一項1：1隨機、安慰劑對照的全球關鍵試驗，用於大約80名沒有定期輸血的PK缺乏症患者。

S-6

AG-270，一種MAT2A抑制劑，是我們專注於MTAP缺失癌症的開發候選藥物。MTAP是一種代謝基因，在大約15%的癌症中被缺失。我們在臨牀前研究中表明，MTAP缺失預測對參與合成或利用甲基供體S-腺苷甲硫氨酸(SAM)的酶的子集的抑制的敏感性。在這些酶的子集中，我們已經瞄準了MAT2A，一種負責在腫瘤細胞中合成SAM的酶。我們已經發現 MAT2A的小分子抑制劑，包括AG-270，它們在體外癌細胞株和體內MTAP缺失腫瘤模型中減少SAM的產生並導致MTAP陰性抗增殖效應。MTAP缺失很容易通過基因組或免疫組織化學檢測到，從而允許選擇預測對治療敏感的患者。

我們正在對攜帶MTAP缺失的多種腫瘤類型的AG-270進行1期試驗評估。試驗的第一部分是單劑劑量升級階段，在此階段，患者隊列接受AG-270的遞增劑量，以確定藥代動力學、藥效學以及最佳劑量和時間表；這一階段已經完成。開發的下一階段，於2019年9月啟動，將評估AG-270與兩個高未滿足需求領域的紫杉烷。這項研究的一個分支將在MTAP缺失的非小細胞肺癌中與多西紫杉醇聯合測試AG-270，另一個分支將在MTAP缺失的胰腺導管腺癌中與NAB-紫杉醇和吉西他濱聯合測試AG-270。兩個組合臂都啟動了。

靶向DHODH治療血液系統惡性腫瘤

我們已經發現血液病惡性腫瘤，特別是AML和瀰漫性大 B細胞淋巴瘤中對DHODH的譜系特異性依賴性。DHODH催化嘧啶生物合成的關鍵步驟，嘧啶對RNA和DNA的生產至關重要。我們相信DHODH抑制將與護理標準療法，都是通過在對有抵抗力的癌症中表現出活性來實現的護理標準化療藥物和通過結合細胞生長停滯和細胞分化的抗腫瘤作用機制。

我們正在晚期淋巴瘤患者的1期臨牀試驗中評估AG-636。

與Celgene的合作

我們與Celgene簽訂了合作協議，Celgene是我們普通股所有權的關聯方：

2010年4月，我們簽訂了側重於癌症新陳代謝的發現和開發合作和許可協議，或2010年協議，該協議在2011年10月和2014年7月進行了修訂。2010年協議的發現階段於2016年4月到期。2016年8月15日，我們終止了針對IDH1 目標的2010年協議，ivosidenib是主要開發候選人。因此，根據2010年協定剩下的唯一方案是IDHIFA^®(Enasidenib)，一個共同商業化的許可計劃，Celgene領導和資助全球開發和商業化活動。根據2010年協議的其餘條款，我們有資格為enasidenib計劃獲得高達 $80.0萬美元的潛在里程碑付款。潛在的里程碑付款包括：(I)在完成指定的美國監管里程碑事件時支付高達5500萬美元的里程碑付款，以及(Ii)在完成指定的美國境外商業里程碑事件時支付2500萬美元的里程碑付款，以及IDHIFA淨銷售額的分級、低兩位數到十幾歲百分比的特許權使用費^®.

S-7

2015年4月，我們與Celgene簽訂了全球聯合開發和利潤分享合作和許可協議，我們的全資子公司Agios International Sarl與Celgene International II Sarl簽訂了合作和許可協議，或統稱為AG-881協議，以建立專注於vorasidenib產品開發和商業化的全球合作。根據AG-881協議，我們和Celgene分攤 vorasidenib的所有全球開發成本，但有特定例外情況。AG-881協議於2018年9月4日終止，據此我們獲得了Vorasidenib的唯一全球權利。在終止AG-881協議的情況下，Celgene將有資格從我們獲得含vorasidenib的產品在全球淨銷售額中以較低的個位數百分比收取版税。

2016年5月，我們簽署了以MIO為重點的2016年協議。 2016協議的初始四年研究期限最多可延長兩年，或在特定情況下，支付每年4000萬美元的展期費用，最多延長四個額外的一年期限。Celgene已指定我們的MAT2A抑制劑AG-270作為2016協議下的開發候選產品，並有權在支付至少3000萬美元的期權執行費後，與我們一起參與AG-270的全球50/50成本和利潤份額，據此，我們有資格為該計劃獲得高達1.688億美元的潛在里程碑付款，包括：(I)在完成指定的臨牀開發事件後支付2000萬美元的基於里程碑的，以及(Ii)最高1400萬美元我們還有資格接受可能根據2016協議指定進行進一步開發的其他計劃的指定、選項行使以及里程碑和版税付款。

Cstone協議

2018年6月，我們與CStone簽訂獨家許可協議或CStone協議，授予CStone指定的知識產權許可，使CStone能夠在CStone地區開發和商業化包含ivosidenib的某些產品。我們保留世界其他地區的開發和商業化權利。根據CStone協議，CStone公司最初將負責ivosidenib在急性髓細胞白血病、膽管癌和腦癌適應症的開發和商業化。CStone負責其在CStone地區開發、獲得監管批准和將ivosidenib商業化所產生的所有成本，以及我們產生的某些成本。根據CStone 協議，我們收到了12，000，000美元的初始預付款，並有權在完成某些開發、監管和銷售里程碑事件後獲得高達4.12億美元的里程碑付款。我們還將有權獲得從15%到19%不等的分級版税，但需對CStone地區ivosidenib的年度淨銷售額(如果有)進行一定的削減。

與我們的業務相關的風險

我們的業務受到許多風險的影響，您在做出投資決定之前應該意識到這些風險。緊接在本招股説明書補充摘要之後的本招股説明書附錄的風險因素部分對這些風險進行了更全面的討論。這些風險包括：

從一開始我們就遭受了巨大的損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利能力。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為14.14億美元。

我們將需要大量的額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們將被迫延遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

我們短暫的運營歷史可能會使您難以評估我們業務迄今為止的成功和評估我們未來的可行性。

S-8

如果我們無法獲得並保持對我們的藥品和技術的專利或商業祕密保護，或者如果所獲得的專利保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的藥品和技術，並且我們成功地將我們的藥品和技術商業化的能力可能會受到不利影響。我們目前在美國擁有ivosidenib、enasidenib、vorasidenib、mitapivat、AG-270和AG-636的專利或許可內專利權，作為物質的組合物，我們在其他主要司法管轄區有我們的主要候選產品的未決專利申請。如果我們沒有或無法為我們的任何候選產品獲得或維護任何已頒發的專利，則可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們或我們的合作者無法獲得或延遲獲得所需的監管批准，我們或他們將無法商業化或延遲商業化我們的產品候選產品，並且我們的創收能力將受到重大損害。

我們的公司信息

我們於2007年8月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市西德尼街88號02139，電話號碼是(617)649-8600。我們的網站地址是 www.agios.com。本招股説明書增刊中包含或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書附錄的一部分。我們將我們的網站地址包括在本招股説明書附錄中，僅作為非活動的文本參考。

在本招股説明書增刊和附帶的招股説明書中使用的，除非上下文另有要求，否則引用的參考文獻是指Agios製藥公司，Agios製藥公司， us，我們的參考文獻和類似的參考文獻。以及在適當的情況下，我們的合併子公司。本招股説明書增刊中出現的商標、商號和服務標記是其各自所有者的財產。

S-9

我們打算將此次發行的淨收益用於資助我們正在進行的研究、臨牀開發和商業努力，包括為TIBSOVO預期的監管批准和商業推出做準備^®歐洲復發或難治性AML；TIBSOVO的監管備案、批准和商業推出^®in second line or later cholangiocarcinoma in the U.S.；enrollment in our phase 3 AGILE trial with ivosidenib in combination with azacitidine in frontline AML patients ineligible for chemotherapy；enrollment in HO150/AMLSG29，an intergroup sponsored phase 3 trial combining ivosidenib or enasidenib and standard induction and consolidation chemotherapy in frontline AML patients；enrollment in our phase 1 trial of ivosidenib in myelodysplastic syndrome，or MDS；initiation and enrollment of our phase 3 INDIGO trial with vorasidenib in low grade(grade 2)glioma；enrollment and data readouts of our ACTIVATE and ACTIVATE-T pivotal trials and global launch preparation activities for mitapivat in adults with PK deficiency；登記和讀出我們治療地中海貧血的米託吡啶2期試驗的登記和數據；登記我們在MTAP缺失癌症中的AG-270的1期試驗的兩個劑量擴展部門，在淋巴瘤的AG-636的1期試驗中登記；IND-Enabling活動，如果成功的話，我們的下一代PKR激活劑的1期臨牀試驗；我們後期臨牀前管道的進展；我們其他正在進行的和計劃中的臨牀試驗；以及營運資金和其他一般公司目的有關更多信息，請參見收益的使用。

危險因素	請參閲第S-14頁開始的風險因素，以及本招股説明書增刊和隨附招股説明書中包含或通過引用納入的其他信息，以討論您在決定投資我們普通股之前應仔細考慮的某些因素。

納斯達克全球精選市場代碼

法國阿吉奧

本次發售後我們將發行的普通股的數量是基於截至2019年9月30日的58，877，691股普通股。

本次發行後，我們將發行的普通股的數量不包括：

截至2019年9月30日，行使未行使的股票期權時可發行的普通股6，185，935股，加權平均行使價為每股59.39美元；

S-10

Celgene公司或Celgene公司是我們在癌症代謝和新陳代謝免疫腫瘤學領域的現有股東和戰略聯盟夥伴，已經表示有興趣以公開發行價購買總價值高達12500，000美元的本次發行的普通股。我們的首席執行官Jacqualyn Fouse表示有興趣在本次公開發行中以公開發行價格購買總價值高達1，250，000美元的普通股。然而，由於感興趣的指示不是具有約束力的購買協議或承諾，Celgene可能決定購買較少的股份或不購買購買本次發行中的任何股份。此外，承銷商可以決定向Celgene或Fouse出售的股份少於表示有興趣購買或不向Celgene或Fouse出售任何股份。承銷商將獲得Celgene購買的任何股票的承銷折扣，就像他們在本次發行中出售給公眾的任何其他股票一樣。出售給Celgene和Fouse女士的任何股票都將受到“承銷”中所述的鎖定協議的約束。

S-11

下表總結了我們的合併財務數據。我們從我們的經審核的綜合財務報表中獲得截至2018年12月31日、 2018年、2017年和2016年的綜合經營報表數據，這些財務報表通過引用納入本招股説明書附錄，來自我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告。我們從我們未經審計的簡明綜合財務報表中獲得了截至2019年9月30日的9個月的綜合經營報表數據和截至2019年9月30日的綜合資產負債表數據的摘要，這些財務報表通過引用從我們截至2019年9月30日的季度報告的Form 10-Q表格中納入本招股説明書附錄中。管理層認為，此未經審計的簡明財務數據是在與我們經審計的財務報表一致的基礎上編制的，幷包含所有調整，僅包括正常和經常性調整，對於此類財務數據的公平報表而言是必要的。您應該閲讀本彙總財務數據，連同我們的綜合財務報表和相關注釋以及標題為“我們對財務狀況的討論和分析以及運營結果的信息”，這些信息包括在我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告和我們的截至2019年9月30日的 9個月的10-Q表格季度報告中，並通過引用併入本招股説明書增刊。我們的歷史業績不一定預示着未來的業績，任何過渡期的業績也不一定表明任何全年都應該預期的業績。


(以千為單位，除份額和每股金額外)	九個月結束2019年9月30日			截至12月31日的年度，
(以千為單位，除份額和每股金額外)	九個月結束2019年9月30日			2018			2017			2016
合併經營報表：
產品收入，淨額	$	40,287		$	13,841		$			$
協作收入-關聯方		32,414			60,661			41,074			69,892
協作收入-其他		2,202			12,670
特許權使用費收入-關聯方		7,569			7,215			1,937

總收入		82,472			94,387			43,011			69,892
費用及開支：
銷售成本		1,030			1,397
研發(扣除關聯方為截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度的成本報銷分別為7，811美元和19，714美元)		304,646			341,324			292,681			220,163
銷售，一般和行政		97,200			114,145			71,124			50,714

總成本和費用		402,876			456,866			363,805			270,877

運營損失		(320,404	)		(362,479	)		(320,794	)		(200,985	)
利息收入		11,282			16,451			6,124			2,514

淨損失		(309,122	)		(346,028	)		(314,670	)		(198,471	)

每股淨虧損-基本和稀釋	$	(5.27	)	$	(6.03	)	$	(6.75	)	$	(5.07	)

每股淨虧損中使用的加權平均普通股數量-基本和稀釋		58,661,607			57,418,300			46,587,631			39,126,400

S-12

投資我們的普通股是有風險的。在評估對我們普通股的投資時，您應仔細考慮以下風險因素，以及我們截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告和我們截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告中包含的風險因素，以及本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中包括或通過引用併入的所有其他信息。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會失去全部或部分投資。

與我們的普通股和本次發行有關的風險

在此次發售之後，我們的高管、董事和主要股東將繼續持有我們的股票的相當大的比例，並且將能夠控制提交給股東批准的事項。

在本次發售完成後，我們的高級管理人員、董事和少數股東將繼續持有我們已發行普通股的大多數。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠對提交給我們股東審批的所有事項以及我們的管理和事務產生重大影響。例如，如果這些人選擇共同行動，將對董事選舉和批准任何合併、合併或出售我們的全部或基本上所有資產產生重大影響。這種投票權的集中可能會延遲或阻止您可能希望的條款對我們公司的收購。

如果您在本次發行中購買普通股，您的投資將立即遭到稀釋。

我們普通股的公開發行價格大大高於我們普通股每股的淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發售中購買我們普通股的股份，您將在本次發售生效後支付大大超過我們每股有形賬面淨值的每股價格。如果您在本次發售中購買普通股，在我們以每股31.00美元的公開發行價出售8，250，000股股份後，您將立即產生每股20.74美元的稀釋。過去，我們曾發行期權，以遠低於此發行價的價格收購普通股。在行使這些未行使選擇權的情況下，您將招致額外的稀釋。

我們有寬泛的自由裁量權來使用此產品的淨收益，並且可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將在應用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，並可能以不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式使用這些收益。我們的管理層未能有效運用這些資金可能導致財務損失，這些財務損失可能對我們的業務產生重大不利影響，導致我們普通股的價格下降，並延遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或失去價值的方式投資此產品的淨收益。

未來銷售和發行我們的普通股或購買普通股的權利可能會導致我們股東的股權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計未來將需要大量額外資金來繼續我們計劃的運營。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在一次以上的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會被隨後的銷售大大稀釋。這樣的出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可以獲得比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。

S-14

我們從未在我們的股本上宣佈或支付現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收入(如果有的話)，以資助我們業務的增長和發展。此外，任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

S-15

本招股説明書增刊、附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書增刊、隨附招股説明書以及通過引用結合於本文和其中的文件，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

“預期”、“相信”、“預期”、“相信”、“評估”、“期望”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“目標”、“潛在”、“將”、“將”、“可以”、“應該”、“繼續”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些明確的詞語。這些前瞻性陳述包括(但不限於)有關以下內容的陳述：

當前和未來臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；

IDH1，IDH2和PKR突變，MAT2A和DHODH作為治療靶點的可能性；

我們針對IDH1、IDH2或PKR突變、MAT2A或 DHODH(包括TIBSOVO)的產品和候選產品的潛在優勢^®(Ivosidenib)，IDHIFA^®(Enasidenib)，vorasidenib，mitapivat，AG-270 和AG-636；

我們計劃開發和商業化我們的候選產品，包括我們成功商業化TIBSOVO的能力^®並且，與我們的合作伙伴Celgene Corporation，或Celgene，IDHIFA^®;

我們與Celgene和CStone製藥公司的合作；

我們建立和維護更多合作或獲得更多資金的能力；

監管申請和批准的時間或可能性，包括我們在年12月為TIBSOVO向EMA提交的MAA^®用於治療具有IDH1突變的R/R AML成人患者；

我們的業務、候選產品和技術的業務模式和戰略計劃的實施；

我們的商業化，營銷和製造能力和戰略；

我們產品的市場接受度和臨牀效用的速度和程度；

我們的競爭地位；

我們的知識產權地位；

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展和預測；

我們對此次發行所得收益的使用預期；以及

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計。

我們可能實際上無法實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們

S-16

在本招股説明書增刊、隨附招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含了重要因素，特別是在風險因素部分，這些因素可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

您應該閲讀本招股説明書附錄、附帶的招股説明書和通過引用結合在此和其中的文件，以及我們作為註冊聲明的證物提交的文件，本招股説明書附錄是註冊聲明的一部分，並且完全理解我們的實際未來結果可能與我們的預期有很大的不同。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

S-17

我們估計，在本次發行中發行和出售8，250，000股普通股的淨收益約為2.407億美元，扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用。如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，我們的淨收益將約為276.9美元百萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於資助我們正在進行的研究、臨牀開發和商業努力，包括為TIBSOVO預期的監管批准和商業推出做準備^®在歐洲復發或難治性AML；TIBSOVO的監管備案、批准和商業推出^®in second line or later cholangiocarcinoma in the U.S.；enrollment in our phase 3 AGILE trial with ivosidenib in combination with azacitidine in frontline AML patients ineligible for chemotherapy；enrollment in HO150/AMLSG29，an intergroup sponsored phase 3 trial combining ivosidenib or enasidenib and standard induction and consolidation chemotherapy in frontline AML patients；enrollment in our phase 1 trial of ivosidenib in MDS；initiation and enrollment of our phase 3 INDIGO trial with vorasidenib in low grade(grade 2)glioma；enrollment and data readouts of our ACTIVATE and ACTIVATE-T pivotal trials and global launch preparation activities for mitapivat in adults with PK deficiency；我們地貧2期試驗的登記和數據讀出；在MTAP缺失癌症的AG-270的1期試驗的兩個劑量擴展部門的登記，在淋巴瘤的AG-636的1期試驗中的登記； Ind-Enabling活動，如果成功，我們的下一代PKR激活劑的1期臨牀試驗；我們後期臨牀前管道的進展；我們其他正在進行的和計劃中的臨牀試驗；以及週轉資金和

此產品淨收益的預期使用代表了我們基於的當前計劃和業務條件的意圖，未來隨着我們的計劃和業務條件的發展，這些計劃和業務條件可能會發生變化。我們實際支出的金額和時間可能因眾多因素而有很大差異，包括我們的開發進度、臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能為我們的產品候選產品與第三方進行的任何額外合作，以及任何無法預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留對此次發行的淨收益分配的廣泛酌處權。

我們相信，通過收購或授權補充公司、藥品或技術，可能會不時存在擴大我們目前業務的機會。雖然我們目前沒有任何具體收購或許可證內的協議、承諾或諒解，但我們可以將淨收益的一部分用於這些目的。

在使用上述收益之前，我們打算將收益投資於各種保本投資，包括短期、計息、投資級工具、美國政府證券和高評級公司債務證券。

S-18

您應該閲讀下表以及相關招股説明書中出現的資本存量描述，以及我們的綜合財務報表和這些報表的相關注釋，以及我們在截至2018年12月31日的 Form 10-K年度報告和截至2019年9月30日的9個月的Form 10-Q季度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析，這些報表通過引用納入本招股説明書附錄中。


	截至2019年9月30日
(以千為單位，共享和每份數據除外)	實際			已調整
現金、現金等價物和有價證券	$	540,476		$	781,170

優先股，每股票面價值0.001美元；授權25，000，000股，未發行或未發行，實際並經調整	$			$
普通股，每股票面價值0.001美元；125，000，000股授權股票，實際和調整後， 58，877，691股已發行和未發行股票，實際；67，127，691股已發行和未發行股票，調整後		59			67
額外實收資本		1,861,523			2,102,209
累計其他綜合收入		464			464
累積赤字		(1,413,755	)		(1,413,755	)

股東權益總額	$	448,291		$	688,985

總資本化	$	448,291		$	688,985

上表不包括：

截至2019年9月30日，行使未行使的股票期權時可發行的普通股6，185，935股，加權平均行使價為每股59.39美元；

截至2019年9月30日流通股歸屬時可發行的普通股733，100股；

截至2019年9月30日，績效股和市場股歸屬時可發行的225，456股普通股；

截至2019年9月30日保留的2，248，177股普通股，用於根據我們的股權激勵計劃未來發行；以及

截至2019年9月30日預留82，555股普通股，供我們2013年員工股票購買計劃未來發行。

S-20

在我們以每股31.00美元的公開發行價出售本次發售的8，250，000股普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，截至2019年9月30日的有形賬面淨值將為約689.0百萬美元，或每股約10.26美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加2.65美元，以公開發行價格購買普通股的新投資者每股有形賬面淨值立即稀釋20.74美元。

下表説明瞭每股攤薄情況：


每股公開發行價格			$	31.00
截至2019年9月30日每股有形賬面淨值	$	7.61
新投資者可歸因於每股有形賬面淨值的增加		2.65

作為本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值				10.26

對新投資者的每股攤薄			$	20.74

截至2019年9月30日，有：

6，185，935股普通股，可按每股59.39美元的加權平均行使價行使未行使的股票期權發行；

733，100股可在流通股股份歸屬時發行的普通股；

225，456股普通股，可在基於業績和基於市場的已發行股票單位歸屬時發行；

根據我們的股權激勵計劃為未來發行保留的2，248，177股普通股；以及

根據我們2013年的員工購股計劃，為未來發行保留了82，555股普通股。

如果任何這些股票是在行使股票期權或授予限制性股票單位或基於業績或基於市場的股票單位時發行的，則可能會進一步稀釋新的公眾投資者。

S-21

以下是有關非美國持有人對我們普通股的所有權和處置的重要美國聯邦收入和遺產税考慮因素的討論。在本討論中，術語非美國持有者是指我們普通股的實益所有者(合夥企業或其他直通實體除外)，但出於美國聯邦所得税的目的：

是美國公民或居民的個人；

為美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體，在或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織；

其收入不論來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或

信託，如果美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者如果信託有有效的選舉可以根據適用的美國財政部法規被視為美國人。

本討論基於1986年修訂的“美國國內收入法”的當前條款(我們將其稱為“守則”)、據此頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、當前的行政裁決和司法裁決，所有這些都在本招股説明書增刊之日生效，所有這些條款都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。任何變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄中所述的非美國持有者的税收後果。此外，美國國税局或國税局可能會質疑本招股説明書增刊中描述的一個或多個税收後果。

在這個討論中，我們假設每個非美國股東都持有我們普通股的股份作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦收入和遺產税的所有方面，這些方面可能與特定非美國持有人的個人情況有關，也沒有涉及替代最低税，醫療保險淨投資收入税，或美國州、地方或非美國税的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何具體事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

保險公司；

免税組織；

金融機構；

證券經紀或交易商；

受監管的投資公司；

養卹金計劃；

受控的外國公司；

被動的外商投資公司；

持有我們的普通股作為跨期、套期保值、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分的所有者；以及

某些美國僑民。

此外，本討論未涉及合夥企業或其他實體的税務處理，這些合夥企業或其他實體是美國聯邦所得税目的的傳遞實體，或通過合夥企業或其他傳遞實體持有其普通股的人。將持有我們普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人應諮詢他/她或其自己的税務顧問，瞭解通過合夥企業或其他直通實體收購、擁有和處置我們的普通股的税務後果(如果適用)。

S-22

正如上面分紅政策下討論的那樣，我們不期望在可預見的將來向我們普通股的持有者發放現金股利。如果我們支付普通股的分派，則這些分派通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，其支付範圍為根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤。如果分銷超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出的部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，直至該持有人在普通股中的税基。任何剩餘的超額將被視為資本收益，取決於下文在處置普通股時獲得的收益標題下所述的税務處理。任何分配也將受到以下標題的討論代扣和備份代扣和代扣。

支付給非美國持有人的股息一般將按30%的税率或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。

被視為與非美國持有者在美國境內進行的交易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税條約如此規定，可歸因於非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基數，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求(一般包括提供有效的IRS Form W-8ECI(或適用的後續表單)，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關)，則一般免除30%的預扣税。然而，這些美國有效相連的收入，扣除指定的扣除和信貸後，按適用於美國人的相同的分級美國聯邦所得税率徵税(如“守則”中所定義)。為美國聯邦所得税目的被分類為公司的非美國持有人收到的任何美國有效關聯收入在某些情況下，可能還需繳納額外的分支機構利潤税率為30%或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約所規定的較低税率。

我們普通股的非美國持有者如果聲稱受益於美國州與該持有者居住國之間適用的所得税條約，則一般將被要求提供正確執行的IRS Form W-8BEN或 W-8BEN-E(或繼任表)並滿足適用的認證和其他要求。我們敦促非美國持有人諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約享受福利的權利，以及他們可以滿足這些要求的具體方法。

根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的索賠，獲得退款或扣減任何超額扣繳的金額。

普通股處置收益

一般而言(根據下面在標題下的討論，我們的信息報告和備份代扣和備份代扣)，非美國持有者將不會因該持有者出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而獲得的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

收益與非美國持有人在美國貿易或業務的行為有效相關，如果適用的所得税條約如此規定，收益可歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基數；在這些情況下，非美國持有人將按正常的分級税率按以下方式按淨收入繳税，，

S-23

非美國持有人是在處置的課税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國人，並且符合某些其他要求，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或適用的所得税條約規定的較低税率)，該税率可能被非美國持有人的美國來源資本損失(如果有的話)抵消；或

在出售之前的五年期間(或非美國持有人的持股期，如果更短)，我們現在或曾經是美國房地產控股公司，除非我們的普通股定期在既定的證券市場上交易，並且非美國持有人在截至出售之日的5年期間或非美國持有人持有我們的普通股期間直接或間接持有不超過我們的已發行普通股的5%。一般來説，如果一家公司的美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值總和的50%，加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產，那麼該公司就是一家美國房地產控股公司。雖然不能保證，但我們相信我們目前不是，我們也不期望成為美國聯邦所得税目的的美國房地產控股公司。不能保證我們的普通股將為上述規則的目的在既定的證券市場上定期交易。

信息報告和備份扣留

我們向每個非美國持股人支付的普通股分派的總額以及與此類分派有關的扣繳税款(如果有) 必須每年向美國國税局和每個非美國持股人報告。非美國持股人通常必須遵守特定的認證程序，以確定持股人不是美國人(如守則中所定義)，以避免按適用的比率對我們普通股的股息進行備份扣繳。一般情況下，如果提供正確執行的IRS Form W-8BEN或，非美國持有人將遵守此類程序W-8BEN-E(或其他適用表格W-8)或以其他方式符合證明其為非美國持有人的書面證據要求，或以其他方式確立豁免。支付給須預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上文標題關於我們普通股的分配所述，一般將免除美國備用預扣。

信息報告和備份扣繳一般適用於非美國持有人通過或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其為非美國持有人並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般情況下，信息報告和備份扣繳不適用於向非美國持有人支付處分收益，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的。但是，出於信息報告的目的，通過具有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處實施的處置一般將以與通過經紀人的美國辦事處實施的處置類似的方式處理。非美國持有人應就信息報告和備份扣繳規則對他們的應用諮詢自己的税務顧問。

非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定成立的國家的税務機關可以獲得信息申報表的副本。

備份預扣不是附加税。相反，根據備份扣繳規則從支付給非美國持有人的款項中扣繳的任何金額可以根據非美國持有人的美國聯邦所得税負債(如果有)退還或貸記，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠。

S-24

該守則的條款通常稱為“外國賬户税收合規法”(FATCA)，通常對支付給外國實體的普通股的股息或出售或其他處置所得毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税，除非：(I)如果該外國實體是一家外國金融機構，該外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務；(Ii)如果該外國實體不是一家外國金融機構，則該外國實體將承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，除非：(I)如果該外國實體是一家外國金融機構，該外國實體將承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務；(Ii)如果該外國實體不是一家外國金融機構，或者(Iii)外國實體在FATCA項下獲得豁免。

FATCA項下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。雖然 FATCA下的扣繳可能適用於出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入的支付，但根據建議的美國財政部法規，不需要在支付毛收入時扣繳。儘管此類法規不是最終法規，適用的扣繳義務人可以依賴建議的法規，直到最終法規發佈。

如果需要根據FATCA對與我們的普通股相關的任何付款進行預扣，則不受扣繳(或以其他方式有權享受降低的扣繳比率)的非美國持有人可能有資格獲得退款或税收抵免。美國和適用的外國之間的政府間協定可以修改本節所述的要求。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問關於FATCA對他們對我們的普通股的投資以及他們持有我們的普通股的實體的可能影響。

美國聯邦遺產税

死亡時擁有或被視為由非美國持有人(為美國聯邦遺產税目的專門定義)的個人擁有的普通股的股票被視為美國。Situs資產，並將包括在美國聯邦遺產税目的個人的總遺產中。因此，這些股份可能需要繳納美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税或其他條約另有規定。

前面關於美國聯邦税收的實質性考慮的討論僅供參考。這不是法律或税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢自己的税務顧問，包括對適用法律的任何建議更改的後果。

S-25

我們通過一些承銷商提供本招股説明書中描述的普通股。JP摩根證券公司、高盛 Sachs&Co.LLC和Cowen and Company，LLC是承銷商的代表。我們已經與承銷商簽訂了承銷協議。根據包銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，且各承銷商已各自同意按公開發行價格減去本招股説明書首頁列出的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股股數：


名字，姓名	數量股份
摩根大通證券有限責任公司		3,300,000
高盛有限責任公司		3,300,000
Cowen and Company，LLC		1,650,000

總計		8,250,000

承銷商承諾，如果他們購買任何股票，他們將購買我們提供的所有普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可能增加或可能終止發售。

承銷商建議按本招股説明書封面頁規定的公開發行價格直接向公眾發售普通股，並以該價格向某些交易商減去不超過每股1.07美元的特許權。股票公開發行後，發行價和其他出售條件可以由承銷商變更。在美國境外進行的股票銷售可由承銷商的關聯公司進行。承銷商發行股票須經接收和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商有權購買最多1，237，500股額外的普通股。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使此選擇權。如果用此選項購買任何股份，承銷商將按上表所示的大致相同比例購買股份。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將按照與提供股份的條款相同的條款提供額外的股份。

承銷費等於公開發行普通股每股價格減去承銷商向我們支付的每股普通股金額。承銷費為每股1.7825美元。下表顯示了每股和總公開發行價格、承銷折扣和支付給承銷商的佣金以及支付給我們的支出前的收益(假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外股票的選擇權)。


	人均分享		不鍛鍊		飽滿鍛鍊
公開發行價格	$	31.00	$	255,750,000	$	294,112,500
承保折扣和佣金由我們支付	$	1.7825	$	14,705,625	$	16,911,469
在費用之前的收益給我們	$	29.2175	$	241,044,375	$	277,201,031

我們估計此次發行的總費用，包括註冊費、備案和掛牌費、印刷費和法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，大約為350，000美元。我們已同意向承銷商報銷30，000美元，用於向金融行業監管機構 Authority，Inc.提交任何文件的相關費用。承銷商已同意報銷我們與此次發售有關的某些費用。

S-26

我們同意不會(I)提供、質押、出售、簽約出售、出售任何期權或合同購買、購買任何期權或合同出售、授予任何期權、權利或認股權證以購買或以其他方式轉讓或處置，或直接或間接向證券交易委員會或證券交易委員會提交登記聲明，根據經修訂的“1933年證券法”，，我們稱之為“證券法”，涉及我們普通股或證券的任何股份，可轉換或可交換或行使出售、質押、處置或提交，或(Ii)達成任何掉期或其他安排，轉讓與我們的普通股或任何其他證券的任何股份或任何其他證券的所有權相關的全部或部分經濟後果 (無論這些交易是否將以現金或其他形式交付我們的普通股或此類其他證券的股份進行結算)，在每種情況下，均未事先獲得J.P.Morgan Securities LLC和 Goldman Sachs&Co.LLC的書面同意，期限為60天后除(A)根據本説明書出售的普通股股份外，(B)在行使根據本招股説明書中描述為未行使的公司股票計劃或認股權證授予的期權時發行的任何普通股股份，(C)根據公司股票計劃授予的任何期權和其他獎勵，(D)我們在表格S-8或其後續表格上提交的關於根據公司股票計劃授予或保留用於發行的普通股股份的登記聲明，以及(E)與包括商業關係(包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議)或任何資產收購或不少於另一實體的多數股權或控股權的交易相關的發行的普通股或其他證券的股份；但根據第(E)款發行的普通股的股份總數不得超過緊接根據包銷協議發行和出售包銷股份後我們普通股的流通股總數的10.0%；此外，在上述60天限制期內，我們普通股和根據 (E)條發行的證券的任何此類股份的收件人應以上述形式簽訂實質協議。

我們的董事、執行人員和Celgene Corporation在本次發售開始前已與承銷商簽訂了鎖定協議根據該協議，這些個人或實體中的每一個人或實體在45天內(關於我們的董事和執行人員)和60天內，對於Celgene Corporation，在本招股説明書補充本的日期後，未經摩根大通證券公司和高盛公司的事先書面同意，不得(1)要約、質押、出售、合同銷售、出售任何授予任何期權、權利或認股權證，以購買或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們普通股的任何股份或可兑換為我們普通股或可行使或可交換的任何證券 (包括但不限於普通股或根據證券交易委員會規則被視為實益擁有的其他證券，以及在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券 )，或公開披露作出任何要約、出售的意向全部或部分，擁有我們的普通股或其他證券的任何經濟後果，無論上述第(1)或(2)款所述的任何此類交易是通過交付我們的普通股或其他證券，以現金或其他方式結算，或(3)要求或行使關於登記我們的普通股的任何股份或可轉換為普通股或可為我們的普通股執行或交換的任何證券的任何權利，在每種情況下均受某些例外情況的限制，包括 (B)將普通股或其他證券的股份轉讓或處置給任何信託，以便董事、高管、股東或該人的直系親屬在不涉及價值處置的交易中直接或間接受益；(C)將普通股或其他證券的股份轉讓或處置給任何公司、合夥、有限責任公司或其他實體，所有實益

S-27

該人的董事、高管、股東或直系親屬在不涉及價值處置的交易中持有的所有權權益，(D)通過遺囑將普通股或其他證券的股份轉讓或處置，其他遺囑文件或無遺囑繼承給董事、高管或股東的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬成員 (E)將普通股或其他證券的股份分配給合夥人，(F)行使選擇權購買根據本招股説明書中描述的任何股票激勵計劃授予的普通股股份，前提是行使行使選擇權時發行的基礎普通股繼續受本文所述限制的約束。(F)行使選擇權以購買根據本招股説明書中描述的任何股票激勵計劃授予的普通股股份。在根據第(A)、(B)、(C)、(D)或 (E)條進行任何轉讓、處置或分發的情況下，每個受讓人、受贈人或分銷商必須簽署並向摩根大通證券有限責任公司和高盛有限責任公司交付鎖定協議。此外，在根據第(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條進行的任何轉讓、處置或分發的情況下，任何一方不得根據1934年修訂的“證券交易法”(我們稱為“交易法”)提交文件，或在與此類轉讓、處置或分發有關的中要求或自願作出其他公告，但在上述限制期限屆滿後提交表格5的文件除外。此外，儘管有上述限制，董事、高級管理人員或股東可以(I)根據鎖定協議之日有效的任何合同安排將該人的普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的任何證券轉讓給我們，該合同安排規定由我們回購該人的普通股或該其他證券，或與該人終止與我們的僱傭有關，前提是任何一方未根據交換法或其他公眾提交文件。(Ii)根據《交易法》第10b5-1條關於普通股轉讓的規則，建立交易計劃，條件是該計劃不規定普通股的任何轉讓，除非下文第(Iv)(2)款明確規定，並且還規定，除非下文第(Iv)(2)款明確規定，否則不得向證券交易委員會提交文件或其他公開公告，除非下文第(Iv)(2)款明確規定，否則不得向證券交易委員會提交文件或進行其他公開公告，除非在下文第(Iv)(2)款中明確規定，否則，不得要求或自願向證券交易委員會提交文件或其他公開公告，除非下文第(Iv)(2)款明確規定，否則，(Ii)根據《交易法》第10b5-1條為普通股轉讓制定交易計劃, 高管或股東或與此相關的任何其他人員，在限制期間或根據鎖定協議的任何延長期間，(Iii)在本次要約後在公開市場上轉讓或處置我們的普通股，但任何一方不得根據《交換法》提交文件，或發佈其他公告，報告減少了董事、高管或股東持有的普通股的實益所有權，但不得要求或自願與此類轉讓相關，除了在上述限制期屆滿後以表格5提交的文件和(Iv)根據該人根據交易法第10b5-1條進行的交易計劃在公開市場上進行的銷售而轉讓普通股股票外，條件是(1)該交易計劃應在鎖定協議日期之前生效，或(2)在本招股説明書增刊日期後45天之前未根據該交易計劃轉讓任何股份，且以下籤署人依據本條第(Iv)(2)款和所有其他股東根據與發行有關的函件協議中的相應例外轉讓的股份總數自本招股説明書補充之日起至本招股説明書補充之日後45天止至限制期屆滿之日起計不超過50，000股如果該人或我們的代表要求或自願就任何此類銷售作出，則該公告或文件應包括一項聲明，表明該銷售是根據交易法下的規則10b5-1根據交易計劃進行的。

我們已同意賠償幾個承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼是：

與本次發行有關的，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上投標、購買和出售普通股，以防止或延緩本次發行過程中普通股的市場價格下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，其中涉及承銷商出售比他們在本次發行中需要購買的數量更多的普通股，以及購買

S-28

公開市場上的普通股，以彌補賣空造成的頭寸。賣空可能是涉及到的空頭，即金額不超過上述承銷商選項的空頭頭寸，也可能是裸空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使其選擇權(全部或部分)或通過在公開市場購買股票來平倉任何所涵蓋的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將考慮在公開市場上可供購買的股份的價格，與承銷商通過期權購買股份的價格相比。如果承銷商擔心公開市場中普通股的價格可能存在下行壓力，從而可能對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建無實體空頭頭寸。在某種程度上，承銷商創造了無遮蔽的空頭頭寸，他們將在公開市場上購買股票來彌補頭寸。

承銷商告知我們，根據“證券法”M規則，他們還可能從事其他穩定、維持或影響普通股價格的活動，包括施加罰金投標。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場購買普通股以穩定交易或覆蓋賣空，代表可以要求作為本次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能具有提高或維持普通股的市場價格或防止或延緩普通股的市場價格下跌的效果，因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在納斯達克全球精選市場進行這些交易，非處方藥市場或其他方面。

此外，與這次發行有關，某些承銷商(和銷售集團成員)可能在本次發行定價和完成之前，在納斯達克全球精選市場上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球精選市場上顯示的出價不高於獨立做市商的出價，以及以不高於這些獨立出價的價格進行購買，並響應訂單流進行購買。被動做市商每天的淨購買量一般限制在指定時期內被動做市商在普通股中的平均每日交易量的指定百分比，達到該限制時必須停止。被動做市可能導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上可能存在的價格。如果開始被動做市，可以隨時停止。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其附屬公司過去曾向我們及其附屬公司提供，並可能在未來不時為我們及此類附屬公司在正常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，為此他們已經收到並可能繼續收取慣常費用和佣金。此外，在其各種業務活動的日常過程中，承銷商及其各自的關聯機構、高級管理人員、董事和員工可能會購買、出售或持有大量投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，用於他們自己的賬户和其客户的賬户，而此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接，作為擔保其他義務或其他)和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司也可傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或發表或表達有關此類資產、證券或工具的獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應購買此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-29

本招股説明書附錄提供的證券不得直接或間接提供或銷售，本招股説明書附錄或與任何此類證券的提供和銷售相關的任何其他發行材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下除外。建議擁有本招股説明書增刊的人士告知自己，並遵守與本招股説明書增刊的發行和發行有關的任何限制。本招股説明書增刊不構成出售要約或要約購買本招股説明書增刊所提供的任何證券的邀約，在任何司法管轄區此類要約或要約是非法的。

給加拿大潛在投資者的通知

股票只能出售給購買或被視為正在購買的購買者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)節所定義的，作為受託投資者，並且按照National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中的定義，是被允許的客户。任何股份的轉售必須根據適用的證券法的招股説明書要求，或在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券立法可為購買者提供撤銷或損害賠償的補救，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商不需要遵守NI 33-105 關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

給英國潛在投資者的通知

此外，在聯合王國，本文件僅分發給並且僅針對，並且隨後的任何要約只能針對合格投資者(如招股説明書規定) (I)在與屬於《2000年金融服務和市場法案2000》第19(5)條(金融推廣)令2005年內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人員，經修訂(“訂單”)和/或(Ii)屬於“訂單”第49(2)(A)至(D)條(所有此類人統稱為相關人員)或其他情況下的高淨值公司(或可能以其他方式合法傳達的人員)，或在尚未且將不會導致向公眾提供“金融服務和2000年市場法”所指的聯合王國股份的情況下。

英國境內任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息或將其用作採取任何行動的基礎。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動均可完全由相關人員進行或採取。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個都是一個成員國)，在公佈之前沒有或將不會根據招股説明書向該成員國的公眾提供股份

S-30

但該等股份要約不會要求吾等或任何包銷商根據招股章程規例第3條刊發招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而最初收購任何股份或向其提出任何要約的每名人士將被視為已代表、承認及同意承銷商及AGIOS中的每一個，證明其為招股章程規例第2(E)條所指的合格投資者。在招股説明書規例中使用的任何股份向金融中介提出要約的情況下，每個此類金融中介將被視為已代表、承認和同意其在要約中獲得的股份並非代表以非酌情性方式收購，也未出於要約或轉售給的目的而被收購，、在可能導致向公眾提出任何股份要約的情況下(如所定義的在成員國向合格投資者的要約或轉售除外)，或在已獲得承銷商事先同意的情況下對每一建議要約或轉售的情況。

就本規定而言，就任何成員國的股份向公眾提出要約的表述是指以任何形式和通過任何方式就要約的條款和將被要約的任何股份提供足夠的信息，以便使投資者能夠決定購買或認購任何股份的表述，以及表述π指的是規例(EU)2017/1129。

給香港潛在投資者的通知

除(A)“證券及期貨條例”(第。章)所界定的專業投資者外，股份並無或將不會以任何文件在香港發售或出售。香港法律(香港法例第571號)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，導致該文件並非“公司(清盤及雜項條文)條例”(第br章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下導致該文件並非“公司(清盤及雜項條文)條例”(第。章)所界定的招股章程。32)香港)(“公司條例”)或不構成“公司條例”所指的向公眾提出的要約。任何與股份有關的廣告、邀請或文件已經或可能或可能由任何人為發行目的而在香港或其他地方所管有，而該廣告、邀請或文件是針對香港公眾或其內容可能被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法獲準這樣做)，但有關股份的廣告、邀請或文件只會或意圖只出售給香港以外的人或只出售給專業投資者(定義如下)，則不在此限，而該等廣告、邀請或文件亦不在香港或其他地方為發行目的而在香港或其他地方由任何人管有(除非根據香港證券法獲準如此做)，否則該等廣告、邀請或文件只會或可能由任何人管有以供香港或其他地方的專業投資者查閲或閲讀。

新加坡潛在投資者須知

每個承銷商都承認，本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每個包銷商都表示並同意，它沒有提出或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的，也不會提出或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的，並且沒有分發或分發，也不會直接或間接向新加坡的任何人散發本招股説明書或與股份的要約或出售或認購或邀請有關的任何其他文件或材料。

(A)機構投資者(如新加坡“證券和期貨法”(第289章)第4A節所定義，根據“SFA”第274條不時修改或修訂的 (SFA))；

S-31

(A)唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有的公司(不是認可投資者(如“SFA”第4A條所界定))，每名個人均為認可投資者；或(A)該公司的唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多名個人擁有，而每一名個人均為認可投資者；或

(B) 信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

該公司或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)的證券或基於證券的衍生品合同(定義見SFA第2(1)節中的每個條款)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約獲得股份後的6個月內轉讓，但以下情況除外：

(I)機構投資者或相關人士，或SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約所產生的任何人；

(Ii)沒有或將不會就該項轉讓給予代價；

(Iii)凡轉讓是藉法律的實施而作出的；

(Iv)SFA第276(7)條規定的；或

(V)如“2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例”第37A條所指明。

對日本潛在投資者的通知

根據“金融工具和交易法”第4條第1款的規定，股票沒有登記，將來也不會登記。因此，股份或其中的任何權益均不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本居民或為任何日本居民的利益而提供或出售(本文中使用的術語是指在日本居住的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接在日本或為日本居民的利益重新提供或轉售，但根據的登記要求的豁免或在其他方面除外日本在相關時間生效的法規和部級指導方針。

給以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書不應被視為根據“以色列證券法”(5728)1968年向公眾提出購買普通股股份的要約，該法律要求招股説明書必須發佈並得到以色列證券管理局的授權，如果它符合“以色列證券法”(5728)“1968年以色列證券法”第15節的某些規定，包括(I)要約是向不超過35名投資者作出、分發或定向的，但須符合某些條件(以投資者為收件人)或(Ii)要約是向以色列證券法，5728 1968年第一附錄中定義的某些合格投資者作出、分發或定向的，但須遵守某些條件(合格投資者)。合格投資者不應計入指定投資者的計數，除35名指定投資者外，還可以購買證券。該公司沒有，也不會採取任何行動，要求它根據並遵守“以色列證券法”(5728)發佈招股説明書(1968年)。我們沒有也不會分發本招股説明書，也不會向以色列國境內的任何人發出、分發或指示要約認購我們的普通股，但向合格投資者和最多35名指定投資者除外。

S-32

合格的投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合 1968年以色列證券法第一附錄中的定義。特別是，我們可以要求，作為提供普通股的條件，合格投資者將各自代表、擔保和證明我們和/或代表我們行事的任何人： (I)屬於以色列證券法第一附錄，5728年1968年以色列證券法第一附錄中列出的類別之一的投資者；(Ii)以色列證券法第一附錄，5728 1968年關於合格投資者的第5728號附錄中列出的類別中的哪一類適用於該類別； (I)該投資者屬於以色列證券法第一附錄中所列類別之一；(Ii)以色列證券法第一附錄第5728號關於合格投資者的第5728號附錄(1968年)中列出的類別中的哪一類適用於該類別；(Iii)它將遵守1968年第5728號“以色列證券法”以及據此頒佈的關於發行普通股要約的所有規定；(Iv)除“以色列證券法”規定的豁免外，它將發行的普通股股份為：(A)為自己的帳户；(B)僅為投資目的；以及(C)發行的不是為了在以色列國境內轉售而發行的，除非符合“以色列證券法”規定的豁免。以及(V)願意提供進一步證明其合格投資者身份的證據。指定的投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並且可能必須簽署並提交一份聲明，其中包含指定投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼編號。

S-33

截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至那時的幾年的財務報表以及截至2018年12月31日的管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層關於財務報告的內部控制報告中)，參考截至2018年12月31日的10-K表格年度報告納入本招股説明書，依據獨立註冊公共會計師事務所普華永道(PricewaterhouseCoopers LLP)根據上述公司的授權提供的報告{br

Agios製藥公司的合併財務報表對於截至2016年12月31日的年度，出現在Agios PharmPharmticals，Inc.的截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的已由安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，該事務所是獨立註冊的公共會計事務所，如其有關報告中所述，包括在此，並通過引用併入本文。該等合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而併入本文的。

S-34

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書聲明和其他信息。我們的證券交易委員會備案文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上獲得，網址為http://www.sec.gov.我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.agios.com上找到。我們的網站不是本招股説明書增刊的一部分，也沒有通過引用納入本招股説明書。

本招股説明書附錄是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書根據證券交易委員會的規則和規定省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和展品，瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書增刊和附帶招股説明書中關於我們作為註冊聲明的證物提交的任何文件或我們以其他方式向證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不打算是全面的，並通過參考這些提交文件來限定。您應該查看完整的文檔來評估這些聲明。

以參考方式併入文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向證券交易委員會提交的大部分信息補充到本招股説明書中，這意味着我們可以通過將您介紹給那些公開可獲得的文件來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息被認為是本招股説明書增刊和附帶招股説明書的一部分。由於我們通過引用將未來向SEC提交的文件合併，因此本招股説明書附錄和附帶的招股説明書將不斷更新，這些未來提交的文件可能會修改或取代本招股説明書附錄和附帶招股説明書中包括或併入的某些信息。這意味着您必須查看我們通過引用納入的所有SEC文件，以確定本招股説明書附錄或附帶的招股説明書或先前通過引用納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄和附帶的招股説明書通過引用納入了以下列出的文件(文件 No.001-36014)，以及我們根據《交換法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，這些文件或未視為已提交的文件部分除外)，直至根據登記聲明提供證券終止或完成：

截至2018年12月31日的會計年度報表 10-K；

截至2019年3月31日 2019年6月30日和2019年9月30日的財務季度的Form 10-Q季度報告；

2019年4月18日提交給證券交易委員會的附表14A上的最終委託書中包含的信息，通過引用具體納入截至2018年12月31日的財政年度10-K 年度報告的第III部分；

我們目前在以下日期提交的Form 8-K報告：2019年1月7日 (不包括2.02項)，2019年2月 26，2019年4月16日，2019年5月2日(僅項8.01)，2019年5月15日，5月 31，2019年，6月3，2019年，6月 5，2019年，9月4，2019，9月30日， 2019年10月28日，2019年11月4，2019年11月

我們在2013年7月19日提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修改或報告。

您可以通過寫信或致電我們的以下地址或電話號碼，免費索取這些文件的副本：

投資者關係

Agios 製藥公司

悉尼大街88號

馬薩諸塞州劍橋02139

(617) 649-8600

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我們可能會不時地在一個或多個產品中提供和出售證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及這些證券的一般發售方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述這些證券將被提供的具體方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含或引用的信息。您應在投資前仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用納入本文或其中的文件。本招股説明書不得用於提供和出售我們的證券，除非附有招股説明書補充説明。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款提供這些證券。證券可能直接出售給你，通過代理，或通過承銷商和交易商。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書增刊中命名並描述他們的補償。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 Agio Agio。

投資這些證券涉及一定的風險。有關在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何附帶的招股説明書補充資料和本招股説明書中通過引用併入的文件中包含的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券或傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2017年12月8日


關於本招股説明書			1

在那裏可以找到更多信息			2

以引用方式成立為法團			3

關於前瞻性陳述的警示説明			4

Agios製藥公司			5

合併收益與固定費用的比率和收益與固定費用和優先股股息的綜合比率			6

危險因素			7

收益的使用			8

債務證券説明			9

股本説明			18

手令的描述			26

證券的形式			27

分配計劃			29

法律事項			32

專家			32

我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，除了通過引用包含或包含在本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們準備的任何自由寫作招股説明書中的陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書僅提供出售據此提供的普通股，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區出售普通股。本招股説明書中包含或通過引用併入的信息僅為截至其日期的最新信息。

此招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為 SEVER SEC，作為1933年證券法(經修訂)下的規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，我們將其稱為證券法，利用自動貨架註冊過程。在此貨架登記流程下，我們可以不時在一個或多個發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一個或多個招股説明書附錄，其中將包含有關發行條款的特定信息。我們還可能授權向您提供一個或多個可能包含與這些產品相關的重要信息的自由寫作招股説明書。招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用納入本招股説明書的任何文件中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄或任何相關自由寫作招股説明書中的信息所取代。您應該閲讀本招股説明書和附帶的招股説明書補充資料，以及標題下描述的其他信息，從本招股説明書第3頁開始，您可以找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何附帶的招股説明書附錄或我們向SEC提交的任何相關自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄不構成出售要約或徵求購買本招股説明書或附帶招股説明書附錄中描述的證券以外的任何證券的要約，或在此類要約或要約是非法的情況下提出出售或徵求購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書增刊、通過引用合併的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在它們各自的日期時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明包括或通過引用納入了有關本招股説明書中討論的事項的更多細節的證物。您應該仔細閲讀本招股説明書、向證券交易委員會提交的相關證物和任何招股説明書補充資料，以及以下標題下描述的其他信息，您可以在標題下找到更多信息和通過引用進行合併。

本招股説明書不得用於銷售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

這些證券的要約不會在任何不允許該要約的司法管轄區提出。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提到的“我們”、“我們的”和“我們”統稱為 Agios製藥公司(特拉華州的一家公司)及其合併的子公司。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書聲明和其他信息。我們在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾提供我們的證券交易委員會備案文件我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.agios.com上找到。我們的網站不是本招股説明書的一部分，未在本招股説明書中引用。您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會的公共資料室提交的任何文件，地址：新澤西州華盛頓特區20549 F街100F。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330有關公眾資料室運作的進一步資料。

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據SEC規則和規定，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明的證物提交的任何文件或我們以其他方式向證券交易委員會提交的任何文件的陳述都不是全面的，並根據這些提交文件進行了限定。您應該查看完整的文檔以評估這些語句。

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的許多信息，這意味着我們可以通過將您介紹給那些公開可用的文檔來向您披露重要的信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們通過引用將未來向證券交易委員會提交的文件合併，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來提交的文件可能會修改或取代本招股説明書中包括或併入的某些信息。這意味着您必須查看我們通過引用方式合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書或之前通過引用方式合併的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書通過引用納入了以下列出的文件(文件號001-36014)，以及我們根據1934年修訂的“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，除那些文件或這些文件中未被視為提交的部分外)，直至根據註冊聲明提供證券終止或完成：(1)本招股説明書包含以下文件(第001-36014號文件)以及我們根據1934年“證券交易法”(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件：

截至2016年12月31日的會計年度 10-K的年度報告，包括我們針對2017年股東年會的最終委託書中通過引用特別納入Form 10-K的年度報告中的信息，，。

截至2017年3月31日 2017年6月30日和2017年9月30日 30的財政季度的10-Q表格季度報告；

目前提交的Form 8-K報表於2017年1月4日、、2017年1月9日、2017年3月 13日、2017年4月19日、5月5日、2017年5月31日、6月 6、2017、6月14日、6月 26、2017年8月1日、2017年11月17日、2017年11月22日和2017年12月5日；和

我們在2013年7月19日提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修改或報告。

您可以通過寫信或致電我們的以下地址或電話號碼，免費索取這些文件的副本：

投資者關係

Agios 製藥公司

悉尼大街88號

馬薩諸塞州劍橋02139

(617) 649-8600

本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的信息包括符合修訂後的1933年“證券法”第27A條或“證券法”和“交易法”21E條含義的前瞻性陳述。這些陳述基於我們運營的中有關行業的當前預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設。

“預期”、“相信”、“ 估計”、“預期”、“期望”、“有意”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“將”、“可能”、“可以”、“ 應該”、“繼續”、“繼續”和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些明確的詞語。這些前瞻性陳述包括(但不限於) 有關以下內容的陳述：

當前和未來臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果，以及我們的研究和開發計劃；

潛在的IDH1/IDH2和丙酮酸激酶-R突變以及甲基硫代腺苷磷酸化酶或MTAP途徑作為治療靶點；

我們的候選產品針對IDH1/IDH2或丙酮酸激酶-R突變或MTAP途徑的潛在益處，包括ivosidenib，IDHIFA^®(Ensasidenib)，AG-881，AG-348和AG-270；

我們計劃開發和商業化我們的候選產品，包括我們成功商業化IDHIFA的能力^®與我們的合作伙伴Celgene Corporation；

我們與Celgene公司及相關子公司的合作；

我們建立和維護更多合作或獲得更多資金的能力；

監管文件和批准的時間或可能性；

我們的業務模式、戰略計劃、候選產品和技術的實施；

我們的商業化，營銷和製造能力和戰略；

我們產品的市場接受度和臨牀效用的速度和程度；

我們的競爭地位；

我們的知識產權地位；

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展和預測；以及

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計。

請注意，這些前瞻性陳述僅為預測，並受風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設在任何附帶的招股説明書附錄“風險因素”一節中引用。您還應該仔細查看我們不時向SEC提交的其他文件(特別是我們最近的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K報告)中描述的風險因素和警示聲明。除法律要求的範圍外，我們不承擔修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

我們是一家生物製藥公司，致力於通過領域的領域的科學領導，對患者的生活進行根本性的改造，目標是使患者的生活具有變革性、先進性或一流的藥物。我們的重點領域是：癌症代謝；罕見的遺傳性疾病，這是由基因或染色體的變化直接引起的疾病，通常一代一代地傳遞；以及代謝免疫腫瘤學，這是一個發展中的領域，旨在通過針對關鍵代謝節點來調節相關免疫細胞(或腫瘤微環境)的活動，從而增強免疫介導的抗腫瘤反應。在這些領域中的每一個領域，我們都在尋求解鎖細胞新陳代謝的生物學，作為創造轉化療法的平臺。

我們於2007年8月根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋西德尼街88號，電話號碼為(02139)649-8600。我們的網址是www.agios.com。我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，您不應將本招股説明書中包含的或可通過本招股説明書訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分，或在決定是否購買我們的證券時考慮。

3)	我們將需要在截至2017年9月30日的九個月和截至2016年、2015年、2014年、2013年和2012年的年份分別產生額外收益2.307億美元、2.01億美元、 1.187億美元、5460萬美元、4250萬美元和3320萬美元，以支付我們的固定費用和在這些期間累計的優先股息。我們在2013年7月完成首次公開募股後，沒有任何尚未發行的優先股。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買我們的證券之前，您應該認真考慮在我們最近的10-K表和任何後續的10-Q表以及任何附帶的招股説明書附錄中描述的風險因素下的風險和不確定性，以及本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄中所包括或引用的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況或前景產生重大的不利影響，並導致我們的證券價值下降，這可能導致您失去全部或部分投資。

我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券的淨收益用於一般公司目的，除非在適用的招股説明書附錄中另有説明。一般的公司目的可能包括收購公司或業務，償還和再融資債務，營運資本和資本支出。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將保留對淨收益分配的廣泛自由裁量權。

我們可能提供優先或從屬的債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下描述概述了債務證券的一般條款和規定。我們將描述債務證券的具體條款以及以下概述的一般條款適用於招股説明書附錄中與該系列相關的任何系列債務證券以及我們授權交付的任何適用自由寫作招股説明書的程度(如果有)。在本節中，當我們提到公司，DEVERY WE， OUR，和US時，我們指的是Agios製藥公司。除非上下文另有要求或另有明確説明，否則不包括我們的子公司。

我們可能會不時發行高級債務證券，在我們與招股説明書附錄中指定的高級受託人之間簽訂的高級契約下的一個或多個系列中，我們將其稱為高級受託人。吾等可不時根據吾等與招股説明書附錄中指定的從屬受託人之間訂立的從屬契約，以一個或多個系列發行次要債務證券，我們將其稱為從屬受託人。高級契約和從屬契約的形式作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是註冊説明書的一部分。高級契約和從屬契約單獨稱為契約，一起稱為契約，高級受託人和從屬受託人單獨稱為受託人，共同稱為受託人。本節總結了契約的一些規定，並通過契約的具體文本(包括契約中使用的術語的定義)對其進行整體限定。凡我們提及，的特定章節或契約中的定義術語，這些章節或定義術語通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應該查看作為註冊聲明的證物提交的契約，本招股説明書是註冊聲明的一部分，以獲取更多信息。

這兩種契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券可發行至吾等不時授權的合計本金金額，並可按吾等指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或按參考指數確定的金額支付。

總則

優先債務證券將構成我們的無擔保和未附屬的一般義務，並將與我們的其他無擔保和未附屬的債務在支付權利上同等排列。次級債務證券將構成我們的無擔保和次級一般義務，並將在我們的高級債務(包括高級債務證券)的償付權利方面處於次要地位，如標題“次級債務的某些條款證券-從屬”下所述。債務證券將在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來的債務和其他債務，除非這些子公司明確擔保這些債務證券。

債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務將有效地優先於債務證券，以保證此類債務或其他債務的資產價值為限。

適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫招股説明書將包括所提供的任何系列債務證券的任何其他或不同條款，包括以下條款：

債務證券的名稱和類型；

債務證券是優先債務證券還是從屬債務證券，以及任何從屬債務證券的從屬條款；

債務證券的初始合計本金金額；

吾等可不時在未通知或未徵得任何系列債務證券持有人同意的情況下，創建併發行任何此類系列的其他債務證券，其在各方面與該系列的債務證券排名相同(或在除(1)支付該等其他債務證券的發行日期之前應計的利息或 (2)該等其他債務證券的發行日期之後的第一次支付利息外)。該等其他債務證券可合併並與該系列的債務證券形成單一系列，並具有與該系列的債務證券相同的地位、贖回或其他條款。

您可以提供債務證券用於交換，您可以在債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的方式、地點和限制條件下，提供用於轉讓的債務證券。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用，如契約中所述。

債務證券可以按固定利率或浮動利率計息。無息債務證券或發行時利率低於現行市場利率(原發行折價證券)的債務證券，可以低於其規定本金的折扣價出售。適用於任何此類折價債務證券或某些按面值發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項，將在適用的招股説明書附錄中描述，這些債券被視為為美國聯邦所得税目的而折價發行的債券。

我們可以發行本金為任何本金付款日的債務證券，或任何利息支付日的利息金額，由參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格或指數確定。根據適用貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值，您可能在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期支付利息，大於或小於在該日期應支付的本金或利息金額。關於確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與相關的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數的信息，將在適用的招股説明書附錄中列出某些相關的税務考慮。

高級債務證券的某些條款

契約。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列的高級債務證券另有説明，否則高級債務證券將不會包含任何財務或限制性契約，包括限制我們或我們的任何子公司產生、發行、承擔或擔保任何債務的契約，這些債務由我們的或我們的任何子公司的留置權擔保，也不會限制我們或我們的任何子公司進行銷售和回租交易。

合併、合併和出售資產。除非我們在招股説明書附錄中就某一特定系列的高級債務證券另有説明，否則在我們不是倖存的公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，在任何情況下，除非：

繼承人實體(如果有)是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託；

繼承人實體承擔我們在高級債務證券和高級契約下的義務；

交易生效後，立即不發生違約或違約事件，並繼續；

我們已經向高級受託人交付了高級官員的證書和律師的意見，每個都聲明合併、合併、轉讓、轉讓或租賃，如果需要與此類交易相關的補充契約，則此類補充契約符合高級契約，並且與此類交易相關的高級契約中為規定的所有條件均已遵守。

上述項目中描述的限制不適用於(1)如果我們的董事會真誠地確定合併或合併的目的主要是為了改變我們的成立狀態或我們的組織形式為另一種形式，或者(2)如果我們與我們的直接或間接全資子公司合併或合併為我們的一個直接或間接全資子公司，則不適用於我們與其中一個關聯公司的合併或合併。

倖存的業務實體將根據高級契約和高級債務證券繼承並取代我們，除非是租賃，否則我們將免除高級契約和高級債務證券項下的所有義務。

無在控制發生更改時提供保護。除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的高級債務證券另有説明，否則高級債務證券將不包含任何條款，在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下，高級債務證券的持有人可以得到保護。

在適用於該系列高級債務證券的適用於該系列高級債務證券的高級契據中違約履行或違反我們的任何契諾或協議，但高級契據中其他地方特別處理的違約行為除外，並且在我們收到受託人或此類系列高級債務證券本金總額為25%或以上的持有人的書面通知後，該違約或違約繼續持續90天的期間；，

某些破產或無力償債事件，不論是否自願；以及

適用招股説明書附錄中可能規定的此類高級債務證券系列中規定的任何其他違約事件。

我們在任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)下的違約不是高級契約下的違約。

如果上述第四項中規定的違約事件以外的違約事件就一系列高級債務證券發生，並且在高級契約下繼續，則，在每種情況下，受託人或持有該系列總本金不少於25%的持有人，然後通過書面通知我們和受託人(每個此類系列作為一個單獨的類別投票)，在高級契約下尚未償還的系列(每個該系列作為一個單獨的類別投票)，如果該通知是由持有人發出的，則受託人可以，和受託人應宣佈該系列優先債務證券的本金和應計利息立即到期和應付，並在本聲明後立即到期和應付。

如果發生並繼續發生上述第四點規定的違約事件，則當時尚未償還的每一系列優先債務證券的全部本金和應計利息將自動成為立即到期和應付。

除招股説明書附則中另有規定的有關一系列原折價發行的優先債務證券外，加速到期的金額應僅包括優先債務證券的原始發行價格、截至加速之日應計的原發行折扣額和應計利息(如有)。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，受違約影響的該系列所有高級債務證券的合計本金的過半數持有人可放棄過去的違約，每個系列作為單獨的類別投票。此外，在優先契據中的各種規定的規限下，一系列高級債務證券的合計本金的多數持有人可通過通知受託人，放棄持續的違約或違約事件，關於此類違約除非在支付該等優先債務證券的本金或利息方面出現違約(但純粹因加速該等優先債務證券而導致的任何該等違約支付除外)，或就該優先契約的契諾或條文而言，未經各該等高級債務證券的持有人同意，不能修改或修訂該等優先債務證券的本金或利息。在任何該等放棄後，該等違約將不再存在，而就該高級契據的各種目的而言，與該等高級債務證券有關的任何違約事件應視為已治癒；但該放棄不得延伸至任何隨後或其他違約或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。

一系列優先債務證券合計本金過半數的持有人可以指示進行任何程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救，或行使關於該等優先債務證券授予受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循與法律或高級契約相沖突的任何指示，該指示可能涉及受託人的個人責任，或者受託人真誠地認為可能不適當地損害該系列高級債務證券的持有人的權利，並且可以採取它認為適當的任何其他與從該系列高級債務證券的持有人那裏收到的任何此類指示不相牴觸的行動。持有人不得就優先契據或任何系列優先債務證券尋求任何補救辦法，除非：

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

該系列優先債務證券的本金總額至少為25%的持有人向受託人提出書面請求，要求就該違約事件尋求補救；

提出請求的持有人就任何費用、責任或費用向受託人提供令受託人滿意的賠償；

受託人在收到請求和賠償要約後60天內未依從請求的；

在60天期限內，此類系列優先債務證券本金總額的多數持有人未向受託人發出與請求不一致的指示。

然而，這些限制不適用於任何受影響系列的高級債務證券的任何持有人在高級債務證券到期日或之後根據該債務證券的條款收取該高級債務證券的本金和利息的權利，或根據該債務證券的條款提起強制執行任何此類付款的訴訟，未經持有人同意，這些權利不應受到損害或影響。

高級契約要求我們的某些人員在任何高級債務證券未償還的年度的固定日期或之前證明，他們知道我們遵守了高級契約下的所有契諾、協議和條件。

滿足與解除好的。在以下情況下，我們可以履行和履行對任何系列債務證券持有人的義務：

我們已在到期和應付時支付或安排支付此類系列 (某些有限例外)的所有高級債務證券的本金和利息；或

我們將該系列之前根據高級契約認證的所有高級債務證券交付高級受託人註銷(某些有限的例外情況除外)；或

該系列的所有高級債務證券已經到期和應付，或將在年內到期和應付(或根據高級受託人滿意的安排在一年內要求贖回)，我們以信託形式存入一筆現金或現金和美國政府或美國政府機構債務的組合(或在以外幣、外國政府證券或外國政府機構證券計價的高級債務證券的情況下)，足以使該系列債務證券的利息、本金和任何其他付款

在任何這種情況下，如果我們還支付或安排支付根據高級契約應支付的所有其他款項，如和當這些款項到期並應支付時，我們向高級受託人交付高級受託人一份高級人員的證明書和一份律師的意見，每份聲明這些條件已得到滿足。

根據當前的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中合法釋放將被視為我們收回您的債務證券並將您的現金和債務證券份額或

我們為您的利益以及同一系列債務證券的所有其他直接持有人的利益進行信託存款，現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合(或者，如果是以外幣、外國政府或外國政府機構債務計價的高級債務證券)將產生足夠的現金，以便在不同的到期日對該系列債務證券進行利息、本金和任何其他支付。

當前美國聯邦所得税法或美國國税局的裁決有變化，允許我們進行上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們不進行存款，而是在到期時自己償還債務證券有任何不同。根據當前的美國聯邦所得税法，存款和我們從中合法釋放的債務證券將被視為我們收回您的債務證券，並將您的現金和債務證券或債券的份額交給您存放在信託中。在這種情況下，您可以確認您將還給我們的債務證券的損益。

我們向受託人提交我們的律師的法律意見，確認上述税法變更或裁決。

如果我們如上所述實現了法律上的失敗，您將不得不完全依靠信託押金來償還債務證券。如果出現任何短缺，貴方不能指望我們償還。

契約失敗好的。在當前美國聯邦税法沒有任何變化的情況下，我們可以進行如上所述的相同類型的存款，並從債務證券中的一些契約(稱為“契約失敗”)中解脱出來。在這種情況下，您將失去這些契約的保護，但將獲得以信託形式留出的資金和證券用於償還債務證券的保護。為了達到違背聖約的目的，我們必須做以下幾件事(其中之一)：

為了您的利益以及債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須信託存款同一系列現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合(或者，如果是以外幣、外國政府或外國政府機構債務計價的高級債務證券)，將產生足夠的現金，以便在不同的到期日對該系列債務證券進行利息、本金和任何其他支付。

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前美國聯邦收入税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們不進行存款而在到期時自己償還債務證券有任何不同。

如果我們完成了契約失敗，如果信託保證金有缺口，您仍然可以向我們尋求償還債務證券。事實上，如果其中一個違約事件發生(如我們的破產)，債務證券立即到期和應付，可能會有這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

就一個或多個高級債務證券系列對高級契約的任何條款進行添加、更改或刪除，前提是任何此類添加、更改或消除均不(A)不適用於在簽署補充契約之前創建並有權享受此類條款利益的任何系列的高級債務證券，也不(2)修改任何此類高級債務證券持有人關於該條款的權利，或(B)僅當第(2)款中描述的沒有高級債務證券時才生效

對任何系列的高級債務證券進行任何更改，只要該系列的高級債務證券沒有未償還的；或

作出任何不會對任何持有人在任何重要方面的權利產生不利影響的更改。

可對優先契約或已發行的優先債務證券進行其他修訂和修改，在獲得受修訂或修改影響的每個系列的未償還優先債務證券本金總額的過半數的持有人的同意下，我們可以放棄遵守優先契約關於任何系列的高級債務證券的任何規定；但是，前提是每個受影響的持有人必須同意以下任何修改、修訂或放棄：

延長該系列任何高級債務證券的最終到期日；

減少該系列任何優先債務證券的本金金額；

降低利率，或延長此類系列的任何高級債務證券的利息支付時間；

減少贖回該系列的任何高級債務證券時的應付金額；

改變該系列任何高級債務證券的本金或利息的支付幣種；

減少到期時應支付的原發行折價證券本金或破產中可證明的金額；

持有人沒有必要批准任何擬議的修正、補充或棄權的特定形式，但如果持有人同意批准其實質內容，則就足夠了。在按照本節所述條款對高級契約的修訂、補充或放棄生效後，受託人必須向受此影響的持有人發出某些通知，簡要説明該修訂、補充或放棄。但是，受託人沒有發出該通知或其中的任何缺陷，不應以任何方式損害或影響任何此類修訂、補充契約或棄權的有效性。

公司註冊人，股東，高級管理人員，董事不承擔任何個人責任。高級契約規定，根據我們在高級契約或任何補充契約中的任何義務、契約或協議，或在任何高級債務證券中，或因由此產生的任何債務，不得對我們的任何發起人、股東、高級管理人員或董事、過去、現在或未來，或其任何前身或繼任者實體，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估，或通過任何法律或衡平法程序或其他方式，具有追索權。每個持有人通過接受優先債務證券，放棄並解除所有此類責任。

關於受託人。高級契約規定，除違約事件持續期間外，受託人將不承擔責任，但履行高級契約中明確規定的職責除外。如果違約事件已經發生並正在繼續，受託人將行使高級契約賦予它的權利和權力，並將在行使時使用謹慎的人在處理該人自己的事務時將行使的相同程度的謹慎和技能。

高級契約和通過引用併入其中的“信託契約法”的條款包含對受託人在此項下的權利的限制，如果它成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或在其收到的關於任何此類債權的某些財產上變現，作為擔保或其他。受託人被允許從事其他交易，前提是如果它獲得了任何衝突的利益(如“信託法”中所定義的)，它必須消除這種衝突或辭職。

在日常業務過程中，我們可能與高級受託人有正常的銀行關係。

無人認領的資金。所有存入受託人或任何支付代理的資金，用於支付與高級債務證券有關的本金、溢價、利息或額外金額，在該等金額到期和應付之日後兩年內仍無人認領的，將向我們償還。此後，任何高級債務證券持有人對此類基金的任何權利僅可對我們強制執行，受託人和支付代理人將不對此承擔任何責任。

從屬。次級債務證券證明的債務從屬於優先全額支付我們所有的高級債務，如次級契約中所定義的那樣。在任何適用的寬限期之後，我們可能不會支付任何次級債務證券的本金或利息(某些償債基金付款除外)。在此期間，我們可能不會支付任何次級債務證券的本金或利息(某些償債基金付款除外)。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配我們的資產時，附屬債務證券的本金和利息的支付將在附屬契約規定的範圍內支付優先付款，以全額償還我們的所有優先債務。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們高級負債的持有者獲得更少的收益。從屬條款並不阻止從屬契約下違約事件的發生。

一個人的術語“高級負債”是指關於該人的本金、溢價(如果有)、利息以及根據以下任何一項到期應支付的任何其他款項，無論是在從屬契約的日期尚未支付還是該人在未來招致的：

該人因借款而欠下的所有債務；

該人以票據、債權證、債券或該人為金錢出售的其他證券所證明的所有負債；

根據一般接受的會計原則在該人的賬簿上資本化的所有租賃義務；

上述前兩個項目點所述類型的其他人的所有負債以及上述第三個項目點中所描述的其他類型的所有租賃義務該人以任何方式承擔或擔保，或該人實際上通過購買協議擔保，無論該協議是或有的還是其他的；以及

上述第一個、第二個或第四個項目點所述類型的債務的所有續訂、延長或返還，以及上述第三或第四個項目點所述類型的租賃的所有續訂或延長；

除非，在任何特定負債、續期、延期或退款的情況下，設定或證明該負債、續期、延期或退款的文書或與之相關的假設或擔保明確規定，此類負債、續期、延期或退款在償還權方面不高於次級債務證券。我們的高級債務證券構成次級契約目的的高級負債。

以下對我們資本存量的描述僅供總結，因此並不是對我們資本存量的完整描述。本説明基於我們的公司註冊證書，我們的附則和特拉華州公司法的適用條款，並通過引用獲得資格。您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，它們通過引用併入註冊聲明(本招股説明書是其中的一部分)，以瞭解對您重要的條款。

我們的授權股本包括125，000，000股普通股，每股票面價值0.001美元，以及25，000，000股優先股，票面價值每股0.001美元。

普通股

我們普通股的持有者有權就提交給股東投票的所有事項的每一股持有一票，並且沒有累積投票權。我們股東的董事選舉應由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定。普通股持有者有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但受我們將來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權在支付所有債務和其他債務後按比例獲得我們可分配給股東的淨資產，並受任何未償優先股的優先權利限制。普通股持有人沒有優先認購、認購、贖回或轉換權利。我們的流通普通股是有效發行，全額支付和不可評估的。普通股持有人的權利、偏好和特權受制於我們可能在未來指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們普通股的轉讓代理和註冊商是美國股票轉讓和信託公司LLC。

優先股

我們有權發行空白支票優先股，經董事會授權，可按一個或多個系列發行優先股。我們的董事會有權確定系列的名稱、系列的授權股份數量、股息權和條款、轉換權、表決權、贖回權和條款、清算偏好以及適用於每個優先股系列的任何其他權利、權力、偏好和限制。我們的優先股的授權股份可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非此類行動是適用法律或我們的證券可能上市的任何證券交易所的規則所要求的。如果發行我們的優先股不需要我們股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東的批准。根據本招股説明書提供的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股有關的招股説明書附錄中描述。

我們的一系列優先股可能會阻礙合併、要約收購或其他收購企圖的完成，具體取決於該系列的條款。我們的董事會將根據其對股東最佳利益的判斷作出任何發行優先股的決定。我們的董事在這樣行事時，可以發行優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，通過收購，收購者可能能夠改變我們董事會的組成，包括一些或大多數股東可能認為符合他們的最佳利益的要約或其他交易，或者股東可能會為他們的股票獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。

優先股將在發行時全額支付，不可評估。除非招股説明書附錄中另有規定，否則每個系列的優先股將在各方面與其他系列的優先股在股息和清算權方面排名平等。每一系列優先股的股份持有人的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。

職級好的。除招股説明書附錄另有規定外，優先股將在我們清算、解散或結束我們的事務時，就股息權和權利排名：

優先於我們的普通股和排在此類優先股之後的所有股本證券，關於股息權或我們清算、解散或結束我們的事務時的權利；

與我們發行的所有股本證券平價，其條款明確規定，此類股本證券在我們清算、解散或結束我們的事務時，在股息權或權利方面與優先股處於同等地位；以及

次於我們發行的所有股權證券，其條款明確規定該等股權證券在我們清算、解散或結束我們的事務時，就股息權或權利而言優先於優先股。

“股份證券”一詞不包括可轉換債務證券。

分紅好的。每個系列優先股的持有者將有權在我們的董事董事會宣佈的時間、時間和日期按招股説明書附錄中所述的利率和日期獲得現金股息。不同系列的優先股可能有權以不同的利率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。紅利將支付給有記錄的持股人，因為他們出現在我們的股票簿冊上，記錄日期由董事會確定，如適用的招股説明書附錄中所述。

任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書附錄所述。如果我們的董事會沒有宣佈在任何非累積優先股系列的股息支付日支付股息，則該非累積優先股的持有者將無權在該股息支付日收到股息，我們也沒有義務支付該期間應計的股息，無論該系列的股息是否宣佈在任何未來的股息支付日支付。任何系列累積優先股的股息將從我們最初發行該系列股票的日期或適用招股説明書附錄中指定的其他日期起計。

清算優先權好的。在我們的事務進行任何自願或非自願清算、解散或清盤時，在我們向任何普通股或我們的任何其他類別或系列股本的持有人進行任何分配或支付之前，在任何清算、解散或結束我們的事務時，在分配資產中排在優先股之後的任何普通股或任何其他類別或系列的股本，每個系列優先股的持有人應有權從合法可分配給股東的資產中獲得，清算招股説明書附錄中規定的每股清算優先股的分配金額。該等股息將不包括先前股息期間未付非累積股息的任何累積。除非招股説明書附錄中另有規定，否則在支付其清算分派的全部金額後，優先股持有人將無權或要求獲得我們的任何剩餘資產。在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，如果我們現有的資產不足以支付所有未償優先股的清算分派金額以及我們所有其他類別或系列股本與優先股平價排名的相應金額，在資產分配中與優先股平價排名的所有其他此類股本類別或系列股份，則優先股和所有其他此類類別或系列股本的持有人將按比例分享任何此類資產分配

在任何此類清算、解散或清盤時，如果我們已向所有優先股持有人全額進行清算分配，我們將根據其各自的權利和偏好，以及在每種情況下，根據他們各自的股份數量，將我們的剩餘資產分配給排在優先股之後的任何其他類別或系列股本的持有人。為此目的，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們所有或基本上所有的財產或資產，不會被視為對我們的事務進行清算、解散或清盤。

救贖好的。如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，優先股將根據招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格，由我們選擇全部或部分強制贖回或贖回。

與需要強制贖回的一系列優先股有關的招股説明書附錄將規定我們在指定日期後每年按指定的每股贖回價格贖回的優先股股份數量，以及相當於截至贖回日期的所有應計和未付股息的金額。除非股份有累計股息，否則應計股息將不包括以前股息期間未付股息的任何累計。我們可以現金或其他財產支付贖回價格，如適用的招股説明書附錄中所述。如果任何系列的優先股的贖回價格只能從發行我們的股本股份的淨收益中支付，則該優先股的條款可能規定，如果我們的股本沒有發行該等股份，或者任何發行的淨收益不足以全額支付到期日的總贖回價格，則該優先股股票應根據適用的招股説明書附錄中規定的轉換規定自動強制轉換為我們的股本的適用股份。儘管有上述規定，我們不會贖回系列的任何優先股，除非：

如果該系列優先股具有累積股息，則我們已宣佈並支付或同時宣佈並支付或撥出資金，以便在所有過去股息期間和當時的當前股息期間對優先股支付全部累積股息；或

如果該系列優先股沒有累計股息，則我們已宣佈並支付或同時宣佈支付或預留資金，以便在當時的股息期間支付全部股息。

此外，我們不會購買系列的任何優先股，除非：

如果該系列優先股具有累積股息，則我們已宣佈並支付或同時宣佈支付或撥出資金，以便在所有過去的股息期間和當時的股息期間對該系列優先股的所有流通股支付全部累積股息；或

如果該系列優先股沒有累計股息，則我們已宣佈並支付或同時宣佈支付或撥出資金，以便在當時的股息期內支付該系列優先股的全部股息。

然而，我們可以在任何時候購買或獲得該系列的優先股(1)，根據在相同條款下向該系列所有已發行優先股的持有人作出的購買或交換要約，或(2)通過轉換或交換排在該系列優先股之後的我們的資本股票的股份，就股息和清算而言，我們的優先股排名次於該系列的優先股，或(2)根據相同的條款向該系列的所有已發行優先股的持有人作出購買或交換要約。

如果要贖回的任何系列優先股的流通股少於所有已發行股份，我們將確定可以按比例從記錄在案的該等股份的持有人那裏贖回的股份數量，該數量與該持有人持有的股份數量或該持有人要求贖回的股份數量或我們確定的任何其他公平方式的比例有關。該決定將反映為避免贖回部分股份而進行的調整。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們將贖回通知在贖回日期前至少30天但不超過60天郵寄給每個優先股記錄持有人，以在我們的股票轉讓賬簿上顯示的地址贖回。每份通知應説明：

贖回日期；

被贖回的股份數量和優先股系列；

贖回價格；

交出優先股證書以支付贖回價格的一個或多個地方；

如果贖回通知已經發出，並且我們已經在信託中為任何被要求贖回的股份的持有人的利益預留了贖回所需的資金，那麼從贖回日期起和贖回日期之後，這些股份的股息將停止產生，並且這些股份的持有人的所有權利都將終止，獲得贖回價格的權利除外。

表決權好的。優先股持有人將沒有任何投票權，除非法律或適用的招股説明書附錄中指出。

除非根據任何優先股系列的條款另有規定，優先股或其任何系列的股份持有人不需要同意或投票，對我們的公司註冊證書的任何修改將增加優先股的授權股份數量或任何系列的授權股份的數量，或減少優先股的授權股份的數量或任何系列的授權股份的數量(但不低於優先股或該系列的授權股份數量，視情況而定， )。

轉換權好的。任何系列優先股可轉換為我們普通股的條款和條件(如果有)將在相關的適用招股説明書附錄中闡明。這些條款將包括優先股股份可轉換成的普通股的數量，轉換的價格、比率或計算方式，轉換期間，關於轉換是由我們選擇還是由優先股持有人選擇的規定，需要調整轉換價格的事件以及在贖回情況下影響轉換的規定。

轉讓代理人和註冊官好的。優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中列出。

註冊權

我們已經與我們普通股的某些持有者簽訂了第二份修正和重申的投資者權利協議，日期為2011年11月16日，我們稱之為投資者權利協議。在以下情況下，這些持有人有權要求我們根據證券法登記他們在我們首次公開發行之前通過非公開配售獲得的某些股份，並參與我們未來的證券登記。此外，Celgene Corporation的關聯公司對我們在2013年7月私募中收購的普通股也擁有相同的註冊權。根據這些權利進行登記後，這些股份將根據“證券法”自由交易，不受限制。如果沒有以其他方式行使，下面描述的權利將於2018年7月到期，也就是我們的首次公開募股結束後的五年。

請求註冊權

從2014年1月24日開始，受投資者權利協議規定的特定限制的限制，在任何時間，大多數當時在投資者權利協議下有權利的流通股(我們稱為可登記股份)的持有人可以隨時書面要求我們根據證券法登記全部或部分可登記股份，前提是登記的可登記股份的總金額至少為500萬美元(基於當時的當前市場價格)。我們沒有義務根據本條款提交註冊聲明超過兩次。

此外，受投資者權利協議中規定的特定限制的限制，在在我們有資格在表格S-3上提交登記聲明後的任何時間，至少25%當時已發行的可登記股份的持有人可以要求我們在表格S-3上登記他們的可登記證券，以便進行公開發行，前提是登記的可登記股份的總金額至少為500萬美元(根據當時的當前市場價格)。我們沒有義務在任何12個月期間根據本條款提交註冊聲明兩次以上。

附帶登記權

如果我們建議根據“證券法”提交登記聲明以登記我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為我們的任何股東的賬户，除了根據上述需求登記權和除了根據表格S-4或表格S-8以外，我們的可登記證券的持有人有權獲得登記通知，並且，除特定的例外情況外，我們將被要求在持有人的請求下盡最大努力登記他們當時持有的可登記證券。

在可登記股份持有人根據我們的投資者權利協議參與的任何登記為包銷公開募股的情況下，我們同意簽訂包銷協議，其中包含慣例陳述和擔保和契約，包括但不限於有關此類發售的承銷商的賠償的慣例條款。

如果可登記股份持有人根據我們的投資者權利協議參與的任何登記是包銷的公開發行，我們將盡最大努力包括所要求的可登記股份，但可能受到市場條件的限制。

費用

根據投資者權利協議，我們需要支付代表銷售股東的一名律師的所有註冊費和報名費、交易所掛牌費、印刷費用、費用和開支、州藍天費用和費用以及任何此類登記所附帶或需要的任何特別審計的費用，但不包括承銷折扣、銷售佣金和銷售股東自己的律師的費用和開支(選擇代表所有銷售股東的律師除外)。如果投資者權利協議下的請求註冊請求應行使其註冊請求權的持有人的請求撤回，則我們無需支付註冊費用，除非撤銷是由於發現我們的業務發生重大不利變化。

投資者權利協議包含習慣交叉賠償條款，據此，我們有義務在登記陳述中出現重大錯誤陳述或遺漏時賠償出售股東，而他們有義務就登記陳述中歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏賠償我們。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中可能具有反收購效果的規定

特拉華州法律的規定以及我們的公司註冊證書和章程可能會阻礙或使我們的管理中完成委託書競賽或其他變更或持有人獲得我們大量有表決權股票的控制權變得更加困難。這些規定可能會使完成交易變得更加困難，或者可能阻止股東可能認為符合他們的最佳利益或我們的最佳利益的交易。這些規定旨在提高我們董事會的組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止某些類型的交易可能涉及我們控制的實際或威脅的改變。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止某些可能用於委託書爭鬥的策略。這樣的規定也可能起到防止我們的管理髮生變化的作用。

特拉華州商業合併條例。特拉華州普通公司法律(我們稱為DGCL)第203條適用於我們。DGCL第203條限制了公司和15%股東之間的某些類型的交易和商業合併。15%的股東一般被第203條認為是擁有公司15%或更多已發行表決權股票的人。第203條指的是15%的股東作為感興趣的股東。第203條限制這些交易，從股東獲得我們15%或更多的已發行表決權股票之日起三年內。除一些例外情況外，除非交易得到董事會和公司至少三分之二的已發行有表決權股票的持有人的批准，否則第203條禁止重大商業交易，例如：

與感興趣的股東合併、處置重大資產或收取不成比例的財務利益，以及

將增加感興趣的股東對任何類別或系列我們的資本股票的比例所有權的任何其他交易。

當計算需要批准的已發行表決權股票的三分之二時，利害關係股東持有的股份不計為已發行股票。

在以下情況下，對這些交易的禁止不適用：

在任何股東成為感興趣的股東之前，董事會要麼批准業務合併，要麼批准該股東收購我們15%或更多的已發行表決權股票的交易，或者

由於的交易，感興趣的股東至少擁有我們已發行的有表決權股票的85%，該股東獲得了我們已發行的有表決權股票的15%或更多。由兼任董事和高級管理人員的人員或某些類型的員工股票計劃持有的股份在進行此計算時不計為未償還股份。

董事會好的。我們的公司註冊證書和章程規定董事會盡可能平等地分為三個等級。每個班級的任期在選舉之年後第三年召開的股東年會上結束。根據我們的公司註冊證書和章程，我們董事會上的任何空缺，包括董事會擴大導致的空缺，只能通過我們當時在任的大多數董事的投票來填補。此外，我們的公司註冊證書規定，授權的董事人數只能通過董事會的決議才能更改。

股東罷免董事好的。我們的公司註冊證書和章程規定，董事只有在的原因下才能被免職，並且只有在所有股東都有權在年度董事選舉中投贊成票的持有者投贊成票的情況下，才能將董事免職。，。

某些行動需要超級多數股東投票好的。DGCL一般規定，修訂公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的股份的多數贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)需要更大的百分比。我們的章程可以通過董事會的多數表決或所有股東都有權在年度董事選舉中投票的至少75%的股東的贊成票來修訂或廢除。此外，我們所有股東有權在董事選舉中投贊成票的至少75%的持票者需要修改或廢除或採用任何與招股説明書中所述的任何規定不一致的規定，這些規定在標題為《我們的公司註冊證書》以及可能具有反收購效力的章程和特拉華州法律的規定的這一部分中有描述。\n\n\cf1\f6\cf1\f6

股東提案和股東提名董事的提前通知規定好的。我們的附例規定，提名董事會成員或其他業務應由

股東在股東會議之前，股東必須首先以書面形式及時通知我們的祕書。我們的公司註冊證書和章程也規定，除法律另有規定外，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會召開。此外，我們的章程規定，對於年會，股東通知一般不得早於上一年度年會一週年之前的第120天，也不得遲於上一年年會一週年之前的第90天；條件是，如果股東年會日期自該週年日起提前超過20天或延遲超過60天，則股東及時發出的通知必須不早於該年度會議日期前120天，也不遲於該會議日期前第90天晚些時候的收市，以及我們首次公佈該年度會議日期的次日。對於特別會議，該通知必須不早於該特別會議前120天，也不遲於(X)該特別會議前第90天和(Y)該特別會議日期的通知郵寄或公開披露該特別會議日期的翌日(以最先發生者為準)的較後一天的營業結束時間交付。(2)就特別會議而言，該通知必須在該特別會議之前120天或不遲於(X)該特別會議前90天和(Y)該特別會議日期的通知郵寄或公開披露該特別會議日期的翌日(以先發生者為準)。關於通知的格式和通知中要求的信息的詳細要求在我們的附例中有所規定。

沒有書面同意的行動好的。我們的公司註冊證書規定，我們的股東不得經書面同意行事，只能在正式召開的股東會議上行事。

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨或與一個或更多的額外認股權證、普通股、優先股或債務證券或這些證券的任何組合以單位的形式提供認股權證，如適用的招股説明書附錄所述。如果我們作為一個單位的一部分發行認股權證，隨附的招股説明書附錄將説明這些認股權證是否可以在認股權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的認股權證的發行價格；

應支付發行價(如果有的話)和行使價的貨幣或貨幣單位；

行使認股權證權利的開始日期和權利到期日期，或如果您不能在整個期間內繼續行使認股權證，則可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

權證是單獨出售還是與其他證券作為單位的一部分一起出售；

認股權證是否將以最終形式或全球形式或這些形式的任何組合發出，儘管在任何情況下，包括在單位中的認股權證形式將對應於該單位的形式以及該單位所包含的任何擔保的形式；

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

權證的權證代理人和任何其他保管人、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記處或其他代理人的身份；

認股權證或在任何證券交易所行使認股權證後可購買的任何證券的擬議上市(如有)；

認股權證行使後可購買的任何股權證券的名稱和條款；

可在認股權證行使時購買的任何債務證券的名稱、合計本金金額、貨幣和條款；

如果適用，發行認股權證的優先股的名稱和條款以及與每種證券一起發行的認股權證數量；

如果適用，作為一個單位的一部分發行的任何認股權證和相關債務證券、優先股或普通股將可單獨轉讓的日期；

普通股、行使認股權證後可購買的優先股的數量以及該等股份可以購買的的價格；

(如適用)任何一次可行使的認股權證的最低或最高金額；

有關記賬程序的信息(如果有的話)；

認股權證的反稀釋條款和其他變更或調整行使價的條款(如果有的話)；

任何贖回或催繳條款；及

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換或行使有關的條款、程序和限制。

每種債務證券和認股權證將由向特定投資者發行的最終形式的證書或代表整個證券發行的一個或多個全球證券代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的代名人命名為證券的所有者，並且為了轉讓或交換這些證券或接收利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代名人必須實際將證券交付給受託人、註冊商、付款代理或其他代理(視情況而定)。全球證券將存託機構或其代名人命名為這些全球證券所代表的債務證券或認股權證的所有者。託管銀行維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表保持的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文進行更全面的解釋。

全球證券

我們可以以一個或多個完全註冊的全球證券的形式發行債務證券和認股權證，這些證券將存放在適用招股説明書附錄中確定的託管銀行或其代名人，並以該託管銀行或代名人的名義登記。在這些情況下，將發行一個或多個全球證券，其面額或總面額等於將由全球證券代表的證券總本金或面額的一部分。除非和將全球證券整體交換為最終登記形式的證券，否則全球證券不得轉讓，除非全球證券的保管人、保管人的代名人或保管人或這些代名人之間的整體轉讓。

如果下面沒有描述，關於由全球證券代表的任何證券的託管安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中描述。我們預計以下規定將適用於所有保存安排。

對全球證券實益權益的所有權將僅限於在保管人有賬户的人(稱為參與者)或可能通過參與者持有利益的人。一旦發行全球證券，保管人將在其簿記登記和轉讓系統中貸記參與者各自本金的賬户或參與者實益擁有的證券的金額。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人將指定要記入貸方的帳户。全球證券中實益權益的所有權將顯示在上，所有權利益的轉讓將僅通過保管人保存的關於參與者利益的記錄以及參與者記錄中關於通過參與者持有的人的利益進行。一些州的法律可能要求證券購買者以最終形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害您在全球證券中擁有、轉讓或質押受益權益的能力。

只要保管人或其代名人是全球證券的註冊所有者，該保管人或其代名人(視情況而定)將被視為全球證券代表的證券的唯一所有者或持有人，以根據適用的契約或認股權證協議進行所有目的。除以下所述外，全球證券實益權益的所有人將無權將全球證券代表的證券登記在其名下，不會收到或有權接收最終形式的證券實物交付，將不會被視為適用契約或認股權證協議下的證券的所有者或持有人。因此，對全球證券擁有實益權益的每個人必須依賴保管人對該全球證券的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其權益的參與者的程序，以根據適用的契約或認股權證協議行使持有人的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們請求持有人採取任何行動，或者如果全球證券的實益權益的所有者希望給予或採取根據適用的契約或權證持有人有權給予或採取的任何行動

債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息支付，以及向權證持有人支付的任何款項，由以寄存人或其代名人名義註冊的全球證券代表，將根據具體情況向作為全球證券註冊所有者的保管人或其代名人支付。我們或我們的任何受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他代理人，或任何受託人、認股權證代理人或單位代理人的任何代理人，對因全球證券的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面或維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄均不承擔任何責任或責任。

我們預計，全球證券所代表的任何證券的保管人在收到對該已註冊全球證券的相關證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配的持有人的任何付款後，將立即貸記參與者賬户，金額與其在該全球證券中各自的實益權益成比例，如保管人的記錄所示。我們還預計，參與者通過參與者持有的全球證券中的實益權益所有者的付款將受到長期客户指示和慣例的管理，就像現在為客户帳户持有的證券或以街道名稱登記的證券一樣，並且將是這些參與者的責任。

如果全球證券所代表的任何證券的保管人在任何時候不願意或無法繼續作為保管人或不再是根據“交易法”註冊的結算機構，並且我們在90天內沒有指定根據“交換法”註冊為結算機構的繼任者，我們將以最終形式發行證券，以交換由保管人持有的全球證券。為交換全球證券而以最終形式發行的任何證券將以保管人給予我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人的一個或多個名稱登記。預計保存人的指示將基於保存人從參與者那裏收到的關於保存人持有的全球安全實益權益所有權的指示。

我們可以直接徵集購買證券的要約，也可以指定代理人徵集此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書補充資料中，列出根據“證券法”可以被視為承銷商的任何代理，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事，或(如果適用的招股説明書附錄中指出)在堅定承諾的基礎上行事。

證券的分配可以在一項或多項交易中不時進行：

固定價格，或可能不時改變的價格；

按銷售時的市場價格計算；

與上述現行市場價格有關的價格；或

以協商的價格。

每份招股説明書附錄將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

有關特定系列證券的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括以下內容：

代理人或任何保險人的名稱；

公開發行或購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

允許或重新允許或支付給代理或承銷商的任何折扣和佣金；

構成承保賠償的所有其他項目；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；

證券將在其上上市的任何交易所。

如果有任何承銷商或代理被用於銷售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向其出售時與其簽訂承銷協議或其他協議，並且我們將在與此類要約有關的招股説明書附錄中説明承銷商或代理的名稱以及與其的相關協議條款。

如果交易商被用於銷售本招股説明書所涉及的證券，我們將向作為本金的交易商出售證券。然後，該交易商可按該交易商在轉售時釐定的不同價格，向公眾轉售該等證券。

如果我們在認購權發售中向我們現有的證券持有人提供證券，我們可以與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留經銷商-經理來為我們管理認購權要約。

再營銷公司、代理、承銷商、交易商和其他人可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議，就我們的某些民事責任(包括證券法下的責任)進行賠償，並且可能是我們的客户，與我們進行交易或在日常業務過程中為我們提供服務。

如果在適用的招股説明書附錄中指明，我們將授權承銷商或作為我們的代理的其他人員根據延遲交付合同向我們徵求報價，以便在招股説明書附錄中規定的付款和交付日期向我們購買證券。每份合同的金額不得低於招股説明書附錄中規定的金額，根據此類合同銷售的證券總額不得少於也不得超過招股説明書附錄中所述的金額。授權後可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均應經我們批准。延遲交貨合同不受任何條件的限制，但以下情況除外：

一機構購買該合同所涵蓋的證券，在交付時，該機構所屬司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該證券；以及

如果證券也被出售給作為自己賬户的委託人的承銷商，承銷商應當購買未因延遲交付而出售的證券。保險人和作為我方代理人的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

在正常業務過程中，某些代理、承銷商和交易商及其聯繫人和關聯公司可能是我們或我們的一個或多個關聯公司的客户，與其有借款關係，與其進行其他交易，和/或為我們或我們的一個或多個關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的提供，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券的價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體地説，任何承銷商都可以超額分配與發售相關的資金，為其自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為支付超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競購和購買該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加進行的任何證券發行中，如果承銷辛迪加在交易中回購以前分配的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，則承銷辛迪加可以收回允許給承銷商或交易商的銷售特許權，用於在發行中分配證券。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持高於獨立市場水平的證券的市場價格。任何此類承銷商都不需要從事這些活動，並且可能隨時終止任何這些活動。

根據“交易法”規則15c6-1，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方明確同意，或者我們在堅定承諾包銷發行中將證券出售給承銷商。適用的招股説明書補充可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過您的證券交易日期之後的兩個預定營業日。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原始發行日期之前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，您將被要求，由於您的證券最初預計在您的證券交易日期後超過兩個預定營業日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

Agios製藥公司的合併財務報表出現在Agios製藥公司的截至2016年12月31日的年度報告(Form 10-K) ，以及Agios製藥公司截至2016年12月31日的財務報告的內部控制的有效性，已由安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，該公司是獨立註冊的公共會計公司，在其相關報告中提出，包括在此，並通過引用併入本文。這些合併財務報表是根據安永有限責任公司關於此類財務報表的報告以及Agios製藥公司截至相應日期(以提交給證券交易委員會的同意所涵蓋的範圍)作為會計和審計專家的授權對財務報告的內部控制的有效性而合併的。



每一類的標題提供的證券	數量成為已註冊(%1)	極大值提供價格每個單位	極大值集料發售價格(1)	量註冊費(2)
普通股，每股面值0.001美元	9,487,500	$31.00	$294,112,500	$38,175.80


	人均分享		總計
公開發行價格	$	31.00	$	255,750,000
承保折扣(1)	$	1.7825	$	14,705,625
扣除費用前的收益給Agios製藥公司	$	29.2175	$	241,044,375


	截至2019年9月30日
(千)	實際			作為調整(1)
壓縮合並資產負債表數據：
現金、現金等價物和有價證券	$	540,476		$	781,170
總資產		698,616			939,310
負債共計		250,325			250,325
額外實收資本		1,861,523			2,102,209
累積赤字		(1,413,755	)		(1,413,755	)
股東權益總額		448,291			688,985

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