美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格 10-q

或

委員會 檔案號：001-34058

Capricor 治療公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名 )

威爾希爾大道8840號，2^釹 樓層，比佛利山，加利福尼亞州90211

(主要執行機構地址 包括郵政編碼)

(310) 358-3200
(註冊人的電話號碼，包括區號)

通過複選標記表示 註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法 第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去的90天中一直遵守此類提交要求， ， X是否？

通過複選標記 表明註冊人在過去12個月內(或在要求 註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據 規則(本章232.405節)以電子方式提交了 規則要求提交的每個交互式數據文件。是x不¨

通過勾選標記指明註冊人是大型加速備案公司、加速備案公司、非加速備案公司、較小的申報公司還是新興增長公司。 參見《匯兑法案》第12b-2條中關於“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興增長公司”的定義。 ， ，“新興成長公司”。

如果是新興的成長型公司，請勾選 標記，表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交換法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計標準 。艾爾

通過複選標記表明 註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)。¨是x 不

根據 法案第12(B)節註冊的證券：

截至2019年11月8日，註冊人的普通股有4，246，225股 ，每股票面價值0.001美元，已發行和未發行。

Form 10-Q上季度報告的索引

關於前瞻性聲明的特殊 注意事項

本季度報告 (Form 10-Q)包含符合1933年“證券法”(修訂後)第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後) 第21E節含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性 陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別 前瞻性陳述，因為它們包含諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“ ”計劃、“”預期“”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“ ”考慮、“相信”、“估計”、“預測”等詞語，“潛在”或 “繼續”或這些詞的否定或其他類似術語或表達，涉及我們的預期、戰略、 計劃或意圖。本季度報告Form 10-Q中包含的前瞻性陳述包括但不限於 有關以下內容的陳述：

我們警告您， 上述突出顯示的前瞻性聲明並不包括本季度報告中的所有前瞻性聲明 Form 10-Q。

您不應將 依賴於前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們基於此 Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述，主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為 可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些 前瞻性陳述中描述的事件的結果受到風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在一個競爭非常激烈和 具有挑戰性的環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有風險 和可能影響本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述的不確定因素。 我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或 發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。 此外，最終數據可能與初步數據有很大不同

本季度報告Form 10-Q中所作的前瞻性 聲明僅涉及截至聲明發布之日的事件。除法律規定外，我們 不承擔更新本季度報告(Form 10-Q)中的任何前瞻性陳述以反映本季度報告(Form 10-Q)日期後的事件或 情況的義務，或反映新信息或意外 事件發生的義務。我們可能實際上無法實現我們的前瞻性 聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映 我們可能進行的任何未來收購、合併、部署、合資企業或投資的潛在影響(如果有的話)。

本季度報告 (Form 10-Q)還包含基於獨立行業出版物或其他公開 信息的數據、估計和預測，以及基於我們內部來源的其他信息。雖然我們相信本季度報告中提及的Form 10-Q上的第三方來源 是可靠的，但我們尚未獨立驗證 這些第三方提供的信息。雖然我們不知道關於本報告中提供的任何第三方信息的任何錯誤陳述， 他們的估計，特別是因為它們與預測有關，涉及許多假設，受到風險和不確定性的影響， 並且可能會根據各種因素髮生變化。

第一部分-財務資料

Capricor 治療公司

精簡 綜合資產負債表

見未經審計的 簡明綜合財務報表的附註。

Capricor 治療公司

簡明 合併經營報表和綜合虧損

(未審計)

見未經審計的 簡明綜合財務報表的附註。

Capricor 治療公司

簡明 合併股東權益變動表

(未審計)

見未經審計的 簡明綜合財務報表的附註。

Capricor治療公司

現金流量簡明合併報表

(未審計)

見未經審計的 簡明綜合財務報表的附註。

Capricor 治療公司

簡明合併財務報表附註

(未審計)

1.組織 和重要會計政策彙總

業務説明

Capricor 治療公司是特拉華州的一家公司(這裏稱為“Capricor治療公司”或“公司”)， 是一家臨牀階段生物技術公司，專注於創新細胞和基於外顯體的 療法的發現、開發和商業化，用於治療疾病，重點是Duchenne肌營養不良症(“DMD”)和其他罕見疾病。 Capricor公司。Capricor治療公司(“Capricor”)是Capricor治療公司的全資子公司，成立於2005年，是一家特拉華州 公司，基於其創始人Eduardo Marbán，M.D.，Ph.D.的創新工作。在 Capricor與特拉華州的尼羅河治療公司(“Nile”)的子公司完成合並後，2013年11月20日，Capricor 成為尼羅河和尼羅河的全資子公司Capricor治療公司 及其子公司Capricor有四種候選藥物，其中兩種處於積極開發的不同階段。

演示基礎

隨附的未經審計的 Capricor治療公司及其全資子公司的中期簡明綜合財務報表 是根據美國公認會計原則(“U.S.GAAP”)並按照 表10-Q的説明編制的 ，因此，不包括完全按照美國GAAP呈報財務狀況、經營結果和現金流量所需的所有披露信息。 ， 。在公司看來，所有的調整，包括 正常的和經常性的調整，被認為是公平展示所必需的，已經包括在內。隨附的財務 信息應與公司最近的 Form 10-K年度報告中的財務報表及其附註一起閲讀，該報告於2019年3月29日提交給證券交易委員會(“SEC”)， 經公司於2019年4月1日提交給SEC的Form 10-K/A年度報告的第1號修正案 得出2018年12月31日的綜合資產負債表。中期結果不一定表示預期的截至2019年12月31日的年度的結果 。

合併基礎

我們的簡明綜合 財務報表包括公司和我們的全資子公司的賬目。所有公司間交易已在合併中 消除。

流動資金

該公司歷來 資助其研發活動以及來自股權融資的運營費用，政府撥款，來自Janssen Biotech，Inc.的付款 。(“Janssen”)根據與Janssen的合作協議以及來自加州再生醫學研究所(“CIRM”)的貸款獎勵和贈款 。

截至2019年9月30日的現金、現金等價物 和有價證券約為680萬美元，而截至2018年12月31日 約為730萬美元。公司與H.C.Wainwright&Co.LLC(“Wainwright”) 簽訂了各種普通股銷售協議，以創建市場股權計劃，根據該計劃，公司不時提供並出售普通股， 面值為每股0.001美元。從2017年10月19日至2019年9月30日，通過使用這些計劃，公司共籌集 總收益約1440萬美元(見注2-“股東權益”)。

此外，公司 還獲得了各種贈款和貸款獎勵，這些獎勵和貸款部分資助了各種臨牀前和臨牀活動(見注5- “政府贈款獎勵”)。截至2019年9月30日，根據獎勵條款，公司的贈款和獎勵項下還有約30萬美元可用 。

公司 現金的主要用途是研究和開發費用、一般和行政費用、資本支出和 其他營運資金要求。

Capricor 治療公司

簡明合併財務報表附註

(未審計)

1.組織 和重大會計政策彙總(續)

公司未來的支出和資本要求可能很大，並將取決於許多因素，包括但不限於 ，以下內容：

根據公司目前的 估計，並在很大程度上取決於我們關於DMD計劃的決定，公司相信它有足夠的 現金來資助運營至少到2020年第二季度。在2019年第一季度，Capricor進行了一些運營 調整，通過放慢某些研發工作、減少員工人數和實施預算限制 來減少開支，以保留現金資源，從而使公司能夠擴展其可用現金。根據公司可用的 現金資源，公司手頭沒有足夠的現金來支持當前運營，至少在未來12個月 從提交本報告之日起在Form 10-Q上。因此，對於該公司繼續 作為持續經營的企業的能力，存在着很大的懷疑。

公司解決其財務狀況的 選項包括潛在尋求額外融資，主要來自(但不限於) 股權或債務證券的銷售和發行，其技術和其他資產的許可或銷售，以及政府 贈款。隨附的簡明綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮 在正常業務過程中資產的變現和負債的清償。簡明綜合財務 報表不包括與記錄的資產額的可恢復性和分類有關的任何調整，也不包括可能因這種不確定性的結果而產生的金額 和負債分類的任何調整。

該公司將需要 大量額外資本來為其運營提供資金。公司不能保證融資將在 和需要時可用，或者，如果可用，融資將以優惠或可接受的條款提供。如果公司無法 在需要時 獲得額外融資，則將對公司的業務和運營結果產生重大不利影響 。該公司可能需要推遲、縮減或終止其全部或部分臨牀試驗計劃。 公司發行額外股權證券的程度，其現有股東將經歷大量稀釋。

反向股票拆分

2019年6月4日， 公司根據向特拉華州州務卿提交的公司註冊證書修訂證書 ，以十比一的比例對其已發行普通股進行了反向股票拆分。 反向股票拆分反映在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上，從2019年6月5日 開盤開始。公司股東在2019年5月29日的 年度股東大會上批准的反向股票拆分的主要目的是使公司重新符合繼續在納斯達克上市的1.00美元最低買入價要求 。根據反向股票拆分，公司每十股已發行和未發行普通股 股自動合併為一股已發行和已發行普通股，而普通股每股面值 沒有任何變化。除非另有説明，否則包括在附帶的簡明綜合財務報表中 的普通股的所有股份和每股金額均已進行追溯調整，以使所有呈報期間的反向 股票拆分生效，包括將等於面值減少的金額重新分類為額外實收 資本。反向股票拆分產生的普通股數量被四捨五入為最接近的整股，所有由此產生的 部分股票被取消以換取現金。公司普通股的授權股數保持不變。 反向拆分影響了公司所有普通股的已發行和流通股，並按比例調整了與流通股期權、未清償認股權證和公司股權激勵計劃相關的普通股股數 。

Capricor 治療公司

簡明合併財務報表附註

(未審計)

1.組織 和重大會計政策彙總(續)

預算的使用

根據美國公認會計原則編制 財務報表需要管理層做出估計和假設，以影響在簡明綜合 財務報表日期報告的 資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。估計數還影響報告期間報告的收入和支出數額。最敏感的 估計涉及無形資產的可恢復性和公允價值，以及用於估計基於股票的 補償費用的假設。管理層使用其歷史記錄和業務知識進行這些估計。因此， 實際結果可能與這些估計值不同。

現金、現金等價物和限制現金

公司認為 所有到期日為三個月或更少的高流動性投資均為現金等價物。

下表 提供了簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制現金的對賬 ，其總額與簡明綜合現金流量表中顯示的金額相同。

截至二零一九年九月三十日止九個月 ，本公司有一張未償還信用證232，803美元作為其營運 公司辦公空間租賃協議的保證金(見附註6-“承諾及或有事項”)。要求公司 在租賃協議有效期內維持此押金，此押金代表公司在該期間的 受限現金的金額。相比之下，截至2018年9月30日的九個月，受限現金代表根據CIRM獎(“CIRM獎”)收到的資金 (見附註5-“政府授予獎”)。受限制的現金資金 將分配給發生的研究成本。一般情況下，當公司認為 某些成本可歸因於各自的獎勵時，就會減少受限制的現金。

有價證券

公司在購買時確定 其有價證券的適當分類，並在每個餘額 表日重新評估這種指定。該公司的所有有價證券均被視為可供出售，並按估計的公平 價值進行。出售債務和股權證券的已實現收益和虧損採用特定的識別方法確定。 可供出售證券的未實現收益和虧損從淨收入(虧損)中扣除，並作為股東權益的單獨組成部分在累計其他全面收益(虧損)中報告 。

財產及設備

物業和設備 按成本列示。維修和維護費用在發生期間內支出。使用直線 方法計算資產相關估計使用壽命的折舊，該估計使用壽命範圍為五至七年。租賃權 改善在資產的使用壽命或租賃期限中較短的一個期間內按直線折舊。截至2019年和2018年9月30日的九個月，折舊 分別為96，787美元和81，900美元。

Capricor 治療公司

簡明合併財務報表附註

(未審計)

1.組織 和重大會計政策彙總(續)

財產和設備， 淨額包括以下內容：

無形資產

屬於知識產權的金額 主要包括與獲取某些技術、專利、 待決專利和與研發活動相關的無形資產相關的成本。某些知識產權 資產按成本列賬，並在資產各自的估計可用年限 從五年至十五年內以直線方式攤銷。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，攤銷費用總額為32，457美元。 截至2019年9月30日的未來攤銷費用匯總如下：

公司至少每年審查 商譽和無形資產的可能減值。商譽和無形資產在年度測試之間審查可能的 減值，如果發生事件或情況變化，更有可能降低報告單位的公允價值 低於其賬面值。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月並無錄得減值。

收入確認

對於截至2017年12月31日完成的合同 ，收入根據ASC 605和其他取代標準確認。該公司使用修改後的追溯方法申請 ASU 606，適用於截至2018年1月1日的所有正在處理的合同。

政府研究補助金

一般情況下， 為研究和開發活動提供資金的政府研究補助金在發生相關 費用時確認為收入(視情況而定)。由於CIRM獎的條款允許Capricor在項目期限結束後選擇將贈款轉換為貸款 ，CIRM獎被歸類為負債而不是收入(見注5- “政府贈款獎”)。補助金收入在提交報銷申請時到期。根據獎勵下發生的費用，授予收入的交易價格不同 。

雜項收入

收入 確認與交付劑量有關，這些劑量是我們過去研發工作的一部分。收入 在公司履行與客户的合同中確定的義務時入賬(見附註8-“相關 方交易”)。雜項收入在結帳時到期。雜項收入基於固定 交易價格的合同。

Capricor 治療公司

簡明合併財務報表附註

(未審計)

1.組織 和重大會計政策彙總(續)

租金

公司租約的租金費用一般在租賃期內有不斷增加的租金金額，在租賃期內以直線 的方式記錄。租金支出與已付租金之間的差額已作為遞延租金記入綜合資產負債表中應付賬款和應計費用項下 。租金在適用的 租賃期限內以直線方式攤銷，不考慮續訂選項。

研究與發展

與新產品設計和開發有關的成本按照財務會計標準委員會(“FASB”)ASC 730-10的規定作為研究和開發費用支出，研究與發展好的。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月，研發成本分別約為 美元及310萬美元，而截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月，研發成本分別約為四百三十萬美元 及九百二十萬美元。

綜合收益(虧損)

全面收益 (虧損)一般表示該期間股東權益的所有變化，但由股東投資或向股東分配的變化除外。截至2019年和2018年9月30日的三個月，公司的綜合虧損分別約為160萬美元和410萬美元，截至2019年和2018年9月30日的9個月，公司的綜合虧損分別約為620萬美元和1190萬美元。公司的其他全面收益(虧損)與有價證券的淨 未實現收益(虧損)有關。截至2019年和2018年9月30日的三個月，公司的其他 綜合收益(虧損)分別為零和1，922美元。截至2019年和2018年9月30日的九個月，公司的 其他全面收益(虧損)分別為$(12，393)和$8，587。

以股票為基礎的薪酬

公司根據FASB發佈的指導，對基於股票的員工薪酬安排進行核算 ，該指導要求根據估計的公允價值 計量和確認對員工、顧問和董事進行的所有基於股票的支付獎勵的補償費用。

公司使用期權定價模型估計 授予之日基於股票的薪酬獎勵的公允價值。預計最終歸屬的獎勵部分 的價值在公司的 經營報表中確認為必要服務期內的費用。公司使用Black-Scholes模型估計基於股票的薪酬獎勵的公允價值。 該模型要求公司估計普通股的預期波動性和價值以及 股票期權的預期期限，所有這些都是高度複雜和主觀的變量。這些變量考慮了 實際和預期的股票期權執行行為。對於員工和董事，預期壽命是根據 簡化方法計算的，如SEC員工會計公告第110號，股份支付所述。對於其他服務提供商， 預期壽命是使用獎勵的合同條款計算的。公司對預期波動性的估計是基於公司的歷史股票價格 。公司根據 美國國債的隱含收益率選擇了一個無風險利率，其到期日相當於期權的預期期限。

每股虧損

公司根據FSAB ASC 260-10報告每股收益 ，每股收益。每股基本收益(虧損)的計算方法是 將普通股股東可獲得的收入(虧損)除以 期間已發行普通股的加權平均數。每股稀釋收益(虧損)的計算與每股基本收益(虧損)的計算類似，除了增加分母 以包括如果發行潛在普通股 並且如果額外普通股是攤薄的情況下將會是流通股的額外普通股的數量。

Capricor 治療公司

簡明合併財務報表附註

(未審計)

1.組織 和重大會計政策彙總(續)

截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月，可購買的認股權證和期權分別為775，225股和836，844股 普通股，已被排除在潛在稀釋證券的計算之外。潛在稀釋的普通股 主要由向員工、顧問和董事發行的股票期權以及發行的認股權證組成， 已被排除在稀釋每股虧損的計算中，因為它們的影響是反稀釋的。

公允價值計量

資產負債表中按公允價值記錄的資產和負債 根據與用於衡量其公允價值的輸入相關的判斷水平進行分類。類別如下：

下表總結了在經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債的公允價值計量水平 ：

現金及現金等價物資產負債表中報告的賬面金額 ，應收贈款，應付賬款和應計費用由於期限相對較短而近似公允價值 。本公司有價證券的賬面金額以結算日來自國家交易所的市場報價 為基礎。利息和股息收入根據持有投資的經紀公司提供的分類在損益表 上單獨確認。借款的公允價值 不被認為與其賬面值有顯著差異，因為該等債務的規定利率反映了當前市場利率和 條件。

近期會計公告

2016年2月， FASB發佈ASU 2016-02，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”), 它取代了現有的關於租賃會計 的指導租賃(主題840)並在2018年全年發佈了額外的澄清。在新的指導下，承租人應 確認其租賃產生的資產和負債，並披露有關其租賃安排的定性和定量信息 。公司選擇了可選的過渡方法，將截至2019年1月1日的標準應用為生效日期 ，因此，該標準不適用於比較期間。本公司沒有將確認要求應用於短期 租賃，並在租賃期內以直線 的方式在綜合經營報表和全面虧損中確認這些租賃付款。本公司還選擇了可用的過渡中實際權宜之計方案，使我們 不再重新評估現有或到期安排是否包含租賃、現有或到期租賃的租賃分類 或先前的初始直接成本是否符合新租賃標準下的資本化要求。採用此更新 對公司的財務報表沒有產生重大影響。

Capricor 治療公司

簡明合併財務報表附註

(未審計)

1.組織 和重大會計政策彙總(續)

2018年6月，FASB 發佈ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進， ，它簡化了非員工基於股份的支付交易的會計處理的幾個方面，因為擴展了主題718的 範圍以包括用於從非員工處獲得商品和服務的基於股份的支付交易。公司 從2018年7月1日起，提前採用ASU 2018-07以及與此主題相關的所有後續更新。採用此更新 對公司的財務報表沒有產生重大影響。

2018年11月， FASB發佈ASU 2018-18，協作安排(主題808)：澄清主題808和主題 606之間的交互。更新中的修改澄清了當協作安排參與者是帳户單位 的上下文中的客户時，協作安排參與者之間的某些交易應被計入主題606下的收入；當實體正在評估協作安排或安排的一方是否在主題606的範圍內時，在主題808中添加帳户單位指導以與主題606中的指導保持一致；要求在與 不直接與向第三方銷售相關的協作安排參與者的交易中，如果協作安排參與者不是客户，則排除將交易與在主題606下識別的收入一起呈現 。此更新的修訂 對2019年12月15日之後的會計年度以及該會計年度內的過渡期有效。 允許提前採用。公司目前正在評估新指南對我們合併財務報表的影響。

FASB最近發佈的其他會計聲明 ，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accountors)和證券交易委員會(SEC)，管理層沒有或認為不會對公司目前或未來的合併財務報表呈報或披露產生重大影響 。

2.股東權益

普通股銷售協議

自2017年10月以來， 公司與Wainwright簽訂了多項普通股銷售協議，建立了ATM計劃，Wainwright 通過該計劃出售普通股，並可能繼續以出售時的市場價格出售普通股。Wainwright有權獲得其服務的補償 ，佣金為所售普通股每股總銷售價格的3.0%，外加某些 費用的報銷。以下將這些計劃稱為“2017年10月ATM計劃”、“2019年7月ATM計劃” 和基於每個計劃啟動時間的“2019年8月ATM計劃”。

2017年10月ATM計劃

從2017年10月19日 到2017年10月ATM計劃於2019年4月23日到期，公司總共出售了899，233股股票，平均價格為每股普通股約13.04美元，總收益約為1170萬美元。公司為總收益支付了3.0%的現金佣金 ，再加上Wainwright費用和法律費用的報銷，總額約為40萬美元 萬美元。

2019年7月ATM計劃

從2019年7月22日 到2019年7月ATM計劃於2019年8月23日到期，公司根據 2019年7月ATM計劃總共出售了418，450股普通股，平均價格約為每股普通股4.30美元，總收益約為180萬美元 萬美元。公司支付了總收益的現金佣金，再加上 中Wainwright費用和法律費用的報銷，總額約為10萬美元。

2019年8月ATM計劃

2019年8月29日， 公司啟動了2019年8月ATM計劃。自2019年8月29日至2019年11月8日，公司根據2019年8月自動櫃員機計劃共出售了 360，316股普通股，平均價格約為每股普通股3.07美元 ，總收益約為110萬美元。該公司支付了總收益的現金佣金，再加上 温賴特費用和法律費用的報銷，總額約為10萬美元。

Capricor 治療公司

簡明合併財務報表附註

(未審計)

2.股東權益 (續)

流通股

截至2019年9月30日，公司已發行和發行普通股4，174，856股。

3.股票獎勵， 認股權證和期權

權證

下表 彙總了所有購買公司普通股股份的未償認股權證：

股票期權

本公司 董事會(“董事會”)已批准三項股票期權計劃：(I)2006年股票期權計劃，(Ii)2012年 恢復股權激勵計劃(取代2006年股票期權計劃)(“2012年計劃”)，以及(Iii)2012年 非僱員董事股票期權計劃(“2012非僱員董事計劃”)。

在Capricor和Nile之間的合併 生效時，根據2012計劃預留了414，971股普通股，用於向員工、顧問和其他服務提供商發放 股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和業績單位/股票獎勵。2012計劃中包括2006年 股票期權計劃中最初預留的普通股股份。根據2012計劃，授予的每個股票期權將在獎勵協議中指定為激勵 股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有此指定，只要參與者在 任何日曆年(根據本公司及任何母公司或子公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的股份的總公平市價 超過100，000美元，該等期權將被視為非法定股票期權 。

2016年6月2日，在公司年度股東大會上，股東通過了修改2012計劃的提案 ，其中增加了公司根據2012計劃可能發行的普通股數量 等於截至2015年12月31日414，971加2%的普通股流通股總數，之後根據2012計劃可能發行的股份 從每年1月1日起自動增加，自此以後，每年的1月1日起，公司可以發行的普通股數量 等於414，971，加上普通股流通股的2%，自2015年12月31日起， 可發行的股份數量 自動增加，自此以後，每年1月1日起，公司可發行的普通股數量 等於414，971股加2%的普通股流通股，自2015年12月31日起按緊接上一個財政年度最後一天的普通股已發行股份的2%(向下舍入 至最接近的全部股份)。截至2019年1月1日，根據2012計劃可發行的最大股份數量為605，595股 股。

在Capricor與Nile之間的合併 生效時，根據2012年非僱員董事計劃 預留了269，731股普通股，用於向非本公司僱員的董事會成員發行股票期權。

本公司的每個 股票期權計劃均由董事會或董事會指定的委員會管理，該委員會決定將授予獎勵的接受者和類型 ，以及受獎勵影響的股份數量、行使價和歸屬時間表。目前， 股票期權的授予價格等於公司普通股在 授予之日的收盤價，一般授予期限為一至四年。每個計劃授予的股票期權期限 不得超過十年。

截至2019年和2018年9月30日止三個月期間授予的購股權的估計加權平均公允價值分別約為每股2.73美元和 10.53美元。在截至9月30日、2019年和2018年的9個月期間授予的購股權的估計加權平均公允價值分別約為每股2.73美元和13.09美元。

Capricor 治療公司

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3.股票獎勵， 權證和期權(續)

公司使用Black-Scholes期權定價模型 估計每個期權獎勵的公允價值。公司使用以下假設 估計在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月內發行的股票期權的公允價值：

員工和非員工 股份制薪酬費用如下：

公司不 確認所得税優惠，因為公司認為實際所得税優惠可能無法實現。對於不合格的 股票期權，損失會造成時間差，導致遞延税項資產，該資產由估值準備 完全保留。

普通股、股票 發行給非僱員(包括顧問)作為本公司收到的貨物或服務的對價 的普通股、股票 或其他股權工具基於發行的股權工具的公允價值入賬。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型 確定的。過去，公司定期重新測量非合格 期權授予的公允價值，記錄適用歸屬期間的費用。然而，在2018年第三季度，公司早期 採用了ASU 2018-07。公司計算截至授權日的非限定期權的公允價值，以及 適用的歸屬期間內的費用。本公司計入授權日的估計沒收款項。

以下是 表，彙總了截至2019年9月30日的9個月的員工和非員工股票期權活動：

總內在價值代表期權的行使價與 公司普通股在各個時期的估計公允價值之間的差額。

截至九月三十日、二零一九年及二零一八年九月止九個月，已行使期權的總內在價值分別約為1，987美元及521，678美元 30、2019年及2018年。

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4.濃度

現金集中

該公司歷來 在兩家金融機構保持支票賬户。這些賬户均由聯邦存款保險公司 投保，最高可達25萬美元。從歷史上看，本公司從未在此類賬户中經歷過任何重大虧損，並認為其 在現金、現金等價物和有價證券方面不存在任何重大信用風險。截至2019年9月30日，公司 保留了大約660萬美元的未保險存款。

5.政府撥款 獎

CIRM授予獎(希望)

2016年6月16日，Capricor與CIRM簽署了CIRM獎，金額約為340萬美元，用於部分資助 Capricor的I/II階段HOPE-Duchenne臨牀試驗研究CAP-1002，用於治療Duchenne肌營養不良相關心肌病 。根據CIRM獎的條款，付款與特定運營里程碑的實現有關。 如果CIRM自行決定Capricor未遵守CIRM獎的條款和條件，CIRM 可以暫停或永久停止付款或尋求法律允許的其他補救措施。此外，CIRM獎 的條款包括共同資助要求，根據該要求，Capricor需要花費大約230萬美元的自有資本 來資助CIRM資助的研究項目。如果Capricor未能滿足其共同籌資要求，CIRM獎 的金額可能按比例減少。CIRM獎進一步受制於CIRM Grants 臨牀階段項目管理政策中規定的條件和要求。此類要求包括(但不限於)向CIRM提交季度和年度 報告，根據標題17，加州法規(CCR)章節100600-100612， 共享知識產權，以及與加利福尼亞州分享從CIRM資助的研究項目獲得的許可收入的一小部分，以及來自CIRM資助的研究的商業化產品的淨商業收入 ，如標題17，CCR 節100608所述。Capricor可能需要向CIRM支付的淨商業收入的最高版税等於授予和支付給Capricor的總金額的9倍 。

在 完成CIRM資助的研究項目後，以及在獎勵期限結束日期之後的任何時間(但不遲於獲獎之日的十週年 )，Capricor有權將CIRM獎轉換為貸款，其期限將根據各種因素確定 ，包括進行選擇時項目的研發階段。 2016年6月20日，Capricor與CIRM簽訂了貸款選擇協議，據此，Capricor與CIRM簽訂了貸款選擇協議，其中包括選擇時項目的研發階段。 在2016年6月20日，Capricor與CIRM簽訂了貸款選擇協議，據此，條款將根據各種因素確定 。 在2016年6月20日，Capricor與CIRM簽訂了貸款選擇協議貸款期限可長達五年，自適用貸款協議執行之日起 ；只要貸款到期日不超過CIRM獎授予日期的十週年 。從貸款之日起，貸款應支付未付本金餘額的利息 加上根據CIRM貸款政策中規定的條款( “新貸款餘額”)在選舉點之前累計的利息，年利率等於“華爾街日報”在貸款日公佈的三個月美元存款的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，加1%。從貸款日期開始，應每年對未償還的新貸款餘額 進行復利，利息應與新貸款餘額一起在貸款到期日 支付。如果Capricor選擇將CIRM獎轉換為貸款，則CIRM獎的某些要求將不再適用 ，包括收入共享要求。Capricor尚未決定是否選擇將 CIRM獎轉換為貸款。由於Capricor可能需要償還CIRM授予的部分或全部金額，因此公司將 將此獎勵作為負債而不是收入進行核算。

2017年8月8日， Capricor對CIRM頒獎通知進行了修訂，據此CIRM批准了Capricor的請求，即使用CIRM獎的剩餘估計項目資金 支持CAP-1002製造的技術轉讓活動 到指定的合同製造組織(“CMO”)，以幫助Capricor通過HOPE-Duchenne試驗的控制部門向 患者提供對CAP-1002的訪問2018年9月7日，Capricor將 加入到CIRM授予通知的修正案中，根據該修正案，CIRM增加了一個額外的運營里程碑，通過完成與技術轉讓相關的某些活動，該里程碑將得到滿足 。2019年1月23日，Capricor對 CIRM頒獎通知進行了修訂，據此CIRM增加了一個額外的運營里程碑，完成與HOPE-OLE臨牀試驗相關的某些活動 將會得到滿足。

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5.政府撥款 獎勵(續)

2016年，根據CIRM獎的條款，Capricor獲得了310萬美元。2017年9月，Capricor完成了與最後一個完成一年隨訪的患者相關的第二個 運營里程碑，為此Capricor於2017年11月獲得了約30萬美元 。截至2019年9月30日，Capricor的CIRM獎負債餘額為340萬美元。 在2019年6月，Capricor完成了與CIRM獎相關的所有里程碑，並支出了收到的所有資金。在2019年的第三季度 ，Capricor完成了與此獎項相關的所有最終結算文檔。

NIH贈款獎(HLHS)

2016年9月， Capricor獲得美國國立衞生研究院(“NIH”)的撥款，用於研究CAP-2003(心心圈衍生 細胞外體)治療發育不良左心綜合徵(HLHS)。根據NIH贈款的條款，Capricor有資格接受金額高達約420萬美元的付款 ，取決於年度和季度報告要求以及 研究目標的完成情況。截至2019年6月30日，根據NIH贈款獎勵的條款已發生約70萬美元。 在2019年第二季度，獎勵結束，所有申請均已完成，預計不會產生額外費用。

美國國防部撥款獎

2016年9月， Capricor獲得國防部授予的大約240萬美元的贈款，用於 開發可擴展的商業準備好的CAP-2003製造工藝。根據獎勵條款，將在大約三年的時間內 向Capricor支付款項，但須遵守年度和季度報告要求。公司 獲準無成本延長至2020年9月29日，以便能夠繼續使用這些資金。截至2019年9月30日， 根據獎勵條款已發生約210萬美元。

6.承諾和 或有事項

租約

Capricor向Bubble Real Estate Company，LLC租賃公司辦公室空間 ，該租賃最初有效，從2013年7月1日起為期兩年 ，並可選擇將租約再延長12個月。Capricor隨後加入了 幾項修正案，延長了租賃期限並修改了其條款。2019年1月11日，Capricor與Bubble Real Estate Company，LLC簽訂了第四次 租約修正案(“第四次租約修正案”)。根據 第四次租賃修正案的條款，租賃期限從2019年1月1日開始延長，將於2019年12月31日結束，基本租金 為每月25，867美元。本公司向業主交付了一份金額為232，803美元的無條件、不可撤銷、可轉讓的信用證(自2019年4月1日起生效)，以支付剩餘租賃期內的租金。我們正在考慮與我們的辦公室租賃有關的各種 選項，其中可能包括延長我們的租賃期，在可能的情況下按月延長，或者在不同的位置找到短期租約。

Capricor根據最初 從Cedars-Sinai Medical Center(“CSMC”)租用設施 的租約(“設施租賃”)從2014年6月1日開始生效，為期三年。Capricor隨後進行了幾項修訂，延長了租約的 期限並修改了其條款。從2017年8月1日到2019年3月1日，每月租金總額為19，756美元。自 2019年3月1日起，租賃房屋的面積減少，導致租金每 個月減少約4，000美元。2019年7月，Capricor行使了一項選擇權，將設施租賃期限再延長12個月 至2020年7月31日，每月支付15，805美元。公司還可以選擇將設施租賃 延長至2021年7月31日。

此外，Capricor 與University Center Lane Tenant，LLC簽訂了月度租賃協議，據此Capricor租賃了位於加利福尼亞州聖地亞哥的辦公室 空間。租約於2018年3月1日開始，租金為每月4190美元。公司 於2019年2月28日終止租賃。

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6.承諾和 或有事項(續)

包括在 下表中，未來向關聯方支付的最低租金總額為158，050美元。截至2019年9月30日，運營租賃所需的未來最低租金付款 彙總如下：

截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月，根據 經營租賃向無關方招致的開支分別為77，601美元及83，785美元， 截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月 及二零一九年及二零一八年九月三十日止九個月分別為239，803美元及244，835美元。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月各月根據經營 租約向關聯方招致的開支分別為47，415美元及59，268美元， 及截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月 分別為150，147美元及177，804美元。

法律或有事項

本公司目前不是任何重大法律程序的當事人 。公司可能會不時捲入在其正常業務過程中或其他情況下產生的各種 法律程序。

應付帳款

在正常的業務過程中 ，可能會出現與供應商的糾紛。如果供應商爭議付款可能並且能夠估計，我們將記錄 估計負債。

員工服務

在2019年第一季度 ，董事會根據服務年限和職位 批准了所有現有全職員工的遣散費方案，最多六個月的基本工資受某些條件限制。截至2019年9月 30，未記錄任何責任。

7.許可協議

Capricor的技術-CAP-1002，CAP-1001，CSPs和 exosome

Capricor已經 與Università Degli Studi Di RomLa Sapienza(“羅馬大學”)、約翰霍普金斯大學(“JHU”)和CSMC簽訂了與某些心臟衍生細胞相關的知識產權獨家許可協議。 此外，Capricor還提交了與其自己的科學家開發的技術相關的專利申請。

羅馬大學許可協議

Capricor和羅馬大學 於2006年6月21日簽訂了許可協議(“羅馬許可協議”)，其中規定由羅馬大學 授予Capricor 獨家的、全球範圍的、含版税的許可(有權再許可) 根據所有領域的許可專利權開發和商業化許可產品。Capricor有權在一段時間內首先協商 ，以獲得羅馬大學在心臟護理中使用 心臟幹細胞的任何新的單獨專利申請的許可證。

根據羅馬 許可協議，Capricor向羅馬大學支付了許可發行費，目前每年支付的最低年度特許權使用費為 金額為20，000歐元，並且有義務對因授予再許可而收到的所有特許權使用費支付中低端的兩位數百分比 ，這是Capricor的第三方 根據許可協議向第三方支付的任何特許權使用費的淨額。最低年度特許權使用費可根據未來的特許權使用費付款記入貸方。

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7.許可協議 (續)

除非延長或提前終止，否則羅馬許可協議 將一直有效，直到任何專利的最後一項權利要求的後期或任何包含許可專利權的專利 申請到期或被放棄為止。根據羅馬許可協議的條款，如果另一方破產或提出破產申請， 一方可以終止協議。任何一方均可在另一方重大違約時終止 協議，前提是違約方最多有90天的時間來修復其重大違約 。在給予羅馬大學90天的書面通知後，Capricor也可以因任何原因終止。

約翰霍普金斯大學許可證 協議

Capricor和JHU簽訂了 獨家許可協議，自2006年6月22日起生效(“JHU許可協議”)，規定由JHU向Capricor授予 獨家的、全球範圍的、含版税的許可(有再許可的權利)，以開發和商業化 在所有領域的許可專利權下的許可產品和許可服務以及對專有技術的非獨家權利。 在2009年5月，JHU許可Capricor和JHU簽署了JHU許可協議第二修正案， 於2013年12月20日生效，根據該修正案，添加或修改了某些定義，修訂了某些義務的時間 ，並澄清了各方的其他義務。根據JHU許可協議，Capricor 需要進行商業上合理和勤勉的努力，以開發 JHU許可所涵蓋的許可產品並將其商業化。

根據JHU 許可協議，JHU已支付初始許可費用，此後，Capricor需要在JHU許可協議的週年日 支付最低年度版税。最低年度版税範圍從第一和第二個週年 日的5，000美元到十週年日及以後的20，000美元。最低年度版税相對於產品淨銷售和淨服務收入的低個位數 運行版税是可以計入的，根據JHU許可證 協議，Capricor還需要支付這些版税，如果要求Capricor為製作或銷售許可產品而需要向第三方支付任何專利權使用費 ，則運行版税可能會進一步降低。此外，Capricor需要支付其從授予的次級許可中收到的代價的低 兩位數百分比，並在成功完成其臨牀研究的某些階段並獲得美國食品和藥物管理局(“FDA”)的批准 後，向JHU支付某些定義的 開發里程碑付款。開發里程碑的範圍從 成功完成完全第一階段臨牀研究後的100，000美元到完全獲得FDA市場批准的1，000，000美元，並且完全可以抵銷Capricor欠JHU的付款 由於從屬被許可人收到的里程碑付款可歸因於次級許可證對價。 根據經修訂的JHU許可協議，應支付的里程碑付款的最大合計金額為1，85萬美元。2015年5月， Capricor支付了根據JHU許可協議條款欠JHU的與第一階段相關的開發里程碑。

除非提前終止，否則JHU許可協議 將繼續在每個適用國家/地區有效，直至專利權範圍內最後一個到期的專利 到期，或者，如果沒有頒發專利，則從生效日期起計20年。根據 JHU許可協議的條款，如果另一方無力償債或提出破產申請 ，或未能在通知後30天內修復重大違約，任何一方均可終止協議。此外，Capricor可在60天的書面通知下以任何理由 終止。

Cedars-Sinai醫療中心許可協議

CDC許可協議

2010年1月4日， Capricor與CSMC(“原始CSMC許可協議”)就與其CDC技術相關的某些 知識產權簽訂了獨家許可協議。2013年，原CSMC許可協議進行了兩次修改，導致 以及其他內容降低了本應支付給CSMC的從屬許可費用的百分比。自2013年12月 30日起，Capricor與CSMC簽訂了修訂並恢復的獨家許可協議(“修訂後的CSMC許可證 協議”)，該協議對原始CSMC許可協議進行了修訂、重述和取代，根據該協議， 添加或修訂了某些定義，修訂了某些義務的時間，並澄清了各方的其他義務 。

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7.許可協議 (續)

修改後的CSMC許可證 協議規定，CSMC將獨家的、全球範圍的、含版税的許可證授予Capricor(有權再許可) 使用專利權和專有技術進行研究，並使用專利權和專有技術在該領域開發和商業化產品 。此外，Capricor有專有權就由Eduardo Marbán博士代表CSMC進行的或在其指導下進行的相關工作產生的任何未來權利 進行獨家許可談判。如果雙方 未能就任何未來權利的獨家許可條款達成一致，Capricor將對此類 未來權利擁有非獨家許可，但需承擔版税義務。

根據原始 CSMC許可協議，CSMC已支付許可費，Capricor有義務向CSMC報銷與某些專利權的起訴相關的某些費用和成本 。此外，Capricor需要滿足某些支出和開發 里程碑。2010至2017年間的年度支出需求從35萬美元至80萬美元不等(2014年 除外，沒有年度支出需求)。

根據經修訂的 CSMC許可協議，Capricor仍有義務為銷售含版税的產品支付較低的個位數版税，以及 作為從任何再許可或其他權利授予獲得的代價的較低兩位數百分比。上述 版税將在Capricor有義務從第三方獲得與含版税產品相關的專利權 的許可時減少。2010年，Capricor停止了部分專利的研究。

修改後的CSMC許可協議 除非提前終止，否則將按國家/地區繼續有效，直到涵蓋專利權或未來專利權的專利 最後到期為止。根據經修訂的CSMC許可協議的條款，除非CSMC放棄，否則 協議將自動終止：(I)如果Capricor停止、解散或結束其業務運營；(Ii)在Capricor破產或破產或Capricor為其債權人的利益進行轉讓的 事件中；(Iii)如果 任何一方的履行危及CSMC的許可、認可或免税地位或協議被視為非法 (V)在收到CSMC的90天通知後，如果Capricor 未能採取商業上合理的努力利用專利權或未來的專利權；(Vi)如果重大違約 在90天內未得到修復；或(Vii)如果Capricor質疑CSMC的任何專利權。如果Capricor未能進行 商業上合理的努力來利用專利權或未來的專利權，並且在CSMC發出90天 通知後未能修復該違規行為，CSMC可以選擇將任何獨佔許可轉換為非獨佔 或共同獨佔許可，而不是終止許可。如果CSMC未能在通知後90天內修復任何重大違約行為，Capricor可終止協議。

2015年3月20日， Capricor和CSMC簽訂了修訂後的CSMC許可協議的第一修正案，據此雙方同意 從計劃專利列表中刪除Capricor確定對組合不重要的某些專利申請。

2016年8月5日， Capricor和CSMC簽訂了修正後的CSMC許可協議(“第二許可修正案”)的第二修正案， 據此雙方同意將某些專利申請添加到協議中規定的專利權附表中。 根據第二許可證修正案，(I)預定專利權的描述已被修訂的附表所取代， 包括六個額外的專利申請；(Ii)Capricor支付了2，500美元的預付費用；以及(Iii)Capricor償還CSMC大約 $10，000美元的律師費和與額外專利申請相關的申請費。

2017年12月26日， Capricor對修訂後的CSMC許可協議進行了第三次修訂，從而修改了CDCS許可(“第三次 許可修訂”)。根據第三份許可證修正案，(I)預定專利權的描述已被修訂的附表取代 ，其中包括七個額外的專利申請；以及(Ii)Capricor需要償還CSMC大約 $50，000美元的與額外專利權相關的律師費和申請費。

2018年6月20日，Capricor和CSMC簽訂了修訂後的CSMC許可協議的第四項修正案(“第四項許可證 修正案”)。根據第四版許可證修正案，預定專利權的描述已被 修訂後的時間表所取代，其中包括兩個額外的專利申請。

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7.許可協議 (續)

exosome許可協議

2014年5月5日，Capricor 與CSMC(“exosomes許可協議”)就與exosome技術相關的某些知識產權 簽訂了獨家許可協議。Exosomes許可協議規定，CSMC將獨家的、全球範圍的 含版税許可授予Capricor(有權再許可)，以便使用專利權和專有技術進行研究，並利用專利權和專有技術在該領域開發和商業化產品。此外，Capricor 有專有權利就由 博士代表CSMC進行的或在Eduardo Marbán博士的指導下進行的相關工作所產生的任何未來權利進行排他性許可談判。如果雙方未能就獨佔 許可的條款達成一致，則Capricor將對此類未來權利擁有非獨佔許可，但需承擔版税義務。

根據exosomes 許可協議，CSMC獲得了許可費，Capricor向CSMC報銷了與 準備和起訴某些專利申請有關的某些費用和成本。此外，Capricor需要滿足某些非貨幣 開發里程碑，並有義務為銷售含版税的產品支付較低的個位數版税，以及從任何次級許可或其他權利授予獲得的對價的個位數 百分比。如果Capricor有義務從第三方獲得與 含版税產品相關的專利權許可，則上述版税將 減少。

除非提前終止，否則exosome許可證 協議將按國家/地區繼續有效，直到涵蓋專利權或未來專利權的專利 最後到期為止。根據Exosome許可協議的條款，除非CSMC放棄，否則 協議將自動終止：(I)如果Capricor停止、解散或結束其業務運營；(Ii)如果Capricor破產或破產，或者如果Capricor為其債權人的利益進行轉讓；(Iii)如果任何一方的行為 危及CSMC的許可、認可或免税地位，或者政府認為該協議不合法 (V)如果Capricor未能在90天后進行商業上合理的 努力利用專利權或未來的專利權；(Vi)如果重大違約行為在90天內未得到修復；或(Vii) 如果Capricor質疑CSMC的任何專利權。如果Capricor未能採取商業上合理的努力利用 專利權或未來的專利權，並且在CSMC發出90天通知後未能修復該違規行為，CSMC可以選擇將任何獨佔許可轉換為非獨佔或共同獨佔許可，而不是終止 許可。如果CSMC未能在通知後90天內修復任何重大違約，Capricor 可終止協議。

2015年2月27日， Capricor和CSMC簽訂了exosome許可協議第一修正案(“第一個exosome許可修正案”)。 根據第一個exosome許可修正案，(I)預定專利權的描述已被包括四個額外專利申請的修訂後的附表 取代；(Ii)Capricor被要求向CSMC支付20，000美元的預付款；(Iii)Capricor 被要求償還CSMC大約34，000美元以及(Iv)Capricor需要在達到臨牀研究的某些階段並獲得FDA對產品的批准後向CSMC支付特定的產品開發里程碑付款 。產品開發 里程碑的範圍從在產品的第一階段臨牀試驗中第一個患者服藥時的15，000美元到收到FDA批准的產品 時的75，000美元。根據修訂後的Exosomes許可協議 ，應支付的里程碑付款的最高合計金額為190，000美元。

2015年6月10日，Capricor 和CSMC簽訂了exosome許可協議第二修正案，從而進一步修改exosome許可協議 ，將額外的專利申請添加到專利權明細表中。

2016年8月5日， Capricor和CSMC簽訂了exosome許可協議的第三修正案(“第三次exosome許可修正案”)， 據此，雙方同意將某些專利申請添加到協議下的專利權列表中。根據 第三次exosomes許可修正案，(I)預定專利權的描述已被修訂的時間表所取代， 包括三個額外的專利申請；(Ii)Capricor向CSMC支付了2，500美元的預付款；(Iii)Capricor償還了 CSMC與額外專利 申請相關的律師費和檔案費大約16，000美元。

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7.許可協議 (續)

2017年12月26日， Capricor和CSMC簽訂了exosome許可協議第四修正案，從而修改了exosome許可證(“第四 exosomes許可修正案”)。根據第四次exosomes許可修正案，(I)預定專利權的描述 被修訂的時間表所取代，其中包括另外七項專利申請；(Ii)Capricor需要向CSMC報銷與附加專利權相關的律師費和申請費 約50，000美元； 和(Iii)修改exosomes許可的時間表，以將至少一個產品提交IND的里程碑期限 延長至2018年12月31日。

2018年6月20日，Capricor和CSMC簽訂了Exosomes許可協議的第五修正案(“第五許可證 修正案”)。根據第五份許可證修正案，(I)預定專利權的描述已被修訂的 附表所取代，其中包括四個額外的專利申請；以及(Ii)Capricor需要向CSMC報銷與額外專利權相關的大約27，000美元的律師費和申請費 。

2018年9月25日，Capricor和CSMC簽訂了Exosomes許可協議的第六項修正案(“第六項 許可修正案”)。根據第六版許可證修正案，至少一個產品提交IND的里程碑截止日期 已延長至2019年12月31日。如果公司在2019年12月31日之前未提交IND，或未就里程碑截止日期的額外延期 進行協商，CSMC將有權選擇將獨佔許可轉換為非獨佔許可或 共同獨佔許可，或根據美國法典第203節標題35終止許可。在行使期權之前， Capricor有機會在收到 CSMC關於其行使期權意向的書面通知後90天內解決未能提交IND的問題。

8.關聯方 交易

租賃和分租協議

如上所述，Capricor 是與CSMC簽訂租賃協議的一方，CSMC持有Capricor治療公司5%以上的未償還資本存量(參見 注6-“承諾和意外情況”)，CSMC在Capricor的臨牀 試驗中作為調查地點。此外，持有Capricor治療公司5%以上已發行股本並作為觀察員參加公司董事會會議的Eduardo Marbán博士是Cedars-Sinai 斯密特心臟研究所的主任，Capricor的聯合創始人和公司的科學諮詢委員會主席。

於2013年4月1日 ，Capricor與Reprises Technologies，LLC(一家由本公司執行主席兼董事會成員Frank Litvack博士全資擁有的有限責任公司)訂立轉租協議，月租為2，500美元。 分租按月計算。在截至2019年和2018年9月30日的三個月期間中，Capricor確認 來自關聯方的轉租收入為7，500美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月期間，Capricor 確認來自關聯方的轉租收入為22，500美元。轉租收入記錄為一般和行政費用的減少額 。

諮詢協議

2013年，Capricor與公司執行主席兼董事會成員Frank Litvack博士 簽訂了諮詢協議，據此Capricor同意每月向Litvack博士支付10，000美元的諮詢服務。協議可在30天 通知後終止。

應付款給關聯方

於2019年9月30日 和2018年12月31日，公司向關聯方應付賬款和應計費用總額分別為13，114美元和106，366美元 。截至2019年9月30日和2018年12月31日，CSMC分別佔關聯方應付款和應計費用總額的13，114美元和100，191美元。CSMC費用與研發成本有關。在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，公司分別向CSMC支付了約288，000美元和570，000美元的此類費用。

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8.關聯方 交易(續)

關聯方臨牀試驗

Capricor已同意 在CSMC贊助的兩項臨牀試驗中提供用於研究目的的細胞。這些電池是 公司過去研發工作的一部分。第一個試驗被稱為“用同種異體CDC治療的HFpEF患者的纖維化消退和 舒張功能障礙的逆轉”。Eduardo Marbán博士是這項研究的指定首席研究員 。第二個試驗被稱為“肺動脈高壓用心心圈衍生的同種異體 幹細胞治療”。在這兩項研究中，Capricor將提供必要數量的細胞，並將獲得經過協商的 金額的貨幣補償，估計在幾年內大約為210萬美元。截至 2019年和2018年9月30日的三個月，公司分別確認約41，000美元和47，000美元的收入。在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，公司分別確認約324，000美元和257，000美元的收入。截至 2019年9月30日和2018年12月31日，分別約有8，000美元和269，000美元未償還，並計入預付 費用和其他流動資產。

關聯方協議

2018年5月10日，Capricor 和TrialTech Medical，Inc.(我們的執行主席兼董事Frank Litvack博士是共同創始人、 股東和董事長)簽署了一項協議，TrialTech Medical，Inc.將為Capricor 的HOPE-2臨牀試驗提供臨牀試驗服務。2018年12月，Capricor停止使用這些服務。根據協議 發生的總費用約為42，600美元。

9.後續事件

2019年8月ATM 計劃下的額外銷售

2019年9月30日之後至2019年11月8日，公司根據2019年8月自動櫃員機計劃 出售了總計71，369股普通股，平均價格約為每股普通股2.96美元，總收益約為20萬美元。公司對毛收入支付了 現金佣金，再加上安置代理費用和法律費用的報銷總額 約為7，500美元。

以下有關我們的財務狀況和經營結果的討論 應與簡明綜合財務報表 和本季度報告Form 10-Q中其他地方包含的這些報表的簡明綜合附註一起閲讀。本討論 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同 。

正如 在本季度報告Form 10-Q中使用的那樣，對“Capricor治療公司”、“公司”、“我們”、 “我們”或類似術語的引用包括Capricor治療公司。及其全資子公司。 提及“Capricor”是指我們的全資子公司Capricor，Inc.。

概述

我們的 任務是為治療疾病開發一流的生物療法，重點是Duchenne肌營養不良症(DMD)和其他罕見疾病。我們的行政辦公室位於威爾希爾大道8840號，2號^釹樓層，貝弗利 山莊，加利福尼亞州90211。我們的電話號碼是(310)358-3200，我們的互聯網地址是www.capricor.com.

候選藥物

我們的產品候選

我們目前有四個 候選藥物，其中兩個處於積極開發的不同階段。我們目前的研發工作 側重於CAP-1002和CAP-2003。2018年，我們開始登記DMD患者參加名為HOPE-2的CAP-1002臨牀試驗。 CAP-1002也是我們之前進行的三項臨牀試驗的對象。最近，我們決定結束在我們之前完成的試驗中一直在進行的長期隨訪 。CAP-1002目前還在由Cedars-Sinai醫療中心或CSMC贊助的兩個附加試驗 中進行研究，這兩個試驗是研究具有保留的射血 分數的心力衰竭的迴歸試驗和研究肺動脈高壓的Alpha試驗。雖然我們不是這兩個試驗的發起人，但 我們正在提供用於試驗的調查產品。我們還在臨牀前研究中對CAP-2003進行評估， 用於各種適應症的治療。CAP-1001(自體心電圈衍生細胞，或CDC)是CSMC和 約翰霍普金斯大學，或JHU，贊助的第一期Caduceus試驗的主題，並沒有積極開發。CAP-1002和CAP-1001 都來自心球或CSP，我們不打算開發CSP作為治療性藥物。

用於治療Duchenne 肌營養不良症的CAP-1002：

基於我們對CAP-1002作用機制的瞭解(已在DMD的臨牀前和臨牀研究中進行評估)，我們認為CAP-1002 具有減少炎症和肌肉退化的潛力，同時對肌肉再生產生積極影響，所有這些 都可能轉化為患者更長一段時間保持肌肉功能。支持DMD設置中CAP-1002的外周靜脈給藥途徑的數據已由臨牀前小鼠研究提供，其中CDC(CAP-1002中的有效成分 )已被證明可增加運動能力和膈肌功能。

第二期HOPE-2臨牀試驗

HOPE-2是一項隨機、 雙盲、安慰劑對照的臨牀試驗，目前正在美國的多個地點進行。到目前為止， 在我們的HOPE-2臨牀試驗中，我們已經隨機選取了20名患者。該臨牀試驗旨在評估重複靜脈注射或靜脈注射CAP-1002的安全性和有效性 在有骨骼肌損傷證據的男孩和年輕男性中，而不考慮活動狀態 ，並且他們正在使用穩定的全身性糖皮質激素方案。雖然 DMD有許多臨牀倡議，但HOPE-2是少數關注非移動患者的項目之一。這些男孩和年輕人正在尋求保持他們手臂和手中的功能 ，Capricor先前對冠狀動脈內單劑量CAP-1002的研究提供了初步 療效證據，表明CAP-1002可能能夠幫助DMD患者保留或減緩上肢功能的喪失。

主要療效 終點是患者執行與日常生活活動相關的手動任務的能力的相對變化 ，並且對他們的生活質量很重要。這些能力將通過上肢的表現或PUL 測試來衡量。在HOPE-2研究中，我們通過PUL 1.2和2.0版本對這些進行評估。HOPE-2專注於PUL的中級 維度，該維度評估從肘部到手部使用肌肉的能力，這對於操作輪椅 和執行其他日常功能是必不可少的。在HOPE-2中，還包括其他次要和探索性終點，如心功能、肺 功能、生活質量和其他措施。

在 2019年7月，我們報告了HOPE-2試驗的中期頂線結果，該結果顯示，對6個月數據執行的預先指定的中期分析 在幾個獨立的臨牀測量中顯示了有意義的結果。

2019年10月，我們 報告了24個月的中期分析中的其他數據世界肌肉協會年度國際大會。 在治療 (ITT)人羣的3個月和6個月時間點分析了總共20個患者的數據(12個安慰劑和8個治療)。最後打破講臺介紹了來自HOPE-2臨牀試驗 的6個月的頂線結果，該結果顯示了幾個獨立臨牀措施的有意義的結果，總結如下。雖然我們在9個月的時間點收集了5個接受治療的患者的 數據，其中3個是在12個月的時間點，但Capricor目前無法針對這個數據得出 任何結論。

骨骼評估

為了評估骨骼肌功能，研究人員使用PUL，版本1.2和2.0。FDA建議使用更新的PUL 2.0版本 作為支持生物製品許可證申請(BLA)的主要功效端點。評估 握力的其他獨立測試在6個月時顯示改善，評估尖端至尖端捏強度的測試顯示陽性結果。我們還將 骨骼評估擴展到中級水平之外，並評估患者的PUL“評分”，以包括上部和遠端 維度。

3個月和6個月時間點的骨骼評估(PUL 2.0) 在世界肌肉學會上提出

顯示基線的平均變化(標準差)。
顯示ITT(意圖治療)人口
使用帶有協變量的混合模型重複方差分析將治療與安慰劑進行比較

肺評估

為了評估肺 功能，研究人員測量了幾個臨牀相關參數。在3個月時，吸氣流速儲備(絕對)，反映膈肌力量的 ，顯示出改善。此外，在3個月時觀察到呼氣峯值流速 (%預測值)的改善，這是另一個衡量膈肌強度的指標。

心臟評估

如我們7月中期分析報告的 ，在 6個月時使用磁共振成像，MRI來評估心臟結構和功能。與安慰劑相比，用CAP-1002治療的 在心肌功能方面發現了積極的趨勢，包括收縮壁增厚和心臟質量。Duchenne心臟進行性萎縮，收縮功能受損。改善 質量和壁增厚提示可能的心臟再生和功能改善。這些趨勢與以前發表的HOPE-Duchenne研究中看到的 心臟發現一致。

安全

2018年12月下旬， Capricor在兩名患者希望試驗發生了 即時免疫反應形式的嚴重不良事件後，自願暫停給藥。調查表明，患者可能對 研究產品中包含的某些物質產生了過敏反應，包括製劑中的賦形劑或無效成分。為了降低未來不良 事件的風險，Capricor啟動了一種常用的用藥前策略，包括口服類固醇和抗組胺藥，以防止或減輕 在給藥過程中的潛在免疫反應。自從開始預處理方案以來，大約40次研究藥物(CAP-1002或安慰劑)輸注 給HOPE-2患者，只報告了一種嚴重不良事件 ，需要對患者進行夜間觀察。

在 2017年6月，我們與FDA舉行了會議，討論可用於DMD適應症中CAP-1002註冊策略的潛在臨牀端點 。會議紀要表明，FDA願意接受Capricor的建議， 將PUL試驗作為支持血乳酸的臨牀研究的主要療效終點的基礎。PUL測試是一種結果 儀器，專門設計用於評估患有DMD的非移動和非移動患者的上肢功能。2018年12月 ，我們再次與FDA會面，作為根據RMAT指定進行的快速審查的一部分。FDA將RMAT稱號 授予旨在治療嚴重疾病的研究性再生醫學療法，初步臨牀證據 表明有可能解決該疾病未滿足的醫療需求。在RMAT討論期間，反映在FDA發佈的後續會議紀要中 ，Capricor詢問，如果研究提供證據CAP-1002在治療Duchenne肌營養不良症方面安全有效，FDA是否會同意HOPE-2是否可以用作 註冊研究。 FDA建議Capricor在試驗完成後要求結束階段會議，以確定HOPE-2是否可以用作註冊研究 。FDA還表示支持使用PUL 2.0中級試驗或PUL 2.0作為HOPE-2的 主要療效終點。此外，該機構表示，該試驗將需要提供PUL臨牀 有意義變化的證據，以及支持CAP-1002對晚期Duchenne肌營養不良患者療效的其他證據，以便潛在地作為註冊試驗。

我們最近與FDA舉行了另一次 會議，討論HOPE-2試驗的中期分析結果以及我們與DMD計劃的前進道路 。在會議期間，我們提出了加速批准的可能性。FDA目前不支持 加速審批途徑。儘管如此，我們打算提供HOPE-2試驗的其他數據，以便 繼續討論。然而，FDA確實表示支持CAP-1002的第三階段試驗，用於治療DMD 。在會議之前，我們已經提交了第三階段試驗的方案草案，該方案要求多達70名患者參加。此外，FDA重申，作為我們RMAT指定的一部分，他們願意與我們合作，進一步推進該療法的臨牀開發。 我們關於DMD中CAP-1002臨牀開發的進一步計劃將基於從 FDA以及其他因素獲得的最終指導。我們現在正在等待會議的最後會議紀要。我們還預計在2020年第二季度提交HOPE-2研究的最終12個月數據。

I/II期HOPE-Duchenne臨牀試驗

我們 完成了隨機、對照、多中心的I/II階段HOPE-Duchenne臨牀試驗，旨在評估 CAP-1002在與Duchenne肌營養不良或 DMD相關的心肌病患者中的安全性和探查有效性。25名患者以1：1的比例隨機分組，在常規護理基礎上或僅接受常規護理基礎上接受CAP-1002。在 接受CAP-1002的患者中，2500萬個細胞被注入他們的三個主要冠狀動脈中的每一個，總劑量為7500萬個細胞。這是一種一次性治療，最後一名患者是在2016年9月輸血的。對患者進行為期12個月的觀察。療效根據幾種探索性結果測量進行評估。這項研究是通過加州再生醫學研究所(CIRM)的贈款獎勵或CIRM獎在 部分資助的。2019年1月， 這項研究發表在神經病學，美國神經病學學會醫學雜誌。

我們於2016年2月開始HOPE-Duchenne 試驗，並於2016年9月完成報名。2017年4月，我們報告了對這項研究進行的 預先指定的六個月中期分析的積極頂線結果，這表明CAP-1002在 最初的六個月隨訪期內總體上是安全的，耐受性良好。六個月的結果在第22次會議上公佈。^釹2017年10月 世界肌肉學會國際年會。

在探索性療效 分析中，根據MRI測量的心臟下壁收縮期增厚情況，治療組從基線到第6個月的觀察變化明顯不同(p=0.03)。在中遠端上肢功能的事後分析中， 應答者被定義為在PUL測試中得分比基線提高10%的患者，CAP-1002患者 在第6周時比常規護理的患者更有可能是應答者(p=0.045)。此外，其他一些 心臟和骨骼肌測量的數值結果，包括心臟瘢痕(p=0.09)，與治療效果一致，儘管存在差異{br觀察到的臨牀結果似乎總體上證實了來自DMD動物模型研究的大量臨牀前數據。

我們 在美國心臟協會2017年科學 屆會議上報告了來自HOPE-Duchenne試驗的12個月數據。由於大多數HOPE參與者的肩部功能已經喪失，研究人員使用合併的 中遠端Pul分量表來評估骨骼肌功能的變化，並在定義的事後分析中發現 CAP-1002治療的患者有顯著改善。在低功能患者中，定義為基線中遠端PUL 評分為 的患者

為了評估心臟結構和功能，研究人員使用磁共振成像或MRI。他們發現在那些接受CAP-1002治療的患者中，左心室壁的收縮期增厚 有明顯的改善。收縮期室壁增厚是心肌 收縮的組成部分，最終導致從左心室射血。收縮壁 增厚的保存或增強可能是纖維化逆轉的潛在結果。

在下壁， 治療6個月後增厚平均(SD)增加31.2%(47.0%)，治療12個月後 增厚平均增加25.8%(46.7%)。相比之下，常規護理組6個月時下壁收縮期增厚平均減少8.8%(27.7%)，12個月時平均增加1.6%(37.9%)。從基線到6個月的絕對變化 組之間的差值達到統計學意義(p=0.04)，並且從基線到12個月的趨勢有利於CAP-1002治療 組(p=0.09)。

研究人員還 發現，與對照組相比，接受CAP-1002治療的患者的心肌瘢痕減少。進行性 心臟瘢痕最終損害心臟的泵送能力，目前是Duchenne肌營養不良症死亡的主要原因。在12個月的隨訪中，接受CAP-1002治療的患者瘢痕大小平均(SD)減少了7.1%(10.3%)，而普通護理組的瘢痕大小平均增加了4.8%(22.3%)，這一差異使用 非參數分析來解釋異常值(p=0.03)達到了統計學意義。

在HOPE-Duchenne試驗中，CAP-1002一般是安全的，耐受性良好。兩組中治療緊急 不良事件的發生率沒有顯着差異。沒有早期研究因不良事件而中斷。

此外， 在2018年我們進行了HOPE-Duchenne試驗或HOPE-OLE的開放標籤延長，其中8名患者隨機進入 HOPE-Duchenne試驗的對照組，給予兩劑CAP-1002。我們已經完成了HOPE-OLE試驗中 患者的登記和治療。2019年1月，我們對CIRM頒獎通知進行了修訂，根據該修正案， CIRM允許我們使用贈款獎勵中的多餘資金來部分資助與HOPE-OLE相關的某些活動。

治療DMD的CAP-1002 的法規名稱

2015年4月， FDA授予CAP-1002孤兒藥物名稱，用於治療DMD。孤兒藥物名稱由FDA的 孤兒藥物產品辦公室授予旨在治療在 美國影響少於200，000人的罕見疾病或條件的藥物，或影響美國超過200，000人的疾病或條件，並且沒有合理的 期望在美國開發和提供用於此類疾病或條件的藥物 將從該藥物在美國的銷售中收回成本 。這一指定為藥物開發商提供了特別激勵， 包括臨牀開發成本的税收抵免和處方藥用户費用減免，並可能允許在FDA批准後在美國擁有七年的市場獨佔期 。

2017年7月，FDA 授予CAP-1002罕見兒科疾病名稱，用於治療DMD。FDA將“罕見的兒科疾病” 定義為一種嚴重或危及生命的疾病，主要影響年齡從出生到18歲的個人，在美國受影響的人數少於20萬。根據FDA的罕見兒科疾病優先審查憑證計劃，在 批准用於治療罕見兒科疾病的合格新藥申請或NDA或BLA後，此類申請的發起人 將有資格獲得罕見兒科疾病優先審查憑證，該憑證可用於獲得後續 NDA或BLA的優先審查。優先審查憑證可以無限次出售或轉讓。

在 2018年2月，FDA組織和高級治療辦公室通知我們，我們被授予再生醫學 高級治療，或RMAT，用於治療DMD的CAP-1002。FDA將RMAT稱號 授予旨在治療嚴重疾病的再生醫學療法，初步臨牀證據表明 有潛力解決該疾病未滿足的醫療需求。RMAT指定使治療符合相同的操作 以加快市場應用程序的開發和審查，這些應用程序可用於接受突破性治療 指定的藥物-包括增加的會議機會，討論任何潛在代理或中間 端點的早期交互，以及支持加速審批的潛力。CAP-1002是目前正在開發的幫助 Duchenne肌營養不良症非行走患者的少數療法之一。為了獲得RMAT指定，我們提交了HOPE-Duchenne 試驗的數據。

CAP-1002用於治療心臟 條件：

在過去的幾年中， 我們完成了幾項研究使用CAP-1002治療各種心臟疾病的試驗，包括心臟衰竭 (動態試驗)和心肌梗死後心功能不全(Allstar)。由於我們決定將重點放在DMD上， 我們決定目前不追求這些適應症，也沒有任何計劃繼續開發這些 計劃，儘管我們正在繼續評估HOPE-2試驗中的某些心臟測量。我們預計不會再有與這些計劃相關的材料支出 。

調查員贊助的臨牀試驗

Capricor已同意 在CSMC贊助的兩項臨牀試驗中提供用於研究目的的細胞。這些電池是 公司過去研發工作的一部分。第一個試驗被稱為“用同種異體CDC治療的HFpEF患者的纖維化消退和 舒張功能障礙的逆轉”。Eduardo Marbán博士是這項研究的指定首席研究員 。第二個試驗被稱為“肺動脈高壓用心心圈衍生的同種異體 幹細胞治療”。在這兩項研究中，Capricor公司提供了必要數量的細胞，並將獲得經過協商的 金額的貨幣補償，估計在幾年內大約為210萬美元。

CAP-2003：

細胞外小泡， 或EVS，包括exosome和microvesices，是由細胞分泌的納米級膜封閉小泡，包含 特徵脂質、蛋白質和RNA分子，例如microRNA。EVS充當信使來調節鄰近 細胞的功能，臨牀前研究表明，外源性給予的exosome可以指導或在某些情況下重新引導細胞 的活動，支持它們的治療潛力製劑或輸送載體。它們的大小，易於穿過細胞膜，以及用本地細胞語言交流的能力，使它們成為一類令人興奮的潛在治療劑。

CAP-2003 由CDC分泌的exosome組成，這些exosome被證明可以介導CDC觀察到的許多作用，包括 抗炎、促血管生成、抗凋亡和抗纖維化作用。我們目前正在對各種條件的臨牀前 模型進行研究，以探索CAP-2003可能具有的治療益處。此時 未知何時提交IND以獲取任何特定指示。此外，在臨牀前研究中，我們正在探索使用 CAP-2003作為向人體靶組織提供治療的潛在載體。

2018年7月，我們與美國陸軍外科研究所(U.S.Army Institute of Surgical Research Research)簽訂了 合作研發協議，根據該協議，雙方同意合作研究和開發CAP-2003，用於治療創傷相關的傷害和 條件，這些現在是美國第三大主要死亡原因。

無效或已停產的候選產品

CAP-1001：

CAP-1001由 自體CDC組成。該候選產品在最近經歷過MI的患者中進行了隨機、雙盲、安慰劑控制的I期Caduceus臨牀 試驗評估。這項研究由CSMC與JHU合作贊助並進行。 目前，沒有針對CAP-1001的另一項臨牀試驗的計劃。

CSP：

CSPs是一種從中衍生CDC的3D微組織 ，並且在心力衰竭的臨牀前模型中顯示出顯著的癒合效果。目前 沒有開發CSPs作為治療劑的計劃。

財務運營概述

到目前為止，我們沒有商業 產品銷售，在我們獲得FDA或同等外國監管機構的批准 開始銷售我們的候選藥品之前，我們將無法產生任何商業產品收入。開發醫藥 產品是一個漫長而昂貴的過程。即使我們獲得了繼續開發我們的產品候選 所需的資金，無論是通過戰略交易還是其他方式，我們也不期望在幾年內完成候選產品 的開發(如果有的話)。到目前為止，我們的大部分開發費用都與我們的候選產品有關，包括CAP-1002， CAP-2003和我們以前的候選產品，賽恩德利肽。隨着我們繼續進行CAP-1002的臨牀開發，以及隨着我們進一步開發CAP-2003和其他附加產品，我們的費用將進一步增加。因此，我們的成功不僅取決於 候選產品的安全性和有效性，還取決於我們為產品開發和臨牀 項目提供資金的能力。到目前為止，我們主要的營運資金來源是私募股權銷售的收益，從美國國立衞生研究院(NIH)和國防部(DoD)收到的贈款 ，來自Janssen Biotech，Inc.或 Janssen的款項，以及來自CIRM的貸款和贈款獎勵。在我們進行臨牀前和臨牀計劃的同時，我們繼續探索融資 和關於公司以及我們的一個或多個候選產品的其他戰略選擇。

研發， 或R&D，費用主要包括工資和相關人員成本，用品，臨牀試驗成本，患者治療 成本，實驗室和製造設施的租金，諮詢費，人員和製造用品的成本， 臨牀前，臨牀和製造服務提供商的成本，以及由知識產權引起的某些法律費用 財產起訴，股票補償費用和與我們候選產品的設計，開發，測試和增強有關的其他費用 。除某些資本化的無形資產外，研發成本按發生的方式支出。

一般和行政， 或G&A，費用主要包括行政，財務和其他行政人員的工資和相關費用， 股票報酬費用，會計，法律和其他專業費用，諮詢費，公司辦公室租金，業務 保險和其他公司費用。

我們的結果已包括 因發行股票期權和權證而產生的非現金補償費用(視情況而定)。我們支付股票 期權和認股權證的公允價值，視情況而定。當沒有更精確的定價數據時，我們使用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權的公平 價值。基於股份的獎勵的條款和歸屬時間表因授權者的授予類型和受讓人的就業狀況而異 。一般情況下，獎項基於時間或績效 條件授予。基於績效的條件通常包括實現與我們的財務績效和產品開發相關的目標 。基於股票的薪酬費用包括在G&A或R&D 費用下的合併經營報表中(視情況而定)。我們期望在未來記錄更多的非現金補償費用，這可能是很大的。

運營結果

營業收入

授予 收入。截至2019年和2018年9月30日止三個月的贈款收入分別約為10萬美元和20萬美元 萬美元。與 2018年第三季度相比，2019年第三季度贈款收入減少約10萬美元，主要是由於贈款活動的時間安排。在2018年第三季度，我們有國防部 和NIH贈款獎活動，而2019年第三季度只有國防部贈款獎活動。

截至2019年和2018年9月30日的 九個月的贈款收入分別約為40萬美元和80萬美元。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月，贈款 收入減少約40萬美元，主要是由於贈款活動的時間安排。

雜項 收入好的。截至2019年和2018年9月30日的三個月的雜項收入分別約為41，000美元和47，000美元 。雜項收入主要涉及為CSMC贊助的臨牀試驗提供用於研究目的的細胞 ，該試驗於2017年第三季度開始。

截至2019年和2018年9月30日的九個月的雜項收入分別約為40萬美元和30萬美元。大約10萬美元的差額 主要與這些試驗的登記時間有關。

營業費用

一般 和行政費用好的。截至2019年和2018年9月30日的三個月，G&A支出分別約為 90萬美元和130萬美元。與2018年同期相比，2019年第三季度G&A費用減少約40萬美元 主要是由於基於股票的薪酬費用減少以及 員工和其他一般費用(包括投資者關係費用)的減少。

截至2019年和2018年9月30日的九個月，G&A支出分別約為270萬美元和380萬美元。2019年前9個月與2018年同期相比，G&A費用減少 約110萬美元，主要原因是基於股票的薪酬費用減少以及員工人數減少以及其他一般費用，包括 投資者關係和法律費用。

研究 和開發費用好的。截至二零一九年九月三十日、二零一九年 及二零一八年九月三十日止三個月的研發開支分別約為九十萬元及三百一十萬元。與2018年同期相比，2019年第三季度研發費用減少約220萬美元，主要是由於CAP-1002的臨牀開發 活動(HOPE-Duchenne，HOPE-2和HOPE-OLE臨牀試驗)的時間安排。這些活動 導致費用減少約150萬美元。此外，與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月，與CAP-1002和CAP-2003相關的研究和開發費用減少了約70萬美元 。此外，2019年第三季度基於股票的薪酬支出與2018年同期相比減少了10萬美元。

截至2019年和2018年9月30日的九個月的研發支出分別約為430萬美元和920萬美元。與2018年同期相比，2019年前9個月研發費用減少約490萬美元 主要是由於CAP-1002(HOPE-Duchenne，HOPE-2和HOPE-OLE臨牀試驗)臨牀開發活動的時間安排。這些活動 導致費用減少約270萬美元。此外，與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月中，與CAP-1002和CAP-2003相關的研究和開發費用減少了約160萬美元 。此外，與2018年同期相比，2019年前9個月基於股票的薪酬支出減少了30萬美元。

積極開發的產品

CAP-1002- CAP-1002處於發展階段。我們預計2019年將花費約400萬至500萬美元用於CAP-1002的臨牀 開發，這些費用主要與我們的HOPE-2臨牀試驗有關。這些數字在很大程度上依賴於 我們與FDA的討論結果，我們獲得額外資金的能力和各種其他因素。

CAP-2003 -我們預計在2019年期間用於臨牀前和與CAP-2003計劃相關的其他研究費用約為100萬至200萬美元，其中一部分將由我們來自國防部的贈款來抵消。Capricor目前正在進行CAP-2003的臨牀前 測試，以探索其治療潛力，包括可能實現IND的研究。我們已從國防部獲得 一筆贈款，最高可達240萬美元，用於開發可擴展的、可商業化的 工藝，以製造CAP-2003。根據獎勵條款，截至2019年9月30日，根據授予 獎勵，公司大約有30萬美元可用。

非活躍開發的產品

CAP-1001 -2011年，CSMC與JHU合作完成了一期Caduceus試驗。這項研究招募了25名 在平均65天內發生心臟病發作的患者。17例接受CAP-1001治療，8例接受標準護理。研究完成後12個月 ，接受CAP-1001治療的17名患者中沒有出現可測量的不良反應。在17名接受治療的患者中，有16名在心臟病發作後一年 顯示瘢痕塊平均減少約45%，存活心肌增加 。對照組8例患者瘢痕大小無明顯變化。目前，沒有計劃 進行額外的CAP-1001臨牀試驗。

CSP -CSP處於臨牀前開發階段。目前，沒有計劃進行CSP的臨牀試驗。

我們在 當前和未來臨牀開發計劃上的支出，特別是我們的CAP-1002和CAP-2003計劃，不能以任何 很大程度的確定性進行預測，因為它們依賴於我們當前試驗的結果和我們獲得額外 資金的能力。此外，我們無法非常肯定地預測完成 我們的臨牀試驗所需的時間量，完成研究和開發項目的成本，或者我們是否、何時以及在多大程度上將從我們的任何候選產品的商業化和銷售中產生 收入。由於製造和臨牀開發過程中出現的意外事件以及各種其他因素，臨牀試驗的持續時間和成本可能會在項目生命週期內發生顯著變化 ，包括：

流動性與資本資源

下表 總結了我們截至2019年9月30日和2018年12月31日的流動性和資本資源，以及截至2018年9月30日的9個月的 現金和現金等價物的淨增加(減少)，旨在補充以下更詳細的 討論。下表中所述的金額以千為單位表示。

截至2019年9月30日，我們的總現金和 現金等價物(不包括受限制的現金)約為680萬美元，而截至2018年12月31日，我們的現金和 現金等價物約為430萬美元。與2019年9月30日相比，從2018年12月31日開始現金和現金等價物的增加是由於可流通證券重新分配給現金和現金等價物300萬美元，以及2019年前9個月出售普通股的淨收益 。截至2019年9月30日，主要由美國國債組成的可交易證券總額 為零，而截至2018年12月31日約為300萬美元。截至2019年9月30日， 我們的總負債約為430萬美元。截至2019年9月30日，我們的淨運營資本約為630萬美元 。在截至2019年9月30日的三個月中，我們的淨虧損約為160萬美元，而2018年同期的淨虧損 約為410萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，我們發生了約620萬美元的淨虧損，而2018年同期的淨虧損約為1190萬美元。

截至2019年9月30日、2019和2018年9月30日的九個月，運營活動使用的現金 分別約為5百萬美元和1010萬美元。 運營活動使用的現金約510萬美元的差異主要是由於截至2019年9月30日的九個月淨虧損與2018年同期相比減少了580萬美元 。此外，與2018年同期相比，截至2019年9月30日的九個月，應付賬款和應計負債發生了約40萬美元的變化，預付費用和其他流動資產 發生了50萬美元的變化。只要我們獲得 足夠的資本和/或長期債務融資，並且能夠繼續開發我們的候選產品，包括如果我們擴展 我們的技術組合，從事進一步的研究和開發活動，尤其是進行臨牀前研究 和臨牀試驗，我們預計將繼續遭受重大損失，這將從運營 活動產生負的淨現金流。

我們通過投資活動為截至2019年9月30日、2018年9月30日和2018年9月30日的九個月分別提供了約300萬美元和170萬美元的現金流 。 與2018年同期相比，投資活動在截至2019年9月30日的九個月中提供的現金增加 主要是由於可銷售證券的購買、銷售和到期日的淨影響。

我們通過融資活動為截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月分別提供了約460萬美元和630萬美元的現金流 。 與2018年同期相比，截至2019年9月30日的九個月融資活動提供的現金減少 主要是由於出售和發行普通股所得淨收益減少。

從成立到2019年9月30日 ，我們主要通過私下和公開銷售我們的股權證券、NIH和DoD 贈款、Janssen與合作協議相關的付款、CIRM貸款和CIRM贈款授予來為我們的運營提供資金。我們 不斷髮生的運營虧損使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。由於我們到目前為止還沒有從我們產品的商業銷售中產生任何收入，並且我們預計幾年內都不會產生收入， 如果有的話，我們將需要籌集大量的額外資本，以便為我們當前的一般企業活動提供資金， 之後，我們需要為我們的研究和開發提供資金，包括我們的臨牀試驗和新產品開發的長期計劃。 我們預計，如果我們無法籌集到額外的資金，我們現有的現金將無法為 的運營提供資金。我們可能尋求通過各種潛在來源籌集額外資金，例如股權和債務融資 或通過戰略合作和許可協議。我們不能保證我們能夠獲得 額外資金來源來支持我們的運營，完成我們的臨牀試驗，或者如果這些資金可供我們使用， 這樣的額外融資將足以滿足我們的需求。此外，就我們通過發行 股權證券籌集額外資金而言，我們的股東可能會經歷重大稀釋，而債務融資(如果可用)可能涉及限制性 契約。就我們通過協作和許可安排籌集額外資金而言，可能有必要 放棄對我們的技術或產品候選的一些權利，或按可能對我們不利的條款授予許可。

我們關於 財政資源是否充足的估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們可能需要比計劃更快地獲得額外的 資金，或者需要獲得比我們目前預期的更多的資金。我們需要運營的實際資金數量 受許多因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍。這些因素包括但不限於：

公司融資活動

2019年8月 ATM計劃。2019年8月29日，公司根據招股説明書補充 啟動了上市發售，總銷售收入達195萬美元，或2019年8月ATM計劃，普通股將以銷售時的市價 分發。2019年8月ATM計劃是根據與H.C.Wainwright&Co.LLC或Wainwright簽訂的普通股票銷售協議 或2019年7月銷售協議建立的，根據該協議，我們可以不時通過Wainwright作為銷售代理髮行 並出售我們的普通股股份。2019年7月銷售協議規定，Wainwright 將有權獲得其服務的補償，佣金率為所售普通股每股總銷售價格的3.0%。 根據2019年8月ATM計劃發行的所有股票已經並將根據我們在表格S-3(文件號333-227955)上的貨架登記聲明 發行，該聲明最初於2018年10月24日提交給證券交易委員會或證券交易委員會，並於2019年7月17日進行了修改。 ， 自2019年8月29日至2019年11月 8日，公司根據2019年8月自動櫃員機計劃總共出售了360，316股普通股，平均價格為 每股普通股約3.07美元，總收益約為110萬美元。公司支付了 毛收入的現金佣金，再加上安置代理費用和法律費用的報銷，總額約為10萬美元 萬美元。

2019年7月 普通股銷售協議。2019年7月22日，該公司根據 招股説明書補充版或2019年7月自動櫃員機計劃啟動了上市發售，總銷售收入不超過180萬美元，普通股 將按出售時的市場價格分發。2019年7月ATM計劃是根據 2019年7月銷售協議建立的，該協議規定Wainwright將有權就其服務獲得佣金 ，佣金 為所出售普通股每股總銷售價格的3.0%。根據2019年7月ATM計劃 發行的所有股票都是根據我們在表格S-3上的貨架登記聲明(文件號333-227955)發行的，該文件最初於2018年10月24日提交給證券交易委員會，於2019年7月17日修改，並於2019年7月18日由證券交易委員會宣佈生效。截至2019年7月自動櫃員機計劃 期滿時，公司根據2019年7月自動櫃員機 計劃出售了總計418，450股普通股，平均價格約為每股普通股4.30美元，總收益約為180萬美元。 公司對毛收入支付現金佣金，再加上 中安置代理費用和律師費的報銷，總額約為10萬美元。

2017年10月 普通股銷售協議。2017年10月19日，公司與Wainwright簽訂了普通股票銷售協議 或2017年10月銷售協議，根據該協議，公司可以不時通過Wainwright作為銷售代理在市場發售中發行和出售我們的普通股 股票，根據總銷售收入最高為1400萬美元的招股説明書補充 ，或2017年10月ATM計劃。普通股是按 銷售時的市場價格分配的。2017年10月的銷售協議規定，Wainwright將有權獲得對其服務的補償，佣金比率為出售的普通股每股總銷售價格的3.0%。根據2017年10月 自動櫃員機計劃發行的所有股票都是根據我們在表格S-3上的貨架登記聲明(文件編號333-207149)發行的，該文件最初於2015年9月28日 提交給證券交易委員會，並由證券交易委員會於2015年10月26日宣佈生效。截至2017年10月 自動櫃員機計劃於2019年4月23日到期，公司總共出售了899，233股普通股，平均價格約為每普通股13.04美元 ，總收益約為1170萬美元。公司支付了總收益的現金佣金，外加 償還安置代理費用和法律費用，總額約為40萬美元。

Capricor， Inc.的融資活動

CIRM授予獎

2016年6月16日，Capricor與CIRM簽署了CIRM獎，金額約為340萬美元，用於部分資助 Capricor的I/II階段HOPE-Duchenne臨牀試驗研究CAP-1002，用於治療Duchenne肌營養不良相關心肌病 。根據CIRM獎的條款，付款與特定運營里程碑的實現有關。 如果CIRM自行決定Capricor未遵守CIRM獎的條款和條件，CIRM 可以暫停或永久停止付款或尋求法律允許的其他補救措施。此外，CIRM獎 的條款包括共同資助要求，根據該要求，Capricor需要花費大約230萬美元的自有資本 來資助CIRM資助的研究項目。如果Capricor未能滿足其共同籌資要求，CIRM獎 的金額可能按比例減少。CIRM獎進一步受制於CIRM Grants 臨牀階段項目管理政策中規定的條件和要求。此類要求包括(但不限於)向CIRM提交季度和年度 報告，根據標題17，加州法規(CCR)章節100600-100612， 共享知識產權，以及與加利福尼亞州分享從CIRM資助的研究項目獲得的許可收入的一小部分，以及來自CIRM資助的研究的商業化產品的淨商業收入 ，如標題17，CCR 節100608所述。Capricor可能需要向CIRM支付的淨商業收入的最高版税等於授予和支付給Capricor的總金額的9倍 。

在 完成CIRM資助的研究項目後，以及在獎勵期限結束日期之後的任何時間(但不遲於獲獎之日的十週年 )，Capricor有權將CIRM獎轉換為貸款，其期限將根據各種因素確定 ，包括進行選擇時項目的研發階段。 2016年6月20日，Capricor與CIRM簽訂了貸款選擇協議，據此，Capricor與CIRM簽訂了貸款選擇協議，其中包括選擇時項目的研發階段。 在2016年6月20日，Capricor與CIRM簽訂了貸款選擇協議，據此，條款將根據各種因素確定 。 在2016年6月20日，Capricor與CIRM簽訂了貸款選擇協議貸款期限可長達五年，自適用貸款協議執行之日起 ；只要貸款到期日不超過CIRM獎授予日期的十週年 。從貸款之日起，貸款應支付未付本金餘額的利息， 加上根據CIRM貸款政策規定的條款在選舉點之前累計的利息，或 新貸款餘額，年利率等於貸款日 華爾街日報公佈的三個月美元存款的倫敦銀行同業拆借利率，加1%。應每年對貸款日期開始的未償還新貸款餘額 進行復利，利息應與新貸款餘額一起在貸款到期日支付。 如果Capricor選擇將CIRM獎轉換為貸款，則CIRM獎的某些要求將不再適用， 包括收入共享要求。Capricor尚未決定是否選擇將CIRM 獎轉換為貸款。由於Capricor可能需要償還CIRM授予的部分或全部金額，因此公司將 此獎勵作為負債而不是收入進行核算。

2017年8月8日， Capricor對CIRM頒獎通知進行了修訂，據此CIRM批准了Capricor的請求，即使用CIRM獎的剩餘估計項目資金 支持CAP-1002製造的技術轉讓活動 到指定的合同製造組織(“CMO”)，以幫助Capricor通過HOPE-Duchenne試驗的控制部門向 患者提供對CAP-1002的訪問2018年9月7日，Capricor將 加入到CIRM授予通知的修正案中，根據該修正案，CIRM增加了一個額外的運營里程碑，通過完成與技術轉讓相關的某些活動，該里程碑將得到滿足 。2019年1月23日，Capricor對 CIRM頒獎通知進行了修訂，據此CIRM增加了一個額外的運營里程碑，完成與HOPE-OLE臨牀試驗相關的某些活動 將會得到滿足。

2016年，根據CIRM獎的條款，Capricor獲得了310萬美元。2017年9月，Capricor完成了與最後一個完成一年隨訪的患者相關的第二個 運營里程碑，為此Capricor於2017年11月獲得了約30萬美元 。截至2019年9月30日，Capricor的CIRM獎負債餘額為340萬美元。 在2019年6月，Capricor完成了與CIRM獎相關的所有里程碑，並支出了收到的所有資金。在2019年的第三季度 ，Capricor完成了與此獎項相關的所有最終結算文檔。

NIH贈款獎(HLHS)

2016年9月， Capricor獲得美國國家衞生研究院(NIH)的撥款，用於研究CAP-2003(心心圈衍生細胞外顯體)治療左心發育不良 綜合徵(HLHS)。根據NIH贈款的條款，將向Capricor支付最高達420萬美元的款項，這取決於年度和季度報告要求以及研究目標的完成情況。截至2019年6月30日， 根據NIH贈款獎勵的條款已發生約70萬美元。在2019年第二季度，獎勵 結束，所有申請都已完成，預計不會產生額外費用。

美國國防部撥款獎

2016年9月， Capricor獲得國防部授予的大約240萬美元的贈款，用於 開發可擴展的商業準備好的CAP-2003製造工藝。根據獎勵條款，將在大約三年的時間內 向Capricor支付款項，但須遵守年度和季度報告要求。公司 獲準無成本延長至2020年9月29日，以便能夠繼續使用這些資金。截至2019年9月30日， 根據獎勵條款已發生約210萬美元。

合同義務和承諾

我們 是一家較小的報告公司，根據1934年“證券交易法”第12b-2條的規定(經修訂)，不需要 提供本項目所需的信息。

表外安排

截至2019年9月30日，沒有S-K法規第303(A)(4)項所述的表外 安排。

關鍵會計政策和估計

我們的財務報表 是根據公認的會計原則編制的。準備這些財務報表需要 我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額的估計和假設。 我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設，包括研發和臨牀試驗應計、 和基於股票的薪酬估計。我們的估計基於歷史經驗和我們 認為在當前情況下是合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。我們相信以下 關鍵會計政策反映了我們在編制財務報表 及其附註時使用的更重要的判斷和估計。

收入確認

對於截至2017年12月31日完成的合同 ，收入根據ASC 605和其他標準進行確認，這些標準已在隨後的 財年中被取代。公司對截至2018年1月1日 1的所有正在處理的合同使用修改後的追溯方法申請ASU 606。

贈款收入

確定收入何時獲得取決於每個特定贈款中的語言。一般情況下，我們在發生費用的期間確認贈款收入 ，這些費用根據贈款條款被視為可報銷。贈款 收入在提交報銷申請時到期。授予收入的交易價格根據獎勵下發生的費用 而有所不同。

雜項收入

收入 確認與交付劑量有關，這些劑量是我們過去研發工作的一部分。收入 在公司履行與客户的合同中確定的義務時入賬。雜項收入 在開單時到期。雜項收入基於具有固定交易價格的合同。

CIRM授予獎

Capricor將其CIRM獎下的付款 作為長期負債。Capricor將CIRM贈款支付確認為本金支付的負債 ，而不是確認贈款獎勵的全部金額。完成CIRM資助的研究 項目後，在獎勵期限結束後，Capricor有權將CIRM獎轉換為貸款，貸款條款 將根據各種因素確定，包括研究階段和選舉時的開發階段 。由於Capricor可能需要償還CIRM授予的部分或全部金額，因此公司將此獎勵記為負債而不是收入 。

研發費用 和應計費用

研發費用 主要包括工資和相關人員成本、用品、臨牀試驗成本、患者治療成本、實驗室和製造設施租金 、諮詢費、製造人員和用品成本、 臨牀前、臨牀和製造服務提供商成本，以及知識產權起訴、股票補償 費用和與我們候選產品的設計、開發、測試和增強相關的其他費用。除某些 資本化的無形資產外，研發成本作為發生的費用支出。

我們 臨牀試驗和其他研發活動的成本累算基於與眾多臨牀試驗中心和合同研究組織或CRO、臨牀研究站點、實驗室、顧問 或執行與試驗相關活動的其他臨牀試驗供應商的合同 收到的服務和支出的估計 。相關合同的長度有很大差異 ，可能是固定金額、基於實際發生的成本的可變金額、在特定限制下設置上限的金額，或者是固定金額、可變金額和上限金額的組合 。通過與CRO和其他臨牀 試驗供應商的密切溝通來監控活動水平，包括詳細的發票和任務完成審查，對照預算金額分析費用，分析 根據批准的合同預算和付款計劃執行的工作，以及確認要執行的服務範圍的任何更改 。某些CRO和重要的臨牀試驗供應商提供了每項單獨試驗的成本估算，但沒有在每個季度末 開具發票。必要時，將與CRO或供應商 審查和討論這些估算，並將其包括在相關期間的研發費用中。對於定期向執行臨牀研究的機構支付每個主題 的臨牀研究網站，我們根據每個季度的主題篩選和註冊 累算估計金額。所有估計可能與隨後開具發票的實際金額顯著不同，這可能發生在執行相關服務後的幾個月 。

在正常的業務過程 中，我們與第三方簽訂合同，在我們的產品候選產品的持續開發過程中執行各種研發活動。 這些協議的財務條款需經過協商，因合同而異，可能導致支付不均 流。根據合同支付的費用取決於諸如某些事件的完成、患者的成功登記、 以及部分臨牀試驗或類似條件的完成等因素。權責發生制政策的目標是將 在財務報表中記錄的費用與收到的實際服務和花費的努力相匹配。因此，與臨牀試驗和其他研發活動相關的費用應計 基於我們對適用合同中指定的 事件完成程度的估計進行確認。

在提交的任何期間中，未確認 估計中的重大更改的調整。

以股票為基礎的薪酬

我們的結果包括 因發行股票、股票期權和認股權證而產生的非現金補償費用(視情況而定)。我們根據三個股票期權計劃向員工、董事和顧問發放了股票 期權：(I)2006年股票期權計劃，(Ii)2012年 恢復股權激勵計劃(取代2006年股票期權計劃)，以及(Iii)2012年非僱員董事股票期權 計劃。

我們在歸屬期間花費基於股票的補償的公平 價值。當沒有更精確的定價數據時，我們使用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權的公平 價值。此估值模型要求我們對計算中使用的變量做出假設和判斷 。這些變量和假設包括授予的 期權預期為未償還的加權平均時間段、我們普通股的波動性、無風險利率和未歸屬股票期權的估計 沒收率。

作為對我們收到的商品或服務的代價而向非僱員(包括顧問)發行的股票期權或其他 股票期權或其他 基於發行的權益工具的公允價值入賬 。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes 期權定價模型確定的。從歷史上看，公司定期重新測量非合格期權授予的公允價值，記錄 適用歸屬期間的費用。然而，在2018年第三季度，公司提前採用了ASU 2018-07。 公司計算截至授予日期的非合格期權的公允價值以及適用歸屬期間的費用。

基於股份的獎勵的條款和歸屬 根據授予的類型和受贈人的就業狀況而有所不同。通常，獎勵基於時間或績效條件 。基於績效的條件通常包括實現與我們的財務和發展績效相關的目標 。基於股票的補償費用包括在一般和管理費用 或研究和開發費用中(如果適用)，在經營報表和全面收益(虧損)中。我們預計 未來還會記錄更多的非現金補償費用，這可能是很重要的。

限制現金

在2019年3月31日 之前，受限現金代表根據CIRM獎收到的資金。受限制的現金資金將分配給發生的研究成本 。一般而言，當公司認為某些成本可歸因於 各自的獎勵時，就會出現限制現金的減少。該公司充分利用了2019年6月的CIRM獎。

2019年4月， 公司簽訂了一份價值232，803美元的信用證，作為其公司辦公空間租賃協議的保證金。 公司需要在租賃期內維持此押金。此保證金的金額包含在我們截至2019年9月30日的限制現金中 。

最近發佈或新通過的 會計公告

2016年2月， 財務會計準則委員會FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，或ASU 2016-02, 取代 關於租賃會計的現有指南租賃(主題840)並在2018年全年發佈了額外的澄清。根據 新指南，承租人應確認其租賃產生的資產和負債，並披露有關其租賃安排的定性和定量 信息。公司選擇了可選的過渡方法，將截至2019年1月1日的標準應用為生效日期，因此，該標準不適用於比較期間。本公司未將確認 要求應用於短期租賃，並在租賃期內以直線 的方式在綜合經營報表中確認這些租賃付款。本公司還選擇了可用的過渡中實際權宜之計方案，使我們 不再重新評估現有或到期安排是否包含租賃、現有或到期租賃的租賃分類 或先前的初始直接成本是否符合新租賃標準下的資本化要求。採用此更新 對公司的財務報表沒有產生重大影響。

2018年6月，FASB 發佈ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進， ，它簡化了非員工基於股份的支付交易的會計處理的幾個方面，因為擴展了主題718的 範圍以包括用於從非員工處獲得商品和服務的基於股份的支付交易。公司 從2018年7月1日起，提前採用ASU 2018-07以及與此主題相關的所有後續更新。採用此更新 對公司的財務報表沒有產生重大影響。

2018年11月， FASB發佈ASU 2018-18，協作安排(主題808)：澄清主題808和主題 606之間的交互。更新中的修改澄清了當協作安排參與者是帳户單位 的上下文中的客户時，協作安排參與者之間的某些交易應被計入主題606下的收入；當實體正在評估協作安排或安排的一方是否在主題606的範圍內時，在主題808中添加帳户單位指導以與主題606中的指導保持一致；要求在與 不直接與向第三方銷售相關的協作安排參與者的交易中，如果協作安排參與者不是客户，則排除將交易與在主題606下識別的收入一起呈現 。此更新的修訂 對2019年12月15日之後的會計年度以及該會計年度內的過渡期有效。 允許提前採用。公司目前正在評估新指南對我們合併財務報表的影響。

FASB最近發佈的其他會計聲明 ，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accountors)和證券交易委員會(SEC)，管理層沒有或認為不會對公司目前或未來的合併財務報表呈報或披露產生重大影響 。

利率敏感性

我們 利率變化的市場風險敞口主要涉及我們的有價證券以及現金和現金等價物。 截至2019年9月30日，我們現金、現金等價物(包括受限現金)的公允價值約為7.1美元 百萬美元。此外，截至2019年9月30日，Capricor的投資組合被分類為現金和現金等價物，其中 主要由貨幣市場基金和銀行貨幣市場組成，其中包括短期美國國債、銀行儲蓄和支票賬户 。

我們投資 政策的目標是將我們的投資置於評級較高的信用發行者處，並限制信用風險敞口的金額。我們尋求通過限制違約風險和市場風險來提高 保護我們投資的基金的安全性和可能性。我們的投資可能因利率波動而 面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和 我們投資的公平市場價值(如果有的話)。我們將通過對我們的投資進行持續的評估來管理這種風險。由於我們迄今為止投資的短期 到期日(如果有的話)，其賬面價值始終接近其公允價值。我們的政策是 通過投資於高信用質量證券來降低違約風險，目前我們不對衝利率風險。 由於我們的政策是投資主要是短期到期的美國國債，我們相信我們投資組合的公平價值不會受到假設利率上升或下降100個基點的重大影響。

我們採用並 維護披露控制和程序，旨在確保根據1934年修訂的“證券交易法”要求在我們的報告中披露的信息 在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段 內被記錄、處理、總結和報告，並且這些信息被累積並傳達 給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時作出有關要求披露的決定 。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，控制 和程序，無論設計和操作多麼好，都不能提供實現預期控制目標的絕對保證。

根據修訂後的1934年“證券交易法”規則 13a-15(B)和15d-15(B)的要求，我們在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督下 對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性 進行了評估。基於上述 ，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至 本報告涵蓋的期間結束，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生 的變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者 有相當大的可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

我們不參與 任何重大待決法律程序，並且不知道針對我們的任何重大威脅法律程序。

我們於2019年3月29日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的年度10-K表格年度報告的第 1部分，項目1A，“風險因素”，並經我們於2019年4月 1提交給證券交易委員會的10-K/A表格年度報告的第1號修正案所修正，描述了可能導致我們的業務，財務狀況，運營和前景的結果 與本季度報告(Form 10-Q)或我們不時提交的其他 中的前瞻性陳述所建議的結果有很大的不同。除以下所述外，我們的風險因素與我們之前在截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的 相比沒有實質性變化，這些變化與我們於2019年3月29日提交給SEC的Form 10-K年度報告 以及我們於2019年4月1日提交給SEC的Form 10-K/A年度報告的修正案1所修正的相同。

與我們普通股相關的風險

如果我們不重新獲得並保持符合納斯達克 上市規則5550(B)(1)，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。

2019年8月14日， 我們收到了來自Nasdaq的書面通知或不足通知，表明我們沒有遵守納斯達克上市 規則5550(B)(1)或規則5550(B)(1)，因為我們的股東權益在我們截至2019年6月30日的Form 10-Q季度報告中報告的低於250萬美元，這是遵守 規則所需的最低股東權益

根據缺陷 通知，我們被授予45個日曆日的合規期，或直到2019年9月30日提交計劃以重新獲得並保持 遵守規則5550(B)(1)或合規性計劃。在 45個歷日的合規期到期之前，我們向納斯達克提交了合規計劃，列出了旨在重新獲得並保持遵守規則 5550(B)(1)的潛在行動路線，納斯達克隨後要求我們不遲於2019年11月8日 提供合規計劃的更新，該日期隨後被延長至2019年11月14日，以便我們能夠在 提供此類更新之前以Form 10-Q形式提交本季度報告。雖然我們在Form 10-Q上的本季度報告中報告的股東權益高於遵守規則5550(B)(1)所需的最低250萬美元 ，但納斯達克還將在確定我們已重新獲得規則5550(B)(1)的合規性之前，考慮我們是否有可能保持遵守 最低股東權益要求。 因此，不能保證我們將重新遵守規則5550(B)(1)。

未能 重新符合規則5550(B)(1)可能會導致我們的普通股從納斯達克退市，在這種情況下，我們的普通股 可能只在場外交易市場或場外交易。如果我們的普通股在場外交易， 出售我們的普通股可能會更困難，因為可能會有少量的股票買賣，交易 可能會延遲，並且可能很難吸引證券分析師的覆蓋。此外，如果我們的普通股 退市，在我們的普通股中交易的經紀-交易商將受到某些額外監管負擔的影響，這可能 阻止他們在我們的普通股中進行交易，從而進一步限制我們普通股的流動性，並可能 導致我們普通股的買賣價格更低和價差更大。

不適用。

不適用。

不適用。

一個也沒有。

*隨此提交。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。