目錄
美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格20
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的季度報告 |
截至季度末的季度期間
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金檔案編號：
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄權 | (I.R.S.僱主 | |
註冊成立或組織) | 識別號碼) |
(主要行政機關地址) | (郵政編碼) |
(
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據1934年證券交易法第12(B)條登記的證券：
每個班級的名稱 |
| 貿易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13節或15(D)^節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)，以及(2)^在過去90天內一直遵守此類提交要求。
通過複選標記指示註冊人在過去12個月內是否已根據S-T規則的規定提交了需要提交的每個交互式數據文件(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)。
用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速備案公司”、“加速備案公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
☒ | 加速填報器 | ☐ | |
非加速報税器 | ☐ | 小型報表公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。◻
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》第12b-2條規則所定義)。
截至2019年11月1日，
目錄
芝士蛋糕工廠
指數
| 頁 | ||
第I部分 | 財務信息 | ||
項目1。 | 未經審計的財務報表: | 1 | |
簡明綜合資產負債表 | 1 | ||
簡明綜合收益表 | 2 | ||
簡明綜合收益表 | 3 | ||
股東權益簡明合併報表 | 4 | ||
簡明現金流量表 | 6 | ||
簡明綜合財務報表的附註 | 7 | ||
項目2。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 17 | |
項目3。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 | |
項目#4。 | 管制和程序 | 27 | |
第二部分 | 其他資料 | 27 | |
項目1。 | 法律程序 | 27 | |
項目#1A。 | 危險因素 | 28 | |
項目2。 | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 29 | |
項目6。 | 陳列品 | 30 | |
簽名 | 31 | ||
目錄
第I部分-財務信息
第一項。^財務報表。
芝士蛋糕工廠
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，共享數據除外)
(未經審計)
十月一日， | 1月1日 | |||||
| 2019 |
| 2019 | |||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收帳款 |
| |
| | ||
應收所得税 | | — | ||||
其他應收款項 |
| |
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盤存 |
| |
| | ||
預付費用 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
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財產和設備，淨額 |
| |
| | ||
其他資產： | ||||||
無形資產，淨額 |
| |
| | ||
預付租金 |
| — |
| | ||
經營租賃資產 | | — | ||||
對未合併附屬公司的投資 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
其他資產總額 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 | ||||||
流動負債： | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應付所得税 | — | | ||||
禮品卡負債 | | | ||||
經營租賃負債 |
| |
| — | ||
其他應計費用 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
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遞延所得税 |
| |
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遞延租金負債 |
| — |
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視為業主融資負債 |
| — |
| | ||
長期債務 | | | ||||
經營租賃負債 | | — | ||||
其他非流動負債 |
| |
| | ||
承諾和或有事項(注7) | ||||||
股東權益： | ||||||
優先股，$ |
| — |
| — | ||
普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
庫房股票， |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合損失 | ( | ( | ||||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
見所附簡明綜合財務報表附註。
1
目錄
芝士蛋糕工廠
簡明綜合收益表
(以千為單位，每股數據除外)
(未經審計)
十三 | 十三 | 三十九 | 三十九 | |||||||||
周結束 | 周結束 | 周結束 | 周結束 | |||||||||
| 2019年10月1日 |
| 2018年10月2日 |
| 2019年10月1日 |
| 2018年10月2日 | |||||
營業收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
|
|
| ||||||||||
費用及開支： |
|
|
|
| ||||||||
銷售成本 |
| |
| |
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勞務費 |
| |
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其他經營成本和費用 |
| |
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一般和行政費用 |
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折舊和攤銷費用 |
| |
| |
| | | |||||
資產減值和租賃終止 |
| — |
| |
| — | | |||||
開業前費用 |
| |
| |
| | | |||||
總成本和費用 |
| |
| |
| | | |||||
經營收入 |
| |
| |
| | | |||||
投資於未合併的附屬公司的損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
利息和其他收入/(費用)，淨額 |
| |
| ( |
| ( | ( | |||||
所得税前收入 |
| |
| |
| | | |||||
所得税規定 |
| |
| |
| | | |||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股淨收益： | ||||||||||||
基本型 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均流通股： | ||||||||||||
基本型 |
| |
| |
| | | |||||
稀釋 |
| |
| |
| | | |||||
見所附簡明綜合財務報表附註。
2
目錄
芝士蛋糕工廠
簡明綜合收益表
(以千為單位)
(未經審計)
十三 | 十三 | 三十九 | 三十九 | |||||||||
周結束 | 周結束 | 周結束 | 周結束 | |||||||||
| 2019年10月1日 |
| 2018年10月2日 |
| 2019年10月1日 |
| 2018年10月2日 | |||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他綜合損益： | ||||||||||||
外幣換算調整 | ( | | | ( | ||||||||
其他綜合收益/(虧損) | ( | | | ( | ||||||||
綜合收入總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
見所附簡明綜合財務報表附註
3
目錄
芝士蛋糕工廠
簡明合併股東權益表
(以千為單位)
(未經審計)
截至2019年10月1日的39周：
|
|
|
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| 累積 |
| |||||||||||||
股份 | 附加 | 其他 | ||||||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 實收 | 留用 | 財務處 | 綜合 | |||||||||||||||
股票 | 股票 | 資本 | 收益 | 股票 | 損失 | 總計 | ||||||||||||||
餘額，2019年1月1日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
採用與租賃會計有關的公告的累積效應，税後淨額 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
餘額，2019年1月1日，調整後 | | | | | ( | ( | | |||||||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
外幣換算調整 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
宣佈的現金股利，普通股，$ |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
以股票為基礎的薪酬 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — | | |||||||
按股票補償計劃發行的普通股 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
國庫股票購買 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
餘額，2019年4月2日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
淨收入 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
外幣換算調整 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
宣佈的現金股利，普通股，$ | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
以股票為基礎的薪酬 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
按股票補償計劃發行的普通股 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
國庫股票購買 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
餘額，2019年7月2日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
淨收入 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
外幣換算調整 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
宣佈的現金股利，普通股，$ | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
以股票為基礎的薪酬 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
按股票補償計劃發行的普通股 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
國庫股票購買 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
餘額，2019年10月1日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
見所附簡明綜合財務報表附註。
4
目錄
芝士蛋糕工廠
簡明合併股東權益表
(以千為單位)
(未經審計)
截至2018年10月2日的39周：
|
|
|
|
|
| 累積 |
| |||||||||||||
股份 | 附加 | 其他 | ||||||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 實收 | 留用 | 財務處 | 綜合 | |||||||||||||||
股票 | 股票 | 資本 | 收益 | 股票 | 損失 | 總計 | ||||||||||||||
Balance，2018年1月2日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
採用與收入確認有關的公告的累積效應，税後淨值 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
餘額，2018年1月2日，調整後 | | | | | ( | ( | | |||||||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
外幣換算調整 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
宣佈的現金股利，普通股，$ |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
以股票為基礎的薪酬 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — | | |||||||
按股票補償計劃發行的普通股 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
國庫股票購買 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
Balance，2018年4月3日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
淨收入 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
外幣換算調整 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
宣佈的現金股利，普通股，$ | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
以股票為基礎的薪酬 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
按股票補償計劃發行的普通股 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
國庫股票購買 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
Balance，2018年7月3日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
淨收入 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
外幣換算調整 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
宣佈的現金股利，普通股，$ | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
以股票為基礎的薪酬 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
按股票補償計劃發行的普通股 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
國庫股票購買 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
Balance，2018年10月2日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
見所附簡明綜合財務報表附註。
5
目錄
芝士蛋糕工廠
簡明綜合現金流量表
(以千為單位)
(未經審計)
三十九 | 三十九 | |||||
周結束 | 周結束 | |||||
| 2019年10月1日 |
| 2018年10月2日 | |||
| ||||||
業務活動現金流量： | ||||||
淨收入 | $ | |
| $ | | |
調節淨收入與經營活動提供的現金的調整： |
|
| ||||
折舊和攤銷費用 |
| |
|
| | |
遞延所得税 |
| ( |
|
| | |
資產減值和租賃終止 | — | | ||||
以股票為基礎的薪酬 |
| |
|
| | |
投資未合併附屬公司的損失 | | | ||||
資產和負債的變化： |
|
| ||||
應收帳款及其他應收帳款 |
| |
| | ||
應收/應付所得税 |
| ( |
|
| | |
盤存 |
| ( |
|
| | |
預付費用 |
| ( |
| | ||
經營租賃資產/負債 |
| ( |
| — | ||
其他資產 |
| ( |
| | ||
應付帳款 |
| ( |
|
| ( | |
禮品卡負債 |
| ( |
|
| ( | |
其他應計費用 |
| ( |
| ( | ||
經營活動提供的現金 |
| |
|
| | |
投資活動的現金流量： |
|
| ||||
增加財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
無形資產的補充 |
| ( |
| ( | ||
對未合併附屬公司的投資 | ( | ( | ||||
貸款給未合併的附屬公司 | ( | — | ||||
可變人壽保險合同收益 | — | | ||||
投資活動中使用的現金 |
| ( |
| ( | ||
籌資活動的現金流量： |
|
| ||||
視為業主融資收益 | — | | ||||
視為業主融資付款 | — | ( | ||||
信貸融資借款 | | | ||||
償還信貸安排 | ( | ( | ||||
行使股票期權所得收益 | | | ||||
支付的現金股利 |
| ( |
| ( | ||
國庫股票購買 |
| ( |
| ( | ||
籌資活動中提供/(使用)的現金 |
| |
| ( | ||
外幣換算調整 | | | ||||
現金和現金等價物的淨變化 |
| |
| | ||
期初現金及現金等價物 |
| |
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期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充披露： | ||||||
已付利息 | $ | | $ | | ||
已繳納所得税 | $ | | $ | | ||
工程費 | $ | | $ | | ||
非現金經營： | ||||||
銷售回租會計結算 | $ | — | $ | | ||
非現金投資： | ||||||
房東出售回租會計結算 | $ | — | $ | ( | ||
非現金融資： | ||||||
出售回租租賃業主融資義務的結算 | $ | — | $ | | ||
視為業主融資收益 | $ | — | $ | | ||
見所附簡明綜合財務報表附註。
6
目錄
芝士蛋糕工廠
簡明綜合財務報表附註
(未經審計)
1.^^重大會計政策
演示基礎
隨附的簡明綜合財務報表包括芝士蛋糕工廠有限公司及其全資子公司(在本文中統稱為“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)的賬目，並根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制。所呈報期間的所有公司間賬目和交易均已在合併中消除。此處呈列的未經審核財務報表包括管理層認為對本期財務狀況、經營業績和現金流量的公允陳述而言是必要的所有重大調整(包括正常的經常性調整)。然而，這些結果並不一定表明任何其他過渡期或整個會計年度可能實現的結果。根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則，通常包括在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。附帶的簡明綜合財務報表應與綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在我們於2019年3月4日提交給證券交易委員會的截至2019年1月1日的會計年度的10-K表格年度報告(“2018財政年度10-K”)中。
我們將52/53周的財政年度用於財務報告目的，截止日期為最接近12月31日的星期二。2019財年包括
從我們2018財年的10-K開始，我們在綜合資產負債表上單獨披露了我們對非綜合附屬公司的投資，並在綜合收益表和現金流量表上披露了我們的相關虧損份額。截至2018年10月1日的十三週和三十九周的相應餘額已重新分類，以符合目前的列報方式。
從2018財年10-K開始，我們通過將免費餐食從收入和其他運營費用中重新分類，更正了合併收入報表中的一個錯誤。我們還將免費餐飲的相關成本從其他運營費用重新歸類為銷售和勞動力成本。重新分類對以前報告的業務收入或淨收入沒有影響。2018年前三個財政季度的相應餘額已重新分類，以符合目前的列報方式。
預算的使用
根據GAAP編制財務報表要求我們對財務報表所涵蓋的報告期作出估計和假設。這些估計和假設影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有負債的披露。實際結果可能與這些估計值不同。
近期會計公告
截至2019年1月2日，我們採用了FASB會計準則編纂(“ASC”)主題842“租賃”，使用替代過渡方法，並記錄了累積效應調整，以開始保留收益，而無需重申以前的期間。我們選出了
7
目錄
租約
我們目前租用所有餐廳位置，通常初始條款為
除了我們餐廳地點的租賃外，我們還租賃在餐廳、麪包店和公司辦公室使用的汽車和某些設備。汽車租賃是我們經營租賃資產和負債中唯一的非房地產租賃。所有其他租約都是無關緊要的，或者符合短期租約豁免的條件。
對合同是否為租賃或包含租賃的評估是在合同開始時執行的。租賃被定義為一種合同，該合同傳達了在一段時間內控制已識別資產的使用的權利，以換取對價。控制的定義是既有權從資產的使用中獲得基本上所有的經濟利益，又有權指導資產的使用方式和用途。
在租賃開始時，我們對每個租賃進行評估，以確定其適當的分類為經營租賃或融資租賃。我們所有的餐廳和汽車租賃都被歸類為經營租賃。對於存在於過渡期的餐廳租賃，我們將繼續採用我們的歷史慣例，不包括執行成本，只有最低基本租金將計入初始經營租賃負債和相應的租賃資產。對於採用ASC 842之後開始的餐廳租賃，我們選擇了單一租賃組件實用權宜之計。經營租賃資產和負債在租賃開始時根據合理確定的租賃期內最低基本租金和其他固定付款的現值記錄在資產負債表上。我們為結構成本支出的金額與從我們的業主處收到的建築貢獻之間的差額記錄為經營租賃資產的調整。租賃條款包括我們的租賃的建設期，其中根據租賃條款通常不應支付租金，以及當我們認為我們有重大的經濟動機行使延期時續訂的選項。在確定我們是否具有重大經濟激勵時，我們會考慮相關因素，如合同、資產、實體和基於市場的考慮。期權期限包括在我們大部分租賃的租賃期內。終止權利尚未計入租賃條款，因為根據我們的概率評估，我們合理地確定我們不會終止租賃。
我們無法確定租賃中隱含的利率，因為我們無法獲得出租人的估計剩餘價值或出租人遞延初始直接成本的金額。因此，我們使用我們的增量借款利率作為我們租賃的貼現率。我們的增量租賃借款利率是我們必須在抵押基礎上支付的利率，以借入與類似條款下的租賃付款相等的金額。由於我們一般不以抵押基礎借款，因此我們使用我們為非抵押借款支付的利率得出適當的遞增借款利率，並根據租賃付款金額、租賃期限和指定價值等於該租賃的未付租賃付款的特定抵押品的影響進行調整。我們在投資組合基礎上應用增量借款利率，因為在逐個租約的基礎上應用它的影響將是無關緊要的.
我們監控需要重新評估租約的事件或環境變化。當重新評估導致租賃負債重新計量時，對經營性租賃資產的賬面金額進行相應調整。我們還根據ASC 360中的長期資產減值指南評估我們的經營租賃資產的潛在減值。
包括在我們的經營租賃資產中的租金費用按直線法確認。或有租金費用在超過租賃協議的最低基本租金時記錄為已發生。其他可變租金費用確認為已發生。每個餐廳地點的合理確定的租賃期和遞增的借款利率需要管理層的判斷，並可能影響租賃作為經營或財務的分類和會計，以及經營租賃資產和負債的價值。這些判斷可能會產生與使用不同假設時報告的租金支出金額大不相同的金額。
8
目錄
2.庫存
庫存包括(以千為單位)：
| 2019年10月1日 |
| 2019年1月1日 | |||
餐廳食物和用品 | $ | | $ | | ||
麪包房成品和正在進行的工作 |
| |
| | ||
麪包房原料和用品 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
3.美式禮品卡
下表顯示了與禮品卡相關的信息(以千為單位)：
禮品卡負債：
十三 | 十三 | 三十九 | 三十九 | |||||||||
| 周結束 | 周結束 | 周結束 | 周結束 | ||||||||
| 2019年10月1日 |
| 2018年10月2日 |
| 2019年10月1日 |
| 2018年10月2日 | |||||
|
|
|
|
| ||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
激活 |
| |
| |
| |
| | ||||
贖回和破損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
禮品卡合同資產：(1)
十三 | 十三 | 三十九 | 三十九 | |||||||||
周結束 | 周結束 | 周結束 | 周結束 | |||||||||
| 2019年10月1日 |
| 2018年10月2日 |
| 2019年10月1日 |
| 2018年10月2日 | |||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
延期 |
| |
| |
| |
| | ||||
攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 包括在壓縮綜合資產負債表上的預付費用中。 |
4.其他資產
其他資產包括(以千計)：
| 2019年10月1日 |
| 2019年1月1日 | |||
高管儲蓄計劃信託資產 | $ | | $ | | ||
應收未合併附屬公司的貸款 |
| |
| — | ||
存款 |
| |
| | ||
遞延所得税 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
9
目錄
5.契約
租賃費用的構成如下(以千為單位)：
| 十三 |
| 三十九 | |||
2019年10月1日 | 2019年10月1日 | |||||
操作 | $ | | $ | | ||
變數 |
| |
| | ||
短期 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
所有經營租賃(根據ASC 840)的租金費用如下(以千為單位)：
| 十三 |
| 三十九 | |||
2018年10月2日 | 2018年10月2日 | |||||
直線最低基本租金 | $ | | $ | | ||
或有租金 |
| |
| | ||
公共區域維護和税費 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
與租賃相關的補充現金流量信息(以千為單位，百分比除外)：
| 三十九 | |||
2019年10月1日 | ||||
為租賃負債計量中包括的金額支付的現金： | ||||
經營租賃的經營現金流 | $ | | ||
以新的經營租賃負債換取使用權資產 | | |||
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃(年) |
| |||
加權平均貼現率-經營租賃 | | % | ||
截至2019年10月1日，我們運營租賃負債的到期日如下(以千為單位)：
2019 |
| $ | |
2020 | | ||
2021 | | ||
2022 | | ||
2023 | | ||
此後 | | ||
未來租賃付款總額 | $ | | |
減去：利息 |
| | |
租賃負債現值 | $ | |
截至2019年1月1日，運營租賃(根據ASC 840)的最低年度租賃付款總額(包括被視為業主融資付款的金額)如下(以千為單位)：
2019 |
| $ | |
2020 |
| | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | |
10
目錄
在2019財年的前三個季度，
6.長期債務
2019年7月30日，我們簽訂了第三份經修訂和恢復的貸款協議(“新設施”)，該協議對我們之前於2015年12月22日生效的第二份經過修訂和恢復的貸款協議進行了全面的修訂和重申。新融資機制將於2024年7月30日終止，為我們提供總額為#美元的循環貸款承諾。
我們須遵守新融資機制下的某些財務契約，要求我們維持(I)最高“經調整槓桿率淨額”
新融資機制下的借款按我們的選擇計息，利率等於：(I)調整後的LIBO利率(按照慣例定義)(“調整後的LIBO利率”)加上基於我們調整後的淨槓桿率的保證金，或(Ii)(A)(A)(1)“華爾街日報”上一次作為美國實際最優惠利率引用的利率中最高者的總和，(2)由紐約聯邦儲備銀行作為有效聯邦基金利率計算的利率或由紐約聯邦儲備銀行作為隔夜銀行融資利率公佈的利率中較大者，在任何一種情況下加
我們在新融資機制下的義務是無擔保的。我們的某些材料子公司已經為我們在新融資機制下的義務提供了擔保。新的融資機制將用於我們的一般公司目的，包括簽發備用信用證，以支持我們的自我保險計劃，併為股息、股票回購和允許的收購提供資金。
7.承諾和應急
2015年12月10日，一名前餐廳管理人員向洛杉磯縣高級法院提起集體訴訟，指控公司對管理人員分類不當，未能支付加班費，未能提供準確的工資結算表，此外還有其他索賠要求。該訴訟尋求根據“加州勞工法典私人總檢察長法案”以及其他金錢支付(Tagalogon訴The Cheesecake Factory Restaurants，Inc.；案例編號)進行未指明的處罰。BC603620)。2016年7月29日，我們提交了對投訴的迴應。2019年3月7日，各方參加了自願調解，調解結束後雙方未達成決議。2019年6月4日，雙方通知法院，他們達成了解決此案的臨時協議。和解協議須經文件和法院批准。基於目前這件事的現狀，我們已經預留了一筆非實質性的金額，以期結清。
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目錄
2018年6月7日，加州工業關係部發佈了一份$
2018年6月22日，美國國税局發佈了一份不足通知，其中不允許$
在我們的正常業務過程中，我們受到私人訴訟、政府審計、行政訴訟和其他索賠的影響。這些事項通常涉及客户、工作人員和其他與食品服務行業常見的運營和就業問題相關的索賠。這些權利要求中的一些可能存在於任何給定的時間，並且其中一些權利要求可能被作為集體訴訟而提出。我們還不時地涉及國內和國外有關侵犯或挑戰我們的註冊商標和其他知識產權的訴訟。我們可能會受到這些指控所導致的不利宣傳和訴訟費用的影響，無論它們是否有效，或者我們是否在法律上確定要承擔責任。
目前，我們相信，任何未決訴訟、審計、訴訟和索賠最終處理所產生的合理可能損失金額不會單獨或總體對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生重大不利影響。然而，我們未來特定季度或財政年度的運營結果可能會受到與訴訟、審計、訴訟或索賠相關的環境變化的影響。與此類索賠相關的法律費用按發生的方式支出。
8.股東權益
2019年7月25日，我們的董事會(“董事會”)批准了季度現金股息$
根據我們董事會的授權回購最多
我們的股份回購授權沒有到期日，不要求我們購買特定數量的股份，並且可以隨時修改、暫停或終止。股份可能會在公開市場回購，或在我們認為合適的價格下，有時通過私下協商的交易回購。我們基於幾個因素決定回購股份，包括當前和預測的運營現金流、與新餐廳開發和現有位置維護相關的資本需求、股息支付、債務水平和借款成本、與收購相關的義務、我們的股價和當前的市場狀況。(有關收購的進一步討論，請參閲附註12。)購回股份的時間和數量也受到法律限制和新融資機制下的財務契約的限制，這些條款基於定義的比率限制股份回購。(有關我們長期債務的進一步討論，請參見附註6。)我們關於股份回購的目標是抵消股權補償授予對流通股的稀釋，並補充我們的每股收益增長。
12
目錄
9.？以股票為基礎的薪酬
2017年4月5日，我們的董事會批准了對我們2010年股票激勵計劃的一項修正案，以增加該計劃下可供授予的普通股數量
下表顯示了與股票薪酬相關的信息，扣除沒收後的淨額(以千為單位)：
十三 | 十三 | 三十九 | 三十九 | |||||||||
周結束 | 周結束 | 周結束 | 周結束 | |||||||||
| 2019年10月1日 |
| 2018年10月2日 |
| 2019年10月1日 |
| 2018年10月2日 | |||||
勞務費 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
其他經營成本和費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
以股票為基礎的總薪酬 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税優惠 |
| |
| |
| |
| | ||||
扣除税後的股票薪酬總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
資本化股權薪酬 (1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 我們的政策是將我們內部開發部門基於股票的補償成本的一部分資本化，這些成本與可資本化的活動有關，例如設計和建造新餐廳、改造現有位置和設備安裝。資本化以股票為基礎的補償包括在財產和設備、淨額和壓縮綜合資產負債表上的其他資產中。 |
股票期權
我們在2019財年第三季度或2018財年沒有發行任何股票期權。截至2019年10月1日的39周內，股票期權活動如下：
|
|
| 加權 |
| ||||||
平均值 | ||||||||||
加權 | 剩餘 | |||||||||
平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||
股份 | 練習·價格 | 術語 | 本徵值(1) | |||||||
(單位：千) | (每股) | (年) | (以千為單位) | |||||||
未結於2019年1月1日 |
| | $ | |
| $ | | |||
授與 |
| |
| | ||||||
已行使 |
| ( |
| | ||||||
沒收或取消 |
| ( |
| | ||||||
未完成於2019年10月1日 |
| | $ | |
| $ | | |||
可在2019年10月1日行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
| (1) | 總內在價值計算為我們在財務期結束時的收盤價與行使價之間的差額，乘以貨幣期權的數量，代表期權持有人如果在財務期結束日期行使其期權將會收到的税前金額。 |
13
目錄
在截至2019年10月1日的十三週和三十九周內行使的期權的總內在價值為$
限制股及限制股單位
在截至2019年10月1日的39周內，限制性股票和限制性股票單位活動如下：
加權 | |||||
平均值 | |||||
| 股份 |
| 公允價值 | ||
(單位：千) | (每股) | ||||
未結於2019年1月1日 |
| | $ | | |
授與 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
沒收 |
| ( |
| | |
未完成於2019年10月1日 |
| | $ | | |
我們的限制性股票和限制性股票單位的公允價值基於我們在授予日的收盤價。2019財年第三季度和2018財年第三季度發行的限制性股票和限制性股票單位的加權平均公允價值為$
10.每股淨收益
每股基本淨收入的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以該期間發行的普通股的加權平均數，並減去未歸屬的限制性股票獎勵。截至2019年10月1日和2008年10月2日，
十三 | 十三 | 三十九 | 三十九 | |||||||||
周結束 | 周結束 | 周結束 | 周結束 | |||||||||
| 2019年10月1日 |
| 2018年10月2日 |
| 2019年10月1日 |
| 2018年10月2日 | |||||
(單位為^千，^除外，^Per^共享^數據) | ||||||||||||
淨收入 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | |||
| ||||||||||||
基本加權平均流通股 |
| |
| |
|
| |
| | |||
股權獎勵的稀釋效應 |
| |
| |
|
| |
| | |||
| ||||||||||||
稀釋加權平均流通股 |
| |
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| |
|
| |
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| | |
| ||||||||||||
基本每股淨收益 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | |||
| ||||||||||||
攤薄每股淨收益 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | |||
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目錄
11.市場細分信息
出於決策目的，我們的管理層審查了芝士蛋糕工廠、Grand Lux Cafe、RockSugar東南亞廚房和Social Monk Asian廚房餐廳、我們的烘焙部、消費品和國際許可業務的離散財務信息。基於ASC 280“部門報告”中提出的定量閾值，芝士蛋糕工廠是我們唯一符合可報告運營部門標準的企業。上面提到的其他部分被組合在“其他”中。未分配的公司開支、資產及資本支出列示於下文，作為與簡明綜合財務報表所列示金額的調節項目。
細分信息如下(以千為單位)：
十三 | 十三 | 三十九 | 三十九 | |||||||||
周結束 | 周結束 | 周結束 | 周結束 | |||||||||
| 2019年10月1日 |
| 2018年10月2日 |
| 2019年10月1日 |
| 2018年10月2日 | |||||
收入： | ||||||||||||
芝士蛋糕工廠餐廳 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
經營收入/(虧損)： | ||||||||||||
芝士蛋糕工廠餐廳(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
公司 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
折舊及攤銷： | ||||||||||||
芝士蛋糕工廠餐廳 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他 | | | | | ||||||||
公司 | | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
資本支出： | ||||||||||||
芝士蛋糕工廠餐廳 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他(2) |
| |
| |
| |
| | ||||
公司 |
| |
| |
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| 2019年10月1日 |
| 2019年1月1日 | |||
總資產： | ||||||
芝士蛋糕工廠餐廳 | $ | | $ | | ||
其他 |
| |
| | ||
公司 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
| (1) | 截至2018年10月2日的十三週和三十九周包括$ |
| (2) | 截至2018年10月2日的十三週和三十九周包括與我們加州麪包房設施的基礎設施現代化相關的成本。 |
12.隨後的事件
分紅
2019年10月23日，我們的董事會宣佈季度現金股利為$
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目錄
North Italia和Fox Restaurant Concepts LLC(“FRC”)收購
於2019年10月2日(“截止日期”或“截止日期”)，我們完成了對North Italia的收購(“North Italia收購”)和Fox Restaurant Concepts LLC的剩餘業務(“FRC收購”)，包括Flower Child和所有其他FRC品牌(“FRC收購”，連同North Italia收購，“收購”)。北意大利是一家經營
我們的結論是，收購代表了ASC主題805“業務組合”範圍內共同控制下的相關業務的單個業務組合。收購日期被確定為結束日期，即我們通過合法轉讓剩餘所有權權益的對價、收購資產並承擔北意大利和剩餘FRC業務的負債而獲得控制權的日期。
我們預計這些收購將加快我們的收入增長並使其多樣化，完成的考慮包括以下幾個部分：$
或有代價撥備將於截止日期五週年支付，並基於除North Italia和Flower Child以外的FRC品牌的收入和盈利目標的實現情況，以及在我們在收購期間發生控制權變更或剝離任何FRC品牌(North Italia和Flower Child除外)的情況下所做的考慮
在2019年第三季度，我們發生了$
我們排除了ASC 805對公共業務實體要求的採購會計和補充備考財務信息的披露。管理層認為披露該等信息不可行，主要是由於我們必須在短時間內從被收購公司(非公共業務實體)獲得必要的信息，應用各種估值方法，併為提交本文件準備信息。採購會計和相關披露將包括在公司截至2019年12月31日的財務年度的Form 10-K年度報告中，並在
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目錄
項目2.管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析。
前瞻性陳述
本表格中包含的某些信息·10-Q和我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交或將要提交的其他材料，以及我們或代表我們作出的口頭或書面聲明中包含的信息，可能包含有關我們當前和目前預期的業績趨勢、增長計劃、業務目標和其他事項的前瞻性聲明。
這些聲明可能包含在我們向證券交易委員會提交的文件中，在我們的新聞稿中，在其他書面通信中，以及在我們授權人員的口頭聲明中，或者在我們授權人員的批准下。這些陳述是前瞻性陳述，符合1995年“私人證券訴訟改革法”的含義，編入經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)的“27A節”和經修訂的“1934年證券交易法”(與“證券法”，“法案”)的“21E節”。這包括但不限於有關收購North Italia和Fox Restaurant Concepts LLC(“FRC”)的財務指導和預測以及有關收購North Italia和FRC導致收入加速和多樣化增長的預期，以及對我們未來財務狀況、運營結果、現金流、計劃、目標、目標、業績、增長潛力、競爭地位和業務的預期；以及我們的能力：利用我們的競爭優勢，包括投資或收購新的餐廳概念和擴展芝士蛋糕。為客户提供差異化體驗；表現優於休閒餐飲業並增加我們的市場份額；槓桿銷售增長並管理整個流程；管理成本壓力，包括提高工資率、保險費和法律費用，並穩定利潤率；增加收益；保持與消費者相關；吸引並留住合格的管理人員和其他員工；管理與我們餐廳所在司法管轄區法規的規模和複雜性相關的風險；增加股東價值；找到合適的地點並管理不斷增加的建築成本；有利可圖地在國內和加拿大擴展我們的概念，並與我們的許可人合作在國際上擴展我們的概念；支持經營社會和尚亞洲廚房；有效利用我們的資金，並繼續增加現金股息和回購我們的股份。這些前瞻性聲明可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括：實現預期財務結果的能力；影響消費者信心和支出的經濟和政治條件；最近頒佈的税制改革的影響；奶酪蛋糕工廠在國際市場上的接受和成功；對北意大利和FRC概念、Social Monk Asian Kitchen和其他概念的接受和成功；通過公司擁有的餐館和/或許可證持有人在國外做生意的風險；外匯匯率。, 關税和跨境税收；失業率的變化；影響我們業務的法律變化，包括最低工資和福利成本的提高；我們餐廳所在零售中心的業主和其他租户的經濟健康狀況；向我們提供商品或服務的供應商、許可證持有人、供應商和其他第三方的經濟健康狀況；我們餐廳所在地區的不利天氣條件；受政府機構、業主和其他第三方控制的因素；與開設新餐廳相關的風險、成本和不確定性；以及隨時間詳述的其他風險和不確定性此類前瞻性陳述包括所有其他非歷史事實的陳述，以及在“相信”、“計劃”、“可能結果”、“預期”、“打算”、“將繼續”、“預期”、“估計”、“項目”、“可能”、“可能”、“將會”和類似表達方式等詞語或短語之前、之後或之後的陳述。這些陳述是基於我們目前的預期，涉及風險和不確定因素，可能導致結果與這些陳述中陳述的結果大不相同。
關於法案的“安全港”條款，我們已經確定並正在披露重要的因素、風險和不確定因素，這些因素、風險和不確定因素可能會導致我們的實際結果與我們或代表我們做出的前瞻性聲明中預測的結果大不相同。(請參閲本報告的“風險因素”部分“風險因素”，以及部分“I”、“項目”1A，“風險因素”，包括在我們截至2019年1月1日的財年的年度報告表格“10-K”中。)^這些警告性聲明是這些警告性聲明中確定的風險和不確定因素是對任何其他書面或口頭警告性聲明中的風險和不確定因素的補充，這些風險和不確定因素可能與前瞻性聲明有關，或者包含在我們隨後提交給證券交易委員會的任何文件中。由於這些因素、風險和不確定因素，我們告誡不要過度依賴前瞻性聲明。儘管我們認為前瞻性聲明所依據的假設目前是合理的，但任何假設都可能是不正確或不完整的。而且不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的。·前瞻性陳述只説到它們作出的日期，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述或作出任何其他前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求這樣做。
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目錄
總則
本討論和分析包含前瞻性陳述，應與我們的中期未經審計的簡明綜合財務報表和本報告第一部分的相關注釋一起閲讀，並與我們在截至2019年1月1日的財政年度的年度報告表格“10-K”中包括的下列項目一起閲讀：審計的綜合財務報表和相關附註，“第四部分”，“項目”15；“風險因素”包括在“”部分“I，”項目“1A”中；“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。在本報告中包括的警示性聲明。在本文中包括補充的分析和相關信息可能需要我們做出估計和假設，以便我們能夠在所有重要方面公平地呈現我們對我們的經營結果和財務狀況的趨勢和預期的分析。
芝士蛋糕工廠公司是體驗式餐飲領域的領先者。我們是烹飪的前鋒，並無情地專注於款待。我們目前在美國和加拿大擁有並經營290家餐廳，品牌包括芝士蛋糕工廠®，意大利北部®以及FRC子公司內的集合。國際上，23個芝士蛋糕工廠®餐館根據許可協議經營；中東的一個地點關閉，為2020財政年度初的搬遷做準備。我們的烘焙部門運營着兩個設施，為我們的餐廳、國際許可人和第三方烘焙客户生產高質量的奶酪蛋糕和其他烘焙產品。
概述
我們的戰略是由我們對客户滿意度的承諾驅動的，主要集中在菜單創新、服務和運營執行上，以繼續將我們與其他餐廳概念區分開來，以及推動具有競爭力的、可持續的強勁表現。在財務上，我們專注於審慎管理餐廳、烘焙設施和企業支持中心的費用，並充分利用我們的規模來最大限度地利用我們的購買力。
投資於新公司擁有的餐廳開發是我們資本配置的首要任務，重點是在新市場和現有市場的首要位置打開我們的概念。對於芝士蛋糕工廠的概念，我們的目標是單位水平的平均現金投資回報率約為20%至25%。我們的目標是北部意大利概念的平均現金對現金投資回報率超過30%，FRC概念的平均現金收益率為25%至30%。收益受建造餐廳的成本、每家餐廳可以提供的收入水平以及我們最大化餐廳盈利能力的影響。投資於符合我們投資回報標準的新餐廳開發，預計將支持實現公司水平的投資資本回報率。
我們的整體收入增長主要是由新開餐廳的收入和可比餐廳銷售額的增長推動的。可比餐廳銷售額的變化來自於客户流量的變化，以及平均檢查。
對於芝士蛋糕工廠的概念，我們的戰略是通過增加平均支票和穩定客户流量來增加可比的餐廳銷售額，方法是：(1)繼續提供創新的高質量菜單項，為客户提供口味、價格和價值方面的廣泛選擇；(2)專注於服務和款待，以提供卓越的客户體驗；(3)繼續為我們的客户提供方便的異地就餐選擇。^我們正在繼續努力實施多項舉措，包括更多地關注增加我們餐廳的客户吞吐量，利用與第三方合作為我們的餐廳提供送貨服務，提高客户對我們在線訂購能力的認識，增強我們的營銷計劃，增強我們的培訓計劃，並利用我們的客户滿意度測量平臺。
平均檢查是由菜單價格上漲和/或菜單組合的變化驅動的。我們通常每年更新兩次芝士蛋糕工廠餐廳菜單，我們的理念是利用價格上漲來幫助抵消關鍵運營成本的增加，同時平衡保護我們的利潤率和客户流量水平。我們計劃繼續以每年約2%至3%的菜單價格上漲為目標，利用基於市場的戰略來幫助緩解較高工資地區的成本壓力，並預計近期漲幅將在這一區間的較高端。
2019年10月2日，我們完成了對North Italia和FRC的收購，包括Flower Child，我們預計這將加快我們的收入增長並使其多樣化。(有關收購的進一步討論，請參閲本報告第一部分第1項簡明綜合財務報表附註12。)
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目錄
利潤率受商品成本、勞動力、餐廳級入住費、一般和行政(“G&A”)費用以及開業前費用的波動影響。我們的目標是穩定我們的利潤率，更長期地推動利潤率的增長，方法是在芝士蛋糕工廠概念中保持餐廳水平的利潤率持平，利用我們的烘焙業務、國際和消費者包裝產品的版税收入流和G&A支出隨時間推移，並優化我們的餐廳組合。
我們計劃維持平衡的資本分配戰略，包括：投資於預期達到我們目標回報的新餐廳，償還我們信貸工具下的借款，以及繼續我們的股息和股份回購計劃，後者抵消了我們的股權補償計劃的稀釋，並支持我們的每股收益增長。我們宣佈股息和回購股份的能力受新融資機制下的財務契約的約束。
我們的國內收入增長(包括我們的年度單位增長和可比銷售增長)，加上國際擴張，計劃償還債務，我們的股份回購計劃和我們的股息支持我們向股東平均總回報13%至14%的長期財務目標。我們將總回報定義為每股收益增長加上股息收益率。
運營結果
下表提供了我們的簡明綜合收入報表中的信息，這些信息以收入的^百分比表示。^所提供的過渡期的經營結果並不一定表明預期的任何其他過渡期或整個財政年度的預期結果。
| 十三 |
| 十三 |
| 三十九 |
| 三十九 | ||
周結束 | 周結束 |
| 周結束 | 周結束 | |||||
2019年10月1日 | 2018年10月2日 | 2019年10月1日 | 2018年10月2日 | ||||||
營業收入 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
費用及開支： |
|
|
| ||||||
銷售成本 |
| 22.7 | 23.0 | 22.6 |
| 22.8 | |||
勞務費 |
| 36.4 |
| 35.4 | 36.3 |
| 35.7 | ||
其他經營成本和費用 |
| 25.5 |
| 24.5 | 25.2 |
| 24.4 | ||
一般和行政費用 |
| 6.8 |
| 6.5 | 6.5 |
| 6.8 | ||
折舊和攤銷費用 |
| 3.6 |
| 4.2 | 3.6 |
| 4.1 | ||
資產減值和租賃到期 | — | 0.0 | — | 0.2 | |||||
開業前費用 |
| 0.4 |
| 0.6 | 0.4 |
| 0.3 | ||
總成本和費用 |
| 95.4 |
| 94.2 | 94.6 |
| 94.3 | ||
經營收入 |
| 4.6 |
| 5.8 | 5.4 |
| 5.7 | ||
投資未合併附屬公司的虧損 |
| (1.8) |
| (0.2) | (0.7) |
| (0.1) | ||
利息和其他費用，淨額 |
| (0.0) |
| (0.3) | (0.0) |
| (0.3) | ||
所得税前收入 |
| 2.8 |
| 5.3 | 4.7 |
| 5.3 | ||
所得税規定 |
| 0.1 |
| 0.3 | 0.3 |
| 0.6 | ||
淨收入 |
| 2.7 | % | 5.0 | % | 4.4 | % | 4.7 | % |
截至2019年10月1日的13周與截至2018年10月2日的13周相比
營業收入
在截至2019年10月1日的13周裏，收入增長了2.0%，達到5.865億美元，而截至2018年10月20日的13周，收入為5.752億美元，這主要是由於新開張的餐廳和正面的可比餐廳銷售額。
19
目錄
與2018財年第三季度相比，芝士蛋糕工廠餐廳的可比銷售額增長了0.4%，即190萬美元。相比之下，根據Knapp Track衡量，休閒餐飲業經歷了0.8%的可比銷售額下降。我們的可比銷售增長是由4.1%的平均支票增長(基於菜單定價增長3.2%和混合增長0.9%)推動的，部分被3.7%的客户流量下降所抵消。我們在2019財年第一季度和第三季度實施了大約1.6%和1.6%的有效菜單價格上漲。2019財年第三季度，奶酪蛋糕工廠每家餐廳每週的平均銷售額增長了0.3%，達到203，996美元，而2018財年第三季度為203，429美元。截至2019年10月1日的13周，芝士蛋糕工廠餐廳的總營業週數增加1.9%至2，628周，而上年同期為2，580周。
芝士蛋糕工廠餐廳在其經營的第19個月有資格進入我們的可比銷售基地。到2019年10月1號，有六家芝士蛋糕工廠餐廳還沒有進入我們的可比銷售基地。^國際特許經營的地點和不再運營的餐廳，包括那些我們已經搬遷的餐廳，不包括在我們的可比銷售計算中。
2019年第三季度外部麪包店銷售額為1380萬美元，而上年同期為1360萬美元。
銷售成本
銷售成本包括與我們的餐廳和麪包店收入相關的食品、飲料、零售和烘焙生產供應成本，但不包括折舊，折舊和攤銷費用分別計入折舊和攤銷費用中。作為收入的百分比，2019年第三季度的銷售成本為22.7%，而2018財年同期為23.0%。較高的生產成本被幾個商品類別的優惠性所抵消。
芝士蛋糕工廠餐廳的菜單是餐飲服務行業中最多樣化的菜單之一，因此並不過分依賴於少數精選的商品。·一種商品的成本變化有時可以被其他商品類別的成本變化所抵消。·我們餐館的主要商品類別包括一般食品雜貨、乳製品、農產品、海鮮、家禽、肉類和麪包。“”(請參閲項目“關於市場風險的定量和定性披露”)中對我們合同活動的討論。
正如我們過去的做法一樣，我們將認真考慮推出新菜單項的機會，並實施選定的菜單價格上漲，以幫助抵消關鍵商品和其他商品和服務的任何預期成本上漲。對於新餐廳，在開業後的一段時間內，銷售成本通常會較高，直到我們的管理團隊變得更加習慣於預測、管理和服務這些餐廳的銷售量。
勞務費
在2019財年和2018財年的第三季度，包括餐廳級人工成本和麪包店直接生產人工(包括相關附帶福利)在內的人工費用佔收入的百分比分別為36.4%和35.4%。這一差異主要是由於較高的小時工資率，以股票為基礎的補償費用和工資税。
其他經營成本和費用
其他運營成本和費用包括餐飲級佔用費用(租金、公共區域費用、保險、許可證、税費和水電費)、其他運營費用(不包括單獨報告的食品成本和人工費用)和麪包店生產費用和分銷費用。在截至2019年10月1日和2018年10月2日的13周內，其他運營成本和支出佔收入的百分比分別為25.5%和24.5%。這一差異主要是由於與我們採用新租賃會計準則相關的租金費用增加，以及更高的營銷費用所致。這些增長被工人補償和一般責任保險費用的降低部分抵銷。
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目錄
G&A費用
G&A費用包括餐廳管理人員招聘和培訓計劃，餐廳現場監督，公司支持和麪包店管理組織，以及向第三方分銷商支付禮品卡佣金。作為收入的百分比，G&A支出在2019財年第三季度和2018財年第三季度分別為6.8%和6.5%。這一差異主要是由於2019年第三季度發生的320萬美元收購相關成本，部分被基於股票的薪酬降低所抵消。
折舊和攤銷費用
截至2019年10月1日的13周，折舊和攤銷費用分別佔收入的3.6%和4.2%，與上一年同期相比，折舊和攤銷費用佔收入的百分比分別為3.6%和4.2%。這一減少主要是由於我們採用了新的租賃會計準則。
資產減值和租賃終止
2019年第三季度沒有資產減值。在2018財年第三季度，我們記錄了與關閉一家芝士蛋糕工廠餐廳有關的30萬美元租賃終止成本。
開業前費用
在截至2019年10月1日的13周內，開業前成本為250萬美元，而2018財年同期為330萬美元。我們在2019財年第三季度新開了一家餐廳，而上一年同期我們只開了兩家餐廳。開業前成本包括開業前重新安置和補償餐廳管理人員的所有成本，招聘和培訓每小時餐廳員工的成本，以及開業培訓團隊和其他支持人員的工資、差旅和住宿成本。還包括為待定空缺維持訓練有素的管理人員名冊的費用，相關的臨時住房和根據未來餐廳開業和經營需要重新安置管理人員所需的其他費用，以及公司差旅和支持活動。根據餐廳開業的數量和時間以及每家餐廳發生的具體開業前成本，開業前的成本可能會隨時期的不同而有很大的波動。
未合併附屬公司的投資損失
在截至2019年10月1日和2018年10月2日的13周內，對未合併附屬公司的投資虧損(佔我們在North Italia和Flower Child所承擔損失的份額)分別為1030萬美元和160萬美元。這一增長主要是由於資產減值、收購相關費用以及與新單位開發相關的開業前成本所致。
利息和其他收入/(費用)，淨額
2019年第三季度的利息和其他收入/(支出)淨額為6051美元，而上一財年同期的支出為170萬美元。這一差異主要是由於我們採用了新的租賃會計準則，根據該準則，我們不再視為業主融資負債和相關利息支出。
所得税規定
我們2019年第三季度的實際所得税税率為3.2%，而上年同期為5.7%。這一減少主要是由於FICA小費信貸佔税前收入的比例更高，我們在用於支持我們不合格高管遞延補償計劃的可變人壽保險合同投資的更高的非納税收益，以及2018財年第四季度發佈的關於員工餐費扣除的技術指導的影響。
截至2019年10月1日的三十九周與截至2018年10月2日的三十九周
營業收入
截至2019年10月1日的三十九周收入增長2.4%至17.87億美元，而截至2018年10月2日的三十九周收入為17.472億美元，這主要是由於新開張的餐廳和正面的可比餐廳銷售額所致。
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芝士蛋糕工廠餐廳的可比銷售額比2018財年前三個季度增長了0.9%，即1420萬美元，超過了休閒餐飲業，根據Knapp Track衡量，休閒餐飲業經歷了0.1%的可比銷售額增長。我們的可比銷售增長是由平均支票增長3.9%(基於菜單定價增長3.1%和混合增長0.8%)推動的，部分被3.0%的客户流量下降所抵消。在2019財年的前三個季度，芝士蛋糕工廠每家餐廳每週營業的平均銷售額增長了1.0%，達到208，042美元，而2018財年的前三個季度為206，034美元。截至2019年10月1日的39周，芝士蛋糕工廠餐廳的總營業週數增長1.5%，至7，865周，而上年同期為7，749周。
2019年前三個季度的外部麪包店銷售額為3910萬美元，而上一財年同期為3870萬美元。
銷售成本
作為收入的百分比，2019財年前三個季度的銷售成本為22.6%，而2018財年同期為22.8%。較高的生產成本被幾個商品類別的優惠性所抵消。
勞務費
在2019財年和2018財年的前三個季度，人工費用佔收入的百分比分別為36.3%和35.7%。這一差異主要是由於較高的小時工資率。
其他經營成本和費用
截至2019年10月1日和2018年10月2日的39周，其他運營成本和支出佔收入的百分比分別為25.2%和24.4%。這一差異主要是由於與我們採用新租賃會計準則相關的租金支出增加以及更高的營銷成本所致。這些增長被一般責任和工人補償降低部分抵銷。
一般及行政費用
作為收入的百分比，G&A費用在2019財年前三個季度和2018財年的前三個季度分別為6.5%和6.8%。這一差異主要是由於較低的法律成本和其他幾個類別，部分被2019年第三季度發生的320萬美元與收購相關的成本抵消。
折舊和攤銷費用
截至2019年10月1日的39周和去年同期，折舊和攤銷費用佔收入的百分比分別為3.6%和4.1%。這一減少主要是由於我們採用了新的租賃會計準則。
資產減值和租賃終止
2019年前三個季度沒有資產減值。在2018財年的前三個季度，我們記錄了280萬美元與關閉一家芝士蛋糕工廠餐廳有關的租賃終止成本。
開業前費用
截至2019年10月1日的39周，開業前成本為690萬美元，而2018財年同期為580萬美元。在2019年的前三個季度，我們新開了三家餐廳，而上一年同期我們只開了兩家餐廳。
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未合併附屬公司的投資損失
在截至2019年10月1日和2018年10月2日的39周內，對未合併附屬公司的投資虧損(佔我們在North Italia和Flower Child所承擔損失的份額)分別為1340萬美元和270萬美元。這一增長主要是由於資產減值、收購相關費用以及與新單位開發相關的開業前成本所致。
利息和其他收入/(費用)，淨額
2019年前三個季度的利息和其他收入/(費用)淨額為16986美元，而去年同期的費用淨額為500萬美元。這一差異主要是由於我們採用了新的租賃會計準則，根據該準則，我們不再視為業主融資負債和相關利息支出。
所得税規定
2019年前三個季度，我們的有效所得税税率為6.2%，而上一財年同期為9.8%。·這一下降主要是由於FICA小費抵免佔税前收入的比例更高，我們在用於支持我們不合格高管遞延補償計劃的可變人壽保險合同的投資上獲得了更高的非納税收益，以及2018財年第四季度發佈的關於員工餐費扣除的技術指導的影響。
非GAAP測度
調整後的淨收入和調整後的稀釋後每股淨收益是我們業績的補充指標，不是GAAP要求的，也不是按照GAAP呈報的。·這些非GAAP指標可能無法與其他公司使用的類似名稱的指標相比較，不應單獨考慮或替代根據GAAP準備的績效指標。^我們通過從淨收入和稀釋後每股淨收益中剔除我們認為不表示我們正在進行的運營的項目的影響來計算這些非GAAP指標。^我們將這些非GAAP財務指標用於我們納入這些調整後的措施，不應被解釋為我們未來的業績將不會受到不尋常或不經常出現的項目的影響。將來，我們可能會產生與調整後的項目類似的費用或收入。
以下是淨收益和稀釋後每股淨收益與相應調整措施的對賬(以千為單位，每股數據除外)：
| 十三 |
| 十三 |
| 三十九 |
| 三十九 | |||||
周結束 | 周結束 | 周結束 | 周結束 | |||||||||
2019年10月1日 | 2018年10月2日 | 2019年10月1日 | 2018年10月2日 | |||||||||
淨收入 | $ | 16,090 | $ | 28,475 | $ | 78,584 | $ | 82,857 | ||||
税後影響來自： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
資產減值和租賃終止(1) |
| — |
| 195 |
| — |
| 2,106 | ||||
投資未合併附屬公司的虧損(2) | 7,655 | 1,153 | 9,945 | 1,988 | ||||||||
購置成本(3) | 2,361 | — | 2,361 | — | ||||||||
調整後淨收入 | $ | 26,106 | $ | 29,823 | $ | 90,890 | $ | 86,951 | ||||
攤薄每股淨收益 | $ | 0.36 | $ | 0.61 | $ | 1.76 | $ | 1.79 | ||||
税後影響來自： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
資產減值和租賃終止(1) |
| — |
| 0.00 |
| — |
| 0.04 | ||||
投資未合併附屬公司的虧損(2) | 0.18 | 0.03 | 0.23 | 0.04 | ||||||||
購置成本(3) | 0.05 | — | 0.05 | — | ||||||||
調整後稀釋後每股淨收益(4) | $ | 0.59 | $ | 0.64 | $ | 2.04 | $ | 1.87 | ||||
| (1) | 代表與關閉一家芝士蛋糕工廠餐廳有關的租賃終止成本。截至2018年10月2日的13周和39周，相關的税前金額分別為30萬美元和280萬美元。這，這個 |
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| 金額在簡明綜合收益表的資產減值和租賃終止中記錄。税收效應假設基於聯邦法定税率和估計的混合州税率，税率為26%。 |
| (2) | 代表我們對北部意大利和花童所造成的損失的份額。與這些項目相關的税前金額在截至2019年10月1日的十三週和三十九周分別為1030萬美元和1340萬美元，截至2018年10月2日的十三週和三十九周分別為160萬美元和270萬美元。該等金額於簡明綜合收益表中記錄於投資於未合併附屬公司之虧損。税收效應假設基於聯邦法定税率和估計的混合州税率，税率為26%。 |
| (3) | 代表我們為實現收購而發生的成本。在截至2019年10月1日的十三週和三十九周，與此項目相關的税前金額均為320萬美元。該等成本在簡明綜合收益表中記入一般及行政開支。税收效應假設基於聯邦法定税率和估計的混合州税率，税率為26%。 |
| (4) | 由於舍入，調整後稀釋後每股淨收益可能不會增加。 |
2019年財政展望
以下2019年財年展望排除了對未合併附屬公司的投資的任何收益或損失，以及收購的任何影響，包括整合成本。(有關收購的進一步討論，請參閲本報告第一部分第1項簡明綜合財務報表附註12。)
對於2019年第四季度，我們估計，根據芝士蛋糕工廠餐廳0.5%至1.5%的假設可比銷售範圍，調整後稀釋後每股淨收益將在0.61美元至0.66美元之間。我們估計，根據芝士蛋糕工廠餐廳約1%的假設可比銷售範圍，2019年調整後稀釋後每股淨收益將在2.65美元至2.70美元之間。我們的預期調整稀釋每股淨收益範圍與其相應的GAAP指標之間的對賬尚未提供，因為我們無法確定某些超出我們控制範圍的對賬項目的可能重要性或時間，因此無法合理預測。在2019年財政年度，我們估計商品成本通脹約為2%，主要受農產品、肉類和海鮮成本、工資率通脹約6%和實際税率約9%的推動。
在2019年財政年度，我們計劃開設多達五家新的芝士蛋糕工廠餐廳，其中兩家在2019年前三個季度開業。此外，我們新的快速休閒概念Social Monk Asian Kitchen的第一個地點於2019年第一季度開業。根據許可協議，我們預計將有多達六家芝士蛋糕工廠餐廳在國際上開業，其中三家在2019年前三個季度開業。此外，貝魯特的特許地點於2019年5月1日停止運營，科威特的一個地點關閉，為2020財政年度初的搬遷做準備。我們預計2019年第四季度將開設多達兩家Flower Child分店，其中一家於10月份開業。我們還預計2019年第四季度將有多達一家北意大利餐廳。
我們目前估計2019年的現金資本支出在8000萬美元到9000萬美元之間。這一估計預計2019年預計開業的餐廳的淨支出為4500萬至4900萬美元，3000萬至3500萬美元用於更換、改進和增加現有餐廳的容量，以及約500萬至600萬美元用於烘焙和公司基礎設施投資。此外，我們現在預計，1000萬美元將在2019年第四季度支持計劃中的北意大利和FRC開業。
我們計劃維持均衡的資本分配戰略，投資於預期達到我們目標回報的新餐廳，償還我們信貸工具下的借款，並繼續我們的股息和股票回購計劃。
2020財政年度展望
我們預計2020財年淨資本支出將在1.3億至1.4億美元之間，以支持我們加快單位增長7%的目標。我們還將按收盤後對價支付1130萬美元的收購分期付款。
對於2020財政年度，我們目前估計商品成本通脹率約為2%，工資率通脹率約為5.5%，實際税率約為8%至9%。
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在2020財政年度，我們計劃通過多達20家新餐廳加快新單位的增長。這包括6家芝士蛋糕工廠餐廳，6家意大利北部餐廳和8家FRC子公司內的餐廳，其中包括多達5家Flower Child分店。我們還預計，根據許可協議，將有多達四家分店在國際上開業。
流動性與資本資源
下表列出了在所示期間內，我們經營、投資和融資活動的關鍵現金流的摘要(以百萬為單位)：
| 三十九 |
| 三十九 | |||
周結束 | 周結束 | |||||
2019年10月1日 | 2018年10月2日 | |||||
經營活動提供的現金 | $ | 116.2 | $ | 182.1 | ||
增加財產和設備 | $ | (46.7) | $ | (78.7) | ||
提供給未合併附屬公司的增長資本 | $ | (25.5) | $ | (25.0) | ||
信貸融資借款淨額 | $ | 325.0 | $ | 10.0 | ||
行使股票期權所得收益 | $ | 6.5 | $ | 7.3 | ||
支付的現金股利 | $ | (45.0) | $ | (41.4) | ||
國庫股票購買 | $ | (50.6) | $ | (60.9) | ||
在截至2019年10月1日的39周內，我們的現金和現金等價物增加了2.797億美元，達到3.063億美元。增加主要是由於支持收購的新融資機制的借款(有關收購的進一步討論，請參閲本報告第一部分綜合財務報表附註附註12以進一步討論收購事項)、經營活動提供的現金和行使股票期權的收益，但部分被國庫股票購買、物業和設備的增加、股息支付和向North Italia和Flower Child提供的增長資本所抵銷。自2018年10月2日起，運營現金流減少了6，590萬美元，這主要是由於2018財年前三個季度的所得税支付時間、預付費用和庫存耗盡，原因是我們在升級設施時臨時關閉了加州麪包店。
截至2019年10月1日，我們維持了4億美元的無擔保循環信貸工具(“新工具”)，其中4000萬美元可用於簽發信用證。新融資機制將於2024年7月30日終止，其中包含承諾增加功能，可根據我們的請求和某些條件的滿足提供額外的2億美元可用信用額度。我們的某些材料子公司已經為我們在新融資機制下的義務提供了擔保。在2019年第三季度，我們利用新融資機制支持收購(有關收購的進一步討論，請參閲本報告第一部分第1項簡明綜合財務報表附註12)。截至2019年10月1日，我們的借款淨額為4560萬美元，基於3.35億美元的未償債務餘額和1940萬美元的備用信用證。新融資機制根據確定的比率限制現金分配與我們的股權相關，例如現金股息和股份回購。截至2019年10月1日，我們遵守了新設施中規定的公約。(有關我們的長期債務的進一步討論，請參閲本報告第一部分第1項簡明綜合財務報表附註6。)
截至2019年10月1日，我們對FRC的兩個品牌North Italia和Flower Child累計持有8800萬美元的少數股權投資，其中包括在2019年第一季度投資的300萬美元。此外，在2019年前三個季度，我們在擔保期票項下為這些概念提供了2250萬美元。根據2016年與FRC達成的協議，如果某些財務、法律和運營條件得到滿足，我們有權利和義務在2019年財政年度收購北意大利的剩餘權益，並在2021財政年度收購Flower Child的剩餘權益。2019年10月2日，我們收購了North Italia和FRC，包括Flower Child和所有其他FRC品牌。
收購已完成，考慮由以下組成部分組成：結算時2.86億美元現金，主要通過動用我們的新融資機制提供資金；承擔FRC先前欠我們的1000萬美元債務；4500萬美元遞延代價在未來四年按比率到期(包括與FRC收購具體相關的1300萬美元賠償代管金額)；以及與North Italia收購具體相關的1200萬美元賠償代管金額在未來兩年按比率到期。此外，代價包括或有代價的收購日公平值以及我們先前在北意大利和Flower Child持有的股權。
或有代價準備在截止日期五週年時支付，並基於除North Italia和Flower Child以外的FRC品牌的收入和盈利目標的實現情況，以及在事件中所做的考慮
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我們經歷了控制權的變化或剝離任何FRC品牌(除了北意大利和Flower Child)。我們亦須向財務彙報局提供足夠的資金，以支持在結業後的五年內達致這些目標。
在2012財政年度，我們的董事會批准向我們的股東發放現金股利，這需要經過季度董事會的批准。自啟動以來，每季度都會宣佈現金股息。未來支付或增加或減少股息的決定由董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本支出要求、根據新融資和適用法律的條款和條件對現金分配的限制，以及董事會認為相關的其他此類因素。
根據董事會授權回購最多5600萬股普通股，截至2019年10月1日，我們累計回購了5290萬股股票，總成本為16.927億美元，其中包括在2019年第三季度回購的30萬股股票，成本為1140萬美元。我們的股份回購授權沒有到期日，不要求我們購買特定數量的股份，並且可以隨時修改、暫停或終止。我們基於幾個因素決定回購股份，包括當前和預測的運營現金流、與新餐廳開發和現有位置維護相關的資本需求、股息支付、債務水平和借款成本、與收購相關的義務、我們的股價和當前的市場狀況。購回股份的時間和數量也受到法律限制和新融資機制下的財務契約的限制，這些條款基於定義的比率限制股份回購。(有關我們的長期債務的進一步討論，請參閲本報告第1部分第1項的簡明綜合財務報表附註6。)我們關於股份回購的目標是抵消股權補償授予對流通股的稀釋，並補充我們的每股收益增長。(有關回購授權和方法的進一步討論，請參閲本報告第一部分第1項簡明綜合財務報表附註8。)
基於我們目前的擴張目標，我們相信，在未來12個月內，我們的現金和現金等價物，加上運營提供的預期現金流、新融資機制下的可用借款以及預期的業主建設貢獻，總體上應足以為我們的資本分配戰略提供資金，包括資本支出、繼續我們的股息和股份回購計劃、潛在的債務償還以及與收購相關的義務。(有關收購的進一步討論，請參閲本報告第一部分第1項簡明綜合財務報表附註12。)
截至2019年10月1日，除我們當時與FRC的現有安排外，我們沒有與任何未合併實體或關聯方進行融資交易、安排或其他關係。此外，我們沒有涉及合成租賃或涉及商品合同的交易活動的融資安排。
近期會計公告
有關新會計準則的摘要，請參見本報告第一部分“合併財務報表”的註釋“1”的註釋“1”，“項目”1。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露。
以下對市場風險的討論包含前瞻性陳述，應與本報告第I部分，^1項中包括的中期未審計簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀，並與我們截至2019年1月1日的財政“1”年度報表“10-K表”中包括的下列項目一起閲讀：“第四部分”中的經審計的綜合財務報表和相關附註，“”項“15”中的“風險因素”，“”第I部分，“”項“1A”中包含的“風險因素”；“管理層對財務狀況的討論和分析以及財務狀況和結果的”財務狀況和結果“”以及貫穿整個報告的警示聲明。·實際結果可能與以下基於商品和金融市場的一般情況的討論有很大的不同。
我們根據與供應商建立的市場價格購買食品和其他商品，用於我們的運營。由於我們無法控制的市場供求因素，我們購買的許多商品可能會出現波動。我們降低了供應短缺的風險，並通過利用多個合格的供應商為我們基本上所有的配料和供應獲得有競爭力的價格。我們根據市場條件和預期需求，就我們的一些主要商品、供應和設備需求(例如某些乳製品和家禽)進行短期和長期協議談判。我們繼續評估就其他商品訂立類似安排的可能性，並定期評估對衝工具，例如直接金融工具，以協助我們管理與該等商品相關的風險及變異性。儘管
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目錄
我們可能可以使用這些工具，截至2019年10月1日，由於定價波動、風險溢價過高、對衝效率低下或其他因素，我們已選擇不簽訂任何對衝合同。我們尚未簽訂合同的商品可能會受到不可預見的供應和成本波動的影響，有時可能會很大。此外，受政府監管的商品(如乳製品和玉米)的成本可能特別容易受到價格波動的影響。我們在國際市場上購買的商品可能會受到成本和可用性的更大波動，這可能是由多種因素造成的，包括美元相對於其他貨幣的價值、國際貿易爭端、關税和不斷變化的全球需求。我們可能有也可能沒有提高菜單價格或改變菜單項以響應食品商品價格上漲的能力。在2019財年和2018財年的第三季度，假設食品成本增加1%，將對銷售成本產生130萬美元的負面影響。
我們面臨融資債務利率變化的市場風險。這一風險涉及新融資工具上與市場利率掛鈎的利率的組成部分。根據2019年10月1日和2019年1月1日的未償還借款，假設利率上升1%，每年的利息支出將分別增加340萬美元和10萬美元。(有關我們的長期債務的進一步討論，請參閲本報告第一部分第1項簡明綜合財務報表附註6。)
我們還面臨與我們投資可變人壽保險合同有關的市場風險，這些合同用於支持我們的不合格高管遞延補償計劃，如果這些投資不等同於相關負債。此外，由於這些投資的變化不納税，收益和損失分別產生税收收益和税收支出，並通過所得税準備金直接影響淨收入。^基於2019年10月1號和2019年1月1號的餘額，假設我們的遞延補償資產和相關負債的市值下降10%，就不會有任何損失。1.根據2019年10月1號和2019年1月1號的餘額，假設我們的遞延補償資產和相關負債的市值下降10%，就不會產生税收收益和税費支出的直接影響。根據2019年10月1號和2019年1月1號的餘額在2019年10月1日和2019年1月1日，淨收益將分別下降170萬美元和150萬美元。
項目^4.^^控制和程序。
對披露控制和程序的評價
我們建立並維護了披露控制和程序，旨在確保我們在根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被累積並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。我們在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，在本報告所涵蓋的期間結束時，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年10月1日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年10月1日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制(根據1934年證券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分#--其他信息
項目1。法律程序。
見本報告第一部分，“綜合財務報表”中“簡明合併財務報表”註釋“7”，“項目”1。
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目錄
項目“1A”。“風險因素”。
對與我們業務相關的風險因素的描述包含在我們截至2019年1月1日的財年的年度報告(“年度報告”)的“Form”10-K表格中的“風險因素”部分。“這些警示聲明將用作任何前瞻性聲明的參考。”這些警示聲明中確定的因素、風險和不確定因素是對任何其他書面或口頭警示聲明中所包含的因素、風險和不確定性的補充，這些警告聲明可能會與前瞻性聲明相關，或以其他方式解決-
除以下所述外，自提交我們的年度報告以來，我們的風險因素沒有發生重大變化。
我們已經並將進一步承擔與收購相關的大量成本。
我們已經招致並預計將繼續招致與收購相關的重大成本，包括會計、法律和其他費用和開支。此外，收購FRC要求我們支付或有對價，並向FRC提供足以在完成交易後五年內支持某些目標的資金，在每種情況下，均須滿足某些條件。此外，我們將在將FRC的業務與我們的業務整合方面招致大量成本，並且不能保證我們不會招致大量未預料到的成本。
我們可能無法成功地將FRC的業務與我們的業務整合。
將獨立的公司與獨立的業務、客户、員工、文化和系統相結合是一個複雜、昂貴和耗時的過程。我們可能會遇到與整合有關的重大意外困難或費用，而這一過程可能會擾亂其中一家公司或兩家公司的業務。我們面對的一些困難包括：
| ● | 鞏固並留住管理層和其他關鍵員工； |
| ● | 整合信息、通信和其他系統； |
| ● | 整合採購、物流、營銷和管理方法； |
| ● | 整合公司和行政基礎設施； |
| ● | 將管理層的注意力從持續的業務關注上轉移到最低限度；以及 |
| ● | 未能成功管理和協調合並後公司的發展。 |
這些因素中有許多是我們無法控制的，其中任何一個都可能導致成本增加、收入減少以及管理層時間和重點的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大的不利影響。
任何未能實現收購的預期收益都可能對我們產生重大不利影響。
我們收購FRC的業務是希望這些收購將帶來各種好處，其中包括隨着時間的推移，業務和增長機會以及供應鏈、房地產和其他領域的協同效應。然而，即使我們能夠成功地將FRC的業務與我們的業務整合，也不能保證我們將在預期的時間範圍內實現收購的部分或全部預期收益(如果有的話)。我們可能會遇到競爭加劇，這限制了我們擴大業務的能力，我們可能無法利用預期的商業機會，一般的行業和商業條件可能會惡化。如果任何這些或其他預期或意想不到的因素限制了我們實現收購預期收益的能力，或者如果這些商業機會、增長前景和協同效應由於任何其他原因沒有實現，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
收購後，我們有大量的額外負債，這可能對我們的業務產生不利影響。
我們用4億美元的新循環信貸安排和手頭現金為收購提供資金。(有關新設施的進一步討論，請參閲本報告第一部分第一部分“簡明綜合財務報表附註”的附註6。)在收購結束時，我們有大約3.35億美元的未償餘額。這增加的負債和由此導致的我們的更高
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目錄
與歷史上存在的債務與股本比率相比，我們未來獲得額外融資的能力可能會受到限制，並會產生其他重大後果，包括：
| ● | 增加我們對不斷變化的商業和市場條件的脆弱性，並限制我們在規劃方面的靈活性，使我們更容易受到不利的經濟和行業條件的影響； |
| ● | 限制我們將任何提供或剝離交易的收益用於償還債務以外的目的；以及 |
| ● | 與負債較少的其他公司相比，造成競爭劣勢。 |
根據新融資機制，我們須遵守某些財務契約，對現金分配的限制，以及限制負債、留置權、投資、資產出售、根本性變化和其他事項的負面契約。如果我們未能遵守這些要求中的任何一項，新貸款可能會被終止，相關的未償還債務可能會由行政代理人酌情決定到期和支付(或應貸款人的要求(佔總承諾額的50%以上))。違約也可能嚴重影響我們獲得額外或替代融資的能力。我們為債務再融資的能力將取決於我們的經營和財務表現，而這反過來又取決於當時的經濟狀況以及我們無法控制的金融、業務和其他因素。
項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用。
下表顯示了我們在截至2019年10月1日的13周內購買的普通股(以千為單位，每股數據除外)：
| 總計？數 |
|
| 總^股的個數^^ |
| 最大^^#^ | |||
的 | 平均值 | 購買了，作為，部分， | 股份？那？ | ||||||
股份 | 支付的價格 | 公開宣佈 | 購買了^Under^ | ||||||
週期 | 購買^(1) | 每^份 | 計劃·或··計劃··· | 計劃·或··計劃··· | |||||
2019年7月3日至8月6日 |
| 249 | $ | 43.54 |
| 249 |
| 3,104 | |
2019年8月7日至9月3日 |
| 9 |
| 38.02 |
| — |
| 3,095 | |
2019年9月4日至10月1日 |
| 5 |
| 38.76 |
| — |
| 3,090 | |
總計 |
| 263 |
|
|
| 249 |
|
| |
| (1) | 購買的股份總數包括14，890股在授予限制性股票獎勵時預扣的股份，以履行預扣税款義務。 |
根據董事會授權回購最多5600萬股普通股，截至2019年10月1日，我們累計回購了5290萬股股票，總成本為16.927億美元，其中包括2019年第三季度的30萬股，成本為1140萬美元。我們的股份回購授權沒有到期日，不要求我們購買特定數量的股份，並且可以隨時修改、暫停或終止。(有關回購授權和方法的進一步討論，請參閲本報告第一部分第1項簡明綜合財務報表附註8。)購回股份的時間和數量也受到法律限制和融資契約的約束，該融資機制根據確定的比率限制股份回購。(有關我們的長期債務的進一步討論，請參閲本報告第一部分第1項簡明綜合財務報表附註6。)
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目錄
項目6.展品
陳列品 | 項目 | 形式 | 文件^號 | 合併方式： | 已歸檔^與^sec | |||||
2.1 | 購買協議，日期為2016年11月14日，經修訂和期權行使協議修訂，日期為2019年7月30日，由芝士蛋糕工廠股份有限公司及其其他各方簽署* | — | — | — | 隨此提交 | |||||
2.2 | 截至2019年10月2日，芝士蛋糕工廠股份有限公司及其其他各方對期權行使協議的第一次修訂和對購買協議和運營協議的第二次修訂* | — | — | — | 隨此提交 | |||||
2.3 | 成員權益購買協議，日期為2019年7月30日，由芝士蛋糕工廠餐廳有限公司，福克斯餐廳概念有限責任公司，賣方一方，SWF Posse有限責任公司作為賣方代表，以及僅為其中規定的有限目的，奶酪蛋糕工廠公司*† | — | — | — | 隨此提交 | |||||
2.4 |
| 對成員權益購買協議的第一次修訂，日期為2019年10月2日，由作為賣方代表的芝士蛋糕工廠餐廳，Inc.，Fox Restaurant Concepts LLC和SWF Posse LLC之間進行* |
| — |
| — |
| — |
| 隨此提交 |
3.1 | 重述芝士蛋糕廠公司註冊證書 | 10-Q | 000-20574 | 3.2 | 8/6/18 | |||||
3.2 | 芝士蛋糕工廠法團章程(2009年5月20日修訂及恢復) | 8-K | 000-20574 | 3.8 | 5/27/09 | |||||
10.1 |
| 截至2019年7月30日與JPMorgan Chase Bank，National Association的第三次修訂和恢復的貸款協議 | — | — | — | 隨此提交 | ||||
31.1 |
| 第13a-14(A)/15d-14(A)條首席行政幹事的認證 | — | — | — | 隨此提交 | ||||
31.2 |
| 第13a-14(A)/15d-14(A)條首席財務幹事的證明 | — | — | — | 隨此提交 | ||||
32.1 |
| 依據18U.S.C.第1350條認證，該認證依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條獲得首席執行官 | — | — | — | 隨此提交 | ||||
32.2 |
| 認證依據18U.S.C.第1350條，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的首席財務官 | — | — | — | 隨此提交 | ||||
101.1 |
| 以下材料來自芝士蛋糕工廠公司的截至2019年10月1日的Form 10-Q季度報告，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明綜合收益表，(Iii)簡明綜合收益表，(Iv)簡明綜合股東權益報表，(V)簡明綜合現金流量表，以及(Vi)簡明綜合現金流量附註，(Iv)簡明綜合股東權益表，(V)簡明綜合現金流量表，(Vi)簡明綜合收益表，(Iv)簡明綜合股東權益表，(V)簡明綜合現金流量表，(Vi)簡明綜合收益表，(Iii)簡明綜合收益表，(Iv)簡明股東權益表，(V)簡明綜合現金流量表 |
| — | — | — | 隨此提交 | |||
104.1 | 芝士蛋糕工廠公司截至2019年10月1日的季度報表10-Q的封面頁，格式為iXBRL(包含在附件101.1中) | — | — | — | 隨此提交 |
*根據S-K法規第601(A)(5)條，本文件中省略了本展品的附表(或類似附件)。公司將根據要求向證券交易委員會提供任何此類附表的副本(類似附件)。
†本協議中包含的某些機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將具有競爭性傷害。
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目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
日期：2019年11月8日 | 芝士蛋糕工廠 | |
依據： | /s/大衞·奧弗頓 | |
大衞·奧弗頓 | ||
董事會主席兼首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
依據： | /s/Matthew E.Clark | |
馬修·E·克拉克 | ||
執行副總裁兼首席財務官 | ||
(首席財務官) | ||
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