本招股説明書增發書中確定的出售股東，在這次發行中，共出售我們普通股的25，965，437股。在這次發行中，我們將不會從出售普通股的股東那裏得到任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“AM”。我們在紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)最近一次公佈的股票交易價格是2019年11月6日，每股6.84美元。

承銷商可不時在紐約證券交易所、場外市場、通過談判交易或以出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格，在一個或多個交易中出售普通股股份。

投資我們的普通股涉及風險。在您對我們的證券進行投資之前，請閲讀本招股説明書增訂本第S-3頁的“風險因素”。

證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充或所附基本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股説明書增訂本及配套基礎招股説明書中有關信息的重要注意事項		S-II
前瞻性陳述		S-III
在那裏你可以找到更多的信息		S-V
招股章程補充摘要		S-1
危險因素		S-3
收益的使用		S-4
出售股東		S-5
美國聯邦所得税考慮因素		S-6
承保		S-12
法律事項		S-19
專家們		S-19

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關於這份招股説明書			二
在那裏你可以找到更多的信息			三、
關於前瞻性聲明的警告聲明			四、四
Antero中流公司簡介			1
危險因素			2
收益的使用			3
股本説明			4
出售股東			9
分配計劃			12
法律事項			14
專家們			14

本招股説明書增訂本及所附基礎招股説明書中有關信息的重要注意事項

本文件分為兩部分：(1)本招股説明書，描述了此次發行的具體條款；(2)所附的基礎招股説明書，該説明書提供了一般信息，其中有些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充還可添加、更新或更改所附的基礎招股説明書中所載的信息。如果本招股説明書補充中的信息與所附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充。一般來説，當我們提到這個“招股説明書”時，我們指的是這兩個文件的合併。

這份招股説明書補充和所附的基本招股説明書包含幷包含了您在作出投資決策時應考慮的參考信息。我們有否，無論是出售股東，或承保人或其附屬公司和代理，授權任何人向您提供更多或不同的信息。你不應假定本招股章程補編或所附基本招股章程所載的資料在除該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的，或我們以參考方式納入的任何資料在參考所合併的文件日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

無論是我們還是出售股票的股東都不願意在任何不允許出售的地區出售我們的普通股。

本招股説明書補充中的信息不完整。在你投資之前，你應該仔細閲讀本招股説明書及其附帶的基本招股説明書，包括參考資料，因為這些文件包含了你在作出投資決定時應該考慮的信息。

我們不是，而且出售股票的股東、承銷商或他們各自的代表都沒有就貴公司根據適用法律對我們的普通股進行投資的合法性向你方作出任何陳述。您應該諮詢您自己的顧問，在法律，税務，商業，金融和有關方面的投資，我們的普通股。

這份招股説明書的增訂本包含前瞻性的陳述，這些陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制的。請閲讀“前瞻性聲明”和“風險因素”。

除上下文另有規定或另有説明外，本招股説明書中對“Antero Midstream”、“we”、“us”或“Our”的所有提述均指向Antero Midstream Corporation，並如適用於其子公司。

本招股説明書及其附帶的基本招股説明書中的一些信息和參考資料可能包含前瞻性陳述。前瞻性報表給出了我們當前的預期，包含了對運營結果或財務狀況的預測，或對未來事件的預測。諸如“可能”、“假設”、“預測”、“位置”、“預測”、“戰略”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“相信”、“項目”、“預算”、“潛力”或“繼續”等詞用於識別前瞻性語句。它們可能受到所使用的假設或已知或未知的風險或不確定因素的影響。因此，沒有任何前瞻性語句可以保證。在考慮這些前瞻性聲明時，您應該記住本招股説明書補充和附帶的基礎招股説明書中的風險因素和其他警告性聲明。實際結果可能大相徑庭。我們告誡你不要過分依賴任何前瞻性的聲明.您還應該理解，不可能預測或確定所有這些因素，也不應將以下列表視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。可能導致我們的實際結果與這種前瞻性陳述所設想的結果大不相同的因素包括：

我們警告投資者，這些前瞻性的陳述受到我們業務附帶的所有風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性大多難以預測，而許多風險和不確定性是我們無法控制的。這些風險包括但不限於商品價格波動、通貨膨脹、環境風險、Antero Resources的鑽探和完井風險以及其他經營風險(br}風險、監管變化、預測Antero Resources未來產量的內在不確定性、現金流

以及獲得資本、發展支出的時間安排和本招股章程補編第S-3頁“風險因素”標題下所述的其他風險，以及我們和Antero Midstream Partners LP(“Antero Midstream Partners”)表10-K(截至2018年12月31日的年度(“2018 Forms 10-K”)中的標題“風險因素”項下的“風險因素”，以及我們關於截至2019年3月31日的季度表10-Q的季度報告，其中每一份都已提交證券交易委員會。如果這裏或其中描述的一個或多個風險或不確定性發生，或者基本假設被證明是不正確的，則我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性語句中表示的結果和計劃大不相同。

包括在本招股説明書中的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是隱含的，都被本警告聲明明確地限定為完整的。本警告聲明還應與我們或代表我們行事的人隨後發表的任何書面或口頭前瞻性聲明有關。

除適用法律另有規定的外，我們不承擔任何更新前瞻性陳述以反映本招股説明書(br}補充日期後的事件或情況的義務。

我們正在“以引用的方式納入”本招股説明書，以補充我們向證券交易委員會提交的信息。此程序意味着我們可以通過向SEC提交文件來向您披露重要信息。我們以參考方式合併的信息被認為是本招股説明書補充的一部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。

我們參照以下所列文件和我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件(不包括提供和未提交的任何信息)合併，直至本招股説明書補充所設想的普通股股份的發行和出售完成為止：

你可在書面或口頭要求下，以書面或電話索取上述任何文件的副本，或致電：

安特羅中流公司
永古街1615號
丹佛，科羅拉多80202
(303) 357-7310

SEC維護一個包含報表、代理和信息語句以及其他有關我們的信息的網站。證券交易委員會的網址是www.sec.gov。

您還可以通過我們的網站www.anteromidStream.com訪問我們以電子方式向證券交易委員會提交的信息。在我們的網站上或通過我們的網站上所包含的或可獲得的信息不被納入本招股説明書或附加的基礎招股説明書的一部分或其他部分。

招股章程補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補編中所包含的或通過參考納入的信息。它不包含您在作出投資決策之前應該考慮的所有信息( )。為了更全面地瞭解我們的普通股，你應該仔細閲讀整個招股説明書、所附的基本招股説明書、在此及其中引用的文件以及我們在此及其中提到的其他文件。請參閲本招股説明書補編第S-3頁上的 “風險因素”和2018年表格10-K和隨後以參考方式納入的關於表10-Q的任何季度報告，以瞭解在投資我們的普通股之前應考慮的風險信息。

我們公司

我們是一家以成長為導向的中流能源公司，成立於擁有、經營和開發中流能源資產，主要服務於Antero Resources的生產和完成活動。我們的資產包括收集管道，壓縮機站，以及在加工和分餾工廠的利益，這些工廠收集和加工生產從Antero Resources在馬塞勒斯和尤蒂卡沙雷在西弗吉尼亞州和俄亥俄州。我們的資產還包括兩個獨立的淡水輸送系統，從俄亥俄河和幾條區域水道輸送淡水。這些淡水輸送系統包括永久埋地管道、地面管道和淡水儲存便利設施，以及抽水站和蓄水池，以便在整個管道中輸送淡水。其他流體處理服務包括由我們管理的Antero Resources‘s 作業區的第三方完井和生產操作服務。我們相信，我們的戰略位置資產和與Antero Resources的關係使我們能夠成為一家領先的中流能源公司，為 Marcellus和Utica Shale劇團服務。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州丹佛温庫普街1615號，我們的電話號碼是(303)357-7310。我們的網站是www.anteromidStreet.com。我們通過我們的網站免費向證交會提供我們的定期報告和其他信息，在這些報告和其他信息以電子方式提交或提供給證交會之後，只要合理可行，我們就會盡快提供這些報告和其他信息。我們的網站所包含或可獲得的信息不包含在本招股説明書的補充或附加的基礎招股説明書中，也不包括在本招股説明書中。

祭品


出售股票的股東所發行的股票		25，965，437股普通股。
發行後的股票		503，419，919股普通股。
收益的使用		在本次發行中，我們將不會從出售普通股的股東中獲得任何收益。見 “收益的使用”。
交易所上市		我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為“AM”。
股利政策		我們董事會宣佈，截止2019年9月30日的季度，我們普通股每股0.3075美元的現金股息，將於2019年11月13日支付給截至2019年11月1日有記錄的股東。由於創紀錄的日期已經過去，本次發行的投資者將無權獲得這種股息。
		我們沒有義務為我們的普通股支付股息。除可適用於任何流通股或一系列優先股的優惠外，我們普通股的持有人只有權從合法可用於支付股息的基金中不時獲得按比例支付的股息(以現金、股票或其他方式支付)。我們的董事會每個季度根據各種因素，包括我們的經營現金流、營運資本需求、我們以合理條件進入資本市場的能力、債務工具中的限制、我們的償債要求、信貸指標和收購成本，根據各種因素確定我們普通股的實際股息數額(如果有的話)。我們每個季度可能沒有足夠的現金支付股息或維持當前或預期的股息水平。因此，我們不能保證今後將宣佈任何紅利。
危險因素		在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書(br}增訂本第S-3頁開始的“風險因素”標題下的信息以及本文中所包含或包含的所有其他信息。

在投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮包括在1A項中的風險因素。2018年表格10-K和其後關於表10-Q的任何季度報告中的“風險因素”，這些因素與本招股章程補編和所附基本招股説明書中所包括的或由引用的所有其他信息一併納入其中。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到嚴重的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

我們將不會從出售我們普通股的股東那裏得到任何收益。除承銷折扣和佣金外，我們將支付與出售股票有關的某些費用。

下表所列出售股票的股東在2019年3月完成我們簡化的交易時，獲得了他們的普通股股份。

下表列出了本次發行前被出售的股東所持有的普通股的數量、本次發行中出售的股東所要約出售的普通股的數量、本次發行完成後被出售的股東所擁有的普通股的數量以及本次發行完成後被出售的股東所持有的普通股的百分比。這些百分比是根據截至2019年11月6日未繳普通股的503 419 919股計算的。

(1): Warburg Pincus基金是一家特拉華州有限合夥公司(“WP X O&G”)和Warburg Pincus X Partners，L.P.，特拉華州有限合夥公司(“WP X Partners”，與WP X O&G，WP X O&G基金)。Warburg Pincus X，L.P.是特拉華州有限公司合作伙伴(“WP X GP”)，是每個WP X O&G基金的普通合夥人。Warburg Pincus X GP L.P.是特拉華州有限合夥公司(“WP X GP LP”)，是WP X GP的一般合作伙伴。WPP GP有限責任公司(“WPP GP”)是WPP有限責任公司(“WPP GP”)的普通合夥人，WPP有限責任公司是WPP有限合夥公司(“WP Partners”)的管理成員，是WPP有限合夥公司WP X GP LP. Warburg Pincus Partners，L.P.的普通合夥人。Warburg Pincus Partners GP LLC是特拉華州有限公司責任公司(“WP Partners GP”)，是WP Partners的普通合夥人。Warburg Pincus&Co.是一家紐約普通合夥人，是WP Partners GP公司的管理成員。 Warburg Pincus LLC是一家紐約有限責任公司，是WP X O&G基金的經理。
(2): 約克鎮基金是一個特拉華州有限合夥公司約克鎮能源合作伙伴七，L.P.和特拉華州有限公司(特拉華州)的約克鎮能源合作伙伴八，L.P.。約克鎮七股份有限公司是約克鎮能源合作伙伴七公司的唯一普通合夥人，約克鎮七聯營有限公司是約克鎮七股份有限公司的唯一普通合夥人。約克鎮第八公司是約克鎮能源合作伙伴公司的唯一普通合夥人，L.P.約克鎮第八合夥人有限公司是約克鎮 VIII公司有限公司的唯一普通合夥人。

以下是美國聯邦所得税中與納税人購買、擁有和處置我們作為“資本資產”的普通股(通常為用於投資的財產)有關的重要考慮因素的摘要。本摘要所依據的是1986年“國內收入法”(“守則”)、美國國庫條例、行政裁決和司法決定的規定，所有這些規定都是在此日期生效的，而且所有{Br}都可能具有追溯效力。我們沒有要求國內税務局(“國税局”)就以下摘要中所作的陳述和得出的結論作出任何裁決，也無法保證國税局或法院會同意這些聲明和結論。

這個摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面。此外，本摘要不涉及對某些投資收入的醫療保險税、美國聯邦財產或贈與税法、任何州、地方或非美國税法或任何税務條約。本摘要也不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税收考慮，例如(但不限於)：

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股，則對合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴級別上作出的某些決定。因此，我們敦促合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)的合作伙伴考慮購買我們的普通股，諮詢他們的税務顧問關於美國聯邦的意見。

所得税考慮購買，擁有和處置我們的普通股通過這種夥伴關係。

鼓勵潛在投資者就美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用，以及根據美國聯邦財產或贈與税法或任何州、地方、非美國的法律或任何適用的所得税條約所產生的購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税務後果，徵求他們的税務顧問的意見。

本節討論的對象是美國聯邦所得税持有者中的普通股持有者。就本討論的目的而言，“美國持有者”是我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股是：

對我們普通股的分配將構成用於美國聯邦所得税的股息，只要是從我們的當前收益或累積收益和利潤中支付(根據美國聯邦所得税原則確定)。如果一項分配的數額超過我們目前和累積的收益和利潤，這種分配將首先被視為一種非應納税的資本回報，其範圍是(並減少但不低於零)美國持有者在其普通股中調整的税基，然後被視為出售或交換這種普通股的資本收益。

非企業的美國持有者，如果在我們的普通股上得到分配，並被視為美國聯邦所得税的股息，一般將按降低的長期資本利得税率徵收美國聯邦所得税，條件是滿足一定的持有期要求。

如果在我們普通股上的分配或分配的一部分不能作為美國聯邦所得税的股息，美國公司持有者將無法利用對這種分配或其部分的公司股息的扣除。我們預計，在延長的期內，我們在普通股上作出的很大一部分分配，至少包括截止於2019年12月31日、209年、2020年和2021年12月31日的每一個時期，都不會構成美國聯邦所得税的紅利。

一般情況下，美國持有人將確認出售、交換、某些贖回或其他應税處置我們普通股股份的資本損益，其數額相當於(I)在處置我們普通股股份時變現的數額和(1)之間的差額(如果有的話)。

(Ii)該等股份的美國持有人經調整的税基。美國持有者在其普通股中的税基一般將等於為這種股票支付的金額，減去(但不低於零)在這些股票上收到的分配，而這些分配不被視為美國聯邦所得税的股息。這種資本損益一般為長期資本收益或損失，如果美國持有者出售或處置的普通股股份的持有期在應納税處置時超過一年，則為長期資本收益或損失。個人的長期資本收益一般會以較低的税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除受到限制。

一般情況下，我們將向國税局提交關於我們普通股的分配情況和處置我們普通股的收益的資料。美國持有者可以在分配我們的普通股和處置我們的普通股的收益時得到支持，除非這些美國持有者向適用的扣繳義務人提供納税人的身份證明號碼，並根據偽證罪的處罰證明，以及某些其他信息，或以法律規定的方式，以法律規定的方式確定豁免備份扣繳。未提供正確信息和未提供的罰款包括應報告的收入付款。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣繳的任何款項都可抵免於美國持有者的美國聯邦所得税負債，如果美國持有者及時向美國國税局提供所需信息，美國持有者可獲得退款。敦促美國持有者就備份預扣繳規則的適用於他們的特殊情況以及獲得豁免備份預扣繳的可得性和程序諮詢他們自己的税務顧問。

本節討論的對象是美國聯邦所得税的非美國持有者。就本討論的目的而言，“非美國持有人”是指我們的普通股的受益所有人，即個人、公司、財產或信託，而不是上述定義的美國持有人。

對我們普通股的分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，只要按照美國聯邦所得税原則確定，從我們的當前收益或累積收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，這種分佈將減少非美國持有者在其普通股中的調整税基(但不低於零)。超過非美國持有者的調整税基的任何此類分配在我們普通股股份中的數額將被視為出售這些股份的收益，並將產生以下“處置普通股收益”所述的税收後果。

如果符合金融行動協調框架下的預扣繳要求(如下文所定義)，並涉及有效關聯的股息，下文將討論每一項規定，任何分配作為分配給我們普通股上的非美國持有者的股息，一般將按分配總額的30%的美國預扣税徵收，除非適用的所得税條約規定較低的税率。適用於“USRPHCs”(如下文所定義)分配給超過當期和累積收益和利潤的非美國人員的規則是不明確的。作為一種結果，美國聯邦所得税的税率不低於15%(或適用的所得税條約對USRPHC的分配規定的較低税率)可能需要從非美國持有者收到的超過我們目前和累積收入和利潤的分配中扣繳。因為

一般情況下，我們將無法及時確定任何分配的“股息”用於美國聯邦所得税，除非適用的所得税條約規定較低的税率，否則我們通常會對分配給我們普通股的非美國持有者的任何分配，按分配總額的30%扣繳税款。在這種情況下，非美國持有者通常必須及時提交一份美國納税申報表或適當的退税申請，以獲得任何超額預扣税的退款。

鼓勵非美國持有者就適用於我們普通股分配的扣繳規則、要求條約利益的要求以及任何要求退還任何超額扣繳款項所需的程序徵求税務顧問的意見。

分配作為股息對待，支付給非美國持有者，並與非美國持有者在美國從事的貿易或業務有效地聯繫起來(如果適用的所得税條約要求，則視為可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構)通常將按一般適用於美國人的税率和方式按淨收入基礎徵税。如果非美國持有者通過向適用的扣繳義務人提供一份正確執行的證明表W-8 ECI證明其豁免資格，就不受美國預扣税的約束。如果非美國持有者是一家用於美國聯邦所得税的公司，則還可能對其有效關聯的收入和利潤(包括有效關聯的股息)徵收分支利得税(税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率)。

根據下文“備用備抵和信息報告”下的討論，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益受到美國聯邦收入或預扣税的限制，除非：

上述第一個項目中描述的非美國持有者將對此類收益的數額按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收美國聯邦所得税，這通常可由美國的來源資本損失抵消。

除非適用的所得税條約另有規定，其收益在第二個項目點以上或除下一段所述例外情況外，通常在淨收入基礎上按普遍適用於美國人的方式徵税的非美國持有人。如果 non-U.S.持有人是一家為美國聯邦所得税目的而設立的公司，其收益在上文第二個要點中描述，則這種收益也將包括在其有效連接的收益和利潤中(按某些項目調整)，該公司可能要繳納分支利得税(税率為30%或適用的所得税條約規定的較低税率)。

一般説來，如果美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其在世界範圍內用於貿易或企業的實際財產權益和其其他資產公允市場價值之和的50%，則 a公司就是USRPHC。我們認為，我們目前是，並預計在可預見的將來，美國聯邦所得税的目的是美國聯邦住房保險委員會(USRPHC)。然而，只要我們的普通股繼續“在已建立的證券市場上定期交易”(在美國財政部條例的意義內)，只有實際上或建設性地擁有或在較短的五年期間內任何時候擁有或擁有的非美國持有者，其股票的處置日期或非美國持有者對我們的普通股股份的持有期，我們5%以上的普通股將被視為處置美國不動產權益，並將對我們的普通股作為USRPHC地位的結果而實現的收益徵税。如果我們的普通股未被視為在已建立的證券市場上定期交易，這種非美國持有者(不論我們股票所擁有的百分比)將被視為處置美國不動產權益，並將對我們的普通股的應納税處置(如上文段所述)徵收美國聯邦所得税，並對這種處置的總收入適用15%的預扣税。

非美國股東應諮詢他們的税務顧問，以適用上述規則的所有權和處置我們的普通股。

支付給非美國持有者的任何股息必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告。這些信息的副本可以提供給非美國持有者居住或建立的國家的税務機關。如果非美國持有者通過在美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)上適當證明其非美國身份，向非美國持有人支付股息通常不會受到備用扣繳。

由經紀商的美國辦事處或通過經紀商的美國辦事處進行的出售或其他處置的收益通常將受到信息報告和備份扣繳(按適用的費率計算)，除非非美國持有人通過適當證明其在美國國税局表格W-8 BEN或IRS 表格W-8BEN-E(或其他適用或繼承形式)上的非美國地位而確立豁免，並滿足某些其他條件。信息報告和備份保留一般不適用於經紀人的非美國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們普通股的收益的任何付款。但是，除非該經紀人在其記錄中有書面證據表明， non美國持有人不是美國人，並且滿足了某些其他條件，或者該非美國持有人以其他方式確立了豁免，否則，如果該經紀人在美國境內有某些關係，則信息報告將適用於該經紀人在美國境外處理我們普通股的收益的付款。

備份預扣繳不是額外的税。相反，受備份預扣繳的人的美國聯邦所得税負債(如果有的話)將被扣減預扣繳的税額。如果備份預扣繳導致多繳税款，只要及時向國税局提供所需信息，就可以獲得退款。

“守則”第1471至1474條，以及根據該條例發出的美國國庫規例及行政指引(“FATCA”)，對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(“守則”所界定的)的普通股股利，徵收30%預扣税(包括在某些情況下，當該外國金融機構或非金融外國實體作為中間人時)，除非(I)就外國金融機構而言，如(I)就外國金融機構而言，則屬例外，如(I)就外國金融機構而言，如(I)就外國金融機構而言，如(I)就外國金融機構而言，則屬例外。

機構與美國政府簽訂一項協議，扣留某些付款，並向美國税務當局收集並向美國税務當局提供關於該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些權益和債務持有人，以及某些與美國所有者為非美國實體的賬户持有人)的實質性信息；(Ii)在非金融外國實體的情況下，該實體證明它沒有任何“美國實質性業主”(如“守則”中所界定的)，或向適用的扣繳義務人提供一份證明，指明該實體的直接和間接實質性美國所有者(在這兩種情況下，一般採用美國國税局表格W-8BEN-E)，或(3)外國金融機構或非金融外國實體不符合這些規則的豁免，並提供適當的文件(如國税局表格W-8 BEN-E)。設在與美國就這些規則達成政府間協定的法域內的外國金融機構可能受到不同規則的制約。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此種税的退款或貸項。鼓勵非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解金融行動協調委員會對我們普通股投資的影響。

考慮購買我們的普通股的投資者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，關於美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用，以及美國聯邦財產和贈與税法以及任何州、地方或非美國税法和税務條約的適用性和效力。

在不違反我們之間的承銷協議、出售股東和巴克萊資本公司(“承銷商”)規定的條款和條件的情況下，出售股票的股東已同意向承銷商出售，承銷商已同意購買本次發行中包括的所有普通股股份。

承銷協議將規定，承銷商購買普通股的義務取決於承銷協議所載條件的滿足程度，包括：

承銷商已同意以每股6.52美元的價格從出售股票的股東手中購買我們的普通股。承銷商可不時在紐約證券交易所、場外市場、通過談判交易或以出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格，提供普通股股票供出售。承銷商可通過將普通股出售給交易商或通過交易商進行這種交易，並可從承銷商和/或購買股票給的人以折扣、特許權或佣金的形式獲得補償，這些人可作為代理人或作為委託人出售。在美國境外發行的股份可由承銷商的附屬公司出售。

除承銷折扣和佣金外，我們已同意支付出售股票的股東與本次發行有關的費用。我方應支付的這項提議的費用估計約為750，000美元。

我們與約克鎮合夥有限責任公司的投資基金已同意，在本招股説明書日期後30天內，除某些例外情況外，未經承銷商事先書面同意，我們和他們不會直接或間接地(1)出售、出售、質押或以其他方式處置任何普通股股份(根據本招股説明書的日發行的普通股除外)，或出售或授予任何普通股的期權、權利或認股權證，(2)將普通股股份的經濟利益或擁有權風險全部或部分轉讓給另一人的任何掉期交易或其他衍生工具交易，不論第(1)款或條款第(2)款所述的任何此種交易是否將以交付普通股或其他證券的股份或現金或其他方式結算，(3)就任何普通股或可轉換證券的登記事宜提交或安排提交一份登記聲明，包括其任何修正，可行使或可交換為普通股股份或任何其他證券 (表格S-8的任何註冊聲明除外)，或(4)公開披露上述任何一項的意向。

承銷商可自行酌處，可在任何時候，在通知或不另行通知的情況下，釋放普通股和其他證券的股份，但須遵守上述全部或部分鎖存協議。在決定是否從鎖定協議中釋放普通股和其他證券時，除其他因素外，承銷商將考慮持有人要求釋放的理由、要求釋放的普通股和其他證券的數量以及當時的市場狀況。

我們和出售股票的股東已同意賠償承保人的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，併為承銷商可能需要支付的款項作出貢獻。

根據“交易法”條例M，承銷商可從事穩定交易、賣空和購買，以彌補賣空所造成的倉位，並可根據“交易法”條例M，為盯住、固定或維持普通股股份的價格而進行罰款投標或購買。

這些穩定交易、包括交易和罰款投標的辛迪加可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或減緩普通股市場價格的下跌。因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。這些交易可在紐約證券交易所進行或以其他方式進行，如已開始，可隨時停止。

無論是我們還是承保人都不對上述交易可能對普通股股的價格產生的任何影響的方向或規模作出任何表示或預測。此外，我們和承銷商都不表示保險人將從事這些穩定的交易，或者任何交易一旦開始，就不會在沒有通知的情況下停止。

可在承銷商或銷售集團成員(如果有的話)維持的互聯網網站上提供電子形式的招股説明書，並可通過電子方式分發招股説明書。承銷商可將多個股票分配給出售集團成員以出售給其在線經紀帳户持有人。因特網分發將由

承銷商和銷售組成員，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行internet分發。

除招股章程以外的其他電子格式的招股章程外，承銷商網站上的資料及由承保人維持的任何其他網站所載的任何資料，並不是招股章程或本招股章程所構成的註冊聲明的一部分，亦未獲我們或以承銷商身分的承保人批准和/或背書，投資者亦不應依賴該招股章程或註冊陳述書。

如果您購買本招股説明書中提供的普通股股份，除本招股説明書首頁所列的發行價外，還可根據購買國的法律和慣例繳納印花税和其他費用。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其附屬公司不時地為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務，並可能在今後為我們提供這些服務，為此他們收到或將收到習慣費用和費用。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生和套期保值安排的對手方，並積極將債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)為自己的帳户和客户的帳户進行交易，這種投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就這些證券或票據作出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

普通股只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家票據45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，是國家文書31-103登記要求、豁免和現行登記義務所界定的允許客户。對普通股的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供補救辦法，要求撤銷或損害賠償，條件是本招股説明書或附帶的招股説明書(包括對其的任何修正)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或領土的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據“國家票據33-105承保衝突”(“NI 33-105”)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國都是“成員國”)，在公佈與該成員國主管當局批准的普通股有關的招股説明書之前，該成員國尚未或將根據該成員國的要約向公眾提供任何普通股股份，所有這一切都是按照“招股章程”的規定，{Br}除非根據“招股章程條例”規定的下列豁免，可隨時在該成員國向公眾提出普通股的要約：

提供普通股股份的要約不得要求我們或承銷商根據“招股章程規例”第3條發表招股章程或根據“招股章程規例”第23條補充招股章程，而每名最初購買任何普通股股份或向其要約作出任何要約的人，將被視為已代表、承認並與承銷商及該公司商定，該人是“招股章程”第2(E)條所指的“合資格投資者”。如在“招股章程規例”中使用任何普通股予金融中介人，則每名該等金融中介人將被視為已代表、承認及同意其在要約中所取得的普通股股份，並沒有代表或轉售該等股份，而該等股份亦並非代表或轉售而非酌情購買，任何人在可能導致向公眾提供任何普通股股份的情況下，而不是在其要約或在成員國轉售予如此界定的合資格投資者的情況下，或在已就每項該等建議要約或轉售事先取得承銷商同意的情況下。

為本條款的目的，就任何成員國的普通股而言，“向公眾提出的要約”一語是指以任何形式和任何方式(以任何方式)交流關於要約條款和任何普通股股份的充分信息，以便投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“招股條例”一語是指第(EU)2017/1129號條例。

在聯合王國，本文件只分發給並僅針對以下人員，隨後提出的任何要約只能針對“合格投資者”(如“招股章程條例”中所界定的)(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人-“2005年金融服務和市場法”第19(5)條經修正的(“命令”)和(或)屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或其可能被合法告知的個人)(所有這類人合起來稱為“有關人員”)或其他情況下，沒有導致也不會導致向公眾提供2000年“金融服務和市場法”所指的聯合王國普通股股份。

聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件所載的資料，或將其作為採取任何行動的依據。在聯合王國，本文件所涉及的任何投資或投資活動均可由有關人員進行或採取。

普通股不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他股票交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成“招股説明書”所指的招股説明書，而且在編寫本文件時沒有考慮到ART下的發行招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff在瑞士任何其他證券交易所或受管制的交易設施的六項上市規則或上市規則。本文件或任何與普通股或發行股有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與發行、公司、普通股股份有關的任何其他要約或營銷材料均已或將要向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督局(FINMA)提交，普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監督局(FINMA)的監督，而且根據“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“CISA”)，普通股的要約沒有也不會得到授權。根據“中國投資安全法”向集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護不適用於普通股的收購人。

該等普通股的股份並沒有出售或要約出售，亦不會以任何文件( (A)除外)在香港出售或出售予“證券及期貨條例”(第4章)所界定的“專業投資者”。(B)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所界定的“招股章程”。(32)指香港(“CO”)或，但並不構成該條例所指的向公眾提供的要約。沒有任何關於普通股股份的廣告、邀請或文件曾經或可能已發出或已由任何人管有或可能由任何人為發行目的而管有，不論是在香港或其他地方，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被人取用或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港證券法獲準如此做)，但就普通股股份而言，則屬例外，而該等股份是或擬只處置在香港以外地方的人，或只處置予“證券及期貨條例”所界定的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”。

本招股説明書不得在中華人民共和國境內傳閲或發行，普通股股份不得要約出售，不得直接或間接出售或出售給任何人以供再發行或轉售給中華人民共和國的任何居民，除非依據中華人民共和國的任何適用法律和法規。本招股説明書或任何廣告或其他招股材料不得在中華人民共和國境內發行或出版，但在符合適用法律、法規的情況下除外。

根據“金融工具和交易法”第4條第1款，普通股的股份過去和將來都沒有登記。因此，不得直接或間接向日本境內的任何 “居民”或為日本的任何 “居民”(此處所用術語指在日本居住的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接地向日本居民或為日本居民的利益，出售或出售任何普通股股份或任何權益，除非符合日本的註冊要求，並以其他方式符合登記要求，“金融工具和外匯法”以及日本在有關時間生效的任何其他適用法律、條例和部級準則。

本招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股説明書和任何其他文件或材料，如與要約或出售或邀請認購或購買普通股有關，不得流通或分發，也不得出售或出售普通股股份，也不得直接或間接向新加坡境內的人發出認購或購買邀請，但根據“新加坡證券和未來法”第289章第274節，(I)向機構投資者發出認購或購買邀請，(Ii)“特別職務條例”第275(2)條所界定的“有關人士”，或依據“特別職務條例”第275(1A)條所界定的任何人，以及按照“特別職務條例”第275條所指明的條件，或(Iii)根據“特別職務條例”任何其他適用條文的條件而作出的“有關人士”。

如在此提出的普通股股份，由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購及購買，即：

股份、債權證及該法團的股份及債權證單位，或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據“證券及期貨條例”第275條取得股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

通過接受本招股説明書，本函收件人表示並保證，他有權按照上述限制接收該招股説明書，並同意受此處所載限制的約束。任何不遵守這些限制的行為都可能構成違反法律。

普通股的股份不得直接或間接提出認購或買賣，不得發出認購或購買普通股股份的邀請函，也不得在澳大利亞分發與任何普通股股份有關的草稿或確定發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非“公司法”第6D章不要求向投資者披露，或以其他方式遵守所有適用的澳大利亞法律和條例。通過提交普通股股份的申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。

由於根據“公司法”第6D.2章在澳大利亞不披露根據本文件提出的任何普通股要約，根據“公司法”第707條，這些證券在12個月內在澳大利亞轉售的提議可能要求投資者根據第6D.2章向投資者披露，如果第708條的豁免不適用於該轉售。通過申請普通股股份，您向我們保證，在從出售普通股之日起12個月內，您不會向澳大利亞的投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些普通股股份，除非在“公司法”第6D.2章不要求向投資者披露或準備並向ASIC提交符合規定的披露文件的情況下除外。

本招股説明書中提供的普通股股份的有效性將由美國得克薩斯州休斯敦文森&埃爾金斯有限責任公司代為承繼。某些法律事項將由Latham&Watkins，LLP，休斯頓，得克薩斯州的承銷商負責。某些法律事項將由出售股票的股東各自的顧問--德克薩斯休斯敦的Kirkland&Ellis LLP和得克薩斯州達拉斯的Thompson&Knight LLP轉讓。

截至2018年12月31日、2017年和2018年12月31日，以及2018年12月31日終了的三年期間，Antero Midstream Corporation(前Antero Midstream GP LP)的合併財務報表，以及管理層對2018年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，在此參考了獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，並根據上述事務所作為會計和審計專家的權限註冊了。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，截至2018年12月31日以及2018年12月31日終了的三年期間，Antero Midstream Partners LP的合併財務報表，以及管理層對截至2018年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，已在本招股説明書中引用獨立註冊公共會計師事務所 KPMG LLP的報告，並參照上述事務所作為會計和審計專家的權威，在此引用了該公司的合併財務報表。

使用本招股説明書發行和出售的證券目前是我們普通股的發行和流通股。這些普通股股份，可由本招股説明書或本招股説明書的任何補充中不時指定的出售股東按照 “分配計劃”的規定出售。

出售股票的股東可以不時在任何交易所出售本招股説明書提供的普通股股份，該交易所的普通股是按照與買方談判的條件上市的。他們還可以通過私人出售或通過經銷商或代理人出售普通股。出售股票的股東可以按現行市場價格或者與買方協商的價格出售普通股。出售股票的股東將負責支付給經紀人、交易商或代理人的任何佣金。我們將負責所有其他發行費用。我們將不會從出售股票的股東出售本招股説明書所提供的普通股中獲得任何收益。

請仔細閲讀這份招股説明書、本招股説明書中引用的文件以及你投資前的任何招股説明書補充資料。請參閲本招股説明書第2頁開始的“風險因素”，以瞭解與購買我們普通股有關的某些風險。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書			二
在那裏你可以找到更多的信息			三、
關於前瞻性聲明的警告聲明			四、四
Antero中流公司簡介			1
危險因素			2
收益的使用			3
股本説明			4
出售股東			9
分配計劃			12
法律事項			14
專家們			14

你只應依賴本招股説明書中所載的信息、任何招股説明書的補充以及我們以參考方式納入本招股説明書的文件。我們和賣方股東都沒有授權任何經銷商、銷售人員或其他人向您提供更多或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。本招股章程和任何招股章程補編並不是出售要約或徵求要約購買與有關的證券以外的任何證券，也不是向在該管轄範圍內作出要約或招標的任何人出售或索取在任何司法管轄區購買證券的要約。你不應假定本招股章程所載的資料在本招股章程首頁日期以外的任何日期是準確的，或在該文件的日期以外的任何日期(不論本招股章程的交付時間或任何出售證券的時間)，任何以參考方式合併的文件所載的資料均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能發生了變化。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分，使用的是“大陸架” 註冊程序。在本架登記程序下，本招股説明書或本招股説明書的任何補充書中指定的出售股東可不時以一種或多種方式提供和出售本招股説明書中所述的普通類股票。本招股説明書一般描述安特羅中流公司和出售股票的股東可能提供的普通股。我們可以提供一份招股説明書補充説明，其中包含關於該發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的材料信息。招股説明書的補充(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費招股説明書)也可以添加或更新本招股説明書或我們以參考方式併入本招股説明書中的任何信息。請閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何與相關的免費書面招股説明書，以及在購買任何提供的證券之前，請仔細閲讀此處以參考方式包含的信息，如標題“您可以找到更多信息”。

這份招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。摘要的所有都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔，或將作為證物納入本招股説明書所包含的登記聲明，並可獲得以下標題下所述文件的副本：“在您可以找到更多信息的地方”。

2019年3月12日，根據2018年10月9日的“簡化協議”(“簡化協議”)，(1)註冊人根據特拉華州的法律(“轉換”)將有限合夥轉為公司，並更名為Antero中流公司(“我們”、“公司”和類似條款)， (2)我們與Antero Midstream Partners(“Antero Midstream”)合併並併入Antero Midstream Partners(“Antero Midstream”)。全資擁有的附屬公司和(Iii)我們將代表Antero IDR控股有限公司成員權益的每一個已發行和未發行的B系列股交換我們普通股的176.0041股(“B系列交易所”，以及“簡化協定”所設想的合併和其他交易，即“交易”)。

我們已根據1933年“證券法”(“證券法”)向證券交易委員會提交了一份登記聲明，其中登記了本招股説明書所涵蓋的證券的要約和出售。登記聲明，包括所附證物，包含了有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和條例允許我們從這份招股説明書中省略註冊聲明中包含的一些信息。

此外，我們還向SEC提交了年度、季度和當前報告以及其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會的網站上查閲www.sec.gov。您還可以通過我們的網站訪問我們以電子方式向證券交易委員會提交的信息。www.anteromidstream.com。我們沒有參考本招股説明書包含在我們的網站上的信息，您不應該認為它是本招股説明書的一部分。

我們 “引用”信息到本招股説明書中，這意味着我們向您披露重要信息，請參閲單獨提交給證券交易委員會的文件。以引用方式合併的信息被視為本招股説明書的一部分。我們後來向證券交易委員會提供並被視為“提交”給證交會的信息將自動更新以前提交給SEC的信息，並可以更新或替換本招股説明書中的信息和以前提交給SEC的信息。您不應假定此招股説明書中的信息在本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是當前的。您不應假定本招股説明書中以引用方式包含的文件中所載的信息在除此類文件各自日期以外的任何日期都是準確的。

我們參考下列文件及根據1934年“證券交易法”(“交易所法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件(“交易所法”)(不包括向證券交易委員會提供和未提交的任何資料)，在登記聲明最初提交證券交易委員會之日起，直至本招股章程表格部分填寫或終止為止：

這些報告載有關於我們、我們的財務狀況和業務結果的重要信息。

您可以從證券交易委員會的網站上獲得本招股説明書中以參考方式納入的任何文件的副本，地址如下。你亦可免費索取本招股章程所提述的任何文件的副本(包括本招股章程所提述的文件的證物)，並與我們聯絡：

安特羅中流公司
永古街1615號
注意：投資者關係
丹佛，科羅拉多80202
電話：(303)357-7310

本招股説明書中的一些信息可能包含前瞻性的報表，包括我們當前的預期、運營結果的預測或財務狀況的預測，或對未來事件的預測。“可能”、“假設”、“ ”、“預測”、“位置”、“預測”、“戰略”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“相信”、“項目”、“預算”、“潛力”或“繼續”，以及類似的表達式用於識別前瞻性語句。它們可能受到所使用的假設或已知或未知的風險或不確定因素的影響。因此，無法保證前瞻性語句。當考慮到這些前瞻性陳述時，您應該記住本招股説明書中的風險因素和其他警告性聲明。實際結果可能大相徑庭。我們告誡你不要過分依賴任何前瞻性的聲明.您還應該理解，不可能預測或確定所有這些因素，也不應將以下列表視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。可能導致我們的實際結果與這種前瞻性聲明所設想的結果大不相同的因素包括：

我們警告您，這些前瞻性的陳述受到所有風險和不確定性的影響，其中大部分是難以預測的，其中許多是我們無法控制的，這些風險和不確定性都是我們業務附帶的。這些風險包括但不限於商品價格波動，

通貨膨脹、環境風險、鑽井和完井及其他經營風險、監管變化、預測未來產量、現金流和獲得資本的機會所固有的不確定性、開發支出的時間安排以及本招股説明書和我們及Antero Midstream公司截至2018年12月31日為止的表10-K年度報告中在“風險因素”下描述的其他風險，以及我們向證券交易委員會提交的其他報告。

如果本招股説明書中描述的一個或多個風險或不確定性發生，或者基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性聲明中所表達的結果和計劃大不相同。

包括在本招股説明書中或以引用方式合併的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是隱含的，都是由本警告聲明明確限定的。本警告聲明也應考慮與任何後續的書面或口頭前瞻性聲明，我們或代表我們的人可能發佈。

除適用法律另有規定的外，我們拒絕任何更新任何前瞻性聲明的義務，所有這些聲明都被本節中的聲明明確限定為反映本招股説明書日期之後的事件或情況。

我們是一家成長型中流公司，最初成立的目的是擁有、經營和開發中流能源資產，以服務於Antero Resources不斷增長的生產。我們的資產包括收集管道，壓縮機站，以及在加工和分餾工廠的利益，收集和處理生產的Antero Resources‘ 井在馬塞勒斯和尤蒂卡沙雷在西弗吉尼亞州和俄亥俄州。我們的資產還包括從俄亥俄河運送淡水的兩個獨立的淡水輸送系統和幾個區域水道和一個廢水處理設施。這些淡水輸送系統包括永久埋地管道、地面管道和淡水儲存便利設施，以及抽水站和蓄水池，以便在整個管道中輸送淡水。我們還為Antero Resources的作業區的完井和生產作業提供水處理和處理服務。其他流體處理服務包括高速率輸送服務、廢水運輸和處理。我們相信，我們的戰略位置資產和與Antero Resources的關係使我們能夠成為一家領先的中流能源公司，為Marcellus和Utica Shale劇團服務。

我們的首席執行官辦公室位於科羅拉多州丹佛温庫普街1615號，科羅拉多州80202。我們的電話號碼是(303)357-7310。我們的網站位於www.anteromidstream.com。我們通過我們的網站免費提供我們的定期報告和提交給SEC的其他信息，在這些報告和其他信息以電子方式提交或提供給證券交易委員會之後，我們將在合理可行的情況下儘快提供這些報告和其他信息。我們網站上的信息不包括在此引用，也不構成本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及很大程度的風險。在您投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們和Antero Midstream最近提交的10-K表格的年度報告中包含的那些風險因素，我們隨後提交的關於10-Q表的季度報告中的任何一份，以及我們隨後提交的關於8-K表的當前報告中的任何一份，每一份報告都以參考的方式包含在此，這些風險因素可能包括在任何適用的招股説明書補編中，連同本招股説明書中的所有其他信息、任何招股章程補編以及我們在評估對我們證券的投資時所包含的文件。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或業務結果可能會受到重大的不利影響。我們目前所不知道或目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運作和財務狀況。請閲讀“前瞻性聲明”。

我們將不會從出售根據本招股説明書提供的普通股中獲得任何收益。根據本招股説明書出售普通股的任何收益將由出售股票的股東收取。

截至本招股説明書之日，我們的授權股本包括髮行和流通股506，641，575股的普通股2，000，000，000股，每股0.01美元，每股0.01美元，其中100，000，000股優先股，每股0.01美元，包括12，000股被指定為“5.5%A系列非投票權永久優先股”(“A系列優先股”)，其中10，000股已發行和發行。

根據我們的股本、公司註冊證書、A系列優先股的指定證書(“指定證書”)和我們的附例的摘要，看來不完整，並通過參照適用法律的規定以及我們的註冊證書和細則而具有完整的資格。

除法律規定或優先股指定(包括指定證書)規定外，普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項按記錄持有的每份股份投票一票，有權投票選舉董事，沒有累積表決權。在適用於任何流通股或優先股(包括A系列優先股)的優惠的前提下，普通股持有人有權從法律上可用於支付股利的資金中不時獲得(以現金、股票或其他形式支付的)股息(如有的話)。所有普通股的流通股都是全額支付和不應評估的，根據本招股説明書發行的普通股股份將全額支付，不應評税。

普通股的持有人沒有轉換、交換、優先購買權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產是在支付或為償付我們所有債務和義務以及在清算後支付給優先股未償股份持有人(如果有的話)之後所剩的資產中按比例分配的。

我們的註冊證書授權我們的董事會在不經股東批准的情況下，在任何法律規定的限制下，設立並不時發行一種或多種優先股，每股面值0.01美元，所涵蓋的優先股總數為100，000，000股。每一批優先股都將包括股份的數量，並將擁有我們董事會確定的權力、偏好、權利、資格、限制和限制，其中包括股利權利、清算偏好、投票權、轉換權、優先購買權和贖回權。除非法律規定或優先股指定(包括指定證書)規定，優先股持有人無權在任何股東會議上投票或收到通知。

紅利。在不違反任何高級證券在股息方面的優先權利的前提下，A系列優先股的股東有權就A系列優先股的每股股票收取季度股利，但如本公司董事會宣佈在每年每一財政季度結束後第45天以現金支付現金，或本公司董事會將批准的其他日期，按年率5.5%計算(I)A系列優先股的每股清盤優惠，及(Ii)該等股份的任何先前股息期的應累算股息及未付股息的款額(如有的話)。這些股息是從最初發行之日起累積而成的，每一種都是複合的。

根據持有人的選擇進行轉換。2029年3月12日或以後，A系列優先股的每一股將在任何時間和自該日起及之後，按照A系列優先股持有人的選擇，兑換成若干普通股股份，其轉換率在適用的轉換日期內等於有效的，但須受某些限制；但A系列優先股的任何股份不得在任何時間轉換為普通股股份，如A系列優先股的任何股份由Antero基金會持有，該基金會持有在本招股説明書之日已發行並已發行的所有A系列優先股；並進一步規定，儘管指定證書中有相反規定，但在任何情況下，依據所有轉換髮行的普通股股份總數不得超過在A系列優先股發行之日已發行和未發行的普通股股份數目的19.9%。A系列優先股每股的轉換比率為等於(1)每股1，000美元，加上截至轉換日應計但未付的股息，除以(2)轉換日期之前10個交易日內普通股每股的體積加權平均價格。

公司可選擇贖回。儘管指定證書中有相反的規定，但如果我們經歷了指定證書中所界定的 “ 控制的變化”，或在2029年3月12日及以後的任何時候，我們可以選擇全部或部分贖回A系列優先股，其價格等於每股1，000美元，外加任何應計和未付的現金股利；但如A系列優先股的任何股份在贖回時由Antero基金會持有，則A系列優先股每股贖回的價格為：(I)每股$1，000，再加上任何應計但未支付的股息，和 (Ii)A系列優先股的公平市場價值，由我們真誠選擇的第三方評估師確定，但須經Antero基金會批准，而該批股的批准不會被不合理地扣留或拖延。

轉移。我們A系列優先股的股份持有人可將該持有人的A系列優先股股份轉讓給 (I)我們或我們的任何附屬公司，或(Ii)在根據“證券法”的有效登記聲明進行的交易中，或在不受“證券法”登記要求限制的交易中，或在不受“證券法”登記要求限制的交易中，並根據適用的國家證券法，以符合指定證書的其他要求為條件。指定證書規定，在任何情況下均不得轉讓 A系列優先股，如果這種轉讓或這種轉讓連同任何其他轉讓，將要求我們根據“交易法”第12條登記A系列優先股，或以其他方式觸發或使我們或我們的任何附屬公司或其他附屬公司遵守“外匯法”關於A系列優先股的登記要求。

清算偏好如果我們自願或非自願地清算、解散或結清任何高級證券的持有人的先前和上級的權利，則A系列優先股的持有人在與此有關的記錄日期之前，有權在向任何次級證券的持有人分配資產之前，接受按每股1，000美元的清算分配，在每種情況下，另加一筆數額相等於任何已申報但未支付的股利，直至幷包括此種清算日期的資產，從可合法分配給我們的股票持有人的資產，然後再分配給任何次級證券的持有人，受某些限制的限制。

沒有投票權。A系列優先股的股東沒有任何表決權，包括選舉任何董事的權利，採取任何公司行動不需徵得他們的同意，但“特拉華州普通公司法”(“DGCL”)或我們的註冊證書要求的任何表決權(包括公司訴訟)除外。

沒有先發制人的權利。A系列優先股的任何股份對我們的任何證券都沒有任何優先購買權。

軍銜。我們的A系列優先股，關於清算、清盤或解散 us時的股利權利和權利，級別為： (I)與我們的每一類或一系列權益證券同等，其條款將明確規定，在我們清算、清盤或解散時的股利權利或權利方面，這類或系列股票將與A系列優先股同等排列，(Ii)優先於普通股和其他已發行或已設立的股本系列，其條款未明確規定，在股利權利或清算時的權利、我們的清盤或解散時，它的級別高於或與系列A優先股相當，以及(3)比其他級別或已發行或已確定的股本系列小，其條款明確規定，它在股利權利或在我們清算、清盤或解散時的權利方面高於系列A優先股。

其他權利。A系列優先股的股份沒有任何權利、優惠、特權或表決權或相對、參與、任擇或其他特殊權利，但我們的公司證書(包括A系列優先股的指定證書)或適用法律規定的除外。

“DGCL”第203條規定，除其中規定的例外情況外，特拉華州公司不得從事任何“業務組合”，除其他外，包括在該股東成為有利害關係的股東之後的三年內與“有利害關係的股東”進行某些合併或合併，除非：

在某些情況下，第203節使一個有興趣的股東更難以在三年內實現各種業務組合。

DGCL第203條允許特拉華州公司選擇不受第203條規定的管轄。根據我們的註冊證書，我們明確選擇不受DGCL第203條的管轄。

我們普通股和A系列優先股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託有限公司。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號是“AM”。A系列優先股不在任何證券交易所上市。

本招股説明書涵蓋下列出售股票的股東所發行的至多284，207，325股普通股，這些股份可能是不時進行的。

在交易結束時，我們簽訂了一項登記權利協定，根據該協議，我們同意登記在交易中收到的某些普通股的轉售，包括在B系列交易所發行的股份。在B系列交易所發行的大約580萬股普通股須根據適用的股權授予協議歸屬，根據該協議，B系列股最初是發行的。這些股份預定於2019年12月31日歸屬，並在轉讓前受到限制。根據“登記權利協議”，我們將支付與本招股説明書所涵蓋的股份的登記和發行有關的一切費用，但出售股票的股東將支付任何承銷折扣或佣金。“出售股東”一詞包括下表所列股東及其允許的受讓人、受讓人或其他繼承人。

我們與每一個出售股票的股東都有實質性的關係。出售股票的股東包括我們的保薦人，我們的某些執行官員和董事，以及Antero Resources的某些其他官員和僱員。關於這些關係的完整討論，請參閲我們於2019年1月31日提交的聯合委託書/招股説明書中的“交易各方的特殊因素關係”和 “某些交易中某些人的特殊因素利益”，其中的資料以參考資料納入，以及下表所列的資料。

任何股東不得根據本招股章程提出要約或出售，除非該股東已列入下表、本招股章程的補編或已生效的與有關的登記聲明的修正案中。我們可以補充或修改這份招股説明書，以包括額外的出售股東，其中可能包括下列上市股東允許的受讓人和受讓人或其他繼承人。

下表列出了截至2019年3月12日的與出售股東有關的信息，這些信息是根據截至該日期或之前的出售股東向我們提供的信息以及提交給證券交易委員會的信息。我們沒有設法核實這些資料。出售股票的股東可在任何時候持有或購買本招股説明書提供的股以外的我們普通股的股份，並可能自向我們提供此處所反映的資料之日起，已獲得我們普通股的額外股份。此外，出售股東可能已出售或轉讓他們在交易中持有的部分或全部普通股，自該日起不符合“證券法”的登記要求。有關出售股東的其他信息也可能隨着時間的推移而改變。下表列出了在本招股説明書中確定的出售股東可能出售的我們普通股的最高數量。由於出售股票的股東可以不時地出售我們普通股的全部或部分股份，因此我們無法估計出售股票的股東在出售股票的任何特定發行結束時將持有的普通股的數量。出售股票的股東沒有義務出售本招股説明書提供的任何普通股股份。出售股票的股東保留全部或部分接受或拒絕任何擬議出售股份的權利。出售股票的股東也可以提供和出售少於股票數量的股票。

指示為普通股。出售股票的股東不表示本招股説明書所涵蓋的任何普通股股份將或不會出售。



	普通股供稿(1)						普通股後有權受益者獻禮
出售股東名稱	數		百分比(2)				數		百分比(2)
Antero資源公司(3)		158,419,937		31.3	%	158,419,937
華平基金(4)		55,109,589		10.9	%	55,109,589
約克鎮基金(5)		15,534,411		3.1	%	15,534,411
Paul M.Rady(6歲)		28,663,799		5.7	%	28,663,799
小格倫·沃倫(Glen C.Warren Jr.)		20,749,059		4.1	%	20,749,059
公司集團現任其他行政人員(8)		3,163,874		*		3,163,874
公司和Antero資源集團的其他僱員(9)		3,034,317		*		2,569,656		464,701		*

*: 小於1%。
(1): 根據截至2019年3月12日已發行的506，641，575股普通股，包括5，782，601股與B系列交易所有關的出售股票持有人發行的股票，這些股票在2019年12月31日歸屬之前是不能出售的。
(2): 假定出售股票的股東處置本招股説明書所涵蓋的所有普通股股份，而不獲得任何額外的股份的實益所有權。
(3): 包括阿克羅斯子公司控股有限責任公司擁有的107，000，001股普通股，該公司是Antero Resources的全資子公司。
(4): Warburg Pincus基金是根據荷蘭法律(“WP VIII CV I”)組建的一家公司Warburg Pincus私人股本VIII，L.P.，特拉華州有限合夥公司(“WP VIII”)，Warburg Pincus荷蘭私人股本公司(“WP VIII Cv.I”)，WP-WPVIII投資者，L.P.，特拉華州有限合夥公司(“WP-WPVIII投資者”)，連同 WP VIII和WP VIII CV I，“WP VIII基金”)，Warburg Pincus Private X O&G，L.P.。特拉華州有限合夥公司(“WP X O&G”)和特拉華州有限合夥公司Warburg Pincus X Partners，L.P.(“WP X Partners”，以及WP X O&G，“WP X O&G基金”)。WP-WPVIII投資者GP L.P.是特拉華州有限合夥公司 (“WP-WPVIII GP”)，是WP-WPVIII投資者的普通合夥人。Warburg Pincus X，L.P.，特拉華州有限合夥公司(“WP X GP”)，是每個WP X O&G 基金的普通合夥人。Warburg Pincus X GP L.P.是特拉華州有限合夥公司(“WP X GP LP”)，是WP X GP的普通合夥人。WPP GP有限公司是特拉華州有限公司責任公司(“WPP GP”)，是WP-WPVIII GP和WP X GP LP的普通合夥人。Warburg Pincus Partners，L.P.，特拉華州有限合夥公司(“WP Partners”)，是WPP GP的管理成員，(Ii)WP VIII和WP VIII CV I.Warburg Pincus Partners有限責任公司(“WP Partners GP”)的普通合夥人，是WP Partners的普通合夥人。Warburg Pincus&Co.是紐約的普通合夥人(“WP”)，是WP Partners GP的管理成員。Warburg Pincus有限責任公司是紐約有限責任公司(“WP LLC”)，是WP VIII基金和WP X O&G基金的經理。
(5): 約克鎮基金是約克鎮能源合作伙伴V，L.P.，特拉華州有限合夥公司，約克鎮能源合作伙伴VI，L.P.，特拉華州能源有限公司，特拉華州能源合作伙伴七，L.P.，特拉華州有限合夥公司，約克鎮能源夥伴八，L.P.，a。

特拉華州有限合夥公司。約克鎮V公司是約克鎮能源合作伙伴公司的唯一普通合夥人，約克鎮第六公司有限公司是約克鎮能源合作伙伴公司VI的唯一普通合夥人，L.P.約克鎮VI聯合公司有限公司是約克鎮第六公司有限公司的唯一普通合夥人。約克鎮七股份有限公司是約克鎮能源合作伙伴七有限公司的唯一普通合夥人，約克鎮七合夥人有限公司是約克鎮七股份有限公司的唯一普通合夥人。約克鎮八公司是約克鎮能源合作伙伴公司的唯一普通合夥人，L.P.約克鎮八合夥人有限公司是約克鎮八公司有限公司的唯一普通合夥人。

(6): Rady 先生是我們的首席執行官，並擔任我們的董事會主席。包括19，180，821股由知更鳥投資有限公司(“知更鳥”)持有的普通股。雷迪先生持有知更鳥13.1874%的有限責任公司股權，他控制的兩個信託公司擁有剩下的86.8126%。Rady 先生放棄對知更鳥所持有的所有普通股股份的實益所有權，但他在該股份中的經濟利益除外。Rady先生實益擁有的股份還包括在B系列交易所收到的仍須歸屬的2，816，065股普通股。
(7): 沃倫先生是我們的主席，也是我們董事會的成員。包括廣州投資控股有限責任公司持有的3，966，804股普通股(“廣東”)。沃倫先生是廣州的管理成員和50%的所有者。沃倫先生放棄了廣東所持有的所有普通股的實益所有權，但他在該股份上的金錢利益除外。沃倫先生有權受益者持有的股票還包括在B系列交易所收到的仍須歸屬的1，877，261股普通股。
(8): 包括三人，其中每一人目前擔任公司的執行幹事。這些高級行政人員實益擁有的股份包括在B系列交易所收到的仍須歸屬的普通股 234 613股。
(9): 包括以上未列出的 20人。該集團的所有出售股東目前都是公司或其附屬公司的僱員，包括Antero Resources。此外，該組別中的人實益擁有的股份，包括在B系列交易所所獲普通股的總計854，662股，而該等股份仍屬但須予歸屬，在該等股份於2019年12月31日歸屬之前，不得出售該等股份。

根據本招股説明書發行的所有普通股，都是代表出售股票的股東發行的。根據本招股説明書規定的股份可在紐約證券交易所、場外市場或以當時的價格和當時普遍存在的條件、與當時市價有關的價格或與當時市價或當時市價有關的談判價格(在每種情況下由出售股東確定)進行出售。銷售可以直接進行，也可以通過不時指定的代理商進行，也可以通過指定的經銷商或承銷商進行，也可以通過談判交易進行。

此外，出售股票的股東可根據“證券法”第144條(如有的話)不時出售證券，或根據“證券法”規定的其他可獲得的豁免，而不是根據本招股章程出售證券。在這種情況下，某些州的證券法可能要求出售股票的股東只能通過註冊或特許經紀人或交易商提供和出售普通股股份。

任何銷售代理人、承銷商或經紀人-交易商都可以從出售股票的股東、作為代理人的股票購買者或兩者都獲得以承保折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。出售股票的股東不期望這些折扣、優惠或佣金超過所涉交易類型的慣例。根據本招股説明書，出售股票的股東將負責任何佣金、承銷折扣或類似的股票銷售費用。

出售普通股的股東可以將其所持有的部分或全部普通股股份質押或授予擔保權益，如果出售的股東未能履行其擔保債務，出質人或擔保方可根據招股説明書或根據“證券法”第424(B)(3)條或其他適用條款，不時根據招股説明書或對此類招股説明書的任何修改，將普通股股份出售和出售，如有必要，將出售股東名單修正為包括質權人、受讓人或其他利益繼承者。

招股説明書出售股東在其他情況下也可以轉讓和捐贈普通股股份，在其他情況下，出讓人、受贈人、出質人或者其他利益繼承人為該招股説明書的出讓受益所有人。

出售股票的股東和參與分配股票的任何經紀人、代理人和承銷商，可被視為與出售有關的“證券法”所指的“承銷商”。出售股票的股東和任何這樣的經紀人、代理人或承銷商獲得的任何佣金和股份轉售的任何利潤，都可被視為承保折扣和佣金。任何參與出售證券的承保人、經紀、交易商及代理人，亦可在其業務的一般過程中，與我們或我們的附屬公司進行交易或提供服務。我們可以賠償承保人、經紀人、交易商和代理人的具體責任，包括根據“ 證券法”承擔的責任。

出售股票的股東將遵守“交易法”的適用規定，以及其中的相關規則和條例，包括條例M，其中規定可能影響股票的市場性。

本招股説明書提供的證券的有效性將由美國得克薩斯州休斯敦Vinson&Elkins L.L.P.轉交給我們。如與本招股章程所作證券的要約有關的某些法律事宜及有關招股章程的補充，由該要約的承銷商的律師傳傳，則該律師將在與該要約有關的適用招股章程補充書中指明該律師的姓名。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，截至2018年12月31日和2018年12月31日，以及截至2018年12月31日終了的三年期間，Antero Midstream Partners LP的合併財務報表，以及管理層對截至2018年12月31日的內部控制報告有效性的評估，已在本招股説明書中引用本招股説明書，其依據是以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及上述事務所作為會計和審計專家的權威。

出售股東

Warburg Pincus基金(1)	22,965,437	4.6	%	22,965,437
約克鎮基金(2)	8,678,563	1.7	%	3,000,000	5,678,563	1.1	%