我們已經與KeyBanc Capital Markets Inc.簽訂了分銷協議。(“KeyBanc Capital Markets”)，與我們的普通股有關，每股面值5美元。

根據分銷協議，我們可以不時通過KeyBanc Capital Markets作為我們的分銷代理，提供和銷售總髮行價高達75，000，000美元的普通股。股票的出售(如果有)將通過普通經紀人在納斯達克全球精選市場以市價或我們與KeyBanc Capital 市場達成的其他協議的方式進行。

根據分銷協議，我們還可以向KeyBanc Capital Markets出售普通股，作為其自身賬户的本金，價格將在出售時商定。如果我們將股份出售給 KeyBanc Capital Markets作為本金，我們將與KeyBanc Capital Markets簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為“OTTR”。我們的普通股於2019年11月7日在納斯達克全球精選市場上最後公佈的銷售價格為每股49.95美元。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書增刊S-3頁開始的“風險因素”，以及我們根據1934年“證券交易法”向證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告中包含的風險因素的討論(經修訂)，這些報告通過引用併入本招股説明書增刊和附帶的招股説明書，以瞭解在投資我們的普通股之前應考慮的某些因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或附帶的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

KeyBanc 資本市場將收到我們的佣金，根據分銷協議，通過其作為我們的分銷代理出售的任何股票，其每股總銷售價格最高可達2%。根據分銷協議的條款和條件，KeyBanc Capital Markets將利用其商業上合理的努力代表我們出售根據分銷協議由我們提供的任何股票。

		頁

招股説明書附錄
關於本招股説明書增刊		S-II
關於前瞻性陳述的警示聲明		S-II
通過引用併入的信息		S-III
招股説明書補充摘要		S-1
供品		S-2
危險因素		S-3
收益的使用		S-5
普通股和股息的價格範圍		S-6
非美國普通股持有人的重大美國聯邦税收考慮		S-7
分配計劃		S-11
利益衝突		S-13
法律事項		S-13
專家		S-13
招股説明書
關於本招股説明書		2
在那裏可以找到更多信息		2
危險因素		4
水獺尾巴公司		5
收益的使用		6
收益與固定費用、固定費用與優先股息的比率要求		6
普通股的説明		6
累計優先股説明		10
存托股份的説明		15
債務證券説明		19
證券認股權證的説明		31
單位説明		32
分配計劃		33
證券的有效性		34
專家		34

本招股説明書增刊和附帶的招股説明書是我們使用“擱置”註冊過程向證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分。在貨架登記過程中，我們可以不時在一次或多次發行中出售隨附招股説明書中描述的證券的任何組合，但在某些情況下需要獲得監管部門的批准。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，描述了發行普通股的具體條款，並對附帶招股説明書和本招股説明書附錄和附帶招股説明書中通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些不適用於普通股。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書之間對普通股發行的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

我們未授權任何人提供本招股説明書增刊、隨附招股説明書或由我們或代表我們或我們轉介您的任何自由寫作的招股説明書中包含或引用的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不是，KeyBanc Capital Markets也不是，在任何不允許提供或出售普通股的州進行普通股的報價。您應假設本招股説明書附錄、隨附招股説明書和任何此類自由寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期內是準確的，並且通過引用併入的文檔中包含的信息僅在這些文檔各自的日期時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中出現的對“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的提及應理解為指水獺尾巴公司及其子公司。

本招股説明書增刊、附帶的招股説明書、它們引用的文件以及我們發佈的任何相關自由寫作招股説明書可能包含有關水獺尾巴公司及其子公司的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的前瞻性陳述。在“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“繼續”、“估計”、“項目”、“相信”或類似表述之前、之後或包括以下詞語的陳述旨在識別1995年“私人證券訴訟改革法”含義內的一些前瞻性陳述，並與本陳述一起包括，以遵守該法案的安全港條款。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，原因包括本招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素，包括在“風險因素”項下，本招股説明書附錄中引用的任何文件中討論的因素，以及可能與任何此類前瞻性陳述相關的任何其他書面或口頭警示性陳述。本招股説明書增刊、隨附招股説明書和通過引用併入的文件中包含的任何前瞻性陳述僅在聲明作出之日説，我們不承擔出於任何原因(無論是由於新信息、未來事件或其他原因)公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。新的因素不時出現，我們無法預測所有因素，我們也無法評估每個因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這允許我們通過引用這些歸檔文檔向您披露重要信息。我們以前曾向SEC提交過以下文件，現通過引用將其併入本招股説明書附錄( 根據《證券交易法》和適用的SEC 規則，此類文件的任何部分未被視為根據1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)“提交”)：

我們還通過引用納入了我們在本招股説明書附錄日期之後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，直到我們出售本招股説明書附錄提供的所有普通股(此類文件中未根據“交易法”和適用的證券交易委員會規則被視為“提交”的部分除外)。從向證券交易委員會提交文件之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書補充的一部分。

在通過引用併入本招股説明書附錄或附帶招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄或附帶招股説明書或任何其他隨後提交的文件(也通過引用併入 )中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，被視為被修改或取代。在本招股説明書附錄或隨附招股説明書中作出的任何陳述均被視為修改或取代任何隨後提交的文件中的陳述，該文件通過引用併入本招股説明書附錄或隨附招股説明書中，修改或取代該陳述。

您可以通過以下方式請求或查看本招股説明書附錄中通過引用併入的任何文檔，但通過引用具體併入這些文檔的展品除外，方法是免費訪問我們的網站www.ottertail.com(請理解，我們的網站中包含或訪問的信息明確不會通過引用併入本招股説明書附錄)，或者通過電子郵件、寫信或電話聯繫我們：

水獺 Tail公司股東服務部
南瀑布街215號，信箱496
明尼蘇達州費格斯瀑布56538-0496號
(800)664-1259(免費)
(218)739-8479(本地)

招股説明書補充摘要

本摘要突出顯示了本招股説明書增刊和附帶招股説明書中包含的信息。因為它是一個摘要，它不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄和附帶的招股説明書，包括“風險因素”部分以及通過引用納入本文和其中的信息。

水獺尾巴公司

水獺尾巴公司及其子公司主要在美國開展業務。截至2018年12月31日，我們約有2，321名全職員工。我們的業務分為三個部分：電氣，製造和塑料。

·: 電力包括由水獺尾部電力公司(“OTP”)在明尼蘇達州、北達科他州和南達科他州生產、傳輸、分銷和銷售電能。此外，OTP是中大陸獨立系統運營商，Inc.的參與者。市場。自1907年以來，OTP的業務一直是該公司的主要業務。
·: 製造業由以下製造活動的業務組成：合同加工，金屬零件衝壓，製造和噴漆，塑料熱成型園藝容器的生產，生命科學和工業包裝，材料處理部件。這些企業在佐治亞州、伊利諾伊州和明尼蘇達州設有生產設施，主要在美國銷售產品。
·: 塑料包括在北達科他州和亞利桑那州的工廠生產聚氯乙烯(“PVC”)管道的企業。PVC管主要在美國中西部和西南部地區銷售。

OTP 是我們的全資子公司。我們的製造和塑料管業務由我們的全資子公司Varistar Corporation所有。

下面的圖表顯示了我們每個報告分部中包含的公司。

Otter Tail Corporation於2009年6月根據明尼蘇達州法律註冊成立，與2009年7月1日我們的控股公司重組有關。作為重組的結果，OTP以前作為Otter Tail Corporation的一個部門運營，成為名為Otter Tail Corporation的新母公司控股公司的全資子公司。

我們的行政辦公室位於明尼蘇達州費格斯瀑布56538-0496號和415019號南瀑布大街215號，郵政信箱496號南大道，第101套房，郵政信箱9156，法戈，北達科他州58106-9156。我們的電話號碼是(866)410-8780。

供品


發行人		水獺尾巴公司
已提出普通股		普通股，每股面值5美元，總髮行價高達75，000，000美元。
收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、資本支出、債務償還和可能收購的融資。參見“收益的使用”。
利益衝突		我們可能會將出售普通股所得淨收益的5%以上用於償還Otter Tail Corporation信貸額度和OTP信貸額度下的債務，在該信貸額度下，KeyBanc Capital Markets的附屬公司是貸款人。因此，此次發行是按照金融業監管機構第5121條的要求進行的。請參閲“利益衝突”。
危險因素		投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書附錄S-3頁開始的“風險因素”，以及我們根據“交易法”向證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告中包含的風險因素的討論，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和附帶的招股説明書，以瞭解在投資於我們的普通股之前應考慮的某些因素。
納斯達克全球精選市場代碼		OTTR
共同轉讓代理人和登記員		Equiniti Shareowner Services

投資我們的普通股是有風險的。您應仔細考慮並評估以下描述的所有風險和不確定性，以及本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中通過引用包括並納入的任何信息，包括引用我們最近的Form 10-K年度報告中包含的風險因素，並通過我們隨後向SEC提交的Form 10-Q季度報告和其他文件進行更新。我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能會受到任何這些風險的重大不利影響。另請參閲本招股説明書中的 “關於前瞻性陳述的警示陳述”。

未來可能會出售或稀釋我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可以發行總髮行價高達75，000，000美元的普通股，與本招股説明書增刊預期的分配有關。此外，我們不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換或可交換的證券，或代表有權獲得普通股或任何實質上類似的證券的證券。我們普通股的市場價格可能會由於本次發售後市場上大量普通股的銷售或可能發生此類銷售的感知而下降。

我們的董事會有權發行累積優先股系列和累計優先股股，並指定這些系列的權利和優先股，這可能對我們普通股持有人的投票、股息、清算和其他權利產生不利影響。

根據我們的公司章程，我們的董事會有權發行累積優先股和累積優先股系列，並指定這些系列的權利和優先股。因此，我們的董事會可以指定一系列新的累積優先股或累積優先股，具有董事會認為適當的權利，優先和特權，包括特別股息，清算和表決權。創建和指定一系列新的累積優先股或累積優先股可能會對我們普通股以及當時存在的任何其他類別或系列股票持有人的投票、股息、清算和其他權利產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會使持有者難以在期望的時間以期望的價格出售我們的普通股。

我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響而大幅波動，其中一些因素可能超出我們的控制範圍。這些因素包括我們的電力和非電力業務的預期前景和實際經營結果；分析師、投資者或我們公司對我們經營結果的估計的變化；我們的實際相對於這些估計或預期的經營結果；我們或我們的競爭對手的行動或宣佈；訴訟和司法決定；立法或監管行動；以及一般經濟或市場條件的變化。此外，股票市場普遍不時經歷價格和成交量的極端波動。由於與我們的經營業績無關的原因，這些市場波動可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的章程文件和明尼蘇達州法律包含可能延遲或阻止公司收購的條款，這可能會抑制您從可能的公司出售中獲得投資溢價的能力。

我們的章程文件包含可能阻止第三方尋求收購我們的條款。這些規定和明尼蘇達州法律關於與利益相關股東的業務合併的具體規定可能具有延遲、阻止或阻止公司合併或控制權變更的效果。這些條款中的一些可能阻止公司未來的收購，即使股東將從他們的股份中獲得有吸引力的價值，或者如果我們的大量股東認為這樣的擬議交易符合他們的最佳利益。因此，希望參與此類交易的股東可能沒有機會這樣做。

未來普通股股息的支付將取決於董事會的酌情權，並將取決於我們子公司的收益和現金流以及其他因素。

從歷史上看，我們的普通股每季都會派發股息。未來支付股息的任何決定將由我們董事組成的董事會自行決定。此外，我們是一家控股公司，沒有自己的重要業務。我們向股東支付財務義務和股息的主要資金來源是子公司提供的現金。我們履行財務義務和支付普通股股息的能力主要取決於我們子公司的實際和預計收益、現金流、資本要求和總體財務狀況，以及監管因素、財務契約、一般業務條件和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

我們打算將根據分銷協議出售普通股所得淨收益用於一般公司目的，其中可能包括營運資本、資本支出、債務償還和可能收購的融資。在應用如上所述的淨收益之前，我們打算將收益投資於高流動性的投資級證券和貨幣市場基金。

下表顯示了我們普通股在納斯達克全球精選市場上報告的最高和最低日內銷售價格，以及在所述期間支付的每股現金股息。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“OTTR”。

	高		低		季度現金支付股息

2017財政年度
第一季度	$	40.80	$	35.65	$	.320
第二季度		41.95		36.45		.320
第三季度		44.50		38.75		.320
第四季度		48.65		43.30		.320
2018財政年度
第一季度	$	44.95	$	39.00	$	.335
第二季度		48.75		42.30		.335
第三季度		49.75		46.85		.335
第四季度		51.88		44.22		.335
2019年財政年度
第一季度	$	51.70	$	45.94	$	.350
第二季度		53.345		48.48		.350
第三季度		55.10		48.09		.350

2019年11月7日，納斯達克全球精選市場上最後報告的普通股出售價格為每股49.95美元。截至2019年11月7日，約有12，545 個普通股登記持有人。

自1938年以來，我們每個季度都在支付普通股的股息，沒有中斷或減少。我們目前打算支付季度現金股息，取決於我們的收入和財務條件，監管要求和董事會可能認為相關的其他因素。

通過我們的自動股息再投資和股票購買計劃，我們為我們的普通股股東、OTP的零售客户和其他感興趣的投資者提供了購買我們的普通股股的機會，而無需支付任何經紀費用或服務費。目前的普通股股東可以通過對其所有股息進行再投資和/或進行可選的現金投資來購買額外的普通股。目前不是我們的股東和其他感興趣的投資者的OTP的客户可以購買普通股，然後通過註冊最低初始投資$100(對於OTP的客户)或$250(對於其他感興趣的投資者)來參與此計劃。在2019年11月7日，約82%的合格普通股股東持有約11%的我們的合格普通股，參與了本計劃的股息再投資部分。

以下是與購買、擁有和處置我們的普通股有關的美國聯邦所得税考慮的摘要。本摘要基於1986年“美國國內收入法”(“準則”)和據此頒佈的“財政部條例”，司法裁決，以及美國國税局(“國税局”)公佈的裁決和行政公告，所有這些截至本文發佈之日，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。

我們普通股的潛在購買者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦、州、地方和購買、擁有或處置我們普通股的其他税務後果。

此摘要僅供一般信息使用，並不構成對與購買、擁有和處置我們的普通股有關的所有美國聯邦所得税考慮因素的完整分析。它不涉及替代最低税收後果或淨投資收入的附加税，也不涉及美國聯邦遺產税和贈與税，或任何州、當地或非美國税收後果。本摘要僅適用於持有我們的普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產)的非美國持有人(定義如下)。

本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與我們普通股的特定持有人有關，根據他們的具體情況或税收考慮因素適用於可能受美國聯邦所得税特殊規則約束的持有人，例如：某些應計法納税人遵守《守則》第451(B)節規定的特殊税務會計規則；金融機構；保險公司；房地產投資信託；受監管的投資公司；股票、證券的經紀人、交易商或交易員美國前公民或長期居民；將持有我們的普通股作為跨越、對衝、轉換、建設性銷售或美國聯邦所得税目的的其他綜合交易的一部分的人；受控外國公司；被動外國投資公司；以及合夥企業或其他傳遞實體。如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體或安排)持有我們的普通股，該合夥企業中的合作伙伴的税務處理通常將取決於合作伙伴的身份和合夥企業的活動。考慮投資我們普通股的合夥企業，以及這些合夥企業的合作伙伴，應該諮詢自己的税務顧問。

在本討論中，“非美國持有人”指的是我們普通股的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該所有者不是：

關於我們普通股的現金或財產的分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們的當前或累計收益和利潤中支付的股息。如果分配超過我們當前和我們的累計收益和利潤，它將構成資本回報，並將在我們的普通股中應用並減少持有人調整後的税基，但不低於零。任何剩餘部分將被視為出售或交換我們普通股的收益，並將按照以下“處置普通股的收益”中所述的方式繳納美國聯邦所得税。

支付給非美國持有人的股息一般將按總額的30%税率繳納美國預扣税，除非非美國持有人有資格根據適用的所得税條約適當要求降低預扣税率。但是，只要滿足某些認證和披露要求，與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關的股息(並且，如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有人在美國的常設機構)，將不會繳納美國預扣税。相反，此類股息按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，就好像非美國持股人是美國個州的人一樣，如《守則》所定義。外國公司收到的任何此類有效關聯股息可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%的額外“分支利得税”(需進行某些調整)，或按適用所得税條約規定的較低税率徵收。

非美國持有者根據所得税條約有資格享受降低的美國預扣税税率，可通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

根據本討論的其餘部分，非美國持有者在處置我們的普通股上實現的任何收益一般不會繳納美國聯邦所得税，除非：

如果非美國持有人的收益在上文第一個項目點中描述，則將對從處置我們的普通股獲得的淨收益徵税，其方式與非美國持有人是“守則”定義的美國人一樣。如果是外國公司的非美國持有者在緊接上面的第一個項目點下，它也可能受到的影響

“分支利潤”税相當於其有效關聯收益和利潤的30%(需進行某些調整)，或按適用所得税條約規定的較低税率徵收。

除適用所得税條約另有規定外，上述第二個項目點中描述的個人非美國持有人將對從處置中獲得的收益徵收30%的統一税，該收益可能被該個人在同一納税年度確認的美國來源資本損失所抵消，即使該個人根據“守則”不被視為美國居民。

我們不相信水獺尾巴公司現在或過去是，也不期望水獺尾巴公司成為美國房地產控股公司，用於美國聯邦所得税。

需要向美國國税局和每個非美國持有人提交年度報告，説明向這些非美國持有人支付的分派金額(某些被視為出售股票收益的分派除外)以及就此類分派預扣的税額(如果有的話)。此信息也可提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務當局。如果非美國持有者正確證明其非美國狀態(通常通過填寫IRS Form W-8BEN、Form W-8BEN-E或Form W-8ECI)，則股息一般不受“備用扣繳”的約束。如果出售或其他處置普通股的收益是在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介進行的，則一般將根據信息報告進行支付，除非非美國持有者向適用的扣繳代理提供一份聲明，證明(除其他事項外)，非美國持有人不是本守則所指的“美國人”(通常在IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E上)。如果非美國持有人未能如上所述證明持有人的非美國身份，則根據信息報告支付的款項可能會被備份扣繳。備份預扣不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額可被允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税負債(如果有)的退款或抵免，前提是所需信息及時提供給美國國税局。某些持有者免除信息報告和備份扣繳。潛在持有人應就豁免資格和獲得豁免的程序諮詢自己的税務顧問。

守則“第1471至1474節(通常稱為”FATCA“)規定了單獨的報告制度，並可能對某些付款(包括我們普通股的股息付款)徵收30%的預扣税。FATCA項下的扣繳一般適用於向外國實體或通過外國實體進行的付款，如果該實體未能滿足某些披露和報告規則。這些規則一般要求(I)在外國金融機構的情況下，該金融機構同意識別並提供由美國人和美國擁有的實體直接或間接持有的金融賬户的信息，並且在某些情況下，在未能提供所需信息的情況下扣繳對賬户持有人的付款，以及(Ii)對於非金融外國實體，該實體要麼確定並提供關於其主要美國所有者的信息，要麼證明它沒有這樣的美國

FATCA 預扣也可能適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的支付。然而，擬議中的法規將消除FATCA

扣繳此類付款，美國財政部已表示，納税人可能依賴擬議法規的這一方面，直到最終法規發佈。

非美國持有者通常需要提供證明(通常在適用的IRS Form W-8上)或其他文件，以提供FATCA要求的信息或建立FATCA的合規性或豁免扣留。FATCA扣繳可能適用於通過不符合FATCA的非美國中介進行的付款，即使非美國持有人滿足了持有人自己的FATCA義務。

美國和一些其他司法管轄區已簽訂政府間協議，以促進FATCA的實施。任何適用的政府間協議可能會改變FATCA信息報告和扣繳要求中的一個或多個。鼓勵您諮詢您自己的税務顧問，瞭解FATCA對您投資我們普通股的可能影響，包括任何政府間協議的適用性。

我們已經與KeyBanc Capital Markets簽訂了分銷協議，根據該協議，我們可以通過KeyBanc Capital Markets作為我們的分銷代理，不時發行和出售普通股，總髮行價最高可達75，000，000美元。如果有的話，我們的普通股將通過普通經紀人在納斯達克全球精選市場按市價進行交易。作為代理，KeyBanc Capital Markets不會參與任何穩定我們普通股的交易。

KeyBanc Capital Markets將根據每日分銷協議的條款和條件或我們與KeyBanc Capital Markets達成的其他協議提供我們的普通股。我們將指定每日通過KeyBanc Capital Markets出售普通股的最高金額，或與KeyBanc Capital Markets一起確定該最高金額。受分銷協議條款和條件的限制， KeyBanc Capital Markets將使用其如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示KeyBanc Capital Markets不要出售我們的普通股。KeyBanc Capital Markets將沒有義務使用合理的努力以低於指定價格的任何價格出售股票。我們或KeyBanc Capital Markets可在適當通知並受其他條件的約束下，暫停根據分銷協議發行我們的普通股。

KeyBanc Capital Markets將收到我們的佣金，該佣金相當於通過KeyBanc 協議作為我們的分銷代理出售的任何股票的每股總銷售價格的2%。剩餘的銷售收入扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織徵收的與銷售相關的任何交易費後，將等於我們出售該等股份的淨收益。我們已同意在某些情況下支付KeyBanc Capital Markets的某些費用。

KeyBanc 資本市場將在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)每天根據分銷協議為我們出售普通股後，向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股份數量，每股總銷售價格和給我們的淨收益。

除非雙方另有約定，否則出售我們普通股的結算將在任何出售之日之後的第二個工作日進行，以換取向我們支付淨收益。在代管、信託或類似安排中沒有資金接收的安排。

根據分銷協議的條款，我們還可以向KeyBanc Capital Markets出售普通股，作為其自身賬户的本金，價格在出售時商定。如果我們向KeyBanc Capital Markets出售股份作為本金，我們將與KeyBanc Capital Markets簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

我們將在招股説明書補充和/或我們根據“交易法”提交的文件中至少每季度報告通過KeyBanc Capital Markets根據分配協議出售的普通股數量、給我們的淨收益以及我們向KeyBanc Capital Markets支付的與出售我們普通股有關的補償。

與代表我們出售普通股有關，KeyBanc Capital Markets可能被視為1933年修訂後的“證券法”(“證券法”)意義上的“承銷商”，支付給KeyBanc Capital Markets的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們在分銷協議中同意向KeyBanc Capital Markets提供賠償和貢獻，以承擔某些民事責任，包括證券法下的責任。

KeyBanc Capital Markets及其附屬公司已經並可能在未來與我們或我們的附屬公司在日常業務過程中從事投資銀行和其他商業交易。他們已經或可能在未來收到這些交易的慣常費用和佣金。KeyBanc Capital Markets的附屬公司是Otter tail Corporation 信用額度和OTP信用額度下的貸款人。如果這些收益用於償還我們的Otter Tail Corporation信用額度或OTP信用額度下的貸款，則該關聯公司可能會收到我們在本協議項下出售普通股所得收益的一部分。

如果 KeyBanc Capital Markets或我們有理由相信未滿足交易法下M規則101(C)(1)中規定的豁免條款，方將立即通知另一方，並暫停銷售我們的經銷協議下的普通股，直到 KeyBanc Capital Markets和我們的判決滿足該條款或其他豁免條款。

根據分銷協議發售我們的普通股將在(I)銷售受分銷協議約束的所有普通股或 (Ii)由我們或KeyBanc Capital Markets終止分銷協議的較早者終止。

我們估計，我們應支付的發售總費用(不包括根據分銷協議支付給KeyBanc Capital Markets的折扣和佣金)約為 $150，000。

我們可能會將出售普通股所得淨收益的5%以上用於償還Otter tail Corporation信用額度和OTP信用額度下的債務，根據該信用額度，KeyBanc資本市場的附屬公司是貸款人。因此，此次發售是按照金融行業監管機構行為規則第5121條的要求進行的。根據規則5121，如果KeyBanc Capital Markets從本次發行中獲得超過5%的淨收益，它將不會在未獲得帳户持有人的書面批准之前將我們的普通股出售給自由支配帳户。

此處提供的普通股的有效性將由Dorsey&Whitney LLP代為傳遞。與此產品相關的某些法律事項將由Davis Polk&Wardwell LLP為KeyBanc Capital Markets傳遞。

本招股説明書附錄中包含的合併財務報表和相關財務報表附表以及通過引用來自Otter Tail Corporation的 Form 10-K年度報告的隨附招股説明書，以及Otter Tail Corporation對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，如其報告中所述，該報告通過引用併入本文。此類合併財務報表和財務報表附表是根據該公司作為會計和審計專家的權威而編入的。

普通股
累計優先股
存托股份
債務證券
證券認股權證
個單位

我們可以不時單獨或以任何組合的方式出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售這些證券時，我們都將提供一個或多個招股説明書附錄，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果招股説明書附錄中的信息與本招股説明書中的信息不一致，則招股説明書附錄中的信息將適用並將取代本招股説明書中的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及在“哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

我們可以直接或通過承銷商、代理商或交易商提供和銷售這些證券。本招股説明書的附錄將描述分銷的任何特定計劃的條款，包括任何保險商、代理商或經銷商的名稱。

除非附有招股説明書補充説明，否則不得使用本招股説明書進行證券銷售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“OTTR”。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”，如果適用，請參閲任何適用的招股説明書附錄和我們的證券交易委員會文件中描述的任何風險因素，這些文件通過引用併入本招股説明書。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，或確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


關於本招股説明書			2
在那裏可以找到更多信息			2
危險因素			4
水獺尾巴公司			5
收益的使用			6
收益與固定費用和固定費用的比率以及優先股息要求			6
普通股的説明			6
累計優先股説明			10
存托股份的説明			15
債務證券説明			19
證券認股權證的説明			31
單位説明			32
分配計劃			33
證券的有效性			34
專家			34

本招股説明書是表格S-3上的自動貨架註冊聲明的一部分，我們作為“知名的經驗豐富的發行人”向證券交易委員會(“SEC”)提交了S-3表格，根據1933年“證券法”(“證券法”)下的第405條規則的定義(“證券法”)。通過使用本貨架登記聲明，我們可以隨時在一個或多個發行中出售本招股説明書中描述的任何證券。包含本招股説明書的註冊聲明(包括註冊聲明的證物 )包含有關我們以及我們根據本招股説明書提供的證券的其他信息。您可以在SEC網站閲讀該註冊聲明，網址為www.sec.gov或在“您可以找到更多信息”標題下提到的SEC辦公室。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供任何這些證券時，我們都將提供一個或多個招股説明書附錄，其中包含有關該發行條款的特定信息。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果招股説明書附錄中的信息與本招股説明書中的信息不一致，則招股説明書附錄中的信息將適用並將取代本招股説明書中的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題“哪裏可以找到更多信息”下描述的其他信息。

本招股説明書中對“水獺尾巴”、“我們”、“本公司”和“公司”的所有提述均指水獺尾巴公司，包括我們的合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。本招股説明書中對“美元”、“美元”和“美元”的所有提述均為美元。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄或由我們或代表我們編寫的自由寫作招股説明書中提供或引用的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的或附加的信息。如果有人向您提供其他或不同的信息，您不應該依賴它。我們不會在任何不允許提供這些證券的司法管轄區提供這些證券。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何自由撰寫的招股説明書中的信息在這些文檔前面的日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、物業、財務狀況、運營結果和潛在客户可能已經發生了變化。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書聲明和其他信息。我們的SEC備案文件可通過SEC的網站向公眾公開，網址為www.sec.gov好的。您也可以閲讀和複製我們向證券交易委員會提交的任何文件，該文件位於美國證券交易委員會的公共參考室，地址為華盛頓特區20549北段F街100F。請致電1-800-SEC-0330向SEC查詢有關其公共參考設施及其複印費的更多信息。

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這允許我們通過參考這些歸檔文件向您披露重要信息。我們以前已向證券交易委員會提交了以下文件，並通過引用將其納入本招股説明書(此類文件的任何部分未根據1934年修訂的證券交易法(“交換法”)被視為“提交”，根據“交易法”和適用的證券交易委員會規則)：

我們還通過引用納入了我們在本招股説明書日期之後和在本招股説明書所屬的登記聲明到期或終止之前根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(此類文件中未根據《交易法》被視為“歸檔”的部分除外，根據《交換法》和適用的證券交易委員會規則)。從向證券交易委員會提交文件之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。

在通過引用併入本招股説明書的文件中作出的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件(也通過引用併入)中的陳述修改或取代該陳述的情況下，應視為修改或取代本招股説明書的目的。在本招股説明書中作出的任何陳述被視為修改或取代任何隨後提交的文件中的陳述，該文件通過引用併入本招股説明書，修改或取代該陳述。

您可以獲得本招股説明書或附帶的招股説明書附錄中通過引用併入的任何文件的副本，但通過引用具體納入這些文件的展品除外，通過寫信或致電我們，免費：

水獺 Tail公司
股東服務部
南瀑布街215號，信箱496
明尼蘇達州費格斯瀑布56538-0496號
(800)664-1259(免費)
(218)739-8479(本地)

我們的業務受到各種風險和不確定因素的影響。您應仔細考慮和評估本招股説明書中包括的所有信息並通過引用將其納入，包括通過引用從我們最近的Form 10-K年度報告中納入的風險因素，以及由我們在Form 10-Q上的後續季度報告和我們向SEC提交的其他文件更新的風險因素。我們的業務、財務狀況、流動性或運營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們可能提供的任何證券的適用招股説明書附錄可能包含適用於對我們的投資的其他風險的討論，以及我們根據該招股説明書附錄提供的特定類型的證券。

水獺尾巴公司及其子公司主要在美國開展業務。截至2017年12月31日，我們約有2，097名全職員工。我們的業務分為三個部分：電氣，製造和塑料。

OTP 是水獺尾巴公司的全資子公司。公司的製造和塑料管業務由我們的全資子公司Varistar Corporation所有。

Otter Tail Corporation於2009年6月根據明尼蘇達州法律註冊成立，與2009年7月1日我們的控股公司重組有關。作為重組的結果，以前作為Otter Tail Corporation的一個部門運營的Otter Tail Power Company成為名為Otter Tail Corporation的新母公司控股公司的全資子公司。我們的行政辦公室位於明尼蘇達州56538-0496號和415019號，明尼蘇達州費格斯瀑布市2155Cascade Street，P.O.Box 496艾夫。南， Suite101，P.O.Box 9156，Fargo，北達科他州58106-9156。我們的電話號碼是(866)410-8780。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將把出售證券獲得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括營運資本、資本支出、債務償還或再融資、為可能的收購或股票回購融資。我們與特定證券發行有關的招股説明書將確定該發行所得收益的用途。

我們在指定期間的綜合收益與固定費用、收益與固定費用的比率以及優先股息要求如下：

為了計算比率，收益由持續經營的合併收入(所得税前)加上固定費用組成。固定費用包括長期債務的利息，債務費用的攤銷，溢價和折扣，以及我們認為代表利息因素的經營租賃的利息費用部分。所有已發行的累計優先股於2013年3月1日贖回1570萬美元，包括記入股本的20萬美元看漲溢價，並作為已支付的優先股息和我們截至2013年12月31日的年度優先股息要求的一部分。

本節概述了我們可能使用本招股説明書提供的普通股的一般條款。以下描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，並通過參考我們重述的公司章程(以下簡稱“章程”)和重述的章程(以下簡稱“章程”)進行限定。我們的條款和規章制度通過引用被納入作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件。有關如何獲取副本的信息，請參閲“哪裏可以找到更多信息”。

截至2017年12月31日，無已發行累計優先股、無累計優先股和39，557，491股普通股。

董事會有權規定不時發行系列累計優先股和累計優先股，並就每個系列確定適用於該系列股份的指定、年度股息率、季度股息支付日期、贖回價格或價格、自願和非自願清算價格、轉換規定(如果有)和償債基金規定(如果有的話)。因此，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下授權發行累積優先股或累積優先股

股份具有可能對分配給普通股持有人的收益的可用性產生不利影響的股息、贖回或轉換條款，或具有投票權、轉換或其他可能按比例減少、最小化或以其他方式對普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響的權利。請參閲“累計首選共享的説明”。

普通股無權享有任何轉換或贖回權利。普通股持有人沒有任何先發制人的權利認購我們可能發行的額外證券。我們的已發行普通股是，任何新發行的普通股都將是全額支付和不可評估的。普通股的轉讓代理和註冊商是EQ Shareowner Services。

在符合累積優先股和累積優先股持有人的優先股息權和以下各款規定的其他限制的情況下，董事會可以宣佈股息，並不時從任何合法可獲得的基金中支付已發行普通股的股息。

我們和我們的子公司是我們借錢所依據的協議的當事人，這些協議中的某些契約可能會限制我們支付股息或其他關於普通股的分配或回購普通股的能力。此外，我們和我們的子公司可能成為未來包含此類限制的協議的締約方。這些契約將在與我們使用本招股説明書提供的任何普通股相關的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。

如果，並且只要任何累積優先股是已發行的，未經當時已發行的所有系列累積優先股總投票權的多數持有人同意(如果超過四分之一的否決權，則為三分之二)，我們不得宣佈、支付或撥出支付任何普通股的股息或購買、贖回或以其他方式收購任何普通股，除非在生效後，普通股權益至少相當於總資本的25%，我們的盈餘不得少於

所有按照在該場所內具有管轄權的政府主管部門可能規定的會計制度確定，或在沒有該制度的情況下，按照普遍接受的會計慣例確定。

此外，不得宣派、支付或撥出股息用於支付普通股(僅以普通股支付的股息或分派除外)，我們也不得在任何時候購買或收購任何普通股股份，而對於為任何系列累積優先股或累積優先股的利益而設立的償債基金或購買基金存在違約或不足之處。

根據累積優先股持有人的權利(如“累積優先股股份-投票權説明”所述)和累積優先股(如下文所述)，只有普通股持有人擁有表決權，並有權就所持每股股份投一票。

在任何系列累計優先股四次全額季度分紅違約的情況下，所有系列累計優先股的持有者在未完成時按類別投票後，應選舉十一名董事會成員中的兩名成員。在任何此類違約被治癒後，累積優先股股份(視情況而定)應被剝奪該等表決權，但在隨後發生此類違約的情況下可重新獲得。

需要獲得當時已發行的所有系列累計優先股總投票權至少三分之二的持有人的同意

所有已發行系列的累計優先股總投票權的多數(如果超過四分之一的否決權，則為三分之二)需要

公司清算、解散或清盤時，普通股持有人有權在向累積優先股持有人支付各自的清算優先股和累積優先股股後，按比例獲得公司可分配給股東的所有資產。

我們受明尼蘇達州商業公司法第302A.671、302A.673和302A.675節的規定管轄。這些條款可能會阻止協商收購或主動收購我們，並剝奪我們的股東以高於市場價格的溢價出售其股份的機會。

一般而言，第302A.671條規定，在控制權收購中獲得的明尼蘇達州公眾公司的股份沒有投票權，除非投票權以規定的方式得到批准。“控股股份收購”是對股份的實益所有權的直接或間接收購，當與收購人實益擁有的所有其他股份相加時，收購人有權在董事選舉中擁有20%或更多的投票權。

一般情況下，第302A.673條禁止明尼蘇達州公共公司在交易之日後四年內與感興趣的股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”一詞包括合併、資產出售和其他為感興趣的股東帶來財務利益的交易。“利益相關股東”是指直接或間接是公司有表決權股票10%或更多的實益所有者，或者是公司的關聯公司或聯營公司，並且在有關日期之前的四年內的任何時間，直接或間接是公司10%或更多有表決權股票的實益所有者。第302A.673條不適用於由我們的一名或多名無私董事(不包括我們現任和前任高管和員工的董事)組成的董事會委員會在股份收購日之前，或在股份收購日，但在感興趣的股東成為感興趣的股東之前，批准擬議的交易或感興趣的股東對股份的收購。

如果對我們的股份提出收購要約，則明尼蘇達州商業公司法第302A.675條禁止要約人在收購要約完成後兩年內收購額外股份(包括根據合併、合併或法定股份交易所進行的收購)，除非在稍後收購中出售其股份的股東有機會按與較早收購要約中包含的條款基本相同的條款出售其股份。“收購要約”是一種要約要約，其結果是如果要約人在收購要約之前擁有該類別股份的10%或更多，則該要約人獲得該類別股份的10%或更多，或者如果要約人在收購要約之前擁有該類別股份的10%或更多，則該要約人或增加其對該類別股份的實益擁有權。第302A.675條不適用於如果我們的董事會委員會在根據先前的要約收購任何股份之前批准了擬議的收購。委員會必須僅由首次公開宣佈收購要約時為我們董事會的董事或被提名的董事組成，並且他們不是要約人或要約人的現任或前任高管和僱員、要約人、關聯公司或聯繫人，或要約人或要約人的關聯公司或聯繫人為我們董事會提名的董事。

除非累積優先股和/或累積優先股的持有人對本招股説明書所述的董事選舉有特別投票權，否則我們的董事由普通股持有人選出，任期為三年，錯開條款。禁止在董事選舉中累積投票普通股。此外，我們的章程規定，必須有75%的普通股投票才能罷免由普通股持有人選出的董事。除非獲得所有在任董事的批准，否則必須獲得75%普通股的贊成票才能修訂我們的細則和細則中有關錯開條款和董事免職的規定，除非得到其中指定的所有在任董事的批准。

我們的條款包含“公平價格”條款，該條款要求普通股75%的表決權投贊成票，以批准與感興趣的股東或其關聯公司或聯營公司進行的業務合併，包括合併，合併和出售我們的大部分資產，除非滿足指定的價格標準和程序要求，或除非交易獲得大多數在任董事的批准。我們的文章還包含“反綠信”條款，這些條款禁止我們以高於公平市場價格的每股價格從主要股東那裏購買某些普通股，除非獲得66票的贊成票批准。²/3 無利害關係的股東持有普通股投票權的百分比。未經持有普通股至少75%投票權的持有人投贊成票，不得修改我們章程細則中的“公平價格”和“反綠信”條款，除非得到其中規定的所有繼續留任的董事的批准。

我們的章程和章程的前述條款的總體影響，加上董事會發行額外普通股、累積優先股和累積優先股的能力，可能會延遲或阻止其他人或實體在未與董事會談判的情況下試圖獲得公司控制權。

本節概述了我們可能使用本招股説明書提供的累積優先股的一般條款和規定。此部分僅是摘要，並不聲稱是完整的。您必須查看我們的條款和相關的指定證書，才能完全瞭解任何系列累積優先股的所有權利和偏好。我們的物品和指定證書已經或將通過引用作為註冊聲明的附件提交或合併，本招股説明書是註冊聲明的一部分。有關如何獲取副本的信息，請參閲“哪裏可以找到更多信息”。

招股説明書附錄將描述根據該招股説明書附錄提供的任何特定累積優先股系列的具體條款，包括本節中不適用於該系列累積優先股的任何條款，以及適用於投資該系列累積優先股的任何特殊考慮，包括税務考慮。

截至2017年12月31日，無已發行累計優先股、無累計優先股和39，557，491股普通股。

董事會有權規定不時發行系列累計優先股和累計優先股，並就每個系列確定適用於該系列股份的指定、年度股息率、季度股息支付日期、贖回價格或價格、自願和非自願清算價格、轉換規定(如果有)和償債基金規定(如果有的話)。在股息和清算權方面，累積優先股優先於累積優先股和普通股。

任何累積優先股將在發行時全額支付，不可評估。累積優先股的持有人沒有任何優先認購我們可能發行的額外證券的權利。任何系列累積優先股的轉讓代理和登記機構將在適用的招股説明書附錄中指定。

與我們使用本招股説明書提供的任何特定累積優先股系列相關的招股説明書附錄將描述該系列的以下條款(如果適用)：

我們可以選擇提供存託憑證，每個存託憑證代表發行並存入寄存機構的特定系列累積優先股中的一部分權益。參見“存托股份的説明”。

每個系列的累積優先股的持有者有權在董事會宣佈的情況下，按照與其他已發行的累計優先股系列平價，按該系列的年利率(可能是固定的或可變的，或兩者兼而有之)獲得累積股息，在為該系列確定的股息支付日期每季度支付。我們使用本招股説明書提供的每一系列累積優先股將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的年利率的股息，自該股票最初發行之日起累計，並在適用招股説明書附錄中規定的日期按季度支付。

我們和我們的子公司是我們借錢所依據的協議的當事人，這些協議中的某些契約可能會限制我們支付股息或其他關於累積優先股的分配的能力，或者贖回或回購這些股份。此外，我們和我們的子公司可能成為包含此類限制的未來協議的締約方。這些契約將在招股説明書附錄中更詳細地描述，這些招股説明書涉及我們利用本招股説明書提供的任何特定系列的累積優先股。

如果，並且只要有任何累積優先股尚未發行，則累積優先股、普通股或在支付股息或分配資產方面排在累積優先股之後的任何其他股(統稱“從屬股”)不得進行股息或其他分配，也不得購買、贖回或以其他方式獲得任何從屬股份(包括通過任何償債基金的操作)，倘累積優先股的股息累積而未支付任何期間，而足以支付該等股息的款項尚未撥出，或吾等在任何方面將根據累積優先股的利益而在任何償債基金下違約。此外，如果且只要任何累積優先股為已發行，未經當時已發行的所有系列累計優先股總投票權多數的持有人同意 (如果超過四分之一的否決權，則為三分之二)，我們將不得宣佈、支付或撥出支付任何股息，或購買、贖回或以其他方式收購(包括通過任何償債基金的運作)任何股息，或購買、贖回或以其他方式收購(包括通過任何償債基金的運作)任何累計優先股的任何股息，或購買、贖回或以其他方式收購(包括通過任何償債基金的操作)

附屬股份，除非在生效後，普通股權益至少相當於總資本的25%，我們的賺取盈餘不少於831，398美元。

所有按照在該場所內具有管轄權的政府主管部門可能規定的會計制度確定，或在沒有該制度的情況下，按照普遍接受的會計慣例確定。

如果吾等未能支付任何系列累積優先股的任何股息，吾等將不會購買、贖回或以其他方式收購(包括通過任何償債基金的操作)任何累積優先股，除非所有累積優先股均已贖回。

我們可能使用本招股説明書提供的一系列累積優先股可能全部或部分由我們選擇贖回，可能會根據償債基金或其他方式進行強制贖回，或者可能會根據適用的招股説明書附錄中所述的持有人的選擇進行回購，受最後一段“股息權”標題下所述的限制。如果一系列累積優先股需要強制贖回，則適用的招股説明書附錄將指定贖回條款、用於贖回的程序、我們每年將贖回的股份數量和贖回價格。適用的招股説明書附錄還將説明贖回價格是以現金支付還是以其他財產支付。

可作出規定，根據某些條件，要求贖回的累積優先股持有人的所有權利(接收贖回款項的權利除外)將在贖回日期之前終止，無論是根據我們的選擇還是通過償債基金，在銀行或信託公司存入贖回所需的資金後。

我們在贖回或轉換時獲得的累積優先股，通過任何償債基金的運作或其他方式，可以以與授權但未發行的累積優先股相同的方式重新發行。

如果我們可能使用本招股説明書提供的任何系列累積優先股可能被轉換或交換為普通股，另一個系列累積優先股或債務證券，則適用的招股説明書附錄將説明可能轉換或交換該系列股份的條款。

除非招股説明書附錄中對我們使用本招股説明書提供的任何系列累積優先股另有規定，否則累積優先股的持有人無權在我們的任何股東會議上投票，除非法律規定或如下所述。

在任何系列累計優先股的四次全額季度股息支付違約的情況下，所有系列在未完成時的累計優先股的持有者按類別投票，此後應選舉十一名成員董事會中的三名成員；如果違約增加到十二名季度全額股息支付，這些持股人隨後應選舉十一名成員董事會中的六名成員。[[NS]。在任何該等違約被治癒後，累積優先股應被剝奪該等表決權，但在隨後發生此類違約的情況下可重新獲得。

需要獲得當時已發行的所有系列累計優先股總投票權至少三分之二的持有人的同意

所有已發行系列的累計優先股總投票權的多數(如果超過四分之一的否決權，則為三分之二)需要

“調整後的可用於利息的收入”是基於公司或由此產生的公司的毛收入(視情況而定)，在扣除所有税款(包括所得税)後，可用於支付利息的當前12個月期間。

“調整後可用於優先股息的收入”等於可用於利息減去一年利息費用的調整後收入，以及在累計優先股之前排名的任何股的一年股息要求。

“調整後優先股”是指在發行此類累積優先股或建議的合併或合併時確定的一年的調整後利息和優先股費用，減去一年的利息費用和一年的股息要求，排名在累計優先股之前的任何股票，包括在確定調整後的利息和優先股費用中。

如上所述有權投票的累積優先股持有人應具有與所持累積優先股股份的非自願清算優先權成比例的投票權，並有權在董事選舉中累積投票權。

在公司解散、清算或清盤的情況下，每個系列已發行的累積優先股的持有人有權在向從屬股份持有人支付任何款項之前，從我們的資產中收取董事會為該系列股份確定的自願清算價格或非自願清算價格(視情況而定)的每股金額，如果是每股股份，則連同按該系列的年度股息率計算的一筆款項自該等股份的股息成為累積股息之日起至幷包括指定的分派或付款日期為止，減去迄今已支付或已就該股份宣示的所有股息的總額，以及已撥出款項並仍可供支付的款項。如果在任何解散、清算或清盤時，我們可向股東支付的資產不足以全額支付上述累積優先股的持有人，則應根據該持有人有權獲得的各自分派金額按比例向該等持有人支付款項。公司的合併或合併不應被解釋為上述條款含義內的公司解散、清算或清盤。

我們使用本招股説明書提供的任何系列累積優先股的自願和非自願清算價格將在適用的招股説明書附錄中説明。1977年4月1日之後發行的每一系列累積優先股的非自願清算價格必須等於我們在發行時收到的總對價 (不考慮收到的任何溢價、承銷折扣或佣金、私募費用或其他發行費用)。

有關本公司章程和章程的一些附加規定的説明，請參閲“普通股説明- 條和章程的某些規定”。

本節總結了我們可能利用本招股説明書提出的存託憑證所代表的存托股份的一般條款和規定。這一部分只是一個總結，並不聲稱是完整的。您必須查看適用的託管收據和託管協議格式，才能完全瞭解任何託管股份和託管收據的具體條款。寄存收據和保證金協議的格式將作為註冊聲明的附件提交或引用，本招股説明書是其中的一部分。有關如何獲取副本的信息，請參閲“哪裏可以找到更多信息”。

招股説明書附錄將描述根據該招股説明書附錄提供的託管股份和託管收據的具體條款，包括本部分中不適用於這些託管股份和託管收據的任何條款，以及適用於投資這些託管股份的任何特殊考慮，包括税務考慮。

我們可能提供累積優先股的部分權益，而不是累積優先股的全部股份。如果我們這樣做，我們將規定由存託銀行向公眾發行證明存托股份的存託憑證。每一存托股份將代表在特定系列累積優先股中的一部分權益。

以存托股份為基礎的任何系列累積優先股的股份將根據我們與一家銀行或信託公司之間的單獨存款協議存放，該銀行或信託公司的主要辦事處在美國，資本和盈餘合計至少為5000萬美元。適用的招股説明書附錄將説明保管人的名稱和地址。根據存款協議的條款，存托股份的每個所有者將在以存托股份為基礎的累積優先股的所有權利和優先股中享有部分權益。這些權利包括任何股息、投票權、贖回、轉換和清算權利。

在準備最終寄存收據的同時，我們可以命令寄存人簽發與最終寄存收據基本相同的臨時寄存收據，儘管不是最終形式。臨時寄存收據的持有者將有權享有與他們持有最終形式的寄存收據相同的權利。臨時寄存收據的持有者可以將其兑換為最終的寄存收據，費用由我方承擔。

如果您在託管銀行的主要辦事處交出託管收據，您將有權在該辦事處獲得股的累積優先股數量以及當時由託管股份代表的任何金錢或其他財產，除非已要求贖回託管股份。但是，我們不會發行累積優先股的任何零碎股份。因此，如果您交付了多個存托股份的寄存收據，這些存託憑證加在一起代表的是超過累積優先股總數的股份，那麼在您收到累積優先股的份額的同時，存託機構將向您發出新的存託憑證，證明存托股份的超額數量。您將不再有權存入您根據存款協議撤回的累積優先股的股份，也不再有權在交換這些累積優先股的股份中獲得存托股份。累積優先股的任何撤回股份可能沒有市場。

寄存人將按照每個記錄持有人在相關日期擁有的寄存股數量的比例，向寄存收據的記錄持有人分配所有現金股息或與所存累積優先股股份有關的其他現金分配(減去任何需要扣繳的税款)。寄存人將僅分配可分配的金額，而不向任何持有人分配一分之一分的一分錢。任何餘額都將添加到下一筆分配給存託憑證持有人的金額中。

如果存在現金以外的分配，保管人將向保管收據的持有者分配財產，除非託管人確定進行分配是不實際的。如果發生這種情況，經我們的批准，保管人可以出售財產，並將出售的淨收益分配給持有者。

存款協議將包含有關我們向累積優先股持有人提供的任何認購或類似權利將如何提供給存託憑證持有人的條款。

如果以寄存股為基礎的任何系列累積優先股需要贖回，則寄存股將從寄存人持有的累積優先股系列的全部或部分贖回收益中贖回。寄存人將在指定的贖回日期之前30至60天向寄存收據的記錄持有人郵寄贖回通知，以在寄存人記錄中顯示的他們的地址進行贖回。每存託股的贖回價格將與存托股票對相關累積優先股的每股贖回價格具有相同的關係。每當我們贖回由寄存人持有的累積優先股時，寄存人將從同一贖回日期起贖回代表被贖回的累積優先股的寄存股數量。如果要贖回的存托股份少於所有寄存股，則將由寄存人按我們確定的抽籤或按比例或其他衡平法選擇要贖回的寄存股。

指定贖回日期後，被要求贖回的存托股票將不再是未償還的。如果存托股份不再流通，持有者對這些存托股份將沒有權利，但有權接受贖回時他們有權獲得的金錢或其他財產。付款將在持票人向寄存人交出其寄存收據時支付。

存託股份不受持有人選擇回購的約束。然而，如果以寄存股份為基礎的累積優先股的股份在持有人的選擇下成為回購的對象，則持有人可以向寄存銀行交出其寄存收據，並指示寄存銀行指示我們按適用招股説明書附錄中指定的價格回購寄存的累積優先股。如果我們有足夠的資金可用，在收到指示後，我們將從託管銀行回購必要數量的累積優先股，然後再回購託管收據。然而，存託憑證的持有者將僅有權要求回購數量的存托股份，這些存托股份總共代表相關累積優先股的一股或多股。每存托股份的回購價格將等於基礎累積優先股的每股回購價格乘以該股份的比例乘以一個存托股份。如存託憑證證明的存托股份僅部分回購，寄存人將簽發一個或多個新的存託憑證，代表未購回的存托股份。

在收到以存托股份為基礎的累計優先股系列持有人有權在其中投票的任何會議的通知後，寄存人將向相關寄存收據的記錄持有人郵寄有關會議的信息。在記錄日期( 將與相關累積優先股持有人的記錄日期相同)的每個存託憑證記錄持有人將有權指示寄存人如何投票支持其存托股份的累積優先股。寄存人將在可行的情況下，根據其收到的指示，嘗試投票決定寄存股份基礎的累積優先股的股份數量。我們將同意採取保管人要求並認為必要的一切行動，使其能夠以這種方式投票累積優先股。寄存人不會對其未收到寄存收據持有人的具體指示的累積優先股的任何股份進行表決。

如果我們為交換存托股份基礎的累積優先股作出規定，那麼存託銀行將在同一交換日交換代表要交換的累積優先股的存托股份的數量，只要我們已經發行並將累積優先股要交換的證券存入寄存銀行。每存托股份的匯率將等於基礎累積優先股的每股匯率乘以該股份的部分乘以一個存托股份。如果交換的存托股份少於所有存托股份，則寄存人將通過抽籤或按比例或我們確定的其他衡平法選擇要交換的存托股份。如果存託憑證證明的存托股票僅進行部分交換，寄存機構將簽發一個或多個代表未交換的寄存股的新存託憑證。

存託股份不得根據持有人的選擇轉換或交換其他證券或財產。然而，如果存托股份相關的累積優先股的股份在持有人的選擇下轉換或交換為其他證券，持有人可向寄存銀行交出其寄存收據，並指示寄存銀行指示我們將已存入的累積優先股轉換或交換為適用招股説明書附錄中規定的全部數量或本金證券。收到指示後，我們將進行轉換或交換，並將我們的證券和現金的全數或本金交付給持有人，以代替任何零碎證券。每存托股份的交換率或轉換率將等於相關累積優先股的每股交換率或轉換率乘以累積優先股由一個存托股份代表的部分。如果寄存收據證明的寄存股僅部分轉換或交換，寄存人將簽發新的寄存收據，證明任何未轉換或交換的寄存股。

證明寄存股份和寄存協議的任何條款的寄存收據格式可以通過我們和寄存人之間的協議進行修改。然而，任何實質性和不利地改變現有保存收據持有人權利的修改將不會生效，除非該修改得到至少大多數保存收據記錄持有人的批准。只有當所有相關的已發行存托股票已被贖回或已就與我們的清算、解散或清盤相關的相關累計優先股進行最終分發，並且該分發已分發給相關存託憑證的持有人時，存款協議才可終止。

我們將支付所有轉移和其他税收和政府費用，純粹由於存託安排的存在而產生。我們將為累積優先股的初始存入和累積優先股的任何贖回支付保管人的費用。寄存收據的持有者將支付轉賬和其他税和政府費用以及存款協議中規定為其責任的任何其他費用。

託管銀行將向託管收據的持有人轉發我們交付給託管銀行的所有報告和通訊，並要求我們向相關累積優先股的持有人提供。

如果保管人在履行保管人協議下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或延遲，我們和保管人均不承擔責任。我們的義務和保管人在存款協議下的義務將僅限於真誠地履行我們各自在存款協議下的義務。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管銀行均無義務起訴或辯護任何與任何託管股份或累積優先股相關的法律程序。我們和寄存人可能依賴法律顧問或會計師的書面意見，或由提供累積優先股存入的人，寄存收據持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及相信是真實的文件。

保管人可以隨時向我們遞交通知而辭職。我們也可以在任何時候移除保管人。辭職或免職將在繼任保管人的任命及其接受後生效。繼任託管人必須在向我們遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處在美國，且資本和盈餘合計至少為5000萬美元。

本節描述我們可能使用本招股説明書和相關契約提供的債務證券的一般條款和規定。這一部分只是一個總結，並不聲稱是完整的。您必須查看相關形式的債務證券和相關契約，以全面瞭解任何系列債務證券的所有條款。債務證券和相關契約的形式已經或將通過引用作為註冊聲明的證物提交或合併，本招股説明書是其中的一部分。有關如何獲取副本的信息，請參閲“哪裏可以找到更多信息”。

招股説明書附錄將描述根據該招股説明書附錄提供的任何特定債務證券系列的具體條款，包括本節中不適用於該系列的任何條款以及適用於投資這些債務證券的任何特殊考慮，包括税務考慮。在某些情況下，您提供的債務證券的某些確切條款可能會在另一份招股説明書補充資料(稱為定價補充資料)中描述。

我們將根據日期為1997年11月1日的契約發行一個或多個系列的債務證券，該契約由我們與作為受託人的美國銀行全國協會(原第一信託國家協會)於2009年7月1日簽署的第一個補充契約修訂。該契約不限制我們在任何時候根據它發行的債務證券的數量。我們可能不時在一個或多個系列中根據該契約發行額外的債務證券，其條款與已根據該契約發行的其他債務證券的條款不同。在本節中，我們在括號中包括對契約的特定部分的引用。

債務證券將是我們的無擔保和未排序的債務，並將與我們當前和未來的其他無擔保和未排序的債務同等且按等級排列。截至2017年12月31日，我們和我們的子公司大約有6.05億美元的債務，其中沒有一個是根據契約未償的。債務證券將從屬於我們所有的有擔保債務(就擔保該債務的抵押品而言)。截至2017年12月31日，我們沒有擔保債務。此外，除了我們作為債權人對我們的子公司有優先權或平等的債權外，債務

證券將有效地從屬於子公司級別的債務和其他義務，因為作為我們直接和間接子公司的共同股東，我們將受到我們子公司債權人的優先債權的約束。截至2017年12月31日，我們子公司的未償債務總額約為5.24億美元。水獺尾巴公司在其1.3億美元循環信貸安排下的債務和2026年到期的8000萬美元未償還3.55%優先票據由其全資子公司Varistar Corporation及其某些全資子公司提供擔保。契約並不限制我們或我們的子公司可能招致的有擔保或無擔保債務的數額。

招股説明書附錄，包括任何單獨的定價附錄，與我們使用本招股説明書提供的一系列債務證券有關，將描述該系列的以下條款(如果適用)：

雖然本招股説明書提供的債務證券可以根據契約發行，但沒有要求我們根據契約發行未來的債務證券。因此，我們可以使用其他契約或文檔，其中包含與我們債務的未來發行相關的不同條款。

我們可以發行債務證券作為原始發行折價證券，這些證券將以低於其聲明本金的大幅折扣提供和出售。與這些債務證券相關的招股説明書附錄將描述聯邦所得税後果和適用於這些債務證券的其他特殊考慮事項。此外，如果我們發行任何以外幣或貨幣單位計價的債務證券，與這些債務證券相關的招股説明書補充資料也將描述任何聯邦所得税後果和適用於這些債務證券的其他特殊考慮。

契約不包含旨在在涉及我們的高槓杆交易或控制權變更時為債務證券持有人提供保護的契約或其他條款。如果為所提供的債務證券提供了這種保護，我們將在招股説明書附錄中描述與這些債務證券相關的適用條款。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將僅以完全登記的形式發行債務證券，沒有利息券，面額為1，000美元，整數倍數為1，000美元。(第201及302條)

在持有人的選擇權下，受契約條款和適用於全球證券的限制的限制，任何系列的債務證券將可交換為同一系列的任何授權面額的其他債務證券，並且具有相同的期限和合計本金金額。(第305條)

在受契約條款和適用於全球證券的限制的約束下，持有人可以按照上述規定出示債務證券進行交換，並在證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦事處進行轉讓登記。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則將不會對任何債務證券轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用的款項。為登記轉讓或交換而出示或交出的債務證券(如吾等要求，受託人或證券登記員)必須妥為背書或附有一份格式令吾等、受託人或證券登記員滿意的已籤立的轉讓文書。(第305節) 我們最初為所提供的債務證券指定的任何轉讓代理(除證券登記員外)將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以在任何時候指定更多的轉移代理，或者撤銷任何轉移代理的指定，或者批准任何轉移代理通過的辦公室的變更。對於特定系列的債務證券，我們需要在每個支付地點維護一個轉移代理。我們可以維護一個辦公室，執行轉移代理的功能。(第602節)除非適用的招股説明書附錄另有規定，受託人將就本招股説明書提供的每一系列債務證券擔任證券登記員和轉讓代理。

我們將不會被要求在發出通知之前15天內籤立或登記債務證券或其任何部分的轉讓或交換標識被要求贖回的債務證券或如此選擇贖回的任何債務證券的全部或部分，但部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。(第305條)

如果債務證券作為全球證券發行，則只有作為債務證券唯一持有人的存託機構或其代理人才有權轉讓和交換本招股説明書中“全球證券”項下所述的債務證券。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人支付所提供債務證券的利息。(第307條)

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將在我們為此不時指定的支付代理或支付代理的辦事處支付所提供債務證券的本金以及任何溢價和利息。除非適用的招股説明書附錄另有説明，受託人在紐約的公司信託辦事處紐約將是我們為每一系列債務證券付款的唯一付款代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以在任何時候指定額外的支付代理或撤銷對任何支付代理的指定，或批准任何支付代理通過的辦公室的變更。我們需要為特定系列的債務證券在每個支付地點維護一個支付代理。(第602條)

吾等存放於受託人或任何付款代理的任何款項，用於支付任何要約債務證券的本金或任何溢價或利息，且在適用付款到期並應付後兩年結束仍無人認領，將支付給吾等。該債務證券的持有人，作為無擔保一般債權人而不是持有人，此後可以僅向我們尋求付款。(第603條)

有關可選或強制贖回所提供債務證券的任何條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。除適用的招股説明書附錄中另有規定外，對於可根據持有人的選擇贖回的債務證券，所提供的債務證券只有在贖回日期前不少於30天或不超過60天的郵件通知後才可贖回如果少於一個系列的所有債務證券或其任何部分將被贖回，將由證券登記處按照為該特定系列提供的方法選擇要贖回的特定債務證券，或在沒有任何此類規定的情況下，通過證券登記員認為公平和適當的隨機選擇方法選擇。(第403及404條)

根據我們的選擇，任何贖回通知可能會聲明贖回將取決於支付代理人在贖回日期或之前收到足以支付所提供債務證券的本金和任何溢價和利息的款項。如果沒有收到足夠的資金，通知將無效，我們將不會被要求贖回債務證券。(第404條)

根據契約條款，我們不得與任何其他公司合併或合併到任何其他公司，或將我們的財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

對於任何一系列債務證券，以下每一項都將構成契約下的“違約事件”：

關於一系列債務證券的違約事件不一定構成關於根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如就任何一系列債務證券發生並持續發生違約事件，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於33%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券為原始發行貼現證券，則其本金中可能在適用的招股説明書附錄中指明的部分)立即到期和應付。但是，如果發生違約事件，並且就多於一個系列的債務證券繼續發生，則受託人或所有該系列未償還證券本金總額不低於33%的持有人，被視為一個類別，可以作出加速聲明，而不是該系列中任何一個的債務證券持有人。(第802節)沒有自動加速，即使在我們的破產或破產事件中也是如此。

在受契約中有關違約事件發生並持續發生時受託人職責的規定的約束下，受託人將沒有義務應任何持有人的請求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償。(第903條) 在符合受託人賠償規定的情況下，任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人有權就該系列債務證券指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使授予受託人的任何信託或權力；但前提是，如果發生違約事件並就多於一個系列的債務證券繼續發生違約事件，則被視為一個類別的所有這些系列的未償還債務證券的總本金的持有人將擁有這一權利，而不是任何一個系列的債務證券的持有人。(第812條)

任何系列債務證券的持有人均無權提起與契約有關的任何訴訟，或為指定接管人或受託人，或根據契約提出任何其他補救措施，除非：

儘管有前一段所述的規定或契據的任何其他規定，任何債務證券的持有人仍有權(即絕對和無條件)接受該債務證券的本金、溢價(如果有)和利息的支付，並提起強制執行任何付款的訴訟，並且未經該持有人同意，該權利不會受到損害。(第808條)

我們將被要求每年不遲於每年10月向受託人提供一份由適當官員提交的聲明，説明該官員知道我們遵守了契約下的所有條件和契諾，此類遵守情況將在不考慮任何寬限期或契約下通知要求的情況下確定。(第606條)

在就一系列債務證券作出加速聲明後但在支付到期款項的判決或判令獲得之前的任何時間，導致宣佈加速的違約事件將被視為已被放棄，無需進一步的行為，並且聲明及其後果將被視為已被撤銷和廢止，如果：

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以為以下任何目的與該契約簽訂一個或多個補充契約：

任何系列未償還債務證券的總本金不少於過半數的持有人可以放棄遵守契約的一些限制性條款。(第607條)任何系列的未償還債務證券本金不少於多數的持有人可以放棄該系列在該契約下過去的任何違約，但違約除外

在不限制前述一般性的情況下，如果“信託法”在契約日期後被修訂，要求對契約進行更改或納入額外條款，或允許更改或刪除在契約日期或之後任何時間信託 “信託法”要求包含在契約中的條款，則該契約將被視為已被修訂，以符合上述要求

修改或實施此類更改或消除。我們和受託人可在未經任何持有人同意的情況下籤訂一個或多個補充契約，以證明或實施此類修訂。 (第1201條)

除上文規定的外，若要根據一個或多個補充契約增加或以任何方式更改契約的任何條款，或消除契約的任何條款，則需要獲得當時尚未償還的所有系列債務證券的總本金不少於多數的持有人的同意(視為一個類別)。然而，如果少於所有未償還債務證券系列直接受提議的補充契約的影響，則只有大多數的持有人同意，才能按照一個或多個補充契約進行。但是，如果少於所有未償債務證券系列直接受提議的補充契約的影響，則僅需獲得大多數的類別的持有人的同意。但是，如果少於所有的未償債務證券系列直接受到提議的補充契約的影響，則只有大多數的持有人同意作為一個班級，將是必需的。此外，如果任何系列的債務證券發行的多於一個份額，並且如果擬議的補充契約直接影響一個或多個但少於所有份額的持有人的權利，則只需獲得大多數的持有人的同意，所有直接受影響的份額的未償還債務證券的總本金金額被視為一個類別。

沒有每個受修改影響的債務證券持有人的同意，任何補充契約均不得：

如補充契據更改或取消任何契據的任何契諾或其他規定，而該契據已明確地僅為一個或多個特定系列債務證券或其一期或多期的利益而列入，或修改該系列或一期債務證券持有人關於該契諾或其他規定的權利，則將被視為不影響任何其他系列或一期債務證券持有人在契據下的權利。(第1202條)

契約規定，在確定未償還債務證券的必要本金持有人是否已提出任何請求、要求、授權、指示、通知時，

同意或放棄任何日期的契約，或是否有法定人數出席持有人會議：

如果我們向持有人徵求任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、選舉、棄權或其他行為，我們可以根據我們的選擇，通過董事會決議，預先確定記錄日期，以確定有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、選舉、棄權或其他行為的持有人。如果記錄日期確定，此類請求要求、授權、指示、通知、同意、選舉、放棄或其他行為可在記錄日期之前或之後發出，但只有記錄持有人在記錄日期營業結束時才被視為持有人，以確定未償債務證券的必要比例的持有人是否已授權或同意或同意此類請求，要求、授權、指示、通知、同意、選舉、放棄或其他行為，以及為此目的持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、選擇、豁免或其他行為，將對每個未來的同一債務證券的持有人和在登記轉讓時發行的每個債務證券的持有人具有約束力，或作為交換或代替該債務證券，而受託人或我們在依賴於此而作出、遺漏或容受的任何事情，不論該行動的批註是否基於債務證券而作出。(第104條)

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何債務證券或其本金金額的任何部分將被視為已為契約的目的支付，並且，在我們的選擇中，如果已不可撤銷地存入受託人或任何支付代理人(除我們外)信託：(A)金額足夠的資金，或(B)符合條件的義務(如所述)，則我們關於債務證券的全部債務將被視為已得到清償和清償：(A)金額足夠的資金，或(B)符合條件的義務(如{br其中不包含允許由發行人選擇贖回或其他預付的條款，其本金和利息在到期時將與受託人或付款代理人存放或持有的錢(如果有)一起提供足夠的款項，而不考慮的再投資，或(C) (A)和(B)的組合將足以在到期時支付本金和任何到期的溢價和利息，以及到期和即將到期的債務的任何溢價和利息，或(C) (A)和(B)的組合將足以在到期時支付本金和任何到期的溢價和利息，而不考慮在受託人或付款代理人那裏存放或持有的款項(第701條)

對於這一目的，除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則符合條件的義務包括美國的直接義務或無條件擔保的義務，有權充分享受其全部誠信和信用的利益，以及證明此類義務或任何具體利息或應付本金的直接所有權利益的證書、寄存收據或其他文書，。(第101條)

受託人可以隨時通過書面通知辭職，也可以隨時通過一系列未償還債務證券本金的過半數持有人的行為將其免職。在繼任受託人按照契約的要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命均不生效。只要沒有發生違約事件或在通知或時間過去後或兩者都發生後將成為違約事件並正在繼續，並且除通過未償債務證券本金持有人的行為指定的受託人外，如果我們已向受託人交付董事會決議指定繼任受託人，並且繼任者已按照契約條款接受任命，則受託人將被視為已辭職，該繼任者將被視為已辭職，該繼任者將被視為已辭職，受託人將被視為已辭職，該繼任者將被視為已辭職，該繼任者將被視為繼任者(第910條)

向債務證券持有人發出的通知將通過郵寄方式發送到安全登記冊上出現的持有人地址。 (第106節)

我們、受託人和我們的任何代理人或受託人可以將以其名義將債務證券登記為絕對所有者 (不論債務證券是否可能逾期)的人視為付款和所有其他目的。(第308條)

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，除非任何其他司法管轄區的法律強制適用。(第112條)

契約限制持有人就契約提起任何訴訟的權利，委派接管人或受託人，或根據契約尋求任何其他補救。(第807條)

契約中的一項條款規定，我們將使(或，關於與他人共同擁有的財產，作出合理努力，使我們在經營業務中使用或有用的所有財產得到維護和保持良好的狀況，維修和工作狀態，並將導致(或，對於與他人共同擁有的財產，做出合理的努力)進行所有必要的修理、更新、更換、改善和改善，所有這些，在我們的判斷中，都是必要的，以使可能是必要的，，。然而，本條款中的任何規定都不會阻止我們中止，或導致我們的任何財產的運營和維護中斷，如果我們的判斷是，在我們的業務進行中，中斷是可取的。(第605條)

在正常業務過程中，美國銀行全國協會及其附屬機構已經並可能在未來與我們及其附屬機構進行商業或投資銀行交易。美國銀行全國協會是Otter Tail Corporation和OTP信貸協議下的貸款人，還向我們提供現金管理服務。

我們可以發行本招股説明書提供的一系列債務證券，全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行，其本金總額將等於其代表的債務證券的本金金額。

除非全部或部分交換其所代表的個別債務證券，否則全球證券只能作為整體轉讓

我們將在適用的招股説明書附錄中描述與一系列債務證券相關的託管安排的具體條款。我們預計以下條款一般適用於保存安排。

每個全球證券將以適用招股説明書附錄中確定的保管人或其代名人的名義登記，並將存放於保管人或其代名人或託管人。全球證券將具有以下關於轉讓的交換和登記限制以及契約中可能提供的任何其他事項的圖例。

由於只要保管人或其代名人是全球證券的登記持有人，則保管人或代名人(視情況而定)將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人，用於本契約下的所有目的。除有限情況外，全球證券的實益所有者：

全球證券的所有本金以及任何溢價和利息將作為代表這些債務證券的全球證券的註冊所有者向保管人或其代名人(視情況而定)支付。一些州的法律要求證券購買者以最終形式實物交付證券。這些限制和法律可能損害轉讓全球安全利益的能力。

對全球證券實益權益的所有權將僅限於在保管人或其代名人有賬户的機構，我們將這些機構稱為參與者，以及可能通過參與者持有實益權益的人。在發行任何全球證券時，保管人將在其簿記登記和轉讓系統中，將全球證券所代表的債務證券的各自本金貸記到其參與者的賬户中。全球證券中實益權益的所有權將僅在保管人及其參與者維護的記錄上顯示，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過保存的記錄有效。與全球證券中的實益利益有關的支付、轉移、交換和其他事項可能受保管人不時採用的各種政策和程序的制約。我們、受託人或我們或受託人的代理人對與全球證券中的實益權益有關或因實益權益而支付的保管人或任何參與者的記錄的任何方面均不承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與實益利益有關的任何記錄。

本節概述了我們可能使用本招股説明書提供的認股權證協議和認股權證所代表的證券認股權證的一般條款和規定。證券認股權證可以為購買普通股、累積優先股或債務證券而發行。此部分僅是摘要，並不聲稱是完整的。您必須查看權證協議和權證證書的適用格式，才能完全瞭解任何證券權證的具體條款。認股權證協議和認股權證的表格將作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的附件提交或引用。有關如何獲取副本的信息，請參閲“哪裏可以找到更多信息”。

招股説明書附錄將描述根據該招股説明書附錄提供的證券權證的具體條款，包括本節中不適用於這些證券權證的任何條款，以及適用於投資這些證券權證的任何特別考慮，包括税務考慮。

我們可以單獨發行證券認股權證，也可以與適用的招股説明書附錄提供的其他證券一起發行。證券認股權證可附於該等證券或與該等證券分開。如適用招股説明書附錄所述，我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司之間將根據單獨的認股權證協議發行每一系列的認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與證券認股權證相關的代理人，不會作為證券認股權證的任何持有人或實益所有者的代理人或受託人。

與我們使用本招股説明書提供的任何證券認股權證有關的招股説明書附錄將描述這些認股權證的以下條款(如果適用)：

在證券認股權證行使之前，證券認股權證的持有人將不享有相關證券持有人的任何權利。

每名證券權證持有人均有權按適用招股説明書附錄中所述的行使價購買普通股數量或累積優先股或債務證券本金 (視情況而定)。在行使權利終止之日(如果我們延長行使時間，則為 )交易結束後，未行使的認股權證將失效。

如果您遵守上述程序，當權證代理收到行使價付款時，您的證券認股權證將被視為已行使。由於在您完成這些程序後，我們將盡快向您發行並交付您行使時購買的普通股、累積優先股或債務證券(視情況而定)。如果您行使的數量少於權證所代表的所有證券認股權證，我們將為未行使的證券權證簽發新的權證。

如果變更與證券權證的規定不一致，並且不會對持有人的利益產生不利影響，我們可以在未徵得證券權證持有人同意的情況下修改或補充權證協議或權證證書。

我們可以不時發行由本招股説明書中描述的一個或多個其他證券組成的單位，這些證券可以任意組合。招股説明書附錄將描述根據該招股説明書附錄提供的單位的具體條款，以及適用於投資這些單位的任何特殊考慮，包括税務考慮。你必須查看適用的招股説明書

補充和任何適用的單位協議，以全面瞭解任何單位的具體條款。單位協議的形式將作為註冊聲明的附件提交或引用，本招股説明書是其中的一部分。有關如何獲取副本的信息，請參閲“哪裏可以找到更多信息”。

我們可以通過以下三種方式之一提供和出售本招股説明書提供的證券：

證券可不時在一次或多次交易中以協商價格、固定價格(可更改)、銷售時的市場價格、銷售時確定的各種價格或與當前市場價格相關的價格進行銷售。

我們可以授權承銷商、交易商和代理向指定機構徵求報價，以按照適用的招股説明書附錄中列出的公開發行價格向我們購買證券。這些銷售可以根據“延遲交貨合同”進行，該合同規定在指定的未來日期付款和交貨。任何類似的合同將受適用招股説明書附錄中列出的條件的約束。適用的招股説明書附錄還將説明向徵求這些合同的承銷商、交易商和代理支付的佣金。

我們可以將我們的普通股出售給或通過一個或多個承銷商或代理在市場上出售。我們將根據我們與承銷商或代理之間的分銷協議的條款執行此操作。如果我們根據分銷協議從事市場銷售，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理髮行和出售普通股，這些承銷商或代理可能在代理基礎上或在本金基礎上行事。在任何此類分銷協議的有效期內，我們可以每天在交易所交易中出售股票，或者按照我們與承銷商或代理達成的其他協議。分銷協議可能規定，任何出售的普通股將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，關於我們的淨收益或要支付的佣金的確切數字是不可能確定的，將在招股説明書附錄中描述。根據分銷協議的條款，我們也可以同意出售，並且相關的承銷商或代理可能同意徵求報價購買我們的部分普通股。每項此類經銷協議的條款將在本招股説明書的招股説明書附錄中更詳細地闡述。如果任何指定的承銷商或代理根據分銷協議的條款作為委託人，或者如果我們提出通過另一個代理交易商作為承銷商出售我們的普通股，則該指定的承銷商或代理或經紀人

交易商可能從事某些穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。我們將在與交易相關的招股説明書附錄中描述任何此類活動。在任何指定的經紀交易商或代理根據經銷協議的條款盡最大努力作為代理的情況下，該經紀交易商或代理將不會從事任何此類穩定交易。

根據“證券法”，參與證券發行發行的任何承銷商、交易商或代理人可被證券交易委員會視為承銷商。根據證券法案，承銷商、交易商或代理在出售或轉售證券時收到的任何折扣或佣金可能被SEC視為承銷折扣和佣金。我們可能同意賠償任何承銷商、經銷商和代理，或對承銷商、經銷商或代理可能需要支付的任何民事責任(包括證券法下的責任)作出貢獻。承銷商和代理及其附屬公司在正常業務過程中允許成為我們和我們的附屬公司的客户，與我們和我們的附屬公司進行交易或為其執行服務。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買任何已發行證券的義務將受到先決條件的約束，並且承銷商將有義務購買所有已發行證券(如果有)。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明以及我們的普通股以外，我們使用本招股説明書提供的所有證券將是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們向其出售證券進行公開發行和銷售的任何承銷商都可以在證券中建立市場，但承銷商將沒有義務這樣做，並且可以在任何時候停止任何做市，而無需通知。我們不能向您保證，任何證券的二級交易市場都會發展起來，或者，如果發展起來，它將得到維護或提供任何重要的流動性。

本招股説明書提供的證券的有效性將由Dorsey&Whitney LLP代為傳遞。

通過引用Otter Tail Corporation的Form 10-K年度報告以及Otter Tail Corporation對財務報告的內部控制的有效性，合併在本招股説明書中的合併財務報表和相關財務報表附表已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，如其報告中所述，該報告通過引用併入本文。此類合併財務報表和財務報表附表是根據該公司作為會計和審計專家的權威而編制的。

擬登記的每類證券的名稱		建議的最大值聚合產品價格			量註冊費(1)

普通股，每股面值5美元		$	75,000,000		$	9,735

	截至12月31日的年度，

	2013		2014		2015		2016		2017
收益對固定費用的比率		3.36		3.29		3.38		3.39		4.10
收益與固定費用的比率和優先股息要求		3.29		3.29		3.38		3.39		4.10