根據規則424(B)(3)提交
註冊號333-227156

招股説明書 附錄1

(致 2019年10月8日的招股説明書)

Lazyday 控股公司

1，900，000 股普通股

本 招股説明書增刊(本“增刊1號”)是Lazyday Holdings，Inc.招股説明書的一部分。(“公司”)， ，日期為2019年10月8日(“招股説明書”)。本附錄1補充、修改或取代招股説明書中包含的某些信息 。招股説明書中任何被修改或取代的陳述均不被視為構成招股説明書的一部分，除非被本補編第1號所修改或取代。除非本 補充第1號中的信息修改或取代招股説明書中包含的信息，否則應閲讀本補編第1號，並 將與招股説明書一起交付。本招股説明書補充第1號在沒有招股章程的情況下是不完整的，除 與招股説明書有關外，不得使用。

本補編1號的目的是用公司截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告中包含的 信息更新和補充招股説明書中的信息，該報告於2019年11月8日提交給證券和 交易委員會(“SEC”)，並附於此。

投資我們的證券涉及風險，這些風險在招股説明書第2頁開始的“風險因素”一節中有所描述。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充或附帶的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊的 日期為2019年11月8日。

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表格 10-q

Lazyday 控股公司

(章程中指定的註冊人的確切姓名 )

813-246-4999

(註冊人的 電話號碼，包括區號)

(前 姓名，前地址和前會計年度，如果自上次報告後發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

通過複選標記表示 註冊人是否：(1)在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類 報告的較短時間內)提交了1934年《證券 交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內遵守此類提交要求。是[X]不[]

通過複選標記 表明註冊人是否在之前12個月內(或在 要求註冊人提交此類文件的較短時間內)根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了 要求提交的每個交互式數據文件。是[X]不[]

通過勾選標記表明 註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告 公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”、 “較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

通過複選標記表明 註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義)。是[] 否[X]

截至2019年11月7日， 共有8，471，608股普通股，票面價值0.0001美元，已發行和未發行。

Lazyday 控股公司

截至2019年9月30日的季度的表單 10-q

目錄

第 部分-財務信息

項目 1.財務報表

Lazyday 控股公司和子公司

精簡 綜合資產負債表

(美元 除共享和每股數據外，以千為單位)

見 未經審計的簡明綜合財務報表附註

Lazyday 控股公司和子公司

精簡 綜合資產負債表，續

(美元 除共享和每股數據外，以千為單位)

見 未經審計的簡明綜合財務報表附註

Lazyday 控股公司和子公司

精簡 合併經營報表

(美元 除共享和每股數據外，以千為單位)

(未經審計)

見 未經審計的簡明綜合財務報表附註

Lazyday 控股公司和子公司

(前身)

簡明 合併股東權益表

2018年1月1日至2018年3月14日

(美元 除共享和每股數據外，以千為單位)

(未經審計)

Lazyday 控股公司和子公司

(後繼者)

簡明 合併股東權益表

2018年3月 15日至2018年9月30日

(未經審計)

見 未經審計的簡明綜合財務報表附註

Lazyday 控股公司和子公司

簡明 合併股東權益表

2019年1月 1至2019年9月30日

(美元 除共享和每股數據外，以千為單位)

(未經審計)

見 未經審計的簡明綜合財務報表附註

Lazyday 控股公司和子公司

簡明 合併現金流量表

(美元 以千為單位)

(未經審計)

見 未經審計的簡明綜合財務報表附註

Lazyday 控股公司和子公司

簡明 合併現金流量表，續

(美元 以千為單位)

(未經審計)

見 未經審計的簡明綜合財務報表附註

Lazyday 控股公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(美元 除份額、每股和單位金額外，以千為單位)

(未審計)

注 1-業務組織和經營性質

Lazyday 控股公司本公司(“公司”或“控股”)是特拉華州的一家公司，最初於2017年10月24日成立，作為Andina Acquisition Corp.II(“Andina”)的全資子公司，Andina Acquisition Corp.II(“Andina”)是2015年7月1日在開曼羣島註冊的豁免公司 ，目的是與一個或多個業務目標進行合併、換股、資產收購、股份購買、 資本重組、重組或其他類似的業務合併。2017年10月27日， Andina，Andina II Holdco Corp.和Andina，Andina II Holdco Corp.簽訂了合併協議。(“Holdco”)，特拉華州公司 ，Andina，Andina II Merger Sub Inc.的全資子公司，特拉華州的一家公司，Holdco (“Merger Sub”)，Lazy Days‘R.V.Center，Inc.的全資子公司。(及其子公司)，特拉華州的一家公司(“Lazyday RV”)，並且僅為合併協議A.Lorne Weil(“合併協議”)中規定的某些目的。 合併協議規定通過以下方式進行商業合併交易：(I)Andina與Holdco合併， Holdco倖存，更名為Lazyday Holdings，Inc.。併成為一家新的上市公司(“再國產化 合併”)和(Ii)Lazyday RV與Lazyday RV合併併入合併Sub，Lazyday RV倖存併成為控股的直接全資子公司 (“交易合併”，連同再國產化合並，“合併”)。 於2018年3月15日，合併完成。

Lazyday RV擁有子公司，在七個地點運營休閒車(“RV”)經銷商，包括佛羅裏達州的兩個 ，科羅拉多州的兩個，亞利桑那州的一個，田納西州的一個和明尼蘇達州的一個。 通過其子公司，Lazyday RV銷售和服務新的和二手的休閒車，銷售相關部件和配件， 並租賃休閒車。它還為客户提供延期服務合同、過夜露營地和餐廳設施等輔助服務。公司還通過第三方融資渠道為汽車銷售安排融資。

注意 2-重要的會計政策

演示依據

隨附的 未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制的。因此，它們不包括一般公認會計原則要求的所有信息和腳註 完整的財務報表。欲瞭解更多信息，這些簡明合併財務報表應 與Lazyday Holdings，Inc.和Lazy Days的R.V.Center，Inc.截至2018年12月31日和2017年以及截至那時的年度的合併財務 報表和註釋一起閲讀，包括在2019年3月22日提交給證券交易委員會的Form 10-K 年度報告中。管理層認為，所有調整(包括正常的經常性應計項目) 被認為是公平展示所必需的，已包括在內。

合併原則

後繼者

The condensed consolidated financial statements in the period from March 15，2018 to September 30，2018 and January 1，2019 to September 30，2019 include the accounts of Holdings，Lazydays RV and its wholly owned subsidiary LDRV Holdings Corp.LDRV Holdings Corp is the sole owner of Lazydays Land Holdings，LLC，Lazydays Tampa Land Holdings，LLC，Lazydays RV America，LLC，Lazydays RV Discount， LLC，Lazydays Mile Hi RV，LLC，LDRV of Tennessee LLC，Lazydays of Minneapolis LLC，Lazydays of Central Florida，LLC，Lone Star Acquisition LLC，and Lone Star Diversified LLC(collectively，“公司”、“懶日”或“繼任者”)。 所有重要的公司間帳户和交易都已在合併中消除。

前輩

2018年1月1日至2018年3月14日期間的 簡明綜合財務報表包括Lazyday RV及其全資子公司LDRV Holdings Corp的賬户。LDRV Holdings Corp是Lazyday Arizona，LLC， Lazyday Land Holdings，LLC，Lazyday Tampa Land Holdings，LLC，Lazyday RV America，LLC，Lazyday RV Discount，LLC和Lazyday MLC的唯一所有者所有重要的公司間帳户和交易都已在合併中 消除。

前置 和後續期間

由於 合併的結果，控股公司是會計目的的收購者和Lazy Days的R.V.Center，Inc.。是被收購方 和會計前任。財務報表演示文稿將結果區分為兩個不同的時期，即截至2018年3月14日的 期(“前一期”)，緊接2018年3月15日之前的一天(“收購 日”)，以及包括該日期及之後的期間(“後繼期”)。合併 是使用會計收購方法作為業務組合核算的，後續財務報表反映了新的會計基礎 ，該會計基礎是基於所收購淨資產的公允價值。

由於 應用收購會計方法的結果是交易合併生效時間，隨附的 簡明合併財務報表包括一個黑線劃分，這表明所示的前身和後繼報告 實體以不同的基準呈列，因此不能直接比較。

Andina(一家特殊目的收購公司)在業務合併 之前的 歷史財務信息沒有反映在前任財務報表中，因為這些歷史金額被認為是無關緊要的。因此， 除Lazyday RV的活動外，前一期間沒有報告本公司的其他活動。

在編制財務報表時使用 估計

根據GAAP編制財務報表要求管理層作出影響 在簡明綜合財務報表日期的資產和負債報告金額以及 合併財務報表日期或有資產和負債披露的估計和假設，以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果 可能與這些估計值不同。重大估計包括用於評估企業合併中收購的淨資產 、商譽和其他無形資產、回扣準備、存貨減記、 可疑賬户準備和基於股票的補償所使用的假設。

收入 確認

在 年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新，澄清了確認與客户合同產生的收入的原則 (會計準則編碼(“ASC”)606(“ASC 606”)，取代了現有的收入確認會計準則。收入標準 的核心原則是，實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務，金額反映 該實體預期有權交換這些商品或服務的對價。新指南適用 收入衡量和確認的五步模型，還要求增加披露，包括與客户簽訂的合同有關的收入和現金流的性質、金額、 時機和不確定性。

公司在2019財年第一季度開始時採用了修改後的追溯 方法採用了新的收入確認標準，並將該指南應用於截至2018年12月31日尚未完成的合同。基於評估， 公司沒有確定在新指南下需要不同確認的客户合同。

收入 在承諾的商品或服務的控制權以公司有權獲得此類商品和服務的預期金額轉讓給客户時確認 。在 簡明合併經營報表中，對產生收入交易徵收的税款不包括在收入中。下表顯示了公司的收入分類：

銷售車輛合同的收入 在交付、所有權轉讓和完成融資安排的某個時間點確認 。

銷售部件、附件和相關服務的收入 確認為服務和部件交付或客户批准 完成服務的要素。銷售零部件、附件和相關服務的收入在附帶的簡明綜合經營報表中確認為其他 收入。

車輛租賃收入 在租賃協議期間按比例確認。租賃協議一般為 短期性質。租賃收入包括在附帶的簡明綜合經營報表 中的其他收入中。露營地收入也在露營地使用期間確認。

公司從向客户銷售保險和車輛服務合同中獲得佣金。此外，公司通過各種金融機構為客户安排 融資，並收取佣金。如果 客户提前終止合同，公司可能會被收回(“回扣”) 融資費用、保險或車輛服務合同佣金。來自融資費用和佣金的收入在車輛銷售時記錄，並根據歷史運營結果和適用合同的終止條款建立未來退款的準備額 。 未來退款的估計需要管理層的判斷，因此，存在與這些收入流相關的風險因素 。公司確認扣除拖欠款項後的金融和保險收入，該收入包括在以下 收入中(未審計)：

公司有應計扣款，截至2019年9月30日和2018年12月31日分別為4，256美元和3，252美元 ，幷包括在附帶的簡明 綜合資產負債表中的“應付賬款，應計費用和其他流動負債”中。

預先收到的車輛的保證金 將作為負債入賬，並在完成每個相應的 交易後確認為收入。這些合同負債作為客户存款包括在附註5-應付帳款、應計費用和其他流動負債 中。在2019年1月1日至2019年9月30日的後續期間，2018年12月31日 的合同負債2，042美元在收入中確認。

盤存

車輛 和部件庫存按成本或可變現淨值中的較低者記錄，成本由後進先出 (“後進先出”)方法確定。成本包括購買成本、翻新成本、經銷商安裝的配件和運費。對於交易中接受的 車輛，成本是此類二手車輛在以舊換新時的公允價值。零售零件，配件， 和其他庫存主要由零售旅遊和休閒專業商品組成。截至2019年9月30日和2018年12月31日，後進先出 庫存的當前重置成本分別超出其記錄價值2，791美元和1，275美元。

累積 可贖回可轉換優先股

公司的A系列優先股(見注9-優先股)是累積的可贖回優先股。 因此，它被歸類為臨時股本，並顯示為扣除發行成本和與發行A系列優先股一起發行的認股權證的相對公允價值 。未支付的優先股息被累積，在每個 季度股息日複合，並在A系列優先股的賬面價值內呈現，直到 董事會宣佈股息。

基於股票 的薪酬

公司根據ASC 718，薪酬(“ASC 718”)為員工和董事提供基於股票的薪酬。ASC 718要求所有以股票為基礎的員工付款，包括員工股票期權的授予，都必須根據其公允價值在經營報表中予以確認 。根據ASC 718的規定，基於股票的薪酬成本是根據獎勵的公允價值在授予日期 計量的，並被確認為員工所需 或派生服務期內的費用。根據ASC 718，通過行使基於股票的獎勵實現的額外税收利益 被分類為經營活動的現金流量。所有超額税收收益和税收缺陷(包括股息 基於股份支付獎勵的税收收益)在簡明綜合經營報表中確認為所得税支出或收益。

每股收益

公司通過將淨收益/(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數 來計算基本和稀釋後的每股收益/(虧損)(“每股收益”)。

公司在其有淨收入的期間需要使用兩級法計算每股收益。兩級法 是必需的，因為公司的A系列優先股有權接收股息或股息等價物，如果 公司宣佈其普通股分紅。在兩級法下，本期收益按比例 分配給普通股和優先股股東。然後使用 期間已發行普通股和優先股的加權平均數來計算每類股票的基本每股收益。

在公司出現淨虧損的 期間，每股基本虧損的計算方法是將可歸因於普通股股東的虧損 除以該期間已發行普通股的加權平均數。不使用兩類方法，因為優先 股票不參與虧損。

下表彙總了在計算每 普通股的基本虧損和稀釋虧損時應歸為普通股股東的淨虧損：

在 後續期間，基本每股和稀釋每股收益的分母計算如下：

對於 後續期間，以下普通股等價股被排除在每 股稀釋虧損的計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的：

截至2019年9月30日 ，本公司沒有申報並支付股息。因此，A系列可轉換優先股 可轉換為6，389，025股普通股。轉換後，公司可以選擇以 現金支付應計股息或允許轉換為普通股。

廣告 成本

廣告 和促銷費用在發生期間內計入運營費用。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月(後續期間)，廣告和促銷成本總計約為2，656美元 和2，643美元。

截至2019年9月30日的9個月(繼任期)、2018年3月15日至2018年9月30日(繼任期)和2018年1月1日至2018年3月14日(前身 期)的廣告費 和促銷費用分別為9，946美元、5，699美元和2，624美元。

所得税

公司確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税務負債和資產 。遞延税項資產及負債乃根據 財務報表與資產及負債之税基之間之差額 使用預期逆轉差額 當年生效之現行税率釐定。根據税收管轄權的預期盈利能力，公司估計税收資產和信貸結轉將產生效益的程度 。

在 其中期財務報表中，本公司遵循ASC 270“中期報告”和ASC 740“收入 税”的指導，據此，本公司利用預期年度實際税率確定 中期所得税準備。

季節性

公司的合併業務在佛羅裏達州坦帕的公司最大地點的 冬季月份，每年上半年的汽車銷量普遍略高。

供應商 濃度

公司從各個製造商購買新的休閒車和更換部件。在2019年7月1日至2019年9月30日的後續期間 ，五大廠商佔RV採購的30.5%、21.1%、18.4%、16.9%和10.9%。 在2019年1月1日至2019年9月30日的後續期間，四大廠商佔RV採購的35.7%、19.4%、18.7% 和14.8%。

在2018年7月1日至2018年9月30日的後續 期間，四大製造商佔RV採購的29.9%、24.9%、21.5%、 和16.1%。在2018年3月15日至2018年9月30日的後續期間，四大製造商 佔RV採購的29.2%、28.8%、17.4%和15.8%。在之前的2018年1月1日至2018年3月14日 期間，四大製造商分別佔RV採購的36.1%、21.4%、18.2%和16.1%。

公司需與每個製造商簽訂經銷商協議。如果公司實質性違反協議條款，製造商有權終止經銷商協議 。

地理 濃度

佛羅裏達和科羅拉多地區的客户產生的收入的 %(產生的收入超過10% )如下(未審計)：

這些 地理集中增加了與競爭相關的不利發展以及這些地區的經濟、人口、 天氣和其他變化的風險。

後續 事件

公司管理層 分析了截至這些簡明 合併財務報表發佈之日，2019年9月30日之後的活動和交易，以確定是否需要對財務 報表進行任何調整或披露。公司沒有確定需要在簡明綜合財務 報表中披露的後續事件。

重新分類

以前期間的某些 金額已重新分類，以符合本期演示。這些重新分類對以前報告的淨收入沒有 影響。

最近 發佈的會計準則

根據Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)的規定， 公司有資格成為新興的成長型公司。“就業法案”第107條規定，新興的成長型公司 可以推遲採用某些新的會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司。 公司已選擇利用JOBS法案提供的延長過渡期 遵守新的或修訂的會計準則。

2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(“ASU”)No.2016-02，“租賃(主題842)”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求實體確認融資租賃和 運營租賃租賃產生的資產和負債。ASU 2016-02還將要求新的定性和定量披露，以幫助投資者和其他財務 報表用户更好地瞭解租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。由於公司具有 作為新興增長型公司的資格，此標準將在2019年12月15日之後的財年生效，並允許早期 採用。公司目前正在評估ASU 2016-02及其對其綜合財務報表和 披露的影響。

注 3-業務合併

LAZY Days‘R.V.Center，Inc.

2018年3月15日，公司完成合並。根據合併協議，在完成再國有化 合併後，(I)Andina的每股普通股被交換為一股控股普通股(“Holdings 股份”)，但在其首次公開發行中出售的Andina普通股的持有人(“public 股份”)有權根據 Andina的章程文件中的規定選擇按比例接收Andina信託賬户的一部分，(Ii)每個Andina首次公開發行(Iii)每一份Andina 認股權證(2018年3月15日)授權持有人以每 整股股份11.50美元的價格購買一股控股股份的一半，並(Iii)每一份Andina 認股權證(2018年3月15日4，310，000股)有權購買一股控股股份的一半。交易合併完成後，Lazyday RV的股東按比例 收到：(I)2，857，189股控股股份；及(Ii)86，741美元現金，須根據前任的 完成營運資金及截至收盤時的債務作出調整，並須受制於根據交易激勵計劃( “交易激勵計劃”)向前任的期權持有人及參與者發行 及支付給前任期權持有人及參與者的任何該等控股股份及現金。截至2018年12月31日止年度，本公司因 結算營運資金調整而收到563美元，該金額反映為商譽調整。

公司將合併作為業務合併核算，採用購置法核算。因此，公司 確定其對所收購資產的公允價值的分配以及前任承擔的負債如下：

支付對價的 公允價值如下：

普通股的價值為每股10.29美元，這是Andina公司普通股在合併之日的收盤價。

商譽 表示購買價格超過分配給所收購的有形和可識別無形資產 的估計公允價值以及從前任承擔的負債。與合併相關的商譽詳述如下：

下表彙總了截至合併結束之日公司對收購的可識別無形資產的購買價分配 。

貿易 名稱和商標是無限期資產，不受攤銷的影響。商號、商標和 客户關係的價值是使用免版税方法確定的。公司利用貼現現金流模型確定了製造商 關係的公允價值。

直接 交易相關成本包括與合併協議相關的成本。從2018年3月15日至2018年3月31日 期間，這些成本合計為2，730美元，主要由Andina的業務合併費用組成， 根據合併完成情況而定。從2018年1月1日到2018年3月14日，這些成本總計381美元。

經銷商收購

2018年8月7日，公司與Shorewood RV Center(“Shorewood”)完成資產購買協議。公司 同時與Shorewood的業主就Shorewood位置的土地和建築 簽訂了房地產購買協議。收購價格包括現金和應付給Shorewood賣家的票據 ，但需經過最終的週轉資金調整。應付票據為三年期票據，將於2021年8月7日到期，需要 每月支付52美元的本金和利息。這張鈔票年利率為4.75%。作為收購的一部分， 公司收購了Shorewood的庫存，並將該庫存添加到M&T樓層計劃信用額度(如下 定義)。公司與第三方達成了房地產購買協議中購買的資產的銷售安排 ，並同時從第三方租回該財產。

2018年12月6日，本公司與田納西銷售與服務有限責任公司(“田納西 RV”)達成資產購買協議。購買價格包括現金和應付給田納西州RV賣家的票據。應付票據為四年 票據，將於2022年12月6日到期，需要每月支付94美元的本金和利息。本票年利率為5.0%，利息為 。作為收購的一部分，公司收購了田納西州RV的庫存，並將庫存 添加到M&T樓層計劃信用額度中。

2019年8月1日，公司完成與Alliance Coach Inc.的資產收購協議。(“聯盟”)。購買 價格包括現金和應付給聯盟賣家的票據。應付票據為兩年期票據，將於2021年8月 1到期，需要每月支付134美元的本金和利息。這張鈔票年利率為5.0%。作為收購的一部分，公司收購了Alliance的庫存，並將該庫存添加到M&T樓層計劃 信用額度(定義如下)。

公司使用購買會計方法將資產購買協議作為業務組合核算，因為 確定Shorewood RV、Tennessee RV和Alliance構成業務。因此，公司確定了收購資產的公允價值的初步 分配以及為這些經銷商承擔的負債如下：

支付對價的公允價值如下：

商譽 表示購買價格超出分配給收購的有形和可識別無形資產 的估計公允價值以及從Shorewood、田納西州RV和Alliance收購承擔的負債。與 交易關聯的商譽詳細説明如下：

下表彙總了公司對截至2018年結算日收購的可識別無形資產的購買價的初步分配 。

下表彙總了公司對截至2019年結算日收購的可識別無形資產的購買價的初步分配 。

公司在2019年1月1日至2019年9月30日與這些收購相關的 期間錄得約6640萬美元的收入和340萬美元的所得税前淨收入。在2019年7月1日至2019年9月30日期間，公司的 收入約為3020萬美元，税前淨收入為180萬美元。

Pro 表單信息

以下未經審計的備考財務信息 彙總了公司的綜合運營結果，就好像 合併和收購Shorewood、田納西州RV和Alliance已於2018年1月1日完成一樣。

公司調整了Lazydays RV與Andina、Shorewood、Tennessee RV和Alliance的合併收入和調整後的淨(虧損)收入 以消除業務合併費用以及與 初步購買價分配相關的遞增折舊和攤銷，以確定預計淨(虧損)收入。

注 4-庫存

存貨 包括以下內容：

注 5-應付帳款、應計費用和其他流動負債

應付帳款 應計費用和其他流動負債包括：

注 6-債務

M&T 融資協議

2018年3月15日，公司終止了美國銀行(“BOA”)信貸安排，並代之以M&T Bank的200，000美元高級 擔保信貸安排(“M&T安排”)。M&T融資包括樓層規劃融資 (“M&T樓層規劃信貸額度”)、定期貸款(“M&T Term Loan”)和循環信貸 融資(“M&T Revolver”)。M&T設施將於2021年3月15日成熟。M&T工具要求 公司滿足某些財務和其他契約，並由公司的幾乎所有資產提供擔保。M&T融資的成本 被記錄為債務折扣。

作為2019年9月30日的 ， 根據 M&T Facility允許公司支付股息(循環貸款收益除外)，只要在支付任何此類股息時，M&T Facility下不存在違約事件 或將因支付此類股息而產生違約事件，並且只要M&T Facility允許任何此類股息。 截至2019年9月30日，根據M&T Facility中定義的過去12個月的計算，該公司可以從合法可用資金向其 股東發放的現金股息的最高金額限制為總計3，828美元。

樓層 計劃授信額度

$175，000 M&T Floor Plan信用額度可用於融資新車庫存，但僅$45，000可用於 二手車庫存融資，$4，500可用於融資租賃單位。本金在相關 車輛出售時到期。M&T樓面計劃信貸額度應按(A)波動的30天LIBOR利率加基於公司總槓桿率(定義見M&T Facility)的2.00%至2.30%的適用保證金 或(B)基本利率加基於公司總槓桿率 (定義於M&T Facility)的1.00%至1.30%的適用保證金計算利息。基本利率在M&T Facility中定義為M&T的最高優惠利率 ，即聯邦基金利率加0.50%或一個月LIBOR加1.00%。此外，公司將按0.15%的比率收取未使用承諾 的費用。截至2019年9月30日，M&T樓層計劃信貸額度的利率約為4.04%。

M&T樓層計劃信用額度包括以下內容：

期限 貸款

$20，000美元M&T定期貸款將以每月242美元的等額本金分期償還，外加截至2021年3月15日 到期日的應計利息。在到期日，公司將支付11，300美元的本金，外加任何應計利息。 M&T定期貸款應按(A)LIBOR加基於總槓桿率 (如M&T Facility中定義)的2.25%至3.00%的適用保證金或(B)基本利率加基於總槓桿率 (如M&T Facility中定義的)1.25%至2.00%的保證金支付利息。截至2019年9月30日，M&T定期貸款的餘額為15，650美元。截至2019年9月30日 ，M&T定期貸款的利率約為4.56%。

左輪手槍

$5，000的M&T Revolver允許公司提取多達$5，000。M&T Revolver應以(A)30天LIBOR 加上基於總槓桿率(如M&T Facility中定義的)的2.25%至3.00%的適用保證金或(B) 基本利率加上基於總槓桿率(如M&T Facility中定義的)1.25%至2.00%的保證金來計息。M&T Revolver還需要支付未使用的承諾費，費率根據總槓桿率從0.25%到0.50%不等(如M&T Facility中定義的 )。在截至2019年9月30日的後續期間， M&T Revolver項下沒有未償還借款。

注 7-所得税

公司記錄了截至 9月30日、2019年和2018年的三個月後續期間的聯邦和州所得税準備金分別為941美元和1141美元，實際税率分別約為(61%)和(72%)。 公司記錄了從2019年1月1日至 2019年9月30日的後續期間聯邦和州所得税準備金4，225美元，後續期間為2018年3月15日 至 2，766美元對於2018年1月1日至2018年3月14日的前任期間，實際税率分別約為77%、108%和24%。

公司的有效税率與21%的聯邦法定税率不同，主要原因是地方和州所得税 税率，扣除聯邦税收影響以及不可扣除的基於股票的補償費用和某些交易成本 。

注 8-承諾和或有事項

僱傭 協議

公司與本公司首席執行官(“CEO”)簽訂僱傭協議，作為完成合並的 。與首席執行官的僱傭協議規定，初始基本工資為540美元， 可根據年度酌情加薪。此外，高管有資格參加公司不時採取的任何員工福利計劃 ，並有資格根據業績目標的實現情況獲得年度現金獎金。 首席執行官的目標獎金為其基本工資的100%。僱傭協議還規定，將授予高管 於2018年3月授予的購買公司普通股股份的選擇權(見附註10-股東 權益)。

僱傭協議規定，如果主管因任何原因被終止，他有權獲得任何應計福利， 包括截至終止日期的基本工資的任何賺取但未支付的部分，但有扣繳和其他適當的 扣款。此外，如果高管在2022年1月1日之前有充分理由辭職或無故終止(均在 就業協議中定義)，以達成釋放為條件，公司將支付相當於CEO基本工資和平均獎金兩倍的高管遣散費 。

2018年5月 期間，本公司與本公司首席財務官(“首席財務官”)簽訂了聘書。 聘書規定初始基本工資為每年325美元，但每年可酌情增加。此外， 高管有資格參加公司不時採用的任何員工福利計劃，並有資格根據業績目標的實現情況 獲得年度現金獎金。首席財務官的目標獎金是他年薪的75% (有可能賺取他目標獎金的最高150%)。他還獲得了100美元的搬遷津貼 ，如果首席財務官從公司辭職或在開始工作之日 兩年內因原因被公司解僱，他將需要償還這筆津貼。如果他無緣無故被解僱，他將獲得其基本工資的12個月作為遣散費。 如果他在控制權變更後被解僱，如果董事會確定已經達到績效目標，他也有資格獲得按比例分配的獎金 。他還獲得了購買 公司普通股的選擇權(見附註10-股東權益)。

董事 薪酬

公司的非僱員董事會成員在 董事會任職將獲得每年50美元的現金薪酬，擔任董事會委員會(每個委員會的主席除外)的年度現金薪酬為5美元 ，擔任任何董事會委員會主席的年度現金薪酬為10美元。 公司的非僱員董事會成員在 董事會任職的年度現金報酬為50美元，擔任董事會委員會主席的年度現金薪酬為5美元(每個委員會的主席除外) 和擔任董事會任何一個委員會的主席的年度現金薪酬為10美元。

法律 程序

公司是在正常業務過程中出現的多個法律程序的一方。公司有一定的保險 承保範圍和賠償權利。公司認為這些問題的最終解決不會對公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生 重大不利影響。然而，這些問題的 結果不能肯定地預測，其中一個或多個問題的不利解決 可能對公司的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

注 9-優先股

在合併完成的同時 ，本公司完成了與機構投資者的私募，出售可轉換優先股、普通股和認股權證，總購買價為94，800美元(“管道投資”)。在 收盤時，公司總共發行了600，000股A系列優先股，總收益為60，000美元。PIPE投資的 投資者被授予證券購買協議中規定的某些註冊權。 A系列優先股的持有人包括由公司董事會成員管理的基金所擁有的500，000股股份 董事會成員。

系列優先股排在公司所有流通股之前。A系列優先股的持有人有權 在轉換後的基礎上與普通股持有人一起投票，而不是作為一個單獨的類別，在任何年度或 特別股東會議上投票。A系列優先股的每股可隨時按持有人的選擇進行轉換， 初始轉換價格為每股10.0625美元，可調整(如適用，“轉換價格”)。 在A系列優先股進行任何轉換時，公司將被要求向每名轉換A系列優先股的股東支付 A系列優先股的所有應計和未支付股息，無論是現金還是普通股，由公司選擇。 轉換價格將根據股票股息、正向和反向拆分、組合和類似事件 以及某些攤薄發行進行調整。

A系列優先股的股息 以每年8%的初始利率(“股息率”)，每季度複合， A系列優先股每100美元(代表每股金額)的股息(“發行價”)應計，並按季度支付 。應計和未支付的股息，在全額現金支付之前，將按當時適用的股息率 加2%應計。如果公司截至任何會計季度末的任何過去12個月期間的優先 負債減去不受限制的現金 大於利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)的2.25倍，則股息率將增加到每年11%，每季度複合。股息率 將在第一會計季度結束時重置為8%，此時公司的高級負債減去截至該季度末的過去12個月期間的無限制現金 低於EBITDA的2.25倍。

如果， 在A系列優先股發行兩週年後的任何時間，公司普通股的成交量加權平均價 等於或超過每股25.00美元(根據股票股息、拆分、組合 和類似事件進行調整)，則公司可以選擇強制按當時生效的轉換價轉換任何或所有已發行的A系列優先股 。從 系列優先股發行八週年起和之後，公司可以選擇按發行價格以現金贖回所有但不少於所有未償還的 A系列優先股加上所有應計和未支付的股息。從 系列優先股發行九週年起和之後，每一位A系列優先股持有人都有權要求公司按發行價以現金贖回 所有A系列優先股持有人的流通股，加上所有應計和未支付的股息 。

在 公司的任何清算、合併、出售、解散或清盤事件中，A系列優先股 的持有人將有權(I)以現金支付發行價加上所有應計和未支付的股息，或(Ii)將A系列優先股的股份 轉換為普通股，並在轉換後的基礎上與普通股持有人一起參與。

因此 只要A系列優先股是未發行的，其持有人經已發行A系列優先股表決權過半數 的持有人 的書面同意，有權指定兩名成員進入董事會。

此外，以每股11.50美元的行使價購買596，273股普通股的五年期認股權證是在發行A系列優先股的同時 發行的。認股權證可以現金行使，或根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，在 持有人選擇的“無現金基礎上”行使。如果公司普通股最後報告的銷售 價格等於或超過20個交易日(截至向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個營業日)，則認股權證 可全部贖回，而不是部分贖回，價格為每股普通股0.01美元，如果對認股權證相關的股份有有效的當前登記聲明 ，則認購權證 可以要求贖回全部(而不是部分)普通股的價格為每股普通股0.01美元，條件是公司的普通股在截至贖回通知前第三個交易日的任何20個交易日內的銷售 價格等於或超過每股24.00美元。

系列優先股，雖然可轉換為普通股，但也可按持有人的選擇贖回，因此， 在簡明綜合資產負債表中被分類為臨時權益。基於對其特徵的分析，確定 A系列優先股更接近股權。雖然嵌入轉換期權(“ECO”) 受到反稀釋價格調整的影響，但由於ECO與股權宿主明顯且密切相關，因此不需要 被分拆，也沒有被計入ASC 815項下的衍生負債。

將與A系列優先股一起發行的認股權證的相對公允價值考慮在內後，有效轉換價格 為每股9.72美元，而發行之日的市場價格為每股10.29美元。因此，3，392美元的實益 轉換功能被記錄為壓縮合並經營報表中的視為股息，因為系列 A優先股可立即轉換，並計入額外的實繳資本。與A系列優先股發行的權證 的相對公允價值為2，035美元，作為優先股賬面值的減少記錄在 精簡綜合資產負債表中。此外，總計2981美元的發行成本包括現金和 五年期認股權證的價值，以發行給配售 代理的普通股每股11.50美元的行使價購買178，882股普通股，作為優先股賬面金額的減少。權證價值632美元是利用Black-Scholes期權定價模型確定的 ，期限為5年，波動率為39%，無風險利率為2.61%， 和股息率為0%。

與A系列優先股關聯的 折扣在後續期間未增加，因為當前不可能贖回 。

公司董事會沒有宣佈在2019年1月1日至2019年9月30日 期間對A系列優先股支付4，290美元的股息。2019年1月1日至2019年9月30日期間 A系列優先股的應計股息為每股7.15美元。因此，該金額被添加到 A系列優先股的賬面金額中，股息率目前為10%，直到支付此類股息為止。

注 10-股東權益

授權 資本

公司有權發行100，000，000股普通股，票面價值0.0001美元，優先股5，000，000股， 票面價值0.0001美元。公司普通股的持有人有權每股一票。A系列 優先股的持有者有權獲得與持有者 股份可轉換成的普通股股數相等的投票數。如果由董事會 宣佈，這些A系列優先股的持有者也參與分紅。有關A系列優先股的其他信息，請參閲注9-優先股。

2018 長期激勵股權計劃

2018年3月15日，公司通過了2018年長期激勵股權計劃(“2018年計劃”)。2018年計劃在完全稀釋的基礎上保留高達13%的已發行普通股股份。2018年計劃由董事會薪酬 委員會管理，並規定授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、認股權證或其他可轉換、可行使或可交換為普通股或普通股的證券。 由於緊隨合併結束後每股的公平市價超過每股8.75美元， 根據2018年計劃授權獎勵的股份數量按公式(如2018年計劃中定義)增加， 在充分稀釋的基礎上不超過當時已發行普通股的18%。2019年5月20日，公司股東 批准採用Lazyday控股公司。修訂並恢復了2018年長期激勵計劃(“激勵 計劃”)。激勵計劃修訂並重申先前通過的2018年計劃，以補充激勵計劃下可用普通股的股份 ，增加600，000股普通股，並根據“減税和就業法案”及其對1986年“國內收入法”第162(M)條的影響(經修訂)作出某些修改 。截至2019年9月30日 ，根據激勵計劃，共有625，748股普通股可供發行。

2019年 員工購股計劃

2019年5月20日，公司股東批准了2019年員工購股計劃(“ESPP”)。ESPP 預留90萬股普通股，供ESPP參與者購買。計劃參與者可以在購買期的第一天或最後一天以不低於普通股每股公平市價85%的購買價格購買普通股 。 ESPP項下的初始發售和購買期於2019年7月7日開始，首次購買日期為2019年12月2日。在截至2019年9月30日的3個月和9個月 期間，公司記錄了24美元與ESPP相關的基於股票的薪酬。

單位 購買選項

2015年11月24日 ，Andina以100美元的價格向一家投資銀行及其指定人出售了總計400，000個單位的購買期權(統稱為“單位購買期權”) 。由於 附註3-業務合併中描述的合併，單位購買期權可按每單位10.00美元行使，並將於2020年11月24日到期。單位購買 期權代表有權購買總計457，142股普通股(其中包括可為單位中包括的權利發行的57，142股普通股 ，以及購買200，000股普通股的認股權證，每股11.50美元 )。授予持有人“按需”和“揹負”註冊權的單位購買期權分別為五年和七年，關於行使單位購買期權時可直接和間接發行的證券 。單位購買期權可按 持有人的期權以現金或“無現金”方式行使，因此持有人可使用單位購買期權的增值(單位購買期權的行使價與單位購買期權的市場價之間的差額 以及普通股的相關股份 )來行使單位購買期權，而無需支付任何現金。本公司無義務以現金淨額 結算行使單位購買期權或相關權利或認股權證。在2019年1月，公司用 $500交換了所有單位購買期權，因此，單位購買期權和發行任何相關 證券的義務被取消。

權證

公司有以下與普通股相關的活動：

上表 不包括購買1，339，499股普通股的永久不可贖回預籌資金認股權證，行使 價格為每股0.01美元。

股票 期權

股票 期權活動彙總如下：

具有市場條件的獎項

2018年3月16日，公司根據2018年計劃，授予員工以每股11.10美元的行使價購買3，573，113股普通股的五年激勵股票期權，包括1，458，414股CEO股票期權和583，366股前CFO股票期權相關的普通股。固定百分比的股票 期權應根據期權協議中定義的普通股的成交量加權平均價歸屬， 在三十五(35)個連續交易日中的至少三十(30)天內， 等於或高於指定的每股價格 ，如下所示，並且只能在其歸屬的範圍內行使：30%的期權應歸屬於每股超過 $13.125的普通股加權平均價；另外30%的期權應歸屬於每股 美元的普通股；另外30%的期權應歸屬於每股 美元的普通股；另外30%的期權應歸屬於普通股的成交量加權平均價；另外30%的期權應歸屬於普通股的成交量加權平均價(“VWAP”)。期權的額外30%將歸屬於每股超過21.875美元的期權；另外10%的期權將歸屬於每股超過35.00美元的期權 ，前提是期權持有人從授出日期起至(包括)相關歸屬日期繼續受僱於本公司(和/或其任何附屬公司) 。2018年5月7日，公司聘請了一位新的CFO，他獲得了 一份可按與前任CFO相同的條款行使的583，366股普通股基礎期權的股票期權獎勵。 2018年6月15日，這位前CFO沒收了現有的583，366份期權。

2018年3月16日頒發的獎勵的 公允價值為15，004美元，採用基於5年期的蒙特卡羅模擬確定， 無風險利率為2.62%，年股息率為0%，年波動性為42.8%。費用在每個歸屬部分的派生服務期內確認 ，確定為0.74年、1.64年、2.24年和3.13年 年。

2018年5月7日頒發的獎勵的 公允價值為2，357美元，是基於5年期的蒙特卡羅模擬確定的， 無風險利率為2.74%，年波動率為54.70%，年股息率為0%。費用在每個歸屬部分的派生服務期內確認 ，確定為0.97年、1.75年、2.15年和2.96年 年。

在截至2019年9月、2018年9月和2018年9月的三個月後續期間，具有市場條件的獎勵的記錄費用分別為1，201美元和2，832美元。在截至2019年9月30日的9個月中，有市場條件的獎勵記錄的費用為3，730美元，在2018年3月15日至2018年9月30日的後續期間為5，935美元，這已計入簡明綜合經營報表中的運營 費用。

具有服務條件的獎項

2018年3月16日，根據2018年計劃，本公司向本公司非僱員董事授予五年期股票期權，以行使 每股11.10美元的價格購買總計99，526股普通股。這些期權的歸屬時間為三年 ，其中三分之一歸屬於各自的週年紀念日。

2018年3月23日， 取消了購買已發行給一名非僱員董事的14，218股普通股的股票期權 ，而根據同一非僱員董事和基金投資顧問 之間的安排，以每股10.40美元的行使價購買15，123股普通股的新五年期期權 已發行給某些投資基金。新的期權計劃在三年內歸屬，每個週年 日歸屬三分之一。2018年5月31日，同一名非僱員董事辭職，購買15，123股普通股的期權被沒收。

這些獎勵的 $350的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型基於3.5年的預期壽命， 無風險利率為2.42%，年股息率為0%，年波動率為39%。費用在 三年歸屬期限內確認。預期壽命是使用簡化方法確定的，因為獎勵被確定為 普通-香草選項。

在截至2019年9月30日的9個月中，向員工發行了購買50.5萬股普通股的股票期權。 期權的行使價格從4.50美元到8.50美元不等。這些期權有五年的壽命和四年的歸屬期限。獎勵的 公允價值957美元是使用Black-Scholes期權定價模型基於以下假設範圍確定的：

預期壽命是使用簡化方法確定的，因為獎項被確定為普通的選項。

在截至2019年9月30日和 2018年的三個月後續期間，具有服務條件的獎勵的 費用分別為61美元和25美元。2019年1月1日至2019年9月30日的繼任期內記錄的服務條件獎勵費用為158美元，2018年3月15日至2018年9月30日的繼任期內記錄的費用為53美元，其中 包含在簡明合併經營報表中的運營費用中。

截至2019年9月30日 ，與所有未歸屬獎勵相關的未記錄薪酬總成本為3，089美元，預計將 在大約1.67年的加權平均服務期內攤銷。2019年1月1日至2019年9月30日期間發放的獎勵 的加權平均授予日公允價值為每股1.89美元。

項目 2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

轉發 前瞻性語句

本季度報告的Form 10-Q中的某些 陳述(包括但不限於第2項-“管理層討論 和財務狀況和經營結果分析”)構成 1995年“私人證券訴訟改革法”含義範圍內的“前瞻性陳述”。本季度報告10-Q表中包括的除歷史事實陳述 以外的所有陳述，包括但不限於有關公司未來的財務狀況、業務戰略、預算、預計成本以及未來運營的計劃和管理目標的陳述， 是“前瞻性”陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性 術語來識別，如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“打算”、“ ”計劃、“相信”、“尋求”、“估計”或“繼續”或此類詞語或此類詞語的變體或類似表達的負面 。這些陳述不是對未來業績的保證， 涉及一些難以預測的風險、不確定性和假設。因此，實際結果和結果可能 與這些前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同，公司不能保證 這些前瞻性陳述將被證明是正確的。可能導致實際結果與前瞻性聲明或“警示聲明”所表達或暗示的結果大不相同 的重要因素包括但不限於 ：

對公司財務狀況和經營結果進行討論和分析後的 應與本表格第一部分10-Q第1項中包括的公司財務報表和相關附註以及2019年3月22日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告 一起閲讀 。

除非另有説明，否則以下列出的 金額以千為單位，但單位(包括單位平均銷售價格)、 份額和每股數據除外。

業務 概述

概述

Andina 收購公司II(“Andina”)最初成立的目的是與一個或多個企業或實體進行業務合併。2018年3月15日，首次業務合併完成。因此，Lazy Days‘R.V.Center，Inc.的業務 及其子公司成為公司的業務。因此，Lazyday Holdings， Inc.現在是一家控股公司，通過我們的直接和間接子公司經營。

公司 歷史記錄

Andina 成立為2015年7月1日在開曼羣島註冊的豁免公司，目的是與 一個或多個目標企業進行合併、 換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務合併。

從 安迪納首次公開募股(“IPO”)完成至2017年10月27日，安迪納一直在尋找 適合收購的目標業務。2017年10月27日，Andina，Andina II Holdco Corp.簽訂了合併協議，Andina II Holdco Corp.是特拉華州的一家公司，是Andina(“Holdco”)的全資子公司，Andina II Merger Sub Inc. 是特拉華州的一家公司，是Lazy Days‘R.V.Center，Inc.Holdco(“Merger Sub”)的全資子公司。(“Lazyday RV”)，僅為合併協議中規定的某些目的，A.Lorne Weil(“合併協議”)。 合併協議規定通過以下方式進行業務合併交易：(I)Andina與Holdco合併， Holdco倖存併成為一家新的上市公司(“再國產化合並”)，以及(Ii)Lazy Days‘R.V.Center，Inc.的合併。與Lazy Days的R.V.Center，Inc.合併倖存併成為Holdco的直接全資子公司 (“交易合併”，連同再國產化合並，“合併”)。 2018年3月15日，Holdco召開股東特別大會，Andina股東在會上批准了 合併及其他相關建議。在同一天，合併結束了。與合併有關的業務 是Lazy Days的R.V.Center，Inc.其子公司成為Holdco的業務。由於合併，公司的 股東和Andina的股東成為Holdco的股東，公司將Holdco的名稱改為“Lazyday Holdings，Inc.”。

為了 本次財務狀況和運營結果的管理討論和分析的目的，公司合併了 Lazy Days的R.V.Center，Inc.的結果。(“前身”)2018年1月1日至2018年3月14日 與Lazyday Holdings，Inc.的業績(“繼任者”)2018年3月15日至2018年9月30日期間。

我們的 業務

公司經營娛樂車(“RV”)經銷商，併為RV所有者和户外愛好者提供全面的產品和服務組合 。公司通過為房車擁有者和户外愛好者提供全方位的產品 產生收入：房車銷售，房車維修和服務，融資和保險產品，第三方保護計劃，售後配件 和配件，房車租賃和房車露營。該公司通過其Lazyday品牌經銷商提供這些產品。Lazyday 在全國範圍內被稱為RV Authority®，這是自2013年以來公司在營銷 和品牌宣傳中一貫使用的註冊商標。在Form 10-Q的本季度報告中，公司指的是Lazyday Holdings，Inc.。如 “Lazydays”、“Company”、“Holdco”、“we”、“us”、“our”、 等類似詞。

公司相信，根據行業研究和管理層的估計，它經營着世界上最大的RV 經銷商之一，以現場庫存衡量，位於佛羅裏達州坦帕郊外的126英畝。該公司還在佛羅裏達州的村莊、亞利桑那州的圖森、明尼蘇達州的明尼阿波利斯、田納西州的諾克斯維爾以及科羅拉多州的洛夫蘭和丹佛設有經銷商 。 Lazyday是美國領先的房車品牌中最大的選擇之一，擁有3000多輛新的和二手房車。 公司在所有地點有400多個服務艙，並在所有地點都有房車零部件和配件商店。Lazyday 還在科羅拉多州擁有RV租賃車隊，並可在兩個現場露營地提供超過700個RV露營地。公司每年接待超過500，000名遊客到其經銷商地點，並在其七個設施僱用800多名員工。公司的 經銷商地點配備了知識淵博的當地團隊成員，為客户提供了廣泛的RV專業知識。 公司認為其經銷商地點具有戰略意義，位於關鍵的RV市場。根據 公司從統計調查準備的報告中收集的信息，這些主要RV市場(佛羅裏達州、科羅拉多州、亞利桑那州、明尼蘇達州和田納西州) 在美國每年銷售的新RV車中佔很大比例。該公司在這些 主要市場的經銷商吸引了除夏威夷之外的所有州的客户。

公司主要通過Lazyday經銷商地點以及數字和傳統營銷活動吸引新客户。 一旦公司獲得客户，這些客户將成為公司客户數據庫的一部分，公司利用 客户關係管理(“CRM”)工具和分析積極參與、營銷和銷售其產品和 服務。

最近 發展

2019年8月1日 ，公司與位於佛羅裏達州 奧卡拉附近的Alliance Coach Inc.完成了資產購買協議。在執行資產購買協議的同時，公司與Alliance Coach Inc.的前 所有者簽訂了租賃協議。購買價格包括現金和應付給Alliance Coach Inc.賣家的票據。另外， 公司已經收購了Alliance Coach Inc.的庫存並已將存貨添加到M&T樓層計劃信用額度中。

2019年9月16日，公司宣佈計劃在德克薩斯州休斯頓 市區開設其第一個專用服務中心。該設施目前正在建設中。公司預計在2020年第一季度開始運營 。

2019年11月6日，Lazyday的董事會 授權回購公司最多400萬美元的普通股，直至2020年12月31日。回購 可不時在公開市場上由管理層自行決定，通過私下協商的交易或 根據1934年修訂的證券交易法10b-18規則，並根據適用的證券 和交易委員會的要求進行。回購計劃可能會暫停一段時間或 隨時停止。

公司如何產生收入

公司的收入來自新單位的銷售，二手單位的銷售以及其他收入。其他收入包括RV 零件、服務和維修、第三方融資和保險產品銷售賺取的佣金、坦帕露營地和食品設施的訪問費 以及雜項收入。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月期間，公司從這些類別獲得的收入按以下百分比計算：

截至2019年9月30日 的三個月和九個月，新的和二手房車銷售約佔總收入的88%。在截至2018年9月30日的3個月和9個月 中，新的和二手RV銷售分別佔總收入的88%和89%。這些收入貢獻保持相對一致。

關鍵 績效指標

毛 利潤和毛利率(不包括折舊和攤銷)。毛利是總收入減去適用於收入的總成本 不包括折舊和攤銷。適用於收入的絕大多數成本與車輛成本 有關。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月，新車和二手車佔收入成本的96%至97%。毛利是毛利佔收入的百分比。

公司的毛利潤在性質上是可變的，通常隨收入的變化而變化。截至2019年和2018年9月30日的三個月，毛利分別為3050萬美元和3030萬美元，毛利率分別為19.3%和21.3%。 截至2019年和2018年9月30日的九個月，毛利分別為1.030億美元和1.048億美元， 毛利率分別為20.6%和21.7%。後進先出(“後進先出”)調整並未對 本公司在呈報期間的毛利率差異產生重大影響。利潤率下降是由於最近一個季度行業中具有競爭力的定價導致每輛車的利潤率下降 。

在 截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月期間，毛利率受到其他收入的影響，包括 金融和保險收入以及零部件、服務和配件收入。公司在這些業務領域的利潤率 通常高於新車和二手車銷售的毛利率百分比。這些合併的其他收入分別佔截至2019年和2018年9月30日的三個月總收入的12.3% 和12.0%。這些合併的其他收入 分別佔截至2019年和2018年9月30日的9個月總收入的11.9%和11.2%。

SG&A 佔毛利的百分比。銷售、一般和行政(“SG&A”)費用佔毛利的百分比 允許公司監控其在一段時間內的費用控制。SG&A主要包括與工資有關的 費用，與佣金和廣告有關的銷售費用，租賃費用和公司管理費用。從歷史上看， 工資、佣金和福利佔公司總銷售、一般和行政費用的最大部分 ，平均約佔總銷售、一般和行政費用的52%至53%。

公司通過將本期SG&A費用除以總毛利 來計算SG&A費用佔毛利潤的百分比。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月，SG&A扣除交易成本、折舊及攤銷 開支，以及股票補償佔毛利的百分比分別為83.7%及78.6%。截至 09月30日、2019年和2018年9月30日的九個月，這一比例分別為74.9%和71.7%。這些增長是由上述 毛利潤率下降所驅動的。此外，隨着公司執行其增長戰略，公司可能會收購無形資產 和物業、廠房和設備，相關的折舊和攤銷費用可能會對我們的SG&A費用 產生負面影響 佔毛利率的百分比。

已調整 EBITDA。調整後的EBITDA不是美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)財務衡量標準， 但它是管理層用於評估業務財務績效的主要非GAAP衡量標準之一。 調整後的EBITDA也經常被分析師、投資者和其他相關方用於評估 休閒車行業的公司。公司使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率補充 業績的GAAP指標，如下：

公司將調整後EBITDA定義為淨收入(虧損)，不包括財產和設備的折舊和攤銷，非樓層 計劃利息費用，無形資產攤銷，所得税費用，基於股票的補償，交易成本和 其他補充調整，包括後進先出調整，遣散費和其他一次性費用， 和出售財產和設備的損失或收益。公司認為，當與其他業績 衡量指標一起考慮時，調整後的EBITDA是一個有用的衡量標準，因為它反映了業務的某些運營驅動因素，例如銷售增長、運營成本、 銷售和管理費用以及其他運營收入和費用。該公司相信，調整後的EBITDA可以 更全面地瞭解基本的經營結果和趨勢，並增強對財務 業績和未來前景的全面瞭解。雖然調整後的EBITDA在GAAP下不是公認的衡量標準，但管理層使用此財務 衡量標準來評估和預測業務績效。調整後的EBITDA不是用於衡量流動資金或運營現金流量 ，也不是可與淨(虧損)收入相比較的衡量標準，因為它沒有考慮某些要求，例如非經常性 損益，這些損益不被視為基礎業務活動的正常部分。

公司對調整EBITDA的使用可能無法與業內其他公司進行比較。公司通過使用調整後的EBITDA作為評估業務績效的幾個指標中的一個來補償 這些限制。此外，影響折舊和攤銷、利息費用和所得税費用的資本 支出由 管理層單獨審核。由於計算方法不同，本公司調整後EBITDA的計量不一定與其他 公司類似標題的標題可比。有關調整後EBITDA與淨(虧損)收入的對賬、調整後EBITDA利潤率與淨(虧損)收入利潤率的對賬 以及公司如何利用這些非GAAP 財務指標的進一步討論，請參閲下面的“非GAAP財務指標”。

操作結果

三個 個月

下表 列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日止三個月淨虧損組成部分的比較信息 和2018。

彙總 財務數據

(單位： 千)

截至2019年9月30日的三個月 與截至2018年9月30日的三個月相比

營業收入

收入 在截至2019年9月、2019年和2018年9月的三個月中，收入從1.424億美元增加到1.584億美元，增幅約為1600萬美元，增幅為11.3%。

新 和二手車收入

截至2019年和2018年9月30日的三個月，新車和二手車銷售收入 增長約1360萬美元，即10.8%，從1.253億美元 增至1.389億美元。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，新車銷售收入 從7980萬美元增加到8680萬美元，增幅約為700萬美元，或8.8%。這是由於自2018年8月以來收購三家新經銷商推動銷售的新車數量從1，078 增加到1，248輛。這一增長被截至2018年9月30日的三個月的平均銷售價格從73，500美元下降 抵消，而截至2019年9月30日的三個月 的平均銷售價格為69，100美元。

在截至2019年和2018年9月30日的三個月中，二手車銷售收入 從4560萬美元增加到5200萬美元，增幅約為640萬美元，增幅為14.2%。這一增長主要是由於批發收入增加了約400萬美元 。批發銷售收入的增長被 二手車銷售數量從722輛減少到687輛(不包括批發銷售單位)所抵消。扣除批發銷售的影響後，截至2018年9月30日的三個月，每銷售單位的平均 售價從約60，000美元增加至截至2019年9月30日的三個月 至65，500美元。

其他 收入

其他 收入包括零部件、配件和相關服務的銷售。它還包括金融和保險收入以及 營地和雜項收入。截至2019年和2018年9月30日的三個月，其他收入分別從 1700萬美元增加到1950萬美元，增幅約為250萬美元，或14.7%。

作為其他收入的一個組成部分，零部件、配件和相關服務的銷售額增長了約160萬美元，或23.2%， 從720萬美元增加到880萬美元，這主要是由於公司在明尼蘇達州田納西州和佛羅裏達州 村莊的新地點。

與2018年9月30日相比，截至2019年9月30日的三個月 財務和保險收入分別增加約120萬美元或13.7%，從810萬美元增至930萬美元，這是由於公司在明尼蘇達州田納西州和佛羅裏達州鄉村的 新地點的金融和保險收入。此外，該公司的金融和保險產品的滲透率 和單位收入有所提高。

露營地 和雜項收入(包括房車租賃、露營地、餐廳和寄售收入)在截至2019年9月30日的三個月中減少了約 20萬美元至150萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為170萬美元。

毛利潤 (不包括折舊和攤銷)

毛利 毛收入減去收入成本，不包括折舊和攤銷。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月的毛利 分別增加約二十萬美元或0.9%至三千零五十萬美元，而截至二零一九年九月三十日及 的三個月則為三千零五十萬美元。毛利率下降，原因是新車和二手車每台毛利下降， 行業競爭價格導致毛利率下降。此外，具有大致盈虧平衡利潤率的批發銷售增加了 400萬美元。

新車 和二手車毛利

截至 、二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月，新 及二手車毛利減少120萬美元或6.9%，至1580萬美元，由1700萬美元下降至1580萬美元。減少的主要原因是由於定價競爭導致新 車輛的毛利率下降。

其他 毛利

其他 毛利潤增加了140萬美元，即10.9%至1470萬美元，分別為截至9月30日、 2019年和2018年的三個月的1330萬美元，這是由於公司在明尼蘇達州 田納西州和佛羅裏達州鄉村的新地點增加了金融和保險收入，以及公司的金融和保險產品滲透率增加 。

銷售， 一般和行政費用

SG&A開支(不包括 交易成本、基於股票的補償以及折舊和攤銷)在截至2019年9月30日的三個月內增加了180萬美元(7.5%)至2560萬美元 ，而截至2018年9月30日的三個月為2380萬美元。SG&A費用增加 與2018年8月以來收購的新地點相關的間接費用有關。基於股票的薪酬 是一項非現金支出，由於根據市場條件分級授予2018年向管理層成員發放的獎勵 ，減少了160萬美元，大部分費用記錄在派生服務 期間的早期部分。

利息 費用

利息 支出分別從截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的240萬美元下降約10萬美元至230萬美元，這是由於庫存水平降低導致樓面規劃利息下降。

所得税

收入 截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月相比減少了20萬美元 30。本年度法定税率與估計實際税率之間的差額涉及非現金、不可扣税股票補償的永久性差額 。實際税率還受市場條件變化時間的影響 ，這會影響公司對估計實際税率的計算。

九個 個月

下表 列出了比較截至2019年9月30日和 2018年9月30日的9個月的淨收入組成部分的信息。

彙總 財務數據

(單位： 千)

截至2019年9月30日的9個月 與截至2018年9月30日的9個月相比

營業收入

在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，收入 從4.823億美元增加到5000萬美元，增幅約為1770萬美元，或3.7%。

新 和二手車收入

截至2019年和2018年9月30日的九個月，新車和二手車銷售收入 增長約1250萬美元，或2.9%，從4.28億美元 增至4.405億美元。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，新車銷售收入 從2.675億美元增加到2.789億美元，增幅約為1140萬美元，增幅為4.2%。增加是由於銷售的新車 數量從3，534個增加到3，774個，這是由於收購了公司在明尼蘇達州田納西州的經銷商 和2018年8月後收購的佛羅裏達州的村莊。這一增長被 截至2018年9月30日的9個月的平均銷售價格從75，300美元下降部分抵消，而截至2019年9月30日的9個月為73，400美元。

在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，二手車銷售收入 從1.605億美元增加到1.617億美元，增幅約為120萬美元，增幅為0.8%。二手車銷售數量(不包括批發 )從2429輛下降到2223輛。與截至2019年9月30日的9個月的64，500美元相比，截至2018年9月30日的9個月的平均銷售價格約為每台62，900美元，抵消了單位數量的減少。 批發收入增加了6，600，000美元。

其他 收入

其他 收入包括零部件、配件和相關服務的銷售。它還包括金融和保險收入以及 營地和雜項收入。截至2019年和2018年9月30日的9個月，其他收入從 5440萬美元增加到5950萬美元，增幅約為510萬美元，或9.4%。

由於 作為其他收入的組成部分，由於公司在明尼蘇達州田納西州和佛羅裏達州的新地點 ，截至2019年和2018年9月30日的九個月中，零部件、配件和相關服務的銷售額增加了約310萬美元，即13.4%， 從2320萬美元增至2630萬美元。

與2018年9月30日相比，截至2019年9月30日的9個月 財務和保險收入增加約280萬美元，或11.1%，從2570萬美元增至2850萬美元，這是由於公司在明尼蘇達州田納西州和佛羅裏達州鄉村的 新地點的金融和保險收入。此外，該公司的金融和保險產品的滲透率 和單位收入有所提高。

露營地 和雜項收入(包括房車租賃收入)在截至2019年9月30日的9個月中減少了約90萬美元至460萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為550萬美元，原因是由於公司在坦帕地點取消了這一收入流，導致 租賃收入減少。

毛利潤 (不包括折舊和攤銷)

毛利 毛收入減去收入成本，不包括折舊和攤銷。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月，毛利 分別減少約180萬美元或1.7%至1.030億美元，由1.048億美元下降至 。毛利下降的原因是批發銷售額佔公司銷售 組合的百分比增加，由於具有競爭力的定價，新單位的毛利潤減少，以及二手機動車單位銷售額減少。

新車 和二手車毛利

截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月，新 及二手車毛利分別減少約380萬美元或6.1%，由6180萬美元 下降至5800萬美元。毛利下降是由於批發銷售額佔公司銷售組合的百分比增加 ，由於行業中具有競爭力的定價 ，新單位的毛利率下降，以及二手機動車單位銷售額下降。

其他 毛利

其他 毛利增加190萬美元，或4.6%至4490萬美元，分別為截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的4300萬美元 ，這是由於收購帶來的金融和保險收入增加以及公司金融和保險產品的滲透率增加 。

銷售， 一般和行政費用

SG&A 支出(不包括交易成本、基於股票的補償以及折舊和攤銷)在截至2019年9月30日的九個月期間增加了210萬美元( 2.8%)，從截至2018年9月30日的九個月的7510萬美元增加到了7510萬美元 30日，這是由於新地點的管理成本。此外，包括基於股票的 薪酬在內的非現金支出減少了2，200，000美元，主要歸因於在2018年3月16日和2018年5月7日向管理層 頒發的具有市場條件的獎勵的分級歸屬，其中費用確認在派生服務 期間的早期部分更為重要。折舊攤銷費用也增加了120萬美元，主要是由於 固定資產和無形資產的估值，這些資產與收購Lazy Days的R.V.Center公司有關。安迪娜。由於收購Lazy Days‘R.V.Center，Inc.產生的費用，交易 成本減少了320萬美元。由Andina在 截至2018年9月30日的9個月內完成。

利息 費用

利息 支出從截至2019年9月30日的9個月的740萬美元分別增加約50萬美元至790萬美元 ，原因是收購的平均平面圖餘額增加，以及與明尼蘇達州、田納西州和佛羅裏達州鄉村相關的利息 應付的收購票據。

所得税

收入 截至2019年9月30日的九個月與截至2018年9月30日的九個月相比增加了70萬美元 30。本年度法定税率與估計實際税率之間的差額涉及非現金、不可扣税股票補償的永久性差額 。實際税率還受市場條件變化時間的影響 ，這會影響公司對估計實際税率的計算。

非GAAP 財務措施

公司使用某些非GAAP財務指標，如EBITDA和Adjusted EBITDA，以使其能夠分析其績效 和財務狀況，如上文“關鍵績效指標”中所述。公司利用這些財務 措施在日常基礎上管理業務，並相信它們是相關的績效衡量指標。公司 認為，這些補充措施在行業中通常用於衡量績效。公司相信，除了基於GAAP的標準財務 措施外，這些 非GAAP措施提供了更廣泛的洞察力來衡量收入和成本績效。

非GAAP財務信息的呈示不應被孤立地考慮，或作為根據GAAP準備和呈報的 財務信息的替代或優於。您應該閲讀本公司 財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本公司的合併財務報表及其相關 附註。

EBITDA 定義為淨(虧損)收入，不包括財產和設備的折舊和攤銷，利息費用，淨額， 無形資產攤銷和所得税費用。

調整後的 EBITDA定義為淨收入(虧損)，不包括財產和設備的折舊和攤銷，非樓層平面利息 費用，無形資產攤銷，所得税費用，基於股票的補償，交易成本和其他補充 調整，包括後進先出調整，遣散費和其他一次性費用，以及銷售財產和設備的收益或 損失。

截至2019年9月30日和2018年9月30日止三個月和九個月的每個簡明綜合經營報表淨(虧損)收入與EBITDA和經調整EBITDA及淨(虧損)收入 的對賬 利潤率與EBITDA利潤率和經調整EBITDA利潤率的對賬 見下表。