文件
假的--12-31Q3201900013450160.0000010.0000018199683970199923P12MP6MP4YP3YP4Y0000013450162019-01-012019-09-3000013450162019-10-3100013450162018-12-3100013450162019-09-3000013450162019-07-012019-09-3000013450162018-07-012018-09-3000013450162018-01-012018-09-300001345016us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300001345016一般公認會計原則：StockMenger2018-01-012018-09-300001345016美國-GAAP：添加劑2018-01-012018-09-300001345016us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001345016美國-公認會計原則：國庫2018-12-310001345016美國-GAAP：添加劑2019-01-012019-09-300001345016美國-GAAP：添加劑2018-09-300001345016美國-公認會計原則：減少收入2017-12-310001345016us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-09-300001345016一般公認會計原則：StockMenger2019-09-300001345016美國-公認會計原則：國庫2018-09-300001345016美國-公認會計原則：國庫2018-01-012018-09-300001345016美國-GAAP：添加劑2017-12-310001345016美國-公認會計原則：減少收入2019-01-012019-09-300001345016美國-公認會計原則：國庫2019-01-012019-09-300001345016一般公認會計原則：StockMenger2019-01-012019-09-300001345016美國-公認會計原則：減少收入2018-01-012018-09-300001345016一般公認會計原則：StockMenger2017-12-310001345016us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-09-300001345016一般公認會計原則：StockMenger2018-09-300001345016美國-GAAP：添加劑2018-12-3100013450162018-09-300001345016美國-公認會計原則：減少收入2019-09-300001345016美國-GAAP：添加劑2019-09-3000013450162017-12-310001345016美國-公認會計原則：減少收入2018-12-310001345016一般公認會計原則：StockMenger2018-12-310001345016美國-公認會計原則：減少收入2018-09-300001345016美國-公認會計原則：國庫2017-12-310001345016us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001345016美國-公認會計原則：國庫2019-09-300001345016us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001345016美國-公認會計原則：國庫2018-07-012018-09-300001345016美國-GAAP：添加劑2019-07-012019-09-300001345016us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300001345016美國-公認會計原則：國庫2019-07-012019-09-300001345016美國-公認會計原則：國庫2019-06-300001345016美國-GAAP：添加劑2018-07-012018-09-300001345016us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001345016一般公認會計原則：StockMenger2019-07-012019-09-300001345016美國-公認會計原則：減少收入2018-07-012018-09-300001345016一般公認會計原則：StockMenger2018-06-300001345016美國-公認會計原則：國庫2018-06-3000013450162019-06-300001345016美國-GAAP：添加劑2019-06-300001345016一般公認會計原則：StockMenger2018-07-012018-09-300001345016us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001345016美國-公認會計原則：減少收入2019-07-012019-09-300001345016一般公認會計原則：StockMenger2019-06-300001345016美國-公認會計原則：減少收入2018-06-300001345016us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300001345016美國-GAAP：添加劑2018-06-3000013450162018-06-300001345016美國-公認會計原則：減少收入2019-06-3000013450162019-01-010001345016SRT：MinimumMenger2019-01-012019-09-300001345016SRT：最大值2019-01-012019-09-300001345016美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2018-12-310001345016美國-公認會計原則：貨幣市場基金美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2018-12-310001345016美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember2018-12-310001345016美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember2018-12-310001345016美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember2019-09-300001345016美國-公認會計原則：商業用紙美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2018-12-310001345016美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:USGovernmentSponsoredEnterprisesDebtSecuritiesMember2019-09-300001345016美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：公司DebtSecuritiesMembers2019-09-300001345016美國-公認會計原則：貨幣市場基金美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量2018-12-310001345016美國-公認會計原則：貨幣市場基金美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-09-300001345016美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:USGovernmentSponsoredEnterprisesDebtSecuritiesMember2018-12-310001345016美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2019-09-300001345016美國-公認會計原則：商業用紙美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-09-300001345016美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：公司DebtSecuritiesMembers2018-12-310001345016美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:USGovernmentSponsoredEnterprisesDebtSecuritiesMember2018-12-310001345016美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：公司DebtSecuritiesMembers2018-12-310001345016美國-公認會計原則：貨幣市場基金美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-09-300001345016美國-公認會計原則：貨幣市場基金美國-公認會計原則：公平價值測量2018-12-310001345016美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember2018-12-310001345016美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2019-09-300001345016美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember2018-12-310001345016美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2018-12-310001345016美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：公司DebtSecuritiesMembers2019-09-300001345016美國-公認會計原則：商業用紙美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量2019-09-300001345016美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：公司DebtSecuritiesMembers2019-09-300001345016美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:USGovernmentSponsoredEnterprisesDebtSecuritiesMember2019-09-300001345016美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2018-12-310001345016美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:USGovernmentSponsoredEnterprisesDebtSecuritiesMember2018-12-310001345016美國-公認會計原則：商業用紙美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-09-300001345016美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量2018-12-310001345016美國-公認會計原則：公平價值測量2018-12-310001345016美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：公司DebtSecuritiesMembers2019-09-300001345016美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-09-300001345016美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：公司DebtSecuritiesMembers2018-12-310001345016美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-09-300001345016美國-公認會計原則：貨幣市場基金美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量2019-09-300001345016美國-公認會計原則：商業用紙美國-公認會計原則：公平價值測量2019-09-300001345016美國-公認會計原則：貨幣市場基金美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2018-12-310001345016美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember2019-09-300001345016美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember2019-09-300001345016美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:USGovernmentSponsoredEnterprisesDebtSecuritiesMember2019-09-300001345016美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:USGovernmentSponsoredEnterprisesDebtSecuritiesMember2018-12-310001345016美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:USGovernmentSponsoredEnterprisesDebtSecuritiesMember2019-09-300001345016美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2018-12-310001345016美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2019-09-300001345016美國-公認會計原則：貨幣市場基金美國-公認會計原則：公平價值測量2019-09-300001345016美國-公認會計原則：商業用紙美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2018-12-310001345016美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember2019-09-300001345016美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量2019-09-300001345016美國-公認會計原則：商業用紙美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量2018-12-310001345016美國-公認會計原則：公平價值測量2019-09-300001345016美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2019-09-300001345016美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2018-12-310001345016美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2018-12-310001345016美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量美國-公認會計原則：公司DebtSecuritiesMembers2018-12-310001345016美國-公認會計原則：商業用紙美國-公認會計原則：公平價值測量2018-12-310001345016us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember2019-09-300001345016美國-公認會計原則：公司DebtSecuritiesMembers2019-09-300001345016us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2019-09-300001345016美國-公認會計原則：公司DebtSecuritiesMembers2018-12-310001345016us-gaap:CommercialPaperNotIncludedWithCashAndCashEquivalentsMember2018-12-310001345016us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2018-12-310001345016美國-公認會計原則：商業用紙2018-12-310001345016us-gaap:USGovernmentSponsoredEnterprisesDebtSecuritiesMember2018-12-310001345016us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-09-300001345016美國-GAAP：計算機設備2019-09-300001345016美國-GAAP：技術設備2019-09-300001345016美國-公認會計原則：租賃改進2018-12-310001345016美國-公認會計原則：軟件開發2019-09-300001345016美國-GAAP：技術設備2018-12-310001345016美國-公認會計原則：租賃改進2019-09-300001345016美國-公認會計原則：傢俱和修補程序2018-12-310001345016美國-公認會計原則：軟件開發2018-12-310001345016us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2018-12-310001345016美國-公認會計原則：傢俱和修補程序2019-09-300001345016美國-GAAP：計算機設備2018-12-310001345016Yelp：用户關係成員2018-12-310001345016美國-公認會計原則：MediaContentMembers2018-12-310001345016美國-公認會計原則：發展技術權利2018-12-310001345016美國-GAAP：Internet2018-12-310001345016商業關係成員2018-12-310001345016美國-GAAP：Internet2018-01-012018-12-310001345016美國-公認會計原則：發展技術權利2018-01-012018-12-310001345016美國-公認會計原則：TrademarksandTradeNamesMember2018-12-310001345016美國-公認會計原則：MediaContentMembers2018-01-012018-12-310001345016商業關係成員2018-01-012018-12-310001345016Yelp：用户關係成員2018-01-012018-12-310001345016美國-公認會計原則：TrademarksandTradeNamesMember2018-01-012018-12-310001345016美國-公認會計原則：MediaContentMembers2019-09-300001345016美國-GAAP：Internet2019-09-300001345016美國-公認會計原則：TrademarksandTradeNamesMember2019-09-300001345016美國-公認會計原則：TrademarksandTradeNamesMember2019-01-012019-09-300001345016美國-公認會計原則：發展技術權利2019-09-300001345016商業關係成員2019-09-300001345016美國-GAAP：Internet2019-01-012019-09-300001345016Yelp：用户關係成員2019-09-300001345016美國-公認會計原則：MediaContentMembers2019-01-012019-09-300001345016商業關係成員2019-01-012019-09-300001345016Yelp：用户關係成員2019-01-012019-09-300001345016美國-公認會計原則：發展技術權利2019-01-012019-09-300001345016國家：GB美國-公認會計原則：SubequentEventMembers2019-10-012019-10-310001345016美國-公認會計原則：縮窄股票單位2018-12-310001345016美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-01-012019-09-300001345016美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-09-3000013450162018-01-012018-12-310001345016美國-公認會計原則：PerformanceSharesMenger2019-09-300001345016Yelp：RestrictedStockUnitsAndAwardsMembers葉利普：第一年2019-01-012019-09-300001345016美國-公認會計原則：EmployeeStockMenger2019-07-012019-09-300001345016yelp:November272018ShareRepurchaseProgramMember2019-09-300001345016美國-公認會計原則：EmployeeStockMenger2019-01-012019-09-300001345016美國-公認會計原則：EmployeeStockMenger2019-09-300001345016美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers葉利普：第四年2019-01-012019-09-300001345016美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers葉利普：一月-第一年2019-01-012019-09-300001345016美國-公認會計原則：EmployeeStockMenger2018-01-012018-09-300001345016Yelp：July312017ShareRepurchaseProgram2018-01-012018-09-300001345016美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-07-012019-09-300001345016美國-公認會計原則：EmployeeStockMenger2018-07-012018-09-300001345016美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-01-012019-09-300001345016Yelp：July312017ShareRepurchaseProgram2017-07-310001345016Yelp：RestrictedStockUnitsAndAwardsMembers葉利普：第二年2019-01-012019-09-300001345016美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-09-300001345016yelp:November272018ShareRepurchaseProgramMember2019-02-110001345016yelp:November272018ShareRepurchaseProgramMember2018-11-270001345016美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembersYelp：第一個成員2019-01-012019-09-300001345016美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2018-07-012018-09-300001345016美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2018-01-012018-09-300001345016Yelp：RestrictedStockUnitsAndAwardsMembers葉利普：第三年2019-01-012019-09-300001345016美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers葉利普：第二年2019-01-012019-09-300001345016美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers葉利普：第一年2019-01-012019-09-300001345016Yelp：RestrictedStockUnitsAndAwardsMembers2019-01-012019-09-300001345016美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers葉利普：第三年2019-01-012019-09-300001345016yelp:November272018ShareRepurchaseProgramMember2019-01-012019-09-300001345016美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers葉利普：月-第三年2019-01-012019-09-300001345016Yelp：RestrictedStockUnitsAndAwardsMembers2019-09-300001345016Yelp：RestrictedStockUnitsAndAwardsMembersYelp：第一個成員2019-01-012019-09-300001345016Yelp：RestrictedStockUnitsAndAwardsMembers葉利普：第四年2019-01-012019-09-300001345016美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers葉利普：月底--第二年2019-01-012019-09-300001345016美國-公認會計原則：銷售和銷售2018-01-012018-09-300001345016美國-公認會計原則：銷售和銷售2018-07-012018-09-300001345016美國-公認會計原則：銷售和銷售2019-07-012019-09-300001345016美國-公認會計原則：研究和發展2019-01-012019-09-300001345016美國-公認會計原則：總行政支出2018-01-012018-09-300001345016美國-公認會計原則：總行政支出2019-07-012019-09-300001345016美國-公認會計原則：總行政支出2018-07-012018-09-300001345016美國-公認會計原則：銷售成本2018-07-012018-09-300001345016美國-公認會計原則：銷售和銷售2019-01-012019-09-300001345016美國-公認會計原則：銷售成本2019-01-012019-09-300001345016美國-公認會計原則：銷售成本2018-01-012018-09-300001345016美國-公認會計原則：銷售成本2019-07-012019-09-300001345016美國-公認會計原則：總行政支出2019-01-012019-09-300001345016美國-公認會計原則：研究和發展2019-07-012019-09-300001345016美國-公認會計原則：研究和發展2018-01-012018-09-300001345016美國-公認會計原則：研究和發展2018-07-012018-09-300001345016SRT：MinimumMenger美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-01-012019-09-300001345016SRT：最大值美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-01-012019-09-300001345016美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-07-012019-09-300001345016美國-公認會計原則：縮窄股票單位2018-01-012018-09-300001345016美國-公認會計原則：縮窄股票單位2018-07-012018-09-300001345016美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-01-012019-09-300001345016美國-公認會計原則：縮窄股票單位2018-07-012018-09-300001345016美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-07-012019-09-300001345016美國-公認會計原則：縮窄股票單位2018-01-012018-09-300001345016美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2018-07-012018-09-300001345016美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-01-012019-09-300001345016美國-公認會計原則：縮窄股票單位2019-07-012019-09-300001345016美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2018-01-012018-09-300001345016國家：美國2019-07-012019-09-300001345016美國-公認會計原則：非會員2019-01-012019-09-300001345016國家：美國2018-07-012018-09-300001345016美國-公認會計原則：非會員2018-01-012018-09-300001345016國家：美國2019-01-012019-09-300001345016美國-公認會計原則：非會員2019-07-012019-09-300001345016國家：美國2018-01-012018-09-300001345016美國-公認會計原則：非會員2018-07-012018-09-300001345016美國-公認會計原則：廣告會員2018-01-012018-09-300001345016美國-公認會計原則：廣告會員2018-07-012018-09-300001345016葉利普：其他服務2018-07-012018-09-300001345016美國-公認會計原則：廣告會員2019-07-012019-09-300001345016美國-公認會計原則：廣告會員2019-01-012019-09-300001345016Yelp：交易會員2018-07-012018-09-300001345016葉利普：其他服務2019-01-012019-09-300001345016Yelp：交易會員2018-01-012018-09-300001345016Yelp：交易會員2019-07-012019-09-300001345016葉利普：其他服務2018-01-012018-09-300001345016Yelp：交易會員2019-01-012019-09-300001345016葉利普：其他服務2019-07-012019-09-300001345016國家：美國2018-12-310001345016國家：美國2019-09-300001345016美國-公認會計原則：非會員2018-12-310001345016美國-公認會計原則：非會員2019-09-30Xbrli：純iso 4217：美元Xbrli：股票iso 4217：美元Xbrli：股票Yelp：計劃Yelp：時間表
目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
______________________________________________________________________________________________________
形式10-Q
______________________________________________________________________________________________________
☑
依據1934年ACT第13或15(D)條提交的季度報告
截止季度(一九二零九年九月三十日)
或
☐
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
從轉軌到轉軌，從轉軌到轉軌，轉軌，轉軌

委員會檔案編號：001-35444
_____________________________________________________________________________________________________
Yelp公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
______________________________________________________________________________________________________
特拉華州

20-1854266
(法團或組織的州或其他司法管轄區)
 
(國税局僱主識別號碼)

新蒙哥馬利街140號，9樓

 
 
舊金山，
鈣
94105
 
 
 
(首席行政辦事處地址)(郵編)
 

(415) 908-3801
(登記人的電話號碼，包括區號)
_________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每班職稱
 
交易符號
 
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.000001美元
 
葉利普
 
紐約證券交易所有限責任公司
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是  ☑不能再作再加工☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是  ☑不能再作再加工☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速箱
☑
加速過濾器
☐
非加速報案人
☐
小型報告公司
☐
 
 
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐不能再作再加工☑
截至2019年10月31日，有70,201,693已發行併發行的註冊人普通股，每股票面價值0.000001美元。

目錄

YELP I數控.
Q烏爾特利 R開機 F奧姆 10-Q
T能. CONTENTS
 
 
頁
第一部分
財務信息
 
項目1.
財務報表(未經審計)
 
 
截至2019年9月30日和2018年12月31日的合併資產負債表
2
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合業務報表
3
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月綜合收入彙總報表
4
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月股東權益合併報表
5
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月現金流動彙總表
7
 
精簡合併財務報表附註
8
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
24
項目3.
市場風險的定量和定性披露
35
項目4.
管制和程序
35
第二部分。
其他資料
 
項目1.
法律程序
36
項目1A。
危險因素
36
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
56
項目3.
高級證券違約
56
項目4.
礦山安全披露
56
項目5.
其他資料
56
項目6.
展品
57
簽名
 
58
___________________________________
除非上下文另有建議，本季度報告(“季度報告”)中對“Yelp”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的提法指Yelp公司。以及在適當情況下，其附屬公司。
除非上下文另有説明，我們在本季度報告中提到我們的“移動應用程序”或“移動應用程序”，我們指的是我們所有的移動設備應用程序；對我們的“移動平臺”的引用指的是我們的移動應用程序和我們網站的版本，這些版本都是針對基於移動的瀏覽器進行優化的。同樣，對我們“網站”的引用指的是我們網站的版本，包括桌面瀏覽器和移動瀏覽器，以及我們網站的美國和國際版本。


目錄

關於前瞻性聲明的特別説明
本季度報告包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定因素和假設，如果這些風險、不確定性和假設從未成為現實或被證明是不正確的，則可能導致我們的結果與這種前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。本季度報告所載並非純粹歷史性的陳述是1933年“證券法”第27A節(經修正的“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常是通過使用“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意志”等詞語來識別的。“Will”和旨在識別前瞻性語句的類似表達或變體。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，而這些信念和假設又是基於管理層目前掌握的信息。這種前瞻性陳述受到風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果和某些事件發生的時間與這種前瞻性陳述所表達或暗示的未來結果大不相同。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與我們可能作出的前瞻性聲明中所載的結果大相徑庭。鑑於這些風險、不確定性和假設, 本季度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性報表中的預期或暗示的結果大相徑庭。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於題為“危險因素“列入下文第二編第1A項。此外，這些前瞻性發言僅在本報告發表之日發表。除法律規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映此類聲明日期之後發生的事件或情況。
關於度量的説明
我們審查了許多業績指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定我們的業務趨勢，準備財務預測和作出戰略決策。請參閲標題為“管理層對財務狀況與經營成果的探討與分析--關鍵指標“有關我們如何定義關鍵指標的信息。除非另有説明，這些指標不包括Yelp預訂、Yelp等待列表或我們的企業主產品的指標。
雖然我們的衡量標準是基於我們認為是合理的計算，但在衡量我們龐大的用户基礎上的使用情況時存在固有的挑戰。我們的某些性能指標，包括訪問移動應用程序的唯一設備的數量，都是通過內部公司工具進行跟蹤的，這些工具沒有得到任何第三方的獨立驗證，而且有許多限制。例如，我們的指標可能會受到移動應用程序的影響，這些應用程序會自動聯繫我們的服務器進行定期更新，而不涉及任何明顯的用户操作；此活動可能導致我們的系統將與應用程序關聯的設備計算為一個應用程序唯一的設備。雖然我們採取步驟排除這類活動，因此不認為它對我們報告的指標產生了重大影響，但我們的努力可能沒有成功地説明所有這些活動。
我們的度量是基於第三方的數據計算的--桌面和移動網站的唯一訪問者的數量--也受到類似的限制。由於各種因素，包括人為錯誤和軟件錯誤，我們的第三方供應商在為此類度量提供準確數據方面定期遇到困難。此外，由於這些流量度量是基於唯一的cookie標識符來跟蹤的，因此從具有不同cookie的多個設備訪問我們的網站的個人可能被視為多個唯一訪問者，而使用單個cookie從共享設備訪問我們網站的多個個人可能被視為單個唯一訪問者。因此，計算我們獨特的訪問者可能無法準確反映實際訪問我們網站的人數。
我們對流量和其他關鍵指標的度量也可能與第三方發佈的估計(除了我們用來計算此類度量的數據之外)不同，也可能與我們競爭對手的類似度量有所不同。我們不斷尋求提高我們衡量這些關鍵指標的能力，並定期審查我們的流程，以評估其準確性的潛在改進。有時，我們可能會發現度量中的不準確之處，或者進行調整以提高其準確性，包括可能導致重新計算曆史度量的調整。我們認為，除非另有説明，否則任何此類不準確或調整都是無關緊要的。


目錄

第一部分財務資料
項目1.財務報表
Yelp公司
壓縮合並資產負債表
(單位：千，除共享數據外)
(未經審計)
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日，
2018
資產
 
 
 
流動資產：
 
 
 
現金和現金等價物
$
123,402

 
$
332,764

短期有價證券
258,414

 
423,096

應收賬款(扣除2019年9月30日和2018年12月31日可疑賬户備抵額7 779美元和8 685美元)
101,441

 
87,305

預付費用和其他流動資產
16,042

 
17,104

流動資產總額
499,299

 
860,269

長期有價證券
34,964

 
—

財產、設備和軟件，淨額
113,935

 
114,800

經營租賃使用權資產
207,852

 
—

善意
103,459

 
105,620

無形資產，淨額
10,778

 
13,359

限制現金
22,127

 
22,071

其他非流動資產
36,355

 
59,444

總資產
$
1,028,769

 
$
1,175,563

負債與股東權益
 
 
 
流動負債：
 
 
 
應付帳款
$
3,139

 
$
6,540

應計負債
71,739

 
54,522

經營租賃負債-流動
57,013

 
—

遞延收入
4,222

 
3,843

流動負債總額
136,113

 
64,905

經營租賃負債-長期
186,056

 
—

其他長期負債
4,036

 
35,140

負債總額
326,205

 
100,045

承付款和意外開支(附註13)

 

股東權益：
 
 
 
普通股，面值0.000001美元，授權股票200，000，000股-分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行和發行股票70，199，923股和81，996，839股
—

 
—

額外已付資本
1,220,048

 
1,139,462

累計其他綜合損失
(13,297
)
 
(11,021
)
累積赤字
(504,187
)
 
(52,923
)
股東權益總額
702,564

 
1,075,518

負債和股東權益共計
$
1,028,769

 
$
1,175,563



見精簡合併財務報表的説明。

2
目錄

Yelp公司
精簡的業務合併報表
(單位：千，除每股數據外)
(未經審計)
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨收入
$
262,474

 
$
241,096

 
$
745,371

 
$
699,033

費用和開支：
 
 
 
 
 
 
 
收入成本(不包括下文單獨列出的折舊和攤銷)
16,514

 
14,177

 
45,754

 
43,618

銷售和營銷
127,655

 
121,759

 
374,016

 
362,054

產品開發
56,661

 
53,764

 
169,302

 
158,046

一般和行政
39,703

 
30,302

 
101,927

 
90,892

折舊和攤銷
12,391

 
10,713

 
36,507

 
31,250

費用和支出共計
252,924

 
230,715

 
727,506

 
685,860

業務收入
9,550

 
10,381

 
17,865

 
13,173

其他收入淨額
3,063

 
3,921

 
11,645

 
9,950

所得税前收入
12,613

 
14,302

 
29,510

 
23,123

(備抵)從所得税中受益
(2,552
)
 
684

 
(5,781
)
 
281

可歸屬於共同股東的淨收入
$
10,061

 
$
14,986

 
$
23,729

 
$
23,404

普通股股東每股淨收益
 
 
 
 
 
 
 
基本
$
0.14

 
$
0.18

 
$
0.31

 
$
0.28

稀釋
$
0.14

 
$
0.17

 
$
0.30

 
$
0.26

加權平均股份，用於計算普通股股東每股淨收益
 
 
 
 
 
 
 
基本
70,773

 
84,008

 
75,975

 
83,865

稀釋
73,712

 
88,724

 
79,315

 
89,271



見精簡合併財務報表的説明。


3
目錄

Yelp公司
綜合收益合併簡表
(單位：千)
(未經審計)
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨收益
$
10,061

 
$
14,986

 
$
23,729

 
$
23,404

其他綜合損失：
 
 
 
 
 
 
 
外幣折算調整
(2,134
)
 
(193
)
 
(2,276
)
 
(1,811
)
對外國實體投資清算時淨收益的外幣調整
—

 
—

 
—

 
30

其他綜合損失
(2,134
)
 
(193
)
 
(2,276
)
 
(1,781
)
綜合收入
$
7,927

 
$
14,793

 
$
21,453

 
$
21,623



見精簡合併財務報表的説明。



4
目錄

Yelp公司
股東權益合併簡表
三個月和九個月結束 2018年9月30日和2019
(單位：千，除共享數據外)
(未經審計)
 
 
 
 
 
額外
 
 
 
累計其他
 
留用
 
共計
 
普通股
 
已付
 
國庫
 
綜合
 
收益
 
股東‘
 
股份
 
金額
 
資本
 
股票
 
損失
 
(累積赤字)
 
衡平法
2018年6月30日餘額
83,792,697

 
$
—

 
$
1,086,727

 
$
—

 
$
(10,032
)
 
$
21,739

 
$
1,098,434

在行使僱員股票期權時發行普通股
237,981

 
—

 
5,614

 
—

 
—

 
—

 
5,614

在受限制股票單位(“RSU”)歸屬時發行普通股
504,681

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

為員工股票購買計劃發行普通股
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

基於股票的薪酬(包括資本化的基於股票的薪酬)
—

 
—

 
30,380

 
—

 
—

 
—

 
30,380

與淨股本結算有關的扣繳股份
—

 
—

 
(13,522
)
 
—

 
—

 
—

 
(13,522
)
購買國庫券
—

 
—

 
—

 
(6,205
)
 
—

 
—

 
(6,205
)
普通股退休
(160,338
)
 
—

 
—

 
6,205

 
—

 
(6,205
)
 
—

外幣調整
—

 
—

 
—

 
—

 
(193
)
 
—

 
(193
)
淨收益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
14,986

 
14,986

2018年9月30日餘額
84,375,021

 
$
—

 
$
1,109,199

 
$
—

 
$
(10,225
)
 
$
30,520

 
$
1,129,494

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年6月30日餘額
71,931,789

 
$
—

 
$
1,194,486

 
$
(5,952
)
 
$
(11,163
)
 
$
(430,916
)
 
$
746,455

在行使僱員股票期權時發行普通股
225,364

 
—

 
4,615

 
—

 
—

 
—

 
4,615

在RSU歸屬時發行普通股
527,233

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

為員工股票購買計劃發行普通股
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

基於股票的薪酬(包括資本化的基於股票的薪酬)
—

 
—

 
31,140

 
—

 
—

 
—

 
31,140

與淨股本結算有關的扣繳股份
—

 
—

 
(10,193
)
 
—

 
—

 
—

 
(10,193
)
購買國庫券
—

 
—

 
—

 
(77,380
)
 
—

 
—

 
(77,380
)
普通股退休
(2,484,463
)
 
—

 
—

 
83,332

 
—

 
(83,332
)
 
—

外幣調整
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,134
)
 
—

 
(2,134
)
淨收益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
10,061

 
10,061

截至2019年9月30日結餘
70,199,923

 
$
—

 
$
1,220,048

 
$
—

 
$
(13,297
)
 
$
(504,187
)
 
$
702,564


見精簡合併財務報表的説明。

5
目錄

Yelp公司
股東權益合併簡表(續)
三個月和九個月結束 2018年9月30日和2019
(單位：千，除共享數據外)
(未經審計)

 
 
 
 
 
額外
 
 
 
累計其他
 
留用
 
共計
 
普通股
 
已付
 
國庫
 
綜合
 
收益
 
股東‘
 
股份
 
金額
 
資本
 
股票
 
損失
 
(累積赤字)
 
衡平法
2017年12月31日結餘
83,724,916

 
$
—

 
$
1,038,017

 
$
(46
)
 
$
(8,444
)
 
$
79,170

 
$
1,108,697

在行使僱員股票期權時發行普通股
737,986

 
—

 
14,696

 
—

 
—

 
—

 
14,696

在RSU歸屬時發行普通股
1,470,127

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

為員工股票購買計劃發行普通股
195,987

 
—

 
7,139

 
—

 
—

 
—

 
7,139

基於股票的薪酬(包括資本化的基於股票的薪酬)
—

 
—

 
90,567

 
—

 
—

 
—

 
90,567

與淨股本結算有關的扣繳股份
—

 
—

 
(41,220
)
 
—

 
—

 
—

 
(41,220
)
購買國庫券
—

 
—

 
—

 
(72,008
)
 
—

 
—

 
(72,008
)
普通股退休
(1,753,995
)
 
—

 
—

 
72,054

 
—

 
(72,054
)
 
—

外幣調整
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,781
)
 
—

 
(1,781
)
淨收益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
23,404

 
23,404

2018年9月30日餘額
84,375,021

 
$
—

 
$
1,109,199

 
$
—

 
$
(10,225
)
 
$
30,520

 
$
1,129,494

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年12月31日餘額
81,996,839

 
$
—

 
$
1,139,462

 
$
—

 
$
(11,021
)
 
$
(52,923
)
 
$
1,075,518

在行使僱員股票期權時發行普通股
399,320

 
—

 
8,276

 
—

 
—

 
—

 
8,276

在RSU歸屬時發行普通股
1,510,144

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

為員工股票購買計劃發行普通股
288,529

 
—

 
7,537

 
—

 
—

 
—

 
7,537

基於股票的薪酬(包括資本化的基於股票的薪酬)
—

 
—

 
97,810

 
—

 
—

 
—

 
97,810

與淨股本結算有關的扣繳股份
—

 
—

 
(33,037
)
 
—

 
—

 
—

 
(33,037
)
購買國庫券
—

 
—

 
—

 
(474,993
)
 
—

 
—

 
(474,993
)
普通股退休
(13,994,909
)
 
—

 
—

 
474,993

 
—

 
(474,993
)
 
—

外幣調整
—

 
—

 
—

 
—

 
(2,276
)
 
—

 
(2,276
)
淨收益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
23,729

 
23,729

截至2019年9月30日結餘
70,199,923

 
$
—

 
$
1,220,048

 
$
—

 
$
(13,297
)
 
$
(504,187
)
 
$
702,564


見精簡合併財務報表的説明。


6
目錄

Yelp公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
 
九個月結束
九月三十日
 
2019
 
2018
經營活動
 
 
 
可歸屬於共同股東的淨收入
$
23,729

 
$
23,404

調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：
 
 
 
折舊和攤銷
36,507

 
31,250

可疑賬户備抵
15,259

 
19,285

股票補償
91,006

 
85,732

非現金租賃成本
31,379

 
—

遞延所得税
(673
)
 
—

其他調整
(2,559
)
 
(2,793
)
經營資產和負債的變化：
 
 
 
應收賬款
(29,395
)
 
(24,956
)
預付費用和其他資產
(2,312
)
 
(2,085
)
經營租賃負債
(31,002
)
 
—

應付帳款、應計負債和其他負債
17,329

 
(13,722
)
經營活動提供的淨現金
149,268

 
116,115

投資活動
 
 
 
購買有價證券
(396,648
)
 
(572,788
)
有價證券到期日
530,597

 
460,800

解除託管存款
28,750

 
—

購置財產、設備和軟件
(29,950
)
 
(33,937
)
其他投資活動
383

 
64

投資活動(用於)提供的現金淨額
133,132

 
(145,861
)
籌資活動
 
 
 
為員工股票計劃發行普通股所得收益
15,813

 
21,835

回購普通股
(474,993
)
 
(71,993
)
與股權淨結算有關的税款
(32,784
)
 
(41,081
)
用於籌資活動的現金淨額
(491,964
)
 
(91,239
)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
258

 
197

現金、現金等價物和限制性現金的變動
(209,306
)
 
(120,788
)
現金、現金等價物和限制性現金-期初
354,835

 
566,404

現金、現金等價物和限制性現金-期末
$
145,529

 
$
445,616

其他現金流量資料的補充披露
 
 
 
支付所得税的現金，扣除退款後
$
5,702

 
$
28,820

補充披露非現金投資和融資活動
 
 
 
在應付賬款和應計負債中記錄的財產、設備和軟件的購置
$
1,856

 
$
2,393

應計負債中包括的與淨股本結算有關的税務責任
$
896

 
$
1,679

經營租賃使用權-以換取新的經營租賃負債而獲得的資產
$
6,325

 
$
—



見精簡合併財務報表的説明。


7
目錄

Yelp公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務説明和提交依據
Yelp公司於2004年9月3日在特拉華註冊成立。除特別註明或上下文另有要求外，在本“精簡合併財務報表説明”中使用諸如“公司”和“Yelp”等術語是指Yelp公司。以及它的子公司。
Yelp把消費者和當地的大企業聯繫起來。Yelp值得信賴的本地平臺通過幫助消費者和企業彼此發現和互動，為消費者和企業帶來了巨大的價值：它的內容和交易功能幫助消費者節省時間和金錢，而它的廣告和其他產品幫助企業獲得知名度，並與大量以購買為導向的消費者接觸。
提出依據
所附臨時合併財務報表未經審計。這些未經審計的臨時合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。根據這些細則和條例，通常列入根據公認會計原則編制的財務報表的某些信息和附註披露被濃縮或省略。因此，這些未經審計的臨時合併財務報表應與公司在截至年底的年度報告表10-K中所載的合併財務報表一併閲讀。2018年12月31日，於2019年3月1日提交美國證交會(“年度報告”)。
未經審計的合併資產負債表2018年12月31日其中包括截至該日已審計的合併財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露，包括財務報表的某些附註。未經審計的臨時合併財務報表是在與已審計合併財務報表相同的基礎上編制的，但下文“最近通過的會計公告”項下的規定除外。
管理當局認為，所附未經審計的精簡合併財務報表包括為公允列報所列臨時期間所需的所有正常經常性調整。
鞏固原則
這些未經審計的臨時合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。公司間的所有賬户和交易在合併後均已註銷。
估計數的使用
根據公認會計原則編制公司未經審計的臨時合併財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並披露報告合併財務報表之日的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出數額。這些估計數是根據截至精簡綜合財務報表之日的現有資料作出的；因此，實際結果可能與管理當局的估計不同。
重大會計政策
除下文所述外，公司的重大會計政策沒有從年度報告中描述的重大變化。
租賃-該公司根據2019年至2029年到期的經營租賃協議租賃其辦公設施，其中一些協議包括由公司自行選擇續簽。如果行使，這些選擇將延長租賃期限，最多可達十年。此外，某些租賃協議載有終止租約的備選辦法，這需要提前6至12個月書面通知房東。本公司沒有任何融資租賃協議。

本公司在其合併資產負債表中確認了代表未來租賃付款現值的經營租賃負債，以及任何期限超過一年的經營租賃的相關經營租賃使用權資產。本公司每月在租賃費用範圍內確認資產使用權的攤銷.本公司選擇對短期租約使用實際權宜之計，因此不記錄與12個月或以下租約相關的經營租賃使用權、資產或租賃負債。

8
目錄

在記錄租賃負債的現值時，需要貼現率。該公司的結論是，各種經營租賃協議中隱含的費率並不容易確定。因此，該公司轉而使用其增量借款率，該利率是根據假設借款計算的，在租賃開始之日，假設借款是由各種租賃財產擔保的，則在租賃期內為每一項租賃提供資金。增量借款利率是根據對公司隱含信用評級的評估確定的，使用的評級來自考慮了許多定性和定量因素的信譽良好的評級機構。市場利率是在租賃開始之日，參照與公司在類似行業中運作的公司的債務評級而得出的。
公司不承認其更新期權是其使用權、資產和租賃負債的一部分，直到合理地確定它將行使這種更新選擇。
最近通過的會計公告
租賃會計-2016年2月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了題為“租賃(主題842)”(“ASC 842”)的第2016-02號會計準則更新版。ASC 842取代了“會計準則”840“租賃”(“ASC 840”)所列租賃的以往會計準則。新指南一般要求實體在其資產負債表上確認經營和融資租賃負債及相應的使用權資產，並以類似於ASC 840所要求的方式在其業務報表中確認相關租賃費用。
該公司於2019年1月1日採用並開始應用ASC 842，根據會計準則更新第2018-11號“有針對性地改進ASC 842”，採用了經修改的回顧性方法。根據採用時的租賃組合，公司決定不需要對累積赤字期初餘額進行累積效應調整，因為在採用ASC 842之後記入其精簡綜合業務報表的經營租賃費用與在ASC 840項下記錄的數額之間沒有差別。該公司將在2019年1月1日前繼續披露ASC 840下的比較報告期。
公司選擇使用ASC 842規定的實際權宜之計，不記錄經營租賃、資產使用權或與為期12個月或更短的租約相關的租賃負債。該公司將記錄這些租約的直線基礎上，其綜合經營報表的租賃條款。該公司記錄了其所有符合ASC 842規定的租賃定義並在其通過ASC 842時有超過12個月期限的經營租賃、使用權、資產和租賃負債。
該公司選擇在新標準內不採用過渡指南所允許的一攬子實際權宜之計，該標準允許實體不重新評估任何過期或現有合同是否包含租約、任何過期或現有租約的租賃分類以及對任何現有租約的初始直接費用的處理。此外，該公司沒有選擇事後實際的權宜之計來確定現有租約的租賃條件。
ASC 842最顯著的變化是，該公司在2019年1月1日通過運營租賃使用權時，在其精簡的合併資產負債表上確認了$233.0百萬的當期經營租賃負債$55.2百萬的長期經營租賃負債$212.5百萬。這些餘額包括公司的辦公租賃組合，在較小程度上包括計算機設備租賃組合。公司與其辦公室租賃組合有關的遞延租金負債$34.8百萬在收養的時候。
可贖回債務證券-2017年3月，FASB發佈了“應收賬款-不可退款的費用和其他費用”的最新會計準則第2017-08號(分主題310-20)：購買的可贖回債務證券的溢價攤銷“(”ASU 2017-08“)。這一新指南要求實體攤銷購買的可贖回債務證券，溢價高於最早的贖回日期。該公司採用ASU 2017-08，自2019年1月1日起，採用改進的回顧性方法.本公司不持有任何可贖回債務證券的溢價，在採用日期，因此，因此，不需要調整開盤留存收益。
非僱員股票支付會計-2018年6月，FASB發佈了“薪酬-股票補償(主題718)：改進非僱員股票支付會計”(“ASU 2018-07”)的第2018-07號會計準則更新。此新指南更改非員工股票支付的會計核算，使之與員工股票薪酬會計相一致。該公司從2019年1月1日起採用ASU 2018-07，而且這種做法對其合併財務報表沒有重大影響。

9
目錄

從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響-2018年2月，財務會計準則委員會發布了“會計準則更新第2018-02號”，“從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響”(“ASU 2018-02”)。這一新指南允許公司將美國減税和就業法案對積累的其他綜合收入項目的所得税影響重新歸類為留存收益。ASU 2018-02在2018年12月15日以後開始的財政年度和這些財政年度內的中期對所有實體有效。該公司從2019年1月1日起採用ASU 2018-02，並選擇不將“美國減税和就業法案”的所得税影響從累積的其他綜合收入改為留存收益。
最近的會計公告尚未生效
2016年6月，FASB發佈了題為“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”(“ASU 2016-13”)的第2016-13號會計準則更新。本指南要求某些類型的金融工具，包括按攤銷成本計量的貿易應收款和持有至到期投資，按根據歷史事件、當前情況和預測信息收集的淨金額列報。該標準將於2019年12月15日以後開始的年度報告期間內的第一個中期生效，並允許儘早採用。對公司合併財務報表的影響將取決於其金融工具的組成和信貸質量、該投資組合的歷史信用損失活動以及合理和可支持的經濟預測和採用時的條件。考慮到截至2019年9月30日的這些因素，ASU 2016-13的通過不會對其合併財務報表產生重大影響。
2017年1月，FASB發佈了題為“無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試”(“ASU 2017-04”)的第2017-04號會計準則更新。該新指南通過從商譽損害測試中消除步驟2，簡化了隨後的商譽測量。根據新標準，實體將通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行商譽減值測試，並將確認賬面金額超過報告單位公允價值的減值費用。該標準將於2019年12月15日以後開始的年度報告期間內的第一個中期生效，並允許儘早採用。該公司預計ASU 2017-04的採用不會對其合併財務報表產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了第2018-13號“會計準則更新”，題為“披露框架-對公允價值計量披露要求的修改”(“ASU 2018-13”)，其中修訂了會計準則編纂820，“公允價值計量”。ASU 2018-13通過刪除、修改和添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。該標準將於2019年12月15日以後開始的年度報告期間內的第一個中期生效，並允許儘早採用。該公司預計ASU 2018-13的採用不會對其合併財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了最新會計準則第2018-15號，“客户對作為服務合同的雲計算安排所產生的實施成本的核算”(“ASU 2018-15”)。這一新指南要求雲計算安排中的客户遵循會計準則中的內部使用軟件指南(350-40)，以確定哪些實現成本需要推遲並確認為資產。ASU 2018-15通常將關於確認雲計算安排中發生的實施成本的指南與用於開發或獲取內部使用軟件的實現成本，包括包含內部使用軟件許可證的託管安排相一致。ASU 2018-15適用於2019年12月15日以後開始的年度報告期間內的第一個中期，並允許儘早通過。該公司目前正在評估ASU 2018-15年對其合併財務報表的影響。
2. 現金、現金等價物和限制性現金
現金、現金等價物和限制現金2019年9月30日和2018年12月31日由以下人員(千)組成：
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日，
2018
現金
$
31,729

 
$
81,055

現金等價物
91,673

 
251,709

現金和現金等價物共計
$
123,402

 
$
332,764

限制現金
22,127

 
22,071

現金、現金等價物和限制性現金共計
$
145,529

 
$
354,835



10
目錄

截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司擁有完全由銀行存款提供擔保的信用證$22.1百萬和$22.1百萬分別。這些信用證主要涉及本公司某些辦事處的租賃協議，這些協議需要維持並簽發給每個設施的業主。每張信用證每年續簽一次，直至適用的租約到期為止。由於銀行存款對其使用有限制，因此在公司精簡的合併資產負債表上，這些存款被歸類為受限現金。
3. 金融工具的公允價值
公司在貨幣市場賬户中的投資在合併後的資產負債表上以公允價值記為現金等價物。所有其他金融工具都被歸類為持有至到期投資，因此，按攤銷成本入賬；然而，公司必須定期確定這些投資的公允價值，以確定任何潛在的損害。公允價值計量會計指南按以下層次排列計量公允價值時所用投入的優先次序：
一級-可觀察的投入，例如活躍市場的報價，
2級-在活躍市場的報價以外的可直接或間接觀察到的投入，或
三級-無法觀察到的投入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，這就要求公司制定自己的假設。
這一層次要求公司使用可觀測的市場數據，在確定公允價值時儘量減少使用不可觀測的投入。該公司的貨幣市場基金被歸類在公允價值等級的第一級，因為它們是按活躍市場的報價估值的。該公司的商業票據、公司債券、美國政府債券和機構債券被歸入公允價值等級的第2級，因為它們的估值使用的是在活躍市場上可直接或間接觀察到的報價以外的投入。
下表表示公司金融工具的公允價值，包括按公允價值定期計量的金融工具和截至2005年12月31日持有的金融工具的公允價值。2019年9月30日和2018年12月31日(千)：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
一級
 
2級
 
三級
 
共計
 
一級
 
2級
 
三級
 
共計
現金等價物：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
貨幣市場基金
$
91,673

 
$
—

 
$
—

 
$
91,673

 
$
221,173

 
$
—

 
$
—

 
$
221,173

商業票據
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
30,536

 
—

 
30,536

有價證券：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商業票據
—

 
129,500

 
—

 
129,500

 
—

 
175,070

 
—

 
175,070

公司債券
—

 
85,154

 
—

 
85,154

 
—

 
131,496

 
—

 
131,496

代理債券
—

 
79,210

 
—

 
79,210

 
—

 
50,846

 
—

 
50,846

美國國債
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
65,502

 
—

 
65,502

現金等價物和有價證券共計
$
91,673

 
$
293,864

 
$
—

 
$
385,537

 
$
221,173

 
$
453,450

 
$
—

 
$
674,623



11
目錄

4. 有價證券
被列為到期日持有的有價證券的攤銷成本、未實現損益總額和公允價值。2019年9月30日和2018年12月31日如下(千)：
 
2019年9月30日
 
攤銷
成本
 
毛額
未實現
收益
 
毛額
未實現
損失
 
公平
價值
短期可買賣證券：
 
 
 
 
 
 
 
商業票據
$
129,454

 
$
50

 
$
(4
)
 
$
129,500

公司債券
74,865

 
247

 
—

 
75,112

代理債券
54,095

 
118

 
(1
)
 
54,212

短期可買賣證券總額
258,414

 
415

 
(5
)
 
258,824

長期可買賣證券：
 
代理債券
25,000

 
2

 
(4
)
 
24,998

公司債券
9,964

 
78

 
—

 
10,042

長期有價證券總額
34,964

 
80

 
(4
)
 
35,040

可流通證券共計
$
293,378

 
$
495

 
$
(9
)
 
$
293,864


 
2018年12月31日
 
攤銷
成本
 
毛額
未實現
收益
 
毛額
未實現
損失
 
公平
價值
現金等價物：
 
 
 
 
 
 
 
商業票據
$
30,536

 
$
—

 
$
—

 
$
30,536

現金等價物共計
30,536

 
—

 
—

 
30,536

短期可買賣證券：
 
 
 
 
 
 
 
商業票據
175,070

 
—

 
—

 
175,070

公司債券
131,626

 
8

 
(138
)
 
131,496

美國國債
65,513

 
—

 
(11
)
 
65,502

代理債券
50,887

 
—

 
(41
)
 
50,846

短期可買賣證券總額
423,096


8


(190
)

422,914

可流通證券共計
$
453,632

 
$
8

 
$
(190
)
 
$
453,450


下表列出截至2005年12月31日處於未實現虧損狀況的證券的未實現虧損毛額和公允價值。2019年9月30日和2018年12月31日，按投資類別和個別證券連續虧損的時間(以千計)合計：
 
2019年9月30日
 
少於12個月
 
12個月或更大
 
共計
 
公平
價值
 
未實現
損失
 
公平
價值
 
未實現
損失
 
公平
價值
 
未實現
損失
商業票據
$
41,817

 
$
(4
)
 
$
—

 
$
—

 
$
41,817

 
$
(4
)
代理債券
19,994

 
(5
)
 
—

 
—

 
19,994

 
(5
)
共計
$
61,811

 
$
(9
)
 
$
—

 
$
—

 
$
61,811

 
$
(9
)


12
目錄

 
2018年12月31日
 
少於12個月
 
12個月或更大
 
共計
 
公平
價值
 
未實現損失
 
公平
價值
 
未實現損失
 
公平
價值
 
未實現損失
公司債券
$
121,566

 
$
(138
)
 
$
—

 
$
—

 
$
121,566

 
$
(138
)
美國國債
65,502

 
(11
)
 
—

 
—

 
65,502

 
(11
)
代理債券
50,846

 
(41
)
 
—

 
—

 
50,846

 
(41
)
共計
$
237,914

 
$
(190
)
 
$
—

 
$
—

 
$
237,914

 
$
(190
)

該公司定期審查其投資組合的其他非臨時減值.公司考慮了價值下降的持續時間、嚴重程度和原因以及潛在的恢復期等因素。該公司還考慮是否更有可能要求在收回攤銷成本價之前出售證券，以及攤銷成本法是否因信貸損失而無法收回。在三九結束的幾個月2019年9月30日和2018，該公司不承認任何其他-臨時減值損失.
5. 預付費用和其他流動資產
截至2005年12月31日的預付費用和其他流動資產2019年9月30日和2018年12月31日由以下人員(千)組成：
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日，
2018
預付費用
$
11,970

 
$
9,436

其他流動資產
4,072

 
7,668

預付費用和其他流動資產共計
$
16,042

 
$
17,104


6. 財產、設備和軟件，淨額
財產、設備和軟件，淨額2019年9月30日和2018年12月31日由以下人員(千)組成：

九月三十日
2019
 
十二月三十一日，
2018
資本化網站和內部使用軟件開發成本
$
133,551

 
$
108,590

租賃改良
85,983

 
83,811

計算機設備
43,276

 
40,801

傢俱和固定裝置
18,372

 
17,839

電信
4,855

 
4,691

軟件
2,217

 
1,651

共計
288,254

 
257,383

減去累計折舊
(174,319
)
 
(142,583
)
財產、設備和軟件，淨額
$
113,935

 
$
114,800


折舊費$11.6百萬和$9.8百萬最後三個月2019年9月30日和2018分別和大約$33.9百萬和$28.6百萬為九結束的幾個月2019年9月30日和2018分別。
7. 商譽和無形資產
該公司的商譽是其收購其他業務的結果，並表示購買考慮超過所購資產的公允價值和承擔的負債。截至2019年8月31日，該公司進行了年度商譽減值分析，並得出結論認為，商譽沒有受損，因為每個報告單位的公允價值超過了其賬面價值。

13
目錄

期間商譽賬面金額的變化九結束的幾個月2019年9月30日如下(千)：
2018年12月31日餘額
$
105,620

貨幣換算的效果
(2,161
)
截至2019年9月30日結餘
$
103,459


無形資產2019年9月30日和2018年12月31日包括以下(千美元)：
 
2019年9月30日
 
總賬面金額
 
累積攤銷
 
淨賬面金額
 
加權平均剩餘壽命
業務關係
$
9,918

 
$
(2,598
)
 
$
7,320

 
8.8
年數
發達技術
7,832

 
(4,640
)
 
3,192

 
2.5
年數
含量
3,750

 
(3,750
)
 
—

 
0.0
年數
域和數據許可證
2,869

 
(2,699
)
 
170

 
1.6
年數
商標
877

 
(798
)
 
79

 
0.4
年數
用户關係
146

 
(129
)
 
17

 
0.5
年數
共計
$
25,392

 
$
(14,614
)
 
$
10,778

 
 
 
 
2018年12月31日
 
總賬面金額
 
累積攤銷
 
淨賬面金額
 
加權平均剩餘壽命
業務關係
$
9,918

 
$
(1,868
)
 
$
8,050

 
9.4
年數
發達技術
7,832

 
(3,562
)
 
4,270

 
3.1
年數
含量
3,873

 
(3,696
)
 
177

 
0.8
年數
域和數據許可證
2,869

 
(2,359
)
 
510

 
1.5
年數
商標
877

 
(579
)
 
298

 
1.2
年數
用户關係
146

 
(92
)
 
54

 
1.2
年數
共計
$
25,515

 
$
(12,156
)
 
$
13,359

 
 
 

攤銷費用$0.8百萬和$0.9百萬最後三個月2019年9月30日和2018分別$2.6百萬和$2.7百萬為九結束的幾個月2019年9月30日和2018分別。截至2019年9月30日的估計未來攤銷額：(1)餘下三個月的無形資產攤銷額。2019、(2)其後五年和(3)其後的每一年(千)：
截至12月31日的年度，
 
金額
2019年(由2019年10月1日起)
 
$
696

2020
 
2,402

2021
 
2,262

2022
 
1,045

2023
 
714

2024
 
708

此後
 
2,951

攤銷總額
 
$
10,778



14
目錄

8. 租賃
租賃費用的組成部分2019年9月30日如下(千)：
 
三個月結束
(一九二零九年九月三十日)
 
九個月結束
(一九二零九年九月三十日)
經營租賃成本
$
13,544

 
$
40,878

短期租賃費用(12個月或以下)
291

 
938

分租收入
(1,475
)
 
(2,764
)
租賃費用共計，淨額
$
12,360

 
$
39,052


該公司將在2019年1月1日前繼續披露ASC 840下的比較報告期。
在三九結束的幾個月2018年9月30日，本公司在租賃期內以直線確認租金費用，扣除轉租租金收入。租金費用淨額$13.7百萬和$37.7百萬為三九結束的幾個月2018年9月30日分別。
該公司已根據2025年到期的經營租賃協議轉租了某些辦公設施。轉租協議不包含任何更新選項。公司將轉租收入確認為在租賃期內以直線方式減少租金費用。轉租租金收入$0.5百萬和$1.7百萬為三九結束的幾個月2018年9月30日.
本公司不合並租賃和非租賃的組成部分，其租賃協議提供了具體分配公司的義務之間的租賃和非租賃的組成部分。因此，該公司無須在決定這些撥款時作出任何判斷。本公司的租賃和轉租不包括任何可變租賃付款、剩餘價值擔保、相關方租賃或限制或契約，這些限制或契約將限制或阻止公司在租賃期間從使用各自資產中獲得實質上所有經濟利益的權利。
與租賃有關的現金流動補充信息截至2019年9月30日止的9個月如下(千)：
 
2019年9月30日
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金：
 
從經營租賃中獲得的更高成本的營運現金流量
$
42,323


截至2019年9月30日，(I)餘下3個月的租賃負債到期日2019、(2)其後五年和(3)其後的每一年(千)：
截至12月31日的年度，
操作
租賃
2019年(由2019年10月1日起)
$
14,495

2020
59,435

2021
52,055

2022
44,712

2023
41,652

2024
39,420

此後
37,112

最低租賃付款總額
288,881

較少估算的利息
(45,812
)
租賃負債現值
$
243,069


15
目錄

截至2018年12月31日(1)其後五年和(2)其後各年的租賃債務期限如下(千)：
截至12月31日的年度，
操作
租賃
2019
$
56,703

2020
59,009

2021
51,429

2022
43,603

2023
40,517

此後
69,980

最低租賃付款總額
$
321,241


截至2019年9月30日，加權平均剩餘租期及加權平均貼現率如下：
 
2019年9月30日
加權平均剩餘租賃期(年)-經營租賃
5.8

加權平均貼現率-經營租賃
6.0
%

2019年10月，該公司為英國倫敦的一家辦公設施簽訂了租賃協議，該協議將於2030年到期，我們希望將其歸類為經營租賃。該公司預計將記錄$15百萬租賃期內的經營租賃成本。
9. 其他非流動資產
其他非流動資產2019年9月30日和2018年12月31日由以下人員(千)組成：
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日，
2018
遞延税款資產
$
19,076

 
$
17,240

遞延合同費用
13,993

 
12,345

託管存款
—

 
28,750

其他非流動資產
3,286

 
1,109

其他非流動資產共計
$
36,355

 
$
59,444


截至2018年12月31日，代管存款包括與該公司將其全資子公司Eat 24，LLC(“Eat 24”)出售給格魯布控股公司有關的代管資金。(“買方”)，2017年10月。部分購買價格在交易結束後的最初18個月內由代管機構持有，以確保買方在交易中獲得賠償的權利。在代管期於2019年4月到期後，押金被髮放給公司。
遞延合同費用2019年9月30日和2018年12月31日中的遞延合同費用的變化九結束的幾個月2019年9月30日，如下(千)：
 
九個月結束
(一九二零九年九月三十日)
餘額，期初
$
12,345

加：新合同遞延費用
10,236

減：在銷售和營銷費用中記錄的攤銷
(8,588
)
期末餘額
$
13,993



16
目錄

10. 合同餘額
截至2005年12月31日的可疑賬户備抵2019年9月30日和2018期間可疑賬户備抵的變動九結束的幾個月2019年9月30日和2018如下(千)：
 
九個月結束
九月三十日
 
2019
 
2018
餘額，期初
$
8,685

 
$
8,602

加：可疑賬户備抵
15,259

 
19,285

減：註銷，回收淨額
(16,165
)
 
(19,002
)
期末餘額
$
7,779

 
$
8,885


合同負債包括遞延收入，該收入在公司得到考慮或有權在將合同下的履約義務轉移給客户之前記錄在合併資產負債表上。
如……2019年9月30日，遞延收入$4.2百萬，其中大部分預計將被確認為收入在隨後的三個月期間，截止2019年12月31日。年內遞延收入的變動九結束的幾個月2019年9月30日如下(千)：
 
九個月結束
(一九二零九年九月三十日)
餘額，期初
$
3,843

再轉軌--從期初餘額看遞延收益的再認識
(3,539
)
增加：當期合同負債淨額增加
3,918

期末餘額
$
4,222

合同負債的淨增加主要與所述期間與客户簽訂的新合同有關。截至以下日期，公司的合併資產負債表上沒有記錄其他合同資產或負債2019年9月30日和2018年12月31日.
11. 應計負債
應計負債2019年9月30日和2018年12月31日由以下人員(千)組成：
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日，
2018
應計僱員補償及有關
$
44,258

 
$
21,580

應計税款負債
5,831

 
5,491

應計收入成本
6,875

 
5,463

應計銷售和營銷費用
3,880

 
4,536

其他應計負債
10,895

 
17,452

應計負債總額
$
71,739

 
$
54,522



17
目錄

12. 其他長期負債
其他長期負債2019年9月30日和2018年12月31日由以下人員(千)組成：
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日，
2018
遞延租金
$
—

 
$
31,253

其他長期負債
4,036

 
3,887

其他長期負債共計
$
4,036

 
$
35,140


該公司於2019年1月1日通過ASC 842後，取消了截至2018年12月31日的遞延租金餘額。見“附註1.業務説明和列報依據".
13. 承付款和意外開支
法律程序-2018年1月，美國加州北部地區地區法院提出了一項據稱違反聯邦證券法的集體訴訟，指定該公司及其某些官員為被告。原告於2018年6月25日修改了這份訴狀，指控該公司及其管理人員在2017年2月9日就其業務和業務做出了重大虛假和誤導性陳述，違反了“外匯法”。原告尋求未具體説明的金錢損害賠償和其他救濟。2018年8月2日，該公司和其他被告提交了一份動議，要求駁回修改後的申訴。2018年11月27日，法院部分批准並駁回了這一請求。2019年10月22日，法院批准了一項規定，要求在這一訴訟中對某一類別進行認證。此案仍在審理中。由於這起訴訟的初步性質，公司無法合理地估計遭受損失的可能性或訴訟中估計的損失範圍(如果有的話)。
本公司在正常經營過程中受到其他法律程序的制約。雖然無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但公司目前並不認為任何其他事項的最終結果將對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流量產生重大影響。
賠償協議-在正常經營過程中，公司可就某些事項向客户、供應商、出租人、商業夥伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議而造成的損失、公司提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠。
此外，公司已與董事、某些高級人員及僱員訂立彌償協議，規定公司除其他事項外，須就某些因董事、高級人員或僱員的身分或服務而可能引起的法律責任，向他們作出彌償。
雖然不能肯定地預測索賠的結果，但公司不認為根據賠償安排提出的任何索賠的結果將對公司的財務狀況、經營結果或現金流量產生重大影響。
14. 股東權益
下表列出截至所列日期核準和發行的股票數：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
授權股份
 
已發行股份
 
授權股份
 
已發行股份
股東權益：
 
 
 
 
 
 
 
普通股，面值0.000001美元
200,000,000

 
70,199,923

 
200,000,000

 
81,996,839

未指定優先股
10,000,000

 
—

 
10,000,000

 
—


股票回購計劃
在……上面2017年7月31日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司有權回購至多$200.0百萬發行的普通股。這個程序是在2018年11月16日。在……上面2018年11月27日，公司董事會授權公司最多可再購買一筆$250.0百萬它的未償普通股，後來又增加了一筆$250.0百萬在2019年2月11日，使根據其股票回購計劃授權的回購總額達到$500.0百萬。公司可

18
目錄

在公開市場、私下談判的交易、通過投資銀行機構進行的交易中，或上述各方面的組合中，根據管理層的酌處權購買股票。
在九結束的幾個月2019年9月30日，該公司在公開市場上回購併退休13,994,909股票的總購買價格為$475.0百萬。公司不國庫券餘額2019年9月30日.
在九結束的幾個月2018年9月30日，該公司在公開市場上回購併退休1,752,895股票的總購買價格為$72.0百萬。公司不國庫券餘額2018年9月30日.
股權激勵計劃
本公司在三股權激勵計劃：修訂和重新制定的2005年股權激勵計劃(“2005年計劃”)、2011年股權激勵計劃(“2011年計劃”)和經修訂的2012年股權激勵計劃(“2012年計劃”)。2011年7月，該公司通過了“2011年計劃”，終止了“2005年計劃”，並規定根據“2005年計劃”不得給予更多的股票獎勵。“2005年計劃”規定的所有未償股票獎勵繼續受其現有條款的制約。在與公司首次公開發行(IPO)有關的承銷協議生效後，公司終止了2011年計劃，所有根據2011年計劃保留但未發行的股份都由2012年計劃承擔。沒有根據2011年計劃給予更多的獎勵。2011年計劃下的所有未償股票獎勵繼續受其現有條款的制約。根據2012年計劃，公司有能力發行激勵股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票單位(“RSU”)、限制性股票獎勵、業績單位和業績股。此外，2012年計劃規定向僱員、董事和諮詢人發放業績現金獎勵。
股票期權
根據2012年計劃授予的股票期權是以每股不低於授予之日公司普通股的公允價值的價格授予的。到目前為止所授予的選項通常屬於三-或四-一年期間四附表：(A)25%(B)在一年結束時歸屬，其後每月轉歸餘下的股份；(B)10%第一年的歸屬，20%第二年，30%第三年及40%(C)按比例按月計算；或(D)35%第一年的歸屬，40%轉歸第二年及25%第三年。授予的選擇權一般可在合同條款最多可行使的情況下行使。10年數。公司在行使股票期權時發行新股。
的股票期權活動摘要九結束的幾個月2019年9月30日如下：
 
股份數目
 
加權平均演習價格
 
加權平均剩餘合同期限(以年份為單位)
 
總內在價值(單位：千)
2018年12月31日仍未償還
6,818,682

 
$
24.54

 
5.11
 
$
88,983

獲批
662,150

 
36.06

 
 
 
 
行使
(399,320
)
 
20.74

 
 
 
 
取消
(339,301
)
 
40.88

 
 
 
 
截至2019年9月30日仍未繳付
6,742,211

 
$
25.11

 
4.36
 
$
81,195

2019年9月30日可行使的既得期權
5,683,209

 
$
22.78

 
3.59
 
$
80,712


綜合內在價值表示公司普通股在某一特定日期在紐約證券交易所的收盤價與未兑現的貨幣內期權的行使價格之間的差額。行使期權的總內在價值大致為$3.4百萬和$5.3百萬為截至2019年9月30日止的三個月和2018分別$6.2百萬和$18.1百萬為九結束的幾個月2019年9月30日和2018分別。
有不在截止的三個月內給予的選擇2019年9月30日。獲批期權的加權平均批出日期公允價值為$23.41截至三個月的每股收益2018年9月30日和$17.64和$18.89每股九結束的幾個月2019年9月30日和2018分別。
截至2019年9月30日，與非既得股票期權有關的未確認賠償費用總額約為$17.6百萬，該公司預計將在加權平均時間內認識到2.5年數.

19
目錄

RSU
RSU的成本是在授予之日使用公司普通股的公允價值來確定的。RSU通常將一個四-一年期間三附表：(A)25%(B)在一年結束時歸屬，其後則按季或每年轉歸；(B)10%第一年的歸屬，20%第二年，30%第三年及40%(C)按季度計算。
RSU還包括基於性能的限制性股票單位(“PRSU”)，其費用從授予之日起確認。PRSU受性能目標和基於時間的歸屬計劃的約束.每一筆PRSU獎勵所依據的股票只有在公司普通股的平均收盤價等於或超過$45.3125在授予日期2019年2月7日之後的四年內的任何60天的交易期(“業績目標”)。如果業績目標得到實現，每個PRSU獎勵所依據的股票將從授予日期(“基於時間的歸屬時間表”)起，每季度授予一次。任何在業績目標實現時已達到基於時間的歸屬時間表的PRSU所約束的股份，將於該日期完全歸屬；此後，受PRSU約束的任何剩餘的非歸屬股份將完全按照基於時間的歸屬時間表繼續歸屬。
由於PRSU存在多重義務，因此採用MonteCarlo模型來確定這些裁決的公允價值。作為PRSU在九結束的幾個月2019年9月30日不是實質性的，而是在下表中連同RSU的活動一起提出的。
的RSU活動摘要九結束的幾個月2019年9月30日如下：
 
股份數目
 
加權平均授予日期公允價值
2018年12月31日
6,563,863

 
$
38.67

獲批
4,361,791

 
35.06

既得利益(1)
(2,469,190
)
 
35.97

取消
(1,462,739
)
 
37.99

2019年9月30日
6,993,725

 
$
37.51


(1) 包括959,046由於支付僱員税的淨股份結算而歸屬但未發行的股份。
期間歸屬的RSU的歸屬日期的總公允價值。九結束的幾個月2019年9月30日和2018曾.$84.9百萬和$107.4百萬分別。截至2019年9月30日，公司大約有$251.1百萬未確認的與rsu相關的基於股票的補償費用，預計將在剩餘的加權平均歸屬期內確認。2.7年數.
員工股票購買計劃
經修訂的2012年員工股票購買計劃(“ESPP”)允許符合條件的僱員以折扣方式購買公司普通股，最多可扣除工資15%在指定的提供期內，其符合資格的補償，但須受任何計劃的限制。在每個發行期結束時，員工可以在85%公司普通股在發行期最後一天的公允市場價值，根據該日在紐約證券交易所上市的公司普通股的收盤價計算。
有不僱員在ESPP下購買的股份截至2019年9月30日止的三個月和2018。所購僱員288,529股份和195,987在ESPP下的股票九結束的幾個月2019年9月30日和2018分別按加權平均購買價格計算$26.12和$36.42分別每股。公司確認與ESPP有關的股票補償費用$0.7百萬和$0.7百萬在截至2019年9月30日止的三個月和2018分別$2.0百萬和$2.0百萬在九結束的幾個月2019年9月30日和2018分別。

20
目錄

股票補償
下表概述了在所述期間(以千為單位)在精簡的合併業務報表中與基於庫存的裁定賠償額有關的以庫存為基礎的賠償費用的影響：
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入成本
$
1,054

 
$
1,162

 
$
3,415

 
$
3,345

銷售和營銷
7,683

 
7,941

 
23,143

 
23,514

產品開發
15,250

 
14,536

 
46,572

 
41,878

一般和行政
5,249

 
5,555

 
17,876

 
16,995

以股票為基礎的薪酬總額記作所得税前收入
29,236

 
29,194

 
91,006

 
85,732

從所得税中受益
(7,661
)
 
(167
)
 
(23,766
)
 
(476
)
以股票為基礎的薪酬總額記作淨收益
$
21,575

 
$
29,027

 
$
67,240

 
$
85,256


公司資本化$2.6百萬和$1.9百萬以股票為基礎的補償費用作為網站開發成本的截至2019年9月30日止的三個月和2018分別$7.6百萬和$5.9百萬在九結束的幾個月2019年9月30日和2018分別。
15. 其他收入淨額
其他收入淨額三九結束的幾個月2019年9月30日和2018由以下人員(千)組成：
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
利息收入淨額
$
2,830

 
$
3,705

 
$
10,946

 
$
9,606

外匯交易收益(虧損)
(20
)
 
75

 
93

 
89

其他非營業收入，淨額
253

 
141

 
606

 
255

其他收入淨額
$
3,063

 
$
3,921

 
$
11,645

 
$
9,950


16. 所得税
該公司在美國以及其經營業務的其他税務管轄區均須繳納所得税。來自非美國活動的收入須繳納當地所得税.的所得税規定九結束的幾個月2019年9月30日曾.$5.8百萬，這是由於$5.5百萬美國聯邦、州和外國所得税支出$0.3百萬淨離散税費用。從所得税中獲得的利益九結束的幾個月2018年9月30日曾.$0.3百萬，這是由於$1.2百萬美國聯邦、州和外國所得税支出，由$1.5百萬淨離散税收優惠。
在計算過渡時期的所得税時，一般要求對整個財政年度的年度實際税率對報告所述期間所得税前的收入或損失(不包括不尋常或不經常發生的離散項目(“普通”收入)適用年度實際税率估計數來確定所得税的規定。為三九結束的幾個月2019年9月30日，實際税率與聯邦法定税率之間的差異主要與税收抵免和非扣減費用有關。為三九結束的幾個月2018年9月30日與其對全年普通收入的年度實際税率作出估計，不如採用離散的實際税率法，在這些法域中，估計普通收入的微小變化對年度實際税率產生重大影響。
截至2019年9月30日，未獲確認的税項利益總額為$38.6百萬, $16.3百萬其中，該公司須享有十足的估價免税額，如獲承認，則不會影響公司的實際税率。在最後的九個月裏2019年9月30日，公司記錄了一筆不重要的利息和罰款。

21
目錄

截至2019年9月30日，該公司估計其外國子公司積累的未分配利潤約為$3.5百萬。與這種收入有關的任何應繳税款或超出公司外國投資税基的財務報告數額通常僅限於外國和國家税收。該公司尚未確認與未匯出的外國收益有關的遞延税負債，因為該公司打算無限期地再投資這些收益，並預計美國未來產生的現金足以滿足美國未來的現金需求。
此外，該公司還須接受國税局和其他税務當局對其所得税申報表的持續審查。公司隨後各年度的聯邦和州所得税申報表2003繼續接受檢查。在該公司最重要的外國司法管轄區加拿大、愛爾蘭、英國和德國2014繼續接受檢查。該公司定期評估檢查產生不利結果的可能性，以確定其對所得税的規定是否充分，並監測與税務當局正在進行的討論的進展情況，以及各徵税管轄區的訴訟時效預期到期所產生的影響(如果有的話)。公司認為，已為税務考試可能產生的任何調整做了充分的準備。然而，税務審計的結果無法肯定地預測。如果公司税務審計中涉及的任何問題以不符合管理層預期的方式解決，則可要求公司在該決議發生期間調整其所得税準備金。截至2019年9月30日雖然決定或結束審計的時間尚不確定，但該公司認為，在今後12個月內，其未獲承認的税收福利有可能減少一筆無關緊要的數額。
17. 每股淨收入
每股基本淨收益是用該期間普通股流通股的加權平均數計算的。每股稀釋淨收益是使用普通股的加權平均流通股數計算的，當稀釋時使用的是在此期間流通的普通股的潛在股份。潛在普通股包括在行使股票期權時可發行的增發普通股，在RSU歸屬時可發行的股份，以及在較小程度上與ESPP有關的購買權。
下表列出所述期間每股基本和稀釋淨收益的計算情況(單位：千，但每股數據除外)：
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
每股基本淨收入：
 
 
 
 
 
 
 
淨收益
$
10,061

 
$
14,986

 
$
23,729

 
$
23,404

在計算中使用的主要股份：
 
 
 
 
 
 
 
中轉股加權平均普通股流通股
70,773

 
84,008

 
75,975

 
83,865

普通股股東每股基本淨收益
$
0.14

 
$
0.18

 
$
0.31

 
$
0.28

 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
稀釋後每股淨收入：
 
 
 
 
 
 
 
淨收益
$
10,061

 
$
14,986

 
$
23,729

 
$
23,404

在計算中使用的主要股份：
 
 
 
 
 
 
 
中轉股加權平均普通股流通股
70,773

 
84,008

 
75,975

 
83,865

貼現股票期權
2,345

 
3,011

 
2,429

 
3,096

貼現受限制股票單位
478

 
1,656

 
870

 
2,240

再相關員工股票購買計劃
116

 
49

 
41

 
70

GB/T1459.2-1993會計準則中所用股份的數量
73,712

 
88,724

 
79,315

 
89,271

普通股股東每股攤薄淨收益
$
0.14

 
$
0.17

 
$
0.30

 
$
0.26


22
目錄

以下基於加權平均的股票工具被排除在稀釋後每股淨收入的計算之外，因為在所述期間(以千計)，它們的效果將是反稀釋的：
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
股票期權
2,718

 
1,694

 
2,629

 
1,681

限制性股票單位
2,718

 
591

 
2,530

 
106


18. 關於收入和地理區域的信息
該公司的結論是，它有一個運營部門，其首席執行官作為其首席經營決策者(“CODM”)。雖然該公司近年來擴大了其產品供應，以增加向消費者和企業提供的價值，但這些產品在Yelp當地平臺上運作、互動或互補。此外，公司的CODM定期審查財務信息，作出分配資源的決定，並在綜合的基礎上評估業績。
當公司對外交流結果時，它將淨收入分解為主要產品線。按主要產品線分列的收入是根據所提供的服務類型分列的，也與收入確認的時間一致。
淨收入
下表按主要產品系列列出公司在所述期間的淨收入(千)：
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
按產品分列的淨收入：
 
 
 
 
 
 
 
廣告
$
253,098

 
$
232,502

 
$
717,973

 
$
672,712

交易
3,074

 
3,042

 
9,528

 
10,402

其他服務
6,302

 
5,552

 
17,870

 
15,919

淨收入總額
$
262,474

 
$
241,096

 
$
745,371

 
$
699,033

在三九結束的幾個月2019年9月30日和2018，沒有個別客户佔合併淨收入的10%或10%以上。
下表按主要地理區域列出公司在所列期間的淨收入(千)：
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
美國
$
258,820

 
$
237,597

 
$
735,169

 
$
689,096

所有其他國家
3,654

 
3,499

 
10,202

 
9,937

淨收入總額
$
262,474

 
$
241,096

 
$
745,371

 
$
699,033


長壽資產
下表按主要地理區域列出該公司在所述期間的長期資產(千)：
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日，
2018
美國
$
112,700

 
$
112,984

所有其他國家
1,235

 
1,816

長期資產總額
$
113,935

 
$
114,800



23
目錄

第2項.商品價格
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應與本季度報告其他地方出現的精簡合併財務報表和相關附註一併閲讀。這個討論包含前瞻性的陳述，反映我們的計劃、估計和信念，並涉及風險和不確定性。由於幾個因素，我們的實際結果和某些事件發生的時間可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，其中包括題為“危險因素“本季報第II部第1A項及其他部分包括在內。見“關於前瞻性聲明的特別説明“在這個季度報告中。
概述
作為一個值得信賴的本地平臺，我們通過幫助消費者和企業發現對方並與對方互動，從而為消費者和企業帶來重大價值：我們無與倫比的內容和交易功能幫助消費者節省時間和金錢，而我們的廣告和其他產品幫助企業主獲得知名度，並與大量以購買為導向的消費者進行互動。我們的綜合移動第一平臺除提供其他交易機會外，還提供食品訂購、預訂、預訂和等待列表功能。1.413億建議的審查2019年9月30日.
我們的大部分收入都來自於廣告產品的銷售。在最後的三個月裏2019年9月30日，我們的淨收入是2.625億美元，這意味着增加了9%從三個月結束2018年9月30日，我們記錄了淨收益1 010萬美元和調整後的EBITDA5 830萬美元。在九結束的幾個月2019年9月30日，我們的淨收入是7.454億美元，這意味着增加了7%從九結束的幾個月2018年9月30日，我們記錄了淨收益2 370萬美元和調整後的EBITDA1.525億美元.
我們的戰略是利用我們的競爭優勢--我們的品牌，我們的大量意向消費者，我們的內容和我們平臺上的網絡動態--來增加我們為消費者和企業提供的價值，同時繼續提高我們的商業模式的效率。我們相信，我們將以三大領域為重點，推動長期增長：
•
增加我們對廣告商和企業主的關注。在截止的三個月裏，我們對廣告商和企業主的更多關注以及我們相關的2019年戰略舉措繼續顯示出令人鼓舞的成功跡象。2019年9月30日:
◦
為企業客户提供更多價值。在截止的三個月裏，我們提供了42%的廣告點擊量，為我們的商業客户提供了更多的價值。2019年9月30日，這有助於降低平均每次點擊成本(“cpc”)。22%與截止的三個月相比，與去年同期相比2018年9月30日。我們相信，我們繼續努力，推動更多的廣告點擊，我們的廣告商在一個較低的CPC有助於客户滿意，並增加了廣告商的終身價值。
◦
擴大我們的產品供應。我們看到我們不斷採用更新的、價格較低的產品。截至2019年9月30日，超過5萬家營業場所正在為我們的認證許可證和業務重點產品支付費用，比上一季度為這些產品支付的活躍地點數量增加了一倍多。大約三分之一的採購是通過我們的自助渠道進行的。
◦
在關鍵類別中獲勝。我們繼續推動參與的關鍵類別，如餐廳和家庭和本地服務。例如，在截至三個月的時間裏，我們為餐廳類別的消費者和企業主推出了新的付費和免費功能。2019年9月30日與Yelp Connect類似，Yelp Connect允許企業向那些對其業務表現出興趣的消費者推出更新，以及一個“通知我”功能，該功能可以幫助就餐者在他們想要的時候入座。因此，在截至2019年9月30日的三個月裏，我們通過Yelp提供的就餐者數量比上年同期增加了一倍以上。在家庭和本地服務類別中，我們專注於產品改進，導致消費者在截止三個月的時間裏，通過請求A Quote功能提交了超過30%的項目。2019年9月30日，與上年同期相比。
•
加強我們的市場策略。我們繼續提供引人注目的廣告解決方案，特別是多地點的廣告商.在截至三個月的三個月內，多地點廣告商的收入2019年9月30日與截止的三個月相比，增長了21%。2018年9月30日，部分原因是我們國家銷售隊伍的增加，再加上我們的歸因能力的不斷擴大。

24
目錄

•
追求我們的長期增長目標。由於我們不斷努力提高盈利能力，在截止的三個月內，我們的營業利潤率增加了。2019年9月30日與截止的三個月相比2018年9月30日。我們提高了銷售隊伍的平均生產力，但沒有增加銷售人員的總人數，減少了我們在舊金山的銷售足跡，並在截止的三個月裏繼續強調保留廣告商的收入。2019年9月30日。另外，我們還買了大約4.75億美元我們已發行的普通股九結束的幾個月2019年9月30日。我們仍然對我們業務的長期潛力充滿信心.
我們預計，在2019年剩餘時間裏，我們將繼續在產品開發、人員和設施方面進行投資，以支持他們擴大業務，包括投資升級我們的技術和基礎設施，以提高我們平臺處理預期使用量增加的能力，並使新產品和新功能得以發佈。基於這種投資理念，我們預期在可預見的將來，我們的營運開支會繼續增加。
截至2019年9月30日，我們有5,900全球全職員工。
關鍵度量
我們定期審查一些指標，包括下面的關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定我們的業務趨勢，準備財務預測和作出戰略決策。除非另有説明，這些指標不包括Yelp預訂、Yelp等待列表或我們的企業主產品的指標。
評論
評論數量代表自成立以來提交給Yelp的累計評論數量，包括未推薦或已從我們的平臺中刪除的評論。除了評論的文本外，每個評論還包括一到五星的評級。我們包括不推薦的並且已經刪除的評論，因為它們都是當前可以在我們的平臺上訪問的，或者是在某個時候可以訪問的，從而提供了可能對用户評估企業和個人審查員有用的信息。由於我們的自動推薦軟件不斷地根據新的可用信息重新評估哪些評審來推薦，因此評審的“推薦”或“不推薦”狀態可能會隨着時間的推移而改變。不推薦或已經刪除的評論不會被考慮到企業的總體星級評價中。通過點擊我們網站上被審查的業務頁面上的鏈接，用户可以訪問當前不推薦給企業的評論，以及因違反我們的服務條款而被刪除的評論的星級等級和其他信息。
截至2019年9月30日，約1.844億商業上市頁面上有評論，包括大約4 310萬之後不建議進行的審查1 490萬評論已經從我們的平臺上刪除了，要麼是因為我們違反了我們的服務條款，要麼是由用户提供的。下表列出了截至所示日期的累計審評次數(以千為單位，百分比除外)：
 
截至9月30日，
 
%變化
 
2019
 
2018
 
評論
199,309
 
170,865
 
17%
交通
我們的網站和移動應用程序的流量有三個組成部分：訪問移動應用程序的移動設備，訪問我們的非移動優化網站(我們稱之為桌面網站)，以及訪問我們的移動優化網站(我們稱之為移動網站)的訪問者。應用程序用户在Yelp上產生了大量的活動，包括我們賺錢的頁面瀏覽和廣告點擊。我們預計，在可預見的未來，我們的移動通信量將成為我們增長的動力，我們網站的流量將波動和普遍下降，因為我們專注於將流量驅動到我們的移動應用程序，在那裏，我們的用户最多，這減少了我們對谷歌和其他搜索引擎的依賴。然而，我們預計，隨着時間的推移，我們的交通增長率將繼續放緩，並可能在某些時期下降，因為我們的業務已經成熟，而且我們在美國和加拿大的大多數主要地理市場的滲透率都很高。隨着我們的流量增長速度放緩，我們的業務和財務表現將越來越依賴於我們的能力，增加用户對我們的平臺和廣告的參與水平。
我們使用下面列出的度量來度量每個流量流。通過多個流量流訪問我們平臺的單個用户將被計算在每個適用的流量度量中；因此，我們的流量度量的總和將不能準確地表示平均每月訪問我們平臺的人數。

25
目錄

APP獨特設備。我們計算APP唯一設備的數量是指在給定的三個月內使用我們的移動應用程序的唯一移動設備的數量，平均為三個月。根據這種計算方法，從多個移動設備訪問我們的移動應用程序的個人將被計算為多個應用程序唯一的設備。從一個共享設備訪問我們的移動應用程序的多個人將被視為一個應用程序唯一的設備。
下表列出了所述期間的APP唯一設備(除百分比外，以千計)：
 
三個月到9月30日，
 
%變化
 
2019
 
2018
 
APP唯一設備
37,662
 
34,025
 
11%
桌面和移動網站獨特的訪問者。我們計算桌面上唯一的訪問者是“用户”的數量，由google Analytics測量，每個月至少訪問我們的桌面網站一次，在給定的三個月內平均訪問一次。同樣，我們計算移動網站的唯一訪問者是指在給定的三個月內至少訪問我們移動網站一次的“用户”的數量。
谷歌分析(GoogleAnalytics)是谷歌有限責任公司(GoogleLLC)的一款產品，提供數字營銷智能，它根據獨特的cookie標識符來衡量“用户由於桌面唯一訪問者和移動網站唯一訪問者的數量因此是基於獨特的cookie，因此，從具有不同cookie的多個設備訪問我們的桌面網站或移動網站的個人可能被視為多個桌面唯一訪問者或移動網站唯一訪問者(視情況而定)，而多個個人如果從一個具有單個cookie的共享設備訪問我們的桌面網站或移動網站，則可被視為單個桌面唯一訪問者或移動網站唯一訪問者。
下表列出了所述期間的網絡流量(除百分比外，以千計)：
 
三個月到9月30日，
 
%變化
 
2019
 
2018
 
桌面獨特訪問者
62,427
 
68,807
 
(9)%
移動網站獨特訪問者
80,590
 
74,789
 
8%
我們已經在過去發現，並期望在未來發現，我們的桌面流量的一部分，根據谷歌分析，已經歸因於機器人和其他無效的來源。由於這些來源的流量不代表有效的消費者流量，我們報告的受影響期間的桌面唯一訪問者指標反映了對Google分析流量測量的調整，以刪除我們確定的來自無效源的流量，以提供更高的準確性和透明度。然而，我們不能向你保證，我們將能夠確定任何特定時期的所有此類交通。如需更多資料，請參閲標題下第二編第1A項下的風險因素“。我們依靠來自內部工具和第三方的數據來計算我們的某些性能指標。這些度量中的真實或被感知的不準確可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。.”
活躍聲稱的本地營業地點
活躍的本地營業地點的數目是指聲稱的本地營業地點的數目-業務代表訪問了我們的平臺並聲稱在該地址的企業的免費商業清單頁面-它們的業務地址(A)在Yelp上活動，(B)在某一日期與活躍的企業主帳户相關聯。我們認為一個聲稱的本地業務地點是活躍的，如果它沒有關閉，從我們的平臺被移除或與另一個聲稱的本地業務合併。
下表列出截至提出的日期(除百分比外，以千計)聲稱活動地點的數目：
 
截至9月30日，
 
%變化
 
2019
 
2018
 
活躍聲稱的本地營業地點
4,785
 
4,203
 
14%

26
目錄

支付廣告地點和支付廣告帳户
付費廣告地點包括與商業賬户相關的所有業務地點，我們在給定的一個月中從該賬户中確認廣告收入，不包括通過Yelp ADS認證合作伙伴以外的合作伙伴程序購買廣告的商業賬户，在給定的三個月內平均。
下表列出所述期間付費廣告地點的數目(除百分比外，以千計)：
 
三個月到9月30日，
 
%變化
 
2019
 
2018
 
付費廣告地點
563
 
524
 
7%
支付廣告帳户包括所有業務帳户，我們從其中確認廣告收入在給定的三個月期間。正如我們的廣告收入分類，付費廣告帳户不包括訂閲和其他服務客户，但也不是廣告客户。
下表列出所述期間的付費廣告賬户數目(除百分比外，以千計)：
 
三個月到9月30日，
 
%變化
 
2019
 
2018
 
支付廣告帳户
209
 
194
 
8%
隨着我們越來越關注國家和多地點廣告業務，我們認為付費廣告位置比付費廣告賬户更好地衡量了我們的市場滲透率，因為付費廣告賬户標準並不能反映將多地點業務作為廣告客户添加的更大影響，而不是將單一位置業務添加為廣告客户。例如，一家為其數百個地點購買廣告的全國性連鎖企業將構成一個付費廣告賬户，就像一個單一地點的小企業廣告客户一樣。因此，我們計劃在2019年年底之前停止報道我們的付費廣告賬户。

27
目錄

業務結果
下表列出了我們在所述期間的業務結果以及這些期間收入淨額的百分比。財務結果的期與期比較不一定表示全年預期的業務結果。2019或者未來的任何時期。
 
三個月到9月30日，
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
金額
 
佔收入的百分比
 
金額
 
佔收入的百分比
 
金額
 
佔收入的百分比
 
金額
 
佔收入的百分比
 
(千，百分比除外)
按產品分列的淨收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
廣告
$
253,098

 
96
 %
 
$
232,502

 
96
%
 
$
717,973

 
96
 %
 
$
672,712

 
96
%
交易
3,074

 
2

 
3,042

 
2

 
9,528

 
2

 
10,402

 
2

其他服務
6,302

 
2

 
5,552

 
2

 
17,870

 
2

 
15,919

 
2

淨收入總額
262,474

 
100

 
241,096

 
100

 
745,371

 
100

 
699,033

 
100

費用和開支：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本(不包括下文單獨列出的折舊和攤銷)
16,514

 
6

 
14,177

 
6

 
45,754

 
6

 
43,618

 
6

銷售和營銷
127,655

 
49

 
121,759

 
51

 
374,016

 
50

 
362,054

 
52

產品開發
56,661

 
22

 
53,764

 
22

 
169,302

 
23

 
158,046

 
23

一般和行政
39,703

 
15

 
30,302

 
13

 
101,927

 
14

 
90,892

 
13

折舊和攤銷
12,391

 
5

 
10,713

 
4

 
36,507

 
5

 
31,250

 
4

費用和支出共計
252,924

 
97

 
230,715

 
96

 
727,506

 
98

 
685,860

 
98

業務收入
9,550

 
3

 
10,381

 
4

 
17,865

 
2

 
13,173

 
2

其他收入淨額
3,063

 
1

 
3,921

 
2

 
11,645

 
2

 
9,950

 
1

所得税前收入
12,613

 
4

 
14,302

 
6

 
29,510

 
4

 
23,123

 
3

所得税準備金
(2,552
)
 
(1
)
 
684

 
—

 
(5,781
)
 
(1
)
 
281

 
—

可歸屬於共同股東的淨收入
$
10,061

 
3
 %
 
$
14,986

 
6
%
 
$
23,729

 
3
 %
 
$
23,404

 
3
%
三九結束的幾個月2019年9月30日和2018
淨收入
我們從廣告產品、交易和其他服務中獲得收入。淨收入總額增加2 140萬美元，或9%，在最後的三個月裏2019年9月30日與截止的三個月相比2018年9月30日和4 630萬美元，或7%，在九結束的幾個月2019年9月30日與九結束的幾個月2018年9月30日.
廣告。我們通過將我們的廣告產品--包括在搜索結果和我們平臺其他地方的改進的上市頁面和性能以及印象廣告--銷售給從國家企業到本地企業的各種規模的企業，從而產生廣告收入。廣告收入還包括通過某些合作伙伴轉售我們的廣告產品所產生的收入，以及通過第三方廣告網絡將剩餘廣告庫存貨幣化。
廣告收入增加$2 060萬，或9%，在最後的三個月裏2019年9月30日與截止的三個月相比2018年9月30日和4 530萬美元，或7%，在九結束的幾個月2019年9月30日與九結束的幾個月2018年9月30日。每一時期的增加是由於付費廣告地點的增長，這是由於廣告商保留率提高和當地銷售人員生產力提高所致。
我們預計我們的淨廣告收入將繼續增加，因為我們繼續增加付費廣告地點。
交易。我們從與消費者的各種交易中獲得收入，主要是通過我們的夥伴關係整合進行的交易。我們的夥伴關係整合是收入分享安排，為消費者提供完成食品訂購和遞送交易的能力，購買體育賽事門票，以及通過直接在Yelp上的第三方預訂汽車維修服務和醫生預約等。我們作為通過這些整合進行的交易的代理而賺取費用，我們將這些交易記錄在淨額基礎上，並在交易完成後將其包括在收入中。

28
目錄

在截止的三個月內，交易收入保持一致。2019年9月30日與截止的三個月相比2018年9月30日減少90萬美元，或8%，在九結束的幾個月2019年9月30日與九結束的幾個月2018年9月30日。出現這一減少的主要原因是，從Gruhub獲得的處理與Yelp訂單有關的信用卡交易的費用有所減少。在2017年10月從我們手中收購Eat 24之後的一段過渡期內，Gruhub越來越多地直接處理與此類訂單相關的信用卡交易，從而降低了代為處理這些訂單的費用。來自我們收入分享安排的交易收入在九結束的幾個月2019年9月30日與三人相比九結束的幾個月2018年9月30日.
其他服務。我們通過訂閲服務創造收入，包括我們的Yelp預訂、Yelp等待列表和其他訂閲產品。我們還通過我們的Yelp知識項目來創造收入，該項目提供以許可證費用訪問Yelp數據，以及其他與廣告無關的合作伙伴關係。
其他服務收入增加$80萬，或14%，在最後的三個月裏2019年9月30日與截止的三個月相比2018年9月30日和200萬美元，或12%，在九結束的幾個月2019年9月30日與九結束的幾個月2018年9月30日。每段時間的增加主要是由於購買我們的Yelp預訂和Yelp等待列表訂閲產品的客户數量的增加。
收入成本
我們的收入成本主要包括信用卡處理費和網站基礎設施費用，包括網站託管費用和負責運營我們網站和移動應用程序的基礎設施團隊的員工成本(包括股票補償費用)。收入成本還包括第三方廣告履行成本.
收入成本增加230萬美元，或16%，在最後的三個月裏2019年9月30日與截止的三個月相比2018年9月30日和210萬美元，或5%，在九結束的幾個月2019年9月30日與九結束的幾個月2018年9月30日。的增加三九結束的幾個月2019年9月30日主要原因是：
•
由於活動增加，廣告履行成本分別增加140萬元及230萬元；及
•
網站基礎設施費用分別增加70萬美元和180萬美元，原因是使用我們的網站和支持網站基礎設施的僱員人數增加。
在截止的九個月內，這一增長2019年9月30日由於我們為格魯布中心處理的信用卡交易減少，商人費用減少了110萬美元，部分抵消了這一減少。
我們預計2018年收入成本佔淨收入的百分比將與收入成本佔淨收入的百分比保持相對一致。
銷售與營銷
我們的銷售和營銷費用主要包括我們的銷售和營銷人員的員工成本(包括銷售佣金費用和庫存補償費用)。此外，銷售和營銷費用包括商業和消費者購置營銷、社區管理、品牌和廣告費用，以及分配的設施和其他輔助間接費用。
銷售和營銷費用增加590萬美元，或5%，在最後的三個月裏2019年9月30日與截止的三個月相比2018年9月30日和1 200萬美元，或3%，在九結束的幾個月2019年9月30日與九結束的幾個月2018年9月30日。的增加三九結束的幾個月2019年9月30日主要原因是，僱員費用分別增加1 010萬美元和2 460萬美元，這主要是由於銷售團隊的生產力提高而導致銷售佣金費用增加，有助於推動廣告收入的增長；在較小程度上是由於多地點銷售團隊人數增加而增加的工資成本。
這些增加被390萬美元和1 450萬美元的減少部分抵消三九結束的幾個月2019年9月30日在營銷和廣告成本方面，主要是由於我們繼續努力優化我們的營銷支出，特別是我們的Yelp預訂和Yelp等待產品驅動了消費者的使用，這使我們能夠減少對消費者營銷的依賴。
儘管我們預計2019年的銷售和營銷支出將繼續增長，但我們預計2019年的增長速度將低於近幾年，原因是我們計劃將重點放在我們最有效的銷售渠道上，將我們的銷售隊伍轉移到成本效益更高的地點，以及優化我們的消費者營銷支出。我們預計，到2019年年底，銷售總人數將比前一年略有下降，因為我們對不斷增長的本地銷售人員的依賴減少，以推動收入增長，而不僅僅是抵消了我們多地銷售團隊的增長。

29
目錄

產品開發
我們的產品開發費用主要包括工程師、產品管理和信息技術人員的員工成本(包括基於庫存的薪酬費用、與資本化網站和內部使用軟件開發相關的資本化員工成本淨額)。此外，產品開發費用包括分配的設施和其他輔助管理費用。
產品開發費用增加290萬美元，或5%，在最後的三個月裏2019年9月30日與截止的三個月相比2018年9月30日和1 130萬美元，或7%，在九結束的幾個月2019年9月30日與九結束的幾個月2018年9月30日。的增加三九結束的幾個月2019年9月30日主要原因是員工人數增加分別增加了230萬美元和940萬美元，這推動了更多的研究和開發活動，主要是針對新的和增強的企業主產品，並在較小程度上增強了消費者體驗。
最後9個月的剩餘增加額2019年9月30日主要原因是，我們租用了更多辦公空間，增加了160萬美元的設施和其他間接費用撥款，併為我們不斷擴大的人員編制支付了額外的間接費用。
我們認為，繼續投資於新功能的研究和開發，以支持我們更加註重企業主產品和市場交易功能，以及提高Yelp的消費者體驗，對於實現我們的戰略目標非常重要，特別是在我們尋求減少對銷售人數增長的依賴以推動中期收入增長的時候。我們預計2019年產品開發支出佔淨收入的百分比將與2018年產品開發支出佔淨收入的百分比保持相對一致。
一般和行政
我們的一般和行政費用主要包括員工成本(包括基於股票的薪酬費用)，用於我們的行政、財務、用户操作、法律、人力資源和其他行政僱員。我們的一般和行政費用還包括可疑帳户、諮詢費用以及設施和其他輔助間接費用的備抵。
一般費用和行政費用增加940萬美元，或31%，在最後的三個月裏2019年9月30日與截止的三個月相比2018年9月30日和1 100萬美元，或12%，在九結束的幾個月2019年9月30日與九結束的幾個月2018年9月30日。的增加三九結束的幾個月2019年9月30日主要歸因於與股東行動主義有關的710萬美元費用。的其餘增加額三九結束的幾個月2019年9月30日這是由支持業務增長所需的僱員費用、諮詢費用、設施和其他間接費用分別增加210萬美元和790萬美元推動的，而在9個月期間，由於與當地廣告客户有關的壞賬比率下降，可疑賬户準備金減少400萬美元，部分抵消了這一增長。
調整截至三個月與股東維權有關的費用2019年9月30日我們預計，2019年一般費用和行政支出佔淨收入的百分比將與2018年一般費用和行政支出佔淨收入的百分比保持一致。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用主要包括計算機設備折舊、軟件折舊、租賃改進、網站資本化和軟件開發費用以及購置無形資產的攤銷。
折舊和攤銷費用增加170萬美元，或16%，在最後的三個月裏2019年9月30日與截止的三個月相比2018年9月30日和530萬美元，或17%，在九結束的幾個月2019年9月30日與九結束的幾個月2018年9月30日。的增加三九結束的幾個月2019年9月30日主要原因是與資本化的網站和內部使用軟件開發成本相關的折舊增加，因為我們為消費者和企業主產品投資了額外的功能，以及與額外租賃設施相關的租賃改進。
我們預計2019年折舊和攤銷費用佔淨收入的百分比將與2018年折舊和攤銷佔淨收入的百分比保持一致。
其他收入淨額
其他收入，淨額主要包括從我們的現金、現金等價物和有價證券賺取的利息收入，以及外匯損益。

30
目錄

其他收入，淨減90萬美元，或22%，在最後的三個月裏2019年9月30日與截止的三個月相比2018年9月30日並增加了170萬美元，或17%，在九結束的幾個月2019年9月30日與九結束的幾個月2018年9月30日。截至三個月的減少數2019年9月30日主要原因是計息賬户中持有的現金減少，主要是由於作為股票回購計劃一部分的現金使用(見“流動性與資本資源“款次).截至目前9個月的增加額2019年9月30日主要原因是可銷售投資所得利息收入的增加，但由於股票回購計劃，計息賬户中持有的現金減少，抵消了利息收入的減少。
(備抵)從所得税中受益
所得税的收益包括：美國的聯邦和州所得税和某些外國法域的所得税、反映財務報告目的資產和負債的賬面數與用於所得税目的的賬面數額之間的臨時差額所產生的淨税收影響的遞延所得税，以及結轉淨營業虧損的實現。
所得税準備金增加了320萬美元(從一項福利轉為一項準備金)在截止的三個月內2019年9月30日與截止的三個月相比2018年9月30日並增加了610萬美元(從一項利益轉為一項規定)，在九結束的幾個月2019年9月30日與九結束的幾個月2018年9月30日。的增加三九結束的幾個月2019年9月30日主要原因是該公司在2018年12月31日終了的一年中對某些遞延税款資產發放了估價津貼，並從離散有效税率法轉變為自2019年1月1日起生效的年度有效税率法。(見“附註16.所得税“本季報第I部第1項所載的合併精簡財務報表的附註。”
非公認會計原則財務措施
我們精簡的合併財務報表是按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的。然而，我們也在下面披露了EBITDA和調整後的EBITDA，這些都是非GAAP的財務措施.我們包括了EBITDA和調整後的EBITDA，因為它們是管理層和董事會了解和評估我們的經營業績和趨勢、編制和批准我們的年度預算以及制定短期和長期業務計劃的關鍵措施。特別是，將計算EBITDA和調整EBITDA的某些費用排除在外，可以為對我們的主要業務業務進行期間間比較提供一個有用的衡量標準。因此，我們相信，EBITDA和調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營結果。
EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將它們作為GAAP下報告的結果分析的替代品。特別是，不應將EBITDA和調整後的EBITDA視為替代或優於根據公認會計原則編制的淨收益，以此衡量盈利能力或流動性。其中一些限制是：
•
雖然折舊和攤銷是非現金費用，但今後可能不得不更換被折舊和攤銷的資產，而EBITDA和調整後的EBITDA沒有反映這種替換或新的資本支出要求所需的全部現金資本支出；
•
EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們的週轉資金需求的變化或現金需求；
•
調整後的EBITDA不考慮股權補償的潛在稀釋影響；
•
EBITDA和調整後的EBITDA沒有反映記錄或發放估價津貼或税款的影響，因為這可能意味着我們可以得到的現金減少；
•
調整後的EBITDA沒有考慮到管理層確定的任何成本，即2017年的重組和整合成本以及2019年與股東維權有關的費用等不反映持續經營業績的成本；以及
•
其他公司，包括我們行業的公司，可能計算EBITDA和調整EBITDA的方式不同，這降低了它們作為比較措施的效用。
由於這些限制，您應該考慮EBITDA和調整後的EBITDA以及其他財務業績計量，包括淨收入和我們的其他GAAP結果。下表列出淨收入-每種情況下最直接可比的公認會計原則財務計量-與EBITDA和所述各期調整後的EBITDA的對賬調節情況。
EBITDA。EBITDA是一種非GAAP財務計量，我們將其計算為淨收入，調整為不包括：所得税(受益於)；其他收入，淨額；折舊和攤銷。

31
目錄

調整後的EBITDA。調整後的EBITDA是一種非GAAP財務計量，我們將其計算為淨收入，經調整後不包括：所得税(受益於)；其他收入、淨額；折舊和攤銷；以股票為基礎的補償費用；以及在某些時期某些其他收入和支出項目。
以下是淨收益與EBITDA和調整後的EBITDA的對賬情況(千)：
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
對EBITDA和調整後EBITDA的淨收益的調節：
 
 
 
 
 
 
 
淨收益
$
10,061

 
$
14,986

 
$
23,729

 
$
23,404

(受益於)所得税
2,552

 
(684
)
 
5,781

 
(281
)
其他收入淨額
(3,063
)
 
(3,921
)
 
(11,645
)
 
(9,950
)
折舊和攤銷
12,391

 
10,713

 
36,507

 
31,250

EBITDA
21,941

 
21,094

 
54,372

 
44,423

股票補償
29,236

 
29,194

 
91,006

 
85,732

與股東維權有關的費用(1)
7,116

 
—

 
7,116

 
—

調整後的EBITDA
$
58,293

 
$
50,288

 
$
152,494

 
$
130,155

(1)在我們精簡的綜合業務報表中記錄在一般和行政費用內。
流動性與資本資源
截至2019年9月30日，我們有現金和現金等價物1.234億美元。現金和現金等價物包括現金、貨幣市場基金和原始期限不到三個月的投資。我們在國際上持有的現金2019年9月30日曾.550萬美元。截至目前為止，我們並沒有任何未償還的銀行貸款或信貸安排。2019年9月30日.
我們的投資組合包括評級很高的有價證券，我們的投資政策限制了任何一家發行人的信用敞口。該政策一般要求證券為投資級(即債券評級公司的評級“A+”或更高)，目的是儘量減少本金損失的潛在風險。迄今為止，我們已經能夠通過私人和公共融資的收益，包括2012年3月的首次公開發行(IPO)和2013年10月的後續發行(IPO)、運營產生的現金，以及在較小程度上通過執行經修正的“2012年員工股票購買計劃”(“ESPP”)進行的員工股票期權和購買提供的現金，以及我們在2017年10月將Eat 24出售給Grub中心的收益，為我們的業務和收購提供資金。
我們未來的資本需求和可動用資金的充足程度將取決於許多因素，包括“危險因素“本季報第II部第1A項包括在內。我們相信，我們現有的現金和現金等價物，以及從業務中產生的任何現金，將足以滿足我們的週轉資金需求，我們根據我們的股票回購計劃預期回購普通股，支付與股本獎勵的淨股份結算有關的税款，以及至少在今後12個月內購買財產、設備和軟件。然而，這一估計是基於一些可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比目前預期的更早用盡現有的現金和現金等價物。我們可能需要或在未來12個月內尋求額外資金，以應對商業挑戰，包括需要開發新的功能和產品，或加強現有服務，改進我們的運營基礎設施，或獲得補充業務和技術，因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得更多資金。
存放於第三方金融機構的金額超過聯邦存款保險公司和證券投資者保護公司的保險限額(視情況而定)。如果相關金融機構倒閉或受到金融市場其他不利條件的影響，這些現金和現金等價物可能受到影響。迄今為止，我們沒有損失或無法獲得現金和現金等價物；然而，我們無法保證我們的投資現金和現金等價物不會受到金融市場不利條件的影響。

32
目錄

現金流量
下表彙總了所述期間的現金流量(以千為單位)：
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
現金流動數據彙總綜合報表：
 
 
 
經營活動提供的淨現金
$
149,268

 
$
116,115

投資活動(用於)提供的現金淨額
133,132

 
(145,861
)
用於籌資活動的現金淨額
(491,964
)
 
(91,239
)
經營活動。我們1.493億美元期間經營活動的現金九結束的幾個月2019年9月30日，主要是由於我們的淨收益2 370萬美元，其中包括下列非現金項目：
•
折舊和攤銷費用3 650萬美元;
•
股票補償費用9 100萬美元;
•
非現金租賃費用3 140萬美元；和
•
對可疑帳目的備抵1 530萬美元.
此外，我們的經營資產和負債也有重大變化，原因如下：
•
應收賬款增加2 940萬美元由於廣告計劃的收費增加，特別是支付欠款的客户，以及這些客户付款的時間；
•
預付費用和其他資產的增加230萬美元;
•
經營租賃負債減少3 100萬美元(B)因該季度內所付租金而須繳付的款項；及
•
應付帳款、應計負債和其他負債的增加額1 730萬美元，主要原因是薪資週期頻率的變化導致應計僱員補償和相關費用增加。這一增加被與各種業務費用有關的應計費用減少部分抵消。
我們1.161億美元的業務活動現金九結束的幾個月2018年9月30日，主要是由於我們的淨收益2 340萬美元，其中包括下列非現金項目：
•
折舊和攤銷費用3 130萬美元;
•
股票補償費用8 570萬美元；和
•
對可疑帳目的備抵1 930萬美元.
此外，我們的經營資產和負債也有重大變化，原因如下：
•
應收賬款增加2 500萬美元由於廣告計劃的收費增加，特別是支付欠款的客户，以及這些客户付款的時間；
•
預付費用和其他資產的增加210萬美元主要由購買預付軟件許可證和與税收有關的應收款的增加所驅動，而非貿易應收款的減少部分抵消了這一增長；以及
•
應付帳款、應計負債和其他負債減少1 370萬美元主要是由於對2017年財政年度應納税所得繳納所得税，導致應計所得税減少，這主要是由於處置Eat 24的收益所致。這一減少額因人員數目增加而應計補償費用增加而被部分抵消。
投資活動。我們1.331億美元投資活動中的現金九結束的幾個月2019年9月30日。這一期間投資活動產生的現金主要與5.306億美元持有至到期日的投資證券，以及2 880萬美元與我們出售的Eat 24有關。投資活動產生的現金被購買有價證券部分抵消3.966億美元的財產、設備和軟件的購買3 000萬美元，主要涉及對網站和移動應用程序開發以及內部使用軟件的投資。

33
目錄

我們用1.459億美元投資活動中的現金九結束的幾個月2018年9月30日。在此期間用於投資活動的現金主要用於購買5.728億美元的財產、設備和軟件的購買3 390萬美元。投資活動中使用的現金被以下期限部分抵消4.608億美元持有至到期的投資證券。
我們預計在剩餘的時間內，我們將在網站和移動應用程序開發方面進行投資。2019與我們在網站和移動應用開發方面的投資水平保持一致2018.
籌資活動。在九結束的幾個月2019年9月30日，我們用4.92億美元用於資助活動的現金，包括4.75億美元根據我們的股票回購計劃回購普通股3 280萬美元為員工繳納與淨股份結算有關的股權獎勵。這些部分被1 580萬美元根據ESPP發行普通股和出售普通股所產生的現金。
在九結束的幾個月2018年9月30日，我們用9 120萬美元的籌資活動，包括7 200萬美元根據我們的股票回購計劃回購普通股4 110萬美元支付與我們僱員權益獎勵的淨股份結算有關的税款，由以下款項部分抵銷：2 180萬美元根據ESPP發行普通股和出售普通股所產生的現金。
我們預計在2019年剩餘時間內繼續使用現金資助活動。用於資助活動的現金數額將取決於我們根據目前股票回購計劃剩餘的2 500萬美元授權完成的股票回購數量，如下所述。
股票回購計劃
2018年11月27日，我們的董事會授權我們根據股票回購計劃回購至多2.5億美元的已發行普通股。2019年2月11日，我們的董事會授權我們再回購我們剩餘普通股中的2.5億美元，使根據我們的股票回購計劃授權的回購總額達到5000萬美元。
我們可以酌情在公開市場、私下談判的交易、通過投資銀行機構進行的交易中購買股票，或將上述各項結合起來購買股票。該程序不受任何時間限制，可以隨時修改、暫停或停止。回購的數量和時間取決於各種因素，包括流動性、現金流和市場狀況。
到目前為止，我們已經為所有回購提供了資金，並期望用我們資產負債表上可用的現金為未來的回購提供資金。因此，我們預計，隨着我們按照這一計劃進行回購，用於融資活動的現金將繼續增加。在九結束的幾個月2019年9月30日和2018，我們在公開市場回購1 400萬總購進價格分別為180萬股和180萬股4.75億美元分別為7200萬美元和7200萬美元。
從尾端開始第三季度貫通2019年10月31日，我們沒有任何額外的股票回購。
表外安排
根據美國證券交易委員會(SEC)根據“證券法”頒佈的條例S-K第303(A)(4)(Ii)項，我們並無任何資產負債表外安排。
合同義務
我們的合同義務和其他承諾沒有發生重大變化，如我們2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告所披露的那樣。

34
目錄

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國境內和國際上都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率、外匯風險和通貨膨脹，與2018年12月31日終了年度我們面臨的市場風險沒有實質性變化。
項目4.管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們維持“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”，目的是確保一家公司在根據“交易所法”提交或提交的報告中必須披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保一家公司在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息，並酌情向該公司管理層，包括其首席執行官和主要財務官員通報的控制和程序，以便及時作出關於所需披露的決定。
我們的管理層在我們的首席執行官和臨時首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性。2019年9月30日。根據這一評價，我們的首席執行幹事和臨時首席財務幹事得出結論認為，截至2019年9月30日，我們的披露管制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
與“外匯法”第13a-15(D)條和第15d-15(D)條規定的評價有關的財務報告的內部控制沒有任何變化，這些情況發生在截止的三個月內。2019年9月30日這在很大程度上影響了我們對財務報告的內部控制，或者相當可能會對我們的財務報告產生重大影響。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官，認為我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平上有效。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構想和運作如何良好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計必須反映一個事實，即資源受到限制，控制的好處必須與其成本相比較。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能是由於一個簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或管理層對控制的凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其既定目標；隨着時間的推移，管制可能會因條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於成本效益控制系統固有的侷限性，可能會發生錯誤或欺詐所導致的誤報，而不會被發現。

35
目錄

第二部分.其他資料
項目1.法律程序
2018年1月，美國加州北部地區地區法院(U.S.Area Court for the NorthernArea of California)提起了一宗據稱違反聯邦證券法的集體訴訟，指控我們和我們的某些官員為被告。原告於2018年6月25日修改了這份訴狀，指控我們和我們的官員在2017年2月9日對我們的業務和業務做出了重大的虛假和誤導性陳述，違反了“外匯法”。原告尋求未具體説明的金錢損害賠償和其他救濟。2018年8月2日，我們和其他被告提交了一份動議，要求駁回修改後的申訴。2018年11月27日，法院部分批准了這一請求，但部分被駁回。2019年10月22日，法院批准了一項規定，要求在這一訴訟中對某一類別進行認證。此案仍在審理中。
此外，我們還會在正常的業務過程中受到其他法律程序的影響。雖然我們無法肯定地預測訴訟和索償的結果，但我們目前並不認為任何其他事項的最終結果將對我們的業務、財務狀況、業務結果或現金流動產生重大影響。
項目1A。危險因素
我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，包括以下所述的風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、後續現金和普通股的交易價格產生不利影響。在作出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險和不確定因素。
我們用星號(*)標記了以下所述的風險，這些風險與我們2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告中描述的風險相比發生了實質性變化。
與我們的商業和工業有關的風險
如果我們無法增加移動應用程序和網站的流量，或者我們平臺上的用户參與度下降，我們的收入、業務和運營結果可能會受到損害。
我們的大部分收入來自於用户對我們展示的廣告的參與。由於我們平臺的流量和平臺上用户的參與共同決定了我們能夠展示的廣告數量，影響到這些廣告對企業的價值，並支持推動進一步流量的內容創造，因此我們吸引、保留和吸引訪問者的能力對我們的業務和財務成功至關重要。若干因素可能對我們的交通和用户參與產生不利影響，包括但不限於：
•
我們對互聯網搜索引擎的依賴;
•
如果用户使用其他產品、服務或活動替代我們的平臺；
•
如果我們沒有推出用户感興趣的新的和改進的產品或功能，或者我們引進的新產品或功能不能有效地滿足消費者的需求或以其他方式疏遠消費者。;
•
用户貢獻的內容的數量和質量，以及這些內容在我們平臺上的不同業務類別中的可感知分佈情況。;
•
市場對本地企業信息的競爭日益激烈;
•
我們管理信息並對其進行優先排序的能力，以確保向用户提供與他們相關和有幫助的內容，包括通過我們的自動推薦軟件的有效操作；
•
對我們平臺的可用性和可靠性產生負面影響的技術或其他問題，或以其他方式影響用户體驗的問題，包括其結果基礎設施性能問題和安全漏洞;
•
如果用户由於我們或第三方的行為而在安裝、更新或以其他方式訪問我們的平臺時遇到困難，我們依賴這些行為來分發我們的產品，例如應用市場和設備製造商;
•
如果用户認為他們的體驗由於我們對我們展示的廣告的頻率、相關性和重要性所作的決定而減少；
•
不利的宏觀經濟狀況及其對當地企業消費支出的不利影響；
•
通過對我們的平臺或整個互聯網的發展、普及或使用產生不利影響的任何法律或條例，例如在美國廢除互聯網中立條例；

36
目錄

•
任何在寬頻和互聯網市場擁有重要市場力量的公司採取的任何行動，都會降低、破壞或增加用户獲取我們產品和服務的成本；以及
•
如果我們不維護我們的品牌形象或者我們的聲譽受到損害.
我們預計，隨着時間的推移，我們的交通增長率將繼續放緩，而且由於業務的成熟和我們在美國和加拿大大部分主要地理市場的高滲透率，在某些時期內可能會下降。隨着我們的流量增長速度放緩，我們的業務和財務表現將越來越依賴於我們的能力，增加用户對我們的平臺和廣告的參與水平。
*我們的大部分收入都來自廣告。如果我們不能保持和擴大廣告商的基礎，我們的收入和我們的業務將受到損害。
為了維持和擴大我們的廣告商基礎，我們必須説服現有的和潛在的廣告商，我們的廣告產品為他們提供了物質利益，並與其他選擇相比產生了有競爭力的回報。我們主要是在CPC的基礎上銷售廣告，其定價部分取決於通過拍賣機制在廣告商之間的競爭。某些商業類別的廣告需求較低，流量可能超過我們的庫存，導致這些類別的廣告價格相對較高。這樣的價格降低了我們的競爭力，我們可能無法留住經常遇到他們的廣告商。這一問題可能因搜索引擎算法和方法的任何改變而加劇，這些變化會進一步減少受影響類別的流量。
廣告商不會和我們一起做廣告，或者他們會降低他們願意為我們做廣告的價格，如果我們不以有效的方式提供有吸引力的廣告產品，或者如果我們不提供準確、易用的分析和測量解決方案來證明我們的產品的有效性和價值。就像我們這個行業的典型情況一樣，我們的廣告商通常沒有購買我們產品的長期義務；事實上，由於我們在2018年5月為我們的大多數新的本地廣告客户過渡到非長期合同，我們的廣告商中有相當一部分人可以在任何時候不受處罰地取消他們的廣告活動。因此，任何客户滿意度的下降、經濟下滑或其他負面影響我們留住廣告商的能力的變化，都可能會對我們未來的業績產生更早和更集中的影響，而不是在我們向非長期合同過渡之前，當時我們的廣告合同規定了提前取消廣告的費用。如果我們不能迅速而有效地對這些發展作出反應，我們維持和擴大廣告商基礎的能力就會受到損害。此外，與絕大多數廣告商一樣，自然減員對我們財務業績的負面影響可能更大，因為我們的大多數廣告商無法支付已經交付的廣告。
此外，我們的廣告商基礎主要是中小型企業(“中小企業”)，這些企業面臨着更大的挑戰和風險。中小型企業往往有有限的廣告預算，認為像我們這樣的在線廣告產品是試驗性的和未經證實的；因此，我們可能需要投入更多的時間和資源來教育他們我們的產品和服務。這些企業在歷史上也經歷過很高的失敗率，我們必須不斷增加新的廣告商，以取代那些由於我們無法控制的因素，如廣告預算下降、關閉和破產而不更新廣告的人。
我們的廣告收入可能受到若干其他因素的影響，包括但不限於：
•
一般認為網絡廣告的有效性和可接受性，特別是在經驗較少的中小企業中；
•
我們增加平臺流量和用户參與的能力，包括與顯示在我們平臺上的廣告的互動；
•
我們的廣告定位技術和工具的有效性，為廣告商優化他們的宣傳活動；
•
我們有能力創新和引進更好的產品，滿足廣告商的期望；
•
產品變化或庫存管理決策，我們可以作出改變的大小，格式，頻率或相對突出的廣告顯示在我們的平臺上；
•
任何技術的廣泛採用使我們更難投放廣告，如廣告屏蔽程序；
•
失去廣告業務給我們的競爭對手，包括如果競爭對手提供價格較低或更綜合的產品；
•
我們的平臺上普遍存在低質量或無效的流量，如機器人和蜘蛛，我們在過去已經發現，並期待在未來發現，以及我們檢測和防止點擊欺詐或其他無效點擊廣告的能力；

37
目錄

•
我們對我們的平臺的聲譽和看法，包括企業從我們的用户那裏得到的評級和評論-有利的評級和評論可以被視為不需要做廣告，而不利的評級和評論可能會阻止企業向他們認為有敵意的受眾做廣告；
•
我們的銷售隊伍能夠與潛在客户的關鍵決策者建立聯繫，這可能受到一系列因素的影響，這些因素並非都在我們的控制範圍內，包括這些決策者、他們的電信運營商或移動操作系統是否增加了對呼叫阻塞技術的使用，或者決策者較少地回答他們的電話，以避免例如來自未知號碼的電話、電話推銷電話、來自政治競選和其他邀請的電話；
•
企業選擇通過我們的免費產品而不是我們的付費產品和服務接觸用户的程度；以及
•
不利的宏觀經濟狀況可能會對我們所依賴的中小企業產生不成比例的影響。
任何這些或其他因素都可能導致對我們產品的需求減少，這可能降低我們能夠收取的價格，這兩種因素都會對我們的收入和經營業績產生負面影響。
我們增加收入的能力取決於我們引進成功的新產品和服務的能力。我們目前在開發產品和服務方面的投資，包括我們歷史上核心業務之外的產品和服務，可能會帶來重大風險，可能會擾亂我們目前的業務，也可能不會產生我們預期的長期利益。
我們的行業發展迅速，競爭激烈；我們成功競爭和增加收入的能力，取決於我們能否繼續及時向客户提供創新、相關和有用的產品。因此，我們已經投入大量資源，並期望繼續投資於開發產品和服務，以推動流量到我們的平臺，並吸引我們的用户。我們的產品開發工作可能包括對我們現有的產品或未經驗證的新產品或在我們歷史核心業務之外的新產品的重大改變，例如我們對Yelp預訂和Yelp等待名單的投資。這類投資可能不會優先考慮短期財務業績，可能會涉及重大風險和不確定性，包括分散管理和擾亂我們目前的業務。我們不能向您保證，任何由此產生的新的或改進的產品和服務將吸引用户和廣告商。我們可能無法創造足夠的收入、營運利潤率或其他價值，以證明我們對這類產品的投資是合理的，從而損害了我們直接創造收入的能力，也損害了我們對核心業務以外產品的投資的能力，這是因為我們沒有機會對我們的廣告業務、其他產品線和其他舉措進行更高的投資。
我們依靠互聯網搜索引擎和應用市場來驅動流量到我們的平臺，其中某些供應商提供的產品和服務，直接競爭我們的產品。如果我們的應用程序和網站的鏈接沒有顯着顯示，我們的平臺的流量可能下降，我們的業務將受到不利影響。
我們在很大程度上依賴互聯網搜索引擎，如谷歌，通過他們的無報酬搜索結果來驅動流量到我們的平臺，並依賴應用市場，如蘋果的應用商店和谷歌的播放，來驅動我們的應用程序的下載。雖然搜索結果和應用市場已經允許我們以低的有機流量獲取成本吸引了大量的受眾，但是如果它們不能為我們的平臺帶來足夠的流量，我們可能需要增加我們的營銷支出來獲得更多的流量。我們不能向您保證，我們最終從任何這樣的額外流量中獲得的價值將超過收購成本，而營銷費用的任何增加都可能反過來損害我們的經營業績。
我們從搜索引擎吸引的流量在很大程度上是由於我們網站的信息和鏈接是如何和在哪裏顯示在搜索引擎結果頁面上的。無酬搜索結果的顯示，包括排名，可能受到許多因素的影響，其中許多因素不是我們直接控制的，而且可能經常變化。搜索引擎過去對其排名算法、方法和設計佈局進行了改變，降低了與我們平臺鏈接的重要性，並對我們的流量產生了負面影響，我們期望它們今後會繼續做出這種改變。同樣，蘋果、谷歌或其他市場運營商可能會對他們的市場做出改變，從而使我們的產品更難以進入。例如，我們的申請可能受到不利的待遇，而不是推廣和安置競爭的申請，例如他們出現在市場的順序。
然而，我們可能不知道如何或以其他方式影響搜索結果或我們在應用市場的處理。特別是在搜索結果方面，即使搜索引擎公佈其方法的細節，其參數也可能不時發生變化，定義不當或解釋不一致。例如，谷歌此前曾宣佈，顯示某些類型應用程序安裝間隙的網站排名可能會在其移動搜索結果頁面上受到懲罰。雖然我們認為我們目前使用的間隙類型沒有受到懲罰，但我們不能保證谷歌不會意外地懲罰我們的應用程序安裝間隙，導致我們的移動網站鏈接在谷歌的移動搜索結果中不那麼突出，從而損害到我們平臺的流量。

38
目錄

在某些情況下，搜索引擎公司和應用市場可能改變他們的顯示或排名，以促進他們自己的競爭產品或服務，或我們的一個或多個競爭對手的產品或服務。例如，谷歌已經將其本地產品與包括搜索和地圖在內的某些產品整合在一起。谷歌自己的競爭產品在其網絡搜索結果中的推廣對我們網站的搜索排名產生了負面影響。由於谷歌尤其是我們網站最重要的流量來源，佔我們網站訪問量的很大一部分，我們的成功取決於我們是否有能力在搜索結果中保持顯著的影響力，查詢有關谷歌本地企業的查詢。因此，谷歌推廣自己的競爭產品，或谷歌未來採取類似行動，降低我們在搜索結果上的知名度或排名，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。
在迅速發展的市場中，我們面臨着激烈的競爭，並且預期未來的競爭將會增加。
我們在迅速發展和競爭激烈的市場中競爭，我們預計隨着新技術和市場進入者的出現，未來的競爭將進一步加劇。我們面臨用户、內容、廣告和其他客户的競爭，包括：在線搜索引擎和目錄；傳統的離線業務指南和目錄；消費者評級、評論和推薦的在線和離線提供商；在線營銷供應商以及管理和優化廣告活動的工具；各種形式的傳統離線廣告；餐廳預訂和座位工具；食品訂購和送貨服務；家庭和/或本地服務--相關的平臺和服務。
我們的競爭對手可能享有競爭優勢，例如更大的知名度、更長的經營歷史、更大的市場份額、龐大的現有用户基礎以及更多的財政、技術和其他資源。這些公司可以利用這些優勢以較低的價格提供與我們類似的產品，開發不同的產品以與我們目前的解決方案競爭，並比我們對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求作出更迅速和有效的反應。特別是，主要的互聯網公司，如谷歌、Facebook、亞馬遜和微軟，在直接向當地企業開發和營銷在線廣告和其他服務方面可能比我們更成功，並可能利用它們基於其他產品或服務的關係，在廣告預算中獲得更多份額。
某些競爭對手也可以利用在一個或多個市場中的強大或支配地位，在我們經營的領域取得與我們的競爭優勢，包括：
•
將審查平臺或功能集成到他們控制的產品中，如搜索引擎、網頁瀏覽器或移動設備操作系統；
•
進行收購；
•
改變他們的無報酬搜索結果排名，以推廣他們自己的產品；
•
拒絕簽訂或續簽我們所依賴的許可證；
•
限制或拒絕我們獲得廣告測量或交付系統；
•
限制我們以廣告為目標或衡量廣告效果的能力；或
•
使進入我們的平臺更加困難。
這些風險可能會因近幾年在線媒體公司整合的趨勢而加劇，這可能會讓我們的大競爭對手提供捆綁或集成的產品，以替代我們的平臺。
為了有效競爭，我們必須繼續在產品開發上投入大量資源，以增強用户體驗和參與，以及擴大我們的廣告客户基礎的銷售和營銷。但是，我們不能保證我們能夠成功地與現有或新的競爭對手競爭用户和客户，如果不這樣做，就可能造成現有用户的損失、收入減少、營銷費用增加或品牌實力減弱，而任何一種競爭都可能損害我們的業務。
我們依賴第三方服務提供商和戰略合作伙伴在我們的業務的許多方面，任何不保持這些關係都可能損害我們的業務。
我們依靠與各種第三方的關係來發展我們的業務，包括戰略合作伙伴以及技術和內容提供商。例如，我們依賴第三方獲取關於當地企業、映射功能、支付處理、信息技術和系統、網絡基礎設施和管理軟件解決方案的數據。我們還依賴於通過Yelp提供的各種交易的夥伴關係集成，包括用於食品訂購服務的gubhub。確定、談判和維持與第三方的關係需要大量的時間和資源，將他們的數據、服務和技術整合到我們的平臺上也是如此。例如，正在進行的Grubhub集成維護可能需要大量時間，

39
目錄

資源和費用，並可能轉移我們的管理層和員工的注意力從其他方面的業務運作。此外，不能保證我們將能夠實現格魯布中心夥伴關係的預期效益。
第三方供應商和戰略合作伙伴可能無法將我們期望的資源用於這些關係。我們在某些夥伴方面也可能有相互競爭的利益和義務，這可能使我們難以維持、發展或最大限度地擴大每個夥伴關係的利益。例如，隨着我們收購SeatMe公司，我們進入在線預訂空間。2013年，我們與OpenTable展開了競爭，這導致我們與OpenTable的合作關係在2015年結束。我們的重點是建立更多的夥伴關係，以幫助加快我們的增長倡議，這可能會加劇這種風險。如果我們與合作伙伴和供應商的關係惡化，我們在向消費者和廣告商提供內容或類似服務的能力方面可能會承受更高的成本和延遲。正如我們與第三方供應商的任何協議到期或終止的情況一樣，從一個合作伙伴或供應商過渡到另一個合作伙伴或供應商可能會使我們面臨運營上的延誤和效率低下，而且我們可能無法及時或以對我們有利的條件來取代向我們提供的服務，如果有的話。
此外，我們對第三方合作伙伴和供應商的控制有限，這使得我們很容易受到任何錯誤、中斷或延遲的影響。如果這些第三方遇到任何服務中斷、財務困難或其他業務中斷，或難以達到我們的要求或標準，則可能使我們難以經營業務的某些方面。例如，我們依靠單一的供應商來處理通過Yelp進行的所有交易的付款。該供應商或其服務的任何干擾或問題都可能對我們的聲譽、運營結果和財務結果產生不利影響。同樣，如果用户或客户沒有與他們互動或通過他們互動的積極經驗，我們的合作伙伴的行為可能會影響我們的品牌。例如，如果廣告商沒有積極的經驗，通過我們的轉售夥伴購買我們的廣告產品，如DexYP，或代理參與者在我們的Yelp廣告認證合作伙伴計劃，他們可能不會繼續與我們的廣告，這將對我們的收入和經營結果產生負面影響。雖然這些合作伙伴在銷售我們的廣告產品時有義務遵守某些標準和最佳做法，但我們確保遵守這些標準和最佳做法的能力有限。與這些或其他夥伴就我們各自的合同義務存在的任何分歧或爭端-我們過去和將來可能會再次發生這種分歧或爭端-都可能導致法律訴訟，或對我們的品牌和聲譽產生負面影響。
我們發展業務的戰略可能不成功，並可能使我們面臨額外的風險。
我們發展業務的戰略包括優先考慮，例如贏得我們的關鍵類別的餐館和家庭及本地服務，為我們的商業客户提供更多的價值，並專注於我們的國家，自我服務和銷售合作銷售渠道。這些舉措涉及風險，執行起來可能比我們預期的要困難得多。我們可能無法在我們預期的時間框架內實現這些努力的好處，包括增加我們的收入和改善我們的利潤。
我們在爭取在關鍵類別取得勝利的努力中，將面臨執行力和工業界的挑戰。例如，開發全面的餐廳和家庭及本地服務解決方案可能需要大量投資，並對我們現有的平臺、產品和內容進行重大改變，而我們在一個類別中的發展努力可能無法轉化為另一類。餐館和家庭及本地服務市場本身也將面臨重大障礙。除了具有高度競爭力和支離破碎的行業之外，兩家公司都還沒有完全接受我們所提供的那種在線解決方案。大多數餐館和食客繼續使用傳統的離線訂購和預訂方法，包括電話、紙質菜單，餐廳分發給食客，以及紙筆或其他離線預訂書籍。同樣，我們的許多消費者繼續通過口碑和推薦來尋找、選擇和僱用離線服務專業人員。改變傳統習慣是很困難的，對於消費者和企業來説，這些市場轉變的速度和最終結果都是不確定的，而且可能不會像我們預期的那樣迅速發生，或者根本就不會發生。即使我們成功地制定了全面的解決方案，並克服了這些類別的行業挑戰，我們也可能無法實現我們期望從這一戰略中獲得的好處，或者可能無法在合理的時間內實現這些利益。例如，我們在餐廳類別提供的服務所驅動的流量和參與度可能不會像我們預期的那樣導致更高的流量和更高價值的住宅和本地服務類別。
雖然我們為顧客提供更多價值和強調其他銷售渠道的倡議與我們的歷史廣告業務相比，與我們的餐館和家庭和當地服務倡議更相似，但兩者都涉及到不熟悉的風險。我們為優化CPC價格和為廣告商提供更多的物有所值所做的努力可能包括降低價格，同時對產品開發進行重大投資。我們不能保證對我們產品的需求或保留客户的任何增加都會抵消較低的價格，或以其他方式產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的。同樣，強調我們的國家，自我服務和銷售夥伴關係渠道涉及到我們的銷售組織和銷售隊伍招聘的優先事項的改變。這些變化可能會擾亂我們的銷售業務--尤其是在我們轉向非長期合同之後不久--這是另一項重大的業務變革--並影響了我們創造收入的能力。
我們過去的某些戰略決定也可能繼續影響我們的機會和長期前景。例如，我們出售Eat 24，節省了成本，但也大幅度減少了我們的交易收入，

40
目錄

在可預見的將來，我們的Gruhub合作伙伴關係的收入將不會完全抵消。我們無法預測，在我們的平臺上完全外包食品訂購可能會對我們的品牌和聲譽產生什麼樣的影響。此外，我們在2016年結束了我們的國際銷售和營銷業務，並將相關資源重新分配給我們的美國和加拿大市場。雖然我們將銷售和營銷資源主要集中在美國和加拿大的決定節省了一些費用，但也限制了我們創造收入的市場和我們今後在國際上擴張的能力。我們的持續增長取決於我們在可預見的將來進一步發展我們的美國和加拿大社區和業務的能力。然而，我們在美國和加拿大許多最大市場的社區正處於相對較晚的發展階段，小型市場的進一步發展可能不會產生類似的結果。如果我們不能按照我們的預期發展這些市場，或者如果我們不能滿足這些市場的需要，我們的業務就會受到損害。
消費者越來越多地通過臺式機以外的各種平臺訪問在線服務，包括移動設備。如果我們不能在這樣的設備上有效地運作，或者我們的產品對這些設備沒有吸引力，我們的業務就會受到不利的影響。
過去幾年，通過臺式電腦以外的設備(包括手機、平板電腦、手持電腦、語音助聽器、汽車和電視機頂設備)訪問互聯網的人數大幅增加。我們的大部分收入來自移動設備上的廣告，預計在可預見的未來，使用我們移動平臺的增長將繼續是增長的動力。因此，我們必須繼續推動在我們的移動平臺上採用和用户參與，特別是我們的移動應用程序，它比我們的網站更不依賴搜索結果。如果我們無法推動我們的移動應用程序的繼續採用和參與，我們的業務可能會受到損害，我們可能無法減少對來自谷歌和其他搜索引擎的流量的依賴。
為了在移動設備和其他替代設備上吸引和留住我們平臺的用户，我們在這些設備上推出的產品和服務必須引人注目。然而，與某些替代設備相關的功能和用户體驗可能會使我們的平臺和產品的使用比通過桌面計算機更加困難。例如，屏幕尺寸小或缺乏屏幕的設備可能會加劇與我們的網站在搜索結果中的顯示方式和位置有關的風險，因為它們顯示或顯示的搜索結果比桌面計算機少。我們還期望隨着時間的推移，用户參與我們平臺的方式將繼續改變，因為用户越來越多地通過替代設備參與進來。這可能使開發消費者認為有用的產品更加困難，使我們更難以將產品貨幣化，如果用户不繼續通過這些設備提供高質量的內容，也可能對我們的內容產生負面影響。
同樣，隨着新設備和平臺的發展，廣告商對我們不提供或可能疏遠用户基礎的產品的需求可能會增加，這與我們致力於將用户體驗的質量優先於短期貨幣化的承諾相平衡。如果我們不能成功地平衡這些相互競爭的因素，開發出有吸引力的廣告產品，廣告商可能會停止或減少他們與我們的廣告，我們可能無法從替代設備中獲得有意義的收入，儘管它們的使用預期會增加。
隨着新設備和平臺的不斷髮布，也很難預測我們在使我們的產品和服務-以及開發具有競爭力的新產品和服務-適應這些產品和服務方面可能遇到的問題，我們可能需要將大量資源用於這些產品的創造、支持和維護。我們的成功將取決於我們的產品與一系列技術、系統、網絡和標準的互操作性，而這些技術、系統、網絡和標準是我們無法控制的，比如Android和iOS等移動操作系統。我們可能無法成功地開發利用這些技術、系統、網絡和標準有效運作的產品，或與相關行業的主要參與者建立、維持和發展關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果我們在將我們的產品集成到替代設備方面遇到困難或成本增加，或者如果製造商選擇不將我們的產品包括在他們的設備上，做出降低我們產品功能的改變，給予有競爭力的產品優惠待遇，或者阻止我們提供廣告，我們的用户增長和運營結果可能會受到損害。這種風險可能因用户更改或升級設備的頻率而加劇；如果用户選擇的設備不包括或支持我們的平臺，或者在更換或升級設備時不安裝我們的產品，則我們的流量和用户參與可能受到損害。
如果我們不能從我們的用户那裏生成、維護和推薦足夠的內容，而消費者認為這些內容是相關的、有用的和可靠的，我們的流量和收入將受到負面影響。
我們的成功取決於我們吸引有價值內容的消費者流量的能力，而這又取決於我們用户提供的內容的數量和質量，以及消費者對該內容的相關性、幫助性和可靠性的看法。如果我們的用户沒有提供足夠的內容，或者如果我們的用户刪除了他們以前提交的內容，我們可能無法向消費者提供有價值的信息。例如，用户可能不願意提供內容，因為他們擔心自己可能受到他們所審查的企業的騷擾或起訴，這種情況過去曾經發生過，將來可能再次發生。如果消費者不認為我們平臺上的內容是相關的、有用的或可靠的，他們可能也不會認為它是有價值的。例如，我們不逐步淘汰或刪除過時的評論，消費者可能會認為較舊的評論不像最近的評論那麼相關或可靠。如果評論高度集中在我們的餐館和購物類別

41
目錄

造成這樣一種感覺，即我們的平臺主要侷限於這些類別，消費者可能不相信我們可以向他們提供關於其他類別的企業的有用信息，並在其他地方尋求這些信息。
我們的自動化推薦軟件是我們努力為消費者提供相關、有用和可靠內容的關鍵部分。然而，雖然我們設計我們的技術是為了避免推薦我們認為有偏見、不可靠或其他無益的內容，但我們不能保證我們的努力將是成功的，或者我們平臺上的每一次推薦的審查都是有用或可靠的。如果我們的自動化軟件不推薦有用的內容或推薦無用的內容，消費者可能會減少或停止使用我們的平臺。例如，如果機器人、shills或其他垃圾郵件帳户能夠貢獻大量推薦內容，或者消費者認為我們推薦的大量內容來自這些帳户，則我們的流量和收入可能會受到負面影響。雖然我們不相信這些來源的內容迄今已產生重大影響，但如果我們的自動化軟件將來推薦大量這類內容，我們提供高質量內容的能力將受到損害，對我們成功至關重要的消費者信任也可能受到損害。
即使我們在創造、維護和推薦有價值的內容方面取得了成功，但如果消費者能夠通過其他服務找到相應的內容，我們吸引消費者流量的能力可能會受到損害。有時，其他公司在未經我們許可的情況下，通過網站抓取、機器人或其他方式，從我們的平臺上覆制信息，並以其他信息發佈或彙總這些信息，以利於自己的利益。這可能會使他們更具競爭力，並可能減少消費者訪問我們的平臺，尋找他們所尋求的本地企業和信息的可能性。雖然我們努力發現和防止這種第三方行為，但我們可能無法及時發現它，即使我們能夠，也可能無法防止它。在某些情況下，特別是在美國以外的第三方的情況下，我們現有的補救辦法可能不足以保護我們免受這種行為的侵害。
我們可能會收購或投資於其他公司或技術，這可能會轉移我們管理層的注意力，給我們的股東帶來更多的稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，損害我們的經營業績。我們也可能無法實現任何收購或投資的預期效益和協同效應。
我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力擴大我們的產品供應和擴大我們的業務，以應對不斷變化的技術、用户和廣告商的需求以及競爭壓力。在某些情況下，我們可能決定通過獲得互補的企業或技術而不是通過內部發展來做到這一點。例如，2017年2月，我們收購了諾瓦特公司(NoWait，Inc.)。為了獲得等候系統和座位工具技術，我們在2017年4月收購了TurnStyAnalytics公司。獲得一個基於wifi的營銷工具，以保持客户的忠誠度.同樣，我們可能會追求對私人公司的投資，以促進我們的戰略目標，就像我們在收購諾瓦特公司之前所做的那樣。作為一家公司，我們在收購和投資於企業和技術的複雜過程中經驗有限。對未來潛在收購或投資的追求，可能會轉移管理層的注意力，使我們在識別、調查和追蹤交易時產生費用，無論交易是否已經完成。
完成的收購可能導致股票證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。特別是債務的產生可能導致固定義務的增加，或包括將妨礙我們管理業務的能力的盟約或其他限制。此外，我們宣佈的任何交易都可能受到用户、企業或投資者的負面評價。我們也可能無法準確預測交易的財務影響，包括税收和會計費用。
我們還可能發現與我們收購或投資的公司或資產有關的負債或缺陷，而這些公司或資產我們並沒有事先確認，這可能導致重大的意外成本或損失。例如，2015年，前Eat 24員工對我們提起了兩起訴訟，指控Eat 24在收購前沒有遵守某些勞動法。我們盡職調查審查的有效性以及我們評估這種盡職調查結果的能力取決於我們收購的公司或其代表所做的報表和披露的準確性和完整性，以及進行收購的時間有限。
為了實現任何已完成的採購的預期效益和協同增效，我們必須應對一些可能造成意外的業務困難和支出的重大挑戰，包括：
•
整合被收購公司的運營、戰略、服務、場地和技術；
•
有效管理交易後業務；
•
留用和吸收被收購公司的職工；
•
保留現有客户和戰略夥伴，並儘量減少因新人員的任何整合或現有人員的離開而對現有關係造成的破壞；
•
企業文化同化的困難；

42
目錄

•
執行和保留統一的標準、控制、程序、政策和信息系統；
•
處理收購後可能繼續影響被收購公司業務的相關風險。
任何不能以有效和及時的方式整合服務、場地和技術、業務或人員的行為都可能損害我們的業務成果。轉換活動很複雜，需要大量的時間和資源，我們可能無法成功地管理流程，特別是當我們同時管理多個事務時。
我們整合複雜收購的能力還沒有得到證實，特別是對於那些擁有大量業務或開發我們之前沒有經驗的產品的公司而言。我們期望投資資源來支持任何未來的收購，這將導致持續的運營費用，並可能轉移我們業務的其他領域的資源和管理注意力。我們不能保證這些投資一定會成功。即使我們能夠成功地整合任何被收購公司的業務，我們也可能無法充分實現交易可能帶來的協同增效、成本節約、創新和運營效率的好處，或者我們可能無法在合理的時間內實現這些效益。
同樣，對私營公司的投資具有內在的風險，因為這類公司通常處於發展的早期階段，可能沒有或有限的收入，可能無法或永遠不會盈利，可能無法獲得額外資金，或其技術、服務或產品可能無法成功開發或引入市場。任何這類投資的成功通常取決於流動性事件，例如公開發行或收購。如果我們投資的任何公司價值下降，我們可能會損失全部或部分投資。如果這類投資是少數人投資，我們對企業的管理或業務控制有限，這些風險就會增加。
我們的業務依賴於強大的品牌。維護、保護和提升我們的品牌需要大量的資源，我們這樣做的努力可能不會成功。
我們已經開發了一個強大的品牌，我們相信它對我們的業務成功做出了重大貢獻。維護、保護和提升“Yelp”品牌對於擴大我們的用户和廣告商基礎以及增加他們使用我們的解決方案的頻率至關重要。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌，或者我們在這方面花費過多，我們的業務和財務結果可能會受到不利的影響。
我們這樣做的能力將在很大程度上取決於我們是否有能力保持企業所有者和消費者對我們產品的完整性以及在我們平臺上找到的用户內容和其他信息的質量的信任，而我們可能無法成功地做到這一點。我們為這些目標投入了大量資源，包括通過企業主外聯和教育、我們的自動推薦軟件、我們的消費者警報程序以及我們努力從我們的平臺上刪除違反我們服務條款的內容。儘管作出了這些努力，我們可能無法迅速或以他們認為適當的方式迴應用户或企業主的關切，這可能會削弱對我們品牌的信心。例如，一些消費者和企業交替表示關切的是，我們的技術要麼推薦了太多的評論，從而推薦了一些可能不合法的評論，要麼建議了太少的評論，從而不推薦一些可能是合法的評論。如果用户或廣告商沒有與他們互動或通過他們互動的積極經驗，我們的合作伙伴的行為，如果我們對他們的控制是有限的，也可能影響到我們品牌的完整性。此外，我們的網站和移動應用程序可作為用户表達意見的平臺，第三方或廣大公眾可能會將用户在我們平臺上表達的政治或其他情感歸咎於我們，這可能會損害我們的聲譽。
對我們公司的負面宣傳，包括我們的技術、銷售實踐、人員、客户服務、訴訟、戰略計劃或政治活動，也會降低人們對我們品牌和產品使用的信心。某些媒體此前曾報道稱，我們操縱我們的評論、排名和評級，有利於我們的廣告商，也不利於非廣告商。儘管我們已經採取行動反對這種看法，但如果對我們公司的負面宣傳持續存在，或者如果用户認為我們的內容被操縱或有偏見，我們的聲譽和品牌以及我們的流量和業務也會受到影響。有關我們的商業行為的指控和投訴，以及由此產生的負面宣傳，也可能導致對我們公司加強監管審查。除了需要管理層的時間和注意外，任何監管調查或調查本身都可能導致進一步的負面宣傳，而不論其優點或結果如何。
商標也是我們品牌的一個重要組成部分，需要大量的投資來維持，這可能是不成功的。我們過去和將來都面臨着第三方對我們申請註冊關鍵商標的反對。如果我們對這些反對意見的抗辯失敗，我們的商標申請可能會被拒絕。無論我們的商標申請是否被拒絕，第三方都可以聲稱我們的商標侵犯了他們的權利。因此，我們可能被迫支付大量的和解費用，或者停止使用這些商標和我們品牌的相關元素。這樣做會損害我們的品牌認知度，並對我們的業務產生不利影響。反過來説，如果我們不能防止別人濫用我們的品牌，或者把自己偽裝成被認可或附屬於我們的人，那就會損害我們的聲譽，我們的生意也會受到損害。例如，我們遇到了聲譽管理公司錯誤地將自己描述為

43
目錄

在招攬客户時加入我們；這種做法可能會助長一種看法，即企業主可以花錢操縱評論、排名和評級。
*如果我們不能有效地管理員工的業務和組織，我們的品牌、經營成果和業務就會受到損害。
我們的員工操作很複雜。這對管理和我們的運作基礎設施提出了很大的要求。我們的大多數員工在我們公司工作不到兩年；為了執行我們的增長戰略，我們需要繼續提高現有員工的生產力，並僱用、培訓和管理新員工。特別是，我們打算繼續對我們的工程、銷售和營銷機構進行大量投資。因此，我們必須有效地整合、發展和激勵大量的新員工，同時保持公司文化的有利方面。
隨着業務的成熟，我們會根據各種內部和外部因素，包括市場機會、競爭環境、新產品和改進產品、收購、銷售業績、員工人才和成本等因素，對我們的組織進行定期的變革和調整。在某些情況下，這些變化導致暫時缺乏重點和生產力下降，這種情況可能在我們組織今後的任何變化中再次發生，並可能對我們的業務結果產生不利影響。如果這些組織不能迅速有效地適應我們組織的變化或調整，我們的業務就會受到損害。同樣，我們越來越注重在廣告業務中實現更高的成本效益；在我們計劃繼續投資於我們的直銷力量的同時，我們也計劃強調其他更有效的銷售渠道，比如自我服務和銷售夥伴關係，或者為了實現高利潤的收入增長而採取新的策略。這些和其他在我們的銷售組織，銷售人員招聘優先次序，或在我們的結構，我們的銷售組織的薪酬可能是破壞性的變化，並可能影響我們的能力，以創造收入。
為了執行我們的增長戰略，我們可能需要改進我們的運營、財務和管理系統和流程，這可能需要大量的資本支出和寶貴的管理和員工資源的分配，並使我們面臨過度擴大運營基礎設施的風險。例如，很難按照相同的業務標準、慣例和法律，在多個辦事處培訓數千名銷售人員，我們一直受到訴訟，指控我們沒有這樣做。例如，我們曾被起訴，聲稱我們的銷售隊伍沒有適當地披露電話可能被監控或記錄，以保證質量。如果我們不能成功地擴大我們的業務規模和提高生產力，我們的平臺的質量和我們的業務效率就會受到損害，這可能會損害我們的品牌、運營結果和業務。
我們致力於提供良好的消費者體驗，這可能會導致我們放棄短期收益和廣告收入。
我們的許多決定都是基於我們的承諾，為使用我們平臺的消費者提供良好的體驗。過去，我們已經放棄，將來也可能放棄某些我們認為過分降低消費者體驗的擴張或收入機會，即使這些決定對我們的短期經營結果產生負面影響。例如，我們逐步淘汰了我們的品牌廣告產品，部分原因是品牌廣告市場的需求已經轉向對消費者體驗具有破壞性的產品。我們做出的任何優先考慮消費者的決定都可能對我們與現有或潛在廣告商的關係產生負面影響。例如，除非我們認為檢討違反了我們的服務條款，例如含有仇恨言論或偏執的評論，否則我們會容許檢討保留在我們的平臺上，即使業務對檢討的準確性提出質疑。因此，某些廣告商可能會認為我們是負面評論和評級的結果，阻礙了他們的成功。這種做法可能會導致廣告商的損失，而這反過來又會損害我們的經營結果。然而，我們認為，這種做法對於我們成功地吸引用户和增加他們使用我們平臺的頻率至關重要。因此，我們相信這種做法符合我們公司和股東的長遠利益，並將在今後繼續這樣做。
*我們倚賴高技術人才的表現，如果我們不能吸引、挽留和激勵高質素的僱員，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們的成功一直並將繼續取決於我們的員工的努力和才幹，包括我們的高級管理團隊、軟件工程師、營銷專業人員和廣告銷售人員。我們所有的官員和其他美國僱員都是隨心所欲的僱員，這意味着他們隨時可能終止與我們的僱傭關係，他們對我們的商業和工業的瞭解將非常難以取代。特別是我們高級管理團隊的任何變動，即使是在正常的業務過程中，也可能對我們的業務造成幹擾。例如，我們的前首席財務官在第三季度離開了公司。雖然我們力求認真管理這些過渡，包括建立強有力的程序和程序以及繼任規劃，但這種變化可能導致機構知識的喪失，並對我們的業務造成幹擾。此外，如果我們的高級管理團隊不能有效地合作或及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務就會受到損害。

44
目錄

我們的未來也取決於我們吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的持續能力。合格的人員需求量很大，我們期望在僱用這類人員方面繼續面臨來自其他公司的重大競爭，特別是在舊金山灣區，我們的總部位於舊金山灣區，生活費用也很高。確定、招聘、培訓和整合新員工將需要大量的時間、費用和注意力；因此，我們可能會花費大量的費用來吸引他們，然後才能證實他們的生產力。隨着我們繼續成熟，我們的股權獎勵所提供的吸引、挽留和激勵僱員的激勵措施可能不會像過去那樣有效，如果我們發行大量股權以吸引更多的僱員或留住我們現有的僱員，我們將招致大量的基於股票的補償費用，而我們現有股東的所有權將被進一步稀釋。我們普通股價格的波動也可能使我們今後更難或更昂貴地使用股權補償來激勵、激勵和留住我們的員工。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求，我們的效率和能力，以及員工的士氣、生產力和留用，都會受到影響，我們的業務和經營結果也會受到不利影響。
與我們的技術和知識產權有關的風險
我們的業務依賴於我們的技術和網絡基礎設施的不間斷和正確的運作。我們服務的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽，導致用户的潛在損失和參與，並對我們的運營結果產生不利影響。
對於我們的成功來説，重要的是所有地理位置的用户都能夠隨時訪問我們的平臺。如果當用户試圖訪問我們的平臺時，我們的平臺不可用，或者它沒有按他們預期的速度加載，用户可能會尋求其他服務來獲取他們正在尋找的信息，並且可能不會像將來那樣經常返回我們的平臺，或者根本不會返回我們的平臺。這將對我們吸引用户和廣告商的能力產生負面影響，並增加他們使用我們平臺的頻率。
我們以前曾經歷過，將來也可能經歷過服務中斷、中斷和其他性能問題。這種表現問題可能是由於各種因素造成的，包括下文所述的因素；然而，在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內查明這些業績問題的原因。
•
基礎設施的變化和能力限制。由於大量用户同時訪問我們的平臺，我們可能會遇到容量限制。維護和改進平臺的可用性可能變得越來越困難，特別是在高峯使用期間，因為我們的產品變得更加複雜，我們的流量也在增加。
•
人為錯誤或軟件錯誤。我們的產品和服務是高度技術性和複雜的，可能包含錯誤或漏洞，可能導致我們的平臺意外的停機時間。用户也可能以意想不到的方式使用我們的產品，這可能會給試圖訪問我們平臺的其他用户帶來服務中斷。當我們收購公司並將它們的技術融入我們的服務中時，我們可能會遇到更多的困難。
•
災難性的事件。我們的系統很容易受到地震、火災、洪水、電力損失、電信故障、恐怖襲擊和類似事件的破壞或中斷。我們的美國公司辦公室和我們租用的一個設施，我們的計算機和電信設備是位於舊金山灣區，一個地區眾所周知的地震活動。恐怖主義行為可能以人口密度高於農村地區的大都市地區為目標，可能對我們或我們廣告商的業務或整個經濟造成幹擾。
在某些情況下，例如影響舊金山灣區的自然災害，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，我們的業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的損失。我們的災難恢復程序考慮在發生災難時將我們的平臺和數據轉換到備份中心。雖然這個程序是可以使用的，但是如果我們的主數據中心關閉了，我們的服務將在過渡到備份數據中心的過程中保持關閉。在此期間，我們的平臺可能對我們的用户完全或部分不可用。
我們希望繼續進行大量投資，以維護和改善我們平臺的可用性，並迅速發佈新的功能和產品。如果我們不解決能力限制問題，根據需要升級我們的系統，並繼續發展我們的技術和網絡架構，以符合成本效益的方式適應實際和預期的技術變化，同時保持我們的系統和基礎設施的可靠性和完整性，我們的業務和經營成果可能會受到損害。
如果我們的安全措施被破壞，或者我們的平臺受到攻擊，削弱或拒絕用户訪問我們的內容的能力，用户可能限制或停止使用我們的平臺。
我們的行業容易受到第三方的網絡攻擊，這些第三方試圖未經授權訪問我們的數據或用户的數據，或者破壞我們提供服務的能力。任何未能防止或減輕安全漏洞的行為都可能使我們面臨損失或誤用的風險。

45
目錄

私人用户和商業信息，這可能導致潛在的責任和訴訟。由於我們的品牌認知度，我們可能成為這類攻擊的一個特別引人注目的目標。
計算機病毒、入侵、惡意軟件、社會工程(特別是魚叉式網絡釣魚攻擊)、試圖通過拒絕服務或其他攻擊使服務器超載以及因未經授權使用計算機系統而造成的類似破壞在我們的行業中變得越來越普遍，過去在我們的系統上已經發生過，而且預計在將來我們的系統上會週期性地發生。用户和企業主的帳户和列表頁也可能被未經授權的人入侵、劫持、更改或以其他方式索取或控制。例如，我們允許企業創建免費的在線帳户，併為其每個業務地點申請業務列表頁面。雖然我們已採取步驟確認設立帳户的人與企業有關聯，但我們的核查系統可能無法確認該人是該企業的授權代表，或錯誤地允許未經授權的人申請該企業的上市頁面。此外，我們還面臨與影響第三方合作伙伴和服務提供商的安全漏洞相關的風險。任何這類第三方的安全漏洞都可能被消費者視為對我們系統的安全破壞，造成負面宣傳，損害我們的聲譽，並使我們蒙受其他損失。
網絡攻擊在複雜程度和數量上仍在不斷髮展，並且可能在很長一段時間內很難被檢測到。儘管我們開發了旨在保護我們的數據和防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和程序，但用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常發生變化，往往在針對目標發射之前或很久之後才被識別，而且可能來自世界各地管制較少和更偏遠的地區。因此，這些預防措施可能不夠，我們不能向你保證它們將提供絕對安全。雖然我們迄今所經歷的任何干擾都沒有對我們的業務產生重大影響，但今後的任何干擾都可能導致中斷、延誤或網站關閉，造成關鍵數據的丟失，或未經授權披露或使用個人身份或其他機密信息。即使我們沒有經歷重大的關閉，或沒有與攻擊有關的重要數據丟失、獲取或濫用，這種攻擊的發生或認為我們容易受到此類攻擊可能會損害我們的聲譽、降低用户體驗、對我們的產品失去信心或對我們造成財務損害。
任何或所有這些問題都可能對我們吸引新用户的能力產生負面影響，阻止當前用户返回我們的平臺，導致現有或潛在的廣告商取消他們的合同，或使我們面臨第三方訴訟或其他責任。例如，我們與第三方供應商合作，處理用户和企業的信用卡支付，並遵守支付卡協會的操作規則。然而，遵守適用的操作規則並不一定能防止非法或不當地使用我們的支付系統，也不一定能防止對付款信息的盜竊、丟失或誤用。如果我們的保安措施未能防止信用卡交易欺詐，並因僱員失誤、瀆職或其他原因，未能充分保障付款資料，或我們未能遵守適用的運作規則，我們可能會對用户和商户，以及根據我們與他們達成協議的供應商，負上法律責任，並會受到罰款及較高的交易費用。此外，政府當局亦可就這類事件向我們提出法律或規管行動，使我們承擔重大開支和責任，或導致命令或同意令迫使我們修改業務慣例。
我們的一些產品包含開源軟件，這可能會給我們的專有軟件和解決方案帶來特別的風險。
我們已經在產品中使用了開源軟件，並將在未來使用開源軟件。有時，我們可能會面臨第三方的索賠，聲稱擁有或要求發佈我們使用這種軟件開發的開源軟件或衍生產品(其中可能包括我們的專有源代碼)，或者以其他方式尋求強制執行適用的開放源碼許可的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證或停止提供牽連的解決方案，除非和直到我們可以重新設計，以避免侵權。這一再造過程可能需要大量額外的研究和開發資源。除了與許可需求相關的風險之外，使用某些開放源碼軟件可能會比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開放源碼許可方通常不提供軟件原產地的擔保或控制。任何這些風險都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
不保護或執行我們的知識產權可能會損害我們的業務和經營結果。
我們認為保護我們的商業祕密，版權，商標，專利權和域名是我們成功的關鍵。特別是，我們必須維護、保護和提升“Yelp”品牌。我們努力通過聯邦、州和普通法權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們的域名、商標和服務商標在美國和國外的某些司法管轄區註冊。雖然我們正在申請專利，但我們的核心業務目前只有有限的專利保護，這可能使我們更難以維護某些知識產權。我們通常與我們的僱員和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，以及與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的獲取、披露和使用。不過，這些合約安排，以及我們為保護知識產權而採取的其他措施，未必可防止盜用或披露我們的專有資料。

46
目錄

或阻止其他人自主開發類似技術，這可能會降低我們品牌和其他無形資產的價值，使競爭對手能夠更有效地模仿我們的產品和服務。
有效的商業祕密、版權、商標、專利和域名保護是昂貴的，無論是在初始和正在進行的註冊要求和費用方面，還是在維護我們的權利方面。尋求保護我們的知識產權，包括商標和域名，是一個昂貴的過程，可能並不成功，而且我們不可能在我們經營的每一個地方都這樣做。同樣，獲得專利保護的過程既昂貴又費時，我們可能無法以合理的費用或及時的方式起訴所有必要或可取的專利申請。即使簽發了這些專利，也不能保證這些專利會充分保護我們的知識產權，因為有關專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準是不確定的。為了執行我們的專利或其他知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人所主張的所有權的有效性和範圍，訴訟可能成為必要的。例如，我們可能會在對那些試圖模仿我們的“Yelp”品牌的人實施我們的商標時付出很大的代價。任何這種性質的訴訟，無論結果或優點如何，都可能導致大量費用和管理及技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們可能無法繼續使用我們在業務中使用的域名，或阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們品牌或商標或服務標記價值的域名。
我們已經為我們在業務中使用的網站註冊了域名，比如Yelp.com。如果我們喪失了使用域名的能力，無論是由於商標索賠、未能續訂適用的註冊或任何其他原因，我們都可能被迫以新的域名推銷我們的產品，這可能會給我們造成重大損害，或導致我們為購買有關域名的權利而付出大量費用。此外，我們的競爭對手和其他人可以嘗試利用我們的品牌識別，使用類似於我們的域名。與我們類似的域名已在美國和其他地方註冊。我們可能無法阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們品牌或商標或服務標記價值的域名。保護和執行我們在我們的域名中的權利可能需要訴訟，這可能會導致大量的成本和轉移管理層的注意力。
與財務報表和税務事項有關的風險
我們過去曾蒙受重大的經營虧損，而我們可能無法創造足夠的收入，以維持盈利能力。我們最近的增長率很可能是不可持續的，如果不能保持適當的增長率，將對我們的業務和經營結果產生不利影響。
你不應依賴任何前一個季度或年度的收入增長，或我們不時實現的淨收入，作為我們未來業績的指標。雖然我們的收入在過去幾年迅速增長，從2008年的1 210萬美元增加到2018年的9.428億美元，但由於各種因素，包括我們業務的成熟和美國和加拿大境內尚未擴大的主要地理市場數目的逐漸減少，我們的收入增長率在最近幾個時期有所下降。此外，我們發展業務的戰略涉及重大風險，執行起來可能比我們目前預期的要困難得多。.
從歷史上看，我們的費用每年都在增加，我們預計今後的費用會增加，因為我們將繼續在以下方面投入大量財政資源：
•
產品和特色開發；
•
銷售和營銷；
•
我們的技術基礎設施；
•
市場發展努力；
•
戰略機會，包括商業關係和收購；
•
我們的股票回購計劃；以及
•
一般行政管理，包括與上市公司有關的法律和會計費用。
這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。我們的成本也可能增加，因為我們僱用更多的僱員，特別是由於我們面臨的重大競爭，以吸引和留住技術人才。我們的開支增長可能快於我們的收入，也可能超過我們在某一特定時期或一段時間內的預期。如果我們不能維持足夠的收入增長和管理開支，我們將來可能會繼續遭受重大損失，可能無法維持盈利能力。

47
目錄

在一個不斷髮展的行業中，我們的經營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們無法成功的風險。
我們有有限的經營歷史，在我們目前的業務規模，在一個不斷髮展的行業，可能不會如預期，如果在任何情況下。因此，我們的歷史經營業績可能無法反映我們未來的經營業績，因此很難評估我們的未來前景。考慮到我們在這個迅速發展的行業中可能遇到的風險和困難，你們應該考慮我們的業務和前景，因為我們可能無法成功地解決這些問題。這些風險和困難包括許多因素，其中許多因素我們無法預測或無法控制，例如我們有能力，除其他外：
•
吸引和留住新的廣告客户，其中許多可能是有限的或沒有在線廣告經驗，這可能變得更加困難，因為越來越多的廣告商有能力在任何時候取消他們的廣告計劃；
•
增加我們網站和移動應用的用户數量和我們平臺上的評論和其他內容的數量;
•
準確預測收入和調整後的EBITDA，這是由於我們的大部分收入來自基於業績的CPC廣告，以及我們的廣告客户基礎中有越來越多的非長期合同，這使得我們更難做出正確的估計和計劃；
•
繼續為當地企業提供有意義和可靠的審查，並保持聲譽；
•
有效地使我們的產品和服務適應移動設備和其他替代設備。隨着這類裝置的使用繼續增加；
•
成功地與現有和未來的其他形式的離線和在線廣告供應商競爭;
•
與目前或將來可能進入提供當地企業信息業務的其他公司成功競爭；
•
成功地管理好我們的成長；
•
成功開發和部署新特性和產品;
•
成功地管理和集成任何業務、解決方案或技術的獲取。;
•
避免服務中斷或中斷，或比預期的加載時間慢。;
•
開發一個可擴展的、高性能的技術基礎設施，能夠有效和可靠地處理更多的使用，以及新特性和新產品的部署；
•
招聘、整合和留住人才;
•
有效地管理我們複雜的員工運作和組織。；和
•
有效地識別、聘用和管理第三方合作伙伴和服務提供商。.
如果連接消費者和本地企業的需求沒有我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足這一需求，我們的業務就會受到損害。我們可能無法成功地解決這些風險和困難或其他問題，包括這些風險因素在其他地方所描述的風險和困難。如果不充分處理這些風險和困難，就會損害我們的業務，並使我們的經營結果受到損害。
*我們預期會有多個因素導致我們的經營業績按季及每年波動，這可能令我們難以預測未來的表現。
由於各種因素，我們的經營結果可能因不同時期而有很大差異，其中許多因素可能超出我們的控制範圍。這種波動增加了我們預測未來業績的難度，並且意味着在一個時期間比較我們的運營結果可能是沒有意義的。除了本節討論的其他風險因素外，可能導致我們經營結果波動的因素還包括：
•
我們提供的產品的變化，例如我們根據非長期合同向銷售本地廣告產品的過渡；
•
改變或更新我們的商業策略；
•
我們的定價政策和合同條款的變化，無論是由我們發起的還是由於競爭的結果；

48
目錄

•
我們所經營的市場的變化，例如我們的國際銷售和營銷業務逐漸減少，重點放在我們在美國和加拿大的核心市場；
•
週期性和季節性，這可能會變得更加明顯，因為我們的增長速度放緩；
•
搜索引擎佈局和突出程度變化的影響；
•
通過對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的任何法律或條例，例如在美國廢除互聯網中立條例；
•
我們的銷售和營銷工作的成功；
•
不利訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用，包括與調查和辯護索賠有關的費用；
•
服務中斷及對我們聲譽的影響；
•
改變廣告商預算或市場接受在線廣告解決方案；
•
當地企業消費者行為的變化；
•
我們的税率或額外税收負債的變化，包括美國減税和就業法案的結果；
•
宏觀經濟條件的影響，包括由此產生的對當地企業消費支出和地方企業廣告支出水平的影響；
•
新的會計公告或現行會計準則和做法的改變；以及
•
自然或人為災難性事件的影響。
這些因素和其他因素對我們當地廣告結果的影響可能會比我們過渡到非定期合同之前更早和更集中，因為越來越多的廣告商能夠在任何時候不受處罰地終止他們的廣告活動。
*我們依靠內部工具和第三方的數據來計算我們的某些性能指標。這些度量中的真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們使用內部工具跟蹤某些性能指標--包括特定時期訪問我們移動應用程序的唯一設備的數量、活躍的本地業務地點、廣告點擊量和CPC--這些都沒有得到任何第三方的獨立驗證。我們的內部工具有很多限制，我們跟蹤這些度量的方法可能會隨着時間的推移而改變，這可能會導致我們的度量發生意外的變化，包括我們報告的關鍵指標。如果我們用於跟蹤這些指標的內部工具過多或不足，或者包含算法或其他技術錯誤，那麼我們報告的數據可能不準確，我們對業務某些細節的理解可能會被扭曲，這可能會影響我們的長期戰略。例如，2018年，我們發現了一個軟件錯誤，導致我們先前報告的本地業務地點指標在2017年第三季度至2018年第一季度被高估，並對其進行了相應的修訂。我們的指標還可能受到移動應用程序的影響，這些應用程序會自動與我們的服務器進行定期更新，而不涉及任何明顯的用户操作；此活動可能導致我們的系統將與應用程序關聯的設備計算為一個應用程序唯一的設備。雖然我們採取步驟排除這類活動，因此不認為它對我們報告的指標產生了重大影響，但我們的努力可能沒有成功地説明所有這些活動。
此外，我們的其他一些關鍵指標--我們的桌面唯一訪問者和移動網站唯一訪問者的數量--是根據來自第三方的數據計算的。雖然這些數字是基於我們認為是合理計算的可適用的測量週期，但由於各種因素，包括人為錯誤和軟件錯誤，我們的第三方供應商在為這些度量提供準確數據時會遇到困難。我們預計這些挑戰將繼續發生，並有可能隨着我們的流量增長而增加。例如，我們在過去已經發現，並期望在未來發現，我們的桌面流量的一部分，根據谷歌分析，是可歸因於機器人。由於來自機器人的流量並不代表有效的用户流量，因此我們報告的受影響期間的桌面唯一訪問者指標反映了對Google分析流量測量的調整，以刪除來自機器人的流量，以提供更高的準確性和透明度。如果我們確定我們的流量指標受到機器人或其他無效流量的實質性影響，我們期望在未來繼續進行類似的調整。
在衡量我們龐大的用户羣的使用情況時也存在固有的挑戰。例如，由於這些指標是基於具有唯一cookie的用户，因此從具有不同cookie的多個設備訪問我們網站的個人可能被視為多個唯一訪問者，而使用單個cookie從共享設備訪問我們網站的多個個人可能是

49
目錄

被算作一個獨特的訪客。此外，雖然我們使用的技術旨在阻止低質量的通信，如機器人、蜘蛛和其他軟件，但我們可能無法阻止所有這些通信，而且這種技術可能會阻塞一些有效的流量。由於這些和其他原因，計算我們的桌面獨特的訪問者和移動網站獨特的訪問者可能無法準確地反映實際使用我們的平臺的人數。
我們的流量和其他關鍵度量標準可能與第三方發佈的估計值(除了我們用來計算關鍵指標的數據之外)不同，也可能與我們競爭對手的類似度量標準不同。我們不斷尋求提高我們衡量這些關鍵指標的能力，並定期審查我們的流程，以評估其準確性的潛在改進。然而，我們的工具和方法的改進可能導致現有數據與以前報告的數據不一致，這可能會使投資者感到困惑，或對我們數據的完整性提出質疑。同樣，在我們經營的行業和我們的業務繼續發展的同時，我們評估業務的標準也是如此。如果我們確定這些度量不再是對性能的準確或適當的度量，我們可能會修改或停止報告度量。例如，我們不再報告我們聲稱的本地業務地點度量，而是披露活躍的聲稱的本地業務地點的數量，我們認為這比我們聲稱的本地業務位置度量更好地衡量了代表本地銷售團隊最高質量線索的企業數量。我們還計劃逐步取消我們的付費廣告賬户計量標準，代之以付費廣告地點，我們認為，這能更好地衡量我們的市場滲透率，每一個指標都在下面更詳細地描述。“關鍵度量“在本季報第一部分第二項下，如果我們的用户、廣告商、合作伙伴和股東不認為我們的指標是準確的，或者如果我們發現我們的指標中有重大的不準確之處，我們的聲譽可能會受到損害。”
由於我們在協議期限內確認了一部分廣告產品的收入，我們的業務可能不會立即反映在業務結果中。
我們確認我們的廣告產品銷售收入超過適用的協議條款。雖然我們的廣告合同中有越來越多是非定期合同，但我們的一部分客户仍然受制於帶有條款的合同。因此，我們在每個季度報告的收入很大一部分來自前幾個季度達成的協議。因此，任何一個季度的新協議或續簽協議的減少可能不會對我們在該季度的收入產生重大影響，但會對未來季度的收入產生負面影響。此外，我們可能無法因應收入減少而調整固定成本。因此，廣告銷售大幅下降的影響可能不會反映在我們的短期經營業績中。
如果我們的商譽或無形資產受到損害，我們可能需要在我們的業務報表中記錄大量費用。
到目前為止，我們記錄了大量與收購相關的商譽，我們未來收購的任何公司的很大一部分收購價格都可能被分配給收購的商譽和其他無形資產。根據公認會計原則，當事件或情況的變化表明我們的商譽和其他無形資產的賬面價值可能無法收回時，我們將審查我們的無形資產的減值情況。商譽必須至少每年進行一次減值測試。可考慮的因素包括股價下跌、市值下降和未來現金流預測。如果我們的收購不產生預期的回報，我們的股票價格下降或任何其他市場條件的不利變化，就可能導致對公允價值估計的改變。任何這種變化都可能導致我們的商譽和無形資產減值，特別是如果這種變化影響到我們的任何重要假設或估計，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們可能需要更多的資本來支持商業增長，而這些資本可能根本無法以可接受的條件獲得。
我們打算繼續對我們的業務進行投資，並可能需要或以其他方式尋求額外資金，以應對商業挑戰，包括需要開發新的功能和產品、加強現有服務、改善我們的運營基礎設施以及獲得互補的業務和技術。此外，我們的董事會授權我們回購至多5億美元的普通股，我們目前通過淨扣繳股來結清與RSU歸屬有關的僱員税負債，這要求我們用資產負債表上的現金支付這些税款。因此，我們可能需要進行股本或債務融資，以獲得更多資金。如果我們通過未來發行的股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會受到大幅稀釋，而我們發行的任何新股本證券都可能擁有比普通股更優越的權利、偏好和特權。我們今後獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動及其他財務和業務事項有關的限制性契約，這可能使我們更難以獲得更多資本，並尋求商業機會，包括潛在的收購機會。如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。如果我們不能在需要時以我們滿意的條件獲得足夠的資金或融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務也可能受到損害。

50
目錄

我們可能面臨比預期更大的税負。
我們的所得税義務部分取決於我們的公司經營結構和公司間安排，包括我們開發、估價和使用知識產權的方式以及公司間交易的估值。例如，我們的公司結構包括設在法域的法律實體，其所得税税率低於美國法定税率。我們的公司間安排將收入分配給這些實體，根據公司的業務原則，並與履行的職能、承擔的風險和對有價值的公司資產的所有權相稱。我們相信，與美國法定税率相比，在某些外國司法管轄區徵收較低税率的收入，將對我們在全球範圍內的實際税率產生有利影響。
然而，在評估我們的税收狀況和確定我們對所得税的規定時，需要作出重要的判斷。在正常的經營過程中，有許多交易和計算，最終的税收決定是不確定的。例如，在法定税率較低、法定税率較高的國家，實際税率可能受到低於預期的收入、外幣匯率的變化或有關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化的不利影響。
此外，包括美國在內的多個司法管轄區的税法是否適用於本港的國際商業活動，亦須視乎我們是否有能力以符合公司結構及公司間安排的方式經營業務。我們經營的司法管轄區的税務當局可能會質疑我們評估已開發的技術或公司間安排的方法，包括我們的轉讓定價，或確定我們經營業務的方式沒有達到預期的税務後果，這可能會增加我們在世界範圍內的有效税率，損害我們的財務狀況和經營成果。由於我們在多個徵税地區運作，税務法例的適用也可能會受到這些司法管轄區税務當局的不同解釋，有時甚至是互相矛盾的解釋。不同國家的税務當局經常會有不同的意見，例如，除其他外，對轉讓定價目的或知識產權估價適用的方式有不同的看法。
税法或税務裁決的變化，或對我們税收狀況的審查，都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。
税法是動態的，隨着新法律的通過和對法律的新解釋的頒佈或實施，税法可能會發生變化。我們現時的做法、現有的公司架構和公司間的安排，都是以我們認為符合現行税法的方式實施的。然而，我們最終打算獲得的税收優惠可能會因税法的改變或對現行法律的新解釋而受到損害，這些法律或解釋與我們所依賴的税務當局以前的解釋或立場不一致。
特別是2017年12月22日頒佈的“美國減税和就業法案”(“税法”)對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，其中包括降低聯邦企業税率。雖然我們已經得出結論，税法對我們的財務報表產生了非重大的淨影響，但我們預計財務會計準則委員會和證交會可能會提供進一步的指導，以及聯邦和州機構的條例、解釋和裁決，這可能會影響我們的綜合財務報表。
此外，美國及其他地區的税務當局亦會定期審查我們的入息及其他報税表。無法肯定地預測這些考試的最終結果。如果國税局或其他税務機關因審查或修改適用的法律或對法律的解釋而評估額外的税收，我們可能需要記錄對我們的業務的收費，這可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
*如果我們被認為對通過我們平臺下的食品訂單的國家銷售税的徵收和匯款負責，我們的業務和經營結果可能會受到損害。
如果根據州税法，我們被認為是我們平臺上訂單餐廳的代理，我們可能被認為負責直接向某些州徵收和匯出銷售税。一個或多個州有可能尋求對此類食品銷售向我們徵收銷售、使用或其他税收義務。這些税可能適用於過去的銷售。成功地主張我們應該徵收額外的銷售、使用或其他税收，或者直接將這些税匯給各州，可能會導致過去銷售的大量税收負債和額外的行政開支，這將損害我們的業務和經營結果。

51
目錄

與法規遵守和法律事項有關的風險
我們現在和將來都會受到第三方的爭議和主張，認為我們侵犯了他們的權利。這些糾紛可能代價高昂，可能損害我們的業務和經營結果。
我們目前和將來都會不時面對關於我們侵犯第三方權利的指控，包括專利、商標、版權和其他知識產權，以及現任和前任僱員、用户和企業主的權利。例如，許多企業起訴我們，指控我們操縱Yelp評論，以迫使他們和其他企業支付Yelp廣告的費用。
我們的業務性質也使我們面臨與在我們的平臺上張貼的信息有關的索賠，包括誹謗、誹謗、疏忽和版權或商標侵權等方面的索賠。例如，企業過去曾聲稱，並可能在未來聲稱，我們對用户發佈的誹謗性評論負有責任。我們預計這樣的聲明會繼續下去，並且可能會隨着我們平臺上的內容數量的增加而增加。在某些情況下，我們可能選擇或被迫刪除這類索賠的內容，或者如果我們不成功地為這些索賠辯護，我們可能被迫支付大量損害。例如，德國最近頒佈的立法可能對不遵守某些內容刪除和披露義務的行為處以鉅額罰款。如果我們選擇或被迫從我們的平臺上刪除內容，我們的產品和服務對消費者可能會變得不太有用，我們的流量可能會下降，這將對我們的業務產生負面影響。如果國會限制“通信體面法”第230條所提供保護的努力取得成功，這種風險可能會增加。在美國以外的某些司法管轄區，這種風險也可能更大，因為我們對這種責任的保護可能不明確。
我們還經常受到基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權行為的指控的指控。互聯網、技術和媒體行業的公司擁有大量的專利和其他知識產權，並經常提起訴訟。擁有專利和其他知識產權的各種“非執業實體”也常常極力主張自己的權利，以便從技術公司獲得價值。我們不時收到投訴，指我們的某些產品和服務可能侵犯他人的知識產權，以前曾涉及專利訴訟，包括針對同一宗或相類訴訟的多名被告的訴訟。雖然我們正在進行多項專利申請，但目前我們對核心業務的專利保護有限，保護我們專利技術的合同限制和商業祕密只提供了有限的防止侵權的保障。這可能使我們更難以捍衞某些知識產權，特別是與我們的核心業務有關的知識產權。
我們期望將來會有人向我們提出其他的索償要求，而當我們面對日益激烈的競爭和越來越高的地位時，我們期望對我們提出的索償數目會加快。我們可能受到的訴訟和索賠的結果無法確切地預測。即使索賠沒有法律依據，在時間、資金和管理分散方面，為其辯護的成本也可能很大。特別是，專利和其他知識產權訴訟可能會拖延和昂貴，結果可能要求我們停止提供某些功能，購買許可證或修改我們的產品和功能，而我們開發非侵權替代品，或以其他方式涉及重大的和解成本。開發替代的非侵權技術或做法可能需要大量的努力和費用，或者是不可行的。即使索賠不導致訴訟或在沒有重大現金和解的情況下得到有利於我們的解決，這些問題以及解決這些問題所需的時間和資源也可能損害我們的業務、經營結果和聲譽。
*我們的業務受到複雜和不斷變化的美國和外國法規以及與隱私、數據保護和其他事項有關的其他法律義務的制約。我們實際或被認為不遵守這些規定和義務可能會損害我們的業務。
我們受制於美國和國外涉及我們業務核心問題的各種法律，包括有關隱私、數據保留、用户生成內容的分發和消費者保護等方面的法律。例如，由於我們接收、存儲和處理個人信息和包括信用卡信息在內的其他用户數據，我們在個人信息和其他用户數據的存儲、分享、使用、處理、披露和保護方面受到世界各地許多聯邦、州和地方法律的管轄。我們還受到各種法律、法規和準則的制約，這些法律、法規和準則規定了我們區分付費搜索結果和其他類型廣告與無報酬搜索結果的方式。
這些法律和條例的適用和解釋往往是不確定的，特別是在我們經營的新的和迅速發展的行業中。例如，我們依靠法律限制在線服務提供者對其用户和其他第三方活動的賠償責任。這些法律目前正受到一些指控的檢驗，包括基於侵犯隱私和其他侵權行為、不公平競爭、侵犯版權和商標的行為以及基於搜索材料的性質和內容、張貼的廣告或用户提供的內容的其他理論。國會還做出了各種努力，根據“通信體面法”第230條限制在線平臺的保護範圍，我們目前對美國第三方內容責任的保護可能因此而減少或改變。

52
目錄

對各種法律法規的解釋和適用也有可能與其他規則或我們的做法相沖突，例如我們所遵守的行業標準、我們的隱私政策和我們對第三方(在某些情況下包括自願的第三方認證機構)與隱私有關的義務。同樣，如果通過新的立法或條例，要求我們改變目前的做法或平臺、產品或功能的設計，我們的業務可能受到不利影響。例如，關於隱私問題的監管框架目前在世界範圍內不斷變化，而且在可預見的將來很可能仍然如此，因為公眾對提供在線服務的公司有關其用户個人信息的做法進行了更嚴格的審查。美國政府，包括聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和商務部(Department Of Commerce)，以及許多州政府正在審查是否需要對互聯網上有關消費者行為的信息的收集、處理、存儲和使用進行更嚴格的監管，包括旨在限制某些有針對性的廣告做法的監管。2016年4月，歐盟委員會(European Commission)批准了一項新的安全港計劃--歐盟-美國隱私盾牌(EU-United States隱私盾牌)，將個人數據從歐盟轉移到美國，並於2018年5月在歐盟實施了一項新的通用數據保護條例，其中每一項都可能會受到不同的解釋和不斷演變的做法的影響，這將給我們帶來不確定性。最近通過的“加州消費者隱私權法案”(CCPA)預計將於2020年生效。, 此外，還為用户創建了新的數據隱私權，這可能會給我們帶來更大的遵從性負擔。目前尚不清楚將如何解釋這項立法。這樣的變化可能會增加我們的管理成本，使消費者使用我們的平臺變得更加困難或不那麼有吸引力，從而導致更少的流量和收入。這種變化也會使我們更難在我們的平臺上為企業提供有效的廣告工具，從而導致廣告商減少，收入減少。
我們相信，我們的政策和做法符合適用的法律和條例。但是，如果我們的信念證明是錯誤的，如果這些指導方針、法律或條例或它們的解釋發生變化或制定了新的立法或條例，或者我們與之分享用户信息的第三方未能遵守這些指南、法律、規章或他們對我們的合同義務，我們可能被迫採取新的措施來減少我們的法律風險。這可能需要我們花費大量資源，推遲新產品的開發，或停止某些產品或功能，這將對我們的業務產生負面影響。例如，如果我們不遵守我們對用户或第三方的與隱私有關的義務，或者任何導致未經授權發佈或轉移個人身份信息或其他用户數據的安全妥協，我們可能被迫向我們的用户提供更多的信息披露，在收集或使用他們的信息之前獲得用户的額外同意，或者實施新的安全措施來幫助我們的用户管理我們對他們的信息的使用，以及其他的改變。我們還可能面臨訴訟、政府執法行動或負面宣傳，這可能導致我們的用户和廣告商對我們失去信任，並對我們的業務產生不利影響。例如，我們不時收到政府機構就我們的商業慣例提出的詢問。雖然與這類調查及其決議有關的內部資源和開支迄今尚未實質性，但由此產生的任何負面宣傳都可能對我們的聲譽和品牌產生不利影響。應對和解決今後的任何訴訟、調查、和解或其他管制行動可能需要大量的時間和資源，並可能削弱對我們產品的信心和使用。
上市公司的要求可能會耗盡我們的資源，轉移管理層的注意力，影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們必須遵守“交易法”、“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克法案”、“紐約證券交易所上市要求”和其他適用的證券規則和條例的報告要求。遵守這些規則和條例的情況已經增加，而且很可能還會繼續增加，我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或昂貴，並給我們的人員、系統和資源造成重大壓力。此外，與公司治理和公開披露有關的法律、規章和標準不斷變化，給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，使一些活動更加費時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致在合規問題上繼續存在不確定性，增加行政費用，並轉移管理層的時間和注意力。此外，如果我們的遵守努力因與實踐有關的不明確之處而與監管機構或理事機構打算開展的活動不同，監管當局可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能受到損害。作為一間受這些規則及規例規管的上市公司，我們獲得和保留董事及高級人員責任保險的費用亦會增加，而我們日後可能須接受減收的保險，或招致大幅增加的費用，以取得或保留足夠的保險。這些因素亦會令我們更難吸引及挽留合資格的董事局成員及合資格的行政人員。

53
目錄

與我們普通股所有權有關的風險
我們的股價過去和將來都會繼續波動。
我們的普通股的交易價格一直並且很可能繼續高度波動，可能會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。除了本“風險因素”一節和本季度報告其他部分討論的因素外，可能導致股價波動的因素還包括：
•
財務狀況和經營結果的實際或預期波動；
•
預計業務和財務結果的變化；
•
與競爭對手相比，我們的增長率實際或預期發生變化；
•
根據我們的股票回購計劃回購我們的普通股，這也可能導致我們的股價在沒有這樣一個計劃的情況下會更高，並有可能降低我們股票的市場流動性；
•
宣佈戰略變化；
•
宣佈我們或我們的競爭對手的技術革新或新產品；
•
我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或籌資活動或承諾；
•
關鍵人員的增減；
•
負責本公司業務的證券分析師的行為，如發表關於我們業務的研究或預測(以及我們對這些預測的業績)，改變我們普通股的評級，或停止對我們公司的覆蓋；
•
投資者對我們或我們的競爭對手、商業夥伴和整個行業的看法；
•
任何擾亂我們網絡基礎設施的正常運作或損害我們的安全措施的行為；
•
通過金融媒體，包括電視、廣播、新聞報道和博客，對我們的業務進行報道；
•
投資者認為與我們相當的公司價值的波動；
•
我們衡量關鍵指標的方式發生了變化；
•
出售我們的普通股；
•
適用於我們解決方案的法律或法規的變化；
•
股價及成交量波動可歸因於本港股票成交量水平不一致；及
•
一般的經濟和市場條件，如衰退或利率變化。
此外，股票市場最近經歷了極端的價格和數量波動，影響並繼續影響許多公司的股票證券市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，曾經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集團訴訟。例如，2018年1月，我們和我們的某些官員在一項假定的集體訴訟中被起訴，指控違反聯邦證券法，指控他們作出了重大虛假和誤導性的陳述。我們將來也可能成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們管理層的時間和注意力，使我們無法關注其他業務問題，從而損害我們的業務。
我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完善，或它將提高長期股東價值。股票回購也會增加我們股票交易價格的波動，並會減少我們的現金儲備。
2018年11月和2019年2月，我們的董事會授權回購總計5億美元的普通股，我們於2019年2月開始回購，但沒有到期日。雖然我們的董事會已經批准了這一回購計劃，但該計劃並不要求我們回購任何特定的美元金額或購買任何特定數量的股票。我們不能保證該計劃將完全完善，也不能保證它將提高長期股東價值。該計劃可能會影響我們股票的交易價格，增加波動性，以及任何公告。

54
目錄

該計劃的終止可能會導致我們股票的交易價格下降。此外，這一計劃可以減少我們的現金和現金等價物，以及有價證券。
我們不打算在可預見的將來分紅，因此，我們的股東能否從他們的投資中獲得回報，將取決於我們普通股價格的上漲。
我們從未就我們的普通股申報或支付任何現金紅利，也不打算在可預見的將來支付任何現金紅利。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們的業務發展和一般企業的目的。任何在未來支付股息的決定將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。
根據我們的租船文件和特拉華州的法律，反收購條款可能會使我們公司的收購更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的企圖，限制我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書及附例中的條文，可能有延遲或阻止我們的董事局及管理層改變控制或變更的效果。我們經修訂及重述的法團註冊證明書及經修訂及重述的附例包括以下條文：
•
授權本公司董事會在不經股東進一步採取行動的情況下發行不超過1000萬股未指定優先股；
•
要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別會議上進行，而不是通過書面同意；
•
具體規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席或我們的首席執行官召集；
•
為提交年度會議的股東建議書建立事先通知程序，包括提名候選人蔘加我們的董事會；
•
確立我國董事會分為三類，每班董事任期為三年錯開；
•
禁止在董事選舉中累積投票；
•
規定我們董事局的職位空缺，可由當時的過半數董事填補，即使不足法定人數；及
•
要求我們的董事局或持有我們已發行股本的超多數股份的人批准，以修訂我們的附例及經修訂及重述的法團證明書的某些條文。
這些規定可能會使我們的股東更難以取代負責委任我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊的，我們受“特拉華普通公司法”第203節的規定管轄，該節一般禁止特拉華公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行廣泛的商業組合。
*我們經修訂和重述的註冊證明書規定，特拉華州法院將是裁決某些爭端的專屬法院，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級官員或僱員之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州法院是下列機構的唯一和專屬論壇：
•
代表我們提起的任何派生訴訟或程序；
•
任何聲稱違反Yelp公司的董事、職員或其他僱員對我們或我們的股東負有的信託責任的行為；
•
根據特拉華州“普通公司法”、我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；以及

55
目錄

•
任何聲稱對我們的要求是由內部事務理論管轄的行動。
這一排他性論壇條款不適用於為執行“證券法”、“交易法”或美國聯邦法院對其具有專屬管轄權的任何索賠而提起的訴訟，並進一步規定，任何獲得我國股本股份任何權益的個人或實體將被視為已通知並同意此類規定的規定，這一專屬論壇條款可能限制股東在司法論壇上提出索賠的能力，使其認為有利於與我們或我們的董事、官員或其他僱員發生爭端，從而可能阻止對我們和我們的董事、高級官員和其他僱員提起訴訟。如果法院認為這一專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區支付解決爭端的額外費用，這可能會損害我們的業務。
*在公開市場出售我們的普通股，可能會令我們的股價下跌。
在公開市場出售大量普通股，特別是我們的董事、高級人員、僱員和重要股東的出售，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。如……2019年9月30日，我們有70,199,923流通股普通股。
項目2.未登記的股本證券銷售和收益的使用
發行人購買股票證券
下表彙總了截至目前三個月的股票回購活動。2019年9月30日(除每股價格外，以千計)：
期間
 
購買股份總數(1)
 
每股平均價格(2)
 
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數
 
可根據計劃或計劃購買的股票的大約美元價值
2019年7月1日至7月31日
 
822

 
$
34.48

 
822

 
$
74,049

八月一日至八月三十一日
 
1,271

 
$
33.10

 
1,271

 
$
31,983

(一九二零九年九月一日至九月三十日)
 
212

 
$
32.92

 
212

 
$
25,007

共計
 
2,305

 
 
 
2,305

 
 
(1) 
2018年11月27日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購高達2.5億美元的已發行普通股。在2019年2月11日，我們的董事會授權我們再購買我們的普通股中的2.5億美元，使根據我們的股票回購計劃授權的回購總額達到5億美元。回購的時間和回購股票的數量取決於各種因素，包括流動性、現金流和市場狀況。見“流動性與資本資源-股票回購計劃“列於本季報第I部第2項下。
(2) 
每股支付的平均價格包括與回購有關的費用。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他資料
沒有。

56
目錄

項目6.展覽.
 
 
以引用方式合併
隨函提交
陳列品
數
展品描述
形式
檔案編號。
陳列品
提交日期
 
2.1

單位購買協議，截止日期為2017年8月3日，由Yelp Inc.和Yelp Inc.、Eat 24、LLC、Gruhub Inc.簽署。和GruhubHoldingsInc.
10-Q
001-35444
2.3
8/9/2017
 
3.1

修訂後的Yelp公司註冊證書。
8-A/A
001-35444
3.2
9/23/2016
 
3.2

修訂及恢復Yelp公司的附例。
8-K
001-35444
3.1
2/13/2019
 
4.1

請參閲證據3.1和3.2。
 
 
 
 
 
4.2

普通股憑證的格式。
8-A/A
001-35444
4.1
9/23/2016
 
31.1

根據規則13a-14(A)/15d-14(A)進行認證。
 
 
 
 
X
31.2

根據規則13a-14(A)/15d-14(A)進行認證。
 
 
 
 
X
32.1†

首席執行官和臨時首席財務官的證書。
 
 
 
 
X
101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
 
 
 
 
 
101.SCH

內聯XBRL分類法擴展架構文檔。
 
 
 
 
X
101.CAL

內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。
 
 
 
 
X
101.DEF

內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。
 
 
 
 
X
101.LAB

內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔。
 
 
 
 
X
101.PRE

內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。
 
 
 
 
X
104

CoverPageInteractiveDataFile--封面頁交互式數據文件沒有出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
 
 
 
 
 
†

表32.1所附的本季度報告表10-Q所附的證書不被視為向SEC提交，也不應通過引用納入Yelp Inc.的任何文件中。根據“證券法”或“交易法”，不論是在本季度報告之日之前或之後作出的，而不論該申報文件中所載的任何一般註冊語言如何。


57
目錄

簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
 
 
 
Yelp公司
日期：
2019年11月8日
 
/s/James Miln
 
 
 
詹姆斯·米恩
 
 
 
臨時財務主任
 
 
 
(首席財務及會計主任及正式授權簽字人)


58