美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-Q

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(第一標記)

截至2019年9月30日止的季度

或

為了過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期開始

佣金檔案編號：001-32407

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電弧文檔解決方案公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

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(925) 949-5100

(登記人的電話號碼，包括區號)

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用支票標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)；(2)在過去90天中，登記人是否遵守了這類申報要求；(2)在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的限制。

請檢查註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T(本章第232.405節)第405條的規定提交和張貼的每個互動數據文件(或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。休斯

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b條第2款所界定的)。

截至2019年11月5日，註冊人普通股的流通股數為45，887，122股，票面價值為0.001美元。

電弧文檔解決方案公司

表格10-Q

截至9月30日止的季度

目錄

 

前瞻性陳述

本季度報告的表10-Q包含的陳述，是“前瞻性陳述”的含義範圍內的私人證券訴訟改革法，1995年。在本表格10-Q中，“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”、“可能”、“將”、“會”、“可能”等詞以及與我們的管理或ARC文檔解決方案公司有關的類似詞語和類似表達的變體。(“公司”)旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與本文設想的結果大不相同。我們在第二部分第1A項“風險因素”中描述了一些可能導致我們的實際結果與我們的預測或估計不同的因素。這些因素和其他風險因素描述在這種形式10-Q不一定是所有的重要因素，可能導致實際結果大不相同的那些表達在我們的前瞻性聲明。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。因此，不能保證我們預期的實際結果或事態發展將得到實現，或即使基本實現，也無法保證它們將對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定因素，我們告誡你不要過分依賴這種前瞻性的聲明.

除另有説明外，本表格10-Q所作的陳述是在我們向美國證券交易委員會提交本報告之日作出的，以後任何日期均不應依賴。所有未來的書面和口頭前瞻性陳述，可歸因於我們或任何代表我們行事的人，都被本節所包含或提及的警告性陳述明確地限定為完整的。我們不承擔任何義務，特別是拒絕任何義務，公開更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。不過，您應該參考我們在今後提交的表格10-K、10-Q和8-K表格的進一步披露，以及我們的委託書。

第一部分-財務資料

項目1.精簡合併財務報表

電弧文檔解決方案公司

壓縮合並資產負債表

(未經審計)

 

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

電弧文檔解決方案公司

精簡的業務合併報表

(未經審計)

 

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

電弧文檔解決方案公司

綜合收益合併簡表

(未經審計)

 

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

電弧文檔解決方案公司

精簡合併股本報表

(未經審計)

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

電弧文檔解決方案公司

合併現金流量表

(未經審計)

 

所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

電弧文檔解決方案公司

精簡合併財務報表附註

(以千計，但每股數據或另有説明者除外)

(未經審計)

1.業務説明和列報依據

電弧文檔解決方案公司(“ARC文檔解決方案”、“ARC”或“公司”)是建築、工程、建築和設施管理專業人員的領先文檔解決方案提供商，同時也為所有類型的企業提供文檔解決方案。ARE提供多種服務，包括：建設文檔信息管理(CDIM)、管理打印服務(MPS)和存檔和信息管理(AIM)。此外，ARC還銷售設備和用品。該公司通過其全資子公司ARC文檔解決方案公司、得克薩斯州有限責任公司llc及其附屬公司開展業務。

提出依據

所附的臨時精簡綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則(“公認會計原則”)並按照美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要求編制的。在這些規則允許的情況下，公認會計原則要求的某些腳註或其他財務信息在完整的財務報表中被濃縮或省略。管理層認為，所附的臨時精簡綜合財務報表反映了所有正常和經常性的調整，這些調整是公平列報臨時合併財務報表所必需的。公司間的所有賬户和交易都在合併過程中被取消。截至2019年9月30日的3個月和9個月的經營業績不一定表明截至2019年12月31日的年度的預期結果。

按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響臨時精簡綜合財務報表及所附附註所報告數額的估計和假設。該公司持續評估其估計和假設，並依靠歷史經驗和在當時情況下認為合理的各種其他因素來確定這種估計。實際結果可能與這些估計數不同，這種差異可能對臨時精簡的綜合財務報表具有重大意義。

這些臨時合併財務報表及其附註應與公司2018年表格10-K所載的合併財務報表和附註一併閲讀。

收入確認

 

當承諾的貨物或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入就會被確認，這一數額反映了我們期望得到的考慮，以換取這些貨物或服務。公司主要服務和產品的淨銷售額如下：

 

⁽¹⁾MPS包括截至2019年9月30日的三個月的2850萬美元的租金收入和210萬美元的服務收入，以及截至2019年9月30日的9個月的8，650萬美元的租金收入和660萬美元的服務收入。

CDIM由專業服務和軟件服務組成，包括：(I)複製和分發黑白或彩色(“有序打印”)和(Ii)專業圖形彩色打印的大格式和小格式文檔。基本上，該公司從CDIM獲得的所有收入都來自於專業服務，以複製已訂購的印刷品。訂單印刷品的銷售是通過客户訂單或報價發起的，並受客户關係開始時商定的既定條款和條件的制約。收入是在滿足與客户簽訂的合同條款規定的履約義務時確認的；一般來説，這是在轉移複製的已訂購印刷品的控制權時發生的。控制權的轉移發生在一個特定的時間點，當所訂購的打印被交付到客户的站點或交給客户以供執行訂單時。收入是

以我們期望得到的以轉移貨物或提供服務為交換的代價來衡量。與創收活動同時徵收的税收被排除在收入之外。

MPS包括在客户辦公室、工作場所和其他設施中的打印和成像設備的放置、管理和優化。MPS減輕了公司客户購買印刷設備和相關用品以及維護印刷設備和打印網絡的負擔，並將成本轉移到“每次使用”的基礎上。MPS由我們託管的專有技術Abacus支持。^®，它允許我們的客户捕獲、控制、管理、打印和記帳他們的文檔。根據其MPS合同，該公司每生產一份印刷品(每次使用)都按固定費率支付，通常稱為“點擊費”。MPS的銷售是由公司的客户在他們的設備上正在進行的印刷需求驅動的。在發佈“會計準則”第842號“租約”(“ASC”)時，該公司得出結論認為，其某些MPS安排以前被記作ASC 606項下的服務收入-與客户的合同收入-作為ASC 842項下的經營租賃。請參閲附註7，租賃，以獲得更多信息。

AIM將軟件和專業服務結合起來，以便於獲取、管理、獲取和檢索過去產生的文件和信息。Aim包括我們託管的SKYSITE^®組織、搜索和檢索文檔的軟件，以及提供的服務，包括將硬拷貝和電子文檔捕獲並轉換為數字文件(“掃描文檔”)及其基於雲的存儲和維護。AIM專業服務的銷售(佔AIM收入的大部分)是通過客户訂單或建議書發起的，並受客户關係開始時商定的既定條款和條件的制約。收入是在滿足與客户簽訂的合同條款下的履約義務時確認的；一般來説，這是隨着數字文件控制權的轉移而發生的。控制權的轉移發生在特定的時間點，當時掃描的文件通過SKYSITE或通過電子媒體交付給客户。收入是以我們期望得到的以轉移貨物或提供服務為交換條件的代價來衡量的。與創收活動同時徵收的税收不包括在收入中。

設備和用品銷售包括將印刷、成像和相關設備(“貨物”)轉售給主要是建築、工程和建築公司的客户。設備和用品的銷售是通過客户訂單開始的，並受客户關係開始時商定的既定條款和條件的制約。收入是在履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務時確認的；一般來説，這是在貨物控制權轉移時發生的。控制權的轉移發生在特定的時間點，當貨物被交付到客户的現場時。收入是以我們期望得到的以轉移貨物或提供服務為交換條件的代價來衡量的。與創收活動同時徵收的税收不包括在收入中。本公司經歷了很少的客户退貨或退款，並且不對其轉售的設備提供擔保。

最近通過的會計公告

2016年2月，FASB發行了ASC 842租約。新的指南取代了ASC 840“租賃”中的現有指南。ASC 842要求對承租人採用雙重會計方法，即承租人將租賃作為融資租賃或經營租賃。融資租賃和經營租賃都會導致承租人承認使用權(ROU)資產和相應的租賃負債。對於融資租賃，承租人確認ROU資產的利息費用和攤銷，對於經營租賃，承租人將確認直線總租賃費用。公司於2019年1月1日採用ASC 842。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租約(主題842)：有針對性的改進，為各實體提供了將生效日期作為向新指南過渡的初始適用日期的選擇。公司選擇了這一過渡方法，因此公司沒有調整以往時期的比較信息。有關採用ASC 842的影響的更多信息，見附註7，租賃。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13(“ASU 2016-13”)、“金融工具-信用損失”(主題326)，更新了關於確認和計量金融資產信用損失的指南。新的要求稱為目前的預期信貸損失模式(“CECL”)，要求實體採用基於預期損失的減值模式，而不是損失。ASU 20160-13必須採用改良的回顧性方法.這一更新適用於2020年12月15日以後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。2019年10月，FASB批准將包括小型報告公司(SRC)在內的所有非SEC提交人的有效期延長至2022年12月15日以後的財政年度，包括那些財政年度內的中期。因此，這一更新的生效日期為2023年1月1日。該公司目前正在評估採用新標準對其財務狀況和經營結果綜合報表的潛在影響。

部分報告

ASC 280的規定-分部報告-要求上市公司報告其應報告的經營部門的財務和描述性信息。公司根據賺取收入和支出的各種業務活動確定運營部門，其運營結果由公司的首席執行官負責審查。

公司的首席運營決策者。由於其經營部門具有相似的產品和服務、客户類別、生產工藝、分銷方法和經濟特點，本公司作為單一的可報告部門運作。

風險和不確定性

該公司的大部分收入來自向建築、工程、建築和建築業主/經營者(“AEC/O”)的客户銷售服務和產品。因此，公司的經營業績和財務狀況可能會受到影響AEC/O行業的經濟因素的顯著影響，例如非住宅建築支出、GDP增長、利率、失業率和辦公室空置率。AEC/O行業活動減少(相對於歷史水平)將減少對ARC某些服務和產品的需求，從而對收入產生不利影響，並對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

作為公司增長戰略的一部分，ARC打算繼續提供和發展各種服務，其中一些服務對公司來説是相對較新的。公司努力的成功將受到其為公司提供的新服務獲得新客户以及向現有客户出售新服務的能力的影響。該公司無法成功地推銷和執行這些相對較新的服務，可能會對其業務產生重大影響，並減少其長期收入，從而對其經營結果和財務狀況產生不利影響。

2.每股收益

本公司按ASC 260每股收益記賬。每股基本收益是通過將歸ARC的淨收入除以當期流通普通股的加權平均數量來計算的。普通股稀釋後收益的計算與每股基本收益相似，但分母增加，以包括如果發行了須受已發行期權和收購權限制的普通股以及附加普通股稀釋後本應已發行的額外普通股數量。如果普通股等價物的效果是反稀釋的，它們將被排除在計算之外.在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，500萬股和540萬股普通股分別被排除在每股ARC稀釋淨收益的計算之外，因為它們是反稀釋的。在截至2018年9月30日的3個月和9個月中，400萬股和510萬股普通股分別被排除在每股ARC稀釋淨虧損的計算之外，因為它們是反稀釋的。公司的普通股等價物包括根據公司股票計劃發行的股票期權。

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的3個月和9個月，基本和稀釋加權平均普通股的發行情況如下：

 

3.改組

為了更好地使公司的成本和資源與其目前的服務和產品組合的需求相一致，該公司於2019年第三季度啟動了一項重組計劃。與這一改組計劃有關的活動預計將於2019年第四季度結束。該公司減少了其輔助技術服務的銷售和營銷基礎設施，重組了其區域和公司組織結構和勞動力，並實施了系統和設備升級以提高運營效率，這一重組將減少大約50名員工，約佔公司總員工的2%。

在截至2019年9月30日的三個月中，由於這一重組，與員工解僱有關的支出總計30萬美元。該公司在2018年沒有此類活動。該公司預計將在截至2019年12月31日的三個月內再支付與截至2019年9月30日的僱員解僱費用有關的0.05百萬美元。

4.善意和其他無形資產

善意

根據ASC 350、無形資產-親善和其他，公司自9月30日起每年評估損害商譽，如果事件和情況表明商譽可能受損，則更頻繁地評估商譽。2019年9月30日，該公司進行了評估，確定商譽不受損害。

商譽減值測試在報告單位一級進行。商譽在最初記錄商譽之日分配給報告單位。一旦將商譽分配給報告單位，它就不再與某一特定購置保持聯繫，一個報告單位內的所有活動，無論是購置的還是內部產生的，都可用來支持商譽的價值。2017年，該公司選擇提前採用ASU 2017-04，無形-商譽和其他(主題350)：簡化商譽損害測試，這簡化了隨後的商譽計量，從商譽損害測試第二步。

公司採用收入法確定其報告單位的公允價值。根據收益法，公司根據每個報告單位的預計未來現金流量折現確定公允價值。確定報告單位的公允價值具有判斷性質，需要使用重要的估計和假設，包括收入增長率和EBITDA利潤率、貼現率和未來市場狀況等。

鑑於公司客户不斷變化的文件和印刷需求，以及對公司業務影響的不確定性，無法保證為2019年公司商譽減值測試的目的所作的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。如果公司的假設(包括某些報告單位的預計EBITDA)未能實現，公司可能需要在未來期間記錄額外的商譽減值費用，無論是與公司在2020年第三季度進行的下一次年度減值測試有關，還是在臨時的基礎上，如果任何此類變化構成觸發事件(如ASC 350所定義的那樣，無形資產-古德威爾和其他)，公司將定期進行年度商譽減值測試。目前尚無法確定今後是否會產生任何此種減值費用，如果會的話，這種費用是否具有重大意義。2018年1月1日至2019年9月30日期間商譽的賬面金額沒有變化。

有關商譽減值分析中使用的流程和假設的進一步信息，請參閲管理部門討論和分析財務狀況和運營結果中的“關鍵會計政策”。

長壽及其他無形資產

根據asc 360的規定，公司定期評估其長期資產的潛在減值，核算長期資產的減值或處置。每當情況發生或變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，就進行減值審查。該公司將其資產分類在最低水平，其中可識別的現金流量在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流量。該公司已確定，可識別現金流量的最低水平是區域一級，即運營部門一級。

公司考慮的因素包括，但不限於與歷史或預期經營業績相比的顯著業績不佳；收購資產的使用方式或整體業務戰略的重大變化；以及重大的負面行業或經濟趨勢。當一項長期資產的賬面價值可能無法根據上述一項或多項減值指標的存在而收回時，公司估計該資產的使用及其最終處置所產生的未來未貼現現金流。如果預期的未來未貼現現金流和最終處置的總和小於資產的賬面金額，則公司確認減值損失。減值損失反映為資產的賬面金額超過資產公允價值的數額，如果可用，則根據公允價值計算；如果沒有公允價值，則折現現金流量。

其他壽命有限的無形資產按其使用壽命攤銷。客户關係在其13年(加權平均)的估計使用壽命內，使用基於客户自然減員率的加速方法攤銷。

下表列出截至2019年9月30日和2018年12月31日公司因業務收購而產生的繼續攤銷的其他無形資產：

 

2019財政年度剩餘時間及其後四個財政年度及其後各財政年度其他無形資產的未來攤銷費用估計如下：

 

5.所得税

該公司每季度估計整個財政年度的實際税率，並根據預期的年度實際税率和該季度內任何離散項目的確認情況，記錄季度所得税備抵額。

在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，該公司的所得税撥備額分別為100萬美元和520萬美元，而税前收入分別為210萬美元和720萬美元，因此，實際所得税税率分別為49.6%和72.1%。該公司記錄了截至2018年9月30日的3個月和9個月的所得税撥款60萬美元和250萬美元，與税前收入320萬美元和960萬美元相比，實際所得税税率分別為20.0%和26.3%。該公司在截至2019年9月30日的3個月和9個月內提高了實際所得税税率，這是由於與2019年第二季度到期的某些股票補償金有關的遞延税支出。

根據ASC 740-10所得税，公司根據更有可能而非標準評估遞延税資產評估津貼的需要。實現遞延税資產的能力取決於是否有能力在税法為每個適用的税務管轄區規定的背轉或結轉期內產生足夠的應税收入。公司在評估遞延納税資產變現時，考慮下列可能的應税收入來源：

關於是否需要或應調整估價津貼的評估也考慮到所有現有的積極和消極證據因素，包括但不限於：

該公司利用三年的實際和本年度的預期結果作為最近幾年累計收入/虧損的主要衡量標準，並根據長期差異進行調整。對遞延税資產的評估需要在評估公司財務報表或税收中確認的事件今後可能產生的税務後果時作出判斷

回報和未來的盈利能力。公司對遞延税後果的會計核算是對這些未來事件的最佳估計。由於意外事件或其他原因，公司目前估計數的變化可能對公司的財務狀況和經營結果產生重大影響。截至2019年9月30日，該公司對某些遞延税款資產有230萬美元的估值備抵。

根據該公司目前的評估，截至2019年9月30日的剩餘遞延税淨資產被認為更有可能實現。230萬元的估價免税額可能會隨情況的改變而增加或減少，或如公司未能實施某些現有的税務籌劃策略。公司遞延淨資產的實現最終取決於未來的應税收入、現有應税臨時差額的逆轉或通過虧損變現。截至2019年9月30日，該公司的所得税應收賬款為10萬美元，包括在其臨時精簡綜合資產負債表中的其他流動資產中，主要與往年的所得税退款有關。

6.長期債務

長期債務包括以下內容：

 

信貸協議

2017年7月14日，該公司修訂了最初於2014年11月20日與富國銀行(WellsFargo Bank)、國家銀行(National Association)作為行政代理的信貸協議。

在修訂之前，“信貸協議”規定延長本金總額為1.75億美元的定期貸款(“定期貸款”)。此外，在修訂之前，“信貸協定”規定延長循環貸款(“循環貸款”)的本金總額不超過3 000萬美元。2017年的修正案將協議規定的循環貸款的最高總本金從3 000萬美元提高到8 000萬美元，並將協議規定的定期貸款的未清本金減少到6 000萬美元。在執行“信貸協議”修正案後，根據該協議未付的本金總額保持不變，為1.1億美元。修訂後，定期貸款的本金在修訂日期後的第一年及第二年分期償還，而在修訂日期後的第三年、第四年及第五年，則以每年10%的比率攤銷，而任何餘下的結餘則須於修訂日期屆滿時支付。修正案還將循環貸款和定期貸款的到期日延長至2022年7月14日。2018年11月，該公司將8 000萬美元的循環貸款承諾減少了1 500萬美元。

截至2019年9月30日，該公司在循環貸款承諾項下借入循環貸款4 730萬美元，扣除未付信用證220萬美元和未償循環貸款1 550萬美元。

根據信貸協議借入的貸款，如屬libor利率貸款，則按年息相等於適用的libor利率，另加根據公司的總槓桿比率(如信貸協議所界定)計算的1.25%至2.25%的保證金。根據“信用協議”借入的不屬於libor利率貸款的貸款年利率等於：(A)最高利率(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)一個月LIBOR利率+每年1.00%，和(C)富國銀行全國協會不時宣佈的利率，作為其“最優惠利率”，加上(Ii)

根據公司的總槓桿率，保證金從0.25%到1.25%不等。這項修訂將根據信貸協議借入的貸款所須支付的利息降低0.25%。

公司支付與信貸設施有關的某些經常性費用，包括向行政代理人支付的管理費。

除某些例外情況外，包括在某些情況下的再投資權外，根據“信貸協定”發放的貸款須遵守習慣上的強制性預付條款，涉及：某些資產出售的淨收益；某些發行或債務產生的淨收益(根據“信貸協議”條款允許發生的債務除外)；某些股票證券發行的淨收益；以及公司某些保險追回和譴責事件的淨收益。

“信貸協議”載有習慣上的陳述和擔保，但有限制和例外，習慣契約限制公司及其子公司的能力(除各種例外情況外)：產生額外負債(包括擔保義務)；產生留置權；出售某些財產或資產；進行合併或其他根本性變化；完成收購；進行投資；支付股息、其他分配或回購公司或其子公司的權益；改變其業務性質；預付或修改某些負債；與附屬公司進行某些交易；修改其組織文件；或訂立某些限制性協議。此外，“信貸協議”載有財務契約，要求公司在任何時候保持(I)總槓桿率不超過3.25至1.00；(Ii)固定收費覆蓋率(如“信貸協議”所界定的)，在每個財政季度的最後一天，數額不得少於1.15至1.00。

“信貸協議”載有習慣上的違約事件，包括：本金、利息、費用或其他數額的不支付；未履行或遵守契約；陳述或擔保的重大不準確；其他重大債務的交叉違約；破產、破產和解散事件；無力償債；貨幣判決違約；任何最終貸款文件的實際或聲稱無效或減損；擔保或從屬條款的否認；某些ERISA相關事件；或控制權的改變。

公司的子公司，即根據信用協議借款的公司的義務，由公司和公司的美國國內子公司相互擔保。“信貸協議”和任何貸款人為信貸安排提供的利率保護和其他套期保值安排，或該放款人的任何附屬機構所提供的任何利率保護和其他套期保值安排，均以對借款人、公司和每一擔保人的資產(除某些例外情況外)的完善擔保權益作為第一優先擔保。

7.租賃

通過ASC主題842，租約

2016年2月，FASB發行了ASC 842租約。新指南取代了ASC 840“租賃”中的現有指南。ASC 842要求對承租人進行雙重核算，根據這種方法，承租人將租賃作為融資租賃或經營租賃。融資租賃和經營租賃都會導致承租人確認ROU資產和相應的租賃負債。對於融資租賃，承租人確認利息費用和ROU資產的攤銷，對於經營租賃，承租人將確認直線總租賃費用。此外，ASC 842修改了租賃的定義，從而改變了與客户簽訂的某些服務合同的分類，使之適用於租賃安排。公司於2019年1月1日採用ASC 842。

2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租約(主題842)：有針對性的改進，為各實體提供了將生效日期作為向新指南過渡的初始適用日期的選擇。公司選擇了這一過渡方法，因此公司沒有調整以往時期的比較信息。公司選擇了新指南允許的某些額外的實際權宜之計，允許公司在採用時繼續進行與現有租約的租賃識別和分類有關的歷史會計。該公司為其設備資產類別選擇了切實可行的權宜之計，允許承租人將租賃和非租賃部分視為單一租賃組成部分。初始期限為12個月或更短的租約不記錄在公司的綜合資產負債表上。

作為過渡的一部分，公司完成了對其租賃組合的全面審查，包括按地理位置和受新指南影響的資產類型進行的重大租賃，並加強了對租賃的控制。採用ASC 842後，資產和負債總額增加，原因是截至2019年1月1日，業務租賃ROU資產約為4 690萬美元，業務租賃負債約為5 370萬美元。融資租賃未受採用ASC 842的影響，因為融資租賃負債和相應的ROU資產已經入賬。

頁在以前的指導下，ASC 840。這一做法並沒有對公司的業務或現金流動綜合報表產生重大影響。

承租人會計

公司在合同開始時決定一項安排是否為租賃。公司的實質租賃合同一般涉及房地產或印刷設備，確定這些合同是否包含租賃一般不需要重大估計或判斷。公司的租賃被歸類為經營租賃，主要包括房地產租賃。本公司的房地產租賃既包括租賃部分，也包括非租賃部分，分別核算.公司的租賃被歸類為融資租賃，主要由印刷設備組成。某些印刷設備租賃有租賃部分和非租賃部分，如上文所述，它們作為單一租賃部分入賬。除了選擇將公司的固定租賃付款作為單一租賃部分處理外，融資租賃的會計核算將保持在ASC 842下不變。

經營租賃ROU資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。由於該公司的大部分附屬經營租契並沒有提供隱含利率，因此，公司在決定租約付款的現值時，會根據在生效日期可獲得的資料，使用其遞增借款利率。經營租賃ROU資產還包括任何租賃付款，並因收到的任何租賃獎勵而減少。租賃期限主要為一至十年，續約期可從1至5年延長。該公司的部分房地產租約一般會受到消費物價指數(CPI)的年度變動的影響，該指數被視為可變租賃付款，並在發生這些付款的期間得到確認。本公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。

下表列出了與公司租賃相關的財務信息。這一信息僅在2019年9月30日截止的三個月和九個月內提交，因為如上所述，公司採用了ASC 842，使用的過渡方法不需要申請到通過前的期間。

⁽¹⁾包括截至2019年9月30日的三個月的可變租賃成本和短期租賃費用分別為653美元和60美元，以及截至2019年9月30日的9個月的可變租賃成本和短期租賃成本分別為2，140美元和364美元。

⁽¹⁾截至2019年9月30日，對初始期限為一年或一年以上的不可取消經營租賃的付款。上表不包括已簽署但尚未開始的租賃的任何具有法律約束力的最低租賃付款，這類租賃總額不算重大。

⁽²⁾上表不包括已簽署但尚未開始的租賃的任何具有法律約束力的最低租賃付款，這類租賃總額不算重大。

正如公司2018年年度報告中所披露的那樣，根據以前的租賃會計準則，截至2018年12月31日，運營租賃和資本租賃義務的未來最低租賃付款如下：

出租人會計

該公司的結論是，它與客户簽訂的某些合同包含了新的租賃標準下的租約，因此，在採用ASC 842時，應將其視為經營租賃。具體來説，該公司的某些MPS安排，以前曾作為服務收入列入ASC 606，與客户簽訂的合同收入，現在按ASC 842作為經營租賃入賬。

該公司的MPS安排包括在客户辦公室、工作場所和其他設施中放置、管理和優化打印和成像設備，在這些設備下，公司每生產一張印刷品(每次使用)都按固定費率支付，通常稱為“點擊費”。因此，每個單位向客户收取的固定費率包括設備的使用(即租賃部分)，以及上述公司提供的額外服務(即非租賃部分)。公司的某些MPS合同為客户提供了續簽或終止協議的選擇，在評估租賃期限時會考慮到這一點。公司選擇了實用的權宜之計，不將與其MPS安排有關的某些租賃和非租賃部分分開，並根據ASC 842對合並的組件進行了核算。在採用ASC 842之後，公司MPS收入的確認模式基本保持不變。

MPS收入包括截至2019年9月30日的三個月的租金收入2 850萬美元和服務收入210萬美元，截至2019年9月30日的9個月的租金收入8 650萬美元和服務收入660萬美元。公司的財產和設備扣除累計折舊後，包括約4 000萬美元的設備，根據公司的MPS安排與客户租賃。在MPS安排終止後，公司將根據MPS安排將現有設備放置在備用客户站點，或在公司的服務中心之一，或處置設備。

8.承付款和意外開支

經營租賃。本公司根據在正常經營過程中使用的不可取消的經營租賃協議，租賃機器、設備、辦公室和操作設施。

法律訴訟。在正常的業務過程中，我們不時參與各種法律訴訟和其他法律事務。我們認為，任何這些事項的結果都不會對我們的綜合財務狀況、業務結果或現金流動產生重大影響。

9.以股票為基礎的賠償

公司的股票計劃規定向公司的僱員、董事和顧問授予獎勵和非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票紅利和公司普通股中授予或標價的其他形式的獎勵，以及現金獎金。2018年4月26日，公司股東批准了對公司股票計劃的修正，將根據該計劃批准發行的股票總數增加350萬股。公司的股票計劃經修訂後，目前授權公司發行至多700萬股普通股。截至2019年9月30日，仍有190萬股股票可根據股票計劃發行。

根據公司股票計劃授予的股票期權通常在授予之日起十年內到期。期權一般在授予之日起的三至四年時間內授予並充分行使，但授予非僱員董事的期權可以在較短的時間內授予。期權的行使價格至少等於授予之日公司普通股公平市場價值的100%。該公司允許無現金行使既得的未決期權。

在截至2019年9月30日的9個月內，公司向某些關鍵員工提供了購買公司普通股總計70萬股的期權，其行使價格相當於公司普通股在授予之日的公平市場價值。在截至2019年9月30日的9個月內，公司向某些關鍵員工發放了50萬股限制性股票獎勵，其每股被視為發行價相當於該公司普通股在被授予之日的收盤價。這些股票期權和限制性股票獎勵每年從授予之日起超過三年。此外，公司向公司董事會六名非僱員成員中的每一人發放了約2.6萬股限制性股票獎勵，每股被視為發行價相當於公司普通股授予之日公司普通股的收盤價。

截至2019年9月30日的3個月和9個月，股票薪酬支出分別為60萬美元和190萬美元，而截至2018年9月30日的3個月和9個月，基於股票的薪酬支出分別為60萬美元和180萬美元。

截至2019年9月30日，與未歸屬股票支付相關的未確認賠償費用總額為300萬美元，預計將在大約1.9年的加權平均期限內確認。

10.公允價值計量

根據ASC 820公允價值計量，該公司已將其按公允價值計量的資產和負債分類為三級公允價值等級。如果用於度量公允價值的輸入屬於層次結構的不同級別，則分類是基於對公允價值度量具有重要意義的最低級別輸入。層次結構的三個層次定義如下：

對估價方法的第一級投入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

對估值方法的二級投入包括活躍市場類似資產和負債的報價，以及直接或間接在整個金融工具期間可觀察到的資產或負債的投入。

對估值方法的第三級投入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。

截至2019年9月30日，按公允價值計量的公司資產和負債不是實質性的。

金融工具的公允價值為披露目的，公司在估計其金融工具的公允價值時採用了下列方法和假設：

現金等價物：現金等價物是指購買時期限不超過三個月的定期存款，這些存款具有高度的流動性，可隨時兑換為現金。截至2019年9月30日，公司臨時合併資產負債表報告的現金等價物為840萬美元，截至2018年12月31日，現金等價物為730萬美元，由於這些工具的到期日相對較短，因此按成本和大致公允價值記賬。

短期和長期債務：在臨時合併資產負債表中報告的公司融資租賃的賬面金額接近公允價值，其依據是公司目前對類似類型借款安排的增量借款利率。截至2019年9月30日，公司臨時合併資產負債表中報告的根據其信貸協議借款的賬面金額為6 500萬美元，不包括未攤銷的遞延融資費用。公司

已利用可觀察的市場報價確定，截至2019年9月30日，根據其“信用協議”借款的公允價值為6 500萬美元。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析

以下討論應結合本報告其他地方出現的臨時精簡綜合財務報表和相關附註及其他財務信息，以及管理部門對2018年表10-K和截至2019年9月30日季度表10-Q的財務狀況和運營結果的討論和分析，一併閲讀。

業務摘要

電弧文檔解決方案公司(“ARC文檔解決方案”、“ARC”、“我們”、“我們”或“我們”)是設計、工程、建築和設施管理專業人員的領先文檔解決方案提供商，同時也為所有類型的企業提供文檔解決方案。

我們的客户需要我們管理他們的文件的規模，複雜性和工作流程。我們通過改進對文檔的訪問和控制，幫助他們降低成本和提高效率，我們提供了各種訪問、分發、協作和存儲文檔的方法。

我們的每一項服務都是通過一套支持專有技術和各種各樣的增值服務來實現的。我們已將我們的服務和產品分類，以報告不同的銷售情況：

建築文件和信息管理(CDIM)，由專業服務和軟件服務組成，主要用於管理和分發主要與建設項目有關的文件和信息。CDIM銷售包括SKYSITE等軟件服務^®，我們的基於雲的項目通信應用程序，以及提供通常支持技術的文檔和信息管理服務。我們目前從CDIM獲得的大部分收入來自於我們提供的黑白和彩色的大格式和小格式打印服務。

銷售服務滿足了各種客户需求，包括提供項目通信工具、項目信息管理、建築信息建模、數字文檔分發服務、打印服務等。

管理打印服務(MPS)，包括在我們的客户辦公室、工作場所和其他設施中的打印和成像設備的放置、管理和優化。MPS減輕了客户擁有和管理打印設備和打印網絡的負擔，並將成本轉移到了“每次使用”的基礎上。MPS由我們的專有技術Abacus支持。^®，它允許我們的客户捕獲、控制、管理、打印和記帳他們的文檔。MPS收入來自兩個來源：1)與客户簽訂合同，主要將我們擁有或租賃的大型設備放置在建築工地或客户辦公室；2)客户將其打印功能外包給我們的安排，包括所有辦公室打印、複製和複製圖形打印。在這兩種情況下，這都是經常性的，合同收入，在其中，我們得到一個單一的成本單位的材料使用，通常被稱為“點擊收費”。MPS的銷售是由我們的客户在他們的設備上正在進行的印刷需求驅動的。

檔案和信息管理(AIM)將軟件和專業服務結合起來，以便於收集、管理、查閲和檢索過去產生的文件和信息。AIM包括我們用於組織、搜索和檢索文檔的SKYSITE軟件，以及提供服務，包括捕獲和轉換打印和電子文檔及其基於雲的存儲和維護。AIM銷售的驅動因素是，需要利用過去遺留的信息和文件，以便現在或將來使用，與現有的硬拷貝和數字存儲方法相比，有助於節省成本和提高效率，並遵守管理和記錄保存要求。

設備和用品，包括將印刷、成像和相關設備轉售給主要是建築、工程和建築公司的客户。

過去，我們已將業務擴展到傳統上向建築、工程、建築和建築所有者/經營者(AEC/O)行業提供的服務，目前的重點是不斷增長的MPS、AIM和CDIM，因為我們相信AEC/O行業所要求的服務組合將繼續轉向客户地點和雲中的文檔管理，而不再強調在我們的服務中心生產的大格式施工圖。

我們通過雲提供我們的服務，通過一個全國性的服務中心網絡，基於區域的技術專家，

當地的銷售主管，以及一支名為“全球解決方案”的國家/地區銷售隊伍.

根據我們對經營結果的分析，我們估計在截至2019年9月30日的9個月中，AEC/O行業的銷售額約佔我們淨銷售額的79%，其餘21%包括對AEC/O行業以外的企業的銷售。

費用和開支

我們的銷售成本主要包括材料(紙張、墨粉和其他消耗品)、勞動力和“間接成本”，這些費用主要包括與MPS合同和我們的服務中心設施相關的設備費用。設施和設備費用包括維護、修理、租金、保險和折舊。紙張是我們材料成本的最大組成部分；然而，紙張定價通常不會對我們的營業利潤率產生重大影響，部分原因是我們努力將增加的成本轉嫁給我們的客户。我們密切監測材料成本在淨銷售額中所佔的百分比，以衡量數量和浪費。我們還跟蹤勞動力利用率，或每名員工的淨銷售額，以衡量生產力和確定人員配置水平。

我們保持低水平的庫存。從歷史上看，由於融資租賃信貸額度的成本和可得性，我們的資本支出需求各不相同。我們與信貸供應商的關係在最近幾年提供了有吸引力的租賃費率，因此，我們選擇租賃而不是購買設備在我們的大部分合同。

研究和開發費用主要包括工資、租用的建築空間和計算機設備，其中包括我們在加利福尼亞州聖拉蒙和印度加爾各答的數據存儲和開發中心。這些費用主要記作銷售成本。

業務結果

 

 

下表提供了選定財務數據中某些項目在所述期間銷售淨額中所佔百分比的資料：