美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

？形式？10-q

(馬克一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條的規定提交季度報告

截至2019年9月30日的季度期間

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

為過渡時期，從^^

·第001-32942號委員會檔案

進化石油公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

得克薩斯州休斯敦77079號，德州休斯敦，阿什福德路1155Dairy Ashford路425號套間

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(713) 935-0122

(登記人的電話號碼，包括區號)

(前姓名，前地址和前財政年度，如自上次報告後更改)

通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13節或第15(D)^節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)，以及(2)^在過去90天內一直遵守此類提交要求。是：網號：o

在過去12個月內(或在要求註冊人提交和張貼此類文件的較短時間內)，通過複選標記表明註冊人是否已根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和張貼的每個互動數據文件以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)。是：網號：o

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”規則·12b-2中的“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。O

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交換法”規則^12b-2中所定義)。^是：^o^否：^

僅適用於公司發行人：

註明截至最後可行日期，發行人的每類普通股的流通股數量。

截至2019年11月，已發行普通股32，935，424股，票面價值0.001美元。

演進石油公司及其子公司

 

目錄

 

我們使用術語“EPM”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指代Evolution Petroleum Corporation，除非上下文另有要求，否則指其全資子公司。

前瞻性陳述

本表格“10-Q”和這裏引用的信息包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”、1933年“證券法”的“27A節”和“1934年證券交易法”的“21E節”含義的前瞻性陳述。“計劃”、“預期”、“項目”、“估計”、“假設”、“相信”、“預期”、“打算”、“預算”、“預測”和其他類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些陳述出現在許多地方，包括關於我們的計劃、信念或當前預期的陳述，包括我們官員和主管的計劃、信念和期望。當考慮任何前瞻性陳述時，你應該牢記可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中所包含的大不相同的風險因素。可能導致實際結果與本文前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括石油和天然氣大宗商品價格變化的時間和程度、運營風險和其他風險因素，如第II部分第1A項“風險因素”和本報告其他部分所述，以及我們在提交給美國證券交易委員會的未來報告中可能不時描述的。您應該在本報告中與我們的合併簡明財務報表和相關注釋以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一起閲讀這些信息。還可能有其他我們無法預料的因素，或者本報告中沒有描述的因素，通常是因為我們目前並不認為這些因素是重要的。這些因素可能導致結果與我們的預期大不相同。

前瞻性陳述僅限於它們作出之日的陳述，我們不承諾更新這些陳述，除非是法律所要求的。然而，我們建議您審查我們在定期提交給證券交易委員會的文件中對相關主題所作的任何進一步披露。

第I部分-財務信息

項目1.財務報表(未審計)

演進石油公司及其子公司

綜合壓縮資產負債表

(未經審計)

 

見合併簡明財務報表附註。

演進石油公司及其子公司

合併簡明經營報表

(未經審計)

 

 

*截至9月30日、2019年和2018年的三個月，基於股票的非現金薪酬支出分別為332，013美元和215，373美元。

見合併簡明財務報表附註。

演進石油公司及其子公司

合併現金流量表

(未經審計)

 

·見合併簡明財務報表的附註。

演進石油公司及其子公司

合併簡明股東權益變動表

(未經審計)

見合併簡明財務報表附註。

注1-準備的組織和依據

 

運營的性質“進化石油公司是一家石油和天然氣公司，專注於通過石油和天然氣資產的所有權、管理和開發向股東提供可持續的股息收益。公司的長期目標是主要通過收購建立多元化的石油和天然氣資產組合，同時尋求機會通過選擇性開發、增產和其他開採努力維持和增加產量。

 

中期財務報表。^附帶的未經審計的合併簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息的會計原則(“GAAP”)和證券交易委員會(“SEC”)的適當規則和法規編制的。因此，根據GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據這些規則和法規進行濃縮或省略。^管理層認為，所有調整(包括正常的經常性應計項目)都已被濃縮或省略。已經包括了公平呈現所提交的過渡期財務狀況和經營結果所必需的內容。？臨時財務信息和註釋應與公司的2019年年度報告一起閲讀，該報告採用截至2019年6月30日的會計年度的表格“10-K”，提交給證券交易委員會。過渡期的業務結果並不一定表明整個財政年度的預期結果。

 

合併和報告原則？我們的合併財務報表包括EPM及其全資子公司(“公司”)的賬目。所有重要的公司間交易都已在合併中消除。前一年的合併財務報表可能包括某些重新分類，以符合目前的列報方式。任何此類重新分類對先前報告的淨收入或股東權益沒有影響。

 

估計的使用。^根據GAAP編制財務報表需要我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額，以及報告期內報告的收入和費用的金額。重大估計包括(A)與已探明儲量相關的儲量數量和估計的未來現金流，這可能會對石油和天然氣資產的耗盡費用和潛在減值產生重大影響，(B)資產報廢義務，(C)基於股票的補償，(D)所得税和遞延税資產的估值，以及(E)承諾和意外事件。我們根據歷史經驗和我們認為合理的各種其他假設來分析我們的估計。雖然我們相信我們在編制綜合財務報表時使用的估計和假設是適當的，但實際結果可能與這些估計不同。

注2-重要會計政策摘要

本公司遵循的主要會計政策載於附註2-2019年Form 10-K中的重要會計政策摘要，並由本報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表附註補充。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與2019年的10-K表格一起閲讀。

最近採用的會計公告-租賃

2016年2月，FASB發佈了與租賃交易會計相關的ASU#2016-02，租賃(“ASC 842”)。？該標準要求實體確認租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃負債。將租賃分類為融資租賃或經營租賃決定了費用的確認、計量和列報。此會計準則更新還要求披露有關租賃安排的某些定量和定性信息。為勘探或使用礦產、石油或天然氣資源而獲得的租約，包括勘探這些自然資源的權利和使用這些自然資源所在土地的權利，不在標準更新的範圍內。

自2019年7月1日起，本公司採用了採用修改後的追溯方法的新準則，並選擇使用可選的過渡方法，據此，在採用之前的報告期繼續根據遺留會計準則“會計準則修訂840-租賃”列報。在過渡時，我們確認ROU資產(或運營租賃使用權資產)和運營租賃負債，不會對留存收益產生影響。我們應用了標準更新中提供的以下實際權宜之計，這些權宜之計提供了不重新評估的選舉：

我們在安排開始時確定安排是否為租賃。在我們確定一項安排代表租賃的範圍內，我們將該租賃分類為經營租賃或融資租賃。我們通過ROU資產和相應的租賃負債將綜合資產負債表上的經營租賃資本化。ROU資產代表吾等在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表吾等因租賃而支付租賃款項的責任。初始租期大於一個月但不到一年的短期租約不以上述方式資本化，但必須披露每個期間的相關成本。

作為非營運者，本公司近年擁有充足的流動資金，一般沒有訂立租賃交易。目前，我們唯一的租賃是我們在得克薩斯州休斯頓的公司辦公空間的運營租賃，從2019年5月1日起生效，2022年11月30日到期。我們沒有融資租賃，也沒有短期租賃。

採用新標準並未影響我們未經審計的簡明綜合經營報表、現金流量或股東權益。在採用時，我們記錄了我們的運營租約如下：

除了過渡選舉外，我們還選出了一個切實可行的權宜之計，不將租賃組成部分與非租賃組成部分分開，例如出租人根據合同提供的服務。因此，我們將安排中的租賃和非租賃組件作為單個租賃組件進行核算。我們為我們現有的資產類別選擇了這個權宜之計。

雖然我們目前並無短期租賃，但吾等已作出會計政策選擇，不將租賃確認規定應用於任何未來短期租賃，指引將其定義為租期為12個月或更短，且無權購買吾等有合理理由肯定會行使的相關資產。這樣的租賃

在租賃期內，付款將在我們的經營説明書中以直線方式確認，正如在以前的指導下所做的那樣。

可變租賃付款既不是由合同固定的，也不依賴於指數或費率，不包括在租賃負債或ROU資產中。我們在發生這些付款義務的期間在我們的經營説明書中確認此類付款。

最近發佈的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13改變了大多數金融資產和某些其他工具(包括貿易和其他應收款)的減值模式，並要求使用新的前瞻性預期損失模式，這將導致更早確認損失準備。本ASU中的修正案對2019年12月15日之後的財年以及該財年內的過渡期有效，並且允許提前採用。各實體必須採用修改後的追溯方法對指南生效的第一個報告期進行修正。目前預計採用ASU 2016-13不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。

注3-與客户簽訂合同的收入

我們所有的收入都來自我們在路易斯安那州東北部德里地區的利益，除了在2020財年保留在過去資產剝離中保留的超過1.6萬美元的特許權使用費利息之外：

公司在產品的保管和所有權(“控制權”)轉移給客户時確認石油、天然氣和NGL生產收入，這取決於公司每項安排的合同條款。控制權的轉移推動了在附帶的經營報表中呈現後期製作費用，如運輸、收集和處理扣減。控制權轉移之前發生的費用和其他扣除在附帶的未經審計的簡明經營報表上的生產成本項中記錄，而控制權轉移後發生的費用和其他扣除則嵌入在價格中，並有效地記錄為石油、天然氣和NGL生產收入的減少。

在應用“會計準則編纂主題606，與客户的合同收入”指南時所做的判斷主要涉及確定產品控制權轉移給客户的時間點。本公司不認為在確定交易價格(包括代表可變代價的金額)方面需要作出重大判斷，因為鑑於體積測量的精確度和使用具有可預測差異的指數定價，數量和價格具有較低的估計不確定性。因此，本公司不認為可變對價的估計受到限制。

本公司的合同履行義務產生於本公司擁有所有權權益的油井生產碳氫化合物時。在指定交貨點將控制權轉移給客户時，履行義務被視為在某個時間點得到滿足。對價在會計期末分配給已履行的履約義務。

收入記錄在履行合同履行義務的月份。然而，碳氫化合物購買者的結算單和相關的現金代價是在生產發生後一至兩個月收到的，這在行業中是典型的。因此，公司必須估計交付給客户的生產量，以及最終將收到的銷售產品的代價。應付本公司的估計收入記錄於隨附的未經審核的簡明綜合資產負債表(“隨附的資產負債表”)的應收賬款行項目內，直至收到付款為止。截至2019年9月30日和2019年6月30日，與附帶資產負債表內客户的合同產生的應收賬款餘額分別為300萬美元和320萬美元。為了估算與客户簽訂的運營商合同中的應收賬款，該公司使用對其資產、歷史業績、合同安排、指數定價、質量和運輸差異以及其他因素的瞭解作為這些估算的基礎。在收到購買者付款的月份中記錄產品銷售的估計金額和實際收到的金額之間的差額。截至2019年9月30日止三個月內確認的收入(與以前報告期間履行的業績義務有關)並不重要。

注.4-Enduro購銷協議和“跟蹤馬”投標

在2019年第一季度，公司記錄了110萬美元的分手費，這筆費用是在較高出價者的購買交易完成時產生的。2018年5月，本公司已簽訂買賣協議(“PSA”)，作為“跟蹤馬”投標人，以購買價格2750萬美元從Enduro Resource Partners LLC(“Enduro”)的關聯公司收購某些石油和天然氣資產，取決於Enduro的第11章程序的結果。在執行PSA的同時，本公司向收購代管賬户存入275萬美元，連同賺取的利息，構成本公司2018年6月30日綜合財務狀況表上的限制性現金餘額。在2019年第一季度早些時候，當投標過程中首次出現更高的投標者時，本公司償還了押金和相關賺取的利息。

該公司的最初和隨後的出價是根據美國破產法第363條在Enduro的第11章程序中提出的要約。此類出價通常被稱為“跟蹤馬”出價，並根據破產法院批准的出價程序接受更高的出價。就PSA而言，本公司已發生第三方盡職調查費用，這些費用已反映在本公司截至2018年6月30日止年度的綜合經營報表中。

注5-應收款

截至2019年9月30日和2019年6月30日，我們的應收款包括：

注6-預付費用

截至2019年9月30日和2019年6月30日，我們的預付費用包括：

附註7-物業及設備

 

截至2019年9月30日和2019年6月30日，我們的石油和天然氣屬性以及其他屬性和設備包括：

 

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內，公司在德里油田分別發生了60萬美元和270萬美元的資本支出。

注8-契約

營業租賃反映為營業租賃ROU資產，包括在其他資產、應計和其他負債-當期以及我們未經審計的簡明綜合資產負債表上的營業租賃負債。經營租賃ROU資產和負債在安排開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。除了租賃付款的現值外，經營租賃ROU資產還將包括租賃開始前向出租人支付的任何租賃付款減去任何租賃獎勵和產生的初始直接成本(如有)。經營租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

作為非營運者，本公司近年擁有充足的流動資金，一般沒有訂立租賃交易。目前，我們唯一的運營租賃是在得克薩斯州休斯頓的公司辦公空間，於2019年5月1日生效，並於2022年11月30日到期。目前我們只有一個辦公空間的經營租賃，沒有融資租賃，也沒有短期租賃。

在評估符合主題842下的租賃定義的合同時，公司所做的某些假設和判斷包括：

在截至2019年9月30日的三個月中，我們總租賃費用的組成部分(包括一般費用和管理費用)如下：

(1)不依賴於指數或費率的可變租賃付款不包括在租賃負債或ROU資產中。

與我們的經營租賃相關的補充現金流、資產負債表和其他披露信息如下：

我們經營租賃負債的到期日如下：

注9-其他資產

截至2019年9月30日和2019年6月30日，其他資產包括：

我們在Well Lift公司的特許權和投資。(“WLI”)源於2015年12月我們的人工升降機技術業務分離。我們將我們的專利和其他知識產權轉讓給WLI，並保留了未來與該技術相關的總收入的5%的版税。我們擁有WLI 17.5%的普通股，並按成本減去減值(如有)計入我們對該私人公司的投資，如果發生這種情況，同一發行人的相同或類似投資的有序交易的可觀察價格變動所導致的正負變化。本公司在確定可能對投資的公允價值產生重大不利影響的任何事件或情況變化時，對投資進行減值評估。

附註10-應計負債及其他

 

截至2019年9月30日和2019年6月30日，我們的其他流動負債包括：

 

注11-資產報廢義務

 

我們的資產報廢義務代表我們預期在生產壽命結束時根據適用法律堵塞、放棄和補救我們的生產財產所產生的金額的估計現值。以下是截至2019年9月30日的三個月和截至2019年6月30日的一年的期初和期末資產報廢義務的對賬：

 

注12-股東權益

·普通股

 

截至2019年9月30日，我們有33，003，134股普通股流通股。

公司於2013年12月開始支付普通股季度現金股利。在截至2019年和2018年9月30日的三個月期間，我們分別向普通股股東支付了3，306，408美元和3，315，785美元的股息。下表反映了各自三個月期間支付的股息：

2015年5月，董事會批准了一項股份回購計劃，涉及公司高達500萬美元的普通股。自該計劃開始至2019年9月30日，公司花費290萬美元回購488，629股普通股，平均價格為每股5.98美元，其中包括222437股股票，在截至2019年9月30日的三個月內，平均成本為5.89美元。根據該計劃的條款，股票只能在公開市場上根據證券交易委員會的要求回購。這些股票最初被記錄為庫藏股票，然後隨後被取消。回購的時間和金額取決於幾個因素，包括財政資源和市場和商業條件。此回購計劃沒有固定的終止日期，可隨時暫停或終止。

在截至2019年和2018年9月30日的三個月內，本公司還從新獲得的基於股票的獎勵的持有人手中購買了國庫股票，為接受者的工資税預扣義務提供資金。庫務股隨後被取消。該等股份於歸屬日期按公平市價估值。下表顯示了各個期間的所有庫存量購買情況：

(1)2019年會計年度的股票數量是在此期間沒收的8，939股股票的淨值。

·預期股息的税收處理

在截至2019年6月30日的財政年度，所有普通股股息均作為合格的股息收入作為受款人的合格股息收入進行納税處理。根據我們目前對截至2020年6月30日的財政年度的預測，我們預計該期間的所有普通股股息將被視為合格股息收入。此類預測基於我們截至2019年9月30日的合理預期，並可能根據我們在本財年結束時的最終税收計算而發生變化。

注13-股權激勵計劃

 

在2016年12月8日的年會上，股東們批准採用演進石油公司2016年股權激勵計劃(“2016計劃”)，該計劃取代了進化石油公司修訂和恢復的2004年股票計劃(“2004年計劃”)，後者沒有可供未來授予的股份。2016年計劃授權在2026年12月8日到期之前發行1100，000股普通股。2016年計劃下的獎勵可能以以下任何一種或多種形式授予本公司的員工、董事和顧問：激勵股票期權和非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵、績效現金獎勵和其他形式的全部或部分參考普通股或基於普通股的其他形式的獎勵，包括其價值增值。截至2019年9月30日，根據2016計劃，仍有603，239股可供授予。

根據2004年計劃授予的所有未決獎勵繼續受證明此類獎勵的協議和2004年計劃條款所規定的條款和條件的約束。根據這些協議，我們向本公司的員工和董事授予限制普通股獎勵(“限制股票”)和或有限制普通股獎勵(“或有限制股票”)。

限制性股票和或有限制性股票

作為其長期激勵計劃的一部分，公司已授予限制性股票和或有限制性股票。這些撥款如未歸屬，最多四年後屆滿，其中包括以服務為基礎、以表現為基礎和以市場為基礎的歸屬條款。以限制性股票授予為基礎的普通股在授予日期發行。或有限制性股票授予僅在達到更高的基於業績或基於市場的歸屬閾值時歸屬，並且僅在歸屬時發出。相關或有限制性股票獎勵的股份從授予它們的計劃中保留。

截至二零一九年九月三十日止三個月內，本公司唯一授予之獎勵乃於其新任行政總裁受聘時頒發。他獲得48，872股服務式限制性普通股，這些股份分別於6月30日、2020年、2021年和2022年以三種等額形式歸屬，他還獲得了總共200，000股基於市場的限制性股票單位，包括四種等額份額，只有在獎勵期限屆滿前滿足各自的股票價格要求時，才可以授予每一股。每一批股票都有一個單獨的規定價格要求，只有在2023年7月1日之前，90天的往績平均公司股票價格等於或超過其部分價格要求時，才會進行各自的歸屬。

以服務為基礎的獎勵由公司連續僱用，一般在其三至四年的期限內每年分期付款。對公司董事的獎勵有一年的懸崖歸屬。基於服務歸屬的限制性股票授予按授予日的公平市場價值進行估值，並在服務期內攤銷。

基於業績的贈款在實現收入、收入和其他運營目標時歸屬，並要求接受者在歸屬日期內保持公司的僱員或董事身份。本公司根據授出日期之公平值，於預期歸屬期間內按比例確認基於表現之獎勵之補償開支，而就會計目的而言，該等公平值被視為可能達到業績準則。預期的歸屬期限可以被視為比裁決的期限短。截至2019年9月30日，沒有任何基於績效的獎項懸而未決。

如果我們過去許多基於市場的獎勵各自兩年或三年的公司普通股的往績總回報超過由同行公司組成的各種指數四分位的相應總回報，則可以授予這些獎勵。當公司在規定的計量期內的平均收盤價達到或超過所要求的股票價格時，將授予更多基於市場的獎勵。這些獎勵的公平值和預期歸屬期是根據公司總回報的歷史波動性與指數中其他公司的歷史波動性相比使用蒙特卡羅模擬確定的。只要持有人仍然是公司的僱員或董事，基於市場的獎勵的補償費用就使用直線法在預期的歸屬期內確認。總補償費用以授予日期獎勵的公允價值為基礎，獨立於獎勵的歸屬或到期，但終止服務除外。

對於在截至2019年和2018年9月30日的三個月內授予的基於市場的獎勵，蒙特卡羅模擬估值、預期壽命和公平價值中使用的假設如下：

2019年9月30日未授予的限制性股票獎勵由以下內容組成：

下表列出了截至2019年9月30日的三個月的限制性股票交易：

未歸屬的或有限制股票獎勵表下表僅包含基於市場的獎勵：

截至2019、2019和2018年9月30日的三個月，與限制性股票和或有限制性股票授予有關的基於股票的薪酬支出分別為332，013美元和215，373美元。

注14-所得税

我們在美國提交了一份合併的聯邦所得税申報表，並在幾個州和地方司法管轄區提交了各種合併和單獨的申報。

在財務報表中列出的任何時期內，既沒有未確認的税務優惠，也沒有與未確認的税務優惠相關的任何應計利息或罰金。·我們相信，我們對所採取的和將在我們的納税申報表上採取的所得税頭寸有適當的支持，根據我們對各種因素的評估，包括過去的經驗和適用於每一事項的事實的税法解釋，所有開放年度的税務負債應計是足夠的。公司的聯邦和州所得税申報表根據截至2015年6月30日至2018年6月30日的年度(就聯邦税收而言)和截至2018年6月(截至6月30日)的年度的所得税申報表進行審計，就州税收而言，截至2016年6月至6月30日的年度的所得税申報表將接受審計。在我們利用早年產生的淨經營虧損的範圍內，這些早年也可能要接受審計。

對於截至2019年和2018年9月30日的三個月，我們分別確認了50萬美元和130萬美元的所得税支出。截至2019年和2018年9月30日的三個月，相應的實際税率分別為15.6%和18.5%。我們的實際税率通常與法定聯邦税率不同，這是由於州所得税，主要是在路易斯安那州，以及與超過基準的百分比損耗、基於股票的補償和其他永久差異有關的差異。在這兩個時期，我們各自的法定聯邦税率為21%。

附註15-每股淨收益

 

下表列出了基本收益和稀釋後每股收益的計算方法：

 

 

注16-高級擔保信貸協議

2016年4月11日，公司簽訂了一項為期三年的高級擔保準備金信用融資(“融資”)，金額高達5000萬美元。2018年5月25日，我們簽訂了監管循環信貸安排的信貸協議的第三次修訂，其中包括將到期日延長至2021年4月11日。2018年12月31日，我們簽訂了監管循環信貸安排的信貸協議的第四次修訂，以擴大收益使用的定義。

截至2019年9月30日，本公司選定的承諾額和借款基數為4000萬美元，我們遵守了所有財務契約，該融資機制下沒有未償還金額，該融資基本上由本公司的所有資產擔保。

根據貸款機制，借款基數應每半年確定一次，在貸款期限內每年5月15日和11月15日。在本季度，銀行定期進行秋季借款基數的重新確定，並確認了我們選擇的4000萬美元的金額。

該融資機制的借款可用於收購和開發石油和天然氣財產，投資於與石油和天然氣生產相輔相成的現金流產生資產，以及用於信用證和其他一般公司用途。

該貸款包括初始借款基數0.50%的配置費，總額為50，000美元，並對借款基數的未提取部分每年收取0.25%的承諾費。本融資機制下的任何借款將按本公司的選擇權支付利息，利率為LIBOR+2.75%或融資機制下定義的最優惠利率加1.00%。該融資機制包含財務契約，包括要求公司在每個財務季度的最後一天維持(A)不超過3.00至1.00的最高總槓桿率，(B)不低於1.10至1.00的償債覆蓋率，以及(C)不低於5000萬美元的綜合有形淨值，所有這些均根據融資機制的定義。

與這項協議有關的是，公司發生了168，972美元的債務發行成本。這些成本被資本化在其他資產中，並被攤銷到費用中。截至2019年9月，與該融資機制相關的債券發行成本的未攤銷餘額為23，256美元。

附註17“--承諾和或有事項

 

在正常業務過程中，我們受到各種索賠和意外事故的影響。此外，我們不時收到來自政府或監管機構的通信，涉及對我們開展業務的司法管轄區不遵守法律或法規的調查或指控。最低限度，如果我們相信未來一件或多件事件將通過資產減值或負債產生確認損失的合理可能性，我們披露該等事項。如果我們相信未來的一個或多個事件很可能會確認損失，並且我們可以合理估計該損失，並且我們不會累積與該損失相關的未來法律費用，則我們應計入損失。此外，如果我們認為有可能提出索賠，並且有合理的可能性，結果將是不利的，我們將披露任何未聲明的事項。我們支付法律辯護費用，因為他們是發生的。

注18-後續事件

於2019年11月1日(自2019年10月1日起生效)，我們的全資子公司，特拉華州公司Evolution Petroleum West，Inc.從得克薩斯州達拉斯的Merit Energy Company(“Merit”)擁有或控制的實體購買了位於懷俄明州温泉縣的Hamilton Dome油田23.51%的非經營工作權益和19.70%的收入權益。價值的代價包括950萬美元的現金和我們承擔的資產報廢義務。資產包括265口生產井和注水井及相關設施。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

執行概述

運營結果

流動性與資本資源

關鍵會計政策和估計

執行概述

·一般信息

演進石油公司是一家石油和天然氣公司，致力於通過石油和天然氣資產的所有權、管理和開發向股東提供可持續的股息收益。公司的長期目標是主要通過收購建立多元化的石油和天然氣資產組合，同時尋求機會通過選擇性開發、增產和其他開採努力維持和增加產量。

我們的生產資產包括我們在路易斯安那州東北部德里油田德里Holt-Bryant單位的權益，一個CO₂強化石油回收項目，以及保留在得克薩斯州兩口陸上油井的最低限度的特許權使用費權益。

根據政策，每位員工和董事在我們的普通股中保持實益所有權頭寸。我們相信，這種所有權有助於確保我們員工和董事的利益與我們的股東保持一致。

我們2020財年第一季度的亮點和運營更新

“當前季度”是指截至2019年9月30日的三個月，即公司2020財年的第一季度。

“上一季度”是指截至2019年6月30日的三個月，即公司2019年第四季度。

“一年前季度”是指截至2018年9月30日的三個月，即公司2019財年第一季度。

 

本季度的亮點

德里油田-提高採油項目

我們在德里領域的權益包括23.9%的工作權益(以及相關的19.0%淨收入權益)，以及7.2%的單獨超額特許權使用費和礦產權益。這產生了26.2%的總淨收入利息。該油田由丹伯裏資源公司的子公司丹伯裏陸上有限責任公司經營。(“操作員”)。

本季度石油和NGL的淨產量平均為1，910個BOEPD，與前一個季度的2，058個BOEPD相比下降了7%。德里的石油總產量在本季度平均約為6，200 BOPD，比上一季度下降了3%。本季度NGL總產量約為1100個BOEPD，比上一季度下降26%。當季的季節性高環境温度影響了石油生產，造成有限的CO₂

循環能力。這導致了生產高油氣比井的能力有限。由於將富氣分離到專用設施引起的併發症，導致春季NGL容積上升的設施改造沒有持續下去。運營商正在審查解決方案，以恢復過去幾個季度看到的更高利率。

 

在本季度，我們在基本項目上支出了60萬美元，其中包括10萬美元的資本維護費用，以及50萬美元的主要用於準備第五期擴建的注水井和水源井的剩餘完工成本。

本季度，營業收入為920萬美元，基於平均已實現石油價格為每桶59.32美元和平均已實現NGL價格為每BOE 11.54美元，因此運營收入為330萬美元。我們實現的石油價格比前一季度下降了8.4%，石油產量下降了1.8%。我們的NGL實現了價格比前一季度下降了24.5%，銷量下降了24.9%。

我們為特許權使用費生產收到的NGL價格受到固定資本回收費用的負擔，該固定資本回收費用主要被我們在此類資本回收中的工作權益份額抵銷，反映為租賃運營費用的減少。此費用對我們的NGL版税收入的影響在較低的價格水平下更為顯著。

德里油田本季度的生產成本為310萬美元，比上一季度下降13.3%，主要原因是採購的CO減少了24.3%₂產量平均為每天6970萬立方英尺(MMcf)，而上一季度的日產量為9210萬立方英尺(MMcf)。本季度CO₂每mcf 0.84美元的採購成本比上一季度低8%，反映出本季度實現的石油價格較低，CO₂成本是有關聯的。

該季度的淨收益為280萬美元，或每股稀釋後收益0.08美元，而上一季度為330萬美元，或每股稀釋後收益0.10美元。

其他物業和項目信息包括在截至2019年6月30日的一年內，在我們的表格“10-K”的項目“1.業務”、“項目”2.“資產”、“財務報表註釋”和附件“99.1”下。

運營結果

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月

營業收入

與去年同期相比，本期收入下降26%，原因是實現商品價格下降22%，加上產量下降4.2%。下表總結了截至2019年和2018年9月30日的三個月的總產量、日產量、平均實現價格和收入：

沒有意義。

生產成本

生產成本減少40萬美元是由於其他生產成本減少了9%，同時CO減少了13%₂費用。其他生產成本減少20萬美元，主要是由於化學和燃氣費用降低。

(A)根據我們與運營商的合同，購買了CO₂按每個Mcf油田實現石油價格的1%定價，外加約8.5%的銷售税和每個Mcf 0.20美元的運輸成本。根據合同條款，運輸成本將從2020年1月1日起下降。

總CO減少20萬美元₂ 成本幾乎全部是由於每mcf的購買價較低，與去年同期相比下降了13%，反映了較低的已實現石油價格，而採購的二氧化碳數量持平。

損耗、折舊和攤銷(“DD&A”)

由於DD&A比率下降(2.4)%以及同期產量減少4.2%，DD&A費用比去年同期降低(6.4)%。

一般及行政費用

截至2019年9月30日的三個月的支出比上年同期略有增加2.5%，達到130萬美元，主要是由於本期基於非現金股票的薪酬支出增加，被專業服務支出的正常變化所抵消。

其他收支

其他收入和支出(淨額)減少，主要是由於2018年8月收到的Enduro分手費。

淨收入

與去年同期相比，截至2019年9月30日的三個月普通股股東可用淨收入減少300萬美元，或52%，至280萬美元，主要原因是上述經營差異和一年前季度收取的一次性分手費。

流動性與資本資源

在2019年9月30日，我們有3140萬美元的現金和現金等價物，截至2019年6月30日，我們有3150萬美元的現金和現金等價物。

此外，我們有一個高級擔保準備金信貸工具(“工具”)，最大容量為5000萬美元。截至2019年9月30日，該工具有4000萬美元的未提取借款基數可用。根據該融資機制，借款基數應每半年確定一次，截止日期為5月15日和11月15日。該融資機制下沒有任何借款，將於2021年4月11日到期，並由公司的幾乎所有資產提供擔保。

在本季度，銀行定期重新確定借款基數，並確認了我們選擇的4000萬美元的金額。我們下一個預定的決定將在明年春天進行。

公司選擇以LIBOR加2.75%或貸款下定義的最優惠利率加1.0%的利率為任何未來借款計息。·貸款包含的契約要求維持(I)總槓桿率不超過3.0-1.0，(Ii)償債覆蓋率不低於1.1-1.0，(Iii)綜合有形淨值不低於5000萬美元，每一項在貸款中的定義。該機制還包含其他習慣性的肯定和否定契約和違約事件。截至2019年9月30日，本公司遵守了該設施中包含的所有契約。

在截至2019年9月30日的三個月中，我們用運營產生的現金為我們的運營、資本支出和現金股息提供資金，導致現金減少10萬美元，受回購計劃下用於回購股票的130萬美元的影響。截至2019年9月30日，我們的營運資本為3170萬美元，比2019年6月30日的營運資本3240萬美元減少了80萬美元。

我們歷來通過運營現金和營運資金為我們的運營提供資金。我們的主要現金來源是石油和天然氣液體生產的銷售。這些現金流的一部分用於為我們的資本支出提供資金。雖然我們預計將繼續支出資金以進一步開發德里油田，但我們和運營商在何時使用這筆資金方面具有靈活性。公司期望在其經營現金流和現有營運資本範圍內管理德里油田的未來開發活動。

我們正在通過收購或其他交易尋求新的增長機會。除了我們手頭的現金外，根據我們的高級擔保信貸安排，我們還可以獲得至少4000萬美元的未提取的民選借款基礎可獲得性。此外，我們還向證券交易委員會提交了有效的貨架登記聲明，根據該聲明，我們可以發行高達5億美元的新債務或股票證券。當我們尋求新的增長機會時，我們將期望利用我們的內部資源，包括現金、營運資金和信貸工具下的借款能力。對於我們來説，考慮發行額外股本作為任何潛在交易的一部分也可能是有利的，但我們目前沒有發行額外股本的具體計劃。

於2019年11月1日(自2019年10月1日起生效)，我們的全資子公司，特拉華州公司Evolution Petroleum West，Inc.從得克薩斯州達拉斯的Merit Energy Company(“Merit”)擁有或控制的實體購買了位於懷俄明州温泉縣的Hamilton Dome油田23.51%的非經營工作權益和19.70%的收入權益。價值的代價包括950萬美元的現金和我們承擔的資產報廢義務。業績將繼續經營該領域，而業績保留工作利益餘額的多數所有權。

該油田發現於1918年，已投入生產100多年，生產石油超過1.6億桶。我們獲得了每天約450桶的預期淨石油產量，這將使我們的日產量增加約23%，並代表我們的已探明儲量增加30%。我們預計每桶運營費用將略高於德里，實際油價較低；然而，我們相信，在未來幾年內改善該地區的管道能力將導致市場更加強勁。由於儲量幾乎都是已探明的已開發生產，預計資本支出將是名義上的。這項資產預計將有助於我們的整體盈利能力，並進一步支持我們的股息向前發展。

除了我們正在進行的現金股利計劃外，在2019年9月30日，公司根據2015年5月批准的股票回購計劃回購了130萬美元的普通股。董事會於2013年12月就我們的普通股制定了現金股利，自那時以來，我們已連續24個季度支付股息。通過現金股利和潛在的普通股回購，分配超過我們運營和資本需求的大量自由現金流仍然是我們財務戰略的優先事項，並且我們的長期目標是隨着時間的推移適當增加我們的股息。2019年11月4日，董事會宣佈下一個季度普通股股息為每股0.10美元，將於2019年12月31日支付給2019年12月16日登記在冊的股東。董事會審查

季度股息率根據我們的財務狀況和運營情況，預測結果，包括石油和NGL價格的前景，德里進一步擴張的時機，發展和其他潛在的增長機會。

首都預算-德里外地

在本季度，我們在基本項目上支出了60萬美元，其中包括10萬美元的資本維護費用，以及50萬美元的注水井和水源井剩餘完工成本，以準備第五期擴建。

目前對2020財年剩餘時間淨資本支出的預期約為300萬美元，其中包括用於NGL工廠過濾器/分離器項目的40萬美元，用於合規性和資本維護的70萬美元，以及預計在本財年晚些時候用於第五階段開發的190萬美元。我們相信，運營商將繼續這一發展，並已預算在2021財政年度完成第五階段300萬美元。我們預計，我們在德里的資本支出份額的資金將由運營的現金流支付。

我們於2019年6月30日的已探明未開發儲量包括1，583MBOE儲量和與油田東部第五階段開發相關的860萬美元未來開發成本。V期開發的時間部分取決於結果和CO₂加密鑽井程序的要求。此類開發的時間也部分取決於油田運營商的可用資金和資本支出計劃以及其資產組合中的優先事項。目前，我們預計在2020財政年度開始這一發展。

我們2020財年在德里的預期資本支出的資金預計將通過運營的現金流和流動流動資金來支付。

現金流活動概述

下表比較了截至2019年9月30日和2018年9月30日止三個月的簡明綜合現金流量表摘要，該摘要載於本報告表格10-Q第一部分第1項的綜合簡明財務報表中。

本年度經營活動提供的現金比上年同期減少260萬美元，這是因為淨收益提供的現金減少了300萬美元，加上非現金支出提供的現金減少了30萬美元，但被流動經營資產和負債提供的現金增加70萬美元部分抵消。

投資活動使用的現金減少260萬美元，原因是2020年財政期間資本支出支出減少，同時正在完成填充項目。

由於2020財年第一季度通過授權股票回購計劃回購普通股，融資活動使用的現金增加了130萬美元。

關鍵會計政策和估計

參見項目7.管理層對2019年財務狀況和運營結果的討論和分析10-K表中披露的我們的關鍵會計政策和估計。關於最近通過和最近發佈的財務會計準則委員會的會計聲明，請參閲注2-此處的重要會計政策摘要。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

有關截至2019年9月30日的三個月的市場風險信息，與我們截至2019年6月30日的年度報告表格10-K的7A項中披露的信息並無實質性變化。

商品價格風險

我們最大的市場風險是原油和NGL的定價。我們預計能源價格將保持波動和不可預測。如果能源價格大幅下降，我們的收入和現金流將大幅下降。此外，如果未來石油和天然氣商品價格持續大幅下跌，根據全成本會計規則，可能需要對我們的石油和天然氣資產進行非現金減記。價格還影響可用於資本支出的現金流數量，以及我們在需要時借款和籌集額外資本的能力。根據我們對商品價格風險的評估，我們可能會使用衍生工具來管理我們對商品價格風險的風險敞口。

利率風險

我們目前對利率變化的風險敞口很小。利率的變化會影響我們的現金和現金等價物所賺取的利息。在我們目前的政策下，我們不會使用利率衍生工具來管理利率變化的風險敞口。

項目4.控制和程序

我們保持披露控制和程序，旨在確保在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、總結和報告我們的交易法案報告中要求披露的信息，並且這些信息被累積並酌情傳達給本公司的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出有關要求披露的決定。

根據證券交易委員會規則·13a-15(B)的要求，在公司管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，截至本報告涵蓋的季度末，我們對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估(定義在“交易法”規則“13a-15(C)”和“15d-15(E)”中)。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，無論多麼好的控制和程序基於上述，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序有效地確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、總結和報告。

在公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，在截至2019年9月30日的季度內，我們確定我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他信息

 

項目1.法律程序

一個也沒有。

第1A項危險因素

我們截至2019年6月30日的10-K年度報告包括對我們風險因素的詳細描述。對於截至2019年6月30日的年度報告，先前在我們的年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用

發行人購買股權證券

在截至2019年9月30日的季度中，公司根據2015年5月宣佈的股份回購計劃在公開市場購買普通股，並從公司員工那裏獲得普通股，以支付他們因投資限制性股票和或有限制性股票而產生的工資税。下表總結了該公司在截至2019年9月30日的季度內購買其股本證券的信息。

(1)在本季度，公司從其某些員工那裏獲得了8939股普通股，這些股票被交出，以換取他們因投資限制性股票和或有限制性股票而產生的工資税負債。每股收購成本反映了本公司股份在歸屬日期的加權平均市場價格。

(2)2015年5月12日，董事會批准了一項股份回購計劃，涉及公司最多500萬美元的普通股。根據該計劃的條款，股票只能在公開市場上根據證券交易委員會的要求回購。回購的時間和金額將取決於幾個因素，包括財政資源和市場和商業條件。此回購計劃沒有固定的終止日期，可隨時暫停或停止回購計劃。這些股票最初被記錄為庫藏股票，然後隨後被取消。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

一個也沒有。

第6項.展品

A···

簽名

 

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。

 

進化石油公司

(註冊人)