美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

根據1934年證券交易法第13或15(D)節 的季度報告

截至2019年9月 30的季度期間

或

根據 到1934年證券交易法第13或15(D)節的☐過渡報告

由_ 至_的過渡期

佣金檔案號：001-37714

Sensus Healthcare，Inc.

(章程中指定的註冊人的確切名稱 )

(561) 922-5808

(註冊人的電話號碼，包括 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用勾號表示註冊人(1)是否在之前12個月內 提交了《1934年證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 (或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，以及(2)在過去90天中一直遵守此類提交要求 。是否☐

在過去12個月內(或在 要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內)，通過複選標記指明註冊人是否已 以電子方式提交 並在其公司網站上發佈(如果有的話)，每個需要根據S-T規則(本章第405條)提交和張貼的交互式數據文件(或在 要求註冊人提交和張貼此類文件的較短時間內提交和張貼的每個互動數據文件)。是否☐

通過複選標記指示註冊人是大型加速申請者 、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是“新興增長公司”。 參見Exchange Act規則12b-2中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“較小報告公司” 和“新興增長公司”的定義。

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交換法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司 (如《交換法》規則12b-2中所定義)。是☐否

截至2019年10月31日，註冊人的 普通股(面值0.01美元)中有16，497，030股未償。

Sensus Healthcare，Inc.

Form 10-Q季度報告

目錄

介紹性説明

關於前瞻性陳述的警告

這份Form 10-Q季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的“前瞻性 陳述”。這些前瞻性陳述 包括但不限於有關我們的信念、計劃、目標、目標、預期、估計和意圖的陳述，這些陳述 受到重大風險和不確定性的影響，並可能根據各種因素而發生變化，其中許多因素 是我們無法控制的。“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“相信”、“ ”“預期、”“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“ ”目標等類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。

從本質上講，所有前瞻性陳述都會受到 風險和不確定因素的影響。我們未來的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中陳述的結果大不相同。

我們實現財務目標的能力可能會受到第一部分第2項中詳細討論的因素的不利影響 。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ”和第二部分，第1A項。本季度報告Form 10-Q 和我們的Form 10-K年度報告中的“風險因素”，以及：

但是，除中列出的因素外，其他因素第 項1A風險因素在我們的年度報告Form 10-K中或在此Form 10-Q中討論的因素也可能對我們的結果產生不利影響， ，並且您不應將任何此類因素列表視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。我們或以我們的名義所作的任何前瞻性 聲明僅在聲明發布之日起生效。除適用法律要求外，我們不承諾更新任何前瞻性 聲明。

第一部分財務信息

項目1.簡明合併財務報表

Sensus Healthcare，Inc.
簡明綜合資產負債表

見未經審計的 簡明綜合財務報表的附註。

Sensus Healthcare，Inc.
簡明合併經營報表

(未審計)

見未經審計的 簡明綜合財務報表的附註。

Sensus Healthcare，Inc.
股東權益簡明合併報表

截至2018年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月

見未經審計的 簡明綜合財務報表的附註。

Sensus Healthcare，Inc.
簡明合併現金流量表

(未審計)

見未經審計的 簡明綜合財務報表的附註。

Sensus Healthcare，Inc.
財務報表附註

(未審計)

注1-組織 和重要會計政策彙總

業務描述

Sensus Healthcare，Inc.(“公司”)是放射治療設備的製造商 ，並建立了分銷和營銷網絡，將設備銷售給全球醫療保健提供商 。本公司於2010年5月7日組建為有限責任公司。2016年1月1日，公司完成了 一次企業轉換，根據該轉換，Sensus Healthcare，Inc.成功接手了Sensus Healthcare，LLC的業務。2018年2月 ，公司在以色列開設了子公司。該公司作為其位於佛羅裏達州 博卡拉頓的公司總部的一個部門運營。

演示基礎

本季度報告中附帶的未經審計的簡明財務報表(Form 10-Q)是根據美國公認的會計原則(GAAP)和美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制的。因此， 它們不包括某些腳註和財務報表，這些財務報表通常是美利堅合眾國普遍接受的會計原則 所要求的完整財務報表。中期財務信息未經審計，但反映了 管理層認為必要的所有正常調整和應計費用，以便為提交的中期期間提供公平的呈報 。隨附的簡明綜合財務報表應與公司截至2018年12月31日的經審計財務報表及其附註(包括在公司提交給證券交易委員會的 Form 10-K表格)結合閲讀。截至2019年9月30日的9個月的結果不一定表示預期的截至2019年12月31日的一年、任何其他過渡期或任何未來一年或任何時期的結果 。

合併原則

隨附的簡明綜合 財務報表包括公司及其在以色列的全資子公司的財務報表。所有公司間 餘額和交易都已消除。

預算的使用

根據美國普遍接受的 會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響 財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債披露的估計和假設 以及報告期內報告的收入和費用金額。短期內可能發生變化 的重大估計包括庫存儲備、應收款備抵、長期資產的可恢復性 和公司產品保修的估計。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

2018年1月1日，公司採用會計準則 編碼(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”，使用修改後的追溯 方法對所有合同採用採用之日的方法。採用此標準並未導致 公司的歷史收入確認政策發生重大變化，並且在採用時不需要對留存收益進行必要的調整 。

根據ASC 606，履行義務是在 合同中向客户轉讓不同的商品或服務或一系列不同的商品和服務的承諾。當履行義務得到履行並且客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時確認收入 ，一般是在貨物發運和服務履行時 。確認的收入金額反映了 公司預期有權以貨物或服務換取的對價。在該標準下，合同的交易價格 被分配給每個不同的履行義務。為確定公司 確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(I)識別與 客户的合同；(Ii)識別合同內的履行義務，包括它們是否不同並且能夠 在合同上下文中不同；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給 合同中的履行義務；以及(V)在公司時或作為公司確認收入

公司的收入包括公司 設備的銷售以及與設備維護和維修相關的服務。設備銷售協議和服務 合同通常是同時簽署的，在某些情況下，服務合同是在獨立的基礎上籤訂的。服務合同的收入 在服務合同期間以直線方式確認。通過比較獨立的服務合同的中值銷售價格和與設備一起銷售時的服務合同的中值 ，公司確定在 實踐中，與 在獨立基礎上銷售服務合同時相比，服務合同隨設備購買時不會給予顯著折扣。當服務 合同單獨購買或與設備一起購買時，提供的服務級別相同。服務合同中沒有終止條款，實際取消服務合同也沒有 處罰。在支付之前，服務合同不被視為履行義務 ，並且在隨設備一起購買時不會提供大幅折扣的實質性權利。僅當客户通過支付服務合同行使選擇權時，銷售合同或獨立服務合同的服務 部分才會在服務合同 期間入賬。

截至2018年9月的三個月和九個月的分類收入 30、2019年和2018年如下：

公司在一個高度監管的環境中運營，在客户能夠使用產品之前，有時需要 州監管機構的批准，主要是在美國皮膚科 市場。在這些情況下，在等待監管批准的情況下，收入將推遲到獲得監管批准的時間。

截至2019年9月30日的遞延收入如下：

公司不披露關於原始預期持續時間為一年或更短的產品的剩餘業績 保證金義務的信息。截至2019年9月 30，與未履行(或部分未履行)的履約義務相關的 未來確認的估計服務收入如下：

公司在銷售其產品的同時提供保修 。這些保修使客户有權在 各自保修條款的前提下對有缺陷的產品進行維修、更換或修改。公司根據管理層對未來索賠率的估計，在確認產品銷售收入 時記錄未來保修索賠的估計。

運輸和處理成本作為發生的費用支出， 包括在銷售成本中。

細分和地理 信息

公司的收入主要來自美國的客户 ，分別佔截至2019年和2018年9月30日的三個月的約100%和93%， 以及截至2019年和2018年9月30日的九個月分別約91%和95%。美國的單個客户 在截至2019年和2018年9月30日的三個月中分別佔收入的約83%和78%，在截至2019年和2018年9月30日的九個月中分別約佔 70%和74%，分別佔截至2019年9月30日和2018年12月31日的應收款 的約82%和92%。

現金和現金等價物

該公司與金融 機構保持其現金和現金等價物，其餘額超過聯邦保險限額。聯邦保險存款限額為25萬美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司分別有大約6，788，000美元和11，726，000美元超出聯邦保險限制 。

就現金流量表而言，公司認為 所有購買時到期日為三個月或更短的高流動性金融工具均為現金等價物。

投資

短期投資包括公司期望在一年內轉換為現金的投資 和一年後的長期投資。該公司將其在購買時對債務證券的投資 歸類為持有至到期，並每季度重新評估這種分類。持有至到期日 投資包括本公司有意願和能力保留至到期日的證券。這些證券按攤銷成本加應計利息結轉 ，包括以下內容：

應收帳款

公司根據對每個客户財務狀況的評估 開展業務併發放信貸，通常不需要抵押品。由於每個客户的財務狀況，預計應收賬款損失的風險敞口 因客户而異。公司監控信貸損失的風險敞口，並維持 在這種情況下認為必要的預期損失津貼。2019年9月30日和2018年12月31日 的壞賬準備為0美元。

盤存

存貨由成品和零部件組成， 按成本或可變現淨值中的較低者列示，採用先進先出法確定。

每股收益

每股基本淨收益(虧損)是通過 淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。稀釋後每股淨收益 是通過使用期權和認股權證的金庫 股票方法，以及未歸屬的限制性股票，對本期所有潛在的攤薄普通股等價物生效來計算的。在本公司發生淨虧損的期間， 購股權、認股權證和未歸屬股份被視為普通股等價物，但由於其影響是反稀釋的，故已被排除在稀釋後每股淨虧損的計算中。股份被排除如下：

廣告成本

廣告和促銷費用按 發生的費用計入費用。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月的銷售費用中包括的廣告及促銷開支 分別為約307，000美元及195，000美元，而截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月則分別為1，035，000美元及 1，028，000美元。

租約

公司在開始時評估安排，以確定 安排是否為租約或包含租約。經營租賃資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利 經營租賃負債代表公司有義務支付因租賃而產生的租賃付款 。經營租賃資產和負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值 確認。確定租賃期時，當合理確定公司將行使該選項時，公司包括延長或終止租約的選項 。公司使用增量借款 在類似的經濟條件下，公司預期在類似的期限內發生完全抵押貸款 以確定租賃付款的現值。

用於確定公司經營 租賃資產的租賃付款可能包括租賃獎勵和規定的租金上漲，並在公司簡明綜合資產負債表中的公司經營租賃 資產中確認。經營租賃資產在 租賃期內攤銷租金費用，並計入精簡合併經營報表中的經營費用。

最近發佈的 和採用的會計準則

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，“租賃 (主題842)”。ASU 2016-02中的指南取代了ASC主題840，租賃(FAS 13)中的租賃確認要求。 新標準建立了使用權(“ROU”)模型，要求承租人在資產負債表上記錄ROU資產和租賃 負債，用於期限超過12個月的租賃。租賃將被分類為融資或經營， 分類會影響損益表中的費用確認模式。新標準在2018年12月1日之後的 財年生效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。對於在財務報表中列出的最早比較期間開始時存在的或在 之後簽訂的資本和經營租賃的承租人，需要 修改的追溯過渡法。允許提前採用更新中的修改 。公司於2019年第一季度採用修改後的追溯方法採用此標準。 採用此標準導致在我們的資產負債表上確認經營租賃使用權資產和相關租賃負債 截至2019年1月1日，分別約為805，000美元和805，000美元。附註6-租約中包含了其他要求的披露 。此類採用對我們的流動性、運營結果 或我們對循環信貸安排契約的遵守沒有產生實質性影響。

注2-屬性 和設備

截至2019年和2018年9月30日的三個月折舊費用分別約為110，000美元和170，000美元，截至2019年和2018年9月30日的九個月 分別約為343，000美元和355，000美元。

注3-專利 權利

截至二零一九年及二零一八年九月三十日止三個月的攤銷費用約為24，000美元，截至二零一九年及二零一八年九月三十日止九個月的攤銷費用約為72，000美元。截至2019年9月30日 ，未來剩餘攤銷費用如下：

注4-循環 信用額度

2017年10月31日，本公司修改了其循環信貸安排 ，將到期日延長至2019年10月31日，並修訂了財務契約。修改後的貸款的可用性等於 500萬美元承諾額或借款基數加250萬美元的非公式再額度中較小的一個。借款 基數由協議中定義的符合條件的應收帳款的80%組成。2019年10月28日，公司簽署了 修正案，將信貸工具期限的到期日延長至2020年1月29日。

優惠利率加0.75%(2019年9月30日為5.75%)和非公式借款的優惠利率加1.50% (2019年9月30日為6.50%)按月支付，未償還本金和利息將於到期日到期。 融資由公司的所有資產提供擔保，並限制額外負債的金額，限制出售， 處置或轉讓公司的資產，並要求維護協議中定義的某個每月調整後的快速比率限制性 契約。本公司於二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日 遵守其財務契約。於二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日，循環信貸安排下並無未償還借款。公司每年就信貸額度的平均未使用部分支付0.25%的承諾費。

注5-產品 保修

在截至2019年9月30日的 9個月中，產品保修責任的變化如下：

注6-契約

運營租賃 協議

2016年7月，公司與無關的 第三方續約其總部辦公室。續訂於2016年9月1日生效，並擴大了佔用的辦公空間。 租約於2022年9月到期，租賃付款每年增加3%。2017年2月和2018年1月，公司 簽署了進一步擴大租賃辦公空間的修正案。該公司的以色列子公司簽訂了一項為期兩年的辦公空間租賃 ，自2018年9月起生效。租約包括提前通知和協商條款的延長選項。 本公司目前沒有任何租期在12個月以下的租約。

2019年3月19日，該公司的以色列子公司 簽署了一項為期10年的製造設施租約，從2019年4月1日起生效，租賃面積約為5，800平方英尺。房東提供了 四個月的寬限期，從2019年4月到7月免租，之後10年的租約將開始。每月租金付款 起價約為5，300美元，並將定期上調租約中指定的金額以及消費者 價格指數。此外，公司負責支付其部分公共區域費用的維護費。 經過2、4、6和8年，並提前180天通知，公司有權自行決定終止租賃 而不受處罰。

下表提供了截至2019年9月30日公司經營租賃產生的現金流量的金額、 時間和不確定性的信息。

隨着新租賃會計準則的採用，大約805，000美元的初始ROU資產被確認為非現金資產增加 。在截至2019年9月30日的9個月中，ROU資產減少了約248，000美元。截至二零一九年九月三十日止九個月，營運租賃 負債現值所包括金額的支付現金約為21.9萬美元，並已計入營運現金流。截至2019年9月30日的9個月，運營 租賃成本約為255，000美元。

附註7-承諾 和或有事項

製造 協議

2010年7月，公司與一個無關的第三方簽訂了一項為期三年的合同 ，根據公司的產品規格生產和製造SRT-100(以及隨後的 SRT-100 Vision和SRT-100 Plus)。本協議將連續 續訂一年，除非任何一方在本協議的週年 日之前至少60天以書面形式通知另一方它將不再續訂本協議。公司或製造商有權選擇在90天書面通知後終止協議 。

在截至2019年9月30日和2018年9月的三個月中，該製造商的採購總額分別約為1，521，000美元和1，302，000美元，截至2019年和2018年9個月的採購總額分別約為5，250，000美元和3，127，000美元 。截至2019年9月30日和2018年12月31日，分別約有 $1，056，000和$1，041，000應付款給該製造商，這些款項在附帶的資產負債表中以應付帳款和應計費用 列示。

法律或有事項

公司是普通 業務過程中某些法律程序的一方。公司與其法律顧問一起評估是否需要記錄訴訟責任 和相關意外事件。

2015年11月，公司瞭解到 司法部(“部門”)已開始調查使用公司的SRT-100治療 患者的一名醫生向Medicare開出的賬單。公司收到了部門發出的民事調查要求，要求提供有關調查的文件 和書面答覆。該公司已充分配合調查。部門 告知公司，它正在考慮擴大調查，以確定公司是否參與了醫生使用某些報銷代碼的行為 。公司對其在此類報銷申請方面存在任何不當行為提出異議 ；除其他事項外，公司不提交報銷申請或向醫生提供編碼或計費 建議。就本公司所知，該部門尚未確定本公司是否參與了 任何不法行為，或是否對本公司採取任何法律行動。如果部門決定採取法律行動， 公司相信自己有強大的辯護理由，並將大力捍衞自己。目前，公司無法 估計與此事件相關的成本。

注8-員工 福利計劃

我們贊助401(K)定義的繳費退休計劃， 允許符合條件的員工根據指定的 計劃指南通過工資扣減貢獻部分薪酬。我們對計劃做出貢獻，包括將員工貢獻的百分比匹配到一定限度 。與本計劃相關的支出在截至2019年9月30日和2018年9月的三個月中分別約為28，000美元和24，000美元，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中分別約為83，000美元和72，000美元 。

注9-股東權益

本公司已授權50，000，000股普通股，其中截至2019年9月30日已發行16，551，728股，未發行16，497，030股；截至2018年12月31日，已發行16，145，915股，未發行16，112，461 。

權證

於2013年4月，即本公司第二次首次公開發行 的截止日期，本公司的配售代理收到五年認股權證，以每單位4.55美元的行使價購買本公司86，376股普通股，每股情況經調整以實施本公司於2016年的企業轉換， 相當於發售價格的110%。2018年第一季度，73，309份權證被行使，13，067 權證到期。

2016年6月，從公司IPO開始，投資者獲得了 三年期認股權證，以每股6.75美元的行使價購買230萬股普通股；認股權證可行使 至2019年6月8日。在發行日期一週年後，如果滿足某些條件，公司可以贖回任何和所有未贖回的認股權證 ，贖回價格相當於每個認股權證0.01美元。2019年6月4日，本公司簽訂了認股權證協議修正案 ，將投資者認股權證的到期日從2019年6月8日延長至2020年6月8日。在 2019年前三個季度，行使了405，813股認股權證。

此外， 首次公開募股的承銷商代表收到了為期四年的認股權證，最多可購買13.8萬個單位，包括一股普通股和一份認股權證， 一股普通股。這些單位的認股權證可在2017年6月2日至2021年6月2日之間行使，行使價 為每單位6.75美元。截至2019年9月30日，沒有任何單位權證被行使。

下表總結了公司的權證 活動：

截至2019年9月30日和2018年12月31日，普通股認股權證的內在價值分別約為 $0和1，609，000美元。

2016和2017 股權激勵計劃

本公司已將根據2016年股權激勵計劃授予的普通股 股份總數限制為397，473股， 中普通股總數不超過397，473股 可授予與激勵股票期權相關的股份總數。本公司已將2017年股權激勵計劃下授予的普通股股份總數 限制為500，000股，與激勵股票期權相關的普通股總數不得超過500，000股 股。此外，除非薪酬委員會 另有明確決定，否則在影響普通股的任何股票股息、股票拆分、資本結構調整、 重組、合併、整合、交易所或其他資本化變化的情況下，2016和2017計劃下可用股份的最大數量以及根據這些計劃授予的獎勵 將受到適當調整。

2016年6月2日，向員工發行了307，666股限制性股票 ，並按照首次發行價格以5.25美元的公允價值入賬。此外，2017年1月20日， 10，000股限制性股票發行給一名員工，並以每股4.99美元的公允價值入賬； 1，2018年10月1日，向員工發行了30，000股限制性股票，並以每股8.58美元的公允價值入賬。 限制性股票在四年的歸屬期間每年授予25%，並在獎勵的歸屬期間以直線方式確認為費用 。

2018年1月25日，向非員工董事授予了80，000股完全既得股 ，向某些員工授予了229，334份為期四年的股票期權。 股以每股5.55美元的公允價值記錄，共計444，000美元，使用Black Scholes模型對股票期權進行估值，每個期權3.52美元，使用下表中提到的假設：

預期波動性。預期波動率是對公司股票價格預期波動量的度量 。預期波動率是基於我們普通股價格的歷史 日波動率。公司估計了授權日股票期權的預期波動率 。

無風險利率。無風險利率 基於美國財政部零息票發行的隱含收益率，剩餘期限相當於我們基於股票的獎勵的預期期限 。

預期期限或壽命。授予的股票 期權的預期期限或壽命代表從授予日期到股票 期權將被充分行使的估計日期的預期加權平均時間段。加權平均預期期權期限是使用會計指南允許的普通普通期權的“簡化法” 確定的。“簡化法”將期望期 計算為期權的歸屬期限和原始合同期限的平均值。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，股票期權的內在價值分別約為103，000美元 和427，000美元。

公司在發生沒收時確認沒收，而不是 估計沒收比率。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月，與沒收有關的股票補償開支減少約為0美元及 $39，000美元。

截至2019年9月30日，未確認的股票補償費用約為917，000美元 ，將在剩餘的歸屬期間確認。

限制性股票活動的摘要如下 ：

下表總結了公司的股票期權 活動：

庫房股票

本公司在 成本法下對庫藏股票的購買進行核算，此類股票購買的成本反映在附帶的簡明資產負債表中的庫藏股票中。 截至2019年9月30日和2018年12月31日，本公司分別擁有54，698和33，454股庫藏股份。

注10-所得税

截至2019年9月30日的9個月，税前賬面收益為負數 。截至2019年和2018年9月30日的9個月的税收支出為0美元。

財務報表中沒有需要確認的不確定税務狀況 。如果公司未來產生所得税負債，任何所得税負債的利息 將被報告為利息支出，任何所得税負債的罰款將被報告為所得税。公司關於不確定税務狀況的 結論可能會在以後基於對税法、法規及其解釋以及其他因素的持續分析 進行審查和調整。

公司根據ASC 740所得税核算所得税，其中規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量過程 在納税申報表中採取或預期採取的税務立場。ASC 740還提供關於取消承認、分類、 利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡的指導。

截至2019年9月30日，該公司有美國聯邦和 個州的納税申報表有待審核，從2015年提交的納税申報表開始。

注11-後續 事件

公司評估 在資產負債表日期之後發生的後續事件和交易，直到財務報表發佈之日為止，以便潛在確認或披露。 2019年10月28日，公司簽署了一項修正案，將信貸工具期限的到期日延長至 2020年1月29日。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應該閲讀以下討論和分析 ，結合財務報表及其附註中提出的信息以及本季度報告(Form 10-Q)中其他地方的信息 ，以及我們的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 ，以及我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告(“年度報告”)。本討論中有關我們對未來業績、流動性和資本資源的預期，我們的計劃、估計、信念和預期 中涉及風險和不確定性的陳述，以及本討論中的其他非歷史陳述，均為前瞻性陳述，符合 1995年“私人證券訴訟改革法”的含義。“可能”、“可能”、“應該”、“ ”將、“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”計劃、“目標”、“目標”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於“風險因素”和本季度報告Form 10-Q中其他部分描述的 風險和不確定性。我們的實際 結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果有很大不同。請參閲介紹性 注意事項和第1A項。我們的年度報告的風險因素，在我們隨後在Form 10-Q提交的季度報告中進行了更新，並在 我們在本報告日期後不時向SEC提交的其他文件中進行了更新。

概述

我們是一家醫療器械公司，致力於為腫瘤性和非腫瘤性皮膚疾病提供高效、非侵入性和成本效益高的治療 。我們使用 一種稱為表面放射治療(SRT)的專有低能X射線技術，這是 十多年專注研究和開發的結果。我們已經成功地將SRT納入我們的治療設備組合中： SRT-100^TM，SRT-100+^TM和SRT-100 Vision^TM好的。2019年2月，我們收到美國食品及藥物管理局批准的Sculptura™ ，這是一個機器人放射腫瘤學系統，利用我們專有的、最先進的3D射束雕刻™，使用我們專有的、最先進的3D射束雕刻™，在手術期間或在腫瘤部位進行單劑治療 ，提供有針對性的術中三調幅放療 和近距離放射治療 。

我們運營結果的組成部分

我們在一個可報告的部門內管理我們的全球業務， 這與我們的管理層審查我們的業務、確定投資和資源分配決策的優先順序以及 評估運營績效的方式一致。

運營結果

與截至2018年9月30日的三個月 相比，截至2019年9月30日的三個月

收入。截至2019年9月30日的三個月 收入為5，840，945美元，而截至2018年9月30日的三個月為6，333，996美元，減少493，051美元，或7.8%。 收入下降主要是由於本季度銷量減少。

銷售成本。截至2019年9月30日的三個月的銷售成本為1，997，111美元，而截至2018年9月30日的三個月為2，165，345美元，減少168，234美元，或 7.8%。銷售成本的下降是由於銷售的減少。

毛利。截至2019年9月30日的三個月毛利為3，843，834美元，而截至2018年9月30日的三個月為4，168，651美元，減少324，817美元，或 7.8%。我們截至二零一九年九月三十日止三個月及二零一八年同期 的總毛利率為65.8%。

銷售和營銷。截至2019年9月30日的三個月，銷售和營銷費用 為2，124，146美元，而截至2018年9月30日的三個月為1，971，539美元， 增加了152，607美元，即7.7%。增加的主要原因是Sculptura的員工人數和營銷 活動支出增加^TM.

一般和行政。一般和行政 截至2019年9月30日的三個月為957，184美元，而截至2018年9月30日的三個月為907，746美元 ，增加49，438美元，或5.4%。一般和行政費用淨增加主要是由於專業 服務，但被其他減少部分抵消。

研發。研發支出 截至2019年9月30日的三個月為1，567，634美元，而截至2018年9月30日的三個月為1，712，725美元， 減少145，091美元，或8.5%。研究和開發支出的減少主要是由於雕塑^TM 開始生產。

其他收入(費用)。我們在 與硅谷銀行的擔保信貸安排以及我們的現金和投資的利息收入有關的情況下產生利息支出。2019年利息 費用隨着信貸額度借款的減少而減少。利息收入由於我們在債務證券投資的增加 而增加。

截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比

收入。截至2019年9月30日的9個月 收入為18，753，839美元，而截至2018年9月30日的9個月為18，346，193美元，增加407，646美元，或2.2%。 收入增長主要歸因於我們產品平均銷售價格的上漲。

銷售成本。截至2019年9月30日的9個月的銷售成本為6，654，835美元，而截至2018年9月30日的9個月為6，296，653美元，增加了358，182美元，或 5.7%。銷售成本的增加是由於銷售的增加。

毛利。截至2019年9月30日的9個月毛利為12，099，004美元，而截至2018年9月30日的9個月為12，049，540美元，增加49，464美元，或 0.4%。我們截至2019年9月30日止九個月的總毛利率為64.5%，而2018年同期為65.7%。毛利率百分比下降主要是由於銷售產品組合的變化。

銷售和營銷。截至2019年9月30日的九個月，銷售和營銷費用 為6，649，754美元，而截至2018年9月30日的九個月為6，146，759美元， 增加了502，995美元，或8.2%。增加的主要原因是員工人數增加。

一般和行政。一般和行政 截至2019年9月30日的9個月為2，933，985美元，而截至2018年9月30日的9個月為3，163，621美元 30，減少229，636美元，或7.3%。淨減少主要是由於2018年第一季度非經常性股票薪酬費用 $444，000美元，部分被專業人員費用增加所抵銷。

研發。截至2019年9月30日的9個月，研發支出 為5，467，947美元，而截至2018年9月30日的9個月為4，775，767美元， 增加了692，180美元，即14.5%。研發支出的增加主要歸因於FDA對Sculptura的清理 ^TM以及我們生產的坡道。

其他收入(費用)。我們在 與硅谷銀行的擔保信貸安排以及我們的現金和投資的利息收入有關的情況下產生利息支出。2019年利息 費用隨着信貸額度借款的減少而減少。利息收入由於 債務證券投資的增加而增加。

財務狀況

我們的現金、現金等價物和投資餘額從2018年12月31日的1540萬美元下降到2019年9月30日的1490萬美元，主要是由於經營活動中使用了260萬美元的現金 由截至2019年9月30日的9個月期間270萬美元的行使權證收益抵消。

截至2019年9月30日或2018年12月31日，循環信貸額度 下沒有借款。

流動性與資本資源

概述

我們的流動性狀況和資本要求可能受到許多因素的影響 ，包括以下因素：

我們的主要短期資本需求可能發生 變化，包括與以下相關的支出：

我們定期評估當前運營的現金需求、 承諾、資本需求和業務發展交易，並可能選擇在未來為這些 目的籌集額外資金。

現金流

下表提供了 指定期間的現金流彙總：

經營活動現金流

截至二零一九年九月三十日止九個 個月，經營活動使用的現金淨額為2，566，572美元，包括淨虧損2，739，104美元，部分由淨經營資產增加911，203美元及非現金費用1，083，734美元部分抵銷。營業資產淨額增加主要是由於存貨、 應收賬款和預付賬款及其他流動資產的增加，但被應收賬款和應計費用的減少以及 保修淨額(遞延收入增加)所抵銷。非現金費用包括股票補償費、折舊和攤銷 和保修準備。截至2018年9月30日的九個月，用於經營活動的現金淨額為6，911，317美元，主要是由於營業虧損和應收賬款增加 。

投資活動現金流量

投資活動使用的淨現金為5，632，621美元，主要是 ，原因是在截至2019年9月30日的9個月中，對持有至到期的債務證券的淨投資為5，090，137美元。投資活動提供的現金淨額 截至2018年9月30日的九個月為342，260美元，原因是持有至到期的債務證券的到期日為1，104，635美元，部分被用於購置財產和設備的762，375美元抵銷。

融資活動現金流量

在截至2019年9月30日的9個月內，融資活動提供的淨現金為2，620，484美元，主要來自405，813份投資者認股權證的行使。截至2018年9月30日止九個月，融資 活動提供的現金淨額為13，604，908美元，主要來自發行普通股 抵銷我們循環信貸融資的2，214，970美元所得淨收益15，847，659美元。

資本資源

2017年11月6日，我們提交了一份通用貨架註冊 聲明，以提供高達2000萬美元的我們的證券。2018年9月，我們以每股6.80美元的價格發行並出售了2，536，764股普通股 ，總髮售收益為1725萬美元。我們之前 根據SEC的“嬰兒 貨架”規則在貨架註冊聲明中能夠提供的證券數量受到限制。這些規則以前限制我們根據貨架註冊聲明發行證券，在12個月的期限內，發行的證券僅佔我們公眾流通股的三分之一 。由於在提交2018年年度報告Form 10-K之前的60天內，我們的公眾流動資金超過了7500萬美元，因此我們目前不受現有貨架註冊 聲明的限制。但是，我們必須在提交另一個貨架註冊 聲明時和在Form 10-K上提交年度報告時重新確定限制的適用性(關於提交時向SEC存檔的任何貨架註冊 )。取決於我們未來的公眾流動資金，我們可能會再次受到這個限制。

負債

請參閲財務報表附註4。

表外安排

我們在提交的期間沒有，目前也沒有 任何表外安排。

關鍵會計政策和估計

我們對財務狀況和 經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。我們已確定某些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和運營結果至關重要 。有關這些和其他會計政策應用的詳細討論，請參閲我們的財務報表註釋 以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K) 。

就業法案

根據《就業法案》的規定，我們符合 “新興增長公司”的資格。只要我們是一家“新興增長公司”，我們就可以利用適用於其他非“新興增長 公司”的上市公司的各種報告要求的某些 豁免，包括但不限於，不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法” 404(B)節的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和 代理聲明中關於高管薪酬的披露義務，減少與在管理中提交財務報表有關的披露義務豁免舉行諮詢“薪酬發言權” 關於高管薪酬的投票和關於金色降落傘薪酬的股東諮詢投票的要求。我們利用了 在Form 10-Q的本季度報告中減少的報告義務，並期望在未來的申報中繼續利用減少的 報告義務可用於新興成長型公司。

此外，新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則 ，直到這些準則以其他方式適用於私營公司。然而，我們選擇了“選擇退出”這種延長的過渡期，因此，我們計劃在非新興成長型公司必須採用這些準則的相關日期遵守任何新的或修訂的會計準則 。JOBS法案第107條規定， 我們決定退出延長的過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，這一決定是不可撤銷的。

第 項3.市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至2019年9月30日，即 本Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了我們的披露控制和程序的有效性 (根據1934年證券交易法第13a-15(E)條的定義)。根據 的評估，我們的首席執行官和首席財務官各自得出結論，截至2019年9月30日，即本Form 10-Q所涵蓋期間的結束 ，我們保持了有效的披露控制和程序。

財務報告內部控制的變化

在我們最近完成的會計季度中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能 產生重大影響。

第二部分其他信息

第 項1.法律程序

公司是普通 業務過程中某些法律程序的一方。公司與其法律顧問一起評估是否需要記錄訴訟責任 和相關意外事件。見附註7，承諾和或有事項。

項目 1A。危險因素

投資我們的證券是有風險的。 在決定是否購買、持有或出售我們的證券之前，您應該 仔細考慮之前在我們提交給SEC的截至2018年12月31日的年度10-K表中披露的、在我們隨後的季度報告中更新的風險因素，以及本季度報告中的其他信息(Form 10-Q， )，包括財務報表和相關附註。任何這些風險的發生 都可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果，或者導致我們的實際結果與我們在本報告中以及我們可能不時做出的前瞻性聲明中包含的結果 存在實質性差異。 在評估我們的業務時，您應該考慮所描述的所有風險因素。在截至2018年12月31日的一年中，我們向證券交易委員會提交的Form 10-K表格中披露的 風險因素沒有實質性變化，其討論 通過引用具體納入本季度報告Form 10-Q。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益使用

(A)出售未經註冊的證券

在截至2019年9月30日的三個月 期間，沒有未登記的證券銷售。

(B)出售註冊證券所得收益的使用

一個也沒有。

(C)註冊人購買股權證券和 關聯購買。

一個也沒有。

第 項3.高級證券違約

一個也沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用。

項目 5.其他信息

一個也沒有。

第 項6.展品

簽名

根據1934年“證券交易法” 的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。

22