美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q

(馬克一)
根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告
截至季度末的季度期間2019年9月30日.
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期。

佣金文件編號0-14703

NBT Bancorp Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州
 
16-1268674
(公司所在州)
 
(國税局僱主識別號)

南寬街52號, 諾維奇, 紐約 13815
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼,包括區號:(607) 337-2265

(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告後發生更改)

根據該法第12(B)節登記的證券:

班級名稱
 
交易符號
 
註冊交易所名稱
普通股,每股面值0.01美元
 
NBTB
 
納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否:(1)在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。 

通過複選標記表明註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每一個交互式數據文件。  ·否

通過複選標記指示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興的成長型公司。·參見《匯兑法案》第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。(選中一個):

大型加速濾波器 
加速填報器
非加速報税器
小型報表公司
新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
 
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是·否

截至2019年10月31日,有43,791,695註冊人普通股的已發行股票,每股面值0.01美元。





NBT Bancorp Inc.
表格10-Q-季度結束2019年9月30日

目錄

第一部分
財務信息

項目1
財務報表
 
     
 
2019年9月30日和2018年12月31日的綜合資產負債表
3
     
 
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月期間的綜合收益表
4
     
 
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月期間的綜合全面收益表
5
     
 
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月期間的綜合股東權益報表
6
     
 
截至2019年和2018年9月30日的9個月期間的綜合現金流量表
7
     
 
未經審計的中期綜合財務報表附註
9
     
項目2
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
37
     
項目3
關於市場風險的定量和定性披露
50
     
項目4
管制和程序
50
     
第二部分
其他資料
 
     
項目1
法律程序
51
第1A項
危險因素
51
項目2
未登記的股權證券銷售和收益使用
51
項目3
高級證券違約
51
項目4
礦山安全披露
51
項目5
其他資料
51
項目6
陳列品
52
     
簽名
 
53




目錄

項目1-財務報表

NBT Bancorp Inc.和子公司
合併資產負債表(未審計)

 
九月三十日,
   
十二月三十一號,
 
   
2019
   
2018
 
(以千為單位,共享和每份數據除外)
           
資產
           
銀行的現金和到期款項
 
$
217,639
   
$
175,550
 
短期計息帳户
   
56,457
     
5,405
 
股權證券,按公允價值
   
26,818
     
23,053
 
可按公允價值出售的證券
   
932,173
     
998,496
 
持有至到期的證券(公允價值$691,189和$778,675分別)
   
678,435
     
783,599
 
美聯儲和聯邦住房貸款銀行股票
   
37,490
     
53,229
 
為出售而持有的貸款
   
17,986
     
6,943
 
貸款
   
7,013,809
     
6,887,709
 
減少貸款損失準備金率
   
72,365
     
72,505
 
淨貸款
 
$
6,941,444
   
$
6,815,204
 
房舍和設備,淨額
   
75,708
     
78,970
 
商譽
   
274,769
     
274,769
 
無形資產,淨額
   
12,864
     
15,599
 
銀行自有人壽保險
   
180,513
     
177,479
 
其他資產
   
209,090
     
148,067
 
總資產
 
$
9,661,386
   
$
9,556,363
 
負債
               
需求(無息軸承)
 
$
2,477,657
   
$
2,361,099
 
儲蓄,現在和貨幣市場
   
4,405,218
     
4,076,434
 
時間
   
860,291
     
930,678
 
存款總額
 
$
7,743,166
   
$
7,368,211
 
短期借款
   
443,266
     
871,696
 
長期債務
   
84,239
     
73,724
 
次級次級債務
   
101,196
     
101,196
 
其他負債
   
190,918
     
123,627
 
負債共計
 
$
8,562,785
   
$
8,538,454
 
股東權益
               
優先股,$0.01票面價值。授權2,500,0002019年9月30日和2018年12月31日的股票
 
$
-
   
$
-
 
普通股,$0.01票面價值。授權100,000,0002019年9月30日和2018年12月31日的股票;已發行49,651,4932019年9月30日和2018年12月31日
   
497
     
497
 
附加實收資本
   
576,146
     
575,466
 
留存收益
   
679,090
     
621,203
 
累計其他綜合損失
   
(22,924
)
   
(43,174
)
國庫普通股,成本價,5,864,8485,978,527分別於2019年9月30日和2018年12月31日的股票
   
(134,208
)
   
(136,083
)
股東權益總額
 
$
1,098,601
   
$
1,017,909
 
總負債和股東權益
 
$
9,661,386
   
$
9,556,363
 

見未經審計的中期綜合財務報表的附註。

3

目錄

NBT Bancorp Inc.和子公司
合併收益表(未審計)

 
三個月
九月三十日,
   
九個月結束
九月三十日,
 
   
2019
   
2018
   
2019
   
2018
 
(以千為單位,每股數據除外)
                       
利息、費用和股息收入
                       
貸款利息和費用
 
$
81,082
   
$
77,249
   
$
241,674
   
$
221,864
 
可供出售的證券
   
5,711
     
6,659
     
17,664
     
20,588
 
持有至到期的證券
   
4,586
     
3,462
     
14,892
     
8,898
 
其他
   
1,002
     
834
     
2,728
     
2,381
 
利息、手續費和股息收入總額
 
$
92,381
   
$
88,204
   
$
276,958
   
$
253,731
 
利息費用
                               
存款
 
$
10,745
   
$
6,157
   
$
29,805
   
$
15,167
 
短期借款
   
1,989
     
3,000
     
7,986
     
7,421
 
長期債務
   
498
     
431
     
1,391
     
1,359
 
次級次級債務
   
1,095
     
1,089
     
3,404
     
3,030
 
利息支出總額
 
$
14,327
   
$
10,677
   
$
42,586
   
$
26,977
 
淨利息收入
 
$
78,054
   
$
77,527
   
$
234,372
   
$
226,754
 
貸款損失準備
   
6,324
     
6,026
     
19,408
     
22,300
 
扣除貸款損失準備後的淨利息收入
 
$
71,730
   
$
71,501
   
$
214,964
   
$
204,454
 
非利息收入
                               
保險和其他金融服務收入
 
$
6,421
   
$
6,172
   
$
19,115
   
$
18,502
 
存款賬户手續費
   
4,330
     
4,503
     
12,790
     
12,721
 
自動取款機和借記卡費用
   
6,277
     
5,906
     
17,958
     
16,995
 
退休計劃管理費
   
7,600
     
7,244
     
23,170
     
19,879
 
托拉斯
   
5,209
     
4,808
     
14,491
     
14,951
 
銀行自有人壽保險
   
1,556
     
1,288
     
4,119
     
3,852
 
證券淨收益
   
4,036
     
412
     
4,024
     
575
 
其他
   
4,291
     
3,048
     
12,115
     
11,341
 
非利息收入總額
 
$
39,720
   
$
33,381
   
$
107,782
   
$
98,816
 
非利息費用
                               
工資和員工福利
 
$
39,352
   
$
38,394
   
$
117,275
   
$
112,687
 
入住率
   
5,335
     
5,380
     
17,053
     
17,034
 
數據處理和通信
   
4,492
     
4,434
     
13,599
     
13,221
 
專業費用和外部服務
   
3,535
     
3,580
     
10,562
     
10,408
 
裝備
   
4,487
     
4,319
     
13,762
     
12,508
 
辦公用品和郵資
   
1,667
     
1,563
     
4,835
     
4,640
 
FDIC(信貸)費用
   
(20
)
   
1,223
     
1,946
     
3,516
 
廣告
   
677
     
739
     
1,821
     
1,776
 
無形資產攤銷
   
874
     
1,054
     
2,735
     
3,064
 
貸款收款及其他所擁有的房地產,淨額
   
976
     
1,234
     
2,722
     
3,479
 
其他
   
8,374
     
4,577
     
18,130
     
13,324
 
非利息費用總額
 
$
69,749
   
$
66,497
   
$
204,440
   
$
195,657
 
所得税費用前收入
 
$
41,701
   
$
38,385
   
$
118,306
   
$
107,613
 
所得税費用
   
9,322
     
8,578
     
26,245
     
23,699
 
淨收入
 
$
32,379
   
$
29,807
   
$
92,061
   
$
83,914
 
每股收益
                               
基本型
 
$
0.74
   
$
0.68
   
$
2.10
   
$
1.92
 
稀釋
 
$
0.73
   
$
0.68
   
$
2.09
   
$
1.91
 

見未經審計的中期綜合財務報表的附註。

4

目錄

NBT Bancorp Inc.和子公司
綜合全面收益表(未審計)

 
三個月
九月三十日,
   
九個月結束
九月三十日,
 
   
2019
   
2018
   
2019
   
2018
 
(以千為單位)
                       
淨收入
 
$
32,379
   
$
29,807
   
$
92,061
   
$
83,914
 
其他綜合收入(虧損),税後淨值:
                               
                                 
可供銷售的證券:
                               
本期未實現淨持股收益(虧損),毛額
 
$
2,360
   
$
(5,798
)
 
$
26,787
   
$
(26,605
)
税收效應
   
(590
)
   
1,449
     
(6,697
)
   
6,651
 
本期未實現淨持股收益(虧損),淨額
 
$
1,770
   
$
(4,349
)
 
$
20,090
   
$
(19,954
)
                                 
淨收益淨(收益)損失的重新分類調整,毛額
 
$
(20
)
 
$
-
   
$
79
   
$
-
 
税收效應
   
5
     
-
     
(20
)
   
-
 
淨收益中淨(收益)損失的重新分類調整
 
$
(15
)
 
$
-
   
$
59
   
$
-
 
                                 
將可供出售證券重新分類至持有至到期日的未實現淨收益攤銷,毛額
 
$
190
   
$
168
   
$
556
   
$
533
 
税收效應
   
(47
)
   
(42
)
   
(139
)
   
(133
)
將可供銷售證券重新分類的未實現淨收益攤銷至持有至到期日,淨額
 
$
143
   
$
126
   
$
417
   
$
400
 
                                 
可供出售的證券總數,淨額
 
$
1,898
   
$
(4,223
)
 
$
20,566
   
$
(19,554
)
                                 
現金流對衝:
                               
衍生品未實現收益(損失)(現金流套期保值),毛額
 
$
9
   
$
175
   
$
(475
)
 
$
1,647
 
税收效應
   
(2
)
   
(44
)
   
119
     
(412
)
衍生品未實現收益(損失)(現金流套期保值),淨額
 
$
7
   
$
131
   
$
(356
)
 
$
1,235
 
                                 
將現金流套期保值的未實現淨收益重新分類為利息(收入),毛額
 
$
(395
)
 
$
(638
)
 
$
(1,932
)
 
$
(1,537
)
税收效應
   
98
     
159
     
483
     
384
 
將現金流套期保值的未實現淨收益重新分類為利息(收入),淨額
 
$
(297
)
 
$
(479
)
 
$
(1,449
)
 
$
(1,153
)
                                 
總現金流套期保值,淨額
 
$
(290
)
 
$
(348
)
 
$
(1,805
)
 
$
82
 
                                 
退休金和其他福利:
                               
以前的服務費用和精算損失的攤銷毛額
 
$
672
   
$
286
   
$
1,985
   
$
876
 
税收效應
   
(168
)
   
(71
)
   
(496
)
   
(219
)
前期服務費用和精算損失攤銷淨額
 
$
504
   
$
215
   
$
1,489
   
$
657
 
                                 
養卹金和其他福利總額,淨額
 
$
504
   
$
215
   
$
1,489
   
$
657
 
                                 
其他綜合收益(虧損)合計
 
$
2,112
   
$
(4,356
)
 
$
20,250
   
$
(18,815
)
綜合收益
 
$
34,491
   
$
25,451
   
$
112,311
   
$
65,099
 

見未經審計的中期綜合財務報表的附註。


5

目錄

NBT Bancorp Inc.和子公司
合併股東權益報表(未審計)

 
普普通通
股票
   
附加
繳費-
資本
   
留用
收益
   
累積
其他
綜合
(損失)收入
   
普普通通
進貨
財務處
   
總計
 
(以千為單位,共享和每份數據除外)
                                   
2019年6月30日的餘額
 
$
497
   
$
575,794
   
$
658,107
   
$
(25,036
)
 
$
(134,539
)
 
$
1,074,823
 
淨收入
   
-
     
-
     
32,379
     
-
     
-
     
32,379
 
現金股息-$0.26每股
   
-
     
-
     
(11,396
)
   
-
     
-
     
(11,396
)
淨髮行17,234股票給員工和其他股票計劃
   
-
     
(104
)
   
-
     
-
     
331
     
227
 
以股票為基礎的薪酬
   
-
     
456
     
-
     
-
     
-
     
456
 
其他綜合收入
   
-
     
-
     
-
     
2,112
     
-
     
2,112
 
2019年9月30日的餘額
 
$
497
   
$
576,146
   
$
679,090
   
$
(22,924
)
 
$
(134,208
)
 
$
1,098,601
 
                                                 
2018年6月30日的餘額
 
$
497
   
$
574,741
   
$
585,044
   
$
(44,756
)
 
$
(136,597
)
 
$
978,929
 
淨收入
   
-
     
-
     
29,807
     
-
     
-
     
29,807
 
現金股息-$0.25每股
   
-
     
-
     
(10,930
)
   
-
     
-
     
(10,930
)
淨髮行14,120股票給員工和其他股票計劃
   
-
     
(89
)
   
-
     
-
     
291
     
202
 
以股票為基礎的薪酬
   
-
     
503
     
-
     
-
     
-
     
503
 
其他綜合(損失)
   
-
     
-
     
-
     
(4,356
)
   
-
     
(4,356
)
2018年9月30日的餘額
 
$
497
   
$
575,155
   
$
603,921
   
$
(49,112
)
 
$
(136,306
)
 
$
994,155
 

 
普普通通
股票
   
附加
繳費-
資本
   
留用
收益
   
累積
其他
綜合
(損失)收入
   
普普通通
進貨
財務處
   
總計
 
(以千為單位,共享和每份數據除外)
                                   
2018年12月31日的餘額
 
$
497
   
$
575,466
   
$
621,203
   
$
(43,174
)
 
$
(136,083
)
 
$
1,017,909
 
淨收入
   
-
     
-
     
92,061
     
-
     
-
     
92,061
 
現金股息-$0.78每股
   
-
     
-
     
(34,174
)
   
-
     
-
     
(34,174
)
淨髮行113,679股票給員工和其他股票計劃
   
-
     
(2,916
)
   
-
     
-
     
1,875
     
(1,041
)
以股票為基礎的薪酬
   
-
     
3,596
     
-
     
-
     
-
     
3,596
 
其他綜合收入
   
-
     
-
     
-
     
20,250
     
-
     
20,250
 
2019年9月30日的餘額
 
$
497
   
$
576,146
   
$
679,090
   
$
(22,924
)
 
$
(134,208
)
 
$
1,098,601
 
                                                 
2017年12月31日的餘額
 
$
497
   
$
574,209
   
$
543,713
   
$
(22,077
)
 
$
(138,165
)
 
$
958,177
 
淨收入
   
-
     
-
     
83,914
     
-
     
-
     
83,914
 
ASU 2016-01實施累積效應調整
   
-
     
-
     
2,618
     
(2,645
)
   
-
     
(27
)
ASU 2018-02實施累積效應調整
   
-
     
-
     
5,575
     
(5,575
)
   
-
     
-
 
現金股息-$0.73每股
   
-
     
-
     
(31,899
)
   
-
     
-
     
(31,899
)
淨髮行118,510股票給員工和其他股票計劃
   
-
     
(2,511
)
   
-
     
-
     
1,859
     
(652
)
以股票為基礎的薪酬
   
-
     
3,457
     
-
     
-
     
-
     
3,457
 
其他綜合(損失)
   
-
     
-
     
-
     
(18,815
)
   
-
     
(18,815
)
2018年9月30日的餘額
 
$
497
   
$
575,155
   
$
603,921
   
$
(49,112
)
 
$
(136,306
)
 
$
994,155
 

見未經審計的中期綜合財務報表的附註。

6

目錄

NBT Bancorp Inc.和子公司
合併現金流量表(未審計)

 
九個月結束
九月三十日,
 
   
2019
   
2018
 
(以千為單位)
           
經營活動
           
淨收入
 
$
92,061
   
$
83,914
 
調整淨收益與經營活動提供的淨現金
               
貸款損失準備
   
19,408
     
22,300
 
房舍和設備的折舊和攤銷
   
7,106
     
6,957
 
證券淨攤銷
   
2,495
     
3,108
 
無形資產攤銷
   
2,735
     
3,064
 
經營租賃使用權資產攤銷
   
5,396
     
-
 
股票補償的超額税收優惠
   
(371
)
   
(507
)
股票補償費用
   
3,596
     
3,457
 
銀行擁有的人壽保險收入
   
(4,119
)
   
(3,852
)
出售為出售而持有的貸款所得的收益
   
109,661
     
73,239
 
為出售而持有的貸款的原件
   
(119,753
)
   
(76,959
)
出售為出售而持有的貸款的淨收益
   
(475
)
   
(181
)
網絡安全(收益)
   
(4,024
)
   
(575
)
出售所擁有的其他房地產的淨(收益)損失
   
(178
)
   
130
 
其他資產和負債的淨變化
   
(9,579
)
   
(14,313
)
經營活動提供的淨現金
 
$
103,959
   
$
99,782
 
投資活動
               
收購中使用的淨現金
 
$
-
   
$
(7,884
)
可供銷售的證券:
               
到期日、催繳股款和本金支付的收益
   
226,070
     
213,732
 
銷售收入
   
26,203
     
-
 
購貨
   
(160,781
)
   
(102,004
)
持有至到期的證券:
               
到期日、催繳股款和本金支付的收益
   
165,997
     
73,217
 
購貨
   
(61,150
)
   
(249,300
)
股權證券:
               
銷售收入
   
3,966
     
3,318
 
購貨
   
(93
)
   
(2
)
其他:
               
貸款淨增長
   
(146,778
)
   
(323,614
)
聯邦住房貸款銀行股票贖回收益
   
147,200
     
186,869
 
聯邦採購美聯儲和聯邦住房貸款銀行股票
   
(131,461
)
   
(192,584
)
銀行自有人壽保險結算收入
   
1,085
     
-
 
購買房舍和設備,淨額
   
(4,018
)
   
(4,256
)
出售所擁有的其他房地產的收益
   
1,129
     
2,124
 
投資活動提供的現金淨額
 
$
67,369
   
$
(400,384
)
融資活動
               
存款淨增
 
$
374,955
   
$
270,654
 
淨額(減少)增額短期借款
   
(428,430
)
   
92,585
 
發行長期債務的收益
   
10,598
     
25,000
 
償還長期債務
   
(83
)
   
(40,117
)
向員工發行股票和其他股票計劃的收益
   
543
     
1,140
 
僱主為股票發行代扣代繳支付的現金
   
(1,596
)
   
(1,792
)
現金股利
   
(34,174
)
   
(31,899
)
融資活動提供的淨現金(用於)
 
$
(78,187
)
 
$
315,571
 
增額現金和現金等價物
 
$
93,141
   
$
14,969
 
期初現金及現金等價物
   
180,955
     
159,664
 
期末現金及現金等價物
 
$
274,096
   
$
174,633
 

7

目錄

 
九個月結束
九月三十日,
 
   
2019
   
2018
 
補充披露現金流量信息
           
在此期間支付的現金:
           
利息費用
 
$
42,709
   
$
26,002
 
已付所得税,扣除退款
   
19,945
     
31,077
 
非現金投資活動:
               
轉到所擁有的其他房地產的貸款
 
$
654
   
$
996
 
收購:
               
收購資產的公允價值
 
$
-
   
$
6,274
 

見未經審計的中期綜合財務報表的附註。

8

目錄

NBT Bancorp Inc.和子公司
未經審計的中期綜合財務報表附註
2019年9月30日

1.
業務説明

NBT Bancorp Inc.註冊人(“註冊人”或“公司”)是1986年在特拉華州註冊成立的一家註冊金融控股公司,其主要總部位於紐約州諾裏奇。?註冊人的主要資產由其子公司的所有已發行普通股組成,包括:NBT銀行,國家協會(“銀行”),NBT金融服務公司。(“NBT金融”),NBT控股公司NBT控股)、CNBF資本信託I、NBT法定信託I、NBT法定信託II、聯盟金融資本信託I和聯盟金融資本信託II(統稱“信託”)。公司的主要收入來源是從銀行、NBT金融和NBT控股獲得的管理費和股息。

公司的業務主要通過銀行進行,主要包括向其市場區域的客户提供商業銀行、零售銀行和財富管理服務,其中包括紐約州中部和北部、賓夕法尼亞州東北部、新罕布什爾州南部、馬薩諸塞州西部、佛蒙特州和南部沿海緬因州地區。公司一直是並打算繼續成為一家以社區為導向的金融機構,提供各種金融服務。公司的經營理念是作為具有地方決策的社區銀行運營,提供廣泛的

2.
演示基礎

隨附的未經審計的中期合併財務報表包括註冊人及其全資子公司、銀行、NBT金融公司和NBT控股公司的賬目。?註冊人及其子公司統稱為“公司”。^臨時數據包括所有調整,僅包括正常的經常性調整,這些調整是根據美國公認會計原則(“GAAP”)對中期結果進行公平陳述所必需的。?這些未經審計的中期綜合財務報表應與過渡期的經營結果並不一定表明全年或任何其他過渡期的預期結果。所有重大公司間交易都已在合併中消除。本公司已經評估了後續事件的潛在確認和/或披露,但沒有發現任何事件。

3.
有價證券

可供出售(“AFS”)證券的攤銷成本、估計公允價值和未實現收益(損失)如下:

(以千為單位)
 
攤銷
成本
   
未實現
利得
   
未實現
損失
   
估計數
公允價值
 
截至2019年9月30日
                       
聯邦機構
 
$
29,998
   
$
-
   
$
167
   
$
29,831
 
州和市
   
9
     
-
     
-
     
9
 
抵押貸款支持:
                               
政府資助企業
   
433,393
     
4,494
     
292
     
437,595
 
美國政府機構證券
   
44,912
     
1,021
     
18
     
45,915
 
抵押貸款債務:
                               
政府資助企業
   
343,682
     
2,484
     
456
     
345,710
 
美國政府機構證券
   
72,443
     
887
     
217
     
73,113
 
AFS證券總數
 
$
924,437
   
$
8,886
   
$
1,150
   
$
932,173
 
截至2018年12月31日
                               
聯邦機構
 
$
84,982
   
$
10
   
$
693
   
$
84,299
 
州和市
   
30,136
     
16
     
237
     
29,915
 
抵押貸款支持:
                               
政府資助企業
   
493,225
     
439
     
10,354
     
483,310
 
美國政府機構證券
   
29,190
     
270
     
475
     
28,985
 
抵押貸款債務:
                               
政府資助企業
   
332,409
     
344
     
7,211
     
325,542
 
美國政府機構證券
   
47,684
     
137
     
1,376
     
46,445
 
AFS證券總數
 
$
1,017,626
   
$
1,216
   
$
20,346
   
$
998,496
 

9

目錄
AFS證券的淨實現收益(損失)的組成部分如下。這些金額從累積的其他全面收益(虧損)(“AOCI”)中重新分類,並歸入收益。


 
三個月
九月三十日,
 
(以千為單位)
 
2019
   
2018
 
已實現總收益
 
$
20
   
$
-
 
已實現(虧損)總額
   
-
     
-
 
淨AFS實現收益
 
$
20
   
$
-
 


 
九個月結束
九月三十日,
 
(以千為單位)
 
2019
   
2018
 
已實現總收益
 
$
73
   
$
-
 
已實現(虧損)總額
   
(152
)
   
-
 
AFS實現淨額(虧損)
 
$
(79
)
 
$
-
 

包括在AFS證券的淨實現收益(損失)中,公司記錄了大約$的贖回收益20截至2019年9月30日的三個月1000美元和$25截至2019年9月30日的9個月,1000美元。有包括在淨實現收益(虧損)中的AFS證券贖回記錄收益截至2018年9月30日的三個月和九個月.

持有至到期(“HTM”)證券的攤銷成本、估計公允價值和未實現收益(損失)如下:

(以千為單位)
 
攤銷
成本
   
未實現
利得
   
未實現
損失
   
估計數
公允價值
 
截至2019年9月30日
                       
聯邦機構
 
$
10,000
   
$
6
   
$
-
   
$
10,006
 
抵押貸款支持:
                               
政府資助企業
   
154,701
     
3,139
     
127
     
157,713
 
美國政府機構證券
   
13,679
     
785
     
-
     
14,464
 
抵押貸款債務:
                               
政府資助企業
   
213,409
     
2,849
     
365
     
215,893
 
美國政府機構證券
   
112,974
     
4,001
     
64
     
116,911
 
州和市
   
173,672
     
2,544
     
14
     
176,202
 
HTM證券總數
 
$
678,435
   
$
13,324
   
$
570
   
$
691,189
 
截至2018年12月31日
                               
聯邦機構
 
$
19,995
   
$
52
   
$
-
   
$
20,047
 
抵押貸款支持:
                               
政府資助企業
   
164,618
     
712
     
2,773
     
162,557
 
美國政府機構證券
   
15,230
     
403
     
-
     
15,633
 
抵押貸款債務:
                               
政府資助企業
   
257,475
     
1,097
     
3,897
     
254,675
 
美國政府機構證券
   
83,148
     
767
     
-
     
83,915
 
州和市
   
243,133
     
331
     
1,616
     
241,848
 
HTM證券總數
 
$
783,599
   
$
3,362
   
$
8,286
   
$
778,675
 

包括在淨實現收益(虧損)中,公司記錄了認購HTM證券的收益約為#美元。4截至2019年9月30日的三個月和九個月的1000美元。有截至2018年9月30日的三個月和九個月的HTM證券贖回記錄收益包括在淨實現收益(虧損)中。

AFS和HTM證券,攤銷成本總計$1.42019年9月30日的億美元和$1.52018年12月31日,為確保公共存款和其他法律要求或允許的目的,已質押了10億美元。此外,在2019年9月30日和2018年12月31日,AFS和HTM證券的攤銷成本為$186.3百萬美元215.3根據回購協議出售的證券,分別有100萬美元被質押作為抵押品。

10

目錄
下表列出了按證券處於連續未實現損失狀況的時間長短劃分的未實現損失的投資證券的信息:


 
不足12個月
   
12個月或更長時間
   
總計
 
(以千為單位)
 
公平
價值
   
未實現
損失
   
職位
   
公平
價值
   
未實現
損失
   
職位
   
公平
價值
   
未實現
損失
   
職位
 
截至2019年9月30日
                                                     
AFS證券:
                                                     
聯邦機構
 
$
19,965
   
$
(33
)
   
2
   
$
9,866
   
$
(134
)
   
1
   
$
29,831
   
$
(167
)
   
3
 
抵押貸款
   
36,017
     
(69
)
   
18
     
39,394
     
(241
)
   
16
     
75,411
     
(310
)
   
34
 
抵押貸款債務
   
60,272
     
(170
)
   
11
     
72,528
     
(503
)
   
23
     
132,800
     
(673
)
   
34
 
未實現損失的證券總額
 
$
116,254
   
$
(272
)
   
31
   
$
121,788
   
$
(878
)
   
40
   
$
238,042
   
$
(1,150
)
   
71
 
                                                                         
HTM證券:
                                                                       
抵押貸款
 
$
-
   
$
-
     
-
   
$
26,836
   
$
(127
)
   
2
   
$
26,836
   
$
(127
)
   
2
 
抵押貸款債務
   
18,656
     
(129
)
   
3
     
23,708
     
(300
)
   
5
     
42,364
     
(429
)
   
8
 
州和市
   
5,447
     
(14
)
   
8
     
-
     
-
     
-
     
5,447
     
(14
)
   
8
 
未實現損失的證券總額
 
$
24,103
   
$
(143
)
   
11
   
$
50,544
   
$
(427
)
   
7
   
$
74,647
   
$
(570
)
   
18
 
                                                                         
截至2018年12月31日
                                                                       
AFS證券:
                                                                       
聯邦機構
 
$
-
   
$
-
     
-
   
$
64,294
   
$
(693
)
   
6
   
$
64,294
   
$
(693
)
   
6
 
州和市
   
1,715
     
(3
)
   
3
     
22,324
     
(234
)
   
35
     
24,039
     
(237
)
   
38
 
抵押貸款
   
18,462
     
(65
)
   
12
     
428,440
     
(10,764
)
   
101
     
446,902
     
(10,829
)
   
113
 
抵押貸款債務
   
12,118
     
(69
)
   
5
     
320,908
     
(8,518
)
   
62
     
333,026
     
(8,587
)
   
67
 
未實現損失的證券總額
 
$
32,295
   
$
(137
)
   
20
   
$
835,966
   
$
(20,209
)
   
204
   
$
868,261
   
$
(20,346
)
   
224
 
                                                                         
HTM證券:
                                                                       
抵押貸款
 
$
-
   
$
-
     
-
   
$
82,579
   
$
(2,773
)
   
6
   
$
82,579
   
$
(2,773
)
   
6
 
抵押貸款債務
   
4,386
     
(7
)
   
2
     
145,396
     
(3,890
)
   
26
     
149,782
     
(3,897
)
   
28
 
州和市
   
18,907
     
(84
)
   
30
     
58,258
     
(1,532
)
   
86
     
77,165
     
(1,616
)
   
116
 
未實現損失的證券總額
 
$
23,293
   
$
(91
)
   
32
   
$
286,233
   
$
(8,195
)
   
118
   
$
309,526
   
$
(8,286
)
   
150
 

HTM證券公允價值低於其攤銷成本減去被視為非暫時性的任何當期信用損失,均反映在收益作為已實現虧損或其他全面收益(“OCI”)中。分類取決於公司是否打算出售證券,或者是否更有可能要求公司在恢復之前出售證券。非暫時性減值(“OTTI”)應在收益中確認,收益等於投資的攤銷成本基礎與其在資產負債表日的公允價值之間的全部差額。如果公司不打算出售證券,並且要求公司在收回攤銷成本基礎上出售證券減去任何當期信用損失的可能性不大,則OTTI應分為(I)代表信用損失的金額和(Ii)與所有其他因素相關的金額。?與信用損失相關的OTTI總額應在收益中確認。與其他因素相關的OTTI總額應在OCI中確認,扣除適用税額。

在估計OTTI損失時,管理層考慮(I)公允價值低於成本的時間長度和程度,(Ii)發行人的財務狀況和近期前景,以及(Iii)證券公允價值的歷史和隱含波動性。

管理層有意持有分類為HTM的證券,直至其到期,屆時相信本公司將獲得證券的全部價值。HTM債務證券的未實現虧損是由於購買標的證券時市場利率高於收益率的緣故。必要時,公司進行貼現現金流分析,以確定是否將獲得某些證券的合同本金和利息。公允價值預計將在債券接近到期日或重新定價日期或如果此類投資的市場收益率下降時恢復。

11

目錄
管理層亦有意持有且不會被要求出售分類為AFS的債務證券,為期一段足以收回成本的時間,該期間可能直至到期日為止。AFS債務證券的未實現損失是由於市場利率高於購買標的證券時的收益率。必要時,公司進行貼現現金流分析,以確定是否將獲得某些證券的合同本金和利息。對於AFS債務證券,如果公司打算出售該證券,OTTI損失將在收益中確認。在其他情況下,本公司考慮上述相關因素,以及本公司保留其投資一段時間的意向和能力足以考慮任何預期的市值回升,以及是否存在證據支持等於或高於成本基準的可變現價值。權益證券的任何減值虧損等於該證券的成本基礎與公允價值之間的全部差額。

截至2019年9月30日和2018年12月31日,管理層認為上表中詳細説明的減值是暫時的。有OTTI在公司截至2019年9月30日的三個月和九個月未經審計的中期綜合收入報表中實現的虧損或者在結束的三個月和九個月2018年9月30日

下表列出了股權證券的損益信息:


 
截至9月30日的三個月,
 
(以千為單位)
 
2019
   
2018
 
權益證券確認淨損益
 
$
4,012
   
$
412
 
減去:本期出售權益證券確認的淨損益
   
3,966
     
511
 
仍持有的權益證券確認的未實現損益
 
$
46
   
$
(99
)


 
截至9月30日的9個月,
 
(以千為單位)
 
2019
   
2018
 
權益證券確認淨損益
 
$
4,099
   
$
575
 
減去:本期出售權益證券確認的淨損益
   
3,966
     
555
 
仍持有的權益證券確認的未實現損益
 
$
133
   
$
20
 

包括在截至2019年9月30日的三個月和九個月的股權證券確認的已實現收益和淨虧損中,公司記錄了$4.0Visa B類普通股在出售時尚無可輕易確定的公允價值,可從Visa B類普通股的銷售中獲得百萬美元的收益。截至2019年9月30日和2018年12月31日,沒有容易確定公允價值的權益證券的賬面價值為$4.0百萬公司進行了定性評估,以確定投資是否受損,並確定截至2019年9月30日和2018年9月30日沒有任何值得關注的領域。有於截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月及九個月期間,就沒有容易釐定公平值的權益證券確認減值、向下或向上調整。

下表列出了有關2019年9月30日債務證券合同到期日的信息:

(以千為單位)
 
攤銷
成本
   
估計數
公允價值
 
AFS債務證券:
           
一年內
 
$
37
   
$
37
 
從一年到五年
   
30,404
     
30,393
 
從五年到十年
   
171,485
     
173,220
 
十年後
   
722,511
     
728,523
 
AFS債務證券總額
 
$
924,437
   
$
932,173
 
HTM債務證券:
               
一年內
 
$
26,940
   
$
26,940
 
從一年到五年
   
68,113
     
68,531
 
從五年到十年
   
179,381
     
183,425
 
十年後
   
404,001
     
412,293
 
HTM債務證券總額
 
$
678,435
   
$
691,189
 

抵押貸款支持的抵押貸款債務和資產支持證券的到期日是基於其估計的平均壽命來陳述的。實際的到期日可能與估計的平均壽命或合同到期日不同,因為在某些情況下,借款人有權催繳或預付債務,但有或沒有催繳或預付罰金。

除了美國政府債券,還有於二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日,任何單一發行人的總持有量超過綜合股東權益的10%。

12

目錄
4.貸款損失準備和貸款信用質量的額度^^,^

貸款損失準備金

貸款損失撥備維持在管理層估計的水平,以充分準備當前貸款組合中固有的可能招致的損失。不斷監測貸款損失準備金的適當性。使用旨在確保準備額水平合理反映貸款組合的風險狀況並能夠吸收當前貸款組合中所有可合理估計的固有信用損失的方法,評估貸款損失準備額的適當性。

為了開發和記錄確定貸款損失準備的系統方法,公司將貸款組合劃分為區段,每個區段具有不同的風險特徵和評估風險的方法。·這些區段在我們的按攤銷成本法核算的貸款(稱為“源自”貸款)和在業務組合中獲得的貸款(稱為“獲得的”貸款)之間進一步分離。·在適當的情況下,每個投資組合區段被細分為類別區段。?類別區段包含獨特的度量屬性、風險特徵和用於監控和評估風險的方法,這些都是制定貸款損失準備所必需的。^獨特的特徵,如借款人類型,貸款類型,抵押品類型和風險特徵定義了每個類別部分。下表説明瞭公司貸款組合的投資組合和類別部分:

投資組合
班級,等級
商業貸款
工商業
 
商業地產
 
商業銀行
消費貸款
經銷商財務
 
專業借閲
 
直接
住宅房地產
 

商業貸款

公司提供各種商業貸款產品。公司對商業貸款的承銷分析通常包括信用核實、獨立評估、對借款人財務狀況的審查和對借款人基礎現金流的詳細分析。

商業和工業(“C&I”)公司提供各種貸款選擇,以滿足我們C&I客户的特定需求,包括定期貸款、定期票據和信用額度。?此類貸款可用於企業的營運資金需求,如庫存和應收賬款、業務擴展、設備購買、牲畜購買和季節性作物支出。這些貸款通常以設備、應收賬款和易腐農產品等業務資產為抵押,這些資產容易受到行業價格波動的影響。為了降低這些風險,管理層還試圖獲得業主的個人擔保或獲得政府貸款擔保以提供進一步的支持。

商業地產(“CRE”)-公司提供CRE貸款,為購買房地產、再融資、擴張和改善商業和農業財產提供資金。·這些CRE貸款由房地產留置權擔保,其中可能包括業主自住和非業主自住的財產,如公寓、商業建築、醫療保健設施和其他設施。·公司的承保分析包括信用核實、獨立評估、對借款人財務狀況的審查和對借款人基礎現金流的詳細分析。*公司的承保分析包括信用核實、獨立評估、對借款人財務狀況的審查和對借款人基礎現金流的詳細分析,其中可能包括業主自住和非業主自住的財產,如公寓、商業建築、醫療保健設施和其他設施。這些貸款通常產生的金額不超過80財產評估價值的%。

商業銀行-本公司提供多種貸款選擇,以滿足我們商業銀行客户的特定需求,包括定期貸款、抵押貸款和信用額度。1.0這些貸款的風險比C&I和CRE貸款高,因為借款人的規模較小,資本水平較低,因此這些貸款比C&I和CRE貸款具有更高的風險,因為借款人的規模較小,資本水平較低,因此這些貸款的風險高於C&I和CRE貸款,如庫存和應收賬款、業務擴張、設備採購和農業需求。一般來説,抵押品留置權放在借款人擁有的資產上,可以包括房地產、設備、庫存、應收款或其他商業資產。這些貸款比C&I和CRE貸款具有更高的風險。

13

目錄
消費貸款

公司提供多種消費貸款產品,包括經銷商融資、專業貸款和直接貸款。

交易商財務-公司與許多經銷商保持關係,主要是在我們所服務的社區。通過這些關係,公司主要通過經銷商關係間接為購買汽車提供資金。95%的經銷商財務關係代表汽車融資。大多數這些貸款具有固定利率,本金還款期限通常為六年,根據抵押品的性質和貸款的大小。大多數經銷商金融消費貸款是在有擔保的基礎上使用正在融資的基礎抵押品進行承保的。

專業貸款-該公司通過我們與國家技術驅動型消費貸款公司的關係,在全國範圍內提供無擔保消費者貸款,為牙科和醫療程序、K-12學費、太陽能安裝和其他消費用途貸款提供資金。通過這一專業貸款業務的信貸墊款受公司承保標準的約束,包括FICO分數和債務收入閾值等標準。

直接-除分期付款貸款外,公司還提供個人信用額度、透支保護、房屋淨值信用額度和第二次抵押貸款(由一至四個家庭住宅房地產留置權擔保的貸款),以資助房屋改善、債務鞏固、教育和其他用途。對於房屋淨值貸款,消費者可以借到最多85%的房屋淨值,並且通常與Prime捆綁在一起十年繪製後跟十五年攤銷。這些貸款比第一次抵押住房貸款具有更高的風險,因為它們在抵押品方面往往處於次要地位。消費者分期付款貸款採用固定利率,本金還款期限通常為十年,根據抵押品的性質和貸款的大小。消費者分期付款貸款通常以抵押品作為擔保,抵押品包括對正在購買的資產的完善留置權或對消費者儲蓄賬户的完善留置權。風險通過承保標準降低,其中包括信用核實、評估、對借款人財務狀況和個人現金流的審查。擔保權益,必要時帶有所有權保險,是在基礎房地產中取得的。

住宅房地產

住宅房地產貸款主要由一次住宅的第一次或第二次抵押擔保的貸款組成。·我們為抵押貸款的建設、購買或再融資提供可調利率和固定利率的一至四户住宅房地產貸款。“這些貸款由位於公司市場區域的房地產作抵押。”當市場條件有利時,對於沒有代管的長期固定利率住宅房地產抵押貸款,公司保留服務,但將獲得本金和利息的權利出售給政府支持的企業。這種做法使公司能夠管理利率風險、流動性風險和信用風險。一至四户住宅房地產的貸款額度一般不超過85購買價格或評估價值的%(以較低者為準)或擁有私人抵押貸款保險。通常需要抵押所有權保險和風險保險。建設貸款具有獨特的風險,因為它們是由不完整的住宅擔保的。這種風險是通過定期現場檢查來降低的,包括在每個貸款取款期進行一次檢查。

貸款損失計算準備

為了評估津貼的充分性,公司考慮了一些影響投資組合可收集性的重要因素。?對於個別受損的貸款,這些因素包括對減值的估計(如果有的話),這些估計反映了截至評估日影響這些貸款的償還可能性的事實和情況。對於同質貸款池,對公司信貸損失風險的估計反映了對可能影響可收藏性的若干因素的當前評估。這些因素包括:^過去的損失經驗,^貸款的規模、趨勢、組成和性質;^貸款政策和程序的變化,包括承銷標準和收款,^沖銷^和^收回;不良貸款和拖欠貸款的趨勢;公司市場的當前經濟狀況;^可能影響投資組合的一個或多個組成部分經歷的損失的投資組合集中;外部因素的影響,如以及貸款管理和員工的經驗、能力和深度。此外,各監管機構作為其審查過程的一個組成部分,定期審查公司的貸款損失準備金。這些機構可能會要求公司進行貸款等級的更改,以及根據他們的審查確認額外的津貼。

在充分考慮了以上討論的因素後,貸款損失準備金的任何必要增加或減少都將通過對貸款損失準備金的收費或貸方定期進行。這些費用是必要的,以便將津貼維持在管理層認為反映投資組合中已發生損失的整體水平的水平。雖然管理層使用現有信息確認貸款損失,但津貼的增加和減少可能會在不同報告期內波動。?這些波動反映了與投資組合內容相關的風險變化,或者反映了管理層對上述任何或所有決定因素的評估的變化。

14

目錄
下表説明瞭我們的投資組合部門在貸款損失準備方面的變化:

(以千為單位)
 
商品化
貸款
   
消費者
貸款
   
住宅
房地產
   
總計
 
截至2019年6月30日的餘額
 
$
33,152
   
$
36,534
   
$
2,479
   
$
72,165
 
核銷
   
(865
)
   
(6,976
)
   
(174
)
   
(8,015
)
追回
   
132
     
1,746
     
13
     
1,891
 
備抵
   
1,021
     
5,031
     
272
     
6,324
 
截至2019年9月30日的期末餘額
 
$
33,440
   
$
36,335
   
$
2,590
   
$
72,365
 
                                 
截至2018年6月30日的餘額
 
$
31,059
   
$
36,479
   
$
4,912
   
$
72,450
 
核銷
   
(823
)
   
(6,818
)
   
(123
)
   
(7,764
)
追回
   
410
     
1,602
     
81
     
2,093
 
備抵
   
1,086
     
6,044
     
(1,104
)
   
6,026
 
截至2018年9月30日的期末餘額
 
$
31,732
   
$
37,307
   
$
3,766
   
$
72,805
 

(以千為單位)
 
商品化
貸款
   
消費者
貸款
   
住宅
房地產
   
總計
 
截至2018年12月31日的餘額
 
$
32,759
   
$
37,178
   
$
2,568
   
$
72,505
 
核銷
   
(2,783
)
   
(21,336
)
   
(782
)
   
(24,901
)
追回
   
344
     
4,887
     
122
     
5,353
 
備抵
   
3,120
     
15,606
     
682
     
19,408
 
截至2019年9月30日的期末餘額
 
$
33,440
   
$
36,335
   
$
2,590
   
$
72,365
 
                                 
截至2017年12月31日的餘額
 
$
27,606
   
$
36,830
   
$
5,064
   
$
69,500
 
核銷
   
(2,535
)
   
(21,947
)
   
(513
)
   
(24,995
)
追回
   
780
     
4,946
     
274
     
6,000
 
備抵
   
5,881
     
17,478
     
(1,059
)
   
22,300
 
截至2018年9月30日的期末餘額
 
$
31,732
   
$
37,307
   
$
3,766
   
$
72,805
 

對於收購貸款,在我們經歷借款人信用質量惡化導致收購貸款後我們的預期現金流減少的情況下,貸款損失準備金會根據我們在資產負債表日發生的損失的估計確定。有截至2019年9月30日和2018年12月31日的收購貸款組合的貸款損失準備。截至2019年和2018年9月30日的三個月與收購貸款有關的淨沖銷和大約$0.1截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月內,二零一九年及二零一八年止九個月的總收益為

15

目錄
下表説明瞭貸款損失準備和按投資組合細分記錄的投資:


(以千為單位)
 
商品化
貸款
   
消費者
貸款
   
住宅
房地產
   
總計
 
截至2019年9月30日
                       
貸款損失準備金
 
$
33,440
   
$
36,335
   
$
2,590
   
$
72,365
 
個別評估減值的貸款備抵
   
-
     
-
     
-
     
-
 
為減值而集體評估的貸款備抵
 
$
33,440
   
$
36,335
   
$
2,590
   
$
72,365
 
期末貸款餘額
 
$
3,351,201
   
$
2,245,688
   
$
1,416,920
   
$
7,013,809
 
個別評估減值的原始貸款期末餘額
   
3,117
     
7,267
     
7,673
     
18,057
 
為減值而集體評估的購得貸款的期末餘額
   
132,811
     
25,421
     
131,457
     
289,689
 
合併評估減值的原始貸款期末餘額
 
$
3,215,273
   
$
2,213,000
   
$
1,277,790
   
$
6,706,063
 
                                 
截至2018年12月31日
                               
貸款損失準備金
 
$
32,759
   
$
37,178
   
$
2,568
   
$
72,505
 
個別評估減值的貸款備抵
   
25
     
-
     
-
     
25
 
為減值而集體評估的貸款備抵
 
$
32,734
   
$
37,178
   
$
2,568
   
$
72,480
 
期末貸款餘額
 
$
3,222,310
   
$
2,284,563
   
$
1,380,836
   
$
6,887,709
 
個別評估減值的原始貸款期末餘額
   
5,786
     
7,887
     
6,905
     
20,578
 
為減值而集體評估的購得貸款的期末餘額
   
143,690
     
31,624
     
147,277
     
322,591
 
合併評估減值的原始貸款期末餘額
 
$
3,072,834
   
$
2,245,052
   
$
1,226,654
   
$
6,544,540
 

貸款信用質量

對於本公司貸款組合中的所有貸款類別,當對根據合同條款及時收取本金和/或利息存在疑問時,貸款被置於非應計狀態。貸款一般在支付本金或利息時轉入非應計狀態九十天拖欠者,除非貸款有很好的擔保,並且在收款過程中,或者在管理結束時,更早地表明借款人可能無法支付合同本金或利息付款。當貸款轉移到非應計狀態時,所有以前在本期應計但未收款的利息將沖銷該期間的利息收入。前期應計而未收取的利息從貸款損失撥備中沖銷。

如果預期最終償還非應計貸款,則根據合同條款應用收到的任何付款。如果預期不會最終償還本金,則非應計貸款上收到的任何付款都將應用於本金,直到最終償還變為預期為止。對於公司貸款組合中的所有貸款類別,當非應計貸款成為當前的本金和利息,並在合同條款下表現出一段期間的履約情況,並且管理層認為本金和利息完全可以收回時,非應計貸款將返回應計狀態。對於所有貸款組合中的貸款,一旦管理層根據現有事實確定收集全部或部分本金是不可能的,本金金額將全部或部分註銷。對於商業貸款,管理層考慮與個人信用有關的具體事實和情況管理層使用聯邦金融機構考試委員會統一的零售信貸分類和帳户管理政策中的具體指導和閾值。

16

目錄
下表按貸款類別列出了有關逾期和不良貸款的信息:

(以千為單位)
 
31-60天
逾期
累算
   
61-90天
逾期
累算
   
更大
90
日數 過去時
到期
累算
   
總過去
到期
累算
   
非應計
   
電流
   
錄下來
總計
貸款
 
截至2019年9月30日
                                         
起源
                                         
商業貸款:
                                         
C&I
 
$
505
   
$
-
   
$
-
   
$
505
   
$
729
   
$
836,593
   
$
837,827
 
克雷
   
3,646
     
-
     
4,839
     
8,485
     
4,664
     
1,832,708
     
1,845,857
 
商業銀行
   
2,118
     
313
     
67
     
2,498
     
6,524
     
525,684
     
534,706
 
商業貸款總額
 
$
6,269
   
$
313
   
$
4,906
   
$
11,488
   
$
11,917
   
$
3,194,985
   
$
3,218,390
 
消費者貸款:
                                                       
經銷商財務
 
$
11,167
   
$
1,965
   
$
1,094
   
$
14,226
   
$
2,241
   
$
1,179,316
   
$
1,195,783
 
專業借閲
   
3,681
     
1,655
     
1,568
     
6,904
     
-
     
521,601
     
528,505
 
直接
   
1,778
     
1,090
     
208
     
3,076
     
2,553
     
490,350
     
495,979
 
消費貸款總額
 
$
16,626
   
$
4,710
   
$
2,870
   
$
24,206
   
$
4,794
   
$
2,191,267
   
$
2,220,267
 
住宅房地產
 
$
1,582
   
$
100
   
$
500
   
$
2,182
   
$
6,311
   
$
1,276,970
   
$
1,285,463
 
來源貸款總額
 
$
24,477
   
$
5,123
   
$
8,276
   
$
37,876
   
$
23,022
   
$
6,663,222
   
$
6,724,120
 
                                                         
後天
                                                       
商業貸款:
                                                       
C&I
 
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
28,823
   
$
28,823
 
克雷
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
67,853
     
67,853
 
商業銀行
   
445
     
-
     
-
     
445
     
366
     
35,324
     
36,135
 
商業貸款總額
 
$
445
   
$
-
   
$
-
   
$
445
   
$
366
   
$
132,000
   
$
132,811
 
消費者貸款:
                                                       
直接
 
$
276
   
$
43
   
$
-
   
$
319
   
$
131
   
$
24,971
   
$
25,421
 
消費貸款總額
 
$
276
   
$
43
   
$
-
   
$
319
   
$
131
   
$
24,971
   
$
25,421
 
住宅房地產
 
$
1,102
   
$
-
   
$
66
   
$
1,168
   
$
1,104
   
$
129,185
   
$
131,457
 
收購貸款總額
 
$
1,823
   
$
43
   
$
66
   
$
1,932
   
$
1,601
   
$
286,156
   
$
289,689
 
                                                         
貸款總額
 
$
26,300
   
$
5,166
   
$
8,342
   
$
39,808
   
$
24,623
   
$
6,949,378
   
$
7,013,809
 

17

目錄

(以千為單位)
 
31-60天
逾期
累算
   
61-90天
逾期
累算
   
更大
超過90
過去的天數
到期
累算
   
總過去
到期
累算
   
非應計
   
電流
   
錄下來
總計
貸款
 
截至2018年12月31日
                                         
起源
                                         
商業貸款:
                                         
C&I
 
$
909
   
$
-
   
$
-
   
$
909
   
$
1,062
   
$
846,148
   
$
848,119
 
克雷
   
1,089
     
-
     
588
     
1,677
     
4,995
     
1,734,558
     
1,741,230
 
商業銀行
   
1,092
     
302
     
-
     
1,394
     
5,974
     
481,903
     
489,271
 
商業貸款總額
 
$
3,090
   
$
302
   
$
588
   
$
3,980
   
$
12,031
   
$
3,062,609
   
$
3,078,620
 
消費者貸款:
                                                       
經銷商財務
 
$
14,519
   
$
2,300
   
$
1,186
   
$
18,005
   
$
1,971
   
$
1,196,136
   
$
1,216,112
 
專業借閲
   
3,479
     
1,773
     
1,562
     
6,814
     
-
     
518,114
     
524,928
 
直接
   
2,962
     
1,437
     
552
     
4,951
     
2,592
     
504,356
     
511,899
 
消費貸款總額
 
$
20,960
   
$
5,510
   
$
3,300
   
$
29,770
   
$
4,563
   
$
2,218,606
   
$
2,252,939
 
住宅房地產
 
$
1,426
   
$
157
   
$
1,182
   
$
2,765
   
$
6,778
   
$
1,224,016
   
$
1,233,559
 
來源貸款總額
 
$
25,476
   
$
5,969
   
$
5,070
   
$
36,515
   
$
23,372
   
$
6,505,231
   
$
6,565,118
 
                                                         
後天
                                                       
商業貸款:
                                                       
C&I
 
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
26,124
   
$
26,124
 
克雷
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
84,492
     
84,492
 
商業銀行
   
466
     
288
     
-
     
754
     
390
     
31,930
     
33,074
 
商業貸款總額
 
$
466
   
$
288
   
$
-
   
$
754
   
$
390
   
$
142,546
   
$
143,690
 
消費者貸款:
                                                       
經銷商財務
 
$
1
   
$
1
   
$
-
   
$
2
   
$
-
   
$
30
   
$
32
 
直接
   
152
     
41
     
15
     
208
     
227
     
31,157
     
31,592
 
消費貸款總額
 
$
153
   
$
42
   
$
15
   
$
210
   
$
227
   
$
31,187
   
$
31,624
 
住宅房地產
 
$
546
   
$
42
   
$
-
   
$
588
   
$
1,498
   
$
145,191
   
$
147,277
 
收購貸款總額
 
$
1,165
   
$
372
   
$
15
   
$
1,552
   
$
2,115
   
$
318,924
   
$
322,591
 
                                                         
貸款總額
 
$
26,641
   
$
6,341
   
$
5,085
   
$
38,067
   
$
25,487
   
$
6,824,155
   
$
6,887,709
 

截至2019年9月30日和2018年12月31日,沒有向不良貸款借款人提供進一步信貸的實質性承諾。

減值貸款

用於確定對受損貸款的貸款損失準備金的方法包括對個別分析的貸款的具體分配。?分類貸款,包括所有問題債務重組貸款(“TDR”)和評級為不合標準、可疑或虧損的非應計商業貸款,未清償餘額為$1.0通過公司的季度狀態審查程序評估百萬或更多的減值。公司認為商業貸款少於$1.0百萬是同質貸款。2019年第三季度,評估減值貸款的門檻從$750一千。在確定我們將無法根據貸款協議的合同條款收取所有到期的本金和/或利息付款時,我們考慮的因素包括付款歷史和個別借款人財務狀況的變化、當地經濟條件、歷史損失經驗和抵押品可能被清算的各個市場的條件。對於被確定為減值的貸款,減值通過以下三種方法之一來衡量:1)抵押品的公允價值減去出售成本,2)預期未來現金流的現值或3)貸款的可觀察市場價格。(1)抵押品的公允價值減去銷售成本,2)預期未來現金流的現值或3)貸款的可觀察市場價格。(1)抵押品的公允價值減去銷售成本,2)預期未來現金流的現值或3)貸款的可觀察市場價格。這些減值貸款每季度審查一次,以確定減值水平的變化。如果管理層確定這些金額無法收回,則減值金額將立即註銷。對先前確認的減值損失的任何變更均確認為貸款損失撥備的組成部分。

18

目錄
下表提供了專門評估減值的貸款的信息:


 
2019年9月30日
   
2018年12月31日
 
(以千為單位)
 
錄下來
投資
天平
(書)
   
未付
校長
天平
(法律)
   
相關
津貼
   
錄下來
投資
天平
(書)
   
未付
校長
天平
(法律)
   
相關
津貼
 
起源
                                   
無相關津貼記錄:
                                   
商業貸款:
                                   
C&I
 
$
78
   
$
304
   
$
     
$
228
   
$
497
   
$
   
克雷
   
2,046
     
2,046
             
4,312
     
6,330
         
商業銀行
   
993
     
1,412
             
1,013
     
2,001
         
商業貸款總額
 
$
3,117
   
$
3,762
           
$
5,553
   
$
8,828
         
消費者貸款:
                                               
經銷商財務
 
$
194
   
$
279
           
$
143
   
$
241
         
直接
   
7,073
     
8,464
             
7,744
     
9,831
         
消費貸款總額
 
$
7,267
   
$
8,743
           
$
7,887
   
$
10,072
         
住宅房地產
 
$
7,673
   
$
9,620
           
$
6,905
   
$
9,414
         
總計
 
$
18,057
   
$
22,125
           
$
20,345
   
$
28,314
         
                                                 
有記錄的津貼:
                                               
商業貸款:
                                               
C&I
 
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
233
   
$
238
   
$
25
 
商業貸款總額
 
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
233
   
$
238
   
$
25
 
                                                 
貸款總額
 
$
18,057
   
$
22,125
   
$
-
   
$
20,578
   
$
28,552
   
$
25
 

截至2019年9月30日或2018年12月31日,專門針對減值進行評估的收購減值貸款。

下表彙總了專門評估減值的貸款的平均記錄投資和確認的利息收入:


 
在過去的三個月裏
 
   
2019年9月30日
   
2018年9月30日
 
(以千為單位)
 
平均值
錄下來
投資
   
利息
收入
公認
   
平均值
錄下來
投資
   
利息
收入
公認
 
起源
                       
商業貸款:
                       
C&I
 
$
115
   
$
-
   
$
433
   
$
-
 
克雷
   
2,554
     
30
     
3,645
     
32
 
商業銀行
   
1,002
     
7
     
1,024
     
4
 
商業貸款總額
 
$
3,671
   
$
37
   
$
5,102
   
$
36
 
消費者貸款:
                               
經銷商財務
 
$
213
   
$
3
   
$
177
   
$
4
 
直接
   
7,293
     
95
     
7,730
     
102
 
消費貸款總額
 
$
7,506
   
$
98
   
$
7,907
   
$
106
 
住宅房地產
 
$
7,629
   
$
93
   
$
6,519
   
$
68
 
總計起源
 
$
18,806
   
$
228
   
$
19,528
   
$
210
 
                                 
貸款總額
 
$
18,806
   
$
228
   
$
19,528
   
$
210
 

19

目錄


 
在過去的九個月裏
 
   
2019年9月30日
   
2018年9月30日
 
(以千為單位)
 
平均值
錄下來
投資
   
利息
收入
公認
   
平均值
錄下來
投資
   
利息
收入
公認
 
起源
                       
商業貸款:
                       
C&I
 
$
291
   
$
1
   
$
449
   
$
1
 
克雷
   
3,577
     
91
     
3,999
     
96
 
商業銀行
   
1,111
     
18
     
998
     
12
 
商業貸款總額
 
$
4,979
   
$
110
   
$
5,446
   
$
109
 
消費者貸款:
                               
經銷商財務
 
$
201
   
$
9
   
$
187
   
$
8
 
直接
   
7,518
     
291
     
7,953
     
317
 
消費貸款總額
 
$
7,719
   
$
300
   
$
8,140
   
$
325
 
住宅房地產
 
$
7,428
   
$
252
   
$
6,719
   
$
212
 
總計起源
 
$
20,126
   
$
662
   
$
20,305
   
$
646
 
                                 
貸款總額
 
$
20,126
   
$
662
   
$
20,305
   
$
646
 

信貸質量指標

公司已經開發了一個內部貸款評級系統,以評估和量化公司的貸款組合的質量和風險。該系統的重點包括借款人的財務實力、借款人管理的經驗和深度、還款的主要和次要來源、還款歷史、業務性質和對特定行業的展望。內部評級系統使公司能夠始終如一地監控整個貸款組合的質量,併為管理層提供早期預警系統,從而能夠識別和應對有問題的貸款和潛在的問題貸款。

商業評分系統

對於C&I和CRE貸款,公司使用的評級系統依賴於可量化和可測量的特徵(如果可用)。這將包括財務實力與現有行業平均水平的比較,交易因素(貸款條款和條件)與貸款政策的比較,以及信用歷史與所述還款條件和行業平均水平的比較。一些評級因素必然更主觀,如經濟和行業因素,監管環境和管理。C&I和CRE貸款被評級為可疑,不合格,特別提到和通過。

疑團

可疑貸款有很高的全部或實質性損失的可能性,但由於可能加強資產的特定待決事件,其作為損失的分類被推遲。可疑的借款人通常處於違約狀態,缺乏足夠的流動性或資本,缺乏維持運營實體所需的資源。未決事件可以包括合併、收購、清算、注資、完善附加抵押品留置權、抵押品估值和再融資。一般來説,待決事件應在相對較短的時間內解決,評級將根據新信息進行調整。由於損失的可能性很高,對可疑資產需要進行非應計處理。

不合標準

不符合標準的貸款有很高的違約概率,或者它們有其他明確的弱點。它們需要銀行管理層進行更嚴格的監督。不合格貸款的特點通常是當前或預期的無利可圖的操作,不充分的償債範圍,流動性不足或資本邊際。償還可能取決於抵押品或其他信用風險緩解措施。對於一些不符合標準的貸款,完全收取利息和本金的可能性可能存在疑問,這些貸款應該放在非應計貸款上。雖然總體上不符合標準的資產將有明顯的潛在損失,但個別資產的潛在損失不一定要明顯,才能被評為不符合標準的資產。

特別提到

特別提及的貸款存在潛在的弱點,如果不加以檢查或糾正,可能會削弱資產或在未來某個日期不充分地保護公司的地位。這些貸款帶來了較高的風險,但它們的弱點還不能證明不符合標準的分類是合理的。借款人可能正在經歷不利的經營趨勢(即收入或利潤率下降),或可能在資產負債表比例不均衡的情況下掙扎(即增加庫存而不增加銷售額,高槓杆率,流動性緊張)。不利的經濟或市場條件,如利率上升或新競爭對手的加入,也可能支持特別提名級。雖然特別提到的貸款比PASS資產有更高的違約概率,但它的違約不是迫在眉睫的。

20

目錄

●          經過,穿過

評級為通行證的貸款包括所有未被評級為可疑、不合格或特別提及的貸款。^通行證貸款符合貸款契約,付款通常按照約定進行。^通行證貸款的質量從優質到一般。

商業銀行評級制度

商業銀行貸款分為分類或非分類:

分類

分類貸款沒有得到債務人的當前價值和支付能力的充分保護,或(如果適用)質押的抵押品。·這些貸款有明確的弱點或弱點,這些弱點或弱點危及債務的清算,或在某些情況下,根據目前存在的事實、條件和價值,進行全額收取或清算,這是非常有問題和不可能的。它們的特點是,如果這些缺陷得不到糾正,公司將承受一定損失的明顯可能性。^分類貸款有很高的支付違約或全部重大損失的可能性。^這些貸款需要管理層更嚴格的監督,通常具有當前或預期的無利可圖的運營,償債覆蓋面不足,流動性不足或資本邊際。^償還可能取決於抵押品或其他信用風險緩解措施。^分類貸款,如果利息和本金的全部收取存在疑問,則被認為具有非應計地位。在某些情況下,分類貸款被認為是無法收回的,其價值很小,因此不能作為資產繼續存在。

非分類

評級為非分類的貸款包括所有未評級為分類的貸款。?對非分類貸款的付款通常按照約定進行。

消費者與住宅房地產評級體系

消費者和住宅房地產貸款被評級為不良貸款或履行貸款。

非執行

不良貸款是指1)超過90天到期且利息仍在累算或2)處於非應計狀態的貸款。

表演

所有不符合這些標準的貸款都被認為是履約貸款。

21

目錄
下表按貸款類別説明瞭公司的信用質量:

(以千為單位)
 
截至2019年9月30日
 
起源
                 
商業信用風險
按內部分配的等級:
 
C&I
   
克雷
   
總計
 
經過,穿過
 
$
771,776
   
$
1,762,016
   
$
2,533,792
 
特別提到
   
32,992
     
39,368
     
72,360
 
不合標準
   
33,059
     
44,473
     
77,532
 
總計
 
$
837,827
   
$
1,845,857
   
$
2,683,684
 

商業銀行信用風險
按內部分配的等級:
 
業務
銀行業
   
總計
 
非分類
 
$
520,830
   
$
520,830
 
分類
   
13,876
     
13,876
 
總計
 
$
534,706
   
$
534,706
 

消費信貸風險
按付款活動:
 
經銷商
金融
   
專業
放款
   
直接
   
總計
 
表演
 
$
1,192,448
   
$
526,937
   
$
493,218
   
$
2,212,603
 
非執行
   
3,335
     
1,568
     
2,761
     
7,664
 
總計
 
$
1,195,783
   
$
528,505
   
$
495,979
   
$
2,220,267
 

住宅房地產信貸風險
按付款活動:
 
住宅
房地產
   
總計
 
表演
 
$
1,278,652
   
$
1,278,652
 
非執行
   
6,811
     
6,811
 
總計
 
$
1,285,463
   
$
1,285,463
 

後天
                 
商業信用風險
                 
按內部分配的等級:
 
C&I
   
克雷
   
總計
 
經過,穿過
 
$
21,781
   
$
67,441
   
$
89,222
 
特別提到
   
2,860
     
-
     
2,860
 
不合標準
   
4,182
     
412
     
4,594
 
總計
 
$
28,823
   
$
67,853
   
$
96,676
 

商業銀行信用風險
按內部分配的等級:
 
業務
銀行業
   
總計
 
非分類
 
$
33,499
   
$
33,499
 
分類
   
2,636
     
2,636
 
總計
 
$
36,135
   
$
36,135
 

消費信貸風險
           
按付款活動:
 
直接
   
總計
 
表演
 
$
25,290
   
$
25,290
 
非執行
   
131
     
131
 
總計
 
$
25,421
   
$
25,421
 

住宅房地產信貸風險
按付款活動:
 
住宅
房地產
   
總計
 
表演
 
$
130,287
   
$
130,287
 
非執行
   
1,170
     
1,170
 
總計
 
$
131,457
     
131,457
 

22

目錄

(以千為單位)
 
截至2018年12月31日
 
起源
                 
商業信用風險
                 
按內部分配的等級:
 
C&I
   
克雷
   
總計
 
經過,穿過
 
$
796,778
   
$
1,681,330
   
$
2,478,108
 
特別提到
   
11,348
     
13,894
     
25,242
 
不合標準
   
39,993
     
46,006
     
85,999
 
總計
 
$
848,119
   
$
1,741,230
   
$
2,589,349
 

商業銀行信用風險
按內部分配的等級:
 
業務
銀行業
   
總計
 
非分類
 
$
476,052
   
$
476,052
 
分類
   
13,219
     
13,219
 
總計
 
$
489,271
   
$
489,271
 

消費信貸風險
按付款活動:
 
經銷商
金融
   
專業
放款
   
直接
   
總計
 
表演
 
$
1,212,955
   
$
523,366
   
$
508,755
   
$
2,245,076
 
非執行
   
3,157
     
1,562
     
3,144
     
7,863
 
總計
 
$
1,216,112
   
$
524,928
   
$
511,899
   
$
2,252,939
 

住宅房地產信貸風險
按付款活動:
 
住宅
房地產
   
總計
 
表演
 
$
1,225,599
   
$
1,225,599
 
非執行
   
7,960
     
7,960
 
總計
 
$
1,233,559
   
$
1,233,559
 

後天
                 
商業信用風險
                 
按內部分配的等級:
 
C&I
   
克雷
   
總計
 
經過,穿過
 
$
23,283
   
$
83,762
   
$
107,045
 
特別提到
   
2,831
     
92
     
2,923
 
不合標準
   
10
     
638
     
648
 
總計
 
$
26,124
   
$
84,492
   
$
110,616
 

商業銀行信用風險
按內部分配的等級:
 
業務
銀行業
   
總計
 
非分類
 
$
29,945
   
$
29,945
 
分類
   
3,129
     
3,129
 
總計
 
$
33,074
   
$
33,074
 

消費信貸風險
按付款活動:
 
經銷商
金融
   
直接
   
總計
 
表演
 
$
32
   
$
31,350
   
$
31,382
 
非執行
   
-
     
242
     
242
 
總計
 
$
32
   
$
31,592
   
$
31,624
 

住宅房地產信貸風險
按付款活動:
 
住宅
房地產
   
總計
 
表演
 
$
145,779
   
$
145,779
 
非執行
   
1,498
     
1,498
 
總計
 
$
147,277
   
$
147,277
 

23

目錄
不良債務重組貸款

當公司在陷入困境的債務重組中修改貸款時,此類修改通常包括以下之一或組合:以低於具有類似風險的新債務的當前市場利率的規定利率延長到期日;利率的暫時降低;或計劃付款金額的改變。2019年和2018年發生的住宅房地產和消費者TDR是由於利率降低或期限延長。2019年和2018年的商業TDR都是利率的降低或條款的變化。

當公司在陷入困境的債務重組中修改貸款時,如果有減值管理措施,基於預期未來現金流的現值,按原始貸款協議的合同利率貼現,除非貸款的唯一(剩餘)償還來源是抵押品的運營或清算。在這些情況下,管理層使用抵押品的當前公允價值減去銷售成本。如果管理層確定修改後的貸款的價值低於記錄的貸款投資,減值費用將被確認。

下表説明瞭修改貸款的記錄投資和修改次數,包括修改前對貸款的記錄投資和重組後對貸款的記錄投資:


 
三個月
2019年9月30日
   
三個月
2018年9月30日
 
(千美元)
 
數量
合約
   
預-
改型
出類拔萃
錄下來
投資
   
後-
改型
出類拔萃
錄下來
投資
   
數量
合約
   
預-
改型
出類拔萃
錄下來
投資
   
後-
改型
出類拔萃
錄下來
投資
 
消費者貸款:
                                   
經銷商財務
   
-
   
$
-
   
$
-
     
8
   
$
90
   
$
89
 
直接
   
1
     
30
     
37
     
-
     
-
     
-
 
消費貸款總額
   
1
   
$
30
   
$
37
     
8
   
$
90
   
$
89
 
住宅房地產
   
2
   
$
186
   
$
203
     
-
   
$
-
   
$
-
 
總的問題債務重組
   
3
   
$
216
   
$
240
     
8
   
$
90
   
$
89
 


 
九個月結束
2019年9月30日
   
九個月結束
2018年9月30日
 
(千美元)
 
數量
合約
   
預-
改型
出類拔萃
錄下來
投資
   
後-
改型
出類拔萃
錄下來
投資
   
數量
合約
   
預-
改型
出類拔萃
錄下來
投資
   
後-
改型
出類拔萃
錄下來
投資
 
商業貸款:
                                   
C&I
   
1
   
$
65
   
$
65
     
-
   
$
-
   
$
-
 
商業銀行
   
2
     
388
     
388
     
3
     
369
     
371
 
商業貸款總額
   
3
   
$
453
   
$
453
     
3
   
$
369
   
$
371
 
消費者貸款:
                                               
經銷商財務
   
9
   
$
134
   
$
134
     
15
   
$
185
   
$
183
 
直接
   
9
     
418
     
434
     
2
     
41
     
41
 
消費貸款總額
   
18
   
$
552
   
$
568
     
17
   
$
226
   
$
224
 
住宅房地產
   
10
   
$
942
   
$
990
     
5
   
$
323
   
$
323
 
總的問題債務重組
   
31
   
$
1,947
   
$
2,011
     
25
   
$
918
   
$
918
 

24

目錄
下表説明瞭在此期間已作出讓步並隨後違約的TDR的記錄投資和修改次數:


 
三個月
2019年9月30日
   
三個月
2018年9月30日
 
(千美元)
 
數量
合約
   
錄下來
投資
   
數量
合約
   
錄下來
投資
 
消費者貸款:
                       
經銷商財務
   
1
   
$
10
     
-
   
$
-
 
直接
   
9
     
332
     
17
     
816
 
消費貸款總額
   
10
   
$
342
     
17
   
$
816
 
住宅房地產
   
9
   
$
572
     
5
   
$
398
 
總的問題債務重組
   
19
   
$
914
     
22
   
$
1,214
 


 
九個月結束
2019年9月30日
   
九個月結束
2018年9月30日
 
(千美元)
 
數量
合約
   
錄下來
投資
   
數量
合約
   
錄下來
投資
 
商業貸款:
                       
商業銀行
   
-
   
$
-
     
2
   
$
258
 
商業貸款總額
   
-
   
$
-
     
2
   
$
258
 
消費者貸款:
                               
經銷商財務
   
2
   
$
17
     
-
   
$
-
 
直接
   
24
     
1,109
     
35
     
1,740
 
消費貸款總額
   
26
   
$
1,126
     
35
   
$
1,740
 
住宅房地產
   
19
   
$
1,087
     
17
   
$
1,239
 
總的問題債務重組
   
45
   
$
2,213
     
54
   
$
3,237
 


25

目錄
5.?

吾等為承租人的經營租賃記錄為經營租賃使用權(“ROU”)資產及經營租賃負債,分別計入未經審核的中期綜合資產負債表的其他資產及其他負債內。截至2019年9月30日和2018年12月31日,本公司沒有以我們為承租人的任何重大融資租賃。

經營租賃ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,運營租賃負債代表我們因租賃而支付租賃付款的義務。ROU資產和經營租賃負債在租賃開始時根據剩餘租賃付款的現值使用折現率確認,貼現率代表本公司在租賃開始日的增量借款利率。ROU資產進一步調整以獲得租賃激勵。經營租賃費用,包括ROU資產攤銷和經營租賃負債增加的隱含利息,在租賃期內以直線方式確認,並在未經審計的中期綜合收益表中記錄在佔用費用中。

我們已經進行了一項政策選擇,以排除對所有類別的租約的確認要求,這些租約的原始條款為12個月或以下。取而代之的是,短期租賃付款在租賃期內以直線方式確認損益。

公司與租賃和非租賃組件有租賃協議,一般分開核算。對於房地產租賃,非租賃組成部分和其他非組成部分,如公共區域維護費、房產税和保險不包括在租賃負債的計量中,因為它們通常可以分開。

我們的租約主要涉及辦公空間和銀行分行,有些還包含續訂租約的選項。該等續約選擇權一般被認為不會合理地肯定行使,因此在續約選擇權合理確定之前不包括在租賃期內。截至2019年9月30日,運營租賃ROU資產和負債為$34.3百萬美元36.8分別是百萬。

下表總結了我們的淨租賃成本:

(以千為單位)
 
三個月
2019年9月30日
   
九個月結束
2019年9月30日
 
經營租賃成本
 
$
1,806
   
$
5,396
 
可變租賃成本
   
524
     
1,782
 
短期租賃成本
   
86
     
263
 
轉租收入
   
(119
)
   
(332
)
經營租賃總成本
 
$
2,297
   
$
7,109
 

下表顯示了未來五年及以後(截至2019年9月30日)與不可取消的經營租賃相關的未來最低租金承諾.

(以千為單位)
     
2019
 
$
1,807
 
2020
   
7,179
 
2021
   
6,429
 
2022
   
5,590
 
2023
   
4,751
 
此後
   
15,892
 
租賃付款總額
 
$
41,648
 
減去:利息
   
(4,878
)
租賃負債現值
 
$
36,770
 

下表顯示了加權平均剩餘經營租賃期限、加權平均貼現率和未經審計的經營租賃臨時綜合現金流量表的補充信息:

(以千為單位,百分比和期間數據除外)
 
2019年9月30日
 
加權平均剩餘租賃期限(年)
   
7.71
 
加權平均貼現率
   
3.03
%
為租賃負債計量中包括的金額支付的現金:
       
經營租賃的經營現金流
 
$
4,652
 
以租賃負債交換獲得的ROU資產
   
38,958
 

截至2019年9月30日,沒有新的重大租賃尚未開始。

下表顯示了截至2018年12月31日,與原始條款為一年或一年以上的不可取消運營租賃相關的未來最低租金支付。

(以千為單位)
     
2019
 
$
6,890
 
2020
   
6,467
 
2021
   
5,613
 
2022
   
4,773
 
2023
   
3,972
 
此後
   
13,869
 
總計
 
$
41,584
 

26

目錄
(6)(?)??(?)定義的退休後福利計劃

公司有一個合格的、非繳費的固定收益養老金計劃(以下簡稱“計劃”),涵蓋了2019年9月30日基本上所有的員工。?該計劃支付的福利基於年齡、服務年限、薪酬和社會保險福利,並根據定義的公式確定。公司的政策是根據1974年“員工退休收入保障法”的標準為該計劃提供資金。該計劃的資產投資於公開交易的股票和共同基金。

除該計劃外,公司還向某些現任和前任高管提供補充員工退休計劃。公司在收購Alliance時還為Alliance Financial Corporation(“Alliance”)的前任高管承擔了補充退休計劃。

這些補充員工退休計劃和本計劃在這裏統稱為“養老金福利”。

此外,公司還為退休員工提供一定的醫療福利。福利是在僱員的現役服務期內累計的。只有在2000年1月1日或之前受僱於公司的員工才有資格獲得退休後的醫療保健福利。此外,本公司在Alliance收購中承擔某些Alliance員工、退休人員及其配偶(如適用)的退休後醫療人壽保險福利。這些退休後福利在這裏被稱為“其他福利”。

公司制定了截至2019年和2018年9月30日止三個月和九個月期間對養老金和其他福利計劃的自願捐款。

養卹金福利和其他福利的費用構成如下:


 
退休金福利
   
其他福利
 
   
三個月
九月三十日,
   
三個月
九月三十日,
 
(以千為單位)
 
2019
   
2018
   
2019
   
2018
 
淨定期成本(收益)的組成部分:
                       
服務成本
 
$
431
   
$
415
   
$
1
   
$
3
 
利息成本
   
986
     
912
     
67
     
82
 
計劃資產的預期回報
   
(1,869
)
   
(2,119
)
   
-
     
-
 
淨攤銷
   
658
     
242
     
14
     
44
 
總淨定期成本(收益)
 
$
206
   
$
(550
)
 
$
82
   
$
129
 


 
退休金福利
   
其他福利
 
   
九個月結束
九月三十日,
   
九個月結束
九月三十日,
 
(以千為單位)
 
2019
   
2018
   
2019
   
2018
 
淨定期成本(收益)的組成部分:
                       
服務成本
 
$
1,301
   
$
1,256
   
$
5
   
$
8
 
利息成本
   
2,948
     
2,752
     
229
     
245
 
計劃資產的預期回報
   
(5,615
)
   
(6,364
)
   
-
     
-
 
淨攤銷
   
1,936
     
745
     
49
     
131
 
總淨定期成本(收益)
 
$
570
   
$
(1,611
)
 
$
283
   
$
384
 

淨定期成本(福利)的服務成本部分包括在薪金及員工福利中,而利息成本、計劃資產的預期回報及攤銷淨額則包括在未經審核的中期綜合收益表的其他非利息開支中。

27

目錄
(7)每股收益(EPS);(2)每股收益(EPS);(2)每股收益

每股基本收益(“EPS”)不包括稀釋,是通過將普通股股東可獲得的收入除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。稀釋每股收益反映如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股,或導致發行普通股,然後在實體的收益中分享(如本公司的稀釋股票期權和限制性股票單位),則可能發生的潛在稀釋。

以下是未經審計的臨時綜合收益表所列期間的基本每股收益和稀釋每股收益的對賬情況:


 
三個月
九月三十日,
 
(以千為單位,每股數據除外)
 
2019
   
2018
 
基本EPS:
           
已發行加權平均普通股
   
43,825
     
43,714
 
普通股股東可用淨收益
 
$
32,379
   
$
29,807
 
基本EPS
 
$
0.74
   
$
0.68
 
                 
稀釋EPS:
               
已發行加權平均普通股
   
43,825
     
43,714
 
普通股期權和限制性股票的稀釋效應
   
313
     
337
 
加權平均普通股和普通股等價物
   
44,138
     
44,051
 
普通股股東可用淨收益
 
$
32,379
   
$
29,807
 
稀釋後的EPS
 
$
0.73
   
$
0.68
 


 
九個月結束
九月三十日,
 
(以千為單位,每股數據除外)
 
2019
   
2018
 
基本EPS:
           
已發行加權平均普通股
   
43,806
     
43,692
 
普通股股東可用淨收益
 
$
92,061
   
$
83,914
 
基本EPS
 
$
2.10
   
$
1.92
 
                 
稀釋EPS:
               
已發行加權平均普通股
   
43,806
     
43,692
 
普通股期權和限制性股票的稀釋效應
   
302
     
317
 
加權平均普通股和普通股等價物
   
44,108
     
44,009
 
普通股股東可用淨收益
 
$
92,061
   
$
83,914
 
稀釋後的EPS
 
$
2.09
   
$
1.91
 

1,500截至九月底季度的股票期權30、2019年和九月 30, 2018由於股票期權的行使價高於該等期間的平均市價,因此在計算稀釋每股收益時並未考慮該等因素。

1,500截至2019年9月30日的九個月的股票期權和九月於二零一八年三十日,由於股票期權的行使價高於該等期間的平均市價,故在計算稀釋每股收益時未予考慮。

28

目錄
8.其他全面收入(損失)中的^重新分類的調整(*)

下表彙總了累計其他全面收益(損失)(“AOCI”)中的重新分類調整:

有關AOCI組件的詳細信息
 
重新分類的金額
奧西
 
合併中受影響的行項目
全面收益(虧損)表
   
三個月
   
(以千為單位)
 
九月三十日,
2019
   
九月三十日,
2018
   
AFS證券:
               
AFS證券收益
 
$
(20
)
 
$
-
 
證券淨收益
與證券轉讓有關的未實現收益的攤銷
   
190
     
168
 
利息收入
税收效應
 
$
(42
)
 
$
(42
)
所得税(福利)
税後淨額
 
$
128
   
$
126
   
                      
現金流對衝:
                   
重新分類為利息支出的現金流套期保值的未實現淨(收益)
 
$
(395
)
 
$
(638
)
利息費用
税收效應
 
$
98
   
$
159
 
所得税費用
税後淨額
 
$
(297
)
 
$
(479
)
 
                      
退休金和其他福利:
                   
淨損失攤銷
 
$
649
   
$
263
 
其他非利息費用
前期服務費用攤銷
   
23
     
23
 
其他非利息費用
税收效應
 
$
(168
)
 
$
(71
)
所得税(福利)
税後淨額
 
$
504
   
$
215
   
                      
全部重新分類,税後淨值
 
$
335
   
$
(138
)
 

有關AOCI組件的詳細信息
 
重新分類的金額
奧西
 
合併中受影響的行項目
全面收益(虧損)表
   
九個月結束
   
(以千為單位)
 
九月三十日,
2019
   
九月三十日,
2018
   
AFS證券:
               
AFS證券損失
 
$
79
   
$
-
 
證券淨收益
與證券轉讓有關的未實現收益的攤銷
   
556
     
533
 
利息收入
税收效應
 
$
(159
)
 
$
(133
)
所得税(福利)
税後淨額
 
$
476
   
$
400
   
                      
現金流對衝:
                   
重新分類為利息支出的現金流套期保值的未實現淨(收益)
 
$
(1,932
)
 
$
(1,537
)
利息費用
税收效應
 
$
483
   
$
384
 
所得税費用
税後淨額
 
$
(1,449
)
 
$
(1,153
)
 
                      
退休金和其他福利:
                   
淨損失攤銷
 
$
1,916
   
$
809
 
其他非利息費用
前期服務費用攤銷
   
69
     
67
 
其他非利息費用
税收效應
 
$
(496
)
 
$
(219
)
所得税(福利)
税後淨額
 
$
1,489
   
$
657
   
                      
全部重新分類,税後淨值
 
$
516
   
$
(96
)
 

29

目錄
9.^衍生工具和套期保值活動

本公司面臨由其業務運營和經濟狀況產生的某些風險。本公司主要通過管理其核心業務活動來管理其對各種業務和運營風險的風險敞口。本公司主要通過管理其資產和負債的金額、來源和期限以及通過使用衍生工具來管理經濟風險,包括利率。具體而言,本公司訂立衍生金融工具,以管理因業務活動導致收取或支付未來已知及不確定現金金額(其價值由利率決定)所產生的風險。本公司的衍生金融工具用於管理本公司已知或預期現金收入及其主要與某些固定利率借款有關的已知或預期現金付款的金額、時間和持續時間的差異。本公司亦有因向某些合資格客户提供服務而產生的利率衍生工具,因此並不用於管理本公司資產或負債的利率風險。本公司管理與其衍生工具有關的配對賬簿,以儘量減少因該等交易而產生的淨風險敞口。

未指定為對衝工具的衍生工具

本公司進行利率掉期以方便客户交易並滿足其融資需求。這些掉期被認為是衍生品,但不是在對衝關係中指定的。這些工具具有與其相關的利率和信用風險。為減輕利率風險,本公司與交易對手進行抵銷利率掉期。對手方掉期也被認為是衍生品,在對衝關係中也不被指定。利率掉期按估計公允價值記入綜合資產負債表的其他資產或其他負債內。這些衍生工具所產生的資產及負債的公允價值變動,已計入合併損益表的其他營業收入淨額內。

截至2019年9月30日,公司擁有與金融機構交易對手簽訂的與參與貸款相關的利率掉期風險參與協議。適用於這些協議的未經審計的臨時綜合資產負債表上其他資產和其他負債中包括的公允價值為$81千元116分別截至2019年9月30日。截至2018年12月31日,公司擁有風險參與協議,公允價值包括在綜合資產負債表上的其他資產和負債中。36千元17分別有上千個。如果借款人未能履行其義務,風險參與協議為發起掉期交易的金融機構提供信用保護。本公司訂立風險參與協議,向其他金融機構購買信用保護,以及向其他金融機構提供信用保護。

指定為對衝工具的衍生工具

本公司已進行利率掉期,以修改某些短期聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)從可變利率預支至固定利率的利率特徵,以減少市場利率變化對未來現金流變化的影響。這些協議被指定為現金流對衝。

下表描述了與未償還衍生工具的名義金額以及風險參與協議的名義金額相關的公允價值調整記錄:


 
九月三十日,
   
十二月三十一號,
 
(以千為單位)
 
2019
   
2018
 
未指定為對衝工具的衍生品:
           
公允價值調整包括在其他資產和其他負債中
           
利率衍生品
 
$
52,925
   
$
17,572
 
名義金額:
               
利率衍生品
   
793,805
     
653,369
 
風險參與協議
   
72,496
     
70,785
 
指定為對衝工具的衍生品:
               
公允價值調整計入其他資產
               
利率衍生品
   
142
     
2,428
 
公允價值調整計入其他負債
               
利率衍生品
   
61
     
-
 
名義金額:
               
利率衍生品
   
100,000
     
225,000
 

對於指定且符合利率風險現金流量對衝資格的衍生工具,衍生工具的收益或損失記錄在AOCI中,隨後在對衝交易影響收益的同一期間重新分類為利息支出。AOCI報告的與衍生工具有關的金額將重新分類為利息支出,因為本公司的短期利率借款需要支付利息。在接下來的12個月中,公司估計額外的$0.1百萬美元將從AOCI重新分類,作為利息支出的減少。

30

目錄
下表説明瞭現金流量套期保值會計對AOCI和未經審計的中期合併損益表的影響:


 
三個月
九月三十日,
   
九個月結束
九月三十日,
 
(以千為單位)
 
2019
   
2018
   
2019
   
2018
 
指定為對衝工具的衍生品:
                       
利率衍生工具-包含組件
                       
在保監處確認的(損失)或收益的金額
 
$
9
   
$
175
   
$
(475
)
 
$
1,647
 
從AOCI重新分類為利息費用的(收益)金額
   
(395
)
   
(638
)
   
(1,932
)
   
(1,537
)

下表顯示未被指定為套期保值關係的衍生品在收益中確認的收益或損失:


 
三個月
九月三十日,
   
九個月結束
九月三十日,
 
(以千為單位)
 
2019
   
2018
   
2019
   
2018
 
未指定為對衝工具的衍生品:
                       
(減少)其他收入增加
 
$
(10
)
 
$
(13
)
 
$
96
   
$
110
 

31

目錄
10.^金融工具的公允價值計量和公允價值

GAAP規定公允價值是退出價格,代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的金額。·公允價值計量不會根據交易成本進行調整。·GAAP中存在一個公允價值層次結構,它對用於衡量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序。層次結構對活躍市場中相同資產或負債的未調整報價給予最高優先級(第1級計量),對不可觀測投入給予最低優先級(第3級計量)。公允價值層次結構的三個層次描述如下:

一級-活躍市場中的未調整報價,可在計量日期獲得相同的、不受限制的資產或負債;

第2級-活躍市場中類似資產或負債的報價,非活躍市場中的報價或直接或間接可觀察到的投入,在資產或負債的整個期限內;

第3級-需要對公允價值計量具有重要意義且不可觀察的投入的價格或估值技術(即,很少或沒有市場活動的支持)。

金融工具在公允價值層次結構中的水平基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。

根據活躍市場的報價進行估值的工具類型包括大多數美國政府和機構證券、許多其他主權政府債券、流動性抵押貸款產品、活躍上市股票和大多數貨幣市場證券。此類工具一般歸類於公允價值層次結構的1級或2級。?本公司不調整此類工具的報價。

基於非活躍市場的報價、經紀或交易商報價或具有合理價格透明度水平的替代定價來源進行估值的工具類型包括大多數投資級和高收益公司債券、流動性較低的抵押貸款產品、流動性較低的機構證券、上市股票、州、市和省級債券以及某些實物商品。此類工具一般歸類於公允價值層次結構的第2級。某些普通股證券利用第1級投入(交換報價)按公允價值進行報告。其他投資證券利用第1級和第2級投入按公允價值進行報告。二級工具的價格是通過獨立定價服務或交易商市場參與者獲得的,該公司過去與他們進行過投資證券的買賣交易。從這些來源獲得的價格包括來自市場報價和矩陣定價的價格。公允價值計量考慮的可觀察數據可能包括交易商報價、市場利差、現金流、美國國債收益率曲線、實時交易水平、交易執行數據、市場共識預付款速度、信用信息和債券的條款和條件等。管理層審查其第三方供應商為證券定價所使用的方法。

第3級是指未在活躍市場交易或受轉讓限制的倉位。調整估值以反映流動性不足和/或N-可轉移性和此類調整通常基於現有的市場證據。在沒有這樣的證據的情況下,將使用管理層的最佳估計。管理層的最佳估計包括對某些級別3投資的內部和外部支持。成立後,管理層只會在得到類似工具的交易、相關投資或可比實體的已完成或待決第三方交易、隨後各輪融資、資本結構的資本重組和其他交易、股票或債券市場的發售以及財務比率或現金流量的變化等證據證實後,才會改變第3級輸入和假設。

截至2019年9月30日的三個月和九個月資產在公允價值層次結構層次之間的轉移。截至2018年12月31日的財年,公司將資產從1級轉移到2級,並取得了$4.0百萬從2級轉移到1級。

32

目錄
下表列出了公司在經常性基礎上計量的,並按公允價值核算的金融資產和負債。?資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類:

(以千為單位)
 
1級
   
2級
   
第3級
   
2019年9月30日
 
資產:
                       
AFS證券:
                       
聯邦機構
 
$
-
   
$
29,831
   
$
-
   
$
29,831
 
州和市
   
-
     
9
     
-
     
9
 
抵押貸款
   
-
     
483,510
     
-
     
483,510
 
抵押貸款債務
   
-
     
418,823
     
-
     
418,823
 
AFS證券總數
 
$
-
   
$
932,173
   
$
-
   
$
932,173
 
股權證券
   
22,818
     
4,000
     
-
     
26,818
 
衍生物
   
-
     
53,148
     
-
     
53,148
 
總計
 
$
22,818
   
$
989,321
   
$
-
   
$
1,012,139
 
                                 
負債:
                               
衍生物
 
$
-
   
$
53,102
   
$
-
   
$
53,102
 
總計
 
$
-
   
$
53,102
   
$
-
   
$
53,102
 

(以千為單位)
 
1級
   
2級
   
第3級
   
2018年12月31日
 
資產:
                       
AFS證券:
                       
聯邦機構
 
$
-
   
$
84,299
   
$
-
   
$
84,299
 
州和市
   
-
     
29,915
     
-
     
29,915
 
抵押貸款
   
-
     
512,295
     
-
     
512,295
 
抵押貸款債務
   
-
     
371,987
     
-
     
371,987
 
AFS證券總數
 
$
-
   
$
998,496
   
$
-
   
$
998,496
 
股權證券
   
19,053
     
4,000
     
-
     
23,053
 
衍生物
   
-
     
20,000
     
-
     
20,000
 
總計
 
$
19,053
   
$
1,022,496
   
$
-
   
$
1,041,549
 
                                 
負債:
                               
衍生物
 
$
-
   
$
17,572
   
$
-
   
$
17,572
 
總計
 
$
-
   
$
17,572
   
$
-
   
$
17,572
 

GAAP要求披露在非經常性基礎上以公允價值計量和記錄的資產和負債,例如商譽、為出售而持有的貸款、其他擁有的房地產、依賴抵押品的減值貸款、抵押貸款服務權和HTM證券。截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月期間及截至二零一八年十二月三十一日止年度記錄的唯一非經常性公允價值計量與減值貸款及所擁有的其他房地產的沖銷有關。本公司使用相關抵押品的公允價值減去銷售成本,來估計抵押品依賴減值貸款的具體準備金。評估可由管理層根據經濟狀況和估計清算費用等定性因素進行調整,範圍從10%至35%。基於所使用的估值技術,抵押品依賴減值貸款的公允價值計量被分類為第3級。

截至2019年9月30日公司有抵押品依賴貸款截至2018年12月31日,本公司擁有賬面價值為$的抵押品依賴貸款。0.2百萬美元,其中有特定準備金包括在貸款損失準備金中。25千人.

在截至2019年9月30日的三個月中,公司錄得$1.0百萬美元的分支機構地點減記為公允價值$0.2由於該地點的待決處置而導致的損失達100萬美元。

33

目錄
下表闡述了有關金融工具的估計公允價值的信息。·此表不包括賬面金額接近公允價值的金融工具。·公允價值接近賬面價值的金融工具包括現金及現金等價物、AFS證券、股本證券、應計應收利息、非到期存款、短期借款、應計應付利息和衍生工具。


       
2019年9月30日
   
2018年12月31日
 
(以千為單位)
 
公允價值
等級
   
攜載
數量
   
估計數
公允價值
   
攜載
數量
   
估計數
公允價值
 
金融資產:
                             
HTM證券
   
2
   
$
678,435
   
$
691,189
   
$
783,599
   
$
778,675
 
淨貸款
   
3
     
6,959,430
     
6,917,768
     
6,822,147
     
6,754,460
 
金融負債:
                                       
定期存款
   
2
   
$
860,291
   
$
857,455
   
$
930,678
   
$
920,534
 
長期債務
   
2
     
84,239
     
84,609
     
73,724
     
73,927
 
次級次級債務
   
2
     
101,196
     
104,311
     
101,196
     
100,114
 

公允價值估計是根據相關市場信息和有關金融工具的信息在特定時間點作出的。這些估計不反映公司在同一時間出售某一特定金融工具的全部股份可能導致的任何溢價或折扣。由於本公司的大部分金融工具不存在市場,因此公允價值估計是基於對未來預期損失經驗、當前經濟狀況、各種金融工具的風險特徵和其他因素的判斷。這些估計屬主觀性質,涉及不確定因素和重大判斷事項,因此無法精確確定。假設的變化可能會顯著影響估計。

公允價值估計是基於現有的資產負債表內和表外金融工具,而不試圖估計預期未來業務的價值以及不被視為金融工具的資產和負債的價值。例如,該公司有大量的信託和投資管理業務,每年貢獻淨費用收入。信託和投資管理業務不被視為金融工具,其價值尚未納入公允價值估計。其他重要資產和負債包括存款負債的低成本融資所帶來的好處,而不是市場和房地和設備的借款成本。此外,與實現未實現損益相關的税收後果可能對公允價值估計產生重大影響,且尚未在公允價值估計中考慮。

HTM證券

該公司HTM證券的公允價值主要使用來自第三方定價服務的信息來衡量。?公允價值計量考慮可觀察到的數據,其中可能包括交易商報價、市場利差、現金流、美國國債收益率曲線、實時交易水平、交易執行數據、市場共識預付款速度、信用信息和債券的條款和條件等。

淨貸款

公司貸款的公允價值是根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)820定義的退出價格概念估算的,公允價值計量(“ASC 820”)。淨貸款包括有價證券貸款和持有的待售貸款。?貸款首先按類型分開,然後進一步分為固定和可變利率以及貸款質量類別。?預期未來現金流基於合同現金流進行預測,並根據估計的提前還款進行調整,其中還包括信用風險、非流動性風險和其他市場因素,以便根據ASC 820計算退出價格公允價值。

定期存款

定期存款的公允價值是使用貼現現金流量法估計的,該方法適用於類似到期工具的現行市場利率。公司定期存款負債的公允價值沒有考慮本公司與存款人的長期關係的價值,這可能具有重大價值。

長期債務

長期債務的公允價值是使用貼現現金流量法估計的,該方法適用於類似到期日工具的現行市場利率。

次級次級債務

次級次級債務的公允價值已使用貼現現金流量分析進行估計。

34

目錄
11.^承諾和意外事件

本公司是在正常業務過程中具有表外風險的某些金融工具的一方,以滿足其客户的融資需求。這些金融工具包括承諾提供信貸、未使用的信貸額度、備用信用證和向投資者出售有追索權的某些農業房地產貸款,出售部分有政府擔保,在違約情況下回購貸款時可轉讓給本公司。如果另一方不履行延長信用、未使用的信用額度、備用信用證和追索權出售的貸款的承諾,本公司面臨的信用損失由這些投資的合同金額表示。與承諾提供信貸和備用和商業信用證有關的信用風險基本上與向客户提供貸款的風險相同,並受正常信貸政策的約束。可以根據管理層對客户信用價值的評估獲得抵押品。承諾提供信貸和未使用的信貸額度共計#美元。2.02019年9月30日的億美元和$1.72018年12月31日達到10億美元。

由於許多貸款承諾、備用信用證和擔保以及賠償合同在沒有全部或部分資金的情況下到期,合同金額不一定表示未來的現金流。除備用信用證外,公司不發行任何需要確認或披露責任的擔保。

公司通過向第三方發出備用信用證來保證客户的義務或履行。這些備用信用證經常用於支持第三方債務,如公司債券發行、工業收入債券和市政證券。發出備用信用證所涉及的風險基本上與向客户提供貸款安排所涉及的信貸風險相同,而信用證須遵守相同的信貸來源、組合維護和管理程序,有效地監控其他信貸和資產負債表外產品。通常,這些儀器具有一年期滿後可選擇在年度審查時續期;因此,總額不一定代表未來的現金需求。備用信用證總額為#美元30.72019年9月30日的百萬美元和$41.2截至2019年9月30日和2018年12月31日,公司備用信用證的公允價值並不顯著。

12.
近期會計公告

最近採用的會計準則

2016年2月,FASB發佈了2016-02年度會計準則更新(“ASU”),租賃(主題842)好的。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認所有期限超過12個月的租賃的使用權資產和租賃負債。對於租期為12個月或12個月以下的租賃,承租人可以按標的資產類別作出會計政策選擇,不確認使用權資產和租賃負債。此外,在計量租賃產生的資產和負債時,只有在承租人合理確定行使延長租賃的選擇權、行使購買選擇權或不行使終止租賃的選擇權的情況下,才應包括可選付款。2018年1月,FASB發佈了ASU 2018-01,租約(主題842):土地地役權過渡到主題842的實用權宜之計好的。發佈ASU 2018-01是為了解決對遵守ASU 2016-02的過渡規定的成本和複雜性的擔憂。ASU 2016-02和ASU 2018-01均於2019年1月1日對公司生效。要求承租人和出租人在使用修改後的追溯方法提交的最早期間開始時適用ASU 2016-02的規定。在2017年11月29日的會議上,FASB建議允許實體選擇在生效日期適用ASU 2016-02的規定,而無需調整提交的比較期間。2018年7月,FASB發佈了ASU 2018-10,對主題842,租約的編碼改進好的。發佈ASU 2018-10旨在為實施ASU 2016-02提供更詳細的指導和更多的澄清。同樣在2018年7月,FASB發佈了ASU 2018-11,有針對性的改進這允許一種可選的過渡方法,在這種方法中,ASC主題842的規定將在通過之日適用,而不必追溯適用於合併財務報表中提出的最早報告期。

本公司於二零一九年一月一日採納ASU 2016-02,並在新準則內選出根據過渡指引準許的一套實際權宜之計,其中包括允許結轉歷史租約分類、與土地地役權有關的實際權宜之計及事後實際權宜之計,以釐定現有租約的合理確定租期。本公司進行了會計政策選擇,將初始期限為12個月或更短的租賃從資產負債表中保留下來,並在租賃期內以直線方式在綜合收益表中確認這些租賃付款。通過ASU 2016-02和相關的過渡指南,確認了額外的租賃資產和負債淨額約為#美元。34百萬美元37截至2019年1月1日,分別為100萬美元。這一標準並未對我們的合併淨收益或監管資本比率產生實質性影響。有關更多信息,請參閲註釋5,租賃。

2017年3月,FASB發佈了ASU 2017-08,應收款--不可退還的費用和其他費用(子主題310-20)好的。ASU 2017-08要求將債務證券的保費攤銷至最早贖回日期,其贖回特徵是明確的、或有的和可在當前日期按固定價格贖回。ASU不影響按折扣持有的證券;折扣繼續攤銷至合同到期日。本指南要求在採用期初通過對留存收益進行累積效應調整,採用修正的追溯方法進行應用。ASU 2017-08於2019年1月1日對公司生效。採納對綜合財務報表及相關披露沒有影響,採納後不需要進行累積效應調整。

35

目錄
2018年10月,FASB發佈了ASU 2018-16,衍生品和套期保值(主題815)-將有擔保隔夜融資利率(“Sofr”)隔夜指數掉期(“OIS”)利率納入對衝會計目的的基準利率好的。ASU 2018-16修改了現有指南,允許使用基於SORR的OIS利率作為主題815下對衝會計目的的美國基準利率,以及指南中規定的其他允許利率。ASU 2018-16於2019年1月1日對本公司生效,並應前瞻性申請,以證明在採用日期或之後簽訂的新的或重新指定的對衝關係的資格。這一採用並未對公司的綜合財務報表產生影響。

發佈但尚未採用的會計準則

2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820)-披露框架-公允價值計量披露要求的變化好的。ASU 2018-13的規定修改了ASC 820中關於公允價值計量的披露要求。關於未實現損益變化的修正、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀測投入的範圍和加權平均以及計量不確定性的敍述性描述,應僅前瞻性地適用於最初採用財政年度中提出的最近中期或年度期間。所有其他修正應追溯適用於在生效日期提出的所有期間。ASU 2018-13將於2020年1月1日生效,但可能會在任何過渡期間提前採用。管理層正在評估本指南對綜合財務報表和相關披露的影響,預計影響不會很大。

2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量(“CECL”)。ASU 2016-13引入了新的指南,對信用損失的會計核算進行了實質性的修改。ASU 2016-13引入了CECL模型,該模型適用於遭受信用損失並按攤銷成本計量的金融資產,以及某些表外信用風險。這包括貸款、貸款承諾、備用信用證、出租人承認的租賃淨投資和HTM債務證券。CECL模型要求實體在風險敞口的生命週期內估計預期的信貸損失,考慮到歷史事件、當前條件以及合理和可支持的預測的信息,一般預計會導致更早確認信貸損失。ASU 2016-13還修改了AFS債務證券現行OTTI模型的某些條款。AFS債務證券的信貸損失將限於證券的攤銷成本基礎與其公允價值之間的差額,並將通過信用損失撥備確認,而不是作為攤銷成本基礎的直接減少。ASU 2016-13年還為自產生以來信用惡化超過微不足道的購買金融資產提供了簡化的會計模型。ASU 2016-13要求擴大披露,包括但不限於(I)關於用於估計預期信用損失的方法和假設的信息,包括影響管理層估計的因素的變化以及這些變化的原因,(Ii)為按攤銷成本計量的應收款和租賃淨投資融資,進一步分解關於這些資產的信用質量的信息,以及(Iii)向前推進HTM和AFS證券的信用損失準備。ASU 2016-13於2020年1月1日對公司生效。從2018年12月15日之後開始,所有組織都可以在這些財年和這些財年的過渡期內提前採用ASU;但是,公司不打算提前採用此ASU。管理層正在評估本指南對綜合財務報表和相關披露以及流程和控制的影響;然而,採用該指南可能會導致與貸款和租賃損失準備相關的會計政策以及估算方法發生重大變化。這種影響可能會對公司的綜合財務報表產生重大影響。此外,CECL模式可能會使我們的貸款損失準備金水平產生更大的波動性。到目前為止,公司已經完成了差距分析,通過了詳細的實施計劃,為項目建立了正式的治理結構, 選定並正在實施軟件解決方案作為其CECL平臺,聘請人才支持CECL模型,記錄會計政策選擇,起草符合新標準的政策,為關鍵投資組合領域選擇選定的信用損失方法並對模型的某些元素執行並行計算,以對照發生的損失結果進行分析。該公司已經為其大部分投資組合部分選擇了違約概率貼現,在給定違約計量模型的情況下損失。在2019年第三季度,公司開始了第三方模型驗證過程,並繼續記錄過程和控制,完善定性框架,並對重要模型假設進行測試,包括敏感性分析和反向測試。目前,公司僅在我們繼續完成CECL實施的所有方面時,才對第一天的影響進行了估計,供內部使用。

2019年4月,FASB發佈了ASU 2019-04,對主題326,金融工具-信用損失的編纂改進其中明確了回收應納入信用損失備抵的估計範圍內。·預期收回不應超過先前沖銷和預期未來沖銷的總和。在某些情況下,將預期收回納入預期信貸損失的計量可能導致負額的信貸準備金。

2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,·金融工具--信用損失(主題326):有針對性的過渡救濟好的。本公司正在考慮不可撤銷選擇公允價值選項(選擇為某些金融資產選擇公允價值選項)的影響。

2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-14,補償-退休福利-定義福利計劃-一般(副主題715-20),提供對已定義福利計劃的披露要求的更改。修訂後的指南修改了對贊助固定福利養老金或其他退休後計劃的僱主的披露要求。這些修正是披露框架項目的結果,該項目的重點是改善財務報表附註中披露的有效性。修正案刪除並增加了某些披露要求。與上市公司有關的披露要求被取消的是(1)預計在下一財年被確認為淨定期福利成本組成部分的累積其他綜合收入的金額,(2)預計將返還給僱主的計劃資產的金額和時間,(3)2001年與日本福利養老金保險法有關的披露要求,(4)有關保險涵蓋的未來年度福利金額的相關方披露,以及(5)假設的醫療保健成本趨勢變化1個百分點對福利成本和義務的影響。增加的與上市公司有關的披露要求是(1)現金餘額計劃的加權平均利息貸記利率,以及(2)解釋與當期福利義務變化相關的重大收益和損失的原因。ASU 2018-14於2021年1月1日對公司生效,允許提前採用。修訂應追溯適用,本公司預期該指引不會對其對綜合財務報表的披露產生重大影響。

2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(副主題350-40)-客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算好的。ASU 2018-15修改了現有指導,並要求作為服務合同的託管安排遵循子主題350-40中的指導來確定要資本化的實施成本和要支出的成本。ASU 2018-15於2020年1月1日對公司生效,並允許提前採用。修正應追溯或前瞻性地適用於在通過之日之後發生的所有執行費用。公司正在評估指南對其合併財務報表的影響。

36

目錄

NBT Bancorp Inc.和子公司
項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
 
本討論和分析的目的是提供對NBT Bancorp Inc.的綜合財務狀況和經營結果的簡要描述。NBT(“NBT”)及其全資子公司,包括NBT銀行、國家協會(“銀行”)、NBT金融服務公司。(“NBT Financial”)和NBT控股公司。(“NBT控股”)(此處統稱為“公司”)。本次討論將集中於經營成果、財務狀況、資本資源和資產/負債管理。應參考本Form 10-Q中包含的公司綜合財務報表及其腳註,以及公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告,以瞭解以下討論和分析。?截至2019年9月30日的三個月和九個月期間的經營結果不一定表示截至2019年12月31日的全年或任何未來期間的業績。

前瞻性陳述

根據“私人證券訴訟改革法”的定義,本文件和公司未來向證券交易委員會提交的文件中的某些聲明,公司的新聞稿或其他公開或股東通信,或經授權的執行人員批准的口頭聲明中的某些聲明,包含前瞻性聲明,如“私人證券訴訟改革法”中所定義。這些陳述可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“預期”、“預測”、“項目”、“將”、“可以”、“將”、“應該”、“可以”、“可能”或其他類似術語等短語來識別。有許多因素,其中許多是公司無法控制的,可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同的因素包括但不限於以下可能性:(1)當地、地區、國家和國際經濟狀況及其可能對公司及其客户的影響,以及公司對這種影響的評估;(2)不良資產水平和沖銷水平的變化;(3)根據相關監管和會計要求對未來準備金需求的定期審查,未來準備金需求估計的變化;(4)貿易和貨幣及財政政策和法律的影響和變化,包括聯邦儲備委員會(“FRB”)的利率政策;(5)通貨膨脹、利率、證券市場和貨幣波動;(6)政治不穩定;(7)戰爭或恐怖主義行為;(8)用户及時開發和接受新產品和服務以及這些產品和服務的總體價值;(9)消費者支出、借款和儲蓄習慣的變化;(10)公司財務業績和/或狀況的變化。(11)技術變化;(12)收購和合並被收購的業務;(13)增加市場份額和控制費用的能力;(14)金融控股公司之間競爭環境的變化;(15)公司及其子公司必須遵守的法律法規(包括有關税收、銀行、證券和保險的法律法規)變化的影響,包括“多德-弗蘭克法案”下的法律法規;(16)監管機構以及上市公司會計監督委員會、財務會計準則委員會(以下簡稱“FASB”)和其他會計準則制定者可能採用的會計政策和做法變化的影響;(17)公司組織機構的變化, 這些風險包括:(18)法律和監管發展的成本和影響,包括解決法律訴訟或監管或其他政府調查以及監管審查或審查的結果;(19)與整合新產品和業務線有關的成本或困難超出預期;以及(20)公司成功管理上述項目所涉及的風險。

公司告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述,這些陳述僅在作出日期時才發表,並建議讀者,各種因素,包括但不限於上述因素以及公司先前提交給證券交易委員會的年度和季度報告中討論的其他因素,可能會影響公司的財務表現,並可能導致公司未來期間的實際結果或情況與預期或預期的情況大不相同。

除非法律要求,否則公司不承擔,特別是不承擔任何義務公開發布任何可能對任何前瞻性陳述作出的修訂,以反映在這些陳述日期之後發生的預期或未預期的事件或情況。


37

目錄
非GAAP測度

Form 10-Q上的本季度報告包含通過不同於美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)的方法確定的財務信息。這些措施調整了GAAP措施,以排除與收購相關的無形攤銷費用對收益、股本和資產的影響,並提供證券和貸款的全額應税當量(“FTE”)收益率。在本表格10-Q中使用非GAAP披露的情況下,可比GAAP度量以及與可比GAAP度量的對賬在附表中提供。管理層認為,這些非GAAP措施提供了有用的信息,這些信息對於理解公司核心業務的結果非常重要,併為金融機構行業提供了信息標準。非GAAP措施不應被認為是根據GAAP確定的財務措施的替代品,投資者在評估公司業績或財務狀況時應考慮根據GAAP報告的公司業績和財務狀況以及所有其他相關信息。

關鍵會計政策

本公司已確定政策至關重要,因為這些政策要求管理層對固有不確定的事項做出特別困難、主觀和/或複雜的判斷,以及在不同條件或使用不同假設下報告重大不同金額的可能性。這些政策涉及貸款損失準備金、養老金會計和所得税準備。

本公司管理層認為有關貸款損失撥備的會計政策是一項關鍵的會計政策,因為評估貸款組合內在信貸損失所需撥備水平的不確定性,以及該等判斷可能對經營結果產生的重大影響,因此,本公司管理層認為與貸款損失撥備有關的會計政策是一項關鍵的會計政策。雖然管理層目前對貸款損失備抵的評估表明,備抵是適當的,但可能需要在不同的不利條件或假設下增加備抵。例如,如果歷史貸款損失經歷顯著惡化,或如果當前經濟狀況顯著惡化,則需要為貸款損失撥備額外準備金,以增加免税額。此外,在公司不良貸款和潛在問題貸款的內部審查中使用的假設和估計對貸款損失準備的充分性的整體分析有重大影響。雖然管理層認為目前的抵押品價值評估是合理的,但如果抵押品價值顯著降低,本公司的貸款損失撥備政策也將需要額外的貸款損失撥備。

管理層在估值本公司退休金資產及負債時須作出各種假設。這些假設包括計劃資產的預期回報率、貼現率和未來薪酬水平的增長率。這些假設的變化可能會影響未來期間的收益。公司在確定用於估計養老金支出的各種費率時,會考慮計劃資產組合、資金義務和專家意見。本公司在釐定適當的貼現率時,亦會考慮花旗集團退休金負債指數、市場利率及貼現現金流量。此外,在確定未來薪酬水平的增長率時,本公司將審查預期的通脹和薪酬價值增長。

公司需要接受各個税務部門的審查。·此類審查可能會對公司對特定交易適用的納税申報表處理提出質疑。“管理部門認為,用於記錄與税務相關的資產或負債的假設和判斷是適當的。”如果税法發生變化,或者税務部門確定管理層的假設不適當,可能需要進行調整,這可能會對公司的經營結果產生重大影響。

公司關於貸款損失準備、養老金會計和所得税撥備的政策在我們2018年年度報告Form 10-K的合併財務報表附註1中披露。所有會計政策都很重要,因此,本公司鼓勵讀者審閲我們2018年年度報告Form 10-K中綜合財務報表附註1中包含的每項政策,以更好地瞭解公司的財務業績報告方式。

有關最近採用的會計準則,請參閲本季度報告Form 10-Q中未經審核的中期綜合財務報表的附註12。

概述

評估公司經營結果和財務狀況的重要因素管理審查包括但不限於:^淨收益和每股收益、平均資產和股本回報率、淨利息差額、非利息收入、營業費用、資產質量指標、貸款和存款增長、資本管理、流動性和利率敏感性、客户產品和服務的改善、技術進步、市場份額和同行比較。^在考慮公司截至2019年9月30日的三個月和九個月的業績時,應考慮以下信息:

·
宣佈季度股息增長3.8%
·
第三季度稀釋後每股收益比上一季度增長5.8%,比上年同期增長7.4%
·
第三季度淨收入同比增長6.0%,同比增長8.6%
·
截至2019年9月30日的九個月FTE淨利差為3.61%,比2018年上升4個基點(“bps”)
·
有形資產比率為8.65%,比2018年第三季度增長106個基點(1)
·
公司董事會批准了股票回購計劃

(1)非GAAP計量-股東權益減商譽和無形資產除以總資產減去商譽和無形資產。
38

目錄

運營結果

截至2019年9月30日的三個月淨收益為3240萬美元,較2019年第二季度的3060萬美元增長6.0%,與2018年第三季度的2980萬美元相比增長8.6%。截至2019年9月30日的三個月,稀釋後每股收益為0.73美元,而上一季度為0.69美元,增長5.8%,2018年第三季度為0.68美元,增長7.4%。截至2019年9月30日的三個月,平均資產回報率(年化)為1.34%,而上一季度為1.28%,去年同期為1.25%。截至2019年9月30日的三個月的平均股本回報率(按年率計算)為11.83%,而上一季度為11.63%,截至2018年9月30日的三個月為11.96%。截至2019年9月30日的三個月,平均有形普通股權益回報率(按年率計算)為16.43%,而上一季度為16.38%,截至2018年9月30日的三個月為17.42%。

截至2019年9月30日的9個月淨收益為9,210萬美元,較去年同期的8,390萬美元增長9.7%。截至2019年9月30日的9個月,稀釋後每股收益為2.09美元,而2018年同期為1.91美元,增長9.4%。截至2019年9月30日的9個月,平均資產回報率(年化)為1.29%,而去年同期為1.20%。截至二零一九年九月三十日止九個月的平均股本回報率(按年率計算)為11.66%,而截至二零一八年九月三十日止九個月的平均股本回報率為11.54%。截至二零一九年九月三十日止九個月的平均有形普通股權益回報率(按年率計算)為16.42%,而截至二零一八年九月三十日止九個月的平均有形普通股權益回報率為16.83%。

平均有形普通股權益回報率是一個非GAAP衡量標準,並從淨收入和平均有形股本中排除無形資產攤銷(税後淨額),計算方法如下:

 
 
三個月
九月三十日,
   
九個月結束
九月三十日,
 
(以千為單位)
 
2019
   
2018
   
2019
   
2018
 
淨收入
 
$
32,379
   
$
29,807
   
$
92,061
   
$
83,914
 
無形資產攤銷(税後)
   
656
     
791
     
2,051
     
2,298
 
淨收入,不包括無形攤銷
 
$
33,035
   
$
30,598
   
$
94,112
   
$
86,212
 
                                 
平均股東權益
 
$
1,085,961
   
$
988,551
   
$
1,055,375
   
$
972,316
 
減去:平均商譽和其他無形資產
   
288,077
     
291,814
     
288,967
     
287,403
 
平均有形普通股權益
 
$
797,884
   
$
696,737
   
$
766,408
   
$
684,913
 

淨利息收入

淨利息收入是盈利性資產(主要是貸款和證券)的利息收入與計息負債(主要是存款和借款)的利息支出之間的差額。淨利息收入受利差、贏利資產收益率和計息負債成本之間的差額以及此類資產和負債的數量的影響。淨利息收入是金融機構業績的關鍵決定因素之一,因為它是主要的收益來源。

2019年第三季度的淨利息收入為7810萬美元,比上一季度減少60萬美元,或0.7%。截至2019年9月30日的三個月,FTE淨利差為3.57%,比上一季度下降4個基點,利息收入減少了90萬美元,即0.9%。平均賺取利息的資產收益率下降6個基點,至4.22%,平均賺取利息的資產較上一季度減少5800萬美元,至87億美元。較低的資產收益率主要反映了較低的短期利率對浮動利率貸款的影響,而平均盈利資產的收縮是由較小的投資組合推動的。利息支出減少30萬美元,或1.9%,原因是平均計息負債比上一季度減少1.68億美元。截至2019年9月30日的季度的計息負債成本與上一季度保持類似,為0.96%,這是由於短期借款成本減少17個基點,但由計息存款成本增加3個基點所抵銷。

2019年第三季度的淨利息收入為7810萬美元,比2018年第三季度增加了50萬美元,即0.7%。FTE 3.57%的淨息差與2018年第三季度相當。利息收入增加420萬美元,或4.7%,因為平均賺取利息資產的收益率比2018年同期增加17個基點,平均賺取利息資產增加4230萬美元,即0.5%,這主要是由於平均貸款增加了1.479億美元。利息支出增加了370萬美元,因為計息負債的成本增加了25個基點,這是由計息存款成本增加33個基點推動的。
39

目錄

2019年前9個月的淨利息收入為2.44億美元,比2018年同期增加760萬美元,或3.4%。截至2019年9月30日的九個月FTE淨利差為3.61%,高於2018年同期的3.57%。與2018年同期相比,截至2019年9月30日的9個月,平均賺取利息的資產增加了1.877億美元,或2.2%,這是由於貸款增加了2.16億美元。利息收入增加了2320萬美元,或9.2%,這是由於盈利資產的增加加上貸款收益率提高了25個基點。截至2019年9月30日的9個月,利息支出比2018年同期增加1560萬美元,這是因為計息負債成本增加了34個基點,原因是計息存款成本增加了36個基點,加上短期借款成本增加了40個基點。2019年第三季度,美聯儲兩次降低目標聯邦基金利率,總計50個基點。在美聯儲改變政策之前,該公司在2015年12月至2019年7月的政策收緊期間的全週期存款β為15.2%。該公司的平均存款成本增加了34個基點,而聯邦基金利率增加了225個基點。

平均餘額和淨利息收入

下表包括簡明綜合平均資產負債表,按應税等值基準對每個主要類別的盈利資產和計息負債的利息收入/支出和平均收益率/利率的分析。

三個月
 
2019年9月30日
   
2018年9月30日
 
(千美元)
 
平均值
天平
   
利息
   
收益率/
費率
   
平均值
天平
   
利息
   
收益率/
費率
 
資產:
                                   
短期計息帳户
 
$
57,530
   
$
283
     
1.95
%
 
$
3,328
   
$
51
     
6.08
%
可供出售的證券(1)(3)
   
940,256
     
5,711
     
2.41
%
   
1,197,910
     
6,697
     
2.22
%
持有至到期的證券(1)(3)
   
698,617
     
4,879
     
2.77
%
   
591,220
     
3,843
     
2.58
%
聯邦儲備銀行和FHLB股票
   
40,525
     
719
     
7.04
%
   
50,107
     
783
     
6.20
%
貸款(2)(3)
   
6,987,476
     
81,163
     
4.61
%
   
6,839,565
     
77,359
     
4.49
%
賺取利息的資產總額
 
$
8,724,404
   
$
92,755
     
4.22
%
 
$
8,682,130
   
$
88,733
     
4.05
%
其他資產
 
$
852,616
                   
$
776,219
                 
總資產
 
$
9,577,020
                   
$
9,458,349
                 
 
                                               
負債和股東權益:
                                               
貨幣市場存款帳户
 
$
2,015,297
   
$
6,281
     
1.24
%
 
$
1,724,853
   
$
2,526
     
0.58
%
現在存款帳户
   
1,056,001
     
340
     
0.13
%
   
1,164,513
     
485
     
0.17
%
儲蓄存款
   
1,274,793
     
188
     
0.06
%
   
1,279,520
     
188
     
0.06
%
定期存款
   
893,837
     
3,936
     
1.75
%
   
881,792
     
2,958
     
1.33
%
計息存款總額
 
$
5,239,928
   
$
10,745
     
0.81
%
 
$
5,050,678
   
$
6,157
     
0.48
%
短期借款
   
490,694
     
1,989
     
1.61
%
   
766,372
     
3,000
     
1.55
%
長期債務
   
84,250
     
498
     
2.35
%
   
73,762
     
431
     
2.32
%
次級次級債務
   
101,196
     
1,095
     
4.29
%
   
101,196
     
1,089
     
4.27
%
計息負債總額
 
$
5,916,068
   
$
14,327
     
0.96
%
 
$
5,992,008
   
$
10,677
     
0.71
%
活期存款
 
$
2,389,617
                   
$
2,356,216
                 
其他負債
   
185,374
                     
121,574
                 
股東權益
   
1,085,961
                     
988,551
                 
總負債和股東權益
 
$
9,577,020
                   
$
9,458,349
                 
淨利息收入(FTE)
         
$
78,428
                   
$
78,056
         
利差
                   
3.26
%
                   
3.34
%
淨息差(FTE)
                   
3.57
%
                   
3.57
%
應税當量調整
         
$
374
                   
$
529
         
淨利息收入
         
$
78,054
                   
$
77,527
         

(1)
證券按平均攤銷成本列示。
(2)
為了進行這些計算,非應計貸款和為出售而持有的貸款包括在平均未償還貸款餘額中。
(3)
免税證券和貸款的利息收入已使用21%的法定聯邦所得税税率調整為FTE基礎。
40

目錄

九個月結束
 
2019年9月30日
   
2018年9月30日
 
(千美元)
 
平均值 天平
   
利息
   
收益率/
費率
   
平均值
天平
   
利息
   
收益率/
費率
 
資產:
                                   
短期計息帳户
 
$
30,970
   
$
457
     
1.97
%
 
$
3,242
   
$
133
     
5.48
%
可供出售的證券(1)(3)
   
968,517
     
17,695
     
2.44
%
   
1,245,672
     
20,714
     
2.22
%
持有至到期的證券(1)(3)
   
750,305
     
15,921
     
2.84
%
   
526,097
     
9,924
     
2.52
%
聯邦儲備銀行和FHLB股票
   
45,254
     
2,271
     
6.71
%
   
48,391
     
2,248
     
6.21
%
貸款(2)(3)
   
6,944,518
     
241,932
     
4.66
%
   
6,728,479
     
222,184
     
4.41
%
賺取利息的資產總額
 
$
8,739,564
   
$
278,276
     
4.26
%
 
$
8,551,881
   
$
255,203
     
3.99
%
其他資產
 
$
821,859
                   
$
763,108
                 
總資產
 
$
9,561,423
                   
$
9,314,989
                 
 
                                               
負債和股東權益:
                                               
貨幣市場存款帳户
 
$
1,912,572
   
$
16,255
     
1.14
%
 
$
1,693,627
   
$
5,459
     
0.43
%
現在存款帳户
   
1,105,919
     
1,157
     
0.14
%
   
1,199,306
     
1,366
     
0.15
%
儲蓄存款
   
1,269,723
     
550
     
0.06
%
   
1,272,452
     
543
     
0.06
%
定期存款
   
929,819
     
11,843
     
1.70
%
   
847,899
     
7,799
     
1.23
%
計息存款總額
 
$
5,218,033
   
$
29,805
     
0.76
%
 
$
5,013,284
   
$
15,167
     
0.40
%
短期借款
   
607,155
     
7,986
     
1.76
%
   
728,627
     
7,421
     
1.36
%
長期債務
   
80,162
     
1,391
     
2.32
%
   
82,372
     
1,359
     
2.21
%
次級次級債務
   
101,196
     
3,404
     
4.50
%
   
101,196
     
3,030
     
4.00
%
計息負債總額
 
$
6,006,546
   
$
42,586
     
0.95
%
 
$
5,925,479
   
$
26,977
     
0.61
%
活期存款
 
$
2,332,965
                   
$
2,303,751
                 
其他負債
   
166,537
                     
113,443
                 
股東權益
   
1,055,375
                     
972,316
                 
總負債和股東權益
 
$
9,561,423
                   
$
9,314,989
                 
淨利息收入(FTE)
         
$
235,690
                   
$
228,226
         
利差
                   
3.31
%
                   
3.38
%
淨息差(FTE)
                   
3.61
%
                   
3.57
%
應税當量調整
         
$
1,318
                   
$
1,472
         
淨利息收入
         
$
234,372
                   
$
226,754
         

(1)
證券按平均攤銷成本列示。
(2)
為了進行這些計算,非應計貸款和為出售而持有的貸款包括在平均未償還貸款餘額中。
(3)
免税證券和貸款的利息收入已使用21%的法定聯邦所得税税率調整為FTE基礎。
41

目錄
下表列出了由於數量變化(平均餘額變化乘以上一年利率)、利率變化(利率變化乘以上一年數量)和淨利息收入淨變化所導致的利息收入和利息支出的變化。應歸因於數量和匯率綜合影響的淨變動已按絕對美元變動額的比例分配給每一方。

截至9月30日的三個月,
 
增加(減少)
2019年比2018年
 
(以千為單位)
 
體積
   
   
總計
 
短期計息帳户
 
$
289
   
$
(57
)
 
$
232
 
可供出售的證券
   
(1,528
)
   
542
     
(986
)
持有至到期的證券
   
735
     
301
     
1,036
 
聯邦儲備銀行和FHLB股票
   
(161
)
   
97
     
(64
)
貸款
   
1,693
     
2,111
     
3,804
 
總利息收入(FTE)
 
$
1,028
   
$
2,994
   
$
4,022
 
貨幣市場存款帳户
 
$
488
   
$
3,267
   
$
3,755
 
現在存款帳户
   
(42
)
   
(103
)
   
(145
)
儲蓄存款
   
(1
)
   
1
     
-
 
定期存款
   
41
     
937
     
978
 
短期借款
   
(1,114
)
   
103
     
(1,011
)
長期債務
   
62
     
5
     
67
 
次級次級債務
   
-
     
6
     
6
 
總利息支出(FTE)
 
$
(566
)
 
$
4,216
   
$
3,650
 
淨利息收入變化(FTE)
 
$
1,594
   
$
(1,222
)
 
$
372
 
 
截至9月30日的9個月,
 
增加(減少)
2019年比2018年
 
(以千為單位)
 
體積
   
   
總計
 
短期計息帳户
 
$
460
   
$
(136
)
 
$
324
 
可供出售的證券
   
(4,923
)
   
1,904
     
(3,019
)
持有至到期的證券
   
4,637
     
1,360
     
5,997
 
聯邦儲備銀行和FHLB股票
   
(151
)
   
174
     
23
 
貸款
   
7,279
     
12,469
     
19,748
 
總利息收入(FTE)
 
$
7,302
   
$
15,771
   
$
23,073
 
貨幣市場存款帳户
 
$
790
   
$
10,006
   
$
10,796
 
現在存款帳户
   
(102
)
   
(107
)
   
(209
)
儲蓄存款
   
(1
)
   
8
     
7
 
定期存款
   
812
     
3,232
     
4,044
 
短期借款
   
(1,368
)
   
1,933
     
565
 
長期債務
   
(37
)
   
69
     
32
 
次級次級債務
   
-
     
374
     
374
 
總利息支出(FTE)
 
$
94
   
$
15,515
   
$
15,609
 
淨利息收入變化(FTE)
 
$
7,208
   
$
256
   
$
7,464
 

非利息收入

非利息收入是公司的重要收入來源,也是公司經營業績的重要因素。下表按指定期間的非利息收入類別提供信息:

 
 
三個月
九月三十日,
   
九個月結束
九月三十日,
 
(以千為單位)
 
2019
   
2018
   
2019
   
2018
 
保險和其他金融服務收入
 
$
6,421
   
$
6,172
   
$
19,115
   
$
18,502
 
存款賬户手續費
   
4,330
     
4,503
     
12,790
     
12,721
 
自動取款機和借記卡費用
   
6,277
     
5,906
     
17,958
     
16,995
 
退休計劃管理費
   
7,600
     
7,244
     
23,170
     
19,879
 
托拉斯
   
5,209
     
4,808
     
14,491
     
14,951
 
銀行自有人壽保險
   
1,556
     
1,288
     
4,119
     
3,852
 
證券淨收益
   
4,036
     
412
     
4,024
     
575
 
其他
   
4,291
     
3,048
     
12,115
     
11,341
 
非利息收入總額
 
$
39,720
   
$
33,381
   
$
107,782
   
$
98,816
 
42

目錄

截至2019年9月30日的三個月,非利息收入為3970萬美元,比上一季度增加550萬美元,或16.0%,比2018年第三季度增加630萬美元,或19.0%。2019年第三季度,公司出售了Visa B類普通股,獲得了400萬美元的收益。不包括淨證券收益,截至2019年9月30日的三個月的非利息收入為3570萬美元,比上一季度增加140萬美元,或4.0%,比2018年第三季度增加270萬美元,或8.2%。與上一季度相比的增長主要是由於保險和其他金融服務收入的增加以及信託收入的增加。與2018年第三季度相比增加的主要原因是其他非利息收入增加,主要是由於掉期費用收入增加。

截至2019年9月30日的9個月,非利息收入為1.078億美元,比2018年同期增加900萬美元,增幅為9.1%。不包括淨證券收益,截至2019年9月30日的9個月的非利息收入將為1.038億美元,較2018年同期增加550萬美元,或5.6%。與上年相比的增長是由於2018年第二季度收購了退休計劃服務有限責任公司(“RPS”)而導致的退休計劃管理費增加,以及由於賬户和使用數量的增加而導致的ATM和借記卡費用增加。

非利息費用

非利息費用也是公司經營業績的一個重要因素。下表列出了指定期間的非利息費用的主要組成部分:

 
 
三個月
九月三十日,
   
九個月結束
九月三十日,
 
(以千為單位)
 
2019
   
2018
   
2019
   
2018
 
工資和員工福利
 
$
39,352
   
$
38,394
   
$
117,275
   
$
112,687
 
入住率
   
5,335
     
5,380
     
17,053
     
17,034
 
數據處理和通信
   
4,492
     
4,434
     
13,599
     
13,221
 
專業費用和外部服務
   
3,535
     
3,580
     
10,562
     
10,408
 
裝備
   
4,487
     
4,319
     
13,762
     
12,508
 
辦公用品和郵資
   
1,667
     
1,563
     
4,835
     
4,640
 
FDIC(信貸)費用
   
(20
)
   
1,223
     
1,946
     
3,516
 
廣告
   
677
     
739
     
1,821
     
1,776
 
無形資產攤銷
   
874
     
1,054
     
2,735
     
3,064
 
貸款收款及其他所擁有的房地產,淨額
   
976
     
1,234
     
2,722
     
3,479
 
其他
   
8,374
     
4,577
     
18,130
     
13,324
 
非利息費用總額
 
$
69,749
   
$
66,497
   
$
204,440
   
$
195,657
 

截至2019年9月30日的三個月,非利息支出為6970萬美元,比上一季度增加350萬美元,或5.3%,比2018年第三季度增加330萬美元,或4.9%。2018年上一季度和第三季度的增長主要是由於其他非利息支出項目增加以及工資和員工福利增加,部分被FDIC保險費用降低所抵消。由於工資上漲和與效率計劃相關的一次性費用70萬美元,工資和員工福利支出比2018年上一季度和第三季度有所增加。由於2019年第三季度收到了小銀行評估信用,FDIC保險費用較上一季度和2018年第三季度有所下降。由於2019年第三季度發生的310萬美元重組費用主要與分支機構優化戰略有關,以提高未來的運營效率,因此其他非利息支出比2018年前一季度和第三季度有所增加。

截至2019年9月30日的9個月,非利息支出為2.044億美元,比2018年同期增加880萬美元,或4.5%。與上一年同期相比,2019年前9個月的工資和員工福利、設備費用和其他非利息支出增加,部分被FDIC保險費用降低所抵消。工資和員工福利的增加主要是由於2018年第二季度的RPS收購,即之前提到的70萬美元的一次性費用和一般工資和福利增長。其他非利息費用增加480萬美元是由於之前提到的310萬美元重組費用和養卹金計劃精算費用的攤銷費用增加。

所得税

截至2019年9月30日的三個月的所得税支出為930萬美元,比上一季度增加50萬美元,比2018年第三季度增加70萬美元。2019年第三季度22.4%的實際税率與2019年第二季度和2018年第三季度相當。所得税支出較上季度和2018年第三季度的增加主要是由於應税收入水平較高。

截至2019年9月30日的9個月的所得税支出為2620萬美元,比2018年同期增加250萬美元,即10.7%。2019年前9個月的實際税率為22.2%,高於上年同期的22.0%。所得税支出比上一年度增加的原因是應税收入水平較高。


43

目錄
財務狀況分析

有價證券

從2018年12月31日到2019年9月30日,證券總額減少了1.677億美元,降幅為9.3%。截至2019年9月30日,證券組合佔總資產的16.9%,而截至2018年12月31日,該比例為18.9%。

下表詳細列出了在所示期間內可供出售的證券、持有至到期的證券和股權證券的構成:

2019年9月30日
 
2018年12月31日
抵押貸款支持證券:
 
 
 
期限為15年或更短
 
26%
 
 
26%
到期日超過15年
 
10%
 
 
10%
附帶抵押債務
 
46%
 
 
40%
市政證券
 
11%
 
 
15%
美國機構註解
 
6%
 
 
8%
股權證券
 
1%
 
 
1%
總計
 
100%
 
 
100%

該公司的抵押支持證券、美國機構票據和抵押抵押債券都由房利美、房地美、聯邦住房貸款銀行、聯邦農業信貸銀行或Ginnie Mae(“GNMA”)擔保。GNMA證券被認為在信用質量上與美國國債相似,因為它們得到美國政府的充分信任和信用的支持。目前,我們的投資組合中沒有次級抵押貸款。有關非暫時性減值考慮的資料,請參閲本表格10-Q所載本公司未經審核中期綜合財務報表的附註3。

貸款

以下各期按類別分列的貸款彙總(扣除遞延費用和發起成本):

(以千為單位)
 
2019年9月30日
   
2018年12月31日
 
商品化
 
$
1,317,649
   
$
1,291,568
 
商業地產
   
2,033,552
     
1,930,742
 
住宅房地產
   
1,416,920
     
1,380,836
 
經銷商融資
   
1,195,783
     
1,216,144
 
專業貸款
   
528,505
     
524,928
 
房屋淨值
   
452,535
     
474,566
 
其他消費者
   
68,865
     
68,925
 
貸款總額
 
$
7,013,809
   
$
6,887,709
 

截至2019年9月30日的貸款總額比2018年12月31日增加了1.261億美元。2019年前9個月的貸款增長源於商業房地產和住宅房地產投資組合的增長,部分被我們消費者投資組合的流失所抵消。截至2019年9月30日,貸款總額約佔資產的72.6%,而截至2018年12月31日,這一比例為72.1%。

貸款損失準備,貸款損失準備和不良資產

貸款損失撥備維持在管理層估計的水平,以適當地提供當前貸款組合固有的可能招致損失的風險。利用旨在確保準備額合理反映貸款組合風險狀況的方法,不斷監測貸款損失準備金的充分性。對其進行評估以確保其足以吸收當前貸款組合中固有的所有可合理估計的發生的信用損失。

管理層認為與貸款損失準備有關的會計政策是一項關鍵的會計政策,因為在評估彌補投資組合中信貸損失所需準備額的判斷程度以及該等判斷可能對綜合經營業績產生重大影響的情況下,管理層認為與貸款損失準備有關的會計政策是一項關鍵的會計政策。
44

目錄

為了評估津貼的充分性,本公司考慮影響投資組合可收集性的若干重要因素。對於個別分析的貸款,這些因素包括對損失風險的估計,這些估計反映了截至評估日影響此類貸款償還可能性的事實和情況。對於同質貸款池,對公司信用損失風險的估計反映了當前對影響可收集性的若干因素的全面評估。這些因素包括:過去的虧損經歷;貸款的規模、趨勢、構成和性質;貸款政策和程序的變化,包括承銷標準和收款、註銷和收回做法;不良貸款和拖欠貸款的趨勢;公司目前的市場經濟狀況;可能影響投資組合的一個或多個組成部分的虧損的投資組合集中;外部因素的影響,如競爭、法律和監管要求;以及貸款管理和員工的經驗、能力和深度。此外,各監管機構作為其審查過程的一個組成部分,定期審查公司的貸款損失準備金。這些機構可能要求公司根據他們在審查時對其可獲得的信息的判斷來確認津貼的增加,而管理層目前可能無法獲得這些信息。

在對上述因素進行全面考慮和確認後,貸款損失準備的費用或貸方會定期對貸款損失準備金進行必要的增減。這些是必要的,以維持備用金在管理層認為合理地反映投資組合中可能損失的整體固有風險的水平。雖然管理層使用現有信息確認貸款損失,但津貼的增減可能會隨報告期的不同而波動。這些波動反映了與投資組合內容相關的風險變化和/或管理層對上述任何或所有決定因素的評估的變化。管理層根據對貸款組合的評估和分析,認為貸款損失準備是適當的。

下表反映了所述期間貸款損失準備的變化。

貸款損失準備金
 
三個月
 
(千美元)
 
2019年9月30日
   
2018年9月30日
 
期初餘額
 
$
72,165
         
$
72,450
       
追回
   
1,891
           
2,093
       
核銷
   
(8,015
)
         
(7,764
)
     
淨沖銷
 
$
(6,124
)
       
$
(5,671
)
     
貸款損失準備
   
6,324
           
6,026
       
餘額,期末
 
$
72,365
         
$
72,805
       
淨沖銷的構成
                           
商品化
 
$
(733
)
   
12
%
 
$
(413
)
   
7
%
住宅房地產
   
(161
)
   
3
%
   
(42
)
   
1
%
消費者
   
(5,230
)
   
85
%
   
(5,216
)
   
92
%
淨沖銷
 
$
(6,124
)
   
100
%
 
$
(5,671
)
   
100
%
平均貸款的年化淨沖銷
   
0.35
%
           
0.33
%
       

貸款損失準備金
 
九個月結束
 
(千美元)
 
2019年9月30日
   
2018年9月30日
 
期初餘額
 
$
72,505
         
$
69,500
       
追回
   
5,353
           
6,000
       
核銷
   
(24,901
)
         
(24,995
)
     
淨沖銷
 
$
(19,548
)
       
$
(18,995
)
     
貸款損失準備
   
19,408
           
22,300
       
餘額,期末
 
$
72,365
         
$
72,805
       
淨沖銷的構成
                           
商品化
 
$
(2,439
)
   
12
%
 
$
(1,755
)
   
9
%
住宅房地產
   
(660
)
   
3
%
   
(239
)
   
1
%
消費者
   
(16,449
)
   
85
%
   
(17,001
)
   
90
%
淨沖銷
 
$
(19,548
)
   
100
%
 
$
(18,995
)
   
100
%
平均貸款的年化淨沖銷
   
0.38
%
           
0.38
%
       

截至2019年9月30日的三個月的淨沖銷為610萬美元,低於上一季度的650萬美元,高於2018年第三季度的570萬美元。截至2019年9月30日的三個月,撥備費用為630萬美元,低於上一季度的730萬美元,也高於2018年第三季度的600萬美元。2019年第三季度平均貸款的年化淨沖銷為0.35%,低於上一季度的0.38%,高於2018年第三季度的0.33%。

截至2019年9月30日的9個月的淨沖銷為1,950萬美元,而2018年同期為1,900萬美元。截至2019年9月30日的9個月,撥備支出為1940萬美元,而2018年同期為2230萬美元。2019年前9個月平均貸款的年化淨沖銷為0.38%,與2018年前9個月相當。
45

目錄

截至2019年9月30日,貸款損失準備總額為7240萬美元,而2019年6月30日為7220萬美元,2018年9月30日為7280萬美元。2019年9月30日的貸款損失撥備佔貸款的百分比為1.03%(1.08%不包括收購貸款),而2019年6月30日為1.04%(1.08%不包括收購貸款),2018年9月30日為1.06%(1.11%不包括收購貸款)。

不良資產包括非應計貸款、逾期90天或更長時間的貸款、重組貸款、其他擁有的房地產(“OREO”)和不良證券。貸款通常在本金或利息付款逾期90天后不計利息,除非貸款有很好的擔保並在收取過程中。當情況表明借款人可能無法滿足合同本金或利息付款時,貸款也可以放在非應計貸款上。2019年第三季度,評估分類貸款和專門評估減值的不良貸款的門檻從75萬美元提高到100萬美元。Oreo代表通過喪失抵押品贖回權獲得的財產,其價值為賬面值或公允價值中的較低者,減去任何估計的處置成本。

 
2019年9月30日
   
2018年12月31日
 
(千美元)
 
數量
   
%
   
數量
   
%
 
非應計貸款
                       
商品化
 
$
11,624
     
46
%
 
$
11,804
     
46
%
住宅房地產
   
5,558
     
23
%
   
6,526
     
26
%
消費者
   
4,098
     
17
%
   
4,068
     
16
%
不良債務重組貸款
   
3,343
     
14
%
   
3,089
     
12
%
非應計貸款總額
 
$
24,623
     
100
%
 
$
25,487
     
100
%
                                 
貸款逾期90天或以上仍在累算
                               
商品化
 
$
4,906
     
59
%
 
$
588
     
12
%
住宅房地產
   
566
     
7
%
   
1,182
     
23
%
消費者
   
2,870
     
34
%
   
3,315
     
65
%
逾期90天或以上仍在累算的貸款總額
 
$
8,342
     
100
%
 
$
5,085
     
100
%
 
                               
不良貸款總額
 
$
32,965
           
$
30,572
         
奧利奧
   
2,144
             
2,441
         
不良資產總額
 
$
35,109
           
$
33,013
         
                                 
不良貸款總額佔貸款總額
   
0.47
%
           
0.44
%
       
不良資產總額佔總資產
   
0.36
%
           
0.35
%
       
對不良貸款總額的貸款損失準備
   
219.52
%
           
237.16
%
       

截至2019年9月30日,不良貸款佔貸款總額的比例為0.47%,較2019年6月30日的0.39%上升了8個基點,與2018年9月30日的0.41%相比上升了6個基點。截至2019年9月30日,逾期貸款佔貸款總額的百分比為0.57%,高於2019年6月30日的0.52%和2018年9月30日的0.53%。不良貸款和逾期貸款佔貸款總額的增加主要是由於商業房地產關係在本季度超過90天的逾期。這筆貸款仍在累算利息,並由相關抵押品很好地擔保。

對於收購時不被視為減值的收購貸款,代表貸款期限內預期本金損失的信貸折扣是初始公允價值的組成部分,並在資產期限內攤銷。

由於應用此會計方法,某些信用相關比率可能不一定與收購之前的期間直接可比,或與其他機構可比。我們的收購對信用指標的影響最大的是貸款損失佔總貸款的準備額和不良貸款貸款損失的總準備額。截至2019年9月30日,貸款損失準備金率為發端貸款總額的1.08%,發端不良貸款的貸款損失撥備總額為231.21%。截至2018年12月31日,貸款損失撥備佔發端貸款總額的準備金率為1.10%,發端不良貸款的貸款損失撥備總額為254.92%。

除上述不良貸款外,公司還確定了2019年9月30日約8150萬美元的潛在問題貸款,而2018年12月31日為9000萬美元。?潛在問題貸款是指目前正在執行的貸款,如果薄弱環節得不到糾正,可能會出現損失。此類貸款可能需要在未來某個時候披露為不良貸款。?潛在的問題貸款被公司的貸款評級系統歸類為“不合格”。管理層無法預測經濟狀況可能惡化的程度或其他可能影響借款人和潛在問題貸款的因素。因此,不能保證其他貸款不會逾期90天或更長時間,不會被置於非應計項目,不會被重組或需要增加備抵範圍和貸款損失撥備。為了減輕這一風險,公司保持多元化的貸款組合,沒有任何特定行業的重大集中,主要在其足跡內發放貸款。
46

目錄

存款

截至2019年9月30日,存款總額為77億美元,比2018年12月31日增加3.75億美元,即5.1%。平均存款總額比去年同期增加2.34億美元,增幅為3.2%。這一增長主要是由於MMDA和定期賬户的增長導致有息存款增加了2.047億美元,或4.1%,加上2920萬美元,即活期存款增加了1.3%。

借入資金

公司的借款資金包括短期借款和長期債務。2019年9月30日,短期借款總額為4.433億美元,2018年12月31日為8.717億美元。·利率掉期對衝與短期借款相關的現金流的名義價值在2019年9月30日為1億美元,2018年12月31日為2.25億美元。截至2019年9月30日的長期債務為8420萬美元,截至2018年12月31日的長期債務為7370萬美元。

有關公司借款能力和流動性狀況的更多信息,請參閲下面的“流動性風險”。

資本資源

截至2019年9月30日,股東權益為11億美元,佔總資產的11.37%,而截至2018年12月31日為10億美元,或10.65%。股東權益的增加主要是由於截至2019年9月30日的9個月的淨收入為9,210萬美元,以及OCI的變化2,030萬美元,部分被此期間3420萬美元的股息所抵銷.

本公司在截至2019年9月30日的9個月內沒有購買其普通股的股份。截至2019年9月30日,根據2017年10月23日授權的計劃,有100萬股可供回購,該計劃將於2019年12月31日到期。2019年10月28日,NBT董事會授權NBT回購計劃,再回購1,000,000股已發行普通股。該計劃將於2021年12月31日到期。

董事會在作出股息決定時考慮公司的盈利狀況和盈利潛力。在2019年10月28日舉行的會議上,董事會批准了2019年第四季度每股0.27美元的現金股息。股息將於2019年12月13日支付給截至2019年11月29日登記在冊的股東,股息將增加0.01美元,增幅為3.8%。

如下表中的資本比率所示,根據適用的銀行監管要求,公司在2019年9月30日仍保持“資本充足”。·資本衡量標準遠遠超過監管最低指導方針,並滿足在所有提出的期間被視為資本充足的要求。要被認為資本充足,一級槓桿、普通股一級資本、一級資本和基於風險的總資本比率必須分別為5%、6.5%、8%和10%。

資本計量
 
2019年9月30日
   
2018年12月31日
 
一級槓桿比率
   
10.15
%
   
9.52
%
普通股一級資本比率
   
11.14
%
   
10.49
%
一級資本比率
   
12.42
%
   
11.79
%
基於風險的總資本比率
   
13.38
%
   
12.78
%
現金股利佔淨收入的百分比
   
37.12
%
   
38.44
%
每個普通共享:
               
賬面價值
 
$
25.09
   
$
23.31
 
有形賬面價值(1)
 
$
18.52
   
$
16.66
 
有形資產比率(2)
   
8.65
%
   
7.85
%

(1)股東權益減去商譽和無形資產除以已發行普通股。
(2)非GAAP計量-股東權益減商譽和無形資產除以總資產減去商譽和無形資產。

流動性和利率敏感性管理

市場風險

利率風險是影響公司的最重大的市場風險。其他類型的市場風險,如外幣匯率風險和商品價格風險,不會在公司正常的業務活動過程中出現,或對經營結果無關緊要。

利率風險定義為利率變動可能對公司的淨利息收入產生不利影響的風險。淨利息收入易受利率風險的影響程度,即有息負債到期或重新定價的基礎與盈利資產不同。當計息負債在一定時期內到期或重新定價比盈利資產更快時,市場利率的大幅上升可能會對淨利息收入產生不利影響。同樣,當獲得資產到期或重新定價比計息負債更快時,利率下降可能導致淨利息收入減少。
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目錄

為了管理公司對利率變化的風險敞口,管理層監控公司的利率風險。管理層資產負債委員會(“ALCO”)每月召開會議,審查本公司的利率風險狀況和盈利能力,並提出戰略建議供董事會考慮。管理層亦檢討貸款及存款定價及本公司的證券組合,制訂投資及融資策略,並監督交易的時間及實施,以確保以最有效的方式達致董事會的目標。儘管公司進行了利率風險管理活動,但利率變化的可能性是一種不確定因素,可能對淨收入產生不利影響。

在調整本公司的資產/負債狀況時,董事會及管理層旨在管理本公司的利率風險,同時儘量減少淨息差壓縮。有時,視一般利率水平、長期利率與短期利率之間的關係、市場狀況及競爭因素而定,董事會及管理層可能決定稍為增加本公司的利率風險頭寸,以增加其淨息差。公司的經營結果和淨投資組合價值仍然容易受到利率變化和長期利率和短期利率之間的差異波動的影響。

ALCO用於管理利率風險的主要工具是風險收益建模(利率敏感性分析)。將本金餘額、利率、到期日、現金流、下次重新定價日期(如果需要)和當前利率等信息上傳到模型中,以創建期末資產負債表。此外,ALCO對貸款和抵押相關投資證券的提前還款速度以及存款和借款中的任何選擇權做出了某些假設。該模型首先在固定利率(即當前利率不變)的假設下運行,資產負債表是靜態的。運行兩個附加模型,在靜態資產負債表的情況下,在12個月期間逐步增加200個基點,逐漸減少100個基點。在這些情況下,需要提前還款的資產將根據更快或更慢的預付款假設進行調整。任何嵌入有可贖回期權的投資證券或借款都將根據利率方案進行相應處理。由此產生的淨利息收入的變化將對照統一利率方案進行計量。本公司還運行其他利率情景,以突出潛在的利率風險。

在遞減利率方案中,預計淨利息收入與通過模擬期的統一利率方案中的預測淨利息收入相比將減少。淨利息收入的減少是由於獲得資產,特別是優質貸款和基於倫敦銀行同業拆借利率的貸款)重新定價的速度快於仍在其底線或附近的計息負債。在利率上升的情況下,預計淨利息收入將比統一利率情況略有下降;然而,對收益的潛在影響可能會受到現在、儲蓄、MMDA和時間賬户上存款重新定價滯後的能力的影響。如上所述,在+200/-100 bp的情況下,未來12個月的淨利息收入在淨利息收入變化不超過7.5%的內部政策風險限額內。下表總結了在使用2019年9月30日資產負債表狀況的統一利率方案中,在12個月期間內,從固定利率方案中的預測淨利息收入開始,在上升和下降利率方案中淨利息收入的變化百分比:

利率敏感性分析
 
利率變化
變化百分比
(以bps為單位)
淨利息收入
+200
(0.77%)
-100
(2.00%)

該公司預計,在目前的環境下,淨利息收入的軌跡將在很大程度上取決於在競爭激烈的市場中管理存款定價的能力。隨着聯邦基金利率四次上調,2018年存款利率開始上升,到2018年12月,這一週期總共增加了9個基點,總計225個基點。從2019年7月開始,聯邦基金利率三次下調,總計75個基點。該公司預計存款利率可能會隨着聯邦基金利率的降低而走低。競爭壓力可能會限制公司在聯邦基金利率下調後迅速降低存款利率的能力。為了維持2019年的淨利差,本公司將繼續通過較低成本的核心存款專注於融資增長。

流動性風險

流動性是指滿足想要提取資金的儲户或需要保證有足夠資金可用來滿足其信貸需求的借款人的現金流要求的能力。Alco負責流動性管理,並制定了涵蓋所有資產和負債的準則,以及作為流動性潛在來源或用途的表外項目。流動性政策還必須提供實施適當戰略的靈活性。隨着貸款增長、存款和證券到期以及借款付款,要求會發生變化。流動性管理包括關注利率敏感度管理,目的是避免在經濟狀況不斷變化的時期內出現大幅波動的淨息差。
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目錄

該公司使用的主要流動性計量稱為“基本盈餘”,它衡量其獲得可靠現金來源相對於其平均負債融資組合的穩定性的充分性。這種方法認識到,平衡短期和長期證券的現金流流動性水平與可靠的借款來源(在必要時可以獲得)的重要性。截至2019年9月30日,公司的基本盈餘計量為總資產的16.1%,即約16億美元,而2018年12月31日的基本盈餘為11.2%或11億美元,高於公司的最低5%(分別為4.831億美元和4.778億美元,或截至2019年9月30日和2018年12月31日的期末總資產)。

在2019年9月30日和2018年12月31日,聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)的未償還墊款總額分別為4.403億美元和7.958億美元。本行是FHLB系統的成員,截至2019年9月30日和2018年12月31日,從FHLB獲得的額外借款能力約為13億美元和8億美元。此外,截至2019年9月30日和2018年12月31日,未質押證券可分別用於增加FHLB的借款能力額外5.671億美元和6.30億美元,或用於抵押其他借款,如回購協議。?本公司還有能力購買經紀定期存款這可以在2019年9月30日和2018年12月31日分別提供14億美元和13億美元的額外流動性。此外,世行與FRB有一個“借款人託管”計劃,並增加了汽車貸款質押的能力。截至2019年9月30日和2018年12月31日,世行分別有能力從該計劃借款8.222億美元和8.547億美元。公司的內部政策授權借款高達資產的25%。根據這一政策,截至2019年9月30日的剩餘可用借款容量總計為19億美元,截至2018年12月31日的剩餘可用借款容量為15億美元。

這種基本盈餘方法使公司能夠從運營和應急兩個角度適當地管理流動性。通過可靠的借貸設施緩和對現金流流動性的需求,本公司能夠以更充分的投資,從而產生更高的利息收入的證券組合進行運營。證券投資組合的構成和期限結構部分受到資產負債表整體利率敏感性的影響。投資決策和存款定價策略受到流動性狀況的影響。該公司認為其基本盈餘狀況強勁。然而,某些事件可能會對公司2019年的流動性狀況產生不利影響。對存款的日益激烈的競爭可能導致公司存款基礎的減少或融資成本的增加。此外,如果2019年貸款增長超過存款增長,流動性將面臨額外壓力。這些情況可能導致公司的基本盈餘措施降低到5%的最低政策水平以下。

該公司的主要資金來源是銀行。對於子公司銀行以現金股利的形式向公司轉移資金的能力存在某些限制。當銀行未能達到某些最低監管資本標準時,或當股息超過附屬銀行本年度留存的收益加上適用的OCC法規規定的前兩年留存淨利潤時,需要獲得貨幣監理署(“OCC”)的批准才能支付股息。截至2019年9月30日,本行股東權益總額中約有1.598億美元可用於向公司支付股息,而無需OCC批准。^本行支付股息的能力也取決於本行是否遵守監管資本要求。世行目前正在遵守這些要求。根據特拉華州一般公司法,公司可以從累積淨留存收益或資本盈餘中申報和支付股息。

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目錄
項目3-關於市場風險的定量和定性披露
 
第3項所要求的信息載於管理層財務狀況和經營結果討論和分析的流動性和利率敏感度管理部分。
 
第4項--控制和程序
 
在公司首席執行官和首席財務官的參與下,“公司”的“管理層”評估了“公司”的“披露控制”和“程序”的設計和運作的有效性(如“1934年證券交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)規則中的“定義”,經修訂)。基於該評估,首席執行官和首席財務官得出結論,截至2019年9月30日,公司的披露控制和程序有效。

在公司最近的財務季度期間,公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能對財務報告產生了重大影響。

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目錄
第二部分.其他信息
 
項目1--法律程序
 
除公司或其任何子公司是其中一方或其任何財產受其任何財產管轄的業務附帶的普通日常訴訟外,沒有任何實質性的法律訴訟,但如公司2018年年度報告Form 10-K中所述。
 
項目1A--風險因素
 
我們的2018年年度報告Form 10-K上的第一部分第1A項中討論的風險因素沒有實質性變化。
 
第2項--未登記的股權證券銷售和收益使用
 
(a)
不適用
 
(b)
不適用
 
(c)
 
第3項-優先證券違約

 
項目4-礦山安全披露

 
第5項-其他信息

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目錄
項目6-展品

3.1
重述的NBT Bancorp公司註冊證書。經修正至2015年7月1日(作為2015年8月10日提交的註冊人表格10-Q的附件3.1提交,並通過引用併入本文)
3.2
修改並恢復了NBT Bancorp Inc.的規章制度。2018年5月22日生效(作為附件3.1提交給註冊人的Form 8-K,2018年5月23日提交,並通過引用併入本文)。
3.3
A系列初級參與優先股的指定證書(2004年11月18日提交,作為註冊人的Form 8-K表4.1的附件A提交,並通過引用併入本文)。
31.1
根據1934年“證券交易法”第13(A)-14(A)/15(D)-14(E)條由首席執行官認證。
31.2
由首席財務官根據1934年“證券交易法”第13(A)-14(A)/15(D)-14(E)條進行的認證。
32.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國聯邦法典18U.S.C.1350規定的首席執行官認證。
32.2
根據18U.S.C.1350對首席財務官的認證,該認證是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的。
101.INS
內聯XBRL實例文檔(實例文檔不會出現在交互式數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)。
101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔。
101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104
封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。
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目錄

簽名
 
根據1934年“證券交易法”的要求,註冊人已於2019年11月8日正式促使以下籤署人代表其簽署本報告。
 
 
NBT Bancorp Inc.
 
 
 
 
依據:
/s/Michael J.Chewens
 
 
Michael J.Chewens,CPA
 
 
高級執行副總裁
 
 
首席財務官
 
 

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