目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的季度報告

截至2019年9月30日的季度期間

或

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的☐過渡報告

從到 的過渡期

佣金檔案號1-34403

territory Bancorp Inc.

(章程中規定的註冊人的確切名稱)

馬裏蘭

26-4674701

(州或公司的其他管轄權)

(國税局僱主識別號)

夏威夷檀香山主教街1132號2200套房

96813

(首席執行官辦公室地址)

(郵政編碼)

(808) 946-1400

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(以前的名稱，以前的地址和正式的會計年度，如果自上次報告以來發生了更改)

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

商號

註冊的每個交易所的名稱

普通股

TBNK

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是否☐。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件。是否☐。

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速文件服務器☐

加速文件服務器

非加速文件服務器☐

較小的報表公司

新興成長型公司☐

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交換法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交換法》第12b-2條所定義)。是☐編號

表示截至最後可行日期每個發行者類別的普通股的流通股數量：9，677，910股普通股，每股面值0.01美元，截至2019年10月31日已發行和流通股。

目錄

territory Bancorp Inc.

Form 10-Q季度報告

目錄

第一部分

第1項。

財務報表
1

第2項。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
31

第3項。

關於市場風險的定量和定性披露
45

第4項。

控制和程序
46

第II部分

第1項。

法律程序
47

第1A項。

風險因素
47

第2項。

未登記的股權證券銷售和收益使用
47

第3項。

優先證券違約
47

第4項。

礦山安全披露
47

第5項。

其他信息
47

第6項。

展品
47

簽名
49

目錄

第一部分

項目1.財務報表

territory Bancorp Inc.和子公司

合併資產負債表(未審計)

(千美元，共享數據除外)

9月30日，

12月31日，

2019

2018

資產

現金及現金等價物

$

29,410

$

47,063

可供出售的投資證券，按公允價值

8,882

2,560

按攤銷成本持有至到期的投資證券(2019年9月30日和2018年12月31日的公允價值分別為377，023美元和364，922美元)

369,387

371,517

待售貸款

553

309

應收貸款，淨額

1,592,863

1,574,714

聯邦住房貸款銀行股票，按成本價

9,839

8,093

聯邦儲備銀行股票，按成本價

3,128

3,114

應計應收利息

5,494

5,274

房舍和設備，淨額

4,330

4,823

使用權資產，淨額

11,178

—

銀行擁有的人壽保險

44,909

45,066

遞延所得税資產，淨額

3,048

4,136

預付費用和其他資產

2,748

2,537

總資產

$

2,085,769

$

2,069,206

負債和股東權益

負債：

存款

$

1,605,194

$

1,629,164

來自聯邦住房貸款銀行的預付款

183,900

142,200

根據回購協議出售的證券

10,000

30,000

應付賬款和應計費用

23,242

23,346

租賃責任

11,733

—

應付所得税

2,175

2,407

借款人預付税款和保險費

3,923

7,010

總負債

1,840,167

1,834,127

股東權益：

優先股，面值0.01美元；授權5，000萬股，未發行或未發行股份

—

—

普通股，面值0.01美元；授權1億股；分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行和發行9，674，922股和9，645，955股

97

97

額外實收資本

64,732

65,090

未掙得的ESOP股份

(4,526)

(4,893)

留存收益

192,520

182,594

累計其他綜合損失

(7,221)

(7,809)

股東權益總額

245,602

235,079

總負債和股東權益

$

2,085,769

$

2,069,206

見合併財務報表附註。

1

目錄

territory Bancorp Inc.和子公司

合併收益表(未審計)

(以千為單位的美元，每股數據除外)

三個月結束

九個月結束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

利息收入：

貸款

$

15,864

$

15,038

$

47,475

$

44,829

投資證券

2,865

3,032

8,583

9,283

其他投資

219

208

709

582

利息收入總額

18,948

18,278

56,767

54,694

利息費用：

存款

3,382

2,899

10,120

8,040

來自聯邦住房貸款銀行的預付款

973

493

2,425

1,371

根據回購協議出售的證券

42

125

173

376

利息支出總額

4,397

3,517

12,718

9,787

淨利息收入

14,551

14,761

44,049

44,907

貸款損失準備(沖銷準備)

111

(50)

65

19

扣除貸款損失準備後的淨利息收入

14,440

14,811

43,984

44,888

非利息收入：

貸款和存款賬户服務費

504

470

1,427

1,372

銀行自有人壽保險收入

215

216

632

647

出售投資證券收益

123

—

2,910

45

出售貸款收益

1,205

8

1,211

61

其他

55

52

635

200

非利息收入總額

2,102

746

6,815

2,325

非利息費用：

工資和員工福利

5,586

5,655

17,002

16,798

佔用率

1,610

1,599

4,780

4,689

設備

1,039

1,061

3,150

3,000

聯邦存款保險費

1

150

288

457

其他一般和行政費用

1,165

1,038

3,466

3,326

非利息費用合計

9,401

9,503

28,686

28,270

所得税前收入

7,141

6,054

22,113

18,943

所得税

1,775

1,268

5,163

4,374

淨收入

$

5,366

$

4,786

$

16,950

$

14,569

基本每股收益

$

0.58

$

0.52

$

1.83

$

1.57

稀釋每股收益

$

0.57

$

0.51

$

1.81

$

1.54

每股普通股宣佈的現金股利

$

0.22

$

0.22

$

0.76

$

0.72

基本加權平均流通股

9,212,119

9,212,913

9,184,741

9,238,827

稀釋加權平均流通股

9,295,729

9,377,403

9,309,420

9,424,992

見合併財務報表附註。

2

目錄

territory Bancorp Inc.和子公司

合併全面收益表(未審計)

(千美元)

三個月結束

九個月結束

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

淨收入

$

5,366

$

4,786

$

16,950

$

14,569

未實現證券損益變動，税後淨額

(21)

(19)

588

(79)

其他綜合收入(虧損)，税後淨值

(21)

(19)

588

(79)

綜合收入

$

5,345

$

4,767

$

17,538

$

14,490

見合併財務報表附註。

3

目錄

territory Bancorp Inc.和子公司

合併股東權益報表(未審計)

(以千為單位的美元，每股數據除外)

累計

公用

其他

未掙

其他

總計

份

公用

已付費

員工持股計劃

保留

全面

股東

傑出

庫存

資本

份

收益

損失

股權

2018年6月30日的餘額

9,749,697

$

98

$

67,584

$

(5,138)

$

179,044

$

(6,889)

$

234,699

淨收入

—

—

—

—

4,786

—

4,786

其他綜合損失

—

—

—

—

—

(19)

(19)

宣佈的現金股息(每股0.22美元)

—

—

—

—

(2,031)

—

(2,031)

以股份為基礎的薪酬

1,200

—

121

—

—

—

121

分配12，233股ESOP股份

—

—

247

122

—

—

369

普通股回購

(69,318)

(1)

(2,089)

—

—

—

(2,090)

普通股期權的行使

—

—

—

—

—

—

—

2018年9月30日的餘額

9,681,579

$

97

$

65,863

$

(5,016)

$

181,799

$

(6,908)

$

235,835

2017年12月31日的餘額

9,915,058

$

99

$

73,050

$

(5,383)

$

172,782

$

(5,694)

$

234,854

淨收入

—

—

—

—

14,569

—

14,569

其他綜合損失

—

—

—

—

—

(79)

(79)

遞延税金重新分類

—

—

—

—

1,135

(1,135)

—

宣佈的現金股息(每股0.72美元)

—

—

—

—

(6,687)

—

(6,687)

以股份為基礎的薪酬

4,401

—

256

—

—

—

256

分配36，699股ESOP股份

—

—

751

367

—

—

1,118

回購普通股

(306,888)

(3)

(9,391)

—

—

—

(9,394)

普通股期權的行使

69,008

1

1,197

—

—

—

1,198

2018年9月30日的餘額

9,681,579

$

97

$

65,863

$

(5,016)

$

181,799

$

(6,908)

$

235,835

4

目錄

territory Bancorp Inc.和子公司

合併股東權益報表(未審計)

(以千為單位的美元，每股數據除外)

累計

公用

其他

未掙

其他

總計

份

公用

已付費

員工持股計劃

保留

全面

股東

傑出

庫存

資本

份

收益

損失

股權

2019年6月30日的餘額

9,664,793

$

97

$

64,335

$

(4,649)

$

189,189

$

(7,200)

$

241,772

淨收入

—

—

—

—

5,366

—

5,366

其他綜合收入

—

—

—

—

—

(21)

(21)

宣佈的現金股息(每股0.22美元)

—

—

—

—

(2,035)

—

(2,035)

以股份為基礎的薪酬

—

—

123

—

—

—

123

分配12，233股ESOP股份

—

—

227

123

—

—

350

普通股回購

(11,071)

—

(321)

—

—

—

(321)

普通股期權的行使

21,200

—

368

—

—

—

368

2019年9月30日的餘額

9,674,922

$

97

$

64,732

$

(4,526)

$

192,520

$

(7,221)

$

245,602

2018年12月31日的餘額

9,645,955

$

97

$

65,090

$

(4,893)

$

182,594

$

(7,809)

$

235,079

淨收入

—

—

—

—

16,950

—

16,950

其他綜合收入

—

—

—

—

—

588

588

租賃會計準則的採用

—

—

—

—

(10)

—

(10)

宣佈的現金股息(每股0.76美元)

—

—

—

—

(7,014)

—

(7,014)

以股份為基礎的薪酬

6,541

—

494

—

—

—

494

分配36，699股ESOP股份

—

—

661

367

—

—

1,028

普通股回購

(180,944)

(2)

(5,042)

—

—

—

(5,044)

普通股期權的行使

203,370

2

3,529

—

—

—

3,531

2019年9月30日的餘額

9,674,922

$

97

$

64,732

$

(4,526)

$

192,520

$

(7,221)

$

245,602

見合併財務報表附註。

5

目錄

territory Bancorp Inc.和子公司

合併現金流量表(未審計)

(千美元)

九個月結束

9月30日，

2019

2018

經營活動的現金流：

淨收入

$

16,950

$

14,569

調整以調節淨收益與經營活動的淨現金：

貸款損失準備

65

19

折舊和攤銷

876

946

遞延所得税費用

874

911

費用攤銷，折扣和保費，淨額

(419)

(324)

使用權資產攤銷

2,076

—

為出售而持有的貸款的來源

(3,845)

(7,996)

出售持有待售貸款的收益

3,631

8,460

銷售貸款收益，淨額

(1,211)

(61)

出售所擁有的房地產淨收益

—

(4)

出售可供出售的投資證券收益

(153)

—

出售持有至到期的投資證券的收益

(2,757)

(45)

處置房舍和設備的淨損失

—

3

員工持股費用

1,028

1,118

股份補償費用

494

256

應計應收利息增加

(220)

(268)

銀行擁有的人壽保險淨增長

(631)

(647)

預付費用和其他資產淨減少

54

1,213

應付賬款和應計費用淨增(減)

245

(6,044)

租賃負債淨減少

(2,000)

—

借款人預繳税款和保險費淨減少

(3,087)

(2,586)

應收所得税淨減少

—

858

應付所得税淨減少

(232)

(68)

經營活動現金淨額

11,738

10,310

投資活動的現金流：

購買持有至到期的投資證券

(7,845)

(14,983)

持有至到期的投資證券的本金償還

28,043

34,270

可供出售的投資證券本金償還

917

171

出售持有至到期的投資證券的收益

3,527

4,462

出售可供出售的投資證券的收益

5,117

—

貸款來源，扣除應收貸款本金償還

(47,118)

(57,568)

購買聯邦住房貸款銀行股票

(21,642)

(4,192)

贖回聯邦住房貸款銀行股票的收益

19,896

4,688

購買聯邦儲備銀行股票

(14)

(3)

銀行擁有的人壽保險收入

788

—

出售所擁有的房地產收益

—

50

採購房舍和設備

(383)

(233)

投資活動淨現金

(18,714)

(33,338)

(續)

6

目錄

territory Bancorp Inc.和子公司

合併現金流量表(未審計)

(千美元)

九個月結束

9月30日，

2019

2018

融資活動的現金流：

存款淨(減)增

$

(23,970)

$

46,098

來自聯邦住房貸款銀行的預付款收入

539,100

91,000

償還聯邦住房貸款銀行的預付款

(497,400)

(107,200)

償還根據回購協議出售的證券

(20,000)

—

購買聯邦基金

10

10

出售聯邦基金

(10)

(10)

發行普通股收益

170

—

回購普通股

(1,597)

(8,196)

支付現金股利

(6,980)

(6,662)

融資活動現金淨額

(10,677)

15,040

現金和現金等價物淨減少

(17,653)

(7,988)

期初現金和現金等價物

47,063

32,089

期末現金和現金等價物

$

29,410

$

24,101

現金流量信息補充披露：

支付的現金：

存款和借款利息

$

12,772

$

10,122

所得税

4,521

2,673

非現金投融資活動補充披露：

通過換股和淨結算交易獲得的公司股票

$

3,361

$

1,198

通過掉期和淨結算交易回購公司股票

3,447

1,198

轉房地產貸款

—

46

應收貸款轉暫掛出售

29,229

—

持有的出售貸款證券化為投資證券

30,145

—

已宣佈的股息，尚未支付

34

25

使用權資產的建立

13,254

—

租賃責任的確立

13,733

—

將持有至到期的證券轉移到可供出售

11,390

—

見合併財務報表附註。

7

目錄

territory Bancorp Inc.和子公司

合併財務報表註釋

(未審核)

(1)組織

2009年，區域儲蓄銀行(本行)完成了從相互控股公司向股份制控股公司的轉換。作為轉換的一部分，領土互助控股公司和領土儲蓄集團公司，即領土儲蓄銀行的前控股公司，不再作為獨立的法律實體存在，而領土銀行公司。成為區域儲蓄銀行的控股公司。轉換及重組完成後，設立了一個特別“清算帳户”，其金額相當於領土相互控股公司於二零零八年十二月三十一日的股本總額。清算帳户將在轉換後區域儲蓄銀行完全清算的不太可能的情況下，向在轉換後保持其在區域儲蓄銀行的存款帳户的合格帳户持有人和補充合格帳户持有人提供清算利息。

在2014年，領土儲蓄銀行從一家聯邦儲蓄銀行轉變為一家夏威夷州特許儲蓄銀行，併成為聯邦儲備系統的成員。

(2)演示依據

所附的Territorial Bancorp Inc.未經審計的綜合財務報表。(本公司)已根據中期財務信息的美國公認會計原則(GAAP)以及S-X法規的10-Q表格和規則10-01的説明編制。因此，按照GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定進行了濃縮或省略。這些中期簡明綜合財務報表和附註應與公司的綜合財務報表和附註一起閲讀，這些報表和附註作為截至2018年12月31日的年度10-K表格年度報告的一部分提交。管理層認為，公平呈報所需的所有調整均已作出，且僅包括正常的經常性調整。中期運營結果並不一定表明本年度的預期結果。

在截至2019年9月30日的三個月中，公司將賬面價值2920萬美元的固定利率抵押貸款證券化為公允價值3010萬美元的房地美抵押貸款支持證券。由於抵押貸款的控制權轉移給了房地美，這筆交易被記為出售。證券化作為銷售入賬，收益或虧損確認為抵押支持證券、貸款服務權和交易中收到的其他資產的公允價值與出售貸款的賬面價值之間的差額。在證券化中收到的抵押貸款支持證券可以分類為持有至到期或可供出售。

.

(3)最近發佈的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)修改了FASB會計準則編纂(ASC)的租賃主題。修訂的主要作用是確認資產負債表上的租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的某些信息。該修正案對2018年12月15日之後的財年有效，包括該財年內的過渡期。本公司有多個分支機構所在地和設備租賃協議，這些租賃協議需要在修訂通過後在綜合資產負債表上確認。公司於2019年1月1日通過了這項修訂，記錄了1270萬美元的使用權資產和1320萬美元的租賃負債。

2016年6月，FASB修改了FASB ASC中與金融工具信用損失核算相關的各個章節。修正案將確認損失的門檻從“可能”改為“預期”模式。新模式被稱為當前預期信用損失模式，適用於貸款、租賃、持有至到期的投資、貸款承諾和財務擔保。修正案要求測量所有

8

目錄

截至報告日金融資產的預期信貸損失(包括歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測)，並加強披露，以幫助財務報表用户瞭解在估計信貸損失和評估組織投資組合的信貸質量時所使用的估計和判斷。該修正案對2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。2019年10月16日，FASB投票通過了一項提案，該提案將證券交易委員會定義的較小報告公司的修正案生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年。本公司是一家規模較小的報告公司。本公司將在修訂生效的第一個期間開始時，將修訂條款作為累積效應調整應用於留存收益。本公司目前正在通過收集進行修訂所需計算所需的信息，評估採用這項修訂將對其合併財務報表產生的影響。這可能導致合併財務報表中記錄的金融工具的信用損失增加。

2017年8月，FASB修改了FASB ASC的衍生工具和套期保值主題。修正案的主要重點是簡化套期保值會計，並使財務報表中的套期保值交易的結果更容易理解。修正的一個附帶結果是，實體可以一次性將某些證券從持有至到期分類轉移到可供出售分類。該修正案對2018年12月15日之後的財年有效，包括該財年內的過渡期。本公司不從事套期保值活動。然而，在2019年1月1日，它選擇將1140萬美元的持有至到期證券轉移到可供銷售分類，並將未確認的收益(税後淨額)記錄到其他綜合收入中。

2018年8月，FASB修改了FASB ASC的公允價值計量主題。該修訂僅影響披露，幷包括在公允價值層次中報告的資產和負債披露的增減和修改。該修正案從2019年12月15日起對財年以及這些財年內的過渡期有效。允許提前收養。允許實體及早採用任何刪除或修改的披露，同時推遲採用任何增加的披露，直到生效日期。本公司不期望通過本修正案對其綜合財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB修改了FASB ASC的薪酬-退休福利主題。該修正案影響與確定利益養老金或其他退休後計劃相關的披露，幷包括披露的增加、刪除和澄清。該修正案對2020年12月15日之後結束的財年有效，並允許提前採用。本公司不期望通過本修正案對其綜合財務報表產生實質性影響。

(4)現金和現金等價物

下表列出了現金和現金等價物的餘額：

9月30日，

12月31日，

(千美元)

2019

2018

銀行現金和到期款項

$

9,554

$

9,771

其他銀行的生息存款

19,856

37,292

現金及現金等價物

$

29,410

$

47,063

其他銀行的賺取利息的存款主要是舊金山聯邦儲備銀行的存款。

9

目錄

(5)投資證券

投資證券的攤銷成本和公允價值如下：

攤銷

未實現總額

估計

(千美元)

成本

收益

損失

公允價值

2019年9月30日：

可供銷售：

美國政府支持的抵押貸款支持證券

$

8,170

$

712

$

—

$

8,882

總計

$

8,170

$

712

$

—

$

8,882

持有至到期：

美國政府支持的抵押貸款支持證券

$

369,387

$

8,370

$

(734)

$

377,023

總計

$

369,387

$

8,370

$

(734)

$

377,023

2018年12月31日：

可供銷售：

美國政府支持的抵押貸款支持證券

$

2,644

$

—

$

(84)

$

2,560

總計

$

2,644

$

—

$

(84)

$

2,560

持有至到期：

美國政府支持的抵押貸款支持證券

$

371,442

$

2,056

$

(9,279)

$

364,219

信託優先證券

75

628

—

703

總計

$

371,517

$

2,684

$

(9,279)

$

364,922

按2019年9月30日到期日劃分的投資證券攤銷成本和估計公允價值如下所示。包含在到期表中的是抵押貸款支持證券，這些證券是以合同到期日為基礎進行分配的。預期到期日可能與合同到期日不同，因為發行人可能有權催繳或預付債務，但有或沒有催繳或預付款罰金。

攤銷

估計

(千美元)

成本

公允價值

可供銷售：

5年內到期

$

—

$

—

5至10年後到期

—

—

10年後到期

8,170

8,882

總計

$

8,170

$

8,882

持有至到期：

5年內到期

$

1

$

1

5至10年後到期

63

64

10年後到期

369,323

376,958

總計

$

369,387

$

377,023

10

目錄

已實現損益以及出售持有至到期和可供出售證券的收益見下表。

三個月結束

九個月結束

9月30日，

9月30日，

(千美元)

2019

2018

2019

2018

銷售收入

$

4,308

$

—

$

8,644

$

4,462

毛利

123

—

2,910

45

毛虧

—

—

—

—

在截至2019年9月30日的9個月中，公司出售了對其信託優先證券PreTSL XXIII的75，000美元投資，以及746，000美元的持有至到期抵押貸款支持證券，分別錄得270萬美元和40，000美元的收益。信託優先證券的出售導致發行人的信用評級顯著惡化，以及抵押貸款支持證券的出售(公司已經為其收取了已購本金的很大一部分(至少85%))，這些都符合FASB ASC的投資-債務和股權證券主題，並且不會影響管理層對其持有至到期投資組合中剩餘證券的意圖的斷言。

截至2019年1月1日，公司將攤銷成本為1140萬美元的證券從持有到到期轉移到可供銷售，並採用ASU 2017-12進行衍生品和套期保值。

2019年9月30日和2018年12月31日攤銷成本分別為1.906億美元和3.088億美元的投資證券被質押，以獲得州和地方政府的存款、根據回購協議出售的證券和交易結算賬户。

以下提供的是截至2019年9月30日和2018年12月31日處於未實現虧損狀況的投資證券的摘要。在價值回升或證券到期之前，公司不打算出售持有至到期和可供出售的證券，並且要求公司在收回價值或證券到期之前出售該等證券的可能性不大。

少於12個月

12個月或更長時間

總計

未實現

未實現

數量

未實現

證券説明

公允價值

損失

公允價值

損失

證券

公允價值

損失

(千美元)

2019年9月30日：

可供銷售：

美國政府支持的抵押貸款支持證券

$

—

$

—

$

—

$

—

—

$

—

$

—

持有至到期：

美國政府支持的抵押貸款支持證券

$

18,891

$

(86)

$

42,358

$

(648)

29

$

61,249

$

(734)

2018年12月31日：

可供銷售：

美國政府支持的抵押貸款支持證券

$

—

$

—

$

2,560

$

(84)

1

$

2,560

$

(84)

持有至到期：

美國政府支持的抵押貸款支持證券

$

57,154

$

(254)

$

220,338

$

(9,025)

81

$

277,492

$

(9,279)

抵押貸款支持證券。該公司投資於抵押貸款支持證券的未實現虧損是由於購買後市場利率上升所致。所有抵押貸款支持證券都由房利美或房利美(美國政府支持的企業)或Ginnie Mae擔保，這是一家

11

目錄

美國政府機構。由於市值下降歸因於利率變化而不是信用質量，並且公司在到期之前不打算出售這些投資，並且公司在收回成本基礎之前被要求出售此類投資的可能性也不大，因此公司認為這些投資不是截至2019年9月30日和2018年12月31日的暫時性減值。

在截至2019年9月30日的三個月中，公司將賬面價值為2920萬美元的固定利率第一按揭貸款證券化為房地美抵押貸款支持證券，以增加流動性。證券化交易增加了投資證券，降低了應收貸款。證券化交易是通過按照FASB ASC以3010萬美元的公允價值記錄抵押貸款支持證券的方式進行的。抵押貸款服務資產265，000美元也記錄在交易中，證券化確認淨收益120萬美元。

(6)應收貸款和貸款損失準備

應收貸款的構成如下：

9月30日，

12月31日，

(千美元)

2019

2018

房地產貸款：

首次抵押：

一至四户住宅

$

1,544,025

$

1,531,149

多户住宅

10,054

12,151

建築、商業和其他

22,925

20,780

房屋淨值貸款和信用額度

10,933

11,090

房地產貸款總額

1,587,937

1,575,170

其他貸款：

存款賬户貸款

782

357

消費者和其他貸款

9,385

4,939

其他貸款總額

10,167

5,296

減少：

淨未得費用和折扣

(2,517)

(3,110)

貸款損失準備

(2,724)

(2,642)

未得費用、折扣和貸款損失準備合計

(5,241)

(5,752)

應收貸款，淨額

$

1,592,863

$

1,574,714

12

目錄

下表按投資組合細分列出了貸款損失準備中的活動：

施工，

主頁

商業

股權

和其他

貸款和

住宅

抵押

行

消費者

(千美元)

抵押

貸款

積分

和其他

未分配

總計

截至2019年9月30日的三個月：

餘額，期初

$

1,769

$

411

$

1

$

44

$

391

$

2,616

貸款損失準備(沖銷準備)

(11)

90

—

15

17

111

1,758

501

1

59

408

2,727

核銷

—

—

—

(5)

—

(5)

恢復

—

—

—

2

—

2

淨沖銷

—

—

—

(3)

—

(3)

餘額，期末

$

1,758

$

501

$

1

$

56

$

408

$

2,724

截至2019年9月30日的9個月：

餘額，期初

$

1,797

$

443

$

1

$

47

$

354

$

2,642

貸款損失準備(沖銷準備)

(57)

58

—

10

54

65

1,740

501

1

57

408

2,707

核銷

—

—

—

(21)

—

(21)

恢復

18

—

—

20

—

38

淨回收率(沖銷)

18

—

—

(1)

—

17

餘額，期末

$

1,758

$

501

$

1

$

56

$

408

$

2,724

施工，

主頁

商業

股權

和其他

貸款和

住宅

抵押

行

消費者

(千美元)

抵押

貸款

積分

和其他

未分配

總計

截至2018年9月30日的三個月：

餘額，期初

$

1,760

$

547

$

1

$

45

$

261

$

2,614

貸款損失準備(沖銷準備)

—

(47)

—

3

(6)

(50)

1,760

500

1

48

255

2,564

核銷

—

—

—

(7)

—

(7)

恢復

—

—

—

2

—

2

淨沖銷

—

—

—

(5)

—

(5)

餘額，期末

$

1,760

$

500

$

1

$

43

$

255

$

2,559

截至2018年9月30日的9個月：

餘額，期初

$

1,721

$

539

$

1

$

55

$

232

$

2,548

貸款損失準備(沖銷準備)

33

(39)

—

2

23

19

1,754

500

1

57

255

2,567

核銷

—

—

—

(19)

—

(19)

恢復

6

—

—

5

—

11

淨回收率(沖銷)

6

—

—

(14)

—

(8)

餘額，期末

$

1,760

$

500

$

1

$

43

$

255

$

2,559

管理層認為2019年9月30日的貸款損失準備處於適當水平，以準備根據當時的一般和具體情況合理估計的可能損失。雖然公司使用其現有的最佳信息進行評估，但如果條件與評估中使用的信息有很大差異，則未來可能需要對津貼進行調整。在實際結果與估計不同的程度上，可能需要額外的信貸損失準備金，這將減少未來的收益。此外，作為其審查過程中不可或缺的一部分，銀行監管機構定期審查貸款損失準備金率，並可能要求公司根據審查時提供的信息分析提高準備金率。

13

目錄

下表列出了按投資組合細分和基於減值方法的貸款損失準備和記錄貸款投資的餘額：

施工，

主頁

商業

股權

和其他

貸款和

住宅

抵押

行

消費者

(千美元)

抵押

貸款

積分

和其他

未分配

總計

2019年9月30日：

貸款損失準備：

期末餘款餘額：

單獨評估減損

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

集體評估減值

1,758

501

1

56

408

2,724

期末餘額合計

$

1,758

$

501

$

1

$

56

$

408

$

2,724

貸款：

期末貸款餘額：

單獨評估減損

$

1,351

$

—

$

94

$

—

$

—

$

1,445

集體評估減值

1,550,244

22,874

10,840

10,184

—

1,594,142

期末貸款餘額合計

$

1,551,595

$

22,874

$

10,934

$

10,184

$

—

$

1,595,587

2018年12月31日：

貸款損失準備：

期末餘款餘額：

單獨評估減損

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

集體評估減值

1,797

443

1

47

354

2,642

期末餘額合計

$

1,797

$

443

$

1

$

47

$

354

$

2,642

貸款：

期末貸款餘額：

單獨評估減損

$

2,962

$

—

$

148

$

—

$

—

$

3,110

集體評估減值

1,537,292

20,698

10,945

5,311

—

1,574,246

期末貸款餘額合計

$

1,540,254

$

20,698

$

11,093

$

5,311

$

—

$

1,577,356

下表列出了按貸款類別單獨評估的減值貸款餘額：

未付

已錄製

主體

(千美元)

投資

餘額

2019年9月30日：

未記錄相關津貼：

一至四户住宅抵押貸款

$

1,351

$

1,789

房屋淨值貸款和信用額度

94

179

總計

$

1,445

$

1,968

2018年12月31日：

未記錄相關津貼：

一至四户住宅抵押貸款

$

2,962

$

3,486

房屋淨值貸款和信用額度

148

224

總計

$

3,110

$

3,710

14

目錄

下表按貸款類別列出了對減值貸款確認的平均記錄投資和利息收入：

截至三個月

九個月結束

9月30日，

9月30日，

平均值

利息

平均值

利息

已錄製

收入

已錄製

收入

(千美元)

投資

已識別

投資

已識別

2019:

未記錄相關津貼：

一至四户住宅抵押貸款

$

1,364

$

8

$

1,391

$

25

房屋淨值貸款和信用額度

96

—

100

—

總計

$

1,460

$

8

$

1,491

$

25

2018:

未記錄相關津貼：

一至四户住宅抵押貸款

$

3,170

$

13

$

3,211

$

39

房屋淨值貸款和信用額度

154

—

158

—

總計

$

3,324

$

13

$

3,369

$

39

截至2019年9月30日或2018年12月31日，沒有單獨評估有相關貸款損失準備金的貸款進行減值。單獨評估減值的貸款沒有為貸款損失分配準備，因為它們在減值時被減記為公允價值。

公司有7筆截至2019年9月30日賬面價值為864，000美元的非應計貸款和11筆截至2018年12月31日賬面價值為220萬美元的非應計貸款。本公司於截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月內收取非應計貸款利息分別為51，000美元及81，000美元，但由於監管規定，本公司將該利息記錄為本金減少。本公司將於截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月內分別確認額外利息收入51，000美元及112，000美元(假若貸款已累算利息)。在2019年9月30日，該公司有一筆1，000美元的貸款，已逾期90天或更長時間，仍在累算利息。截至2018年12月31日，公司沒有任何逾期90天或更長時間的貸款，仍在計息。

15

目錄

下表按貸款類別列出了貸款的賬齡和應計狀況：

貸款

90天

或更多

30 - 59

60 - 89

90天或

過期

天后

天后

更多

過去總計

貸款説明

總計

非應計

和靜止

(千美元)

到期

到期

過期

到期

過期

貸款

貸款

應計

2019年9月30日：

一至四户住宅抵押貸款

$

1,017

$

35

$

—

$

1,052

$

1,540,511

$

1,541,563

$

770

$

—

多户住宅抵押貸款

—

—

—

—

10,032

10,032

—

—

建築、商業和其他抵押貸款

—

—

—

—

22,874

22,874

—

—

房屋淨值貸款和信用額度

—

27

—

27

10,907

10,934

94

—

存款賬户貸款

—

—

—

—

782

782

—

—

消費者和其他

2

—

1

3

9,399

9,402

—

1

總計

$

1,019

$

62

$

1

$

1,082

$

1,594,505

$

1,595,587

$

864

$

1

2018年12月31日：

一至四户住宅抵押貸款

$

40

$

292

$

838

$

1,170

$

1,526,949

$

1,528,119

$

2,065

$

—

多户住宅抵押貸款

—

—

—

—

12,135

12,135

—

—

建築、商業和其他抵押貸款

—

—

—

—

20,698

20,698

—

—

房屋淨值貸款和信用額度

—

29

41

70

11,023

11,093

148

—

存款賬户貸款

—

—

—

—

357

357

—

—

消費者和其他

3

4

—

7

4,947

4,954

—

—

總計

$

43

$

325

$

879

$

1,247

$

1,576,109

$

1,577,356

$

2,213

$

—

公司主要使用貸款的賬齡和應計狀態來監控其貸款組合的信用質量。當抵押貸款變得嚴重拖欠(超過90天的合同逾期)，它會顯示出可能導致損失的弱點。隨着貸款的拖欠，借款人償還貸款的可能性降低，貸款變得更加依賴抵押品。當可預期的償還收益僅來自抵押品的銷售或經營而不是借款人的償還時，抵押貸款就變得依賴於抵押品。通常，評估是在貸款變得依賴抵押品或拖欠四個月後獲得的。抵押品依賴貸款的賬面價值調整為抵押品減去銷售成本的公允價值。還會定期審查貸款餘額超過指定金額的任何商業房地產、商業、建築或股權貸款，以確定該貸款是否顯示出任何弱點以及是否按照其合同條款執行。

在截至2019年9月30日或2018年9月30日的9個月內，在陷入困境的債務重組中沒有修改貸款。在截至2019年9月30日的12個月內，沒有出現後來違約的新的問題債務重組。

16

目錄

下表按貸款類別彙總了問題債務重組：

數量

應計

數量

非應計

(千美元)

貸款

狀態

貸款

狀態

總計

2019年9月30日：

一至四户住宅抵押貸款

3

$

581

3

$

636

$

1,217

房屋淨值貸款和信用額度

—

—

1

67

67

總計

3

$

581

4

$

703

$

1,284

2018年12月31日：

一至四户住宅抵押貸款

4

$

897

3

$

691

$

1,588

房屋淨值貸款和信用額度

—

—

1

78

78

總計

4

$

897

4

$

769

$

1,666

截至2019年9月30日或2018年12月31日，沒有拖欠重組貸款。重組包括由於借款人的財務困難而延遲支付利息和/或本金，以及暫時或永久降低利率。在2019年9月30日，我們沒有承諾向這些借款人借出任何額外資金。

截至2019年9月30日或2018年12月31日，公司沒有擁有房地產。截至2019年9月30日，在止贖過程中沒有貸款。在2018年12月31日的止贖過程中，有兩筆總額為838，000美元的一至四户住宅抵押貸款和一筆價值41，000美元的房屋淨值貸款。

我們的房地產貸款以位於夏威夷州的房地產為抵押。這些房地產貸款的貸款與價值比率在發起時一般不超過80%。

截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月，本公司出售持有待售按揭貸款，本金結餘分別為360萬美元及840萬美元，並分別確認收益18，000美元及61，000美元。2019年9月30日，該公司持有一筆553，000美元的待售貸款，2018年12月31日，該公司以309，000美元的價格出售一筆貸款。

在截至2019年9月30日的9個月中，公司將賬面價值為2920萬美元的固定利率第一按揭貸款證券化，並獲得了公平市值為3010萬美元的抵押貸款支持證券。本公司保留了這些貸款的利息，並記錄了公平市值為265，000美元的抵押貸款服務資產。交易確認淨收益120萬美元。

本公司為他人提供貸款服務，截至2019年9月30日的本金餘額為5690萬美元，2018年12月31日的本金餘額為3030萬美元。在這些金額中，3070萬美元和150萬美元的貸款餘額與證券化有關，本公司分別於2019年9月30日和2018年12月31日繼續持有相關的抵押貸款支持證券。截至2019年和2018年9月30日的9個月期間，合同規定的服務費收入分別為71，000美元和67，000美元。截至2019年和2018年9月30日的三個月期間，合同規定的服務費收入分別為31，000美元和22，000美元。費用在合併收益表中貸款和存款賬户的服務費中報告。

17

目錄

(7)根據回購協議出售的證券

根據回購協議出售的證券被視為融資，回購出售的相同證券的義務反映為債務，證券擔保協議被分類為資產。根據回購協議出售的證券彙總如下：

2019年9月30日

2018年12月31日

加權

加權

回購

平均值

回購

平均值

(千美元)

負債

費率

負債

費率

到期：

1年或更短

$

10,000

1.65

%

$

25,000

1.66

%

超過1至2年

—

—

5,000

1.65

總計

$

10,000

1.65

%

$

30,000

1.66

%

以下是比較2019年9月30日為保證回購協議而質押的證券的賬面價值和公允價值、回購負債和風險金額的摘要。風險金額為賬面價值或公允價值大於回購負債的金額，並指有擔保貸款人未能在協議到期日歸還證券對本公司的潛在損失。所有回購協議都是與JP摩根證券(JP Morgan Securities)簽訂的，抵押證券是由美國政府支持的企業發行和擔保的抵押貸款支持證券。回購責任不得超過質押證券公允價值的90%。如果由於市場狀況或本金償還，抵押證券的公允價值下降至低於要求的金額，公司有義務質押額外的證券或其他適當的抵押品來彌補不足。

加權

攜帶

交易會

平均值

值

值

回購

金額

個月

(千美元)

證券

證券

負債

面臨風險

到期日

到期：

超過90天

$

13,242

$

13,080

$

10,000

$

3,242

3

(8)財務負債抵銷

下表列出了我們根據回購協議出售的證券，這些證券在違約情況下具有抵銷權。有關更多信息，請參見附註7，根據回購協議出售的證券。

淨額

未抵銷的總金額

毛額

毛額

負債

資產負債表

個識別

中的偏移量

在

財務

現金抵押品

(千美元)

負債

資產負債表

資產負債表

儀器

已承諾

淨額

2019年9月30日：

根據回購協議出售的證券

$

10,000

$

—

$

10,000

$

10,000

$

—

$

—

2018年12月31日：

根據回購協議出售的證券

$

30,000

$

—

$

30,000

$

30,000

$

—

$

—

(9)員工福利計劃

公司有一個非繳費的固定收益養老金計劃(養老金計劃)，涵蓋了服務至少一年的大多數員工。自2008年12月31日起，根據已批准的養老金計劃變更，任何參與者的福利沒有進一步的應計，福利也不會隨着服務年限的增加而增加。2008年12月31日之後的淨定期收益成本並不顯著，未在下表中披露。

18

目錄

公司還發起了補充員工退休計劃(SERP)，這是一項非繳費的補充退休福利計劃，除養老金計劃下提供的金額外，還包括公司的某些現任和前任員工。

淨定期效益成本的構成如下：

SERP

SERP

三個月結束

九個月結束

9月30日，

9月30日，

(千美元)

2019

2018

2019

2018

期間的淨定期收益成本：

服務成本

$

26

$

19

$

77

$

59

利息成本

41

38

122

113

計劃資產的預期回報

—

—

—

—

前期服務成本攤銷

—

—

—

—

確認精算損失

—

—

—

—

確認裁員損失

—

—

—

—

淨定期效益成本

$

67

$

57

$

199

$

172

淨定期效益成本的服務成本部分包含在合併收益表中的工資和員工福利中。淨定期效益成本的其他組成部分包括在其他一般和行政費用中。

(10)員工持股計劃

自2009年1月1日起，區域儲蓄銀行為符合條件的員工採用了員工持股計劃(ESOP)。員工持股計劃向本公司借款980萬美元，並用這些資金收購978，650股股份，佔本公司首次公開發行股份總數的8%。這些股票是以每股10.00美元的價格收購的。

貸款以用貸款收益購買的股份作為抵押，並將由員工持股計劃在貸款的20年期限內償還，資金來自領土儲蓄銀行對員工持股計劃的捐款和股份應付的股息。員工持股計劃貸款的利率是一個可調整的利率，等於最優惠利率，發表在“華爾街日報”上。利率每年調整一次，並將成為日曆年第一個營業日的最優惠利率。

由員工持股計劃購買的股份由受託人持有未分配暫記賬，股份每年按比例從暫記賬中發放，作為員工持股計劃向本公司支付本金和利息。受託人根據每個參與者相對於所有參與者的補償比例，在參與者之間分配釋放的股份。由於股票承諾從暫記賬中釋放，領土儲蓄銀行根據釋放的股票的平均公允價值報告補償費用，並將相應的貸方記入股東權益。承諾發行的股份在每股收益計算中被認為是未償還的。截至2019年和2018年9月30日的三個月確認的補償費用分別為349，000美元和370，000美元。截至2019年和2018年9月30日的9個月確認的薪酬費用分別為100萬美元和120萬美元。

ESOP信託持有的股份如下：

9月30日，

12月31日，

2019

2018

分配的份額

454,574

446,041

未掙得的股份

452,630

489,329

員工持股總數

907,204

935,370

未賺取股份的公平價值，單位為千

$

12,936

$

12,713

19

目錄

員工持股計劃恢復計劃是一個不合格的計劃，它向某些高管提供補充福利，這些高管無法獲得員工持股計劃福利公式所預期的全部福利。補充現金付款由代表股份的付款組成，由於美國國税局對符合税務條件的計劃施加限制，這些股份不能根據員工持股計劃分配給參與者。我們在員工提供服務以賺取這些福利的期間累計這些福利。在截至2019年和2018年9月30日的三個月中，我們分別為員工持股計劃恢復計劃積累了67，000美元和56，000美元。在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，我們分別為員工持股計劃恢復計劃積累了24.6萬美元和16.7萬美元。

(11)基於共享的薪酬

2010年8月19日，Territorial Bancorp Inc.通過了2010年股權激勵計劃，該計劃規定向主要高管和外部董事獎勵股票期權和限制性股票。根據FASB ASC的薪酬-股票薪酬主題，2010年股權激勵計劃的成本基於授予日獎勵的公允價值。限制性股票的公允價值以公司股票在授權日的收盤價為基礎。股票期權的公允價值通過Black-Scholes期權定價模型進行估計，該模型使用股息收益率、股價波動性、無風險利率和期權期限等假設。這些假設基於我們對未來事件的判斷，本質上是主觀的，無法精確確定。獎勵的成本將在三年、五年或六年的歸屬期間以直線方式確認，在此期間，參與者需要提供服務以換取獎項。

本公司在歸屬期間以直線方式確認補償費用，按授予日股份獎勵的公允價值計量。以股份為基礎的薪酬作為工資和員工福利的組成部分記錄在損益表中，股東權益也相應增加。下表列出了所有基於股份的獎勵的薪酬費用和相關税收優惠的信息：

三個月結束

九個月結束

9月30日，

9月30日，

(單位：千)

2019

2018

2019

2018

薪酬費用

$

123

$

120

$

494

$

256

所得税優惠

33

33

135

70

根據2010股權激勵計劃發行的普通股應來自授權股份。根據該計劃授予的最大股份數量為1，862，637股。

20

目錄

股票期權

下表列出了截至2019和2018年9月30日的9個月的股票期權活動：

加權

聚合

平均值

剩餘

內在

練習

合同

值

選項

價格

壽命(年)

(單位：千)

2018年12月31日未完成的選項

337,654

$

17.51

1.74

$

2,859

已授權

—

—

—

—

已練習

203,370

17.36

—

2,282

被沒收

—

—

—

—

過期

—

—

—

—

2019年9月30日未完成的選項

134,284

$

17.74

1.10

$

1,455

2017年12月31日未完成的選項

411,543

$

17.48

2.73

$

5,509

已授權

—

—

—

—

已練習

69,008

17.36

—

920

被沒收

—

—

—

—

過期

—

—

—

—

2018年9月30日未完成的選項

342,535

$

17.51

1.99

$

4,124

已歸屬和可在2019年9月30日行使的期權

134,284

$
17.74

1.10

$

1,455

以下總結了公司的某些股票期權活動：

截至三個月

九個月結束

9月30日，

9月30日，

(單位：千)

2019

2018

2019

2018

行使股票期權的內在價值

$

251

$

—

$

2,282

$

920

已行使股票期權的收益

368

—

3,531

1,198

行使股票期權實現的税收優惠

60

—

484

220

歸屬的股票期權公允價值總額

—

35

—

35

在截至2019年9月30日的9個月中，我們發行了85，269股普通股，淨額，以換取203，370份股票期權和118，101股普通股。根據我們的股權激勵計劃的規定，允許認購者使用他們在淨結算中擁有的普通股的價值來支付股票期權的行使價。

截至2019年9月30日，公司沒有與股票期權計劃相關的未確認薪酬成本。

限制性股票

限制性股票獎勵按授予時公司股票的公允價值作為固定授予入賬。未歸屬的限制性股票在歸屬期間不得處置或轉讓。限制性股票具有收取股息的權利，儘管可歸因於限制性股票的股息由本公司保留，直至股份歸屬，屆時它們將支付給獎勵接受者。

21

目錄

下表介紹了限制性股票活動：

加權

平均贈款

受限

日期交易會

庫存

值

未歸屬於2018年12月31日

16,424

$

30.26

已授權

10,366

27.30

既得利益

6,541

30.14

被沒收

—

—

未歸屬於2019年9月30日

20,249

$

28.78

未歸屬於2017年12月31日

10,806

$

29.16

已授權

10,019

30.73

既得利益

4,401

28.63

被沒收

—

—

未歸屬於2018年9月30日

16,424

$

30.26

截至二零一九年九月三十日止九個月內，本公司根據二零一零年股權激勵計劃向若干執行管理層成員發行10，366股限制性股票。限制性股票的公允價值以公司股票在授予日的價值為基礎。限制性股票將從授予之日起三年內歸屬。

截至2019年9月30日，公司與限制性股票有關的未確認補償成本為438，000美元。

在截至二零一九年九月三十日止九個月內，本公司根據二零一零年股權激勵計劃，向若干執行管理層成員發行了12，438個基於業績的限制性股票單位(PRSU)。這些PRSU將在我們的薪酬委員會確定是否達到將公司的平均股本回報率與SNL銀行指數相比較的業績條件後，於2022年第一季度歸屬。根據公司的表現，在歸屬期限結束時發出的這些PRSU的實際數量可能在目標獎勵的0%至150%之間變化。對於PRSU，根據達到績效標準的概率來估計預期歸屬的股份數量，以確定要確認的補償費用金額。此估計數每季度重新評估一次，總薪酬費用根據本期的任何變化進行調整。

下表顯示了將在性能條件下歸屬的PRSU：

性能-

基於限制

庫存單位

加權

基於

平均贈款

性能

日期交易會

條件

值

未歸屬於2018年12月31日

23,538

$

30.14

已授權

12,438

27.30

既得利益

—

—

被沒收

—

—

未歸屬於2019年9月30日

35,976

$

29.16

未歸屬於2017年12月31日

11,520

$

29.53

已授權

12,018

30.73

既得利益

—

—

被沒收

—

—

未歸屬於2018年9月30日

23,538

$

30.14

22

目錄

這些PRSU的公允價值以授出當日本公司股票的公允價值為基礎。截至2019年9月30日，公司與這些PRSU相關的未確認補償成本為437，000美元。績效將在三年的績效期間進行衡量，並將被賦予懸崖。

截至二零一九年九月三十日止九個月內，本公司根據二零一零年股權激勵計劃向若干執行管理層成員發行3，110個PRSU。這些PRSU將在我們的補償委員會確定是否達到將公司的總股票回報率與SNL銀行指數相比較的市場條件後，於2022年第一季度歸屬。將支出的股份數量將不會根據業績進行調整。這些PRSU的公允價值基於授予日期對公司股票的Monte Carlo估值。在PRSU的蒙特卡羅估值中使用的假設是：

授予日期：2019年3月7日

執行期：2019年1月1日至2021年12月31日

授權日2.82年無風險利率：2.45%

2018年12月31日收盤價：25.98美元

授予之日的收盤價：27.30美元

年化波動率(基於截至贈款日期的2.82年曆史波動率)：15.1%

下表列出了將在市場條件下歸屬的PRSU：

性能-

基於限制

蒙特卡羅

庫存單位

估價

基於

公司的

市場狀況

庫存

未歸屬於2018年12月31日

5,884

$

26.42

已授權

3,110

24.45

既得利益

—

—

被沒收

—

—

未歸屬於2019年9月30日

8,994

$

25.74

未歸屬於2017年12月31日

2,879

$

24.44

已授權

3,005

28.32

既得利益

—

—

被沒收

—

—

未歸屬於2018年9月30日

5,884

$

26.42

截至2019年9月30日，公司有79，000美元的未確認補償成本與基於市場條件的PRSU相關。績效將在三年的績效期間進行衡量，並將被賦予懸崖。

(12)每股收益

未歸屬限制性股票的持有者以與普通股股東相同的比率獲得不可沒收的股息，並且他們都平等地分享未分配的收益。包含不可喪失的股息或股息等價物權利的未歸屬限制性股票獎勵被認為是使用兩類方法計算每股收益的參與證券。在兩級法下，收益按照普通股股東和參與證券各自的收益權分配給普通股股東和參與證券。

23

目錄

下表列出了用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益的信息：

三個月結束

九個月結束

9月30日，

9月30日，

(千美元，每股數據除外)

2019

2018

2019

2018

淨收入

$

5,366

$

4,786

$

16,950

$

14,569

分配給參與證券的收入

(38)

(24)

(112)

(66)

普通股股東可獲得的淨收入

$

5,328

$

4,762

$

16,838

$

14,503

使用的加權平均份額數：

基本每股收益

9,212,119

9,212,913

9,184,741

9,238,827

稀釋性普通股等價物：

股票期權和限制性股票單位

83,610

164,490

124,679

186,165

稀釋每股收益

9,295,729

9,377,403

9,309,420

9,424,992

每普通股淨收入，基本

$

0.58

$

0.52

$

1.83

$

1.57

每股普通股淨收入，稀釋後

$

0.57

$

0.51

$

1.81

$

1.54

(13)其他綜合損益

下表列出了扣除税後累計其他綜合損益構成的變化：

無資金支持

未實現

養老金

(收益)/虧損啟用

(千美元)

負債

證券

總計

截至2019年9月30日的三個月

期初餘額

$

7,721

$

(521)

$

7,200

其他綜合虧損，税後淨值

—

21

21

本期淨額其他綜合損失

—

21

21

期末餘額

$

7,721

$

(500)

$

7,221

截至2018年9月30日的三個月

期初餘額

$

6,783

$

106

$

6,889

其他綜合虧損，税後淨值

—

19

19

本期淨額其他綜合損失

—

19

19

期末餘額

$

6,783

$

125

$

6,908

截至2019年9月30日的9個月

期初餘額

$

7,721

$

88

$

7,809

其他綜合收入，税後淨值

—

(588)

(588)

本期其他綜合淨收益

—

(588)

(588)

期末餘額

$

7,721

$

(500)

$

7,221

截至2018年9月30日的9個月

期初餘額

$

5,657

$

37

$

5,694

其他綜合虧損，税後淨值

—

79

79

從留存收益重新分類的金額

1,126

9

1,135

本期淨額其他綜合損失

1,126

88

1,214

期末餘額

$

6,783

$

125

$

6,908

24

目錄

下表列出了累計其他綜合損益各組成部分的税收影響：

截至9月30日的三個月，

2019

2018

税前

税後

税前

税後

(千美元)

金額

税

金額

金額

税

金額

證券未實現(損益)

$

28

$

(7)

$

21

$

26

$

(7)

$

19

總計

$

28

$

(7)

$

21

$

26

$

(7)

$

19

截至9月30日的9個月，

2019

2018

税前

税後

税前

税後

(千美元)

金額

税

金額

金額

税

金額

證券未實現(損益)

$

(802)

$

214

$

(588)

$

108

$

(29)

$

79

總計

$

(802)

$

214

$

(588)

$

108

$

(29)

$

79

(14)收入確認

公司與客户的合同一般是短期合同，週期不超過一年。這些服務的範圍從電匯、外匯兑換和本票購買等服務的直接期限到處理年金和共同基金銷售等服務的幾天。有些合同可能具有持續性質，例如提供存款帳户服務，包括ATM訪問、支票處理、帳户分析和支票訂購。然而，應評税服務的提供和此類服務的付款通常是同時進行或嚴格計時的。與金融工具相關的合同，如貸款、投資和債務，不在本報告要求的範圍內。

在分析公司的收入來源，包括收到的收入金額、提供服務的時間和支付這些服務的時間後，公司確定提供服務和支付這些服務的時間大致相當。任何差異對公司的綜合財務報表都不重要。相應地，公司一般在收到服務付款時記錄收入。

25

目錄

與客户的合同收入在合併收益表中的貸款和存款賬户的服務費以及其他非利息收入中報告。下表將合同收入與客户以及這些行項目中報告的其他收入進行對賬：

服務費

貸款和存款

(千美元)

個帳户

其他

總計

截至2019年9月30日的三個月

與客户簽訂合同的收入

$

347

$

37

$

384

其他收入

157

18

175

總計

$

504

$

55

$

559

截至2018年9月30日的三個月

與客户簽訂合同的收入

$

334

$

22

$

356

其他收入

136

30

166

總計

$

470

$

52

$

522

截至2019年9月30日的9個月

與客户簽訂合同的收入

$

1,047

$

137

$

1,184

其他收入

380

498

878

總計

$

1,427

$

635

$

2,062

截至2018年9月30日的9個月

與客户簽訂合同的收入

$

1,045

$

115

$

1,160

其他收入

327

85

412

總計

$

1,372

$

200

$

1,572

(15)租賃

公司根據經營租約租賃其大部分房產和部分車輛和設備，經營租約於不同日期到期，直至2029年。大多數租賃協議與房地產有關，一般規定本公司支付適用於租賃房屋的税收、保險、維修和某些其他經營費用。可變租賃組件和非租賃組件不包括在公司對使用權(ROU)資產或租賃負債的計算中。公司在ROU資產或租賃負債的計算中也不包括短期租賃。短期租約是指開始時租期為12個月或以下的租約。短期租賃費在租賃期內以直線方式記錄。租賃協議不包含任何殘值擔保或限制性契約。

某些租約在租約期限到期時具有續訂選項。一般來説，購股權期間不包括在租賃期限、ROU資產或租賃負債的計算中，因為本公司不能合理確定在租賃期限屆滿時行使續期期權。本公司已選擇使用一攬子實際權宜之計：a)不重新評估任何到期或現有合同是否為或包含租賃，b)不重新評估任何到期或現有租賃的租賃分類，以及c)不重新評估任何現有租賃的初始直接成本。公司還選擇了在採用新租賃會計準則之前不重述比較期間的選項。

由於我們的租賃中隱含的貼現率未知，因此折扣率是使用固定利率、聯邦住房貸款銀行(FHLB)對租賃的近似條款的預付款進行估計的。FHLB預付款以銀行資產的一攬子質押為抵押，這些資產沒有以其他方式質押。

26

目錄

下表列出了指定期間的租賃成本和其他信息：

三個月結束

九個月結束

(千美元)

2019年9月30日

2019年9月30日

租賃成本：

經營租賃成本

$

777

$

2,342

短期租賃成本

21

37

可變租賃成本

40

93

租賃總成本

$

838

$

2,472

為租賃負債計量中包括的金額支付的現金

$

721

$

2,266

獲得ROU資產以換取新的經營租賃負債

$

246

$

13,254

截至2019年9月30日，根據不可取消的經營租賃，未來的最低租金承諾如下：

(千美元)

2019

$

676

2020

2,590

2021

2,053

2022

1,810

2023

1,523

之後

4,228

總計

12,880

減去現值折扣

1,147

租賃現值

$

11,733

下表列出了截至2019年9月30日的其他租賃相關信息：

9月30日，

2019

加權平均剩餘租期(年)

6.23

加權平均貼現率

2.90

%

(16)金融工具公允價值

根據FASB ASC的公允價值計量和披露主題，本公司根據金融資產和負債的交易市場和用於確定公允價值的假設的可靠性，將其按公允價值估值的金融資產和負債分為三個級別：

· 級別1-基於活躍市場中交易的相同資產或負債的報價(未調整)。活躍市場中的報價提供了公允價值最可靠的證據，並應用於計量公允價值。

· 級別2-估值基於活躍市場中類似工具的報價，非活躍市場中相同或類似工具的報價，以及基於模型的估值技術，其中所有重要假設均可在市場中觀察到。

· 級別3-評估是從基於模型的技術生成的，這些技術使用在市場中無法觀察到的重要假設。這些不可觀察的假設反映了管理層自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。估值技術包括使用貼現現金流模型和需要使用重大判斷或估計的類似技術。

27

目錄

根據公允價值計量和披露主題，本公司的公允價值基於資產出售時預期收到的價格或預期在計量日市場參與者之間有序交易中轉移負債的價格。此外，根據要求，在制定公允價值計量時，公司將最大限度地使用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀測投入的使用。

本公司使用公允價值計量來確定公允價值披露。為出售而持有的投資證券和衍生工具按公允價值按經常性基礎記錄。本公司可能不時被要求在非經常性基礎上以公允價值記錄其他金融資產，例如為出售而持有的貸款、減值貸款和投資以及抵押服務資產。這些非經常性公允價值調整通常涉及成本或公允價值會計中較低者的應用或個別資產的減記。

投資證券可供銷售。美國政府支持的抵押貸款支持證券的估計公允價值被視為2級輸入，因為投資證券的估值利用了基於資產類別而變化的定價模型，幷包括交易、投標和其他可觀察到的市場信息。

利率合同。本公司可就擬出售的貸款與借款人訂立利率鎖定承諾。為管理鎖定承諾的利率風險，本公司也可簽訂遠期貸款銷售承諾。利率鎖定承諾及遠期貸款銷售承諾被視為衍生工具，並按參考類似合約二級市場所報價格釐定的公允價值入賬。分類為資產的利率合同包括在合併資產負債表上的預付費用和其他資產中，而分類為負債的利率合同包括在應付賬款和應計費用中。

28

目錄

公司金融工具的公允價值估計如下：

攜帶

公允價值計量使用

(千美元)

金額

公允價值

1級

2級

3級

2019年9月30日

資產

現金及現金等價物

$

29,410

$

29,410

$

29,410

$

—

$

—

可供銷售的投資證券

8,882

8,882

—

8,882

—

持有至到期的投資證券

369,387

377,023

—

377,023

—

待售貸款

553

564

—

564

—

應收貸款，淨額

1,592,863

1,640,941

—

—

1,640,941

FHLB股票

9,839

9,839

—

9,839

—

FRB股票

3,128

3,128

—

3,128

—

應計應收利息

5,494

5,494

18

1,017

4,459

利率合同

13

13

—

13

—

負債

存款

1,605,194

1,605,914

—

1,160,561

445,353

來自聯邦住房貸款銀行的預付款

183,900

184,934

—

184,934

—

根據回購協議出售的證券

10,000

9,990

—

9,990

—

應計應付利息

190

190

—

57

133

利率合同

13

13

—

13

—

2018年12月31日

資產

現金及現金等價物

$

47,063

$

47,063

$

47,063

$

—

$

—

可供銷售的投資證券

2,560

2,560

—

2,560

—

持有至到期的投資證券

371,517

364,922

—

364,219

703

待售貸款

309

319

—

319

—

應收貸款，淨額

1,574,714

1,553,672

—

—

1,553,672

FHLB股票

8,093

8,093

—

8,093

—

FRB股票

3,114

3,114

—

3,114

—

應計應收利息

5,274

5,274

12

960

4,302

利率合同

5

5

—

5

—

負債

存款

1,629,164

1,626,587

—

1,238,023

388,564

來自聯邦住房貸款銀行的預付款

142,200

141,874

—

141,874

—

根據回購協議出售的證券

30,000

29,876

—

29,876

—

應計應付利息

243

243

—

111

132

利率合同

5

5

—

5

—

在2019年9月30日和2018年12月31日，承諾發放信貸所收到的承諾費及其公允價值對公司的合併財務報表都不重要。

29

目錄

下表列出了在經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債餘額：

(千美元)

1級

2級

3級

總計

2019年9月30日

利率合同-資產

$

—

$

13

$

—

$

13

利率合同-負債

—

(13)

—

(13)

可供銷售的投資證券

—

8,882

—

8,882

2018年12月31日

利率合同-資產

$

—

$

5

$

—

$

5

利率合同-負債

—

(5)

—

(5)

可供銷售的投資證券

—

2,560

—

2,560

下表列出了截至2019年9月30日以公允價值計量的非經常性資產餘額。截至2018年12月31日，沒有以公允價值計量的非經常性資產。

公允價值

(千美元)

調整日期

1級

2級

3級

總計

總損失

2019年9月30日

抵押服務資產

9/30/2019

$

—

$

—

$

452

$

452

$

(16)

抵押服務資產使用貼現現金流模型進行估值。模型中使用的假設包括抵押貸款提前還款速度、貼現率和服務成本。抵押貸款服務資產的損失包括在合併收益表中的貸款和存款賬户的服務費中。

下表列出了3級非經常性公允價值計量的重要不可觀測輸入：

不可觀察

(千美元)

公允價值

估值技術

輸入

值

2019年9月30日：

抵押服務資產

$

452

貼現現金流

貼現率

10.25%

預付費速度(CPR)

13.63 - 16.36

年度服務成本(每次貸款，美元)

$

60

(17)後續事件

2019年10月24日，領土銀行公司董事會宣佈季度現金股利為每股普通股0.23美元。股息預計將於2019年11月21日支付給截至2019年11月7日登記在冊的股東。

30

目錄

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

關於前瞻性信息的警示聲明

本季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述可以通過使用諸如“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“預期”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“將”、“可能”、“繼續”等詞語和類似含義的詞語來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於：

·

我們的目標、意圖和期望的陳述；

·

關於我們的業務計劃、前景、增長和運營戰略的陳述；

·

關於我們貸款和投資組合的資產質量的聲明；以及

·

對我們的風險和未來成本和收益的估計。

這些前瞻性陳述基於我們當前的信念和預期，固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多都是我們無法控制的。此外，這些前瞻性陳述受到有關未來業務戰略和決策的假設的影響，這些戰略和決策可能會發生變化。你不應該過分依賴這種説法。在本季度報告發布之日之後，我們沒有義務也沒有義務更新任何前瞻性陳述。

除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同：

·

國際、國內或我們的市場領域的總體經濟狀況比預期的要差；

·

存款和其他金融機構之間的競爭；

·

通貨膨脹和利率環境的變化降低了我們的利潤率或降低了金融工具的公允價值；

·

證券市場的不利變化；

·

影響金融機構的法律、政府法規或政策的變化，包括監管費用和資本要求的變化；

·

美國政府貨幣或財政政策的變化，包括美國財政部和聯邦儲備委員會的政策；

·

我們成功進入新市場並利用增長機會的能力；

·

我們成功整合收購實體的能力(如果有的話)；

·

消費者需求、支出、借貸和儲蓄習慣的變化；

·

銀行監管機構、財務會計準則委員會、證券交易委員會和上市公司會計監督委員會可能採用的會計政策和做法的變更；

·

組織機構、薪酬和福利計劃的變更；

31

目錄

·

我們可能確認的收入的時間和數額；

·

作為我們貸款組合基礎的抵押品的價值和適銷性；

·

我們留住關鍵員工的能力；

·

網絡攻擊、計算機病毒和其他技術風險可能會破壞我們網站或其他系統的安全，以獲得對機密信息的未經授權的訪問，破壞數據或使我們的系統失效；

·

可能比預期更困難或更昂貴的技術變革；

·

第三方提供商履行其對我們的義務的能力；

·

美國政府管理聯邦債務限額的能力；

·

我們的投資組合的質量和構成；

·

市場和其他條件的變化會影響我們回購普通股的能力；以及

·

我們的財務狀況或運營結果的變化減少了可用於支付股息的資本。

由於這些以及各種各樣的其他不確定因素，我們未來的實際結果可能與這些前瞻性陳述所顯示的結果大不相同。

概述

我們歷來都是傳統的節儉機構。我們的大部分資產由長期固定利率住宅抵押貸款和抵押貸款支持證券組成，我們的資金主要來自存款流入、聯邦儲備銀行的現金餘額、貸款和證券償還、聯邦住房貸款銀行的預付款、根據回購協議出售的證券收益以及貸款和證券銷售的收益。因此，我們可能容易受到利率上升的影響，因為我們的計息負債到期或重新定價的速度比我們的賺取利息的資產更快。

我們繼續專注於發起一至四户住宅房地產貸款。我們強調保守的貸款承銷，導致不良資產水平持續偏低。我們的不良資產，包括非應計貸款和所擁有的房地產，截至2019年9月30日總計為864，000美元，佔總資產的0.04%，而截至2018年12月31日，我們的不良資產為220萬美元，佔總資產的0.11%。我們的不良貸款和虧損經驗使我們能夠相對於其他同行機構保持相對較低的貸款損失準備金率，相應地導致貸款損失撥備水平較低。我們記錄了截至2019年9月30日的9個月的貸款損失準備金65，000美元和截至2018年9月30日的9個月的19，000美元。

除我們用於建造一至四户住宅的貸款外，我們不對一至四户住宅提供“僅計息”抵押貸款(借款人只支付初期利息，之後貸款轉換為全額攤銷貸款)。我們也不提供提供本金負攤銷的貸款，例如“期權臂”貸款，借款人可以支付低於其貸款利息的利息，從而在貸款期限內增加本金餘額。我們不提供“次級貸款”(通常針對信用記錄較弱的借款人的貸款，這些借款人通常以拖欠付款、以前的沖銷、判決、破產或以低信用評分或高債務負擔率為證據的有問題的償還能力的借款人為目標)或Alt-A貸款(傳統上定義為不符合要求的貸款，其文件不完整)。我們也不擁有任何以Alt-A、低或無文件或次級抵押貸款為抵押的私人標籤抵押貸款支持證券。

32

目錄

我們分別在截至2019年和2018年9月30日的9個月銷售了360萬美元和840萬美元的固定利率抵押貸款。在截至2019年9月30日的9個月中，我們還將賬面價值2920萬美元的固定利率第一抵押貸款證券化，並獲得了3010萬美元的抵押貸款支持證券。聯邦住房貸款銀行預付款在截至2019年9月30日的9個月中增加了4170萬美元，達到1.839億美元，在截至2018年9月30日的9個月中減少了1620萬美元，達到9100萬美元。根據回購協議出售的證券在截至2019年9月30日的9個月中減少了2000萬美元至1000萬美元，在截至2018年9月30日的9個月中保持在3000萬美元不變。

我們對抵押貸款支持證券的投資是由美國政府支持的企業房利美或房利美或美國政府機構Ginnie Mae發行的。這些實體保證我們的抵押貸款支持證券的本金和利息的支付。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們分別擁有由房地美、房利美和Ginnie Mae發行的3.783億美元和3.74億美元的抵押貸款支持證券。

關鍵會計政策

在截至2018年12月31日的年度，Territorial Bancorp Inc.的Form 10-K年度報告中披露的關鍵會計政策沒有重大變化。

2019年9月30日和2018年12月31日財務狀況比較

資產。在截至2019年9月30日的9個月中，我們的總資產增加了1660萬美元，即0.8%，達到21億美元。資產增加的主要原因是應收貸款總額增加了1840萬美元，與租賃有關的使用權資產淨額為1120萬美元，投資證券總額增加了420萬美元。這些增加被現金和現金等價物減少的1770萬美元部分抵消。

現金和現金等價物。截至2019年9月30日，現金和現金等價物為2940萬美元，自2018年12月31日以來減少了1770萬美元。現金和現金等價物減少的主要原因是為應收貸款總額增加1840萬美元提供資金。

貸款。截至2019年9月30日，貸款總額，包括553，000美元的待售貸款，為16億美元，佔總資產的76.4%。在截至2019年9月30日的9個月內，貸款組合(包括持有的待售貸款)增加了1840萬美元，即1.2%。貸款組合的增加主要是由於新的一至四户住宅貸款的產量超過本金償還、貸款銷售和貸款證券化。在截至2019年9月30日的9個月中，我們將賬面價值2920萬美元的固定利率抵押貸款證券化為房地美抵押貸款支持證券，以增加我們的流動資產。證券化交易降低了應收貸款餘額，增加了證券餘額。

證券。截至2019年9月30日，我們的證券投資組合總計3.783億美元，佔總資產的18.1%。在截至2019年9月30日的9個月中，證券投資組合增加了420萬美元，即1.1%。在貸款證券化中獲得了3010萬美元的證券，固定利率貸款被轉換為房地美抵押貸款支持證券。貸款證券化交易中的抵押貸款支持證券按照FASB ASC的公允價值核算。在此期間，還為持有至到期的投資組合購買了780萬美元的證券，出售了580萬美元的證券。

在截至2019年9月30日的9個月中，我們將攤銷成本為1140萬美元的證券從持有到到期日轉移到可供銷售，並採用ASU 2017-12關於衍生品和對衝。

截至2019年9月30日，基礎抵押品均不包括次級抵押貸款或Alt-A貸款(傳統上定義為不合格貸款，其文檔不完整)。

存款。2019年9月30日的存款為16億美元，自2018年12月31日以來減少了2400萬美元，即1.5%。存款減少主要是由於儲蓄減少7，680萬美元，但因截至2019年9月30日止9個月的存款證增加5，350萬美元而被部分抵銷。

33

目錄

存款的變化是因為我們採用了一種定價策略來控制我們的存款成本並維持我們的淨息差。

借款。我們的借款包括來自聯邦住房貸款銀行的預付款和根據回購協議出售的證券所借的資金。在截至2019年9月30日的9個月中，總借款從2018年12月31日的1.722億美元增加到2019年9月30日的1.9390億美元。根據回購協議出售的證券減少了2000萬美元，至1000萬美元，而聯邦住房貸款銀行預付款增加了4170萬美元，至1.839億美元。

股東權益股東權益總額從2018年12月31日的2.351億美元增加到2019年9月30日的2.456億美元。股東權益的增加主要是由於1700萬美元的淨收入和為行使股票期權而發行的350萬美元的股份。這部分被宣佈700萬美元的股息和回購500萬美元的普通股所抵消。

平均餘額和收益率

下表列出了所示期間的平均資產負債表、平均收益率和利率以及某些其他信息。沒有進行税務等值收益率調整，因為其影響不是重大的。所有平均餘額均為每日平均餘額。非應計貸款包括在平均餘額的計算中，並與應計貸款一起包括在表中。然而，沒有利息收入歸因於非應計貸款。下文列出的收益率包括攤銷或增加利息收入的淨遞延成本、折扣和溢價的影響。

34

目錄

截至9月30日的三個月，

2019

2018

平均值

平均值

傑出

收益率/速率

傑出

收益率/速率

餘額

利息

(1)

餘額

利息

(1)

(千美元)

生息資產：

貸款：

房地產貸款：

第一次抵押：

一至四户住宅(2)

$

1,547,792

$

15,201

3.93

%

$

1,490,961

$

14,413

3.87

%

多户住宅

12,434

142

4.57

10,877

124

4.56

建築、商業和其他

21,357

254

4.76

24,198

279

4.61

房屋淨值貸款和信用額度

11,597

163

5.62

11,959

161

5.39

其他貸款

8,038

104

5.18

4,514

61

5.41

貸款合計

1,601,218

15,864

3.96

1,542,509

15,038

3.90

投資證券：

美國政府擔保的抵押貸款支持證券(2)

368,981

2,865

3.11

389,190

3,032

3.12

信託優先證券

—

—

—

125

—

—

證券總額

368,981

2,865

3.11

389,315

3,032

3.12

其他

36,489

219

2.40

34,271

208

2.43

賺取利息的總資產

2,006,688

18,948

3.78

1,966,095

18,278

3.72

無息資產

75,890

68,171

總資產

$

2,082,578

$

2,034,266

計息負債：

儲蓄帳户

$

923,933

1,135

0.49

%

$

1,014,168

1,223

0.48

%

存單

446,081

2,232

2.00

378,723

1,659

1.75

貨幣市場帳户

4,716

5

0.42

5,699

6

0.42

檢查和Super Now帳户

189,720

10

0.02

182,751

11

0.02

計息存款總額

1,564,450

3,382

0.86

1,581,341

2,899

0.73

聯邦住房貸款銀行預付款

163,110

973

2.39

99,861

493

1.97

根據回購協議出售的證券

10,001

42

1.68

30,000

125

1.67

計息負債總額

1,737,561

4,397

1.01

1,711,202

3,517

0.82

無息負債

99,861

86,472

總負債

1,837,422

1,797,674

股東權益

245,156

236,592

總負債和股東權益

$

2,082,578

$

2,034,266

淨利息收入

$

14,551

$

14,761

淨息差(3)

2.77

%

2.90

%

淨創息資產(4)

$

269,127

$

254,893

淨息差(5)

2.90

%

3.00

%

生息資產轉計息負債

115.49

%

114.90

%

(1)

按年計算。

(2)

平均餘額包括可供銷售的貸款或投資(如果適用)。

(3)

淨息差代表平均計息資產的收益率與平均計息負債的成本之間的差額。

(4)

賺取利息的淨資產表示賺取利息的資產總額減去計息負債總額。

(5)

淨息差表示淨利息收入除以賺取利息的平均資產總額。

35

目錄

截至9月30日的九個月，

2019

2018

平均值

平均值

傑出

收益率/速率

傑出

收益率/速率

餘額

利息

(1)

餘額

利息

(1)

(千美元)

生息資產：

貸款：

房地產貸款：

第一次抵押：

一至四户住宅(2)

$

1,540,522

$

45,579

3.94

%

$

1,469,434

$

42,986

3.90

%

多户住宅

12,347

426

4.60

10,759

367

4.55

建築、商業和其他

20,792

734

4.71

23,256

824

4.72

房屋淨值貸款和信用額度

11,353

481

5.65

12,472

472

5.05

其他貸款

6,496

255

5.23

4,483

180

5.35

貸款合計

1,591,510

47,475

3.98

1,520,404

44,829

3.93

投資證券：

美國政府擔保的抵押貸款支持證券(2)

369,853

8,583

3.09

400,583

9,283

3.09

信託優先證券

4

—

—

259

—

—

證券總額

369,857

8,583

3.09

400,842

9,283

3.09

其他

35,960

709

2.63

37,267

582

2.08

賺取利息的總資產

1,997,327

56,767

3.79

1,958,513

54,694

3.72

無息資產

77,320

68,818

總資產

$

2,074,647

$

2,027,331

計息負債：

儲蓄帳户

$

948,626

3,470

0.49

%

$

1,026,740

3,584

0.47

%

存單

444,133

6,603

1.98

359,384

4,407

1.64

貨幣市場帳户

5,121

17

0.44

5,699

19

0.44

檢查和Super Now帳户

189,450

30

0.02

182,958

30

0.02

計息存款總額

1,587,330

10,120

0.85

1,574,781

8,040

0.68

聯邦住房貸款銀行預付款

131,276

2,425

2.46

100,262

1,371

1.82

根據回購協議出售的證券

13,755

173

1.68

30,000

376

1.67

計息負債總額

1,732,361

12,718

0.98

1,705,043

9,787

0.77

無息負債

100,054

86,617

總負債

1,832,415

1,791,660

股東權益

242,232

235,671

總負債和股東權益

$

2,074,647

$

2,027,331

淨利息收入

$

44,049

$

44,907

淨息差(3)

2.81

%

2.95

%

淨創息資產(4)

$

264,966

$

253,470

淨息差(5)

2.94

%

3.06

%

生息資產轉計息負債

115.30

%

114.87

%

36

目錄

(1)

按年計算。

(2)

平均餘額包括可供銷售的貸款或投資(如果適用)。

(3)

淨息差代表平均計息資產的收益率與平均計息負債的成本之間的差額。

(4)

賺取利息的淨資產表示賺取利息的資產總額減去計息負債總額。

(5)

淨息差表示淨利息收入除以賺取利息的平均資產總額。

截至2019年和2018年9月30日的三個月的經營業績比較

一般。截至2019年9月30日的三個月淨收益增加了58萬美元，增幅為12.1%，從截至2018年9月30日的三個月的480萬美元增加到540萬美元。淨收入的增加是由於非利息收入增加了140萬美元，非利息支出減少了102，000美元。這些增長被所得税增加507，000美元，淨利息收入減少21萬美元，以及貸款損失準備金增加161，000美元部分抵消。

淨利息收入。截至2019年9月30日的三個月，淨利息收入從截至2018年9月30日的1480萬美元下降至1460萬美元，降幅為21萬美元，降幅為1.4%。利息收入增加67萬美元，即3.7%，這是由於賺取利息的資產的平均餘額增加了4060萬美元，以及平均賺取利息的資產的收益率增加了6個基點。利息支出增加了88萬美元，即25.0%，這是由於平均計息負債餘額增加了2640萬美元，平均計息負債成本增加了19個基點。截至二零一九年九月三十日止三個月的利差及淨息差分別為2.77%及2.90%，而截至二零一八年九月三十日止三個月的息差及淨息差分別為2.90%及3.00%。利差和淨息差的減少可歸因於平均計息負債成本增加19個基點，這部分被平均賺取利息的資產收益率增加6個基點所抵銷。

利息收入。截至2019年9月30日的三個月，利息收入增加了67萬美元，即3.7%，至1890萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為1830萬美元。截至2019年9月30日的三個月，貸款利息收入增加了826，000美元，即5.5%，至1590萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為1500萬美元。貸款利息收入增加的原因是貸款平均餘額增加了5870萬美元，即3.8%，平均貸款收益率增加了6個基點。平均餘額的增加是由於新貸款的發放超過了貸款償還、貸款銷售和證券化。截至二零一九年九月三十日止三個月的證券利息收入減少$167，000，或5.5%，至二零一九年九月三十日止三個月的$290萬，而截至2018年九月三十日的三個月為$3百萬。證券利息收入減少是因為證券的平均餘額減少了2030萬美元，或5.2%，因為證券的還款和銷售超過了證券的購買和貸款證券化。

利息費用。截至2019年9月30日的三個月，利息支出增加了88萬美元，即25.0%，從截至2018年9月30日的三個月的350萬美元增加到440萬美元。截至2019年9月30日的三個月，存款利息支出增加483，000美元，或16.7%，至340萬美元，而截至2018年9月30日的三個月為290萬美元。存款利息開支增加，是因為存款平均利率上升。截至2019年9月30日的三個月，平均存款利率上升至0.86%，而截至2018年9月30日的三個月為0.73%。平均存款利率的上升是由於存款證的平均成本增加，截至2019年9月30日的三個月，存款證的平均成本從截至2018年9月30日的三個月的1.75%增加到2.00%。截至2019年9月30日的三個月，存款平均餘額減少1690萬美元，至16億美元，降幅為1.1%。存款減少主要是由於儲蓄賬户平均結餘減少9，020萬元，但有關減幅因存款單平均結餘增加6，740萬元而被部分抵銷。截至2019年9月30日的三個月，聯邦住房貸款銀行墊款的利息支出增至973，000美元，而截至2018年9月30日的三個月，利息支出為493，000美元。墊款利息支出增加是因為平均餘額增加了6320萬美元，墊款費用增加了42個基點。平均餘額和預付款成本的增加是因為我們在2019年獲得了額外的長期聯邦住房貸款銀行預付款

37

目錄

通過延長我們的負債期限來控制我們的利率風險，以及由於短期利率的增加。根據回購協議出售的證券的利息支出在截至2019年9月30日的三個月降至42，000美元，而截至2018年9月30日的三個月為125，000美元。根據回購協議出售的證券的利息支出減少，主要是因為平均餘額減少了2000萬美元，這是在償還到期借款時發生的。

貸款損失準備。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，我們分別記錄了111，000美元的貸款損失撥備，並沖銷了50，000美元的撥備。2019年撥備的增加源於我們貸款組合的增長。記錄的撥備結果為貸款損失準備佔貸款總額的比率在9月30日、2019年和2018年為0.17%。截至2019年9月30日，非應計貸款總額為864，000美元，佔當時貸款總額的0.05%，而截至2018年9月30日的非應計貸款為240萬美元，佔當時貸款總額的0.15%。截至2019年9月30日和2018年9月30日的非應計貸款主要由一至四户住宅房地產貸款組成。據我們所知，我們已為在2019年9月30日和2018年9月30日可能和合理估計的所有損失作出準備。有關其他信息，請參閲綜合財務報表附註中的注(6)，“應收貸款和貸款損失撥備”。

非利息收入。下表總結了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月間非利息收入的變化。

三個月結束

9月30日，

更改

2019

2018

$更改

%更改

(千美元)

貸款和存款賬户服務費

$

504

$

470

$

34

7.2

%

銀行自有人壽保險收入

215

216

(1)

(0.5)

%

出售投資證券收益

123

—

123

—

%

出售貸款收益

1,205

8

1,197

14,962.5

%

其他

55

52

3

5.8

%

總計

$

2,102

$

746

$

1,356

181.8

%

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月非利息收入增加了140萬美元。在截至2019年9月30日的三個月裏，我們將賬面價值2920萬美元的固定利率第一按揭貸款證券化為公允價值3010萬美元的抵押貸款支持證券。抵押貸款服務資產265，000美元記錄在交易中，證券化確認淨收益120萬美元。在截至2019年9月30日的三個月中，我們通過出售420萬美元的可供出售的抵押貸款支持證券獲得了430萬美元的收益，實現收益總額為12.3萬美元。在截至2018年9月30日的三個月裏，我們沒有出售任何抵押貸款支持證券。

非利息費用。下表總結了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月間非利息費用的變化。

三個月結束

9月30日，

更改

2019

2018

$更改

%更改

(千美元)

工資和員工福利

$

5,586

$

5,655

$

(69)

(1.2)

%

佔用率

1,610

1,599

11

0.7

%

設備

1,039

1,061

(22)

(2.1)

%

聯邦存款保險費

1

150

(149)

(99.3)

%

其他一般和行政費用

1,165

1,038

127

12.2

%

總計

$

9,401

$

9,503

$

(102)

(1.1)

%

截至2019年9月30日的三個月，與截至2018年9月30日的三個月相比，非利息支出減少了102，000美元。聯邦存款保險保費的減少發生在我們收到信貸時，因為FDIC保險基金過度資本化。其他一般和行政費用增加

38

目錄

主要是由於審計和廣告費用增加，但未提取信貸額度損失準備金的減少略有抵消。

所得税費用。截至2019年9月30日的三個月所得税為180萬美元，反映了24.9%的實際税率，而截至2018年9月30日的三個月為130萬美元，反映了20.9%的實際税率。截至2019年9月30日的三個月的所得税支出包括與行使股票期權有關的34，000美元的税收優惠。截至2018年9月30日的三個月的所得税支出包括336，000美元的税收優惠，用於向我們的固定收益養老金計劃貢獻240萬美元。2017年減税和就業法案允許養老金貢獻的税收扣除按2017年35.0%的聯邦企業税率計算，而不是2018年的21.0%聯邦企業税率。

截至2019、2019和2018年9月30日的九個月的經營業績比較

一般。淨收入增加了240萬美元，即16.3%，從截至2018年9月30日的9個月的1460萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的1700萬美元。淨收入的增加是由於非利息收入增加了450萬美元，但淨利息收入減少了85.8萬美元，所得税增加了78.9萬美元，非利息支出增加了41.6萬美元，貸款損失準備金增加了4.6萬美元。

淨利息收入。在截至2019年9月30日的9個月中，淨利息收入減少了858，000美元，或1.9%，至4，400萬美元。利息收入增加了210萬美元，即3.8%，這是因為獲得利息的資產的平均餘額增加了3880萬美元，並且獲得利息的資產的平均收益率增加了7個基點。利息支出增加290萬美元，或29.9%，這是由於平均計息負債餘額增加了2730萬美元，平均計息負債成本增加了21個基點。截至二零一九年九月三十日止九個月的利差及淨息差分別為2.81%及2.94%，而截至二零一八年九月三十日止九個月的息差及淨息差分別為2.95%及3.06%。利差和淨息差的減少歸因於平均計息負債成本增加21個基點，但這部分被平均賺取利息的資產收益率增加7個基點所抵銷。

利息收入。在截至2019年9月30日的9個月裏，利息收入增加了210萬美元，或3.8%，至5680萬美元。截至2019年9月30日的9個月，貸款利息收入增加了260萬美元，或5.9%，至4750萬美元，而截至2018年9月30日的9個月為4480萬美元。貸款利息收入增加的原因是貸款平均餘額增加了7110萬美元，即4.7%，平均貸款收益率增加了5個基點。平均餘額增加是因為新貸款發放超過了貸款償還、貸款銷售和貸款證券化。截至二零一九年九月三十日止九個月的證券利息收入減少七十萬美元，或7.5%至八百六十萬美元，而截至二零一八年九月三十日止九個月的利息收入為九百三十萬美元。證券利息收入減少是因為證券的平均餘額減少了3100萬美元，或7.7%，因為證券的還款和銷售超過了證券的購買和貸款證券化。

利息費用。截至2019年9月30日的九個月，利息支出增加了290萬美元，或29.9%，至1270萬美元，而截至2018年9月30日的九個月，利息支出為980萬美元。存款利息支出增加了210萬美元，即25.9%，從截至2018年9月30日的9個月的800萬美元增加到截至2019年9月30日的9個月的1010萬美元。存款利息開支增加，是由於存款平均利率及平均餘額增加所致。截至2019年9月30日的9個月，平均存款利率上升至0.85%，而截至2018年9月30日的9個月，存款平均利率為0.68%。平均存款利率的上升主要是由於存款證的平均成本上升，截至2019年9月30日的9個月的平均成本上升至1.98%，而截至2018年9月30日的9個月的平均利率為1.64%。截至2019年9月30日的9個月，存款平均餘額增加了1250萬美元，至16億美元，增幅為0.8%。存款增加主要是由於存款證平均結餘增加8，470萬元，但有關增幅因儲蓄户口平均結餘減少7810萬元而被部分抵銷。與截至2018年9月30日的9個月的140萬美元相比，截至2019年9月30日的9個月，聯邦住房貸款銀行墊款的利息支出增加了110萬美元，或76.9%，達到240萬美元。墊款利息支出的增加是因為平均餘額增加了3100萬美元和64

39

目錄

墊款成本增加基點。平均餘額和墊款成本的增加是因為我們在2019年獲得了額外的長期聯邦住房貸款銀行墊款，以通過延長我們的債務期限和提高短期利率來控制我們的利率風險。截至二零一九年九月三十日止九個月，根據回購協議出售證券的利息開支減少203，000美元，至173，000美元，降幅為54.0%，而截至二零一八年九月三十日止九個月的利息開支為376，000美元。根據回購協議出售的證券的利息支出減少，主要是因為平均餘額減少了1620萬美元，這是在償還到期借款時發生的。

貸款損失準備。截至2019年和2018年9月30日的九個月，我們分別記錄了65，000美元和19，000美元的貸款損失撥備。撥備增加的原因是貸款組合的增長。記錄的撥備結果為貸款損失準備佔貸款總額的比率在9月30日、2019年和2018年為0.17%。截至2019年9月30日，非應計貸款總額為864，000美元，佔當時貸款總額的0.05%，而截至2018年9月30日的非應計貸款為240萬美元，佔當時貸款總額的0.15%。截至2019年9月30日和2018年9月30日的非應計貸款主要由一至四户住宅房地產貸款組成。據我們所知，我們已為在2019年9月30日和2018年9月30日可能和合理估計的所有損失作出準備。有關其他信息，請參閲綜合財務報表附註中的注(6)，“應收貸款和貸款損失撥備”。

非利息收入。下表總結了截至2019年9月30日和2018年9月30日止九個月間非利息收入的變化。

九個月結束

9月30日，

更改

2019

2018

$更改

%更改

(千美元)

貸款和存款賬户服務費

$

1,427

$

1,372

$

55

4.0

%

銀行自有人壽保險收入

632

647

(15)

(2.3)

%

出售投資證券收益

2,910

45

2,865

6,366.7

%

出售貸款收益

1,211

61

1,150

1,885.2

%

其他

635

200

435

217.5

%

總計

$

6,815

$

2,325

$

4,490

193.1

%

截至2019年9月30日的九個月，與截至2018年9月30日的九個月相比，非利息收入增加了450萬美元。在截至2019年9月30日的9個月中，我們出售了對信託優先證券的投資，並確認了270萬美元的收益。這種信託優先證券的出售使發行人的信用評級顯著惡化，符合FASB ASC的投資-債務和股權證券主題，並且不會玷污管理層關於其持有至到期投資組合中剩餘證券的意圖的斷言。在截至2019年9月30日的9個月中，我們將賬面價值2920萬美元的固定利率第一抵押貸款證券化為公允價值3010萬美元的抵押貸款支持證券。抵押貸款服務資產265，000美元記錄在交易中，證券化確認淨收益120萬美元。其他收入增加主要是由於銀行擁有的人壽保險收入。

40

目錄

非利息費用。下表總結了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月間非利息費用的變化。

九個月結束

9月30日，

更改

2019

2018

$更改

%更改

(千美元)

工資和員工福利

$

17,002

$

16,798

$

204

1.2

%

佔用率

4,780

4,689

91

1.9

%

設備

3,150

3,000

150

5.0

%

聯邦存款保險費

288

457

(169)

(37.0)

%

其他一般和行政費用

3,466

3,326

140

4.2

%

總計

$

28,686

$

28,270

$

416

1.5

%

截至2019年9月30日的9個月，與截至2018年9月30日的9個月相比，非利息支出增加了416，000美元。工資和員工福利費用增加的主要原因是薪酬費用、股票福利計劃費用和健康保險費用的增加。這些增長被新貸款發起的資本化成本的增加和我們員工股票所有權計劃費用的減少部分抵消。隨着新貸款的產生，補償費用由於新貸款成本的資本化而減少。與2018年前9個月相比，2019年前9個月發放的貸款更多。新增貸款數量的增加導致貸款資本化增加，並抵消了截至2019年9月30日的9個月的補償費用。設備費用增加主要是由於服務局費用增加。聯邦存款保險保費的減少發生在我們收到信貸時，因為FDIC保險基金過度資本化。其他一般和行政費用的增加主要是由於審計費用的增加，而審計費用的增加被廣告費用的減少部分抵消了。

所得税費用。截至2019年9月30日的9個月所得税為520萬美元，反映了23.3%的實際税率，而截至2018年9月30日的9個月為440萬美元，反映了23.1%的實際税率。截至2019年9月30日的9個月的所得税支出包括與行使股票期權有關的266，000美元的税收優惠。此外，銀行擁有的人壽保險的419，000美元的回收是免税的，這降低了實際税率。截至2018年9月30日的9個月的所得税支出包括476，000美元的税收優惠，其中340萬美元用於我們的固定收益養老金計劃，129，000美元與行使股票期權有關。2017年減税和就業法案允許養老金貢獻的税收扣除按2017年35.0%的聯邦企業税率計算，而不是2018年的21.0%聯邦企業税率。

流動性和資本資源

流動性是指滿足當前和未來財務義務的能力。我們的主要資金來源包括存款流入，聯邦儲備銀行的現金餘額，貸款和證券償還，來自聯邦住房貸款銀行的預付款，根據回購協議出售的證券的收益，以及貸款和證券銷售的收益。雖然貸款和證券的到期日和按期攤銷是可預測的資金來源，但存款流量和抵押貸款和抵押貸款支持證券的預付款在很大程度上受總體利率、經濟狀況和競爭的影響。我們成立了資產/負債管理委員會，由我們的總裁兼首席執行官、我們的副董事長兼聯席首席運營官、我們的高級副總裁兼首席財務官以及我們的副總裁兼財務總監組成，負責制定和監控我們的流動性目標和戰略，以確保有足夠的流動性滿足我們客户的借款需求和存款提取以及意料之外的意外情況。我們相信，截至2019年9月30日，我們有足夠的流動性來源來滿足我們的短期和長期流動性需求。

根據我們對以下各項的評估，我們定期監控和調整我們對流動資產的投資：

(i)

預期貸款需求；

41

目錄

(Ii)

買賣投資證券；

(Iii)

預期存款流量和借款到期日；

(Iv)

可用於賺取利息的存款和證券的收益率；以及

(v)

我們資產/負債管理計劃的目標。

過剩的流動資產一般投資於賺取利息的存款或證券，也可能用於償還短期借款。

我們最具流動性的資產是現金。此資產的金額取決於我們在任何特定時期的運營、融資、貸款和投資活動。截至2019年9月30日，我們的現金和現金等價物總計為2940萬美元。在那一天，我們有1.8390億美元的聯邦住房貸款銀行未償預付款，以及根據未償還回購協議出售的1000萬美元證券，並有能力根據聯邦住房貸款銀行預付款再借入6.805億美元。

我們的現金流量來自我們的合併財務報表中包括的現金流量合併報表中報告的經營活動、投資活動和融資活動。

截至2019年9月30日，我們有190萬美元的未償還貸款承諾，其中大部分是固定利率貸款，還有2490萬美元未使用的借款人信貸額度。截至2019年9月30日的一年內到期的存款證總額為3.04億美元，佔總存款的18.9%。如果這些存款不在我們身邊，我們可能需要尋求其他資金來源，包括貸款和證券銷售、經紀存款、根據回購協議出售的證券和聯邦住房貸款銀行墊款。根據市場情況，我們可能需要為此類存款或其他借款支付比我們目前為2020年9月30日或之前到期的存款證支付的利率更高的利率。然而，我們相信，根據過去的經驗，這類存款的很大一部分將留在我們身邊。我們有能力通過調整提供的利率來吸引和保留存款。

我們的主要投資活動是原始貸款和購買抵押貸款支持證券。在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，我們分別發放了1.75億美元和1.641億美元的貸款。在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，我們分別購買了3800萬美元和1500萬美元的證券。

融資活動主要包括存款賬户、聯邦住房貸款銀行預付款、根據回購協議出售的證券、股票回購和股息支付。在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，我們的存款淨減少了2400萬美元，存款淨增加了4610萬美元。存款的變化是因為我們採用了一種定價策略來控制我們的存款成本並維持我們的淨息差。存款流量受整體利率水平、我們和本地競爭對手提供的利率和產品以及其他因素的影響。

流動性管理既是業務管理的日常功能，又是業務管理的長期功能。如果我們需要超出我們內部產生能力的資金，與聯邦住房貸款銀行存在借款協議，這提供了一個額外的資金來源。截至2019年9月30日和2018年12月31日，聯邦住房貸款銀行預付款分別為1.839億美元和1.422億美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們分別能夠從聯邦住房貸款銀行額外借款6.805億美元和7.693億美元。我們還利用協議下出售的證券回購作為另一個借款來源。根據回購協議出售的證券在2019年9月30日為1000萬美元，2018年12月31日為3000萬美元。

截至2019年9月30日，我們有聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank)提供的7500萬美元備用信用證作為夏威夷州存款的抵押品。2018年12月31日，我們沒有來自聯邦住房貸款銀行的任何備用信用證。

42

目錄

區域Bancorp Inc.區域儲蓄銀行是一個獨立的法律實體，必須提供自己的流動資金，以支付股息，回購普通股和其他公司用途。terrea Bancorp Inc.的主要流動性來源是領土儲蓄銀行的股息支付。區域儲蓄銀行向區域銀行公司支付股息的能力。是受監管要求的。2019年9月30日，Territorial Bancorp Inc.(在未合併、獨立的基礎上)擁有1680萬美元的流動資產。

地區儲蓄銀行和本公司須遵守各種監管資本要求，包括基於風險的資本措施。基於風險的資本準則包括資本的定義和通過將資產負債表資產和表外項目分配給廣泛的風險類別來計算風險加權資產的框架。自2015年1月1日起，一級風險資本的資本充足率閾值從6.0%提高到8.0%，並實施了新的資本標準，即普通股一級風險資本，要求金融機構達到6.5%的資本充足率要求。此外，自2015年1月1日起，與適用於子公司存款機構的資本要求相同的綜合監管資本要求開始適用於資產超過10億美元的儲蓄和貸款控股公司，如本公司。這一資產水平在2018年增加到了30億美元。因此，該公司不再受監管資本要求的約束，因為其總資產不到30億美元。資本要求於2019年1月1日開始全面實施。在2019年9月30日，區域儲蓄銀行超過了監管資本要求中所有完全階段的要求，並根據監管指南被視為“資本充足”。除了規定最低監管資本要求外，如果機構沒有持有“資本保護緩衝”(由普通股一級資本的2.5%組成)，則規定限制資本分配和向管理層支付某些酌情紅利，以超過滿足其基於風險的最低資本要求所必需的數額的風險加權資產。資本保護緩衝要求於2016年1月1日開始分階段實施，佔風險加權資產的0.625%，並逐年提高，直到2019年1月1日全面實施2.5%。

43

目錄

下表列出了2019年9月30日和2018年12月31日區域儲蓄銀行和公司需要被視為“資本化良好”並滿足資本節約緩衝要求的全階段資本佔總資產和風險加權資產的百分比，以及為區域儲蓄銀行和公司維持的資本的百分比和總額：

(千美元)

所需比率

實際金額

實際比率

2019年9月30日：

第1層利用資本

地區儲蓄銀行

5.00

%

$

234,541

11.29

%

區域Bancorp Inc.

$

252,821

12.17

%

普通股一級風險資本(1)

地區儲蓄銀行

9.00

%

$

234,541

23.86

%

區域Bancorp Inc.

$

252,821

25.71

%

一級風險資本(1)

地區儲蓄銀行

10.50

%

$

234,541

23.86

%

區域Bancorp Inc.

$

252,821

25.71

%

風險資本總額(1)

地區儲蓄銀行

12.50

%

$

237,353

24.14

%

區域Bancorp Inc.

$

255,633

25.99

%

2018年12月31日：

第1層利用資本

地區儲蓄銀行

5.00

%

$

225,694

11.09

%

區域Bancorp Inc.

$

242,888

11.92

%

普通股一級風險資本(1)

地區儲蓄銀行

9.00

%

$

225,694

23.50

%

區域Bancorp Inc.

$

242,888

25.29

%

一級風險資本(1)

地區儲蓄銀行

10.50

%

$

225,694

23.50

%

區域Bancorp Inc.

$

242,888

25.29

%

風險資本總額(1)

地區儲蓄銀行

12.50

%

$

228,423

23.78

%

區域Bancorp Inc.

$

245,617

25.57

%

(1)

所需的普通股一級風險資本、一級風險資本和總風險資本比率基於巴塞爾III資本法規中完全分階段的資本比率，外加於2019年1月1日生效的2.50%資本保護緩衝。

“及時糾正措施規定”根據機構的資本比率定義具體的資本類別。然而，監管機構可能會對個別機構施加更高的最低資本標準，或者出於安全和穩健性的考慮，可能會將一家機構從一個資本類別降級到一個較低的類別。未能達到最低資本要求可能引發監管機構採取某些強制性和可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對我們的綜合財務報表產生直接的重大影響。

“及時糾正行動規定”對資本不足的機構施加了某些限制。隨着機構的資本類別從“資本不足”下降到“嚴重資本不足”，施加的限制變得越來越嚴格。

在2019年9月30日和2018年12月31日，世行的資本比率超過了“資本充足”機構的最低資本門檻。根據資本準則，沒有任何條件或事件更改了機構的類別。

根據要支付的股息金額，本行需要在向母公司支付股息之前通知或向聯邦儲備銀行提出申請。

44

目錄

2018年5月頒佈的立法要求聯邦銀行機構，包括聯邦儲備委員會，對於資產低於100億美元的合格機構，建立8%至10%的“社區銀行槓桿率”，該比率介於平均綜合資產總額的8%至10%之間。資本符合指定要求並選擇遵循替代框架的機構將被視為遵守適用的監管資本要求，包括基於風險的要求。聯邦監管機構已採用9%作為適用比率，自2020年3月31日起生效。

表外安排和合計合同義務

承諾。作為一家金融服務提供商，我們經常參與各種具有表外風險的金融工具，例如承諾擴展信貸和未使用的信貸額度。雖然這些合同義務代表了我們未來潛在的現金需求，但擴展信貸的承諾中有很大一部分可能會到期而沒有提款。此類承諾遵循與我們提供的貸款相同的信貸政策和審批流程。此外，我們還承諾出售抵押貸款。

合同義務。在我們的日常運營過程中，我們承擔了一定的合同義務。這些義務包括房地和設備的經營租賃、關於借款資金和存款負債的協議以及關於投資的協議。除了2018年12月31日至2019年9月30日期間，存單增加了5350萬美元，貸款承諾增加了1110萬美元，自2018年12月31日以來，合同義務和資金需求沒有任何實質性變化。

項目3.市場風險的定量和定性披露

一般。我們最重要的市場風險形式是利率風險，因為作為一家金融機構，我們的大部分資產和負債對利率的變化很敏感。因此，我們運營的一個主要部分是管理利率風險，並限制我們的淨利息收入對市場利率變化的風險敞口。我們的董事會成立了資產/負債管理委員會，負責評估我們的資產和負債所固有的利率風險，根據我們的業務戰略、運營環境、資本、流動性和業績目標，確定適當的風險水平，並按照董事會批准的指導方針管理這種風險。

由於我們歷來作為傳統的儲蓄機構運營，我們的大部分資產由長期固定利率住宅抵押貸款和抵押貸款支持證券組成，我們主要通過存款流入、聯邦儲備銀行的現金餘額、貸款和證券償還、聯邦住房貸款銀行的預付款、根據回購協議出售的證券收益以及貸款和證券銷售收益來籌集資金。此外，夏威夷市場對可調利率抵押貸款的需求很小。這導致我們特別容易受到利率上升的影響，因為我們的計息負債到期或重新定價比我們的賺取利息的資產更快。在截至2019年和2018年9月30日的9個月中，我們分別出售了360萬美元和840萬美元的固定利率抵押貸款，以降低我們的利率風險。在截至2019年9月30日的9個月中，我們還將聯邦住房貸款銀行的長期淨預付款增加了9，700萬美元，以降低我們的利率風險。

我們的政策不允許進行對衝活動，如從事期貨、期權或掉期交易，或投資於高風險的抵押貸款衍生品，如抵押貸款債務剩餘利息、房地產抵押貸款投資管道剩餘利息或剝離抵押貸款支持證券。

股權的經濟價值。我們使用利率敏感性分析，在假設市場利率發生一系列變化的情況下，計算我們來自資產、負債和表外項目的現金流的權益經濟價值(EVE)的變化。EVE代表投資組合權益的市場價值，等於資產的現值減去負債的現值，並對錶外項目進行調整。這項分析評估了在市場利率瞬時和持續上升100至400個基點或下降100至200個基點的情況下，市場風險敏感型工具的損失風險，而我們可能採取的任何措施都不會對我們可能採取的應對利率變動的影響產生影響。一個基點等於百分之一，100個基點等於百分之一。例如，利率從3%提高到4%就意味着100個基點

45

目錄

在下面的“利率變化”欄中增加點數。鑑於目前市場利率水平相對較低，尚未編制利率下調幅度超過200個基點的EVE計算。

下表給出了我們對截至2019年6月30日(我們有可用信息的最新日期)利率收益率曲線指定瞬時變化將導致的估計變化的內部計算。

增加

(減少)

估計

Eve Ratio as a

Eve Ratio as a

更改

增加

百分比

百分比

利率

預估前夕

(減少)

百分比

現值

現值

(Bp)(1)

(2)

夏娃

前夕變更

資產(3)(4)

資產(3)(4)

(千美元)

+400

$

143,523

$

(158,524)

(52.48)

%

8.57

%

(5.78)

%

+300

$

194,592

$

(107,455)

(35.58)

%

10.90

%

(3.45)

%

+200

$

249,638

$

(52,409)

(17.35)

%

13.11

%

(1.24)

%

+100

$

293,081

$

(8,966)

(2.97)

%

14.52

%

0.17

%

0

$

302,047

$

—

—

%

14.35

%

—

%

-100

$

273,078

$

(28,969)

(9.59)

%

12.65

%

(1.70)

%

-200

$

196,868

$

(105,179)

(34.82)

%

9.05

%

(5.30)

%

(1)

假設所有到期日的利率都有瞬時的統一變化。

(2)

Eve是機構資產和負債的現值之間的差額。

(3)

資產現值表示賺取利息的資產的傳入現金流的貼現現值。

(4)

EVE比率表示EVE除以資產的現值。

房地美抵押貸款支持證券的利率在2019年6月30日至2019年9月30日之間下降了5個基點。利率的下降預計不會對估計的EVE產生重大影響。

通過EVE的變化確定利率風險所使用的方法存在某些固有的缺點。模擬EVE中的變化需要做出某些假設，這些假設可能會或可能不會反映實際收益率和成本對市場利率變化的響應方式。在這方面，所提供的EVE表假設我們在期初存在的利息敏感型資產和負債的構成在所測量的期間內保持不變，並假設利率的特定變化在收益率曲線上統一反映，而不考慮特定資產和負債的持續時間或重新定價。因此，儘管EVE表提供了我們在特定時間點的利率風險敞口的指示，但此類測量並不打算提供市場利率變化對我們EVE和淨利息收入的影響的精確預測，並且將與實際結果不同。

第4項.控制和程序

在監督下，在本公司管理層(包括董事會主席、總裁兼首席執行官和高級副總裁兼首席財務官)的參與下，截至2019年9月30日，對本公司披露控制和程序(定義見1934年證券交易法(經修訂)頒佈的第13a-15(E)條)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，公司管理層(包括董事會主席、總裁兼首席執行官和高級副總裁兼首席財務官)得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。

在截至2019年9月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

46

目錄

第二部分

項目1.法律程序

公司及其子公司受到各種法律訴訟的影響，這些訴訟被認為是公司業務附帶的普通、例行訴訟，並且沒有超過公司綜合資產10%的金錢損害索賠。管理層認為，根據目前可獲得的信息，這些法律行動的解決預計不會對公司的經營結果產生實質性的不利影響。

第1A項。風險因素

截至2018年12月31日，我們向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用

(A)不適用。

(B)不適用。

(C)股票回購。下表列出了截至2019年9月30日的三個月內回購普通股的相關信息：

總數量

最大近似

股份購買方式為

股份的美元價值

總數

平均價格

部分公開

那可能還是

個份額

按付費

已宣佈的計劃或

根據

期間

購買(1)

共享

程序

計劃或計劃(2)

2019年7月1日至2019年7月31日

6,643

$

28.75

—

$

5,000,000

2019年8月1日至2019年8月31日

—

—

—

$

5,000,000

2019年9月1日至2019年9月30日

4,428

$
29.41

—

$

5,000,000

總計

11,071

$

29.01

—

$

5,000,000

______________________________

(1)

包括本公司收購的股份，以結算與行使股票期權有關的股票掉期或淨結算交易的行使價，以及支付與限制性股票歸屬有關的税項。

(2)

2019年6月6日，公司宣佈了第九次回購計劃。根據回購計劃，該公司被授權根據某些價格假設回購我們的普通股，最高可達5，000，000美元。我們已經就我們的股票回購計劃簽訂了規則10b5-1計劃。

項目3.優先證券默認

無。

第4項礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

無。

物品6.展品

S-K法規第601項所需的證物包括在本表格10-Q中，如下所示。

47

目錄

要展示的索引

展示

號碼

説明

31.1

根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)，對董事會主席、總裁兼首席執行官Allan S.Kitagawa進行認證。

31.2

高級副總裁兼首席財務官Melvin M.Miyamoto根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)獲得認證。

32

董事會主席、總裁兼首席執行官Allan S.Kitagawa和高級副總裁兼首席財務官Melvin M.Miyamoto根據18 U.S.C.第1350條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過)獲得認證。

101

以下材料來自Territorial Bancorp Inc的截至2019年9月30日的Form 10-Q報告，該報告根據S-T規則405以XBRL格式編排：(I)合併資產負債表；(Ii)合併收益表；(Iii)合併全面收益表；(Iv)合併股東權益報表；(V)綜合現金流量表；以及(Vi)合併財務報表附註。

101.INS

交互式數據文件XBRL實例文檔

101.SCH

交互式數據文件XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

交互式數據文件XBRL分類擴展計算Linkbase文檔

101.DEF

交互式數據文件XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

交互式數據文件XBRL分類擴展標籤鏈接庫

101.PRE

交互式數據文件XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔

48

目錄

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式安排由以下正式授權的人代表其簽署本報告。

territory Bancorp Inc.

(註冊人)

日期：2019年11月8日

/s/Allan S.Kitagawa

Allan S.Kitagawa

董事會主席、總裁和

首席執行官

日期：2019年11月8日

/s/Melvin M.Miyamoto

Melvin M.Miyamoto

高級副總裁兼首席財務官

49