美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格10-Q
根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告 |
截至2019年9月30日的季度期間
或
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於過渡時期,從“^”到“”,從“”到“”,從“到”“,”“,”,“
佣金檔案號:001-32401
Manitex國際公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
密西根 |
|
42-1628978 |
(國家或其他司法管轄權 成立為法團或組織) |
|
(I.R.S.僱主 識別號) |
|
|
|
9725工業大道,布里奇維尤,伊利諾伊州 |
|
60455 |
(主要行政辦事處地址) |
|
(郵政編碼) |
(708) 430-7500
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 |
交易符號 |
每間交易所的註冊名稱 |
普通股,無票面價值 |
MNTX |
納斯達克股票市場有限責任公司 |
優先股購買權 |
不適用 |
納斯達克股票市場有限責任公司 |
通過複選標記表明註冊人(1)^在之前的12個月內是否提交了1934年“證券交易法”的^13或15(D)節要求提交的所有報告(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內),以及(2)^在過去90天內一直遵守此類提交要求。^^是^無^☐
通過複選標記指示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申請者,加速申請者,非加速申請者,較小的報告公司,還是新興的成長型公司。參見“交換法”規則12b-2?中“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型^加速^^文件管理器 |
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☐ |
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|
加速^Filer |
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|
非加速報税器 |
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☐ |
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|
較小的^報告^^公司 |
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☐ |
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|
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|
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新興增長公司 |
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☐ |
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|
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|
|
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中定義的那樣)
截至2019年11月1日,登記人的普通股(無面值)的流通股數量是19,691,936股
Manitex國際公司和子公司
一般
由Manitex International,Inc.提交的Form 10-Q季度報告。截至2019年9月30日,除非特別註明。除非另有説明,否則Manitex國際公司及其合併的子公司在下文中稱為“Manitex”、“註冊人”、“我們”或“公司”。
前瞻性信息
本季度報告中的某些信息包括前瞻性陳述(1933年“證券法”第27A節、1934年“證券交易法”21E節和1995年“私人證券訴訟改革法”)。這些陳述涉及但不限於公司的預期、信念、意圖、未來戰略、未來事件或未來財務表現,涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。此外,當包括在本季度報告或通過引用併入本文的文件中時,“可能”、“預期”、“應該”、“打算”、“預期”、“相信”、“計劃”、“項目”、“估計”及其負面表述以及類似或類似的表述旨在識別前瞻性陳述。然而,沒有這些詞語並不意味着該聲明不是前瞻性的。我們將這些前瞻性陳述建立在對未來事件的當前預期和預測的基礎上。這些陳述不能保證未來的業績。這些陳述固有地受到各種風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果大不相同。此類風險和不確定性(其中許多超出我們的控制範圍)包括但不限於以下描述的風險和不確定性,以及我們在截至2018年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中標題為“Item 1A”的部分。風險因素“:
|
• |
未來經濟狀況的大幅惡化,特別是在美國和歐洲; |
|
• |
政府支出,建築業的波動,石油和天然氣工業的資本支出; |
|
• |
我們的負債水平和我們滿足債務協議所要求的財務契約的能力; |
|
• |
我們有能力談判延長我們的信貸協議,並在需要時獲得額外的債務或股權融資; |
|
• |
重述我們先前發佈的財務報表可能對我們的商業聲譽和與客户和供應商的關係產生的影響; |
|
• |
我們經營的市場的週期性; |
|
• |
提高利率; |
|
• |
我們日益國際化的業務使我們面臨與開展國際業務相關的額外風險和挑戰; |
|
• |
實施新系統、整合收購業務、管理預期增長和應對技術變化方面的困難; |
|
• |
我們的客户流動性和信用可獲得性降低; |
|
• |
我們競爭對手的表現; |
|
• |
物資和原材料短缺或材料成本增加; |
|
• |
殘值擔保下的潛在損失; |
|
• |
產品責任索賠、知識產權索賠和其他責任; |
|
• |
我們股票價格的波動; |
|
• |
我們普通股的未來銷售; |
1
|
• |
我們的股東和董事批准合併、收購和其他商業交易的意願; |
|
• |
貨幣交易(外匯)風險和與遠期貨幣合同有關的風險; |
|
• |
遵守不斷變化的法律法規; |
|
• |
密歇根商業公司法和公司公司章程的某些條款,經修訂、修訂和恢復的章程,以及公司的優先股購買權可能會阻止或阻止對公司控制權的改變; |
|
• |
我們收入的很大一部分歸功於數量有限的客户,他們可能會隨時減少或停止購買; |
|
• |
我們的信息技術系統中斷或破壞; |
|
• |
我們對高級管理人員的管理和領導技能的依賴; |
|
• |
遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的成本; |
|
• |
商譽賬面價值的減值可能對我們的經營業績產生負面影響; |
|
• |
與SEC對我們公司的調查相關的潛在負面影響;以及 |
|
• |
其他因素。 |
我們在截至2018年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。如果這些風險或不確定因素中的任何一個成為現實,或者如果我們的基本假設被證明是不正確的,實際結果可能與我們的預測有很大的不同。除適用法律要求外,我們不承擔並明確否認更新這些前瞻性信息的任何義務。
2
Manitex國際公司
表10-q索引
目錄
第I部分: |
|
財務信息 |
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
項目#1:#^財務報表(未審計) |
|
4 |
|||
|
|
|
|
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|
截至2019年9月30日和2018年12月31日的精簡綜合資產負債表 |
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表 |
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合損失簡明報表 |
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年和2018年9月30日止九個月的股東權益簡明綜合報表 |
|
7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年和2018年9月30日的九個月的簡明綜合現金流量表 |
|
8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
簡明綜合財務報表附註 |
|
9 |
|
|
|
|
|||
項目#2:# |
|
33 |
|||
|
|
|
|||
項目3:關於市場風險的定量和定性披露 |
|
41 |
|||
|
|
|
|||
項目#4:#控制和程序 |
|
41 |
|||
|
|
|
|
|
|
第二部分: |
|
其他資料 |
|
43 |
|
|
|
|
|||
項目#1:#法律程序 |
|
43 |
|||
|
|
|
|||
項目#1A:#風險因素 |
|
43 |
|||
|
|
|
|||
項目#2:^未登記的股權證券銷售和收益使用 |
|
43 |
|||
|
|
|
|||
項目#3:# |
|
44 |
|||
|
|
|
|||
項目#4:# |
|
44 |
|||
|
|
|
|||
項目#5:#其他信息 |
|
44 |
|||
|
|
|
|||
6號展品:^展品 |
|
44 |
3
第1部分-財務信息
項目1-財務報表
Manitex國際公司和子公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位,共享和每份數據除外)
|
|
9月30日 2019 |
|
|
12月31日 2018 |
|
||
|
|
未審計 |
|
|
未審計 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
$ |
20,033 |
|
|
$ |
22,103 |
|
現金限制 |
|
|
219 |
|
|
|
245 |
|
有價證券 |
|
|
— |
|
|
|
2,160 |
|
應收貿易款(淨額) |
|
|
37,574 |
|
|
|
45,448 |
|
其他應收款項 |
|
|
1,028 |
|
|
|
2,374 |
|
庫存(淨) |
|
|
67,922 |
|
|
|
58,024 |
|
預付費用和其他 |
|
|
3,178 |
|
|
|
1,639 |
|
流動資產總額 |
|
|
129,954 |
|
|
|
131,993 |
|
固定資產總額,扣除累計折舊16153美元和14826美元 分別於2019年9月30日和2018年12月31日 |
|
|
19,351 |
|
|
|
20,249 |
|
經營租賃資產 |
|
|
2,474 |
|
|
|
— |
|
無形資產(淨額) |
|
|
17,204 |
|
|
|
24,773 |
|
商譽 |
|
|
31,973 |
|
|
|
36,298 |
|
其他長期資產 |
|
|
1,250 |
|
|
|
1,570 |
|
遞延税金資產 |
|
|
543 |
|
|
|
2,366 |
|
總資產 |
|
$ |
202,749 |
|
|
$ |
217,249 |
|
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據 |
|
$ |
21,536 |
|
|
$ |
22,706 |
|
融資租賃義務的當期部分 |
|
|
462 |
|
|
|
422 |
|
經營租賃負債的流動部分 |
|
|
985 |
|
|
|
— |
|
應付帳款 |
|
|
33,176 |
|
|
|
36,896 |
|
應付帳款關聯方 |
|
|
137 |
|
|
|
1,371 |
|
應計費用 |
|
|
9,359 |
|
|
|
9,249 |
|
客户存款 |
|
|
1,393 |
|
|
|
2,310 |
|
流動負債總額 |
|
|
67,048 |
|
|
|
72,954 |
|
長期負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付票據(淨額) |
|
|
21,895 |
|
|
|
23,134 |
|
融資租賃義務(扣除本期部分) |
|
|
4,711 |
|
|
|
5,061 |
|
非流動經營租賃負債 |
|
|
1,499 |
|
|
|
— |
|
可轉換票據關聯方(網) |
|
|
7,281 |
|
|
|
7,158 |
|
可兑換票據(淨額) |
|
|
14,702 |
|
|
|
14,530 |
|
出售財產的遞延收益 |
|
|
687 |
|
|
|
842 |
|
遞延税項負債 |
|
|
362 |
|
|
|
92 |
|
其他長期負債 |
|
|
5,271 |
|
|
|
5,474 |
|
長期負債總額 |
|
|
56,408 |
|
|
|
56,291 |
|
負債共計 |
|
|
123,456 |
|
|
|
129,245 |
|
承諾和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股-授權150,000股,未發行或未發行股份 2019年9月30日和2018年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股-無面值25,000,000股授權股,19,691,936和19,645,773 分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行和流通股 |
|
|
130,592 |
|
|
|
130,260 |
|
已付資本 |
|
|
2,766 |
|
|
|
2,674 |
|
留存赤字 |
|
|
(49,466 |
) |
|
|
(41,761 |
) |
累計其他綜合損失 |
|
|
(4,599 |
) |
|
|
(3,169 |
) |
總股本 |
|
|
79,293 |
|
|
|
88,004 |
|
負債和權益總額 |
|
$ |
202,749 |
|
|
$ |
217,249 |
|
附註是這些財務報表的組成部分
4
Manitex國際公司
簡明綜合經營報表
(以千為單位,除份額和每股金額外)
|
|
三個月 9月30日 |
|
|
九個月結束 9月30日 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
未審計 |
|
|
未審計 |
|
|
未審計 |
|
|
未審計 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
51,941 |
|
|
$ |
60,938 |
|
|
$ |
170,330 |
|
|
$ |
181,517 |
|
銷售成本 |
|
|
43,848 |
|
|
|
48,944 |
|
|
|
139,454 |
|
|
|
145,982 |
|
毛利 |
|
|
8,093 |
|
|
|
11,994 |
|
|
|
30,876 |
|
|
|
35,535 |
|
營業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發成本 |
|
|
496 |
|
|
|
801 |
|
|
|
1,890 |
|
|
|
2,179 |
|
銷售、一般及行政費用 |
|
|
8,177 |
|
|
|
8,190 |
|
|
|
27,603 |
|
|
|
27,184 |
|
無形資產減值 |
|
|
8,112 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,112 |
|
|
|
— |
|
業務費用共計 |
|
|
16,785 |
|
|
|
8,991 |
|
|
|
37,605 |
|
|
|
29,363 |
|
營業(虧損)收入 |
|
|
(8,692 |
) |
|
|
3,003 |
|
|
|
(6,729 |
) |
|
|
6,172 |
|
其他(費用)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
|
(1,142 |
) |
|
|
(1,294 |
) |
|
|
(3,368 |
) |
|
|
(4,350 |
) |
利息收入 |
|
|
41 |
|
|
|
68 |
|
|
|
161 |
|
|
|
95 |
|
所持證券公允價值的變動 |
|
|
216 |
|
|
|
(907 |
) |
|
|
5,454 |
|
|
|
(2,308 |
) |
外幣交易損失 |
|
|
(307 |
) |
|
|
(410 |
) |
|
|
(718 |
) |
|
|
(635 |
) |
其他費用 |
|
|
(9 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
(17 |
) |
|
|
(355 |
) |
其他(費用)收入總額 |
|
|
(1,201 |
) |
|
|
(2,546 |
) |
|
|
1,512 |
|
|
|
(7,553 |
) |
(損失)所得税前收入和權益損失 |
|
|
(9,893 |
) |
|
|
457 |
|
|
|
(5,217 |
) |
|
|
(1,381 |
) |
所得税費用 |
|
|
1,958 |
|
|
|
335 |
|
|
|
2,488 |
|
|
|
540 |
|
股權投資損失(包括出售股份損失) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(409 |
) |
淨(虧損)收入 |
|
$ |
(11,851 |
) |
|
$ |
122 |
|
|
$ |
(7,705 |
) |
|
$ |
(2,330 |
) |
每股收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
(0.60 |
) |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
(0.39 |
) |
|
$ |
(0.13 |
) |
稀釋 |
|
$ |
(0.60 |
) |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
(0.39 |
) |
|
$ |
(0.13 |
) |
已發行加權平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
19,690,233 |
|
|
|
19,610,168 |
|
|
|
19,684,521 |
|
|
|
18,003,829 |
|
稀釋 |
|
|
19,690,233 |
|
|
|
19,694,379 |
|
|
|
19,684,521 |
|
|
|
18,003,829 |
|
附註是這些財務報表的組成部分
5
Manitex國際公司
簡明綜合綜合收益(虧損)表
(以千為單位)
|
|
三個月 9月30日 |
|
|
九個月結束 9月30日 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
未審計 |
|
|
未審計 |
|
|
未審計 |
|
|
未審計 |
|
||||
淨(虧損)收入: |
|
$ |
(11,851 |
) |
|
$ |
122 |
|
|
$ |
(7,705 |
) |
|
$ |
(2,330 |
) |
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
(1,074 |
) |
|
|
(236 |
) |
|
|
(1,430 |
) |
|
|
(1,622 |
) |
其他綜合損失合計 |
|
|
(1,074 |
) |
|
|
(236 |
) |
|
|
(1,430 |
) |
|
|
(1,622 |
) |
綜合損失 |
|
|
(12,925 |
) |
|
|
(114 |
) |
|
|
(9,135 |
) |
|
|
(3,952 |
) |
全損 |
|
$ |
(12,925 |
) |
|
$ |
(114 |
) |
|
$ |
(9,135 |
) |
|
$ |
(3,952 |
) |
附註是這些財務報表的組成部分
6
Manitex國際公司
簡明合併股東權益表
(以千為單位)
|
|
在過去的三個月和九個月 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
未審計 |
|
|
未審計 |
|
||
已發行普通股數量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
12月31日的餘額 |
|
|
19,645,773 |
|
|
|
16,617,932 |
|
員工2004獎勵計劃補助金 |
|
|
39,822 |
|
|
|
59,946 |
|
回購以滿足扣繳和取消 |
|
|
(2,882 |
) |
|
|
(8,892 |
) |
3月31日餘額 |
|
|
19,682,713 |
|
|
|
16,668,986 |
|
員工2004獎勵計劃補助金 |
|
|
7,160 |
|
|
|
18,990 |
|
發行給Tadano的股份(見附註16) |
|
|
— |
|
|
|
2,918,542 |
|
6月30日的餘額 |
|
|
19,689,873 |
|
|
|
19,606,518 |
|
員工2004獎勵計劃補助金 |
|
|
2,945 |
|
|
|
13,350 |
|
回購以滿足扣繳和取消 |
|
|
(882 |
) |
|
|
(4,478 |
) |
9月30日的餘額 |
|
|
19,691,936 |
|
|
|
19,615,390 |
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
12月31日的餘額 |
|
$ |
130,260 |
|
|
$ |
97,661 |
|
員工2004獎勵計劃補助金 |
|
|
251 |
|
|
|
504 |
|
回購以滿足扣繳和取消 |
|
|
(19 |
) |
|
|
(84 |
) |
3月31日餘額 |
|
$ |
130,492 |
|
|
$ |
98,081 |
|
員工2004獎勵計劃補助金 |
|
|
83 |
|
|
|
218 |
|
發行給Tadano的股份(見附註16) |
|
|
— |
|
|
|
31,784 |
|
6月30日的餘額 |
|
$ |
130,575 |
|
|
$ |
130,083 |
|
員工2004獎勵計劃補助金 |
|
|
22 |
|
|
|
75 |
|
回購以滿足扣繳和取消 |
|
|
(5 |
) |
|
|
(47 |
) |
9月30日的餘額 |
|
$ |
130,592 |
|
|
$ |
130,111 |
|
已付資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
12月31日的餘額 |
|
$ |
2,674 |
|
|
$ |
2,802 |
|
股本投資增加的資本支付比例份額 |
|
|
159 |
|
|
|
137 |
|
員工2004獎勵計劃補助金 |
|
|
(251 |
) |
|
|
(481 |
) |
3月31日餘額 |
|
$ |
2,582 |
|
|
$ |
2,458 |
|
股本投資增加的資本支付比例份額 |
|
|
141 |
|
|
|
326 |
|
員工2004獎勵計劃補助金 |
|
|
(83 |
) |
|
|
(76 |
) |
6月30日的餘額 |
|
$ |
2,640 |
|
|
$ |
2,708 |
|
股本投資增加的資本支付比例份額 |
|
|
148 |
|
|
|
139 |
|
員工2004獎勵計劃補助金 |
|
|
(22 |
) |
|
|
(74 |
) |
9月30日的餘額 |
|
$ |
2,766 |
|
|
$ |
2,773 |
|
留存赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
12月31日赤字 |
|
$ |
(41,761 |
) |
|
$ |
(28,583 |
) |
淨收益(損失) |
|
|
910 |
|
|
|
(1,485 |
) |
3月31日餘額 |
|
$ |
(40,851 |
) |
|
$ |
(30,068 |
) |
淨收益(損失) |
|
|
3,236 |
|
|
|
(967 |
) |
6月30日赤字 |
|
$ |
(37,615 |
) |
|
$ |
(31,035 |
) |
淨(虧損)收入 |
|
|
(11,851 |
) |
|
|
122 |
|
9月30日赤字 |
|
$ |
(49,466 |
) |
|
$ |
(30,913 |
) |
累計其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
12月31日赤字 |
|
$ |
(3,169 |
) |
|
$ |
(1,035 |
) |
(虧損)外幣折算收益 |
|
|
(620 |
) |
|
|
636 |
|
3月31日餘額 |
|
$ |
(3,789 |
) |
|
$ |
(399 |
) |
外幣折算得(失) |
|
|
264 |
|
|
|
(2,022 |
) |
6月30日赤字 |
|
$ |
(3,525 |
) |
|
$ |
(2,421 |
) |
外幣折算損失 |
|
|
(1,074 |
) |
|
|
(236 |
) |
9月30日赤字 |
|
$ |
(4,599 |
) |
|
$ |
(2,657 |
) |
附註是這些財務報表的組成部分
7
Manitex國際公司
簡明綜合現金流量表
(以千為單位)
|
|
截至9月30日的9個月, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
未審計 |
|
|
未審計 |
|
||
業務活動現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(7,705 |
) |
|
$ |
(2,330 |
) |
調整淨收入(虧損)與經營活動提供的現金(用於): |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
3,592 |
|
|
|
3,789 |
|
股權投資部分權益出售損失 |
|
|
— |
|
|
|
87 |
|
壞賬準備的變動 |
|
|
445 |
|
|
|
7 |
|
庫存儲備變化 |
|
|
1,130 |
|
|
|
439 |
|
或有購置負債的重估 |
|
|
— |
|
|
|
345 |
|
遞延所得税 |
|
|
1,985 |
|
|
|
509 |
|
遞延債務發行成本攤銷 |
|
|
119 |
|
|
|
183 |
|
債務折價攤銷 |
|
|
315 |
|
|
|
322 |
|
利率掉期價值的變化 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(2 |
) |
商號減值 |
|
|
2,310 |
|
|
|
— |
|
商譽減值 |
|
|
3,165 |
|
|
|
— |
|
客户關係損害 |
|
|
2,637 |
|
|
|
— |
|
股權投資虧損 |
|
|
— |
|
|
|
204 |
|
持有證券價值的變化 |
|
|
(5,454 |
) |
|
|
2,308 |
|
股份薪酬 |
|
|
447 |
|
|
|
530 |
|
對銷售和回租的遞延收益進行調整 |
|
|
(95 |
) |
|
|
(35 |
) |
資產處置損失 |
|
|
95 |
|
|
|
4 |
|
不確定税收準備金 |
|
|
92 |
|
|
|
43 |
|
營業資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款減少 |
|
|
7,885 |
|
|
|
2,995 |
|
庫存增加 |
|
|
(12,235 |
) |
|
|
(14,325 |
) |
預付費用增加 |
|
|
(1,598 |
) |
|
|
(9 |
) |
其他資產減少 |
|
|
220 |
|
|
|
148 |
|
(減少)應付賬款增加 |
|
|
(3,831 |
) |
|
|
4,451 |
|
增加(減少)應計費用 |
|
|
379 |
|
|
|
(463 |
) |
其他流動負債減少 |
|
|
(715 |
) |
|
|
(1,382 |
) |
其他長期負債減少 |
|
|
(107 |
) |
|
|
(600 |
) |
經營活動使用的淨現金 |
|
|
(6,925 |
) |
|
|
(2,782 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
出售投資所得 |
|
|
7,614 |
|
|
|
7,000 |
|
出售固定資產所得 |
|
|
— |
|
|
|
9 |
|
購買財產和設備 |
|
|
(1,522 |
) |
|
|
(556 |
) |
投資於商譽以外的無形資產 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(31 |
) |
投資活動提供的淨現金 |
|
|
6,085 |
|
|
|
6,422 |
|
籌資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
循環期限信貸融資借款 |
|
|
— |
|
|
|
103,100 |
|
循環定期信貸安排付款 |
|
|
— |
|
|
|
(115,993 |
) |
投資公司的收益 |
|
|
— |
|
|
|
31,983 |
|
營運資金融資的借款(償還)淨額(見附註11) |
|
|
23 |
|
|
|
(5,058 |
) |
新借款-其他 |
|
|
588 |
|
|
|
477 |
|
發生的債務發行成本 |
|
|
— |
|
|
|
(50 |
) |
票據付款 |
|
|
(931 |
) |
|
|
(1,823 |
) |
回購股份用於預扣基於股份的補償的所得税 |
|
|
(25 |
) |
|
|
(107 |
) |
資本租賃義務的支付 |
|
|
(310 |
) |
|
|
(278 |
) |
融資活動提供的淨現金(用於) |
|
|
(655 |
) |
|
|
12,251 |
|
現金和現金等價物淨(減少)增加 |
|
|
(1,495 |
) |
|
|
15,891 |
|
匯率變動對現金的影響 |
|
|
(601 |
) |
|
|
(686 |
) |
年初現金和現金等價物 |
|
|
22,348 |
|
|
|
5,366 |
|
期末現金及現金等價物 |
|
$ |
20,252 |
|
|
$ |
20,571 |
|
補充現金流披露見附註1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些財務報表的組成部分
8
Manitex國際公司和子公司
簡明綜合財務報表附註(未審計)
(以千為單位,共享和每份數據除外)
1.操作的性質和提交的依據
2019年9月30日和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表及相關的截至9月30日、2019年和2018年12月31日的簡明綜合經營報表、全面虧損、股東權益簡明綜合報表和截至2018年9月30日的合併現金流量表均未經審計,根據美國證券交易委員會的規則和規定編制,並反映管理層認為公平所需的所有調整(僅包括正常的經常性調整)。公司過渡期的運營和現金流結果。·中期結果可能並不表示全年實現的結果。·簡明綜合財務報表應與綜合財務報表及其附註一起閲讀,以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,這些報表包含在公司截至2018年12月31日的財年的10-K表格年度報告中。截至2018年12月31日的簡明綜合資產負債表來自我們的審計財務報表,但不包括所有披露內容。(1)截至2018年12月31日的簡明綜合資產負債表來自我們的經審計的財務報表,但不包括所有披露內容。(1)截至2018年12月31日的簡明綜合資產負債表來自我們的經審計的財務報表,但不包括所有披露內容,該報表包含在截至2018年12月31日的財務年度的10-K表格中。
該公司是工程起重解決方案的領先供應商,作為一個單一的可報告部門運營,有五個運營部門。經營活動通過以下全資子公司進行:Manitex,Inc.(“Manitex”),Badger Equipment Company(“Badger”),PM Oil and Steel S.p.A.,以前稱為PM Group S.p.A.,及其子公司(“PM”或“PM Group”),Manitex Valla S.r.l。(“valla”),Manitex Sabre,Inc.(“Sabre”),Crane and Mechanical,Inc.(“C&M”),以及起重機和機械租賃公司。(“C&M租賃”)。
簡明綜合財務報表包括Manitex國際公司的賬目。以及其擁有超過50%表決權權益的子公司(統稱“本公司”)。所有重要的公司間賬目、利潤和交易均已在合併中剔除。
補充現金流量信息
截至2019年9月30日和2018年9月30日的期間的交易情況如下:
|
|
截至9月30日的9個月, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
收到的現金利息 |
|
$ |
161 |
|
|
$ |
95 |
|
以現金支付的利息 |
|
|
3,096 |
|
|
|
4,399 |
|
以現金支付(退款)所得税 |
|
|
148 |
|
|
|
(99 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股本投資增加的資本支付比例份額 |
|
|
— |
|
|
|
14 |
|
就Tadano交易支付的基於股份的補償 |
|
|
— |
|
|
|
200 |
|
股權投資
在截至2017年6月30日的季度之前,公司在ASV控股公司(以前稱為A.S.V.,LLC(“ASV”)中擁有51%的股權。2017年5月11日,由於預計將進行首次公開募股,ASV從有限責任公司轉換為C-Corporation,本公司51%的股權轉換為ASV的4080,000股普通股。2017年5月17日,與首次公開募股相關,ASV出售了1,800,000股自有股份,本公司出售了2,000,000股ASV普通股,並將其在ASV的投資減至21.2%。ASV被解除整合,並從截至2017年6月30日的季度開始記錄為股權投資。2018年2月,本公司出售其持有的額外1,000,000股ASV股份,從而將本公司在ASV的投資減少至約11.0%。於2019年9月,本公司收到其剩餘1,080,000股ASV股份的現金合併代價,並不再對ASV進行投資。
9
2.重大會計政策和新會計公告
合併原則
公司合併了我們通過擁有多數投票權而控制的所有實體。此外,在某些情況下,即使通常的合併條件(多數表決權益的所有權)不適用,也需要合併。一般而言,當一個實體持有通過不涉及投票利益的安排實現的另一企業的權益時,就會發生這種情況,這導致該實體在另一家企業中的投票利益與其對另一家企業的經濟風險和潛在回報的暴露之間存在不成比例的關係。這種不成比例的關係導致了所謂的可變利益,而我們擁有這種利益的實體被稱為可變利益實體(“VIE”)。如果企業確定成為VIE的主要受益者,則必須合併VIE。主要受益人既有(1)有權指導對實體經濟表現影響最大的VIE活動,也有(2)有義務承擔可能對VIE有重大影響的VIE損失或從VIE獲得利益的權利。
公司從公司的財務結果中剔除所有重要的公司間交易。
限制現金
公司的某些貸款安排要求公司在代管中提供抵押品或維持最低現金餘額。這些現金金額在資產負債表上以合同形式釋放現金的時間作為流動資產進行報告。截至2019年9月30日和2018年12月31日,受限制現金總額分別為219美元和245美元。
應收賬款和壞賬準備
應收賬款按公司客户開具發票的金額列賬,不計息。應收賬款減去未來可能變得無法收回的金額。本公司對與貿易應收賬款相關的壞賬準備的估計包括對本公司掌握客户可能無力履行其財務義務的信息的特定賬户的評估。在2019年9月30日和2018年12月31日,公司分別有469美元和37美元的壞賬準備。
擔保
本公司已向與客户購買的設備融資有關的金融機構發出部分剩餘擔保。如果公平市場價值低於保證的剩餘價值,公司必須評估損失的可能性。
該公司已經發布了部分剩餘擔保,其最大風險敞口約為160萬美元。然而,本公司目前沒有任何理由相信來自此類擔保的任何風險是可能的或可估量的,因此,沒有記錄任何責任。公司彌補擔保下發生的任何損失的能力可能受到損失時二手設備市場經濟狀況的影響。
公司記錄了根據ASC 460發佈的擔保的估計公允價值的負債。當公司在擔保下付款的義務是可能的,並且損失金額可以估計時,公司確認擔保下的損失。如果公司在擔保下的付款義務超過其預期收回的價值以抵消此類付款,則將確認損失,主要是通過出售作為擔保基礎的設備。
庫存,淨額
存貨由庫存材料和設備組成,以成本(先進先出)或可變現淨值中較低者為準。所有分類為庫存的設備均可供銷售。公司記錄超額和過時的庫存儲備。估計儲備是基於對過剩或過時庫存的具體識別。銷售、一般和行政費用作為發生的費用而不作為存貨的組成部分資本化。
應計保修
保修成本在確認收入時應計。該公司的產品通常以保修形式出售,涵蓋在固定時間內出現的缺陷。所提供的具體保修是客户期望和競爭力的函數。設備分銷部門在銷售時不會產生保修成本,因為製造商會報銷他們向客户提供的任何保修費用。
10
估計保修索賠的責任在銷售時產生。責任是根據歷史保修索賠經驗建立的。然而,歷史保修經驗是由管理層審查的。當前條款可能會進行調整,以考慮到過去的不尋常或非經常性事件或未來保修索賠的預期變化。如果實際索賠經驗表明需要調整,則記錄對初始保修應計的調整。審查保修儲備,以確保針對可能影響潛在保修責任的已知事件更新關鍵假設。
利率互換合約
本公司訂立衍生工具,以管理其與若干外國定期貸款有關的利率風險。衍生工具最初於訂立合約之日按公允價值確認,其後於每個報告期結束時重新計量至其公允價值。由此產生的收益或虧損立即在當期收益中確認,除非衍生工具被指定為對衝工具並有效,在這種情況下,收益或虧損的有效部分被確認並作為其他全面收益的組成部分報告,並在對衝工具影響收益(銷售日期)的同一期間重新分類為收益。本公司的利率掉期合同由PM集團持有,旨在管理PM集團與意大利某些金融機構的某些期限貸款相關的利率風險風險。根據ASC 815-10,這些合同被確定不是對衝工具。
訴訟索償
在決定是否應記錄未決訴訟索賠的責任時,公司必須評估指控以及成功為自己辯護的可能性。當公司相信在某一事項上可能不會佔上風時,便會部分根據法律顧問的意見,估計法律責任的數額。
所得税
該公司的所得税準備金由美國和外國税收組成,其數額是使公司今年至今的税收準備金與公司全年預期實現的實際税率保持一致所必需的。公司每個季度更新其年度實際税率估計,並根據需要記錄累計調整。實際税率以公司在美國和外國司法管轄區的預期收益為基礎。
在評估遞延税項資產的可變現性時,公司評估部分或全部遞延税項資產實現的可能性是否大於不可能(超過50%)。遞延税項資產的最終變現取決於在臨時差額可扣除和/或可利用營業淨虧損的期間產生未來應納税收入。在確定更有可能變現的遞延税淨資產金額時,我們評估所有正面和負面證據。此證據包括但不限於以前的盈利歷史、應納税暫時性差異的時間表逆轉、税務規劃戰略和預計未來應納税收入。對可客觀核實的積極和消極證據給予了重要的權重。
根據權威性所得税會計準則的要求,公司在每個報告日按管轄權評估遞延税項資產的可變現。所得税的會計處理要求在很可能無法實現全部或部分遞延税項資產的情況下建立估值備抵。在有足夠的負面證據表明遞延税項資產不太可能變現的情況下,我們設立估值備抵。
綜合收益
報告“全面收益”需要報告和顯示全面收益及其組成部分。全面收益除淨收益外,還包括作為股東權益直接調整報告的其他項目。目前,本公司所需的全面收入調整包括外幣換算調整,這是合併其外國子公司的結果。
股權投資會計
從截至2017年6月30日的季度開始,本公司按照權益會計方法對ASV的21.2%的投資進行了核算。在權益法下,本公司在ASV的淨收入(虧損)中所佔份額在本公司的經營報表中確認為收入(虧損)並計入投資賬户,而從ASV收到的股息被視為投資賬户的減少。本公司報告ASV的收益滯後一個季度,因為ASV不能保證ASV會及時報告收入以納入公司任何給定報告期的財務報表。
11
2018年2月26日至28日,公司出售了1,000,000股ASV股票,將公司在ASV的投資減少到約11.0%。在截至2018年3月31日的季度中,公司:
|
• |
確認其在截至2007年12月31日的三個月中所佔ASV損失的比例, |
|
• |
記錄了出售股票的損失, |
|
• |
停止將ASV作為股權投資進行會計核算,以及 |
|
• |
按其目前的市場價值對其在ASV的剩餘投資進行了估值。 |
於2019年9月,本公司收到其剩餘1,080,000股ASV股份的現金合併代價,並不再對ASV進行投資。參見注釋8和19。
有價證券會計
有價證券以資產負債表當日股票的收盤價為基礎,按公平市價進行估值。與有價證券相關的損益公允價值調整在每個報告期均計入收入。2019年9月,本公司收到其剩餘1,080,000股ASV股份的現金合併對價,並且不再擁有可銷售的股權證券。
運輸和裝卸
公司將支付給客户的運輸和處理成本金額記錄為收入。在產品控制權轉移給客户後,與出站運費相關的運輸和處理成本將作為履行成本入賬,幷包括在銷售成本中。
阿根廷採用高通脹會計
GAAP指南要求對累計三年通脹率超過100%的國家使用高通脹核算。2018年第二季度發佈的通脹指數顯示,阿根廷三年累計通脹超過100%,截至2018年7月1日,我們選擇對我們在阿根廷的子公司(“PM阿根廷”)採用高通脹會計處理。在高度通脹的會計制度下,阿根廷PM的功能貨幣變成了歐元(其母公司的報告貨幣),其損益表和資產負債表已使用當前匯率和歷史匯率以歐元計量。匯率變化對比索計價的貨幣資產和負債的影響已經反映在其他(收入)和費用的收益中,淨額並不是實質性的。截至2019年9月30日,阿根廷總理有少量淨比索貨幣頭寸。在截至2019年和2018年9月30日的九個月中,PM阿根廷的淨銷售額分別不到我們合併淨銷售額的5%和10%。
最近發佈的聲明--尚未通過
2019年4月,FASB發佈了ASU 2019-04,“對主題326,金融工具-信用損失,主題815,衍生品和對衝,主題825,金融工具的編纂改進”(“ASU 2019-04”)。ASU 2019-04為主題326、815和825提供了範圍狹窄的修正。·生效日期為2020財年第一季度,允許提前採用。該公司目前正在評估對主題326的修改將對信用損失標準的實施產生的影響。通過對主題815和主題825的修正預計不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
最近通過的會計準則
2018年2月,FASB發佈了ASU 2018-02,“損益表-報告全面收益(主題220):累積其他全面收益的某些税收影響的重新分類”(“ASU 2018-2”)。ASU 2018-02允許對H.R.1“根據2018財年預算並行決議標題II和V進行對賬的法案”(俗稱“減税和就業法案”(“喬布斯法案”))造成的滯留税收影響從累積的其他綜合收益重新分類為留存收益。本公司自2019年1月1日起已採用本指南。本指南的採用對我們的經營業績沒有產生重大影響。
12
2016年2月,FASB發佈ASU 2016-02,“租賃(主題842)”(“ASU 2016-02”),要求承租人確認租賃期限超過12個月的租賃的資產和負債,並披露關於租賃安排的關鍵信息。與當前美國公認會計原則一致,承租人對租賃產生的費用和現金流的確認、計量和列報將主要取決於其作為融資或經營租賃的分類。·隨後,FASB發佈了以下與ASU 2016-02相關的標準:ASU 2018-01,“向主題842過渡的土地地役權實用權宜之計”,ASU 2018-10,“對主題842的編纂改進,租賃”,ASU 2018-11,“租賃(主題842):有針對性的改進”(“ASU 2018-11”)和ASU 2018-20,“出租人的狹窄範圍改進”,這些標準為ASU 2016-02提供了額外的指導和明確(統稱為“本公司自2019年1月1日起採用本指南。過渡方法允許實體在採用日期最初應用新租賃標準的要求,而不是在提出的最早期間的開始,並確認採用期間保留收益期初餘額的累積效應調整。新的租賃標準在過渡過程中提供了許多可選的實際權宜之計。本公司選擇了實際權宜之計的過渡方案,其所有租賃不分開租賃和非租賃組成部分的實際權宜之計,以及其所有符合資格的租賃的短期租賃確認豁免。通過本指導意見,截至2019年1月1日,營業資產總額增加了3166美元,營業租賃負債總額增加了3184美元。
除非如上所述,FASB在本年度發佈的指導意見預計不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
3.收入確認
當我們與客户的合同條款下的義務得到履行時,確認收入;通常,這發生在我們的設備、部件或安裝服務的控制權轉移(通常在一天內完成),這發生在某個時間點。設備可以在製造階段被重定向,使得隨着時間的推移,收入確認是不適當的。收入是根據我們期望通過轉移貨物或提供服務而獲得的對價金額來衡量的。我們的合同是不可取消的,只有在有限的情況下才允許通過Crane&Mechanical,Inc.退貨。我們與創收活動同時徵收的銷售、增值和其他税收不包括在收入中。在銷售產品時,與我們的基本保修相關的預期成本繼續被確認為費用,並且不構成單獨的履行義務。
對於設備和安裝服務一起銷售的情況,公司將分別對設備和安裝服務進行核算。代價(包括任何折扣)根據設備和安裝服務的獨立銷售價格在設備和安裝服務之間分配。獨立銷售價格根據公司單獨銷售設備的價格確定。
在某些情況下,公司履行其義務並向客户支付所完成工作的費用,但直到較後的日期才發貨。這些安排被視為票據和持有交易。為了確認票據和持有交易的收入,公司確保客户已請求安排,產品被單獨標識為屬於客户,產品已準備好以其當前形式發貨給客户,並且公司沒有能力將產品定向到不同的客户。由於分配給履行義務的非實質性價值,交易價格的一部分沒有分配給託管服務。
向客户提供的付款條件在合同和採購訂單中定義,並且不包括重要的融資組成部分。有時,本公司可能提供被視為可變代價的折扣,但本公司在確定將分配給履行義務的交易價格時應用約束指導。
公司通過其主要子公司產生收入:
Manitex,Inc.Manitex(“Manitex”)銷售一系列全面的吊臂卡車、卡車起重機和招牌起重機。Manitex的吊臂卡車和起重機產品主要用於工業項目、能源勘探和基礎設施開發,包括道路、橋樑和商業建築。
獾設備公司(“獾”)是一家專業的粗糙地形起重機和材料搬運產品的製造商。獾主要服務於建築、市政和鐵路行業的需求。
PM Oil and Steel S.p.A(“PM”或“PM Group”),前身為PM Group S.p.A.,是意大利領先的卡車安裝液壓轉臂起重機制造商,擁有50多年的技術和創新歷史,產品涵蓋50多種型號。
13
Manitex Valla S.r.l的工業起重機(“Valla”)產品線是使用電動、柴油和混合動力選項的全系列精密拾取和搬運起重機。其起重機提供輪式或履帶式,以及固定或擺動臂架配置,具有專為滿足客户需求而設計的特殊應用。這些產品通過經銷商在國際上銷售,並進入租賃分銷渠道。
Manitex Sabre公司Sabre(“Sabre”)製造了一系列專門的移動式儲罐,用於液體和固體的儲存和密封解決方案,其容量從8,000加侖到21,000加侖。其移動坦克出售給專門的獨立坦克租賃公司,並通過公司現有的經銷商網絡。這些儲罐用於各種終端市場,如石油化工、廢物管理和石油和天然氣鑽井。
起重機和機械公司C&M(“C&M”)是公司產品以及Terex公司(“Terex”)粗糙地形和卡車起重機的分銷商。“起重機和機械租賃公司”(“C&M租賃”)租賃公司製造的設備,以及第三方製造的有限數量的設備。儘管C&M是Terex粗糙地形和卡車起重機的分銷商,但C&M的主要業務是分銷公司製造的產品。
對於每個子公司,各種產品可以單獨銷售,也可以與安裝服務一起銷售。此外,設備銷售附帶不單獨銷售的標準保修。此外,每個子公司都向其客户銷售零件。
下表列出了我們截至9月30日的三個月和九個月的收入:
|
|
三個月 9月30日 |
|
|
九個月結束 9月30日 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
設備銷售 |
|
$ |
43,123 |
|
|
$ |
52,774 |
|
|
$ |
144,686 |
|
|
$ |
155,760 |
|
零件銷售 |
|
|
8,027 |
|
|
|
7,136 |
|
|
|
23,183 |
|
|
|
22,253 |
|
安裝服務 |
|
|
791 |
|
|
|
1,028 |
|
|
|
2,461 |
|
|
|
3,504 |
|
總收入 |
|
$ |
51,941 |
|
|
$ |
60,938 |
|
|
$ |
170,330 |
|
|
$ |
181,517 |
|
14
該公司將收入歸因於不同的地理區域,具體取決於物品發運到的地點或執行服務的地點。下表提供了截至2019年9月30日的三個月和九個月按地理區域劃分的收入詳細信息:
|
|
三個月 9月30日 |
|
|
九個月結束 9月30日 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
美國 |
|
$ |
30,506 |
|
|
$ |
32,227 |
|
|
$ |
91,279 |
|
|
$ |
89,811 |
|
加拿大 |
|
|
1,291 |
|
|
|
6,481 |
|
|
|
13,565 |
|
|
|
20,708 |
|
意大利 |
|
|
5,201 |
|
|
|
4,163 |
|
|
|
16,813 |
|
|
|
15,379 |
|
智利 |
|
|
2,976 |
|
|
|
2,381 |
|
|
|
7,798 |
|
|
|
6,957 |
|
法國 |
|
|
1,828 |
|
|
|
2,208 |
|
|
|
6,037 |
|
|
|
6,461 |
|
其他 |
|
|
1,563 |
|
|
|
2,656 |
|
|
|
5,571 |
|
|
|
6,743 |
|
阿根廷 |
|
|
1,758 |
|
|
|
1,290 |
|
|
|
5,648 |
|
|
|
6,963 |
|
聯合王國 |
|
|
1,553 |
|
|
|
2,499 |
|
|
|
4,300 |
|
|
|
5,643 |
|
西班牙 |
|
|
689 |
|
|
|
1,151 |
|
|
|
3,081 |
|
|
|
4,031 |
|
德國 |
|
|
671 |
|
|
|
1,336 |
|
|
|
2,822 |
|
|
|
3,775 |
|
芬蘭 |
|
|
386 |
|
|
|
729 |
|
|
|
2,233 |
|
|
|
2,566 |
|
墨西哥 |
|
|
605 |
|
|
|
362 |
|
|
|
2,343 |
|
|
|
946 |
|
羅馬尼亞 |
|
|
98 |
|
|
|
57 |
|
|
|
1,113 |
|
|
|
282 |
|
祕魯 |
|
|
507 |
|
|
|
531 |
|
|
|
1,241 |
|
|
|
814 |
|
香港 |
|
|
134 |
|
|
|
474 |
|
|
|
842 |
|
|
|
674 |
|
新加坡 |
|
|
48 |
|
|
|
5 |
|
|
|
685 |
|
|
|
138 |
|
以色列 |
|
|
25 |
|
|
|
8 |
|
|
|
609 |
|
|
|
626 |
|
捷克共和國 |
|
|
504 |
|
|
|
443 |
|
|
|
1,016 |
|
|
|
1,445 |
|
荷蘭 |
|
|
596 |
|
|
|
449 |
|
|
|
1,106 |
|
|
|
1,241 |
|
愛爾蘭 |
|
|
13 |
|
|
|
10 |
|
|
|
416 |
|
|
|
346 |
|
馬提尼克 |
|
|
67 |
|
|
|
2 |
|
|
|
217 |
|
|
|
262 |
|
中國 |
|
|
— |
|
|
|
247 |
|
|
|
125 |
|
|
|
303 |
|
摩洛哥 |
|
|
27 |
|
|
|
52 |
|
|
|
118 |
|
|
|
139 |
|
丹麥 |
|
|
26 |
|
|
|
244 |
|
|
|
94 |
|
|
|
489 |
|
火雞 |
|
|
62 |
|
|
|
37 |
|
|
|
125 |
|
|
|
163 |
|
阿拉伯聯合酋長國 |
|
|
148 |
|
|
|
395 |
|
|
|
205 |
|
|
|
743 |
|
巴林 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
55 |
|
|
|
142 |
|
印尼 |
|
|
36 |
|
|
|
361 |
|
|
|
87 |
|
|
|
534 |
|
沙特阿拉伯 |
|
|
11 |
|
|
|
6 |
|
|
|
61 |
|
|
|
185 |
|
俄羅斯 |
|
|
— |
|
|
|
5 |
|
|
|
37 |
|
|
|
154 |
|
波多黎各 |
|
|
285 |
|
|
|
22 |
|
|
|
320 |
|
|
|
71 |
|
比利時 |
|
|
85 |
|
|
|
31 |
|
|
|
111 |
|
|
|
257 |
|
11.南非 |
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
|
19 |
|
|
|
213 |
|
科威特 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
328 |
|
卡塔爾 |
|
|
1 |
|
|
|
5 |
|
|
|
1 |
|
|
|
805 |
|
馬來西亞 |
|
|
151 |
|
|
|
1 |
|
|
|
151 |
|
|
|
742 |
|
烏克蘭 |
|
|
85 |
|
|
|
51 |
|
|
|
85 |
|
|
|
340 |
|
泰國 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
56 |
|
澳大利亞 |
|
|
— |
|
|
|
18 |
|
|
|
— |
|
|
|
42 |
|
|
|
$ |
51,941 |
|
|
$ |
60,938 |
|
|
$ |
170,330 |
|
|
$ |
181,517 |
|
15
按來源列出的公司總收入
公司截至2019年9月30日的三個月和九個月的收入來源彙總如下:
|
|
三個月 9月30日 |
|
|
九個月結束 9月30日 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
起重臂、指節起重臂和汽車起重機 |
|
$ |
36,682 |
|
|
$ |
43,949 |
|
|
$ |
120,069 |
|
|
$ |
132,764 |
|
零件銷售 |
|
|
8,027 |
|
|
|
7,136 |
|
|
|
23,183 |
|
|
|
22,253 |
|
其他設備 |
|
|
3,020 |
|
|
|
3,823 |
|
|
|
11,884 |
|
|
|
10,212 |
|
機動坦克 |
|
|
1,310 |
|
|
|
3,140 |
|
|
|
7,760 |
|
|
|
7,943 |
|
崎嶇地形起重機 |
|
|
2,111 |
|
|
|
1,862 |
|
|
|
4,973 |
|
|
|
4,841 |
|
安裝服務 |
|
|
791 |
|
|
|
1,028 |
|
|
|
2,461 |
|
|
|
3,504 |
|
總收入 |
|
$ |
51,941 |
|
|
$ |
60,938 |
|
|
$ |
170,330 |
|
|
$ |
181,517 |
|
合同餘額
應用實際權宜之計,本公司確認獲得合同的增量成本在本公司本應確認的資產的攤銷期為一年或更短的情況下發生時作為費用。這些成本包括在銷售、一般和管理費用中。
客户存款
有時,公司可能要求與其合同有關的預付定金。在本公司已收到預付保證金但尚未達到收入確認標準的情況下,本公司以客户保證金的形式記錄合同負債,該合同負債在資產負債表上被分類為短期負債。客户存款是在滿足收入確認標準之前遞延的收入,此時客户存款被確認為收入。
下表總結了客户存款的變化情況如下:截至2019年9月的9個月?30
|
|
9月30日 2019 |
|
|
12月31日 2018 |
|
||
客户存款 |
|
$ |
2,310 |
|
|
$ |
2,242 |
|
從客户存款確認的收入 |
|
|
(5,052 |
) |
|
|
(10,547 |
) |
在以下情況下收到的額外客户存款 收入尚未確認 |
|
|
4,289 |
|
|
|
10,839 |
|
匯率變動的影響 |
|
|
(154 |
) |
|
|
(224 |
) |
|
|
$ |
1,393 |
|
|
$ |
2,310 |
|
4.金融工具--有價證券、遠期貨幣兑換合約和利率掉期合約
下表列出了本公司截至2019年9月30日和2018年12月31日按公允價值層級按經常性公允價值入賬的金融資產和負債。按照ASC 820-10的要求,金融資產和負債基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類。
16
以下是公司定期按公允價值計量的項目摘要:
|
|
公允價值於2019年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
第3級 |
|
|
總計 |
|
||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遠期貨幣兑換合約 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
18 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
18 |
|
按公允價值計算的流動資產總額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
18 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
18 |
|
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PM或有負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
305 |
|
|
$ |
305 |
|
Valla或有代價 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
200 |
|
|
|
200 |
|
利率互換合約 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
按公允價值計算的經常性負債總額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
505 |
|
|
$ |
506 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日的公允價值 |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
第3級 |
|
|
總計 |
|
||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有價證券 |
|
$ |
2,160 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,160 |
|
遠期貨幣兑換合約 |
|
|
— |
|
|
|
91 |
|
|
|
— |
|
|
|
91 |
|
按公允價值計算的流動資產總額 |
|
$ |
2,160 |
|
|
$ |
91 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,251 |
|
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PM或有負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
321 |
|
|
$ |
321 |
|
Valla或有代價 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
210 |
|
|
|
210 |
|
利率互換合約 |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
按公允價值計算的負債總額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
531 |
|
|
$ |
533 |
|
|
|
公允價值計量 不可觀察的輸入(3級) |
|
|||||||||
|
|
下午 應急 考慮 |
|
|
瓦拉 應急 考慮 |
|
|
總計 |
|
|||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年1月1日的餘額 |
|
$ |
321 |
|
|
$ |
210 |
|
|
$ |
531 |
|
匯率變動的影響 |
|
|
(16 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
(26 |
) |
本期公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2019年9月30日的餘額 |
|
$ |
305 |
|
|
$ |
200 |
|
|
$ |
505 |
|
公允價值計量
ASC 820-10將用於測量公允價值的輸入分類為以下層次結構:
1級-活躍市場中的未調整報價,可在計量日期獲得相同的、不受限制的資產或負債;
2級-在非活躍市場中的報價,或在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的投入;以及
3級-需要對公允價值計量具有重要意義且不可觀察的投入的價格或估值技術(即,很少或沒有市場活動的支持)。
遠期貨幣合約的公允價值於每個報告期的最後一天使用可觀察的投入釐定,該等投入由其銀行的外幣交易業務向本公司提供,屬第2級項目。
17
5.衍生金融工具
公司的風險管理目標是使用我們可用的最有效和最有效的方法來最小化、消除、減少或轉移與歐元、智利比索和美元之間的匯率波動相關的風險。
遠期貨幣合約
當公司收到一份以運營單位本位幣以外的貨幣表示的重大訂單時,管理層可能會評估可用於減輕未來貨幣兑換風險的不同選項。截至2019年9月30日,該公司沒有用於對衝未來銷售的未償遠期貨幣合約。因此,目前沒有未實現的税前收益或虧損,將在未來12個月內從其他全面收益重新分類為收益。
此外,公司還簽訂了相關的遠期貨幣兑換合同,使得以報告單位功能貨幣以外的貨幣計價的某些資產和負債的匯兑損益將被其持有的遠期貨幣兑換合同的市場價值的變化所抵消。PM集團有一筆來自智利子公司的以歐元計價的公司間應收賬款。在2019年9月30日,該公司已經簽訂了兩份將於2019年11月15日到期的遠期貨幣兑換合同。根據第一份合同,公司有義務以3656歐元的價格出售2,900,000智利比索。公司有第二份合同,該合同規定公司必須以125美元的價格出售90,000智利比索。遠期合同的目的是減輕與這種公司間應收款項有關的收入影響,這種影響導致歐元和智利比索之間匯率的變化。
利率互換合約
PM集團簽署了一份合同,原始名義金額為482歐元(2019年9月30日為110歐元),到期日期為2020年10月1日,每月支付利息。PM按3.90%的利率支付利息,如果大於0.90%,則從交易對手處收到有關期間的“Euribor”利率的利息。
截至2019年9月30日,該公司擁有以下遠期貨幣合同和利率掉期:
導數的性質 |
|
通貨 |
|
數量 |
|
|
類型 |
|
遠期貨幣銷售 合約 |
|
智利比索 |
|
|
2,990,000 |
|
|
未指定為對衝 儀表 |
利率互換合約 |
|
歐元 |
|
|
482 |
|
|
未指定為對衝 儀表 |
下表提供了截至2019年9月30日和2018年12月31日在簡明綜合資產負債表中報告的衍生工具的位置和公允價值金額:
未被指定為對衝工具的衍生品總數
|
|
|
|
公允價值 |
|
|||||
|
|
資產負債表位置 |
|
9月30日 2019 |
|
|
12月31日 2018 |
|
||
資產衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣兑換合同 |
|
預付費用和其他 |
|
$ |
18 |
|
|
$ |
91 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互換合約 |
|
應付票據 |
|
$ |
1 |
|
|
$ |
2 |
|
18
下表提供衍生工具對截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月的簡明綜合經營報表的影響:
|
|
|
|
得(失) |
|
|
得(失) |
|
||||||||||
|
|
收益或(損失)的位置 在聲明中識別 運營 |
|
三個月 9月30日 |
|
|
九個月結束 9月30日 |
|
||||||||||
|
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
未指定的衍生品 作為對衝工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遠期貨幣合約 |
|
外幣 交易收益(損失) |
|
$ |
105 |
|
|
$ |
(36 |
) |
|
$ |
(73 |
) |
|
$ |
99 |
|
利率互換合約 |
|
利息費用 |
|
|
(2 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
|
|
$ |
103 |
|
|
$ |
(37 |
) |
|
$ |
(72 |
) |
|
$ |
97 |
|
每一種貨幣兑換遠期合同的交易對手都是一家信用評級為投資級或更好的主要金融機構,不需要任何抵押品。管理層繼續監控交易對手風險,並相信與信用風險相關的衍生產品合約不太可能出現虧損。
6.庫存,淨額
Inventory的組成部分如下:
|
|
9月30日 2019 |
|
|
12月31日 2018 |
|
||
原材料和外購件,淨額 |
|
$ |
43,270 |
|
|
$ |
38,192 |
|
在製品,淨 |
|
|
5,590 |
|
|
|
5,360 |
|
成品淨額 |
|
|
19,062 |
|
|
|
14,472 |
|
庫存,淨額 |
|
$ |
67,922 |
|
|
$ |
58,024 |
|
截至2019年9月30日和2018年12月31日,公司分別建立了過時和超額庫存準備金7,097美元和5,967美元。
7.商譽和無形資產
截至2019年9月30日按類別列出的無形資產和累計攤銷如下:
|
|
加權平均 |
|
毛 |
|
|
|
|
|
|
網 |
|
||
|
|
攤銷 |
|
攜載 |
|
|
累積 |
|
|
攜載 |
|
|||
|
|
期間(年) |
|
數量 |
|
|
攤銷 |
|
|
數量 |
|
|||
專利和非專利技術 |
|
6 |
|
$ |
17,745 |
|
|
$ |
(13,229 |
) |
|
$ |
4,516 |
|
客户關係 |
|
14 |
|
|
18,297 |
|
|
|
(10,517 |
) |
|
|
7,780 |
|
商品名稱和商標 |
|
12 |
|
|
4,829 |
|
|
|
(2,433 |
) |
|
|
2,396 |
|
不確定的活商號 |
|
|
|
|
2,512 |
|
|
|
|
|
|
|
2,512 |
|
無形資產總額,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
17,204 |
|
截至2018年12月31日的無形資產和累計攤銷類別如下:
|
|
加權平均 |
|
毛 |
|
|
|
|
|
|
網 |
|
||
|
|
攤銷 |
|
攜載 |
|
|
累積 |
|
|
攜載 |
|
|||
|
|
期間(年) |
|
數量 |
|
|
攤銷 |
|
|
數量 |
|
|||
專利和非專利技術 |
|
7 |
|
$ |
18,111 |
|
|
$ |
(12,762 |
) |
|
$ |
5,349 |
|
客户關係 |
|
13 |
|
|
23,301 |
|
|
|
(11,419 |
) |
|
|
11,882 |
|
商品名稱和商標 |
|
13 |
|
|
4,829 |
|
|
|
(2,286 |
) |
|
|
2,543 |
|
不確定的活商號 |
|
|
|
|
4,999 |
|
|
|
|
|
|
|
4,999 |
|
無形資產總額,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
24,773 |
|
19
無形資產的攤銷費用三個月分別為617美元和694美元,截至2019年和2018年9月30日止九個月的攤銷費用分別為1,912美元和2,118美元。
預計未來五年及以後的攤銷費用如下:
|
|
數量 |
|
|
2019 |
|
$ |
1,717 |
|
2020 |
|
|
1,685 |
|
2021 |
|
|
1,676 |
|
2022 |
|
|
1,676 |
|
2023 |
|
|
1,637 |
|
及後續 |
|
|
6,301 |
|
目前待攤銷的無形資產總數 |
|
|
14,692 |
|
無限期的無形資產未攤銷 |
|
|
2,512 |
|
無形資產總額 |
|
$ |
17,204 |
|
截至2019年9月30日的9個月商譽變化如下:
|
|
總計 |
|
|
餘額2019年1月1日 |
|
$ |
36,298 |
|
匯率變動的影響 |
|
|
(1,160 |
) |
商譽減值 |
|
|
(3,165 |
) |
平衡9月30日,2019年 |
|
$ |
31,973 |
|
公司在2019年10月1日年度計量日之前,於2019年9月30日進行了年度減值評估。公司的政策是評估其無形資產的可變現性,並在事件或情況變化表明此類資產(或資產組)的賬面金額可能無法收回時評估此類資產的減值情況。如果估計的未來未貼現現金流小於賬面價值,則確定存在減值。^未來現金流預測包括對未來銷售水平的假設,成本降低計劃的影響。隨後確認的任何減值金額將按估計公允價值與資產賬面價值之間的差額計算。?於2019年9月30日,本公司認為收入和盈利能力下降以及預測失誤和市值下降是觸發事件,因此進行了估值分析,商譽和無形資產被確定為減值,因此此類非現金減值費用被計入銷售、一般和行政費用,並在損益表上單獨列示為無形資產減值。Sabre和PM/Valla的商譽分別損失了2,850美元和315美元。截至2019年9月30日,Sabre和PM/Valla的無形資產分別損失了3,723美元和1,224美元。
8.權益法投資
本公司在其持有ASV 21.2%股權的期間(2017年5月17日至2018年2月26日)對ASV的投資進行了核算。在權益法下,本公司在ASV的淨收入(虧損)中所佔份額在本公司的經營報表中確認為收入(虧損)並計入投資賬户,而從ASV收到的股息被視為投資賬户的減少。本公司報告ASV的收益滯後一個季度,因為ASV不能保證ASV將及時報告收益以納入公司任何給定報告期的財務報表。在截至2018年3月31日的季度中,公司記錄了截至2017年12月31日的季度ASV虧損的比例份額,並記錄了與攤銷相關的臨時差異。
2018年2月26日至28日,本公司出售了1,000,000股ASV股票,將本公司的投資減少至約11.0%,並停止將其在ASV的投資作為股權方法投資。於2019年9月,本公司收到其剩餘1,080,000股ASV股份的現金合併代價,並不再對ASV進行投資。見附註19,出售剩餘股權投資。
20
9.應計開支
|
|
9月30日 2019 |
|
|
12月31日 2018 |
|
||
應計工資單 |
|
$ |
1,823 |
|
|
$ |
1,195 |
|
累算員工福利 |
|
|
405 |
|
|
|
951 |
|
應計獎金 |
|
|
487 |
|
|
|
146 |
|
累積假期 |
|
|
1,074 |
|
|
|
1,274 |
|
應計利息 |
|
|
995 |
|
|
|
723 |
|
應計佣金 |
|
|
453 |
|
|
|
424 |
|
應計費用-其他 |
|
|
696 |
|
|
|
1,038 |
|
應計保修 |
|
|
1,711 |
|
|
|
2,004 |
|
所得税以外的應計税款 |
|
|
1,141 |
|
|
|
1,243 |
|
應計產品責任和工人賠償索賠 |
|
|
574 |
|
|
|
251 |
|
應計費用總額 |
|
$ |
9,359 |
|
|
$ |
9,249 |
|
10.應計保修
應計保修責任是根據歷史保修索賠經驗建立的;然而,當前條款可能會進行調整,以考慮到過去的不尋常或非經常性事件或未來保修索賠的預期變化。
|
|
在過去的九個月裏 |
|
|||||
|
|
9月30日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
餘額1月1日, |
|
$ |
2,004 |
|
|
$ |
2,030 |
|
在此期間發佈的保修應計 |
|
|
1,856 |
|
|
|
2,530 |
|
提供保修服務 |
|
|
(1,579 |
) |
|
|
(2,476 |
) |
預算的更改 |
|
|
(518 |
) |
|
|
(128 |
) |
外幣換算 |
|
|
(52 |
) |
|
|
10 |
|
餘額9月30日, |
|
$ |
1,711 |
|
|
$ |
1,966 |
|
11.信貸安排和債務
美國信貸安排
於2019年9月30日,本公司及其美國子公司與CIBC Bank USA(“CIBC”)(前稱“The Private Bank and Trust Company”)簽訂經修訂的貸款與擔保協議(“貸款協議”)。貸款協議提供了一個循環信貸安排,將到期日從2021年7月20日延長到2023年7月20日。融資總額從25,000美元增加到30,000美元。
根據貸款協議,本公司可借入的最高限額為:(1)符合條件的應收款的85%;加上(2)按成本或可變現淨值中較低者估值的合資格存貨的50%(以20,000美元為上限);加上(3)80%符合條件的二手設備(如定義),按成本或市場中較低者估值(以2,000美元為上限);加上(4)50%符合條件的墨西哥應收款(按定義)按成本或可變現淨值較低者估值(以400美元為上限)。在2019年9月30日,該公司基於可用抵押品可借入的最高金額為29,500美元。在2019年9月30日,該公司在該工具下沒有借款。.貸款協議項下的債務由本公司的幾乎所有資產(除本公司子公司的某些資產外)作抵押品。
貸款協議規定,公司可以選擇按基本利率加息差或倫敦銀行同業拆借利率加息差支付循環信貸的利息。基本利率差由0.00%至0.50%不等,視乎借款人的經調整超額可獲得性(如貸款協議所界定)而定。LIBOR利差的範圍從1.75%到2.25%,也取決於調整後的超額可用性。?根據LIBOR選項借入的資金可以借入一個、兩個或三個月的期限,並且在任何時候限制為四個未償還的LIBOR合同。此外,加拿大商業銀行評估每月應支付的0.375%未使用線路費用。
21
貸款協議規定本公司及其國內子公司須遵守最低季度EBITDA契約(如定義)。從截至2017年9月30日的季度開始到協議結束,所有季度的最低季度EBITDA契約(定義)為2,000美元。此外,本公司及其國內子公司在協議期限內,自2019年9月30日起(基於過去十二個月的基礎)每年計算的固定費用覆蓋率為1.10至1.00。在季度末,如果有15,000美元或更多的可用性和不足5,000美元的未償還借款,則放棄契約測試。貸款協議包含慣常的肯定和否定契約,包括限制或限制本公司產生額外負債、授予留置權、合併或合併、處置資產、進行投資、進行收購、支付股息或分派、購回股票的契約,其中包括限制或限制本公司產生額外負債、授予留置權、合併或合併、處置資產、進行投資、進行收購、支付股息或分派、購回股票的契約,在每種情況下,此規模的信貸安排均受慣常例外情況的限制。由於二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日未提取餘額,本公司毋須計算契諾合規性計算。
貸款協議有一個3,000美元的信用證融資,這是完全保留的可用性。
應付票據-銀行
在2019年9月30日,該公司有一張60美元的定期票據,應付給一家銀行。從2019年1月1日開始,公司需要每月支付10筆60美元的款項。這張日期為2019年1月1日的票據的原始本金為588美元,年利率為4.99%。票據的收益用於支付公司承保的某些保險單的年度保費。票據持有人對其提供資金的保險單擁有擔保權益,並有權在違約時取消這些保險單並收取任何未掙得的保險費。
應付票據-Winona設施購買
在2019年9月30日,Badger在應付給Avis工業公司的票據上有308美元的餘額。獾需要從2017年8月1日開始每月支付60次10美元。日期為2017年7月26日的票據的原始本金為500美元,年利率為8.00%。本票據由本公司擔保。
PM債務重組
2018年3月6日,PM集團和Oil O&Steel S.p.A.PM集團的子公司)與Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.,Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.,BPER Banca S.p.A.,Bassa di Risparmio in Bologna S.p.A.和Unicredit S.p.A.(統稱“貸款人”)簽訂了債務重組協議(“重組協議”),以及Loan Agency Services S.r.l。(“代理人”)。“重組協議”取代了2014年與貸款人簽訂的以前的債務重組協議,除其他事項外,該協議規定:
|
• |
公司向PM集團提供從屬股東貸款,包括(I)將現有的310萬歐元的應收貿易款項轉換為貸款;(Ii)額外的從屬股東貸款,總額最高可達240萬歐元,目前將發放;以及(Iii)另一筆180億歐元的貸款,已於2018年12月31日前支付,每筆貸款將用於償還PM集團對貸款人的部分未償還債務;(Ii)額外的從屬股東貸款,最高總金額為240億歐元;(Iii)另一筆180億歐元的貸款,在2018年12月31日之前支付,每次用於償還PM集團對貸款人的部分未償債務; |
|
• |
2014年與BPER的看跌期權協議的修訂,其中包括延長期權的行使,直到PM集團2021財年的財務報表獲得批准,並允許將某些從屬應收款轉讓給公司。 |
|
• |
PM集團根據各種未償還債務部分欠貸方的金額的新的攤銷和償還時間表,以及修訂的利率和財務契約。根據債務重組協議,定期債務將在2018年開始至2026年結束的九年期間內償還(與債務重組協議之前的2022年相比);以及 |
|
• |
PM集團未能履行其2017年12月31日的財務契約的影響通過債務重組協議得以解決。 |
22
PM集團短期週轉資金借款
2019年9月30日,PM集團與五家意大利銀行、一家西班牙銀行和八家南美銀行建立了即期信貸和透支安排。根據這些設施,PM集團可以借入高達21,178歐元(25,192美元)的發票預付款,以及信用證和銀行透支。2018年12月31日,PM集團與五家意大利銀行和八家南美銀行建立了即期信貸和透支安排。根據這些設施,PM集團可以借入高達21,990歐元(23,980美元)的預付款,用於支付發票、信用證和銀行透支。這些設施分為兩種類型:營運資金設施和現金設施。意大利營運資本設施和現金設施的利息分別按3個月Euribor加175或200個基點和3個月Euribor加350個基點,^收取。在截至二零一九年九月三十日止九個月及截至二零一八年十二月三十一日止十二個月內,南美設施的利息按統一積分利率收取,預付款幅度分別為7%-80%及9%-65%。
截至2019年9月30日,意大利銀行按可變利率預支了PM集團15,397歐元(16,790美元),目前利率從1.75%到2.00%不等。截至2019年9月30日,西班牙銀行沒有向PM集團提供任何預付款。截至2019年9月30日,南美銀行預支了PM Group 951歐元(1,037美元)。2018年12月31日,意大利銀行按浮動利率預支了PM集團15,796歐元(18,096美元),目前利率在1.75%至2.00%之間。截至2018年12月31日,西班牙銀行沒有向PM集團提供任何預付款。截至2018年12月31日,南美銀行提前了PM Group 715歐元(820美元)。截至2019年9月30日和2018年12月31日,PM Group的短期借款總額分別為16,348歐元(17,827美元)和16,511歐元(18,916美元)。
PM集團定期貸款
截至2019年9月30日,PM Group與兩家意大利銀行BPER和Unicredit有一筆10,451歐元(11,397美元)的定期貸款。定期貸款分為票據和氣球付款,並由PM集團的普通股擔保。2019年9月30日,票據和氣球付款的未償還本金餘額分別為7,449歐元(8,123美元)和3,001歐元(3,274美元)。^^兩者都按3.5%的固定利率收取利息,2019年9月30日的實際利率為3.5%。該票據按年分期支付,2019年本金為958歐元,2020年為991歐元,2021年為1,026歐元,2022年為1,062歐元,2023年為1,099歐元,2024年為1,137歐元,2025年為1,177歐元。?氣球付款在2026年一次性支付3,002歐元。有關重組,請參閲上文。截至2018年12月31日,票據和氣球付款的未償還本金餘額分別為7,449歐元(8,534美元)和3,002歐元(3,439美元)。
對購買會計進行了調整,以公允市價對無息債務進行估值。2018年3月6日,確定債務的公允價值低於賬面價值480歐元或550美元。這種減少沒有反映在上述PM債務的描述中。這個折扣是在債務的生命週期內攤銷的,並記入利息費用。截至2019年9月30日,剩餘餘額為308歐元或336美元,已被債務抵消。
截至2019年9月30日,PM集團與三家意大利銀行的無擔保借款總額為12,115歐元(13,212美元)。截至2018年12月31日,PM集團與三家意大利銀行的無擔保借款總額為12,115歐元(13,879美元)。無擔保票據的利息在2019年9月30日和2018年12月31日按3.5%的規定和實際利率收取。每年支付1731歐元,從2019年開始,到2025年結束。
PM集團受債務重組協議定義的某些財務契約的約束,包括維持(1)淨債務對EBITDA的比率,(2)淨債務對股本的比率,以及(3)淨EBITDA與淨財務費用的比率。從2018年12月31日開始,這些契約每半年計量一次。截至2019年9月30日,該公司遵守了貸款契約。
在2019年9月30日和2018年12月31日,PM集團的子公司Autogru PM RO有三個備註。第一張票據按60個月本金分期支付8歐元(9美元),外加1個月Euribor加300個基點的利息,2019年9月30日和2018年12月31日的實際利率為3.00%,到2020年10月到期。截至2019年9月30日和2018年12月31日,該票據的未償還本金餘額為110歐元(120美元)和186歐元(213美元)。
第二張票據將從2019年9月開始至2020年3月按月分期支付9歐元(10美元),最後一次付款將於2020年3月支付190歐元(207美元)。票據按1個月Euribor加250個基點收取利息,2019年6月30日和2018年12月31日的實際利率為2.50%。截至2019年9月30日和2018年12月31日,該票據的未償還本金餘額為243歐元(265美元)和320歐元(367美元)。···
第三張票據分為三部分:第一部分為60個月期歐元1歐元(1美元)加6個月Euribor加275個基點的利息,2019年9月30日和2018年12月31日的實際利率為2.75%,2023年2月到期;第二部分為60個月期歐元4($5)加6個月Euribor加275個基點的利息,2019年6月30日和2018年12月31日的實際利率為2.75%。第三部分按60個月分期支付1歐元(1美元),外加6個月Euribor加275個基點的利息,2019年9月30日和2018年12月31日的實際利率為2.75%,2023年6月到期。截至2019年9月30日和2018年12月31日,該票據的未償還本金餘額為252歐元(275美元)和304歐元(348美元)。
23
PM有一個利率互換,在2019年9月30日和2018年12月31日的公平市場價值為1歐元或1美元,已包括在債務中。
2018年12月31日,PM集團的子公司阿根廷PM Sistemas de Elevacion收到一張應付票據。該票據從2018年3月起至2019年5月分15個月支付13歐元(15美元),2018年12月31日收取28.50%的利息。截至2019年9月30日,此票據已付清。2018年12月31日,該票據的未償還本金餘額為68歐元(78美元)。···
Valla短期週轉資金借款
在2019年9月30日和2018年12月31日,Valla已經與兩家意大利銀行建立了即期信貸和透支安排。根據這些設施,截至2019年9月30日和2018年12月31日,Valla可以借入最多約660歐元(720美元)和870歐元(997美元)的款項,用於支付訂單、發票和銀行透支。意大利營運資本設施的利息按統一的百分率對發票和訂單的預付款收取,範圍為1.67%-4.75%和4.50%-4.75%。截至2019年9月30日和2018年12月31日,意大利銀行分別預支了Valla 230歐元(251美元)和40歐元(46美元)。
Valla定期貸款
在2019年9月30日和2018年12月31日,Valla向Carisbo提供定期貸款。該票據將從2017年10月30日開始按季度本金分期支付,8歐元(9美元),外加3個月Euribor加470個基點的利息,2019年9月30日和2018年12月31日的實際利率為4.36%。該票據將於2021年1月到期。在2019年9月30日和2018年12月31日,該票據的未償還本金餘額為47歐元(51美元)和71歐元(81美元)。
資本租賃
喬治敦設施
該公司根據一項於2028年4月30日到期的資本租約租用其喬治敦的設施。目前每月租金為66美元,在租賃期內於9月1日每年增加3%。截至2019年9月30日,未償還資本租賃債務為4,873美元。
裝備
本公司已與一家銀行簽訂租賃協議,根據該協議,本公司獲準借入100%的新設備成本,並有35個月的還款期。在租賃期結束時,對於每台設備,公司需要以一美元的價格購買該台租用的設備。
該設備是在本公司的正常業務過程中購買的,可在出售前進行銷售和租賃。
根據租賃協議,公司可以選擇在任何時候行使提前買斷期權,並向銀行支付剩餘租金付款的現值,該現值按租賃時確定的指定指數利率折現。?提前買斷期權導致預付款罰金,在租賃期內逐步減少。或者,根據協議中的同類條款,公司可以選擇更換或替換不同的設備,以取代需要提前買斷的設備,而不會招致罰款。
以下是根據設備資本租賃協議提供資金的金額摘要:
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餘額截至 |
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數量 借來的 |
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還貸 週期 |
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額度 月付款 |
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9月30日 2019 |
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新設備 |
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$ |
896 |
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35 |
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$ |
18 |
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$ |
298 |
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截至2019年9月30日,公司有一個額外的資本租賃,總資本化租賃義務為2美元。
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12.可轉換票據
關聯方
2014年12月19日,公司發行了面額為7,500美元的次級可轉換債券,應付給關聯方Terex。該可轉換債券為從屬債券,年息為5%,可轉換為公司普通股,轉換價格為每股13.65美元或總共549,451股,受慣例調整規定的限制。該債券的到期日為2020年12月19日。
自最初發行日期三週年起及之後,本公司可在任何連續30個交易日中的至少20個連續交易日中的任何時間,在任何30個連續交易日中,在最近一次報告的公司普通股銷售價格至少等於轉換價格(債券定義)的130%的情況下,贖回全部(但不是部分)可轉換債券。在持有人根據債券條款選擇將債券轉換為公司的普通股後,公司有權酌情向持有人交付(I)普通股,(Ii)現金支付,或(Iii)現金和股票的組合。
截至2019年9月30日和2018年12月31日,該票據的剩餘本金餘額分別為7,281美元和7,158美元,未攤銷折扣分別為219美元和342美元。
Terex協議包括公司及時向證券交易委員會提交根據“交易法”要求提交的報告的義務。從2018年3月29日起,公司獲得了持有人的任何違約、違約或違約事件的豁免,這些違約、違約或違約事件可能因公司之前完成的財務報表重述而未能及時向證券交易委員會提交報告。
佩雷拉筆記
於二零一五年一月七日,本公司與MI Convert Holdings LLC(其由構成Perella Weinberg Partners Asset Based Value Strategy一部分的投資基金擁有)及Invited Associates LLC(統稱“投資者”)訂立票據購買協議(“Perella Note購買協議”),據此,本公司同意向投資者發行總額為15,000美元的本金總額為2021年1月7日到期的可轉換票據(“Perella Notes”)。佩雷拉債券是從屬的,年息6.50%,並可根據持有人的選擇轉換為公司普通股的股份,基於每股15.00美元的初始轉換價格,可根據慣例進行調整。在持有人根據債券條款選擇將債券轉換為公司的普通股後,公司有權酌情向持有人交付(I)普通股,(Ii)現金支付,或(Iii)現金和股票的組合。當發生某些基本的公司變動時,Perella債券持有人可選擇贖回Perella債券。Perella票據不可在到期日之前按公司的選擇權贖回,本金的支付將在違約事件發生時加速支付。本公司發行佩雷拉債券是基於1933年證券法第506條和“證券法”第4(A)(2)節提供的註冊豁免。
根據與投資者於2015年1月7日訂立的註冊權協議,本公司同意登記轉售轉換Perella Notes時可發行的普通股股份。該公司提交的S-3表格註冊聲明於2015年2月23日被證券交易委員會宣佈生效。
截至2019年9月30日,該票據的剩餘本金餘額為14,825美元(淨債務為14,702美元,減去123美元的債務發行成本),未攤銷折扣為175美元,而截至2018年12月31日,剩餘餘額為14,726美元(淨債務為14,530美元,減去196美元的債務發行成本),未攤銷折扣為274美元。
佩雷拉協議包括公司及時向證券交易委員會提交根據“交易法”要求提交的報告的義務。自2018年3月28日起,公司獲得持有者的任何違約、違約或違約事件的豁免,這些違約、違約或違約事件可能是或可能由於公司之前完成的財務報表重述而未能及時向證券交易委員會提交報告而引發的。(1)佩雷拉協議規定,公司有義務向證券交易委員會及時提交根據“交易法”要求提交的報告。自2018年3月28日起,公司獲得了持有人對任何違約、違約或違約事件的豁免,這些違約、違約或違約事件可能是由於之前完成的公司財務報表重述而導致的。
13.契約
我們租用某些倉庫,辦公空間,機器,車輛和設備。初始期限為12個月或更短的租賃不會記錄在資產負債表上;我們在租賃期限內以直線方式確認這些租賃的租賃費用。
吾等並不知悉任何可變租約付款、剩餘價值保證、契約或租約所施加的限制。大多數租約包括一個或多個續訂選項,續訂條款可以延長租約期限。租約續期選擇權的行使由我們全權決定。資產的可折舊壽命受融資租賃的預期租賃期的限制。
25
如果租約中有明確的費率,這就是使用的貼現率。對於沒有顯式或隱式利率的租賃,使用遞增的借款利率。經營租賃和融資租賃的加權平均剩餘使用壽命分別為4年和8年。經營租賃和融資租賃的加權平均貼現率分別為4.8%和12.5%。
租約(千) |
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分類 |
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九月三十日, 2019 |
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資產 |
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經營租賃資產 |
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經營租賃資產 |
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$ |
2,474 |
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融資租賃資產 |
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固定資產,淨額 |
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3,782 |
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租賃資產總額 |
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$ |
6,256 |
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負債 |
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電流 |
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操作 |
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流動負債 |
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$ |
985 |
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金融 |
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流動負債 |
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462 |
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非電流 |
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操作 |
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非流動負債 |
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1,499 |
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金融 |
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非流動負債 |
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4,711 |
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租賃負債總額 |
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$ |
7,657 |
|
租賃成本(千) |
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分類 |
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對於三個 月末 九月三十日, 2019 |
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對於九個人來説 月末 九月三十日, 2019 |
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經營租賃成本 |
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經營租賃資產 |
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$ |
241 |
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$ |
750 |
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融資租賃成本 |
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折舊/攤銷 租賃資產 |
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折舊^或^庫存^儲備 |
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34 |
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319 |
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租賃負債利息 |
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利息費用 |
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155 |
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469 |
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租賃成本 |
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$ |
430 |
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|
$ |
1,538 |
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其他信息(千) |
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對於九個人來説 月末 九月三十日, 2019 |
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為租賃負債計量中包括的金額支付的現金: |
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經營租賃的經營現金流 |
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$ |
838 |
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經營融資租賃的現金流 |
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$ |
320 |
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融資租賃現金流 |
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$ |
469 |
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未來的本金最低租賃付款為:
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經營租賃 |
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資本租賃 |
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2019 |
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$ |
1,083 |
|
|
$ |
1,060 |
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2020 |
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597 |
|
|
|
960 |
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2021 |
|
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374 |
|
|
|
898 |
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2022 |
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237 |
|
|
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925 |
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2023 |
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77 |
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952 |
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及後續 |
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329 |
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3,656 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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2,697 |
|
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8,451 |
|
利息較低 |
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(213 |
) |
|
|
(3,278 |
) |
負債共計 |
|
$ |
2,484 |
|
|
$ |
5,173 |
|
較低的當前到期日 |
|
|
(985 |
) |
|
|
(462 |
) |
非流動租賃負債 |
|
$ |
1,499 |
|
|
$ |
4,711 |
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26
14.所得税
基於所有可用的正面和負面證據的權重,最顯著的負面證據是三年累積虧損和2019年第三季度銷售額下降,導致商譽受損的觸發事件,我們確定針對PM的遞延税資產建立估值準備是合適的公司考慮並權衡了積極的證據,包括我們現有的積壓,以及積壓如何提高未來的收益。然而,由於所得税會計指南認為未來收益的預測本質上是主觀的,因此它對克服近年來累積虧損的客觀可核實證據並沒有重大影響。雖然確認估值備抵是所得税支出約220萬美元的非現金支出,但它確實對截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨虧損產生了負面影響。如果這些估計和假設在未來發生變化,公司可能需要減少其估值備抵,從而減少所得税支出。該公司每季度評估其遞延税項資產變現的可能性。
截至2019年9月30日的三個月,公司記錄了1,958美元的所得税準備金,其中包括2,224美元的離散所得税準備金。截至2019年9月30日止三個月的整體所得税撥備的計算主要包括來自州税和地方税的國內所得税撥備、外國所得税,以及與外國遞延税資產的估值備抵增加相關的離散所得税撥備,以及與未確認税收利益相關的應計利息。截至2018年9月30日的三個月,公司記錄了335美元的所得税準備金,其中包括111美元的離散所得税準備金,用於與未確認税收優惠相關的應計税款和利息。
截至二零一九年九月三十日止三個月的實際税率為税前虧損9,893美元時19.8%的所得税撥備,而同期税前收入為457美元的所得税撥備為73.3%。截至2019年9月30日的三個月的實際税率與美國21%的法定税率不同,主要原因是國內和國外收益的組合,不可扣除的國外永久差額,外國遞延税資產估值準備額的增加,公司未確認所得税優惠的國內虧損,以及與未確認的税收優惠相關的利息的應計。
截至2019年9月30日的九個月,公司記錄了2,488美元的所得税準備金,其中包括2,283美元的離散所得税準備金。截至2019年9月30日止九個月的整體所得税撥備的計算主要包括來自州税和地方税的國內所得税撥備、外國所得税和與增加外國遞延税資產的估值備抵有關的離散所得税撥備,以及與未確認税收利益相關的應計利息。在截至2018年9月30日的9個月中,公司記錄了540美元的所得税準備金,其中包括156美元的離散税款準備金,用於與未確認税收優惠相關的應計税款和利息。
截至2019年9月30日止九個月的實際税率為税前虧損5,217美元時的所得税撥備為47.7%,而可比前一期間税前虧損為1,790美元時的所得税撥備為30.2%。截至2019年9月30日的9個月的實際税率與美國21%的法定税率不同,主要原因是國內和國外收益的組合、不可扣除的國外永久差額、外國遞延税資產的估值準備額增加、公司未確認所得税利益的國內虧損以及與未確認的税收利益相關的應計利息。
2017年12月22日,《就業法案》頒佈成為法律。該公司完成了對截至2018年12月31日的年度“就業法案”的分析。由於截至2017年12月31日的年度合併財務報表中記錄的臨時金額發生變化,對2018年的所得税支出沒有影響。下半身
公司截至9月30日、2019年和2018年的未確認税收優惠總額約為410萬美元和100萬美元,如果確認,將降低公司的實際税率。未確認的税收優惠中包括有爭議的羅馬尼亞2012-2016年度所得税審計評估的負債。·根據有爭議的所得税評估的最終解決方案,不確定的税位負債可能高於或低於2019年9月30日記錄的金額。·對未確認的税收優惠的有利解決可被確認為解決期間税收撥備和有效税率的減少。對未確認的税收優惠進行不利結算可能會增加税收準備和實際税率,並可能需要在決議期間使用現金。在報告日期起計12個月內,無法合理估計未確認税務優惠的變動。巴塞羅那
27
15.每普通股淨收益(虧損)
基本每股淨收益的計算方法是將淨收入除以本期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益反映可轉換債務、限制性股票單位和股票期權的潛在攤薄。計算的詳情如下:
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三個月 9月30日 |
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九個月結束 9月30日 |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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淨(虧損)收入 |
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$ |
(11,851 |
) |
|
$ |
122 |
|
|
$ |
(7,705 |
) |
|
$ |
(2,330 |
) |
|
|
|
|
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|
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每股收益(虧損) |
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|
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|
|
|
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基本型 |
|
$ |
(0.60 |
) |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
(0.39 |
) |
|
$ |
(0.13 |
) |
稀釋 |
|
$ |
(0.60 |
) |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
(0.39 |
) |
|
$ |
(0.13 |
) |
|
|
|
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已發行加權平均普通股 |
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基本型 |
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19,690,233 |
|
|
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19,610,168 |
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|
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19,684,521 |
|
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18,003,829 |
|
|
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|
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稀釋 |
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基本型 |
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19,690,233 |
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19,610,168 |
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19,684,521 |
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18,003,829 |
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限制性股票單位和股票期權的稀釋效應 |
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25,817 |
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84,211 |
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30,551 |
|
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— |
|
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19,716,050 |
|
|
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19,694,379 |
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|
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19,715,072 |
|
|
|
18,003,829 |
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下列證券不包括在攤薄每股收益的計算中,因為它們的影響是反稀釋的:
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截至9月30日, |
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2019 |
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2018 |
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未歸屬的限制性股票單位 |
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198,874 |
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106,097 |
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購買普通股的期權 |
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97,437 |
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47,437 |
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可轉換從屬票據 |
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1,549,451 |
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|
|
1,549,451 |
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1,845,762 |
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1,702,985 |
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16.權益
Tadano,Ltd.對公司的投資
2018年5月24日,本公司與日本公司Tadano Ltd.(“Tadano”)簽訂(A)“證券購買協議”(“購買協議”)和(B)“註冊權協議”(“註冊權協議”)。
根據購買協議,本公司同意向Tadano發行及出售,而Tadano同意向本公司購買2,918,542股本公司沒有面值的普通股(“股份”),約佔本公司普通股已發行股份(根據於購買協議日期之已發行股份數目)的14.9%,購買價為每股11.19美元,總購買價為32,658美元。交易於2018年5月29日(“成交日期”)完成。股份是以私募方式發行的,不受1933年修訂後的“證券法”(“證券法”)登記要求的約束。
購買協議還規定了Tadano的某些權利和對公司的某些限制,但在每種情況下都必須Tadano繼續滿足某些最低所有權要求。具體地説,只要Tadano擁有至少多數股份,Tadano就具有一定的優先購買權,可以按比例購買公司在截止日期後發行的指定權益證券(包括某些衍生證券和可轉換證券)的份額。此外,只要Tadano擁有公司已發行普通股和未發行普通股的至少10%,在沒有Tadano同意的情況下,禁止本公司進行以下活動:(I)將公司董事會董事人數增加到一定數量(Ii).訂立某些相關人士或關聯交易,但某些例外情況除外;及(Iii)授權或批准本公司的任何解散計劃、本公司資產的任何清算分派或與本公司解散或清盤有關的其他行動。購買協議還包含對公司出售資產的某些限制。此外,只要它擁有公司至少10%的已發行普通股和已發行普通股,Tadano就有權提名一名個人擔任公司董事會成員。
28
有關此次交易的更多信息,請參見公司於2018年5月31日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告。
在這筆交易中,公司承擔了總計875美元的法律、投資銀行和諮詢費。這些費用是扣除普通股後記賬的。
發行給員工和董事的股票
公司向員工和董事發行普通股,作為根據公司2004年獎勵計劃發行的限制性股票單位。發行時記錄分錄,以增加普通股並減少下列金額的已付資本。以下是在此期間發生的股票發行的摘要:
發出日期 |
|
員工或 主任 |
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已發行股份 |
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|
價值 已發行股份 |
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2019年1月1日 |
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僱員 |
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2,500 |
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$ |
14 |
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2019年1月4日 |
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董事 |
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7,900 |
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|
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48 |
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2019年1月4日 |
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僱員 |
|
|
21,502 |
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131 |
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2019年3月13日 |
|
董事 |
|
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7,920 |
|
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58 |
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2019年5月15日 |
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僱員 |
|
|
560 |
|
|
|
6 |
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2019年5月31日 |
|
董事 |
|
|
6,600 |
|
|
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77 |
|
2019年8月20日 |
|
僱員 |
|
|
333 |
|
|
|
4 |
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2019年9月18日 |
|
僱員 |
|
|
2,612 |
|
|
|
18 |
|
|
|
|
|
|
49,927 |
|
|
$ |
356 |
|
股票回購
公司以購買之日的收盤價從某些員工手中購買普通股。股票是從員工那裏購買的,以滿足員工與上述股票發行相關的預扣税義務。下表總結了截至2019年9月30日的本年度從員工回購的股份:
購買日期 |
|
股份 購得 |
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收盤價 日期 購進 |
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||
2019年1月1日 |
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2,882 |
|
|
$ |
6.65 |
|
2019年8月20日 |
|
|
116 |
|
|
$ |
5.60 |
|
2019年9月18日 |
|
|
766 |
|
|
$ |
6.24 |
|
|
|
|
3,764 |
|
|
|
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股本減少了25美元,上表反映了股票的總價值。
Manitex國際公司2019年股權激勵計劃
2019年,公司採用了Manitex International,Inc.。2019年股權激勵計劃。根據該計劃,為發行保留的普通股的最大數量為1,329,364股。然而,保留供發行的股份總數可以調整,以反映某些公司交易或公司資本結構的變化。公司的員工和董事會成員不是我們的員工或我們的附屬公司的員工有資格參加該計劃。該計劃由董事會的一個委員會管理,該委員會由外部董事組成。該計劃規定,委員會有權選擇計劃參與者,確定獎勵的類型和數量,確定獎勵條款,確定任何獎勵的所有其他條件,解釋計劃和任何計劃獎勵。根據該計劃,委員會可以授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績股和業績單位,但董事不得授予股票增值權、業績股份和業績單位。在任何日曆年,參與者在計劃下可能獲得的贈款數量都是有限的。在任何一年,個人不得獲得超過15,000股的期權、超過20,000股的股票增值權、超過20,000股的限制性股票和/或超過10,000股的業績股或限制性股票單位或業績單位的獎勵。該計劃要求股票期權和股票增值權的行使價不低於公司普通股在授予日的公平市場價值。
限制性股票單位受到與限制性股票獎勵相同的條件約束,但限制性股票單位將沒有表決權,普通股將不發行,直到滿足歸屬標準。
29
限制性股票獎
下表包含有關限制性股票單位的信息:
|
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9月30日 2019 |
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未結於2019年1月1日 |
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72,874 |
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本期批出單位 |
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187,310 |
|
既得及發出 |
|
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(46,163 |
) |
為預扣所得税而發行和回購的既得利益 |
|
|
(3,764 |
) |
沒收 |
|
|
(11,383 |
) |
出色的9月30日,2019年 |
|
|
198,874 |
|
限制性股票的價值在歸屬期間被計入補償費用。薪酬支出包括與限制性股票單位有關的開支,截至2019年和2018年9月30日的三個月分別為141美元和139美元,截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月分別為441美元和530美元。2019年、2020年和2021年剩餘時間,與限制性股票單位有關的額外補償費用將分別為136美元、437美元和356美元。
股票期權
2019年9月1日,50,000份股票期權以每股5.62美元的價格授予,並在前三個週年紀念日的每一天按比例授予。截至2019年9月30日的3個月和9個月,與股票期權有關的薪酬支出為7美元,而同期為0美元。2019年、2020年和2021年剩餘時間的額外補償費用分別為21美元、69美元和31美元。下表説明瞭用於計算2019年9月1日授予的股票期權的Black-Scholes期權定價模型的各種假設:
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授予日期 9/1/2019 |
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股息收益率 |
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— |
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預期波動性 |
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51.0 |
% |
無風險利率 |
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|
1.42 |
% |
預期壽命(年) |
|
|
6 |
|
授予的期權的公允價值 |
|
$ |
2.76 |
|
2018年5月23日,本公司根據前身二零零四年股權計劃向一名顧問發出期權,以每股11.08美元(本公司普通股在執行Tadano購買協議前之日的收市價)購買本公司47,437股普通股,以提供與Tadano投資本公司相關的服務。這些期權將於2028年5月23日到期。公司確定,在授予之日,期權的公平市場價值為130美元。期權的價值是與上面討論的Tadano交易相關的費用的一個組成部分。
17.法律程序及其他或有事項
公司涉及各種法律程序,包括在正常經營過程中產生的產品責任、與僱傭有關的問題和工人賠償問題。該公司有產品責任保險,其自我保險保留限額從50美元到500美元不等。
本公司已被指定為數起多被告石棉相關產品責任訴訟的被告。在某些情況下,公司由相關產品線的前所有者進行賠償。在其餘的案件中,原告到目前為止還不能確定原告對公司產品的任何暴露。本公司沒有就這些索賠投保,但相信它不會因這些索賠而招致任何重大責任。
當可能已發生虧損,並有可能就該等事項對本公司的負債作出合理估計時,當不可能估計最有可能發生的金額時,將記錄該估計金額或估計範圍內的最低金額。在我們收購PM的會計處理過程中,公司為幾起PM訴訟建立了準備金
30
此外,從2011年12月31日開始,公司的工人補償保險單的每個索賠可扣除250美元,年度總額從1,000美元到1,875美元不等,具體取決於保單年度。本公司對任何個人索賠超過免賠額的任何金額以及一旦達到合計金額後所有索賠的任何額外金額都進行了全面保險。本公司不認為與這些工人賠償要求有關的意外事故總計將對本公司產生重大不利影響。
2011年5月5日,公司與兩名原告簽訂了兩份單獨的和解協議。截至2019年9月30日,根據協議,公司仍有義務在每年5月22日或之前向原告支付總額為1,140美元的12期年度分期付款95美元,不含利息。本公司已就負債的淨現值記錄負債。淨現值與總付款之間的差額將在付款期間計入利息開支。
“產品責任索賠估計準備金”有可能在未來12個月內發生變化。如果案件的結案金額高於或低於預期,或者如果公司知道其他信息,則可能會發生估計的變化。
羅馬尼亞所得税審計
如附註14所述,包括在未確認税收優惠中的所得税是有爭議的羅馬尼亞所得税審計評估2012-2016納税年度的負債。根據所得税評估的最終解決方案,負債可能高於或低於2019年9月30日記錄的金額。
剩餘價值保證
本公司發行剩餘價值擔保,以支持客户對從本公司購買的設備的融資。剩餘價值保證是指在客户滿足某些條件的情況下,保證一件設備在未來某一日期具有最低公平市場價值。該公司已經發布了部分剩餘擔保,其最大風險敞口約為160萬美元。本公司目前沒有任何理由相信來自該擔保的任何風險是可能的或可估量的,因為沒有記錄任何責任。公司從擔保中恢復損失的能力可能會受到損失發生時二手設備市場經濟狀況的影響。
SEC查詢
公司繼續遵守證券交易委員會關於公司重述先前財務報表的調查,該調查於2018年4月完成。
18.公司與關聯方之間的交易
本公司在經營業務過程中,進行了一定的關聯方交易。
從2019年第二季度開始,Tadano從PM購買起重機和部件
C&M是Terex粗糙地形和卡車起重機的分銷商。因此,C&M從Terex購買起重機和零件。此外,該公司有一張面額為7500美元的可兑換票據,應付特雷克斯。有關更多詳細信息,請參見附註12。
在截至2017年3月31日的季度內,本公司是ASV的大股東,因此,ASV在此期間不是關聯方。於二零一七年五月,本公司將其於ASV之擁有權權益減至21.2%,並於二零一八年二月進一步將其擁有權減至約11%。因此,ASV從截至2017年6月30日的季度開始成為關聯方。本公司於2019年9月出售其於ASV的剩餘權益,並於2019年9月30日不再是關聯方。
截至2019年9月30日和2018年12月31日,公司與關聯方的應收應付帳款如下:
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2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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應收帳款: |
|
特雷克斯 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
23 |
|
應付帳款 |
|
特雷克斯 |
|
|
137 |
|
|
|
1,394 |
|
淨關聯方帳户 應付 |
|
|
|
$ |
137 |
|
|
$ |
1,371 |
|
31
以下是表中註腳所述期間內某些關聯方交易的可歸因額摘要:
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三個月 2019年9月30日 |
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三個月 2018年9月30日 |
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九個月結束 9月30日,2019年 |
|
|
九個月結束 9月30日,2018年 |
|
||||
已付租金: |
|
布里奇維尤(Bridgeview)設施(1) |
|
$ |
69 |
|
|
$ |
69 |
|
|
$ |
205 |
|
|
$ |
201 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售對象: |
|
特雷克斯 |
|
$ |
3 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
11 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
忠野 |
|
|
139 |
|
|
|
— |
|
|
|
278 |
|
|
|
— |
|
總銷售額 |
|
|
|
$ |
142 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
289 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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購買地點: |
|
特雷克斯 |
|
$ |
142 |
|
|
$ |
139 |
|
|
$ |
1,050 |
|
|
$ |
809 |
|
(1) |
公司出租其40,000平方米英國“金融時報”布里奇維尤設施由公司執行主席兼前首席執行官^David Langevin先生控制的實體提供。根據租賃條款,本公司每月支付23美元的租賃款項。公司還負責所有相關的運營費用,包括保險、財產税和維修。2018年10月3日,對租約進行了修訂,將初始租約期限延長至15年,截止日期為2025年5月26日,其中包括選項一五年期和其後六個一年延長期。租賃包含租金升級條款,根據該條款,在最初的租賃期內,年度租金將增加消費價格升幅或2.0%中的較小者。但是,任何延長期的租金應為市場區域內類似工業建築的當時市價。公司有權在租賃期滿或任何延期前180天的任何時間向業主發出書面通知,選擇購買該建築物。如果發生協議中定義的控制權變更事件,業主可以在租賃到期或任何延長期限之前180天的任何時間向公司發出書面通知,要求公司購買該建築物。無論購買是由本公司還是業主發起,購買價格將為上述出售截止之日的公平市價。 |
應付特雷克斯票據
截至2019年9月30日,該公司有一張應付特雷克斯的可轉換票據7281美元(扣除未攤銷債務折扣)。有關這張可轉換票據的更多詳情,請參見附註12。
19.出售ASV控股的投資
出售ASV控股的部分權益
2017年5月17日,公司和ASV完成了3800,000股ASV普通股的包銷首次公開發行(“發售”),其中包括公司出售的2,000,000股。
出售上述參考股份後,本公司以股權投資的形式與ASV有重大的持續參與(在ASV中擁有21.2%的所有權)。
剩餘可供出售投資的處置
2018年2月26日至28日期間,公司在與機構購買者私下協商的交易中出售了總計1,000,000股ASV股份。·所有這些股份均以每股7美元出售。·在此類出售交易之後,公司總共擁有1,080,000股ASV股份,相當於ASV的約11.0%。在這筆交易之後,在ASV的投資不再在權益法下核算。該公司確認了與出售這些股票有關的205美元的税前虧損(其中包括118美元的已支付佣金)。該公司無法記錄這一損失的税收優惠。
2019年9月,ASV與Yanmar America Corporation合併,導致公司從其剩餘的1,080,000股ASV股份中獲得每股7.05美元的現金,或760萬美元。
展望未來,該公司的綜合資產負債表上不再有可銷售的股本證券。與有價證券公允價值調整相關的損益在每個報告期均計入收入。公司確認,在截至2019年9月30日的季度中,有價證券公允價值的變化帶來了20萬美元的收益,在截至2019年9月30日的9個月中,公司從公允價值的變化中獲得了550萬美元的收益。在截至2018年9月20日的季度中,公司確認有價證券公允價值變化的虧損為90萬美元,在截至2018年9月30日的九個月中確認虧損230萬美元。巴塞羅那
32
項目2:管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
Manitex International,Inc.通過其全資子公司:Manitex,Badger,PM Group,Valla,Sabre,C&M和C&M租賃,設計、製造和分銷各種不同功能並用於各種行業的產品。
Manitex位於得克薩斯州喬治敦,銷售一系列綜合的吊臂卡車、卡車起重機和招牌起重機。
Badger位於明尼蘇達州的維諾納,生產專業的粗糙地形起重機和材料搬運產品。
PM集團是一家意大利領先的卡車安裝液壓關節臂式起重機制造商,產品涵蓋50多種型號。PM集團通過其合併的子公司在意大利摩德納、西班牙伊比利亞、羅馬尼亞阿拉德、法國沙西厄、阿根廷布宜諾斯艾利斯、智利聖地亞哥、英國倫敦和墨西哥墨西哥城設有辦事處。
Valla位於意大利皮亞琴察,生產一系列使用電動、柴油和混合動力的工業拾取和搬運起重機,起重能力從2噸到90噸不等。
SABRE位於印第安納州的Knox,生產用於液體和固體存儲和遏制解決方案的全面的專用移動式儲罐系列,容量從8000加侖到21000加侖。
C&M和C&M租賃公司位於伊利諾伊州的布里奇維尤。C&M是新的和二手Manitex品牌產品以及Terex Rough Terrain和卡車起重機的分銷商。C&M還在芝加哥提供維修服務,併為各種中型至重型建築設備提供維修部件。C&M租賃租賃公司製造的設備以及由第三方製造的有限數量的設備。
股權投資
2017年5月17日,隨着本公司出售ASV股份,將其持股比例從51%降至21.2%,本公司開始按權益法核算其對ASV的投資。2018年2月26日至28日,公司又出售了1,000,000股ASV股票,使其持股比例降至約11.0%。於2019年9月,本公司收到其剩餘1,080,000股ASV股份的現金合併代價,並不再對ASV進行投資。
影響收入和毛利的因素
該公司的大部分收入來自經銷商和分銷商的採購訂單。對公司產品的需求取決於公司參與競爭的市場的一般經濟狀況。公司的銷售部分取決於客户的更換或維修週期。不利的經濟狀況,包括商品價格的下降,可能導致客户放棄或推遲新的購買,以利於維修現有的機器。
毛利隨時期不同而不同。影響毛利的因素包括產品結構、生產水平和原材料成本。當生產偏向更大容量的起重機時,利潤率往往會增加。
業務概述
2019年,直柱式起重機的年化行業出貨率目前約為1,200台,與2018年水平一致,而直桅式起重機的行業訂單已從2018年水平下降。該公司看到的數據表明,經銷商租金利用率和美國商業建築指數保持在健康水平。行業對關節臂式起重機的需求穩定,關節臂式起重機的訂單在公司的積壓中佔更大的比重。在2019年第三季度,公司在肯塔基州路易斯維爾的一次貿易展覽會上推出了Manitex品牌的鉸接式起重機(“MAC”),目標是屋面、混凝土、一般建築和供應行業。根據目前的銷售趨勢,公司預計MAC銷售將在2020年大幅增長。我們還擴大了我們的北美分銷網絡,增加了一個新的MAC經銷商和三個直桅杆經銷商。
2019年9月,公司任命了一位具有豐富國際起重機經驗的新CEO,以刺激PM業務在這個巨大的市場上取得更高的業績。該公司的目標將是降低成本,改善經銷商管理和激勵,改進產品設計,提高零件執行和填充率,並強調對質量和安全的承諾。在2019年第三季度,PM獲得了一份價值450萬美元的新合同,可以選擇額外購買400萬美元的額外交付,以向國際軍隊供應指節吊臂起重機。我們還開始向亞洲客户提供PM-Tadano品牌下的鉸接式起重機,這是我們在過去180天內推出的一項關鍵品牌舉措。
33
截至2019年9月30日和2018年12月31日,公司的積壓分別為5760萬美元和6670萬美元。
截至2019年9月30日的三個月與截至2018年9月30日的三個月相比
截至2018年9月30日、2019年和2018年的三個月期間的淨(虧損)收入
在截至9月30日、2019年和2018年的三個月裏,公司淨虧損為1190萬美元,而淨收益分別為10萬美元。
截至2019年9月30日的三個月,淨虧損1190萬美元,包括收入5190萬美元,銷售成本150萬美元,研發成本50萬美元,銷售、一般和行政(SG&A)費用1630萬美元,利息支出110萬美元,利息收入4萬美元,所持證券公允價值變動收益20萬美元,外幣損失30萬美元,所得税支出200萬美元。
截至2018年9月30日的三個月,淨虧損10萬美元,包括收入6090萬美元,銷售成本約4890萬美元,研發成本80萬美元,SG&A開支820萬美元,利息支出130萬美元,利息收入10萬美元,所持證券公允價值虧損90萬美元,外幣虧損40萬美元,其他虧損10萬美元,所得税支出30萬美元。
淨收入和毛利潤--截至2019年9月30日的三個月,淨收入和毛利潤分別為5190萬美元和810萬美元。截至2019年9月30日的三個月,毛利潤佔收入的百分比為15.6%。截至2018年9月30日的三個月,淨收入和毛利潤分別為6090萬美元和1200萬美元。截至2018年9月30日的三個月,毛利潤佔收入的比例為19.7%。vbl.
截至2019年9月30日的三個月,淨收入減少了900萬美元或14.8%,至5190萬美元,2018年同期為6090萬美元。收入減少主要是由於直桅杆和指節臂式起重機的銷售減少。截至2019年9月30日的三個月的收入也受到歐元貶值導致的90萬美元外幣換算調整的不利影響。
截至2019年9月30日的三個月,我們的毛利潤減少了390萬美元,至810萬美元,而2018年同期的毛利潤為1200萬美元。毛利減少是由於收入和產品組合減少,導致毛利率下降4.1%。毛利率下降主要是由於銷售直桅式起重機和指節臂式起重機產生的毛利率百分比下降所致。
研發-截至2019年9月30日的三個月,研發支出為50萬美元,而2018年同期為80萬美元。減少的原因是2018年第三季度發生的重新設計費用。公司的研發支出反映了我們繼續致力於開發和推出賦予公司競爭優勢的新產品。
銷售、一般和行政費用-截至2019年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用為1630萬美元,與2018年同期的820萬美元相比,增加了810萬美元。增加主要與截至2019年9月30日的三個月810萬美元無形資產的減損費用有關,以及與公司新產品推出、貿易展覽、壞賬和諮詢費相關的薪資支出增加。這些增長被各種成本削減舉措的成本節約和有利的匯率淨影響部分抵消。
營業(虧損)收入--截至9月30日、2019年和2018年的三個月,公司的營業虧損為870萬美元,而2018年同期的營業收入為300萬美元。如上所述,由於收入、銷售成本和營業費用的變化,營業收入減少。
利息支出-截至2019年9月30日的三個月,利息支出為110萬美元,而2018年同期為130萬美元。利息開支減少主要是由於未償還債務減少,但利率上升部分抵銷了這一減少。
34
外幣交易虧損--在截至2019年9月30日的三個月中,公司的外幣虧損為30萬美元,而2018年同期的虧損為40萬美元。如前所述,公司試圖購買遠期貨幣兑換合同,以便以報告單位功能貨幣以外的貨幣計價的資產和負債的匯兑收益和損失將被其持有的遠期貨幣兑換合同的市值變化所抵消。貨幣風險可以減少,但不能消除,部分原因是該公司未能確定有效對衝與阿根廷比索相關的貨幣風險的戰略。公司在資產負債表日按其市場價值記錄遠期貨幣兑換合同,任何相關的收益或損失作為貨幣收益或損失記錄在當期收益中。
所得税-基於所有正面和負面證據的權重,最顯著的負面證據表明包括三年累計虧損和2019年第三季度銷售額下降,導致商譽受損的觸發事件,我們確定針對PM的遞延税資產建立估值準備是合適的公司考慮並權衡了積極的證據,包括我們現有的積壓,以及積壓如何提高未來的收益。然而,由於所得税會計指南認為未來收益的預測本質上是主觀的,因此它對克服近年來累積虧損的客觀可核實證據並沒有重大影響。雖然確認估值備抵是所得税支出約220萬美元的非現金支出,但它確實對截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨虧損產生了負面影響。如果這些估計和假設在未來發生變化,公司可能需要減少其估值備抵,從而減少所得税支出。該公司每季度評估其遞延税項資產變現的可能性。
在截至2018年9月30日、2019年和2018年的三個月裏,公司分別記錄了200萬美元和30萬美元的所得税準備金。截至2019年9月30日止三個月的整體所得税撥備的計算主要包括來自州税和地方税的國內所得税撥備、外國所得税,以及與外國遞延税資產的估值備抵增加相關的離散所得税撥備,以及與未確認税收利益相關的應計利息。
截至2019年9月30日止三個月的實際税率為税前虧損9,893美元時19.8%的所得税撥備,而同期税前收入為457美元的所得税撥備為73.3%。截至2019年9月30日的三個月的實際税率與美國21%的法定税率不同,主要原因是國內和國外收益的組合,不可扣除的國外永久差額,外國遞延税資產估值準備額的增加,公司未確認所得税利益的國內損失,以及與未確認的税收利益相關的利息的應計。
所持證券公允價值的變化-截至2019年9月30日的三個月,公司盈利20萬美元,而2018年同期虧損90萬美元。截至2019年9月30日的三個月的收益是由於ASV持有的證券的公允價值發生變化(見附帶的簡明綜合財務報表中的註釋2和8)。
淨(虧損)收入--在截至9月30日、2019年和2018年的三個月裏,公司淨虧損為1190萬美元,而淨收益分別為10萬美元。上面解釋了這種變化。
截至2019年9月30日的9個月與截至2018年9月30日的9個月相比
截至9月30日、2019年和2018年的9個月期間的淨虧損
截至9月30日、2019年和2018年的九個月,公司淨虧損分別為770萬美元和230萬美元。
截至2019年9月30日的9個月,淨虧損770萬美元,包括收入1.703億美元,銷售成本1.395億美元,研發成本190萬美元,SG&A費用3570萬美元,利息支出34億美元,利息收入20萬美元,所持證券公允價值變化收入550萬美元,外匯交易損失70萬美元,其他費用4萬美元,所得税支出250萬美元。
截至2018年9月30日的九個月,淨虧損230萬美元,包括收入1.815億美元,銷售成本1.46億美元,研發成本220萬美元,SG&A開支2720萬美元,利息支出4.4萬億美元,利息收入10萬美元,所持證券公允價值變化造成的虧損230萬美元,外匯交易虧損60萬美元,其他費用40萬美元,股權投資虧損40萬美元,所得税支出50萬美元。
35
淨收入和毛利潤--在截至2019年9月30日的9個月中,淨收入和毛利潤分別為1.703億美元和3090萬美元。截至2019年9月30日的9個月,毛利潤佔收入的比例為18.1%。截至2018年9月30日的9個月,淨收入和毛利潤分別為1.815億美元和3550萬美元。截至2018年9月的9個月,毛利潤佔收入的比例為19.6%。
截至2019年9月30日的九個月,淨收入下降了1120萬美元或6.2%,至1.703億美元,2018年同期為1.815億美元。減少的主要原因是直桅杆和指節臂式起重機的銷售減少以及專用移動式坦克收入的減少。截至2018年9月30日的9個月的收入也受到歐元走強導致的520萬美元外幣換算調整的有利影響。
截至2019年9月30日的九個月,我們的毛利減少460萬美元至3090萬美元,2018年同期為3550萬美元。毛利減少歸因於收入減少、庫存儲備增加以及底盤銷售增加,但利潤率較低。vbl.
研究和開發-在截至2019年9月30日的9個月中,研究和開發支出為190萬美元,而2018年同期為220萬美元。研究和開發支出與上期相對一致。公司的研發支出繼續反映出我們繼續致力於開發和推出賦予公司競爭優勢的新產品。
銷售、一般和行政費用-截至2019年9月30日的九個月的銷售、一般和行政費用為3570萬美元,與2018年同期的2720萬美元相比,增加了850萬美元。增加的大約810萬美元歸因於無形資產的減損費用;其他增加包括Badger的屋頂維修、貿易展覽、支持新產品推出的工資、PM重組成本、審計和諮詢費以及壞賬準備金。這些增長被重述費用的減少和歐元走弱對外幣轉換調整的有利影響部分抵消。
營業(虧損)收入--在截至9月30日、2019年和2018年的九個月中,公司的營業虧損為670萬美元,而2018年同期的收入為620萬美元。如上所述,由於收入、銷售成本和營業費用的變化,營業收入減少。
利息支出-截至2019年9月30日的九個月,利息支出為340萬美元,而2018年同期為440萬美元。利息開支減少主要是由於未償還債務減少,但利率上升部分抵銷了這一減少。
外幣交易虧損--在截至2019年9月30日的9個月中,公司的外幣虧損為70萬美元,而2018年同期的虧損為60萬美元。如前所述,公司試圖購買遠期貨幣兑換合同,以便以報告單位功能貨幣以外的貨幣計價的資產和負債的匯兑收益和損失將被其持有的遠期貨幣兑換合同的市值變化所抵消。損失的很大一部分與阿根廷比索的變化有關。該公司未能確定有效對衝與阿根廷比索相關的貨幣風險的戰略。
所得税-基於所有可用的正面和負面證據的權重,最顯著的負面證據包括三年累積虧損和第三季度銷售下降,這導致商譽受損的觸發事件,我們確定針對PM的遞延税資產建立估值準備是合適的公司考慮並權衡了積極的證據,包括我們現有的積壓,以及積壓如何提高未來的收益。然而,由於所得税會計指南認為未來收益的預測本質上是主觀的,因此它對克服近年來累積虧損的客觀可核實證據並沒有重大影響。雖然確認估值備抵是所得税支出約220萬美元的非現金支出,但它確實對截至2019年9月30日的三個月和九個月的淨虧損產生了負面影響。如果這些估計和假設在未來發生變化,公司可能需要減少其估值備抵,從而減少所得税支出。該公司每季度評估其遞延税項資產變現的可能性。
在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的九個月中,公司分別記錄了250萬美元和50萬美元的所得税準備金。截至二零一九年九月三十日止九個月的整體所得税撥備的計算主要包括來自州税及地方税的國內收入撥備、外國所得税,以及與增加外國遞延税項資產的估值免税額有關的離散所得税撥備,以及與未確認税務利益有關的應計税項及利息。
36
截至2019年9月30日止九個月的實際税率為税前虧損5,217美元時的所得税撥備為47.7%,而同期為税前虧損1,790美元的所得税撥備為30.2%。截至2019年9月30日的9個月的實際税率與美國21%的法定税率不同,主要原因是國內和國外收益的組合、不可扣除的國外永久差額、外國遞延税資產的估值準備額增加、公司未確認所得税利益的國內虧損以及與未確認的税收利益相關的應計税款和利息。
其他虧損--在截至9月30日、2019年和2018年的九個月中,公司的其他虧損為10萬美元,而2018年同期為40萬美元。截至2018年9月30日的九個月,由於與PM收購相關的或有負債的公平市場價值基於使用最新信息的重估而增加,本公司出現了其他虧損。
所持證券公允價值的變化-在截至2019年9月30日的9個月中,公司的收入為550萬美元,而2018年同期的虧損為230萬美元。截至二零一九年九月三十日止九個月之收入乃由於ASV所持證券之公允價值變動所致(見隨附之簡明綜合財務報表附註2及8)。
淨虧損--在截至9月30日、2019年和2018年的九個月中,公司分別淨虧損770萬美元和230萬美元。上面解釋了這種變化。
流動性與資本資源
現金、現金等價物和限制現金在2019年9月30日時為2030萬美元,而2018年12月31日時為2230萬美元。此外,該公司在美國有一個循環信貸安排,到期日為2023年7月20日。在2019年9月30日,該公司根據其循環信貸安排有大約2950萬美元可供借入。
2019年6月26日,ASV簽訂了合併協議和合並計劃。該公司對ASV普通股的投資以現金形式轉換為每股7.05美元。公司在2019年9月收到了大約760萬美元的現金。
在2019年9月30日,PM集團與五家意大利銀行、一家西班牙銀行和八家南美銀行建立了流動資金設施。在這些設施下,PM集團可以根據訂單、發票和信用證借入2,520萬美元。在2019年9月30日,PM集團收到了1780萬美元的預付款。未來的進展取決於是否有可用的抵押品。
我們在阿根廷的子公司(“PM阿根廷”)根據GAAP的要求,從2018年7月1日起開始對其運營進行高度通脹的會計處理。在高度通脹的會計制度下,阿根廷PM的功能貨幣變成了歐元(其母公司的報告貨幣),其損益表和資產負債表已使用當前匯率和歷史匯率以歐元計量。匯率變化對比索計價的貨幣資產和負債的影響已經反映在其他(收入)和費用的收益中,淨額並不是實質性的。截至2019年9月30日,阿根廷總理有少量淨比索貨幣頭寸。在截至2019年和2018年9月30日的九個月中,PM阿根廷的淨銷售額不到我們合併淨銷售額的5%和10%。
37
債務變動
在截至2019年9月30日的九個月中,截至2019年9月30日的總債務減少了240萬美元,至2019年9月30日的7060萬美元,而2018年12月31日的債務總額為7300萬美元。
以下是我們債務從2018年12月31日至2019年9月30日的淨增加摘要:
設施 |
|
增加/(減少) |
||||
應付票據-銀行(保險費) |
|
$ |
0.1 |
|
|
百萬 |
應付票據-Badger |
|
|
(0.1 |
) |
|
百萬 |
資本租賃-建築物 |
|
|
(0.1 |
) |
|
百萬 |
資本租賃-設備 |
|
|
(0.2 |
) |
|
百萬 |
可轉換票據-Perella |
|
|
0.1 |
|
|
百萬 |
下午 |
|
|
(2.5 |
) |
|
百萬 |
Valla週轉資金借款 |
|
|
0.2 |
|
|
百萬 |
|
|
$ |
(2.5 |
) |
|
百萬 |
債務發行成本 |
|
|
0.1 |
|
|
百萬 |
|
|
$ |
(2.4 |
) |
|
百萬 |
(1) |
上表中的金額是通過確定美元金額之間的差額來計算的,如果是外債,則是2019年9月30日和2018年12月31日按各自資產負債表日期的匯率轉換的美元本幣債務金額的差額。上述表格上的淨變化與公司資產負債表上出現的債務變化一致。 |
上述表格的總變動與本公司現金流量表融資部分中出現的金額有很大的不同。當現金流量表的變化以當地貨幣計算,然後按平均匯率換算為美元時,就會發生這種情況。因此,匯率波動的影響是孤立的,幷包括在現金流量表的單獨行中。
38
未償還借款
以下是我們截至2019年9月30日未償還借款的摘要:
(單位:百萬)
|
|
出類拔萃 天平 |
|
|
利率,利率 |
|
|
利息 付訖 |
|
本金支付 |
||
美國左輪手槍 |
|
$ |
— |
|
|
不適用 |
|
|
每月 |
|
2023年7月20日到期 |
|
應付票據銀行 (保險費) |
|
0.1 |
|
|
|
5.0 |
% |
|
每月 |
|
2019年1月至2019年10月 成熟性 |
|
可兑換票據-Terex |
|
|
7.3 |
|
|
7.5% |
|
|
半年一次 |
|
2021年1月1日到期 |
|
可轉換票據-Perella |
|
|
14.8 |
|
|
7.5% |
|
|
半年一次 |
|
2021年1月7日到期 |
|
資本租賃-起重機出售 |
|
|
0.3 |
|
|
5.5% |
|
|
每月 |
|
2021年1月13日到期 |
|
資本租賃-喬治敦 設施 |
|
|
4.9 |
|
|
12.5% |
|
|
每月 |
|
6萬美元的月度付款包括 利息。2028年4月30日到期日 |
|
應付票據-Winona 設施 |
|
|
0.3 |
|
|
8.0% |
|
|
每月 |
|
每月10萬美元 |
|
PM無擔保借款 |
|
|
13.2 |
|
|
3.5% |
|
|
半年一次 |
|
可變半年開始12月 2019年至2025年12月 |
|
PM Autogru定期貸款#1 |
|
|
0.1 |
|
|
3.00% |
|
|
每月 |
|
每月10萬美元至 2020年10月 |
|
PM Autogru定期貸款#2 |
|
|
0.3 |
|
|
2.50% |
|
|
每月 |
|
每月$0.01至 2019年9月 |
|
PM Autogru定期貸款#3 |
|
|
0.3 |
|
|
2.75% |
|
|
每月 |
|
截至2023年6月的月度 |
|
PM定期貸款與相關 應計利息,利息 利率互換和FMV 調整數 |
|
|
11.0 |
|
|
0?至?3.5% |
|
|
半年一次 |
|
從12月開始的年度分期付款 2019年和12月份的氣球付款 2026 |
|
PM短期工作 資本借款 |
|
|
17.8 |
|
|
1.75至65.0% |
|
|
每月 |
|
發票付款後 |
|
Valla應付票據 |
|
|
0.1 |
|
|
4.38% |
|
|
季刊 |
|
超過14個季度付款 |
|
Valla短期工作 資本借款 |
|
|
0.2 |
|
|
4.50至4.75% |
|
|
每月 |
|
憑發票或信用證付款 |
|
|
|
$ |
70.7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務發行成本 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務發行成本淨額 |
|
$ |
70.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信貸安排下的未來可獲得性
如上所述,截至2019年9月30日,公司有2030萬美元的現金和約2950萬美元的信貸工具可用於借款。vbl.
PM集團擁有自己的營運資金設施。如上所述,未來針對意大利設施的任何預付款都取決於是否有可用的抵押品。此外,本公司獲準根據本公司的信貸安排向意大利業務提供有限的墊款。如果資金來自上述有價證券的銷售,則可以向意大利業務預支額外資金。
如上表所示,公司需要現金來滿足正常的營運資金需求,並按計劃償還債務。美國的信貸工具是以資產為基礎的。根據信貸協議的定義,公司可以在任何一種融資機制下借款的最高限額是信貸額度或可用的抵押品中的較低者。根據協議,抵押品包括符合條件的應收賬款和存貨的規定百分比。
39
根據信貸工具中的抵押品公式,應收賬款抵押品等於符合條件的應收賬款的規定百分比(一般為85%),而存貨抵押品等於符合條件的存貨的規定百分比(一般為50%),並對我們的存貨的借款總額設定上限。如果我們的收入在未來大幅增加,限制借款抵銷應收賬款和存貨的規定將限制未來的借款。如果發生這種情況,我們將嘗試與我們的銀行談判提高庫存上限。然而,並不能保證銀行會同意提高上限。鑑於目前的現金狀況和額外的借款能力,目前看來這不是一個重大問題。
該公司預計,來自運營的現金流和目前循環信貸設施下的現有供應將足以為未來的運營提供資金。如果將來我們決定需要額外的資金,我們相信是可以獲得的。然而,並不能保證這種融資將可用,或者,如果可以的話,以可接受的條款提供。
我們可能需要通過債務或股權融資來籌集額外資本,為未來任何重大收購提供資金。不能保證此類融資將可用,或如果可用,則以可接受的條款提供。
與截至2018年9月30日的9個月相比,截至2019年9月30日的9個月期間的現金流
經營活動--2019年頭9個月,經營活動使用的現金增加了410萬美元,而上年同期使用的現金為280萬美元,主要原因是2019年營業收入下降,以及營運資本消耗的現金與上年同期相比略有增加。有效的應收賬款管理在2019年前9個月產生了790萬美元的現金,而去年同期為300萬美元,部分被用於支付2019年前9個月應付賬款的380萬美元現金抵銷,而與去年同期相比,應付賬款增加了450萬美元。
投資活動-投資活動提供的現金在2019年前九個月為610萬美元,其中包括2019年第三季度將1,080,000股ASV股票轉換為ASV合併的現金代價所得的760萬美元。去年同期,投資活動提供的現金為640萬美元,其中包括2018年第一季度出售1,000,000股ASV股票所得的700萬美元。2019年和2018年前九個月,工廠、物業和設備的現金支付分別為150萬美元和60萬美元。
融資活動-截至2019年9月30日的9個月,融資活動使用的現金為70萬美元。截至2018年9月30日的9個月,來自融資活動的現金流入為1,230萬美元,其中包括Tadano的3,200萬美元投資,部分抵消了流動資金借款減少510萬美元,轉輪借款減少1,290萬美元,以及消耗了170萬美元的其他融資活動。
關聯方交易
有關本公司關聯方交易的説明,見附註18,本公司與關聯方之間的交易,以及所附的簡明綜合財務報表。
關鍵會計政策
2016年2月,FASB發佈ASU 2016-02,“租賃(主題842)”(“ASU 2016-02”),要求承租人確認租賃期限超過12個月的租賃的資產和負債,並披露關於租賃安排的關鍵信息。與當前美國公認會計原則一致,承租人對租賃產生的費用和現金流的確認、計量和列報將主要取決於其作為融資或經營租賃的分類。·隨後,FASB發佈了以下與ASU 2016-02相關的標準:ASU 2018-01,“向主題842過渡的土地地役權實用權宜之計”,ASU 2018-10,“對主題842的編纂改進,租賃”,ASU 2018-11,“租賃(主題842):有針對性的改進”(“ASU 2018-11”)和ASU 2018-20,“出租人的狹窄範圍改進”,這些標準為ASU 2016-02提供了額外的指導和明確(統稱為“本公司自2019年1月1日起採用本指南。見隨附的簡明綜合財務報表附註13,説明本公司與租賃有關的政策。
在截至2018年3月31日的季度中,與有價證券相關的現有指南首次與公司相關。見隨附的簡明綜合財務報表中的附註2,其中描述了本公司與有價證券相關的政策。
有關公司其他關鍵會計政策的討論,請參閲公司截至2018年12月31日會計年度的Form 10-K年度報告中的項目“7,管理層對運營和財務狀況的討論和分析”。
40
最近發佈的會計準則的影響
有關最近發佈的會計準則的摘要,見附註2“重要會計政策和新會計公告”,見所附的簡明綜合財務報表。
表外安排
CIBC已於2019年9月30日簽發了2張備用信用證。第一份備用信用證是50萬美元,有利於保險公司保證未來根據公司的工人補償保險單可能發生的可扣除付款所產生的義務。第二份備用信用證是2萬美元,有利於政府機構擔保可能與工人索賠有關的義務。
本公司已發行殘值擔保,以支持客户的融資。剩餘價值保證是指在客户滿足某些條件的情況下,保證一件設備在未來某一日期具有最低公平市場價值。該公司已經發布了部分剩餘擔保,最大風險敞口約為160萬美元。然而,本公司目前沒有任何理由相信來自該擔保的任何風險是可能的或可估量的,因為沒有記錄任何責任。
有關我們的擔保的進一步信息,請參閲附註17--“法律程序和其他或有事項”,見所附的簡明綜合財務報表。
項目3-關於市場風險的定量和定性披露
自提交截至2018年12月31日的財政年度的Form“10-K”年度報告以來,公司的市場風險披露沒有發生實質性變化。“公司關於市場風險的定量和定性披露通過引用從公司截至2018年12月31日的”Form“10-K年度報告的”Form“10-K”第7A項“第二部分”中引用。
項目#4--控制和程序
披露管制及程序
在管理層(包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官))以及董事會審計委員會的監督和參與下,截至2019年9月30日,本公司按照1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義,對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。公司的評估發現了財務報告內部控制方面的某些重大弱點,如截至2018年12月31日的財年10-K表格年度報告中進一步描述的那樣。基於對這些重大弱點的評估,公司得出結論,公司的披露控制和程序截至2019年9月30日並未生效,以確保公司根據“交換法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格中規定的期限內被記錄、處理、總結和報告。基於一系列因素,包括審計委員會的內部調查的完成,我們對先前發佈的財務報表進行的內部審查,以及為彌補財務報告內部控制方面的重大缺陷所做的努力(如下所述),我們認為本季度報告中的簡明綜合財務報表在所有重要方面都公平地呈現了我們的財務狀況、運營結果和現金流量,並符合GAAP的呈報日期和期間。
任何控制和程序系統的有效性都受到某些限制,因此,無法保證我們的控制和程序會發現所有錯誤或欺詐行為。一個控制系統,無論構思和運作有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。
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我們的首席執行官和首席財務官已經確定,截至2019年9月30日,我們對財務報告的內部控制存在缺陷,這些缺陷構成了SEC法規所定義的重大弱點,涉及以下程序:
1.我們沒有為吸收新合同、客户和供應商,特別是涉及公司獨特交易結構或不尋常義務的合同保持適當的流程,以確保所有合同都得到適當的審查和批准,並且與這些合同和交易結構相關的財務報告要求得到適當的識別和遵守,符合普遍接受的會計原則。
2.我們在確保日記帳分錄的充分證明文件以及對性質不尋常且數額巨大的日記帳分錄和支出的適當審查和批准方面,沒有保持適當的實體一級控制。
3.我們沒有在票據和持有交易的會計方面保持適當的審查程序,並確保適當的收入確認。
4.我們沒有為超額和過時庫存建立庫存儲備的正式和一致的政策。
5.我們沒有根據COSO框架中建立的標準,對信息技術一般控制保持有效的控制環境,以便能夠識別和減少重大會計錯誤的風險。
6.該公司歷來收購了許多非上市公司。在將這些公司的財務報告方法和系統與公司的財務報告方法和系統整合的過程中,公司沒有根據COSO框架中建立的標準,在整個組織內有效地設計和實施與此類收購相關的有效內部控制活動。我們已經確定了與COSO框架的控制活動部分相關的原則方面的不足之處。具體地説,這些控制缺陷單獨或總體構成重大弱點,涉及(I)我們吸引、發展和留住足夠的人員來執行控制活動的能力,(Ii)選擇和發展有助於降低風險和支持目標實現的控制活動,(Iii)通過一致的政策部署控制活動,這些政策確立了將政策付諸實施的預期和程序,以及(Iv)讓個人對其與內部控制相關的責任負責。
因此,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們對財務報告和披露控制和程序的內部控制(由SEC法規定義)在2019年9月30日無效。
財務報告內部控制重大缺陷的補救計劃
管理層一直積極參與規劃和實施補救工作,以解決重大弱點以及其他已確定的風險領域。以下概述的這些補救努力旨在解決已發現的重大弱點,並增強公司的整體財務控制環境。管理層計劃在2019年進一步解決這些問題的行動包括:
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對照標準列表審查現有政策和程序,以確保新的業務關係和非典型交易結構得到適當審查(包括任何關聯方交易問題),並且相關的會計和其他要求得到明確識別,並符合公認會計原則,包括與2019年第一季度開始的所有新客户和業務關係有關的要求; |
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建立控制措施,防止處於高級管理職位的任何人能夠過帳人工日記帳分錄,並要求所有手動日記帳分錄由編制人以外的適當個人審查和批准; |
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密切審查所有票據和持有交易,以確保保持適當的文件,以便適當確認收入,並實施控制,以確保貨物在開票前發貨,除非它是在有效的票據和持有基礎上得到承認; |
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執行正式和一致的政策,為超額和過時庫存以及可變現淨值低於庫存成本的情況建立庫存儲備; |
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其他控制方面的改進將包括根據公司道德守則對員工進行再培訓;以及 |
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通過額外的報告要求和會議改進執行監督。 |
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審計委員會已指示管理層制定實施上述補救措施的詳細計劃和時間表(以尚未完成的程度為限),並將監督其實施情況。管理層在第三季度完成了詳細計劃的制定/實施,並一直定期向審計委員會提供最新情況。作為計劃的一部分,在2019年第三季度,公司聘請了一名信息技術總監來評估和改進我們美國業務的信息技術控制,以便使我們能夠識別並降低重大會計錯誤的風險。在2019年第二季度,公司聘請了一家排名前十的會計師事務所來幫助彌補其重大弱點。此外,在審計委員會的指導下,管理層將繼續審查並對本公司內部控制環境的總體設計以及提高財務報告內部控制整體有效性的政策和程序進行必要的修改。
管理層相信上述措施和其他將要實施的措施將彌補本公司已確定的控制缺陷,並加強其對財務報告的內部控制。管理層致力於不斷改進公司的內部控制流程,並將繼續勤奮地審查公司的財務報告控制和程序。隨着管理層繼續評估並努力改善財務報告的內部控制,本公司可能決定採取額外措施以解決控制缺陷,或決定修改或在適當情況下不完成上述某些補救措施。
第二部分-其他資料
項目1-法律程序
本季度報告Form 10-Q的第1項“財務報表”第1項“財務報表”在附註17(法律程序和其他或有事項)中列出的信息通過引用併入本文。
項目#1A--風險因素
截至本文件提交之日,公司在截至2018年12月31日的會計年度提交的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
項目2--未登記的股權證券銷售和收益使用。
本公司與中國工商銀行的信貸協議直接限制了本公司在未經中國工商銀行同意的情況下宣佈或支付股息的能力。此外,根據本公司與CIBC及其他貸款人的信貸協議,本公司必須如協議所述維持某些固定覆蓋率及債務與EBITDA比率。
發行人購買股權證券
週期 |
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(A)總數 數量 股份 (或單位) 購得 |
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(B)平均 支付的價格 每股 (或單位) |
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(C)總數 數量 股份 (或單位) 購買為 部分 公開 宣佈 計劃或 節目 |
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(D)最大 編號(或 近似值 美元價值) 的股份 (或^Units)^That(或^Units)^ 願不再是 購得 在Work下 計劃或 節目 |
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2019年7月1日至7月31日 |
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2019年8月1日至8月31日 |
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116 |
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5.60 |
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2019年9月1日至9月30日 |
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766 |
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6.24 |
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882 |
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6.15 |
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項目#3-高級證券的違約
無
項目#4--礦山安全披露
不適用。
項目5-其他信息
無
項目6-展品
有關本季度報告(表格10-Q)中包含的展品列表,請參閲下面列出的展品索引。
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展品索引
陳列品 數 |
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展品説明 |
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10.1 |
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Manitex International,Inc.之間的僱傭協議,自2019年9月1日起生效。和Steve Filipov(通過引用2019年8月22日提交的Form 8-K上的當前報告的附件10.1併入)。 |
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10.2 |
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Manitex International,Inc.之間的僱傭協議修正案,自2019年9月1日起生效。和David J.Langevin(通過引用2019年8月22日提交的Form 8-K上的當前報告的附件10.2併入)。 |
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10.3 |
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截至2019年9月30日,由Manitex International,Inc.,Manitex Inc.,Manitex Sabre,Inc.,Badger Equipment Company,Crane and Mechanical,Inc.,Crane and Mechanical Leating,Inc.,Manitex,LLC和CIBC Bank USA(f/k/a the PrivateBank and Trust Company)及其貸款人(通過引用本報告表格8- |
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31.1* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條修正的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條由首席執行官認證。 |
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31.2* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條修訂的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條,由首席財務官認證。 |
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32.1** |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的18 U.S.C.第1350條,由首席執行官和首席財務官認證。 |
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101* |
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以下財務信息來自Manitex International,Inc.的截至季度的Form 10-Q季度報告 2019年9月30日,格式為XBRL(可擴展商業報告語言):(I)截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的經營報表(Ii)截至2019年和2018年9月30日的九個月的全面收益(虧損)報表,(Iii)截至2019年9月30日和2018年12月31日的資產負債表,(Iv)截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月的股東權益表;(V)截至9月30日的九個月的現金流量表, |
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隨此提交 |
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隨附 |
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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
2019年11月8日
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依據: |
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/s/#史蒂夫·菲利波夫(Steve Filipov) |
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斯蒂夫·菲利波夫 |
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首席執行官兼董事 |
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(首席行政主任) |
2019年11月8日
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依據: |
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/s/?勞拉·R·餘(Laura R.Yu) |
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勞拉·R·於 |
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首席財務官 (首席財務和會計幹事) |
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