目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格20
截至季度末的季度期間
或
佣金檔案編號
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
馬裏蘭州 |
| |
(州或其他司法管轄區) | (國税局僱主 | |
公司或組織) | 識別號) | |
(主要行政機關地址) | (郵政編碼) |
(
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則第405條(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見“交換法”第12b-2條中“大型加速備案公司”、“加速備案公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速文件管理器◻ |
| |
非加速文件管理器◻ | 較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
是◻無◻
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如“交換法”規則·12b-2中所定義)。
是
註明截至最後可行日期,發行人的每類普通股的流通股數量。
截至2019年11月1日,註冊人
目錄
One Liberty Properties公司和子公司
目錄
| 頁碼: | ||
第一部分-財務信息 | |||
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第1項 | 未經審計的合併財務報表 | 1 | |
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綜合資產負債表-2019年9月30日和2018年12月31日 | 1 | ||
| |||
綜合收益表-截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月 | 2 | ||
| |||
綜合全面收益表-截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月 | 3 | ||
| |||
合併權益變動表-截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月 | 5 | ||
| |||
合併現金流量表-截至9月30日、2019年和2018年的九個月 | 6 | ||
| |||
合併財務報表附註 | 8 | ||
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項目2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 28 | |
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項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 | |
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項目4. | 管制和程序 | 40 | |
| |||
第二部分-其他信息 | 41 | ||
| |||
第6項 | 陳列品 | 41 |
目錄
第一部分財務信息
第1項^財務報表
One Liberty Property Inc.和子公司
綜合資產負債表
(以千為單位,票面價值除外)
9月30日 | 12月31日 | |||||
| 2019 |
| 2018 | |||
(未經審計) | ||||||
資產 | ||||||
房地產投資,按成本價 | ||||||
土地 | $ | | $ | | ||
建築物及改善工程 | | | ||||
按成本計算的房地產投資總額 | | | ||||
減去累計折舊 | | | ||||
房地產投資淨額 | | | ||||
為出售而持有的財產 | | — | ||||
投資未合併的合資企業 | | | ||||
現金和現金等價物 | | | ||||
限制性現金 | — | | ||||
未開單應收租金 | | | ||||
未攤銷無形租賃資產,淨額 | | | ||||
代管,存款和其他資產和應收款 | | | ||||
總資產(1) | $ | | $ | | ||
負債和權益 | ||||||
負債: | ||||||
應付抵押貸款,淨值$ | $ | | $ | | ||
信貸額度,淨額$ | | | ||||
應付股息 | | | ||||
應計費用和其他負債 | | | ||||
未攤銷無形租賃負債淨額 | | | ||||
負債共計(1) | | | ||||
承諾和或有事項 | ||||||
權益: | ||||||
One Liberty Properties公司股東權益: | ||||||
優先股,$ | — | — | ||||
普通股,$ | | | ||||
實收資本 | | | ||||
累計其他綜合(虧損)收入 | ( | | ||||
超過淨收入的分配 | ( | ( | ||||
Total One Liberty Properties,O Inc.(總計一家自由地產公司)股東權益 | | | ||||
合併合營企業中的非控股權益(1) | | | ||||
總股本 | | | ||||
負債和權益總額 | $ | | $ | |
(1) |
見合併財務報表附註。
1
目錄
One Liberty Property Inc.和子公司
合併收益表
(以千為單位的金額,每股數據除外)
(未經審計)
三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
收入: | ||||||||||||
租金收入,淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
租約終止費 | — | | — | | ||||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
業務費用: | ||||||||||||
折舊攤銷 | | | | | ||||||||
一般和行政(有關關聯方信息,請參見附註10) | | | | | ||||||||
房地產費用(關聯方信息見附註10) | | | | | ||||||||
州税 | | | | | ||||||||
業務費用共計 | | | | | ||||||||
其他營業收入 | ||||||||||||
房地產銷售收益,淨額 | | | | | ||||||||
營業收入 | | | | | ||||||||
其他收支: | ||||||||||||
未合併合資企業的收益(虧損)權益 | | | ( | | ||||||||
出售未合併的合資企業財產所得收益中的權益 | — | | — | | ||||||||
其他收入 | | | | | ||||||||
利息: | ||||||||||||
費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
遞延融資成本的攤銷和註銷 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
淨收入 | | | | | ||||||||
歸因於非控股權益的淨虧損(收入) | | ( | ( | ( | ||||||||
一家Liberty Properties公司的淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已發行普通股加權平均數: | ||||||||||||
基本型 | | | | | ||||||||
稀釋 | | | | | ||||||||
普通股股東的每股普通股: | ||||||||||||
基本型 | $ | | $ | | $ | | $ | |||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ |
見合併財務報表附註。
2
目錄
One Liberty Property Inc.和子公司
綜合全面收益表
(以千為單位)
(未經審計)
三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他綜合(虧損)收益 | ||||||||||||
衍生工具未實現(虧損)淨收益 | ( | | ( | | ||||||||
One Liberty Properties Inc.對合資企業淨收益衍生工具實現收益的重新分類 | — | — | — | ( | ||||||||
One Liberty Properties Inc.在衍生工具上的合資淨未實現收益份額 | — | — | — | | ||||||||
其他綜合(虧損)收益 | ( | | ( | | ||||||||
綜合收益 | | | | | ||||||||
歸因於非控股權益的淨虧損(收入) | | ( | ( | ( | ||||||||
可歸因於非控股權益的衍生工具的調整 | | ( | | ( | ||||||||
一家Liberty Properties,Inc.的綜合收益 | $ | | $ | | $ | | $ | |
見合併財務報表附註。
3
目錄
One Liberty Property Inc.和子公司
合併權益變動表
(以千為單位的金額,每股數據除外)
(未經審計)
累積 | 累積 | 非控制性 | ||||||||||||||||
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| 其他 |
| ·分佈 |
| 興趣 |
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普普通通 | 實收 | 綜合 | 多餘的 | ·整合 | ||||||||||||||
股票 | 資本 | 收入^(虧損) | 淨收益 | “聯合”“風險投資” | 總計 | |||||||||||||
餘額,2018年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
分配-普通股現金^-^$ | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
限制性股票歸屬 |
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| — |
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| — |
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通過配股計劃發行的股票-淨額 |
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| — |
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通過股利再投資計劃發行的股票 |
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分配給非控制性利益 |
| — |
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| ( |
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薪酬費用-限制性股票 |
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淨收入 |
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其他綜合損失 |
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| — |
| ( |
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餘額,2019年3月31日 |
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| ( |
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分配-普通股 |
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| — |
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通過配股計劃發行的股票-淨額 |
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通過股利再投資計劃發行的股票 |
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分配給非控制性利益 |
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薪酬費用-限制性股票 |
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淨收入 |
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其他綜合損失 |
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| — |
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餘額,2019年6月30日 | | | ( | ( | | | ||||||||||||
分配-普通股 |
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| ( |
| — |
| ( | ||||||
限制性股票歸屬 | |
| ( |
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通過配股計劃發行的股票-淨額 |
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通過股利再投資計劃發行的股票 |
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分配給非控制性利益 |
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薪酬費用-限制性股票 |
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淨收益(損失) |
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其他綜合損失 |
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| ( |
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餘額,2019年9月30日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
見合併財務報表附註。
4
目錄
One Liberty Property Inc.和子公司
合併權益變動表
(以千為單位的金額,每股數據除外)
(未審計)(續)
累積 | ||||||||||||||||||
(分發 | 非控制性 | |||||||||||||||||
累積 | 多餘的 | 興趣範圍 | ||||||||||||||||
其他 | 淨收入) | 固形 | ||||||||||||||||
普普通通 | 實收 | 綜合 | 未分發 | 接合 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 資本 |
| 收入 |
| 淨收益 |
| 創投 |
| 總計 | |||||||
餘額,2017年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
分配-普通股現金^-^$ | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
限制性股票歸屬 | | ( | — | — | — | — | ||||||||||||
通過股利再投資計劃發行的股票 | | | — | — | — | | ||||||||||||
分配給非控制性利益 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
薪酬費用-限制性股票 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | | | | ||||||||||||
其他綜合收入 | — | — | | — | | | ||||||||||||
餘額,2018年3月31日 | | | | | | | ||||||||||||
分配-普通股 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
通過配股計劃發行的股票-淨額 | | | — | — | — | | ||||||||||||
通過股利再投資計劃發行的股票 | | | — | — | — | | ||||||||||||
分配給非控制性利益 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
薪酬費用-限制性股票 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | | | | ||||||||||||
其他綜合收入 | — | — | | — | | | ||||||||||||
餘額,2018年6月30日 | | | | ( | | | ||||||||||||
分配-普通股 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
通過配股計劃發行的股票-淨額 | | | — | — | — | | ||||||||||||
通過股利再投資計劃發行的股票 | | | — | — | — | | ||||||||||||
分配給非控制性利益 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
薪酬費用-限制性股票 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | | | | ||||||||||||
其他綜合收入 | — | — | | — | | | ||||||||||||
天平,9月30日,2018年 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
見合併財務報表附註。
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目錄
One Liberty Property Inc.和子公司
綜合現金流量表
(以千為單位)
(未經審計)
九個月結束 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2019 |
| 2018 | |||
業務活動現金流量: | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
調整淨收益與經營活動提供的現金淨額: | ||||||
房地產銷售收益,淨額 | ( | ( | ||||
未開單應收租金增加 | ( | ( | ||||
未開票應收租金核銷 | | | ||||
未開單應收租金準備 | — | | ||||
與租賃有關的無形資產的攤銷和註銷,淨額 | ( | ( | ||||
限制性股票費用攤銷 | | | ||||
未合併合資企業的虧損(收益)權益 | | ( | ||||
出售未合併的合資企業財產所得收益中的權益 | — | ( | ||||
未合併合資企業收益的分配 | | | ||||
折舊攤銷 | | | ||||
遞延融資成本的攤銷和註銷 | | | ||||
租賃佣金的支付 | ( | ( | ||||
減少(增加)代管,存款,其他資產和應收款 | | ( | ||||
應計費用和其他負債減少 | ( | ( | ||||
經營活動提供的淨現金 | | | ||||
投資活動的現金流量: | ||||||
購買房地產 | ( | ( | ||||
改善房地產 | ( | ( | ||||
房地產銷售淨收益 | | | ||||
對未合併的合資企業的出資額 | ( | — | ||||
未合併合資企業的資本分配 | | | ||||
投資活動所用現金淨額 | ( | ( | ||||
籌資活動的現金流量: | ||||||
應付抵押貸款的按期攤銷付款 | ( | ( | ||||
應付按揭的償還 | ( | ( | ||||
抵押融資收益 | | | ||||
出售普通股所得收入,淨額 | | | ||||
銀行信貸額度收益 | | | ||||
銀行信用額度償還 | ( | ( | ||||
通過股息再投資計劃發行股票 | | | ||||
融資費用的支付 | ( | ( | ||||
分配給非控制性利益 | ( | ( | ||||
現金分配給普通股股東 | ( | ( | ||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
現金淨(減少)增加,現金等價物和限制現金 | ( | | ||||
現金,現金等價物和年初的限制現金 | | | ||||
現金、現金等價物和期末限制現金 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流量信息: | ||||||
本期支付的現金利息費用 | $ | | $ | | ||
非現金投資活動補充披露: | ||||||
使用權資產及相關租賃負債 | $ | | $ | — | ||
採購會計分配-無形租賃資產 | | — | ||||
採購會計分配-無形租賃負債 | ( | |
(下一頁繼續)
6
目錄
One Liberty Properties,Inc.和子公司
綜合現金流量表
(以千為單位)
(未審計)(續)
下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制現金的對賬,這些現金總和為合併現金流量表中顯示的相同金額的總和(以千為單位):
9月30日 | ||||||
| 2019 |
| 2018 | |||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
限制性現金 |
| — |
| | ||
包括在代管、存款和其他資產和應收賬款中的受限現金 | | | ||||
合併現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制現金 | $ | | $ | |
二零一八年限制現金所包括的金額為本公司其中一處於二零一九年八月出售的地面租賃物業從擁有人/經營人收取的現金儲備餘額(如附註7所述)。代管、存款和其他資產及應收賬款中包括的受限制現金是與房產税和其他儲備金代管有關的金額,根據本公司的抵押協議,貸款人必須持有這些代管。當相關抵押貸款償還時,對這些託管準備金的限制將失效。
見合併財務報表附註。
7
目錄
One Liberty Properties,Inc.和子公司
合併財務報表附註(未審計)
2019年9月30日
注1-組織和背景
One Liberty Properties,Inc.(“OLP”)於1982年在馬裏蘭州成立。OLP是一個自我管理和自我管理的房地產投資信託(“REIT”)。OLP收購、擁有和管理一個地理多元化的投資組合,主要包括工業、零售、餐館、健康和健身以及劇院資產,其中許多資產屬於長期淨租賃。截至2019年9月30日,OLP擁有
注2-彙總會計政策
合併原則/準備基礎
隨附的未經審計的綜合財務報表是根據Form 10-Q的説明編制的,其中包括美國公認會計原則(“GAAP”)要求的中期報告所需的所有信息和披露。因此,它們不包括GAAP要求的完整財務報表披露的所有披露。管理層認為,公平呈報所需的正常經常性性質的所有調整均已包括在內。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月及九個月的經營業績並不一定顯示全年的業績。這些報表應與OLP截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。
根據GAAP編制財務報表要求管理層作出影響財務報表及其附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
綜合財務報表包括OLP、其全資子公司、本公司根據定義擁有控股權的合資企業以及本公司為主要受益人的可變利益實體(“VIE”)的賬目和業務。OLP及其合併子公司在本文中稱為“公司”。重大公司間項目和交易已在合併中消除。
合資企業和可變利益實體的投資
財務會計準則委員會(FASB)為確定一個實體是否為VIE提供了指導。VIE被定義為股權投資者不具有控制性財務權益的特徵或沒有足夠的風險權益供實體在沒有額外的從屬財務支持的情況下為其活動融資的實體。VIE需要由其主要受益人合併,主要受益人是(I)有權控制對VIE的經濟表現影響最大的活動,以及(Ii)有義務吸收VIE的損失或有權接受可能對VIE具有重大影響的VIE的利益的一方。(I)有權控制對VIE的經濟表現有最大影響的活動,以及(Ii)有義務吸收VIE的損失,或有權獲得可能對VIE具有重大意義的利益。
公司評估其每項投資的會計處理,包括審查每一家合資公司或有限責任公司或合夥協議,以確定各方的權利以及這些權利是否具有保護性或參與性。這些協議通常包含某些保護權,例如要求合作伙伴批准出售、融資或再融資財產,並在批准的預算或運營計劃之外支付資本支出和運營支出。在本公司及其合作伙伴(其中包括)共同(I)批准年度預算,(Ii)批准某些支出,(Iii)在提交之前準備或審閲和批准合資企業的納税申報表,以及(Iv)批准物業的每項租賃的情況下,本公司不會合並,因為本公司認為這些權利是實質性的參與權,導致分享共同的權力,對對合資企業或財產的業績影響最大的活動擁有共同權力。此外,本公司評估本公司可能作為出租人擁有可變權益的任何權益的會計處理。租賃可能包含某些保護權,例如銷售權和接受某些代管保證金的權利。
8
目錄
One Liberty Properties,Inc.和子公司
合併財務報表附註(未審計)
2019年9月30日(續)
注2-彙總會計政策(續)
本公司在未合併的合資企業中的投資採用權益會計方法核算。在未合併的合資企業中的所有投資都有足夠的風險股本,使實體能夠為其活動提供資金,而無需額外的從屬財務支持,並且作為一個集團,風險股本的持有者有權通過投票權指導這些合資企業的活動。結果,
公司定期審查其在未合併合資企業中的投資,以確定投資價值的非暫時性損失。根據投資的相關資產預期不會收回的任何下降被視為非暫時性的,減值費用記錄為投資的賬面價值的減少。在截至2019年和2018年9月30日的三個月和九個月內,
本公司在綜合現金流量表評估被投資方的分配是否是投資者的投資回報與其投資的回報時,選擇採用累積收益法。被投資方為分配資金而產生的現金來源不是分析中的一個因素(也就是説,現金是否通過被投資方再融資、資產出售或經營業績產生並不重要)。因此,投資者在評估來自被投資方的分配是投資回報還是投資回報時,只考慮從被投資方收到的現金與其在被投資方未分配收益中的權益之間的關係。從未合併實體收到的現金假設為投資回報,因為投資者收到的分派在累積基礎上少於其在實體的未分配收益中所佔的權益份額。
重新分類
先前在合併財務報表中報告的某些金額已在隨附的合併財務報表中重新分類,以符合本期的列報方式。該等重新分類主要涉及截至二零一八年九月三十日止三個月及九個月的綜合收益表列報(I)租金收入淨額,因採用新會計公告(見附註3)及(Ii)租賃租金作為房地產開支的一部分。此外,本公司改變了截至2019年和2018年9月30日止九個月期間的綜合權益變動表的呈報方式,因為證券交易委員會將S-X規則第3-04條中股東權益變動的年度披露要求擴大到過渡期,這需要每個過渡期的年初至今信息和小計,作為第33-10532號、34-83875號和IC-33203號新聞稿的一部分。
注3-租約
截至2019年1月1日,公司採用ASU 2016-02號,租約,ASU No.2018-11,租賃(主題842),有針對性的改進,和ASU No.2018-10,對主題842,租約的編碼改進(I)任何到期或現有合同是否是或包含租賃,(Ii)任何到期或現有租賃的租賃分類,以及(Iii)任何到期或現有租賃的初始直接成本。在被收養時,有
作為出租人
本公司擁有租賃物業,該等物業根據經營租約出租予租户,租期由二零二零年至二零五五年不等,並可選擇延長或終止租約。該等租賃收入列作租金收入淨額,幷包括(I)租賃組成部分,包括固定及可變租賃付款及(Ii)非租賃組成部分,包括償還物業水平營運開支。本公司採用ASU No.2018-11提供的實用權宜之計,該權宜之計允許出租人不將非租賃組件與相關租賃組件分開,因為轉讓的時間和模式相同,並根據ASC 842對合並組件進行核算。
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目錄
One Liberty Properties,Inc.和子公司
合併財務報表附註(未審計)
2019年9月30日(續)
注3-租約(續)
固定租賃收入是指每個租户必須根據其各自租賃條款在不可取消的租賃期限內直線報告的租賃條款支付的基本租金。可變租賃收入包括基於(I)租户報銷、(Ii)租賃開始後指數或基於市場的指數的變化、(Iii)租金百分比或(Iv)物業經營業績的付款。在觸發可變付款的特定事件發生之前,不會確認可變租賃收入。
租賃收入的構成如下(以千為單位):
三個月 | 九個月 | |||||
告一段落 | 告一段落 | |||||
| 9月30日,2019年 | |||||
固定租賃收入 | $ | |
| $ | | |
可變?租賃?收入 | | | ||||
租賃·收入··· | $ | | $ | |
(a) | 不計$ |
每季度,本公司通過審閲租户的付款歷史和財務狀況,評估其租賃項下到期的基本上所有租賃付款(包括未開具賬單的應收租金餘額)的可收集性。此類收款的變動被確認為租金收入的當期調整。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中,公司註銷了$
在公司的許多租賃中,承租人有義務直接向賣方支付房地產税、保險和某些其他費用。這些由租户承擔的義務並未反映在我們的綜合財務報表中。如果任何此類承租人在其租約上違約,或如果認為承租人可能無法支付此類義務,則將記錄對此類義務的責任。
作為出租人,採用ASU No.2016-02和相關會計準則對綜合財務報表沒有產生重大影響。作為採用的結果,公司增加了$
10
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One Liberty Properties,Inc.和子公司
合併財務報表附註(未審計)
2019年9月30日(續)
注3-租約(續)
最低未來租金
截至2019年9月30日,根據ASC 842,關於不可取消的經營租賃的最低未來合同租金包括在下表中(金額以千為單位)。未來最低合同租金不包括(I)直線租金或無形資產攤銷,(Ii)如上所述的可變租賃付款和(Iii)合同租金$
從2019年10月1日至12月31日 | $ | | |
在截至12月31日的一年裏, | |||
2020 | | ||
2021 | | ||
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
此後 | | ||
總計 | $ | |
截至2018年12月31日,根據ASC 840,不可取消的運營租賃的最低未來合同租金如下(以千為單位):
在截至12月31日的一年裏, | |||
2019 | $ | | |
2020 | | ||
2021 | | ||
2022 | | ||
2023 | | ||
此後 | | ||
總計 | $ | |
作為承租人
地面 租賃
本公司是北卡羅來納州格林斯博羅土地租賃的承租人,該土地租賃被歸類為經營租賃。土地租約將於2020年3月3日到期,並提供最多
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合併財務報表附註(未審計)
2019年9月30日(續)
注3-租約(續)
寫字樓租賃
本公司是紐約Great Neck公司辦公室租賃的承租人,該租賃被歸類為經營租賃。2019年,對租約進行了修訂,除其他事項外,將到期期限延長至2031年12月31日,並提供
最低未來租賃付款
截至2019年9月30日,根據ASC 842,與營業場地和辦公室租賃相關的最低未來租賃付款如下(以千為單位):
從2019年10月1日至12月31日 | $ | | |
在截至12月31日的一年裏, | |||
2020 | | ||
2021 | | ||
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
此後 | | ||
未貼現現金流總額 | $ | | |
現值折扣 | ( | ||
租賃責任 | $ | |
截至2018年12月31日,根據ASC 840,與營業場地和辦公室租賃相關的最低未來租賃付款如下(以千為單位):
在截至12月31日的一年裏, |
|
| |
2019 | $ | | |
2020 |
| | |
2021 |
| | |
2022 |
| — | |
2023 |
| — | |
此後 |
| — | |
總計 | $ | |
注4-每股普通股收益
每股基本收益是通過將每個時期可分配給普通股股東的淨收入除以適用期間已發行普通股的加權平均數來確定的。淨收入也分配給未歸屬的限制性股票在每一期間,因為限制性股票有權獲得股息,因此被認為是一種參與證券。截至2019年9月30日,根據2019年和2016年獎勵計劃授予的限制性股票單位(“RSU”)的普通股股份(見附註13)不包括在基本每股收益計算中,因為這些單位不是參與證券。
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2019年9月30日(續)
注4-每股普通股收益(續)
每股攤薄收益反映瞭如果可行使或可轉換為普通股的證券或其他權利被行使或轉換或以其他方式導致發行普通股時可能發生的稀釋,這些普通股在公司收益中分享。
下表確定了在確定稀釋後的普通股加權平均數時包括在RSU基礎上的普通股的股份數量:
三個月和九個月結束 | 三個月和九個月結束 | |||||||||||||
2019年9月30日 (b) |
| 2018年9月30日 (c) | ||||||||||||
總數 | RETURN WORK ON | 股東 | 返回日期 | 股東 | ||||||||||
底層 | 資本 | 退貨 | 資本 | 退貨 | ||||||||||
諾貝爾獎的日期 |
| 股份(A) |
| 公制 |
| 公制 |
| 總計 |
| 公制 |
| 公制 |
| 總計 |
2017年9月26日 | (d) | | | | | | | |||||||
2018年7月1日 | (e) | | — | | | — | | |||||||
2019年7月1日 | (f) | | — | | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||
總計 | | | | | | |
(a) | 2017年、2018年和2019年授予的RSU背心,取決於適用市場和/或業績條件的滿足情況,分別於6月30日、2020年、2021年和2022年(見附註13)。 |
(b) | 反映在用於確定是否滿足適用條件的測量日期為2019年9月30日的情況下將發行的相關RSU的股份數量。 |
(c) | 反映在用於確定是否滿足適用條件的測量日期為2018年9月30日的情況下將發行的相關RSU的股份數量。 |
(d) | 沒有剩餘的 |
(e) | 沒有剩餘的 |
(f) | 沒有剩餘的 |
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2019年9月30日(續)
注4-每股普通股收益(續)
下表提供了每股收益計算的分子和分母的對賬(以千為單位的金額,每股金額除外):
三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
基本和稀釋每股收益的分子: | ||||||||||||
淨收入 | $ | | $ | $ | | $ | | |||||
增加/扣除歸因於非控制性權益的淨損失(收入) | | ( | ( | ( | ||||||||
減去分配給未歸屬限制性股票的收益(A) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
普通股股東可用淨收益:基本和稀釋 | $ | | $ | $ | | $ | | |||||
基本每股收益分母: | ||||||||||||
普通股加權平均數 | | | | | ||||||||
稀釋證券的影響: | ||||||||||||
RSU | | | | | ||||||||
攤薄每股收益的分母: | ||||||||||||
加權平均股數 | | | | | ||||||||
每股普通股收益,基本 | $ | | $ | | $ | | $ | |||||
每股普通股收益,稀釋後 | $ | | $ | | $ | | $ |
a) | 代表分配收益給未歸屬的限制性股票,作為參與證券,有權獲得股息。 |
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2019年9月30日(續)
注5-房地產收購
下面的圖表詳細説明瞭本公司在截至2019年9月30日的九個月內收購房地產的情況以及購買價格的分配情況(金額以千為單位)。本公司確定,就每項收購而言,所收購的總資產集中在單一可識別資產中。因此,這些交易不符合企業的定義,並作為資產收購入賬。因此,與這些資產收購相關的直接交易成本已資本化為房地產資產,並在其各自的使用年限內折舊。
大寫 | ||||||||||
第三方 | ||||||||||
合約 | 房地產 | |||||||||
購進 | 條款 | 採辦 | ||||||||
財產描述 |
| 獲取日期^ |
| 價格 |
| 付款 |
| 成本 | ||
Zwanenberg食品集團/Metro地毯工業設施, | ||||||||||
田納西州納什維爾 | 2019年5月30日 | $ | |
| 全部現金(A) | $ | | |||
Echo公司工業設施, | ||||||||||
瓦康達,伊利諾斯州 | 2019年5月30日 | | 全部現金 |
| | |||||
Tinicum機械供應/費城汽車工業設施, | ||||||||||
賓夕法尼亞州本薩勒姆 | 2019年6月18日 | | 全部現金(B) |
| | |||||
國際花卉技術工業設施, | ||||||||||
錢德勒,亞利桑那州 | 2019年6月26日 |
| |
| 所有現金(C) |
|
| | ||
日產北美工業設施, | ||||||||||
佐治亞州拉格朗日 | 2019年7月24日 | | 所有現金(%d) | | ||||||
大陸液壓工業設施, | ||||||||||
明尼蘇達州沙科皮 | 2019年9月13日 | | 全部現金 | | ||||||
總計 |
| $ | |
|
| $ | |
(a) | 2019年7月,公司獲得了新的抵押貸款債務$ |
(b) | 2019年9月,公司獲得了新的抵押貸款債務$ |
(c) | 2019年10月,公司獲得了新的抵押貸款債務$ |
(d) | 2019年10月,公司獲得了新的抵押貸款債務$ |
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2019年9月30日(續)
注5-房地產收購(續)
建築& | 無形的?租賃 | ||||||||||||||
財產描述 |
| 土地 |
| 改進 |
| 資產 |
| 負債 |
| 總計 | |||||
Zwanenberg食品集團/Metro地毯工業設施, | |||||||||||||||
田納西州納什維爾 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
Echo公司工業設施, | |||||||||||||||
瓦康達,伊利諾斯州 |
| |
| |
| |
| ( |
| | |||||
Tinicum機械供應/費城汽車工業設施, | |||||||||||||||
賓夕法尼亞州本薩勒姆 | | |
| |
| ( | | ||||||||
國際花卉技術工業設施, | |||||||||||||||
錢德勒,亞利桑那州 | | |
| — |
| — | | ||||||||
日產北美工業設施, | |||||||||||||||
佐治亞州拉格朗日 | | | | ( | | ||||||||||
大陸液壓工業設施, | |||||||||||||||
明尼蘇達州沙科皮 | | | | ( | | ||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
2019年9月30日之後的物業收購
2019年10月3日,該公司收購了位於佐治亞州林肯市的一處工業地產,價格為$
2019年10月23日,該公司收購了位於亞利桑那州錢德勒的一處工業地產,價格為$
注6-物業的出售及為出售而持有的物業
物業的出售
以下圖表詳細列出了公司在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的九個月內的房地產銷售額(以千為單位):
毛 | 銷售收益 | ||||||||
財產描述 |
| 銷售日期 |
| 銷售價格 |
| 房地產,淨值 | |||
零售物業, |
|
|
|
|
|
| |||
北卡羅來納州克萊蒙斯(A) | 2019年6月20日 | $ | | $ | | (b) | |||
零售物業, |
|
|
|
|
| ||||
雅典,喬治亞州 | 2019年8月23日 |
| |
| | (c) | |||
土地, |
|
|
|
|
| ||||
惠頓,伊利諾斯州 | 2019年8月29日 |
| |
| | ||||
總計-截至2019年9月30日的9個月 |
| $ | | $ | | ||||
零售物業, |
|
|
|
|
| ||||
德州本德堡(D) | 2018年1月30日 | $ | | $ | | ||||
土地, |
|
|
|
|
| ||||
伊利諾伊州拉克穆爾 | 2018年9月14日 |
| |
| | (e) | |||
總計-截至2018年9月30日的9個月 | $ | | $ | |
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2019年9月30日(續)
注6-物業及待售物業的出售(續)
(a) | 該物業由一家合併的合資企業擁有,公司在該合資企業中持有 |
(b) | 不包括與掉期終止費相關的債務的預付款成本$ |
(c) | 不包括與掉期終止費相關的債務的預付款成本$ |
(d) | 該物業由一家合併的合資企業擁有,公司在該合資企業中持有一家 |
(e) | 包括$ |
持有待售物業
2019年7月,公司簽訂了一份合同,出售位於得克薩斯州休斯頓的一處零售物業,售價為$
注7-可變利益實體、或有負債和合併合資企業
可變利息實體-地面租賃
本公司通過其在俄亥俄州比奇伍德物業的地面租賃確定其擁有可變權益,所有者/經營者是VIE,因為其面臨風險的股權投資不足以在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動融資。公司進一步確定,它不是這一VIE的主要受益者,因為公司在某些對所有者/經營者的經濟表現影響最大的活動上分享了權力(即(關於出售財產的共享權利),因此,不會為財務報表目的鞏固這一競爭。因此,本公司將這項投資記為土地,並將土地租賃收入記為租金收入淨額。
土地租賃租金收入達#美元
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2019年9月30日(續)
注7-可變利益實體、或有負債和合併合資企業(續)
以下圖表詳細列出了該公司的地面租賃VIE以及截至2019年9月30日的總賬面金額和最大損失敞口(以千美元計):
所有者/ |
| 攜載 | |||||||||||||
土地 | 運算符 | 金額^和 | |||||||||||||
合約 | #^單位^in | 按揭 | 極大值 | ||||||||||||
購進 | 公寓 | 從… | WorldOf類型 | 暴露於 | |||||||||||
財產描述(A) |
| 獲取日期^ |
| 價格 |
| 複雜 |
| 第三方(B) |
| 曝露 |
| 損失 | |||
Vue公寓 | |||||||||||||||
俄亥俄州比奇伍德 | 8月16日,2016年 | $ | | | $ | | 土地 | $ | |
(a) | 在購買的同時,本公司與北美Strategic Properties的附屬公司(該物業的擁有者/運營者)簽訂了三重淨地面租賃。 |
(b) | 在完成收購的同時,擁有人/經營者從第三方獲得按揭,該第三方連同本公司購買土地,提供了收購該綜合體的幾乎所有資金。本公司提供其土地作為業主/經營者按揭貸款的抵押品;因此,土地狀況從屬於按揭。公司沒有向所有者/經營者提供其他財務支持。 |
2018年12月31日,綜合資產負債表上的限制性現金包括(I)現金儲備餘額$
可變利益實體-聯合合資企業
公司已決定
以下是合併VIE在公司合併資產負債表中的賬面金額和分類的彙總,其中沒有限制(金額以千為單位):
9月30日 | 12月31日 | |||||
| 2019 |
| 2018 (a) | |||
土地 | $ | | $ | | ||
建築物及改善工程,扣除累計折舊$ | | | ||||
現金 | | | ||||
未開單應收租金 | | | ||||
未攤銷無形租賃資產,淨額 | | | ||||
代管,存款和其他資產和應收款 | | | ||||
應付抵押貸款,扣除未攤銷遞延融資成本$ | | | ||||
應計費用和其他負債 | | | ||||
未攤銷無形租賃負債淨額 | | | ||||
累計其他綜合(虧損)收入 | ( | | ||||
合併合營企業中的非控股權益 | | |
(a) | 包括一家合併的合資企業,在該合資企業中,公司持有 |
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合併財務報表附註(未審計)
2019年9月30日(續)
注7-可變利益實體、或有負債和合併合資企業(續)
MCB Real Estate,LLC及其附屬公司(“MCB”)是該公司的合資夥伴
對每個合資夥伴的分配是根據適用的經營協議確定的,不得按比例每個合夥人在適用的合資企業中擁有的股權。
注8-未合併合資企業的投資
公司參與
在2019年9月30日和2018年12月31日,MCB和本公司是一家未合併合資企業的合作伙伴,在該合資企業中,公司的股權投資約為$
注9-債務義務
應付按揭
下表詳細列出了合併資產負債表中的應付抵押貸款、淨額、餘額(以千為單位):
| 9月30日 |
| 12月31日 | |||
2019 | 2018 | |||||
應付抵押貸款總額 | $ | | $ | | ||
未攤銷遞延融資成本 |
| ( |
| ( | ||
應付抵押貸款,淨額 | $ | | $ | |
信用額度
2019年7月1日,該公司與製造商和貿易商信託公司、人民聯合銀行、VNB New York,LLC和Bank Leumi USA一起修改了其信貸安排,其中包括將該工具的到期日從2019年12月31日延長至2022年12月31日。與修訂相關的,公司招致了$
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2019年9月30日(續)
注9-債務義務(續)
下表詳細説明瞭合併資產負債表的授信額度、淨額、餘額(以千為單位):
9月30日 | 12月31日 | |||||
| 2019 |
| 2018 | |||
信貸額度,總額 | $ | | $ | | ||
未攤銷遞延融資成本 |
| ( |
| ( | ||
信貸額度,淨額 | $ | | $ | |
截至2019年11月4日,未償餘額為$
注10-關聯方交易
補償和服務協議
根據與Majestic Property Management Corp.簽訂的補償和服務協議。透過Majestic(“Majestic”),Majestic為本公司提供行政、行政、法律、會計、文書及物業管理人員服務,以及物業收購、銷售及租賃諮詢及經紀服務、按揭融資諮詢服務及建築監管服務(統稱“服務”)。Magestic由本公司副董事長全資擁有,本公司某些行政人員為Majestic的高級人員,並由Majestic支付報酬。本公司為該服務支付的金額每年由本公司的薪酬及/或審計委員會及獨立董事批准。
作為服務的代價,公司支付了Majestic$
根據薪酬及服務協議向本公司提供服務的高級管理人員及其他人士根據本公司的股票獎勵計劃(見附註13)獲授予限制性股票及RSU股份。公司業務的相關費用為$
根據補償及服務協議支付的金額(房地產開支中所包括的物業管理成本除外)及股票獎勵計劃的成本分別計入截至二零一九年九月三十日止三個月及截至二零一八年九月三十日止九個月的綜合收益表的一般及行政開支。
合資夥伴和附屬公司
公司總共支付了$
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2019年9月30日(續)
注10-關聯方交易(續)
公司未合併的合資企業支付的管理費為#美元。
其他
在2019年和2018年期間,公司每季度支付的費用為$
該公司與Gould Investors L.P.一起獲得其財產保險。Gould Investors“(”Gould Investors“)是一家關聯方,並每年向Gould投資者報銷本公司與其財產有關的保險費用。合併收益表上的房地產費用包括保險費用$
注11-普通股現金股利
2019年9月11日,董事會宣佈季度現金股利為$
注12-通過市場股票發行計劃發行的股票
在截至2019年9月30日的9個月中,公司出售了
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2019年9月30日(續)
注13-以股票為基礎的薪酬
本公司股東於2019年6月批准的本公司2019年激勵計劃(“計劃”)允許本公司向其僱員、高級管理人員、董事和顧問授予(其中包括)股票期權、限制性股票、RSU、業績股份獎勵和股息等值權利以及上述任何一項或多項權利。最多
根據公司2016和2012年股權激勵計劃(統稱“先前計劃”),截至2019年9月30日,總計
出於會計目的,限制性股票在歸屬之前不包括在資產負債表上顯示為未清償的股份中;然而,股息是在未歸屬的股份上支付的。限制性股票授予根據授予日普通股的市場價值,在各自的歸屬期間內由一般和行政費用支付。除非因參與者與本公司的關係終止而提前沒收,否則未歸屬的限制性股票獎勵將於授出日期五週年時授予,並在某些情況下可能提前授予。
在2017、2018和2019年的第三季度,公司授予RSU可交換的最多
截至2019年9月30日,基於業績和市場假設,2017、2018和2019年授予的RSU的公允價值為$
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注13-基於股票的薪酬(續)
以下是股權激勵計劃活動的摘要:
三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
限制性股票授予: | ||||||||||||
股份數 | — | — | | | ||||||||
平均每股授權價 | — | — | $ | | $ | | ||||||
在歸屬期間內確認遞延補償 | — | — | $ | | $ | | ||||||
非既得股份數量: | ||||||||||||
非歸屬期初 | | | | | ||||||||
贈款 | — | — | | | ||||||||
在期間歸屬 | ( | — | ( | ( | ||||||||
沒收 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
非歸屬期末 | | | | | ||||||||
RSU贈款: | ||||||||||||
相關股份數量 | | | | | ||||||||
平均每股授權價 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
在歸屬期間內確認遞延補償 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
非既得股份數量: | ||||||||||||
非歸屬期初 | | | | | ||||||||
贈款 | | | | | ||||||||
在期間歸屬 | — | — | — | — | ||||||||
沒收 | — | — | — | — | ||||||||
非歸屬期末 | | | | |
限制性股票和RSU授予: | ||||||||||||
非既得股的加權平均每股價值(基於授予價格) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
期內歸屬的股票價值(基於授予價格) | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
本期沒收股份的加權平均每股價值(基於授予價格) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營費用總額: | ||||||||||||
未償還限制性股票授予 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
未完成的RSU | | | | | ||||||||
運營費用總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2019年9月30日,總薪酬成本為
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2019年9月30日(續)
注14-公允價值計量
本公司根據市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設來衡量金融工具的公允價值。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎,公允價值層次結構區分基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設和報告實體自己關於市場參與者假設的假設。根據公允價值等級,1級資產/負債基於活躍市場中相同工具的報價進行估值,2級資產/負債基於類似工具在活躍市場的報價、不太活躍或不活躍市場的報價或其他“可觀測”的市場投入進行估值,而3級資產/負債的估值主要基於“不可觀測”的市場投入。
現金及現金等價物、受限制現金、代管、存款及其他資產及應收賬款(不包括利率掉期)、應付股息及應計開支及其他負債(不包括利率掉期)的賬面值不按經常性公允價值計量,但被視為按近似公允價值的金額記錄。
2019年9月30日,美元
在2019年9月30日和2018年12月31日,公司信貸額度的賬面金額(未攤銷遞延融資成本之前)為$
本公司應付按揭及信貸額度的公允價值乃使用不可觀察的輸入估計,例如現有市場信息及基於本公司相信其可獲得類似條款及到期日的借款利率的貼現現金流分析。這些公允價值計量屬於公允價值層次結構的第3級。
在解釋市場數據和制定估計的公允價值時,需要有相當的判斷。使用不同的市場假設及/或估計方法可能對估計公允價值金額產生重大影響。
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2019年9月30日(續)
注14-公允價值計量(續)
經常性公允價值
使用第2級投入的公司衍生金融工具的公允價值確定如下(以千為單位):
| 作為 |
| 承載··· | ||
金融資產: | |||||
利率掉期 | 9月30日,2019年 | $ | | ||
2018年12月31日 | | ||||
金融負債: | |||||
利率掉期 | 9月30日,2019年 | $ | | ||
2018年12月31日 | |
本公司並不擁有任何按經常性基礎計量並歸類為1級或3級的金融工具。
該公司使用利率掉期的目的是為了增加利息支出的穩定性。本公司不會將衍生工具用於交易或投機目的。
公允價值採用廣泛接受的估值技術進行估算,包括對衍生品的預期現金流量進行貼現現金流量分析。這一分析反映了衍生品的合同條款,包括到期日,並使用了可觀察到的基於市場的投入,包括利率曲線和隱含波動性。
雖然本公司已確定用於對其衍生品進行估值的大部分投入屬於公允價值層次結構的第2級,但與其相關的信用估值調整使用第3級投入,例如對當前信貸利差的估計,以評估本公司及其交易對手違約的可能性。截至二零一九年九月三十日,本公司已評估及確定信貸估值調整對其衍生工具頭寸整體估值的影響並不顯著。因此,本公司確定其衍生價值被歸類於公允價值等級的第2級。
截至2019年9月30日,公司已經簽約
25
目錄
One Liberty Properties,Inc.和子公司
合併財務報表附註(未審計)
2019年9月30日(續)
注14-公允價值計量(續)
下表介紹了公司的衍生金融工具對所述期間綜合收益表的影響(金額以千為單位):
三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
One Liberty Properties,Inc.和合並子公司 | ||||||||||||
其他綜合(虧損)收益中對衍生工具確認的(損失)收益金額 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
從累計其他綜合(虧損)收入重新分類為利息支出的金額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
未合併的合資企業(公司股份) | ||||||||||||
其他綜合(虧損)收益中衍生工具確認的收益金額 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | $ | | |||||||
未合併合營企業收益(虧損)從累計其他綜合(虧損)收入重新分類為權益的金額 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月內,本公司(包括其一家未合併合營企業)停止就三項利率掉期進行對衝會計,因為預測對衝交易不再可能發生。因此,在截至2019年9月30日的三個月和九個月內,公司重新分類了$
在截至2020年9月30日的12個月中,公司估計額外的美元
於二零一九年九月三十日生效的衍生協議規定,倘本公司全資附屬公司(該協議的一方)違約或能夠就其任何負債宣佈違約,則可就該附屬公司的衍生債務宣佈違約。此外,本公司為衍生協議的一方,倘附屬公司在衍生協議的規限下發生貸款違約(本公司是衍生協議的一方),且倘因衍生工具提早終止而出現掉期中斷損失,則本公司可能須對該等掉期中斷損失負責。
截至2019年9月30日和2018年12月31日,負債狀況下衍生品的公允價值,包括應計利息$
注15-新會計公告
2018年8月,FASB發佈了ASU No.2018-13,公允價值計量(主題820),披露框架-公允價值計量披露要求的變化,作為其披露框架項目的一部分,該公司取消、添加和修改了公允價值計量的某些披露要求。從2019年12月15日起,本指南對財年以及這些財年內的過渡期有效。允許實體提前採用整個標準或僅採用消除或修改要求的規定。公司正在評估新的指導方針,以確定它是否以及在何種程度上會影響公司的綜合財務報表。
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目錄
One Liberty Properties,Inc.和子公司
合併財務報表附註(未審計)
2019年9月30日(續)
注15-新會計公告(續)
2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016-13,金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量這改變了實體衡量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的方式,這些工具不是通過淨收入以公允價值計量的。該指南用“預期損失”方法取代了目前的“招致損失”模式。從2019年12月15日起,本指南對財年以及這些財年內的過渡期有效。2018年12月後允許提前採用。公司正在評估新的指導方針,以確定它是否以及在何種程度上會影響合併財務報表。
注16-後續事件
隨後的事件已進行評估,除本文披露的事件外,與合併財務報表相關的其他事件均不需要額外披露。
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目錄
項目2.?管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性陳述
本季度報告的表格“10-Q”包含某些前瞻性陳述,符合1933年“證券法”(修訂後)的“27A節”和“1934年證券交易法”(修訂後)的“21E節”的含義。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款,幷包括本聲明以遵守這些安全港條款。基於某些假設並描述我們未來計劃、戰略和預期的前瞻性陳述通常可通過使用“可能”、“將”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“項目”等詞來識別。“或類似的表述或變體。^前瞻性陳述不應被依賴,因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,在某些情況下,這些因素超出了我們的控制範圍,可能會對實際結果、業績或成就產生重大影響。”鼓勵投資者審查我們在截至2018年12月31日的年度報表“表格10-K”中的風險因素,標題為“項目1A”。在討論可能導致實際結果與當前預期大不相同的某些因素時,請注意不要過分依賴任何前瞻性陳述。“風險因素”是指對某些因素的討論,這些因素可能導致實際結果與目前的預期大不相同,因此告誡不要過分依賴任何前瞻性陳述。
概述
我們是一個自我管理和自我管理的房地產投資信託基金,或REIT,於1982年在馬裏蘭州註冊成立。·根據1986年修訂的“國內收入法”,要獲得REIT的資格,我們必須滿足一系列組織和運營要求,包括我們目前將至少90%的普通應税收入分配給我們的股東的要求。^我們打算遵守這些要求,並保持我們的REIT地位。
我們收購、擁有和管理地理多元化的投資組合,主要包括工業、零售(包括傢俱店和超級市場)、餐廳、健康和健身以及劇院物業,其中許多物業需要長期淨租賃。截至2019年9月30日,我們在31個州擁有126處房產(包括合併後的合資企業擁有的4處房產和未合併的合資企業擁有的4處房產)。按面積計算,我們2019年9月30日的入住率約為96.5%。
在我們的業務中,我們面臨着各種各樣的風險和挑戰。除其他事項外,吾等可能無法按可接受的條款收購增值物業,無法按對我們有利的條款租賃我們的物業,或根本無法支付其租金及其他義務,而吾等亦可能無法按可接受的條款續訂或重新出租即將到期或以其他方式終止的租約。
我們尋求管理我們的房地產投資組合和相關融資安排的風險,方法是在房地產類型、行業、地點、租户、預定租賃到期日、抵押貸款到期日和貸款人之間進行多樣化投資,並設法將我們對利率波動的風險降至最低。幾乎我們所有的抵押貸款債務都以固定利率計息,或者受到利率掉期的影響,從而限制了我們對未償還抵押貸款債務利率波動的風險敞口。
我們通過根據適用情況定製的各種方法來監控租户不付款的風險。一般而言,根據我們對租户構成的信用風險的評估,我們通過以下一項或多項行動監控租户的財務狀況:審核租户財務報表或其他財務信息,獲取其他租户相關信息,定期與租户代表聯繫,進行租户信用檢查,並定期對租户進行管理審查。如果承租人的經濟狀況不令人滿意,我們可以出售房產。
在收購物業時,我們在評估租賃條款和現有租户的信用與待收購房地產的基本分析之間取得平衡,該分析考慮到(除其他事項外)物業的估計價值、當地人口結構以及在租約到期或提前終止時以優惠條款重新租賃或處置該物業的能力。
我們對電子商務發展所帶來的零售業所面臨的風險十分敏感。我們正在通過強調收購工業物業和特別有選擇性地收購零售物業來解決我們對零售業的影響。我們約49.6%的合同租金收入(如下所述)來自工業物業,34.7%、4.8%、4.5%、3.3%和3.1%分別來自零售、餐廳、健康和健身、劇院和其他物業。
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目錄
我們的2019年合同租金收入約為7110萬美元,在實施任何減税、優惠或調整後,是截至二零一零年九月三十日止十二個月根據於二零一九年九月三十日生效的租約應付給吾等的基本租金。合同租金收入不包括:(I)約667,000美元的直線租金和741,000美元的無形資產攤銷;(Ii)我們應支付給未合併合資企業的租金收入份額,約為160萬美元;(Iii)來自我們賓夕法尼亞州費城物業的420,000美元的合同租金收入,因為租户告知我們打算停止運營;以及(Iv)我們於2019年10月出售的位於德克薩斯州休斯敦的物業的合同租金收入125,000美元。
下表列出了截至2019年9月30日我們物業的租賃計劃到期時間,具體期限如下:
|
|
|
| 百分比 | |||||
數 | 近似值 | 合同租賃 | |||||||
租約到期(1) | 的 | 正方形 | 合同 | 收入 | |||||
12個月結束 | 期滿 | 鏡頭·主題··· | 租金收入 | 由以下人表示 | |||||
九月三十日, | 租約 | 即將到期的租賃合同(2) | 即將到期的租約 | 即將到期的租約 | |||||
2020 |
| 3 |
| 29,509 | $ | 421,571 |
| .6 | |
2021 |
| 15 |
| 333,263 |
| 2,309,257 |
| 3.2 | |
2022 |
| 23 |
| 2,143,394 |
| 14,130,275 |
| 19.9 | |
2023 |
| 21 |
| 813,767 |
| 5,253,509 |
| 7.4 | |
2024 |
| 22 |
| 1,159,388 |
| 8,497,915 |
| 11.9 | |
2025 |
| 14 |
| 573,652 |
| 6,048,258 |
| 8.5 | |
2026 |
| 8 |
| 230,189 |
| 3,523,673 |
| 5.0 | |
2027 |
| 11 |
| 988,417 |
| 6,324,356 |
| 8.9 | |
2028 |
| 10 |
| 741,871 |
| 4,870,256 |
| 6.8 | |
2029 |
| 7 |
| 948,545 |
| 4,688,328 |
| 6.6 | |
2030年及以後 |
| 23 |
| 1,847,466 |
| 15,032,432 |
| 21.2 | |
| 157 |
| 9,809,461 | $ | 71,099,830 |
| 100.0 |
(1) | 租約到期假設租户不行使現有的續訂或終止選項。 |
(2) | 不包括總計282,603平方英尺的(I)空置空間,(Ii)我們於2019年10月出售的德克薩斯州休斯敦物業的空間,以及(Iii)我們賓夕法尼亞州費城物業的空間,其租户已告知其打算停止運營。 |
截至2019年9月30日的三個月內的房地產交易
在截至2019年9月30日的三個月中,我們以總計1330萬美元的購買價格收購了兩處工業地產,其中包括資本化的128,000美元交易成本。在截至2019年9月30日的三個月中,這些收購貢獻了122,000美元的租金收入(淨額)和47,000美元的折舊和攤銷費用。我們估計,從2019年10月1日開始,這些物業的總季度租金收入(不包括可變租賃收入)以及折舊和攤銷費用將分別為238,000美元和99,000美元。
2019年8月23日,我們以580萬美元的價格出售了位於佐治亞州雅典的一處零售房產(扣除成交成本),還清了260萬美元的抵押貸款,並確認獲得了100萬美元的收益。該物業於截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月分別貢獻租金收入349,000美元及439,000美元,折舊及攤銷費用69,000美元及81,000美元,以及242,000美元(包括161,000美元按揭掉期終止費用)及97,000美元按揭利息開支。
2019年8月29日,我們出售了位於伊利諾伊州惠頓的一塊地塊,該地塊被租給了一個多户建築羣的所有者/經營者。我們從這次出售中獲得了150萬美元的收益。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月,此物業的租金收入分別為814,000美元及859,000美元。沒有與此財產相關的費用。
2019年9月30日之後的房地產交易
2019年10月3日,我們以640萬美元購買了佐治亞州林肯的一處工業地產。我們估計,從2019年11月1日開始,該物業的季度租金收入(不包括可變租賃收入)將為115,000美元。
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目錄
2019年10月21日,我們出售了位於得克薩斯州休斯頓的Aaron‘s Inc.租賃的一處零售房產,售價為140萬美元(扣除成交成本)。我們預計此次出售將在截至2019年12月31日的三個月和一年中確認,我們的收益約為218,000美元。
2019年10月22日,考慮到向我們支付400,000美元(將在截至2019年12月31日的季度和年度中確認為租賃終止費收入),我們同意終止特拉華州紐瓦克一處房產的租賃。我們與新租户簽訂了租約,並預計我們將從這個新租約中每季度記錄大約107,000美元的租金收入(不包括可變租賃費,如果有的話)。
2019年10月23日,我們以300萬美元購買了亞利桑那州錢德勒的一處工業地產。我們估計,從2019年11月1日開始,該物業的季度租金收入(不包括可變租賃收入)將為55,000美元。
信用貸款的修訂
2019年7月1日,我們和我們的貸款人修改了我們的信貸工具,將其到期日延長至2022年12月31日,並增加了根據該工具可用於翻新和運營費用的總額。與修訂相關的是,我們產生了55萬美元的承諾費,該費用將在該工具的剩餘期限內攤銷。看見“-流動性和資本資源-信貸機制。”
某些租户和物業面臨的挑戰和不確定性
我們在下面描述與正在經歷財務或其他挑戰的租户和物業相關的某些風險和不確定因素。
我們在得克薩斯州Round Rock的一家輔助生活設施的租户(我們稱之為Round Rock物業)於2018年12月申請破產保護,儘管他們後來拒絕了租賃,但租户-債務人仍繼續佔用該物業。截至2019年9月30日,與該物業相關的賬面淨值和抵押債務分別為1580萬美元和1320萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內,我們為該物業支付了294,000美元的本金抵押付款,併產生了150萬美元的成本(即抵押貸款利息545,000美元,法律費用約775,000美元,房地產税222,000美元),並可能在較長時期內繼續招致重大成本。我們估計,截至2019年12月31日的三個月,該物業的營運成本(包括抵押貸款攤銷101,000美元)將約為375,000美元,不包括法律費用。2019年10月,我們解決了針對租户-債務人的破產法院索賠(但不是如下所述的針對租賃擔保人的索賠),其中包括584,000美元,我們將在截至2019年12月31日的季度中將其確認為租金收入。我們簽訂了一份合同,以1660萬美元的價格出售這處房產。在購買者有義務完成這項交易之前,必須滿足各種條件,我們不能提供任何保證,即銷售將按時完成或根本不會完成。此外,我們已展開訴訟(OLP懷俄明州斯普林斯公司訴Harden Healthcare公司美國德克薩斯州奧斯汀西區地區法院,案件編號1:19-cv-00777-rp(從德克薩斯州威廉森縣地區法院刪除)針對我們統稱為“擔保人”的租賃擔保人,除其他事項外,尋求賠償我們已經並繼續招致的損害。我們不能提供任何保證,我們將在任何訴訟中獲得成功,要求保證人賠償此類損害。
一個多家庭綜合體,我們稱之為VUE,從我們這裏租賃位於俄亥俄州比奇伍德的基礎土地。在2018年第四季度,我們應VUE所有者/運營商的要求,將我們在2019年應支付的年度基本租金從2018年的基本租金160,000美元降低到783,000美元。於2019年9月30日,(I)並無與該物業有關的未付租金應收賬款、無形資產或租户產生成本,及(Ii)本土地租賃項下的土地賬面淨值為1390萬美元,附屬於業主/經營人所招致的6740萬美元按揭債務。與我們的大多數租賃不同,業主/經營者負責物業當前每月228,000美元的抵押貸款利息支付-此類抵押貸款的唯一利息期限將於2020年8月到期。看見“-表外資產負債表安排”以及我們的綜合財務報表的附註7。
30
目錄
我們正在尋求重新開發位於新澤西州Manahawkin的社區購物中心(“Manahawkin Property”),它由一家未合併的合資企業擁有,我們在該合資企業中擁有50%的股權。在2018年12月31日和2019年9月30日,入住率(基於平方英尺)約為52.4%。由於該物業出現空置(包括重新開發過程造成的空置),吾等估計,截至二零一九年十二月三十一日止三個月,吾等在此物業應付基本租金中所佔份額約為348,000美元。我們在截至2019年9月30日的三個月和九個月的基本租金份額分別為344,000美元和110,000美元,而2018年同期分別為476,000美元和140,000美元。我們相信,在重新開發期間,該物業運營產生的現金流將支付該物業的很大一部分營運成本和償債義務,任何差額將由我們和我們的合資夥伴向合資企業提供的現金以及對合資企業的資本貢獻來彌補。我們估計重建將大致完成,物業會在2022年後穩定下來。看見“-流動性和資本資源。”
位於伊利諾伊州水晶湖的一處零售物業在過去兩年中一直處於空置狀態。截至2019年9月30日,該物業的賬面淨值為200萬美元。這處房產的抵押貸款已於2019年7月還清。我們估計,在截至2019年12月31日的三個月中,與此物業有關的運營成本將約為38,000美元。
2019年7月下旬,賓夕法尼亞州費城一家經營超市的租户告訴我們,它打算停止運營。儘管該租户已支付了截至2019年11月30日的租金(2019年的房地產税44,000美元除外),但在截至2019年9月30日的三個月和九個月內,我們註銷了租金收入380,000美元,這是該租户未支付的應收租金的餘額。截至2019年9月30日,與該物業相關的賬面淨值和抵押債務分別為670萬美元和400萬美元。截至2019年和2018年9月30日的九個月,該物業的租金收入淨額分別為33,000美元(扣除380,000美元的註銷後)和388,000美元,總運營費用分別為89,000美元和71,000美元。我們估計,在截至2019年12月31日的三個月內,與此物業相關的房地產税和利息支出約為57,000美元。
如果(I)Round Rock物業的銷售沒有及時完成或根本沒有完成,(Ii)任何這些租户減少、推遲或不支付應付給我們的租金,或不支付他們負責的物業的運營費用,(Iii)VUE的所有者/經營者未能在到期時支付所需的抵押付款,(Iv)我們在這些物業處於困境時出售我們在這些物業中的權益,(V)我們在這些物業中的權益被止贖,我們可能會受到不利影響,(I)圓石物業的銷售沒有及時完成或根本沒有完成,(Ii)任何這些租户減少、推遲或不支付應付的租金,或者不支付他們負責的物業的運營費用,(Iii)VUE的所有者/經營者未能支付到期的抵押貸款付款,(Iv)我們在這些物業中的權益被取消贖回權(Vi)吾等須就該等物業進行沖銷(已就Round Rock物業及賓夕法尼亞州費城物業作出的沖銷除外)或減損費用,或(Vii)我們繼續就該等事宜招致鉅額法律費用。
運營結果
營業收入
下表比較了指定期間的收入:
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||||||||||||
9月30日 | 增額 | % | 9月30日 | 增額 | % | |||||||||||||||||
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| (減少) |
| 變化 |
| 2019 |
| 2018 |
| (減少) |
| 變化 | ||||||
租金收入,淨額 | $ | 20,414 | $ | 19,198 | $ | 1,216 |
| 6.3 | $ | 62,288 | $ | 58,484 | $ | 3,804 |
| 6.5 | ||||||
租約終止費 | — | 372 | (372) | (100.0) | — | 372 | (372) | (100.0) | ||||||||||||||
總收入 | $ | 20,414 | $ | 19,570 | $ | 844 | 4.3 | $ | 62,288 | $ | 58,856 | $ | 3,432 | 5.8 |
31
目錄
租金收入,淨額
下表詳細列出了所示期間租金收入的組成部分(淨額):
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||||||||||||
9月30日 | 增額 | % | 9月30日 | 增額 | % | |||||||||||||||||
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| (減少) |
| 變化 |
| 2019 |
| 2018 |
| (減少) |
| 變化 | ||||||
收購(A) | $ | 2,604 | $ | 401 | $ | 2,203 |
| 549.4 | $ | 6,527 | $ | 728 | $ | 5,799 |
| 796.6 | ||||||
處置(B) | 269 | 1,207 | (938) | (77.7) | 1,554 | 3,765 | (2,211) | (58.7) | ||||||||||||||
同一商店(C) | 17,541 | 17,590 | (49) | (0.3) | 54,207 | 53,991 | 216 | 0.4 | ||||||||||||||
租金收入,淨額 | $ | 20,414 | $ | 19,198 | $ | 1,216 | 6.3 | $ | 62,288 | $ | 58,484 | $ | 3,804 | 6.5 |
(a) | 2019欄代表自2018年1月1日以來獲得的物業的租金收入;2018欄代表在截至2018年9月30日的九個月內獲得的物業的租金收入。 |
(b) | 2019年欄代表截至2019年9月30日的九個月內出售的物業的租金收入;2018年欄代表2018年1月1日以來出售的物業的租金收入。 |
(c) | 代表在整個呈報期間擁有的物業的租金收入。 |
因收購和處置而產生的變化
截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月反映(I)由2018年收購的八項物業產生的收入分別為150萬美元及5百萬美元,及(Ii)於二零一九年收購的六項物業分別產生的收入分別為712,000美元及849,000美元。抵銷這些增加的因素為截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月分別減少938,000美元及220萬美元,主要是由於將二零一九年及二零一八年期間出售物業的租金收入計入二零一八年期間。
相同存儲屬性的更改
在截至2019年9月30日的三個月和九個月內,同店收入的變化主要是由於(I)我們的Round Rock物業分別淨增894,000美元和153,000美元(即與2018年同期相比,列入與該物業相關的全部未付賬單應收租金餘額的租金收入的140萬美元非現金津貼,分別被截至2018年9月30日的三個月和九個月從該物業收到的租金與2019年同期相比減少545,000美元和130萬美元所抵銷),(Ii)由於我們紐約哈帕格物業的擴建而導致的額外租金分別增加304,000美元和947,000美元,以及(Iii)增加$
上述增加因於截至二零一八年九月三十日止三個月及九個月列入(I)非現金撇銷作為租金收入增加804,000美元租賃無形負債(與下文所述的儲户收購有關)及(Ii)來自VUE的租金分別增加233,000美元及673,000美元而被抵銷。截至2019年9月30日的三個月和九個月的變化也被與我們賓夕法尼亞州費城物業相關的整個未結賬應收租金餘額的租金收入中的380,000美元非現金津貼抵消。
租約終止費。
在截至2018年9月30日的三個月和九個月內,我們收到了372,000美元的租賃終止費,與與儲户購買位於科羅拉多州的一處零售物業的租賃有關,我們稱之為“儲户收購”。2019年沒有這樣的費用。
32
目錄
營業費用
下表比較了指定期間的運營費用:
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||||||||||||
9月30日 | 增額 | % | 9月30日 | 增額 | % | |||||||||||||||||
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| (減少) |
| 變化 |
| 2019 |
| 2018 |
| (減少) |
| 變化 | ||||||
業務費用: |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
| ||||||
折舊攤銷 | $ | 5,566 | $ | 5,672 | $ | (106) |
| (1.9) | $ | 16,353 | $ | 16,104 | $ | 249 |
| 1.5 | ||||||
一般和行政 |
| 3,143 |
| 3,071 |
| 72 |
| 2.3 |
| 9,319 |
| 8,999 |
| 320 |
| 3.6 | ||||||
房地產費用 |
| 3,692 |
| 2,669 |
| 1,023 |
| 38.3 |
| 10,544 |
| 8,005 |
| 2,539 |
| 31.7 | ||||||
州税 |
| 68 |
| 59 |
| 9 |
| 15.3 |
| 255 |
| 286 |
| (31) |
| (10.8) | ||||||
業務費用共計 | $ | 12,469 | $ | 11,471 | $ | 998 |
| 8.7 | $ | 36,471 | $ | 33,394 | $ | 3,077 |
| 9.2 |
折舊攤銷好的。截至2019年9月30日止九個月的增長主要是由於包括來自於2019年及2018年收購的物業的200萬美元此類費用,其中包括來自於2019年收購的物業的359,000美元。這一增加被2018年同期納入(I)在2019年之前已在租賃到期時全部攤銷的若干物業的572,000美元租户啟動成本攤銷,(Ii)自2018年1月1日以來出售的物業的440,000美元,以及(Iii)與儲户收購相關的租户啟動成本的430,000美元沖銷所抵銷。這一增加也被312,000美元的減少所抵消,這是由於我們北卡羅來納州格林斯博羅物業的折舊壽命發生了變化。
截至2019年9月30日止三個月的減少主要是由於在2018年同期包括(I)與儲户買斷有關的租户發起成本的430,000美元沖銷,(Ii)在2019年之前已在租賃到期時完全攤銷的幾個物業的196,000美元租户發起成本的攤銷,以及(Iii)自2018年1月1日以來出售的物業的163,000美元。此外,由於我們北卡羅來納州格林斯博羅物業的折舊壽命發生變化,減少了107,000美元。截至二零一九年九月三十日止三個月的減幅因包括來自二零一九年及二零一八年收購物業的781,000美元此類開支(包括二零一九年收購物業的二十七萬九千美元)而被抵銷。
一般和行政。導致截至2019年9月30日的9個月增加的原因是(I)266000美元的非現金補償,主要是由於2019年授予的限制性股票的股份數量與2014年授予的獎勵相比有所增加,公允價值更高,被126,000美元抵銷了與董事辭職有關的限制性股票的註銷,以及(Ii)由於更高的薪酬水平而導致的大約120,000美元。包括在截至2018年9月30日的9個月中的一次性專業費用為110,000美元。
房地產費用。截至2019年9月30日的三個月和九個月的增長是由於(I)來自幾個相同商店物業的分別增加了635,000美元和170萬美元,包括分別與我們Round Rock物業的法律和房地產税收支出有關的約552,000美元和100萬美元,以及截至2019年9月30日的9個月,我們的運營租賃物業和某物業電梯維護的租金支出分別增加了162,000美元和135,000美元,以及(Ii)來自自1月份以來收購的物業的租金支出分別增加了420,000美元和991,000美元。大部分房地產支出退還給租户,並計入綜合收益表的租金收入淨額,但Round Rock房地產支出除外。
房地產銷售收益,淨值。
下表比較了所示期間的房地產銷售收益淨額:
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||||||||||||
9月30日 | 增額 | % | 9月30日 | 增額 | % | |||||||||||||||||
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| (減少) |
| 變化 |
| 2019 |
| 2018 |
| (減少) |
| 變化 | ||||||
房地產銷售收益,淨額 | $ | 2,544 | $ | 4,585 | $ | (2,041) |
| (44.5) | $ | 3,643 | $ | 6,993 | $ | (3,350) |
| (47.9) |
33
目錄
截至2019年9月30日的三個月和九個月的收益是通過出售我們的雅典,喬治亞州的財產(100萬美元的收益)和伊利諾伊州惠頓的財產(150萬美元的收益)實現的;截至2019年9月30日的九個月中,還包括通過出售我們的北卡羅來納州Clemmons財產實現的110萬美元的收益,然後將非控股權益422,000美元的收益份額付諸實施。
截至2018年9月30日的三個月和九個月的收益通過出售我們的伊利諾伊州Lakemoor物業實現(460萬美元的收益);截至2018年9月30日的九個月還包括出售我們的德克薩斯州本德堡物業實現的240萬美元收益,之後非控制性權益的776,000美元份額收益生效。
其他收支
下表比較了我們在指定期間的其他收入和支出:
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||||||||||||
9月30日 | 增額 | % | 9月30日 | 增額 | % | |||||||||||||||||
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| (減少) |
| 變化 |
| 2019 |
| 2018 |
| (減少) |
| 變化 | ||||||
其他收支: | ||||||||||||||||||||||
未合併合資企業的收益(虧損)權益 | $ | 50 | $ | 173 | $ | (123) | (71.1) | $ | (32) | $ | 716 | $ | (748) | (104.5) | ||||||||
出售未合併的合資企業財產所得收益中的權益 | — | 1,986 | (1,986) | (100.0) | — | 2,057 | (2,057) | (100.0) | ||||||||||||||
其他收入 | 8 | 7 | 1 | 14.3 | 18 | 17 | 1 | 5.9 | ||||||||||||||
利息: | ||||||||||||||||||||||
費用 | (5,198) | (4,448) | 750 | 16.9 | (15,041) | (13,195) | 1,846 | 14.0 | ||||||||||||||
遞延融資成本的攤銷和註銷 | (252) | (220) | 32 | 14.5 | (739) | (669) | 70 | 10.5 |
未合併合資企業的收益(虧損)權益。截至二零一九年九月三十日止三個月及九個月,減少的金額分別為145,000美元及490,000美元,主要是由於重建中的Manahawkin物業的空置額增加(及撇銷應收款)。截至2018年9月30日的9個月包括2018年7月出售的威斯康星州密爾沃基市一處房產的收益287,000美元;此類收益包括我們因終止利率掉期的對衝會計而實現的收益中的110,000美元份額。
出售未合併的合資企業物業所得收益中的權益。截至2018年9月30日的三個月和九個月包括出售威斯康星州密爾沃基市物業獲得的200萬美元收益。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內,沒有類似的銷售。
利息支出。下表詳細説明瞭指定期間的利息費用構成:
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||||||||||||
9月30日 | 增額 | % | 9月30日 | 增額 | % | |||||||||||||||||
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| (減少) |
| 變化 |
| 2019 |
| 2018 |
| (減少) |
| 變化 | ||||||
利息支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
信貸額度利息 | $ | 298 | $ | 140 | $ | 158 |
| 112.9 | $ | 777 | $ | 486 | $ | 291 |
| 59.9 | ||||||
抵押利息 |
| 4,900 |
| 4,308 |
| 592 |
| 13.7 |
| 14,264 |
| 12,709 |
| 1,555 |
| 12.2 | ||||||
總計 | $ | 5,198 | $ | 4,448 | $ | 750 |
| 16.9 | $ | 15,041 | $ | 13,195 | $ | 1,846 |
| 14.0 |
信貸額度利息
截至2019年9月30日的三個月和九個月的增長主要是由於增加了1580萬美元(即,由860萬元增至2,440萬元)及840萬元(即在我們的信貸額度下,由於在此等期間完成的收購,我們的加權平均未償餘額分別從1160萬美元增加到2000萬美元。升幅在較小程度上亦是由於升幅分別為22個基點及52個基點(即,分別由3.82%至4.04%及3.62%至4.14%),因一個月倫敦銀行同業拆息上升而導致加權平均利率上升。
34
目錄
抵押利息
下表反映了所示期間未償還抵押貸款債務平均本金的平均利率:
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||||||||||||
9月30日 | 增額 | % | 9月30日 | 增額 | % | |||||||||||||||||
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| (減少) |
| 變化 |
| 2019 |
| 2018 |
| (減少) |
| 變化 | ||||||
抵押貸款平均利率 |
| 4.32 | % | 4.27 | % | .05 | % | 1.2 |
| 4.30 | % | 4.26 | % | .04 | % | 0.9 | ||||||
抵押貸款債務平均本金 | $ | 438,626 | $ | 403,127 | $ | 35,499 |
| 8.8 | $ | 435,672 | $ | 398,409 | $ | 37,263 |
| 9.4 |
截至2019年9月30日的3個月和9個月的抵押貸款利息支出增加,主要是由於未償還抵押貸款債務的平均本金金額增加。平均未償還餘額增加主要是由於2019年和2018年9460萬美元的抵押貸款債務總額(包括1470萬美元的再融資金額)的融資(包括與收購相關的融資)或再融資。截至2019年9月30日的三個月和九個月還分別包括與我們北卡羅來納州Clemmons和喬治亞州雅典的2019年銷售相關的預付款成本160,000美元和201,000美元,以及在規定的到期日之前償還相關抵押貸款債務。
流動性與資本資源
我們的流動性和資本來源包括來自運營的現金流、現金和現金等價物、根據我們的信貸安排進行的借款、對現有抵押貸款進行再融資、獲得由我們的未擔保財產擔保的抵押貸款、發行我們的股權證券和財產銷售。截至2019年11月4日,我們的可用流動資金為8400萬美元,包括660萬美元的現金和現金等價物(扣除信貸工具所需的300萬美元存款維持餘額),根據借款基礎要求,我們的信貸工具最高可用7740萬美元。
流動性和融資
我們預計能夠滿足我們的經營現金需求(包括償債和預期股息支付(2019年,其中一部分將代表資本回報)),主要來自運營的現金流、我們的可用現金和現金等價物、出售普通股的收益以及在允許的範圍內我們的信貸安排。我們估計,我們在重新開發Manahawkin物業所需的資本支出中所佔份額將在1200萬美元至1300萬美元之間,並預計這些支出將由合資企業的現金、我們和我們的合資夥伴對合資企業的資本貢獻以及合資企業可能獲得的額外債務(如果有的話)提供資金。我們可以使用我們的信貸安排為任何此類出資額的全部或部分份額提供資金。
於二零一九年九月三十日,不包括我們未合併合營企業的按揭債務,我們有71筆未償還按揭,以88項物業作抵押,本金總額為43940萬美元(扣除430萬美元的未攤銷遞延融資成本前)。這些按揭代表個人房地產投資的第一留置權,賬面價值總計為6.894億美元,累計折舊前為1.051億美元。利率掉期協議生效後,按揭付款按固定利率3.02%至5.87%(加權平均利率4.26%)支付利息,並於2019年至2042年期間到期(8.0年加權平均剩餘期限至到期日)。
下表列出了截至2019年9月30日,我們在截至2019年12月31日的三個月內以及截至2022年12月31日的12個月內(不包括未合併的合資企業)應支付的抵押貸款債務的信息:
(千美元) |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 總計 | ||||||
攤銷付款 | $ | 2,968 | $ | 13,935 | $ | 14,405 | $ | 14,454 | $ | 45,762 | ||||||
到期本金 |
| 2,593 | (a) |
| — |
| 8,463 |
| 31,539 |
| 42,595 | |||||
總計 | $ | 5,561 | $ | 13,935 | $ | 22,868 | $ | 45,993 | $ | 88,357 |
(a) | 代表2019年10月延長的抵押貸款,新的到期日為2024年9月。 |
35
目錄
於2019年9月30日,一家未合併的合資企業對其物業進行了第一次按揭,未償還餘額為2330萬美元,利率為4.0%,將於2025年到期。
我們打算從運營現金流中進行債務攤銷支付,雖然不能保證我們在這方面會取得成功,但通常打算對2021年至2022年到期的抵押貸款進行再融資、延長或償還。·我們打算償還未從我們現有的資金和資金來源中再融資或擴展的金額,包括我們的可用現金、出售普通股和信貸工具的收益(在可用範圍內)。
我們不斷尋求以我們認為可以接受的條款對現有的抵押貸款進行再融資,以產生更多的流動性。此外,在我們的正常業務過程中,當我們確定最符合我們的最佳利益時,我們會出售房地產,這也會產生更多的流動性。此外,由於我們的每一個擔保財產都受到無追索權抵押(標準分拆)的影響,如果我們內部對此類財產的市值評估低於抵押貸款的未償還本金餘額,我們可以決定在某些情況下將這些財產轉讓給抵押貸款。與此類財產有關的本金和房地產税。
通常情況下,我們使用我們信貸工具的資金來購買物業,然後在這些物業上擔保長期的固定利率抵押貸款債務。吾等將按揭貸款所得款項用於償還信貸安排下的借款,從而使吾等有能力根據信貸安排重新借款,以購買額外物業。
信貸安排
在符合借款基礎要求的情況下,我們可以根據我們可用於收購商業房地產、償還抵押貸款債務、翻新和運營費用目的的信貸安排借入最多100.0,000,000美元;前提是,如果用於翻新和運營費用目的,未償還金額將不超過30,000,000美元和借款基礎的30%,但上限為(I)20,000,000美元用於翻新費用和(Ii)10,000,000美元用於運營費用目的。該工具將於2022年12月31日到期,利息等於一個月的LIBOR利率加上適用的保證金。如果我們的總債務佔總價值的比率(按融資方式計算)等於或低於50%,則適用的保證金範圍為175個基點,如果該比率大於65%,則增加至最大300個基點。在9月30日、2019年和2018年,適用的利潤率分別為200和175個基點。在2018年9月30日、2019年和2018年,利率分別為3.80%和3.88%。^未償還貸款餘額和100.0億美元之間的差額每年有0.25%的未使用設施費用。信貸安排要求維持3.0億美元的平均存款餘額。
我們信貸安排的條款包括某些限制和契約,除其他外,這些限制和契約限制留置權的產生,並要求遵守與有形淨值最低金額、償債覆蓋範圍最小金額、固定費用覆蓋範圍最小金額、債務價值比最高金額、淨收入最低水平、某些投資限制以及未擔保財產的最低價值和此類財產數量相關的財務比率。物業出售、融資或再融資所得淨收益一般需要用來償還我們信貸安排下的欠款。在2019年9月30日,我們遵守了這個設施下的公約。
表外安排
除我們所擁有的位於俄亥俄州比奇伍德的地塊外,我們不是任何表外安排的一方。這個地塊是由一個多家庭綜合體改進的,我們將這個地塊租給了這樣的綜合體的所有者/運營商。在截至2019年9月30日的9個月中,該地面租賃產生了540,000美元的租金收入。於2019年9月30日,我們就該物業所承擔的最大虧損風險為1390萬美元,即該土地的賬面價值;該租賃頭寸從屬於我們的租户(多户建築羣的業主/經營者)所招致的6740萬美元按揭債務。我們不相信這種表外安排已經或將對我們的流動性和資本資源狀況產生重大影響。有關此安排的其他信息,請參閲我們的綜合財務報表附註7。
36
目錄
業務資金和業務調整資金
我們根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)發佈的“運營資金白皮書”和NAREIT的相關指南計算運營資金或FFO。FFO在白皮書中定義為淨收入(按照GAAP計算),不包括與房地產相關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的收益和損失、控制權變化的收益和損失、某些房地產資產的減值沖銷以及對減值直接歸因於實體持有的可折舊房地產價值下降的實體的投資。未合併合夥企業和合資企業的調整將在相同基礎上計算,以反映業務資金。在計算FFO時,我們不會將與融資活動或非房地產資產折舊相關的成本攤銷回淨收益。我們通過從FFO中調整我們的直線租金應計和租賃無形資產攤銷,扣除租賃終止費和債務清償收益,並加上限制性股票補償的攤銷,與我們的融資活動相關的成本(包括我們在未合併合資企業中的份額)和債務提前償付成本來計算經調整的運營資金(AFFO)。由於NAREIT白皮書沒有提供計算AFFO的指南,AFFO的計算可能因REIT而異。
我們認為,FFO和AFFO是股權REITs經營業績的有用和標準補充衡量標準,並被證券分析師、投資者和其他相關方頻繁用於評估股權REITs,其中許多股權REITs在報告其經營業績時呈現FFO和AFFO。FFO和AFFO旨在排除GAAP歷史成本折舊和房地產資產攤銷,其假設房地產資產的價值隨着時間的推移而降低可預測性。事實上,房地產價值在歷史上隨着市場條件的變化而上升和下降。因此,我們認為,FFO和AFFO提供了一種業績衡量標準,當與去年同期進行比較時,應反映入住率、租金、運營成本、利息成本和其他事項的趨勢對運營的影響,而不包括折舊和攤銷,提供了一個可能不一定從淨收入中明顯的視角。我們也認為FFO和AFFO對我們評估潛在的財產收購是有用的。
FFO和AFFO不代表GAAP定義的運營淨收入或現金流量。FFO和AFFO不應被視為淨收益的替代辦法,作為我們經營業績的可靠衡量標準;FFO和AFFO也不應被視為經營、投資或融資活動(根據GAAP定義)的現金流的替代辦法,作為流動性的衡量標準。FFO和AFFO不衡量現金流是否足以滿足我們所有的現金需求,包括本金攤銷、資本改善和向股東分配。
管理層認識到FFO和AFFO的使用存在侷限性。在評估我們的業績時,管理層會仔細檢查GAAP指標,例如運營、投資和融資活動的淨收入和現金流。
37
目錄
下表提供了按GAAP與FFO和AFFO在所示期間的淨收入對賬(以千美元為單位):
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
可歸因於one Liberty Properties,Inc.的GAAP淨收入 | $ | 5,118 | $ | 10,147 | $ | 13,201 | $ | 20,515 | ||||
新增:物業折舊及攤銷 |
| 5,457 |
| 5,584 |
| 16,033 |
| 15,846 | ||||
附加:我們對未合併合資企業的折舊和攤銷份額 |
| 130 |
| 156 |
| 396 |
| 563 | ||||
增加:遞延租賃費用的攤銷 |
| 109 |
| 88 |
| 320 |
| 258 | ||||
附加:我們攤銷未合併合資企業的延期租賃成本的份額 |
| 3 |
| — |
| 14 |
| — | ||||
扣除:房地產銷售收益 |
| (2,544) |
| (4,585) |
| (3,643) |
| (6,993) | ||||
扣除:出售未合併的合資企業財產所得收益中的權益 |
| — |
| (1,986) |
| — |
| (2,057) | ||||
非控股權益調整 |
| (23) |
| (26) |
| 348 |
| 696 | ||||
來自適用於普通股的運營的NAREIT資金 |
| 8,250 |
| 9,378 |
| 26,669 |
| 28,828 | ||||
(扣除)增加:直線租金應計和租賃無形資產攤銷 |
| (192) |
| 93 |
| (1,498) |
| (932) | ||||
扣除:租賃終止費收入 | — | (372) | — | (372) | ||||||||
(扣除)增加:我們在未合併合資企業租賃無形資產的直線租金應計和攤銷中的份額 |
| (19) |
| (7) |
| (56) |
| 13 | ||||
新增:限制性股票補償攤銷 |
| 942 |
| 971 |
| 2,834 |
| 2,653 | ||||
新增:遞延融資成本的攤銷和核銷 | 252 | 220 | 739 | 669 | ||||||||
添加:債務提前還款成本 |
| 161 |
| — |
| 201 |
| — | ||||
附加:我們對未合併合資企業延期融資成本的攤銷和沖銷份額 |
| 4 |
| 28 |
| 13 |
| 40 | ||||
非控股權益調整 |
| (37) |
| 9 |
| (24) |
| 35 | ||||
適用於普通股的業務調整資金 | $ | 9,361 | $ | 10,320 | $ | 28,878 | $ | 30,934 |
38
目錄
下表提供了根據GAAP對FFO和AFFO的每普通股淨收入(在稀釋基礎上)的調節:
三個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
可歸因於one Liberty Properties,Inc.的GAAP每普通股淨收益 | $ | .25 | $ | .52 | $ | .64 | $ | 1.06 | ||||
新增:物業折舊及攤銷 |
| .27 |
| .29 |
| .83 |
| .83 | ||||
附加:我們對未合併合資企業的折舊和攤銷份額 |
| .01 |
| .01 |
| .02 |
| .03 | ||||
增加:遞延租賃費用的攤銷 |
| .01 |
| — |
| .02 |
| .01 | ||||
附加:我們攤銷未合併合資企業的延期租賃成本的份額 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
扣除:房地產銷售收益 |
| (.13) |
| (.24) |
| (.18) |
| (.36) | ||||
扣除:出售未合併的合資企業財產所得收益中的權益 |
| — |
| (.10) |
| — |
| (.11) | ||||
非控股權益調整 |
| — |
| — |
| .02 |
| .04 | ||||
NAREIT每股普通股營運資金 |
| .41 |
| .48 |
| 1.35 |
| 1.50 | ||||
(扣除)增加:直線租金應計和租賃無形資產攤銷 |
| (.01) |
| — |
| (.08) |
| (.04) | ||||
扣除:租賃終止費收入 | — | (.02) | — | (.02) | ||||||||
(扣除)增加:我們在未合併合資企業租賃無形資產的直線租金應計和攤銷中的份額 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
新增:限制性股票補償攤銷 |
| .05 |
| .06 |
| .14 |
| .14 | ||||
新增:遞延融資成本的攤銷和核銷 |
| .01 |
| .01 |
| .04 |
| .03 | ||||
添加:債務提前還款成本 | .01 | — | .01 | — | ||||||||
附加:我們對未合併合資企業延期融資成本的攤銷和沖銷份額 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
非控股權益調整 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
調整後的普通股每股營運資金 | $ | .47 | $ | .53 | $ | 1.46 | $ | 1.61 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們的主要市場風險敞口是利率變化對我們的可變利率信貸工具的利息成本的影響,以及我們利率互換協議公允價值變化的影響。利率對許多因素高度敏感,包括政府貨幣和税收政策,國內和國際經濟和政治考慮,以及我們無法控制的其他因素。
我們使用利率互換來限制可變利率抵押貸款的利率風險。這些掉期用於對衝目的,而不是投機。我們不以交易為目的進行利率掉期。在2019年9月30日,如果掉期提前終止,我們的總負債為360萬美元。
截至2019年9月30日,我們有24個利率掉期協議未完成。利率掉期的公平市場價值取決於現有的市場利率和掉期差價,它們會隨着時間的推移而變化。截至2019年9月30日,如果遠期利率增加100個基點,利率掉期的公平市場價值將增加約480萬美元,衍生工具的未實現淨收益將增加480萬美元。如果遠期利率下降100個基點,利率掉期的公平市場價值將減少約510萬美元,衍生工具的未實現淨收益將減少510萬美元。這些變化不會對我們的淨收入或現金產生任何影響。
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目錄
我們的按揭債務,在實施利率掉期協議後,按固定利率計息,因此,利率變化的影響不會影響我們在這些按揭下產生的利息開支金額。
我們的可變利率信貸工具對利率變化很敏感。根據此貸款項下截至2019年9月30日的未償還餘額1950萬美元,利率上調100個基點將使我們未來12個月的相關利息成本增加約195,000美元,利率降低100個基點將使我們未來12個月的相關利息成本減少約195,000美元。
我們長期債務的公平市場價值是根據我們的管理層認為反映與具有類似風險和期限的長期債務相關的風險的利率貼現未來現金流而估計的。
項目4.控制和程序
根據他們在本報告所涵蓋期間結束時的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序(根據1934年“證券交易法”修訂後的“證券交易法”)頒佈的規則“13a-15(E)”中的定義)是有效的。
在截至2019年9月30日的三個月內,我們對財務報告的內部控制(如根據“交易法”頒佈的規則“13a-15(F)”的定義)沒有發生重大影響或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分--其他信息
項目6.展品
展品·號 |
| 展覽的標題 |
31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節的規定,對總裁和首席執行官進行認證。 | |
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節的規定,對高級副總裁和首席財務官進行認證。 | |
32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節的規定,對總裁和首席執行官進行認證。 | |
32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節的規定,對高級副總裁和首席財務官進行認證。 | |
101.INS | XBRL實例文檔 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | XBRL分類擴展定義標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件,格式為內聯XBRL(包含在附件101中) |
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目錄
One Liberty Property Inc.
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
| One Liberty Property Inc. | |
(註冊人) | ||
日期:2019年11月8日 | /s/帕特里克·J·卡蘭(Patrick J.Callan) | |
帕特里克·J·卡蘭(Patrick J.Callan) | ||
總裁兼首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
日期:2019年11月8日 | /s/David W.Kalish | |
大衞·W·卡利什 | ||
高級副總裁和 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務官) |
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