目錄

 
美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
 
 
表格10-Q
 
 
 
根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告
截至2019年9月30日的季度期間
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
對於過渡時期，從“^”到“”，從“到”“，”“
佣金檔案號000-23486
 
 
 
 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/918541/000162828019013761/nnlogoa16.jpg
NN，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
 
 
  
特拉華州
 
62-1096725
(州或其他司法管轄區
公司或組織)
 
(I.R.S.僱主
識別號)
Ardrey Kell路6210號
北卡羅來納州夏洛特市28277
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
(980) 264-4300
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
 
貿易符號
 
每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.01美元
 
NNBR
 
納斯達克股票市場
通過複選標記表明註冊人(1)^在之前的12個月內是否提交了1934年“證券交易法”的^13或15(D)節要求提交的所有報告(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，以及(2)^在過去90天內一直遵守這樣的提交要求。^^是^無^^☐
通過複選標記指示註冊人在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型^加速^^文件管理器
 
☐
  
加速^Filer
 
 
 
 
 
非加速^filer
 
☐ 
  
較小的^報告^^公司
 
☐
 
 
 
 
 
 
 
  
新興市場^增長^^公司
 
☐
如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》(ExchangeAct☐)第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2中所定義的那樣)。
截至2019年11月1日，註冊人的普通股共有42，327，206股，每股面值0.01美元，未償。
 

1
目錄

NN，Inc.
指數
 
 
 
頁
第一部分財務信息
3
 
 
 
項目1。
財務報表
3
 
 
 
 
簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)(未審計)
3
 
 
 
 
簡明綜合資產負債表(未審計)
4
 
 
 
 
股東權益變動簡明綜合報表(未審計)
5
 
 
 
 
簡明合併現金流量表(未審計)
7
 
 
 
 
簡明綜合財務報表附註(未審計)
8
 
 
 
項目2。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
25
 
 
 
項目3。
關於市場風險的定量和定性披露
34
 
 
 
項目#4。
管制和程序
35
 
 
 
第二部分其他信息
36
 
 
 
項目1。
法律程序
36
 
 
 
項目#1A。
危險因素
36
項目2。
未登記的股權證券銷售和收益使用
37
項目3。
高級證券違約
37
項目#4。
礦山安全披露
37
項目5。
其他資料
37
項目6。
陳列品
38
簽名
39


2
目錄

第一部分財務信息
第1項
財務報表
NN，Inc.
簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)
(未經審計)
 
 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
(以千為單位，每股數據除外)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨銷售額
 
$
213,897

 
$
205,683

 
$
648,819

 
$
571,180

銷售成本(以下單獨顯示的折舊和攤銷除外)
 
160,816

 
156,408

 
485,598

 
431,492

銷售，一般和行政費用
 
24,043

 
22,480

 
78,911

 
71,298

與收購有關的成本不包括在銷售、一般和行政費用中
 
—

 
597

 
—

 
5,810

折舊攤銷
 
22,621

 
21,259

 
68,970

 
51,798

重組和整合費用，淨額
 
—

 
(209
)
 
(12
)
 
2,137

其他經營(收入)費用，淨額
 
(1,255
)
 
(733
)
 
(1,019
)
 
(638
)
經營收入
 
7,672

 
5,881

 
16,371

 
9,283

利息費用
 
14,733

 
18,608

 
42,492

 
46,592

債務清償損失和債務發行費用核銷
 
—

 
6,624

 
2,699

 
19,562

其他(收入)費用，淨額
 
98

 
308

 
884

 
1,882

所得税收益和合營企業淨收入份額前的損失(計提)
 
(7,159
)
 
(19,659
)
 
(29,704
)
 
(58,753
)
所得税利益(準備)
 
1,283

 
5,609

 
(1,535
)
 
12,213

合資企業淨收入份額
 
279

 
266

 
345

 
1,744

淨損失
 
$
(5,597
)
 
$
(13,784
)
 
$
(30,894
)
 
$
(44,796
)
其他綜合損失：
 
 
 
 
 
 
 
 
外幣換算調整
 
(11,448
)
 
(4,193
)
 
(11,620
)
 
(14,509
)
利率互換：
 
 
 
 
 
 
 
 
利率掉期公允價值變動，税後淨值
 
(1,181
)
 
—

 
(11,999
)
 
—

減去：包括在淨收入中的(收益)損失的重新分類調整，税後淨額
 
238

 
—

 
238

 
—

其他綜合損失
 
$
(12,391
)
 
$
(4,193
)
 
$
(23,381
)
 
$
(14,509
)
綜合損失
 
$
(17,988
)
 
$
(17,977
)
 
$
(54,275
)
 
$
(59,305
)
每股基本淨虧損：
 
 
 
 
 
 
 
 
每股淨虧損
 
$
(0.13
)
 
$
(0.48
)
 
$
(0.74
)
 
$
(1.61
)
加權平均流通股
 
42,038

 
28,688

 
42,013

 
27,784

攤薄每股淨虧損：
 
 
 
 
 
 
 
 
每股淨虧損
 
$
(0.13
)
 
$
(0.48
)
 
$
(0.74
)
 
$
(1.61
)
加權平均流通股
 
42,038

 
28,688

 
42,013

 
27,784

見簡明綜合財務報表附註(未審計)。

3
目錄

NN，Inc.
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
 
(以千為單位，每股數據除外)
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
資產
 
 
 
 
流動資產：
 
 
 
 
現金和現金等價物
 
$
24,409

 
$
17,988

應收帳款，淨額
 
141,583

 
133,421

盤存
 
126,832

 
122,615

應收所得税
 
1,610

 
2,277

其他流動資產
 
21,884

 
21,901

流動資產總額
 
316,318

 
298,202

財產，廠房和設備，淨額
 
364,479

 
361,028

經營租賃使用權資產
 
67,885

 
—

商譽
 
437,280

 
439,452

無形資產，淨額
 
340,513

 
376,248

合資投資
 
19,877

 
20,364

其他非流動資產
 
7,393

 
7,607

總資產
 
$
1,553,745

 
$
1,502,901

負債與股東權益
 
 
 
 
流動負債：
 
 
 
 
應付帳款
 
$
65,534

 
$
65,694

應計薪金、工資和福利
 
31,919

 
24,636

應付所得税
 
1,360

 
—

長期債務的當期到期日
 
25,601

 
31,280

經營租賃負債的流動部分
 
7,047

 
—

其他流動負債
 
24,548

 
23,420

流動負債總額
 
156,009

 
145,030

遞延税項負債
 
77,182

 
91,838

非流動應付所得税
 
3,569

 
3,875

長期債務，扣除流動部分
 
841,748

 
811,471

經營租賃負債，扣除流動部分
 
68,479

 
—

其他非流動負債
 
46,961

 
29,417

負債共計
 
1,193,948

 
1,081,631

承諾及或有事項(附註12)
 

 

股東權益：
 
 
 
 
普通股--每股面值0.01美元，於2019年9月30日和2018年12月31日分別授權90，000股、42，297股和42，104股已發行和流通股
 
423

 
421

額外實收資本
 
513,268

 
511,545

留存赤字
 
(98,888
)
 
(59,071
)
累計其他綜合損失
 
(55,006
)
 
(31,625
)
股東權益總額
 
359,797

 
421,270

總負債和股東權益
 
$
1,553,745

 
$
1,502,901

見簡明綜合財務報表附註(未審計)。


4
目錄

NN，Inc.
簡明合併股東權益變動表
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月
(未經審計)
 
 
 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
 
數
的
股份
 
帕爾
價值
 
附加
付清
資本
 
留用
赤字
 
累計其他綜合損失
 
總計
餘額，2019年6月30日
 
42,367

 
$
424

 
$
513,380

 
$
(90,353
)
 
$
(42,615
)
 
$
380,836

淨損失
 
—

 
—

 
—

 
(5,597
)
 
—

 
(5,597
)
宣佈的現金股利
 
—

 
—

 
—

 
(2,973
)
 
—

 
(2,973
)
為行使選擇權而發行的股份
 
5

 
—

 
21

 
—

 
—

 
21

股份補償費用
 
(50
)
 
(1
)
 
1,152

 
—

 
—

 
1,151

限制性股票和業績股免税並被沒收
 
(25
)
 
—

 
(10
)
 
—

 
—

 
(10
)
業績股份歸屬估計的更改
 
—

 
—

 
(1,275
)
 
35

 
—

 
(1,240
)
利率掉期公允價值變動，減税後淨額為376美元
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,181
)
 
(1,181
)
將利率掉期結算重新分類為收入，減税後為68美元
 
—

 
—

 
—

 
—

 
238

 
238

外幣折算損失
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(11,448
)
 
(11,448
)
餘額，2019年9月30日
 
42,297

 
$
423

 
$
513,268

 
$
(98,888
)
 
$
(55,006
)
 
$
359,797

 
 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
 
數
的
股份
 
帕爾
價值
 
附加
付清
資本
 
留用
收益
 
累計其他綜合損失
 
總計
Balance，2018年6月30日
 
27,729

 
$
277

 
$
294,380

 
$
176,199

 
$
(28,061
)
 
$
442,795

淨損失
 
—

 
—

 
—

 
(13,784
)
 
—

 
(13,784
)
宣佈的現金股利
 
—

 
—

 
—

 
(1,950
)
 
—

 
(1,950
)
已發行股份
 
14,375

 
144

 
217,168

 
—

 
—

 
217,312

股份補償費用
 
—

 
—

 
1,091

 
—

 
—

 
1,091

限制性股票和業績股免税並被沒收
 
—

 
—

 
(3
)
 
—

 
—

 
(3
)
業績股份歸屬估計的更改
 
—

 
—

 
(802
)
 
49

 
—

 
(753
)
外幣折算損失
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(4,193
)
 
(4,193
)
Balance，2018年9月30日
 
42,104

 
$
421

 
$
511,834

 
$
160,514

 
$
(32,254
)
 
$
640,515

見簡明綜合財務報表附註(未審計)。



5
目錄

NN，Inc.
簡明合併股東權益變動表
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月
(未經審計)
 
 
 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
 
數
的
股份
 
帕爾
價值
 
附加
付清
資本
 
留用
赤字
 
累計其他綜合損失
 
總計
Balance，2018年12月31日
 
42,104

 
$
421

 
$
511,545

 
$
(59,071
)
 
$
(31,625
)
 
$
421,270

淨損失
 
—

 
—

 
—

 
(30,894
)
 
—

 
(30,894
)
宣佈的現金股利
 
—

 
—

 
—

 
(8,907
)
 
—

 
(8,907
)
為行使選擇權而發行的股份
 
5

 
—

 
21

 
—

 
—

 
21

股份補償費用
 
231

 
2

 
3,128

 
—

 
—

 
3,130

被免税並被沒收的限制性股票
 
(43
)
 
—

 
(151
)
 
—

 
—

 
(151
)
業績股份歸屬估計的更改
 
—

 
—

 
(1,275
)
 
35

 
—

 
(1,240
)
利率掉期公允價值變動，税後淨值為3，472美元
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(11,999
)
 
(11,999
)
將利率掉期結算重新分類為收入，減税後為68美元
 
—

 
—

 
—

 
—

 
238

 
238

外幣折算損失
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(11,620
)
 
(11,620
)
採用新會計準則(注1)
 
—

 
—

 
—

 
(51
)
 
—

 
(51
)
餘額，2019年9月30日
 
42,297

 
$
423

 
$
513,268

 
$
(98,888
)
 
$
(55,006
)
 
$
359,797

 
 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
 
數
的
股份
 
帕爾
價值
 
附加
付清
資本
 
留用
收益
 
累計其他綜合損失
 
總計
Balance，2017年12月31日
 
27,572

 
$
275

 
$
292,494

 
$
211,080

 
$
(17,745
)
 
$
486,104

淨損失
 
—

 
—

 
—

 
(44,796
)
 
—

 
(44,796
)
宣佈的現金股利
 
—

 
—

 
—

 
(5,836
)
 
—

 
(5,836
)
已發行股份
 
14,375

 
144

 
217,168

 
—

 
—

 
217,312

為行使選擇權而發行的股份
 
27

 
—

 
274

 
—

 
—

 
274

股份補償費用
 
165

 
2

 
3,423

 
—

 
—

 
3,425

限制性股票和業績股免税並被沒收
 
(35
)
 
—

 
(723
)
 
—

 
—

 
(723
)
業績股份歸屬估計的更改
 
—

 
—

 
(802
)
 
49

 
—

 
(753
)
外幣折算損失
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(14,509
)
 
(14,509
)
採用新會計準則
 
—

 
—

 
—

 
17

 
—

 
17

Balance，2018年9月30日
 
42,104

 
$
421

 
$
511,834

 
$
160,514

 
$
(32,254
)
 
$
640,515

見簡明綜合財務報表附註(未審計)。


6
目錄

NN，Inc.
簡明現金流量表
(未經審計)
 
 
九個月結束
九月三十日，
(以千為單位)
 
2019
 
2018
經營活動現金流
 
 
 
 
淨損失
 
$
(30,894
)
 
$
(44,796
)
調整淨虧損與經營活動(使用)提供的淨現金的調整額：
 
 
 
 
折舊攤銷
 
68,970

 
51,798

債務發行成本攤銷
 
3,538

 
3,631

債務清償損失和債務發行費用核銷
 
2,699

 
19,562

合營企業淨收入的份額，扣除收到的現金股息
 
(345
)
 
(1,744
)
發放股份獎勵的補償費用
 
1,855

 
2,623

遞延所得税
 
(11,024
)
 
(14,737
)
其他
 
2,091

 
255

營業資產和負債的變動(收購後的淨額)：
 
 
 
 
應收帳款
 
(9,929
)
 
(19,656
)
盤存
 
(5,794
)
 
(18,207
)
應付帳款
 
(334
)
 
3,733

應收和應付所得税，淨額
 
1,696

 
(1,681
)
其他
 
11,078

 
6,004

經營活動提供的現金淨額
 
33,607

 
(13,215
)
投資活動現金流量
 
 
 
 
購置財產、廠房和設備
 
(40,720
)
 
(46,998
)
短期投資清算收益
 
8,000

 
—

收購企業支付的現金，扣除收到的現金
 
—

 
(399,011
)
其他
 
1,723

 
650

投資活動所用現金淨額
 
(30,997
)
 
(445,359
)
融資活動現金流量
 
 
 
 
為債券發行或預付費用支付的現金
 
(1,016
)
 
(20,703
)
支付的股息
 
(8,879
)
 
(5,812
)
發行普通股的收益
 
—

 
217,435

長期債務收益
 
52,144

 
288,594

償還長期債務
 
(26,634
)
 
(234,000
)
(償還)短期債務的收益，淨額
 
(6,086
)
 
10,474

其他
 
(2,636
)
 
(3,161
)
籌資活動提供的現金淨額
 
6,893

 
252,827

匯率變動對現金流的影響
 
(3,082
)
 
(910
)
現金和現金等價物的淨變化
 
6,421

 
(206,657
)
期初現金及現金等價物
 
17,988

 
224,446

期末現金及現金等價物
 
$
24,409

 
$
17,789

見簡明綜合財務報表附註(未審計)。


7
目錄

NN，Inc.
簡明綜合財務報表附註
2019年9月30日
(未經審計)
以千為單位的數量，但每股數據除外
附註1.中期財務報表
業務性質
NN，Inc.是一家全球性多元化工業公司，將先進的工程和生產能力與深入的材料科學專業知識相結合，為醫療、航空航天和國防、電氣、汽車和一般工業市場設計和製造高精度元件和組件。在本季度報告Form 10-Q(本“季度報告”)中使用的術語“NN”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指NN，Inc.及其子公司。
演示基礎
根據會計準則更新(“ASU”)2014-15，披露有關實體持續經營能力的不確定性(副標題205-40)，本公司已評估是否存在總體考慮的條件或事件，使人們對本公司在這些未經審計的中期財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。該公司現有的循環信貸額度最高可達1.1億美元，將於2020年10月19日到期(“高級安全轉爐”)。該公司利用這種信貸額度以及運營產生的現金為運營和營運資金提供資金，截至2019年11月6日，該公司有7150萬美元的未償還借款。基於我們目前和預計的貸款使用情況，以及運營和投資活動產生的現金流，我們預計，在沒有再融資信貸額度或獲得新融資的情況下，我們將無法在2020年10月到期時償還未償還借款。本公司已並繼續努力取得新融資；然而，並不保證吾等會在需要償還未償還款項之前，按商業合理條款獲得足夠融資(如有的話)。這種情況使人們對公司在這些財務報表發佈之日後一年內繼續作為持續經營的公司的能力產生了很大的懷疑。隨附的簡明綜合財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營的公司而編制的，並且不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整的情況下編制的。
所附的簡明綜合財務報表未經審計，但截至2018年12月31日的簡明綜合資產負債表來自我們截至2018年12月31日的年度報告(“2018年年度報告”)中包括的經審計的綜合財務報表，該年度報告是我們於2019年3月18日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的。管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表反映了公平陳述我們截至2019年9月30日和2018年9月30日和2018年9月9個月的經營結果所需的所有調整；截至2018年9月30日和2018年12月31日的財務狀況；以及截至2018年9月30日和2018年12月31日的現金流量，其基礎與我們除採用新的會計準則(如新租賃標準)以外的經審計綜合財務報表保持一致(見附註10)。此等調整屬正常經常性性質，管理層認為有必要公平地陳述本公司過渡期的財務狀況及經營業績。
根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的綜合財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已在本季度報告中的中期財務報表中濃縮或省略。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與我們的經審計的綜合財務報表和2018年年度報告中包括的附註一起閲讀。截至2019年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表示截至2019年12月31日或任何其他未來期間的年度業績。
除每股數據或另有説明外，這些簡明綜合財務報表附註中的所有美元金額均以千為單位。
前期財務報表修訂
在編制截至2019年9月30日的九個月的中期財務報表方面，我們在先前發佈的2018年年度報告中確認了税務會計錯誤陳述。該等錯誤陳述涉及與我們的合資企業2018年減值相關的税務會計，以及其他非實質性税務錯誤陳述。我們根據SEC員工會計公告(“SAB”)主題1.M，重要性(見會計準則編纂(“ASC”)主題250，會計變更和糾錯(“ASC 250”))評估前期財務報表誤報的重要性，並得出結論，誤報對以前的年度或中期來説並不重要。然而，公司已決定修改之前發佈的2018年和2017年年度財務報表，以及

8
目錄

相關過渡期，以糾正這些誤報。在有關修訂方面，本公司將更正一項源自2017年並於2018年作為期外調整更正的非重大税務錯誤陳述。
在提交本季度報告時，我們已修訂了所附的綜合運營報表和全面收益(虧損)以及截至2018年9月30日的九個月的綜合現金流量表，並反映了修訂對截至2018年12月31日的綜合資產負債表的影響。關於更正上述每一份財務報表的錯誤陳述的影響，請參閲附註17。
最近採用的會計準則
租約。2019年1月1日，我們通過了會計準則編撰(“ASC”)842，租賃，它取代了ASC 840，租賃。我們採用ASC 842，採用修改後的追溯過渡法；因此，歷史財務信息和披露並不反映新標準，將繼續按照以前的租賃會計準則呈報。根據修改後的追溯轉換法，最初採用的調整不到10萬美元的累積效應被確認為截至2019年1月1日的保留赤字期初餘額。作為採用的一部分，我們選擇了一套實用的權宜之計，短期租賃豁免，以及不將租賃和非租賃組件分開的實際權宜之計。對於期限超過12個月的租賃，我們將與租賃相關的資產和負債記錄在我們的資產負債表中，這些租賃被歸類為經營租賃，以前沒有記錄在我們的資產負債表上。有關ASC 842的要求披露，請參見附註10。
衍生工具和套期保值。2017年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2017-12，衍生工具和套期保值(主題815)：對套期保值活動的會計進行有針對性的改進(“ASU 2017-12”)。ASU 2017-12提供了新的規則，擴展了符合對衝會計條件的對衝策略。新規則還允許有更多的時間來完成套期保值有效性測試，並允許在最初的定量測試之後進行定性評估，如果存在可以支持的預期，即套期保值將保持高度有效。我們於2019年1月1日通過了該指導意見。我們已將新規則應用於2019年的對衝活動，如該等簡明綜合財務報表附註16所披露。新指引對我們的歷史財務報表沒有影響。
税制改革對其他綜合收入的影響。2018年2月，FASB發佈了有關2017年美國減税和就業法案(“税法”)影響的指導意見。根據現有的美國公認會計原則，税率和法律變化對遞延税項餘額的影響在法律頒佈期間作為所得税支出的組成部分進行記錄。當與最初記錄在累計其他全面收益(“AOCI”)中的項目相關的遞延税項餘額被調整時，某些税收影響會在AOCI中擱淺。FASB發佈了ASU 2018-2，損益表-報告全面收益(主題220)：對積累的其他全面收益的某些税收影響進行重新分類，允許將税法的某些所得税影響從AOCI重新分類為留存收益。該指南還要求披露某些滯留的税收影響。新的指導意見於2019年1月1日對我們生效。我們在採用期開始時就採用了新的指導意見。新的指導方針對我們的財務報表沒有影響。
尚未採用的會計準則
公允價值披露。2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的變更(“ASU 2018-13”)，修改了公允價值披露要求。新的指引可能會通過精簡3級公允價值計量的披露對我們產生影響。修改後的披露從2020年第一季度開始對我們有效，允許提前採用。ASU 2018-13變更僅披露，不影響我們的財務狀況、運營結果或現金流。我們正在評估本指南對我們的公允價值披露的影響。
內部使用的軟件。2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件：作為服務合同(FASB新興問題工作組的共識)的雲計算安排中發生的實施成本的客户會計處理(“ASU 2018-15”)，為客户在由供應商託管的雲計算安排中發生的實施、設置和其他前期成本提供會計指導。在新的指導下，客户將採用與擁有軟件許可證的安排相同的標準來資本化實施成本。ASU 2018-15將於2020年1月1日對我們生效，採用前瞻性或追溯性方法，並允許提前採用。我們正在評估本指南對我們的財務報表的影響，但不期望採用會產生實質性影響。
金融工具-信用損失。2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)，其中修改了對某些金融工具的預期信用損失的計量和記錄此類損失的時間。ASU 2016-13將於2020年1月1日對我們生效，採用修改後的追溯方法，並允許提前採用。我們正在評估本指南對我們的財務報表的影響，但不期望採用會產生實質性影響。

9
目錄

注2.收購
Paragon醫療公司
2018年5月7日，我們收購了PMG Intermediate Holding Corporation的100%股份，PMG Intermediate Holding Corporation是Paragon Medical，Inc.的母公司。(“Paragon Medical”)。出於會計目的，Paragon Medical符合企業的定義，並已作為企業合併入賬。Paragon Medical是一家醫療設備製造商，專注於矯形外科、箱體和託盤、植入物和儀器市場。此次收購將繼續我們的戰略重點，擴大我們的生命科學產品組合，並通過使我們的產品和成品設備產品多樣化來創建平衡的業務。我們已經敲定了購買價格分配，並記錄了對初始分配的計量期調整，如我們2018年年度報告中披露的那樣。
從2018年5月7日開始，我們的綜合運營結果包括Paragon Medical的結果。
下表中顯示的截至2018年9月30日的三個月和九個月的未審計備考財務結果將NN和Paragon Medical的合併結果合併在一起，使Paragon Medical收購生效，就像它於2017年1月1日完成一樣。未經審計的預計財務結果不會影響我們在2017年1月1日之後進行的任何其他收購，也不包括任何預期的協同作用或Paragon Medical收購的其他假設收益。此未經審計的備考財務信息僅供參考，並不表示Paragon Medical收購截至2017年1月1日完成後的未來運營或結果。
未經審核的備考財務結果包括對還本付息成本和額外折舊及攤銷費用的某些調整，基於所收購的Paragon Medical可折舊固定資產和限定壽命可攤銷資產的公允價值遞增和估計可用年限。所有期間的所得税撥備也已根據上述對歷史結果的調整進行了調整。
 
 
三個月
2018年9月30日
 
九個月結束
2018年9月30日
預計淨銷售額
 
$
205,683

 
$
626,414

預計淨損失
 
$
(12,035
)
 
$
(32,129
)
每股基本淨虧損
 
$
(0.42
)
 
$
(1.16
)
攤薄每股淨虧損
 
$
(0.42
)
 
$
(1.16
)
其他收購
Bridgeedica，LLC。2018年2月22日，我們完成了對^Bridgeedica，LLC^(“Bridgeedica”)100%資產的收購。出於會計目的，Bridgeedica符合企業的定義，並已作為企業合併入賬。Bridgeedica是一家醫療設備公司，通過設計、開發工程和製造提供解決方案的概念。Bridgeedica的運營結果在收購日期後在我們的生命科學組中報告。我們已經完成了採購價格分配，沒有對初始分配進行實質性更改。
南加州技術藝術公司2018年8月9日，我們完成了對南加州Technical Arts，Inc.100%股本的收購。(“技術藝術”)。出於會計目的，技術藝術符合企業的定義，並已作為企業合併入賬。Technological Arts是一家工業加工公司，生產高公差的金屬部件和組件。收購Technical Arts公司擴大了我們在航空航天和國防終端市場的存在。Technical Arts的運營結果在收購日期後報告在我們的電源解決方案組中。我們已經完成了採購價格分配，沒有對初始分配進行實質性更改。
注3.區段信息
管理層的結論是，生命科學公司的重點是醫療終端市場的增長，主要是整形外科和醫療/外科終端市場；移動解決方案公司，其重點是一般工業和汽車終端市場的增長；以及電力解決方案公司，其重點是電氣和航空航天以及國防終端市場的增長，它們構成了我們的運營部門。生命科學、移動解決方案和電源解決方案都被視為運營部門，因為它們都從事業務活動，從中獲得收入和支出，每個部門都提供離散的財務信息，這是首席運營決策者(“CODM”)為了分配資源和評估績效而審查離散財務信息的級別。

10
目錄

分段結果
下表顯示了按可報告細分市場劃分的操作結果。
 
生命
科學
 
莫比爾縣
解決方案
 
權力
解決方案
 
公司
和
整合
 
 
 
總計
截至2019年9月30日的三個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨銷售額
$
94,011

 
$
73,071

 
$
47,430

 
$
(615
)
 
(a)
 
$
213,897

經營收入(虧損)
9,402

 
3,681

 
3,351

 
(8,762
)
 
 
 
7,672

利息費用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(14,733
)
其他
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(98
)
所得税收益前虧損和合資企業淨收入份額
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
(7,159
)
截至2018年9月30日的三個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨銷售額
$
78,363

 
$
81,805

 
$
46,082

 
$
(567
)
 
(a)
 
$
205,683

經營收入(虧損)
6,717

 
4,657

 
2,706

 
(8,199
)
 
 
 
5,881

利息費用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(18,608
)
其他
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(6,932
)
所得税收益前虧損和合資企業淨收入份額
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
(19,659
)
 
生命
科學
 
莫比爾縣
解決方案
 
權力
解決方案
 
公司
和
整合
 
 
 
總計
截至2019年9月30日的9個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨銷售額
$
271,351

 
$
230,590

 
$
148,480

 
$
(1,602
)
 
(a)
 
$
648,819

經營收入(虧損)
22,553

 
11,880

 
12,857

 
(30,919
)
 
 
 
16,371

利息費用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(42,492
)
其他
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(3,583
)
未計提所得税和合營企業淨收入份額前的虧損
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
(29,704
)
截至2018年9月30日的9個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨銷售額
$
168,716

 
$
259,678

 
$
144,584

 
$
(1,798
)
 
(a)
 
$
571,180

經營收入(虧損)
12,962

 
21,822

 
13,939

 
(39,440
)
 
 
 
9,283

利息費用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(46,592
)
其他
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(21,444
)
所得税收益前虧損和合資企業淨收入份額
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
(58,753
)
_______________________________

(a)
包括消除在正常業務過程中發生的部門間交易。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，按應報告部門劃分的總資產如下：
 
 
總資產
 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
生命科學
 
$
817,153

 
$
802,770

移動解決方案
 
377,571

 
356,387

POWER解決方案
 
314,516

 
297,947

公司和合並
 
44,505

 
45,797

總計
 
$
1,553,745

 
$
1,502,901


11
目錄

注4.存貨
存貨由以下金額組成：
 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
原料
 
$
52,776

 
$
52,930

在製品
 
46,548

 
42,578

成品
 
27,508

 
27,107

總庫存
 
$
126,832

 
$
122,615

注5.商譽
下表顯示按應報告分部劃分的商譽賬面金額的變化。
 
 
生命
科學
 
權力
解決方案
 
總計
截至2018年12月31日的餘額
 
$
344,947

 
$
94,505

 
$
439,452

貨幣影響/其他
 
(1,970
)
 
(202
)
 
(2,172
)
截至2019年9月30日的餘額
 
$
342,977

 
$
94,303

 
$
437,280

2018年，移動解決方案記錄了商譽減值虧損。截至2019年9月30日，移動解決方案沒有記錄任何商譽。
根據我們普通股截至2019年9月30日的收盤價，我們的市場資本水平低於我們股東權益的賬面淨值。市場資本的長期或顯着下降可能是額外商譽減值的指標。我們的結論是，截至2019年9月30日，我們的市值並未達到需要我們在此期間進行商譽減值評估的水平。我們將繼續監控我們的市值，以確定後續期間是否存在減值指標。
2018年期間，由於我們在2018年第四季度進行的年度商譽減值分析，我們的Power Solutions集團錄得10910萬美元的減值。減值後，截至2018年12月31日，Power Solutions報告的商譽餘額為9450萬美元。鑑於Power Solutions集團的賬面價值等於其於2018年12月31日的公允價值，由於2018年商譽減值，如果Power Solutions集團的實際表現低於預期結果，可能需要額外的材料減值費用。在2019年第三季度，我們評估了表示需要進行損害測試的觸發事件，並得出結論，在此期間沒有觸發事件。我們的年度減值分析將於2019年10月1日完成。
注6.無形資產，淨額
下表顯示無形資產賬面金額的變化，按應報告分部列出淨額。
 
 
生命
科學
 
莫比爾縣
解決方案
 
權力
解決方案
 
總計
截至2018年12月31日的餘額
 
$
244,365

 
$
35,892

 
$
95,991

 
$
376,248

攤銷
 
(24,860
)
 
(2,640
)
 
(8,245
)
 
(35,745
)
其他
 
8

 
2

 
—

 
10

截至2019年9月30日的餘額
 
$
219,513

 
$
33,254

 
$
87,746

 
$
340,513

注7.合資企業的投資
我們擁有無錫威福精密機械有限公司(“合資企業”)49%的股份，這是一家位於中國無錫的合資企業。合資企業是共同控制和管理的，我們在權益法下對其進行核算。
下表顯示了我們對合資企業投資的變化。
截至2018年12月31日的餘額
$
20,364

收益份額
345

外幣折算損失
(832
)
截至2019年9月30日的餘額
$
19,877


12
目錄

2018年第四季度，由於市場狀況變化，評估了合資企業的公允價值，我們對合資企業的投資計入了1660萬美元的減值。公允價值評估受到我們對未來增長率評估的變化的重大影響。未來業績與2018年估值中使用的估計存在重大偏差，可能導致我們在隨後期間對合資企業的投資產生額外減值，這是合理的。在2019年第三季度，我們評估了表示需要進行損害測試的觸發事件，並得出結論，在此期間沒有觸發事件。
我們確認，在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，對合資公司的銷售額分別不到10萬美元和10萬美元，而截至2018年9月30日的三個月和九個月，合營公司的銷售額分別不到10萬美元和20萬美元。
注8.所得税
我們截至2019年9月30日的三個月和九個月的實際税率分別為17.9%和(5.2)%。我們截至2018年9月30日的三個月和九個月的實際税率分別為28.4%和20.8%。截至2019年9月30日的九個月，我們的有效税率與美國聯邦法定税率21%不同，主要原因是與2019年2月4日美國財政部和國税局發佈的最終税收法規相關的6.0億美元的離散税費，以及全球無形低税收入(“GILTI”)的最低税率。截至2019年9月30日的三個月的實際税率受GILTI最低税率的影響。
我們的2018年有效税率與美國聯邦法定税率21%不同，原因是包括GILTI和美國境外收益在內的永久性差異，其税率與21%的美國聯邦法定税率不同。
注9.債務
總而言之，我們的信貸工具由面額為5.45億美元的定期貸款組成，於2022年10月19日到期(“高級有擔保期限貸款”)；面額為3000萬美元的定期貸款，於2021年4月3日到期(遞增期限貸款)；以及高級有擔保Revolver。信貸工具由我們所有的資產作抵押。
下表列出了截至2019年9月30日和2018年12月31日的債務餘額。
 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
高級有擔保期限貸款
 
$
527,750

 
$
532,063

遞增定期貸款
 
270,000

 
279,000

高級安全旋轉器
 
71,323

 
38,720

國際信用額度和其他貸款
 
9,897

 
9,810

總本金
 
878,970

 
859,593

較小的長期債務的現金流到期日
 
25,601

 
31,280

本金，扣除流動部分
 
853,369

 
828,313

減去未攤銷債務發行成本
 
11,621

 
16,842

長期債務，扣除流動部分
 
$
841,748

 
$
811,471

我們在截至9月30日、2019年和2018年的三個月中分別資本化了40萬美元和30萬美元的利息成本，在截至9月30日、2019年和2018年的九個月中，與在建工程有關的利息成本分別為150萬美元和80萬美元。
高級有擔保期限貸款
高級有擔保期限貸款項下的未償還借款按0.75%或一個月倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)加適用保證金3.75%的較大者計息。於2019年9月30日，高級有擔保期限貸款的利息為5.80%。
遞增定期貸款
遞增定期貸款項下的未償還借款按一個月倫敦銀行同業拆息加適用保證金3.25%計息。在2019年9月30日，遞增定期貸款的利息為5.30%。
高級安全旋轉器
高級擔保Revolver項下的未償還借款按可變利率結構計息，借款計息為一個月LIBOR加適用保證金3.50%或最優惠貸款利率加適用保證金2.50%。於2019年9月30日，高級擔保旋轉木下未償還借款的加權平均利率為5.73%。我們支付0.50%的承諾費，用於在高級安全Revolver下的未使用容量。

13
目錄

在2019年3月，我們修改了我們現有的信貸工具(“2019年3月修正案”)，以修改信貸工具內的定義術語。於2019年6月，我們修訂了現有的信貸安排(“2019年6月修正案”)，將高級擔保Revolver項下的最大容量減少到1.1億美元，將總可用容量減少到1000萬美元，並修改用於某些金融契約的信貸融資協議中定義的合併淨槓桿率。我們分別支付了與2019年3月修正案和2019年6月修正案相關的80萬美元和20萬美元的債務發行成本，作為相關長期債務賬面金額的直接減少入賬。此外，與2019年3月對現有信貸安排的修正相關的270萬美元未攤銷債務發行成本被註銷。
截至2019年9月30日，我們在高級安全Revolver下有7，130萬美元未償。截至2019年9月30日，高級擔保Revolver下的總可用容量為1000萬美元，其中1670萬美元可用於扣除截至2019年9月30日的未償還信用證和未償還借款後的未來借款。我們的信貸安排受某些基於合併淨槓桿率的金融契約的約束。當我們在任何財政季度的最後一天根據我們的高級擔保Revolver有未償還的借款時，財務契約是有效的，隨着時間的推移變得更加嚴格，並且取決於我們的運營和財務表現。如果我們的運營或財務表現沒有按照我們的預期改善，我們可能需要採取行動減少支出並減少我們的淨負債，以在未來期間保持合規。截至2019年9月30日，我們遵守了信貸安排下的所有契約。
如附註1所述，我們高級擔保Revolver項下的未清償金額確認為截至2019年10月20日的流動負債。
衍生工具與套期保值活動
2019年2月，我們簽訂了一項7000萬美元的攤銷名義金額固定利率掉期協議，以管理與我們的長期可變利率債務相關的利率風險，直至2022年。定息利率掉期協議要求我們按月收取相當於一個月倫敦銀行同業拆息的可變利率，並按月2.4575%的固定利率支付利息。有關利率掉期協議的進一步討論，請參閲附註16。
注10.契約
我們於2019年1月1日通過了ASC 842，並選擇了修改後的追溯方法，即通過對保留赤字進行不到10萬美元的累積效應調整，將新標準應用於在採用之日存在的所有租賃。因此，財務信息不會更新，新標準要求的披露也不會在2019年1月1日之前提供。作為採用的一部分，我們選擇了一套實用的權宜之計，短期租賃豁免，以及不將租賃和非租賃組件分開的實際權宜之計。因此，我們將現有經營租賃作為新標準下的經營租賃入賬，而無需重新評估(A)合同是否包含ASC 842下的租賃，(B)經營租賃的分類是否會根據ASC 842有所不同，或(C)任何未攤銷的初始直接成本在租賃開始時是否已符合ASC 842中的初始直接成本的定義。
我們在開始時確定一項安排是否為租約。使用權(“ROU”)租賃資產代表吾等在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表吾等因租賃而支付租賃款項的義務。ROU租賃資產和負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。當隱含利率不能輕易確定時，我們使用基於租賃開始日期可用信息的估計增量借款利率來確定租賃付款的現值。租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選項時延長或終止租賃的選項。ROU租賃資產的攤銷在租賃期內以直線基礎在費用中確認。
短期租賃是指租期為12個月或更短的租賃。我們以直線方式確認短期租賃，不記錄此類租賃的相關租賃資產或負債。融資租賃ROU資產包括在製造過程中使用的設備，其期限超過12個月至7年。運營租賃ROU資產包括以下內容：
•
製造過程中使用的設備以及期限超過十二個月至七年的辦公設備；以及
•
期限超過12個月至25年的製造工廠和辦公設施。

14
目錄

下表顯示了截至2019年9月30日的三個月和九個月的租賃費用組成部分：
 
 
財務報表行項目
 
截至2019年9月30日的三個月
 
截至2019年9月30日的9個月
租賃成本：
 
 
 
 
 
 
融資租賃成本
 
 
 
 
 
 
使用權資產攤銷
 
折舊攤銷
 
$
360

 
$
1,043

利息費用
 
利息費用
 
75

 
184

經營租賃成本
 
銷售和銷售成本，一般和行政費用
 
3,461

 
10,294

短期租賃成本(1)
 
銷售和銷售成本，一般和行政費用
 
131

 
342

總租賃成本
 
 
 
$
4,027

 
$
11,863

_______________________________
(1)不包括與租賃期為一個月或一個月以下的租約有關的費用。
下表列出了截至2019年9月30日資產負債表上記錄的與租賃相關的資產和負債：
 
 
財務報表行項目
 
2019年9月30日
租賃資產和負債：
 
 
 
 
資產
 
 
 
 
經營租賃資產
 
經營租賃使用權資產
 
$
67,885

融資租賃資產
 
財產，廠房和設備，淨額
 
14,268

租賃資產總額
 
 
 
$
82,153

 
 
 
 
 
負債
 
 
 
 
流動負債
 
 
 
 
經營租賃負債
 
經營租賃負債的流動部分
 
$
7,047

融資租賃負債
 
其他流動負債
 
2,839

非流動負債
 
 
 
 
經營租賃負債
 
經營租賃負債，扣除流動部分
 
68,479

融資租賃負債
 
其他非流動負債
 
9,268

租賃負債總額
 
 
 
$
87,633

下表包含與截至2019年9月30日的9個月的租賃相關的補充信息：
補充現金流量信息
 
截至2019年9月30日的9個月
為包括在租賃負債計量中的金額支付的現金
 
 
經營融資租賃的現金流
 
$
184

經營租賃的經營現金流
 
16,506

融資租賃現金流
 
2,520

以新的經營租賃負債換取使用權資產
 
$
8,677


15
目錄

截至2019年9月30日，融資和運營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下：
 
 
經營租賃
 
融資租賃
加權平均剩餘租期(年)
 
10.7

 
4.9

加權平均貼現率
 
7.8
%
 
2.3
%
截至2019年9月30日，租賃負債超過12個月的到期日如下：
 
 
經營租賃
 
融資租賃
2019 (1)
 
$
3,506

 
$
881

2020
 
12,106

 
3,106

2021
 
11,218

 
3,095

2022
 
10,927

 
2,880

2023
 
9,384

 
1,991

此後
 
65,383

 
896

未來最低租賃付款總額
 
112,524

 
12,849

減去：推定利息
 
36,998

 
742

租賃負債總額
 
$
75,526

 
$
12,107

(1)
適用於2019年10月1日至2019年12月31日的期間。
截至2019年9月30日，我們有額外的運營租賃承諾，這將要求我們在15年的租賃期內支付總計約2750萬美元的基本租金付款。我們預計將在2020年第三季度開始支付基本租金。
下表列出了在採用ASC 842之前一年以上具有初始或不可取消租賃條款的經營租賃的未來最低租賃付款，如2018年年度報告所述。
截至12月31日的年度，
 
 
2019
 
$
13,337

2020
 
11,515

2021
 
10,557

2022
 
10,293

2023
 
8,752

此後
 
53,945

最低付款總額
 
$
108,399

在截至2018年9月30日的三個月和九個月中，我們分別確認了450萬美元和900萬美元的租金支出。
注11.重組和整合
下表顯示了截至2018年9月30日的三個月以及截至2018年9月30日的九個月發生的重組和整合費用。截至2019年9月30日的三個月沒有發生重組和整合費用。

16
目錄

 
 
 
 
截至2018年9月30日的三個月
 
 
生命
科學
 
莫比爾縣
解決方案
 
權力
解決方案
 
公司和
整合
 
總計
遣散費和其他僱員費用
 
$
(260
)
 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
(260
)
工地關閉及其他相關費用
 
—

 
51

 
—

 
—

 
51

總計
 
(260
)
 
$
51

 
$
—

 
$
—

 
$
(209
)
 
 
 
 
截至2019年9月30日的9個月
 
 
生命
科學
 
莫比爾縣
解決方案
 
權力
解決方案
 
公司和
整合
 
總計
遣散費和其他僱員費用
 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

工地關閉及其他相關費用
 
—

 
(12
)
 
—

 
—

 
(12
)
總計
 
$
—

 
$
(12
)
 
$
—

 
$
—

 
$
(12
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年9月30日的9個月
 
 
生命
科學
 
莫比爾縣
解決方案
 
權力
解決方案
 
公司和
整合
 
總計
遣散費和其他僱員費用
 
$
1,336

 
$
—

 
$
—

 
$
728

 
$
2,064

工地關閉及其他相關費用
 
—

 
73

 
—

 
—

 
73

總計
 
$
1,336

 
$
73

 
$
—

 
$
728

 
$
2,137

下表總結了截至2019年9月30日的9個月的重組和整合儲備活動。
 
 
儲備
餘額截至
2018年12月31日
 
收費
 
非現金
調整數
 
現金
減額
 
儲備
餘額截至
2019年9月30日
遣散費和其他僱員費用
 
$
1,122

 
$
—

 
$
—

 
$
(524
)
 
$
598

工地關閉及其他相關費用
 
24

 
(12
)
 
—

 
(12
)
 
—

總計
 
$
1,146

 
$
(12
)
 
$
—

 
$
(536
)
 
$
598

重組和整合成本的累計金額是我們預期在未來1.5年內支付的金額。我們預計在未來12個月內支付40萬美元。
附註12.承諾和或有事項
巴西ICMS税務事項
在2014年收購Autocam Corporation(“Autocam”)之前，Autocam的巴西子公司(“Autocam巴西”)收到了巴西税務當局關於製造過程中使用的中間材料(例如，工具和易腐物品)申請的ICMS(國家增值税或“增值税”)税收抵免的通知。巴西税務機關的通知不允許對中間材料申請國家ICMS税收抵免，理由是這些項目與製造過程沒有本質上的聯繫。Autocam巴西公司向巴西税務部門提交了一份行政辯護文件，認為除其他事項外，它應該有資格獲得ICMS税收抵免，辯稱中間材料與製造過程直接相關。
我們相信我們有實質性的法律和事實辯護，我們計劃在這件事上積極捍衞我們的利益。這件事包括向巴西法院提起的幾起訴訟，要求宣佈不應繳納税款，或尋求暫緩徵收税款。2018年，我們在上訴期限已過的其中一項宣告性訴訟中獲得了有利的決定。我們已經向每個法院提出訴訟，要求根據先前的法院訴訟駁回這件事。雖然我們預計所有問題都會得到有利的解決，但我們不能保證我們將成功地駁回所有未決案件。雖然我們認為損失是不可能的，但我們估計與此評估相關的可能損失範圍為0至600萬美元。在2019年9月30日，沒有應計金額。
我們有權從Autocam的前股東那裏獲得賠償，但須遵守與Autocam收購相關的協議和合並計劃中規定的限制和程序。管理層認為，賠償將包括與此事相關的税收、利息和罰款的欠款。

17
目錄

證券發行事宜
2019年11月1日，伊利縣僱員退休系統(Erie County Employees‘Retirement System)代表一類據稱的原告，向紐約州最高法院(New York County Of New York County)提起訴訟，針對公司、公司的某些現任和前任高管和董事，以及根據2018年9月10日的初步招股説明書增刊、2018年9月13日的最終招股説明書增刊和基地，參與公司公開發行和銷售14，375，000股普通股的每個承銷商。關於公司在表格S-3上的有效貨架登記聲明(檔案號：WOR.333-216737)(“要約”)。起訴書稱，該公司違反了1933年“證券公司法案”第11、12(A)(2)和15條的規定。原告尋求代表在發售中購買公司普通股的一類股東。“投訴”尋求未指明的金錢損害和其他救濟。該公司認為“控訴”和指控是沒有根據的，並打算針對這些行為積極為自己辯護。公司目前無法確定訴訟結果是否會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。
所有其他法律事項
所有其他法律程序都是普通和例行公事的性質，都是我們的業務附帶的。管理層認為，此類訴訟不應單獨或總體對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。在做出決定時，我們至少每季度與我們的律師協商，分析每個案件的事實和情況，並確定一系列合理可能的結果。
注13.與客户簽訂合同的收入
當貨物或服務的控制權在某個時間點或在有限的情況下轉移給客户時，即確認收入，因為我們的服務隨着時間的推移而提供。收入是根據我們預期通過轉讓商品或服務而獲得的對價金額來衡量的。我們與創收活動同時徵收的銷售、增值和其他税收不包括在收入中。在合同範圍內不重要的附帶項目被確認為費用。
下表按可報告的細分市場介紹了對外部客户的銷售額。
 
 
截至2019年9月30日的三個月
 
 
生命
科學
 
莫比爾縣
解決方案
 
權力
解決方案
 
段間
銷貨
沖銷
 
總計
美國
 
$
79,429

 
$
40,147

 
$
38,750

 
$
(615
)
 
$
157,711

中國
 
1,590

 
9,109

 
1,870

 
—

 
12,569

巴西
 
—

 
9,414

 
72

 
—

 
9,486

墨西哥
 
68

 
4,700

 
3,832

 
—

 
8,600

德國
 
6,504

 
1,768

 
17

 
—

 
8,289

11.瑞士
 
2,985

 
1,094

 
15

 
—

 
4,094

其他
 
3,435

 
6,839

 
2,874

 
—

 
13,148

總淨銷售額
 
$
94,011

 
$
73,071

 
$
47,430

 
$
(615
)
 
$
213,897

 
 
 
 
截至2018年9月30日的三個月
 
 
生命
科學
 
莫比爾縣
解決方案
 
權力
解決方案
 
段間
銷貨
沖銷
 
總計
美國
 
$
63,869

 
$
46,341

 
$
38,137

 
$
(567
)
 
$
147,780

中國
 
2,405

 
11,111

 
1,696

 
—

 
15,212

墨西哥
 
90

 
6,570

 
2,254

 
—

 
8,914

德國
 
7,321

 
1,415

 
17

 
—

 
8,753

巴西
 
—

 
8,200

 
107

 
—

 
8,307

波蘭
 
2,107

 
1,215

 
6

 
—

 
3,328

11.瑞士
 
—

 
1,420

 
47

 
—

 
1,467

其他
 
2,571

 
5,533

 
3,818

 
—

 
11,922

總淨銷售額
 
$
78,363

 
$
81,805

 
$
46,082

 
$
(567
)
 
$
205,683


18
目錄

 
 
 
 
截至2019年9月30日的9個月
 
 
生命
科學
 
莫比爾縣
解決方案
 
權力
解決方案
 
段間
銷貨
沖銷
 
總計
美國
 
$
222,001

 
$
129,116

 
$
120,445

 
$
(1,602
)
 
$
469,960

中國
 
5,155

 
27,580

 
5,306

 
—

 
38,041

德國
 
23,836

 
4,490

 
54

 
—

 
28,380

巴西
 
—

 
27,432

 
221

 
—

 
27,653

墨西哥
 
312

 
15,144

 
10,776

 
—

 
26,232

11.瑞士
 
9,759

 
3,606

 
56

 
—

 
13,421

其他
 
10,288

 
23,222

 
11,622

 
—

 
45,132

總淨銷售額
 
$
271,351

 
$
230,590

 
$
148,480

 
$
(1,602
)
 
$
648,819

 
 
 
 
截至2018年9月30日的9個月
 
 
生命
科學
 
莫比爾縣
解決方案
 
權力
解決方案
 
段間
銷貨
沖銷
 
總計
美國
 
$
142,863

 
$
144,138

 
$
120,189

 
$
(1,798
)
 
$
405,392

中國
 
3,843

 
34,273

 
4,140

 
—

 
42,256

墨西哥
 
429

 
21,042

 
8,799

 
—

 
30,270

巴西
 
29

 
27,722

 
157

 
—

 
27,908

德國
 
11,138

 
4,500

 
24

 
—

 
15,662

11.瑞士
 
3,827

 
3,915

 
35

 
—

 
7,777

波蘭
 
1

 
5,485

 
23

 
—

 
5,509

其他
 
6,586

 
18,603

 
11,217

 
—

 
36,406

總淨銷售額
 
$
168,716

 
$
259,678

 
$
144,584

 
$
(1,798
)
 
$
571,180

遞延收入
下表提供了有關與客户簽訂合同的合同責任的信息。
 
 
遞延
營業收入
2019年1月1日的餘額
 
$
2,974

2019年9月30日的餘額
 
$
3,268

在截至2019年9月30日的三個月和九個月內確認的收入，包括在期初支付或部分履行的履約義務的遞延收入，分別為140萬美元和300萬美元。
分配給未來履約義務的交易價格
我們需要披露分配給截至2019年9月30日尚未滿足的履約義務的交易價格總額，除非我們的合同滿足其中一個實際權宜之計。我們的合同滿足了履行義務的實際權宜之計，該義務是合同的一部分，最初的預期期限為一年或更短。
銷售集中
在截至2019年9月30日的三個月中，我們確認單個客户的銷售額為2370萬美元，佔合併淨銷售額的11.1%。在截至2019年9月30日的九個月中，我們確認單個客户的銷售額為6870萬美元，佔合併淨銷售額的10.6%。該客户的收入來自我們的生命科學和電源解決方案部門。在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，沒有客户佔我們淨銷售額的10%以上。

19
目錄

注14.以股份為基礎的薪酬
下表按獎勵類型列出了基於股份的薪酬費用的組成部分。
 
 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
股票期權
 
$
371

 
$
173

 
$
732

 
$
531

限制性股票
 
446

 
388

 
1,407

 
1,244

業績份額單位
 
334

 
530

 
991

 
1,650

更改以股份為基礎的獎勵歸屬的估計
 
(1,275
)
 
(802
)
 
(1,275
)
 
(802
)
股份補償費用
 
$
(124
)
 
$
289

 
$
1,855

 
$
2,623

股票期權
在截至2019年9月30日的9個月中，我們向某些關鍵員工授予了購買210，400股股票的期權。在截至2019年9月30日的九個月內授予的期權的加權平均授權日公允價值為每股2.77美元。我們的期權的公允價值不能由市場價值決定，因為它們不是在公開市場交易的。因此，我們利用Black Scholes財務定價模型來估計公允價值。
下表顯示與確定2019年授予的股票期權的公允價值相關的加權平均假設。
 
2019
期望期
6年

無風險利率
2.47
%
股息收益率
3.53
%
預期波動性
49.53
%
預期沒收率
4.00
%
預期期限是通過使用員工會計公告主題14，股份支付中描述的確定股票期權條款的簡化方法得出的。之所以採用簡化的方法，是因為缺乏足夠的歷史股票期權行使經驗，主要是由於過去幾年管理結構的轉變。
平均無風險利率是從美國財政部公佈的與預期期限相同時間段的日收益率曲線得出的。
預期股息收益率是由一個數學公式得出的，該公式使用預期期限內的預期年度股息除以我們普通股在授予日的公平市場價值。
預期波動率是根據我們的普通股在與預期期限相同的時間段內的實際歷史波動率得出的。波動率是通過利用每日收盤價數據的數學公式得出的。
沒收比率是通過檢查過去向關鍵員工發出的期權的歷史歸屬沒收模式來確定的。？雖然沒收比率不是Black Scholes模型的輸入，用於確定期權的公允價值，但它是要記錄的股票期權補償費用的重要決定因素。

20
目錄

下表顯示了截至2019年9月30日的九個月的股票期權活動。
 
 
 
選項數
(單位：千)
 
加權-
平均值
鍛鍊
價格
(每^份)
 
加權-
平均值
剩餘
合同
術語^(年)
 
集料
內在性
價值
 
 
傑出的2019年1月1日
 
771

 
$
15.17

 
 
 
 
 
 
授與
 
210

 
7.93

 
 
 
 
 
 
已行使
 
(5
)
 
4.42

 
 
 
$
7

 
 
沒收或過期
 
(139
)
 
15.61

 

 

 
 
未完成於2019年9月30日
 
837

 
$
13.34

 
6.0
 
$
—

 
(1) 
可在2019年9月30日行使
 
570

 
$
14.24

 
4.6
 
$
—

 
(1) 
_______________________________ 
(1)
總內在價值是每個可行使的個人期權授予的內在價值之和。內在價值是我們股票在2019年9月30日的收盤價大於任何單個期權授予的行使價的金額。
限制性股票
在截至2019年9月30日的9個月中，我們向非執行董事、高管和某些其他關鍵員工授予了309，234份限制性股票獎勵。在截至2019年9月30日的九個月內授予的限制性股票，將按比例在三年內授予高級管理人員和某些其他關鍵員工，並在一年以上授予非執行董事。我們通過使用我們普通股在授予日的收盤價確定了授予的股份的公允價值。在截至2019年9月30日的9個月內授予的限制性股票的加權平均授予日價值為每股7.85美元。在截至2019年9月30日的九個月中歸屬的限制性股票的授權日公允價值總額為260萬美元。
下表顯示了截至2019年9月30日的未歸屬限制性股票獎勵的狀態，以及截至那時的9個月內的變化。
 
 
非歸屬
受限
股份
(單位：千)
 
加權
平均值
授予日期
公允價值
(每^份)
未歸屬於2019年1月1日
 
146

 
$
22.07

授與
 
309

 
7.85

既得
 
(144
)
 
18.14

沒收
 
(79
)
 
10.09

未歸屬於2019年9月30日
 
232

 
$
9.62

業績份額單位
業績股單位(“PSU”)是授予高管和某些其他關鍵員工的長期激勵薪酬的一種形式，旨在將員工的利益與股東的利益直接掛鈎，並創造長期股東價值。2019年授予的PSU是根據NN，Inc.製造的。二零一六年綜合獎勵計劃及業績股單位協議(“二零一六年綜合協議”)。一些PSU基於股東總回報(“TSR獎”)，而其他PSU基於投資資本回報率(“ROIC獎”)。
TSR獎勵將在我們實現指定的相對股東回報後授予TSR獎勵，該回報將根據2016年綜合協議中定義的特定業績期間標準普爾SmallCap 600指數的股東回報總額進行衡量。ROIC獎將於我們在業績期間實現指定的平均投資資本回報後獲得(如果有的話)。每個執行期通常從贈款年度的1月1日開始，在36個月後的12月31日結束。
我們確認在業績和市場條件衡量的業績期間的補償費用。如果PSU在性能週期結束時未歸屬，則PSU將自動過期。一旦歸屬，PSU將通過發行我們的普通股進行結算，取決於獲獎者是否繼續受僱。績效期末將向每個獲獎者發行的普通股的實際數量將根據實際績效結果在閾值和最大支付額之間進行插值。不

21
目錄

在業績期間，將對未償還的PSU支付股息；然而，將根據業績期末最終賺取的普通股數量支付股息等價物。
關於TSR獎，參與者將獲得目標數量的PSU的50%以獲得“閾值性能”，獲得目標數量的100%的PSU以獲得“目標性能”，並獲得目標數量的150%的PSU以獲得“最高性能”。關於ROIC獎，參與者將獲得目標數量的PSU的35%用於“閾值性能”，目標數量的PSU的100%用於“目標性能”，目標數量的PSU的150%用於“最高性能”。對於介於以下值之間的性能級別，百分比將通過插值確定。
下表列出了2019年授予的TSR獎和ROIC獎的目標。
TSR獎：
 
閾值·性能
(50%股份)
 
目標··表現
(100%股份)
 
最高性能
(150%股份)
2019年贈款
 
第35百分位數
 
第50百分位
 
第75百分位數
 
 
 
 
 
 
 
ROIC獎：
 
閾值·性能
(35%的股份)
 
目標··表現
(100%股份)
 
最高性能
(150%股份)
2019年贈款(1)
 
4.7
%
 
5.8
%
 
7.0
%
(1)
對於2019年授予的ROIC獎，計算的分母與往年不同，因此目標百分比與歷史目標百分比不可比較。
我們使用Monte Carlo模擬模型估計TSR Awards的授予日期公允價值，因為在ASC主題718，補償-股票補償中，總股東回報度量被認為是一個市場條件。ROIC Awards的授予日公允價值是基於我們普通股在授予日的收盤價。
下表列出了所提供期間內授予的PSU數量和授予日期公允價值。
 
 
TSR獎
 
ROIC獎
頒獎年度
 
股份
(單位：千)
 
GRANT^DATE
公允價值
(每^份)
 
股份
(單位：千)
 
格蘭特·^日期···公平
價值^(每^股)
2019
 
136

 
$
9.28

 
174

 
$
7.93

我們根據相關績效條件的可能結果確認ROIC獎的費用。我們通常根據100%的目標績效閾值確認ROIC獎勵的費用，因為在授予之日，目標績效是績效成就的可能水平。
下表顯示了截至2019年9月30日的未歸屬PSU的狀態，以及截至那時的9個月內的變化。
 
 
非授權TSR獎
 
非歸屬ROIC獎
 
 
股份
(單位：千)
 
加權
平均值
授予日期
公允價值
(每股)
 
股份
(單位：千)
 
加權
平均
授予日期
公允價值
(每股)
未歸屬於2019年1月1日
 
94

 
$
26.84

 
100

 
$
24.39

授與
 
136

 
9.28

 
174

 
7.93

沒收
 
(139
)
 
16.76

 
(164
)
 
14.20

未歸屬於2019年9月30日
 
91

 
$
16.03

 
110

 
$
13.53


22
目錄

注15.每股淨收益(虧損)
 
 
三個月
九月三十日，
 
九個月結束
九月三十日，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
分子：
 
 
 
 
 
 
 
 
淨損失
 
$
(5,597
)
 
$
(13,784
)
 
$
(30,894
)
 
$
(44,796
)
分母：
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均流通股
 
42,038

 
28,688

 
42,013

 
27,784

每股普通股淨虧損：
 
 
 
 
 
 
 
 
每股基本淨虧損
 
$
(0.13
)
 
$
(0.48
)
 
$
(0.74
)
 
$
(1.61
)
攤薄每股淨虧損
 
$
(0.13
)
 
$
(0.48
)
 
$
(0.74
)
 
$
(1.61
)
每股宣佈的現金股利
 
$
0.07

 
$
0.07

 
$
0.21

 
$
0.21

截至2019年9月30日的三個月和九個月的每股攤薄淨虧損的計算分別不包括80萬和60萬潛在攤薄的股票期權，這些股票期權具有反攤薄的效果。截至2018年9月30日止三個月及九個月的每股攤薄淨虧損的計算，分別不包括具有反攤薄作用的潛在攤薄股票期權的80萬及80萬股。鑑於截至9月30日、2019年和2018年止三個月和九個月的淨虧損，所有期權均被視為反攤薄，並被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外。
注16.公允價值計量
公允價值是一種退出價格，代表實體在計量日期與市場參與者進行有序交易時出售資產或支付轉移負債的預期金額。我們遵循一致的方法和假設來估計公允價值，這在2018年年度報告中有更全面的描述。
公允價值原則將估值輸入設置在三個廣泛的級別上的優先順序。^1級輸入是相同資產或負債在活躍市場中的報價(未調整)。^2級輸入是活躍市場中類似資產和負債的報價，或者是在金融工具的整個期限內，直接或間接通過市場確證可以觀察到的資產或負債的投入。^3級輸入是基於用於以公允價值衡量資產和負債的假設的不可觀測輸入。^不同級別的資產或負債的分類是基於以下因素確定的：(1)不同級別的資產或負債的分類是根據公允價值衡量資產和負債的假設確定的；(2)不同級別的資產或負債的分類是根據公允價值衡量資產和負債的假設確定的。(2)不同級別的資產或負債的分類基於
我們需要公允價值披露的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、衍生品和長期債務。截至2019年9月30日，這些金融工具的賬面價值接近公允價值。浮動利率債務的公允價值接近賬面金額，因為利率基於短期到期日。
衍生金融工具
我們使用固定利率和可變利率債務的組合來管理我們對利率波動的風險敞口。2019年2月8日，我們簽訂了一項7000萬美元的固定利率掉期協議，將部分可變利率債務的基於倫敦銀行同業拆借利率的部分利率更改為2.4575%的固定利率(“利率掉期”)。利率互換的期限是從2019年2月12日的生效日期到2022年10月19日的終止日期(“利率互換期限”)。利率掉期有效地減輕了我們對libor變化的風險和變化性的風險敞口。
利率掉期的名義金額將在利率掉期期間減少，具體如下：
 
 
名義金額
2019年2月12日-2020年12月30日
 
$
700,000

2020年12月31日-2021年12月30日
 
466,667

2021年12月31日-2022年10月19日
 
233,333

利率互換的目標是消除由於基準一個月倫敦銀行同業拆借利率的變化而導致的第一個700.0億美元可變利率債務的利息支付現金流的變化。對衝風險是利率支付變動的利率風險，可歸因於利率掉期期間基準一個月倫敦銀行同業拆息利率的變化。如果一個月倫敦銀行同業拆息大於

23
目錄

高級擔保期限貸款，預期利率掉期的現金流變化將恰好抵消可變利率債務的現金流變化。利率互換被指定為現金流對衝。
截至2019年9月30日，我們報告了與利率掉期相關的其他綜合收益累計虧損1200萬美元(税後)。
以下顯示了截至2019年9月30日，利率互換的經常性基礎上按公允價值計量的負債。
 
 
公允價值計量截至2019年9月30日
描述
 
相同資產活躍市場中的報價
(1級)
 
其他可觀察到的重要輸入
(第2級)
 
重大不可觀測輸入
(第3級)
衍生負債-其他流動負債
 
$
—

 
$
5,719

 
$
—

衍生負債-其他非流動負債
 
—

 
9,514

 
—

總計
 
$
—

 
$
15,233

 
$
—


用於確定利率掉期公允價值的投入被分類為第2級投入。二級公允價值基於使用標準定價模型的估計。這些標準定價模型使用從可觀察的市場數據(如利率收益率曲線、指數遠期曲線、貼現曲線和波動面)派生或證實的輸入。這個衍生品合同的交易對手是一家評級很高的金融機構，我們認為它只承擔極小的不履行風險。
截至2018年12月31日，我們沒有未完成的利率互換協議或其他衍生金融工具。
固定利率債務
截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們在這些簡明綜合財務報表附註9的“國際信貸額度和其他貸款”行項目中包括的未償還固定利率債務的公允價值分別為1130萬美元和1040萬美元。這些公平值表示上述三層層次結構下的第2級。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們在這些簡明綜合財務報表附註9的“國際信貸額度和其他貸款”行項目中包括的未償還固定利率債務的賬面價值分別為990萬美元和980萬美元。
注17.前期財務報表修訂
如附註1所進一步説明，本公司正在修訂先前發佈的財務報表，以更正非重要的前期税務錯報。下表顯示更正錯報及由此對簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)的修訂所產生的影響。
 
 
截至2018年9月30日的9個月
 
 
如最初報告
 
調整，調整
 
經修訂
所得税優惠(費用)
 
$
12,732

 
$
(519
)
 
$
12,213

淨收益(損失)
 
(44,277
)
 
(519
)
 
(44,796
)
綜合收益(虧損)
 
(58,787
)
 
(519
)
 
(59,306
)
每股基本淨收益(虧損)
 
$
(1.59
)
 
$
(0.02
)
 
$
(1.61
)
稀釋後每股淨收益(虧損)
 
$
(1.59
)
 
$
(0.02
)
 
$
(1.61
)

24
目錄

下表顯示了截至2018年12月31日，更正錯誤陳述對綜合資產負債表的影響。
 
 
截至2018年12月31日
 
 
如最初報告
 
調整，調整
 
經修訂
應收所得税
 
$
946

 
$
1,331

 
$
2,277

流動資產總額
 
296,871

 
1,331

 
298,202

總資產
 
1,501,570

 
1,331

 
1,502,901

遞延税項負債
 
93,482

 
(1,644
)
 
91,838

負債共計
 
1,083,275

 
(1,644
)
 
1,081,631

留存(赤字)收益
 
(62,046
)
 
2,975

 
(59,071
)
股東權益總額
 
418,295

 
2,975

 
421,270

總負債和股東權益
 
1,501,570

 
1,331

 
1,502,901

雖然錯報對截至2018年9月30日止九個月的經營、投資或融資現金流量相應的未經審計的現金流量簡明綜合報表提供的現金淨額沒有影響，但它們確實影響了經營活動中的金額，這些金額已在隨附的未經審計的現金流量簡明綜合報表中進行了校正。隨附的腳註也已更正，以反映修訂的影響。
公司將根據預期發佈的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告，對其先前發佈的2018年和2017年年度財務報表以及相關的未經審計的中期季度財務信息進行修訂。
項目2.
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
概述
NN，Inc.是一家全球性多元化工業公司，將先進的工程和生產能力與深入的材料科學專業知識相結合，為醫療、航空航天和國防、電氣、汽車和一般工業市場設計和製造高精度元件和組件。本季度報告中使用的術語“NN”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是NN公司。和它的子公司。
前瞻性陳述
本季度報告包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的前瞻性陳述。這些陳述可以討論有關未來趨勢、計劃、事件、運營結果或財務狀況的目標、意圖和預期，或根據管理層當前的信念以及管理層所作的假設和當前可獲得的信息，陳述與NN公司有關的其他信息。前瞻性陳述通常將伴隨着諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“指導”、“打算”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”等詞語或其他類似的詞語、短語或表達。前瞻性陳述涉及管理層無法控制的許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同。這些因素包括，除其他外，工業部門的總體經濟條件和經濟條件、競爭影響、當前客户開始或增加專屬生產的風險、產能利用不足的風險、質量問題、原材料的可用性、貨幣和與國際貿易有關的其他風險、我們對某些主要客户的依賴、收購和剝離的影響、我們的負債水平、我們債務協議中包含的限制、我們以優惠利率獲得融資的能力(如果有的話)以及在現有債務到期時再融資的能力、整合收購的意外困難、新的以及其他風險因素和警示聲明不時在我們提交給證券交易委員會的定期報告中列出。我們沒有義務更新任何這樣的因素，或者公開宣佈對本文或其中包含的任何前瞻性陳述進行任何修改的結果，以反映未來的事件或發展。
有關此類風險因素和警示聲明的其他信息，請參閲標題為“第1A項”的部分。2018年年度報告中的“風險因素”。

25
目錄


運營結果
可能影響操作結果的因素
以下段落描述了影響截至2019年9月30日的九個月運營結果的因素，管理層認為這些因素對了解業務和運營結果很重要，或者可能影響未來的運營。
管理結構
我們的企業和管理結構旨在通過調整我們的戰略資產和業務來加速增長和平衡我們的投資組合。我們的業務組織為生命科學、移動解決方案和電源解決方案組，主要基於它們所服務的終端市場。生命科學公司專注於醫療終端市場的增長，主要是矯形外科和醫療/外科終端市場。移動解決方案公司專注於一般工業和汽車終端市場的增長。Power Solutions專注於電氣、航空航天和國防終端市場的增長。
在2019年第三季度，我們宣佈了前總裁兼首席執行官和前首席財務官的離職，並任命了一位新的臨時首席執行官和首席財務官。
前期財務報表修訂
如簡明綜合財務報表附註1及附註17所述，本公司已修訂先前發出的財務報表，以更正非重大税務錯報。因此，本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析反映了修訂的影響。
收購
2018年2月，我們收購了^Bridgeedica公司100%的資產。Bridgeedica是一家醫療設備公司，通過設計、開發工程和製造提供解決方案的概念。我們的生命科學小組報告了Bridgeedica的運營結果。
2018年5月，我們收購了Paragon Medical 100%的股票。Paragon Medical是一家醫療設備製造商，專注於矯形外科、箱體和託盤、植入物和儀器市場。Paragon Medical的運營結果在我們的生命科學小組中進行了報告。
2018年8月，我們收購了Technical Arts 100%的資本存量。Technological Arts是一家工業加工公司，生產高公差的金屬部件和組件。收購Technical Arts公司擴大了我們在航空航天和國防終端市場的存在。Technical Arts的運營結果在我們的電源解決方案組中進行了報告。

26
目錄

截至2019年9月30日的三個月，與截至2018年9月30日的三個月相比
 
 
截至9月30日的三個月，
 
 
2019
 
2018
 
$更改
淨銷售額
 
$
213,897

 
$
205,683

 
$
8,214

 
收購
 
 
 
 
 
 
$
628

有機生長
 
 
 
 
 
 
8,970

外匯效應
 
 
 
 
 
 
(1,384
)
銷售成本(以下單獨顯示的折舊和攤銷除外)
 
160,816

 
156,408

 
4,408

 
銷售，一般和行政費用
 
24,043

 
22,480

 
1,563

 
與收購有關的成本不包括在銷售、一般和行政費用中
 
—

 
597

 
(597
)
 
折舊攤銷
 
22,621

 
21,259

 
1,362

 
其他經營(收入)費用，淨額
 
(1,255
)
 
(733
)
 
(522
)
 
重組和整合費用，淨額
 
—

 
(209
)
 
209

 
經營收入
 
7,672

 
5,881

 
1,791

 
利息費用
 
14,733

 
18,608

 
(3,875
)
 
債務清償損失和債務發行費用核銷
 
—

 
6,624

 
(6,624
)
 
其他(收入)費用，淨額
 
98

 
308

 
(210
)
 
所得税收益和合營企業淨收入份額前的損失(計提)
 
(7,159
)
 
(19,659
)
 
12,500

 
所得税利益(準備)
 
1,283

 
5,609

 
(4,326
)
 
合資企業淨收入份額
 
279

 
266

 
13

 
淨損失
 
$
(5,597
)
 
$
(13,784
)
 
$
8,187

 
淨銷售額。與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月淨銷售額增加了820萬美元，或4%，主要原因是由於我們生命科學集團核心銷量的增加以及Technical Arts收購的淨銷售額60萬美元，有機增長了900，000美元。淨銷售額的增長被我們移動解決方案集團汽車終端市場的需求下降和140萬美元的不利外匯影響(主要是在歐洲和中國)部分抵消。
銷售成本。在截至2019年9月30日的三個月內，銷售成本增加了440萬美元，或3%，與截至2018年9月30日的三個月相比，主要是由於收購Technical Arts的有機增長490萬美元和50萬美元的銷售成本增加所致。銷售成本的增加被100萬美元的有利外匯影響部分抵消。
銷售，一般和行政費用。在截至2019年9月30日的三個月裏，銷售，一般和行政費用比2018年9月30日結束的三個月增加了160萬美元，這主要是由於人員增加和更高的工資和福利費用以及與首席執行官和首席財務官過渡相關的成本。由於我們的戰略舉措，包括整合最近的收購，差旅和專業服務的成本降低，部分抵消了這些增長。
收購相關成本不包括在銷售、一般和行政費用中。在截至2019年9月30日的三個月中，收購相關成本比截至2018年9月30日的三個月減少了60萬美元，因為在截至2019年9月30日的三個月內沒有業務收購活動。截至2018年9月30日的三個月包括與Technical Arts收購相關的專業服務成本。
折舊和攤銷。與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月期間，折舊和攤銷增加了140萬美元，與無形資產和財產、廠房和設備的增加一致。折舊及攤銷增加包括對若干物業、廠房及設備進行相關公允價值調整的影響，以及增加無形資產，主要為客户關係及商品名稱。
利息支出。與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月期間，利息支出減少了390萬美元，主要是由於200.0百萬美元的第二留置權期限貸款工具(“第二留置權貸款”)，該貸款於2018年5月簽訂並於2018年9月全額償還。

27
目錄

 
 
截至9月30日的三個月，
 
 
2019
 
2018
債務利息
 
$
13,352

 
$
17,451

債務發行成本攤銷
 
1,184

 
1,318

資本化利息
 
(371
)
 
(300
)
其他
 
568

 
139

利息支出總額
 
$
14,733

 
$
18,608

清償債務和註銷未攤銷債務發行成本的損失。截至2019年9月30日的三個月內，由於預付款罰款和與第二留置設施相關的成本註銷，債務清償和未攤銷債務發行成本的虧損比截至2018年9月30日的三個月減少了660萬美元。
所得税準備/福利。我們截至2019年9月30日的三個月的實際税率為17.9%，而截至2018年9月30日的三個月的實際税率為28.4%。簡明綜合財務報表附註8描述每個呈報期間的所得税組成部分。
按細分市場劃分的結果
生命科學
 
 
截至9月30日的三個月，
 
 
2019
 
2018
 
$更改
淨銷售額
 
$
94,011

 
$
78,363

 
$
15,648

 
有機生長
 
 
 
 
 
 
$
16,125

外匯效應
 
 
 
 
 
 
(477
)
經營收入
 
$
9,402

 
$
6,717

 
$
2,685

 
在截至2019年9月30日的三個月中，淨銷售額比截至2018年9月30日的三個月增加了1560萬美元，這是由於核心業務量增加(主要是在矯形外科和醫療/外科終端市場)，部分被不利的外匯影響所抵消，有機增長1610萬美元。
業務收入比上一年增加270萬美元，主要是由於上述銷售量的增加。經營收入的增加被銷售、一般和行政費用增加部分抵消，這主要是由於增加了人員和更高的獎勵補償費用，以及更高的折舊費用，這與增加財產、廠房和設備是一致的。
移動解決方案
 
 
截至9月30日的三個月，
 
 
2019
 
2018
 
$^更改
淨銷售額
 
$
73,071

 
$
81,805

 
$
(8,734
)
 
有機生長
 
 
 
 
 
 
$
(7,974
)
外匯效應
 
 
 
 
 
 
(760
)
經營收入
 
$
3,681

 
$
4,657

 
$
(976
)
 
截至2019年9月30日的三個月，與截至2018年9月30日的三個月相比，淨銷售額減少了870萬美元，這主要是由於北美汽車市場的需求下降，不利的外匯影響，以及與接近生命週期結束的計劃相關的零部件需求減少的影響，部分被南美汽車市場的需求上升所抵消。
由於上述銷售量下降的可變利潤率的損失以及與在我們的歐洲業務範圍內推出新的燃料系統業務相關的成本，運營收入比上一年減少了100萬美元。這些不利影響被為應對銷售量下降而採取的固定成本削減行動部分抵消。

28
目錄

電源解決方案
 
 
截至9月30日的三個月，
 
 
2019
 
2018
 
$更改
淨銷售額
 
$
47,430

 
$
46,082

 
$
1,348

 
收購
 
 
 
 
 
 
$
628

有機生長
 
 
 
 
 
 
867

···外匯效果
 
 
 
 
 
 
(147
)
經營收入
 
$
3,351

 
$
2,706

 
$
645

 
與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月淨銷售額增加了130萬美元，這主要是由於電氣產品終端市場的需求增加以及Technical Arts收購的淨銷售額為60萬美元。淨銷售額的增長被不利的外匯影響部分抵消。
經營收入較上一年增加60萬美元，主要是由於電子產品最終市場對客户的銷售量增加，部分被與實施企業資源規劃(“ERP”)系統相關的銷售、一般和行政費用以及與設施關閉相關的員工相關成本所抵銷。
截至2019年9月30日的9個月，與截至2018年9月30日的9個月相比
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
$更改
淨銷售額
 
$
648,819

 
$
571,180

 
$
77,639

 
收購
 
 
 
 
 
 
$
75,334

有機生長
 
 
 
 
 
 
9,070

外匯效應
 
 
 
 
 
 
(6,765
)
銷售成本(以下單獨顯示的折舊和攤銷除外)
 
485,598

 
431,492

 
54,106

 
銷售，一般和行政費用
 
78,911

 
71,298

 
7,613

 
與收購有關的成本不包括在銷售、一般和行政費用中
 
—

 
5,810

 
(5,810
)
 
折舊攤銷
 
68,970

 
51,798

 
17,172

 
其他經營(收入)費用，淨額
 
(1,019
)
 
(638
)
 
(381
)
 
重組和整合費用，淨額
 
(12
)
 
2,137

 
(2,149
)
 
經營收入
 
16,371

 
9,283

 
7,088

 
利息費用
 
42,492

 
46,592

 
(4,100
)
 
債務清償損失和債務發行費用核銷
 
2,699

 
19,562

 
(16,863
)
 
其他(收入)費用，淨額
 
884

 
1,882

 
(998
)
 
所得税收益和合營企業淨收入份額前的損失(計提)
 
(29,704
)
 
(58,753
)
 
29,049

 
所得税利益(準備)
 
(1,535
)
 
12,213

 
(13,748
)
 
合資企業淨收入份額
 
345

 
1,744

 
(1,399
)
 
淨損失
 
$
(30,894
)
 
$
(44,796
)
 
$
13,902

 
淨銷售額。與截至2018年9月30日的九個月相比，截至2019年9月30日的九個月淨銷售額增加了7760萬美元，或13.6%，這主要是由於2018年業務收購帶來的淨銷售額為7530萬美元，以及由於生命科學集團核心銷量的增加，有機增長增加了910萬美元。淨銷售額的增長被移動解決方案集團汽車終端市場的需求下降以及歐洲、南美和中國680萬美元的不利外匯影響部分抵消。
銷售成本。在截至2019年9月30日的九個月中，銷售成本增加了5410萬美元，或12.5%，與截至2018年9月30日的九個月相比，主要是由於2018年業務收購帶來的5150萬美元的銷售成本，以及800萬美元的有機增長導致的增長，相對於淨銷售額的增長受到

29
目錄

生命科學組銷售額較高而移動解決方案組銷售額較低的相對貢獻利潤率影響。銷售成本的增加被540萬美元的有利外匯影響部分抵消。
銷售，一般和行政費用。在截至2019年9月30日的9個月中，銷售，一般和行政費用比2018年9月30日結束的9個月增加了760萬美元，這主要是由於2018年的業務收購，在截至2019年9月30日的9個月中，總共貢獻了740萬美元的銷售，一般和行政費用，以及增加的人員增加和更高的工資和福利費用。由於我們的戰略舉措，包括整合最近的收購，專業服務的成本降低，部分抵消了這一增長。
收購相關成本不包括在銷售、一般和行政費用中。在截至2019年9月30日的9個月中，收購相關成本比截至2018年9月30日的9個月減少了580萬美元，因為在截至2019年9月30日的9個月內沒有業務收購活動。截至2018年9月30日的九個月包括與2018年業務收購相關的專業服務成本。
折舊和攤銷。在截至2019年9月30日的九個月中，折舊和攤銷比截至2018年9月30日的九個月增加了1720萬美元，與無形資產和房地產、廠房和設備的增加一致，包括2018年業務收購帶來的1180萬美元。折舊及攤銷增加包括對若干物業、廠房及設備進行相關公允價值調整的影響，以及增加無形資產，主要為客户關係及商品名稱。
重組和整合費用。在截至2019年9月30日的9個月中，重組和整合費用比截至2018年9月30日的9個月減少了210萬美元，主要原因是與實施我們的新企業和管理結構以及2018年Paragon Medical收購相關的員工遣散費。簡明綜合財務報表附註11提供了關於重組和整合對我們經營業績的影響的更多信息。
利息支出。在截至2019年9月30日的9個月中，利息支出比截至2018年9月30日的9個月減少了410萬美元，主要是由於2018年5月簽訂並於2018年9月全額償還的2億美元第二留置融資，部分抵消了我們的可變利率債務的更高借款利率和高級擔保轉盤下的借款增加。
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
債務利息
 
$
39,537

 
$
43,289

債務發行成本攤銷
 
3,538

 
3,631

資本化利息
 
(1,455
)
 
(758
)
其他
 
872

 
430

利息支出總額
 
$
42,492

 
$
46,592

清償債務和註銷未攤銷債務發行成本的損失。截至2019年9月30日的九個月內，債務清償和未攤銷債務發行成本的虧損比截至2018年9月30日的九個月減少了1690萬美元，這是由於預付款罰款和與第二留置融資相關的成本以及2018年5月對現有信貸融資的修訂。這些金額被與2019年3月信貸工具修正案相關的成本沖銷。
其他(收入)費用，淨額其他(收入)支出，在截至2019年9月30日的9個月內，與截至2018年9月30日的9個月相比，淨減少了100萬美元，主要是由於在截至2018年9月30日的9個月內，與公司間借款相關的不利外匯影響。
所得税準備/福利。我們截至2019年9月30日的9個月的實際税率為(5.2%)，而截至2018年9月30日的9個月為20.8%。簡明綜合財務報表附註8描述每個呈報期間的所得税組成部分。
合營企業淨收入份額。我們從合資企業獲得的淨收入份額(如簡明綜合財務報表附註中的註釋7所述)減少了140萬美元，主要是由於中國汽車市場需求減少導致價格和數量下降。

30
目錄

按細分市場劃分的結果
生命科學
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
$更改
淨銷售額
 
$
271,351

 
$
168,716

 
$
102,635

 
收購
 
 
 
 
 
 
$
71,375

有機生長
 
 
 
 
 
 
32,013

外匯效應
 
 
 
 
 
 
(753
)
經營收入
 
$
22,553

 
$
12,962

 
$
9,591

 
在截至2019年9月30日的9個月中，淨銷售額與截至2018年9月30日的9個月相比增加了1.026億美元，主要原因是Paragon Medical和Bridgeedica收購導致的淨銷售額為7140萬美元，以及主要在矯形外科和醫療/外科終端市場的核心銷量增加導致的有機增長增加了3200萬美元。這些增長被80萬美元的不利外匯影響部分抵消。
運營收入比上一年增加960萬美元，主要是由於Paragon Medical和Bridgeedica的收購以及我們的戰略舉措降低了成本，包括整合最近的收購，部分被與生命科學集團有機增長相關的成本增加所抵消。
移動解決方案
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
$^更改
淨銷售額
 
$
230,590

 
$
259,678

 
$
(29,088
)
 
有機生長
 
 
 
 
 
 
$
(23,515
)
外匯效應
 
 
 
 
 
 
(5,573
)
經營收入
 
$
11,880

 
$
21,822

 
$
(9,942
)
 
截至2019年9月30日的9個月，與截至2018年9月30日的9個月相比，淨銷售額下降了2910萬美元，這主要是由於北美和歐洲汽車市場的需求下降，不利的外匯影響，以及與接近生命週期結束的計劃相關的零部件需求減少的影響，部分被南美汽車市場的需求上升所抵消。
由於上述銷售量下降的可變利潤率損失以及與在我們的歐洲業務範圍內推出新的燃料系統業務相關的成本，運營收入比上一年減少了990萬美元。這些不利影響被為應對銷售量下降而採取的固定成本削減行動部分抵消。
電源解決方案
 
 
截至9月30日的9個月，
 
 
2019
 
2018
 
$更改
淨銷售額
 
$
148,480

 
$
144,584

 
$
3,896

 
收購
 
 
 
 
 
 
$
3,959

有機生長
 
 
 
 
 
 
376

···外匯效果
 
 
 
 
 
 
(439
)
經營收入
 
$
12,857

 
$
13,939

 
$
(1,082
)
 
在截至2019年9月30日的9個月中，淨銷售額比截至2018年9月30日的9個月增加了390萬美元，主要原因是收購Technical Arts的淨銷售額為400萬美元，以及電氣產品終端市場的需求增加。淨銷售額的增長被不利的外匯影響部分抵消。
與上一年相比，業務收入減少110萬美元，主要原因是與實施企業資源規劃系統相關的銷售、一般和行政費用以及與設施關閉相關的員工成本增加。這些跌幅因電子產品最終市場對客户的銷售量增加而部分抵銷。

31
目錄

2018年12月31日至2019年9月30日的財務狀況變化
概述
從2018年12月31日至2019年9月30日，總資產增加了5080萬美元，主要是由於根據ASC 842初步確認了截至2019年1月1日的運營租賃資產。總體而言，應收賬款的增長與銷售增長一致。庫存增加，因為我們的工廠滿足客户的需求，併為未來的銷售增長做準備。由於我們的業務及時滿足了預期的客户需求，並根據市場價格預測管理採購，未清償庫存減少了大約一天。
從2018年12月31日至2019年9月30日，總負債增加了1.123億美元，主要是由於截至2019年1月1日的經營租賃負債的初步確認，根據ASC 842，我們用於為運營提供資金的高級有擔保Revolver中的餘額增加，以及確認了利率掉期的公允價值。
營運資本主要由現金、應收賬款、存貨和其他流動資產組成，由應付帳款、應計工資成本、應付所得税、長期債務的本期到期、租賃負債的流動部分和其他流動負債抵消，截至2019年9月30日，營運資本為1.603億美元，而截至2018年12月31日為1.532億美元。營運資金的增加主要是由於應收賬款和存貨的增加與我們的銷售增長相一致，並被初步確認經營租賃負債所抵銷。
現金流
截至2019年9月30日的9個月，運營提供的現金為3360萬美元，而截至2018年9月30日的9個月，運營使用的現金為1320萬美元。差異主要是由於盈利能力的增加和淨營運資本的變化。
截至2019年9月30日的9個月，投資活動使用的現金為3100萬美元，而截至2018年9月30日的9個月，投資活動使用的現金為4.444億美元。減少的主要原因是為2018年業務收購支付的現金被2019年短期投資清算收到的現金部分抵銷。
截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為690萬美元，而截至2018年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為2.528億美元。差異主要是由於截至2018年9月30日止九個月內出售普通股所得淨收益及我們信貸安排下較高的淨借款。
損傷分析
2018年期間，由於我們在2018年第四季度進行的年度商譽減值分析，我們的Power Solutions集團錄得10910萬美元的減值。減值後，截至2018年12月31日，Power Solutions報告的商譽餘額為9450萬美元。鑑於Power Solutions集團的賬面價值由於2018年商譽減值而等於其於2018年12月31日的公允價值，如果Power Solutions集團的實際表現低於預期結果，則可能需要額外的重大減值費用。在2019年第三季度，我們對觸發事件的情況進行了評估，這些事件表明需要進行損傷測試，並得出結論，在此期間沒有觸發事件。我們將在2019年繼續監測和評估Power Solutions。
根據我們普通股截至2019年9月30日的收盤價，我們的市場資本水平低於我們股東權益的賬面淨值。市場資本的長期或顯着下降可能是額外商譽減值的指標。我們的結論是，截至2019年9月30日，我們的市值並未達到需要我們在此期間進行商譽減值評估的水平。我們將繼續監控我們的市值，以確定後續期間是否存在減值指標。
流動性與資本資源
概述
截至2019年9月30日，我們有2440萬美元的現金和1670萬美元的未使用借款能力，我們的高級安全Revolver。該公司利用高級安全左輪車以及運營產生的現金為運營和營運資金提供資金，截至2019年11月6日，該公司有7150萬美元的未償還借款。基於我們目前和預計的貸款使用情況，以及運營和投資活動產生的現金流，我們預計，在沒有再融資信貸額度或獲得新融資的情況下，我們將無法在2020年10月到期時償還未償還借款。本公司已並繼續努力取得新融資；然而，並不保證吾等會在需要償還未償還款項之前，按商業合理條款獲得足夠融資(如有的話)。這種情況使人們對公司在這些財務報表發佈之日後一年內繼續作為持續經營的公司的能力產生了很大的懷疑。

32
目錄

2019年10月21日，我們宣佈了削減開支和節省現金的計劃，以幫助公司繼續償還債務，並通過對業務進行再投資來支持更大的增長。削減開支和節省現金的舉措將包括精簡設施和降低總體銷售、一般和行政成本；取消季度股息支付；以及隨着公司在幾年的更高投資後恢復到更加正常化的資本支出水平，從2019年的支出水平開始減少資本支出。我們預計這些削減費用和節省現金的舉措將在2020年第二季度完全實現。
我們與客户的安排通常規定付款應在裝運日期後30至60天內到期。我們以各種其他貨幣向我們的許多客户開具發票並接收付款。此外，我們還參與以美元以外的貨幣計價的各種第三方和公司間貸款、應付款和應收款。由於這些銷售、貸款、應付和應收款項，我們面臨外匯交易和折算風險。管理層可以使用各種策略來管理這種風險，包括以當地貨幣生產和銷售以及對衝計劃。截至2019年9月30日，沒有貨幣衍生品到位。此外，美元對外幣的升值可能會削弱我們與國際競爭對手在國外和國內銷售方面的競爭能力。
2019年2月8日，我們簽訂了一項7000萬美元的固定利率掉期協議，將部分可變利率債務的基於倫敦銀行同業拆借利率的部分利率更改為2.4575%的固定利率。利率互換的期限是從2019年2月12日的生效日期到2022年10月19日的終止日期，在利率互換的期限內名義金額下降。有關利率掉期的進一步討論，請參閲簡明綜合財務報表附註16。
2016年6月，英國選民批准了一次諮詢公投，以退出歐盟，通常被稱為“英國退歐”。圍繞英國退出的條款和時間(離開最後期限延長至2020年1月31日)的不確定性可能會對消費者和投資者的信心以及消費者購買可自由支配的物品和零售產品(包括我們的產品)的水平產生不利影響。除其他外，任何這些影響都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們將繼續監測和評估英國退歐對我們的業務、運營結果和財務狀況的潛在影響。
信貸安排
截至2019年9月30日，我們的高級擔保期限貸款、增量期限貸款和高級擔保翻轉貸款項下未償還本金總額為8.691億美元，不計未攤銷債務發行成本。截至2019年9月30日，我們在高級擔保Revolver下的未使用借款能力為1670萬美元，受某些限制。這筆借款能力是扣除2019年9月30日未清償信用證的1，200萬美元，這被視為使用高級擔保轉盤。
我們的高級擔保定期貸款、遞增期限貸款和高級擔保轉爐共同構成我們的信貸安排。截至2019年9月，高級安全Revolver的總可用容量為1000萬美元。高級安全左輪手槍將於2020年10月19日到期。
高級擔保期限貸款要求到2022年10月19日為止的季度本金付款為140萬美元，剩餘本金在到期日到期。如果一個月的LIBOR小於0.75%，那麼我們每年支付4.50%的利息。如果一個月的LIBOR超過0.75%，那麼我們支付可變的一個月LIBOR加上3.75%的適用保證金。根據2019年9月30日的未清償餘額和實際利率，年度利息付款將為3060萬美元。
遞增的定期貸款需要在2021年4月3日之前每季度支付300萬美元的本金，剩餘的本金將在到期日到期。遞增定期貸款按可變的一個月倫敦銀行同業拆息加適用保證金3.25%計息。根據2019年9月30日的未清償餘額和實際利率，年度利息付款將為1430萬美元。
高級有擔保Revolver按可變利率結構計息，借款按一個月LIBOR加適用保證金3.50%或最優惠貸款利率加適用保證金2.50%計息。根據2019年9月30日的未償還餘額和加權平均利率，每年支付的利息將為410萬美元。我們支付0.50%的承諾費，用於在高級安全Revolver下的未使用容量。
契諾
在2019年9月30日，我們在高級安全Revolver下有7，130萬美元的未付款項。截至2019年9月30日，高級擔保Revolver下的總容量為1000萬美元，其中1670萬美元可用於扣除截至2019年9月30日的未償還信用證和未償還借款後的未來借款。我們的信貸安排受某些基於合併淨槓桿率的金融契約的約束。當我們在任何財政季度的最後一天根據我們的高級擔保Revolver有未償還的借款時，財務契約生效，變得更加嚴格

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目錄

時間，並取決於我們的運營和財務表現。如果我們的運營或財務表現沒有按照我們的預期改善，我們可能需要採取行動減少支出並減少我們的淨負債，以在未來期間保持合規。截至2019年9月30日，我們遵守了信貸安排下的所有契約。
季度業績的季節性和波動性
一般的經濟狀況會影響我們的業務和財務業績，某些企業會經歷季節性和其他與其服務的行業和最終市場相關的趨勢。例如，由於客户生產放緩，歐洲的銷售在夏季往往較弱，醫療器械銷售在第四個日曆季度往往更強勁，而對原始設備製造商的銷售往往在新產品推出之前和之後都更加強勁。然而，作為一個整體，我們沒有受到季節性的重大影響。
表外安排
我們不是任何表外安排的一方，這些安排對我們的財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對我們的財務狀況、收入或支出產生重大的當前或未來影響。
關鍵會計政策
我們的關鍵會計政策，包括作為其基礎的假設和判斷，已在2018年年度報告中披露，包括2018年年度報告中綜合財務報表附註附註1中討論的那些政策。在截至2019年9月30日的9個月內，這些政策沒有任何變化，本季度報告中包含的簡明合併財務報表註釋註釋1中所討論的除外。
近期會計公告
見本季度報告所載簡明綜合財務報表附註1。
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
由於使用某些金融工具以及以各種外幣進行交易，我們在正常業務過程中會受到金融市場狀況變化的影響。為了減輕對這些市場風險的暴露，我們制定了管理金融市場風險的政策、程序和內部流程。我們主要由於借貸活動而受到利率變化的影響。
利率風險
可變利率債務
在2019年9月30日，我們在高級擔保期限貸款和增量期限貸款下分別有5.278億美元和2.70億美元的未償還本金，不考慮資本化債務發行成本。在2019年9月30日，高級擔保期限貸款和遞增期限貸款項下未償還可變利率借款的利率每增加1個百分點，每年期間的利息支出將分別增加約5.3萬億美元和270萬美元。
在2019年9月30日，我們有7130萬美元的未償還本金在高級安全轉盤下，不考慮資本化的債務發行成本。在2019年9月30日，根據高級擔保轉盤計劃對未償還的可變利率借款收取的利率每增加1個百分點，每年的利息支出將增加約70億美元。
利率掉期和套期保值活動
我們的政策是使用固定利率和可變利率債務的混合物來管理利息支出。為了有效地管理這種固定利率和可變利率債務的混合，並降低利率風險，我們可以使用利率互換協議。由於未來的業務要求、市場條件和其他因素，借款的性質和金額可能會有所不同。
2019年2月，我們簽訂了一項7000萬美元的固定利率掉期協議，將部分可變利率債務的基於倫敦銀行同業拆借利率的部分利率更改為2.4575%的固定利率。利率互換的期限是從2019年2月12日的生效日期到2022年10月19日的終止日期，在利率互換的期限內名義金額下降。有關利率掉期的進一步討論，請參閲簡明綜合財務報表附註16。

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目錄

外幣風險
我們以外幣計價的經營現金流的換算受到外幣匯率變化的影響。我們參與各種以美元以外的貨幣計價的第三方和公司間貸款、應付款和應收款。為了幫助減少外幣波動的風險敞口，我們過去曾發生過歐元債務。我們可能會不時地使用外幣衍生品來對衝貨幣風險，當這些風險達到某些可自由支配的水平時。截至2019年9月30日，我們沒有持有任何外幣衍生品頭寸。
項目4.
管制和程序
披露管制及程序
在監督和管理層的參與下，包括我們的臨時首席執行官和首席財務官，我們評估了披露控制和程序的有效性(根據1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義，並經修訂(“交易法”))。基於該評估，由於以下所述財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的臨時首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序無效，以確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並酌情傳達給管理層，包括臨時首席執行官和首席財務官，以便及時
先前發現的財務報告內部控制中的重大弱點
重大弱點是財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有可能無法及時預防或發現。
我們沒有保持有效的控制環境，因為缺乏足夠的人員，他們具有與我們的財務報告要求相稱的適當水平的知識、經驗和培訓。這一重大弱點導致了對其他流動資產的非實質性錯誤；財產、廠房和設備，淨額；商譽；對合資企業的投資；其他非流動資產；應付帳款；應計工資、工資和福利；其他流動負債；遞延税項負債；累計其他綜合收入；銷售、一般和行政費用；折舊和攤銷；其他營業費用/收入；未攤銷債務發行成本的註銷；所得税準備/收益；全面收入/虧損；以及截至2017年12月31日的綜合財務報表中的現金流量。這些非實質性錯誤還導致對2017年12月31日和2016年12月31日期間以前發佈的財務報表進行了修訂。此外，這一重大弱點可能導致基本上所有帳户餘額或披露的錯誤陳述，這將導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述將不會被阻止或檢測到。
儘管存在重大弱點，但我們的臨時首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們在本季度報告中的簡明綜合財務報表在所有重要方面公平地呈現了我們在按照美國公認會計原則呈報的期間的財務狀況、經營結果和現金流量。
未修復材料弱點的修復工作現狀
我們聘請了合格的專業人員在我們的財務部門擔任關鍵角色。我們還在加強和安裝新的流程和系統，以加強我們對財務報告的內部控制。在我們將這些專業人員整合到我們的控制環境中並運行任何新的控制措施一段足夠的時間後，我們預計這一重大缺陷的補救工作將會完成。
財務報告內部控制的變化
在截至2019年9月30日的財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對我們的內部控制產生重大影響的變化。

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目錄

第二部分其他信息
第1項
法律程序
巴西ICMS税務事項
在2014年收購Autocam Corporation(“Autocam”)之前，Autocam的巴西子公司(“Autocam巴西”)收到了巴西税務當局關於製造過程中使用的中間材料(例如，工具和易腐物品)申請的ICMS(國家增值税或“增值税”)税收抵免的通知。巴西税務機關的通知不允許對中間材料申請國家ICMS税收抵免，理由是這些項目與製造過程沒有本質上的聯繫。Autocam巴西公司向巴西税務部門提交了一份行政辯護文件，認為除其他事項外，它應該有資格獲得ICMS税收抵免，辯稱中間材料與製造過程直接相關。
我們相信我們有實質性的法律和事實辯護，我們計劃在這件事上積極捍衞我們的利益。這件事包括向巴西法院提起的幾起訴訟，要求宣佈不應繳納税款，或尋求暫緩徵收税款。2018年，我們在上訴期限已過的其中一項宣告性訴訟中獲得了有利的決定。我們已經向每個法院提出訴訟，要求根據先前的法院訴訟駁回這件事。雖然我們預計所有問題都會得到有利的解決，但我們不能保證我們將成功地駁回所有未決案件。雖然我們認為損失是不可能的，但我們估計與此評估相關的可能損失範圍為0至600萬美元。在2019年9月30日，沒有應計金額。
我們有權從Autocam的前股東那裏獲得賠償，但須遵守與Autocam收購相關的協議和合並計劃中規定的限制和程序。管理層認為，賠償將包括與此事相關的税收、利息和罰款的欠款。
證券發行事宜
2019年11月1日，伊利縣僱員退休系統(Erie County Employees‘Retirement System)代表一類據稱的原告，向紐約州最高法院(New York County Of New York County)提起訴訟，針對公司、公司的某些現任和前任高管和董事，以及根據2018年9月10日的初步招股説明書增刊、2018年9月13日的最終招股説明書增刊和基地，參與公司公開發行和銷售14，375，000股普通股的每個承銷商。關於公司在表格S-3上的有效貨架登記聲明(檔案號：WOR.333-216737)(“要約”)。起訴書稱，該公司違反了1933年“證券公司法案”第11、12(A)(2)和15條的規定。原告尋求代表在發售中購買公司普通股的一類股東。“投訴”尋求未指明的金錢損害和其他救濟。該公司認為“控訴”和指控是沒有根據的，並打算針對這些行為積極為自己辯護。公司目前無法確定訴訟結果是否會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。
所有其他法律事項
所有其他法律程序都是普通和例行公事的性質，都是我們的業務附帶的。管理層認為，此類訴訟不應單獨或總體對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。在做出決定時，我們至少每季度與我們的律師協商，分析每個案件的事實和情況，並確定一系列合理可能的結果。
第1A項
危險因素
除以下所述外，2018年年度報告中在項目“1A”下披露的風險因素沒有重大變化。“風險因素”
懷疑我們是否有能力繼續作為一家正在發展的公司，可能會對我們與客户、供應商、供應商、員工和其他人的關係產生不利影響，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
正如本季度報告之前所述，在2019年10月20日，我們的高級安全左輪車項下的未清餘額成為流動負債，我們預計在沒有獲得額外融資的情況下，我們無法全額償還，因為我們無法保證這一點。這種情況使人們對公司在這些財務報表發佈之日後一年內繼續作為持續經營的公司的能力產生了很大的懷疑。對我們持續經營能力的懷疑可能會導致客户、供應商、供應商、員工和其他人喪失信心，進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。對我們的關注

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目錄

財務狀況可能會對我們從一些供應商和供應商那裏獲得的付款條件產生不利影響。·我們依賴於我們在業務各個層面留住關鍵員工的能力，以及我們吸引新的合格人員的能力。如果我們不能留住我們的關鍵員工，並且由於我們持續經營的能力存在不確定性而不能成功吸引新的合格人員，我們的業務和經營結果可能會受到影響。對於我們繼續作為持續經營企業的能力的懷疑可能會對我們客户對我們業務的看法和我們的持續生存能力產生不利影響，這反過來可能會對我們的收入產生進一步的負面影響。由於這些看法或其他原因，我們收入的進一步下降將對我們的現金流、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
項目2.
未登記的股權證券銷售和收益使用
週期
 
總計^^個數^^
購買股票 (1)
 
平均價格
每股
 
總計^^個數^^
購買股票
在公開場合
宣佈的計劃
或程序(1)
 
最大？數？(或
近似^Dollar^值)
五月份的股票
根據
計劃或計劃(1)
2019年7月
 
1,148

 
$
9.01

 
—

 
—

2019年8月
 
—

 
—

 
—

 
—

2019年9月
 
23,469

 
8.58

 
—

 
—

總計
 
24,617

 
$
8.60

 
—

 
—

_______________________________

(1)
股份被扣留以支付在歸屬某些根據NN，Inc.授予的員工持有的限制性股票時到期的税收義務。2016年綜合性激勵計劃(《計劃》)。該計劃規定預扣股份以履行税收義務。它沒有指定為此目的可以扣留的最大股份數。這些股份可被視為根據本條款要求披露的股份的“發行人購買”。
項目3.
高級證券違約
沒有。
項目4.
礦山安全披露
不適用。
項目5.
其他資料
一個也沒有。

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目錄

第6項
陳列品
陳列品
^
  
描述
 
 
 
10.1*
 
分離協議和一般發佈，日期為2019年9月15日，由NN，Inc.以及NN，Inc.之間發佈。和Richard D.Holder(通過引用NN，Inc.在2019年9月16日提交的Form 8-K上的當前報告的附件10.1併入)
 
 
 
10.2*
 
行政人員就業協議的第1號修正案，日期為2019年9月20日，由NN，Inc.進行，並在NN，Inc.之間進行。和Warren A.Veltman？(通過引用NN，Inc.在2019年9月24日提交的Form 8-K上的當前報告的附件10.1併入)
 
 
 
10.3*
 
諒解函和搬遷協議，自2019年8月23日起生效，由NN，Inc.簽署並在NN，Inc.之間生效。和Thomas DeByle(通過引用NN，Inc.在2019年8月27日提交的Form 8-K上的當前報告的附件10.1併入)
 
 
 
10.4
 
“分離協議格式”(通過引用NN，Inc.在2019年8月27日提交的Form 8-K上的當前報告的附件10.2併入)
 
 
 
31.1
  
根據經修訂的1934年“證券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席執行官進行認證。
 
 
 
31.2
 
根據經修訂的1934年“證券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官進行認證。
 
 
 
32.1
  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節的規定，對首席執行官進行認證。
 
 
32.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906節的規定，對首席財務官進行認證。
 
 
 
101.INS
  
XBRL實例文檔
 
 
101.SCH
  
XBRL分類擴展服務
 
 
101.CAL
  
分類計算鏈接庫
 
 
101.LAB
  
XBRL分類標籤鏈接庫
 
 
101.PRE
  
XBRL演示鏈接庫文檔
 
 
101.DEF
  
XBRL定義鏈接庫文檔
*管理合約或補償計劃或安排

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目錄

簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
 
 
NN，Inc.
 
(註冊人)
 
 
日期：2019年11月8日
/s/沃倫·A·維爾特曼(Warren A.Veltman)
 
沃倫·A·維爾特曼
 
總裁、首席執行官和董事
 
(首席行政主任)
 
(妥為授權的人員)
 
 
日期：2019年11月8日
/s/Thomas D.DeByle
 
託馬斯·D·德貝爾(Thomas D.DeByle)
 
高級副總裁-首席財務官
 
(首席財務官)
 
(妥為授權的人員)
 
 
日期：2019年11月8日
/s/Michael C.Felcher
 
邁克爾·C·費爾徹
 
副總裁-首席會計官
 
(首席會計主任)
 
 


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