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目錄

美國
證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
形式10-Q
 (馬克一)
☒
根據1934年證券交易法第13或15(D)條的季度報告
截至季度末的季度期間2019年9月29日
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
對於過渡時期，從“，”           

佣金檔案號：001-38618
Arlo Technologies，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名) 
特拉華州
38-4061754
(公司或組織的州或其他管轄權)
(國税局僱主識別號碼)
 
 
 
3030果園大道

聖何塞
加利福尼亞
95134
(主要行政機關地址)
(郵政編碼)
(408) 890-3900
(註冊人的電話號碼包括區號)
不適用
(以前的名稱，以前的地址和以前的會計年度，如果自上一次報告以來發生了變化)
根據該法第#12(B)節登記的證券：
 
 
 
 
 
每堂課的標題
 
交易符號
 
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元
 
阿爾洛
 
紐約證券交易所
通過複選標記表明註冊人(1)^是否在之前的12個月內提交了1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)節要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)，以及(2)^在過去90天內一直遵守這樣的提交要求。^是  x#¨

在過去12個月內(或在要求註冊人提交和張貼此類文件的較短時間內)，通過複選標記指示註冊人是否以電子方式提交併在其公司網站上張貼(如果有)根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是  x···¨

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。見“交換法”規則12b-2中“大型加速歸檔公司”、“加速歸檔公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型^加速^^文件管理器
 
☐
 
加速填報器
 
☐
非加速文件管理器
 
 ☒
 
較小的^報告^^公司
 
☐
 
 
 
 
新興成長型公司
 
☒
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。
 
☐

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則12b-2所定義)。☐  不  x

登記人的普通股的流通股數量為0.001美元，票面價值為75,708,491自.起2019年10月21日.

1
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Arlo Technologies，Inc.

目錄
 
第一部分：財務信息
 
 
頁碼
項目1。
財務報表
3
 
未經審計的精簡綜合資產負債表
3
 
未經審計的簡明綜合經營報表
4
 
未經審計的綜合綜合收益(虧損)報表
5
 
未經審計的股東權益簡明綜合報表
6
 
未經審計的現金流量簡明綜合報表
9
 
未經審計的簡明綜合財務報表附註
10
項目2。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
42
項目3。
關於市場風險的定量和定性披露
52
項目#4。
管制和程序
52
 
 
 
第二部分：其他信息
 
 
 
項目1。
法律程序
53
項目#1A。
危險因素
53
項目6。
陳列品
86
簽名
 
87

2
目錄

第一部分：財務信息

第1項
財務報表

Arlo Technologies，Inc.

未經審計的簡明綜合資產負債表
 
自.起
 
9月29日
2019
 
12月31日
2018
 
(以千為單位)
資產
 
 
 
流動資產：
 
 
 
現金和現金等價物
$
113,870

 
$
151,290

短期投資
39,941

 
49,737

應收帳款，淨額
99,698

 
166,045

盤存
74,117

 
124,791

預付費用和其他流動資產
16,088

 
23,611

流動資產總額
343,714

 
515,474

財產和設備，淨額
24,216

 
49,428

經營租賃使用權資產淨額
32,008

 
—

無形資產，淨值
1,679

 
2,823

商譽
15,638

 
15,638

限制性現金
4,130

 
4,134

其他非流動資產
5,610

 
8,449

總資產
$
426,995

 
$
595,946

負債和股東’·股權
 
 
 
流動負債：
 
 
 
應付帳款
$
57,772

 
$
82,542

遞延收入
28,443

 
26,678

應計負債
110,071

 
172,036

應付所得税
995

 
734

流動負債總額
197,281

 
281,990

非流動遞延收入
19,552

 
23,313

非流動經營租賃負債
30,484

 
—

非流動融資租賃義務
—

 
19,978

應付非流動所得税
58

 
22

其他非流動負債
14

 
1,141

負債共計
247,389

 
326,444

承諾及或有事項(附註8)


 


股東權益：
 
 
 
優先股
—

 
—

普通股
76

 
74

額外實收資本
330,618

 
315,277

累計其他綜合收入
46

 
—

累積赤字
(151,134
)
 
(45,849
)
股東權益總額
179,606

 
269,502

總負債和股東權益
$
426,995

 
$
595,946


所附附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

3
目錄

Arlo Technologies，Inc.
未經審計的簡明綜合經營報表
 
 
三個月
 
九個月結束
 
9月29日
2019
 
9月30日
2018
 
9月29日
2019
 
9月30日
2018
 
(以千為單位，每股數據除外)
收入：
 
 
 
 
 
 
 
產品
$
94,306

 
$
121,347

 
$
213,359

 
$
315,678

服務
11,810

 
9,827

 
34,235

 
27,082

總收入
106,116

 
131,174

 
247,594

 
342,760

收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
產品
88,755

 
96,754

 
206,878

 
241,808

服務
6,858

 
4,673

 
18,618

 
13,858

收入總成本
95,613

 
101,427

 
225,496

 
255,666

毛利
10,503

 
29,747

 
22,098

 
87,094

 
 
 
 
 
 
 
 
業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
研究與發展
16,701

 
16,100

 
52,456

 
41,929

銷售及市場推廣
13,657

 
12,843

 
42,389

 
37,123

一般和行政
11,062

 
8,357

 
32,512

 
19,553

離職費
137

 
5,823

 
1,760

 
23,649

業務費用共計
41,557

 
43,123

 
129,117

 
122,254

 
 
 
 
 
 
 
 
運營損失
(31,054
)
 
(13,376
)
 
(107,019
)
 
(35,160
)
利息收入
596

 
503

 
2,170

 
503

其他收入(費用)，淨額
154

 
(129
)
 
138

 
(923
)
所得税前虧損
(30,304
)
 
(13,002
)
 
(104,711
)
 
(35,580
)
所得税準備金
286

 
223

 
855

 
830

淨損失
$
(30,590
)
 
$
(13,225
)
 
$
(105,566
)
 
$
(36,410
)
 
 
 
 
 
 
 
 
每股淨虧損：
 
 
 
 
 
 
 
基本型
$
(0.41
)
 
$
(0.19
)
 
$
(1.41
)
 
$
(0.56
)
稀釋
$
(0.41
)
 
$
(0.19
)
 
$
(1.41
)
 
$
(0.56
)
用於計算每股淨虧損的加權平均份額：
 
 
 
 
 
 
 
基本型
75,337

 
69,600

 
74,831

 
64,867

稀釋
75,337

 
69,600

 
74,831

 
64,867



所附附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


4
目錄

Arlo Technologies，Inc.
未經審計的簡明綜合全面收益(虧損)報表

 
三個月
 
九個月結束
 
9月29日
2019
 
9月30日
2018
 
9月29日
2019
 
9月30日
2018
 
(以千為單位)
淨損失
$
(30,590
)
 
$
(13,225
)
 
$
(105,566
)
 
$
(36,410
)
其他税前綜合收入(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
衍生工具的未實現收益(損失)
22

 
20

 
—

 
20

可供出售證券的未實現收益(損失)
(27
)
 
(4
)
 
46

 
(4
)
税前其他綜合收入(虧損)合計
(5
)
 
16

 
46

 
16

與衍生工具有關的税收優惠(規定)
—

 
(3
)
 
—

 
(3
)
與可供出售證券有關的税收優惠(規定)
—

 
1

 
—

 
1

其他綜合收入(虧損)總額，不計税額
(5
)
 
14

 
46

 
14

綜合損失
$
(30,595
)
 
$
(13,211
)
 
$
(105,520
)
 
$
(36,396
)

















所附附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


5
目錄

Arlo Technologies，Inc.
未經審計的簡明綜合股東權益報表
 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 


股份
 
數量
 
·額外繳入資本
 
母公司投資淨額
 
累計其他綜合收益(虧損)
 
累積赤字
 
總計
 
(以千為單位)
截至2019年6月30日的餘額
74,869

 
$
75

 
$
323,648

 
$
—

 
$
51

 
$
(120,544
)
 
$
203,230

淨損失
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(30,590
)
 
(30,590
)
股票補償費用
—

 
—

 
5,219

 
—

 
—

 
—

 
5,219

根據股票補償計劃發行普通股
88

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

員工購股計劃下的普通股發行
767

 
1

 
1,824

 
—

 
—

 
—

 
1,825

限制性股票單位扣繳
(18
)
 
—

 
(73
)
 
—

 
—

 
—

 
(73
)
可供出售證券的未實現損益變化，税後淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
(27
)
 
—

 
(27
)
衍生工具未實現損益變化，税後淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
22

 
—

 
22

截至2019年9月29日的餘額
75,706

 
$
76

 
$
330,618

 
$
—

 
$
46

 
$
(151,134
)
 
$
179,606

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 


股份
 
數量
 
·額外繳入資本
 
母公司投資淨額
 
累計其他綜合收益(虧損)
 
累積赤字
 
總計
 
(以千為單位)
截至2018年7月1日的餘額
—

 
$
—

 
$
—

 
$
111,443

 
$
—

 
$
—

 
$
111,443

在繳款完成前的淨虧損
—

 
—

 
—

 
(6,449
)
 
—

 
—

 
(6,449
)
繳款完成後的淨虧損
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(6,776
)
 
(6,776
)
首次公開募股發行普通股，扣除發行成本
11,747

 
12

 
174,725

 
—

 
—

 
—

 
174,737

公司支付的首次公開募股費用
—

 
—

 
(1,404
)
 
—

 
—

 
—

 
(1,404
)
NETGEAR支付的首次公開發行(IPO)成本
—

 
—

 
(3,148
)
 
—

 
—

 
—

 
(3,148
)
來自父項的淨轉移
—

 
—

 
—

 
33,793

 
—

 
—

 
33,793

母公司淨投資轉換為普通股
62,500

 
62

 
139,645

 
(139,645
)
 
—

 
—

 
62

由NETGEAR提供資金的股票補償費用
—

 
—

 
—

 
858

 
—

 
—

 
858

首次公開募股後的股票補償費用
—

 
—

 
2,579

 
—

 
—

 
—

 
2,579

可供出售證券的未實現損益變化，税後淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
(3
)
 
—

 
(3
)
衍生工具未實現損益變化，税後淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
17

 
—

 
17

截至2018年9月30日的餘額
74,247

 
$
74

 
$
312,397

 
$
—

 
$
14

 
$
(6,776
)
 
$
305,709


所附附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


6
目錄

Arlo Technologies，Inc.
未經審計的簡明綜合股東權益報表

 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 


股份
 
數量
 
·額外繳入資本
 
母公司投資淨額
 
累計其他綜合收益(虧損)
 
累積赤字
 
總計
 
(以千為單位)
截至2018年12月31日的餘額
74,247

 
$
74

 
$
315,277

 
$
—

 
$
—

 
$
(45,849
)
 
$
269,502

採用ASC 842後的累積效應調整，税後淨值
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
281

 
281

淨損失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(105,566
)
 
(105,566
)
股票補償費用
—

 
—

 
15,261

 
—

 
—

 
—

 
15,261

根據股票補償計劃發行普通股
1,041

 
1

 
11

 
—

 
—

 
—

 
12

員工購股計劃下的普通股發行
767

 
1

 
1,824

 
—

 
—

 
—

 
1,825

限制性股票單位扣繳
(349
)
 
—

 
(1,755
)
 
—

 
—

 
—

 
(1,755
)
可供出售證券的未實現損益變化，税後淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
46

 
—

 
46

衍生工具未實現損益變化，税後淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

截至2019年9月29日的餘額
75,706

 
$
76

 
$
330,618

 
$
—

 
$
46

 
$
(151,134
)
 
$
179,606

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
所附附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

7
目錄

 
Arlo Technologies，Inc.
未經審計的簡明綜合股東權益報表
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 


股份
 
數量
 
·額外繳入資本
 
母公司投資淨額
 
累計其他綜合收益(虧損)
 
累積赤字
 
總計
 
(以千為單位)
截至2017年12月31日的餘額
—

 
$
—

 
$
—

 
$
125,419

 
$
—

 
$
—

 
$
125,419

採用ASC 606後的累積效應調整，税後淨值
—

 
—

 
—

 
(3,061
)
 
—

 
—

 
(3,061
)
在繳款完成前的淨虧損
—

 
—

 
—

 
(29,634
)
 
—

 
—

 
(29,634
)
繳款完成後的淨虧損
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
$
(6,776
)
 
(6,776
)
首次公開募股發行普通股，扣除發行成本
11,747

 
$
12

 
174,725

 
—

 
—

 
—

 
174,737

公司支付的首次公開募股費用
—

 
—

 
(1,404
)
 
—

 
—

 
—

 
(1,404
)
NETGEAR支付的首次公開發行(IPO)成本
—

 
—

 
(3,148
)
 
—

 
—

 
—

 
(3,148
)
來自父項的淨轉移
—

 
—

 
—

 
44,164

 
—

 
—

 
44,164

母公司淨投資轉換為普通股
62,500

 
62

 
139,645

 
(139,645
)
 
—

 
—

 
62

由NETGEAR提供資金的股票補償費用
—

 
—

 
—

 
2,757

 
—

 
—

 
2,757

首次公開募股後的股票補償費用
—

 
—

 
2,579

 
—

 
—

 
—

 
2,579

可供出售證券的未實現損益變化，税後淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
(3
)
 
—

 
(3
)
衍生工具未實現損益變化，税後淨額
—

 
—

 
—

 
—

 
17

 
—

 
17

截至2018年9月30日的餘額
74,247

 
$
74

 
$
312,397

 
$
—

 
$
14

 
$
(6,776
)
 
$
305,709





所附附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


8
目錄

Arlo Technologies，Inc.
未經審計的簡明綜合現金流量表
 
 
九個月結束
 
9月29日
2019
 
9月30日
2018
 
(以千為單位)
業務活動現金流量：
 
 
 
淨損失
$
(105,566
)
 
$
(36,410
)
調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金的調整：
 
 
 
折舊攤銷
10,950

 
3,406

投資溢價攤銷/折價增值，淨額
(391
)
 
(3
)
股票補償費用
15,261

 
5,336

遞延所得税
(109
)
 
(438
)
資產和負債的變化：
 
 
 
應收帳款，淨額
66,348

 
(69,724
)
盤存
50,675

 
(50,009
)
預付費用和其他資產
(1,729
)
 
(17,319
)
應付帳款
(24,381
)
 
53,717

遞延收入
(1,996
)
 
7,169

應計負債和其他負債
(51,777
)
 
57,966

經營活動中使用的現金淨額
(42,715
)
 
(46,309
)
投資活動的現金流量：
 
 

購買財產和設備
(5,023
)
 
(10,854
)
購買短期投資
(29,768
)
 
(39,774
)
短期投資到期收益
40,000

 
—

投資活動提供的現金淨額(使用的現金)
5,209

 
(50,628
)
籌資活動的現金流量：
 
 
 
首次公開募股的收益，扣除發行成本
—

 
173,395

與員工福利計劃相關的收益
1,837

 
—

限制性股票單位扣繳
(1,755
)
 
—

母公司淨投資
—

 
71,507

籌資活動提供的現金淨額
82

 
244,902

現金和現金等價物淨增加(減少)和限制現金
(37,424
)
 
147,965

現金和現金等價物和限制現金，期初
155,424

 
108

現金和現金等價物和限制現金，期末
$
118,000

 
$
148,073

 
 
 
 
非現金投融資活動：
 
 
 
購買包括在應付帳款和應計負債中的財產和設備
$
1,578

 
$
5,279

取消確認自建訴訟資產和負債
$
(21,610
)
 
$
—

       按訴訟方式租賃的設施的估計公允價值
$
—

 
$
21,858



所附附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


9
目錄

Arlo Technologies，Inc.
未經審計的簡明綜合財務報表附註



注1.
公司和演示依據

本公司

Arlo Technologies，Inc.(“ARLO”或“公司”)將智能雲基礎設施和移動應用程序與各種智能互聯設備相結合，從而改變人們體驗互聯生活的方式。其基於雲的平臺創建了無縫的端到端互聯生活方式解決方案，為用户提供可見性、洞察力和強大的手段來幫助保護和聯繫對他們最重要的人和事物。ARLO使用户能夠通過Wi-Fi或蜂窩網絡互聯網連接，從任何位置監控他們的環境，並與他們的家人和企業實時互動。公司在全國各地開展業務三地理區域-美洲；歐洲，中東和非洲(“EMEA”)；以及亞太地區(“APAC”)-主要通過零售渠道、批發分銷和無線運營商渠道銷售設備，以及通過應用內購買的付費訂閲服務來創造收入。

2018年2月6日，NETGEAR Inc.NETGEAR(“NETGEAR”)宣佈，其董事會已一致批准將其ARLO業務與NETGEAR(“分離”)分離，通過首次公開發行(“IPO”)ARLO的新發行普通股實現，ARLO當時是NETGEAR的全資子公司。2018年7月6日，本公司向美國證券交易委員會(“SEC”)提交了一份關於Arlo普通股IPO的登記聲明(經修訂的“IPO登記聲明”)。在完成ARLO普通股IPO之前的一系列重組步驟之後，ARLO業務從NETGEAR轉移到ARLO(統稱“貢獻”)。

2018年8月2日，NETGEAR和ARLO宣佈了10,215,000Arlo公司普通股的公開價格為$16.00每股。2018年8月3日，Arlo的股票開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為“Arlo”。2018年8月7日，公司完成首次公開募股11,747,250普通股(包括1,532,250根據承銷商購買額外股份的選擇權(已於2018年8月3日全數行使)的普通股，$16.00每股，在承銷折扣和佣金以及估計的發行成本之前。首次公開募股的現金收益為$173.4百萬，扣除Arlo支付的部分發行成本，該部分是$1.4百萬好的。總提供成本為$4.6百萬，其中$3.2百萬由NETGEAR支付。在IPO完成前，本公司為NETGEAR的全資附屬公司，並於2018年8月7日完成IPO(包括根據承銷商購買額外股份的選擇權發行額外普通股，該選擇權已全數行使)時，NETGEAR擁有約84.2%Arlo的已發行普通股的股份。

2018年11月29日，NETGEAR宣佈其董事會已批准向NETGEAR股東發放特別股票股息(“分配”)62,500,000NETGEAR擁有的ARLO普通股的股票。分發於2018年12月31日(“分發日期”)分發給2018年12月17日(“記錄日期”)收盤時記錄在案的所有NETGEAR股東。在分銷中，每個NETGEAR股東的記錄日期都是收到的記錄日期1.980295在記錄日期持有的每股NETGEAR普通股的ARLO普通股，以現金代替部分股份為準。該分銷旨在為美國聯邦所得税目的向NETGEAR股東提供一般免税資格。關於分發，62,500,000NETGEAR持有的ARLO普通股股份已分發給其股東，NETGEAR不再被視為該公司的關聯方。

演示基礎

ARLO的未經審核簡明合併財務報表涵蓋截至IPO完成前的期間或截至IPO完成前的日期，該等財務報表已從NETGEAR的綜合財務報表和會計記錄中衍生出來，並從NETGEAR的綜合財務報表和會計記錄中剝離出來，就好像ARLO在所述期間內獨立運營一樣。就分拆及首次公開招股而言，所呈報的某些資產及負債已按結轉(歷史成本)基準轉移至ARLO。


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目錄


Arlo Technologies，Inc.
未經審計的簡明綜合財務報表附註(續)

NETGEAR於首次公開招股完成時或之前作出的結餘乃根據本公司與NETGEAR之間的總分拆協議及有關繳款的相關文件而釐定。

首次公開招股完成後，未經審核簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有提交的期間均已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規定入賬。

這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司截至2018年12月31日會計年度的10-K表格年度報告中所包括的經審計的綜合財務報表附註一起閲讀。管理層認為，此等未經審核簡明綜合財務報表反映所有調整，僅由正常經常性調整組成，該等調整是中期未經審核簡明綜合財務報表公允報表所必需的。在財務報表發佈之日，公司已經評估了所有後續事件。

重新分類

對上一年度的簡明綜合資產負債表和現金流量表進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。重新分類對上一年度的簡明綜合經營報表、全面收益(虧損)報表和股東權益報表沒有影響.

從NETGEAR分配的費用

在IPO完成之前，NETGEAR向本公司提供了某些企業服務，這些服務是根據收入、員工數或公司確定為合理的其他措施進行分配的，直至2018年7月1日。來自NETGEAR的這些分配額反映在未經審計的簡明綜合經營報表中的運營費用內為$30.6百萬截至2018年7月1日的6個月，其中包括$9.4百萬對於研究和開發，$10.0百萬用於銷售和營銷，以及$11.2百萬一般和行政費用。有不NETGEAR在截至2018年9月30日的三個月內的分配。2018年7月1日之後，公司承擔了這些功能的成本。

財務期

公司的會計年度從所述年度的1月1日開始，到同年12月31日結束。該公司在財政季度的基礎上報告其業績，而不是在日曆季度的基礎上。在會計季度基礎上，前三個會計季度的每個季度都在離日曆季度結束最近的週日結束，第四個季度在12月31日結束。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制這些未經審計的簡明綜合財務報表要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期間的收入和費用報告金額。管理層根據相信合理的各種假設作出估計，其結果構成對資產和負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計和經營結果有很大的不同九月末2019年9月29日並不一定代表2019年12月31日結束的一年或任何未來時期的預期結果。



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未經審計的簡明綜合財務報表附註(續)

注2.
重大會計政策和近期會計公告

公司的重要會計政策在公司截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中披露。在此期間沒有明顯的變化九月末2019年9月29日除下文討論的會計政策外。

以股票為基礎的薪酬

該公司的員工歷來參與了NETGEAR的股票補償計劃。基於股票的薪酬費用已根據以前授予公司員工的獎勵和條款以及NETGEAR公司和共享職能員工費用的分配分配給公司。本公司根據獎勵的公允價值在授予日衡量基於股票的薪酬。使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權和員工股票購買計劃下提供的股票的公允價值。與限制性股票單位(“RSU”)有關的估計補償成本基於NETGEAR普通股在授予日的收市公平市價。

在IPO完成時或之後，本公司根據其自己的股票補償計劃授予的股權獎勵包括基於業績的股票期權(“PSO”)、股票期權和RSU。本公司使用公允價值會計方法對其授予員工的股權獎勵進行會計處理，並衡量為換取股權獎勵而獲得的員工服務成本。公司在獎勵所需的服務期內一般以直線方式確認這些補償費用。股票期權和PSO的公允價值在授予或發售日使用Black-Scholes期權定價模型和發生時記錄的沒收進行估計。RSU的公允價值以本公司普通股的收市公平市價為基礎，於授出日計量。

以股票為基礎的薪酬成本是在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內按比例確認的，通常是歸屬期，通常是四年對於股票期權和三至四年用於RSU。對於PSO，個人業績里程碑的基於股票的薪酬費用在預期業績成就期內確認，當業績成為可能時。

公司2018年員工股票購買計劃(“ESPP”)旨在為員工提供在指定購買期結束時通過累計工資扣減購買公司普通股的機會。合資格的僱員最多可供款至15%在某些收入限制的情況下，購買公司普通股的補償。該計劃的條款包括一項回顧功能，使員工能夠每半年購買一次股票，價格相當於85%公允市場價值在發行期或購買日開始時以較小者為準。每個採購期的持續時間一般為六個月好的。公司使用Black-Scholes模型確定公允價值，使用各種輸入，包括我們對預期波動性、期限、股息率和無風險利率的估計。公司確認ESPP在必要的獎勵服務期內以直線方式支付的補償成本。

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未經審計的簡明綜合財務報表附註(續)


公司發放的贈款包括50%基於時間的歸屬RSU，25%基於性能的RSU(“PSU”)和25%在截至2019年9月29日的財季，基於市場的績效RSU(“MPSU”)給其指定的高管(“NEO”)：

•基於時間的歸屬RSU將歸屬於三在RSU授權日開始的期間內相等的年度分期付款。
•PSU將歸屬於三根據截至2019年12月31日的財政年度實現收入里程碑的程度，在PSU授權日開始的期間內相等的年度分期付款。
•MPSU將根據公司普通股在授予日起三年期間相對於羅素2000指數(“基準”)的表現，在MPSU授予日三週年時歸屬。A陽性3.3X或負片2.5X乘數將應用於股東總回報(“TSR”)，這樣，所歸屬的股份數量將增加3.3%或減少2.5%的目標號碼，對於每個1%相對於基準的正的或負的相對TSR。在公司的普通股表現低於負的情況下30%相對於基準，不會有任何股票被授予。在任何情況下，歸屬每批股份的股份數目均不會超過200%這一部分的目標。
    
與PSU有關的估計補償成本，以本公司股票於授出日期的收市公平市價為基礎。NEO可以賺取的最大股票數量是150%PSU的目標數量。NEO可以賺取的最低股票數量是50%PSU的目標數量。

為了估計與MPSU相關的補償成本，該公司在授予之日使用了蒙特卡羅模擬模型。使用蒙特卡羅模擬模型確定的公允價值根據預期股票價格波動性、公司與羅素2000指數之間的相關係數、無風險利率和股息收益率的假設而變化。


租約

公司在開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃包括在未經審計的簡明綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產、應計負債和非流動經營租賃負債中。初始期限為12個月或更短的租賃不會記錄在資產負債表上。租賃付款的租賃費用在未經審計的簡明綜合經營報表中以直線基準在租賃期限內確認，並在產生該等付款的義務期間內支付可變租賃付款。
    
ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表其支付租賃產生的租賃付款的義務。經營租賃ROU資產和負債根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認。由於大部分租賃沒有提供隱含利率，因此在開始日期確定租賃付款的現值時使用了基於現有信息的遞增借款利率。當容易確定時，本公司使用隱含比率。經營租賃ROU資產還包括在租賃開始日期之前支付的任何租賃款項減去收到的任何租賃獎勵。租賃條款可能包括當合理確定公司將行使期權時延長或終止租賃的期權。與租賃組件和非租賃組件的租賃協議通常作為單個組件入賬。


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最近的會計公告

新興成長型公司地位

作為一家新興的成長型公司(“EGC”)，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允許本公司推遲採用適用於上市公司的新的或經修訂的會計公告，直至該等公告適用於私營公司，除非本公司以其他不可撤銷的方式選擇不利用這一豁免。本公司沒有作出這樣一個不可撤銷的選擇，也沒有推遲採用任何適用的會計準則。

最近通過的會計公告

ASU 2016-02

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈ASU 2016-02，“租賃”(主題842)，要求承租人在資產負債表上確認ROU資產，代表其在租賃期內使用標的資產的權利，以及所有租期超過12個月的租賃的相應租賃負債。負債將等於最低租賃付款的淨現值，而ROU資產將基於負債，可進行調整，例如初始直接成本。2019年1月1日(“採用日”)，本公司在2019年第一會計季度初通過累積效應調整，採用修改後的追溯轉換法採用新標準。本公司已選擇一套切實可行的權宜之計，使本公司不會重新評估(1)截至採用日期的到期或現有合同是否包含租賃，(2)截至採用日期的任何到期或現有租賃的租賃分類，以及(3)截至採用日期的任何現有租賃的初始直接成本。公司還選擇將合同的每個單獨租賃組成部分及其關聯的非租賃組成部分作為單個租賃組成部分進行核算。採用ASU 2016-02導致確認經營租賃的ROU資產和租賃負債$14.4百萬截至2019年1月1日，其未經審計的簡明綜合資產負債表上並無重大影響，其未經審計的綜合經營報表和現金流量。

此外，該公司被視為其聖何塞公司總部按案建造租賃安排的會計所有者，並且在採用日期施工正在進行中。因此，本公司重新評估ASU 2016-02項下的自建至訴訟租賃安排，以確定其是否符合透過控制相關租賃資產而作為構建至訴訟租賃安排的會計擁有人的準則。該公司的結論是，它沒有對相關租賃資產的控制權。因此，自採用之日起，公司取消了對該建築的認可，以適應資產和負債$21.6百萬財產和設備$21.9百萬融資租賃義務。的區別$0.3百萬如上文所述，去確認資產與相關融資租賃債務之間的差額被記錄為對截至通過日累計赤字的調整。本公司根據ASU 2016-02將其聖何塞企業租賃安排作為經營租賃入賬。因此，截至二零一九年三月三十一日，其聖何塞公司總部的租賃改善工程已部分完成，部分由本公司佔用，導致本公司已完成及佔用的部分的租賃開始。因此，公司按比例記錄ROU資產和租賃負債$14.3百萬，佔ROU資產和租賃負債總價值的三分之二。截至2019年6月30日，租賃改造完成並完全佔用整棟大樓後，公司確認了ROU資產和租賃負債的剩餘價值$7.2百萬好的。請參閲註釋8。承諾和或有事項，以瞭解對收養的影響的更多細節。


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會計公告尚未生效

ASU 2016-13

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具信用損失的計量”(主題·326)，它取代了已發生損失減值方法，並要求立即確認大多數金融資產(包括貿易應收賬款)預計將發生的信用損失。有未實現損失的可供出售債務證券的信貸損失將被確認為信貸損失準備，其金額限於公允價值低於攤銷成本的金額。ASU 2016-13對公司從2021年第一財政季度(或如果公司不再被分類為EGC，則為2020年第一財務季度)開始生效，並允許提前採用。公司繼續評估新指南的潛在影響，但不期望它對其財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。

除上述新準則外，沒有其他新的會計聲明對公司的財務狀況、經營結果或現金流具有重要意義或潛在意義。

注3.
資產負債表組成部分

現金和現金等價物和限制現金

公司保持一定的現金餘額限制取款或使用。受限制的現金主要由用作與公司在加利福尼亞州聖何塞總部的租賃協議相關的信用證的抵押品的現金組成。本公司向信用質量高的金融機構存入限制性現金。下表彙總了截至#年未經審計的簡明綜合資產負債表上報告的現金和現金等價物以及限制現金2019年9月29日和2018年12月31日，金額列於未經審計的簡明綜合現金流量表：
 
自.起
 
9月29日
2019
 
12月31日
2018
 
(以千為單位)
現金和現金等價物
$
113,870

 
$
151,290

限制性現金
4,130

 
4,134

未經審計的簡明綜合現金流量表上列示的總額
$
118,000

 
$
155,424



可供出售的短期投資
 
截至2019年9月29日
 
截至2018年12月31日
 
成本
 
未實現收益
 
未實現損失
 
估計公允價值
 
成本
 
未實現收益
 
未實現損失
 
估計公允價值
 
(以千為單位)
美國國庫
$
39,897

 
$
44

 
$
—

 
$
39,941

 
$
49,739

 
$
2

 
$
(4
)
 
$
49,737



本公司的短期投資被歸類為可供出售，由購買時原始到期日或剩餘到期日超過三個月至不超過十二個月的政府證券組成。因此，所有可供出售的證券都沒有超過12個月的未實現損失。


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應收帳款，淨額
 
自.起
 
9月29日
2019
 
12月31日
2018
 
(以千為單位)
應收帳款總額
$
100,253

 
$
166,172

呆賬備抵
(555
)
 
(127
)
應收帳款總額，淨額
$
99,698

 
$
166,045



財產和設備，淨額

物業和設備的組成如下：
 
自.起
 
9月29日
2019
 
12月31日
2018
 
(以千為單位)
機械設備
$
13,289

 
$
11,415

軟體
11,941

 
10,624

計算機設備
4,042

 
4,342

傢俱和固定裝置
3,795

 
2,698

租賃改良 
8,836

 
3,007

在建 (1)
—

 
28,357

財產和設備總額，毛額
41,903

 
60,443

累計折舊和攤銷
(17,687
)
 
(11,015
)
總財產和設備，淨額
$
24,216

 
$
49,428


_________________________
(1) 
根據位於加利福尼亞州聖何塞的公司總部租約，該公司有一項按需建造的租賃安排。在採用ASU 2016-02時，本公司得出結論，其對相關租賃資產沒有控制權，並取消確認$21.6百萬建設進步。參見附註8，承諾和或有事項，以瞭解更多詳細信息。

與財產和設備有關的折舊和攤銷費用是$2.4百萬和$6.6百萬對於三個和九月末2019年9月29日，分別為？和$1.1百萬和$2.3百萬對於三個和九月末2018年9月30日分別為。從NETGEAR分配的折舊費用為$0.5百萬和$1.2百萬截至2018年7月1日的三個月和六個月。有不截至三個月的NETGEAR折舊費用的額外分配2018年9月30日好的。對於IPO完成之前的期間，未經審計的簡明綜合經營報表包括可直接識別為ARLO‘s的折舊費用和從NETGEAR分配的折舊費用。參考從NETGEAR分配的費用如注1所述，公司和演示依據，詳細披露NETGEAR分配費用所用的方法。


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無形資產，淨值
 
截至2019年9月29日
 
截至2018年12月31日
 
毛
 
累計攤銷
 
網
 
毛
 
累計攤銷
 
網
 
(以千為單位)
工藝
$
9,800

 
$
(8,196
)
 
$
1,604

 
$
9,800

 
$
(7,165
)
 
$
2,635

其他
500

 
(425
)
 
75

 
800

 
(612
)
 
188

總無形資產，淨額
$
10,300

 
$
(8,621
)
 
$
1,679

 
$
10,600

 
$
(7,777
)
 
$
2,823



自.起2019年9月29日，剩餘的加權平均估計無形資產的使用壽命為0.9好多年了。無形資產的攤銷是$0.4百萬和$1.2百萬對於三個和九月末2019年9月29日分別，和$0.4百萬和$1.2百萬對於三個和九月末2018年9月30日分別為。

自.起2019年9月29日，剩餘年份與有限壽命無形資產相關的估計攤銷費用如下(以千為單位)：
2019年(剩餘三個月)
$
373

2020
1,306

估計攤銷費用總額
$
1,679



商譽

有不期內商譽賬面金額的變動九月末2019年9月29日以及商譽2018年12月31日和2019年9月29日如下(以千為單位)：

截至2018年12月31日
$
15,638

截至2019年9月29日
$
15,638



商譽減值

公司在第四會計季度的第一天在報告單位級別進行年度商譽評估，如果有觸發事件重新評估商譽，則在過渡期內進行。在公司於2019年2月5日宣佈2018年財年第四季度收益發布後，公司的普通股出現下跌。在收益公佈後的8個交易日，普通股的平均收盤價為$3.71, a 223.3%與2018財年第四季度的平均收盤價相比有所下降。普通股的持續下跌及其對公司市值的影響，以及對公司截至2019年12月31日的會計年度業務前景的下調是在評估事件或環境變化是否表明存在潛在商譽減值的可能性時需要考慮的定性因素。該公司的結論是，其普通股價格在2019年2月的下跌確實代表了持續的下跌，因此是該公司的商譽可能受到損害的一個指標。因此，截至2019年2月7日，公司進行了量化評估。

公司的運作方式是一運營和可報告的部分。為確定報告單位的公允價值，本公司利用其普通股價格幷包括市場參與者收購溢價(“MPAP”)假設。MPAP的顯著降低可能導致公允價值估計顯著降低。達成的公允價值比公司的賬面值高出約29.8%好的。減少選定的MPAP25%通過250基點將導致達成的公允價值比賬面值高出大約27.2%.

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由於公允價值大於賬面值，截至2018年12月31日，使用2019年2月7日的估值，商譽並未減損。如果基於市場狀況和公司業務的惡化，公司的股票價格進一步下跌，公司可能不得不將商譽減值記入其收益中，最多可達$15.6百萬好的。公司認定不截至二零一九年九月二十九日止三個月內發生的事件或情況改變，極有可能令本公司的公允價值低於其賬面值。

其他非流動資產
 
自.起
 
9月29日
2019
 
2018年12月31日
 
(以千為單位)
非流動遞延所得税
$
1,218

 
$
1,108

存款
3,644

 
4,084

其他
748

 
3,257

其他非流動資產總額
$
5,610

 
$
8,449



應計負債
 
自.起
 
9月29日
2019
 
12月31日
2018
 
(以千為單位)
銷售及市場推廣
$
44,399

 
$
75,863

銷售退貨 
29,351

 
49,247

應計僱員補償
6,707

 
11,897

流動經營租賃負債
3,814

 
—

保證義務
3,403

 
3,712

運費
2,159

 
3,913

流動融資租賃義務 
—

 
1,632

其他
20,238

 
25,772

應計負債總額
$
110,071

 
$
172,036





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注4.
公允價值計量

下表總結了截至目前按公允價值定期計量的資產和負債2019年9月29日和2018年12月31日:
 
截至2019年9月29日
 
截至2018年12月31日
 
總計
 
報價市場
有效價格
市場
(1級)
 
顯着性
其他
可觀測
輸入量
(第2級)
 
總計
 
報價市場
有效價格
市場
(1級)
 
顯着性
其他
可觀測
輸入量
(第2級)
 
(以千為單位)
資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金等價物：美國國庫券(
$
11,176

 
$
11,176

 
$
—

 
$
438

 
$
438

 
$
—

可供出售的證券：美國國庫券 (1)
39,941

 
39,941

 
—

 
49,737

 
49,737

 
—

外幣遠期合約(2)
343

 
—

 
343

 
322

 
—

 
322

按公允價值計量的總資產
$
51,460

 
$
51,117

 
$
343

 
$
50,497

 
$
50,175

 
$
322

負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
外幣遠期合約(3)
$
56

 
$
—

 
$
56

 
$
71

 
$
—

 
$
71

按公允價值計量的總負債
$
56

 
$
—

 
$
56

 
$
71

 
$
—

 
$
71

_________________________
(1) 
包括在本公司未經審計的簡明綜合資產負債表的短期投資中。
(2) 
包括在本公司未經審計的簡明綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。
(3) 
包括在本公司未經審計的簡明綜合資產負債表的應計負債中。

本公司於現金等價物及可供出售證券的投資歸類於公允價值等級的第1級，因為該等投資乃根據活躍市場的報價進行估值。本公司僅與長期信用評級為A-/A3或更高的交易對手簽訂外幣遠期合同。本公司的外幣遠期合約被歸類於公允價值層次結構的第2級，因為它們的估值使用的定價模型考慮了合同條款以及貨幣匯率和交易對手信貸利率。本公司使用可觀察到的市場數據驗證這些定價模型的合理性，並將相關數據輸入到這些模型中。此外，公司在衍生工具的公允價值的公認計量中包括對非履約風險的調整。自.起2019年9月29日和2018年12月31日對於非履約風險的調整對本公司外幣遠期合約的公允價值沒有產生重大影響。非金融資產及負債之賬面值，以經常性基準在財務報表中以公允價值計量，包括應收賬款及應付賬款，因其到期日較短而接近公允價值。自.起2019年9月29日和2018年12月31日，本公司沒有3級公允價值資產或負債。

注5.
衍生金融工具

本公司的子公司已經並將繼續擁有重要的未來現金流，包括收入和支出，這些現金流以公司功能貨幣以外的貨幣計價。該公司及其所有子公司指定美元為功能貨幣。公司的功能貨幣和公司交易所用的其他貨幣之間的匯率變化將導致現金流預期和現金流實現或結算的波動。因此，本公司使用衍生工具減輕其業務對外匯風險的風險。公司以澳元、英鎊、歐元和加元簽訂外幣遠期合約，以管理與某些預測收入、收入成本、運營費用和現有資產和負債的預期未來現金流相關的外匯風險。

19
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未經審計的簡明綜合財務報表附註(續)

T和公司的外幣遠期合同不包含任何與信用風險相關的或有特徵。如果交易對手不履行遠期合同，公司將面臨信用損失。公司與高質量的金融機構簽訂衍生產品合同，並限制對任何一方的信用風險敞口。此外，衍生品合約通常在不到六個月內到期，本公司不斷評估其對手方金融機構的信用狀況。這些安排的對手方是評級較高的大型金融機構，本公司不認為不履行義務是重大風險。
本公司可能因各種原因而選擇不對衝某些外匯風險，包括但不限於重要性、會計考慮或對衝特定風險的高昂經濟成本。不能保證套期保值將抵消外匯匯率變動所造成的超過一部分的財務影響。本公司對這些工具的會計政策是基於這些工具是否根據衍生工具和對衝的權威指導被指定為對衝工具或非對衝工具。本公司以公允價值在資產負債表上記錄所有衍生品。現金流對衝收益和損失記錄在其他全面收益(“OCI”)中，直到被對衝項目在收益中確認。未被指定為對衝工具的衍生品通過其他收入(費用)中的收益調整為公允價值，並在未經審計的簡明綜合經營報表中淨值。

衍生工具的公允價值

公司衍生工具的公允價值和未經審計的簡明綜合資產負債表上的行項目2019年9月29日和2018年12月31日總結如下：
衍生資產
 
資產負債表
定位
 
2019年9月29日
 
2018年12月31日
 
資產負債表
定位
 
2019年9月29日
 
2018年12月31日
 
 
 
 
(以千為單位)
 
 
 
(以千為單位)
未被指定為對衝工具的衍生資產
 
預付費用和其他流動資產
 
$
336

 
$
293

 
應計負債
 
$
46

 
$
46

指定為對衝工具的衍生資產
 
預付費用和其他流動資產
 
7

 
29

 
應計負債
 
10

 
25

總計
 
 
 
$
343

 
$
322

 
 
 
$
56

 
$
71



請參閲注4，公允價值計量，根據公允價值計量和披露的權威指導，獲得有關公允價值計量的詳細披露。

衍生工具的總額抵銷

本公司已簽訂總淨額結算安排，允許在某些條件下進行淨結算。雖然允許淨額結算，但本公司目前的政策和做法是在未經審計的簡明綜合資產負債表中按毛額計入所有衍生資產和負債。









20
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未經審計的簡明綜合財務報表附註(續)


下表列出了截至#年衍生資產的抵銷2019年9月29日2018年12月31日：
截至2019年9月29日
 
 
 
 
 
 
 
未經審計的精簡綜合資產負債表中未抵銷的總額
 
 
 
確認資產總額
 
未經審計的精簡綜合資產負債表中的總金額抵銷
 
未經審計的精簡綜合資產負債表中列示的資產淨額
 
金融工具
 
現金抵押品
 
淨額
 
 
(以千為單位)
滙豐銀行
 
$
329

 
$
—

 
$
329

 
$
(54
)
 
$
—

 
$
275

富國銀行
 
14

 
—

 
14

 
(2
)
 
—

 
12

總計
 
$
343

 
$
—

 
$
343

 
$
(56
)
 
$
—

 
$
287



截至2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
未經審計的精簡綜合資產負債表中未抵銷的總額
 
 
 
確認資產總額
 
未經審計的精簡綜合資產負債表中的總金額抵銷
 
未經審計的精簡綜合資產負債表中列示的資產淨額
 
金融工具
 
現金抵押品
 
淨額
 
 
(以千為單位)
滙豐銀行
 
$
100

 
$
—

 
$
100

 
$
—

 
$
—

 
$
100

富國銀行
 
222

 
—

 
222

 
(68
)
 
—

 
154

總計
 
$
322

 
$
—

 
$
322

 
$
(68
)
 
$
—

 
$
254




下表列出了截至#年衍生負債的抵銷2019年9月29日2018年12月31日：
截至2019年9月29日
 
 
 
 
 
 
 
未經審計的精簡綜合資產負債表中未抵銷的總額
 
 
 
公認負債總額
 
未經審計的精簡綜合資產負債表中的總金額抵銷
 
未經審計的精簡綜合資產負債表中列示的負債淨額
 
金融工具
 
現金抵押品
 
淨額
 
 
(以千為單位)
滙豐銀行
 
$
54

 
$
—

 
$
54

 
$
(54
)
 
$
—

 
$
—

富國銀行
 
2

 
—

 
2

 
(2
)
 
—

 
—

總計
 
$
56

 
$
—

 
$
56

 
$
(56
)
 
$
—

 
$
—




21
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Arlo Technologies，Inc.
未經審計的簡明綜合財務報表附註(續)

截至2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
未經審計的精簡綜合資產負債表中未抵銷的總額
 
 
 
公認負債總額
 
未經審計的精簡綜合資產負債表中的總金額抵銷
 
未經審計的精簡綜合資產負債表中列示的負債淨額
 
金融工具
 
現金抵押品
 
淨額
 
 
(以千為單位)
摩根大通
 
$
3

 
$
—

 
$
3

 
$
—

 
$
—

 
$
3

富國銀行
 
68

 
—

 
68

 
(68
)
 
—

 
—

總計
 
$
71

 
$
—

 
$
71

 
$
(68
)
 
$
—

 
$
3



現金流量套期保值

公司通常對其預期外匯風險的一部分進行對衝，這些風險通常小於六個月好的。公司簽約八每個季度的遠期合同平均規模為$1.4百萬與現金流套期保值計劃相關的美元等價物。

公司現金流量套期保值對截至三個月未經審計的簡明綜合經營報表的影響2019年9月29日總結如下：
 
 
現金流量模糊限制值在收入中確認的收益(損失)的位置和金額
 
 
營業收入
 
收入成本
 
研究與發展
 
銷售及市場推廣
 
一般和行政
 
 
(以千為單位)
經營説明書
 
$
106,116

 
$
95,613

 
$
16,701

 
$
13,657

 
$
11,062

現金流套期保值收益(損失)
 
$
86

 
$
—

 
$
(3
)
 
$
(3
)
 
$
(2
)

公司現金流量套期保值對未經審計的簡明綜合經營報表的影響九月末2019年9月29日總結如下：
 
 
現金流量模糊限制值在收入中確認的收益(損失)的位置和金額
 
 
營業收入
 
收入成本
 
研究與發展
 
銷售及市場推廣
 
一般和行政
 
 
(以千為單位)
經營説明書
 
$
247,594

 
$
225,496

 
$
52,456

 
$
42,389

 
$
32,512

現金流套期保值收益(損失)
 
$
333

 
$
(2
)
 
$
(24
)
 
$
(38
)
 
$
(11
)

該公司希望在未來12個月將AOCI中記錄的與其現金流對衝相關的所有金額重新歸類為收益。關於從AOCI重新分類到未經審計的簡明綜合經營報表中的衍生品的未實現損益的信息，請參閲附註6，累計其他綜合收益(虧損)。

指定為現金流量套期保值的衍生工具必須取消指定為套期保值，當預測套期保值交易可能不會在指定的對衝期間內發生時，或如果未在對衝期限結束後60天內確認，則必須取消指定為套期保值的衍生工具。本公司並未確認任何與失去套期保值指定有關的重大淨收益或虧損，因為在期內沒有停止現金流套期保值。九月末2019年9月29日.

22
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未經審計的簡明綜合財務報表附註(續)


非指定對衝

公司每月調整其非指定套期保值，並簽訂約五每季度非指定衍生品，平均規模為$2.0百萬好的。套期保值的範圍通常是一致三個月在持續時間上。公司包括在其他收入(費用)中的非指定套期保值的影響，淨額對三家公司未經審計的簡明綜合經營報表的影響，以及九月末2019年9月29日和2018年9月30日分別為：
未指定為對衝工具的衍生工具
 
位置·收益···
在衍生品上確認收益中的收益
 
三個月
 
九個月結束
 
2019年9月29日
 
2018年9月30日
 
2019年9月29日
 
2018年9月30日
 
 
 
 
(以千為單位)
 
 
 
 
外幣遠期合約
 
其他收入(費用)，淨額
 
$
665

 
$
(57
)
 
$
521

 
$
(57
)



23
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未經審計的簡明綜合財務報表附註(續)

注6.
累計其他綜合收益(虧損)

下表列出了這三項和按構成部分劃分的累計其他全面收益(損失)(“AOCI”)的變化九月末2019年9月29日.
 
可供出售證券的未實現收益(損失)
 
衍生品未實現的收益(損失)
 
估計税收優惠(撥備)
 
總計
 
(以千為單位)
截至2019年6月30日的餘額
$
72

 
$
(22
)
 
$
1

 
$
51

重新分類前的其他綜合收益(虧損)
(27
)
 
100

 

 
73

減去：從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類的金額
—

 
78

 
—

 
78

本期其他綜合收益(虧損)淨額
(27
)
 
22

 
—

 
(5
)
截至2019年9月29日的餘額
$
45

 
$
—

 
$
1

 
$
46

 
可供出售證券的未實現收益(損失)
 
衍生品未實現的收益(損失)
 
估計税收優惠(撥備)
 
總計
 
(以千為單位)
截至2018年12月31日的餘額
$
(2
)
 
$
2

 
$
—

 
$
—

重新分類前的其他綜合收益(虧損)
47

 
256

 
1

 
304

減去：從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類的金額
—

 
258

 
—

 
258

本期其他綜合收益(虧損)淨額
47

 
(2
)
 
1

 
46

截至2019年9月29日的餘額
$
45

 
$
—

 
$
1

 
$
46




下表提供了從AOCI的每個組成部分中重新分類的重要金額的詳細信息九月末2019年9月29日:
 
 
三個月
2019年9月29日
 
九個月結束
2019年9月29日

 
 
 
在OCI-有效部分確認的收益(損失)
 
收益(損失)從OCI重新分類為收入有效部分
 
在OCI-有效部分確認的收益(損失)
 
收益(損失)從OCI重新分類為收入有效部分
 
操作報表中受影響的行項目
 
 
(以千為單位)
 
 
現金流套期保值收益(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
 
外幣合同
 
$
100

 
$
86

 
$
257

 
$
333

 
營業收入
外幣合同
 
—

 
—

 
—

 
(2
)
 
收入成本
外幣合同
 
—

 
(3
)
 
—

 
(24
)
 
研究與發展
外幣合同
 
—

 
(3
)
 
—

 
(38
)
 
銷售及市場推廣
外幣合同
 
—

 
(2
)
 
—

 
(11
)
 
一般和行政
 
 
$
100

 
$
78

 
$
257

 
$
258

 
總計*
_________________________
*税務對對衝衍生工具合約的損益並不重要。 

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注7.遞延收入

遞延收入

遞延收入包括預付款和遞延收入，其中公司有未履行的履行義務。遞延收入主要包括預付服務和從公司認購合同確認收入之前的客户賬單。

分配給剩餘履行義務的交易價格

剩餘履約義務是分配給截至報告期結束時未履行或部分未履行的履約義務的交易價格。未履行和部分未履行的履行義務包括合同責任、帶有目的地條款的在途訂單和不可取消的積壓。不可取消的積壓包括已接受客户採購訂單且已安排或正在安排發貨的貨物和服務。

下表包括預計將在未來確認的與截至#年未履行(或部分未履行)的履約義務相關的估計收入2019年9月29日:
 
 
1年
 
2年
 
超過2年
 
總計
 
 
(以千為單位)
履行義務
 
$
58,575

 
$
15,770

 
$
5,209

 
$
79,554



大多數被歸類為一年以上的履行義務涉及預付費服務的收入延期。

對於三個和九月末2019年9月29日, $12.4百萬和$32.6百萬的收入由於未履行履行義務而推遲，主要涉及隨着時間的推移服務收入，以及$11.9百萬和$34.6百萬收入的一部分分別確認為履行一段時間內的履行義務。$22.1百萬這一確認收入的一部分在期初列入合同負債餘額。在此期間，估計數沒有重大變化會影響合同餘額。

收入分類

公司在全國各地開展業務三地理區域：美洲、EMEA和APAC。銷售税和基於使用量的税不包括在收入中。參見附註12，細分和地理信息，用於按地理位置劃分的收入。

注8.
承諾和或有事項

經營租賃

本公司主要租用辦公空間，各種到期日至2029年6月好的。有些租約包括將此類租約延長至最多的選項五年，其中一些包括終止此類租約的選項一年好的。本公司某些租約的條款規定按等級支付租金。本公司在租賃期內以直線方式確認租賃費用。

25
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三家公司的經營租賃費用和九月末2019年9月29日如下：
 
 
操作説明位置
 
截至2019年9月29日的三個月
 
截至2019年9月29日的9個月
 
 
 
 
(以千為單位)
經營租賃成本 (1)
 
一般和行政
 
$
1,726

 
$
5,068

________________________
(1)  
包括短期租賃和可變租賃成本，這些都是無關緊要的。

採用ASU 2016-02會計準則對未經審計的簡明綜合資產負債表和與經營租賃相關的補充資產負債表信息的影響2019年9月29日分別為：
租約
 
資產負債表位置
 
2019年9月29日
 
2019年1月1日
 
2018年12月31日
 
 
 
 
(以千為單位)
按需建造租賃(1)
 
財產和設備，淨額
 
$
—

 
$
(21,610
)
 
$
21,610

按需建造租賃 (1)
 
應計負債
 
—

 
(281
)
 
281

按需建造租賃 (1)
 
應計負債
 
—

 
(1,632
)
 
1,632

按需建造租賃 (1)
 
非流動融資租賃義務
 
—

 
(19,978
)
 
19,978

按需建造租賃(1)
 
留存收益(累計赤字)
 
281

 
281

 
—

 
 
 
 
 
 
 
 
 
經營租賃(2)
 
經營租賃使用權資產淨額
 
32,008

 
14,400

 
—

經營租賃(2)
 
應計負債
 
—

 
(107
)
 
107

經營租賃(2)
 
應計負債
 
3,814

 
2,356

 
—

經營租賃(2)
 
非流動遞延租金
 
—

 
(1,141
)
 
1,141

經營租賃(2)
 
非流動經營租賃負債
 
30,484

 
12,044

 
—

________________________
(1)  
該公司被視為其聖何塞公司總部按案建造租賃安排的會計所有者，並且在採用日期施工正在進行中。因此，本公司重新評估ASU 2016-02項下的自建至訴訟租賃安排，以確定其是否符合透過控制相關租賃資產而作為構建至訴訟租賃安排的會計擁有人的準則。該公司的結論是，它沒有對相關租賃資產的控制權。因此，自採用之日起，公司取消了對該建築的認可，以適應資產和負債$21.6百萬財產和設備$21.9百萬融資租賃義務。的區別$0.3百萬除確認資產與相關融資租賃債務之間的差額被記錄為截至通過日累計赤字的調整。

(2)  
公司於2019年1月1日通過ASU 2016-02，確認經營租賃的ROU資產和租賃負債$14.4百萬在其未經審計的簡明綜合資產負債表上。ROU資產減少了$0.1百萬當前遞延租金和$1.1百萬非流動遞延租金，隨採納而取消確認。截至2019年3月31日，本公司對其聖何塞公司總部的租賃改善工程已部分完成，部分由本公司佔用，導致由本公司完成和佔用的部分開始租賃。因此，公司按比例記錄ROU資產和租賃負債$14.3百萬，佔ROU資產和租賃負債總價值的三分之二。截至2019年6月30日，租賃改造完成並完全佔用整棟大樓後，公司確認了ROU資產和租賃負債的剩餘價值$7.2百萬好的。截至2019年9月29日，公司收到$3.1百萬公司在本季度取消確認的租賃改善報銷。


26
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未經審計的簡明綜合財務報表附註(續)

與這三家公司的經營租賃相關的補充現金流量信息九月末2019年9月29日如下：
 
 
三個月
2019年9月29日
 
九個月結束
2019年9月29日
 
 
(千)
為包括在租賃負債計量中的金額支付的現金
 
 
 
 
運營租賃的運營現金流
 
$
1,470

 
$
2,882

以租賃負債換取使用權資產
 
 
 
 
運營租賃
 
$
439

 
$
22,172


與經營租賃有關的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率2019年9月29日分別為：

加權平均剩餘租期
 
5.9年數

加權平均貼現率
 
5.67
%


未來五年及以後每年與經營租賃有關的租賃負債到期日2019年9月29日如下(以千為單位)：

2019年(剩餘三個月)
$
1,170

2020
5,950

2021
5,789

2022
5,645

2023
4,968

此後
19,488

租賃付款總額
43,010

減去：利息 (1)
(8,712
)
總計
$
34,298

 
 
應計負債
$
3,814

非流動經營租賃負債
30,484

總計
$
34,298

________________________
(1)  
使用本公司在抵押基礎上的增量借款利率加上與大多數租賃合同條款密切匹配的倫敦銀行同業拆借利率計算。

27
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未經審計的簡明綜合財務報表附註(續)

自.起2018年12月31日，未來五年及以後每年根據不可取消的經營租賃和按需建造租賃安排的最低租賃付款如下(以千為單位)：
 
租約 (1)
2019
$
4,634

2020
5,813

2021
5,678

2022
5,580

2023
4,903

此後
19,252

總計
$
45,860


________________________
(1)  
金額基於ASC 840，租約在採用ASC 842之後被取代，租約2019年1月1日

信用證

關於總部位於加利福尼亞州聖何塞的租賃協議，本公司執行了一份以業主為受益人的信用證。自.起2019年9月29日公司大約有$3.6百萬未使用的未付信用證，其中$3.1百萬與加州聖何塞的租賃安排有關。

購買義務

公司與供應商簽訂了各種庫存相關的採購協議。一般來説，根據這些協議，50%的訂單可以通過發出通知來取消46致60？預期裝運日期之前的天數和25%的訂單可以通過發出通知來取消31致45在預期裝運日期之前的幾天。訂單在以下範圍內不可取消30？預期裝運日期前幾天。自.起2019年9月29日，公司大約有$71.4百萬在與供應商的不可取消的採購承諾中。公司對其已承諾從供應商處購買的所有不期望銷售的產品確定損失責任。自.起2019年9月29日，承諾購買的損失責任是$2.6百萬好的。公司的供應商不時代表公司採購獨特的複雜部件。如果這些組件不符合指定的技術標準或有缺陷，公司不應有義務購買材料。


28
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未經審計的簡明綜合財務報表附註(續)

保修義務

公司的保修負債(包括在未經審計的簡明綜合資產負債表中的應計負債)的變化如下：
 
三個月
 
九個月結束
 
9月29日
2019
 
9月30日
2018
 
9月29日
2019
 
9月30日
2018
 
(以千為單位)
期初餘額
$
3,232

 
$
3,487

 
$
3,712

 
$
31,756

採用ASC 606後重新分類為銷售退貨 (1)
—

 
—

 
—

 
(28,713
)
在此期間作出的保修義務準備
364

 
344

 
292

 
1,166

在此期間作出的和解
(193
)
 
(213
)
 
(601
)
 
(591
)
期末餘額
$
3,403

 
$
3,618

 
$
3,403

 
$
3,618

________________________
(1)  
在2018年1月1日採用ASC 606後，保修準備金餘額總計$28.7百萬由於這些負債應支付給本公司的客户，並以現金或賒賬方式結算，因此被重新分類為銷售退貨。根據ASC 606，這些金額應作為具有返回權的銷售入賬。

訴訟和其他法律事項

公司涉及糾紛、訴訟和其他法律行動，包括但不限於以下描述的事項。在所有情況下，在每個報告期，本公司均評估潛在損失額或潛在損失範圍是否根據處理或有事項的權威性指引的規定可能及合理地估計。在這種情況下，本公司應計該金額，或如果有範圍，本公司應計該範圍的低端，只有在沒有比該範圍內任何其他金額更好的估計時，作為訴訟準備金內法律費用的一部分，淨額。公司監控這些法律事項的發展，這些法律事項可能會影響公司先前累計的估計。關於這些事項，本公司目前認為，在未來12個月內，沒有可能對其財務狀況產生重大不利影響的現有索賠或訴訟，或者這些事項的結果目前無法確定。與任何訴訟相關的不確定性很多，這些訴訟或其他針對公司的第三方索賠可能導致公司招致昂貴的訴訟和/或鉅額和解費用。此外，任何知識產權訴訟的解決方案可能要求公司支付版税，這可能對未來期間產生不利影響。如果發生任何這些事件，公司的業務、財務狀況、經營結果和現金流都可能受到不利影響。任何此類事項的實際負債可能與公司的估計大不相同，這可能導致需要調整負債並記錄額外費用。

從2018年12月11日開始，據稱是Arlo Technologies，Inc.的股東。在聖克拉拉縣的加利福尼亞州高級法院提出了六起推定的證券集體訴訟投訴，並在美國加州北區地區法院對該公司及其某些高管和董事提出了一宗投訴。其中一些訴訟還將公司IPO和NETGEAR，Inc.中的承銷商列為被告。^州法院待決的訴訟包括Aversa訴Arlo Technologies，Inc.等人案。，編號18CV339231，2018年12月11日提交；Pham訴Arlo Technologies公司案等人。，編號19CV340741，於2019年1月9日提交；Patel訴Arlo Technologies公司案，編號19CV340758，2019年1月10日提交；Perros訴NETGEAR公司案，編號19CV342071，2019年2月1日提交；Vardania訴Arlo Technologies，Inc.案。，編號19CV342318，2019年2月8日提交；以及希爾訴Arlo Technologies公司案等人。，編號19CV343033，於2019年2月22日提交。^在聯邦法院待決的訴訟是黃訴Arlo Technologies，Inc.案等人。，編號19-CV-00372，於2019年1月22日提交(“聯邦行動”)。這些投訴通常聲稱，該公司未能在IPO之前充分披露質量控制問題和不利的銷售趨勢，違反了1933年修訂後的“證券法”(Securities Act Of 1933)。·這些投訴代表購買了根據IPO發行文件發行和/或追蹤到IPO發行文件的Arlo普通股的投資者，尋求未指明的金錢損害賠償和其他救濟。

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在六個州法院的訴訟中，法院最初發布了一項命令，認為案件複雜，並暫時擱置了發現。這六個州的訴訟隨後由法院合併(合併後的“州訴訟”)，原告於2019年5月1日提交了合併申訴。2019年6月21日，鑑於索賠之間的大量重疊，法院暫停州行動，等待聯邦行動的解決。法院將案件管理會議安排在2020年1月17日，以便各方可以提供有關聯邦行動狀況的最新情況。

在聯邦訴訟中，四名投資者提出申請，希望被指定為主要原告。2019年5月6日，法院指定名為Matis Nayman的股東擔任首席原告，Keller Lenkner LLC律師事務所擔任首席律師。2019年6月7日，原告提交了一份經修訂的起訴書，指控被告違反了經修訂的1933年“證券法”和經修訂的“1934年證券交易法”，未能充分披露圍繞公司IPO的質量控制問題和不利的銷售趨勢。修改後的起訴書還將IPO和NETGEAR，Inc.的承銷商列為被告。被告於2019年8月6日提交了一項動議，要求駁回修改後的控訴。原告於2019年9月6日反對駁回動議，被告於2019年10月4日提交了回覆。關於解散動議的聽證會目前定於2019年12月5日舉行。根據“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)，證據開示被擱置，直到法院對駁回動議作出裁決。

此外，一位名叫Leonard Pinto的股東於2019年6月13日在加利福尼亞州北區提出了一項塔格隆衍生訴訟(“衍生訴訟”)。這一訴訟是代表本公司針對本公司大多數現任董事提出的。該投訴是基於與證券集團訴訟相同的不當行為指控，但聲稱違反受託責任，浪費公司資產，並違反1934年修訂的“證券交易法”。2019年8月20日，法院暫停了派生訴訟，等待聯邦行動中解散動議的決議。

無論上述訴訟事項的是非曲直或最終結果如何，它們都可能導致大量成本，這將損害本公司的財務狀況和經營業績，並轉移管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移。然而，在這一點上，合理估計這些訴訟事項對公司造成的任何財務影響還為時過早。

董事及高級人員的彌償

如特拉華州法律所允許，本公司已同意就某些事件或事件向其高級管理人員和董事提供賠償，但須遵守某些條件，而高級管理人員或董事目前或過去應本公司的要求擔任此等職務。補償期的期限為官員或董事的終生。未來潛在賠償的最大金額是無限的；然而，公司有董事和高級管理人員的保險單，將使其能夠追回任何未來支付的部分金額。由於其保險單覆蓋範圍，本公司相信每項賠償協議的公允價值將是最低的。公司有不截至#年為這些協議記錄的負債2019年9月29日.

賠償

在IPO完成之前，該公司歷來參與了NETGEAR的銷售協議。在其銷售協議中，NETGEAR通常同意賠償其直接客户、分銷商和轉售商(“補償方”)因NETGEAR產品聲稱侵犯第三方的專利、商標或版權而產生的任何費用或責任，這些第三方的專利、商標或版權是針對補償方提出的，但須服從慣例的分割。這些賠償協議的條款通常在協議執行後是永久的。未來潛在賠償的最大金額通常是無限的。本公司不時收到賠償請求，並可能選擇承擔對受賠方提出的此類訴訟的抗辯。公司有不截至#年為這些協議記錄的負債2019年9月29日好的。在與分離相關的情況下，2018年7月1日之後，某些銷售協議轉讓給了本公司，本公司已替換了某些共享合同，其中包括類似的賠償條款。

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此外，根據總分拆協議及與NETGEAR就分拆及首次公開招股訂立的若干其他協議，NETGEAR已同意就若干責任向本公司作出賠償。主分離協議規定了交叉賠償，主要設計為對其與本公司的業務的義務和負債承擔財務責任，以及對NETGEAR與NETGEAR的業務的義務和負債承擔財務責任。根據本公司與NETGEAR之間簽訂的知識產權交叉許可協議，每一方均以被許可方的身份賠償另一方(作為許可方)及其董事、高級管理人員、代理、繼任人和子公司因補償方在知識產權交叉許可協議下許可給該補償方的知識產權實踐而蒙受的任何損失。此外，根據本公司與NETGEAR簽訂的税務協議，每一方均有責任向另一方及其子公司支付根據税務協議分配給補償方的税款，並對其進行賠償。此外，公司在税務協議中同意，由於分銷失敗，以及某些相關交易，對於美國聯邦所得税而言，根據“守則”第355條和第368(A)(1)(D)條和某些其他相關條款，由於分銷失敗而對其或NETGEAR徵收的任何税收和相關金額通常由各方負責，如果未能符合資格是由於與該方各自的股票有關的行動、事件或交易造成的，或者違反該一方在税務協議中所作的有關陳述或約定。過渡服務協議一般規定，適用的服務接受者向適用的服務提供者賠償該服務提供者因提供服務而產生的責任，但該服務提供者的重大疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反過渡服務協議所產生的責任除外，並且適用的服務提供者賠償適用的服務接受者因該服務提供者的重大疏忽、惡意或故意不當行為或重大違反過渡服務協議而產生的責任。根據註冊權協議, 本公司已同意賠償NETGEAR及其持有可登記證券的子公司(及其董事、高級管理人員、代理人及(如適用)根據證券法第15節控制該持有人的每名其他人士)根據註冊權協議登記股份，以抵銷證券法、普通法或其他法律規定的某些損失、開支及責任。(C)本公司已同意向NETGEAR及其附屬公司(及其董事、高級職員、代理人及(如適用)根據證券法、普通法或其他法例控制該持有人的每名其他人士)提供賠償。持有可登記證券的NETGEAR及其子公司同樣對本公司進行賠償，但此類賠償將限於相當於該持有人通過出售可登記證券而獲得的淨收益，從而產生賠償義務。參考？注1，？公司和演示依據有關本公司首次公開招股及相關交易的詳情。

控制和服務協議的變更

本公司已與其某些主要行政人員簽訂控制權和離職協議(“Severance協議”)。根據Severance協議，在無故終止或有充分理由辭職時，個人將有權獲得(1)現金遣散費，現金遣散費相當於(A)個人的年度基本工資和相當於他或她的目標年度獎金的額外金額(對於首席執行官和首席財務官)或(B)個人六個月的基本工資(對於其他關鍵高管)，(2)(A)12個月的健康福利延續(首席執行官和首席財務官)或(B)6個月的健康福利延續(其他主要高管)和(3)加速將在終止日期後12個月內歸屬的任何未歸屬股權獎勵。在控制權變更前一個月或之後12個月內發生無故終止或有充分理由辭職時，個人將有權獲得(1)(A)現金遣散費，相當於個人年度基本工資和目標年獎金之和的倍數(首席執行官為2倍，首席財務官為1.5倍)(對於首席執行官和首席財務官)或(B)相當於個人年基薪的現金遣散費(對於其他關鍵高管)，(2)若干個月的健康福利延續(首席執行官24個月，首席財務官18個月，其他主要高管12個月)和(3)所有未支付的、未歸屬的股權獎勵的歸屬。遣散費將以執行和不撤銷解除債權為條件。公司有不截至#年為這些協議記錄的負債2019年9月29日.


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2019年5月2日，本公司與本公司產品高級副總裁Patrick J.Collins III就Collins先生與本公司的分離事宜簽訂了分離釋放協議(“分離協議”)，自2019年5月1日起生效。根據離職協議，Collins先生獲得的現金遣散費相當於他的年薪、12個月的健康福利延續以及在終止日期後12個月內本應歸屬的任何未歸屬股權獎勵的加速歸屬。

環境法規

公司必須遵守並且目前正在遵守歐盟(“EU”)和其他關於限制在電氣和電子設備(“RoHS”)中使用某些有害物質的指令、廢棄電氣和電子設備(“WEEE”)要求、能源使用產品(“EuP”)要求、REACH法規、包裝指令和電池指令。

公司受各種聯邦、州、地方和外國環境法律和法規的約束，包括在其正常製造過程中使用、排放和處置有害物質的法律和法規。公司認為，其目前的製造和其他業務在所有重要方面都符合適用的環境法律和法規；然而，未來可能會制定環境法規，或者可能會將當前的環境法規解釋為對其設施、業務或產品產生環境責任。


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注9.
員工福利計劃

公司根據2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)授予期權和RSU，根據該計劃可向所有員工授予獎勵。此計劃的獎勵歸屬期通常為三至四年好的。期權的授予期限最長可達10年數或協議中可能規定的較短期限，且價格不低於Arlo公司普通股在授予之日的公平市場價值的100%。根據2018年計劃授予的期權通常歸屬於四年，第一批於12個月結束時發放，其餘股份以每月優先於剩餘股份的購股權歸屬。三年好的。該公司授予其NEO購買選擇權2,781,249Arlo普通股(“IPO期權”)。

下表列出了截至2018年計劃可供授予的股份2019年9月29日和2018年12月31日:
 
股份數
 
(以千為單位)
截至2018年12月31日可供授予的股票 (1)
3,969

額外授權股份
2,970

授與(3)
(6,303
)
沒收/取消(2)
1,464

過期
1

股票交易税收
349

截至2019年9月29日可供授予的股票
2,450

_________________________
(1)
包括Arlo IPO選項2.8百萬按業績歸屬準則授予本公司NEO的股份(除任何此類IPO期權的基於服務的歸屬準則外，視為已賺取)。截至2019年9月29日，尚未確定滿足基於績效的歸屬標準的程度(如果有的話)，但第4部分績效選項除外。因此，此行項目包括在截至2018年12月31日的一年內授予的所有此類基於業績的IPO期權，在所有適用的基於業績的標準均達到其最高水平且所有適用的基於服務的標準完全滿足的情況下，按可能最終可發行的股份的最大可能數量報告。第四部分業績期權的評價期已完成，且沒有任何股份歸屬。

(2)
包括0.3百萬因柯林斯先生與本公司分離而被取消獎勵的股份。此外，還包括0.5百萬由於首次公開招股購股權第4及第5期的表現指標，行政總裁自願沒收的受首次公開招股購股權影響的股份預期不會實現。

(3) 
包括0.8百萬由RSU組成的份額(50%贈款)、PSU(25%)和MPSU(25%在截至2019年9月29日的財政季度中，授予了公司的近地天體(NEO)。RSU將歸屬於三在RSU授權日開始的期間內相等的年度分期付款。PSU將歸屬於三根據截至2019年12月31日的財政年度實現收入里程碑的程度，在PSU授權日開始的期間內相等的年度分期付款。MPSU將在從MPSU授予日開始的三年期末根據公司普通股在授予日起三年期間相對於羅素2000指數(“基準”)的表現進行歸屬。


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此外，公司還發起了一項員工股票購買計劃(“ESPP”)，根據該計劃，符合條件的員工可向15%在某些收入限制的情況下，購買公司普通股的補償。該計劃的條款包括一項回顧功能，使員工能夠每半年購買一次股票，價格相當於85%公允市場價值在發行期或購買日開始時以較小者為準。每個發行期的持續時間一般為六個月，第一個發行期於2019年2月15日開始，2019年8月14日結束。自.起2019年9月29日，大約1.5百萬 股票可根據ESPP發行。

在2019年1月23日，公司註冊了總計多達10,535,149公司普通股在S-8表格上的登記聲明，包括9,792,677根據2018年計劃可發行的股份(包括(I)6,822,787根據2018年計劃發行完成分配後，NETGEAR普通股相關獎勵的行使或歸屬後可發行的公司普通股股份，轉換為與公司普通股有關的獎勵+(Ii)2,969,890根據2018年計劃中包含的“長青”條款於2019年1月1日自動添加到2018年計劃授權發行的股份中的公司普通股)和742,472根據本公司2018年ESPP可發行股份根據2018年ESPP根據2018年ESPP所載“常青”條款於二零一九年一月一日自動加入獲授權發行的股份。

選項活動

Arlo的股票期權活動九月末2019年9月29日如下：
 
股份數
 
每股加權平均行使價
 
(以千為單位)
 
(美元)
截至2018年12月31日未結清(1)
7,209

 
$
12.08

授與
10

 
$
3.90

已行使
(4
)
 
$
3.03

沒收/取消(2)
(938
)
 
$
15.88

過期
(159
)
 
$
12.00

截至2019年9月29日尚未支付
6,118

 
$
11.49



(1)包含Arlo IPO選項的Arlo IPO選項2.8百萬按業績歸屬準則授予本公司NEO的股份(除任何此類IPO期權的基於服務的歸屬準則外，視為已賺取)。截至2019年9月29日，尚未確定滿足基於績效的歸屬標準的程度(如果有的話)，但第4部分績效選項除外。因此，此行項目包括在截至2018年12月31日的一年內授予的所有此類基於業績的IPO期權，在所有適用的基於業績的標準均達到其最高水平且所有適用的基於服務的標準完全滿足的情況下，按可能最終可發行的股份的最大可能數量報告。第四部分業績期權的評價期已完成，且沒有任何股份歸屬。

(2)
包括0.3百萬因柯林斯先生與本公司分離而被取消獎勵的股份。此外，還包括0.5百萬由於首次公開招股購股權第4及第5期的表現指標，行政總裁自願沒收的受首次公開招股購股權影響的股份預期不會實現。


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NETGEAR為ARLO員工提供的股票期權活動九月末2019年9月29日如下：
 
股份數
 
每股加權平均行使價
 
(以千為單位)
 
(美元)
截至2018年12月31日未結清
283

 
$
26.53

已行使
(48
)
 
$
21.35

沒收/取消
(16
)
 
$
36.27

過期
(14
)
 
$
41.67

截至2019年9月29日尚未支付
205

 
$
25.94



RSU活動

Arlo的RSU活動在九月末2019年9月29日如下：
 
股份數
 
加權平均授權日每股公平價值
 
(以千為單位)
 
(美元)
截至2018年12月31日未結清
3,141

 
$
12.22

授與(3)
6,293

 
$
4.83

既得
(1,033
)
 
$
11.30

沒收
(368
)
 
$
8.55

截至2019年9月29日尚未支付
8,033

 
$
6.71



(3) 
包括0.8百萬由RSU組成的份額(50%贈款)、PSU(25%)和MPSU(25%在截至2019年9月29日的財政季度中，向一組近地天體發放了贈款)。RSU將歸屬於三在RSU授權日開始的期間內相等的年度分期付款。PSU將歸屬於三根據截至2019年12月31日的財政年度實現收入里程碑的程度，在PSU授權日開始的期間內相等的年度分期付款。


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MPSU將在MPSU授予日開始的三年期末根據公司普通股在授予日起三年期間相對於基準的表現進行歸屬。A陽性3.3X或負片2.5X乘數將應用於股東總回報(“TSR”)，這樣，所歸屬的股份數量將增加3.3%或減少2.5%的目標號碼，對於每個1%相對於基準的正的或負的TSR。在公司的普通股表現低於負的情況下30%相對於基準，不會歸屬任何股票。在任何情況下，既得股份的數量都不會超過200%這一部分的目標。

NETGEAR針對ARLO員工的RSU活動九月末2019年9月29日如下：
 
股份數
 
加權平均授權日每股公平價值
 
(以千為單位)
 
(美元)
截至2018年12月31日未結清
522

 
$
34.89

既得
(155
)
 
$
32.44

沒收
(40
)
 
$
36.47

截至2019年9月29日尚未支付
327

 
$
35.85



下表列出了用於估計Arlo在Arlo的ESPP下授予的三項購買權的公允價值的加權平均假設，以及九月末2019年9月29日和NETGEAR授予的期權和根據NETGEAR的ESPP授予Arlo員工的購買權九月末2018年9月30日.
 
三個月
 
九個月結束
 
股票期權
 
ESPP
 
股票期權
 
ESPP
 
9月29日
2019
 
9月30日
2018
 
9月29日
2019
 
9月30日
2018
 
9月29日
2019
 
9月30日
2018
 
2019年9月29日
 
9月30日
2018
預期壽命(年)
NA

 
4.4

 
0.5

 
NA
 
6.3

 
4.4

 
0.5

 
0.5

無風險利率
NA

 
2.79
%
 
2.49
%
 
NA
 
2.28
%
 
2.32
%
 
2.49
%
 
1.81
%
預期波動性
NA

 
33.5
%
 
97.6
%
 
NA
 
73.0
%
 
30.9
%
 
97.6
%
 
37.1
%
股息收益率
—

 
—

 
—

 
—
 
—

 
—

 
—

 
—



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本公司以本公司普通股於授出日的收市價釐定認購單位的公平值。對於PSU，業績里程碑的基於股票的薪酬費用在預期業績成就期內確認，當業績成為可能時。
    
該公司利用根據2018年計劃的具體規定定製的蒙特卡羅定價模型，在授予日對MPSU獎勵進行估值。在截至2019年9月29日的三個月內授予的MPSU的公允價值是$4.14每股。本模型中用於估計授權日公允價值的假設如下：
 
三個月
 
九個月結束
 
九月二十九日
2019
 
九月三十日，
2018
 
九月二十九日
2019
 
九月三十日，
2018
預期壽命
3.0

 
不適用
 
3.0

 
不適用
無風險利率
1.52
%
 
不適用
 
1.52
%
 
不適用
預期波動性
65.1
%
 
不適用
 
65.1
%
 
不適用
股息收益率
—

 
不適用
 
—

 
不適用
庫存Beta
0.30

 
不適用
 
0.30

 
不適用


股票補償費用

該公司的員工歷來參加過NETGEAR的各種股票計劃，下面將對這些計劃進行描述，這些計劃代表了ARLO員工參與的NETGEAR股票計劃的一部分。公司未經審計的簡明綜合收入報表反映了這些基於股票的計劃的補償費用，這些計劃與NETGEAR計劃中Arlo員工參與的部分有關。下表列出了ARLO員工的基於股票的薪酬支出和分配的費用，這些費用被視為歸因於NETGEAR和ARLO的RSU、PSU、MPSU和股票期權導致的ARLO業務，以及在指定期間公司未經審計的簡明綜合經營報表中包括的NETGEAR ESPP項下的購買權：
 
三個月
 
九個月結束
 
2019年9月29日
 
2018年9月30日
 
2019年9月29日
 
2018年9月30日
 
總計
 
直接
 
間接法
 
總計
 
總計
 
直接
 
間接法
 
總計
 
(以千為單位)
收入成本
$
467

 
$
236

 
$
—

 
$
236

 
$
1,286

 
$
336

 
$
583

 
$
919

研究與發展
1,569

 
872

 
—

 
872

 
4,501

 
2,186

 
396

 
2,582

銷售及市場推廣
791

 
754

 
—

 
754

 
2,722

 
1,239

 
969

 
2,208

一般和行政
2,392

 
1,575

 
—

 
1,575

 
6,752

 
1,575

 
2,100

 
3,675

以股票為基礎的總薪酬
$
5,219

 
$
3,437

 
$
—

 
$
3,437

 
$
15,261

 
$
5,336

 
$
4,048

 
$
9,384



公司在獎勵所需的服務期內一般以直線方式確認這些補償費用。

自.起2019年9月29日, $13.0百萬與Arlo的股票期權和IPO期權有關的未確認的補償成本預計將在加權平均期間內確認2.8好多年了。$33.0百萬的

37
目錄


Arlo Technologies，Inc.
未經審計的簡明綜合財務報表附註(續)

與未歸屬的Arlo的RSU、PSU和MPSU相關的未確認的補償成本預計將在加權平均期間內確認2.9好多年了。

自.起2019年9月29日, $0.5百萬與NETGEAR為ARLO員工的股票期權相關的未確認的薪酬成本預計將在加權平均期間內確認1.9好多年了。$9.1百萬與ARLO員工的未歸屬NETGEAR的RSU相關的未確認的補償成本預計將在加權平均期間內確認2.1好多年了。


注10.
所得税

三者的所得税規定九月末2019年9月29日vt.，是.$0.3百萬，或實際税率為(0.9)%，及$0.9百萬，或實際税率為(0.8)%分別為。三者的所得税規定九月末2018年9月30日vt.，是.$0.2百萬，或實際税率為(1.7)%，及$0.8百萬，或實際税率為(2.3)%分別為。在三個和九月末2019年9月29日，本公司賬面虧損高於上年同期。該公司對其美國聯邦和州遞延税項屬性有充分的估值備抵。因此，與上一年度一致，由於未來盈利能力的不確定性，該公司沒有記錄這些虧損的税收優惠。截至#年末的三個月所得税準備金增加。2019年9月29日，與上一年期間相比，^主要是由於2019年期間的海外收益高於2018年。截至#年末的九個月，所得税準備金的增加。2019年9月29日，與上一年期間相比，主要原因是2019年期間美國州税負與2018年相比有所增加。

注11.
每股淨收益(虧損)

每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將該期間的淨收入(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。IPO完成前各期基本及稀釋後每股淨收益(虧損)的已發行股份加權平均數以2018年8月2日，即與IPO有關的登記聲明(“IPO登記聲明”)的生效日期ARLO普通股的已發行股份數量為基礎。在那一天，公司發佈了62,499,000普通股給公司唯一的記錄股東NETGEAR(在此之後NETGEAR持有62,500,000普通股，代表當時所有已發行和已發行的普通股)。潛在的攤薄普通股，例如行使股票期權和授予限制性股票獎勵時可發行的普通股，通常反映在應用庫存股方法計算稀釋每股淨收益(虧損)時。就所呈報的若干期間而言，由於報告的淨虧損，這些潛在的攤薄證券被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為其影響將是反攤薄的。


38
目錄


Arlo Technologies，Inc.
未經審計的簡明綜合財務報表附註(續)

這三家公司的每股淨虧損和九月末2019年9月29日和2018年9月30日分別為：
 
三個月
 
九個月結束
 
2019年9月29日
 
2018年9月30日
 
2019年9月29日
 
2018年9月30日
 
(以千為單位，每股數據除外)
分子：
 
 
 
 
 
 
 
淨損失
$
(30,590
)
 
$
(13,225
)
 
$
(105,566
)
 
$
(36,410
)
分母：
 
 
 
 
 
 
 
加權平均普通股-基本
75,337

 
69,600

 
74,831

 
64,867

潛在攤薄普通股等價物
—

 
—

 
—

 
—

加權平均普通股-攤薄
75,337

 
69,600

 
74,831

 
64,867

 
 
 
 
 
 
 
 
每股基本淨虧損
$
(0.41
)
 
$
(0.19
)
 
$
(1.41
)
 
$
(0.56
)
攤薄每股淨虧損
$
(0.41
)
 
$
(0.19
)
 
$
(1.41
)
 
$
(0.56
)
 
 
 
 
 
 
 
 
反稀釋員工股票為基礎的獎勵，不包括
10,287

 
1,929

 
10,114

 
643



注12.
細分和地理信息

段信息

公司的運作方式是一運營和可報告的部分。該公司已確定其首席執行官為首席運營決策者(“CODM”)。CODM審查合併基礎上提交的財務信息，以便分配資源和評估財務業績。

地理信息

公司在全國各地開展業務三地理區域：美洲，EMEA和APAC。收入包括生產總值出貨量和服務收入、估計銷售退貨的減額、價格保護、最終用户客户返點和其他渠道銷售獎勵(根據收入確認的權威指導被視為收入減少)、遞延收入的淨變化以及對衝收益或損失。出於報告目的，按地理劃分的收入通常基於設備銷售的客户收貨地點和服務銷售的設備位置。

下表按地理位置顯示了指定期間的收入：
 
三個月
 
九個月結束
 
9月29日
2019
 
9月30日
2018
 
9月29日
2019
 
9月30日
2018
 
(以千為單位)
美國(“美國”)
$
81,441

 
$
108,236

 
$
184,733

 
$
263,798

美洲(不包括美國)
4,121

 
4,613

 
9,759

 
10,455

EMEA
13,002

 
11,760

 
37,370

 
50,416

APAC
7,552

 
6,565

 
15,732

 
18,091

總收入
$
106,116

 
$
131,174

 
$
247,594

 
$
342,760



39
目錄


Arlo Technologies，Inc.
未經審計的簡明綜合財務報表附註(續)


公司的財產和設備Net位於以下地理位置：
 
自.起
 
9月29日
2019
 
12月31日
2018
 
(以千為單位)
美國(“美國”)
$
18,970

 
$
45,053

美洲(不包括美國)
1,123

 
218

EMEA
545

 
567

中國
2,555

 
3,040

亞太地區(不包括中國)
1,023

 
550

總財產和設備，淨額
$
24,216

 
$
49,428





注13.後續事件
與維修斯S.à.r.l的協議。
2019年11月4日，Arlo Technologies，Inc.(“公司”)和維休斯S.à.r.l。(“威怡”)同時訂立資產購買協議(“購買協議”)及供應協議(“供應協議”及連同購買協議，“威悦協議”)。
購買協議規定，根據購買協議中規定的條款和條件，公司將將與公司在歐洲的商業運營(“業務”)相關的某些資產(“資產”)轉讓、出售和轉讓給威馳，以$50.0百萬於完成購買協議所預期的交易時，將以現金加存貨轉移至維修業，並須經營運資本淨額調整。作為購買協議預期交易的一部分，維修會提供大約25支持業務的公司員工，也將承擔與業務相關的某些責任。
完成購買協議所擬進行的交易(“完成”)須受若干慣常的完成條件所規限，其中包括(其中包括)監管批准、本公司及威馳各自作出的陳述及保證的準確性、各方遵守購買協議項下各自的義務，以及對業務並無重大不利影響。預計將在2020年第一季度之前完成的關閉，如果不滿足或放棄任何關閉條件，則可能無法完成。
購買協議包含有關維修業、業務和資產的習慣陳述和保證，關於資產和業務的契諾，適用於簽署和關閉、賠償條款、終止權利和其他習慣條款。本公司同意在一段時間內不從事任何與本業務競爭的業務三年關門後。
供應協議規定，根據供應協議中規定的條款和條件，威馳將成為公司產品在歐洲所有渠道的獨家分銷商, 並將非獨家分銷公司與維修業安全業務相關的產品(“維休斯保安業務”)。自1月1日起的五年期間, 2020年，韋爾休斯的總最低購買承諾為$500.0百萬，包括年度承諾。維修會支付給公司一筆預付款$20.0百萬於購買協議完結之日及$40.0百萬在一週年作為預付款。

40
目錄


Arlo Technologies，Inc.
未經審計的簡明綜合財務報表附註(續)

供應協議還規定，該公司將向威馳提供某些開發服務，包括開發威馳指定的某些定製產品，以換取總計$10.0百萬在公司達到某些發展里程碑的情況下，可分期支付。
供應協議的初始期限為五年，但如果任何一方至少沒有提供重新談判的書面通知，則可以自動續訂額外的五年期限12月份在到期之前。如果一方提供了重新談判意向的書面通知，雙方將真誠地談判任何修改的條款，如果雙方未能就新條款達成協議，雙方將通過以下方式達成協議六個月在到期之前，威馳將有權終止供應協議或選擇以當前條款續訂五年期的供應協議(不包括任何預付款或最小數量條款)，如果威馳不採取任何行動，則供應協議將自動續訂額外的條款五年好的。如果本公司(I)在未經VERSCOF同意的情況下發生控制權變更，(Ii)未經VERSCOUNG同意將供應協議轉讓給第三方，(Iii)重大違反供應協議並未在45天的通知內修復該違約行為，或(Iv)停止正常運營或發生破產事件，則VERSCOUNG可能會終止供應協議。如果購買協議在結束前終止，則供應協議將暫停，雙方將進入七週的談判期，以確定供應協議是否繼續以及以何種條款進行。本公司可終止供應協議：(A)如威馳嚴重違反供應協議，且未能在45天通知內修復該違約行為；或(B)威馳停止正常運作或發生無力償債事件。

信貸協議

2019年11月5日，本公司與亞利桑那州西部聯盟銀行作為貸款人(“貸款人”)簽訂了業務融資協議(“信貸協議”)。

信貸協議規定了一項兩年期的循環信貸安排(“信貸安排”)，將於2021年11月5日到期，根據其條款，可以通過公司和貸款人之間的相互書面協議延長。信貸機制下的借款僅限於(X)中較小者$40.0百萬和(Y)等於借款基數的金額。借款基數將為60%本公司合資格應收賬款及合資格應收賬款，減去貸款人不時認為適當及必需的儲備金。除根據2019年7月1日至12月31日首次開具發票的合格應收款預付的款項外，貸款人在從1月1日起至6月30日的期間內不需要根據信貸機制預支任何款項。信貸協議還包括由貸款人簽發信用證、信用卡債務和外匯遠期合同的升級額。根據信貸安排償還的借款將於收取合資格的應收款時到期。信貸機制下借款的收益可用於營運資金和一般公司目的。

根據信貸協議，公司的義務由公司的幾乎所有國內個人財產提供擔保，不包括知識產權資產和超過65%本公司任何外國子公司的有表決權股本的股份。

信貸協議項下的借款一般按最優惠利率加2至25個百分點的浮動利率計息(2.25%)，另加5個百分點(5.0%)在違約事件已經發生並正在繼續的任何期間內。除其他費用外，公司需要支付相當於0.25%於訂立信貸協議時及每年週年時到期之信貸安排下之限額。

信貸協議包含慣常的違約事件及其他限制，包括要求本公司維持一定數額國內現金的金融契約，以及對本公司招致額外負債、合併或合併、進行收購、就本公司股本支付任何股息或分派、贖回、退休或購買本公司股本股份、進行投資或質押或轉讓資產的能力的若干限制，在每種情況下均受有限例外情況的規限。如果信貸協議下發生違約事件，則貸款人可停止根據信貸協議墊款，並申報任何未履行的義務

41
目錄


Arlo Technologies，Inc.
未經審計的簡明綜合財務報表附註(續)

信用證協議應立即到期並支付。此外，如果公司提出破產申請，則向公司提交破產申請，而不會被解僱或留在公司內四十五天或本公司為債權人之利益作出一般轉讓，則信貸協議項下任何尚未履行之義務將自動成為即時到期及應付，毋須通知或要求。

重組計劃

2019年11月7日，公司宣佈了一項重組計劃，包括但不限於減少外部服務、員工人數、營銷和資本支出，以管理公司的運營支出。公司預計將產生以下重組費用$1.0百萬致$2.0百萬這主要與重組計劃下與人數相關的費用有關。


項目2.
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

本報告包含前瞻性陳述，符合1933年修訂的“證券法”(“證券法”)、1934年“證券交易法”(“交易法”)和1995年“私人證券訴訟改革法”(“證券訴訟改革法”)的“21E節”的含義。這些陳述是基於涉及風險和不確定因素的當前預期。本文中包含的任何不是歷史事實陳述的陳述都可能被視為前瞻性陳述。例如，“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“將會”等類似表達方式旨在識別前瞻性陳述，包括有關我們的業務和預期性能特徵、規格、可靠性、市場接受度、市場增長、特定用途、用户反饋和我們的產品和技術的市場地位的陳述。我們的實際結果和某些事件的時間可能與前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。可能導致這種差異的因素包括但不限於以下“第II部分-第1A項-風險因素”和“流動性和資本資源”中討論的那些因素。本文檔中的所有前瞻性陳述都是基於我們目前掌握的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。以下討論應與我們未經審計的簡明綜合財務報表以及本季度報告中包含的附註一起閲讀。除非明確説明或上下文另有要求，否則術語“我們”、“公司”和“Arlo”指的是Arlo Technologies，Inc.。和我們的子公司。

業務和執行概述

Arlo將智能雲基礎設施和移動應用程序與各種智能連接設備相結合，從而改變了人們體驗互聯生活的方式。我們基於雲的平臺創建了無縫的端到端互聯生活方式解決方案，為客户提供可見性、洞察力和強大的手段，幫助他們保護對他們最重要的人和事物並與之聯繫。ARLO使用户能夠通過Wi-Fi或蜂窩網絡互聯網連接，從任何位置監控他們的環境，並與他們的家人和企業實時互動。自2014年12月推出我們的第一款產品以來，我們已經發貨了大約1440萬智能連接設備，以及2019年9月29日，我們的智能平臺大約370萬全球100多個國家的累計註冊用户。

2018年2月6日，NETGEAR Inc.NETGEAR(“NETGEAR”)宣佈，其董事會已一致批准將其ARLO業務與NETGEAR(“分離”)分離，通過首次公開發行(“IPO”)ARLO的新發行普通股實現，ARLO當時是NETGEAR的全資子公司。2018年7月6日，本公司向美國證券交易委員會(“SEC”)提交了一份關於Arlo普通股IPO的登記聲明(經修訂的“IPO登記聲明”)。在完成ARLO普通股IPO之前的一系列重組步驟之後，ARLO業務從NETGEAR轉移到ARLO(統稱“貢獻”)。

2018年8月2日，NETGEAR和ARLO宣佈了10,215,000Arlo公司普通股的公開價格為$16.00每股。2018年8月3日，Arlo的股票開始在紐約交易

42
目錄

股票交易所代碼為“ARLO”。2018年8月7日，公司完成首次公開募股11,747,250普通股(包括1,532,250根據承銷商購買額外股份的選擇權(已於2018年8月3日全數行使)的普通股，$16.00每股，在承銷折扣和佣金以及估計的發行成本之前。首次公開募股的現金收益為1.734億美元，扣除Arlo支付的部分發行成本，該部分是140萬美元好的。總提供成本為460萬美元，其中320萬美元由NETGEAR支付。在IPO完成前，本公司為NETGEAR的全資附屬公司，並於2018年8月7日完成IPO(包括根據承銷商購買額外股份的選擇權發行額外普通股，該選擇權已全數行使)時，NETGEAR擁有約84.2%Arlo的已發行普通股的股份。

2018年11月29日，NETGEAR宣佈其董事會已批准向NETGEAR股東發放特別股票股息(“分配”)62,500,000NETGEAR擁有的ARLO普通股的股票。分發於2018年12月31日(“分發日期”)分發給2018年12月17日(“記錄日期”)收盤時記錄在案的所有NETGEAR股東。在分銷中，每個NETGEAR股東的記錄日期都是收到的記錄日期1.980295在記錄日期持有的每股NETGEAR普通股的ARLO普通股，以現金代替部分股份為準。該分銷旨在為美國聯邦所得税目的向NETGEAR股東提供一般免税資格。在分配方面，NETGEAR持有的62，500，000股ARLO普通股被分配給其股東，NETGEAR不再被視為本公司的關聯方。

在2019年第三財季之後，我們宣佈了幾項交易，包括與維修斯S.a.r.l的協議，與西方聯盟銀行的業務融資協議，以及重組計劃。請參閲註釋13。後續事件在本季度報告第一部分第1項未經審計的簡明綜合財務報表附註(表格10)中，有關該等公告的進一步詳情，請參閲本季度報告第一部分第1項內的“未經審核簡明綜合財務報表附註”。

我們在三個地理區域開展業務-美洲；歐洲，中東和非洲(“EMEA”)；以及亞太地區(“APAC”)，我們主要通過通過零售、批發分銷和無線運營商渠道銷售設備，以及通過在線購買的付費訂閲服務來創造收入。國際收入是23.3%和17.5%我們截至三個月的收入2019年9月29日和2018年9月30日分別，和25.4%和23.0%我們的收入九月末2019年9月29日和2018年9月30日分別為。

在過去的三個月裏2019年9月29日和2018年9月30日，我們創造了收入1.061億美元和1.312億美元分別代表19.1%好的。運營損失是3110萬美元在過去的三個月裏2019年9月29日和1340萬美元在過去的三個月裏2018年9月30日好的。離職費用$10萬和580萬美元包括在截至三個月的損失金額中2019年9月29日和2018年9月30日分別為。為.九月末2019年9月29日和2018年9月30日，我們創造了收入2.476億美元和3.428億美元分別代表27.8%好的。運營損失是1.070億美元為.九月末2019年9月29日和3520萬美元為.九月末2018年9月30日好的。離職費用$180萬和2360萬美元包括在截至9個月的損失金額中2019年9月29日和2018年9月30日分別為。

我們的目標是繼續開發創新的、世界級的互聯生活方式解決方案，以擴大我們當前和未來的用户和訂户基礎，並進一步將其貨幣化。我們相信，我們業務的增長取決於許多因素，包括我們能否及時創新和推出成功的新產品，並擴大我們的客户羣，增加基於訂閲的經常性收入，投資於品牌知名度和渠道合作伙伴關係，以及繼續我們的全球擴張。我們希望在繼續推出新的創新產品和服務以增強Arlo平臺的同時，保持我們在研發方面的投資。
 
關鍵業務指標

除了我們未經審計的簡明綜合財務報表中提出的措施外，我們還使用以下關鍵指標來評估我們的業務，衡量我們的業績，制定財務預測和制定戰略

43
目錄

決定。我們的關鍵業務指標的計算方式可能與其他公司使用的類似關鍵業務指標不同。我們定期審查計算這些指標的流程，有時我們可能會發現指標中的不準確之處或進行調整以提高其準確性，包括可能導致重新計算我們的歷史指標的調整。我們相信，除非另有説明，否則任何此類不準確或調整都是無關緊要的。
 
三個月
 
九個月結束
 
2019年9月29日
 
%變化
 
2018年9月30日
 
2019年9月29日
 
%變化
 
2018年9月30日
 
(以千為單位，百分比數據除外)
累計註冊用户
3,691

 
47.8
 %
 
2,498

 
3,691

 
47.8
 %
 
2,498

付費用户
211

 
68.8
 %
 
125

 
211

 
68.8
 %
 
125

設備發貨
1,138

 
(19.9
)%
 
1,421

 
2,718

 
(20.1
)%
 
3,402

服務收入
11,810

 
20.2
 %
 
9,827

 
34,235

 
26.4
 %
 
27,082


累計註冊用户好的。我們相信，隨着我們不斷擴大和創新我們的Arlo平臺，我們增加用户基礎的能力是我們市場滲透率和業務增長的指標。我們將特定時期結束時的註冊用户定義為截至該特定時期結束時Arlo應用程序上唯一註冊帳户的數量。註冊用户的數量不一定反映Arlo平臺上的最終用户數量，因為一個註冊帳户可能由多個人使用。

付費用户。全球付費用户衡量為任何付費服務訂閲計劃的訂閲者，不包括預付費服務訂閲者。在2019年第二季度，我們考慮到了對2019年第一季度付費用户數量的調整，並隨後將2019年第一季度付費用户總數修改為162，000。

設備發貨好的。設備發貨表示在一段時間內向我們的客户發貨的Arlo攝像頭、燈和門鈴的數量。裝運的設備不包括ARLO附件和ARLO基站的裝運，也不考慮ARLO相機、燈和門鈴的退貨。我們的收入增長率不一定與我們的設備發貨量增長率相關，因為我們的收入受到許多其他變量的影響，包括但不限於客户退貨、最終用户客户返點和其他渠道銷售激勵措施，這些激勵措施被認為是收入減少的因素，包括但不限於收入確認、配件銷售和優質服務的權威指導、相關期間銷售的Arlo產品類型以及具有不同美國製造商建議零售價的新產品的推出。

服務收入。服務收入是指與預付費服務和付費服務訂閲有關的確認收入。我們的預付費服務涉及與我們的ARLO預付費服務一起銷售的設備，為用户提供在連續七天的時間內存儲和訪問多達五個攝像頭的數據的能力，在2019年初推出的Arlo Ultra產品的Arlo智能服務的一年免費訂閲，以及在2019年9月底推出的Arlo Pro 3產品的Arlo智能服務的三個月免費訂閲。我們的付費訂閲服務涉及向我們的註冊用户銷售訂閲計劃。

運營結果

我們作為一個運營和可報告的部門進行運營。下表列出了所述期間未經審計的簡明綜合經營報表數據，這些數據是我們從附隨的未經審計的簡明綜合財務報表中得出的：
 
三個月
 
九個月結束
 
9月29日
2019
 
9月30日
2018
 
9月29日
2019
 
9月30日
2018
 
(以千為單位，百分比數據除外)
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
產品
$
94,306

 
88.9
 %
 
$
121,347

 
92.5
 %
 
$
213,359

 
86.2
 %
 
$
315,678

 
92.1
 %
服務
11,810

 
11.1
 %
 
9,827

 
7.5
 %
 
34,235

 
13.8
 %
 
27,082

 
7.9
 %
·總收入
106,116

 
100.0
 %
 
131,174

 
100.0
 %
 
247,594

 
100.0
 %
 
342,760

 
100.0
 %
收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
產品
88,755

 
83.7
 %
 
96,754

 
73.8
 %
 
206,878

 
83.6
 %
 
241,808

 
70.5
 %
服務
6,858

 
6.5
 %
 
4,673

 
3.6
 %
 
18,618

 
7.5
 %
 
13,858

 
4.0
 %
收入總成本
95,613

 
90.1
 %
 
101,427

 
77.3
 %
 
225,496

 
91.1
 %
 
255,666

 
74.6
 %
毛利
10,503

 
9.9
 %
 
29,747

 
22.7
 %
 
22,098

 
8.9
 %
 
87,094

 
25.4
 %
業務費用：


 
 
 


 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
研究與發展
16,701

 
15.7
 %
 
16,100

 
12.3
 %
 
52,456

 
21.2
 %
 
41,929

 
12.2
 %
銷售及市場推廣
13,657

 
12.8
 %
 
12,843

 
9.8
 %
 
42,389

 
17.1
 %
 
37,123

 
10.8
 %
一般和行政
11,062

 
10.4
 %
 
8,357

 
6.4
 %
 
32,512

 
13.1
 %
 
19,553

 
5.7
 %
離職費
137

 
0.1
 %
 
5,823

 
4.4
 %
 
1,760

 
0.7
 %
 
23,649

 
6.9
 %
業務費用共計
41,557

 
39.2
 %
 
43,123

 
32.9
 %
 
129,117

 
52.1
 %
 
122,254

 
35.7
 %
運營損失
(31,054
)
 
(29.3
)%
 
(13,376
)
 
(10.2
)%
 
(107,019
)
 
(43.2
)%
 
(35,160
)
 
(10.3
)%
利息收入
596

 
0.6
 %
 
503

 
0.4
 %
 
2,170

 
0.9
 %
 
503

 
0.1
 %
其他收入(費用)，淨額
154

 
0.1
 %
 
(129
)
 
(0.1
)%
 
138

 
0.1
 %
 
(923
)
 
(0.3
)%
所得税前虧損
(30,304
)
 
(28.6
)%
 
(13,002
)
 
(9.9
)%
 
(104,711
)
 
(42.3
)%
 
(35,580
)
 
(10.4
)%
所得税準備金
286

 
0.3
 %
 
223

 
0.2
 %
 
855

 
0.3
 %
 
830

 
0.2
 %
淨損失
$
(30,590
)
 
(28.8
)%
 
$
(13,225
)
 
(10.1
)%
 
$
(105,566
)
 
(42.6
)%
 
$
(36,410
)
 
(10.6
)%

營業收入

我們的總收入主要包括設備銷售和預付費和付費訂閲服務收入。我們通常在產品發貨時確認產品銷售收入，並將控制權從我們轉移到客户。我們的預付費服務主要涉及與我們的ARLO預付費服務一起銷售的設備，為用户提供在連續七天的時間內存儲和訪問多達五個攝像頭的數據的能力，在2019年初推出的Arlo Ultra產品的Arlo智能服務的一年免費訂閲，以及在2019年9月底推出的Arlo Pro 3產品的Arlo智能服務的三個月免費訂閲。在設備發貨時，我們將銷售價格的一部分歸於預付費服務，在開始時推遲這一收入，並隨後在設備的估計使用壽命或免費試用期(如果適用)內按比例確認它。我們的付費訂閲服務涉及向我們的註冊用户銷售訂閲計劃。

我們的收入包括總收入，減去最終用户客户返點和其他渠道銷售獎勵，根據收入確認的權威指導，估計銷售回報的餘量被視為收入減少，

44
目錄

價格保護和遞延收入的淨變化。我們的營銷支出的很大一部分是與客户有關的，並且在收入確認的權威指導下被認為是收入的減少。

我們在三個地理區域開展業務：美洲、EMEA和APAC。我們通常根據地理位置將收入建立在設備銷售的客户收貨地點和服務銷售的設備位置上。
 
三個月
 
九個月結束
 
9月29日
2019
 
%變化
 
9月30日
2018
 
9月29日
2019
 
%變化
 
9月30日
2018
 
(以千為單位，百分比數據除外)
美洲
$
85,562

 
(24.2
)%
 
$
112,849

 
$
194,492

 
(29.1
)%
 
$
274,253

收入百分比
80.6
%
 
 
 
86.0
%
 
78.6
%
 
 
 
80.0
%
EMEA
13,002

 
10.6
 %
 
11,760

 
37,370

 
(25.9
)%
 
50,416

收入百分比
12.3
%
 
 
 
9.0
%
 
15.1
%
 
 
 
14.7
%
APAC
7,552

 
15.0
 %
 
6,565

 
15,732

 
(13.0
)%
 
18,091

收入百分比
7.1
%
 
 
 
5.0
%
 
6.4
%
 
 
 
5.3
%
總收入
$
106,116

 
(19.1
)%
 
$
131,174

 
$
247,594

 
(27.8
)%
 
$
342,760


截至三個月的收入2019年9月29日減少19.1%與上年同期相比。減少的主要原因是我們的客户對連接攝像頭的需求放緩，競爭加劇，Arlo Lights銷售大幅減少，但部分被服務收入增加、銷售退貨準備金減少以及被視為收入減少的營銷支出所抵消。在2019年第三季度後期，我們推出了新產品Arlo Pro 3，該產品於2019年9月下旬具有2K視頻分辨率功能。

收入九月末2019年9月29日減少27.8%與上年同期相比。減少的主要原因是我們的客户對連接攝像頭的需求放緩，競爭加劇，Arlo Lights銷售大幅減少，價格保護和營銷支出的撥備增加，這被視為收入減少，但部分被銷售退貨撥備減少所抵消。在截至2019年9月30日的9個月中，我們在2019年第一財季推出了具有4K視頻分辨率能力的Arlo Ultra，並於2019年9月下旬推出了我們的新產品Arlo Pro 3，具有2K視頻分辨率能力。

服務收入增加了200萬美元，或20.2%，及720萬美元，或26.4%，對於三個和九月末2019年9月29日與上一年期間相比，我們的付費訂户比上一年期間有所增加。

收入成本

收入成本包括產品成本和服務成本。產品成本主要包括：來自我們第三方製造商的成品成本；間接成本，包括採購、產品規劃、庫存控制、倉儲和分銷物流、第三方軟件許可費、入境運費、與退貨相關的保修成本、超額和過時庫存的沖銷、對第三方的特許權使用費；以及某些收購的無形資產的攤銷費用。服務成本包括提供和維護我們基於雲的平臺的成本，包括人員、存儲、安全和計算。

我們的收入成本佔收入的百分比可能會根據多種因素而變化，包括可能影響我們上述收入的因素和可能影響我們的收入成本的因素，包括但不限於：產品組合、銷售渠道組合、註冊用户對付費訂閲服務產品的接受程度、外匯匯率的波動以及由於為組件支付的價格波動而導致的銷售商品成本的變化，扣除供應商返利、雲平臺成本、保修和間接費用、入境運費和關税產品轉換成本、超額或過時庫存的費用以及攤銷我們外包我們的製造，倉儲和分銷物流。我們還將所需基礎設施的某些組件外包，以支持我們基於雲的備份-

45
目錄

結束IT基礎設施。我們相信，這種外包戰略使我們能夠更好地管理我們的產品和服務成本以及毛利率。
下表列出了指定期間的收入成本和毛利率：
 
三個月
 
九個月結束
 
9月29日
2019
 
%變化
 
9月30日
2018
 
9月29日
2019
 
%變化
 
9月30日
2018
 
(以千為單位，百分比數據除外)
收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
產品
$
88,755

 
(8.3
)%
 
$
96,754

 
$
206,878

 
(14.4
)%
 
$
241,808

服務
6,858

 
46.8
 %
 
4,673

 
18,618

 
34.3
 %
 
13,858

收入總成本
$
95,613

 
(5.7
)%
 
$
101,427

 
$
225,496

 
(11.8
)%
 
$
255,666

毛利
9.9
%
 
 
 
22.7
%
 
8.9
%
 
 
 
25.4
%

這三家公司的收入成本降低了九月末2019年9月29日這主要是由於產品收入與上一年同期相比有所下降。服務成本的收入增加為三和九月末2019年9月29日，與服務收入增長一致，並由於我們對雲服務產品的持續投資，以改善我們的客户體驗並增強我們的安全配置文件。

截至三個月的毛利率顯著下降2019年9月29日與上一年同期相比，由於產品和服務利潤率下降，這主要是由於保修成本增加、不利的產品間接費用和與運費相關的效率，部分被超額或過時庫存費用減少和銷售退貨準備金減少所抵消。

毛利率顯著下降九月末2019年9月29日與上一年同期相比，由於產品和服務利潤率下降，這主要是由於渠道促銷活動增加，這些活動被認為是收入減少和價格保護準備金增加，保修成本增加，不利的產品管理費用和運費相關效率增加，部分被超額或過時庫存費用減少以及銷售退貨準備金減少所抵消。

我們的服務利潤率為這三家公司增加了，九月末2019年9月29日與上一年期間相比，主要是由於付費用户比上一年期間增加了服務收入。

營業費用

2018年第一和第二季度基於剝離財務，並反映直接歸因於ARLO和某些分配成本的交易，而2018年第三季度和第四季度基於獨立財務，這些財務代表我們作為獨立上市公司期間的實際業績。在截至2019年12月31日的財年，我們的運營費用反映了作為一家獨立上市公司的全年，預計與歷史時期相比將有所增加。

研究與發展 

研究和開發費用主要包括與人員相關的費用、安全、安保、法規測試、其他諮詢費以及公司IT和設施間接費用。我們確認所發生的研究和開發費用。我們投資並擴大了我們的研發機構，以提高我們推出創新產品和服務的能力。我們相信，創新和技術領先地位對我們未來的成功至關重要，我們致力於繼續進行大量的研究和開發，以開發新的技術、產品和服務，包括我們的硬件設備、基於雲的軟件、基於AI的算法和機器學習能力。我們預計研發費用按絕對美元計算將保持相對持平，因為我們

46
目錄

管理我們的開支，同時繼續開發新產品和服務，以支持互聯生活方式市場。對於2019年第四財季，我們預計研發費用與2019年第三財季持平。我們預計，研究和開發費用將根據任何給定時期內開發活動的時間和數量而波動，並且此類費用在收入中所佔的百分比可能會顯著不同，這取決於在任何給定時期實現的實際收入。
下表列出了指定期間的研究和開發費用：
 
三個月
 
九個月結束
 
9月29日
2019
 
%變化
 
9月30日
2018
 
9月29日
2019
 
%變化
 
9月30日
2018
 
(以千為單位，百分比數據除外)
研發費用
$
16,701

 
3.7
%
 
$
16,100

 
$
52,456

 
25.1
%
 
$
41,929


在截至三個月的時間裏，研究和開發費用略有增加2019年9月29日與上年同期相比，由於公司IT和設施間接費用增加130萬美元，但被外部專業服務費用減少40萬美元和過渡服務協議(“TSA”)相關費用減少30萬美元部分抵銷。與TSA相關的費用預計將在截至2019年12月31日的日曆年完成。
研發費用增加九月末2019年9月29日與去年同期相比，如預期的那樣，這主要是由於公司IT和設施管理費用增加了810萬美元，以及人事相關費用增加了230萬美元。人員相關支出和工程項目支出的增加是由於對戰略重點領域的持續投資，主要是我們ARLO產品和服務產品的擴展以及我們雲平臺能力的增長。
銷售及市場推廣
 
銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的人事費用；技術支持費用；廣告；貿易展覽；公司通信和其他營銷費用；產品營銷費用；IT和設施間接費用；出境運費；以及某些無形資產的攤銷。我們預計，在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用將根據業務的季節性波動。

下表顯示了指定期間的銷售和營銷費用：
 
三個月
 
九個月結束
 
9月29日
2019
 
%變化
 
9月30日
2018
 
9月29日
2019
 
%變化
 
9月30日
2018
 
(以千為單位，百分比數據除外)
銷售和營銷費用
$
13,657

 
6.3
%
 
$
12,843

 
$
42,389

 
14.2
%
 
$
37,123


截至三個月的銷售和營銷費用增加2019年9月29日與上一年同期相比，這主要是由於公司IT和設施間接費用增加了70萬美元，營銷支出增加了40萬美元，人事相關開支為30萬美元，以及其他開支30萬美元，專門用於我們的服務訂閲業務的信用卡費用和直接面向消費者的在線商店。這些增加被與TSA有關的費用減少90萬美元部分抵消。

銷售和營銷費用增加九月末2019年9月29日與去年同期相比，正如預期的那樣，這主要是由於外部專業服務增加了290萬美元，公司IT和設施間接費用增加了220萬美元，人事相關費用為120萬美元，以及其他開支60萬美元，專門用於我們的服務訂閲業務的信用卡費用和直接面向消費者的在線商店。與TSA有關的費用減少80萬美元，與銷售有關的運費減少70萬美元，部分抵消了上述增加。


47
目錄



一般和行政

一般和行政費用主要包括某些高管的人事相關費用、財務和會計、投資者關係、人力資源、法律、信息技術、專業費用、公司IT和設施間接費用、戰略主動性費用和其他一般公司費用。對於2019年第四財季，我們預計與2019年第三財季相比，一般和行政費用將適度增加。然而，我們也預期我們的一般和行政費用在未來期間將根據我們收入的波動和此類費用的時間波動佔我們收入的百分比。
下表列出了指定期間的一般和管理費用：
 
三個月
 
九個月結束
 
9月29日
2019
 
%變化
 
9月30日
2018
 
9月29日
2019
 
%變化
 
9月30日
2018
 
(以千為單位，百分比數據除外)
一般及行政費用
$
11,062

 
32.4
%
 
$
8,357

 
$
32,512

 
66.3
%
 
$
19,553


截至三個月的一般和行政費用增加2019年9月29日與去年同期相比，如預期的那樣，這主要是由於公司IT和設施間接費用增加了310萬美元，法律和專業服務增加了140萬美元，與人事有關的支出增加了80萬美元，但與TSA有關的開支減少了280萬美元，部分抵消了這一影響。
一般和行政費用顯着增加九月末2019年9月29日與上年同期相比，如預期的那樣，這主要是由於公司IT和設施間接費用增加了650萬美元，人事相關支出增加了420萬美元，法律和專業服務增加了370萬美元，但與TSA相關的開支減少了260萬美元，部分抵消了這一影響。我們公司從2018年8月開始成為獨立的上市公司，這也推動了成本的增加。
離職費

分離費用主要包括與我們與NETGEAR分離相關的成本，包括針對分離事宜(包括IPO相關訴訟)的第三方諮詢、諮詢、法律和專業服務，與我們與NETGEAR分離直接相關的IT相關費用，以及其他增量和一次性性質的項目。三和期間的顯著減少九月末2019年9月29日是由於我們於2018年12月31日與NETGEAR的分離工作基本完成。我們預計在截至2019年12月31日的剩餘財政年度內，我們的分離費用將繼續減少，因為我們基本上完成了與NETGEAR的分離。
下表列出了指定期間的離職費用：
 
三個月
 
九個月結束
 
9月29日
2019
 
%變化
 
9月30日
2018
 
9月29日
2019
 
%變化
 
9月30日
2018
 
(以千為單位，百分比數據除外)
離職費
$
137

 
(97.6
)%
 
$
5,823

 
$
1,760

 
(92.6
)%
 
$
23,649



48
目錄

利息收入和其他收入(費用)，淨額

下表列出了指定期間的其他收入(支出)淨額：
 
三個月
 
九個月結束
 
9月29日
2019
 
%變化
 
9月30日
2018
 
9月29日
2019
 
%變化
 
9月30日
2018
 
(以千為單位，百分比數據除外)
利息收入
596

 
**
 
503

 
2,170

 
**
 
503

其他收入(費用)，淨額
154

 
**
 
(129
)
 
138

 
**
 
(923
)
**百分比更改沒有意義。

我們的利息收入主要來自我們的短期投資以及現金和現金等價物。我們預計，隨着我們用盡短期投資和現金及現金等價物來為我們的運營提供資金，我們的利息收入(以絕對美元計)將適度減少。

在三個和九月末2019年9月29日，我們從我們的短期投資以及現金和現金等價物中分別賺取了60萬美元和220萬美元的利息收入。

其他收入(費用)，三人淨增加，九月末2019年9月29日與上年同期相比，主要是由於外幣交易收益增加，主要是由於美元對交易貨幣走強。我們在2018財政年度第三季度進入外匯對衝計劃，有效地減少了與對衝貨幣匯率變動相關的波動性。有關我們的套期保值計劃和相關外幣合同的詳細討論，請參閲註釋5。衍生金融工具在本季度報告第一部分第1項未經審計的簡明綜合財務報表附註(表格10-Q)中。

所得税準備金
 
三個月
 
九個月結束
 
9月29日
2019
 
%變化
 
9月30日
2018
 
9月29日
2019
 
%變化
 
9月30日
2018
 
(以千為單位，百分比數據除外)
所得税準備金
$
286

 
28.3
%
 
$
223

 
$
855

 
3.0
%
 
$
830

實際税率
(0.9
)%
 
 
 
(1.7
)%
 
(0.8
)%
 
 
 
(2.3
)%

截至#年末的三個月所得税準備金增加。2019年9月29日，與上一年期間相比，^主要是由於2019年期間的海外收益高於2018年。與前一年相比，截至2019年9月29日的九個月所得税準備金增加，主要原因是美國州税增加。主要在美國發生的虧損繼續受到全額估值備抵的影響。


流動性與資本資源

我們有虧損的歷史，並可能在可預見的未來繼續招致經營和淨虧損。自.起2019年9月29日，我們的累積赤字是1.511億美元.

我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和短期投資。短期投資是指在購買時原始到期日或剩餘到期日超過三個月但不超過12個月的有價證券。有價證券以我們公司的名義與高質量的金融機構一起持有，該金融機構充當我們的託管人和投資管理人。自.起2019年9月29日，我們有現金，現金等價物和短期投資總計1.538億美元好的。我們13.3%的現金和現金等價物從2018年開始在美國境外持有，這是減税和2017年《快速啟動我們的企業創業法案》(The Jumpstart Our Business Startups Act Of 2017)的結果

49
目錄

(“税法”)，由於對未匯回的收入一次性徵收過渡税，如果我們從國外收入匯回現金，税收影響一般是微不足道的。美國境外的現金和現金等價物餘額可能會根據公司間餘額的結算而發生波動。在2019年第三財季之後，我們與西方聯盟銀行簽訂了業務融資協議。請參閲註釋13。後續事件在本季度報告第一部分第1項未經審計的簡明綜合財務報表附註中，請參閲Form 10-Q，以瞭解有關此類企業融資協議的更多細節。

根據我們目前的計劃、與西方聯盟銀行達成的業務融資協議以及市場狀況，我們相信這些流動性來源將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。然而，在未來，包括可能預期的更早時間，我們可能需要或希望獲得額外資金，以支持我們的運營費用和資本要求，或用於其他目的，如收購，並可能尋求通過公共或私人股本或債務融資或合作協議或其他來源籌集這些額外資金。為了保持我們與NETGEAR分離的免税待遇，我們在與NETGEAR的税務協議中同意對我們的業務進行某些限制，這些限制通常將在發行後的兩年期間生效，這可能會限制我們進行某些交易的能力，包括股權發行。

我們沒有獲得該等額外融資的承諾，也不能向您保證將完全可以獲得額外融資，或者如果可能的話，此類融資將可按對我們有利的條款獲得，並且不會稀釋。我們未來的流動性和現金需求將取決於許多因素，包括新產品的推出和相關業務或技術的潛在收購。
下表顯示了我們在所提供的期間內的現金流。
 
九個月結束
 
9月29日
2019
 
9月30日
2018
 
(以千為單位)
經營活動中使用的現金淨額
$
(42,715
)
 
$
(46,309
)
投資活動提供的現金淨額
5,209

 
(50,628
)
籌資活動提供的現金淨額
82

 
244,902

現金淨增加(減少)
$
(37,424
)
 
$
147,965


經營活動

經營活動使用的淨現金減少了360萬美元為.九月末2019年9月29日與上一年度相比，主要是由於週轉資金管理得到了更好的改善。由於應收賬款的增加和庫存餘額的減少，我們來自資產和負債變化的現金流入同比增加了5530萬美元，並被淨虧損同比增長5170萬美元的抵消，加上調整以調節淨虧損與運營中使用的淨現金。經營活動的變動也反映了未經審計的現金流量簡明綜合報表餘額的變動，因為NETGEAR在首次公開發行之日或之前貢獻的餘額反映了ARLO與NETGEAR之間的主分離協議和有關貢獻的相關文件對我們的貢獻餘額。

我們的未完成銷售天數(“DSO”)減少到85截止天數2019年9月29日與2018年12月31日的125天相比。通常情況下，我們第四季度的DSO會更高，這是因為我們向較大的客户提供了季節性付款條件。庫存減少到7，410萬美元自.起2019年9月29日從截至2018年12月31日的1.2480億美元，主要是由於更好的庫存管理。因此，我們最終的庫存週轉率是4.8在截止的三個月裏2019年9月29日在截至2018年12月31日的三個月裏，這一數字為3.6次。我們的應付帳款減少到5780萬美元自.起2019年9月29日截至2018年12月31日，為8，250萬美元，主要是由於庫存採購減少。


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目錄

投資活動

投資活動使用的淨現金減少了5580萬美元為.九月末2019年9月29日與上年同期相比，主要原因是短期投資到期，金額為4000萬美元，短期投資購買額減少1000萬美元，物業設備購買額減少580萬美元。

融資活動

用於籌資活動的現金淨額10萬美元在九月末2019年9月29日代表來自ESPP貢獻的180萬美元收入，部分抵消了來自限制性股票單位發行的170萬美元的税收預扣。融資活動提供的現金淨額為2.449億美元為.九月末2018年9月30日這主要是由於IPO的淨收益為1.734億美元，母公司的淨投資為7150萬美元。在IPO完成之前，由於現金及現金等價物由NETGEAR在公司層面持有，並不歸因於ARLO，與融資活動有關的現金流量主要反映母公司投資淨額的變化。

合同義務

截至本報告日期，除與採用新租賃會計準則有關的變更外，如注8，？承諾和或有事項在本季度報告表格10-Q第一部分第1項“未經審計的簡明綜合財務報表附註”中，我們的合同義務在九月末2019年9月29日根據截至2018年12月31日的財年的Form 10-K年度報告第II部分第7項中披露的內容。

表外安排
自.起2019年9月29日，我們沒有SEC法規S-K第303(A)(4)(Ii)項定義的任何表外安排。

關鍵會計政策和估計

有關我們認為在編制未經審計的簡明綜合財務報表時使用的關鍵會計政策和估計的完整説明，請參閲我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告。在此期間，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化九月末2019年9月29日，除租約如注2所述。重大會計政策和近期會計公告，在本季度報告表格10-Q第一部分第1項未經審計的簡明綜合財務報表附註中，

近期會計公告

關於最近的會計聲明的完整説明，包括預期採用日期以及對財務狀況和經營結果的估計影響，請參閲附註2。重大會計政策和近期會計公告摘要，在本季度報告表格10-Q第一部分第1項未經審計的簡明綜合財務報表附註中。


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目錄

項目3.
關於市場風險的定量和定性披露

在.期間九月末2019年9月29日在截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中，第II部分第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”對我們的市場風險披露沒有重大變化。

項目4.
管制和程序

對披露控制和程序的評價

根據我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們根據1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)定義的披露控制和程序在本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時有效。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息(I)在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和我們的首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需的披露作出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至三個月的時間內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化2019年9月29日這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對我們產生重大影響。

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目錄

第二部分：其他信息

第1項
法律程序

在附註8的“訴訟和其他法律事項”標題下列出的信息，承諾和突發事件，在本季度報告表格10-Q第一部分第1項未經審計的簡明綜合財務報表附註中，通過引用將其併入本文。有關與法律程序相關的某些風險的其他討論，請參閲本季度報告表格10-Q第二部分第1A項中題為“風險因素”的部分。

第1A項
危險因素

投資我們的普通股涉及重大風險。在決定是否投資普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本季度報告Form 10-Q中的所有其他信息，包括我們的財務報表和本季度報告中其他地方包括的相關附註。在評估我們的業務時，您應該考慮我們在2019年2月22日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中描述的所有因素以及其他信息，包括我們的財務報表和相關附註以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。下面列出的帶有星號(*)的風險因素包含對年度報告中包含的類似標題的風險因素的更改。我們在下面描述了我們認為目前我們面臨的重大風險和不確定因素，但它們並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定因素也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果以下任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險
我們預計我們的經營業績將在季度和年度基礎上波動，這可能導致我們的股票價格波動或下跌。
我們的運營結果很難預測，可能會因各種原因而在各個季度或每年大幅波動，其中許多原因超出了我們的控制範圍。如果我們的實際業績低於我們的估計或公開市場分析師或投資者的預期，我們的季度和年度業績將受到負面影響，我們的股票價格可能會下跌。可能影響我們季度和年度運營業績的其他因素包括但不限於：
•
？我們或我們的競爭對手的定價政策的變化或新產品的推出；
•
我們對新產品的推出或市場對這些產品的接受延遲；
•
新技術的引入和消費者偏好的變化，導致產品類別發生意外或意外的快速變化；(3)新技術的引入和消費者偏好的變化，導致產品類別發生意外或意外的快速變化；
•
在互聯生活方式、家庭電子產品和相關技術市場中出現緩慢或負增長；
•
最終市場對我們產品需求的季節性變化；
•
·我們的主要零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴在購買我們的產品時出現意想不到的減少或延遲；
•
來自我們的供應商的部件供應限制；

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目錄

•
與我們產品的運輸和交付相關的意外成本增加，包括空運；
•
·我們的供應商和與我們有商業關係的其他方面無法維持穩定的運營；
•
發現我們的產品、服務或系統中的安全漏洞，導致負面宣傳、需求減少或潛在責任；
•
以當地貨幣進行銷售和支出交易的轄區內的外幣匯率波動；
•
庫存水平過高和低週轉率；

•
我們的銷售渠道和批發分銷商關係發生變化或合併，或未能管理我們的銷售渠道庫存和倉儲要求；
•
延誤或未能及時完成我們產品的訂單；
•
我們的零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴按其歷史數量或他們或我們預測的數量進行採購的延遲或失敗；
•
税率的變化或税法的不利變化使我們面臨額外的所得税負債；
•
·美國和國際税收政策的變化，包括對海關、税收或税率產生不利影響的變化(如特朗普政府對從中國進口的產品徵收的關税)，以及影響我們開展業務的國家的所得税立法和法規；
•
運營中斷，例如運輸延遲或我們的訂單處理系統故障，特別是如果它們發生在財政季度結束時；
•
與我們的財務和企業資源規劃系統有關的中斷或延遲；
•
我們無法準確預測產品需求，導致庫存風險增加；
•
對於我們現有的零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴以及新的零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴，特別是在我們擴展到新的國際市場的情況下，對可疑賬户的風險敞口有餘地；
•
···地緣政治顛覆，包括移民政策的突然變化，導致我們的勞動力中斷或延遲甚至停止我們在製造、運輸、技術支持和研發方面的業務；
•
我們與渠道合作伙伴或供應商的合同條款，導致我們招致額外費用或承擔額外責任；
•
價格保護索賠的增加，營銷回扣的贖回，產品保修和股票輪換退貨或壞賬準備；
•
涉及專利侵權的訴訟；
•
在我們的一個或多個產品中，出現流行病或廣泛的產品故障，或意外的安全問題；

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目錄

•
·不能有效管理我們的第三方客户支持合作伙伴，這可能會導致客户投訴和/或對Arlo品牌的損害；
•
我們無法監控並確保遵守我們的道德規範、我們的反腐敗合規計劃以及國內和國際反腐敗法律和法規，無論是與我們的員工還是與我們的供應商或零售商、分銷商或其他渠道合作伙伴有關；
•
由我們的第三方製造商管理的工廠發生勞資糾紛；
•
在我們的第三方製造商或供應商開展業務的某些國家，工作場所或侵犯人權的行為可能會影響ARLO品牌，並對我們產品的消費者接受度產生負面影響；
•
按地理區域劃分的意想不到的利潤轉移或下降會對我們的税率產生不利影響；
•
···未能對財務報告實施和維持適當的內部控制，這可能導致我們的財務報表重述；以及
•
會計規則的任何變化。

因此，對我們的經營結果進行逐期比較可能沒有意義，您不應該依賴它們作為我們未來業績的指示。

如果我們不能繼續推出或獲得新的產品或服務，及時獲得廣泛的市場接受，或者如果我們的產品或服務沒有按預期被採用，我們將無法有效競爭，我們將無法增加或保持收入和毛利率。

我們在一個競爭激烈、瞬息萬變的環境中運營，我們未來的成功取決於我們開發或獲得並推出獲得廣泛市場接受的新產品和服務的能力。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們在互聯生活方式市場中識別需求趨勢的能力，以及快速開發或獲取、設計、製造和銷售以具有成本效益的方式滿足這些需求的產品和服務的能力。

為了使我們的產品和服務從競爭對手的產品中脱穎而出，我們必須繼續增加研究和開發(包括軟件開發)的重點和資本投資。我們已投入大量資源製造、開發和銷售我們的Arlo智能服務和無線智能Wi-Fi攝像頭、先進的嬰兒監視器和智能燈，並在這些產品線中引入更多和改進的型號。此外，我們計劃在不久的將來繼續向Arlo平臺引入新類別的智能連接設備。如果我們現有的產品和服務不再繼續，或者如果我們的新產品或服務失敗，無法獲得廣泛的市場接受，如果現有客户沒有訂閲我們的付費訂閲服務(如Arlo Smart)，如果這些服務沒有獲得廣泛的市場接受，或者如果我們未能成功地利用互聯生活方式市場以及小企業部門的相關市場中的機會，我們的未來增長可能會放緩，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。成功地預測需求趨勢是困難的，而且很難預測引入新產品或服務對現有產品或服務銷售的影響。ARLO的新產品和服務可能不會那麼成功，因此我們未來的增長可能會放緩，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，我們可能無法通過快速引入具有競爭力的產品和服務來有效響應競爭對手發佈的新產品或服務。

此外，我們可能在未來收購公司和技術，並與我們對ARLO的願景一致，在互聯生活市場推出新的產品和服務線。在這些情況下，我們可能無法成功管理新產品和服務線與我們現有產品和服務套件的集成。如果我們

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目錄

如果我們無法有效和成功地進一步開發這些新的產品和服務系列，我們可能無法增加或保持我們的銷售，我們的毛利率可能會受到不利影響。

我們在發佈新產品和服務時可能會遇到延遲和質量問題，這可能導致季度收入低於預期。此外，我們可能會在未來體驗到低於我們預期的市場採用率的產品或服務推介。目前，對我們的產品和服務的審查是我們新產品和服務發佈成功的一個重要因素。如果我們不能產生大量的正面評論或快速回應負面評論，包括在各種知名在線零售商上發佈的最終用户評論，我們銷售產品和服務的能力將受到損害。未來在產品和服務開發和推出方面的任何延遲，或者沒有滿足廣泛市場接受的產品和服務推出，或者新產品和服務線的推出不成功，都可能導致：

•
收入的損失或延遲以及市場份額的損失；

•
對我們的聲譽和品牌的負面宣傳和損害；

•
我們的產品和服務的平均銷售價格下降；

•
在我們的銷售渠道中的不利反應，例如貨架空間減少，在線產品可見度降低，或銷售渠道丟失；以及

•
提高了產品的回報水平。

在過去的幾年中，隨着新系列Arlo相機、智能燈和門鈴產品的推出，以及我們的ARLO智能服務的推出，ARLO大大提高了新產品和服務的推廣率。如果我們不能保持產品和服務推出速度，無論是通過快速創新或收購新產品和服務或產品和服務系列，我們可能無法保持或增加我們的產品和服務的市場份額，或者根據我們目前的計劃進一步擴展到互聯生活方式市場。此外，如果我們無法成功推出或獲得毛利率更高的新產品和服務，我們的收入和整體毛利率可能會下降。

*我們可能需要額外的融資，以滿足我們未來的長期資本要求，並且可能無法以優惠條件籌集足夠的資本，或者根本無法籌集到足夠的資本。
 
我們記錄了淨損失3060萬美元和1.056億美元對於三個和九月末2019年9月29日我們有虧損的歷史，並可能在可預見的未來繼續招致營業和淨虧損。自.起2019年9月29日，我們的累積赤字是1.511億美元.
 
自.起2019年9月29日，我們的現金和現金等價物以及短期投資總計1.538億美元好的。雖然我們預計我們目前的現金、現金等價物和運營產生的現金將足以在未來至少12個月內滿足我們預計的運營計劃，但我們可能需要額外資金，通過股權或債務融資或合作協議或其他來源。我們沒有獲得此類額外融資的承諾，並且我們可能無法按照對我們有利的條款或根本無法獲得任何此類額外融資。如果沒有足夠的資金，我們可能會進一步推遲、推遲或終止產品和服務的擴展，並削減某些銷售、一般和行政業務。無法籌集額外融資可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。
    
*吾等須遵守與西方聯盟銀行之業務融資協議(“信貸協議”)中的財務及營運契諾，而任何未能遵守該等契諾，或在不遵守時取得豁免，可能會限制吾等在信貸協議下的借款可用性，導致吾等無法根據信貸協議借款，並對我們的流動資金造成重大不利影響。此外，我們的業務可能無法提供足夠的現金來支付信貸協議下發生的債務的償還義務。

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目錄

信貸協議包含的條款將我們未來的借款可用性限制在(X)4，000，000美元和(Y)相當於我們的合格應收款和合格應收賬款的60%，減去西部聯盟銀行可能認為適當和不時必要的此類準備金中較小的金額。信貸協議還包含其他慣例契約，包括對維持最低現金餘額的某些限制，我們招致額外負債、合併或合併、進行收購、支付我們股本的任何股息或分配、贖回、退休或購買我們股本的股份、進行投資或質押或轉讓資產的能力，在每種情況下都受到有限的例外情況的限制。

不能保證我們將能夠遵守信貸協議中的財務和其他契約。吾等未能遵守此等契約可能導致吾等無法根據信貸協議借款，並可能構成違約事件，若未能治癒或豁免，可能導致信貸協議下當時尚未償還的任何債務的到期日加快，這將要求吾等支付當時尚未償還的所有款項。如果我們無法償還這些金額，貸款人可以繼續向他們提供抵押品，以確保債務，這將嚴重損害我們的業務。這樣的事件可能會對我們的財務狀況和流動性造成重大不利影響。此外，此類不遵守事件可能影響任何額外借款的條款和/或任何信用續訂條款。任何未能遵守這些契約的行為可能是可披露的事件，並可能被認為是負面的。這種看法可能會對我們普通股的市場價格和我們未來獲得融資的能力產生不利影響。

* 我們最近與威馳Sàrl(“威馳”)簽訂了資產購買協議(“資產購買協議”)和供應協議(“供應協議”)，將賦予威馳在歐洲獨家銷售和分銷我們的產品的權利。吾等不能保證資產購買協議所預期的交易將會完成，如果確實完成，則與維修會的安排將會是一次成功的合作。vbl.

資產購買協議預期交易的完成須受若干完成條件的規限，且不能保證該等條件將會得到滿足或豁免及完成將會發生。

如果與威馳的協議確實關閉，那麼威馳將擁有在歐洲營銷和分銷我們產品的獨家權利。？如果威馳不能成功地在歐洲銷售我們的產品，我們的經營結果可能會受到負面影響。儘管“供應協議”規定了最低購買承諾，但威馳未能及時付款或根本不付款，將會減少我們的現金流。如果維修業破產或破產，我們也面臨更大的信用風險。

我們的一些競爭對手擁有比我們大得多的資源，為了保持競爭力，我們可能需要降低價格或增加銷售和營銷費用，這可能會導致利潤率下降和市場份額損失。

我們在一個快速發展和競爭激烈的市場中競爭，我們預計競爭將繼續激烈，包括價格競爭。我們的主要競爭對手包括亞馬遜(Blink And Ring)、谷歌(Nest)、天鵝(Swann)、夜貓子(Night Owl)、富士康公司(Belkin)、三星(Samsung)、D-Link和金絲雀(Canary)。其他競爭對手包括許多本地供應商，如Netatmo、Logitech、Bosch、Instar和Uniden。此外，這些本地供應商可能瞄準其本地區域以外的市場，並可能與我們在全球其他地區的競爭日益激烈。我們許多現有和潛在的競爭對手擁有更長的運營歷史，更高的品牌認知度，以及更多的財務、技術、銷售、營銷和其他資源。除其他外，這些競爭對手可能進行更廣泛的營銷活動，採取更積極的定價政策，從供應商和製造商那裏獲得更優惠的價格，並對銷售渠道施加比我們更大的影響。此外，某些競爭對手可能具有不同的業務模式，例如集成製造能力，這可能使他們能夠實現成本節約並在價格的基礎上進行競爭。其他競爭對手可能擁有較少的資源，但可能在開發新的或破壞性的技術或進入新市場方面更加靈活。


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目錄

我們預計，目前和潛在的競爭對手也將加強他們的努力，以滲透我們的目標市場。例如，在我們的行業中，某些地理區域和產品類別的價格競爭非常激烈。我們的許多競爭對手的產品價格明顯低於我們的產品成本。平均銷售價格在過去已經下降，將來可能會再次下降。這些競爭對手可能擁有比我們更先進的技術、更廣泛的分銷渠道、更強大的品牌名稱、更多的零售地點貨架空間、更大的促銷預算以及更大的零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴，以及最終用户羣。

此外，其中許多競爭對手利用更廣泛的產品組合，並提供更低的定價，作為更全面的端到端解決方案的一部分。這些公司可以比我們投入更多的資本資源來開發、製造和營銷競爭產品。

Amazon既是我們產品的競爭對手，也是我們產品的分銷渠道，也是支持我們基於雲的存儲的服務提供商。如果亞馬遜決定終止我們的分銷渠道關係或停止向我們提供雲存儲服務，我們的銷售和產品性能可能會受到損害，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

我們的競爭對手也可能收購市場上的其他公司，並利用綜合資源來獲得市場份額。如果這些公司中的任何一家成功地與我們競爭，我們的銷售額可能會下降，我們的利潤率可能會受到負面影響，我們可能會失去市場份額，其中任何一家都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

*系統安全風險、數據保護漏洞和網絡攻擊可能會擾亂我們的產品、服務、內部運營或信息技術系統，任何此類擾亂都可能減少我們的預期收入，增加我們的開支，損害我們的聲譽，並導致我們的股票價格大幅下跌。

我們的產品和服務可能包含未知的安全漏洞。例如，我們或我們的製造合作伙伴安裝在我們產品上的固件、軟件和開源軟件可能會受到黑客攻擊或誤用。此外，我們還提供全面的在線雲管理服務，與我們的最終產品配對，包括我們的攝像頭、嬰兒監視器和智能燈，並且我們最近推出了在線商店，將我們的產品直接銷售給我們的客户。如果惡意行為者危害此雲服務或我們的在線商店，或者未經授權訪問客户機密信息，我們的業務將受到損害。運營在線雲服務和在線商店對我們來説是相對較新的業務，我們可能沒有專業知識來適當管理與數據安全和系統安全相關的風險。我們依賴第三方提供商提供雲服務、在線商店和客户支持的許多關鍵方面，包括Web託管服務、計費和支付處理，因此我們不能直接控制相關係統的安全性或穩定性。如果我們或我們的第三方提供商無法成功防止與我們的產品、服務或用户私人信息(包括用户視頻和用户個人身份信息)相關的安全漏洞，或者如果這些第三方系統由於其他原因失敗，我們的管理層可能需要在這方面花費更多的時間和精力。結果，我們可能會招致大量費用，我們的品牌和聲譽可能受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

維護我們的計算機信息系統和通信系統的安全對於我們和我們的客户來説是一個至關重要的問題。惡意行為者可能會開發和部署旨在操縱我們的系統(包括我們的內部網絡或我們供應商或客户的系統)的惡意軟件。此外，外部人士可能試圖欺詐性地誘使我們的員工披露敏感信息，以獲取對我們的信息技術系統、我們的數據或我們客户的數據的訪問權限。我們已經制定了危機管理計劃和業務連續性計劃。雖然我們定期測試計劃和計劃，但無法保證計劃和計劃能夠經受住我們業務中的實際或嚴重中斷，包括網絡攻擊。雖然我們已經為我們的關鍵系統建立了服務級別和地理宂餘，但我們利用這些宂餘系統的能力必須定期進行測試，故障切換到這些系統總是會帶來風險，我們無法保證這些系統完全正常工作。例如，我們的大部分訂單履行流程都是自動化的，訂單信息存儲在我們的服務器上。嚴重的業務中斷可能導致損失或損害，並損害我們的業務。如果我們的計算機系統和服務器在

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目錄

在一個財政季度結束時，我們確認收入的能力可能會被推遲，直到我們能夠利用備份系統並繼續處理和發貨我們的訂單。這可能會導致我們的股票價格大幅下跌。

我們在網絡安全、數據加密和其他安全措施上投入了大量的內部和外部資源，以保護我們的系統、客户和用户，但這些安全措施不能提供絕對的安全性。我們的安全措施的潛在違反以及關於我們、我們的員工或我們的客户或用户的專有信息或敏感或機密數據的意外丟失、疏忽披露或未經批准的傳播，包括由於員工錯誤或其他員工行為、黑客攻擊、欺詐、社會工程或其他形式的欺騙而導致的此類信息或數據的潛在丟失或披露，可能會使我們、我們的客户或受影響的個人面臨丟失或誤用這些信息的風險，導致我們的訴訟和潛在責任，損害我們的品牌和聲譽，或其他實質性的風險此外，實施進一步的數據保護措施的成本和運營後果可能非常嚴重。

*如果我們失去了關鍵人員的服務，我們可能無法有效地執行我們的業務戰略。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們關鍵技術、工程、銷售、營銷、財務和高級管理人員的持續服務。在我們運營的市場中，對於在設計、開發、製造、營銷和銷售方面具有豐富經驗的合格人才的競爭非常激烈，無論是我們在美國運營的基地(包括硅谷)，還是在我們運營的全球市場上都是如此。我們無法吸引合格的人才，包括硬件和軟件工程師以及銷售和營銷人員，這可能會延誤我們的產品和服務的開發和引進，並損害我們銷售產品和服務的能力。我們股價的下跌可能會對我們吸引和留住合格人才的努力產生負面影響。美國移民政策的變化限制了我們吸引和留住技術人員的能力，可能會對我們的研究和開發工作產生負面影響。

我們沒有維護任何關鍵人物的人壽保險政策。我們的業務模式需要非常熟練和經驗豐富的高級管理人員，他們能夠承受我們業務的嚴格要求和期望。我們的成功取決於高級管理層能夠在非常高的水平上執行。我們高級管理人員或其他關鍵工程、研究、開發、銷售或營銷人員的流失，特別是在競爭對手面前的流失，可能會損害我們實施業務戰略和響應快速變化的業務需求的能力。如果我們失去任何關鍵管理人員或關鍵人員的服務，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到重大不利影響。此外，如果關鍵人員退休、辭職或以其他方式終止，我們可能無法配備適當的人員來有效執行我們的長期業務戰略。

我們在運營中使用的基於雲的系統的中斷，由Amazon.com，Inc.的子公司提供。亞馬遜(“Amazon”)也是我們的主要競爭對手之一，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們使用Amazon Web Services(“AWS”)數據中心(雲基礎設施服務提供商)託管我們的平臺，將來可能會在我們的運營中使用其他第三方基於雲的系統。我們所有的解決方案目前都駐留在我們在這些地點租用和運營的系統上。因此，我們的運營依賴於保護AWS中託管的虛擬雲基礎設施，方法是維護其配置、架構、功能和互連規範，以及存儲在這些虛擬數據中心和第三方互聯網服務提供商傳輸的信息。儘管我們有利用多個AWS位置的災難恢復計劃，但可能由人為錯誤、火災、洪水、嚴重風暴、地震或其他自然災害、網絡攻擊、恐怖分子或其他攻擊以及我們無法控制的其他類似事件導致影響其基礎設施的任何事件都可能對我們的平臺造成負面影響。由於上述任何原因而影響我們的平臺的長期AWS服務中斷將對我們為最終用户提供服務的能力產生負面影響，並可能損害我們在當前和潛在最終用户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損害我們所使用的AWS服務的事件而招致重大成本。此外，如果我們對與第三方平臺的配置、架構、功能和互連規範不兼容的平臺進行更新，我們的服務可能會中斷。


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目錄

根據AWS與我們的協議條款，AWS可以提前30天書面通知我們終止協議。此外，亞馬遜還生產與我們的安全攝像頭產品競爭的Amazon Cloud Cam，最近還收購了我們的兩個競爭對手Blink和Ring。亞馬遜可能會選擇利用AWS服務的提供作為槓桿來阻礙我們的競爭努力。如果我們的AWS服務協議終止，或者出現服務失效、我們使用的AWS服務或功能消失、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞，我們可能會遇到對我們平臺的訪問中斷，以及安排或創建新設施和服務和/或重新設計我們的解決方案以部署到不同雲基礎設施服務提供商上的顯著延遲和額外費用，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們目前和未來的產品可能會不時遇到質量問題，包括缺陷或錯誤，這些問題可能導致負面宣傳、產品召回、訴訟、監管程序和保修索賠，從而導致重大的直接或間接成本、收入減少和運營利潤率以及對我們品牌的損害。

我們銷售的複雜產品可能包含其材料、硬件和固件中的設計和製造缺陷。這些缺陷可能包括可能意外幹擾產品預期操作或導致用户受傷或財產損失的有缺陷的材料或組件。儘管我們在發佈新的和增強的產品和服務之前進行了廣泛而嚴格的測試，但我們不能保證能夠檢測、預防或修復所有缺陷。未能檢測、防止或修復缺陷，或缺陷增加，可能會導致各種後果，包括來自用户和零售商的產品退貨數量超過預期，保修成本增加，監管程序，產品召回和訴訟，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們通常為所有產品提供一年的硬件保修。在我們當前和未來的產品中出現實際或感知的質量問題或材料缺陷可能會使我們面臨超過我們當前儲備的保修索賠。如果我們經歷來自零售商或用户的更多回報，或更多的保修要求，超過我們的儲備，我們的業務，財務狀況和經營結果可能會受到損害。此外，任何與我們產品的質量和安全有關的負面宣傳或訴訟都可能對我們的品牌產生不利影響，降低對我們產品和服務的需求，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，在我們的某些客户合同中發現了流行病失敗條款。如果調用這些條款，客户可能有權返回更換產品或獲得產品和庫存的積分，以及評估違約金和終止現有合同並取消未來或當前的採購訂單。在這種情況下，我們還可能有義務承擔客户與此類流行病故障的後果相關的重大成本，包括產品更換所需的運費和運輸，以及運往最終用户站點以收集有缺陷產品的卡車卷的自付成本。我們與流行病故障相關的成本或付款可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的產品包含缺陷或錯誤，或者被發現不符合行業標準，我們可能會經歷銷售額下降和產品退貨增加，失去客户和市場份額，以及增加服務、保修和保險成本。此外，某些產品的缺陷或誤用可能導致安全問題，包括財產損壞或人身傷害的風險。如果發生任何這些事件，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能會面臨產品責任或其他與我們產品有關的索賠，導致意想不到的費用，並對我們的經營業績產生不利影響。例如，如果第三方能夠成功地克服我們產品中的安全措施，這樣的個人或實體可能會挪用最終用户數據、我們用户存儲的第三方數據以及其他信息，包括知識產權。如果發生這種情況，受影響的最終用户或其他人可能會對我們提起訴訟，指控我們產品責任、侵權或違反保修索賠。

*我們的銷售很大一部分依賴數量有限的傳統和在線零售商和批發分銷商，如果他們拒絕支付我們要求的價格或降低購買水平，或者如果我們的銷售渠道出現重大整合，從而導致我們產品的銷售渠道減少，我們的收入可能會下降。

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目錄


我們通過傳統零售商和在線零售商(包括Best Buy Co.，Inc.)銷售我們的大部分產品。(“百思買”)和Costco Wholesale Corporation(“Costco”)及其各自的附屬公司。對於三個和九月末2019年9月29日，我們派生29.0%和34.0%我們從百思買及其附屬公司獲得的收入，以及15.3%和9.8%分別來自Costco及其附屬公司的收入。此外，我們還向批發分銷商銷售，包括控股公司、Ingram Micro，Inc.、D&H Distribution Company、Exertis(UK)Ltd.和Synex Corporation。我們預計我們的收入的很大一部分將繼續來自向少數這樣的零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴的銷售。此外，由於我們的應收賬款通常集中在一小羣零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴中，如果他們中的任何一個未能及時付款或根本不付款，將會減少我們的現金流。如果這些數量有限的零售商和分銷商渠道合作伙伴中的任何一個破產或破產，我們也會面臨增加的信用風險。我們通常沒有與這些零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴的最低購買承諾或長期合同。這些購買者可以隨時決定停止、減少或延遲購買我們的產品。如果我們的零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴在沒有足夠的提前期處理訂單的情況下增加其產品訂單的大小，我們完成產品訂單的能力將受到影響。這些渠道合作伙伴有多種供應商可供選擇，因此可以對我們提出大量要求，包括對產品定價和合同條款的要求，這通常會導致風險分配給我們作為供應商。因此，他們為我們的產品支付的價格是可以談判的，並可能隨時改變。在歷史上，我們一直受益於NETGEAR與這些零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴的密切關係，在我們與NETGEAR分離後，我們可能無法保持這些關係。我們與這些渠道合作伙伴保持牢固關係的能力對我們未來的業績至關重要。如果我們的任何主要渠道合作伙伴降低其採購水平或拒絕支付我們為產品設定的價格，我們的收入和運營結果可能會受到損害。從我們這裏購買的傳統零售商面臨着來自在線零售商的日益激烈的競爭。如果我們的主要傳統零售商繼續減少從我們的採購水平，我們的業務，經營結果和財務狀況可能會受到損害。

此外，我們的渠道合作伙伴基礎之間的集中和整合可能會允許某些零售商和分銷商在價格和其他銷售條款的談判中獲得更大的影響力，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，如果由於槓桿率增加，渠道合作伙伴的壓力要求我們降低定價，從而降低我們的毛利率，我們可以決定不向特定的渠道合作伙伴銷售我們的產品，這可能會導致我們的收入減少。我們渠道合作伙伴基礎的整合也可能導致對我們產品的需求減少，消除銷售機會，用我們競爭對手的產品替換我們的產品，以及取消訂單，這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果零售商、分銷商或購買我們產品的其他渠道合作伙伴之間的整合變得更加普遍，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

特別是，包括美國在內的一些國家的零售和互聯家庭市場由幾家擁有許多商店的大型零售商主導。這些零售商過去增加了他們的市場份額，將來可能會通過收購和建設更多的商店來擴大市場份額。這些情況將我們的信用風險集中在相對較少的零售商身上，並且，如果這些零售商中的任何一個遭遇流動性短缺，可能會增加其未支付給我們的應付款的風險。此外，在一個特定國家或地區，一個或幾個零售商之間的市場份額日益集中會增加風險，如果其中任何一個零售商大幅減少對我們設備的採購，我們可能無法為我們的產品找到足夠數量的其他零售網點來維持相同的銷售水平。我們零售商的任何銷售減少都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。


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目錄

我們依賴於來自某些重要零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴的大量經常性採購，而這些渠道合作伙伴在購買方面的損失、取消或延遲可能會對我們的收入產生負面影響。

來自我們更重要的零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴的重複訂單的丟失可能會導致我們的收入和盈利能力受到影響。我們吸引新零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴的能力將取決於多種因素，包括我們產品的成本效益、可靠性、可擴展性、廣度和深度。此外，我們的零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴組合的變化，或直接和間接銷售組合的變化，都可能對我們的收入和毛利率產生不利影響。

雖然我們的財務業績可能取決於來自某些零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴的大量經常性訂單，但我們通常沒有來自他們的具有約束力的承諾。例如：

•
我們的渠道合作伙伴協議一般不要求最低購買量；

•
我們的零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴可以隨時停止購買和營銷我們的產品；以及

•
我們的渠道合作伙伴協議通常不是排他性的。

此外，我們的收入可能會受到預期不可重複的重大一次性購買的影響。雖然此類購買反映在我們的財務報表中，但我們不依賴也不預測繼續進行重大一次性購買。因此，缺乏可重複的一次性購買將對我們的收入產生不利影響。此外，我們可能會不時授予我們的零售商、分銷商和其他渠道合作伙伴基於我們共同業務的最佳利益退回某些產品的特殊權利，這種退貨(如果是重要的話)可能會對我們的收入和毛利產生不利影響。

由於我們的支出是基於我們的收入預測，我們的產品向渠道合作伙伴銷售的大幅減少或延遲，或來自渠道合作伙伴的意外回報，或任何重要渠道合作伙伴的損失，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。儘管我們最大的渠道合作伙伴在不同時期可能會有所不同，但我們預計，我們在任何特定時期的運營結果將繼續依賴於來自少數渠道合作伙伴的大量訂單。

我們產品的平均銷售價格通常在產品的銷售週期內迅速下降，這可能會對我們的收入和毛利率產生負面影響。

我們的產品通常經歷價格侵蝕，即在其銷售週期內平均單位銷售價格的相當快的降低。為了銷售平均單位銷售價格下降的產品，同時保持利潤率，我們需要不斷降低產品和製造成本。為了管理製造成本，我們必須與第三方製造商合作，為我們的產品設計最具成本效益的設計。此外，我們必須謹慎管理我們產品中使用的組件的價格，我們還必須成功地管理我們的運費和庫存成本，以降低總體產品成本。我們還需要不斷推出銷售價格和毛利率更高的新產品，以保持我們的整體毛利率。如果我們無法管理舊產品的成本或成功推出毛利率較高的新產品，我們的收入和整體毛利率可能會下降。

如果我們的服務包含重大缺陷或未能按預期執行，我們的服務聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨巨大的直接或間接成本、收入減少和運營利潤率。

我們的服務，包括我們的智能雲和應用平臺以及我們的Arlo智能服務，都很複雜，並且由於我們的系統停機或影響我們服務的缺陷，可能並不總是按預期執行。系統中斷可能會擾亂我們的業務，損害我們服務的聲譽，並導致潛在的收入損失。


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在引入新軟件或對現有軟件進行增強後，或在各種信息技術環境中的軟件實施中，可能會發現影響我們服務的重大缺陷。內部質量保證測試和最終用户測試可能會揭示服務性能問題或所需的功能增強，從而導致我們重新分配服務開發資源或推遲發佈新版本的軟件。資源的重新分配或任何延遲都可能導致我們當前可用軟件的未來增強功能的開發和發佈延遲，損害我們服務在市場上的聲譽，並導致潛在的收入損失。儘管我們試圖解決我們認為合作伙伴和客户認為嚴重的所有錯誤，但支持我們服務的軟件並非沒有錯誤。未來可能會發現未檢測到的錯誤或性能問題，我們認為輕微的已知錯誤可能會被我們的渠道合作伙伴和最終用户視為嚴重錯誤。

我們服務中的系統中斷和缺陷可能導致收入損失、客户部署延遲或法律索賠，並可能損害我們的聲譽。

由於我們存儲、處理和使用數據，其中一些數據包含個人信息，因此我們受制於複雜且不斷髮展的聯邦、州和外國有關隱私、數據保護和其他事項的法律和法規，這些法律和法規可能會發生變化。

我們受美國和其他國家/地區的各種法律和法規的約束，這些法律和法規涉及對我們的業務至關重要的事項，包括用户隱私、公開權、數據保護、內容、未成年人保護和消費者保護。這些法律在美國以外的國家尤其具有限制性。無論是在美國還是在國外，這些法律和法規都在不斷演變，並且仍然受到重大變化的影響。此外，這些法律和法規的應用和解釋往往是不確定的，特別是在我們經營的新興和快速發展的行業中。由於我們存儲、處理和使用數據，其中一些數據包含個人信息，因此我們受制於複雜且不斷髮展的聯邦、州和外國有關隱私、數據保護和其他事項的法律和法規。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，並可能導致調查、索賠、我們的業務實踐的變化、運營成本的增加以及用户增長、保留或參與的下降，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

聯邦、州和外國立法和監管機構正在審議可能會對我們的業務產生重大影響的幾項提案。例如，歐洲立法機構目前正在考慮對1995年歐洲聯盟數據保護指令進行修訂，其中可能包括對數據處理器的更嚴格的操作要求和對不遵守行為的重大處罰。此外，2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例2016/679(“GDPR”)規定了適用於個人數據處理的新要求(即，標識個人或可從中識別個人的數據)，向個人提供新的數據保護權利(例如：刪除個人資料的權利)，並對嚴重的數據泄露行為施加處罰。個人也有權根據GDPR獲得財務或非財務損失的賠償。GDPR將施加與我們處理個人數據有關的額外責任和責任。GDPR可能要求我們改變我們的政策和程序，如果我們不遵守，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的股票價格可能會波動，您對我們普通股的投資可能會出現價值下降。

科技和其他公司的證券的市場價格和交易量出現了顯著的波動，這可能與這些公司的財務表現無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響.

可能對我們普通股的市場價格產生重大影響的一些具體因素包括：

•
我們的運營結果或競爭對手的運營結果的實際或預期波動；


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•
在互聯生活方式市場的增長率、我們的增長率或我們的競爭對手的增長率方面的實際或預期的變化；

•
我們對新產品的推出或市場對這些產品的接受延遲；
    
•
金融市場的總體狀況或一般經濟狀況的變化；

•
政府監管的變化，包括税收和關税政策；

•
利率或貨幣匯率波動；

•
我們預測或報告準確財務結果的能力；以及

•
關於我們的普通股、其他可比公司或我們所在行業的股票市場分析師建議的變化。

我們從有限或唯一的來源獲得幾個關鍵組件，如果這些來源不能滿足我們的供應要求，或者我們無法與我們的第三方製造商正確管理我們的供應要求，我們可能會失去銷售並經歷組件成本的增加。

關鍵產品組件供應的任何短缺或延遲都會損害我們滿足預定產品交付的能力。我們產品中使用的許多組件都是專門為我們的產品設計的，其中一些是從獨家供應商處獲得的。這些組件包括為Arlo應用定製的鏡頭、鏡頭傳感器和被動紅外(“PIR”)傳感器，以及提供節能和安全功能的定製電池。此外，我們的最終產品中使用的組件已經過優化，以延長電池壽命。我們的第三方製造商通常代表我們購買這些組件，我們與供應商沒有任何合同承諾或有保證的供應安排。如果對特定組件的需求增加，我們可能無法及時獲得足夠數量的該組件。此外，如果全球對這些組件的需求顯著增加，則這些組件的可用性可能會受到限制。此外，由於全球經濟狀況不確定和疲軟，我們的供應商可能會遇到財務或其他困難。可能影響供應商向我們供應組件的能力或意願的其他因素包括內部管理或重組問題，例如新設備的推出可能延遲或中斷先前預測的組件的供應，或行業整合和剝離，這可能導致某些供應商的業務和產品優先級發生變化。獲取這些組件的替代來源或更改產品設計以利用替代組件可能是困難、昂貴和耗時的。此外，從現有供應商過渡到新供應商的困難可能會造成組件可用性方面的延遲，這將對我們履行產品訂單的能力產生重大影響。

我們為我們的第三方製造商提供滾動需求預測，他們使用該預測來確定我們的材料和組件需求。訂購材料和組件的提前期差異很大，並取決於各種因素，例如特定供應商、合同條款以及給定時間內組件的需求和供應。我們的一些組件具有較長的交貨期，例如無線局域網芯片組、物理層收發器、連接器插孔以及金屬和塑料外殼。如果我們的預測不及時提供或低於我們的實際要求，我們的第三方製造商可能無法及時生產產品。如果我們的預測太高，我們的第三方製造商將無法使用他們為我們購買的組件。隨着產量的增加和技術的成熟，我們產品中使用的組件的成本往往會迅速下降。因此，如果我們的第三方製造商不能及時使用為我們購買的組件，我們生產產品的成本可能會高於我們的競爭對手，原因是價格較高的組件供過於求。此外，如果他們無法使用按我們的指示訂購的組件，我們將需要補償他們所遭受的任何損失。

如果我們無法獲得足夠的組件供應，或者如果我們在組件供應中遇到任何中斷，我們的產品發貨可能會減少或延遲，或者我們獲得這些組件的成本可能會

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增加。例如，我們在2018年12月宣佈，由於我們的一家供應商的電池相關問題，我們推遲了Ultra產品的預期發貨時間。組件短缺和延遲影響我們滿足預定產品交付的能力，損害我們的品牌和市場聲譽，並導致我們失去銷售和市場份額。例如，過去的零部件短缺和供應中斷限制了我們供應全球對我們產品的所有需求的能力，我們的收入也受到了影響。有時，我們選擇使用更昂貴的運輸方式，如空運，以彌補因零部件短缺而導致的製造延遲，這降低了我們的利潤率。此外，有時高度專業化組件的獨家供應商提供的組件存在缺陷或不符合我們的零售商、分銷商或其他渠道合作伙伴所要求的標準，從而導致延遲、失去收入機會和潛在的大量註銷。

*我們基本上依賴數量有限的第三方製造商來滿足我們的所有制造需求。如果這些第三方製造商在運營中遇到任何延遲、中斷或質量控制問題，我們可能會失去市場份額，我們的品牌可能會受到影響。

我們所有的產品都是由數量有限的第三方原始設計製造商(“ODM”)製造、組裝、測試和一般包裝的。在大多數情況下，我們依賴這些製造商採購組件，在某些情況下，還會分包工程工作。我們目前將生產外包給富士康公司，天光工業有限公司和和碩公司。我們沒有與這些第三方製造商中的任何一個簽訂任何長期合同，儘管我們與這些製造商簽訂了產品供應協議，這些協議通常為知識產權侵權、流行病失敗條款、商定的價格讓步和某些產品質量要求提供賠償。其中一些第三方製造商為我們的競爭對手生產產品。此外，我們的主要製造商之一富士康公司於2018年9月21日完成了對Belkin International的收購，其中包括可能與我們直接競爭的WeMo品牌的家庭自動化產品。由於經濟狀況的變化，其中一些第三方製造商的生存能力可能面臨風險。我們任何主要第三方製造商的服務損失都可能導致運營嚴重中斷和產品發貨延遲。合格的新制造商和開始批量生產是昂貴和耗時的。確保合同製造商有資格按照我們的標準生產我們的產品是很費時的。此外，不能保證合同製造商能夠按照我們要求的數量和質量來擴大我們產品的生產規模。如果合同製造商不能做這些事情，我們可能不得不將產品的生產轉移到新的或現有的第三方製造商，這將花費大量精力，並且我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，當我們考慮將生產轉移到不同的司法管轄區時，我們可能會面臨額外的重大挑戰，以確保質量、工藝和成本等與我們的預期一致。例如，雖然我們期望我們的製造商對因產品過度失效而對我們進行的處罰負責，但無法保證我們能夠從這些製造商那裏獲得此類報銷，這將導致我們為產品的潛在失效承擔額外的風險。

我們對第三方製造商的依賴也使我們面臨以下我們有限控制的風險：
•
製造和維修成本意外增加；

•
不能控制成品的質量和可靠性；

•
不能控制交貨時間表；

•
基於我們後來被證明不準確的預測，第三方製造商發生的費用的潛在責任；

•
(一)可能缺乏足夠的能力來生產我們所需的全部或部分產品；以及(三)可能缺乏足夠的能力來生產我們需要的全部或部分產品；

•
潛在的勞資動亂會影響第三方製造商生產我們產品的能力。


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我們所有的產品都必須滿足安全和監管標準，我們的一些產品還必須獲得政府認證。我們的第三方製造商主要負責進行支持我們申請大多數產品監管批准的測試。如果我們的第三方製造商未能及時準確地進行這些測試，我們將無法獲得必要的國內或國外監管批准或證書，以便在某些司法管轄區銷售我們的產品。結果，我們將無法銷售我們的產品，我們的銷售和盈利能力可能會降低，我們與銷售渠道的關係可能受到損害，我們的聲譽和品牌將受到損害。

具體地説，我們基本上所有的製造和組裝都發生在亞太地區，主要是在越南，由於自然災害、健康流行病以及該地區的政治、社會和經濟不穩定而造成的任何中斷都將影響我們的第三方製造商製造我們產品的能力。特別是，如果越南的勞動力市場飽和，我們在越南的第三方製造商可能會增加我們的生產成本。如果這些成本增加，可能會影響我們的利潤率和降低產品價格以保持競爭力的能力。勞工騷亂也可能影響我們的第三方製造商，因為工人可能罷工並導致生產延遲。如果我們的第三方製造商與他們的員工或承包商沒有保持良好的關係，我們的產品的生產和製造受到影響，那麼我們可能會出現產品短缺，產品交付的質量可能會受到影響。此外，如果我們的製造商或倉儲設施被擾亂或摧毀，我們不可能有其他現成的替代產品來製造和組裝我們的產品，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

將來，我們可能會在合同製造的基礎上與更多的第三方製造商合作，這可能會導致我們面臨典型ODM安排中不存在的額外風險。此類風險可能包括我們無法為產品正確採購和鑑定組件，缺乏導致軟件缺陷增加的軟件專業知識，以及缺乏適當監控制造過程的資源。在我們典型的ODM安排中，我們的ODM通常負責採購產品的組件，並保證產品將根據產品規範(包括任何軟件規範)工作。在合同製造安排中，我們將承擔更多(如果不是全部的話)圍繞這些領域的責任。如果我們不能適當地管理這些風險，我們的產品可能更容易出現缺陷，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

*我們在很大程度上依賴於我們的銷售渠道，如果我們不能保持和擴大我們的銷售渠道，將導致銷售額下降和收入減少。

為了保持和增長我們的市場份額，收入和品牌，我們必須保持和擴大我們的銷售渠道。我們的銷售渠道主要由傳統零售商、在線零售商和批發分銷商組成，但也包括無線運營商和電信提供商等服務提供商。我們通常沒有與這些第三方的最低購買承諾或長期合同。

傳統零售商的貨架空間和促銷預算有限，對這些資源的競爭非常激烈。具有更廣泛的產品線和更強的品牌標識的競爭對手可能與這些零售商有更大的討價還價能力。可用貨架空間的任何減少或此類貨架空間的競爭加劇將要求我們增加營銷支出，僅為維持當前零售貨架空間水平，這將損害我們的運營利潤率。我們的傳統零售客户面臨着來自在線零售商的日益激烈的競爭。如果我們不能有效地管理我們的在線客户和傳統零售客户之間的業務，我們的業務將受到損害。最近在線零售商整合的趨勢導致了對首選產品植入的激烈競爭，例如在線零售商的互聯網主頁上的產品植入。此外，我們重新調整或整合我們的銷售渠道的努力可能會導致我們的產品銷售和收入的暫時中斷，這些努力可能不會產生促使他們獲得預期的長期利益。

此外，就我們的零售和分銷商渠道合作伙伴提供的產品與我們自己的產品競爭的程度而言，這些渠道合作伙伴可能選擇不向最終用户提供我們的產品或以不太優惠的條款向最終用户提供我們的產品，包括在產品植入方面。如果發生這種情況，我們可能無法增加或維持我們的銷售，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會產生重大不利影響

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目錄

受影響。例如，亞馬遜，我們的主要零售商之一，生產與我們的安全攝像頭產品競爭的Amazon Cloud Cam，並且最近還收購了我們的兩個競爭對手，Blink和Ring。對於三個和九月末2019年9月29日，我們派生8.2%和9.5%分別來自亞馬遜及其附屬公司的收入。

我們還必須不斷監測和評估新興的銷售渠道。如果我們不能在一個重要的發展中的銷售渠道中佔有一席之地，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們的運輸網絡發生中斷或我們的運輸成本大幅增加，我們可能無法銷售或及時交付我們的產品，我們的運營費用可能會增加。

我們高度依賴於我們用來運輸產品的運輸系統，包括陸運和空運。我們努力使我們的庫存水平與我們的產品需求緊密匹配，這就加強了對我們的運輸系統有效和及時運行的需求。在每個季度的基礎上，我們的發貨量也傾向於隨着季度的進展而穩步增長，這意味着我們的運輸網絡在下半個季度的任何中斷都可能比季度初的中斷對我們的業務產生更大的影響。

運輸網絡受到各種原因的幹擾或擁堵，包括勞資糾紛或港口罷工、戰爭或恐怖主義行為、自然災害以及由較高的運輸量導致的擁堵。貨運公司和入境口岸之間的勞資糾紛很常見，特別是在歐洲，我們預計勞資糾紛及其對我們產品運輸的影響將是我們的持續挑戰。我們在加州長灘進口產品以滿足美國訂單的港口工人罷工、工作減速或其他運輸中斷，可能會嚴重擾亂我們的業務。我們的國際貨運定期接受政府實體的檢查。如果我們的交付時間由於這些或任何其他原因而意外增加，我們按時交付產品的能力將受到重大不利影響，並導致延遲或損失收入以及客户施加的懲罰。此外，如果燃料價格上漲，我們的運輸成本可能會增加。此外，通過空運運輸我們的產品的成本比其他方法要高。過去，我們不時使用廣泛的航空貨運運輸產品，以滿足意外的需求高峯和產品類別之間的需求轉移，快速將新產品推向市場，並及時發運以前訂購的產品。如果我們更多地依賴空運來交付我們的產品，我們的整體運輸成本將會增加。長期的運輸中斷或運費的大幅增加可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能確保和保護我們的知識產權，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們依靠著作權法、商標法、專利法和商業祕密法、與員工、顧問和供應商的保密協議以及其他合同條款的組合來建立、維護和保護我們的知識產權和技術。儘管努力保護我們的知識產權，但未經授權的第三方可能試圖圍繞我們的產品進行設計，複製我們的產品設計的各個方面，或者獲取和使用與我們的產品相關的技術或其他知識產權。此外，我們的競爭對手可以圍繞我們的知識產權獨立開發類似的技術或設計。我們無法確保和保護我們的知識產權可能會對我們的品牌和業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依靠第三方獲得對我們的產品至關重要的技術，如果我們無法繼續使用該技術和未來技術，我們開發、銷售、維護和支持技術創新產品的能力將受到限制。

我們依靠第三方獲得我們大多數產品的操作和功能所需的技術方面的非排他性專利硬件和軟件許可權。在這些情況下，由於我們許可的知識產權可從第三方獲得，因此對於潛在或現有競爭對手而言，進入某些市場的壁壘可能低於我們擁有許可和使用的技術的專有權。此外，如果競爭對手或潛在競爭對手與我們的任何主要第三方技術提供商達成獨家協議，或者如果這些提供商中的任何一個出於任何原因單方面決定不與我們開展業務，我們的開發能力

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目錄

並且銷售含有這種技術的產品將受到嚴重限制。此外，我們在Arlo智能服務中使用的某些Arlo固件和基於AI的算法包含開源軟件，其許可證可能包括使用開源軟件的習慣要求和限制。

如果我們提供的產品或服務包含第三方技術，而我們隨後失去了許可權，那麼我們將無法繼續提供或支持這些產品或服務。此外，這些許可證可能需要向第三方許可方支付版税或其他考慮因素。我們的成功部分取決於我們繼續獲得這些技術的能力，我們不知道這些第三方技術是否會繼續以商業上可接受的條款許可給我們(如果有的話)。此外，如果這些第三方許可方失敗或遇到不穩定，那麼除了無法繼續維護和支持這些產品和服務外，我們可能無法繼續銷售包含許可技術的產品和服務。我們確實需要與某些第三方軟件有關的託管安排，以便在第三方出現某些故障時，使我們有權獲得對源代碼的某些有限權利，以便維護和支持此類軟件。然而，不能保證我們能夠完全理解和使用源代碼，因為我們可能沒有這樣做的專業知識。隨着我們繼續開發和銷售更多包含第三方技術和軟件的產品，我們越來越多地暴露於這些風險。如果我們無法獲得必要的技術許可，我們可能會被迫購買或開發替代技術，這些技術可能具有較低的質量或性能標準。收購或開發替代技術可能會限制和延遲我們提供新的或有競爭力的產品和服務的能力，並增加我們的生產成本。因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們還利用第三方軟件開發公司和承包商來開發、定製、維護和支持納入我們的產品和服務的軟件。如果這些公司和承包商未能按照我們對他們的要求及時交付或持續維護和支持軟件，我們可能會遇到發佈新產品和服務的延遲或支持現有產品、服務和用户的困難。

*我們在國際市場的銷售和運營使我們面臨運營、財務和監管風險。

國際銷售佔我們總收入的很大一部分。國際銷售23.3%和17.5%截至三個月的總收入2019年9月29日和2018年9月30日分別，和25.4%和23.0%年總收入的百分比九月末2019年9月29日和2018年9月30日分別為。我們繼續致力於增加我們的國際銷售，雖然我們已經承諾了資源來擴大我們的國際業務和銷售渠道，但這些努力可能不會成功。國際業務面臨許多風險，包括但不限於：

•
匯率波動；

•
政治和經濟不穩定，國際恐怖主義和反美情緒，特別是在新興市場；

•
有可能違反反腐敗法律和法規，例如與賄賂和欺詐有關的法律和法規；

•
對本地品牌產品的偏好，以及有利於本地競爭的法律和商業實踐；

•
在英國，“英國退歐”過程的潛在後果以及與之相關的不確定性，可能會導致在那裏做生意的額外費用和複雜性；

•
在管理庫存方面增加了難度；

•
^推遲了收入確認；

•
對知識產權的有效保護程度較低；


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目錄

•
嚴格的消費者保護和產品合規性法規，包括但不限於歐盟的一般數據保護條例、歐洲競爭法、有害物質限制指令、廢棄電器和電子設備指令和歐洲生態設計指令，這些指令的遵守成本高昂，並且可能因國家而異；

•
人力資源和管理國外業務的困難和成本；

•
·我們全球任何第三方物流提供商的業務困難，包括潛在的破產或清算；以及

•
地方税收和關税法律的變化，或此類法律的執行、應用或解釋的變化。

我們還需要遵守當地的環境法規，而那些銷售我們產品的人依靠這種法規來銷售我們的產品。如果銷售我們產品的人不同意我們對新立法的解釋和要求，他們可能會停止訂購我們的產品，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們與NETGEAR分離相關的運營和基礎設施的發展，以及未來此類運營和基礎設施的任何擴展，可能不會完全成功，可能會給我們的運營帶來壓力，增加我們的運營費用。

在與NETGEAR分離的過程中，我們一直在為我們的業務實施新的信息技術基礎設施，其中包括創建我們的業務特有的管理信息系統以及運營和財務控制。我們可能無法以有效和及時的方式對我們與NETGEAR的分離進行適當的控制，並且隨着我們的業務增長，我們當前的系統可能不足以支持我們未來的運營。與安裝和實施新系統、程序和控制相關的困難可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來重大負擔。此外，隨着我們在國際上的發展，我們必須擴大和加強我們的通信基礎設施。如果我們不能繼續改進我們的管理信息系統、程序和財務控制，或者在擴張和重組過程中遇到意想不到的困難，我們的業務可能會受到損害。

例如，我們在設計、開發和增強我們的財務和企業資源規劃系統方面投入了大量的資本和人力資源。我們將依賴這些系統，以便及時、準確地處理和報告我們的運營結果、財務狀況和現金流的關鍵組成部分。如果系統無法正常運行，或者我們在增強其功能以滿足當前業務需求方面遇到任何中斷或延遲，則我們履行客户訂單、賬單和跟蹤客户、履行合同義務、準確報告我們的財務狀況以及以其他方式運行我們業務的能力可能會受到不利影響。即使我們沒有遇到這些不利影響，系統的開發和增強的成本可能比我們預期的要高得多。如果我們不能按計劃繼續開發和增強我們的信息技術系統，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

政府對影響互聯網安全的進出口規定可能會影響我們的收入。

任何額外的政府進出口法規或未能獲得我們加密技術所需的出口批准都可能對我們的國際和國內銷售產生不利影響。美國和許多外國政府對某些技術，特別是加密技術的進出口實施了控制、出口許可證要求和限制。此外，政府機構不時提出對加密技術進行額外監管，例如要求託管和政府恢復私人加密密鑰。為了應對恐怖主義活動，各國政府可以對加密技術的使用、進口或出口實施額外的監管或限制。這種對加密技術的額外規定可能會延遲或阻止接受和使用加密產品和公共網絡進行安全通信，從而導致需求減少

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我們的產品和服務。此外，一些外國競爭者在出口加密技術方面受到不那麼嚴格的控制。因此，他們可能比我們在美國和國際互聯網安全市場上更有效地競爭。

我們在日常過程中涉及訴訟事宜，將來可能會捲入其他訴訟，包括與知識產權有關的訴訟，這些訴訟可能代價高昂，並使我們承擔重大責任。

我們行業的特點是專利數量眾多，侵犯專利、商業祕密和其他知識產權的索賠和相關訴訟頻繁發生。第三方不時地主張並可能繼續主張針對我們的專有專利、版權、商標和其他知識產權，要求支付許可或使用費，或通過訴訟尋求賠償、禁令救濟和其他可用的法律補救。這還包括聲稱擁有專利或其他知識產權的第三方非執業實體，他們認為這些專利或知識產權涵蓋了我們的產品。如果我們無法解決這些問題或無法在可接受的或商業上合理的條款下獲得許可證，我們可能會被起訴，或者我們可能被迫提起訴訟以保護我們的權利。與涉嫌侵權相關的任何必要許可證和訴訟的成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果第三方提出侵權索賠成功，並且我們無法及時獲得許可或獨立開發替代技術，我們可能需要承擔賠償義務，無法提供具有競爭力的產品，或者需要增加費用。如果我們不能在有利的基礎上解決這些索賠，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

作為業務增長的一部分，我們可能會進行收購。如果我們未能成功地選擇、執行或整合我們的收購，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們的股價可能會下跌。

我們可能會不時進行收購，以增加新的產品和服務線和技術，獲取人才，獲得新的銷售渠道，或進入新的銷售領域。收購涉及許多風險和挑戰，包括與所收購業務的成功整合有關，進入我們以前經驗有限或沒有經驗的新領域或市場，與新零售商、分銷商或其他渠道合作伙伴、供應商和供應商建立或保持業務關係，以及潛在的結案後糾紛。

我們不能確保我們在選擇、執行和整合收購方面能夠成功。如果未能管理和成功整合收購，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，如果股票市場分析師或我們的股東不支持或不相信我們選擇進行的收購的價值，我們的股價可能會下跌。

如果我們不能有效地管理我們的銷售渠道庫存和產品組合，我們可能會招致與庫存過剩相關的成本，或者由於產品太少而失去銷售。

如果我們不能適當地監控、控制和管理我們的銷售渠道庫存，並與我們的分銷商和我們的銷售渠道保持適當的產品水平和組合，我們可能會招致與此庫存相關的增加和意外的成本。我們通常允許分銷商和傳統零售商以有限的數量退回我們的產品，以換取其他產品。根據我們的價格保護政策，如果我們降低產品的價目表價格，我們通常需要為我們的批發分銷商和零售商在庫存中持有的每種產品發放等同於減少的金額的信用。如果我們的批發分銷商和零售商不能及時出售他們的庫存，我們可能會降低產品的價格，或者這些方可能會將產品換成更新的產品。另外，在從現有產品到新的替代產品的過渡過程中，我們必須準確地預測現有產品和新產品的需求。


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我們根據對產品需求的預測來確定生產水平。我們產品的實際需求取決於許多因素，這使得它很難預測。我們在過去經歷了實際需求和預測需求之間的差異，並預計將來會出現差異。如果我們對產品的需求預測不當，我們最終可能會有太多的產品，無法及時銷售多餘的庫存，如果有的話，或者，我們可能最終產品太少而無法滿足需求。這個問題加劇了，因為我們試圖將庫存水平與產品需求緊密匹配，留下有限的出錯餘地。如果發生這些事件，我們可能會招致與核銷過多或過時的庫存、失去銷售、因延遲交貨而受到處罰或不得不通過空運運輸產品以滿足即時需求相關的增加費用，從而產生高於海運成本的增量運費成本(首選方法)，並遭受相應的毛利率下降。

*全球經濟狀況可能對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務已經並可能繼續受到許多我們無法控制的因素的影響，例如一般的地緣政治、經濟和商業狀況、金融市場狀況以及對互聯生活方式產品的總體需求的變化。我們的產品和服務可能被認為是我們的消費者和小型企業最終用户的可自由支配的項目。嚴重和/或長期的經濟衰退可能會對我們客户的財務狀況和我們客户的業務活動水平產生不利影響。全球經濟狀況的疲軟和不確定性可能導致企業推遲支出，以應對信貸緊縮、負面金融消息和/或收入或資產價值下降，這可能對我們的產品需求產生重大負面影響。

在最近的過去，世界各地經歷了緩慢的經濟增長。此外，中國目前面臨的經濟挑戰，包括這些挑戰對全球經濟產生的任何影響，可能會繼續給全球經濟狀況帶來負面壓力。如果全球經濟(包括歐洲、中國、澳大利亞和美國)或其他關鍵垂直或地理市場的狀況惡化，這些狀況可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果我們無法成功預測不斷變化的經濟和政治狀況，我們可能無法有效地規劃和應對這些變化，這些變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，影響金融市場的經濟問題和全球經濟狀況的不確定性造成了一些不利影響，包括許多金融市場流動性水平低，信貸、股票、貨幣和固定收益市場極度波動，股票市場不穩定，失業率高。

例如，歐盟在穩定其一些成員經濟體(如希臘、葡萄牙、西班牙、匈牙利和意大利)方面所面臨的挑戰具有國際影響，影響了全球金融市場的穩定，阻礙了世界各地的經濟。歐盟的許多成員國一直在用有爭議的緊縮措施來解決這些問題。此外，英國“脱歐”過程的潛在後果已經導致該地區的重大不確定性。如果歐盟的貨幣政策措施不足以恢復金融市場的信心和穩定，或者如果英國的“英國退歐”決定導致更多的經濟或政治不穩定，全球經濟，包括美國和歐盟經濟，可能會受到阻礙，這可能會對我們產生重大不利影響。這些經濟發展對我們的業務還可能產生其他一些後續影響，包括客户無法獲得信貸為我們的產品購買提供資金，客户破產，客户做出購買決定的信心降低，客户需求減少，客户支付貿易義務的能力降低。

此外，我們從第三方製造商獲得我們的產品以及將我們的產品分銷到美國以外的司法管轄區的能力可能會受到以下因素的影響：關税、關税或其他貿易限制的增加；原材料短缺、停工、罷工和政治動盪；經濟危機和國際爭端或衝突；我們進口產品的國家的領導層和政治氣候的變化；以及美國未能與中國和其他國家保持正常的貿易關係。


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我們的全球和美國銷售的一部分是在我們在臺灣和中華人民共和國的設施中組裝和製造的產品，我們許多產品的零部件都來自中華人民共和國的供應商。當對從中國進口到美國的貨物施加關税、關税或其他限制或中國採取任何相關的應對措施時，我們的收入和經營成果可能會受到重大損害。

2018年9月17日，特朗普總統宣佈根據1974年“貿易法”第301條，對價值約2000億美元的中國進口商品徵收10%的從價關税，稱為清單3。美國貿易代表辦公室同時公佈了需要繳納額外關税的產品的最終清單，自2018年9月24日起生效。2019年5月10日，總統將附加税提高到從價税的25%，並建議在未來幾個月將這一税率進一步提高到30%。此外，總統還對其他中國進口產品徵收了15%的進口税，稱為清單4，對某些產品(清單4A)徵收的額外關税將於2019年9月1日生效，其餘產品(清單4B)將於2019年12月15日生效。我們正在積極應對與這些額外的和潛在的從價關税有關的風險，這些關税已經或有可能影響我們從中國進口的至少部分商品。雖然我們已經採取了一些措施來減輕這些風險，包括將我們的製造和組裝的很大一部分轉移到越南和中國以外的亞太地區其他地區，但如果徵收這些關税，我們的產品成本可能會增加。這些關税也可能使我們的產品對消費者來説更昂貴，這可能會減少消費者的需求。我們可能需要通過將更多的產品製造轉移到其他地方、修改其他商業慣例或提高價格來抵消財務影響。如果我們不能成功抵消任何此類關税的影響，我們的收入、毛利率和經營業績可能會受到重大不利影響。


我們業務的成功取決於客户對我們的互聯網平臺的持續和暢通無阻的訪問。

我們的用户必須能夠訪問互聯網才能使用我們的平臺。一些提供商可能會採取影響其客户使用我們平臺的能力的措施，例如降低我們在其線路上傳輸的數據包的質量，給予這些數據包較低的優先級，給予其他數據包比我們更高的優先級，完全阻止我們的數據包，或試圖為使用我們的平臺向其客户收取更高的費用。

2010年12月，聯邦通信委員會(FCC)通過了網絡中立性規則，禁止互聯網提供商阻止或減慢對在線內容的訪問，保護像我們這樣的服務免受此類幹擾。最近，FCC投票贊成廢除網絡中立性規則，目前尚不確定美國國會將如何迴應這一決定。如果網絡運營商試圖幹擾我們的服務，向我們收取費用以提供我們的解決方案，或以其他方式從事歧視性做法，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。在這樣的監管環境中，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，這些做法可能會阻礙我們的國內和國際增長，導致我們招致額外的費用，或以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

*税法的變化或承擔額外的所得税負債可能會影響我們未來的盈利能力。

可能對我們未來的實際税率產生重大影響的因素包括但不限於：

•
税法或監管環境的變化；

•
會計和税務標準或做法的變化；

•
按税收管轄權劃分的營業收入構成的變化；以及

•
我們税前的經營業績。


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我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。由於我們沒有作為獨立公司經營的長期歷史，我們有重大的擴張計劃，我們的實際税率將來可能會波動。未來的實際税率可能會受到以下因素的影響：無法根據公認會計原則記錄税收利益的司法管轄區的經營虧損，不同税率國家的收益構成變化，遞延税資產和負債的變化，或税法的變化。

美國國税局和幾個外國税務當局越來越關注公司間轉移定價，涉及產品和服務的銷售以及無形資產的使用。税務當局可能不同意我們的公司間收費，跨轄區轉移定價或其他事項，並評估額外的税收。如果我們沒有在任何這樣的分歧中獲勝，我們的盈利能力可能會受到影響。

我們必須遵守多個司法管轄區的間接税法律，以及世界各地複雜的關税制度。對我們遵守這些規則的審計可能會導致與我們的國際業務有關的税收、關税、利息和罰款方面的額外責任，這將降低我們的盈利能力。

我們的業務經常受到各國税務機關的審計。許多國家都有間接税制度，在這種制度下，商品和服務的銷售和購買都要根據交易價值徵税。這些税通常被稱為增值税(“VAT”)或商品和服務税(“GST”)。此外，我們的產品分銷使我們受制於眾多複雜的海關法規，這些法規經常隨着時間的推移而變化。如果不遵守這些系統和法規，可能會導致評估額外的税收、關税、利息和罰款。雖然我們相信我們遵守了當地法律，但我們不能保證税務和海關當局同意我們的報告立場，並且在審計時可能會評估我們的額外税收、關税、利息和罰款。

此外，我們的一些產品受美國出口管制，包括出口管理條例和外國資產管制辦公室管理的經濟制裁。我們還將加密技術整合到我們的某些解決方案中。這些加密解決方案和基礎技術只能在具有所需的出口授權或例外(包括通過許可證、許可證例外、適當的分類通知要求和加密授權)的情況下才能出口到美國境外。

此外，我們的活動受美國經濟制裁法律和法規的約束，這些法律和法規禁止在未獲得所需出口授權的情況下運輸某些產品和服務，包括向美國禁運或制裁所針對的國家、政府和個人。此外，特朗普政府一直對現有貿易協議持批評態度，可能會實施更嚴格的進出口控制。獲得特定銷售所需的出口許可證或其他授權可能會耗費時間，並可能導致延遲或失去銷售機會，即使最終授予了出口許可證也是如此。雖然我們採取預防措施，防止我們的解決方案違反這些法律進行出口，包括對我們的加密產品使用授權或例外，並針對美國政府和國際受限和禁止的個人和國家名單實施IP地址屏蔽和篩選，但我們一直無法保證，也不能保證，我們採取的預防措施將防止所有違反出口控制和制裁法律的行為，包括如果我們的產品的購買者在我們不知情的情況下將我們的產品和服務帶到受制裁的國家。違反美國製裁或出口管制法律的行為可能會導致鉅額罰款或處罰，如果員工和管理人員違反這些法律，可能會被判處監禁。

此外，除美國外，各國還監管某些加密和其他技術的進出口，包括進出口許可要求，並頒佈了法律，可能會限制我們分發我們的產品和服務的能力，或者限制我們的最終用户在他們的國家使用我們的解決方案的能力。我們的產品和服務的變化或進出口法規的變化可能會導致我們的產品在國際市場上的推出出現延誤。此外，特朗普政府最近宣佈對從中國進口的產品增加關税的行動可能會嚴重影響我們未來進口到美國的產品的價格，其他國家可能會效仿並增加對中國生產的產品的關税。

任何政府機構與間接税法律有關的不利行為，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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我們必須遵守並必須繼續遵守有關我們產品的製造、使用、分銷和銷售的眾多法律和政府法規，以及任何此類未來的法律和法規。我們的一些客户還要求我們遵守他們自己與這些事項相關的獨特要求。任何未能遵守這些法律、法規和要求，以及任何相關的意外成本，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們製造和銷售包含電子組件的產品，並且這些組件可能包含在我們製造和組裝產品的地點以及我們銷售產品的地點都受政府監管的材料。例如，某些法規限制了電子元器件中鉛的使用。就我們所知，我們保持遵守所有適用的當前政府法規，這些法規涉及我們在所有經營地點的產品中使用的材料。由於我們在全球範圍內運營，這是一個複雜的過程，需要持續監控法規和持續的合規過程，以確保我們和我們的供應商遵守所有現有的法規。有些領域已經頒佈了新的法規，這可能會增加我們使用的組件的成本，或者要求我們花費更多的資源來確保合規性。例如，SEC的“衝突礦物”規則適用於我們的業務，我們正在花費資源來確保合規性。政府監管機構和我們的合作伙伴和/或客户實施這些要求可能會對用於製造我們產品中使用的某些組件的礦物的來源、可用性和定價產生不利影響。此外，衝突礦物規則所要求的供應鏈盡職調查將需要資源支出和管理關注，無論調查結果如何。如果有意想不到的新法規顯著影響我們對各種組件的使用或需要更昂貴的組件，該法規可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

有大量法規的一個領域是環境合規性。環境污染和氣候變化的管理已經在全球範圍內產生了重大的立法和監管努力，我們相信這將在範圍和參與國家的數量上繼續下去。這些變化可能會直接增加能源成本，這可能會對我們生產產品的方式或利用能源生產產品產生影響。此外，環境領域的任何新法規或法律都可能增加我們在產品中使用的原材料成本。環境法規要求我們減少產品能源使用，監控和排除不斷擴大的受限物質清單，並參與我們產品的必要回收和再循環。雖然未來法規的變化是肯定的，但我們目前無法預測任何此類變化將如何影響我們，以及這些影響是否會對我們的業務產生重大影響。如果有新的法律或法規大幅增加我們的製造成本或導致我們顯著改變我們生產產品的方式，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的銷售和分銷行為在很大程度上也受到美國聯邦和州以及外國、反壟斷和競爭法律和法規的監管。一般而言，這些法律的目的是通過禁止某些形式的行為來促進和維持自由競爭，這些行為往往會限制生產、提高價格或以其他方式控制商品或服務的市場，從而損害這些商品和服務的消費者。根據這些法律，可能被禁止的活動可能包括與我們的一個或多個供應商、競爭對手或客户達成協議的單方面行為或行為。根據這些法律，潛在的賠償責任可能難以預測，因為它通常取決於被質疑的行為是否導致了對競爭的損害，例如價格上漲、供應受限或消費者可獲得的產品質量或品種減少。我們利用許多不同的分銷渠道將我們的產品交付給客户和最終用户，並定期與分銷鏈中不同級別的轉售商簽訂協議，如果發生私人訴訟或政府競爭主管機構的調查，這些協議可能會受到這些法律的審查。此外，我們的許多產品都是通過互聯網銷售給消費者的。管理這些互聯網銷售的許多與競爭相關的法律都是在互聯網出現之前通過的，因此，沒有考慮或解決由在線銷售引起的獨特問題。對現有法律和法規的新解釋，無論是由法院，還是由負責執行這些法律和法規的州、聯邦或外國政府當局，也可能以我們目前無法預測的方式影響我們的業務。我們或我們的員工、代理商、分銷商或其他業務的任何失敗

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合作伙伴遵守有關競爭的法律法規可能會導致負面宣傳和挪用管理時間和精力，並可能使我們面臨重大的訴訟責任和其他處罰。

我們面臨一些客户的信用風險，以及某些市場的信用風險，這可能導致重大損失。

我們的大部分銷售都是在開放信用的基礎上進行的，在美國通常的付款條件為30至60天，由於當地習俗或條件，在美國以外的一些市場，付款時間會更長。我們監控個別客户在給予此類開放式信貸安排時的財務可行性，尋求將此類開放式信貸限制在我們相信客户可以支付的金額內，並保持我們認為足以覆蓋可疑賬户風險的準備金。

我們的客户羣中的任何破產或流動性不足都可能損害我們的業務，並對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。由於信貸市場的動盪使一些客户更難獲得融資，我們客户的支付能力可能會受到不利影響，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的產品與部分或所有領先的第三方物聯網產品和協議不兼容，我們可能會受到重大不利影響。

我們解決方案的核心部分是我們的平臺與第三方物聯網產品和協議的互操作性。Arlo平臺與第三方物聯網產品和協議無縫集成，如Amazon Alexa、Apple HomeKit、Apple TV、Google Assistant、IFTTT、Stringify和Samsung SmartThings。如果這些第三方改變他們的產品，如果我們未能及時創建我們產品的兼容版本，我們可能會受到不利影響，而這種不兼容性可能會對我們的產品和解決方案的採用產生負面影響。缺乏互操作性也可能導致重大的重新設計成本，並損害我們與客户的關係。此外，僅僅宣佈與我們的產品有關的不兼容問題可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，就我們的競爭對手提供的產品與我們的競爭產品而言，這些競爭對手有可能將其技術設計為與我們的產品不兼容的封閉式或專有系統，或者與我們的產品一起工作的效率低於他們自己的產品。因此，最終用户可能會有動機購買與我們的競爭對手的產品和技術兼容的產品，而不是我們的產品。

如果無線電信運營商不能提供可接受的無線服務，我們產品的適銷性可能會受到影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於無線電信運營商提供的無線數據網絡的容量、可負擔性、可靠性和普及性，以及我們的物聯網硬件產品和解決方案的運營基礎。例如，如果無線電信運營商停止或實質性縮減運營，未能以可接受的價格提供客户認為有價值的服務，未能保持足夠的容量來滿足對無線數據訪問的需求，延遲其無線網絡和服務的擴展，未能提供和維持可靠的無線網絡服務，或未能有效地營銷其服務，則對無線數據訪問的需求增長可能有限。

在我們以當地貨幣進行交易的司法管轄區，我們面臨不利的貨幣匯率波動，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們的業務有很大一部分是在美國以外進行的，因此我們面臨外匯匯率的不利變動。隨着業務實踐的發展，這些風險敞口可能會隨着時間的推移而變化，它們可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。雖然我們的部分國際銷售目前以美元結算，但我們已經並將繼續為某些國家和客户實施以外幣開具發票和付款的業務。我們對外幣匯率變動的主要敞口與主要在歐洲和澳大利亞的非美元計價銷售有關。

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作為我們的全球業務，以及非美元計價的運營費用和某些資產和負債。此外，美元計價銷售的外幣疲軟可能會對我們產品的需求產生不利影響。相反，外幣對美元的升值可能會增加外幣計價的成本。因此，我們可能會嘗試重新談判現有合同的定價或要求以美元付款。我們不能確定我們的客户是否會同意沿着這些路線重新談判。這可能導致客户最終終止與我們的合同，或導致我們決定終止某些合同，這將對我們的銷售產生不利影響。

我們在IPO後建立了一個對衝計劃，以對衝我們對外幣匯率波動的風險敞口，以應對外幣資產和負債價值變化的風險。我們可以簽訂外幣遠期合同或其他工具。我們預計這種外幣遠期合約將減少，但不會消除貨幣匯率變動的影響。例如，我們可能不會以我們開展業務的所有貨幣執行遠期合同。此外，我們可能會在有限時間內對衝匯率波動對收入、毛利和營業利潤的影響。然而，這些套期保值活動的使用可能只能抵消外匯匯率不利變動所造成的不利財務影響的一部分。

與NETGEAR分離相關的風險

如果分銷連同某些相關交易不符合美國聯邦所得税目的的一般免税交易，NETGEAR、ARLO和ARLO股東可能需要承擔重大税務責任，並且在某些情況下，我們可能需要根據税務協議下的賠償義務賠償NETGEAR的物質税和其他相關金額。

NETGEAR收到了律師關於分配資格的意見，以及某些相關交易，根據“守則”第355條和第368(A)(1)(D)條，對於美國聯邦所得税而言，這種交易通常是免税的。律師的意見基於並依賴於某些事實和假設，以及NETGEAR和我們的某些陳述、聲明和承諾，包括與NETGEAR和我們的過去和未來行為有關的陳述、聲明和承諾。如果這些陳述、聲明或承諾中的任何一項是或成為不完整或不準確的，或者如果我們或NETGEAR違反了任何與分居有關的協議中各自的任何契約，律師的意見可能無效，由此得出的結論可能會受到損害。

儘管律師有任何意見，如果國税局(“國税局”)確定任何律師意見所依據的任何事實、假設、陳述、聲明或承諾是虛假的或被違反的，或者如果它與律師任何意見中的結論不一致，則該分發以及某些相關交易應被視為應税交易。律師的任何意見都不會對國税局或法院具有約束力，我們也不能保證國税局或法院不會提出相反的立場。NETGEAR沒有請求，也不打算請求美國國税局就美國聯邦所得税目的的分銷或某些相關交易的處理作出裁決。

如果該銷售，連同某些相關交易，不具備根據“守則”第355和368(A)(1)(D)條就美國聯邦所得税而言通常免税的交易資格，一般情況下，NETGEAR將確認應納税收益，就像它以公平市價出售我們的普通股一樣，而在銷售中獲得我們普通股股份的NETGEAR股東將被徵税，就像他們收到了等於公平市場價值的應税分配一樣。

我們已在我們與NETGEAR之間達成的税務協議中同意賠償NETGEAR因分離和分配以及某些其他相關交易而產生的任何税收(以及任何相關成本和其他損害)，但這些金額是由於(I)通過合併或其他方式(無論我們是否參與或以其他方式促進收購)在分配了我們的全部或部分股權證券後進行收購，(Ii)我們採取的其他行動或失敗或(Iii)任何陳述導致的

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目錄

在任何與分居有關的協議或與律師意見有關的文件中所載的意見是不正確的或被違反的。根據税務協議產生的任何此類賠償義務可能是重大的。

我們可能無法在分銷後進行理想的戰略或融資交易。

根據現行法律，對於美國聯邦所得税而言，根據“守則”第355節的規定，本應符合免税交易資格的分配，可因某些分配後收購被分配公司的股份或資產而對母公司及其股東徵税。例如，如果該分配後來被視為一項計劃(或一系列相關交易)的一部分，根據該計劃，一名或多名人員直接或間接獲得了被分配公司50%或以上的股份(通過投票或價值)，這樣的分配可能會導致母公司根據“守則”第355(E)節的規定獲得應税收益。

為了保持對分離和分配的免税待遇，以及除了上述我們預期的賠償義務外，我們在税務協議中同意限制符合“守則”第355節(包括“355(E)節”)。這些限制通常在發行後的兩年內有效，可能限制我們進行某些戰略交易、股票發行或回購或我們可能認為符合股東最佳利益或可能增加我們業務價值的其他交易的能力。

我們在分離中從NETGEAR收購的資產和資源可能不足以讓我們作為獨立公司運營，我們可能在將我們的資產和資源與NETGEAR分離時遇到困難。

由於我們在分離之前沒有作為獨立公司運營，因此除了NETGEAR及其子公司向我們和我們的子公司貢獻的資產外，我們還需要收購與分離相關的資產。在將我們的資產與NETGEAR的資產分開以及將新收購的資產整合到我們的業務中時，我們也可能面臨困難。如果我們未能收購對我們的運營非常重要的資產，或者如果我們在將資產與NETGEAR的資產分離或整合新收購的資產方面發生意外成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

NETGEAR向我們提供的服務可能不足以滿足我們的需求，這可能會導致成本增加或對我們的業務產生不利影響。

根據我們與NETGEAR簽訂的過渡服務協議，NETGEAR同意在過渡期內繼續為我們提供與公司職能相關的公司和共享服務，如行政監督、風險管理、信息技術、會計、審計、法律、投資者關係、税收、金庫、共享設施、工程、運營、客户支持、人力資源和員工福利、銷售和銷售運營以及其他服務，以換取過渡服務協議中規定的費用。NETGEAR沒有義務以與IPO完成前12個月期間向ARLO業務提供的服務性質不同的方式提供這些服務，因此我們可能無法以我們作為獨立上市公司所需的方式修改這些服務。此外，一旦我們不再從NETGEAR接收這些服務，由於過渡服務協議的終止或到期或其他原因，我們可能無法自己執行這些服務和/或以合理的成本找到適當的第三方安排(並且任何此類成本可能高於NETGEAR收取的成本)。

如果我們不能以具有成本效益的方式建立我們自己的管理和其他支持職能，以便在我們與NETGEAR的共享服務和其他公司間協議到期後作為一家獨立公司運營，我們有效運營業務的能力可能會受到影響。

作為NETGEAR的運營部門，我們依賴NETGEAR的行政和其他資源，包括信息技術、會計、財務、人力資源和法律服務，來運營我們的業務。在我們的IPO中，我們簽訂了各種服務協議，以保留在指定期間使用這些服務的能力

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NETGEAR資源。這些服務的提供水平可能與我們在NETGEAR內的業務部門不同，我們可能無法獲得IPO完成前獲得的相同收益。這些服務可能不足以滿足我們的需求，在我們與NETGEAR的協議到期後(通常在IPO完成後的18個月內，即2018年8月7日發生)，我們可能根本無法取代這些服務或以與我們目前與NETGEAR相同的價格和條件獲得這些服務。我們將需要創建我們自己的管理和其他支持系統，或者與第三方簽訂合同來替換NETGEAR的系統。在過渡期內，我們自己的管理系統或NETGEAR的管理系統的任何故障或長時間停機都可能導致意外的成本，影響我們的結果和/或阻止我們及時向供應商或員工付款和執行其他管理服務。

相對於我們的前母公司NETGEAR，我們是一家規模較小的公司，這可能導致我們供應鏈中的成本增加，以及總體上由於分離導致我們的購買力下降。由於難以維持現有客户關係和獲得新客户，我們還可能會經歷收入減少。

在IPO完成之前，我們能夠利用NETGEAR的規模和購買力採購商品、技術和服務，包括保險、員工福利支持、審計和其他專業服務。此外，作為NETGEAR的一部分，我們能夠利用NETGEAR的規模和購買力與我們的組件和ODM供應商討價還價。？我們是一家比NETGEAR小的公司，我們不能向您保證我們將獲得與IPO完成前可獲得的財務和其他資源相媲美的資源。作為一家獨立的公司，我們可能無法獲得辦公空間、商品、技術和服務，以及作為我們供應鏈一部分的組件和服務，價格或條件與IPO完成前對我們有利的價格或條件相同，這可能會增加我們的成本並降低我們的盈利能力。我們未來的成功取決於我們與現有客户保持現有關係的能力，由於我們的規模較小，我們可能難以吸引新客户。


78
目錄

NETGEAR同意賠償我們的某些責任。然而，我們不能保證賠償將足以為我們提供此類債務的全額保險，或者NETGEAR履行賠償義務的能力不會在未來受到損害。

根據我們與NETGEAR簽訂的主分離協議以及與NETGEAR簽訂的某些其他協議，NETGEAR已同意賠償我們的某些責任。主分離協議規定了交叉賠償，主要設計為對我們與我們的業務的義務和負債承擔財務責任，以及對NETGEAR與NETGEAR的業務的義務和負債承擔財務責任。根據我們與NETGEAR簽訂的知識產權交叉許可協議，每一方均以被許可方的身份，賠償另一方作為許可方及其董事、高級管理人員、代理、繼任者和子公司因補償方在知識產權交叉許可協議下許可給該補償方的知識產權的做法而蒙受的任何損失。此外，根據我們與NETGEAR之間達成的税務協議，每一方都有責任和彌償另一方及其子公司在税務協議下分配給該方的任何税收責任。此外，我們在税務協議中同意，由於分銷失敗，以及某些相關交易，對於美國聯邦所得税而言，根據第355和368(A)(1)(D)條和“守則”的某些其他相關條款，由於分銷失敗而對我們或NETGEAR徵收的任何税款和相關金額通常由各方負責，如果未能符合資格是由於與該方各自的股票、資產有關的行動、事件或交易造成的，則該交易一般都是免税的，因此，我們同意，每一方都將負責支付因分銷失敗而強加給我們或NETGEAR的任何税項和相關金額，以及某些相關交易，就美國聯邦所得税而言，根據“守則”第355和368(A)(1)(D)條和某些其他相關條款，不符合資格的交易通常是免税的或者違反該一方在税務協議中所作的有關陳述或約定。過渡服務協議一般規定，適用的服務接受者向適用的服務提供者賠償該服務提供者因提供服務而產生的責任，但該服務提供者的重大疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反過渡服務協議所產生的責任除外，並且適用的服務提供者賠償適用的服務接受者因該服務提供者的重大疏忽、惡意或故意不當行為或重大違反過渡服務協議而產生的責任。根據註冊權協議，我們已同意賠償NETGEAR及其持有可註冊證券的子公司(及其董事、高級管理人員、代理和(如適用), 根據“證券法”第15節控制該持有人的每個其他人)根據“證券法”、普通法或其他法律規定的某些損失、費用和責任，根據註冊權協議登記股份。持有可登記證券的NETGEAR及其子公司同樣對我們進行賠償，但此類賠償的金額將限於該持有人在出售可登記證券而產生賠償義務時收到的淨收益。

然而，第三方也可以尋求讓我們對NETGEAR同意保留的任何債務負責，我們不能保證NETGEAR的賠償將足以保護我們免受全部此類債務的傷害，或者NETGEAR將來將能夠完全履行其賠償義務。即使我們最終成功從NETGEAR追回我們需要承擔責任的任何金額，我們也可能需要臨時承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能從無關聯的第三方那裏收到了比我們與NETGEAR簽訂的關於分離的協議中收到的條款更好的條款。

我們與NETGEAR簽訂的有關分離的協議，包括主分離協議、過渡服務協議、知識產權交叉許可協議、税務協議、員工事宜協議和關於NETGEAR對我們普通股的持續所有權的註冊權協議，是在我們仍是NETGEAR的全資子公司的情況下在分離的背景下制定的。因此，在準備這些協議條款的期間，我們沒有獨立於NETGEAR的董事會或管理團隊。因此，這些協議的條款可能不會反映無關聯第三方之間公平談判的條款。


79
目錄

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動，並且受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

我們普通股的市場價格可能會波動，並受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括上文所述的“與我們的業務相關的風險“以及以下內容：

•
證券分析師未能覆蓋我們的普通股或分析師對財務估計的變化；

•
不能滿足跟蹤我們普通股的證券分析師的財務估計或分析師對收益估計的變化；

•
我們或我們的競爭對手的戰略行動；

•
由我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、聯合營銷關係、合資企業或資本承諾；

•
我們的季度或年度收益，或我們行業中其他公司的收益；

•
我們和競爭對手的運營結果的實際或預期波動；

•
經濟和股票市場的一般情況；

•
對我們的新聞稿，我們的其他公開聲明和我們向證券交易委員會提交的文件的公眾反應；

•
與我們的業務和行業相關的風險，包括上述風險；

•
在我們的行業、市場或客户的條件或趨勢方面的變化；

•
我們普通股的交易量；

•
我們普通股或其他證券的未來銷售；以及

•
與其他投資選擇相比，投資者對與我們普通股相關的投資機會的看法。

特別是，這些“風險”中所描述的任何風險的實現“危險因素“未來可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並導致您的投資價值下降。此外，股票市場普遍經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果公眾流通股和普通股的交易量較低，價格波動可能會更大。


80
目錄

我們可以隨時改變我們的股息政策。

雖然我們目前打算保留未來的收益來為我們業務的運營和擴展提供資金，因此在可預見的未來不會對我們的資本股票支付現金股息，但我們的股息政策可能會在任何時候發生變化，而不會通知我們的股東。我們的普通股持有人未來的任何股息的聲明和數額將由我們的董事會根據適用的法律並在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營結果、當前和預期的現金需求、現金流、對我們的實際税率的影響、負債、合同義務、法律要求以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，我們不能向您保證我們將以任何速度或根本支付股息。

*我們普通股的未來銷售或對未來銷售的看法可能會壓低我們普通股的價格。

由於我們的大量普通股在市場上的銷售或其他分配，我們普通股的市場價格可能會顯着下降。對這些出售可能發生的看法可能會壓低我們普通股的市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券更加困難。

我們在IPO中出售的11，747，250股普通股在公開市場上可以自由交易。2018年12月31日，NETGEAR完成了向其股東分配其擁有的62，500，000股Arlo普通股。自.起2019年9月29日，我們有75,705,632發行在外的普通股。

將來，我們可能會發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關而發行的普通股的數量可能構成我們當時發行的普通股的重要部分。

作為一家上市公司，我們的成本將顯著增加，我們的管理層將需要投入大量時間來遵守上市公司的規定。

在分離之前，我們的業務歷來是作為上市公司的一部分來運營的。作為一家獨立的上市公司，我們有額外的法律、會計、保險、合規和其他歷史上從未發生過的費用。我們現在有義務向證券交易委員會提交年度和季度報告，以及1934年“證券交易法”(“交換法”)第13節和其他章節中規定的其他報告。我們還被要求確保我們有能力及時編制完全符合SEC所有報告要求的財務報表。此外，我們現在並將繼續受到其他報告和公司治理要求的約束，包括紐約證券交易所的某些要求，以及2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)的某些條款以及據此頒佈的法規，這些條款將對我們施加重大的合規義務。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)以及隨後由證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(NYSE)實施的規則，加強了監管和信息披露，並要求加強上市公司的公司治理實踐。我們致力於保持公司治理和公開披露的高標準，我們在這方面遵守不斷髮展的法律、法規和標準的努力可能會導致銷售和行政費用增加，管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。這些變化將需要大量的額外資源。我們可能無法成功實施這些要求，而實施這些要求可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們未能執行有關內部會計和審計職能的要求，我們及時準確地報告經營業績的能力可能會受到損害。如果我們沒有及時或充分遵守這些要求，我們可能會受到SEC和NYSE等監管機構的制裁或調查。任何此類行為都可能損害我們的聲譽以及投資者和客户對我們的信心，並可能對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的股價下跌。

81
目錄


商譽和其他無形資產的任何減值都可能對我們的經營結果產生負面影響。

根據普遍接受的會計原則，當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，我們審查無形資產的減值。商譽需要至少每年進行一次減值測試。在確定我們的商譽或無形資產的賬面價值是否不可收回時，可能會考慮的因素包括我們預期的未來現金流的大幅下降或我們的股票價格和市值的持續大幅下降。

如果在任何期間，我們的股票價格下降到我們資產的公允價值(部分由我們的市值顯示)低於我們的賬面價值，這可能表明存在潛在的減值，我們可能需要在該期間記錄減值費用。我們評估減值的估值方法要求管理層基於對未來經營業績的預測作出判斷和假設。我們在高度競爭的環境中運營，對未來運營結果和現金流的預測可能與實際結果有很大差異。因此，如果我們的商譽或無形資產被確定為減值，從而對我們的經營結果造成不利影響，我們可能會在財務報表中的收益中產生大量減值費用。

未能按照“薩班斯-奧克斯利法案”第404節實現和保持有效的內部控制，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和股價產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們需要記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足“薩班斯-奧克斯利法案”(“第404條”)的要求，這將要求我們對財務報告的內部控制有效性進行年度管理評估，從我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K開始。在失去“Jumpstart我們的商業創業法案”(“JOBS法案”)中定義的“新興增長公司”的地位後，我們的獨立註冊公共會計師事務所需要提交一份年度報告，説明財務報告的內部控制的有效性。在我們的測試過程中，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足我們遵守第404節的最後期限。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營重要的其他事項上轉移開。我們還預計，根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley)制定的法規將增加我們的法律和財務合規成本，使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員，特別是在我們的審計委員會中服務，並使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴。我們可能無法在持續的基礎上得出結論，即我們根據“404節”對我們的財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊公共會計師事務所可能無法或不願意就我們對財務報告的內部控制的有效性發布一份無保留的報告。如果我們得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，我們無法確定我們的評估、測試和補救行動的完成時間或其對我們運營的影響，因為目前沒有先例可用來衡量合規適當性。如果我們不能得出結論，我們對我們的財務報告有有效的內部控制，或者我們的獨立審計師不能按照“404節”的要求向我們提供不合格的報告，那麼投資者可能對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，如果他們不利地改變了他們對我們股票的建議，或者如果我們的經營結果沒有達到他們的預期，我們的股票價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究、報告和建議的影響。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場上失去可見性，從而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

82
目錄


*我們受到證券集體訴訟和衍生訴訟的影響。

我們受到各種證券集體訴訟和衍生品投訴的影響，這在註釋8的“訴訟和其他法律事項”標題中進行了更充分的討論。承諾和或有事項在本季度報告第一部分第1項未經審計的簡明綜合財務報表附註(表格10-Q)中。

無論上述訴訟事項的是非曲直或最終結果如何，它們都可能導致大量成本，這將損害本公司的財務狀況和經營業績，並轉移管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移。然而，在這一點上，合理估計這些訴訟事項對公司造成的任何財務影響還為時過早。

您在Arlo中的百分比可能會在未來被稀釋。

未來，您在ARLO的股權比例可能會被稀釋，因為ARLO可能會向ARLO的董事、高級職員和員工授予股權獎勵，或者由於收購或資本市場交易的股權發行而產生的其他結果。此外，在分銷之後，由於某些NETGEAR股票獎勵(全部或部分)轉換為與分銷相關的ARLO股票獎勵，ARLO和NETGEAR員工對我們的普通股持有獎勵。這種獎勵對ARLO公司的每股收益有稀釋作用，這可能會對ARLO普通股的市場價格產生不利影響。有時，Arlo將根據Arlo的員工福利計劃向其員工發放額外的基於股票的獎勵。

此外，ARLO的修訂和重述的公司註冊證書授權ARLO在沒有ARLO股東批准的情況下發行一種或多種類別或系列的優先股，這些優先股具有ARLO董事會通常可能決定的指定、權力、偏好和相對、參與、可選和其他特殊權利，包括對ARLO公司普通股的股息和分配的偏好。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。例如，ARLO可以授予優先股持有人在所有事件中或在特定事件發生時選舉一定數量的ARLO董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，ARLO可以分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

我們是一家新興成長型公司，我們無法確定適用於新興成長型公司的降低的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，正如“就業法案”所定義的那樣。只要我們繼續成為一家新興的增長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興增長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括免於遵守第404節的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免於就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票以及股東批准之前未批准的任何金色降落傘付款的要求。我們將保持新興成長型公司的地位，直到(1)2023年12月31日，(2)我們年度總收入至少為10.7億美元的財年最後一天，(3)我們成為大型加速申報公司的財年最後一天，這意味着我們已經上市至少12個月，至少提交了一份年報，並且截至我們最近完成的第二秒的最後一天，我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7000億美元或(4)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

即使我們不再具備新興成長型公司的資格，我們仍然有資格成為“較小的報告公司”，這將允許我們利用許多相同的豁免披露要求，包括豁免遵守第404條的審計師認證要求，以及減少在我們的定期報告和代理聲明中關於高管薪酬的披露義務。


83
目錄

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股因此吸引力降低，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更不穩定。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程和特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或延遲收購ARLO，這可能會降低我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包含，特拉華州法律包含的條款旨在阻止強制收購做法和不充分的收購出價，使此類做法或出價對投標人來説代價高得令人無法接受，並鼓勵潛在收購者與我們的董事會進行談判，而不是試圖進行敵意收購。這些規定包括：

•
我們的股東無力召開特別會議；

•
我們的股東在沒有股東會議的情況下無法採取行動；

•
關於股東如何在股東會議上提出建議或提名董事進行選舉的規則；

•
我們董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股；

•
我們的董事會分為三個級別的董事，每個級別的任期錯開為三年，這一保密的董事會條款可能會使更換現任董事更加耗時和困難；

•
一項規定，股東只能在董事會被列為機密的情況下，有理由地罷免董事；以及

•
我們的董事(而不是股東)填補董事會空缺的能力。
 
此外，由於我們沒有選擇免除特拉華州普通公司法(“DGCL”)第203節，此條款還可能延遲或阻止您可能支持的控制權變更。第203條規定，除有限的例外情況外，獲得或與收購特拉華州公司(“利益股東”)的已發行有表決權股票超過15%的人有聯繫的人，在該人成為利益股東之日之後的三年內，不得與該公司進行任何業務合併，包括通過合併、合併或收購額外股份，除非(I)在此時間之前，該公司的董事會批准了該企業合併或導致該股東成為股東的交易，則不在此限。(I)在此之前，該公司董事會批准了該企業合併或導致該股東成為股東的交易，除非(I)在此之前，該公司的董事會批准了該業務合併或導致該股東成為股東的交易，除非(I)在此之前，該公司董事會批准了該公司的業務合併或交易(Ii)在導致股東成為利益股東的交易完成後，在交易開始時，利益股東至少擁有該公司有表決權股票的85%(不包括為確定未清償的表決權股票(但不包括利益股東所擁有的未清償表決權股票)由兼任高級職員的董事所擁有的表決權股票，或僱員在僱員福利計劃中持有的表決權股票，而在該計劃中，僱員沒有祕密投標或持有表決權股票的權利)；或(Iii)在該時間或之後，業務合併由該公司的董事會批准，並在股東會議上由該公司至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票授權，而不是由感興趣的股東擁有。

我們相信，這些規定將通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，併為我們的董事會提供更多的時間來評估任何收購建議，從而保護我們的股東免受脅迫或不公平的收購策略的影響。這些規定並不是為了讓Arlo免受收購。然而，這些規定將適用，即使要約可能被一些股東認為是有益的，並可能延遲或阻止

84
目錄

我們的董事會決定的收購不符合Arlo及其股東的最佳利益。這些規定也可能阻止或阻止罷免和取代現任董事的企圖。

我們修改和重述的公司註冊證書包含獨家論壇條款，這些條款可能會阻止針對我們和我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非董事會另有決定，否則特拉華州的州法院或(如果特拉華州內沒有任何州法院具有管轄權)特拉華州聯邦法院將是代表Arlo提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，Arlo的任何董事或官員對Arlo或Arlo的股東提出的違反受信責任的索賠的任何訴訟，針對Arlo或任何董事或高級職員提出索賠的任何訴訟或對Arlo或Arlo的任何董事或官員提出索賠的任何訴訟，根據特拉華州法律，Arlo受內部事務原則管轄。我們經修正和重申的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提出訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。這些排他性的論壇條款可能會限制ARLO的股東在司法論壇上提出申訴的能力，即這些股東認為有利於與ARLO或ARLO的董事或高級管理人員發生糾紛，這可能會阻止針對ARLO和ARLO的董事和高級管理人員的此類訴訟。或者，如果法院發現這些排他性論壇條款中的一個或多個不適用於上述一種或多種特定類型的行動或程序，或無法強制執行，ARLO可能會招致與在其他司法管轄區或論壇解決此類問題相關的額外成本，這可能會對ARLO的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2018年12月19日，特拉華州Chancery法院在Sciabacucchi v.Salzberg，C.A.No.2017-0931-JTL一案中發佈了一項意見，宣佈特拉華州公司註冊證書中的條款無效，這些條款旨在將股東可以根據“證券法”提出索賠的論壇限制在聯邦法院。Chancery法院裁定，特拉華州的公司只能使用其組織文件將原告約束到特定的論壇，其中的索賠涉及由特拉華州公司法或根據特拉華州公司法建立的權利或關係。此案可上訴至特拉華州最高法院。因此，鑑於Sciabacucchi最近的決定，我們不打算執行上述聯邦論壇選擇條款，除非Sciabacucchi決定被上訴，特拉華州最高法院撤銷該決定。如果沒有對Sciabacucchi決定的上訴，或者如果特拉華州最高法院確認Chancery法院的決定，那麼我們將尋求股東的批准，在我們下次定期的股東年會上修改我們修改和重述的公司註冊證書，以刪除無效條款。

我們的董事會有能力發行空白支票優先股，這可能會阻止或阻礙收購嘗試或其他交易。

我們的董事會有權在適用法律的約束下發行系列優先股，根據系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、要約或其他收購企圖的完成。例如，在適用法律的約束下，一系列優先股可能通過包括類別投票權而阻礙企業合併，這將使此類系列的持有人能夠阻止提議的交易。我們的董事會將根據我們和我們股東的最佳利益作出決定，發行優先股。我們的董事會在這樣做時，可以發行優先股的股份，其條款可能會阻止一些或大多數股東可能認為符合其最佳利益的收購企圖或其他交易，或者股東將獲得高於當時股票現行市場價格的溢價。




85
目錄

第6項
陳列品
展品索引 
 
 
 
 
通過引用併入
 
 
展品編號
 
展品説明
 
形式
 
日期
 
數
 
隨此提交
3.1
 
修訂並恢復了Arlo Technologies，Inc.的公司註冊證書。
 
8-K
 
8/7/2018
 
3.1
 
 
3.2
 
修訂並恢復Arlo Technologies，Inc.的規章制度。
 
8-K
 
8/7/2018
 
3.2
 
 
4.1
 
Arlo Technologies，Inc.普通股證書
 
S-1/A
 
7/23/2018
 
4.1
 
 
10.1*
 
服務形式和股票市場業績為基礎的高管限制性股票單位協議
 
 
 
 
 
 
 
X
10.2*
 
行政人員服務形式和收入業績為基礎的限制性股票單位協議
 
 
 
 
 
 
 
X
10.3*
 
行政人員基於服務的限制性股票單位協議格式

 
 
 
 
 
 
 
X
31.1
 
第13a-14(A)/15d-14(A)條首席行政主任的證明
 
 
 
 
 
 
 
X
31.2
 
第13a-14(A)/15d-14(A)條首席財務主任的證明
 
 
 
 
 
 
 
X
32.1#
 
第1350節首席行政主任的認證
 
 
 
 
 
 
 
X
32.2#
 
第1350節首席財務官認證
 
 
 
 
 
 
 
X
101.INS
 
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
 
 
 
 
 
 
 
X
101.SCH
 
內聯XBRL分類擴展架構文檔
 
 
 
 
 
 
 
X
101.CAL
 
內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔
 
 
 
 
 
 
 
X
101.DEF
 
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
 
 
 
 
 
 
 
X
101.LAB
 
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
 
 
 
 
 
 
 
X
101.PRE
 
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
 
 
 
 
 
 
 
X
104
 
104封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
 
 
 
 
 
 
 
X
#
 
此認證被視為隨Form 10-Q格式的本季度報告一起提交，並且不會為1934年證券交易法第18條的目的而提交，該條款經修訂(“交易法”)或受該條款責任的約束。除非註冊人通過引用的方式具體納入了該證書，否則該證書不會被視為通過引用在任何根據1933年修訂的“證券法”或“交易法”提交的文件中納入。
*
 
表示管理合同或補償計劃或安排。
 
 
 
 
 
 
 
 


86
目錄

簽名


根據1934年“證券交易法”(經修訂)的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
 
Arlo Technologies，Inc.
註冊人
 
 
 
/s/Matthew McRae
馬修·麥克雷
首席執行官
(首席行政主任)
 
 
 
/s/克里斯汀·M·戈爾揚奇
克里斯蒂娜·M·戈爾揚奇
首席財務官
(首席財務和會計幹事)

日期：2019年11月7日

87