美國證券交易委員會
哥倫比亞特區華盛頓20549
表格10-Q
(標記一)
[X]根據1934年證券交易法第13或15(D)條 的季度報告
截至2019年9月 30的季度期間
或
[]根據1934年證券交易法第13或15(D)條 提交的過渡報告
由_的過渡期
佣金檔案號:001-12648
UFP技術公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州 | 04-2314970 |
(成立公司或組織的國家或其他司法管轄權) | (國税局僱主識別號) |
美國馬薩諸塞州紐伯裏波特海爾街100號,郵編:01950
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
(978) 352-2200
(註冊人的電話號碼,包括區號)
_________________________________________
(以前的姓名、以前的地址和以前的會計年度,如果自上次報告以來發生了更改 )
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股 | UFPT | 納斯達克股票市場有限公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期間 )提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。(1)在過去的12個月內,(2)根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間 內)是否已提交 。
是X;否_
通過複選標記表明註冊人是否在之前的 12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互式 數據文件。
是X;否_
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者,加速 申請者,非加速申請者,較小的報告公司,還是新興的成長型公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型加速 filer”、“加速filer”、“較小報告公司”和“新興增長公司” 的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件服務器☒ |
非加速文件服務器☐ | 較小的報告公司☒ |
新興成長型公司☐ |
如果是新興的成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否 選擇 不使用延長的過渡期來遵守根據《交換法》第13(A)節 提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如《交換法》規則 12b-2中所定義)。
是_;否X
截至2019年11月1日,註冊人的普通股7,437,136股,面值0.01美元,未償還 。
1
UFP技術公司
指數
頁
第一部分-財務資料 | 3 |
項目1.財務報表 | 3 |
截至2019年9月30日(未審計)和2018年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 3 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合收益表(未審計) | 4 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的股東權益 簡明綜合報表(未審計) | 5 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月的簡明綜合現金流量表(未審計) | 7 |
中期簡明綜合財務報表附註 | 8 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 19 |
項目4.控制和程序 | 24 |
第二部分-其他資料 | 24 |
第1A項危險因素 | 24 |
項目2.未登記的股權證券銷售和收益使用 | 24 |
第6項.展品 | 24 |
簽名 | 25 |
2
第一部分:財務信息
第1項:財務報表
UFP技術公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位,共享數據除外)
(未經審計)
2019年9月30日 | 十二月三十一號, 2018 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 11,390 | $ | 3,238 | ||||
應收款,減去2019年9月30日533美元和2018年12月31日564美元的壞賬準備 | 28,796 | 28,321 | ||||||
盤存 | 19,219 | 19,576 | ||||||
預付費用 | 2,659 | 2,206 | ||||||
可退還的所得税 | 2,036 | 2,285 | ||||||
流動資產總額 | 64,100 | 55,626 | ||||||
不動產、廠場和設備 | 115,208 | 111,779 | ||||||
減去累計折舊和攤銷 | (58,128 | ) | (54,112 | ) | ||||
淨財產、廠房和設備 | 57,080 | 57,667 | ||||||
商譽 | 51,838 | 51,838 | ||||||
無形資產,淨額 | 21,289 | 22,232 | ||||||
不合格遞延薪酬計劃 | 2,615 | 2,034 | ||||||
經營租賃資產使用權 | 3,276 | - | ||||||
其他資產 | 140 | 201 | ||||||
總資產 | $ | 200,338 | $ | 189,598 | ||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 6,825 | $ | 6,836 | ||||
應計費用 | 8,326 | 8,458 | ||||||
遞延收入 | 2,532 | 2,507 | ||||||
經營租賃負債 | 821 | - | ||||||
長期債務的當期部分 | 2,857 | 2,857 | ||||||
流動負債總額 | 21,361 | 20,658 | ||||||
長期債務,不包括流動部分 | 12,143 | 22,286 | ||||||
遞延所得税 | 5,381 | 4,129 | ||||||
不合格遞延薪酬計劃 | 2,643 | 2,044 | ||||||
經營租賃負債 | 2,511 | - | ||||||
其他負債 | 410 | 24 | ||||||
負債共計 | 44,449 | 49,141 | ||||||
承諾和或有事項 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,面值0.01美元,授權1,000,000股;未發行股份 | - | - | ||||||
普通股,面值0.01美元,20,000,000股授權股;2019年9月30日分別發行和發行7,466,695股和7,437,136股;2018年12月31日分別發行和發行7,415,002股和7,385,443股 | 74 | 74 | ||||||
額外實收資本 | 30,627 | 29,168 | ||||||
留存收益 | 125,775 | 111,802 | ||||||
按成本計算的國庫股票,2019年9月30日和2018年12月31日的29,559股 | (587 | ) | (587 | ) | ||||
股東權益總額 | 155,889 | 140,457 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 200,338 | $ | 189,598 |
附註 是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
UFP技術公司
簡明綜合收益表
(以千為單位,每股數據除外)
(未經審計)
三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
淨銷售額 | $ | 49,394 | $ | 47,808 | $ | 148,120 | $ | 139,758 | ||||||||
銷售成本 | 36,073 | 35,377 | 107,932 | 104,156 | ||||||||||||
毛利 | 13,321 | 12,431 | 40,188 | 35,602 | ||||||||||||
銷售、一般及行政費用 | 7,183 | 6,541 | 22,226 | 20,550 | ||||||||||||
收購相關成本 | - | - | - | 1,089 | ||||||||||||
材料超收結算 | - | - | - | (104 | ) | |||||||||||
出售固定資產的損失(收益) | - | 5 | - | (51 | ) | |||||||||||
營業收入 | 6,138 | 5,885 | 17,962 | 14,118 | ||||||||||||
利息收入 | - | (12 | ) | - | (44 | ) | ||||||||||
利息費用 | 165 | 355 | 590 | 1,032 | ||||||||||||
其他費用(收入) | 24 | (85 | ) | 461 | (137 | ) | ||||||||||
所得税費用前收入 | 5,949 | 5,627 | 16,911 | 13,267 | ||||||||||||
所得税費用 | 308 | 1,493 | 2,938 | 3,366 | ||||||||||||
淨收入 | $ | 5,641 | $ | 4,134 | $ | 13,973 | $ | 9,901 | ||||||||
每股淨收益: | ||||||||||||||||
基本型 | $ | 0.76 | $ | 0.56 | $ | 1.88 | $ | 1.35 | ||||||||
稀釋 | $ | 0.75 | $ | 0.56 | $ | 1.87 | $ | 1.34 | ||||||||
已發行加權平均普通股: | ||||||||||||||||
基本型 | 7,432 | 7,366 | 7,419 | 7,338 | ||||||||||||
稀釋 | 7,493 | 7,435 | 7,476 | 7,406 |
附註是這些簡明綜合財務 報表的組成部分。
4
UFP技術公司
股東權益簡明合併報表
(以千為單位)
(未經審計)
截至2019年9月30日的9個月期間 | ||||||||||||||||||||||||||||
附加 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 實收 | 留用 | 庫房股票 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 數量 | 資本 | 收益 | 股份 | 數量 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
2019年1月1日的餘額 | 7,385 | $ | 74 | $ | 29,168 | $ | 111,802 | 30 | $ | (587 | ) | 140,457 | ||||||||||||||||
股份薪酬 | 20 | - | 294 | - | - | - | 294 | |||||||||||||||||||||
股票期權的行使除以提出行使的股份淨額 | 17 | - | 285 | - | - | - | 285 | |||||||||||||||||||||
限制性股票單位淨股份結算和股票期權税預扣 | (8 | ) | - | (271 | ) | - | - | - | (271 | ) | ||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | 3,734 | - | - | 3,734 | |||||||||||||||||||||
2019年3月31日的餘額 | 7,414 | $ | 74 | $ | 29,476 | $ | 115,536 | 30 | $ | (587 | ) | $ | 144,499 | |||||||||||||||
股份薪酬 | - | - | 402 | - | - | - | 402 | |||||||||||||||||||||
股票期權的行使除以提出行使的股份淨額 | 14 | - | 155 | - | - | - | 155 | |||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | 4,598 | - | - | 4,598 | |||||||||||||||||||||
2019年6月30日的餘額 | 7,428 | $ | 74 | $ | 30,033 | $ | 120,134 | 30 | $ | (587 | ) | $ | 149,654 | |||||||||||||||
股份薪酬 | - | - | 473 | - | - | - | 473 | |||||||||||||||||||||
股票期權的行使除以提出行使的股份淨額 | 9 | - | 121 | - | - | - | 121 | |||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | 5,641 | - | - | 5,641 | |||||||||||||||||||||
2019年9月30日的餘額 | 7,437 | $ | 74 | $ | 30,627 | $ | 125,775 | 30 | $ | (587 | ) | $ | 155,889 |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
5
截至2018年9月30日的9個月期間 | ||||||||||||||||||||||||||||
附加 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 實收 | 留用 | 庫房股票 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 數量 | 資本 | 收益 | 股份 | 數量 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
2018年1月1日的餘額 | 7,280 | $ | 73 | $ | 26,664 | $ | 97,562 | 30 | $ | (587 | ) | $ | 123,712 | |||||||||||||||
股份薪酬 | 16 | - | 237 | - | - | - | 237 | |||||||||||||||||||||
股票期權的行使除以提出行使的股份淨額 | 30 | - | 367 | - | - | - | 367 | |||||||||||||||||||||
限制性股票單位淨股份結算和股票期權税預扣 | (5 | ) | - | (144 | ) | - | - | - | (144 | ) | ||||||||||||||||||
以股份為基礎的補償調整的超額税收優惠 | - | - | 167 | - | - | - | 167 | |||||||||||||||||||||
採用ASC 606 | - | - | - | (95 | ) | - | - | (95 | ) | |||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | 1,777 | - | - | 1,777 | |||||||||||||||||||||
2018年3月31日的餘額 | 7,321 | $ | 73 | $ | 27,291 | $ | 99,244 | 30 | $ | (587 | ) | $ | 126,021 | |||||||||||||||
股份薪酬 | 3 | 1 | 453 | - | - | - | 454 | |||||||||||||||||||||
股票期權的行使除以提出行使的股份淨額 | 35 | - | 597 | - | - | - | 597 | |||||||||||||||||||||
採用ASC 606 | - | - | - | 24 | - | - | 24 | |||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | 3,990 | - | - | 3,990 | |||||||||||||||||||||
2018年6月30日的餘額 | 7,359 | $ | 74 | $ | 28,341 | $ | 103,258 | 30 | $ | (587 | ) | $ | 131,086 | |||||||||||||||
股份薪酬 | - | - | 272 | - | - | - | 272 | |||||||||||||||||||||
股票期權的行使除以提出行使的股份淨額 | 14 | - | 305 | - | - | - | 305 | |||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | 4,134 | - | - | 4,134 | |||||||||||||||||||||
2018年9月30日的餘額 | 7,373 | $ | 74 | $ | 28,918 | $ | 107,392 | 30 | $ | (587 | ) | $ | 135,797 |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
6
UFP技術公司
簡明現金流量表
(以千為單位)
(未經審計)
九個月結束 | ||||||||
九月三十日 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
業務活動現金流量: | ||||||||
淨收入 | $ | 13,973 | 9,901 | |||||
調整淨收益與經營活動提供的現金淨額: | ||||||||
折舊攤銷 | 6,120 | 5,820 | ||||||
出售固定資產收益 | - | (51 | ) | |||||
股份薪酬 | 1,169 | 963 | ||||||
遞延所得税 | 1,252 | 1,007 | ||||||
營業資產和負債的變化: | ||||||||
應收款,淨額 | (475 | ) | (4,379 | ) | ||||
盤存 | 357 | (2,621 | ) | |||||
預付費用 | (453 | ) | (262 | ) | ||||
可退還的所得税 | 249 | 51 | ||||||
其他資產 | 35 | (439 | ) | |||||
應付帳款 | (220 | ) | 2,249 | |||||
應計費用 | 689 | 157 | ||||||
遞延收入 | 25 | 872 | ||||||
不合格遞延補償計劃及其他負債 | (335 | ) | 281 | |||||
經營活動提供的淨現金 | 22,386 | 13,549 | ||||||
投資活動的現金流量: | ||||||||
增加財產、廠房和設備 | (4,381 | ) | (4,521 | ) | ||||
收購電介質,扣除收購的現金淨額 | - | (76,978 | ) | |||||
出售固定資產收益 | - | 77 | ||||||
投資活動所用現金淨額 | (4,381 | ) | (81,422 | ) | ||||
籌資活動的現金流量: | ||||||||
循環信用額度預付款收益 | - | 36,000 | ||||||
循環信用額度付款 | (8,000 | ) | (20,000 | ) | ||||
發行長期債務的收益 | - | 20,000 | ||||||
長期債務本金償還 | (2,143 | ) | (2,143 | ) | ||||
行使股票期權所得收益,扣除為行使而提出的股份淨額 | 561 | 1,270 | ||||||
支付已行使的股票期權和已歸屬的限制性股票單位的法定扣繳款項 | (271 | ) | (144 | ) | ||||
融資活動提供的淨現金(用於) | (9,853 | ) | 34,983 | |||||
現金和現金等價物淨增加(減少) | 8,152 | (32,890 | ) | |||||
期初現金及現金等價物 | 3,238 | 37,978 | ||||||
期末現金及現金等價物 | $ | 11,390 | $ | 5,088 |
附註是這些簡明綜合財務 報表的組成部分。
7
中期簡明綜合財務報表附註
(1) | 演示基礎 |
此處提交的UFP Technologies,Inc. (“公司”)的中期簡明綜合財務報表是根據證券交易委員會(SEC)的規則為Form 10-Q的季度報告編制的,不包括美國普遍接受的會計原則 要求的所有信息和附註披露。這些陳述應與截至2018年12月31日的綜合財務 陳述及其附註一起閲讀,這些陳述包括在公司提交給證券交易委員會的2018年10-K表格年度報告 中。
截至2019年9月30日和2018年12月的簡明綜合資產負債表 31,截至2018年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月期間的簡明綜合收益表, 截至2019年和2018年9月30日的三個和九個月期間的簡明綜合股東權益表 ,以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月期間的簡明綜合現金流量表 未經審計,但,經常性調整)為公平呈現這些過渡期的結果所必需的 。截至2018年12月31日的簡明綜合資產負債表來自公司的年度財務報表,該年度財務報表由獨立註冊公眾 會計師事務所審計,但不包括完整年度財務報表所需的所有信息和腳註。
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表 要求管理層作出影響報告 資產和負債金額的估計和假設,並披露財務報表日期的或有資產和負債以及 報告期內報告的收入和費用金額。
截至2019年9月30日的三個月和九個月期間的運營結果不一定表示截至2019年12月31日的整個會計年度的預期結果。
近期會計公告
2016年2月,財務會計 準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號,“租賃(會計準則 編碼(ASC)842),“並於2018年1月在ASU編號2018-01範圍內發佈了對初始指導的後續修訂,並於2018年7月在ASU編號2018-10和2018-11範圍內 發佈了對初始指導的後續修訂。公司於2019年1月1日採用ASC 842。有關詳細信息,請參閲註釋 7。
2017年1月,FASB發佈了ASU No.2017-04,無形資產-商譽 和其他(ASC 350),簡化商譽減損測試好的。該指南刪除了商譽減值測試 的步驟2,並消除了確定個別資產和負債的公允價值以衡量商譽減值的需要。商譽 減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額,不超過商譽的賬面 金額。實體將繼續有權進行定性評估,以確定是否有必要進行定量 損害測試。本指南將前瞻性應用,並對2019年12月15日後開始的財政年度的年度和臨時商譽減值 測試有效。在2017年1月1日之後 測試日期進行的任何損害測試均允許提前採用。公司認為採用不會對其財務狀況或運營結果產生實質性影響 。
修訂
由於遞延收入的重新分類,對截至2018年9月30日的九個月的現金流量的簡明綜合報表 進行了某些修訂。重新分類 導致遞延收入的變化減少,應計費用的變化增加約 $574,000。這些修正對以前報告的淨收入沒有影響,被認為對以前發佈的 財務報表不重要。
8
(2) | 收入確認 |
當客户獲得對承諾的商品或服務的 控制權時,公司確認收入。確認的收入金額反映了公司預期 有權換取承諾的商品或服務的對價。公司根據ASC 606的核心原則 確認收入,其中包括(1)與客户確定合同,(2)確定 合同內的單獨履行義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配給履行義務,以及(5) 確認收入。公司在發貨時確認其產品銷售中除非實質性部分以外的所有內容。公司主要在客户驗收時確認 銷售工具和機械的收入,但某些工具的控制權 不會轉移給客户,這導致收入在估計的時間內確認,使用每個相應的工具生產零件的估計時間 。公司在執行服務時確認來自工程服務的收入。雖然 僅適用於數量不多的交易,但公司已選擇從交易 價格中排除銷售税。公司已選擇根據銷售條款 和條件對公司負責的運輸和處理活動進行核算,而不是作為履行義務,而是作為履行成本。這些活動需要履行 公司轉讓貨物的承諾,並在確認收入時支出。
分類收入
下表列出了按 銷售給公司客户的主要商品和服務類型(以千為單位)劃分的公司收入:
三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
九月三十日, | 九月三十日, | |||||||||||||||
淨銷售額: | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
產品 | $ | 47,400 | $ | 46,423 | $ | 144,386 | $ | 135,670 | ||||||||
工裝和機械 | 952 | 537 | 1,920 | 2,135 | ||||||||||||
工程服務 | 1,042 | 848 | 1,814 | 1,953 | ||||||||||||
總淨銷售額 | $ | 49,394 | $ | 47,808 | $ | 148,120 | $ | 139,758 |
合同餘額
收入確認的時間可能與向 客户開票的時間不同。當開票發生在收入確認之前時,公司有遞延收入或合同負債,包括 在簡明綜合資產負債表上的“遞延收入”內。
下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月期間合同負債的期初和期末餘額 (以千為單位):
合同負債 | ||||||||
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
遞延收入-期初 | $ | 2,507 | $ | 871 | ||||
在電介質業務合併中收購 | - | 2,175 | ||||||
因收到客户的考慮而增加 | 2,256 | 3,088 | ||||||
確認收入 | (2,231 | ) | (2,216 | ) | ||||
遞延收入-期末 | $ | 2,532 | $ | 3,918 |
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月期間,期初包括在遞延收入內的收入分別約為130萬美元 及527,000美元。
9
當收入確認後開票時,公司 在簡明綜合資產負債表上的“應收款”中包括未開單的應收款(合同資產)。
下表顯示了截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月期間合同資產的期初和期末餘額 (以千為單位):
合同資產 | ||||||||
九個月結束 九月三十日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
未開單應收款-期初 | $ | 65 | $ | - | ||||
由於確認收入而增加-未向客户開具發票 | 660 | 236 | ||||||
由於客户開票而減少 | (712 | ) | (188 | ) | ||||
未開單應收款-期末 | $ | 13 | $ | 48 |
(3) | 補充現金流量信息 |
九個月結束 | ||||||||
九月三十日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(千) | ||||||||
支付的現金: | ||||||||
利息 | $ | 579 | $ | 853 | ||||
扣除退款後的所得税 | 1,593 | 2,308 | ||||||
非現金投融資活動: | ||||||||
資本增加應計但尚未支付 | $ | 209 | $ | 216 | ||||
租賃資產和負債的確認(ASC 842) | $ | 3,831 | $ | - |
(4) | 金融工具公允價值 |
按公允價值在綜合餘額 表中記錄的金融工具,或在腳註中按公允價值披露的金融工具,基於與用於衡量其公允價值的輸入 相關的判斷水平進行分類。由ASC 820定義的分層級別,公允價值計量與披露,並直接 與這些資產和負債的公平估值的投入相關的主觀性金額如下:
1級
基於在計量日期相同 資產或負債的活躍市場中未調整的報價進行估值。資產或負債的活躍市場是 資產或負債交易以足夠的頻率和數量持續提供定價信息的市場。
2級
基於資產 或負債的直接或間接可觀察價格或通過與測量日期的市場數據的關聯以及工具的預期壽命 的持續時間進行估值。
第3級
基於管理層對市場參與者 在計量日期對資產或負債定價的最佳估計進行估值。考慮到估價 技術中固有的風險和模型輸入中固有的風險。
10
下表顯示了在經常性基礎上以公允價值計量的金融 資產的公允價值和層次結構級別(以千為單位):
2級 | 2019年9月30日 | 十二月三十一號, 2018 | ||||||
(負債)資產: | ||||||||
衍生金融工具 | $ | (397 | ) | $ | 64 |
衍生金融工具由利率掉期組成,其中 的公允價值是通過使用定價模型確定的,該定價模型利用可驗證的輸入,例如 在掉期協議的整個期限內, 可以按通常引用的間隔觀察到的市場利率。
本公司擁有財務工具,如應收賬款、應付賬款 和應計費用,由於 這些工具的到期日較短,因此按接近公允價值的賬面金額列賬。本公司長期債務的賬面金額接近公允價值,因為 債務的利率接近本公司目前可獲得的估計借款利率。
(5) | 基於共享的 薪酬 |
以股份為基礎的薪酬在授權日根據獎勵的公允價值 計量,並確認為必要服務期(一般為股權授權期)的費用。
本公司通過若干計劃發放基於股份的獎勵,這些計劃在截至2018年12月31日的綜合財務報表附註中有詳細描述 。從這些計劃的收入中收取的補償成本 包括在銷售、一般和行政費用中,具體情況如下(以千為單位):
三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
九月三十日, | 九月三十日, | |||||||||||||||
與以下相關的基於股票的薪酬: | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
普通股授予 | $ | 100 | $ | 100 | $ | 300 | $ | 405 | ||||||||
股票期權授予 | 60 | 9 | 91 | 143 | ||||||||||||
限制性股票單位獎(“RSU”) | 313 | 163 | 778 | 415 | ||||||||||||
以股份為基礎的總薪酬 | $ | 473 | $ | 272 | $ | 1,169 | $ | 963 |
截至二零一九年及二零一八年九月三十日止三個月期間,簡明綜合報表 確認的股份補償安排收入總額分別約為176,000美元及289,000美元,而截至 年9月30日,二零一九年及二零一八年九月三十日止九個月期間分別約為524,000美元及649,000美元。
以下是截至2019年9月30日的9個月期間 所有計劃下的股票期權活動摘要:
11
期權下的股票 | 加權平均行使價(每股) | 加權平均剩餘合同壽命(年) | 聚合內在價值(以千為單位) | |||||||||||||
未結於2018年12月31日 | 134,043 | $ | 20.46 | |||||||||||||
授與 | 16,536 | 38.61 | ||||||||||||||
已行使 | (39,965 | ) | 14.06 | |||||||||||||
未完成於2019年9月30日 | 110,614 | $ | 25.49 | 5.83 | $ | 1,450 | ||||||||||
可在2019年9月30日行使 | 86,578 | $ | 22.71 | 5.32 | $ | 1,376 | ||||||||||
已歸屬並預計在2019年9月30日歸屬 | 110,614 | $ | 25.49 | 5.83 | $ | 1,450 |
2019年6月5日,公司授予董事以當日收盤價38.61美元購買16,536股普通股的期權 。基於以下假設,使用Black-Scholes期權定價模型將與這些贈款相關的補償費用 確定為期權的公允價值:
預期波動性 | 28.9 | % | ||
預期股息 | 無 | |||
無風險利率 | 2.3 | % | ||
行權價格 | $ | 38.61 | ||
預期期限(年) | 6.0 | |||
加權平均授權日公允價值 | $ | 12.70 |
每項授予的股票波動率是基於對公司普通股在預期期權期限內的歷史每日價格變化的加權平均經驗 的審查而確定的, 無風險利率是基於授予時有效的美國財政部收益率曲線,並與期權的預期期限相對應 。預期期限是根據歷史期權行使活動估計的。
在截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月期間,所有已行使購股權的總內在 價值(即行使日的市價與員工為行使購股權支付的價格之間的差額 )分別約為86.7萬美元及120萬美元,而本公司從已行使購股權收取的代價 總額分別約為56萬2千美元及130萬美元。根據其酌情決定, 公司允許期權持有人放棄先前擁有的普通股,以代替支付行使價和預扣 税。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止期間,並無為此放棄股份。
2019年2月19日,公司薪酬委員會批准了 獎金40萬美元,根據2003年激勵計劃,以普通股形式支付給公司董事長、首席執行官和總裁 ,前提是他繼續受聘並遵守其僱傭協議條款。股份 將於2019年12月發行。
下表總結了截至2019年9月30日的9個月期間 RSU活動的相關信息:
12
受限 股票單位 | 加權平均獎勵日期 公允價值 | |||||||
未結於2018年12月31日 | 72,176 | $ | 23.60 | |||||
獲頒 | 67,540 | 33.53 | ||||||
已歸屬股份 | (19,860 | ) | 23.53 | |||||
未完成於2019年9月30日 | 119,856 | $ | 28.25 |
根據本公司的酌情權,RSU持有人有權選擇淨股份 結算以支付所需的最低預扣税,其餘金額將轉換為同等數量的普通股 。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月期間,分別以平均 市場價格33.35美元和27.60美元的價格交出了8,132股和5,238股股份。
截至2019年9月30日,公司大約有280萬美元的未確認 補償費用,預計將在3.5年內確認。
(6) | 盤存 |
存貨按成本(使用先進先出法確定)或可變現淨值中的較低者列賬,並在規定日期由以下各項組成(單位:千):
2019年9月30日 | 十二月三十一號, 2018 | |||||||
原料 | $ | 9,880 | $ | 11,727 | ||||
在製品 | 3,162 | 2,521 | ||||||
成品 | 6,177 | 5,328 | ||||||
總庫存 | $ | 19,219 | $ | 19,576 |
(7) | 租約 |
公司採用ASC 842-租約(“ASC 842”)截至2019年1月1日 1,使用過渡方法,其中實體可以在採用日最初應用新的租賃標準,並確認 在採用期間保留收益期初餘額的累積效應調整。因此,2019年1月1日之前的所有期間 都是根據以前的ASC主題840,租賃提交的,並且沒有對提交的比較期間進行追溯調整 。採用ASC 842導致總資產增加,因為截至2019年1月1日,運營租賃使用權(“ROU”)資產和運營租賃負債的 記錄分別約為400萬美元和410萬美元。在採用日期,公司沒有任何融資租賃。 採用沒有對公司的簡明綜合收入或現金流量表產生重大影響。
公司擁有辦公室、製造工廠、車輛 和某些辦公和製造設備的經營租賃。初始期限為12個月或更短的租賃不會記錄在餘額 表上。本公司選擇了實際權宜之計,將合同的每個單獨租賃組成部分及其關聯的 非租賃組成部分作為單個租賃組成部分進行核算,從而使所有固定付款資本化。公司還選擇了新標準允許的 套實際權宜之計,其中包括允許公司結轉 歷史租賃分類。在租賃開始時無法確定的可變租賃付款金額 不包括在ROU資產或運營租賃 負債中,如基於指數利率或用途變化的租賃付款的增加。這些費用作為發生的費用並記錄為可變租賃費用。公司在合同開始時確定安排 是否為租賃。經營租賃ROU資產和經營租賃負債在 精簡綜合資產負債表中單獨列示。
13
ROU資產代表公司在 租賃期內使用標的資產的權利,經營租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃付款的義務。ROU 資產和經營租賃負債在開始日期根據租賃期內固定租賃付款的淨現值 確認。公司的租賃期包括在合理確定我們將行使該選項時延長或終止租約的選項 。ROU資產也將針對任何遞延或應計租金進行調整。由於本公司的經營 租賃通常不提供隱含利率,因此本公司使用基於開始日期可用信息 的增量借款利率來確定租賃付款的現值。經營固定租賃費用在租賃期內以直線方式確認 。
九個月結束 | ||||
2019年9月30日 | ||||
(以千美元為單位) | ||||
租賃成本: | ||||
操作 | $ | 918 | ||
變數 | 167 | |||
短期 | 20 | |||
總租賃成本 | $ | 1,105 | ||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||
操作 | $ | 905 | ||
加權平均剩餘租賃期限(年): | ||||
操作 | 2.92 | |||
加權平均貼現率: | ||||
操作 | 4.45 | % |
截至2019年9月30日 的經營租賃未來租賃付款總額如下(千):
2019年剩餘時間 | 299 | |||
2020 | 1,149 | |||
2021 | 1,119 | |||
2022 | 957 | |||
2023 | 36 | |||
此後 | - | |||
租賃付款總額 | 3,560 | |||
減去:利息 | (228 | ) | ||
租賃負債現值 | $ | 3,332 |
截至2018年12月31日 的經營租賃未來租賃付款總額如下(以千為單位):
2019 | $ | 1,051 | ||
2020 | 1,070 | |||
2021 | 1,063 | |||
2022 | 975 | |||
2023 | 36 | |||
總計 | $ | 4,195 |
14
(8) | 每股收益 |
每股基本收益基於 已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益以每個期間已發行普通股和稀釋 普通股等價股的加權平均數為基礎。
用於計算基本和稀釋每股淨收益 的股份加權平均數包括以下內容(以千為單位):
三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
九月三十日, | 九月三十日, | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
基本加權平均已發行普通股 | 7,432 | 7,366 | 7,419 | 7,338 | ||||||||||||
因股票、股票期權和RSU而產生的加權平均普通股等價股 | 61 | 69 | 57 | 68 | ||||||||||||
稀釋加權平均已發行普通股 | 7,493 | 7,435 | 7,476 | 7,406 |
稀釋每股收益的計算不包括潛在 行使股票獎勵(包括股票期權)的影響,當時普通股的平均市場價格低於相關期權的行使 價格。這些未支付的股票獎勵不包括在計算每股稀釋收益 中,因為其影響將是反稀釋的。在截至2019年9月30日的3個月和9個月期間,由於這個原因不包括在稀釋每股收益計算中的股票獎勵數量 為16,536。在截至2018年9月30日的三個月和九個月 期間,從 的稀釋每股收益計算中排除的股票獎勵數量 這一原因分別為零和10,344。
(9) | 分部報告 |
公司由單個運營和可報告的 部門組成。
來自美國以外的客户的收入並不重要。在截至9月30日、 、 2019年和2018年的三個月和九個月期間,沒有客户 佔公司綜合收入的10%以上。該公司的所有資產都位於美國。
該公司的產品主要銷售給醫療, 汽車,消費,航空航天和國防,工業和電子市場的客户。截至2019年和2018年9月30日的3個月和9個月 期間的市場淨銷售額如下(以千為單位):
截至9月30日的三個月, | 截至9月30日的9個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||||||||||
市場 | 淨銷售額 | % | 淨銷售額 | % | 淨銷售額 | % | 淨銷售額 | % | ||||||||||||||||||||||||
醫學 | $ | 32,175 | 65.1 | % | $ | 27,623 | 57.8 | % | $ | 94,164 | 63.6 | % | $ | 80,988 | 57.9 | % | ||||||||||||||||
汽車 | 4,946 | 10.0 | % | 4,572 | 9.6 | % | 15,634 | 10.6 | % | 14,993 | 10.7 | % | ||||||||||||||||||||
消費者 | 4,602 | 9.3 | % | 6,589 | 13.8 | % | 13,693 | 9.2 | % | 17,826 | 12.8 | % | ||||||||||||||||||||
航空航天與國防 | 3,246 | 6.6 | % | 3,819 | 8.0 | % | 10,893 | 7.4 | % | 9,386 | 6.7 | % | ||||||||||||||||||||
工業 | 2,421 | 4.9 | % | 2,405 | 5.0 | % | 7,232 | 4.9 | % | 7,924 | 5.7 | % | ||||||||||||||||||||
電子學 | 2,004 | 4.1 | % | 2,800 | 5.9 | % | 6,504 | 4.4 | % | 8,641 | 6.2 | % | ||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 49,394 | 100.0 | % | $ | 47,808 | 100.0 | % | $ | 148,120 | 100.0 | % | $ | 139,758 | 100.0 | % |
截至2018年9月30日的三個月和九個月的某些金額 在不同市場之間進行了重新分類,以符合當前期間的呈現方式。
15
(10) | 其他 無形資產 |
截至2019年9月30日,公司的固定存活無形資產 的賬面價值如下(以千為單位):
商標和品牌 | 競業禁止 | 顧客 明細表 | 總計 | |||||||||||||
估計使用壽命 | 10年 | 5年 | 20年 | |||||||||||||
總金額 | $ | 367 | $ | 462 | $ | 22,555 | $ | 23,384 | ||||||||
累計攤銷 | (61 | ) | (154 | ) | (1,880 | ) | (2,095 | ) | ||||||||
淨餘額 | $ | 306 | $ | 308 | $ | 20,675 | $ | 21,289 |
截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月期間,與無形資產有關的攤銷開支均約為314,000美元,而截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九個月 期間,與無形資產有關的攤銷費用分別約為943,000美元及838,000美元。預計截至2019年9月30日的剩餘攤銷費用 如下(單位:千):
2019年剩餘時間 | $ | 314 | ||
2020 | 1,257 | |||
2021 | 1,257 | |||
2022 | 1,257 | |||
2023 | 1,172 | |||
此後 | 16,032 | |||
總計 | $ | 21,289 |
(11) | 所得税 |
隨附的未經審計的簡明 綜合收益表中包括的所得税支出主要涉及公司在其 全資子公司的税前收入中所佔比例。中期報告目的的所得税支出的確定是基於估計的 年度實際税率,並針對發生 期間核算的任何離散項目的影響進行了調整。在截至2019年和2018年9月30日的 三個月期間,公司分別記錄了約5.2%和26.5%的税費支出(所得税支出前收入)。在截至2019年和2018年9月30日的九個月期間,公司分別記錄了大約17.4% 和25.4%的所得税支出(所得税支出前收入) 。截至2019年9月30日的三個月和九個月期間,公司有效税率的下降主要是由於符合資格的DiElectrics研究開支以及 公司其他部門的發展工作 導致其聯邦和 州2018年納税申報表中賺取的營業税抵免額大幅增加。由於這些抵免,公司還降低了本年度的估計有效税率,因為 預期公司將再次獲得比歷史上更高的營業税抵免。
(12) | 負債 |
2018年2月1日,本公司作為借款人,與 公司的某些子公司(“附屬擔保人”)和美國銀行,N.A.以初始 貸款人、行政代理、Swingline貸款人和L/C發行人以及某些其他貸款人的身份不時訂立無擔保 $7,000,000,000美元的修訂和恢復信貸協議(“修訂和恢復信貸協議”)。經修訂的 和恢復的信貸協議對本公司先前的信貸協議進行了修改和重述。
經修訂及恢復信貸協議(“經修訂 及恢復信貸安排”)項下的信貸安排包括一筆2000萬美元的無抵押定期貸款及一項無抵押循環信貸安排 ,根據該信貸安排,本公司可借入最多5000萬美元。修改和恢復的信貸協議將於2023年2月1日到期。 根據修訂和恢復的信貸協議借入的收益可用於一般公司目的,以及 作為許可收購。本公司在修訂及恢復信貸協議下的義務由 附屬擔保人擔保。
16
經修訂並恢復的信貸協議要求LIBOR的利息加上1.0%至1.5%的 保證金,或根據公司的判斷,銀行的最優惠利率減去 從0.25%至零的保證金。在這兩種情況下,適用的保證金取決於公司業績。根據經修訂及恢復的 信貸協議,本公司須遵守最低固定收費涵蓋範圍財務契約,以及EBITDA財務契約的最高總融資 債務。修正和恢復的信貸協議包含此類交易慣常的其他契約 ,包括對某些付款、允許負債和允許投資的限制。截至2019年9月30日 30,有70萬美元的備用信用證可提取,作為工人 補償保險單的財務擔保。於二零一九年九月三十日,適用利率約為3.0%,而本公司 遵守經修訂及恢復信貸協議下的所有契約。
長期債務包括以下內容(以千為單位):
九月三十日, 2019 | 十二月三十一號, 2018 | |||||||
循環信貸 | $ | - | $ | 8,000 | ||||
定期貸款 | 15,000 | 17,143 | ||||||
長期債務總額 | 15,000 | 25,143 | ||||||
當前部分 | (2,857 | ) | (2,857 | ) | ||||
長期債務,不包括流動部分 | $ | 12,143 | $ | 22,286 |
衍生金融工具
該公司使用與利率相關的衍生工具來管理與其可變利率債務工具的利率變化有關的 風險敞口。除現金流量對衝外,本公司不為任何目的訂立衍生工具 。本公司不使用衍生工具進行投機。通過使用 衍生金融工具對衝利率變化的風險,公司暴露於信用風險和 市場風險。信用風險是指交易對手未能履行衍生品合同的條款。當衍生產品合同的公允價值 為正時,交易對手欠公司的債務,這為公司創造了信用風險。當衍生產品合同的公允價值為負數時,公司欠交易對手,因此,公司不承擔交易對手的信用風險 。本公司根據其信用狀況與精心選擇的主要金融機構進行 交易,從而將衍生工具中的交易對手信用風險降至最低。市場風險是利率變化對衍生工具價值的不利影響 。與利率 合同相關的市場風險是通過建立和監控限制可能承擔的市場風險類型和程度的參數來管理的。 公司通過識別和監控可能對 預期未來現金流產生不利影響的利率風險敞口的變化以及評估對衝機會來評估利率風險。由於利率變化,公司的債務義務使公司面臨利息支付的 變化性。本公司認為,審慎的做法是限制其部分利息支付的可變性 。為達到這一目標, 公司就修訂和恢復的信貸協議,簽訂了一項2000萬美元的5年期利率互換協議,根據該協議,公司獲得三個月的LIBOR 加適用保證金,並支付2.7%的固定利率加適用保證金。互換通過將期限貸款從可變利率轉換為固定利率來修改公司的利息 風險敞口,以對衝貸款期限內利率上升的可能性 。截至2019年9月30日,名義金額約為1500萬美元。截至2019年9月30日的 互換的公允價值約為$(397)000,幷包括在簡明綜合 資產負債表的其他負債中。12月31日掉期的公允價值, 2018年約為64,000美元,並計入 精簡綜合資產負債表的其他資產中。掉期公允價值的變動記錄在簡明 綜合收益表的其他費用(收入)中,截至2019年9月30日的三個月和九個月分別約為24,000美元和461,000美元,2018年同期分別為(85)000美元和(137)000美元。
17
(13) | 採辦 |
2018年2月1日,公司根據股票購買協議和相關協議,以總計8000萬美元的現金購買了 DiElectrics Inc.普通股的100%流通股。收購價格將根據DiElectrics在收盤時的營運資本進行調整。 由於最終營運資本調整,本公司額外支付了25萬美元的代價。購買價格的一部分 被保存在代管中,以賠償公司的某些索賠、損失和責任。採購 協議包含此類交易慣常的表述、保證和契約。
下表總結了收購 日收購資產的公允價值以及根據管理層的公允價值估計承擔的負債的分配 公允價值(單位:千):
支付的代價: | ||||
結賬時支付的現金 | $ | 80,000 | ||
營運資金調整 | 250 | |||
電介質現金 | (3,272 | ) | ||
總體考慮 | $ | 76,978 | ||
採購價格分配: | ||||
應收帳款 | $ | 4,384 | ||
盤存 | 4,418 | |||
其他流動資產 | 122 | |||
不動產、廠場和設備 | 4,600 | |||
客户列表 | 22,555 | |||
競業禁止 | 462 | |||
商品名稱和品牌 | 367 | |||
商譽 | 44,516 | |||
可識別資產總額 | $ | 81,424 | ||
應付帳款 | (1,325 | ) | ||
應計費用 | (946 | ) | ||
遞延收入 | (2,175 | ) | ||
收購淨資產 | $ | 76,978 |
與交易相關的收購成本約為1,100,000美元 ,並在截至2018年9個月的9個月期間記入費用。這些成本主要是投資銀行 和法律費用,反映在損益表上。
下表包含截至2018年9月30日的三個月和九個月期間的未經審核的形式壓縮合並 經營報表,就好像收購電介質 發生在各個時期的開始(以千為單位)一樣:
截至9月30日的三個月, | 九個月結束 九月三十日, | |||||||
2018 | 2018 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
銷貨 | $ | 47,808 | $ | 142,813 | ||||
營業收入 | $ | 5,885 | $ | 13,970 | ||||
淨收入 | $ | 4,134 | $ | 9,700 | ||||
每股收益: | ||||||||
基本型 | $ | 0.56 | $ | 1.32 | ||||
稀釋 | $ | 0.56 | $ | 1.31 |
上述未經審核的形式信息僅供説明 ,可能並不表示如果如所示發生了介質收購,實際會發生的操作結果 。此外,未來的結果可能與這些形式信息中反映的結果有很大不同。
18
(14) | 後續事件 |
2019年9月30日之後,本公司根據修訂和恢復信貸協議的允許 條款,選擇預付未償還期限貸款中的800萬美元。
第2項: | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
前瞻性陳述
本報告中包含的一些陳述是前瞻性陳述,符合 經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)21E節的含義。這些陳述受已知和未知的風險、不確定性、 和其他因素的影響,這些因素可能導致我們或我們行業的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。前瞻性陳述 包括但不限於有關公司的前景、公司競爭的 不同市場的預期趨勢的陳述,包括醫療、汽車、消費、航空航天和國防、工業和電子市場, 關於公司預期從其投資和資本支出中實現的預期優勢的陳述,關於公司新生產設備的製造能力和效率以及成本削減努力的預期 , 關於公司收購機會和戰略的陳述, , ,關於公司收購機會和戰略的陳述,有關公司收購電介質和整合電介質業務的陳述 公司在多個市場的參與和增長, 其商業機會,公司的增長潛力和增長戰略,預期收入和此類收入的時間 ,以及公司可能能夠維持或增加其銷售或收益或銷售和收益增長率的任何跡象 。警告投資者,此類前瞻性陳述涉及風險和不確定因素,包括但不限於 與公司收購和整合介質有關的風險和不確定性,與整合製造和成本削減工作預期的效率相關的風險 可能影響產生利潤的能力的與製造效率低下相關的風險,公司將維持其製造效率和現有客户 利潤率的風險,與確定合適的收購候選者以及成功、高效地執行收購交易和 相關的風險和不確定因素,以及與我們的負債有關的風險 以及對我們融資安排中包含的契約的遵守。因此,實際結果可能大不相同。
在某些情況下,您可以通過“可能”、“ ”“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“ ”預期、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”、 以及用於識別前瞻性陳述的類似表達方式來識別前瞻性陳述。由於估計、預測和預測的內在不確定性,我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述或預期的結果 不同, 並且可能比預期的更好或更差。鑑於這些不確定性,您不應過度依賴這些 前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表我們截至本報告日期的估計和假設。 我們明確不承擔在本報告日期後更新前瞻性陳述以及與之相關的 估計和假設的責任,以反映情況或預期的變化,或意外 事件的發生,但在適用證券法的要求範圍內除外。所有前瞻性陳述均參照上述因素和公司截至2018年12月31日 年度報告表格10-K表格第一部分1A項中“風險因素”下討論的因素,以及 本報告其他地方討論的風險和不確定因素,對所有前瞻性陳述進行了完整的限定, , 。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。我們警告您,這些風險 並不是完全的。我們在不斷變化的商業環境中運營,新的風險不時出現。
除非上下文另有要求,術語“我們”、“我們”、 “我們”或“公司”指UFP技術公司。及其合併的子公司。
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概述
UFP Technologies是一家創新的設計者和定製製造商,主要為醫療市場提供組件、組件、 產品和包裝。利用高度專業化的泡沫、薄膜和塑料,公司通過層壓、成型、射頻焊接和製造技術轉換 原材料。該公司還 向航空航天和國防、汽車、消費、電子和工業 市場的客户提供高度工程化的解決方案,從而實現多元化。本公司由單一經營和可報告分部組成。
公司在截至2019年9月30日的9個月期間的銷售額增長了6.0%,從去年同期的1.398億美元增長到 1.481億美元,這主要是由於DiElectrics增加了一個月的銷售額 以及對醫療市場客户的銷售強勁增長。精簡的製造運營和更好的 業務組合使公司在截至2019年9月30日的九個月期間的毛利率從去年同期的25.5%提高到27.1%。截至2019年9月30日的9個月期間,營業收入和淨收入分別增長27.2%和41.1%。
公司目前的戰略包括通過 戰略收購進一步的有機增長和增長。
運營結果
銷貨
截至2019年9月30日的三個月期間的銷售額增長約3.3% 至4940萬美元,而2018年同期的銷售額為4780萬美元。銷售額的增長主要是由於對醫療和汽車市場客户的 銷售額分別增加了16.5%和8.2%。這些增長被航空航天和國防市場客户銷售額下降約15.0%和消費者、電子和工業市場客户銷售額總體下降23.5%部分抵消了 。醫療市場對客户銷售的增長 主要是由於DiElectrics的強勁銷售以及傳統UFP醫療客户的需求增加。汽車市場對客户 銷售額的增長主要是由於該公司新產品在這個 市場的需求增加。航空航天和國防市場對客户的銷售下降主要是由於客户訂單的時間安排。 消費者、電子和工業市場對客户的銷售總體下降主要是由於對模壓纖維包裝的需求下降 。
截至2019年9月30日的九個月期間的銷售額增長約6.0% 至1.481億美元,而2018年同期的銷售額為1.398億美元。銷售額的增長主要是由於 在醫療、汽車和航空航天及國防市場對客户的銷售額分別增加了16.3%、4.3%和16.0%。這些 增長被對消費、電子和工業市場銷售總額下降20.2%的部分抵消。 醫療市場對客户銷售的增長主要是由於DiElectrics的強勁銷售(包括額外的 個月的銷售)以及來自傳統UFP醫療客户的需求增加。汽車 市場對客户銷售的增長主要是由於該市場對公司新產品的需求增加。航空航天和國防市場對客户銷售 的需求增加是由於政府支出增加。消費者、電子和工業市場對 客户的銷售集體下降主要是由於對模壓纖維包裝的需求減少。
毛利
截至2019年9月30日的三個月期間,毛利佔銷售額的百分比(“毛利”)從2018年同期的26.0%增加到27.0% 。作為銷售的百分比,材料 和勞動力成本共同下降了0.3%,而間接費用下降了0.7%。集體材料和勞動力成本佔銷售額的百分比下降 主要是由於持續改進計劃帶來的製造效率的提高 和整體業務簿的改善。間接費用佔銷售額的百分比下降主要是由於 固定間接費用與增加的銷售額以及目標成本削減有關。
截至二零一九年九月三十日止九個月期間的毛利率由二零一八年同期的 25.5%增至27.1%。作為銷售的百分比,材料和勞動力成本共同下降了0.3%,而間接費用 下降了1.4%。集體材料和勞動力成本佔銷售額的百分比下降,主要是由於持續改進舉措和整體業務簿的改善所帶來的製造效率的提高 。間接費用佔銷售額的百分比下降 主要是由於利用固定間接費用來抵消銷售額的增加以及有目標的 成本削減。
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銷售,一般和行政費用
截至二零一九年九月三十日止三個月期間,銷售、一般及行政開支(“SG&A”)增加約 9.8%至720萬美元,而2018年同期為650萬美元。在截至2019年9月30日的三個月期間,SG&A佔銷售額的百分比 從2018年同期的13.7%增加到14.5% 。截至2019年9月30日的三個月期間SG&A的增長主要是由於薪酬增加 以及公司工廠新的戰略管理人員招聘。
SG&A在截至2019年9月30日的九個月期間 增長約8.2%至2220萬美元,而2018年同期為2050萬美元。作為銷售額的百分比,SG&A 在截至2019年9月30日的九個月期間略有增加,從2018年同期的14.7%增加到15.0%。截至2019年9月30日的9個月期間SG&A增加 主要是由於DiElectrics增加了一個月的運營 以及公司工廠的薪酬增加和新的戰略管理人員招聘。
利息收支
本公司截至二零一九年九月三十日止三個月 期間的淨利息開支約為16.5萬美元,而2018年同期的淨利息開支為34.3萬美元。 淨利息支出的減少主要是由於債務水平降低。
本公司截至二零一九年九月三十日止九個月 期間的淨利息開支約為59萬美元,而2018年同期的淨利息開支為98萬8千美元。 淨利息支出的減少主要是由於債務水平降低。
所得税
在截至2019年和2018年9月30日的三個月期間,公司分別記錄了約5.2%和26.5%的所得税支出( 所得税支出前的收入)。在截至2019年和2018年9月30日的九個月 期間,公司分別記錄了約17.4%和25.4%的税費支出(所得税支出前收入)。公司截至2019年9月30日的三個月和 九個月期間的有效税率下降,主要是由於符合資格的DiElectrics研究支出以及公司其他部門的發展工作 在2018年聯邦和州納税申報表中賺取的營業税抵免額大幅增加。由於這些税收抵免,該公司還降低了本年度的估計有效税率 ,因為預計該公司將再次獲得比歷史上更高的營業税抵免。
公司注意到其實際税率可能出現波動,因為與其基於股份的薪酬計劃有關的任何意外之財 或差額税收優惠都將直接計入所得税支出。
流動性與資本資源
公司一般通過內部產生的現金和銀行信貸設施為其運營費用、資本要求和增長計劃提供資金 。
現金流
業務在截至2019年9月30日的9個月期間提供的淨現金為 約2240萬美元,主要是由於產生的淨收入約1400萬美元,折舊和 攤銷約610萬美元,基於股份的補償約120萬美元,遞延税 增加約130萬美元,庫存減少約40萬美元,可退還所得税減少 約20萬美元,應計費用增加約這些現金流入和收入調整 被應收賬款增加約50萬美元部分抵消,這主要是由於2019年第三季度最後兩個月的銷售額與2018年第四季度同期相比增加了 ,預付 費用增加了約50萬美元,主要是由於新設備存款,其他負債減少了約 美元,應付賬款減少了約20萬美元,原因是供應商在普通 中付款的時機。
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截至2019年9月30日的9個月 期間用於投資活動的現金淨額約為440萬美元,主要是公司增加製造機械和設備的 結果。
截至2019年9月30日的9個月 期間,用於融資活動的現金淨額約為990萬美元,原因是公司信貸融資的償還約1010萬美元 以及為已行使的股票期權和歸屬的限制性股票單位支付的法定預扣款項約30萬美元, 由股票期權行使所收到的淨收益約50萬美元部分抵銷。
未償還和可用債務
2018年2月1日,本公司作為借款人,與本公司的某些 子公司(“附屬擔保人”)和美國銀行,N.A.以初始貸款人、行政 代理、Swingline Lender和L/C Issuer以及某些其他貸款人的身份訂立無擔保 修訂和恢復信貸協議(“修訂和恢復信貸協議”)。修訂和恢復的信用 協議修改並重新聲明瞭公司以前的信用協議。
經修訂及恢復信貸協議(“經修訂 及恢復信貸安排”)項下的信貸安排包括給予本公司的2000萬美元無抵押期限貸款及一項無抵押循環信貸 安排,根據該信貸安排,本公司可借入最多5000萬美元。修改和恢復的信貸工具將於2023年2月1日到期。經修訂和恢復的信貸協議的收益可用於一般公司目的,包括 收購DiElectrics以及某些其他許可收購。本公司在 修訂及恢復信貸協議下的義務由附屬擔保人擔保。
經修訂及恢復的信貸安排要求LIBOR的利息加上 的保證金,範圍為1.0%至1.5%,或由本公司酌情決定,銀行的最優惠利率減去從0.25% 至零的保證金。在這兩種情況下,適用的保證金取決於公司業績。根據修訂和恢復的信貸協議, 本公司須遵守最低固定費用覆蓋範圍財務契約以及EBITDA財務契約的最高融資債務 。修正和恢復的信貸協議包含此類交易慣常的其他契約,包括 對某些付款的限制,允許的負債和允許的投資。截至2019年9月30日,有 作為工人補償保險 保單的財務擔保的備用信用證未清償70萬美元。於二零一九年九月三十日,適用利率約為3.0%,而本公司已遵守 經修訂及恢復信貸協議下的所有契約。
長期債務包括以下內容(以千為單位):
2019年9月30日 | 十二月三十一號, 2018 | |||||||
循環信貸 | $ | - | $ | 8,000 | ||||
定期貸款 | 15,000 | 17,143 | ||||||
長期債務總額 | 15,000 | 25,143 | ||||||
當前部分 | (2,857 | ) | (2,857 | ) | ||||
長期債務,不包括流動部分 | $ | 12,143 | $ | 22,286 |
後續事件
2019年9月30日之後,本公司根據修訂和恢復信貸協議的允許條款 選擇預付未償還期限貸款中的800萬美元。
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衍生金融工具
該公司使用與利率相關的衍生工具來管理其與其可變利率債務工具的利率變化相關的風險 。本公司不會出於現金流量對衝以外的任何目的而訂立衍生工具 。本公司不使用衍生工具進行投機。通過使用衍生金融工具 對衝利率變化的風險,公司暴露於信用風險和市場風險。 信用風險是指交易對手未能履行衍生合同的條款。當 衍生合同的公允價值為正時,交易對手欠公司的債務,這為公司創造了信用風險。當衍生產品合同的公允價值 為負值時,公司欠交易對手,因此,在這些情況下,公司不會面臨交易對手的信用風險 。本公司通過根據其信用狀況與精心選擇的主要金融機構進行交易 ,將衍生工具中的交易對手信用風險降至最低。市場風險是利率變化對衍生工具 價值的不利影響。通過建立和監控限制可能承擔的市場風險類型和程度的參數來管理與利率合同相關的市場風險 。 公司通過持續識別和監控可能對預期未來現金流產生不利影響的利率風險敞口變化 以及評估對衝機會來評估利率風險。公司的債務義務使公司 面臨由於利率變化而導致的利息支付的變化。本公司認為,審慎的做法是限制其部分利息支付的可變性 。為達到這一目標, 公司就修訂和恢復的信貸協議,簽訂了一項2000萬美元的5年期利率互換協議,根據該協議,本公司獲得三個月的LIBOR加 適用保證金,並支付2.7%的固定利率加適用保證金。互換通過將定期貸款從可變利率轉換為固定利率來修改公司的利率 ,以對衝貸款期限內利率上升的可能性 。截至2019年9月30日,名義金額約為1500萬美元。截至2019年9月30日的互換 的公允價值約為(397千美元),幷包括在簡明綜合資產負債表 的其他負債中。12月31日掉期的公允價值, 2018年約為64,000美元,幷包括在精簡 綜合資產負債表的其他資產中。掉期公允價值的變動記錄在精簡綜合收益表 的其他費用(收入)中,截至2019年9月30日的三個月和九個月分別約為24,000美元和461,000美元,2018年同期分別為(85)000美元和(137)000美元。
未來流動性
公司需要現金支付其運營費用,購買資本設備, 和履行其合同義務。本公司的主要資金來源是其運營及其修正和 恢復信貸設施。在截至2019年9月30日的9個月期間,公司從運營中產生了約2240萬美元的現金。該公司不能保證其運營將在未來期間產生現金。公司的 長期流動性取決於未來的經營業績。
在整個2019年財政期間,公司計劃繼續增加產能,以提高其製造工廠的運營效率 。公司可能考慮額外收購與其業務互補的公司、技術或產品 。公司認為,其現有資源,包括其循環信貸安排 ,以及預計將從運營中產生的現金,以及預期通過任何必要設備 融資和額外銀行借款將可用於其未來12個月的現金流需求,包括資本資產收購 。
股票回購計劃
2015年6月16日,公司宣佈其董事會授權回購公司最多1000萬美元的已發行普通股 。根據該計劃,公司有權通過規則10b5-1計劃、公開市場購買、私下談判交易、大宗購買或其他根據適用的聯邦證券法(包括1934年證券交易法第10b-18條)回購 股份。股票回購計劃 將在董事會終止計劃的日期或所有授權回購完成之日的較早日期結束。 股票回購的時間和金額(如果有)將根據我們對市場狀況的評估和其他 因素確定。股票回購計劃可以隨時暫停、修改或停止,公司沒有義務 根據該計劃回購任何數額的普通股。截至2019年9月30日,公司根據該計劃共回購了 29,559股普通股,成本約為58.7萬美元(其中沒有一股是在截至2019年9月30日的9個月 期內回購的)。截至2019年9月30日,約有940萬美元可用於在此授權下未來回購 公司的普通股。
承諾和合同義務
在正常業務過程之外,我們的合同義務和承諾沒有發生實質性變化 ,如我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中披露的那樣。
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表外安排
除經營租賃(僅限2018年)外,本公司的表外安排 包括包括在本公司循環信貸安排中的備用信用證。截至2019年9月30日, 有大約70萬美元的備用信用證可提取作為工人補償保險單的財務擔保 。
第4項: | 控制和程序 |
截至本報告涵蓋的期間結束(“評估日期”), 公司管理層在公司首席執行官 和首席財務官 的監督和參與下,對公司“披露 控制和程序”(定義見證券交易委員會規則13a-15(E)或15d-15(E))的設計和操作的有效性進行了評估。基於該評估,首席執行官 首席執行官和首席財務官得出結論認為,截至評估日,公司的披露控制和程序 有效地確保公司根據經修訂的1934年“證券交易法” 提交或提交的報告中要求披露的信息(I)在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段 內記錄、處理、彙總和報告,(Ii)積累並傳達給公司的 , 。視情況允許及時作出關於 所需披露的決定。
在 我們的管理層(包括公司的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,還進行了一次評估,評估我們對財務報告的內部控制 發生的任何變化,這些變化在我們的上一個會計季度發生,這些變化已經或相當有可能 對公司的財務報告內部控制產生重大影響。該評估沒有發現在我們最近一個會計季度發生的公司財務報告內部控制 的任何變化 對公司財務報告的內部控制產生了重大影響 或有合理可能對其產生重大影響。
第二部分:其他信息
第1A項: | 危險因素 |
截至2018年12月31日的財年,公司年度報告Form 10-K中先前披露的 1-Item 1A部分中披露的風險因素沒有重大變化。
第2項: | 未經登記的股權證券銷售和收益使用 |
發行人購買股權證券
2015年6月16日,公司發佈新聞稿,宣佈董事會 授權回購公司最多1000萬美元的已發行普通股。截至2019年9月30日, 公司根據該計劃回購了總共29,559股普通股,成本約為58.7萬美元(其中沒有 是在截至2019年9月30日的9個月期間)。截至2019年9月30日,約有940萬美元可用於在此授權下未來回購公司的普通股 。
第六項: | 展品 |
證物編號 | 描述 |
31.1 | 第13a-14(A)/15d-14(A)條首席執行官的核證* |
31.2 | 第13a-14(A)/15d-14(A)條首席財務官的證明。* |
32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906節通過的18U.S.C.第1350節規定的認證。** |
101.INS | XBRL實例文檔。* |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔。* |
101.CAL | XBRL分類計算Linkbase文檔。* |
101.LAB | XBRL分類標籤Linkbase文檔。* |
101.PRE | XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。* |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。* |
__________________
* | 隨此提交。 |
** | 隨此提供。 |
#表示管理合同或補償計劃 或安排。
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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,註冊人已 正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
UFP技術公司
日期:2019年11月8日 | 作者:/s/R.傑弗裏·貝利 | |
R.Jeffrey Bailly 董事長、首席執行官、總裁和董事 (首席行政主任) | ||
日期:2019年11月8日 | 作者:/s/Ronald J.Lataille | |
羅納德·J·拉泰萊 首席財務官 (首席財務官)
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