美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
表格10-q
(第一標記)
x
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
截至季度：2019年9月30日
或
¨
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
從_。
委員會檔案編號000-24657
Mannatech公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
得克薩斯州
 
75-2508900
(法團或組織的州或其他司法管轄區)
 
(國税局僱主識別號碼)
 
 
 
1410湖畔公園路，套房200，花崗，得克薩斯州
 
75028
(首席行政辦公室地址)
 
(郵政編碼)
登記人電話號碼，包括區號：(972)471-7400
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元
MTEX
納斯達克股票市場有限責任公司

用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是x否

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是x.

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“加速備案者”、“大型加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
加速濾波
非加速濾波器x
小型報告公司x
新興成長型公司

如果一家新興成長型公司，如果登記人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則，則用支票標記表示。奧

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
是的
            
截至2019年10月31日，註冊人唯一的普通股類別，每股面值0.0001美元的流通股數量為2，385，787股。


Mannatech公司
目錄
關於前瞻性聲明的特別説明
1
第一部分-財務資料
 
項目1.財務報表
2
截至2019年9月30日(未經審計)和2018年12月31日的綜合資產負債表
2
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合業務報表(未經審計)
3
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月綜合收入(虧損)綜合報表(未經審計)
3
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月股東權益綜合報表(未經審計)
4
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月現金流動綜合報表(未經審計)
6
未審計綜合財務報表附註
7
 
 
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
24
公司概況
24
業務結果
26
流動性與資本資源
36
關鍵會計政策和估計
39
最近的會計公告
43
 
 
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
44
 
 
項目4.管制和程序
45
 
 
第二部分-其他資料
 
項目1.法律程序
46
 
 
項目1A。危險因素
46
 
 
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
46
 
 
項目3.高級證券違約
46
 
 
項目4.礦山安全披露
46
 
 
項目5.其他資料
46
 
 
項目6.展覽
46
 
 
簽名
48

目錄

關於前瞻性聲明的特別説明

本表格10-Q中的某些披露和分析，包括以參考方式納入的信息，可能包括經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條、經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條和1995年“私人證券訴訟改革法”所指的具有各種風險和不確定性的前瞻性陳述。意見、預測、預測、指導或歷史事實陳述以外的其他陳述都被視為前瞻性陳述，只反映當前對未來事件和財務業績的看法。其中一些前瞻性發言包括以下方面的發言：
管理部門今後業務的計劃和目標；
現有現金流量足以滿足今後的業務需要；
•
與預算、未來資本需求、市場份額增長以及預期資本項目和債務有關的未來計劃；
實現遞延淨資產；
·減少業務開支的能力；
全球法定税率保持不變；
外匯兑換對未來市場變化的影響；
某些政策、程序和內部程序儘可能減少市場風險的可能性；
新的會計聲明對財務狀況、業務結果或現金流量的影響；
新的或現有的訴訟事項的結果；
新的或現有的監管調查或調查的結果；
·本報告所述的其他假設是這些前瞻性陳述的基礎。
雖然我們認為這些前瞻性陳述中的預期是合理的，但這些前瞻性陳述受到某些事件、風險、假設和不確定因素的影響，包括下文討論的那些因素、第一部分中的“風險因素”一節、2018年12月31日終了年度的表格10-K第1A項和本表格10-Q第二部分第1A項中的“風險因素”一節，以及本表格10-Q中的其他部分以及本表格10-Q中的其他部分，以及此處引用的文件。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，那麼實際的結果和發展可能與這些前瞻性聲明中表達的或隱含的結果和發展大不相同。例如，下列任何因素都可能導致實際結果與我們的預測大不相同：
營養補充劑行業總體增長或增長不足；
預期未來產品開發計劃；
製造成本的變化；
*包裝和產品組合的變化；
•
全球聯繫職業和薪酬計劃或獎勵措施或相關條例的任何變化對未來的影響；
·吸引和留住獨立合夥人和優先客户的能力；
新的監管變化可能影響業務、產品或補償計劃或獎勵措施；
我們的業務在產品和定價方面的競爭性質；
與我們的產品或網絡營銷有關的宣傳；
我們所在國家的政治、社會和經濟氣候。
前瞻性陳述通常可以通過使用諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“會”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“近似”、“預測”、“項目”、“希望”、“潛力”和“繼續”等短語或術語來識別，或其他類似的詞語或其他類似術語的否定。同樣，對mannatech的目標、策略、計劃、目標或目標的描述也被認為是前瞻性的陳述。在考慮這些前瞻性聲明時，要提醒讀者記住這些風險、假設和不確定性，以及本報告中的任何其他警告性聲明，因為本報告所載的所有前瞻性聲明僅在本報告之日發言。

除另有説明外，本報告和綜合財務報表及有關説明中的所有財務資料均包括Mannatech公司、公司及其在合併基礎上的所有子公司，在此可稱為“Mannatech”、“the Company”、“ITS”、“We”、“us”、“Our”或“它們”。

我們的產品不打算診斷、治療、治療或預防任何疾病，本報告中所載關於我們產品的任何聲明都沒有得到食品和藥物管理局(FDA)的評估，這裏也稱為“FDA”。

1
目錄

第一部分-財務資料

項目1.財務報表
Mannatech，法團及附屬公司
合併資產負債表
(單位：千，但份額和每股數額除外)
資產
2019年9月30日
(未經審計)
 
(2018年12月31日)
現金和現金等價物
$
25,753

 
$
21,845

限制現金
1,452

 
1,514

2019年和2018年扣除備抵623美元和770美元的應收賬款
176

 
106

應收所得税
119

 
291

存貨淨額
12,162

 
12,821

預付費用和其他流動資產
1,937

 
3,361

遞延佣金
2,356

 
2,449

流動資產總額
43,955

 
42,387

財產和設備，淨額
5,563

 
5,860

在建
830

 
904

長期限制現金
5,096

 
7,225

其他資產
10,433

 
3,894

長期遞延税款資產淨額
929

 
1,928

總資產
$
66,806

 
$
62,198

負債與股東權益
 

 
 

融資租賃的當期部分
$
99

 
$
75

應付帳款
4,675

 
6,724

應計費用
10,193

 
5,995

應付佣金和獎勵
10,335

 
12,189

應付税款
3,099

 
2,655

應付現期票據
715

 
702

遞延收入
5,702

 
5,274

流動負債總額
34,818

 
33,614

融資租賃，不包括當期部分
201

 
72

長期遞延税負債
3

 
3

應付長期票據
495

 
883

其他長期負債
6,644

 
2,302

負債總額
42,161

 
36,874

 
 
 
 
承付款和意外開支


 


 
 
 
 
股東權益：
 

 
 

優先股，面值0.01美元，1，000，000股，未發行或未發行股票
—

 
—

截至2018年9月30日，普通股，票面價值0.0001美元，授權股票99，000，000股，已發行股票2，742，857股，流通股2，385，787股；2018年12月31日，已發行股票2，742，857股，流通股2，381，149股
—

 
—

額外已付資本
34,061

 
33,939

累積赤字
(2,499
)
 
(2,782
)
累計其他綜合收入
2,944

 
4,337

截至2019年9月30日的平均成本為357，070股，截至2018年12月31日為361，708股
(9,861
)
 
(10,170
)
股東權益總額
24,645

 
25,324

負債和股東權益合計
$
66,806

 
$
62,198

見所附未審計綜合財務報表附註。

2
目錄

Mannatech，法團及附屬公司
綜合業務報表-(未經審計)
(單位：千，除每股信息外)
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨銷售額
$
39,656

 
$
43,014

 
$
118,340

 
$
129,534

銷售成本
7,711

 
9,037

 
23,253

 
25,426

毛利
31,945

 
33,977

 
95,087

 
104,108

 
 
 
 
 
 
 
 
業務費用：
 

 
 

 
 

 
 

佣金和獎勵辦法
16,696

 
18,054

 
48,190

 
54,361

銷售和行政費用
8,951

 
8,111

 
24,908

 
25,706

折舊和攤銷費用
519

 
475

 
1,564

 
1,521

其他業務費用
5,214

 
5,667

 
16,721

 
22,086

業務費用共計
31,380

 
32,307

 
91,383

 
103,674

 
 
 
 
 
 
 
 
業務收入
565

 
1,670

 
3,704

 
434

利息收入(費用)，淨額
(12
)
 
50

 
(83
)
 
212

其他收入(費用)，淨額
(430
)
 
(83
)
 
554

 
681

所得税前收入
123

 
1,637

 
4,175

 
1,327

 
 
 
 
 
 
 
 
所得税規定
(1,613
)
 
(3,300
)
 
(2,991
)
 
(3,637
)
淨收入(損失)
$
(1,490
)
 
$
(1,663
)
 
$
1,184

 
$
(2,310
)
 
 
 
 
 
 
 
 
每股收益(虧損)：
 

 
 

 
 

 
 

基本
$
(0.62
)
 
$
(0.69
)
 
$
0.50

 
$
(0.89
)
稀釋
$
(0.62
)
 
$
(0.69
)
 
$
0.47

 
$
(0.89
)
 
 
 
 
 
 
 
 
加權平均普通股流通股：
 

 
 

 
 

 
 

基本
2,391

 
2,396

 
2,393

 
2,595

稀釋
2,391

 
2,396

 
2,450

 
2,595




Mannatech，法團及附屬公司
綜合損失報表-(未經審計)
(單位：千)
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨收入(損失)
$
(1,490
)
 
$
(1,663
)
 
$
1,184

 
$
(2,310
)
外幣折算
(763
)
 
(65
)
 
(1,393
)
 
(1,757
)
綜合損失
$
(2,253
)
 
$
(1,728
)
 
$
(209
)
 
$
(4,067
)
 
見所附未審計綜合財務報表附註。

3
目錄

Mannatech，法團及附屬公司
股東權益合併報表
-(未經審計)
(單位：千)

 
普通股
面值
 
額外
付入
資本
 
累積赤字
 
累積
其他
綜合
收入
 
國庫
股票
 
共計
股東‘
衡平法
2019年1月1日結餘
$
—

 
$
33,939

 
$
(2,782
)
 
$
4,337

 
$
(10,170
)
 
$
25,324

淨收益
—
 
—

 
688

 
—

 
—

 
688

支付現金股息
—
 
—

 
(303
)
 
—

 
—

 
(303
)
與股票補償有關的費用
—
 
107

 
—

 
—

 
—

 
107

發行無限制股份
—
 
(141
)
 
—

 
—

 
421

 
280

回購普通股
—
 
—

 
—

 
—

 
(9
)
 
(9
)
外幣折算
—
 
—

 
—

 
(441
)
 
—

 
(441
)
2019年3月31日結餘
$
—

 
$
33,905

 
$
(2,397
)
 
$
3,896

 
$
(9,758
)
 
$
25,646

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收益
—

 
—

 
1,987

 
—

 
—

 
1,987

支付現金股息
—

 
—

 
(300
)
 
—

 
—

 
(300
)
與股票補償有關的費用
—

 
160

 
—

 
—

 
—

 
160

股票期權演習
—

 
(39
)
 
—

 
—

 
38

 
(1
)
回購普通股
—

 
—

 
—

 
—

 
(58
)
 
(58
)
外幣折算
—

 
—

 
—

 
(189
)
 
—

 
(189
)
2019年6月30日餘額
$
—

 
$
34,026

 
$
(710
)
 
$
3,707

 
$
(9,778
)
 
$
27,245

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨損失
—
 
—

 
(1,490
)
 
—

 
—

 
(1,490
)
支付現金股息
—
 
—

 
(299
)
 
—

 
—

 
(299
)
與股票補償有關的費用
—
 
106

 
—

 
—

 
—

 
106

發行無限制股份
—
 
(71
)
 
—

 
—

 
71

 
—

股票期權演習
—
 


 
—

 
—

 


 
—

回購普通股
—
 
—

 
—

 
—

 
(154
)
 
(154
)
外幣折算
—
 
—

 
—

 
(763
)
 
—

 
(763
)
2019年9月30日結餘
$
—

 
$
34,061

 
$
(2,499
)
 
$
2,944

 
$
(9,861
)
 
$
24,645



4
目錄

 
普通股
面值
 
額外
付入
資本
 
留用
收益
 
累積
其他
綜合
收入
 
國庫
股票
 
共計
股東‘
衡平法
2018年1月1日餘額
$
—

 
$
34,928

 
$
4,190

 
$
5,984

 
$
(4,861
)
 
$
40,241

淨損失
—

 
—

 
(264
)
 
—

 
—

 
(264
)
支付現金股息
—

 
—

 
(340
)
 
—

 
—

 
(340
)
與股票補償有關的費用
—

 
36

 
—

 
—

 
—

 
36

發行無限制股份
—

 
(1,748
)
 
—

 
—

 
1,993

 
245

外幣折算
—

 
—

 
—

 
334

 
 
 
334

2018年3月31日餘額
$
—

 
$
33,216

 
$
3,586

 
$
6,318

 
$
(2,868
)
 
$
40,252

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨損失
—

 
—

 
(384
)
 
—

 
—

 
(384
)
支付現金股息
—

 
—

 
(340
)
 
—

 
—

 
(340
)
與股票補償有關的費用
—

 
590

 
—

 
—

 
—

 
590

回購普通股
—

 
—

 
—

 
—

 
(6,830
)
 
(6,830
)
外幣折算
—

 
—

 
—

 
(2,026
)
 
—

 
(2,026
)
2018年6月30日餘額
$
—

 
$
33,806

 
$
2,862

 
$
4,292

 
$
(9,698
)
 
$
31,262

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨損失
—

 
—

 
(1,663
)
 
—

 
—

 
(1,663
)
支付現金股息
—

 
—

 
(1,202
)
 
—

 
—

 
(1,202
)
與股票補償有關的費用
—

 
139

 
—

 
—

 
—

 
139

發行無限制股份
—

 
(73
)
 
—

 
—

 
72

 
(1
)
股票期權演習
—

 
(13
)
 
—

 
—

 
28

 
15

回購普通股
—

 
—

 
—

 
—

 
(613
)
 
(613
)
外幣折算
—

 
—

 
—

 
(65
)
 
—

 
(65
)
2018年9月30日餘額
$
—

 
$
33,859

 
$
(3
)
 
$
4,227

 
$
(10,211
)
 
$
27,872


見所附未審計綜合財務報表附註。

5
目錄

Mannatech，法團及附屬公司
現金流量表-(未經審計)
(單位：千)
 
九個月結束
九月三十日
 
2019
 
2018
業務活動現金流量：
 
 
 
淨收入(損失)
$
1,184

 
$
(2,310
)
將淨收入(損失)與業務活動提供的現金淨額對賬的調整數：
 

 
 

折舊和攤銷
1,564

 
1,521

非現金經營租賃費用
1,219

 
—

庫存損失備抵
857

 
495

可疑賬户備抵
(32
)
 
410

資產處置損失
62

 
—

與股票補償有關的費用
653

 
1,009

遞延所得税
999

 
(261
)
經營資產和負債的變化：
 

 
 

應收賬款
(38
)
 
(261
)
應收所得税
172

 
907

盤存
(199
)
 
(3,821
)
預付費用和其他流動資產
1,976

 
17

遞延佣金
93

 
756

其他資產
850

 
50

應付帳款
(2,049
)
 
394

應計費用和其他負債
(177
)
 
1,020

應付税款
444

 
1,521

應付佣金和獎勵
(1,854
)
 
1,832

遞延收入
428

 
(1,601
)
經營活動提供的淨現金
6,152

 
1,678

投資活動的現金流量：
 

 
 

購置財產和設備
(998
)
 
(1,895
)
出售資產所得收益
—

 
62

用於投資活動的現金淨額
(998
)
 
(1,833
)
來自籌資活動的現金流量：
 

 
 

股票期權收益
—

 
15

回購普通股
(221
)
 
(7,443
)
支付現金股息
(902
)
 
(1,883
)
償還融資租賃和其他融資義務
(968
)
 
(1,115
)
用於籌資活動的現金淨額
(2,091
)
 
(10,426
)
匯率變動對現金及現金等價物的影響
(1,346
)
 
(1,720
)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額
1,717

 
(12,301
)
本期間開始時的現金、現金等價物和限制性現金
30,584

 
46,761

期末現金、現金等價物和限制性現金
$
32,301

 
$
34,460

現金流動信息的補充披露：
 
 
 
已繳所得税
$
1,089

 
$
381

支付的融資租賃和其他融資義務利息
$
93

 
$
38

通過ASC 840項下的融資安排獲得的資產
$
—

 
$
2,281

通過其他融資安排獲得的資產
$
25

 
$
—

營運租賃使用權-在採用asc 842時記錄的資產
$
4,730

 
$
—

採用asc 842時記錄的融資租賃使用權資產
$
76

 
$
—

經營租賃使用權-以換取新的經營租賃負債而獲得的資產
$
2,916

 
$
—

融資租賃使用權-以換取新的融資租賃負債而獲得的資產
$
236

 
$
—

見所附未審計綜合財務報表附註。

6
Mannatech，法團及附屬公司
未審計綜合財務報表附註




    
附註1：重要會計政策的組織和摘要

Mannatech公司(及其子公司，“公司”)位於得克薩斯州的弗勞德，於1993年11月4日在德克薩斯州註冊，並在納斯達克全球選擇市場上市，代號為“MTEX”。本公司開發、銷售高品質、專有營養補充劑、外用護膚品、抗衰老產品和減肥產品.目前我們的產品銷往三個地區：(一)美洲(美國、加拿大、哥倫比亞和墨西哥)；(二)歐洲和太平洋(奧地利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、德國、愛爾蘭共和國、納米比亞、荷蘭、挪威、南非、西班牙、瑞典和聯合王國)；(三)亞洲/太平洋(澳大利亞、日本、新西蘭、大韓民國、新加坡、臺灣、香港和中國)。截至2019年11月1日，在哥倫比亞的業務暫停。

積極的商業建設夥伴(“獨立合夥人”或“合夥人”)和優先客户購買公司的產品以公佈的批發價。本公司在出售給合夥人時，不能區分供個人使用的產品和其他銷售產品，因為它不涉及交付後的產品，但通常和習慣的產品擔保和退貨除外。只有同事才有資格獲得佣金和獎勵。本公司在中國大陸經營非直銷業務.我們在中國的子公司，美泰日用品有限公司。(“美泰”)，是一家傳統的零售商，在中國的跨境電子商務模式下運作。美泰除非在中國取得直銷許可證，否則不得在中國合法經營直銷業務。

所附未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則(“公認會計原則”)和條例S-X表格10-Q和細則10-01的指示編制的。因此，本公司的合併財務報表和腳註不包括公認會計原則要求被視為“完整財務報表”的所有信息和腳註。然而，公司管理層認為，所附的未經審計的合併財務報表和腳註載有所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公平列報公司截至提交期間的合併財務信息所必需的。該公司警告説，其中期綜合經營業績並不一定表明其財政年度的綜合經營業績。2018年12月31日合併資產負債表被列入2018年12月31日終了年度公司表10-K的經審計綜合財務報表，並於2019年3月11日(“2018年年度報告”)提交美國證券交易委員會(SEC)，其中包括公認會計原則要求的所有披露。因此，這些未經審計的合併財務報表應與2018年年度報告所列公司合併財務報表一併閲讀。

鞏固原則

合併財務報表和腳註包括公司及其全資子公司的賬目.所有公司間結餘和交易已在合併中消除。

估計數的使用

根據公認會計原則編制公司合併財務報表需要使用影響資產、負債、收入和支出報告價值的估計數。這些估計是基於歷史經驗和各種其他因素。隨着業務和經濟環境的變化，公司不斷評估用於作出這些估計的信息。從歷史上看，實際結果與公司的估計沒有重大差異，公司目前預計與這些估計有關的假設不會有重大變化。然而，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

估計數的使用在合併財務報表中十分普遍，但綜合財務報表、組織和重大會計政策摘要的本説明説明瞭被認為是最重要的會計政策和估計數。


7
Mannatech，法團及附屬公司
未審計綜合財務報表附註


現金、現金等價物和限制性現金

公司認為所有原始期限為三個月或更短的高流動性投資都是現金等價物。該公司在其現金和現金等價物中包括從其信用卡處理器收到的信用卡應收賬款，因為信用卡應收賬款的現金收益是在24至72小時內收到的。截至2019年9月30日和2018年12月31日，信用卡應收賬款分別為170萬美元和160萬美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，外國銀行賬户中的現金和現金等價物分別為2 290萬美元和1 990萬美元。該公司將現金投資於流動性工具，如貨幣市場基金和利息存款。該公司還持有優質金融機構的現金，並且不認為它對信貸集中風險有過大的風險敞口。

我們的現金和現金等值餘額很大一部分集中在大韓民國，截至2019年9月30日和2018年12月31日，這一外國地點的淨資產總額分別為1 810萬美元和1 440萬美元。此外，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月中，我們業務現金流的集中部分來自大韓民國境內的業務，大韓民國境內經濟狀況的不利變化可能對公司的業務結果產生不利影響。

該公司必須限制下列用途的現金：(一)在大韓民國直接銷售保險費和信用卡銷售；(二)在美國和加拿大為信用卡銷售儲備；(三)澳大利亞建築租賃抵押品。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們的限制現金總額分別為650萬美元和870萬美元。

下表列出在公司綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表中所列總額的對賬情況(單位：千)：

 
2019年9月30日
 
(2018年12月31日)
期初現金及現金等價物
$
21,845

 
$
37,682

期初受限制現金
1,514

 
1,514

期初限制長期現金
7,225

 
7,565

期初現金、現金等價物和限制性現金
$
30,584

 
$
46,761

 
 
 
 
期末現金及現金等價物
$
25,753

 
$
21,845

期末限付現款
1,452

 
1,514

期末長期限制現金
5,096

 
7,225

期末現金、現金等價物和限制性現金
$
32,301

 
$
30,584


應收賬款

應收賬款按其可收估計數額記帳。如果信用卡付款被拒付或與訂單總額不符，則在訂單發運時產生應收賬款。截至2019年9月30日和2018年12月31日，應收賬款主要是來自優先客户和合作夥伴的應收賬款。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司應收賬款餘額(扣除備抵)分別為20萬美元和10萬美元。公司根據歷史經驗，最近的賬户活動，以及應收賬款到期後的時間長短，定期評估其應收賬款的可收性，並在應收款無法收回時註銷應收賬款。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司分別持有60萬美元和80萬美元的可疑賬户備抵。

盤存

庫存包括原材料、成品和宣傳材料，這些材料以較低的成本(使用接近平均成本的標準成本)或可變現淨值表示。公司定期審查庫存是否過時，任何被確認為過時的庫存都會被保留或註銷。


8
Mannatech，法團及附屬公司
未審計綜合財務報表附註


其他資產

截至2019年9月30日和2018年12月31日，其他資產分別為1，040萬美元和390萬美元。這些數額主要包括截至2019年9月30日和2018年12月31日不同地點的建築租賃押金220萬美元和200萬美元。此外，2018年9月30日和2018年12月31日的備用餘額分別為150萬美元和170萬美元，是大韓民國公平貿易委員會為保護參與網絡營銷活動的消費者而設立的一個組織-大韓民國互助合作社和消費者-的存款。2019年9月30日和2018年12月31日的每一項餘額中還包括20萬美元與Manapol粉末商標有關的無限期無形資產。2019年9月30日的餘額還包括640萬美元的運營租賃使用權資產.有關更多信息，請參見附註8，租約。

應計費用

截至2019年9月30日和2018年12月31日，應計費用分別為1 020萬美元和600萬美元。這些數額主要包括310萬美元和120萬美元僱員福利，其中包括截至2018年9月30日、2019年9月30日和2018年12月31日的應計工資、獎金和遣散費。2018年9月30日和2018年12月31日的非存貨應計負債也包括在內，分別為270萬美元和350萬美元。2018年9月30日和2018年12月31日的累計審計和會計費用餘額分別為80萬美元和60萬美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，其他應計費用分別為170萬美元和70萬美元。此外，2019年9月30日的餘額為190萬美元，用於當前的使用權負債部分.

應付票據

截至2019年9月30日和2018年12月31日，應付票據分別為120萬美元和160萬美元，原因是我們通過資本融資協議提供資金，投資於租賃地改進、計算機硬件和軟件以及其他融資安排。2019年9月30日和2018年12月31日，每年9月30日和2018年12月31日，現期為70萬美元。

其他長期負債

截至2018年9月30日和2018年12月31日，其他長期負債分別為660萬美元和230萬美元。2018年12月31日，我們在公司總部記錄了130萬美元的租賃激勵義務。截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司記錄了與不確定所得税狀況相關的其他長期負債20萬美元(見公司2018年年度報告附註7，所得税)。該公司區域辦事處設施的某些經營租賃包含一項恢復條款，要求該公司將房地恢復到原來的狀態。2019年9月30日和2018年12月31日，這些租賃的應計恢復費用為40萬美元。在2018年9月30日、2019年12月31日和2018年12月31日，該公司還記錄了與其日本業務的非美國界定福利計劃有關的估計界定福利義務的長期負債，分別為30萬美元和40萬美元(見公司2018年年度報告中的員工福利計劃附註9)。2019年9月30日的餘額還包括580萬美元的長期經營租賃使用權.有關更多信息，請參見附註8，租約。

收入確認

本公司的收入來源於個人產品和相關費用的銷售，或在某些地理市場上，來自初學者包的銷售。基本上，本公司的所有產品銷售都是以公佈的批發價向合作伙伴和優先客户進行的。公司記錄任何銷售税的收入淨額，並根據其歷史經驗記錄預期銷售回報的準備金。本公司在將產品的控制權轉讓給客户時，確認從裝運產品中獲得的收入，從而履行了履約義務。舉辦活動時，企業贊助的活動收入被確認.
聯營費用的收入涉及每年向聯營公司提供賺取佣金、福利和獎勵的權利。第一個合同年的軟件工具收入在三個月內確認，而協理費收入在12個月內確認(確認準則見多項業績義務合同)。幾乎所有的訂單都是通過信用卡支付的。見注10，分段信息，按地理段和類型分列的收入。

9
Mannatech，法團及附屬公司
未審計綜合財務報表附註



該公司在美國、加拿大、南非、日本、澳大利亞、新西蘭、新加坡、香港、臺灣、奧地利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、德國、愛爾蘭共和國、荷蘭、挪威、西班牙、瑞典和聯合王國境內收取連帶費用。

具有多重履約義務的合同

由合作伙伴或優先客户的訂單構成我們的合同。以自動訂單的形式進行的產品銷售包含兩個性能義務(A)產品的銷售和(B)忠誠度計劃。對於這些合同，公司分別核算每項義務，因為它們各不相同。交易價格在產品銷售和忠誠度計劃之間根據相對獨立的銷售價格進行分配。通過一次性訂單進行的銷售只包含上面提到的第一個性能義務--產品的銷售。

本公司為成功追蹤者提供免費的三個月套餐。TM以及Mannatech+的在線商務工具，並首次支付相關費用。第一次支付聯營費用包括三項業績義務：(A)聯營費，根據該費用，公司有權獲得一年的佣金、獎金和獎勵；(B)三個月的免費使用成功追蹤器™在線工具；(C)免費使用Mannatech+在線商業工具三個月。交易價格按相對獨立的銷售價格在三種履約義務之間進行分配。員工在第一個合同期後不能免費使用在線商務工具。

關於上述兩項合同，公司根據我們的總體定價目標，考慮到市場條件和其他因素，包括合同的價值，確定獨立的銷售價格。


遞延委員會

本公司委託(一)銷售的產品，但沒有收到客户在各自的期限結束和(二)忠誠度計劃。遞延佣金是增量費用，按照相關收入的確認方式攤銷為費用。截至2018年12月31日，遞延佣金為240萬美元。在這一餘額中，120萬美元已攤銷至截至2019年9月30日的9個月的佣金費用。截至2019年9月30日，遞延佣金為240萬美元。

10
Mannatech，法團及附屬公司
未審計綜合財務報表附註



遞延收入

該公司推遲了其收入的某些組成部分。遞延收入包括：(一)在有關期間結束前，客户未收到的產品銷售；(二)忠誠度計劃的收入；(三)計劃參加未來企業贊助活動的客户預繳登記費；以及(四)預付年費。2018年12月31日，該公司的遞延收入為530萬美元。在這一餘額中，320萬美元被確認為2019年9月30日終了的9個月的收入。截至2019年9月30日，該公司的遞延收入為570萬美元。

Mannatech的客户忠誠度計劃向客户傳遞了一項物質權利，因為它為購買產品提供了贖回忠誠度點的承諾，而這種承諾是基於通過連續的合格自動定單而獲得的收益點。為了收入確認的目的，公司考慮了破碎率，即預計將被沒收或到期的忠誠度點數的百分比。破碎率是根據歷史數據估算的，可以合理客觀地確定。截至2019年9月30日和2018年12月31日，忠誠度計劃的遞延收入分別為360萬美元和420萬美元。
忠誠計劃
(單位：千)

忠誠度遞延收入截至2018年1月1日
$
6,406

忠誠積分被沒收或過期
(4,332
)
忠誠度點
(11,398
)
忠誠度點
12,469

忠誠度點未歸屬
1,086

忠誠度遞延收入截至2018年12月31日
$
4,231

忠誠度遞延收入截至2019年1月1日
$
4,231

忠誠積分被沒收或過期
(3,487
)
忠誠度點
(6,720
)
忠誠度點
8,441

忠誠度點未歸屬
1,114

忠誠度遞延收入截至2019年9月30日
$
3,579


銷售退款和津貼
本公司採用會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户簽訂的合同收入”(“ASC 606”)所規定的期望值方法，採用6個月滾動銷售回報率加權平均數估算銷售回報和備抵負債。公司將記錄在銷售回報和免税責任範圍內的總金額用於降低公司產品銷售的總交易價格。本公司認為，銷售退款和免税責任是一個可變的考慮。

11
Mannatech，法團及附屬公司
未審計綜合財務報表附註


從歷史上看，多年來銷售回報並沒有實質性的變化，因為大多數退貨的客户都是在最初銷售後的前90天內退貨的。歷史上，銷售額的平均回報率是我們總銷售額的1.5%或更少。截至2019年9月30日止的9個月內，我們的銷售退貨準備金包括以下(千)：
截至2018年1月1日的銷售準備金
$
117

與當期銷售有關的備抵
1,198

與前期銷售有關的調整數
(10
)
與本期有關的實際回報或貸項
(1,125
)
與前期有關的實際回報或貸項
(104
)
2018年12月31日銷售準備金
$
76

 
 
截至2019年1月1日的銷售準備金
$
76

與當期銷售有關的備抵
780

與前期銷售有關的調整數
31

與本期有關的實際回報或貸項
(710
)
與前期有關的實際回報或貸項
(103
)
截至2019年9月30日的銷售準備金
$
74



運輸和搬運費用

本公司將入廠運費作為庫存和銷售成本的一個組成部分進行記錄。本公司將從客户處收取的運費和運費記錄為履行成本。根據ASC 606-10-25-18a，運費和運費不被視為單獨的履約義務，因為這些活動發生在客户收到產品之前。

佣金和獎勵辦法

在本財政年度的每個月，員工根據其直接和間接的淨銷售額賺取佣金和獎勵。本公司賺取佣金和獎勵時，由同事和支付佣金的產品和包裝銷售的基礎上，每月。


12
Mannatech，法團及附屬公司
未審計綜合財務報表附註


綜合收入和累計其他綜合收入

綜合收益是指企業在一段時期內，從非所有者來源的交易、其他事件和情況所引起的權益變動，包括在一段時期內的所有權益變動，但所有者的投資和分配給所有者的變動除外。該公司的綜合收入包括公司淨收益、來自日本、大韓民國、臺灣、丹麥、挪威、瑞典、哥倫比亞、墨西哥和中國業務的外幣換算調整、公司間被列為韓國、墨西哥和塞浦路斯業務權益的結餘的重新計量，以及日本僱員養卹金義務的變化。

最近通過的會計公告

公司自2019年1月1日起採用會計準則更新(“ASU”)2016-02年租約(主題842)(“ASU 2016-02”)，並在經過修改的追溯基礎上適用，並選擇在2019年1月1日前不調整期限。該公司選擇了在新標準的過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計，其中除其他外，使歷史租賃分類得以繼續進行。這一新標準要求公司在資產負債表上確認使用權、資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。ASU 2016-02為承租人、出租人和銷售及回租交易提供了具體的會計指導。承租人和出租人必須披露關於租賃安排的定性和定量信息，以便財務報表的使用者能夠評估租賃產生的現金流量的數額、時間和不確定性。在我們的綜合資產負債表上，採用扣除獎勵因素後的資產增加480萬美元，增加負債610萬美元，對我們的綜合業務報表和現金流量表沒有重大影響。這些租約主要涉及辦公樓和辦公設備。有關更多信息，請參見附註8，租約。

2018年2月，財務會計準則委員會發布了2018-02年會計準則，“損益表-報告綜合收入，從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響”(主題220)(“ASU 2018-02”)，該公司修訂了其綜合收入標準，為實體重新分類2017年12月通過的“減税和就業法”(“TCJA”)的擱淺税收效應(TCJA)提供了一種選擇，該法案將累計的其他綜合收入直接轉化為留存收益。延遲納税資產和負債的重新計量產生的税收效應擱淺，最初記錄在綜合收入中，但其重估反映在損益表中。這是一項一次性修正，僅適用於TCJA產生的變化。該公司於2019年1月1日採用了這一標準。採用這一標準所產生的總體財務影響對我們的合併財務報表沒有重大影響。

其他最近發佈的會計聲明沒有或不被管理層認為對公司目前或未來的財務報表有重大影響。

附註2：清單

庫存包括原材料、成品和促銷材料。本公司為任何緩慢或過時的庫存提供備抵.截至2019年9月30日和2018年12月31日的庫存如下(千)：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
原料
$
2,402

 
$
803

成品
10,620

 
12,542

過時庫存準備金
(860
)
 
(524
)
共計
$
12,162

 
$
12,821



13
目錄


附註3：所得税

截至2019年9月30日的3個月和9個月內，該公司的實際税率分別為1311.4%和71.6%。2018年9月30日止的三個月和九個月內，該公司的實際税率分別為167.8%和298.5%。

截至2019年9月30日止的3個月和9個月的實際税率與聯邦法定税率不同，主要原因是各管轄區的收入、某些管轄區記錄的損失的估價津貼以及從瑞士向美國的採購供應鏈從2019年7月1日起向美國轉移的一次性影響，這就要求對瑞士的遞延税資產給予估價津貼。
 
截至2018年9月30日的3個月和9個月的實際税率與聯邦法定税率不同，原因是不同法域的收入組合、某些司法管轄區記錄的外國損失的估值免税額以及全球無形低税收收入(“gilti”)的影響。


附註4：每股收益(虧損)

公司計算每股基本收益(“每股收益”)，方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後的每股收益還反映出，如果根據Mannatech公司2017年股票獎勵計劃(如下文所定義)為未償還的獎勵發放普通股，可能出現的稀釋現象。

在確定截至2019年9月30日止的三個月內未償股票期權的潛在稀釋效應時，該公司使用了該季度普通股收盤價為每股16.16美元的平均收盤價。在截至2019年9月30日的三個月中，約有30萬股公司普通股中的受期權限制的股票被排除在稀釋後的每股收益計算之外，因為這樣做的效果是反稀釋的。該公司公佈了截至2019年9月30日的三個月的淨虧損。

在確定截至2019年9月30日的9個月內，未發行股票期權的潛在稀釋效應時，該公司使用了9個月結束的平均普通股收盤價每股17.50美元。

在確定截至2018年9月30日的3個月和9個月內未償股票期權的潛在稀釋效應時，該公司分別使用了每股19.91美元和18.06美元的季度和9個月期末平均普通股收盤價。截至2018年9月30日，在截至2018年9月30日的三個月和九個月內，約有10萬股和40萬股受期權限制的公司普通股被排除在稀釋後的每股收益計算之外，因為這樣做的效果是反稀釋的。該公司公佈了截至2018年9月30日的三個月和九個月的淨虧損。


注5：以股票為基礎的補償

該公司目前有一項基於股票的現行薪酬計劃，即Mannatech公司2017年股份激勵計劃，該計劃於2017年4月17日被公司董事會(“董事會”)通過，並於2017年6月8日得到其股東的批准，隨後經董事會在其2019年3月的會議上修訂，該修正案於2019年6月11日得到公司股東的批准(經修正後的“2017年計劃”)。2017年計劃取代經修正的Mannatech公司2008年股票激勵計劃(“2008年計劃”)，該計劃將於2018年2月20日到期。董事會保留了我們可能根據2017年計劃發行的至多370 000股普通股(但須根據股票分割、股票紅利或公司資本的其他變化進行調整)。截至2019年9月30日，該公司共有156，767股可根據2017年計劃獲得批准，該計劃將於2027年4月16日到期。

2017年計劃規定向我們的員工、董事會成員和顧問授予激勵股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效股票單位。然而，只有公司及其子公司的僱員才有資格獲得激勵股票期權。所有股票期權的每股行使價格將不低於授予之日普通股的市值。任何授予持有我們普通股10%以上股份的員工的激勵股票期權，在授予之日將有不低於我們普通股市場價值110%的行使價格。


14
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未審計綜合財務報表附註


大多數股票期權的期限是兩三年，一般都是十年，如果是授予持有我們普通股10%以上股份的僱員的激勵期權，則為5年。

本公司記錄與授予股票期權有關的以股票為基礎的補償費用，用於銷售和管理費用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，該公司分別授予了15，000和184，667個股票期權。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，股票期權的公允價值分別約為每股6.88美元和7.29美元。截至九月三十日止的三個月和九個月(以千計)，公司確認的補償費用如下：


 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
賠償費用總額
$
106

 
$
138

 
$
374

 
$
765

與補償費用有關的税收福利總額
4

 
7

 
20

 
43

賠償費用淨額共計
$
102

 
$
131

 
$
354

 
$
722

 
截至2019年9月30日，該公司預計今後將記錄如下(千)的賠償費用：
 
三個月
終結
十二月三十一日，
2019
 
截至12月31日的年度，
 
 
2020
 
2021
 
2022
未確認賠償費用總額
$
87

 
$
136

 
$
16

 
$
—

與未確認的補償費用有關的税收福利
4

 
11

 
4

 
—

未確認賠償費用淨額共計
$
83

 
$
125

 
$
12

 
$
—





15
目錄

附註6：股東權益

國庫券

2018年5月18日，該公司啟動了一項修改後的荷蘭拍賣現金要約，以每股不超過21.00美元、不低於18.50美元的每股價格，以現金形式向每個賣方提出至多1，600萬美元的未償普通股(每股面值0.0001美元)，減去任何可適用的預扣税和無利息(“投標要約”)。收購要約於2018年6月15日到期。由於投標的結果，該公司共接受了316，659股普通股，這些股份是按每股21.00美元的價格適當投標和沒有適當提取的，總收購價為660萬美元，由手頭現金供資。
    
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內，該公司分別購買了9 560股和24 868股已發行普通股。在截至2019和2018年9月30日的9個月內，該公司分別購買了其普通股中的14，097股和341，527股。


累計其他綜合收入

在股東權益綜合報表中顯示的累計其他綜合收益，是指淨收益加上某些股東權益變動的結果，而這些變動未反映在綜合經營報表中，如外幣折算以及某些養卹金和退休後福利債務。累積的其他綜合收入的税後組成部分如下(千)：

 
外國
貨幣
翻譯
 
養卹金
退休
效益
義務
 
累積
其他
綜合
收入淨額
2018年12月31日餘額
$
4,042

 
$
295

 
$
4,337

當期變化(1)
(1,393
)
 
—

 
(1,393
)
截至2019年9月30日結餘
$
2,649

 
$
295

 
$
2,944

(1)沒有從累積的其他綜合收入中重新分類的實質性數額。

股利

2019年3月12日，董事會宣佈每股股息0.125美元，於2019年3月29日支付給2019年3月22日創紀錄的股東，總金額為30萬美元。

2019年5月31日，董事會宣佈每股股息0.125美元，於2019年6月28日支付給2019年6月21日創紀錄的股東，總金額為30萬美元。

2019年8月15日，董事會宣佈每股股息為0.125美元，於2019年9月24日以總計30萬美元的總金額，於2019年9月10日支付給創紀錄的股東。


16
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未審計綜合財務報表附註


附註7：訴訟

行政訴訟

韓國Mannatech有限公司訴韓國釜山地區法院釜山海關辦公室

2015年4月12日或之前，Mannatech韓國有限公司(Mannatech Korea，Ltd.)對釜山海關辦公室(BCO)提起訴訟，質疑BCO對其2013年7月11日發佈的評估通知的計算方法。評估通知包括對該公司2008至2012財政年度進口貨物的審計，並要求該公司為這一評估支付100萬美元，所有這些都是2014年1月支付的。雙方都於2016年1月15日對法院的調查作出了答覆。此案的最終審理於2016年5月26日舉行，雙方各自陳述了各自的論點。法院於2016年10月27日舉行了裁決聽證會，法院對此案作出了有利於該公司的裁決。然而，2016年11月18日，BCO向釜山高等法院提出上訴。第一次聽證會於2017年3月31日舉行，第二次聽證會於2017年4月21日舉行。最終聽證會於2017年6月2日舉行。法院於2017年6月30日發佈了有利於BCO的裁決。該公司於2017年8月24日對這一決定提出上訴。自從釜山高等法院的裁決向最高法院提出上訴以來，沒有進一步的進展，該公司仍在等待最高法院的裁決。這件事仍然懸而未決。


訴訟-產品責任

馬瑞國訴MTEX香港有限公司和關北立案，案件編號：2019-津-0116-民事-2339，天津濱海新區法院
2019年3月29日，該公司被其獨立分銷商之一--北里關告知，該公司可能在中國提起訴訟。該公司尚未收到送達，但確認了上述標題的訴訟向法院.馬瑞國(“原告”)聲稱，他的孩子在吃了Mannatech的MannaBears產品後蛀牙，並做了幾次手術。原告要求賠償大約50，000美元。該公司已聘請當地律師為此案辯護。該公司已向其保險承運人發出通知。此時，潛在的損害賠償不符合可扣減額；因此，本案尚未提交承運人。
目前無法預測公司是否將承擔任何責任，或估計與此事項有關的損害賠償範圍(如果有的話)。然而，該公司認為，它有一個有效的抗辯，並將有力地為這一主張。這件事仍然懸而未決。

洪王訴美泰日用品保健品有限公司和關北立案，案件編號：2019-ao-0491-民事-986，橫琴新區，珠海

2019年5月16日，公司廣州辦事處收到上述事項處理服務.宏王(“原告”)是中國的客户。原告稱，通過Meitaichina.com銷售的公司產品Manapol和Truplenish違反了“中國食品安全法”並欺騙了消費者。原告在證據中規定，中國食品安全法要求含有“蘆薈凝膠”的食品或補充劑必須有警告，説明該產品不推薦給孕婦或三歲以下的兒童。原告要求賠償大約8，000美元。該公司已聘請當地律師為此案辯護。該公司已向其保險承運人發出通知。此時，潛在的損害賠償不符合可扣減額；因此，本案尚未提交承運人。雙方出席了聽證會，並於2019年7月25日提出了他們的論點。該公司隨後為其產品添加了含有蘆薈的警告標籤。2019年8月14日，雙方達成了一項金額相當於5，381.25美元的和解協議。公司認為這件事已經結束。











17
Mannatech，法團及附屬公司
未審計綜合財務報表附註


一般訴訟

公司在正常經營過程中發生了幾起索賠。公司相信這樣的索賠可以解決，而不會對我們的合併財務狀況、經營結果或現金流產生任何實質性的不利影響。

該公司維持某些責任保險；然而，辯護訴訟的某些費用不在其保險單內或僅由其保險單部分支付，包括低於保險免賠額的索賠。此外，保險公司可以全部或部分拒絕支付某些索賠。公司在發生訴訟時會產生成本，以保護自己不受訴訟的影響。

訴訟的結果是不確定的，儘管管理層認為任何訴訟的優點，或公司的預算和儲備金的合理性，但公司的財務報表仍可能受到不利判斷的重大影響。公司相信，它已經為當前法律事務中可能發生的意外事件預留了足夠的資金，如果結果被認為是可能的，那麼損失額就可以被合理地估計出來。


附註8：租約

通過ASC主題842，租約

在2019年1月1日，Mannatech採用了ASC主題842，租約(“ASC主題842”)，採用了修改後的追溯方法，適用於截至2019年1月1日仍然有效的歷史租賃。報告所述期間從2019年1月1日開始的結果按ASC主題842列報，而前期金額則按照ASC主題840(租約)下的歷史會計處理(“ASC主題840”)列報。根據ASC主題842的規定，該公司現在將經營租賃使用權(ROU)資產和經營租賃負債記錄在綜合資產負債表上，用於所有合同期限超過12個月的經營租賃。在通過ASC主題842之前，這些租約被視為ASC主題840下的經營租賃，因此沒有記錄在2018年12月31日綜合資產負債表上。採用ASC主題842對留存收益沒有影響，對合並業務報表或現金流動綜合報表也沒有重大影響。

租賃識別

本公司已簽訂合同租賃安排，從第三方出租人處租用辦公空間和其他辦公設備。如果合同規定在一段時間內控制已識別的PP&E(一種已識別的資產)的使用以換取考慮，則根據ASC主題842，該公司認為該合同是一份租約，或包含一份租約。ROU資產代表Mannatech在租賃期間使用基礎資產的權利，租賃負債代表Mannatech有義務支付租賃所產生的未來租賃費用。經營租賃負債和融資租賃負債在租賃開始之日按租賃付款現值入賬。有關的ROU資產在同一天按初始負債的數額記錄，並根據收到的獎勵、預付給出租人的款項以及適用的任何初始直接費用進行調整。初始期限為12個月或更短的租約不在資產負債表上記錄。本公司根據ASC 842-20-25-2的規定，在租賃期限內以直線確認這些短期租約的租賃費用。本公司根據供應商的估計成本，將租賃部件(如辦公空間)與非租賃組件(如維修服務費)分開核算。Mannatech在易於確定的情況下使用隱含利率；然而，Mannatech的大多數租賃協議並沒有提供隱含利率。因此，mannatech使用增量借款利率的依據是合同生效之日的現有信息，或在採用asc 606時的現有租約情況下，截至2019年1月1日。, 確定未來租賃付款的現值。增量借款利率是根據Mannatech的風險調整後的無風險利率計算的。經營租賃ROU資產還包括為確認未來租賃付款的現值而收到的任何租賃獎勵。Mannatech的某些租賃也可能包括升級條款或延長或終止租賃的選項。當合理地確定Mannatech將行使這一選擇權時，這些期權將包括在租約的現值中。Mannatech目前的租約中沒有一份包含對剩餘價值的擔保。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.租賃成本是指ROU資產和短期租賃的直線租賃費用.Mannatech在合同開始時決定一項安排是否為租賃。由此產生的經營租賃資產作為“其他資產”的組成部分記錄在綜合資產負債表上，衝抵負債記為“應計費用”和“其他長期負債”的組成部分。融資租賃資產作為“財產和設備淨額”的一個組成部分記入綜合資產負債表，相關負債記為“融資租賃的當期部分”或“融資租賃，不包括當期部分”。截至2019年9月30日，Mannatech擁有六份融資租賃合同，所有這些租約都與業務中使用的某些設備有關。總的來説，Mannatech的經營租賃涉及Mannatech業務中使用的辦公空間，包括位於德克薩斯州Flow Mound的總部，以及該公司在全球其他營業地點的辦公空間。
 

18
Mannatech，法團及附屬公司
未審計綜合財務報表附註



截至2019年9月30日，我們的租賃資產和負債包括以下(千)項：
租賃
分類
 
2019年9月30日
資產
 
 
 
經營租賃資產
其他資產
 
$
6,410

融資租賃資產
財產和設備，淨額
 
383

租賃資產共計
 
 
$
6,793

 
 
 
 
負債
 
 
 
電流
 
 
 
主要業務
應計費用
 
$
1,929

再金融
融資租賃的當期部分
 
99

長期
 
 
 
副業
其他長期負債
 
5,759

再金融
融資租賃，不包括當期部分
 
201

租賃負債總額
 
 
$
7,988

 
 
 
 

我們承擔了與我們的經營和融資租賃有關的下列租賃費用(單位：千)：
租賃成本
分類
 
截至2019年9月30日止的三個月
 
截至2019年9月30日止的9個月
經營租賃成本
其他業務費用
 
$
564

 
$
1,574

融資租賃成本
 
 
 
 
 
租賃資產攤銷
折舊和攤銷
 
22

 
76

租賃負債利息
利息費用
 
6

 
18

租賃費用總額
 
 
$
592

 
$
1,668


截至2019年9月30日止的9個月內，包括租賃負債計量在內的已付現金數額(千)：
租賃付款
截至2019年9月30日止的三個月
截至2019年9月30日止的9個月
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金
 
 
營運租契的營運現金流量
$
592

$
2,012

來自融資租賃的現金流量
25

186


19
Mannatech，法團及附屬公司
未審計綜合財務報表附註



截至2019年9月30日，經營租賃和融資租賃的未來最低租賃付款如下(千)：
 
(一九二零九年九月三十日)
租賃負債到期日
經營租賃
融資租賃
剩餘2019年
$
641

$
38

2020
2,002

99

2021
1,648

89

2022
1,177

63

2023
605

36

此後
2,752

10

最低租賃付款總額
$
8,825

$
335

推定利息
(1,137
)
(35
)
最低租賃付款現值
$
7,688

$
300


與本公司租約有關的租期及貼現率如下：
 
(一九二零九年九月三十日)
經營租賃
 
加權平均剩餘租約期限(年數)
6.0

加權平均貼現率
4.1
%
 
 
融資租賃
 
加權平均剩餘租約期限(年數)
3.5

加權平均貼現率
5.8
%



20
Mannatech，法團及附屬公司
未審計綜合財務報表附註


附註9：公允價值

公司利用公允價值計量記錄對某些金融資產的公允價值調整，並確定公允價值披露。

FASB的公允價值計量和披露(主題820)建立了一個公允價值層次結構，要求在可用的情況下使用可觀察的市場數據，並優先考慮用於計量下列類別公允價值的估值技術的投入：
•
一級-活躍市場中相同工具的未調整報價。
•
二級-活躍市場中類似工具的報價，非活躍市場中相同或類似工具的報價，以及模型衍生的估值，在這些估值中，所有可觀測的投入和重要的價值驅動因素都可在活躍的市場中觀察到。
•
第三級-基於模型的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀測的，包括公司制定的假設。
公司投資活動的主要目標是在保持本金的同時，在不顯著增加風險的情況下最大限度地提高收益。本公司持有的投資工具是貨幣市場基金和利息存款，可隨時獲得市場報價。公司認為這些高流動性的投資是現金等價物。這些投資被歸入公允價值等級的第一級，因為它們是根據活躍市場的市場報價進行估值的。該公司沒有任何在2019年9月30日按公允價值定期計量的重大金融負債。下表列出截至2019年9月30日和2018年12月31日按公允價值(以千計)計量的已記錄金融資產數額。

2019年9月30日
一級
 
2級
 
三級
 
共計
資產
 
 
 
 
 
 
 
貨幣市場基金-摩根大通，美國
$
405

 
$
—

 
$
—

 
$
405

有息存款-各銀行
$
10,596

 
$
—

 
$
—

 
$
10,596

總資產
$
11,001

 
$
—

 
$
—

 
$
11,001

包括在下列項目中的數額：
 

 
 

 
 

 
 

現金和現金等價物
$
5,851

 
$
—

 
$
—

 
$
5,851

限制現金
679

 
—

 
—

 
679

長期限制現金
4,471

 
—

 
—

 
4,471

共計
$
11,001

 
$
—

 
$
—

 
$
11,001



2018年12月31日
一級
 
2級
 
三級
 
共計
資產
 
 
 
 
 
 
 
有息存款-各銀行
$
11,391

 
$
—

 
$
—

 
$
11,391

總資產
$
11,391

 
$
—

 
$
—

 
$
11,391

包括在下列項目中的數額：
 

 
 

 
 

 
 

現金和現金等價物
$
4,633

 
$
—

 
$
—

 
$
4,633

限制現金
741

 
—

 
—

 
741

長期限制現金
6,017

 
—

 
—

 
6,017

共計
$
11,391

 
$
—

 
$
—

 
$
11,391



21
Mannatech，法團及附屬公司
未審計綜合財務報表附註


注10：部分信息

本公司唯一的報告部門是通過在25個國家經營的網絡營銷渠道銷售專有營養補充劑、護膚品和抗衰老產品以及體重管理和健身產品的部門。每個業務單位銷售類似的包裝(美國、加拿大、南非、日本、澳大利亞、新西蘭、新加坡、香港、臺灣、奧地利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、德國、愛爾蘭共和國、荷蘭、挪威、瑞典和聯合王國除外，其中以連帶費用取代包裝，見附註1，“重大會計政策組織和摘要”)和產品，並具有類似的經濟特徵，如銷售價格和毛利率。在每個國家，公司在類似的市場環境中銷售其產品並支付佣金和獎勵。公司管理層按國家審查其財務信息，並按包裝銷售、連帶費用和產品銷售重點對收入進行內部報告和分析。本公司通過在我們網絡中佔有一席之地的獨立夥伴銷售產品，並通過類似的分銷渠道在每個國家銷售產品。沒有一個獨立的合夥人佔公司合併淨銷售額的10%以上。本公司還在中國大陸經營非直銷業務.我們在中國的子公司美泰(Meitai)是在跨境電子商務模式下作為傳統零售商經營的。美泰除非在中國取得直銷許可證，否則不得在中國合法經營直銷業務。

公司在12個國家設有工廠，在全球26個國家銷售產品.這些設施位於美國、加拿大、瑞士、澳大利亞、日本、大韓民國(韓國)、臺灣、南非、墨西哥、香港、新加坡和中國。每個設施為不同的地理區域提供服務。我們目前在三個地區銷售我們的產品：(一)美洲(美國、加拿大、哥倫比亞和墨西哥)；(二)EMEA(奧地利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、德國、愛爾蘭共和國、納米比亞、荷蘭、挪威、南非、西班牙、瑞典和聯合王國)；(三)亞洲/太平洋(澳大利亞、日本、新西蘭、大韓民國、新加坡、臺灣、香港和中國)。

截至9月30日的三個月和九個月，向這些地區的客户發運的綜合淨銷售額以及包裝費或聯營費用和產品信息如下(百萬美元，百分比除外)：

 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
區域
2019
 
2018
 
2019
 
2018
美洲
$
11.8

 
29.7
%
 
$
13.3

 
30.9
%
 
$
36.1

 
30.5
%
 
$
44.3

 
34.2
%
亞洲/太平洋
24.3

 
61.2
%
 
26.6

 
61.9
%
 
71.9

 
60.8
%
 
75.2

 
58.1
%
EMEA
3.6

 
9.1
%
 
3.1

 
7.2
%
 
10.3

 
8.7
%
 
10.0

 
7.7
%
合計
$
39.7

 
100.0
%
 
$
43.0

 
100.0
%
 
$
118.3

 
100.0
%
 
$
129.5

 
100.0
%
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
綜合產品銷售
$
38.7

 
$
42.3

 
$
115.8

 
$
127.1

綜合包裝銷售及聯營費用
0.7

 
0.6

 
1.8

 
1.7

合併其他
0.3

 
0.1

 
0.7

 
0.7

合併淨銷售額
$
39.7

 
$
43.0

 
$
118.3

 
$
129.5

 


22
Mannatech，法團及附屬公司
未審計綜合財務報表附註


截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司及其子公司的長期資產，包括財產和設備以及在建工程，分別位於以下地區(以百萬計)：
區域
(一九二零九年九月三十日)
 
2018年12月31日
美洲
$
5.0

 
$
5.5

亞洲/太平洋
1.1

 
1.3

EMEA
—

 
—

共計
$
6.1

 
$
6.8


庫存餘額由原材料、製成品和宣傳材料組成，由流動緩慢或過時的庫存備抵抵消，這些餘額分佈在以下區域(百萬)：
區域
(一九二零九年九月三十日)
 
2018年12月31日
美洲
$
5.3

 
$
4.5

亞洲/太平洋
5.5

 
6.3

EMEA
1.4

 
2.0

共計
$
12.2

 
$
12.8



23
目錄

項目2.轉制轉制管理--財務狀況與經營成果的探討與分析

以下討論旨在幫助瞭解我們截至2019年9月30日為止的三個月和九個月的合併財務狀況和業務結果，與2018年同期相比，並應結合本季度報告第一部分第一部分“財務報表”第10-Q表閲讀。除非另有説明，以下、本報告全文以及合併財務報表和相關附註中所列的所有財務信息都包括Mannatech和我們所有在合併基礎上的子公司。為了補充我們按照公認會計原則提出的財務結果，我們披露了某些經調整的財務措施，我們稱之為常數美元(“常數美元”)措施，即非GAAP財務措施。請參閲此處的非GAAP財務措施一節，以瞭解如何確定這種常數美元計量。

公司概況

Mannatech是一家全球健康解決方案供應商，該公司於1993年11月成立並開始運營。我們開發和銷售創新，高質量，專有營養補充劑，局部和皮膚護理和抗衰老產品，體重管理產品，目標是最佳的健康和健康。我們目前在三個地區銷售我們的產品：(1)美洲(美國、加拿大、哥倫比亞和墨西哥)；(2)歐洲/中東/非洲(“EMEA”)(奧地利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、德國、愛爾蘭共和國、納米比亞、荷蘭、挪威、南非、西班牙、瑞典和聯合王國)；(3)亞洲/太平洋(澳大利亞、日本、新西蘭、大韓民國、新加坡、臺灣、香港和中國)。

我們把我們的業務作為一個單一的運營部門，主要通過一個由大約176，000名活躍的合夥人和優先客户職位組成的網絡銷售我們的產品，這些人在過去12個月中購買了我們的產品和(或)包裝或支付了相關費用，我們稱他們為當前的合夥人和首選客户。新的包裝銷售和收到與我們的網絡中的新職位相關的新的協會費用是我們的業務長期成功的領先指標。新的合作伙伴或首選客户職位將在我們的網絡中創建，當我們的合作伙伴費用被支付或包裝和產品是第一次在一個新的帳户下購買。我們作為營養補充劑、護膚品、抗衰老產品和體重管理產品的銷售商，通過我們在25個國家的網絡營銷渠道和在中國的直接電子商務零售。我們根據地理位置、包裝和產品對淨銷售額進行綜合審查和分析。我們的每個子公司銷售相似的產品，並表現出類似的經濟特點，如銷售價格和毛利率。

由於我們通過網絡營銷分銷渠道銷售我們的產品，對我們影響最大的機遇和挑戰是：招聘新的和留住在我們網絡中佔據銷售或採購職位的現有合夥人和優先客户；進入新的市場和現有市場的增長；利基市場的開發；新產品的引進；以及對我們基礎設施的投資。我們在中國的子公司美泰(Meitai)目前在跨境電子商務模式下作為一家傳統零售商開展業務。美泰在中國獲得直銷許可證後，才能在中國合法經營直銷業務。

該公司擁有一個公司網站：www.mannatech.com。


24
目錄

當前經濟狀況與近期發展

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月，總淨銷售額下降340萬美元，至3970萬美元，降幅7.8%。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月淨銷售額下降了1，120萬美元(8.6%)，至1.183億美元。在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，按固定美元計算，我們的淨銷售額分別下降4.9%和5.2%(見下文非公認會計原則的衡量標準)；截至2019年9月30日的3個月和9個月的不利外匯，分別導致公認會計原則淨銷售額比2018年同期減少120萬美元和450萬美元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，我們在美洲以外的業務分別佔我們合併淨銷售額的70.3%和69.5%。

截至2018年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日這三個月和9個月的淨銷售額比較受到產品訂單數量和平均值的影響，而在截至2018年9月30日和2018年9月30日的9個月內，管理層決定將Mannafest作為區域性活動，而不是2018年的國際活動。Mannafest是一項年度協理表彰和培訓活動。
•
截至2019年9月30日的三個月，產品訂單數量下降5.8%，至211，626份，而2018年同期為224，998份。此外，平均產品訂單價值下降2.0%，至190美元，而2018年同期為194美元。
•
截至2019年9月30日的9個月，平均產品訂單價值下降5.5%，至188美元，而2018年同期為199美元。此外，產品訂單數量減少4.0%，至642 277份，而2018年同期為668 709份。在2019年第二季度，管理層決定將Mannafest作為區域活動，而不是2018年的國際活動，在截至2019年9月30日的9個月內，將其收入減少310萬美元，至100萬美元，比2018年同期減少76%。Mannafest是一項年度協理表彰和培訓活動。
如果不考慮外幣兑換成美元的影響，在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，淨銷售額將分別比2018年同期減少210萬美元和670萬美元。這些調整後的淨銷售額以常數美元表示，是下文進一步詳細討論的一種非GAAP財務指標。


25
目錄


行動結果

截至2019年9月30日的3個月，而截至2018年9月30日的3個月

下表彙總了截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年三個月的合併經營業績(以美元計，佔淨銷售額的百分比)(單位：千，百分比除外)：
 
2019
 
2018
 
變出
2019年至2018年
 
共計
美元
 
%
淨銷售額
 
共計
美元
 
%
淨銷售額
 
美元
 
百分比
淨銷售額
$
39,656

 
100.0
 %
 
$
43,014

 
100.0
 %
 
$
(3,358
)
 
(7.8
)%
銷售成本
7,711

 
19.4
 %
 
9,037

 
21.0
 %
 
(1,326
)
 
(14.7
)%
毛利
31,945

 
80.6
 %
 
33,977

 
79.0
 %
 
(2,032
)
 
(6.0
)%

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
佣金和獎勵辦法
16,696

 
42.1
 %
 
18,054

 
42.0
 %
 
(1,358
)
 
(7.5
)%
銷售和行政費用
8,951

 
22.6
 %
 
8,111

 
18.9
 %
 
840

 
10.4
 %
折舊和攤銷費用
519

 
1.3
 %
 
475

 
1.1
 %
 
44

 
9.3
 %
其他業務費用
5,214

 
13.1
 %
 
5,667

 
13.2
 %
 
(453
)
 
(8.0
)%
業務費用共計
31,380

 
79.1
 %
 
32,307

 
75.1
 %
 
(927
)
 
(2.9
)%
業務收入
565

 
1.4
 %
 
1,670

 
3.9
 %
 
(1,105
)
 
(66.2
)%
利息收入(費用)
(12
)
 
—
 %
 
50

 
0.1
 %
 
(62
)
 
124.0
 %
其他費用，淨額
(430
)
 
(1.1
)%
 
(83
)
 
(0.2
)%
 
(347
)
 
418.1
 %
所得税前收入
123

 
0.3
 %
 
1,637

 
3.8
 %
 
(1,514
)
 
(92.5
)%
所得税準備金
(1,613
)
 
(4.1
)%
 
(3,300
)
 
(7.7
)%
 
1,687

 
(51.1
)%
淨損失
$
(1,490
)
 
(3.8
)%
 
$
(1,663
)
 
(3.9
)%
 
$
173

 
(10.4
)%


26
目錄


截至2019年9月30日的9個月與2018年9月30日的9個月相比

下表彙總了我們截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的合併經營業績(以美元計，佔淨銷售額的百分比)(以千為單位，百分比除外)：

 
2019
 
2018
 
變出
2019年至2018年
 
共計
美元
 
%
淨銷售額
 
共計
美元
 
%
淨銷售額
 
美元
 
百分比
淨銷售額
$
118,340

 
100.0
 %
 
$
129,534

 
100.0
 %
 
$
(11,194
)
 
(8.6
)%
銷售成本
23,253

 
19.6
 %
 
25,426

 
19.6
 %
 
(2,173
)
 
(8.5
)%
毛利
95,087

 
80.4
 %
 
104,108

 
80.4
 %
 
(9,021
)
 
(8.7
)%

 
 
 
 


 


 


 


業務費用：
 
 
 
 


 


 
 

 
 

佣金和獎勵辦法
48,190

 
40.7
 %
 
54,361

 
42.0
 %
 
(6,171
)
 
(11.4
)%
銷售和行政費用
24,908

 
21.0
 %
 
25,706

 
19.8
 %
 
(798
)
 
(3.1
)%
折舊和攤銷費用
1,564

 
1.3
 %
 
1,521

 
1.2
 %
 
43

 
2.8
 %
其他業務費用
16,721

 
14.1
 %
 
22,086

 
17.1
 %
 
(5,365
)
 
(24.3
)%
業務費用共計
91,383

 
77.2
 %
 
103,674

 
80.0
 %
 
(12,291
)
 
(11.9
)%
業務收入
3,704

 
3.1
 %
 
434

 
0.3
 %
 
3,270

 
753.5
 %
利息收入(費用)
(83
)
 
(0.1
)%
 
212

 
0.2
 %
 
(295
)
 
(139.2
)%
其他收入淨額
554

 
0.5
 %
 
681

 
0.5
 %
 
(127
)
 
(18.6
)%
所得税前收入
4,175

 
3.5
 %
 
1,327

 
1.0
 %
 
2,848

 
214.6
 %
所得税準備金
(2,991
)
 
(2.5
)%
 
(3,637
)
 
(2.8
)%
 
646

 
(17.8
)%
淨收入(損失)
$
1,184

 
1.0
 %
 
$
(2,310
)
 
(1.8
)%
 
$
3,494

 
(151.3
)%



27
目錄

非公認會計原則財務措施

為了補充我們按照公認會計原則提出的財務結果，我們公佈了已調整的營業結果，以排除因外幣兑換成美元而產生的影響，包括：淨銷售額、毛利和業務收入的變化。我們把這些經調整的財務措施稱為常數美元項目，它們是非公認會計原則的財務措施.我們認為，這些措施為投資者提供了一種新的趨勢視角。為了排除因外幣兑換成美元而產生的變化的影響，我們按固定匯率(即上一年的匯率)計算當年的結果和前一年的結果。貨幣影響被確定為實際增長率和恆定貨幣增長率之間的差異。
三個月
(百萬，百分比除外)
(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

不變的$變化
 
GAAP
措施：
共計$
 
非公認會計原則
措施：
常數$
 
GAAP
措施：
共計$
 
美元
 
百分比
淨銷售額
$
39.7

 
$
40.9

 
$
43.0

 
$
(2.1
)
 
(4.9
)%
產品
38.7

 
39.9

 
42.3

 
(2.4
)
 
(5.7
)%
包裝銷售及聯營費用
0.7

 
0.7

 
0.6

 
0.1

 
16.7
 %
其他
0.3

 
0.3

 
0.1

 
0.2

 
—
 %
毛利
31.9

 
33.0

 
34.0

 
(1.0
)
 
(2.9
)%
業務收入
0.6

 
0.9

 
1.7

 
(0.8
)
 
(47.1
)%

結束的九個月期間(以百萬計，百分比除外)
(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

不變的$變化
 
GAAP
措施：
共計$
 
非公認會計原則
措施：
常數$
 
GAAP
措施：
共計$
 
美元
 
百分比
淨銷售額
$
118.3

 
$
122.8

 
$
129.5

 
$
(6.7
)
 
(5.2
)%
產品
115.8

 
120.2

 
127.1

 
(6.9
)
 
(5.4
)%
包裝銷售及聯營費用
1.8

 
1.9

 
1.7

 
0.2

 
11.8
 %
其他
0.7

 
0.7

 
0.7

 
—

 
—
 %
毛利
95.1

 
98.7

 
104.1

 
(5.4
)
 
(5.2
)%
業務收入
3.7

 
4.8

 
0.4

 
4.4

 
1,100.0
 %

淨銷售額

截至2019年9月30日的三個月，合併淨銷售額下降了340萬美元(7.8%)，至3 970萬美元，而2018年同期為4 300萬美元。截至2019年9月30日的9個月，合併淨銷售額下降了1，120萬美元(8.6%)，至1.183億美元，而2018年同期為1.295億美元。

銷售淨額(以美元計)和佔合併淨銷售額的百分比

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月按區域分列的綜合淨銷售額如下(百萬美元，百分比除外)：
區域
三個月結束
(一九二零九年九月三十日)
 
三個月結束
2018年9月30日
美洲
$
11.8

 
29.7
%
 
$
13.3

 
30.9
%
亞洲/太平洋
24.3

 
61.2
%
 
26.6

 
61.9
%
EMEA
3.6

 
9.1
%
 
3.1

 
7.2
%
共計
$
39.7

 
100.0
%
 
$
43.0

 
100.0
%

28
目錄

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月按區域分列的綜合淨銷售額如下(百萬美元，百分比除外)：
區域
九個月結束
(一九二零九年九月三十日)
 
九個月結束
2018年9月30日
美洲
$
36.1

 
30.5
%
 
$
44.3

 
34.2
%
亞洲/太平洋
71.9

 
60.8
%
 
75.2

 
58.1
%
EMEA
10.3

 
8.7
%
 
10.0

 
7.7
%
共計
$
118.3

 
100.0
%
 
$
129.5

 
100.0
%


在截至2019年9月30日的三個月裏，美洲地區的淨銷售額下降了150萬美元，至1，180萬美元，降幅為11.3%，而2018年同期為1，330萬美元。這一下降主要是由於活躍的獨立合夥人和優先客户的數量減少了24.8%，部分抵消了每名活躍的獨立合夥人和優先客户的收入增加18.0%。

在截至2019年9月30日的9個月中，美洲地區的淨銷售額下降了820萬美元，至3610萬美元，降幅為18.5%，而2018年同期為4430萬美元。減少的主要原因是Mannafest銷售額減少310萬美元，原因是管理層決定將Mannafest作為區域而不是國際活動。在截至2019年9月30日的9個月中，活躍的獨立合夥人和首選客户的數量減少了14.7%，這部分被每位活躍的獨立合夥人和優先客户的收入增長8.4%所抵消。

在截至2019年9月30日的三個月中，我們在美洲以外的業務約佔我們合併淨銷售額的70.3%，而2018年同期，我們在美洲以外的業務約佔我們合併淨銷售額的69.1%。

在截至2019年9月30日的9個月中，我們在美洲以外的業務約佔我們合併淨銷售額的69.5%，而2018年同期，我們在美洲以外的業務約佔我們合併淨銷售額的65.8%。

截至2019年9月30日的三個月，亞太地區淨銷售額下降230萬美元，至2430萬美元，降幅8.6%，而2018年同期為2660萬美元。這一下降主要是由於活躍的獨立合夥人和優先客户的收入減少了2.6%，活躍的獨立合夥人和優先客户的數量減少了6.2%。在截至2019年9月30日的三個月中，外匯兑換收入比2018年同期減少了100萬美元。影響匯率的主要原因是韓元、澳元、人民幣、臺幣、新西蘭元、新加坡元走軟，並因日元及港元走強而被部分抵銷。

截至2019年9月30日的9個月，亞太地區淨銷售額下降了330萬美元(4.4%)，至7，190萬美元，而2018年同期為7，520萬美元。這一下降主要是由於活躍的獨立合夥人和優先客户的數量減少10.3%，這部分被每個活躍的獨立合夥人和優先客户的收入增加1.9%所抵消。在截至2019年9月30日的9個月內，外匯兑換收入與2018年同期相比減少了340萬美元。影響匯率的主要原因是韓元、澳元、人民幣、臺幣、新加坡元、新西蘭元走軟，而日元和港元走強則部分抵銷了影響。

在截至2019年9月30日的三個月裏，EMEA的淨銷售額增加了50萬美元，至360萬美元，增幅為16.1%，而2018年同期為310萬美元。這一增長主要是由於活躍的獨立合夥人和優先客户的收入增加了23.0%，而活躍的獨立合夥人和優先客户的數量減少了5.6%，部分抵消了這一增長。與2018年同期相比，在截至2019年9月30日的三個月期間，外匯兑換收入減少了20萬美元，主要原因是南非蘭特、英鎊和歐元的貶值。

29
目錄


在截至2019年9月30日的9個月裏，EMEA的淨銷售額增長了30萬美元(3.0%)，達到1，030萬美元，而2018年同期為1，000萬美元。這一增長主要是由於活躍的獨立合夥人和優先客户的收入增加了9.1%，而活躍的獨立合夥人和優先客户的數量減少了1.9%，部分抵消了這一增長。在截至2019年9月30日的9個月內，外匯兑換收入與2018年同期相比減少了110萬美元。貨幣影響的主要原因是南非蘭特、歐元和英鎊的貶值。


我們的總銷售和銷售組合可能受到下列任何一個因素的影響：

•
我們的銷售價格變化；
•
運費的變動；
•
消費者需求的變化；
•
獨立合夥人和優先客户數量的變化；
•
競爭對手產品的變化；
•
經濟條件的變化；
•
條例的改變；
•
宣佈新的科學研究和突破；
•
引進新產品；
•
停止現有產品；
•
負面宣傳；
•
改變我們的佣金和獎勵計劃；
•
直接競爭；及
•
外幣匯率波動。

    
截至九月三十日止的三、九個月內，我們的銷售組合如下(以百萬計，百分比除外)：
 
三個月結束
九月三十日
 
變化
 
2019
 
2018
 
美元
 
百分比
綜合產品銷售
$
38.7

 
$
42.3

 
$
(3.6
)
 
(8.5
)%
綜合包裝銷售及聯營費用
0.7

 
0.6

 
0.1

 
16.7
 %
合併其他
0.3

 
0.1

 
0.2

 
—
 %
合併淨銷售額共計
$
39.7

 
$
43.0

 
$
(3.3
)
 
(7.7
)%

 
九個月結束
九月三十日
 
變化
 
2019
 
2018
 
美元
 
百分比
綜合產品銷售
$
115.8

 
$
127.1

 
$
(11.3
)
 
(8.9
)%
綜合包裝銷售及聯營費用
1.8

 
1.7

 
0.1

 
5.9
 %
合併其他
0.7

 
0.7

 
—

 
—
 %
合併淨銷售額共計
$
118.3

 
$
129.5

 
$
(11.2
)
 
(8.6
)%



30
目錄

產品銷售

我們的產品銷售是以公佈的批發價向我們的獨立合作伙伴和首選客户進行的。我們還以折扣的公佈零售價向各市場的首選客户銷售我們的產品。

截至2019年9月30日的三個月，產品銷售額較2018年同期下降了360萬美元，降幅為8.5%。產品銷售減少的主要原因是訂單平均價值和訂單數量減少。截至2019年9月30日的三個月，訂單平均價值為190美元，而2018年同期為194美元。截至2019年9月30日的三個月內處理的訂單數量與2018年同期相比減少了5.9%。

截至2019年9月30日的9個月內，產品銷售額較2018年同期下降了1，130萬美元，降幅為8.9%。產品銷售減少的主要原因是訂單平均價值和訂單數量減少。截至2019年9月30日的9個月平均訂單價值為188美元，而2018年同期為199美元。截至2019年9月30日的9個月內處理的訂單數量比2018年同期減少了4.0%。

包裝銷售及相關費用

公司收取相關費用，而不是在某些市場出售包裝。聯營費用每年由公司的新的和持續的合夥人支付，這使他們有權為該年賺取佣金、福利和獎勵。該公司在美國、加拿大、南非、日本、澳大利亞、新西蘭、新加坡、香港、臺灣、奧地利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、德國、愛爾蘭共和國、納米比亞、荷蘭、挪威、西班牙、瑞典和聯合王國收取連帶費用。

在大韓民國、墨西哥和哥倫比亞，我們希望建立Mannatech業務的夥伴仍可購買包裝。在中國大陸的非直銷業務中，我們也不收取相關費用或出售包裝。這些包包含從已公佈的零售價格和關聯價格中折扣的產品。我們的同事有幾種選擇。在這些市場中，包裝銷售是在註冊過程的最後階段完成的，可以為新的合作伙伴提供寶貴的培訓和宣傳材料，以及向零售客户轉售的產品、示範用途和個人消費。在這些市場上的商業夥伴也可以購買升級包，它為相關人員提供更多的宣傳材料、額外的產品以及獲得額外傭金和獎勵的資格。

在截至9月30日的三個月和九個月內，個人在我們網絡中持有的新的和持續獨立的協理職位的包裝銷售和聯營費用的美元數額如下(百萬美元，百分比除外)：
 
三個月結束
九月三十日
 
變化
 
2019
 
2018
 
美元
 
百分比
新的
$
0.1

 
$
0.1

 
$
—

 
—
%
繼續
0.6

 
0.5

 
0.1

 
20.0
%
共計
$
0.7

 
$
0.6

 
$
0.1

 
16.7
%

 
九個月結束
九月三十日
 
變化
 
2019
 
2018
 
美元
 
百分比
新的
$
0.4

 
$
0.5

 
$
(0.1
)
 
(20.0
)%
繼續
1.4

 
1.2

 
0.2

 
16.7
 %
共計
$
1.8

 
$
1.7

 
$
0.1

 
5.9
 %



31
目錄

截至2019年9月30日的三個月，包裝銷售和聯想費用總額增加了10萬美元，至70萬美元，增幅為16.7%，而2018年同期為60萬美元。截至2019年9月30日的三個月內，包裝和聯營費用的平均價值為25美元，而2018年同期為22美元。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月裏，包裝和聯營費用總額減少了2991件(10.4%)，降至25763件。

截至2019年9月30日的9個月內，包裝銷售和聯想費用總額增加了10萬美元，至180萬美元，增幅為5.9%，而2018年同期為170萬美元。截至2019年9月30日的9個月內，包裝和結社費的平均價值保持不變，為24美元，而2018年同期為24美元。截至2019年9月30日的9個月裏，包裝和相關費用總額增長了1，440件，即2.0%，達到74，711件，與2018年同期相比。

包裝銷售和關聯費用與個人在我們的網絡中購買初始包或關聯費時所持有的新的關聯職位相關，以及在購買升級包或更新關聯費時個人在我們網絡中持有的持續關聯職位。然而，在我們的網絡中，產品銷售與個人持有的新的和持續的合作伙伴職位和首選客户職位的數量之間沒有直接的相關性，因為合作伙伴和首選客户使用不同數量的產品。

2018年期間，一直持續到2019年，我們採取了以下行動，以招聘和留住合作伙伴和首選客户：
•
在所有國家的相關監管機構註冊了我們最受歡迎的產品；
•
推出新產品；
•
繼續積極開展營銷和教育運動；
•
繼續加強遵約舉措；
•
專注於發佈與本公司產品相關的研究成果和臨牀試驗成果；
•
啟動額外的獎勵措施；
•
繼續探索新的廣告和教育工具，以擴大名稱識別範圍；
•
對我們的全球助理職業生涯和薪酬計劃進行了修改。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的12個月內，購買我們的包裝或產品或支付相關費用的新的和繼續活躍的獨立合夥人和首選客户的大約人數如下：

 
2019
 
2018
新的
83,000

 
47.2
%
 
86,000

 
42.6
%
繼續
93,000

 
52.8
%
 
116,000

 
57.4
%
共計
176,000

 
100.0
%
 
202,000

 
100.0
%

2019年第三季度，與2018年第三季度相比，新的獨立合夥人和首選客户的招聘減少了13.5%。2019年第三季度，個人在我們網絡中擔任新的獨立合夥人和優先客户職位的人數約為22 321人，而2018年同期為25 802人。

其他銷售

其他銷售包括：(1)銷售宣傳材料；(2)為成功跟蹤器™和Mannatech+定製的電子商務建設和教育材料、數據庫和應用收取每月費用；(3)培訓費和活動登記費。推廣材料，培訓，數據庫應用程序和業務管理工具支持我們的獨立夥伴，這反過來有助於刺激產品銷售。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月裏，其他銷售額分別為30萬美元和10萬美元。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內，其他銷售額為70萬美元。


32
目錄

毛利

截至2019年9月30日的三個月，毛利潤減少了200萬美元，至3，190萬美元，降幅為6.0%，而2018年同期為3，400萬美元。截至2019年9月30日的三個月內，毛利潤佔淨銷售額的百分比從2018年同期的79.0%上升至80.6%，原因是貨運成本的下降被庫存核銷的增加部分抵消。

截至2019年9月30日的9個月，毛利潤下降了900萬美元，至9510萬美元，降幅8.7%，而2018年同期為1.041億美元。截至2019年9月30日的9個月內，毛利潤佔淨銷售額的百分比與2018年同期相比保持在80.4%。

佣金和獎勵辦法

截至2019年9月30日的三個月，佣金費用減少了5.3%，即90萬美元，降至1 590萬美元，而2018年同期為1 680萬美元。這一減少包括一次性調整20萬美元，以免除不再有資格領取付款憑單的負債。在截至2019年9月30日的三個月裏，佣金佔淨銷售額的比例從2018年同期的39.1%增至40.2%。

截至2019年9月30日的9個月，佣金費用減少了10.8%，即550萬美元，降至4 590萬美元，而2018年同期為5 150萬美元。這一減少包括一次性調整150萬美元，以免除不再有資格領取付款憑單的負債。在截至2019年9月30日的9個月中，佣金佔淨銷售額的比例從2018年同期的39.7%降至38.8%。

截至2019年9月30日的三個月，激勵成本下降了38.1%，即50萬美元，降至80萬美元，而2018年同期為120萬美元。這一減少與亞洲/太平洋的激勵措施有關。在截至2019年9月30日的三個月裏，激勵措施佔淨銷售額的比例從2018年同期的2.8%降至1.9%。

截至2019年9月30日的9個月，激勵成本下降了21.9%，即60萬美元，降至230萬美元，而2018年同期為290萬美元。這一減少與美洲和亞洲/太平洋的獎勵措施有關。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，激勵措施在淨銷售額中所佔的比例分別為1.9%和2.2%。

銷售和管理費用

銷售和行政費用包括固定費用和可變費用的組合。這些費用包括對僱員的補償和福利、臨時和合同勞動以及與營銷有關的費用，例如與主辦我們公司贊助的活動有關的費用。

在截至2019年9月30日的三個月中，銷售和行政支出增加了80萬美元，至900萬美元，增幅為10.4%，而2018年同期為810萬美元。銷售和行政費用的增加包括遣散費增加80萬美元，營銷費用增加20萬美元，銷售費用減少10萬美元，銷售和倉庫費用以及合同勞動力成本減少10萬美元。在截至2019年9月30日的三個月裏，銷售和管理支出佔淨銷售額的百分比從2018年同期的18.9%增至22.6%。

在截至2019年9月30日的9個月中，銷售和行政支出減少了80萬美元(3.1%)，至2490萬美元，而2018年同期為2570萬美元。銷售和行政費用的減少包括與管理層決定將Mannafest作為區域活動而不是國際活動有關的營銷費用減少110萬美元，庫存補償費用減少40萬美元，分銷和倉庫費用減少50萬美元，但與獎金應計和離職費用增加有關的工資單費用增加130萬美元，部分抵消了這一減少。在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的9個月中，銷售和管理費用佔淨銷售額的百分比分別為21.0%和19.8%。



33
目錄


其他業務費用

其他經營費用包括會計/法律/諮詢費、旅行和娛樂費用、信用卡處理費、場外儲存費、水電費、壞賬和其他雜項業務費用。其他經營成本的變化與我們的淨銷售額的變化有關。

在截至2019年9月30日的三個月裏，其他運營成本下降了50萬美元，至520萬美元，降幅為8.0%，而2018年同期為570萬美元。在截至2019年9月30日的三個月中，其他運營成本佔淨銷售額的比例從2018年同期的13.2%降至13.1%。業務費用減少的主要原因是法律和諮詢費減少60萬美元，其他業務費用減少40萬美元，差旅和娛樂費用增加70萬美元，部分抵消了這一減少。

在截至2019年9月30日的9個月中，其他業務費用減少了540萬美元，即24.3%，降至1 670萬美元，而2018年同期為2 210萬美元。截至2019年9月30日的9個月內，其他運營成本佔淨銷售額的比例從2018年同期的17.1%降至14.1%。業務費用減少的主要原因是2018年公司辦公搬遷導致辦公室費用減少210萬美元，與管理層決定將Mannafest作為區域活動而不是國際活動有關的差旅和娛樂費用減少120萬美元，以及法律和諮詢費減少110萬美元。


折舊和攤銷費用

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，折舊和攤銷費用分別為50萬美元。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用分別為160萬美元和150萬美元。


其他收入(費用)，淨額

主要由於外匯損益，截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，其他支出分別為40萬美元和10萬美元。

截至2019年9月30日的9個月，其他收入為60萬美元。其他收入包括110萬美元的增值税退款，由外匯損益抵消。截至2018年9月30日的9個月，其他收入為70萬美元，原因是外匯損益。




34
目錄

所得税福利(備抵)

所得税的規定(福利)包括我們國內和國外業務的當期所得税和遞延所得税。截至2018年9月30日及2019年9月30日止的3個月及9個月，我們的法定所得税税率如下：

國家
2019
 
2018
澳大利亞
30.0
%
 
30.0
%
加拿大
26.5
%
 
26.5
%
中國
25.0
%
 
25.0
%
哥倫比亞
33.0
%
 
33.0
%
塞浦路斯
12.5
%
 
12.5
%
丹麥
22.0
%
 
22.0
%
直布羅陀
10.0
%
 
10.0
%
香港
16.5
%
 
16.5
%
日本
30.2
%
 
34.8
%
墨西哥
30.0
%
 
30.0
%
挪威
23.0
%
 
23.0
%
大韓民國
22.0
%
 
25.0
%
俄羅斯(1)
20.0
%
 
20.0
%
新加坡
17.0
%
 
17.0
%
南非
28.0
%
 
28.0
%
瑞典
22.0
%
 
22.0
%
瑞士
9.2
%
 
16.2
%
臺灣
20.0
%
 
20.0
%
烏克蘭(2)
18.0
%
 
18.0
%
聯合王國
19.0
%
 
19.0
%
美國
23.8
%
 
24.0
%
(1)2016年8月1日，該公司在俄羅斯成立了一個名為Mannatech RUS Ltd.的法律實體，但目前不在俄羅斯運營。
(2)2014年3月21日，該公司暫停在烏克蘭的業務，但維持法律實體Mannatech烏克蘭有限責任公司。
我們的國際業務收入要在我們經營的國家徵税。雖然我們可以獲得外國所得税抵免，以減少在美國所欠的所得税總額，但我們可能無法充分利用我們在美國的外國所得税抵免。

我們使用FASB ASC主題740，所得税(主題740)的確認和衡量條款來解釋所得税。主題740的規定要求公司在無法達到實現遞延淨資產的“更有可能”的標準時，記錄一筆估價津貼。此外，對這類證據的潛在影響的重視程度應與能夠客觀核實的程度相稱。因此，我們檢討了經營結果，以及與變現這些遞延税項資產有關的所有正面及負面證據，以評估每個税務管轄區是否需要有估值免税額。

所得税的規定直接關係到我們的盈利能力和經營國之間應納税收入的變化。截至2019年9月30日的3個月和9個月內，該公司的實際税率分別為1311.4%和71.6%。截至2018年9月30日，該公司的實際税率分別為167.8%和298.5%。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個零九個月中，公司的實際税率是根據估計的年度有效所得税税率確定的。

截至2019年9月30日止的3個月和9個月的實際税率與聯邦法定税率不同，主要原因是各管轄區的收入、某些管轄區記錄的損失的估價津貼以及從瑞士向美國的採購供應鏈從2019年7月1日起向美國轉移的一次性影響，這就要求對瑞士的遞延税資產給予估價津貼。


35
目錄

截至2018年9月30日的3個月和9個月的實際税率與聯邦法定税率不同，原因是不同法域的收入、某些法域記錄的外國損失的估價津貼以及“減税和就業法”(Tcja)對全球無形低税收收入(“gilti”)的影響。


流動性和資本資源

現金及現金等價物

截至2019年9月30日，我們的現金和現金等價物增加了17.9%，即390萬美元，從2018年12月31日的2180萬美元增至2580萬美元。該公司必須限制在大韓民國直接銷售保險費和信用卡銷售的現金。2019年9月30日和2018年12月31日，限制現金餘額的當前部分為150萬美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，限制性現金餘額的長期部分分別為510萬美元和720萬美元。最後，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，匯率波動導致現金和現金等價物分別減少130萬美元和170萬美元。

我們現金的主要用途是支付運營費用，包括佣金和獎勵、資本資產、庫存購買和定期現金紅利。業務目標、業務和業務擴展是通過業務的淨現金流量來提供的，而不是產生長期債務。

週轉資金

流動資本是指流動資產總額減去流動負債總額。2019年9月30日和2018年12月31日，我們的營運資金分別為910萬美元和880萬美元。

淨現金流量

截至9月30日的三個月(以百萬計)，我們的合併現金流量淨額如下：
提供/(用於)：
2019
 
2018
經營活動
$
6.2

 
$
1.7

投資活動
$
(1.0
)
 
$
(1.8
)
籌資活動
$
(2.1
)
 
$
(10.4
)

經營活動

截至2019年9月30日的9個月，業務活動提供的現金為620萬美元，而2018年同期業務活動提供的現金為170萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內，現金來源是業務收入。
 

投資活動

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們分別投資了100萬美元和180萬美元的現金。在截至2019年9月30日的9個月中，我們在後台軟件項目上投資了約50萬美元，在租賃改進方面投資了約20萬美元。2018年9月30日之前的9個月裏，我們在後臺辦公軟件項目上投資了約40萬美元，在租賃改進方面投資了約30萬美元，在傢俱和設備方面投資了30萬美元。

籌資活動

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，我們的融資活動分別使用了210萬美元和1040萬美元的現金。在截至2019年9月30日的9個月中，我們用了100萬美元償還融資和租賃債務，以及90萬美元支付給股東的股息。在截至2018年9月30日的9個月中，我們用了740萬美元回購公司股票，110萬美元用於償還融資和租賃債務，190萬美元用於向股東支付股息。


36
目錄

一般流動資金和現金流動

短期流動性

我們相信，我們現有的流動資金和業務現金流足以為我們今後12個月的正常預期業務運營和可能的國際擴張成本提供資金。由於我們的主要流動資金來源是我們從業務中獲得的現金流量，這將取決於我們是否有能力維持和增加收入和(或)繼續減少業務費用。然而，如果我們現有的資本資源或現金流不足以滿足當前的業務計劃、預測和現有的資本需求，我們可能需要籌集額外的資金，這些資金可能根本無法以優惠的條件獲得。

我們正在各個税務管轄區進行審計，並在正常的業務過程中進行其他糾紛。目前無法預測我們是否將承擔任何責任，或估計與這些事項有關的損害範圍(如果有的話)。這些不確定因素的不利後果可能導致重大責任或執法行動，可能對我們的現金狀況產生不利影響。有關更多信息，請參見附註3，所得税和附註7，訴訟，我們的合併財務報表。

長期流動性

我們相信，我們從業務中獲得的現金流量應該足以為我們正常的預期未來業務運作提供資金。由於我們的主要流動資金來源是我們從業務中獲得的現金流量，這將取決於我們是否有能力保持或改善與業務費用相比的收入。

然而，如果我們現有的資本資源或現金流不足以滿足預期的業務計劃和現有的資本需求，我們可能需要籌集額外的資金，這些資金可能根本無法以優惠的條件獲得，如果有的話。

如果我們不能繼續遵守納斯達克市場有關我們股票繼續上市的規則，我們未來進入資本市場的機會可能會受到不利影響。我們不斷監測我們遵守納斯達克繼續上市規則的情況。


37
目錄

合同義務

以下是截至2019年9月30日我國對截至12月31日為止各年度(以千計)與各項協定和合同有關的未來承諾和義務：
承諾和義務
剩餘2019年
 
2020
 
2021
 
2022
 
2023
 
2024
此後
 
共計
融資租賃債務
$
38

 
$
99

 
$
89

 
$
63

 
$
36

 
$
—

$
10

 
$
335

購買義務(1)(2)
1,288

 
5,100

 
—

 
—

 
—

 
—

—

 
6,388

業務租賃債務(3)
685

 
2,194

 
1,589

 
1,146

 
606

 
613

2,139

 
8,972

應付票據和其他籌資安排
293

 
778

 
370

 
—

 
—

 
—

—

 
1,441

就業協議
110

 
330

 
—

 
—

 
—

 
—

—

 
440

特許權使用費協議
15

 
59

 
7

 
—

 
—

 
—

—

 
81

税收責任(4)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

187

 
187

其他義務(5)
319

 
88

 
28

 
26

 
60

 
—

680

 
1,201

承付款和債務共計
$
2,748

 
$
8,648

 
$
2,083

 
$
1,235

 
$
702

 
$
613

$
3,016

 
$
19,045


(1)為本表的目的，採購義務被定義為購買對公司不可取消、可強制執行和具有法律約束力的貨物或服務的協議，該協議規定了所有重要條款，包括：要購買的固定或最低數量；固定、最低或可變價格規定；以及交易的大致時間。
(2)不包括大約810萬美元的成品採購訂單，這些訂單可能會被取消，或者交貨日期在2019年9月30日已經改變。
(3)代表ASC主題842範圍內的經營租賃和ASC主題842範圍之外的其他租賃承諾的最低未來付款，包括估算利息。在租賃負債的現值總額中，220萬美元記作“應計費用”，520萬美元記作“其他長期負債”。
(4)表示與不確定的税收狀況有關的税務責任，見我們綜合財務報表附註3，所得税。
(5)其他債務包括與公司國際業務有關的養卹金義務(約80萬美元)和恢復租賃債務(約40萬美元)。

我們一直與某些原材料供應商保持採購承諾，以購買最低數量，並確保我們的原材料的排他性和我們產品的專有性質。目前，我們有一個供應協議，要求最低限度的購買承諾。我們還維護其他供應協議和製造協議，以保護我們的產品，控制產品成本，並幫助確保質量控制標準。這些其他協議並不要求我們購買任何最低限額。我們現時並沒有就任何製造設施的收購或購買作出承諾或達成協議；不過，管理層不時會探討購買原料製造設施可能帶來的好處，以協助控制原料的成本，並有助確保品質控制標準。

表外安排

我們沒有任何特殊目的的實體安排，也沒有任何表外安排.


38
目錄


關鍵會計政策和估計數

我們的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。適用公認會計原則要求我們作出估計和假設，以影響在我們的財務報表之日報告的資產和負債價值、報告期內報告的收入和支出數額以及或有資產和負債的相關披露。我們在整個財務報表中使用估計數，這些估計數受管理層的判斷和不確定性的影響。我們的估計是基於歷史趨勢、行業標準和其他各種假設，我們認為在編制綜合財務報表時，這些假設是適用和合理的。我們的審計委員會審查我們的重要會計政策和估計。我們不斷評估和審查與我們的綜合財務狀況和綜合經營結果有關的政策，這些政策需要我們的管理層作出重大的判斷。我們還分析了對某些估算的需求，包括對可疑賬户備抵、庫存儲備、長期固定資產和內部使用軟件開發成本資本化、不確定所得税頭寸準備金和税收評估津貼、收入確認、銷售申報表和遞延收入、股票補償會計、意外開支和訴訟等項目的需求。從歷史上看，實際結果與我們的估計沒有重大偏差。然而，我們告誡讀者，實際結果可能與我們在編制合併財務報表時所採用的估計和假設不同。如果情況與我們預算中使用的各種假設或條件有關，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。, 和現金流。截至2019年9月30日，我們確定了以下適用的關鍵會計政策和估計數。

存貨儲備

庫存包括原材料、成品和促銷材料，以較低的成本(使用接近平均成本的標準成本)或市場説明。我們將供應商收取的金額記為存貨成本。通常，我們庫存的可變現淨值高於總成本。可變現淨值的確定可能很複雜，因此需要高度的判斷力。為了使管理層能夠適當地確定可變現淨值，應考慮以下項目：庫存週轉率統計、當前銷售價格、季節性因素、消費者需求、監管變化、競爭性定價和同類產品的性能。如果確定存貨的賬面價值超過估計的可變現淨值，則將存貨的價值記為估計的可變現淨值。

我們還以類似的方式審查庫存是否過時，任何被確定為過時的庫存都會被保留或註銷。我們確定過時是基於對我們的產品需求的假設，產品的到期日期，估計的未來銷售，和總體的未來計劃。我們監測實際銷售與原始預測相比，如果實際銷售低於我們最初的預測，我們會記錄額外的庫存儲備或減記。從歷史上看，我們的估計數接近我們實際報告的數額。然而，如果我們對庫存過時的估計是不準確的，或者消費者對我們的產品的需求發生了意外的變化，我們可能會遭受超出我們既定的估計庫存儲備的額外的物質損失或收益。

長壽命固定資產與軟件開發成本資本化

除了將長期存在的固定資產成本資本化外，我們還將與內部開發的軟件項目(統稱為“固定資產”)相關的成本資本化，並在這些固定資產的估計使用壽命內攤銷這些成本。固定資產按成本入賬，減去用直線法計算的累計折舊，計算出資產的估計使用壽命。租賃物改良按剩餘租賃期限的較短或裝修的估計使用壽命攤銷。維修費按發生的情況記作業務費用。如果固定資產被出售或以其他方式留存或處置，固定資產的成本和相關的累計折舊或攤銷被註銷，由此產生的任何損益在我們的綜合業務報表中記錄在其他經營成本中。

當某一事件或環境變化表明一項資產或一組資產的賬面金額可能無法收回時，我們將審查我們的固定資產是否減值，例如計劃在資產使用壽命結束之前處置該資產。我們的減值審查包括對該資產或一組資產產生的未來預計現金流量及其相關淨賬面價值的比較。如果資產或資產組的淨賬面價值超過預期現金流量(不計折扣和不收取利息費用)，則在賬面金額超過公允價值的範圍內確認減值損失。公允價值是通過使用估計的無風險利率計算預計未來現金流折現來確定的。任何已查明的減值損失都記錄在發生減值的期間。固定資產的賬面價值調整為新的賬面價值，不記錄固定資產公允價值的任何隨後增加。此外，如果我們確定該資產的估計剩餘使用壽命應從我們原來的估計數減少，則根據固定資產新的剩餘使用壽命，對定期折舊費用進行前瞻性調整。


39
目錄

減值計算要求我們應用對未來現金流、戰略計劃、使用壽命和貼現率的判斷和估計。如果實際結果與我們的估計和假設不一致，我們可能會面臨額外的減值費用，這可能對我們的經營結果很重要。此外，如果會計準則改變，或者固定資產過時，我們可能被要求註銷任何未攤銷的固定資產費用，或者如果估計使用壽命發生變化，我們將被要求加快折舊或攤銷期，並在我們的綜合業務報表中確認額外的折舊費用。

從歷史上看，我們與固定資產的賬面價值和估計使用壽命有關的估計和假設與實際結果沒有重大偏差。截至2019年9月30日，固定資產的估計使用壽命和淨賬面價值如下：
 
估計使用壽命
 
2019年9月30日淨賬面價值
辦公室傢俱和設備
5至7年
 
60萬美元
計算機硬件和軟件
3至5年
 
280萬
汽車
3至5年
 
10萬
租賃改良(1)
2至10年
 
180萬
共計
 
 
530萬美元
(1) 我們攤還租賃權的改進，縮短租賃資產或租賃期限的有效估計壽命。
如果我們對固定資產賬面價值的假設和估計發生變化，則固定資產的淨賬面成本將面臨減值損失，估計未來現金流量會發生變化，或者固定資產的估計使用壽命也會發生變化。根據管理層的分析，截至2019年9月30日和2018年12月31日終了的9個月沒有減值指標。

不確定的所得税地位和税收估價津貼

截至2019年9月30日，我們在與不確定的所得税狀況相關的綜合資產負債表上記錄了20萬美元的其他長期負債。根據課題740的要求，我們使用判斷，並作出估計和假設，以評估不確定的所得税地位的概率。我們的估計和假設是基於與評估所得税狀況是否“更有可能”在所得税審計中保持的潛在負債有關的。我們還受到來自多個國內和國外税務當局與所得税和其他形式税收有關的定期審計。這些審計檢查我們的税收狀況，收入和扣減的時間，以及跨多個司法管轄區的分配程序。根據税務問題的性質，我們可能要接受數年的審核。因此，我們與不確定的所得税狀況有關的估計準備金餘額和負債可能在適用的時效到期之前或在税務當局解決問題之前存在數年。此外，我們可能被要求延長受審計的課税年度的時效。税收管轄權可以合理地要求延長訴訟時效，這可能導致現行和長期之間的分類發生變化。我們相信，與不確定的税收狀況有關的税務責任是基於合理的判斷和估計；然而，如果實際結果大相徑庭，我們的實際所得税税率和現金流量可能會在發現或解決期間受到影響。我們認為，在各個國際司法管轄區正在進行的所得税審計對我們的財務報表不重要。


收入確認和遞延佣金

我們的收入來自個人產品的銷售，起動機包的銷售，連帶費用和運費。基本上，我們所有的產品和包裝銷售都是以公佈的批發價給予合作伙伴和優先客户的。我們記錄任何銷售税的收入淨額，並根據歷史經驗記錄預期銷售回報的準備金。我們確認從裝運的包裝和產品的收入，一旦收到客户。舉辦活動時，企業贊助的活動收入被確認.

聯營費用的收入涉及每年向聯營公司提供賺取佣金、福利和獎勵的權利。協會費用在協會合同的年度期間平均確認。在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，我們在美國、加拿大、南非、日本、澳大利亞、新西蘭、新加坡、香港、臺灣、奧地利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、德國、愛爾蘭共和國、荷蘭、挪威、西班牙和聯合王國收取了相關費用。

有關聯營費用的安排包括三個服務項目：(1)讓新的合夥人有資格賺取12個月的佣金、福利和獎勵；(2)三個月的免費使用成功追蹤器™在線工具；(3)三個月的免費使用Mannatech+定製電子商務

40
目錄

建築工具。這些服務元素中的每一個都是隨着時間的推移提供給客户的。在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，按照ASC 606標準，按相對獨立的銷售價格分配了這三個服務要素的連帶費用。

我們推遲了收入的某些部分。截至2019年9月30日和2018年12月31日，遞延收入分別為570萬美元和530萬美元。當參與我們的忠誠度計劃時，客户從合格的自動訂單中獲得忠誠度積分，這些訂單可以應用於未來的採購。我們將這些積分的收入等值美元推遲到適用、沒收或過期時，其中包括對預期將被沒收或過期的未歸屬忠誠點百分比的估計。截至2019年9月30日和2018年12月31日，忠誠度計劃的遞延收入分別為360萬美元和420萬美元。遞延收入主要包括：(一)銷售包裝和產品，但客户在有關期間結束時未收到；(二)忠誠度計劃的收入；以及(三)預繳的登記費，客户計劃參加未來的企業贊助的活動。在流動資產總額中，我們推遲了以下方面的佣金：(I)在相關期限結束前，客户訂購但未收到的包裝和產品的銷售；(Ii)忠誠度計劃。截至2019年9月30日和2018年12月31日，遞延佣金分別為240萬美元和240萬美元。

忠誠計劃
(單位：千)

忠誠度遞延收入截至2018年1月1日
$
6,406

忠誠積分被沒收或過期
(4,332
)
忠誠度點
(11,398
)
忠誠度點
12,469

忠誠度點未歸屬
1,086

忠誠度遞延收入截至2018年12月31日
$
4,231

忠誠度遞延收入截至2019年1月1日
$
4,231

忠誠積分被沒收或過期
(3,487
)
忠誠度點
(6,720
)
忠誠度點
8,441

忠誠度點未歸屬
1,114

忠誠度遞延收入截至2019年9月30日
$
3,579



41
目錄


產品退貨政策

我們站在我們的包裝和產品的背後，相信我們提供合理和行業標準的產品退貨政策給我們的所有客户。我們不轉售退貨。退款在獲得適當批准之前是不處理的。所有退款必須以銷售中最初使用的同樣形式的付款方式處理和退還。我們經營的每個國家都有具體的產品退貨指南。然而，我們允許我們的合作伙伴和優先客户交換產品，只要產品是未打開和良好的狀態。我們為零售客户、合作伙伴和優先客户提供的退貨政策如下：
•
零售客户產品退貨政策。該政策允許零售客户將我們的任何產品退回給銷售該產品的原合夥人，如果該產品位於美國和加拿大，則在該產品購買後的頭180天以及在我們銷售產品的其他國家購買該產品後的頭90天內，該夥伴可從該夥伴處獲得全額現金退款。然後，該夥伴可以根據相關產品退貨政策返回或交換該產品。
•
合作伙伴和首選客户產品返回策略。此策略允許合作伙伴或首選客户在其帳户終止後的一年內退還訂單。如果合作伙伴或優先客户返回未打開的產品，並處於良好狀態，他/她可以得到全額退款減去10%的重新進貨費用。我們也可以允許合作伙伴或優先客户獲得充分的滿意保證退款，如果他們已經嘗試了該產品，但不滿足任何原因，不包括宣傳材料。此滿意保證退款適用於美國和加拿大，僅適用於產品購買後的頭180天，並適用於我們在產品購買後的頭90天銷售產品的其他國家；然而，合作伙伴賺取的任何佣金將從退款中扣除。如果我們發現濫用退款政策，我們可能終止合作伙伴的帳户或首選客户的帳户。
從歷史上看，銷售回報估計與實際銷售回報並沒有實質性的偏差，因為我們的大多數退貨客户都是在最初銷售後的前90天內這樣做的。根據我們的退貨政策和歷史經驗，我們估計銷售退貨準備金的預期銷售退款在六個月內滾動。如果由於各種因素，實際結果與我們估計的銷售回報準備金不同，則每個期間記錄的收入數額可能會受到重大影響。從歷史上看，這些年來，我們的銷售回報並沒有實質性的變化，平均只佔總銷售額的1.5%或更少。

股票薪酬核算

我們向員工、董事會成員和顧問提供股票期權。在授予之日，我們確定股票期權授予的公允價值，並確認在所需服務期內的補償費用，或該股票期權授予的歸屬期，即兩年或三年。股票期權獎勵的公允價值採用Black-Soles期權定價模型進行計算.布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求我們應用判斷和使用高度主觀的假設，包括預期股票期權壽命、預期波動率、預期平均無風險利率和預期沒收率。

 
 
 
 
2019年6月贈款
授予的期權按份額計算的估計公允價值：
 
 
 
$3.72
假設：
 
 
 
 
準年度股利收益率
 
 
 
7.5%
無風險回報率
 
 
 
1.9%
超臨界普通股價格波動
 
 
 
47.6%
股票期權的預期壽命(以年份為單位)
 
 
 
4.5
 
 
 
 
 

 
我們使用的假設是基於我們的最佳估計，涉及到與我們無法控制的市場狀況有關的內在不確定性。如果實際結果與我們使用的假設不一致，那麼在我們的合併財務報表中報告的基於股票的補償費用可能並不能代表基於股票的補償的實際經濟成本。例如，如果僱員被沒收的實際數額與我們估計的沒收額相差很大，我們可能需要在今後的期間對合並財務報表作出調整。


42
目錄

如果我們日後批出額外的股票期權，我們便須在合併經營報表內確認在該等股票期權轉歸期內的額外補償開支。截至2019年9月30日，我們有156，767股可供批准在未來。在截至2019年9月30日的三個月內，該公司沒有授予任何股票期權。

意外開支及訴訟

每季度，我們都會評估是否需要為任何法律索賠或評估設立準備金。我們的評估依據的是我們對這類事項的潛在賠償責任的最佳估計。法律儲備金包括任何損害的估計數額和喪失任何受到威脅的法律索賠或評估的可能性。我們與我們的總法律顧問和外部法律顧問協商，以確定法律儲備，這是以訴訟和和解戰略相結合為基礎的。雖然我們認為我們的法律儲備和應計額是基於合理的判斷和估計，但實際結果可能有所不同，這可能使我們在今後的時期內面臨重大的損益。如果實際結果不同，如果情況發生變化，或者如果我們遇到任何法律行動的意外不利後果，包括任何索賠或評估，我們將需要確認可能會減少淨收入、每股收益和現金流量的估計數額。

最近的會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信用損失”(主題326)：金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)。這一標準在GAAP中增加了一個減值模型(稱為當前預期信用損失(CECL)模型)，該模型基於預期損失而不是所發生的損失。在新的指導下，一個實體將其對預期信貸損失的估計數確認為備抵，目的是使損失得到更及時的確認。根據中東歐模式，各實體將估計從最初確認金融工具之日起整個合同期間的信貸損失(考慮到估計的預付款項，但不考慮預期的展期或修改)。預計信貸損失的計量應以影響可收性的相關預測為基礎。CECL方法中的金融資產範圍很廣，包括來自某些收入交易的貿易應收款和某些表外信用風險敞口。指南的不同組成部分需要修改、追溯或預期採用。ASU 2016-13將於2020年1月1日對我們生效。雖然我們的審查正在進行中，我們相信ASU 2016-13將只適用於我們的應收收入交易。根據ASC 606，確認收入時，除其他標準外，該實體很可能就轉讓給客户的貨物或服務收取它有權得到的報酬。當貿易應收款被記錄下來時，它們就會受到cecl模型的約束，而對貿易應收款在其合同期內的預期信貸損失的估計將需要在開始時根據歷史信息和當前情況進行記錄。, 以及合理和可支持的預測。該公司目前正在評估新指南是否會對我們的合併財務報表或現有內部控制產生影響。

2018年2月，FASB發佈了2018-02年“損益表-報告綜合收入”(主題220)。2018-02年ASU指南允許實體選擇將與TCJA相關的擱淺税收影響從累積的其他綜合收入重新分類為留存收益。ASU 2018-02在2018年12月15日以後的財政年度生效。採用這一標準對我們的綜合財務報表沒有重大影響。

關於最近的會計聲明的進一步信息，見我們的綜合財務報表附註1。


43
目錄

第三項.市場風險的定量和定性披露

我們不從事市場風險敏感工具的交易，也不購買作為對衝工具或“交易以外”目的的投資，這些投資可能使我們面臨某些類型的市場風險，包括利率、商品價格或股票價格風險。雖然我們有投資，但我們相信在面對利率風險方面並無重大改變。我們沒有發行任何債務工具，沒有簽訂任何遠期或期貨合同，沒有購買任何期權，也沒有簽訂任何互換協議。

然而，我們面臨其他市場風險，包括貨幣匯率對美元的變化。由於美元對外幣的價值變化可能影響我們的綜合財務結果，外幣匯率的變化可能對我們以美元表示的結果產生正面或負面影響。例如，當美元對出售我們產品的外幣升值或對我們可能產生費用的外幣貶值時，我們的合併淨銷售額或相關費用和支出可能受到不利影響。我們用平均匯率換算我們在國外市場的收入和開支。我們相信通脹並沒有對我們的綜合業務或盈利能力產生實質影響。

我們保持政策、程序和內部流程，以幫助監測任何重大的市場風險，我們不使用任何金融工具來管理我們對這些風險的風險敞口。我們評估我們的外國業務預期的外幣週轉資金需求，並保持以外幣計價的部分現金和現金等價物，足以滿足大多數預期需求。

我們警告説，我們不能肯定地預測我們未來在這種貨幣匯率波動下的風險敞口，或者這種波動可能對我們未來的業務、產品定價、運營費用以及我們的合併財務狀況、經營結果或現金流量產生的影響。不過，為了應付這種市場風險，我們會密切監察我們面對貨幣波動的情況。我們目前面臨外幣匯率風險的區域和國家包括：(一)美洲(加拿大、哥倫比亞和墨西哥)；(二)歐洲、中東、非洲(奧地利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、德國、愛爾蘭共和國、荷蘭、挪威、南非、西班牙、瑞典、瑞士和聯合王國)；(三)亞洲/太平洋(澳大利亞、日本、新西蘭、大韓民國、新加坡、臺灣、香港和中國)。截至2019年9月30日止的9個月內，這些國家的現行(即期)匯率、平均貨幣匯率以及這種匯率相對於美元的低和高匯率如下：

 
 
截至2019年9月30日止的9個月
 
截至2019年9月30日
國家(外幣名稱)
 
低層
 
高
 
平均
 
斑點
澳大利亞(澳元)
 
0.67215

 
0.72704

 
0.69958

 
0.67712

加拿大(加元)
 
0.73332

 
1.34930

 
0.81730

 
0.75541

中國(人民幣)
 
0.13932

 
0.14961

 
0.14582

 
0.14042

哥倫比亞(Peso)
 
0.00029

 
0.00032

 
0.00031

 
0.00029

捷克共和國(科魯納)
 
0.04231

 
0.04504

 
0.04376

 
0.04238

丹麥(克朗)
 
0.14643

 
0.15446

 
0.15060

 
0.14661

香港(港元)
 
0.12739

 
0.12843

 
0.12759

 
0.12756

日本(日元)
 
0.00893

 
0.00950

 
0.00917

 
0.00927

墨西哥(Peso)
 
0.04965

 
0.05337

 
0.05198

 
0.05082

新西蘭(新西蘭元)
 
0.62619

 
0.69141

 
0.66451

 
0.62977

挪威(克朗)
 
0.10962

 
0.11881

 
0.11511

 
0.11039

大韓民國(韓元)
 
0.00082

 
0.00090

 
0.00086

 
0.00083

新加坡(新加坡元)
 
0.71837

 
0.74303

 
0.73311

 
0.72430

南非(蘭德)
 
0.06502

 
0.07520

 
0.06977

 
0.06626

瑞典(克羅納)
 
0.10154

 
0.11329

 
0.10651

 
0.10223

瑞士(法國)
 
0.97986

 
1.02969

 
1.00549

 
1.00965

臺灣(新臺幣)
 
0.03161

 
0.03272

 
0.03223

 
0.03222

聯合王國(英磅)
 
1.20348

 
1.32997

 
1.27370

 
1.22958

各國(1)(歐元)
 
1.09323

 
1.15307

 
1.12402

 
1.09455

(1)奧地利、德國、荷蘭、愛沙尼亞、芬蘭、愛爾蘭共和國和西班牙

44
目錄


第4項.成品率控制和程序

對披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，根據截至本報告所涉期間結束時的評估，得出結論認為，我們的披露控制和程序(根據“外匯法”規則13a-15(E)或規則15d-15(E))是有效的，以確保我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中必須披露的信息被記錄、處理、彙總，並在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內報告，幷包括控制和程序，以確保我們在此類報告中所需披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務官員，以便及時作出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，我們認為這會對財務報告的內部控制產生重大影響，或相當可能會對財務報告產生重大影響。

45
目錄

第二部分-其他資料

第1項.另一法律程序

見附註7，“我們對未經審計的合併財務報表的説明的訴訟”，在此以參考方式納入。

第1A項.同等風險因素

除了本報告所載的其他資料外，你還應仔細考慮第一部分“項目1A”中討論的因素。風險因素“在截至2018年12月31日的年度10-K報表中，這可能會對我們的業務或合併財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。我們在表格10-K的年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為微不足道的額外風險和不確定因素也可能對我們今後的業務或我們的合併財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響或影響。

第二項股權證券的轉售和收益的使用

發行人購買股票證券

在截至2019年9月30日的三個月內，我們回購了以下普通股：

期間
 
總數
股份
購進
 
平均
價格
每股支付
 
作為公開宣佈的計劃的一部分而購買的股份總數(a)
 
美元價值
可能的股票
購買(b) 
(單位：千)
2019年7月1日至2019年7月31日
 
—

 
$
—

 
—

 
$
18,824

2019年8月1日至8月31日
 
5,998

 
$
15.80

 
5,998

 
$
18,729

2019年9月1日至9月30日
 
3,562

 
$
16.32

 
3,562

 
$
18,670

共計
 
9,560

 
 

 
9,560

 



(a)我們正在進行一項授權，最初由我們的董事會於2006年8月28日批准，隨後於2016年8月和2017年12月被董事會重新啟動，分別在公開市場回購至多50萬美元的普通股(原授權金額為2 000萬美元)。2018年8月，我們的董事會重新啟動了另外50萬美元的普通股股份(原授權金額為2 000萬美元)，以便在公開市場上回購。
(b)2006年8月28日獲董事會批准的原2000萬美元的剩餘價值。

第三項.高級證券的變價證券違約

沒有。

第4項.評定等級的礦山安全披露

不適用。

第5項.其他相關信息

不適用。


第6項

請參閲本頁後面的展品索引。


46
目錄

展品索引

 
 
 
 
以引用方式合併
陳列品
數
 
展品描述
 
形式
 
檔案編號。
 
陳列品
 
提交日期
3.1
 
經修訂及重訂的法團章程
Mannatech，1998年5月19日。
 
S-1
 
333-63133
 
3.1
 
一九九八年十月二十八日
3.2
 
2012年1月13日“Mannatech公司法團修訂和恢復章程修正案證書”。
 
8-K
 
000-24657
 
3.1
 
2012年1月17日
3.3
 
第五，2014年8月25日修訂和恢復了Mannatech章程。
 
8-K
 
000-24657
 
3.1
 
2014年8月27日
4.1
 
樣本證書代表Mannatech的普通股，票面價值為每股0.0001美元。
 
S-1
 
333-63133
 
4.1
 
一九九八年十月二十八日
31.1*

 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發的Mannatech首席執行官證書。
 
*
 
*
 
*
 
*
31.2*
 
根據“薩班斯法案”第302條頒發的證書-奧克斯利
2002年“Mannatech首席財務官法”。
 
*
 
*
 
*
 
*
32.1*
 
根據“薩班斯法案”第906條頒發的證書-奧克斯利
2002年“Mannatech首席執行官法”。
 
*
 
*
 
*
 
*
32.2*
 
根據“薩班斯法案”第906條頒發的證書-奧克斯利
2002年“Mannatech首席財務官法”。
 
*
 
*
 
*
 
*
101.INS*
 
XBRL實例文檔
 
*
 
*
 
*
 
*
101.SCH*
 
XBRL分類法擴展模式文檔
 
*
 
*
 
*
 
*
101.CAL*
 
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔
 
*
 
*
 
*
 
*
101.LAB*
 
XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔
 
*
 
*
 
*
 
*
101.PRE*
 
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔
 
*
 
*
 
*
 
*
101.DEF*
 
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔
 
*
 
*
 
*
 
*

 
 
*
隨函提交。

47
目錄

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
 
 
Mannatech公司
 
 
日期：2019年11月8日
通過：
/S/Alfredo Bala
 
 
阿爾弗雷多·巴拉
 
 
首席執行官
 
 
(首席行政主任)

日期：2019年11月8日
通過：
/S/David A.Johnson
 
 
戴維·約翰遜
 
 
首席財務官
 
 
(首席財務主任)

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