美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-q
(第一標記)
|
| |
x | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
截至2019年9月30日止的季度
|
| |
o | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從轉軌到轉軌,從轉軌到轉軌,轉軌
佣金檔案號碼:001-36912
CIDARA治療學公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
|
| | |
特拉華州 | | 46-1537286 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | | (I.R.S.僱主) (識別號) |
| | |
南希嶺路6310號,101套房 加利福尼亞州聖迭戈92121 | | (858) 752-6170 |
(首席行政辦公室地址) | | (登記人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
|
| | | | |
每一班的職稱 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.0001美元 | | CDTX | | 納斯達克全球市場 |
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短);(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束。(2)在過去90天中一直遵守這類申報要求。
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。
請檢查登記人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小報告公司還是新興成長型公司。見“交易所法”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
|
| | | | |
大型加速箱 | o | | 加速過濾器 | x |
| | | | |
非加速濾波器 | o | | 小型報告公司 | x |
| | | | |
| | | 新興成長型公司 | x |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所界定的)。
截至2019年10月31日,註冊人共有33040295股普通股(票面價值0.0001美元)未發行。
CIDARA治療學公司
目錄
|
| | |
第一部分財務資料 | 3 |
| 項目1.財務報表 | 3 |
| 截至2019年9月30日(未經審計)和2018年12月31日的合併資產負債表 | 3 |
| 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的業務和綜合收入(虧損)綜合報表(未經審計) | 4 |
| 截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月現金流動合併報表(未經審計) | 5 |
| 截至2019年9月30日和2018年9月30日止的3個月和9個月可轉換優先股和股東權益精簡合併報表(未經審計) | 6 |
| 精簡合併財務報表附註(未經審計) | 8 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 24 |
| 項目3.市場風險的定量和定性披露 | 32 |
| 項目4.管制和程序 | 32 |
第二部分.其他資料 | 32 |
| 項目1.法律程序 | 33 |
| 第1A項.危險因素 | 33 |
| 第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 64 |
| 項目3.高級證券違約 | 65 |
| 第4項.礦場安全披露 | 65 |
| 項目5.其他資料 | 65 |
| 項目6.展品 | 65 |
簽名 | 66 |
第一部分財務資料
項目1.財務報表
CIDARA治療學公司
合併資產負債表
|
| | | | | | | |
| 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
(除股票和每股數據外,以千計) | (未經審計) | | |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 73,824 |
| | $ | 74,562 |
|
預付費用和其他流動資產 | 3,664 |
| | 2,567 |
|
流動資產總額 | 77,488 |
| | 77,129 |
|
財產和設備,淨額 | 496 |
| | 712 |
|
經營租賃使用權資產 | 1,810 |
| | — |
|
其他資產 | 1,902 |
| | 1,271 |
|
總資產 | $ | 81,696 |
| | $ | 79,112 |
|
| | | |
負債和股東權益 | | | |
流動負債: | | | |
應付帳款 | $ | 2,679 |
| | $ | 2,846 |
|
應計負債 | 4,320 |
| | 3,883 |
|
應計補償和福利 | 2,932 |
| | 2,824 |
|
遞延收入 | 10,900 |
| | — |
|
租賃負債的當期部分 | 790 |
| | — |
|
或有預購債務 | — |
| | 411 |
|
定期貸款當期部分 | 9,958 |
| | 9,928 |
|
流動負債總額 | 31,579 |
| | 19,892 |
|
租賃責任 | 1,155 |
| | — |
|
其他長期負債 | — |
| | 81 |
|
負債總額 | 32,734 |
| | 19,973 |
|
承付款和意外開支 |
|
| |
|
|
股東權益: | | | |
優先股,票面價值0.0001美元;2019年9月30日和2018年12月31日授權發行的10,000,000股股票: |
|
| |
|
|
系列X可轉換優先股,面值0.0001美元;2019年9月30日和2018年12月31日核準的5,000,000股;分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行和發行的565,231股和445,231股 | — |
| | — |
|
普通股,票面價值0.0001美元;2019年9月30日和2018年12月31日授權發行的2000萬股;2019年9月30日發行和發行的33,006,280股;2018年12月31日發行和發行的27,816,014股 | 3 |
| | 3 |
|
額外已付資本 | 294,763 |
| | 277,871 |
|
累積赤字 | (245,804 | ) | | (218,735 | ) |
股東權益總額 | 48,962 |
| | 59,139 |
|
負債和股東權益共計 | $ | 81,696 |
| | $ | 79,112 |
|
見附文。
CIDARA治療學公司
精簡的業務和綜合收入綜合報表(損失)
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束 九月三十日 |
| 九個月結束 九月三十日 |
(除股票和每股數據外,以千計) | 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
收入: |
|
|
|
|
| | | | |
合作收入 | $ | 19,100 |
|
| $ | — |
| | $ | 19,100 |
| | $ | — |
|
總收入 | 19,100 |
|
| — |
| | 19,100 |
| | — |
|
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
研發 | 11,499 |
|
| 11,278 |
|
| 34,911 |
|
| 36,096 |
|
一般和行政 | 4,573 |
|
| 3,447 |
|
| 11,833 |
|
| 10,591 |
|
業務費用共計 | 16,072 |
|
| 14,725 |
|
| 46,744 |
|
| 46,687 |
|
業務收入(損失) | 3,028 |
|
| (14,725 | ) |
| (27,644 | ) |
| (46,687 | ) |
其他收入(費用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有預購債務公允價值的變化 | — |
|
| 888 |
| | 411 |
| | (224 | ) |
利息收入淨額 | 11 |
|
| 222 |
|
| 164 |
|
| 447 |
|
其他收入(費用) | — |
|
| (4 | ) | | — |
| | (210 | ) |
其他收入共計 | 11 |
|
| 1,106 |
|
| 575 |
|
| 13 |
|
淨收入(損失) | $ | 3,039 |
|
| $ | (13,619 | ) |
| $ | (27,069 | ) |
| $ | (46,674 | ) |
收益分配給參與證券 | (444 | ) | | — |
| | — |
| | — |
|
有利轉換特徵的識別 | — |
|
| — |
| | — |
| | (10,329 | ) |
普通股股東的淨收益(虧損) | $ | 2,595 |
|
| $ | (13,619 | ) | | $ | (27,069 | ) | | $ | (57,003 | ) |
普通股基本收益(虧損) | $ | 0.08 |
|
| $ | (0.49 | ) | | $ | (1.08 | ) | | $ | (2.35 | ) |
攤薄每股收益(虧損) | $ | 0.08 |
|
| $ | (0.49 | ) | | $ | (1.08 | ) | | $ | (2.35 | ) |
|
|
|
|
|
| | | | |
用於計算每股基本淨收益(虧損)的股票 | 33,006,280 |
|
| 27,705,472 |
| | 25,011,576 |
| | 24,254,254 |
|
用於計算每股攤薄淨收益(虧損)的股票 | 38,687,937 |
|
| 27,705,472 |
| | 25,011,576 |
| | 24,254,254 |
|
|
|
|
|
|
| | | | |
淨收入(損失) | $ | 3,039 |
|
| $ | (13,619 | ) | | $ | (27,069 | ) | | $ | (46,674 | ) |
短期投資未實現收益 | — |
|
| 2 |
|
| — |
|
| 7 |
|
綜合收入(損失) | $ | 3,039 |
|
| $ | (13,617 | ) |
| $ | (27,069 | ) |
| $ | (46,667 | ) |
見附文。
CIDARA治療學公司
現金流動彙總表
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 九個月結束 九月三十日 |
(單位:千) | 2019 | | 2018 |
業務活動: | | | |
淨損失 | $ | (27,069 | ) | | $ | (46,674 | ) |
調整數,將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬: | | | |
經營租賃使用權資產和負債淨額 | 53 |
| | — |
|
折舊和攤銷 | 251 |
| | 412 |
|
股票補償 | 4,050 |
| | 4,346 |
|
非現金利息費用 | 22 |
| | — |
|
短期投資貼現或溢價攤銷 | — |
| | 36 |
|
發債成本攤銷 | 7 |
| | 47 |
|
遞延租金 | — |
| | 11 |
|
或有預購債務公允價值的變化 | (411 | ) | | 224 |
|
或有預購債務-提供費用 | — |
| | 210 |
|
資產和負債變動: | | | |
應收賬款 | — |
| | 321 |
|
預付費用和其他流動資產 | (1,096 | ) | | (1,652 | ) |
應付帳款和應計負債 | 270 |
| | (967 | ) |
應計補償和福利 | 319 |
| | 388 |
|
遞延收入 | 10,900 |
| | — |
|
其他資產 | (631 | ) | | 259 |
|
用於業務活動的現金淨額 | (13,335 | ) | | (43,039 | ) |
| | | |
投資活動: | | | |
購買短期投資 | — |
| | (14,548 | ) |
短期投資到期日 | — |
| | 24,526 |
|
購置財產和設備 | (35 | ) | | (137 | ) |
投資活動提供的現金淨額(用於) | (35 | ) | | 9,841 |
|
| | | |
籌資活動: | | | |
2018年5月註冊直接發行的收益,扣除發行成本 | — |
| | 49,521 |
|
根據股票購買協議發行普通股的收益 | 9,008 |
| | — |
|
根據股權出售協議發行普通股的收益,扣除發行成本 | 3,624 |
| | 6,440 |
|
行使股票期權的收益 | — |
| | 204 |
|
籌資活動提供的現金淨額 | 12,632 |
| | 56,165 |
|
現金和現金等價物淨增(減少)額 | (738 | ) | | 22,967 |
|
期初現金及現金等價物 | 74,562 |
| | 60,813 |
|
期末現金及現金等價物 | $ | 73,824 |
| | $ | 83,780 |
|
| | | |
補充披露現金流量: | | | |
已付利息 | $ | 472 |
| | $ | 432 |
|
非現金投資活動: | | | |
以租賃責任換取使用權的資產 | $ | 2,295 |
| | $ | — |
|
購置但尚未支付的財產和設備 | $ | — |
| | $ | 17 |
|
非現金融資活動: | | | |
根據員工股票購買計劃購買股份 | $ | 210 |
| | $ | 374 |
|
早期行使的股票期權的歸屬 | $ | — |
| | $ | 21 |
|
見附文。
CIDARA治療學公司
可轉換優先股和股東權益變動的簡明合併報表
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| 截至2019年9月30日止的三個月和九個月 |
|
| 系列X可轉換優先股 |
| 普通股 |
| 額外已付資本 |
| 累積赤字 |
| 其他綜合損失 |
| 股東權益合計 |
(單位:千,除共享數據外) |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
|
|
|
|
2018年12月31日 |
| 445,231 |
|
| $ | — |
|
| 27,816,014 |
|
| $ | 3 |
|
| $ | 277,871 |
|
| $ | (218,735 | ) |
| $ | — |
|
| $ | 59,139 |
|
股票補償 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 1,284 |
|
| — |
|
| — |
|
| 1,284 |
|
受限制股票單位的歸屬 |
| — |
|
| — |
|
| 25,837 |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
發行X系列可轉換優先股以換取普通股 |
| 120,000 |
|
| — |
|
| (1,200,000 | ) |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
淨損失 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (16,561 | ) |
| — |
|
| (16,561 | ) |
2019年3月31日結餘 |
| 565,231 |
|
| $ | — |
|
| 26,641,851 |
|
| $ | 3 |
|
| $ | 279,155 |
|
| $ | (235,296 | ) |
| $ | — |
|
| $ | 43,862 |
|
股票補償 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 1,257 |
|
| — |
|
| — |
|
| 1,257 |
|
根據員工股票購買計劃發行普通股 |
| — |
|
| — |
|
| 126,138 |
|
| — |
|
| 210 |
|
| — |
|
| — |
|
| 210 |
|
淨損失 |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| (13,547 | ) |
| — |
|
| (13,547 | ) |
2019年6月30日結餘 |
| 565,231 |
|
| $ | — |
|
| 26,767,989 |
|
| $ | 3 |
|
| $ | 280,622 |
|
| $ | (248,843 | ) |
| $ | — |
|
| $ | 31,782 |
|
股票補償 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,509 |
| | — |
| | — |
| | 1,509 |
|
受限制股票單位的歸屬 | | — |
| | — |
| | 39,852 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
根據股票購買協議發行普通股 | | — |
| | — |
| | 4,781,408 |
| | — |
| | 9,008 |
| | — |
| | — |
| | 9,008 |
|
出售普通股,扣除發行成本 | | — |
| | — |
| | 1,417,031 |
| | — |
| | 3,624 |
| | — |
| | — |
| | 3,624 |
|
淨收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3,039 |
| | — |
| | 3,039 |
|
2019年9月30日結餘 | | 565,231 |
| | $ | — |
| | 33,006,280 |
| | $ | 3 |
| | $ | 294,763 |
| | $ | (245,804 | ) | | $ | — |
| | $ | 48,962 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2018年9月30日止的三個月和九個月 |
| | 系列X可轉換優先股 | | 普通股 | | 額外已付資本 | | 累積赤字 | | 其他綜合損失 | | 股東權益合計 |
(單位:千,除共享數據外) | | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | | | |
2017年12月31日 | | — |
| | $ | — |
| | 20,525,688 |
| | $ | 2 |
| | $ | 209,140 |
| | $ | (149,390 | ) | | $ | (8 | ) | | $ | 59,744 |
|
普通股公開發行,扣除發行成本 | | — |
| | — |
| | 847,937 |
| | — |
| | 6,435 |
| | — |
| | — |
| | 6,435 |
|
限制股份的歸屬 | | — |
| | — |
| | 3,964 |
| | — |
| | 9 |
| | — |
| | — |
| | 9 |
|
發行普通股以行使期權 | | — |
| | — |
| | 12,147 |
| | — |
| | 28 |
| | — |
| | — |
| | 28 |
|
股票補償 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,461 |
| | — |
| | — |
| | 1,461 |
|
有價證券未變現虧損 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (10 | ) | | (10 | ) |
淨損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (16,749 | ) | | — |
| | (16,749 | ) |
2018年3月31日 | | — |
| | $ | — |
| | 21,389,736 |
| | $ | 2 |
| | $ | 217,073 |
| | $ | (166,139 | ) | | $ | (18 | ) | | $ | 50,918 |
|
註冊直接發行,扣除發行成本 | | 445,231 |
| | $ | — |
| | 6,185,987 |
| | $ | 1 |
| | $ | 45,517 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 45,518 |
|
X系列可轉換優先股的有利轉換特徵 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 10,329 |
| | (10,329 | ) | | — |
| | — |
|
限制股份的歸屬 | | — |
| | — |
| | 3,964 |
| | — |
| | 9 |
| | — |
| | — |
| | 9 |
|
發行普通股以行使期權 | | — |
| | — |
| | 5,000 |
| | — |
| | 10 |
| | — |
| | — |
| | 10 |
|
根據員工股票購買計劃發行普通股
| | — |
| | — |
| | 93,483 |
| | — |
| | 374 |
| | — |
| | — |
| | 374 |
|
股票補償 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,600 |
| | — |
| | — |
| | 1,600 |
|
有價證券未變現收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 15 |
| | 15 |
|
淨損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (16,306 | ) | | — |
| | (16,306 | ) |
2018年6月30日 | | 445,231 |
| | $ | — |
| | 27,678,170 |
| | $ | 3 |
| | $ | 274,912 |
| | $ | (192,774 | ) | | $ | (3 | ) | | $ | 82,138 |
|
註冊直接發售的發行成本 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (42 | ) | | — |
| | — |
| | (42 | ) |
限制股份的歸屬 | | — |
| | — |
| | 1,359 |
| | — |
| | 3 |
| | — |
| | — |
| | 3 |
|
發行普通股以行使期權 | | — |
| | — |
| | 71,884 |
| | — |
| | 165 |
| | — |
| | — |
| | 165 |
|
股票補償 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,285 |
| | — |
| | — |
| | 1,285 |
|
有價證券未變現收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2 |
| | 2 |
|
淨損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (13,619 | ) | | — |
| | (13,619 | ) |
2018年9月30日 | | 445,231 |
| | $ | — |
| | 27,751,413 |
| | $ | 3 |
| | $ | 276,323 |
| | $ | (206,393 | ) | | $ | (1 | ) | | $ | 69,932 |
|
見附文。
CIDARA治療學公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
1.公司及提交依據
業務説明
Cidara治療公司,或該公司,最初於2012年12月在特拉華州註冊為K2治療公司,其名稱改為Cidara治療學公司。2014年7月。本公司是一家致力於新型抗感染藥物的發現、開發和商業化的生物技術公司.該公司的產品組合包括一種用於治療和預防嚴重真菌感染的專利產品,該公司還在進行細菌和病毒感染方面的研究。該公司分別於2016年3月和2018年10月在愛爾蘭成立了全資子公司-英國Cidara治療有限公司和愛爾蘭Cidara治療(愛爾蘭)有限公司,目的是在歐洲開發其產品候選人。
提出依據
本公司的經營歷史有限,公司業務和市場的銷售和收入潛力尚未得到證實。公司自成立以來,經歷了經營活動的淨虧損和負現金流。截至2019年9月30日,該公司累計虧損2.458億美元。該公司預計在可預見的將來將繼續遭受淨虧損。成功過渡到實現盈利業務取決於實現足夠的收入水平,以支持公司的成本結構。
2019年9月30日,該公司擁有7 380萬美元的現金和現金等價物。根據公司目前的業務計劃,管理層認為現有的現金和現金等價物將不足以支付公司從這些財務報表發佈起12個月的債務。該公司執行其經營計劃的能力取決於它能否通過股票發行、債務融資或潛在的許可和合作安排獲得額外資金。所附的合併財務報表是假定公司將繼續作為持續經營企業,考慮在正常業務過程中變現資產和結清負債。然而,如下文所述,該公司目前的營運資本、預計營業費用和淨虧損以及圍繞其籌集額外資本的能力的不確定性,使人對其是否有能力在這些財務報表發佈之日後一年內繼續作為持續經營企業提出重大疑問。合併財務報表不包括對資產的回收和分類的任何調整,也不包括如果公司不能繼續作為持續經營企業而可能需要的數額和負債分類。
該公司計劃繼續通過手頭的現金和現金等價物以及未來的股權發行、債務融資、其他第三方融資以及潛在的許可或合作安排,為其運營虧損提供資金。我們不能保證在需要時從任何來源獲得額外的資金,或者,如果有可用的話,將以公司可以接受的條件獲得資金。即使公司籌集了額外資本,也可能需要修改、推遲或放棄一些可能對公司業務、經營業績和財務狀況以及公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響的計劃。任何這些行動都可能對公司的業務、運營結果和未來前景造成重大損害。
未經審計的中期財務數據
所附的精簡合併財務報表未經審計,由公司按照美國公認的會計原則(GAAP)編制,如財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂(ASC)所示。通常包括在公司年度財務報表中的某些會計信息和腳註披露已被濃縮或省略。管理層認為,這些臨時合併財務報表反映了為公允列報截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年中期公司財務狀況和業務結果所需的所有正常經常性調整。
鞏固基礎
合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目.所有重要的公司間賬户和交易都在合併過程中被取消。
段信息
業務部門被確定為企業的組成部分,可供首席業務決策者首席執行幹事在就資源分配和業績評估作出決定時對其進行單獨的離散財務信息評價。該公司視其業務和管理其業務作為一個業務部門。
2.重要會計政策摘要
現金及現金等價物
公司認為所有在三個月或更短期限內購買的短期投資都是現金等價物。
信貸風險集中
該公司面臨集中信貸風險的金融工具主要由現金和現金等價物組成。定期,公司在政府保險金融機構的存款超過政府保險限額。該公司將其現金餘額投資於其認為具有較高信用質量的金融機構,這些機構在這類賬户上沒有遭受任何損失,也不認為自己面臨重大的信用風險。
專利成本
公司支付與專利申請有關的所有費用(包括直接申請費,以及與申請有關的法律和諮詢費用),這些費用包括在所附經營報表中的一般和行政費用。
所得税
該公司遵循FASB的ASC 740,所得税,在報告遞延所得税。ASC 740要求公司對公司合併財務報表中確認的事件的預期未來所得税後果確認遞延税資產和負債。在這種方法下,遞延税資產和負債是根據財務報表賬面金額與資產和負債税基之間的臨時差額確定的,所採用的税率是預期暫時差額將逆轉的年份內頒佈的税率。如果根據現有證據的權重,更有可能無法變現部分或全部遞延税資產,則提供估值津貼。
該公司根據ASC 740對不確定的税種進行核算,其中規定了財務報表確認不確定税種的閾值和計量過程,以確認在報税表中採取或預期採取的不確定税種。如果税收狀況符合這一門檻,應確認的利益被衡量為在與税務當局最終結算時最有可能實現的税收利益。公司在所得税準備金中確認與未確認的税收利益和處罰有關的應計利息。
收入確認
本公司確認收入符合會計準則編碼,或ASC,主題606,適用於與客户簽訂的所有合同,但屬於其他標準範圍內的合同除外,如租賃、保險、協作安排和金融工具。在主題606下,實體在客户獲得承諾的貨物或服務的控制權時確認收入,其數額反映了該實體期望收到的用於交換這些貨物或服務的考慮。該實體執行以下五個步驟:(1)與客户確定合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務;(5)在(或作為)實體履行履約義務時確認收入。公司僅在以下情況下才對合同適用五步模式:該實體可能會收取它有權獲得的報酬,以換取它向客户轉讓的貨物或服務。在合同開始時,一旦確定合同屬於主題606的範圍,公司就對每項合同中承諾的貨物或服務進行評估,並確定那些是履行義務的貨物或服務,並評估每一項承諾的商品或服務是否不同。然後,公司確認,當(或作為)履行義務得到履行時,分配給各履約義務的交易價格數額為收入。
在具有多重履約義務的合同中,公司必須作出需要判斷的估計和假設,以確定每項履約義務的基本非重疊銷售價格,從而確定交易價格如何在履約義務之間分配。對獨立銷售價格的估計可以包括預測的收入或成本、開發時間表、貼現率以及技術和監管成功的可能性。公司對每項業績義務進行評估,以確定是否能夠在某一時間點或一段時間內得到履行。對履行一項履約義務的估計進展以及因此確認的收入所作的任何改變,都將記作估計數的變動。此外,必須對可變的考慮因素進行評估,以確定其是否受到限制,從而排除在交易價格之外。
如果公司知識產權的許可被確定有別於合同中確定的其他履約義務,則當許可證轉讓給被許可人時,公司確認分配給該許可證的交易價格的收入,而被許可人能夠使用該許可證並從中受益。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證,公司利用判斷來評估合併履約義務的性質,以確定合併履約義務是否在一段時間或某一時間點得到履行,如果經過一段時間,則確定衡量進度的適當方法,以確認分配交易價格的收入。公司評估每個報告期的進展情況,如有必要,調整業績和相關收入或費用確認的計量,作為估計值的變化。
在每一項包括里程碑付款的安排開始時,公司都會評估這些里程碑是否被認為是可能達到的。如果很可能不會出現重大的收入逆轉,則相關的里程碑值將包括在交易價格中。不屬於公司或合作伙伴控制範圍的里程碑付款,如監管批准,一般認為在收到這些批准之前是不可能實現的。在每個報告期結束時,公司重新評估在其或合作伙伴控制範圍內的里程碑的實現概率,例如業務發展里程碑和任何相關約束,並在必要時調整其對總體交易價格的估計。任何這類調整都是在累積的基礎上記錄的,這將影響調整期間的合作收入和收入。修改公司對交易價格的估計也可能導致調整期間的合作收入和收益為負數。
對於包括以銷售為基礎的特許權使用費的安排,包括基於銷售水平的商業里程碑付款,以及許可證被視為與特許權使用費有關的主要項目,公司將在(I)相關銷售發生時,或(Ii)部分或全部特許權使用費已得到履行或部分履行時確認收入。到目前為止,該公司還沒有確認從合作安排中獲得的任何特許權使用費收入。
2019年9月,該公司與Mundipharma醫療公司(Mundipharma)簽訂了一項協作和許可協議(協作協議)。該公司的結論是,根據“合作協議”,有三項重要的業績義務:許可證、研發服務和臨牀供應服務,這三項義務是相互區別的。與許可證有關的收入在2019年9月交付時得到確認。
該公司的結論是,完成與合作協議有關的研發和臨牀供應業績義務的進展最好與協作費用和估計的合作費用總額成比例。公司定期審查和更新估計的合作費用,在適當的時候,這可能調整該期間確認的收入。雖然對公司預算的這種變化對公司報告的現金流沒有影響,但這段期間記錄的收入數額可能會受到重大影響。根據合作協議確認為收入的交易價格包括預付款項和可償還的研發和臨牀供應費用。
未來可能支付的可變考慮,如臨牀、監管或商業里程碑,將被確認,如果有記錄,很可能不會發生重大逆轉。當相關銷售發生時,未來可能支付的特許權使用費將作為收入入賬。
更多信息見注7-重要協議和合同。
贈款供資
該公司評估了研究和開發贈款的條款,以評估其義務和收到的資金分類。可用於資助研究和開發的款項在運營報表中確認為在贈款期間減少研究和開發費用,因為相關費用是為履行公司的義務而發生的。
研究和開發費用
研發費用包括研發人員的工資、福利和庫存補償費、科學諮詢費、設施和管理費用、實驗室用品、製造費用以及非臨牀和臨牀試驗費用。非臨牀和臨牀試驗費用是根據所完成的工作計算的,這項工作取決於本公司的估計和/或第三方服務提供者對所發生總費用的陳述,包括病人登記、完成研究和其他活動。本公司對將用於或提供給未來研究和開發活動的延遲支付的貨物和服務的預付款不予退還。在交付相關貨物或提供相關服務時,這些金額被確認為費用。
綜合收入(損失)
綜合收益(損失)是指非所有者來源的交易、其他事件和/或情況在一段時間內的權益變動。公司其他綜合收益(虧損)的唯一組成部分是短期投資的未實現收益.綜合收入(損失)反映在彙總的業務報表和所列所有期間的綜合收入(損失)中。
股票補償
該公司通過使用Black-Schole期權定價模型估算授予日期的公允價值來核算與股票期權和員工股票購買計劃權利有關的基於股票的補償費用,限制股票單位(RSU)和基於績效的RSU(PRSU)的公允價值是根據授予之日公司普通股的收盤價估算的。對於以時間為基礎的歸屬條件下的獎勵,以股票為基礎的補償費用在裁決的必要服務期內按比例確認。對於以業績為基礎的歸屬條件下的獎勵,公司評估基於股票的獎勵下的個別里程碑的實現概率,並確認在公司認為業績標準很可能取得成就的隱性服務期內的基於股票的補償費用。公司承認與股票補償有關的沒收行為.
每股淨收入(虧損)
公司遵循權威指南,就發行了普通股以外的證券的公司每股收益(EPS)的計算制定標準,使股東有權參與公司的分紅和收益。該指南要求在共同股東、優先股股東和其他參與股東之間根據各自獲得不可沒收股息的權利進行假設性分配,無論是否申報。參與的證券包括X系列優先股(見注5)。然後計算每股基本淨收入,將可分配給普通股股東的收入(在減少任何優先股之後並假定該期間的當期收入已分配)除以該期間未發行普通股的股份數。公司計算稀釋後的每股淨收入使用更稀釋的1)國庫券法,如果-轉換法,或意外發行股票法(視情況而定),或2)兩類方法。
下表列出了每股基本收益和稀釋收益(虧損)的計算方法:
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束 九月三十日 |
| 九個月結束 九月三十日 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
分子: |
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|
|
|
|
|
|
淨收入(損失) | $ | 3,039 |
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| $ | (13,619 | ) |
| $ | (27,069 | ) |
| $ | (46,674 | ) |
收益分配給參與證券 | (444 | ) |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
有利轉換特徵的識別 | — |
|
| — |
|
| — |
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| (10,329 | ) |
每股基本收益(虧損)分子-普通股股東可獲得的收入 | $ | 2,595 |
|
| $ | (13,619 | ) |
| $ | (27,069 | ) |
| $ | (57,003 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
參與證券的影響: |
|
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|
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|
將收益回撥至參股證券 | 444 |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
攤薄每股收益(虧損)分子-普通股股東在假定轉換後可獲得的收益 | $ | 3,039 |
|
| $ | (13,619 | ) |
| $ | (27,069 | ) |
| $ | (57,003 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
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分母: |
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每股基本收益(虧損)分母-普通股流通股 | 33,006,280 |
|
| 27,705,472 |
|
| 25,011,576 |
|
| 24,254,254 |
|
稀釋證券的影響: |
|
|
|
|
|
|
|
轉換後的X系列優先股 | 5,652,310 |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
RSU和PRSU | 29,347 |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
每股攤薄收益(虧損)分母 | 38,687,937 |
|
| 27,705,472 |
|
| 25,011,576 |
|
| 24,254,254 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股基本收益(虧損) | $ | 0.08 |
|
| $ | (0.49 | ) |
| $ | (1.08 | ) |
| $ | (2.35 | ) |
攤薄每股收益(虧損) | $ | 0.08 |
|
| $ | (0.49 | ) |
| $ | (1.08 | ) |
| $ | (2.35 | ) |
每股基本虧損的計算方法是將可分配給普通股的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量,而不考慮潛在稀釋性證券。每股稀釋淨虧損的計算方法是將可分配給普通股的淨虧損除以普通股的加權平均數量和在使用國庫股和如果折算的方法確定的期間內已發行的稀釋普通股等值。稀釋普通股等價物由認股權證、X系列可轉換優先股、有待回購的未歸屬限制普通股和根據公司股票期權計劃未清償的期權、RSU和PRSU組成。在虧損期,每股基本淨虧損和每股稀釋淨虧損是相同的,因為否則稀釋的潛在普通股會變得反稀釋,因此被排除在外。
下表列出了在計算稀釋後每股淨收益(虧損)時不包括的未償還的潛在稀釋性證券,因為這樣做是反稀釋的(相當於普通股的股票):
|
| | | | | | | | | | | |
| 三個月結束 九月三十日 |
| 九個月結束 九月三十日 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
普通股認股權證 | 12,517,328 |
|
| 12,517,328 |
|
| 12,517,328 |
|
| 12,517,328 |
|
系列X可轉換優先股 | — |
|
| 4,452,310 |
|
| 5,652,310 |
|
| 4,452,310 |
|
發行和未發行的普通股期權、RSU和PRSU | 5,590,883 |
|
| 4,083,233 |
|
| 5,606,057 |
|
| 4,083,233 |
|
可回購的普通股 | — |
|
| 18 |
|
| — |
|
| 18 |
|
共計 | 18,108,211 |
|
| 21,052,889 |
|
| 23,775,695 |
|
| 21,052,889 |
|
金融工具的公允價值
公司遵循FASB就金融資產和負債的公允價值報告發布的ASC 820-10。該指南界定了公允價值,為衡量公允價值提供了指導,並要求作出某些披露。該指南不適用於與基於股票的支付相關的測量。該指南討論了估值技術,如市場法(可比市場價格)、收益法(未來收入或現金流量的現值)和成本法(替代資產服務能力的成本或重置成本)。該指南建立了公平價值等級制度,將用於衡量公允價值的估值技術的投入確定為三大層次。
公司的金融工具包括現金和現金等價物、或有遠期購買義務和長期債務.這些工具的公允價值估計是在特定時間根據相關市場信息進行的。這些估計可能是主觀的,涉及不確定性和重大判斷問題,因此無法準確確定。現金和現金等價物、預付費用、應付帳款和應計負債的賬面金額通常被視為代表其各自的公允價值,因為這些票據具有短期性質。短期投資的公允價值基於財政期最後一天的市場價格或其他可觀察的市場投入。或有預購債務的公允價值是基於概率加權估值方法(見附註3)。公司認為長期債務的公允價值接近其賬面價值.
估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和假設,以影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露,以及報告所述期間的支出數額。該公司不斷評估其估計和假設。公司合併財務報表中最重要的估計數涉及估計公司股票期權的公允價值、估計與Mundipharma合作協議有關的協作費用和發生的費用,以及某些應計費用,包括與非臨牀和臨牀活動有關的費用。雖然這些估計是基於公司對當前事件、可比公司和它今後可能採取的行動的瞭解,但實際結果最終可能與這些估計和假設大不相同。
最近發佈的會計準則
最近發佈的會計準則尚未採用
2018年期間,FASB發佈了ASU 2018-13,“公允價值計量披露要求的更改”,其中修改了關於公允價值計量的某些披露要求。更新後的指南適用於2019年12月15日以後的中期和年度,並允許儘早通過。本公司不期望該標準在採用時對其財務報表產生重大影響。
最近採用的會計準則
2019年3月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了“會計準則更新第2019-01號”,“租賃(主題842):編纂改進”。2018年7月,FASB發佈了“會計準則更新第2018-11號”、“租賃(主題842:有針對性的改進”)和會計準則更新第2018-10號“編碼”
對主題842“租賃”的改進“。這些更新提供了更多的澄清、一種可選的過渡方法、一種實用的權宜之計和關於先前發佈的“2016-02號會計準則最新更新”“租賃(主題842)”的實施指南。總的來説,這些更新取代了“會計準則編纂”(ASC)中的“租賃指南”(ASC)主題840,並要求承租人承認除短期租約以外的所有租約的租賃責任,這是承租人根據貼現的基礎對租賃所產生的租金付款的義務。同時,承租人必須承認代表承租人在租賃期間使用或控制特定資產使用權的使用權。該公司於2019年1月1日採用了這一標準,在收養日期採用了可選的過渡方法,沒有調整比較期。該公司還選擇了所允許的一攬子實際權宜之計,除其他外,這使公司得以繼續對公司現有租約進行租賃分類。這一標準的採用影響了該公司2019年的初步綜合資產負債表,因為公司記錄的經營租賃負債為250萬美元,使用權資產為230萬美元,相當於租賃負債減去應計租金後的負債。採用這一標準對公司的綜合業務報表或現金流量表沒有重大影響。
2018年期間,FASB發佈了2018-07年的ASU“改進非僱員股票支付會計”,其中擴大了主題718的範圍,將基於股票的支付交易包括從非僱員那裏獲取貨物和服務的支付交易。這些更新使針對非員工的股票支付指南與發放給員工的股票支付指南(包括股權分類獎勵的計量)保持一致,這是在新指南的授予日期確定的。更新後的指南在2018年12月15日以後的中期和年度期間生效,允許儘早採用。公司自2019年1月1日起採用ASU 2018-07.採用這一標準對公司的財務報表沒有重大影響。
3.公允價值計量
該公司遵循ASC 820-10,公允價值計量和披露,其中除其他外,定義了公允價值,建立了衡量公允價值的一致框架,並擴大了按公允價值計量的每一主要資產和負債類別的披露範圍,無論是經常性的還是非經常性的。公允價值是一種退出價格,是指在市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或轉移負債而收到的金額。因此,公允價值是根據市場參與者在資產或負債定價中使用的假設確定的一種基於市場的計量方法。由於應付帳款和應計負債的短期性質,應付帳款和應計負債的賬面金額被視為各自公允價值的代表。根據本公司可用於類似條件的貸款的借款利率(如下文所述,這被視為二級投入),該公司認為長期債務的公允價值接近其賬面價值。
作為考慮這些假設的基礎,建立了三級公允價值等級制度,將計量公允價值時所使用的投入按以下順序排列:
第1級:可觀察的投入,如活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整);
第2級:除活躍市場的報價外,可直接或間接觀察到的投入;以及
第3級:幾乎沒有或根本沒有市場數據的無法觀察的投入,這些數據要求報告實體制定自己的假設,反映市場參與者將使用的假設。
該公司將貨幣市場基金的投資歸類為一級貨幣市場基金,因為價格可從活躍市場的報價中獲得。對商業票據、公司債務和反向回購協議的投資屬於第2級,因為這些工具的估值使用可觀察的市場投入,包括報告的交易、經紀人/交易商報價、投標和(或)報價。
如注5所述,2018年5月21日,該公司與某些投資者簽訂了一項認購協議,規定在三次關閉時購買和出售總計1.2億美元的普通股和優先股。第二次和可選的第三次關閉和認股權證涉及第三次任擇收盤價,這是由公司宣佈其Rezafungin第二階段臨牀試驗B部分的圖線數據觸發的,其中包含隨後關閉的功能,這些特性不完全屬於公司的控制範圍,而且體現了一項義務,即公司必須通過發行可變數量的股票來解決這一義務,而當該義務主要基於最初的固定價值時。根據ASC 480的“區分負債與股本”的規定,該公司決定將這些結算列為負債,並代表或有預購義務。這些負債必須按其最初估計的公允價值並按經常性記錄。或有預購義務被歸入公允價值等級的第3級,因為該公司正在使用概率加權估值方法,使用重要的無法觀察的投入,包括實現與第二階段臨牀試驗B部分相關的正負結果的概率和估計時間,以及與實現預期股權發行的風險有關的估計貼現率。2018年5月21日,該公司的負債最初記錄為430萬美元。在截至2019年9月30日的9個月期間,公允價值調整的收益為40萬美元。截至2019年9月30日,或有預購債務沒有價值,截至2018年12月31日價值為40萬美元。
本公司的非金融資產或負債均不按公允價值非經常性地入賬。在本報告所述期間,沒有發生職等之間的轉移。
下表彙總了公司按公允價值定期計量的金融工具(以千計):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 共計 | | 一級 | | 2級 | | 三級 |
2019年9月30日 | | | | | | | |
資產: | | | | | | | |
貨幣市場基金 | $ | 73,169 |
| | $ | 73,169 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
按公允價值計算的資產總額 | $ | 73,169 |
| | $ | 73,169 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
| | | | | | | |
2018年12月31日 | | | | | | | |
資產: | | | | | | | |
貨幣市場基金 | $ | 74,077 |
| | $ | 74,077 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
按公允價值計算的資產總額 | $ | 74,077 |
| | $ | 74,077 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
| | | | | | | |
負債: | | | | | | | |
或有預購債務 | $ | 411 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 411 |
|
按公允價值計算的負債總額 | $ | 411 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 411 |
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4.債務
定期貸款--2016年10月3日,該公司與太平洋西部銀行簽訂了一項貸款和擔保協議(“貸款協議”),作為抵押品代理和貸款人(“貸款人”),根據該協議,該公司同意在一系列定期貸款中向該公司提供至多2 000萬美元的貸款。與此同時,該公司向貸款人借款1 000萬美元(“A期貸款”)。根據貸款協議的條款,由於該公司在2018年3月31日之前從Rezafungin的第二階段臨牀試驗(“里程碑”)中取得了積極的成果,該公司有權自行選擇在2018年10月3日之前向貸款人借入至多1 000萬美元(“B期貸款”)。在抽獎期結束前,公司沒有借入B期貸款下的任何可用資金。
除知識產權外,公司根據貸款協議承擔的義務主要由公司現有和未來所有資產的第一優先擔保權益擔保,這些資產須受到雙重否定質押。
公司可預付借款金額,條件是公司有義務支付相當於(I)在適用籌資日期一週年之前提前還款的定期貸款適用本金的2.0%;以及(Ii)如果提前還款發生在該定期貸款籌資日期一週年之後,但在該定期貸款籌資日期二週年之前或之前,則支付該定期貸款適用本金的1.0%。
雖然根據貸款協議,任何款項都未付,但公司須遵守若干肯定和限制性的契約,包括關於財產處置、商業合併或收購、額外負債和與聯屬公司的交易的契約,以及其他習慣契約。公司也受到限制,不得對其股本支付股息或其他分配或付款,但有限度的例外情況除外。
根據貸款協議,2016年10月3日,該公司向貸款人簽發了一份認股權證,以每股11.54美元的行使價格購買公司普通股17,331股。如公司根據貸款協議借入額外款額,則會就任何該等借款向貸款人發出額外保證,以購買該數目的公司普通股股份,該數目相等於按行使價格除以借入的額外本金的2.0%。行使價格應等於公司普通股的30天平均收盤價,按緊接該額外借款日期前的日期計算。認股權證可立即行使,並將於授予之日起滿十年。
2018年6月13日,該公司與貸款方簽訂了貸款協議第一修正案,重新設定了運營契約,要求該公司在2019年7月31日或之前獲得Rezafungin第二階段臨牀試驗(“里程碑”)B部分的積極數據。
2018年7月27日,該公司與貸款人簽訂了“貸款協議”第二修正案,其中除其他事項外,修訂了利息期限、到期日(“到期日”)和利率。
在2019年7月29日,該公司宣佈了積極的數據,從B部分的努力臨牀試驗,這符合里程碑。在完成里程碑後30天內,公司必須與貸款人就貸款協議的修正達成協議,以確定2019年財政年度和貸款協議期間所有後續財政年度的新財務契約和/或里程碑。2019年8月27日,貸款人將執行這一修正案的最後期限延長至2019年10月15日,而在2019年10月11日,貸款人又將這一期限延長至2019年11月7日。
2019年11月5日,該公司與貸款人簽訂了“貸款協議”第三修正案,重新設定了經營契約,要求公司保持相當於或超過公司對貸款人的未償債務的現金。這項修訂亦將只息期限延長至二零二二年四月三日,而到期日則延長至二零二二年七月三日。
在純利息期之後,每月支付的本金和利息相等.定期貸款的年利率可變,等於(I)較高的4.5%,或(Ii)貸款人的最優惠利率加0.75%。2019年9月30日,A期貸款利率為5.75%。
公司評估了第一次和第二次修正,以確定這些修正是否代表債務的修改或消滅。該公司認定,這些修訂與原來的貸款協議相比並沒有很大的變化,並將這些修改記作債務修改。先前根據貸款協議原條款推遲的費用在第二修正案的新期限內攤銷為利息費用。
在發生某些事件時,包括但不限於公司未能履行貸款協議規定的付款義務,違反貸款協議規定的某些其他契約,包括要求維持相當於或超過未償債務的現金,或發生重大不利變化,擔保品代理人除其他補救辦法外,有權申報根據貸款協議應立即應付的所有本金和利息及其他款項。根據“貸款協議”應支付的本金在2019年9月30日和2018年12月31日被列為流動負債,原因是注1中討論的考慮因素以及對“貸款協議”下的重大不利變化條款不在公司控制範圍內的評估。截至提交本表格10-Q之日,放款人並沒有通知該公司發生失責事件。
截至2019年9月30日,根據“貸款期限第三修正案”應支付的未來本金如下(千):
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年終: | |
2019年12月31日 | $ | — |
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2020年12月31日 | 2,963 |
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2021年12月31日 | 4,444 |
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2022年12月31日 | 2,593 |
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根據A期貸款應支付的未來本金總額 | $ | 10,000 |
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5.股東權益
Mundipharma股票購買協議
2019年9月3日,該公司與Mundipharma AG(“買方”)簽訂了一份股票購買協議(“購買協議”),根據該協議,該公司向買方發行了其普通股(“股份”)的4,781,408股,私募發行價格為每股1.884美元(比該公司普通股在2019年9月3日之前10個交易日的體積加權平均價格高出20%),總收購價約為900萬美元。
根據購買協議,在2020年9月3日前(“鎖定期”),未經公司事先書面同意,買方不得轉讓或出售股份。此外,公司同意:(I)至遲於鎖存期屆滿前90天,向美國證券及交易管理委員會提交一份有關該等股份的買方轉售的登記表;。(Ii)在該等登記書提交後,在切實可行範圍內儘快生效;及。(Iii)採取一切其他所需的行動,使該等登記聲明在購買該等股份的期限內持續生效。
協議。如果公司未能履行某些義務,以提交和確保該登記聲明的效力,公司將有義務向買方支付違約賠償金,數額為每一適用30天期間股份總購買價格的1%,但總金額不得超過購買價格的6%,只要導致損害賠償的事件仍未治癒。
2018年5月註冊直接發行
2018年5月21日,該公司與某些投資者簽訂了一項認購協議,規定在註冊的直接發行中購買和出售其普通股和優先股的總價值高達1.2億美元的股份。2018年5月23日,該公司完成了第一次收盤價,包括6,185,987股普通股,發行價為每股4.70美元,445,231股X系列可轉換優先股,發行價為每股47.00美元,以及投資者為總計50萬美元支付的第三筆收盤價的期權費。在與第一次收盤價(“第一次私人配售”)同時進行的私人配售中,公司還以每股0.125美元的價格出售認股權證,以購買總計12,499,997股普通股。第一次結束和第一次私人安置的淨收入為4 950萬美元。
該公司分析了2018年5月登記的直接發行的收益在相對公允價值的基礎上分配給發行的各個組成部分,包括或有遠期購買義務(注3進一步討論)以及普通股、X系列可轉換優先股、認股權證和期權費。關於第十系列可轉換優先股,因為在承諾日(在按公允價值分配收益之後)調整的折算價格低於發行之日普通股的公允價值,因此在發行日存在一種有益的轉換功能,其計算公允價值為1 030萬美元。受益轉換功能作為紅利攤銷給優先持有人。由於X系列可轉換優先股在發行時是完全可轉換的,因此在2018年5月23日發行時將1030萬美元的全部攤銷記錄為一次性的非現金股利。
註冊直接發行的第二次結束取決於該公司宣佈其Rezafungin全球隨機第二階段臨牀試驗B部分的topline數據,條件是如果收購價低於每股4.70美元,公司不必完成第二次收盤價,註冊直接發行的第三次結束將在第二次結束後進行,但應由公司選擇。在2019年7月29日,該公司宣佈了積極的數據,從B部分的努力臨牀試驗。由於該公司普通股在Rezafungin第二臨牀試驗B部分公佈後五個交易日的成交量加權平均價格低於6.27美元,因此2018年5月登記的直接發行的第二和第三次收購價將低於每股4.70美元。因此,該公司無法完成第二次和第三次關閉,除非首先獲得其股東的批准。
2019年8月7日,該公司通知買家在2018年5月登記的直接發行,它選擇不完成第二次公開發行。因此,已登記的直接要約的當事方的義務終止,不再具有任何效力或效力,第二次收盤價將不予履行。由於這次選舉的結果,可選的第三次公開發行和相關的認股權證的同時私人配售將不舉行。。
優先股
根據經修訂和重述的公司註冊證書,公司董事會有權在不經股東進一步採取行動的情況下,在一個或多個系列中發行至多1000萬股優先股,不時確定每個此類系列中將包括的股份數目,確定每個完全未發行的系列的股份的權利、偏好和特權,以及對這些系列的任何資格、限制或限制,並增減任何此類系列的股份數量,但不得低於該系列當時已發行的股份的數量。該公司在2019年9月30日批准了1000萬股優先股。
2018年5月,該公司指定500萬股優先股為X系列可轉換優先股,每股面值為0.0001美元。截至2019年9月30日,共有565,231股X系列可轉換優先股發行和發行。
2019年3月22日,該公司與生物技術價值基金L.P.及其某些附屬實體(統稱“BVF”)簽訂了一項交易所協議,根據該協議,BVF在沒有貨幣考慮的情況下,同意將公司普通股的總計1,200,000股交換為公司X系列可轉換優先股的總計120,000股。
“X系列可轉換優先股”的具體條款如下:
轉換:第X系列可轉換優先股的每股可轉換為股東可轉換為10股普通股。持有人不得將X系列可轉換優先股轉換為普通股,如在轉換後,持有人、其附屬公司及任何其他人士的實益擁有權
為執行“交易法”第13(D)條或第16條的目的,普通股將與持有人合併,將在轉換後立即擁有超過9.99%的普通股股份。
股利:持有X系列可轉換優先股的股東無權獲得任何股息,除非股息是用公司普通股支付的。如果股息是按普通股支付的,則X系列可轉換優先股的持有人有權在折算的基礎上參與這些紅利。
清算:在公司清算、解散或清盤時,第X系列可轉換優先股的每一位股東將與任何將收益分配給普通股持有人的同時參與。
表決:第X系列可轉換優先股的普通股一般沒有表決權,但法律規定的除外,但必須徵得大多數已發行的X系列可轉換優先股持有人的同意才能修改X系列可轉換優先股的條款,如果這種行動將對第X系列可轉換優先股的優惠、權利、特權或權力或限制作出不利改變,或增減(轉換除外)X系列可轉換優先股的授權股份。
該公司根據ASC 480,“區分負債和股本”對X系列可轉換優先股進行了負債或股權分類,並確定股權處理是適當的,因為X系列可轉換優先股不符合其中界定為可轉換工具的負債工具的定義。具體來説,X系列可轉換優先股不符合ASC 480負債的分類標準。因此,X系列可轉換優先股應作為永久股權入賬。此外,X系列可轉換優先股不能贖回現金或其他資產(I)在一個固定或可確定的日期,(Ii)根據持有人的選擇,和(Iii)事件發生時,不完全在公司控制。
普通股
截至2019年9月30日,公司已批准增發普通股200,000,000股。普通股的流通股持有人有權就所有提交普通股持有人表決的事項,對持有的每股股份進行一次等額表決。在符合任何類別的公司股本持有人對普通股有任何優先權或優先權的前提下,普通股持有人有權從合法可用資金中獲得公司董事會宣佈的股息。在清算、解散或清盤的情況下,普通股持有人有權按比例分享負債支付後剩餘的淨資產,但優先享有優先股(如果有的話)的權利。普通股沒有優先購買權、轉換權、贖回權或償債權,也沒有拖欠或違約的股息。所有的普通股都有平等的分配、清算和投票權,沒有優先權或交換權。
2019年9月,根據與Cantor Fitzgerald&Co達成的股權控制出售協議,該公司開始出售普通股。在截至2019年9月30日的三個月內,該公司在扣除配售代理費用後,以大約360萬美元的淨收入出售了140萬股普通股。
普通股認股權證
截至2019年9月30日和2018年12月31日,購買12,517,328股普通股的認股權證以每股6.82美元的加權平均行使價格發行。
留待未來發行的普通股
留待日後發行的普通股如下(普通股等值股份):
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| 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
普通股認股權證 | 12,517,328 |
| | 12,517,328 |
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已發行和未發行的股票期權、RSU和PRSU | 5,606,057 |
| | 4,392,671 |
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系列X可轉換優先股 | 5,652,310 |
| | 4,452,310 |
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根據ESPP核準今後發行 | 580,104 |
| | 706,242 |
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根據公司期權計劃獲得未來股票獎勵的授權 | 471,923 |
| | 669,873 |
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共計 | 24,827,722 |
| | 22,738,424 |
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6.股權激勵計劃
2015年股權激勵計劃
2015年3月,公司董事會和股東批准並通過了2015年股權激勵計劃(“2015年EIP”)。根據2015年EIP,公司可向公司僱員、高級人員、董事或諮詢人授予股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU和其他獎勵。根據2015年EIP可發行的股份數量每年1月1日將自動增加4%,佔公司在緊接12月31日之前普通股未發行數量的4%,或公司董事會確定的較小數目。
股票授予協議的條款,包括歸屬要求,由董事會確定,但須遵守2015年“經濟執行計劃”的規定。公司授予的股票期權一般在三年或四年內授予.在某些控制交易發生變化時,某些股票期權的歸屬將加快。自授予之日起,股票期權的有效期可達10年。根據2015年EIP授予的股票期權的行使價格必須不低於董事會確定的在授予之日的股票估計公允價值的100%,但對於授予在授予時擁有代表公司所有類別股票投票權10%以上的股票的僱員的激勵股票期權,行使價格應不低於授予之日估計價值的110%。
2015年員工股票購買計劃
2015年3月,公司董事會和股東批准並通過了“2015年員工股票購買計劃”(“ESPP”)。每年1月1日,根據ESPP發行的股票數量將自動增加(I)公司前一年12月31日之前普通股流通股的1%,(Ii)490,336股,或(Iii)公司董事會確定的較少數量。
ESPP基本上允許所有僱員通過工資扣減來購買公司的普通股,其價格相當於每一購買期開始或結束時股票公平市價的85%。僱員根據ESPP扣除的工資僅限於僱員合格薪酬的15%。在截至2019年9月30日的9個月內,根據ESPP發行了126,138股股票。
受限制股票單位
下表彙總了截至2019年9月30日止9個月的RSU和PRSU活動:
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| 數目 RSU和PRSU |
截至2018年12月31日未繳 | 260,000 |
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RSU和PRSU授予 | 259,520 |
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RSU和PRSU | (97,204 | ) |
RSU和PRSU被取消 | (7,281 | ) |
截至2019年9月30日未繳 | 415,035 |
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在截至2019年9月30日的9個月中,與RSU和PRSU相關的股票補償費用約為60萬美元。截至2019年9月30日,與RSU和PRSU贈款有關的未確認補償費用估計約為170萬美元。
股票期權
下表彙總截至2019年9月30日止9個月的股票期權活動:
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| 數目 股份 | | 加權 平均 運動價格 | | 加權 平均 殘存 契約壽命 年復一年 | | 總骨料 內在價值(千) |
截至2018年12月31日未繳 | 4,132,671 |
| | $ | 6.58 |
| | 7.41 | | $ | 25 |
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授予期權 | 1,154,150 |
| | 2.54 |
| | | | |
行使選擇權 | — |
| | — |
| | | | |
選項取消 | (95,799 | ) | | 7.93 |
| | | | |
截至2019年9月30日未繳 | 5,191,022 |
| | $ | 5.66 |
| | 7.65 | | $ | 31 |
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既得和預期將於2019年9月30日歸屬 | 5,191,022 |
| | $ | 5.66 |
| | 7.65 | | $ | 31 |
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可在2019年9月30日運動 | 3,221,051 |
| | $ | 6.79 |
| | 6.85 | | $ | — |
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股票期權的內在價值是股票在計量日的市價與期權行使價格的差額。
限制性股票、RSU、PRSU、股票期權和ESPP的基於股票的賠償費用已在業務報表中報告如下(千):
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束 九月三十日 | | 九個月結束 九月三十日 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
研發 | $ | 683 |
| | $ | 623 |
| | $ | 1,980 |
| | $ | 1,992 |
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一般和行政 | 826 |
| | 662 |
| | 2,070 |
| | 2,354 |
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共計 | $ | 1,509 |
| | $ | 1,285 |
| | $ | 4,050 |
| | $ | 4,346 |
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該公司在截至2019年9月30日的9個月內授予股票期權的加權平均授予日公允價值為每股1.76美元。在截至2019年9月30日的9個月內授予股票期權的總授予日公允價值為310萬美元。截至2019年9月30日,與公司未歸屬股票期權相關的未確認股票補償費用總額約為480萬美元。這一未確認的補償費用預計將在大約1.97年的加權平均期間內確認。
截至2019年9月30日,與ESPP相關的未確認賠償費用總額約為50萬美元。這一未確認的補償費用預計將在大約0.6年內確認。
7.重要協定和合同
Mundipharma合作協議
2019年9月3日,該公司與相關方Mundipharma醫療公司(“Mundipharma”)簽訂了一項合作和許可協議(“協作協議”),以便開展戰略協作,開發和商業化靜脈注射製劑(“許可產品”)中的rezafungin,以治療和預防侵襲性真菌感染。
根據合作協議,該公司將負責領導一項商定的全球發展計劃(“全球發展計劃”)的實施,其中包括該公司正在進行的關於治療念珠菌和/或侵襲性念珠菌病的許可產品的第三階段關鍵臨牀試驗(“恢復試驗”)和該公司計劃的第三階段預防成人異基因血液和骨髓移植受者侵入性真菌感染的許可產品的關鍵臨牀試驗(“尊重試驗”),以及特定的不符合GLP要求的臨牀研究和化學、製造和控制(“CMC”)許可產品的開發活動。Mundipharma將負責執行除“全球發展計劃”活動外的所有發展活動,這些活動可能是獲得和維持蒙迪法瑪地區許可產品的監管批准所必需的,費用由Mundipharma承擔。
根據“合作協定”,該公司授予Mundipharma獨家、含特許權的許可證,以便在美國和日本境外(“Mundipharma領土”)開發、註冊和銷售經許可的產品,但須符合該公司在Mundipharma地區以及在美國和日本(“公司領地”)領導一項特許產品全球開發方案的保留權利,如下文所述。
該公司還允許Mundipharma獲得獨家許可證,以便在蒙迪法瑪地區的皮下管理製劑(“皮下產品”)和其他管理模式(“其他產品”)中開發、登記和商業化雷扎芬金,但公司保留類似的權利,可對此類產品開展相互商定的全球開發活動。此外,該公司還授予Mundipharma全球合作許可證,以生產經許可的產品和Rezafungin。
在蒙迪法瑪地區特許產品第一次商業銷售七週年之前,每一方都給予對方第一次談判的獨家、有時限的權利,以獲得該方提議在另一方領土上發放許可證的任何抗真菌產品(許可產品、皮下產品和其他產品除外)的許可證。但是,在第三方取得一方的情況下,第一次談判的權利將不適用於被收購的第三方在完成對該第三方的收購之前、由該第三方在該方收購完成後從另一第三方獲得的任何此類抗真菌產品,或在該第三方完成收購之前或之後在該第三方內部開發的任何此類抗真菌產品,而不使用、依賴或參照根據“合作協議”授權給另一方的被收購方的任何技術,以及根據“合作協議”授權給被收購方的另一方的任何技術,或雙方根據合作協議共同開發的任何技術。
本公司保留在公司領土上開發、註冊和銷售特許產品、皮下產品和其他產品的專屬權利,Mundipharma公司已根據Mundipharma控制的技術和聯合開發的技術授予公司某些許可證,以便在公司領土上開發、註冊和商業化特許產品、皮下產品和其他產品,並在世界各地製造此類產品和Rezafungin。
締約方同意平均分擔(50/50)全球發展計劃活動的費用(“全球發展費用”),但以Mundipharma全球發展成本份額3 120萬美元為限。該公司將通過Mundipharma支付1,110萬美元的近期里程碑付款,為全球發展計劃活動提供額外的財政支持。Mundipharma有權將這一里程碑式付款的全部金額貸記於公司今後應繳的版税,但須對向公司支付的特許權使用費在任何季度可減少的數額加以限制。如果Mundipharma沒有在以下日期(一)2024年12月31日和(Ii)Mundipharma終止合作協議之前支付給公司的特許權使用費完全記入該里程碑付款的數額,該公司將有義務在此類日期較早的時候向Mundipharma退還該里程碑付款中未被貸記的部分。
總潛在交易價值為5.68億美元,包括股本投資(見注5)、預付款項、全球發展資金以及某些發展、監管和商業里程碑。該公司也有資格獲得兩位數的版税,在十多個層次的年淨銷售額。
任何一方可因另一方未治癒的重大違約而終止合作協議。在2020年9月3日之後,Mundipharma可以隨意終止合作協議,條件是如果Mundipharma在最後一位病人最後一次就診之前終止該合作協議的全部內容,即尊重試驗和恢復試驗,Mundipharma將繼續對其在上述全球發展費用中所佔份額承擔責任。如果Mundipharma或其任何附屬公司或分特許人直接或間接通過任何第三方開始任何干涉或反對程序,質疑公司的有效性或可執行性,或反對延長或授予公司授權給Mundipharma的任何專利權的補充保護證書,或在Mundipharma的破產事件發生時,公司可終止本協議。
收入確認
該公司確定的交易價格相當於前期費用3000萬美元,加上研發資金3120萬美元。支付給普通股的價格被確定為公平市價,因為Mundipharma獲得了限制性股票,因此,由於缺乏可銷售性折扣,該價格被確定為公允市場價值。因此,沒有為發行股票的協議交易價格分配額外的溢價或折扣。交易價格是根據每項履約義務的相對獨立銷售價格分配給履約義務的。在估計每項業績義務的獨立銷售價格時,公司提出了需要判斷的假設,包括預測的收入、預期的發展時間表、
貼現率,技術和管理成功的可能性和製造臨牀用品的成本。對“協定”確定的不同的履約義務以及分配給每一項不同的重大履約義務的收入數額的説明如下:
知識產權許可證:對公司知識產權的許可,與相關的技術捆綁在一起,代表着一種獨特的履行義務。在截至2019年9月30日的三個月內,執照和相關的技術轉讓給了Mundipharma,因此,該公司在其精簡的綜合經營報表和綜合收入中確認了與該業績義務有關的總額為1 790萬美元的全額收入。
研究和發展服務處。該公司和Mundipharma平均分擔在許可領土內進行中的Rezafungin臨牀開發的費用,但不超過規定的上限。該公司將這些應由Mundipharma支付的費用作為合作收入記錄下來.該公司的結論是,在完成與研究和開發服務有關的業績義務方面取得的進展,最好是與研發費用和估計的研發費用總額成比例的數額來衡量。在截至2019年9月30日的三個月內,該公司確認了這項業績義務的約100萬美元。
臨牀供應服務公司為在領有牌照地區進行的臨牀發展而供應雷扎芬金的初步義務,是一項獨特的表現義務。該公司的結論是,完成與臨牀供應服務有關的表現義務的進度,最好是與臨牀供應服務開支及估計的臨牀供應服務總額成正比。在截至2019年9月30日的三個月內,該公司確認了這項業績義務的價值為30萬美元。
里程碑付款公司確定,截至2019年9月30日,所有潛在的里程碑付款都有可能出現重大收入逆轉,因為它們的實現高度依賴於公司無法控制的因素,或者在可變考慮的指導下受到其他限制。因此,這些付款受到完全限制,因此不包括在交易價格中。在隨後的每一個報告期結束時,公司將重新評估每個里程碑和任何相關約束的實現概率。
特許使用費。由於許可證被認為是與銷售相關的主要項目,公司將在相關銷售發生時確認收入。在截至2019年9月30日的三個月內,未確認任何特許使用費收入。
下表列出截至2019年9月30日止的三個月內公司合同負債(記為資產負債表遞延收入)中的活動摘要(單位:千):
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2019年7月1日期初結餘 | $ | — |
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預收款項 | 30,000 |
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本報告所述期間履行義務的收入 | (19,100 | ) |
2019年9月30日期末結餘 | $ | 10,900 |
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截至2019年9月30日的期終餘額被列為流動負債,因為審議權預計將在一年內得到滿足。
下表按收入確認的時間分列了我們的合同收入,但不包括特許權使用費收入(千):
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| 截至2019年9月30日止的三個月和九個月 |
| 時點 | | 隨着時間的推移 |
來自Mundipharma合作協議的收入: | | | |
知識產權許可 | $ | 17,861 |
| | $ | — |
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研究及發展服務 | — |
| | 988 |
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臨牀供應服務 | — |
| | 251 |
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Mundipharma合作協議總收入 | $ | 17,861 |
| | $ | 1,239 |
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抗抗生素耐藥細菌促進劑(CARB-X)分包協議
2017年3月30日,該公司與波士頓大學的董事會簽訂了費用償還研究分獎勵協議(“分包協議”)。根據分包協議,該公司是一個分包者
在CARB-X計劃下。CARB-X是由美國衞生和人類服務部(HHS)、生物醫學高級研究和發展管理局(BARDA)、NIAID創建的公私合作伙伴關係。CARB-X由barda和總部位於倫敦的惠康信託基金(WellcomTrust)資助,該基金會是一個全球慈善基金會,由波士頓大學法學院(BostonUniversitySchoolofLaw)管理。
該分獎旨在支持公司CD 201產品候選產品的開發。根據分包協議,在2017年4月1日開始的初始階段,在美國食品和藥物管理局(FDA)接受初步新藥申請後,CARB-X將償還至多390萬美元的合格開發費用。如果這一初始階段的所有里程碑都能實現,CARB-X聯合監督委員會將評估這一初始階段取得的進展,並決定是否行使其為第二階段供資的選擇。在第二階段,CARB-X將通過第一階段的臨牀試驗,償還高達300萬美元的合格開發費用。這一第二階段將取決於一項新的分包協議。
為違約或方便起見,本分包協議可在30天內以書面通知本公司終止。在收到終止通知後,公司必須停止合同活動,CARB-X必須根據分包協議下的合格費用向公司支付最後結算。
基於CD 201的臨牀前研究以及CloudBreak項目的抗體-藥物結合(ADC)的臨牀前研究,該公司於2018年2月決定停止CD 201的開發,將重點放在更有希望的ADC上。基於將工作重點放在ADC上的決定,該公司將不再根據CD 201分包協議尋求資金。
8.承付款和意外開支
訴訟
有時,公司可能捲入各種訴訟,法律訴訟,或在正常的業務過程中出現的索賠。管理層認為,截至2019年9月30日,沒有任何針對該公司的索賠或訴訟待決,這將對公司的業務、流動性、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。然而,訴訟受到固有的不確定因素的影響,在這些問題上可能會不時出現不利的結果,可能損害公司的業務。
租賃義務
該公司於2019年1月1日採用ASU 2016-02“租約”,從而在資產負債表上確認了經營租賃。關於採用ASU的更多信息,請參見注2。公司決定合同是否包含初始租賃,並根據開始之日未來最低租賃付款的現值確認經營租賃、使用權、資產和經營租賃負債。由於公司的租約沒有提供隱含利率,管理部門根據在開始日期可獲得的信息制定增量借款利率,以確定未來付款的現值。有租賃和非租賃組成部分的租賃協議作為單一租賃部分入賬。租賃費用在租賃期限內按直線確認.
該公司採用後的唯一租約是在加利福尼亞州聖迭戈的實驗室和辦公空間,並於2015年6月簽訂。2015年2月、2015年3月和2015年8月,對新增空間進行了修訂。2018年6月29日,該公司對租約進行了第四次修正,將租賃期限再延長36個月,並從2019年1月1日起將基本租金提高到每月7萬美元。該公司還獲準在2019年9月30日之前行使一項選擇權,在符合規定條件的情況下,按照與現行租約相同的條款擴大其租賃的房地。這份租約將於2021年12月到期,並可選擇兩種新的單獨的兩年期延長。租約須按公用地區維修費及其他費用計算,而基本租金則須按每年一月再增加3%的幅度計算。經調整的增量借款利率用於衡量公司的租賃負債,為10.8%。
下表列出截至2019年9月30日公司營運租契所產生的現金流量的數額、時間及不確定性的資料(單位:千):
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2019 | $ | 235 |
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2020 | 969 |
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2021 | 998 |
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未貼現業務租賃付款共計 | $ | 2,202 |
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減:估算利息 | (257 | ) |
租賃付款現值 | $ | 1,945 |
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公司經營租賃的資產負債表分類如下(千):
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資產負債表分類: |
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經營租賃使用權資產 | $ | 1,810 |
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當期租賃負債 | $ | 790 |
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租賃責任 | 1,155 |
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經營租賃負債總額 | $ | 1,945 |
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截至2019年9月30日,加權平均剩餘租約期限為2.3年。
截至2019年9月30日的9個月內,業務租賃負債現值所包括的現金為70萬美元。
截至2019年9月30日的9個月,運營租賃費用為80萬美元。這些費用主要與公司的長期經營租賃有關,但也包括可變租約和期限超過30天的短期租約的非物質金額。
合同義務
本公司在正常的業務過程中與供應商簽訂合同,從事研發活動、製造和專業服務。這些合同一般規定在通知後或通知後30天內終止合同。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您應該閲讀以下討論和分析,以及本季度報告中其他地方所包含的濃縮合並財務報表和相關説明,以及我們2018年12月31日終了年度的報表10-K或我們的年度報告,並於2019年2月27日提交給證券交易委員會或證券交易委員會。
前瞻性陳述
本討論中的信息包含前瞻性陳述和1933年“證券法”第27A節或經修正的“證券法”第27A節或經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的信息,這些聲明和信息均受這些條款所設“安全港”的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的戰略、臨牀和非臨牀數據、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景以及管理計劃和目標的報表。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“意志”、“會”等類似的表達方式都是為了識別前瞻性陳述,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。我們可能不會真正實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望,您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們所做的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望有很大的不同。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性,這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性報表中的結果大不相同,包括(但不限於)本季度報告第二部分第1A項“風險因素”和我們向證交會提交的其他文件中提出的風險。前瞻性聲明只適用於其作出日期,我們不承擔任何義務,以更新任何前瞻性的陳述。
概述
我們是一家生物技術公司,致力於發現、開發和商業化新型抗感染藥物,以治療目前護理治療標準不足以解決的疾病。我們正在開發一系列的產品和開發候選產品,重點是嚴重的真菌和病毒感染。我們的主要產品候選產品是醋酸雷扎芬金,一種新的依奇諾坎丁的靜脈注射配方。Rezafungin是一種每週一次的高暴露療法,用於第一線治療和預防嚴重的侵襲性真菌感染。此外,我們的專用CloudBreak平臺旨在通過直接針對和摧毀入侵的病原體以及將免疫系統集中在感染地點,發現以兩種方式對抗感染的化合物。我們正在使用我們的雲破平臺開發抗病毒FC-Conjugate,或AVCS,用於治療和預防流感和其他病毒。
雷扎芬金
Rezafungin是Echinocandin類抗真菌藥物中的一種新分子。我們正在為嚴重的侵襲性真菌感染的第一線治療和預防而開發雷扎芬金(Rezafungin)。這些感染包括念珠菌病和侵襲性念珠菌病,它們是與高死亡率有關的真菌感染。
第二階段臨牀試驗
在2019年7月,我們報告了我們的全球,隨機的第二階段努力的臨牀試驗的雷扎芬金B部分的對線結果。我們曾在2018年3月報告了MAYG臨牀試驗A部分的TOPLINE結果。參考我們的努力臨牀試驗以下包括兩個部分A和B部分的努力臨牀試驗的結果。
它是一項國際性的、多中心的、雙盲的臨牀試驗,與一次口服卡斯波芬淨治療念珠菌病和/或侵襲性念珠菌病相比,每週一次服用醋酸雷扎芬淨的安全性、耐受性和有效性。
爭取將183名患者納入微生物治療意向或米特人羣中.患者被隨機分為兩到四周,每週靜脈注射一次400毫克,第一週服用400毫克雷扎芬淨,然後每週服用200毫克雷扎芬淨,再持續一到三週,或者根據批准的處方信息,每天靜脈注射卡斯波芬金,然後選擇口服氟康唑。
在努力試驗中,雷扎芬金在治療念珠菌病和/或侵襲性念珠菌病方面達到了其所有的療效、安全性和耐受性目標。
試驗結果表明,在400 mg/200 mg給藥方案下,與Caspofungin相比,雷扎芬淨治療組的療效有明顯改善。試驗數據顯示,400 mg/200 mg給藥方案在第30天(4.4%)、第14天(80.4%)和第14天(76.1%)的總有效率(76.1%)均低於一次卡斯波芬金(13.1%、70.5%和67.2%)。
此外,專案後分析評估了第30天全因死亡率的第二階段試驗終結點和第14天的臨牀反應,分別代表了FDA和EMA的第三階段恢復試驗的主要終點;對於所考慮的兩個隊列,400 mg/200 mg rezafungin給藥方案(第3階段恢復試驗方案)和400 mg/200 mg和400 mg/400 mg給藥方案的聯合用藥結果表明,對於兩個主要終點,這兩個隊列的95%置信區間限制在用於評估恢復試驗產生的數據的20%的非自卑範圍內。
第三階段臨牀試驗
我們的第三階段臨牀發展計劃如下:
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• | 第三階段恢復治療試驗:單一,全球,隨機,雙盲,對照的第三階段臨牀試驗對念珠菌病和/或侵襲性念珠菌病患者。該恢復試驗方案是仿照我們的努力試驗,並開始登記病人在2018年第四季度,並繼續登記的受試者。根據我們目前對所需患者的註冊水平和統計能力的假設,我們預計在2020年中期將產生“對線”結果。 |
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• | 第三階段預防預防試驗:一項單一的、全球性的、隨機的、雙盲的、對照的第三階段臨牀試驗,對接受異基因血液和骨髓移植的患者進行評估雷扎芬金90天預防方案,以防止念珠菌、麴黴菌和肺孢子蟲感染。根據EMA的反饋,我們預計將於2020年第一季度開始在歐洲和/或加拿大進行尊重審判。在美國開始尊重試驗取決於獲得FDA的同意。 |
Mundipharma合作
在2019年9月3日,我們宣佈了與Mundipharma醫療公司的戰略合作伙伴關係,以開發和商業化一種用於治療和預防侵襲性真菌感染的靜脈製劑rezafungin。根據合作協議的條款,我們授予Mundipharma在美國和日本之外的Rezafungin獨家商業化權。Mundipharma AG還同時對Cidara進行了900萬美元的股權投資。總潛在交易價值為5.68億美元,包括股權投資、預付款項、全球發展資金以及某些發展、監管和商業里程碑。西達拉也有資格獲得兩位數的版税,在十幾歲的層次上,每年的淨銷售額。
破雲平臺
我們相信我們的雲破平臺是一種全新的方法,在對抗威脅生命的傳染病,提供強大的抗菌活性和免疫系統參與單一的分子。CloudBreak平臺認識到,當微生物病原體能夠逃避或克服宿主的免疫系統時,傳染病往往會發生。我們的防雲候選物被設計成兩種方法來對抗感染,一種是直接攻擊和摧毀入侵的病原體,另一種是將免疫系統集中在感染的部位。我們認為這是一種與現有療法不同的具有潛在變革性的方法。
我們已經為我們的雲破流感計劃生成了臨牀前、體內概念數據的證明。我們領先的流感發展候選產品CD 377在結構上與先前宣佈的發展候選品種相似。支持未來IND的研究始於2019年7月。
流動性概述
自成立以來,我們已將大量的財政資源和努力用於研究和開發,並蒙受了重大的經營損失。截至2019年9月30日,我們的累計赤字為2.458億美元。在可預見的將來,我們預計將繼續承擔大量開支和不斷增加的經營損失。
在編制截至2019年9月30日的9個月財務報表時,我們分析了我們繼續作為持續經營企業的能力。我們認為,根據我們目前的業務計劃,我們現有的現金和現金等價物不足以支付我們在這些財務報表印發後12個月的債務。我們執行當前業務計劃的能力取決於我們能否通過股權發行、債務融資或潛在的許可和合作安排獲得額外資金。我們可能無法按照我們可以接受的條件籌集額外的資金,或者根本無法籌集到資金,任何必要的時候不籌集資金都會損害我們執行業務計劃的能力。
財務業務概覽
收入
根據我們的合作協議,我們的收入一般包括許可證的前期支付、里程碑支付和其他研究活動的支付。
未來,我們可能會從許可費和其他前期支付、其他資金支持的研發協議、里程碑付款、產品銷售、政府和其他第三方融資以及與戰略聯盟相關的特許權使用費中獲得收入。我們預計,由於我們實現非臨牀、臨牀、監管和商業化里程碑的時間、與這些里程碑相關的付款的時間和金額,以及我們的任何產品獲得批准和成功商業化的程度,我們所產生的任何收入都會在每個季度之間波動。如果我們無法為我們的開發成本提供資金,或者我們無法及時開發產品候選人或獲得監管機構的批准,我們未來產生收入的能力和我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響。
研發費用
到目前為止,我們的研究和開發費用主要涉及到我們的Rezafungin候選產品和Cloudcrack平臺的非臨牀開發,以及Rzafungin醋酸鹽的臨牀開發。研發費用包括對研發人員的工資、福利和基於庫存的補償,以及科學顧問、設施和管理費用、實驗室用品、製造費用以及非臨牀和臨牀試驗費用。我們根據第三方供應商的確認和基於病人註冊、完成研究和其他事件的總成本估算來計算臨牀試驗費用。
研究和開發費用按已發生的費用計算,第三方的費用隨着合同工作的進行而支出。我們因監測研究或項目的狀況以及從我們的外部服務提供者收到的發票而產生費用,因為這些服務是通過監測研究或項目的狀況來提供的。我們根據實際成本調整我們的應計項目。
我們通過CARB-X的贈款和NIAID的夥伴關係贈款,獲得了潛在的研究和發展資金。我們評估了贈款的條件,以評估我們的義務和收到的資金分類。已收到的用於研究和開發資金的數額在業務報表中確認為
在贈款期間減少研究和開發費用,因為相關費用是為履行我們的義務而發生的。
研發活動是我們商業模式的核心。臨牀開發後期的候選產品通常比早期開發階段的產品開發成本要高,這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的增加。我們預計,隨着我們繼續開展非臨牀和臨牀研究,擴大我們的研究和開發管道,並通過臨牀試驗改進我們的產品候選產品,我們的研究和開發費用將在今後幾年中增加。然而,很難確定完成我們目前或未來的非臨牀項目和臨牀試驗的時間、成本和時間。
臨牀試驗和產品開發的持續時間、費用和時間將取決於各種因素,其中包括但不限於以下方面:
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• | 潛在的額外安全監測或監管當局要求進行的其他研究; |
按主要方案或類別分列的研究和開發費用如下(千):
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| 三個月結束 九月三十日 |
| 九個月結束 九月三十日 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
雷扎芬金 | $ | 6,946 |
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| $ | 6,650 |
|
| $ | 20,836 |
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| $ | 22,025 |
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破雲平臺 | 776 |
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| 977 |
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| 2,031 |
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| 2,219 |
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人事費 | 3,209 |
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| 2,857 |
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| 10,279 |
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| 9,354 |
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其他研究和開發費用 | 568 |
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| 794 |
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| 1,765 |
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| 2,498 |
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研究和開發費用共計 | $ | 11,499 |
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| $ | 11,278 |
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| $ | 34,911 |
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| $ | 36,096 |
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我們通常在整個項目中部署員工、顧問和基礎設施資源。因此,我們的一些研究和開發費用並不歸因於一個單獨的項目,而是包括在其他研究和開發費用中,如上文所示。
此外,每種產品的成功概率將取決於許多因素,包括競爭、製造能力和商業可行性。我們將根據每個產品候選者的科學和臨牀成功,以及對每個產品候選人的商業潛力的評估,來決定要追求哪些項目,以及為每個項目提供多少資金。
一般和行政費用
一般費用和行政費用主要包括薪金和相關福利,包括與我們的行政、財務、法律、業務發展、商業規劃和支助職能有關的基於股票的薪酬。其他一般和行政費用包括不包括在研究和開發費用中的設施和間接費用、諮詢費、旅費和審計、税務、法律和其他服務的專業費用。我們預計,隨着我們擴大經營活動,並承擔與作為上市公司經營有關的額外費用,今後的一般和行政費用將增加。這些加幅可能包括律師費、會計費、董事及高級人員的法律責任保險費,以及與投資者關係有關的費用。
其他收入(費用)
其他收入(費用)主要包括或有預購債務的公允價值和相關發行成本、利息收入和費用以及各種非經常性收入或費用項目的變動。
我們從計息賬户和貨幣市場基金中賺取現金和現金等價物的利息收入.利息費用是指與定期貸款和債務發行費用攤銷有關的應付利息。
或有預購債務
2018年5月21日,我們與某些投資者達成了一項認購協議,該協議規定在三次收市中購買和出售總計1.2億美元的普通股和優先股。第二和可選的第三次關閉和認股權證與可選的第三次關閉是由我們從我們的努力B部分第二階段的臨牀試驗的雷扎芬金的託平數據的公告觸發的。我們確定這些結帳被歸類為負債,並代表或有遠期購買義務。2018年5月21日,該公司的負債最初記錄為430萬美元。在2019年9月30日終了的9個月期間,公允價值調整導致損失40萬美元。由於我們選擇不完成2019年8月的第二次公開發行,截至2019年9月30日,或有遠期購買義務沒有任何價值。截至2018年12月31日,或有預購債務價值40萬美元。
關鍵會計政策和估計數
在編制未經審計的財務報表時,我們必須作出估計和假設,以影響所報告的資產和負債數額,並披露財務報表之日的或有資產和負債,以及報告所述期間發生的收入和支出。我們認為,管理層討論和分析財務狀況和業務結果以及我們年度報告所載財務報表附註2所述會計政策所涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表有最大的潛在影響,因此我們認為它們是我們的關鍵會計政策和估計。除了下文討論的這些項目的會計核算外,在截至2019年9月30日的9個月內,我們的關鍵會計政策和估計數沒有發生重大變化。
收入確認
我們確認收入符合會計準則編碼,或ASC,主題606,適用於與客户簽訂的所有合同,適用於所有與客户的合同,但屬於其他標準範圍內的合同除外,如租賃、保險、合作安排和金融工具。在主題606下,我們確認當我們的客户控制承諾的貨物或服務時,我們確認收入,這反映了該實體希望收到的用於交換這些貨物或服務的收入,以確定與客户簽訂的合同的收入確認。我們執行以下五個步驟:(一)識別與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務;和(V)在實體滿足履約義務時確認收入。我們只在很可能會收取我們轉讓的貨物或服務的報酬時,才將五步模型應用於合同。在合同開始時,一旦合同確定在主題606的範圍內,我們就評估每項合同中承諾的貨物或服務,確定這些是履行義務,並評估每一項承諾的商品或服務是否不同。然後,我們將在履行(或作為)履約義務時分配給各履約義務的交易價格數額確認為收入。我們利用關鍵假設來確定業績義務的獨立銷售價格,其中可能包括收入預測、預期發展時間表、貼現率。, 技術和管理成功的可能性和製造臨牀用品的成本。由於每項履約債務的確認收入數額是根據其相對獨立銷售價格確定的,因此,每項履約債務的估計公允價值增加或減少10%,對確認的收入數額不會產生重大影響。
分批協議和夥伴關係贈款
我們反映了在研究和發展贈款項下償還的這些費用,以減少我們的研究和開發費用。更多信息見我們財務報表附註2。
受限制股票單位
2018年和2019年,我們授予了限制性股票單位(RSU)和基於性能的RSU(PRSU)。我們根據批出當日普通股的收盤價估計RSU和PRSU的公允價值。獎項主題
對於基於時間的歸屬條件,基於股票的補償費用在裁決所需的服務期內按比例確認.對於以業績為基礎的歸屬條件下的獎勵,我們評估基於股票的獎勵下的個別里程碑的實現概率,並確認在我們認為業績標準很有可能實現的隱性服務期內的基於股票的補償費用。
股東權益
2018年5月21日,我們與某些投資者達成了一項證券購買協議,通過註冊的直接發行,在三次收市中,我們的普通股和優先股的總價值高達1.2億美元。2018年5月23日,我們完成了第一次收盤價,包括6,185,987股普通股,發行價為每股4.70美元,445,231股X系列可轉換優先股,發行價為每股47.00美元,以及投資者支付的第三次收盤價共計50萬美元的期權費。在第一次收市的同時,我們還出售認股權證,購買總計12,499,997股普通股,每股0.125美元。第一次結賬和同期私人配售的淨收入為4 950萬美元。我們確定權證和未來的收盤價是在ASC 815下需要分叉的衍生工具。因此,我們確定了證券購買協議的每個組成部分的公允價值,並在相對公允價值的基礎上將預期收益分配到每個組成部分。評估範圍內的主要評估包括我們努力B部分研究的預期完成時間和成功的可能性。詳情見“財務報表説明”附註3。
在2019年9月,我們以每股1.884美元的價格向Mundipharma AG出售了4,781,408股普通股(比2019年9月3日之前10個交易日的普通股成交量加權平均價格高出20%),淨利約為900萬美元。
2019年9月,我們根據與Cantor Fitzgerald&Co達成的股權控制出售協議出售普通股。在截至2019年9月30日的三個月內,我們在扣除配售代理費用後,以大約360萬美元的淨收入出售了140萬股普通股。
行動結果
截至9月30日2019年9月30日和2018年9月30日止三個月的比較
下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月的業務結果(千):
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| 三個月結束 九月三十日 | | |
| 2019 | | 2018 | | 變化 |
合作收益 | $ | 19,100 |
| | $ | — |
| | $ | 19,100 |
|
研發費用 | 11,499 |
| | 11,278 |
| | 221 |
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一般和行政費用 | 4,573 |
| | 3,447 |
| | 1,126 |
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其他收入淨額 | 11 |
| | 1,106 |
| | (1,095 | ) |
合作收益
截至2019年9月30日的三個月,合作收入為1,910萬美元。我們的合作收入來自我們與Mundipharma的持續合作,通常包括預付許可證和償還全球開發費用。
研發費用
截至2019年9月30日的三個月,研發費用為1,150萬美元,而2018年9月30日終了的3個月為1,130萬美元。研發費用的增加,主要是由於與雷扎芬金臨牀試驗相關的臨牀費用增加。
一般和行政費用
截至2019年9月30日的三個月的一般和行政費用為460萬美元,截至2018年9月30日的三個月為340萬美元。一般費用和行政費用增加的主要原因是人事費用增加。
其他收入(費用)
2018年9月30日終了的三個月期間的其他收入主要與或有預購債務公允價值的90萬美元變化有關。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月期間,其他收入還包括從計息投資持有的現金中產生的收入,以及與我們從太平洋西部銀行貸款有關的利息支出。
截至9月30日、2019年和2018年9月30日止9個月的比較
下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月的業務結果(千):
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| 九個月結束 九月三十日 | | |
| 2019 | | 2018 | | 變化 |
合作收益 | $ | 19,100 |
| | $ | — |
| | $ | 19,100 |
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研發 | 34,911 |
| | 36,096 |
| | (1,185 | ) |
一般和行政 | 11,833 |
| | 10,591 |
| | 1,242 |
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其他收入(費用),淨額 | 575 |
| | 13 |
| | 562 |
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合作收益
截至2019年9月30日的9個月,合作收入為1,910萬美元。我們的合作收入來自我們與Mundipharma的持續合作,通常包括預付許可證和償還全球開發費用。
研發費用
截至2019年9月30日的9個月,研發費用為3490萬美元,而2018年9月30日終了的9個月,研發費用為3610萬美元。研發費用減少的主要原因是,與Rezafungin臨牀試驗相關的臨牀費用較低。
一般和行政費用
截至2019年9月30日的9個月的一般和行政費用為1 180萬美元,截至2018年9月30日的9個月為1 060萬美元。一般費用和行政費用增加的主要原因是人事費用增加。
其他收入(費用)
在截至2019年9月30日的9個月期間,其他收入包括從計息投資持有的現金中產生的收入,以及與我們從太平洋西部銀行貸款有關的利息支出。截至2018年9月30日止的9個月期間的其他直接收入主要涉及從計息投資中持有的現金產生的收入,部分抵消了與我們從太平洋西部銀行貸款有關的利息費用、或有遠期購買債務公允價值的變化以及相關的發行費用。
流動性和資本資源
自成立至2019年9月30日,我們的業務主要由來自股權和債務融資、贈款供資和我們與Mundipharma的合作協議的大約2.784億美元的總收入提供資金。
截至2019年9月30日,我們有7380萬美元的現金和現金等價物。下表彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日止9個月的現金流動情況(單位:千):
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| 九個月結束 九月三十日 |
| 2019 | | 2018 |
(使用)提供的現金淨額: | | | |
經營活動 | $ | (13,335 | ) | | $ | (43,039 | ) |
投資活動 | (35 | ) | | 9,841 |
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籌資活動 | 12,632 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | $ | (738 | ) | | $ | 22,967 |
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經營活動
截至2019年9月30日的9個月,用於業務活動的淨現金為1 330萬美元,而2018年9月30日終了的9個月為4 300萬美元。用於業務活動的現金主要是由於截至2019年9月30日的9個月淨虧損2 710萬美元和2018年9月30日終了的9個月淨虧損4 670萬美元。在所述的所有期間,現金的主要用途是為我們的產品候選人的研究和開發活動提供資金,我們預計在可預見的將來,現金的活動和使用將繼續增加。
投資活動
在截至2019年9月30日的9個月內,我們的主要投資活動包括購買和銷售財產和設備。在截至2018年9月30日的9個月中,我們的主要投資活動包括短期投資的收益和購買。我們從短期投資的到期日獲得了2,450萬美元的收益,其中一部分被購買約1,450萬美元的短期投資所抵消。
籌資活動
截至2019年9月30日的9個月內,融資活動提供的淨現金主要是出售普通股的淨收益。2018年9月30日終了的9個月期間,融資活動提供的淨現金主要包括出售普通股、X系列可轉換優先股和認股權證的淨收入。
營運資本要求
為了繼續為業務提供資金,我們將需要籌集更多資金。我們今後可以通過發行普通股、通過其他股權或債務融資、通過政府供資或通過與其他公司的合作或夥伴關係獲得額外的資金。我們可能無法按照我們可以接受的條件籌集更多的資金,或者根本無法籌集資金,任何在需要時不籌集資金的行為都會損害我們執行業務計劃的能力。如果我們在需要時或在有吸引力的條件下無法籌集資金,我們可能被迫推遲、減少或取消我們的研發項目或今後的商業化努力,削減開支,延長與供應商的付款條件,在可能的情況下清算或授予資產權利,或暫停或削減計劃中的項目。任何這些行動都可能對我們的業務、經營結果和未來前景造成重大損害。
管理層對我們繼續經營下去的能力進行了分析。我們認為,根據我們目前的業務計劃,我們現有的現金、現金等價物和有價證券、根據我們與太平洋西部銀行的貸款協議獲得資本以及預期的利息收入將不足以至少在今後12個月內滿足我們的業務開支和資本支出需求。
我們制定了一項計劃,以實施削減成本措施,以減少我們的週轉資金需求,如果沒有足夠的融資水平。該計劃包括推遲某些發展活動、推遲僱用和減少我們控制範圍內的其他可自由支配的開支。如果需要,執行本計劃所設想的任何行動都可能對我們在2020年實現某些計劃目標的能力產生不利影響,從而對我們的業務造成實質性損害。此外,該計劃的成功實施並不能緩解管理層對該公司是否有能力在這些財務報表發佈之日後一年內繼續經營的情況進行評估的情況。我們成功過渡到盈利的能力將取決於達到足夠的產品銷售水平來支持我們的成本結構。我們不能向你保證我們將從經營活動中獲利或產生積極的現金流。
表外安排
截至2019年9月30日,我們沒有任何表外安排.
項目3.市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司,我們不需要提供通常在本項下披露的信息。
項目4.管制和程序
披露控制和程序
我們保持披露控制和程序,以確保在我們提交給證券交易委員會的定期報告和當前報告中所要求披露的信息在證交會規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告,並確保這些信息被積累並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定。在設計和評價披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作如何良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。為了達到合理的保證水平,管理層需要運用自己的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。此外,任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能發生的某些假設,無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其既定目標;隨着時間的推移,由於條件的變化或遵守政策或程序的程度可能惡化,控制可能變得不充分。由於成本效益控制系統固有的侷限性,可能會發生錯誤或欺詐所導致的誤報,而不會被發現。
截至2019年9月30日,我們在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,對我們根據“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評價,我們的首席執行幹事和首席財務官得出結論,截至2019年9月30日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
還在我們的管理層,包括我們的首席執行幹事和主要財務幹事的監督和參與下,評估了我們對財務報告的內部控制發生的任何變化,這些變化在我們上一個財政季度發生,對財務報告的內部控制產生了重大影響,或相當可能對其產生重大影響。這一評價沒有查明我們在最近一個財政季度對財務報告的內部控制發生的任何變化,這些變化對我們財務報告的內部控制產生了重大影響,或合理地可能會對其產生重大影響。
第二部分.其他資料
項目1.法律程序
沒有。
第1A項.危險因素
在決定是否購買、持有或出售我們的普通股之前,您應該仔細考慮以下風險因素以及本報告中的其他信息。以下任何風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和/或增長前景,或使我們的實際結果與我們在本報告中所作的前瞻性聲明和我們不時作出的報告中所載的結果大相徑庭。在評估我們的業務時,您應該考慮到我們年度報告中所描述的所有因素以及其他信息,包括我們的財務報表和相關説明,以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。下面列出的以星號(*)標記的風險因素包含對“年度報告”第1A項中類似標題的風險因素的更改。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的增長前景可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,你可能會損失全部或部分投資。額外的風險和不確定因素,我們目前所不知道的或我們認為不重要的,也可能會損害我們的業務運作。
與藥物發現、開發和商業化有關的風險
*我們在很大程度上依賴於目前處於第三階段臨牀開發階段的Rezafungin的成功,而且我們也很早就開始了我們的CloudBreak項目的開發工作,這兩個項目都沒有成功。
我們已經完成了四項雷扎豐淨的臨牀試驗,以及治療念珠菌病和侵襲性念珠菌病的雷扎芬淨的第二階段臨牀試驗,目前我們正在進行另外兩項新的第一階段的臨牀試驗,即雷扎芬淨治療念珠菌病和侵襲性念珠菌病的第一階段臨牀試驗和雷扎芬金的恢復第三階段的臨牀試驗,以治療念珠菌病和侵襲性念珠菌病。根據EMA的反饋,我們預計將於2020年第一季度開始在歐洲和/或加拿大進行尊重審判。在美國開始尊重試驗取決於獲得FDA的同意。完成恢復和尊重第三階段的審判取決於我們是否有能力獲得足夠的額外資金。我們也在我們的雲中斷程序中進行病毒感染的AVCS臨牀前研究。我們對Rezafungin為什麼值得未來開發的假設,以及我們對Rezafungin市場或CloudBreak計劃中的任何潛在產品的假設,都是基於主要由其他公司收集的數據。我們的臨牀前和臨牀開發項目的時間和成本,以及我們的產品的市場批准的監管途徑仍然不確定。我們創造產品收入的能力-我們預計這些收入在許多年內都不會出現-將在很大程度上取決於我們產品候選人的成功開發和最終商業化。Rezafungin和我們可能開發的任何其他產品的成功取決於許多因素,包括:
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• | 與管理當局就學習設計和其他開始學習的要求達成協議; |
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• | 建立臨牀和商業製造能力或與第三方製造商作出安排; |
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• | 為產品和技術獲取和維護專利和商業祕密保護及非專利專有性; |
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• | 如經病人、醫學界及第三方付款人批准,接受產品候選者; |
如果我們得不到額外的資金,我們將無法繼續第三階段的臨牀發展計劃的雷扎芬金。如果我們不及時完成任何其他目標中的一個或多個,或者根本不實現,我們可能會經歷重大的延誤或無法成功地完成產品候選產品的開發和商業化,這將損害我們的業務。
*若雷扎芬金或任何其他候選產品的臨牀試驗被延遲、終止或暫停,或未能證明安全和有效,令監管當局滿意,我們可能會招致額外費用,或在完成或最終無法完成產品候選產品的開發和商業化過程中遇到延誤。
在獲得銷售我們的產品候選產品的市場許可之前,我們必須完成臨牀前的開發,然後進行廣泛的臨牀試驗,以證明我們的產品候選產品在人體中的安全性和有效性。臨牀試驗費用昂貴,設計和實施困難,需要很多年才能完成,結果也不確定。延遲開始或完成臨牀試驗將對我們的時間表和我們及時或完全完成產品開發的能力產生重大影響。例如,我們能否完成第三階段的臨牀試驗,取決於我們能否獲得足夠的額外資金,而我們是否有能力開始第三階段的臨牀試驗,亦須經監管當局批准。
一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測以後臨牀試驗的成功,而特定臨牀試驗的中期結果不一定能預測該試驗的最終結果。例如,雖然第二階段的臨牀試驗達到了治療念珠菌病和侵襲性念珠菌病的耐受性和安全性的主要目標,但這並不能保證我們治療的第三階段臨牀試驗的成功,也不能説明我們計劃中的第三階段預防臨牀試驗是否會成功。
此外,臨牀前和臨牀數據往往容易受到多種解釋和分析的影響。許多公司認為自己的產品候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意,但卻未能獲得產品的市場認可。例如,根據臨牀前的數據,歷史上觀察到的抗感染藥物臨牀療效的高相關性可能不適用於我們目前或未來的產品候選產品,而且我們預期用於人類臨牀應用的任何潛在好處都可能無法實現。
我們不知道我們對預防的第三階段臨牀試驗是否會準時或完全開始,或者恢復或尊重是否會如期完成,或者根本沒有完成。我們可能會經歷許多無法預料的事件,這些事件可能會延誤或阻礙我們開始或完成臨牀試驗的能力,這些事件可能會推遲或阻止我們獲得營銷批准或將我們的產品候選產品商業化的能力,其中包括:
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• | 監管機構或機構審查委員會不得授權我們或我們的調查人員在我們預期的時間內開始臨牀試驗,也不得在預期的試驗地點或某一國家進行臨牀試驗; |
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• | 監管機構可能不同意我們對臨牀前數據的解釋,這可能會影響我們在預期時間內或根本上開始試驗的能力; |
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• | 監管機構可要求進行試驗或研究,或以無法預見的方式進行試驗或研究,或以其他方式設計試驗或研究,以便開始有計劃的研究或取得營銷授權; |
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• | 我們可能在與潛在試驗地點達成或未能就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗協議達成協議方面出現延誤; |
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• | 我們的產品候選產品的臨牀試驗可能產生否定或不確定的結果,我們可能決定,或者監管者可能要求我們進行額外的臨牀試驗,修改計劃的臨牀試驗設計或放棄產品開發計劃; |
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• | 我們的產品候選產品臨牀試驗所需患者的數量可能比我們預期的要多; |
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• | 這些臨牀試驗的註冊速度可能比我們預期的要慢,臨牀站點可能會退出我們的臨牀試驗,或者參與者可能會以比我們預期的更高的速度退出這些臨牀試驗; |
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• | 我們的第三方承包商可能沒有及時遵守監管要求或履行他們對我們的合同義務,或者根本不履行合同義務; |
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• | 監管機構、機構審查委員會或我們為監督我們的REZFUNGIN臨牀試驗而組成的數據安全監測委員會可能要求我們或我們的調查人員出於各種原因暫停或終止臨牀研究,包括不遵守監管要求或發現參與者由於嚴重和意外的副作用而面臨不可接受的健康風險; |
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• | 我們的產品候選產品臨牀試驗的成本可能比我們預期的要高; |
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• | FDA或類似的外國監管機構可能要求我們進行比我們目前預期的更多的研究或評估臨牀終點; |
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• | 我們的產品候選品或進行臨牀試驗所需的其他材料的供應可能會延遲或不足,或這些材料的質量可能不足;以及 |
我們計劃對我們的第三階段臨牀試驗進行一次臨時的無效分析,在我們打算登記的全部受試者中,大約有50%的人可以獲得初級終點數據後進行預防。基於條件冪進行無效分析。如果兩個主要端點的條件功率低於預先規定的截止點,研究可能因無效而停止。
我們還在與監管當局就我們的預防第三階段臨牀試驗的最終試驗設計和其他相關事項進行討論。這些討論和可能的設計變化可能導致開始和完成尊重審判的延誤,或者可能導致審判完全不進行。
如果我們被要求在我們目前所設想的範圍之外對我們的產品候選人進行額外的臨牀試驗或其他測試,如果我們無法成功或及時地完成產品候選人的臨牀試驗或其他測試,如果這些試驗或測試的結果不是陽性或只是温和的陽性,或者如果存在安全問題,我們可以:
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• | 獲得批准的適應症或病人羣體,但不像預期或期望的那樣廣泛; |
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• | 獲得批准的標籤,包括重要的使用或分銷限制或安全警告,包括裝箱警告; |
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• | 在向公共和(或)私人付款人償還款項方面受到重大限制;或 |
產品開發成本也會增加,如果我們在測試或獲得營銷批准方面遇到延誤。我們不知道是否會按計劃開始任何臨牀試驗,是否需要重組,或是否會如期完成,或根本不知道。臨牀試驗的重大拖延也可以縮短我們可能有專有權將我們的產品候選產品商業化的任何時期,允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場,可能會增加來自同級仿製藥的競爭,並可能損害我們成功地將我們的產品候選人商業化的能力,其中任何一種都可能損害我們的業務和經營結果。
*如果我們在臨牀試驗中登記病人時遇到延誤或困難,我們完成試驗的時間,以及我們獲得所需規管批准的時間,可能會被延遲或阻止。
如果我們無法按照FDA或美國以外類似的監管機構的要求,確定和登記足夠數量的合格患者參加這些試驗,或者如果我們不相信這類監管機構在任何臨牀試驗中所要求的病人人數能夠在合理的時間內登記,我們可能無法完成我們的產品候選人的臨牀試驗。此外,我們的一些競爭對手可能會為產品候選人進行正在進行的或新的臨牀試驗,這些試驗將處理與我們的產品候選人相同的適應症,或用於同樣的病人,因此,本來有資格參加我們的臨牀試驗的病人可轉而參加競爭對手產品候選人的臨牀試驗。病人登記也受到其他因素的影響,包括:
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• | 經批准的藥物或其他臨牀研究藥物的有效性、安全性和有效性; |
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• | 延遲或未能維持足夠的優質藥物產品供應,以供臨牀試驗使用;及 |
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• | 改變治療模式,可以減輕疾病的負擔,我們的產品候選解決。 |
如果我們不能為我們的臨牀試驗登記足夠數量的病人,或無法及時登記這些病人,就會造成重大延誤,或可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。臨牀試驗中的註冊延遲可能導致我們的產品候選產品開發成本增加,這將導致我們公司的價值下降,並可能限制我們獲得額外資金的能力。
*如果在產品開發過程中發現產品候選產品的嚴重不良影響或意外特性,我們可能需要放棄或限制部分或全部產品候選產品的開發。
由於無法預測我們的任何產品候選人何時或是否會在人體內證明有效或安全,或將獲得營銷批准,因此我們每個項目的風險都很高。如果我們的產品候選產品與不良副作用相關,或者具有意想不到的特性,我們可能需要放棄它們的開發,或者將開發限制在某些用途或亞羣體中,從風險利益的角度來看,這些不良副作用或其他特性不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易被接受。例如,藥物動力學特性,如更長的半衰期或較少頻繁的給藥方案,將雷扎芬金與其他棘皮素區分開來,可能會產生我們沒有預料到的副作用,而且這種副作用的後果可能比其他短半衰期或更頻繁的給藥方案所見的嚴重,或者在低濃度下給雷扎芬淨的副作用可能比我們預期的要嚴重。
此外,我們預測的瑞扎芬金的治療優勢,例如每週服用一次雷扎芬金的能力降低了醫療成本,或者雷扎芬金對真菌病原體的耐藥株有效的預測能力可能還沒有實現。對於我們的AVCS,雙特異性的作用機制,包括免疫系統的使用,可能會導致副作用,這是我們迄今所做的臨牀前工作所未預料到的。
在生物技術工業中,許多最初在早期測試中表現出希望的製劑可能會引起副作用,從而阻礙藥物的進一步開發。此外,感染可能發生在有共同疾病和免疫系統減弱的患者身上,並且在我們的臨牀試驗中可能會出現不良事件和死亡,這可歸因於我們的候選產品的研究用途以外的其他因素。
我們可能會花費有限的資源去追求某一特定的產品候選人或指示,而不能利用可能更有利可圖或更有可能成功的產品候選人或跡象。
我們的財政資源有限。因此,我們可能放棄或延遲追求機會與其他產品候選人或其他跡象,後來證明有更大的商業潛力,比我們追求的機會。例如,因為我們認為NDA申請雷扎芬金用於預防,可以得到預防方面的第三階段試驗的支持,加上我們治療念珠菌病和侵襲性念珠菌病的第三階段臨牀試驗的數據,以及我們的雷扎芬金治療計劃的其餘部分,如果財政拮据需要我們在計劃的雷扎芬金治療和預防方案之間作出選擇,我們可能需要選擇我們的治療方案,放棄或推遲我們的預防計劃。
我們的資源分配決定可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研究和開發項目上的開支,以及針對特定指標的產品候選品,可能無法生產出任何商業上可行的產品。如果我們不準確地評估某一特定產品候選人或機會的商業潛力或目標市場,我們可能會通過合作、許可或其他特許權安排,放棄對該產品候選人或機會的寶貴權利,因為在這種情況下,我們保留對該產品候選人或機會的唯一開發和商業化權利將更為有利。
即使我們的任何一個產品候選人獲得營銷批准,他們可能無法達到市場接受程度的醫生,病人,第三方支付人和其他醫療團體的商業成功所必需的。
如果我們的任何產品候選人獲得市場認可,他們可能無法獲得醫生,病人,第三方付款人和其他醫療團體的足夠市場接受,以使我們取得商業成功。如果我們的產品候選人沒有達到足夠的接受水平,我們可能無法產生足夠的產品收入來盈利。我們的產品候選產品的市場接受程度,如果獲準商業銷售,將取決於多個因素,包括:
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• | 由FDA或其他監管機構批准的任何標籤中包含的術語、限制或警告; |
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• | 我們有能力以有競爭力的價格提供任何經批准的產品供銷售; |
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• | 醫生是否願意開具這些療法,在雷扎芬金的情況下,從傳統的每日一次給藥過渡到每週一次的給藥方案; |
*如果我們日後未能建立銷售和市場能力,或有選擇地與第三方簽訂協議,以銷售和推銷我們的產品,我們可能無法成功地將我們的產品候選產品商業化,如果這些產品獲得批准的話。
我們沒有銷售或營銷基礎設施。為了獲得任何認可產品的商業成功,我們必須發展一個銷售和營銷組織,或者將這些職能外包給第三方。
建立我們自己的銷售和營銷能力,以及與第三方作出安排來執行這些服務,都涉及到風險。例如,招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時,可能會推遲任何產品的推出。如果我們為其招聘銷售人員並建立營銷能力的產品在商業上的推出被推遲或不因任何原因而發生,我們就會過早或不必要地承擔這些商業化費用。這可能是昂貴的,如果我們不能重新定位我們的銷售和營銷人員,我們的投資將失去。
可能妨礙我們自己將產品候選人商業化的因素包括:
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• | 我們無法招聘和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員; |
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• | 銷售人員無法接觸醫生或獲得足夠數量的未來產品處方;以及 |
如果我們與第三方達成協議來提供銷售、營銷和分銷服務,我們的產品收入或這些產品收入對我們的盈利能力可能會低於我們自己開發的任何產品的市場和銷售。此外,我們可能無法成功地與第三方達成協議,銷售和銷售我們的產品候選人,或者無法按照對我們有利的條件這樣做。我們可能對這些第三方几乎沒有控制權,其中任何一方都可能無法有效地推銷和銷售我們的產品,包括沒有投入必要的資源和關注。如果我們不建立成功的銷售和營銷能力,無論是我們自己或與第三方合作,我們將無法成功地商業化我們的產品候選人。
*我們面臨激烈的競爭,這可能導致其他人發現、開發或使產品比我們更成功或更成功地商業化。
新藥的開發和商品化具有很強的競爭力。我們面對的競爭對手是我們目前的產品候選人,並將面臨來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司今後可能尋求開發或商業化的任何產品候選人的競爭。開發用於治療傳染病的藥物的監管激勵措施增加了人們對這一領域的興趣和活動,如果我們的任何產品候選產品成功開發並獲得批准,將導致對臨牀研究人員和臨牀試驗對象以及未來處方的競爭加劇。一些大型製藥和生物技術公司目前正在銷售和銷售產品,或正在開發產品,以治療我們正在集中精力進行產品開發的適應症。其中一些有競爭力的產品和療法是建立在與我們的方法相同或相似的科學方法的基礎上的,而另一些則是基於完全不同的方法。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他進行研究的公共和私人機構。
研究、尋求專利保護和建立研究、開發、製造和商業化的合作安排。
我們預計雷扎芬金將主要與某些抗真菌藥物競爭,包括多烯類藥物、偶氮唑類藥物和棘皮素類藥物。批准的品牌Echinocandin抗真菌療法包括Cancidas(Caspofungin,由默克公司銷售)、Eraxis(anidulafungin,由輝瑞公司(Pfizer,Inc.)銷售)和Mycamine(Micafungin,由Astellas pharma US,Inc.銷售)。我們預計,在Rezafungin市場批准時,所有目前的棘皮素都會有仿製藥,這將帶來更多的競爭。此外,還有其他一些由巴克斯特醫療公司(Baxter Healthcare Corporation)、米倫公司(Mylan Inc.)等公司銷售的非專利產品。以及Glenmark Generics公司等。除了獲得批准的療法外,我們預計Rezafungin將與我們所知道的第三方臨牀開發中的候選產品競爭,例如由Scyexis公司開發的SCY-078。
我們預計,通過Cloudcrack抗病毒項目開發的任何流感產品候選產品都將與治療病毒性流感感染的批准和研究藥物競爭,包括諸如達菲、瑞樂沙和培拉米韋等神經迷走酶抑制劑,以及諸如Xofluza等核酸內切酶抑制劑。我們可能開發其他產品的候選產品,通過我們的雲中斷平臺,以治療其他侵襲性感染。我們知道許多認可和調查治療在這些領域。
我們的競爭對手可能會開發出比我們正在開發的任何產品更有效、更安全、更方便或更便宜的產品,或者會使我們的產品候選產品過時或缺乏競爭力。我們的競爭對手也可能比我們的產品更早獲得FDA或其他監管機構的市場批准,這可能導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。
與我們相比,我們的許多競爭對手在研究和開發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和銷售核準產品方面擁有更大的知名度、財政資源和專門知識。製藥和生物技術行業的兼併和收購可能導致更多的資源集中在我們的競爭對手中。規模較小和其他早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手,特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。這些競爭對手可能會發明與我們的rezafungin程序或CloudBreak平臺相競爭的技術。
這些第三方可以在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場所和為臨牀試驗登記病人以及獲取與我們的項目相輔相成或必要的技術方面與我們競爭。
*我們不時公佈或公佈的臨牀試驗的中期、直線和初步數據,可能會隨更多病人資料的掌握而改變,並須接受審核和核實程序的規限,而這些程序可能會導致最終數據發生重大改變。
我們可以不時公開公佈臨牀研究的中期、初步或直線數據,這些數據是基於對現有數據的初步分析,在對與特定研究或試驗有關的數據進行更全面的審查後,其結果及相關的結果和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論,作為我們對數據分析的一部分,我們可能還沒有收到或有機會對所有數據進行全面和仔細的評估。因此,我們報告的結果可能與相同研究的未來結果不同,或者,一旦收到並充分評估了額外的數據,不同的結論或考慮可能會使這些結果符合條件。對線數據也仍然受審計和核實程序的制約,這些程序可能導致最終數據與我們先前公佈的初步數據大不相同。因此,在獲得最終數據之前,應謹慎對待託線數據。例如,我們在2019年7月報告了我們的第二階段臨牀試驗B部分的圖線數據。圖線數據被報告為正數據,但是,如果最終數據與圖線數據有很大的不同,我們可能會不必要地花費或繼續為第三階段的臨牀試驗投入大量資源,而這些費用我們可能無法恢復。我們還可以不時公佈臨牀研究的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險:一個或多個臨牀結果可能隨着患者登記的繼續和更多的病人數據的提供而發生重大變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能嚴重損害我們的業務前景。例如, 我們計劃進行一個臨時的無效分析後,主要終點數據是可獲得的約50%的受試者,我們打算登記在方面的第三階段臨牀試驗。在完成臨牀試驗時,不能保證有利的無效分析將產生有利的最終結果。
此外,包括監管當局在內的其他機構可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析,也不可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性,這可能會影響特定項目的價值、特定產品候選人或產品以及我們公司的批准或商業化。此外,我們選擇公開披露關於某項研究或臨牀試驗的信息,是基於通常廣泛的信息,您或其他人可能不同意我們所確定的
我們所披露的資料或其他適當資料,以及我們決定不披露的任何資料,最終可能會被視為對未來的決定、結論、意見、活動或其他有關某一特定藥物、藥物候選人或我們的業務的重要資料。如果我們報告的數據與實際結果不同,或者包括監管當局在內的其他人不同意所得出的結論,我們獲得批准和商業化的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的業務、經營結果、前景或財務狀況。
即使我們能夠將任何產品的候選產品商業化,這些產品也可能受制於不利的定價法規、第三方補償做法或醫療改革舉措,這將損害我們的業務。
管制新藥的市場批准、定價、覆蓋面和報銷的規定因國家而異。在美國,新的和未來的立法可能會極大地改變批准要求,可能涉及額外的費用,並在獲得批准方面造成延誤。一些國家要求批准藥品的銷售價格,然後才能上市。在許多國家,定價審查期是在市場營銷或產品許可獲得批准後開始的.在一些外國市場,處方藥定價即使在獲得初步營銷批准之後,仍受政府的持續控制。因此,我們可能在某一特定國家獲得藥品的銷售批准,但隨後受到價格管制的限制,這些規定可能會拖延其商業推出,可能會拖延很長時間,並對我們在該國銷售藥物所能產生的收入產生不利影響。不利的定價限制可能會妨礙我們從一個或多個產品候選產品中商業化併產生收入的能力,即使我們的產品候選人獲得了營銷許可。
我們成功地將任何產品的候選產品商業化的能力也將在一定程度上取決於政府保健計劃、私人健康保險公司、綜合投遞網絡和其他第三方付款者對這些產品和相關治療的覆蓋和充分補償的程度。第三方支付者決定他們將支付哪些藥物,並確定報銷水平。美國醫療行業和其他地方的一個重要趨勢是控制成本。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和支付金額來控制成本。越來越多的第三方支付者要求製藥公司提供預定價格的折扣,並對醫藥產品的收費提出質疑。對於我們商業化的任何產品,可能無法獲得覆蓋和補償,如果可以得到補償,補償水平可能不足以使商業成功。覆蓋範圍和補償可能影響任何產品的需求,或價格,任何產品候選人,我們獲得營銷批准。如果覆蓋範圍和補償是不可及的,或只有有限的水平,我們可能無法成功商業化任何產品的候選產品,我們獲得營銷批准。
在獲得新批准的產品的覆蓋面和適當補償方面可能會出現重大延誤,而且覆蓋面可能比FDA或美國以外類似的管理當局批准該產品的目的更有限。此外,獲得保險和補償的資格並不意味着任何產品在任何情況下都將得到支付,或支付我們的費用,包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用的話,新藥物的臨時償還水平也可能不足以支付我們的費用,也可能不會成為永久性的。保險範圍和償還率可能因藥物的使用而異,在使用藥物的醫療情況下,可根據已為較低成本的產品或程序確定的償還水平,或將其納入其他服務的現有付款。藥品的淨價格可以通過政府保健項目或私人付款者所要求的強制性折扣或回扣,以及通過今後放鬆目前限制從可能以低於美國價格出售藥品的國家進口藥品的任何放鬆措施來降低。商業第三方支付者在制定自己的報銷政策時往往依賴於醫療保險保險政策和支付限制。我們無法及時從政府資助的項目和私人支付者那裏獲得我們開發的任何批准產品的覆蓋範圍和盈利支付率,這可能會對我們的經營結果、我們籌集資金的能力、我們批准的產品商業化所需的能力以及我們的整體財務狀況產生重大的不利影響。
針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任,並可能限制任何我們可能開發的產品候選產品的商業化。
我們面臨與人類臨牀試驗中的產品候選產品測試相關的產品責任暴露的內在風險,如果我們商業化銷售任何獲得市場營銷批准的產品,我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地為我們的產品候選人造成傷害的索賠辯護,我們可能會承擔大量的責任。不論優點或最終結果如何,賠償責任要求都可能導致:
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• | 管理人員為任何相關訴訟辯護的重大費用和分散注意力; |
雖然我們的臨牀試驗有產品責任保險,但這種保險可能不足以支付我們可能承擔的所有責任。我們預計,我們將需要增加我們的保險範圍,因為我們繼續或擴大我們的臨牀試驗,如果我們成功地商業化任何產品。保險費用越來越高。我們可能無法以合理的費用或足以支付任何可能產生的責任的數額來維持保險範圍。
如果我們不遵守環境、健康和安全方面的法律和條例,我們可能會受到罰款或處罰,或承擔可能損害我們的業務的費用。
我們要遵守許多環境、健康和安全法律和條例,包括關於實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和條例。我們的行動包括使用危險和易燃材料,包括化學品和生物及放射性材料。我們的業務還生產危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同。我們無法消除這些材料受到污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害,我們將對由此造成的任何損害承擔責任,任何責任都可能超出我們的資源。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰有關的重大費用。
雖然我們設有工人補償保險,以支付我們在工作場所因僱員受傷而可能招致的費用及開支,包括因使用危險物料而引致的費用,但這項保險未必足以應付潛在的責任。我們不為可能就我們儲存或處置生物、化學、危險或放射性材料而向我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。
此外,為了遵守現行或未來的環境、健康和安全法律和條例,我們可能會承擔大量費用。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律和條例也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
*我們可能無法透過雲破平臺或其他途徑,成功地識別、發現和發展潛在的產品候選人。
通過我們的雲中斷平臺,我們正在開發用於治療病毒感染的AVCS。我們已經提名AVC CD 377作為我們領先的流感雲擊發展候選。它的結構類似於先前宣佈的發展候選。我們的CloudBreak平臺可能無法成功地識別出可以作為藥物療法開發的其他分子。此外,我們的CloudBrech平臺最初可能在確定潛在的產品候選產品方面顯示出希望,但由於多種原因,無法為臨牀開發提供產品候選產品。特別是,我們使用的研究方法可能無法成功地識別出具有足夠效力、生物利用度或功效的化合物,從而成為潛在的候選產品。此外,我們的潛在產品候選人,在進一步的研究,可能會有有害的副作用或其他負面特性。
確定新產品候選人的研究項目需要大量的技術專長和人力資源。例如,我們對應用於病毒病原體的CloudBrech平臺的使用經驗有限。未能利用CloudBrech平臺優化我們的專業知識,以開發我們的CloudBreak抗病毒程序,可能會限制我們成功推進該項目和確定未來產品候選人的能力。確定新產品候選人的研究方案也需要大量的財政資源。我們可能會選擇把我們的財政資源花在最終被證明是不成功的潛在產品上。如果我們不能從CloudBrech平臺上為臨牀前和臨牀開發開發成功的產品候選人,我們將無法創造產品收入,這將損害我們的財務狀況,並對我們的股價產生不利影響。
與我們的財務狀況有關的風險和增加資本的需要
*我們需要大量額外資金來完成Rezafungin的開發和推進我們的CloudBreak計劃。
在編制截至2019年9月30日的財務報表時,我們分析了我們作為持續經營企業的能力。我們相信,根據我們目前的業務計劃,我們現有的現金和現金等價物將不足以支付我們今後12個月的債務。通過完成我們計劃的第三階段試驗,我們能否繼續資助雷扎芬京的發展取決於我們能否獲得更多的資金。我們推進雲擊計劃的能力也取決於我們獲得額外資金的能力。
在2019年9月3日,我們與Mundipharma醫療公司(Mundipharma Medical Company)簽訂了Rezafungin的合作和開發協議,根據該協議,我們授予Mundipharma在美國和日本以外地區的Rezafungin獨家商業化權,以換取3 000萬美元的前期付款,短期資金用於支持全球第三階段的恢復和尊重試驗,以及獲得開發、監管和商業里程碑付款以及產品淨銷售兩位數版税的潛力。Mundipharma合作要求,除其他外,我們完成了rezafungin開發計劃。我們是否有能力履行我們在REZFUNGIN合作下的發展義務,取決於我們是否有能力獲得更多的資金。
我們不能保證從任何來源獲得更多的資金,如果有,也不能保證將以我們可以接受的條件獲得更多的資金。也不能保證,如果不首先獲得我們的股東的批准,我們將獲得更多的資金,這可能是一個困難和漫長的過程,結果不確定。
即使我們籌集了額外的資本,我們的開支可能會增加,因為我們正在進行的活動超出了目前的預期。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括:
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• | 費用和時間完成我們的第三階段恢復和第三階段的臨牀試驗; |
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• | 對rezafungin或未來發展候選人進行任何監管審查的成本、時間和結果; |
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• | 我們的能力,建立和保持合作,如有必要,在有利的條件,如果有的話; |
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• | 為Rezafungin或任何獲得市場營銷批准的未來產品候選人提供的商業化活動的成本和時間,包括製造、營銷、銷售和分銷; |
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• | 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權和維護與知識產權有關的權利主張的費用; |
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• | 藥物發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本; |
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• | 我們在多大程度上獲得或許可了其他產品的候選產品和技術。 |
找出潛在的開發人選並進行臨牀前研究和臨牀試驗是耗時、昂貴和不確定的過程,需要數年才能完成,而且我們可能永遠無法產生必要的數據或結果,以獲得營銷批准,併為我們目前或未來的任何產品候選人實現產品銷售。此外,我們的產品候選人,如果獲得批准,可能不會取得商業成功。我們的商業收入,如果有的話,將來自銷售的產品,我們不希望有很多年,如果沒有任何商業供應。
因此,我們需要為我們的持續行動和實現我們的目標提供大量額外資金。自2012年12月6日(成立)至2019年9月30日,我們的業務主要由股權和債務融資、贈款供資和Mundipharma合作協議的大約2.784億美元的總收入供資。截至2019年9月30日,我們的現金和現金等價物為7380萬美元。
如果我們不能以有吸引力的條件籌集更多資金,或者根本無法籌集更多的資金,我們可能被迫推遲、減少或取消我們的發展計劃,包括我們的CloudBreak計劃,無法繼續發展Rezafungin,並在可能的情況下履行Mundipharma合作下的發展義務和/或被迫削減開支、延長與供應商的付款條件和/或清算或授予資產權利。任何這些行動都可能對我們的業務、經營結果和未來前景造成重大損害。
*籌集額外資金可能會對我們的股東造成稀釋,限制我們的業務,或要求我們放棄我們的技術或產品候選者的權利。
在此之前,如果我們能夠創造大量的產品收入,我們期望通過股權、債務或其他融資結構的組合來滿足我們的現金需求,並在Mundipharma合作下收到付款。
協議,以及可能與第三方訂立其他合作、戰略聯盟或許可證安排,或接受政府和/或慈善贈款或合同。2018年11月,我們與Cantor Fitzgerald&Co.簽訂了一項新的控股權發售協議,總髮行價高達3,500萬美元,除了Mundipharma合作外,它是我們目前唯一承諾的外部資金來源,但前提是具體條件的滿足。
2019年9月,我們向Mundipharma AG發行了價值900萬美元的普通股,用於與Mundipharma公司合作。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資本,如將我們的普通股出售給Mundipharma AG,您的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。如果有債務融資,可能涉及協議,其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的公約,例如增加債務、作出資本支出或宣佈股息,並可由我們的全部或部分資產擔保。
如果我們通過與第三方進行合作、戰略聯盟或許可安排來籌集資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或產品候選人的寶貴權利,或者以對我們不利的條件授予許可。2019年9月3日,我們向Mundipharma醫療公司發放了在美國和日本以外地區使用Rezafungin的所有權利,以換取某些淨銷售額的支付和版税。我們可能需要與其他第三方簽訂類似的協議,以便在Mundipharma領土以外開發Rezafungin並將其商業化,或開發CloudBreak方案,這可能要求我們放棄對這些產品的寶貴權利。
如果我們通過政府贈款和合同籌集資金,我們可能會受到經營限制或某些不利條件的限制。美國政府的贈款和合同(如果有的話)通常包含不利的終止條款,由政府自行決定進行審計和修改,這將使我們面臨額外的風險。如果我們收到美國政府的贈款或合同,我們就必須遵守與贈款或合同的形成、管理和履行有關的許多法律和條例,這會使我們更難以保留這種贈款或合同下的權利,並導致費用增加。
如果我們無法通過股本、債務或其他融資結構,或通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排,或通過接受政府和/或慈善贈款或合同,籌集額外資金,我們可能需要推遲、減少或終止我們的Rezafungin開發項目,無法履行Mundipharma合作下的發展義務,無法繼續推進CloudBreak計劃,或被迫在Cloudak項目中授予權利,否則我們更願意為自己保留這些權利。
*我們定期貸款安排的條款限制了我們的經營和財務靈活性,而不遵守契約或不符合債務安排協議的某些條件,可能導致我們加快償還債務和取消抵押品贖回權,從而嚴重損害我們的流動資金、財務狀況、經營業績、業務和前景,並導致我們的普通股價格下跌。
2016年10月,我們與太平洋西部簽訂了貸款和擔保協議,即2018年6月、2018年7月和2019年11月修訂的貸款協議,根據該協議,我們借入了1 000萬美元,但須符合其中規定的某些條款和條件。
貸款協議下的未清本金餘額,主要是以除知識產權以外的所有資產的擔保權益作為擔保,而知識產權則受到雙重負質押。“貸款協定”要求我們遵守一些習慣上的肯定和限制性盟約,包括限制我們除其他外下列能力的盟約:轉讓我們業務或財產的任何部分;與另一實體合併或合併,或以其他方式改變控制,引起額外負債,抵押貸款,申報或支付任何現金紅利,或分配我們的股本、回購或贖回任何類別的股票或其他股本權益、獲得、擁有或進行投資,並在每一種情況下作出某些資本化支出,但例外情況除外。
“貸款協議”還包括標準違約事件,包括一項規定,即太平洋西部公司可在發生任何事件時宣佈違約事件,據其解釋,該事件對(一)我們的業務、業務或財務狀況以及作為一個整體的附屬公司有重大不利影響;(二)我們履行或償付貸款協定及有關協議下的擔保債務的能力;或(三)根據貸款協定向太平洋西部認捐的擔保品,經確定後,太平洋西部公司可立即申報根據貸款協定應履行和應付的所有債務。2019年11月,我們修訂了“貸款協定”,要求我們保持銀行賬户中借入的金額的現金價值,不履行這一義務也將構成違約事件,使太平洋西部公司能夠立即申報所有到期和應付債務。
關於對2018年財務報表的審計,我們收到了一份無保留的審計意見,並附有一個持續經營的解釋性段落。太平洋西部公司提供了書面確認,它沒有也不會認為列入持續經營的解釋性段落構成“貸款協定”規定的違約事件,這是一種重大的不利影響;然而,太平洋西部公司還具體説明,它沒有也不會就導致在意見中列入這一段的基本情況作出任何決定。今後,太平洋西部可能會確定,導致我們收到2018年財務報表審計師意見中關於持續經營的解釋性説明的基本情況,或與當時發生的事件或情況(如未能及時獲得額外資金)一起,對我們的業務、業務、財產、資產或財務狀況,或對我們履行或償付“貸款協定”下的擔保債務的能力構成重大不利影響。
此外,西太平洋公司可能確定,在任何臨牀研究中出現不良結果或延誤,或林業發展局或另一政府實體拒絕、拖延或限制批准或採取任何其他管制行動,也可能對我們的業務、業務、財產、資產或財務狀況,或對我們履行或償付貸款協定所規定的擔保義務的能力產生重大不利影響,不論是其本身,還是同時發生的事件或情況,例如我們關於繼續經營或未能及時獲得額外資金的狀況。
貸款協議還要求我們及時提交某些財務報表、報告和證明,包括要求提供審計的年度財務報表以及無保留的審計意見或有保留的意見,只要我們的投資者在需要時提供額外的股本,或者如果太平洋西部公司以書面方式提供同意,就必須提供無保留的審計意見或有保留的意見。關於對2018年財務報表的審計,我們收到了一份無保留的審計意見,並附有一個持續經營的解釋性段落。太平洋西部公司向我們提供了一份書面承認,即在2018年財務報表的審計意見中列入持續經營的解釋性段落符合我們根據“貸款協議”提交審計意見的要求;然而,如果我們今後收到有保留或無保留的意見,加上一個持續經營的解釋性段落,而不滿足貸款協議所要求的額外權益標準或太平洋西部的同意,這也可能構成貸款協議下的違約。
如果我們拖欠貸款,太平洋西部可能會加快我們所有的償還義務。在這個時候,我們可能沒有足夠的現金,也可能無法以令人滿意的條件籌集更多資金,甚至可以通過股本或債務融資,在需要償還債務時償還我們的債務。如果我們無法獲得資金來履行這些義務或重新談判“貸款協定”,太平洋西部就可以控制並出售我們的認捐資產。在這種情況下,我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力,或授予其他人開發和推銷我們本來希望開發和推銷的產品的權利。如果我們的資產被清算,太平洋西部公司的還款權將高於我們的股東從清算中獲得任何收益的權利。太平洋西部公司關於違約事件的任何聲明都會嚴重損害我們的流動性、財務狀況、經營結果、業務和前景,並導致我們普通股的價格下跌。
我們將來可能會招致更多的債務。管理這種債務的債務工具可能包含比“貸款協定”中有關我國現有債務的規定更具有限制性的規定。如果我們在到期時無法償還、再融資或重組我們的債務,貸款人可以對擔保品採取行動,或迫使我們破產或清算。
*自成立以來,我們蒙受了重大的營運虧損,我們預計在可預見的將來,我們會繼續蒙受重大的營運虧損。我們可能永遠無法實現或保持盈利。
自成立以來,我們遭受了巨大的經營損失。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月期間,我們的淨虧損分別為2 710萬美元和4 670萬美元。截至2019年9月30日,我們的累計赤字為2.458億美元。迄今為止,我們主要通過可轉換優先股和可轉換票據的私人發行、我們普通股的首次公開發行(IPO)、2016年10月與太平洋西部銀行(Pacific West Bank)的定期貸款機制、2016年10月的普通股公開發行(IPO)、我們2017年10月的普通股私募發行、2017年第四季度和2018年第一季度的普通股發售,以及我們與Cantor Fitzgerald&Co.達成的控股股權出售協議,為我們的業務提供資金。自那以後,我們的2018年5月登記了普通股的直接發行,收到了與Mundipharma合作的付款,根據我們與Cantor Fitzgerald&Co.達成的股權控制銷售協議,我們將普通股出售給Mundipharma AG,並在2019年第四季度出售我們的普通股。我們已經完成了Rezafungin的第二階段臨牀試驗,目前正在進行Rezafungin的恢復第三階段臨牀試驗,Rezafungin的第一階段和非臨牀研究,以及AVCS的臨牀前研究,並且我們計劃對Rezafungin進行第三階段的臨牀預防試驗。我們預計,這將是許多年,如果有的話,在我們得到監管批准,並有一個產品的候選商品化。我們希望
在可預見的將來繼續承擔重大費用和不斷增加的經營損失。我們的淨虧損可能在每個季度和一年之間大幅波動。我們預計,如果我們:
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• | 向FDA提交IND並向其他監管機構提交相應的文件,並在臨牀試驗場所尋求機構評審委員會(IRBs)批准我們的臨牀協議; |
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• | 繼續在雲中斷平臺或其他平臺上對AVCS進行臨牀前開發,並將其中一個或多個此類產品應用於臨牀試驗; |
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• | 為Rezafungin和其他產品候選人尋求市場許可; |
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• | 建立或承包銷售、營銷和分銷基礎設施,使我們獲得營銷許可的任何產品候選產品商業化; |
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• | 僱傭更多的製造、臨牀、法規、質量保證和科學人員; |
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• | 增加業務、財務和管理系統和人員,包括支持產品開發的人員; |
為了成為和保持盈利,我們必須開發並最終商業化一個或多個具有巨大市場潛力的產品。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功,包括完成臨牀前研究和對產品候選人的臨牀試驗,為這些產品候選人獲得市場營銷批准,製造、營銷和銷售我們可能獲得市場營銷批准的產品候選人,以及滿足任何營銷後要求。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功,即使我們成功了,也永遠不會創造出足夠可觀或足夠大的收入來實現盈利。如果我們不能實現並保持盈利,就會降低我們的價值,削弱我們籌集資金、保持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也會使你失去全部或部分投資。
不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的業務結果可能受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。最近的全球金融危機造成資本和信貸市場的極端動盪和混亂。嚴重或曠日持久的經濟衰退,例如最近的全球金融危機,可能會給我們的業務帶來各種風險,包括我們在需要時以可接受的條件籌集更多資本的能力(如果有的話)。在歐洲尤其如此,歐洲正在經歷持續的嚴重經濟危機。疲軟或衰退的經濟也可能給我們的供應商帶來壓力,可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務,我們也無法預料目前的經濟氣候和金融市場狀況會對我們的業務造成不利影響的所有方式。
聯合王國退出歐盟或“英國退歐”的公投已經並可能繼續對世界各地的資本和貨幣市場造成破壞。然而,英國退歐決定的全面影響仍不確定。談判進程將決定聯合王國與歐洲聯盟關係的未來條件。在這一談判期間,我們的業務和獲得資本的結果可能受到利率、匯率和其他市場和經濟波動以及監管和政治不確定性的不利影響。英國退歐也可能對我們的客户、分銷商和供應商產生不利影響,反過來也會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們短暫的經營歷史可能使您難以評估我們的業務迄今的成功和評估我們的未來生存能力。
我們成立於2012年12月,到目前為止,我們的業務僅限於組織和配置我們的公司、業務規劃、籌集資金、開發我們的技術、確定潛在的開發和產品候選人、進行臨牀前研究和進行臨牀試驗。我們還沒有證明我們有能力成功地完成大規模的、關鍵的臨牀試驗,以獲得我們的產品候選人的監管批准,獲得營銷許可,製造商業規模的產品,或者安排第三方代表我們這樣做,或者進行成功的商業化所必需的銷售和營銷活動。通常情況下,開發一種新產品需要很多年,從發現到市場上都是如此。因此,任何關於我們未來成功或生存能力的預測,如果我們有一個更長的操作歷史,或者如果我們在高級臨牀試驗中有產品候選者,他們的預測可能不那麼準確。
此外,作為一個新的業務,我們可能會遇到意外的費用,困難,複雜,延誤和其他已知和未知的因素,可能改變或推遲我們的計劃。我們需要繼續從一個有研究重點的公司過渡到一個能夠支持後期開發活動的公司,如果一個產品候選人獲得批准,一個有商業活動的公司。在這種過渡的任何步驟中,我們可能都不會成功。
與我們依賴第三方有關的風險
*我們依賴我們的合作伙伴提供資金,以繼續發展雷扎芬金,並在美國和日本以外為雷扎芬金的商業化提供資金。如果合作不成功,我們可能無法完成rezafungin的開發或充分利用rezafungin的市場潛力。
在2019年9月3日,我們批准了在美國和日本以外地區使用Rezafungin的權利給一家大型國際製藥公司Mundipharma醫療公司。我們完成Rezafungin開發的能力在一定程度上取決於Mundipharma提供的資金。此外,我們從這一安排中獲得付款的能力將取決於Mundipharma能否在其領土上成功地將Rezafungin商業化。
Mundipharma的合作給我們帶來了許多風險,包括我們的合作者Mundipharma:
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• | 有很大的酌處權來確定在其領土內將雷扎芬金商業化的努力和資源,不得為雷扎芬金的銷售和分銷投入足夠的資源; |
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• | 可能會受到關鍵人員變動或戰略重點的影響,現有資金有限,或受制於其他外部因素,轉移資源,或產生相互競爭的優先事項,所有這些都可能對其領土內的雷扎芬金商業化產生不利影響; |
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• | 如果合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發或能夠以比我們更具經濟吸引力的條件商業化,則可獨立開發或與第三方開發直接或間接與Rezafungin競爭的產品; |
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• | 可能利用我們的知識產權或專有信息,導致可能危及或使我們的知識產權或專有信息失效或使我們面臨潛在訴訟的訴訟; |
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• | 可能不同意導致項目推遲或終止的某些發展決定,或導致成本高昂的訴訟或仲裁,從而轉移管理層的注意力和資源;以及 |
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• | 可能參與商業合併,繼續追求和強調Rezafungin可能會被推遲、減少或終止。 |
如果我們在Mundipharma合作下創造收入的能力受到這些或任何其他風險的不利影響,我們從Mundipharma合作中獲得額外付款的權利,包括我們在Rezafungin淨銷售收入中所佔的份額,如果獲得批准,可能不足以使我們實現或保持盈利能力,或者可能導致Rezafungin對我們的價值低於我們沒有參加的合作。
*我們可能尋求有選擇地建立其他合作關係,如果我們不能以商業上合理的條件或根本無法建立它們,我們可能不得不改變我們的研究、臨牀開發和商業化計劃。
我們可能尋求與其他製藥和生物技術公司合作,以推進CloudBreak計劃,或者在美國和日本完成Rezafungin的開發和商業化。我們還可以從政府贈款或合同中尋求資金,以推進“雲破計劃”。我們不能肯定我們能否成功完成任何這類合作,或取得任何這類政府撥款或合約,或以商業上合理的條件完成其中任何一項。
在尋找合適的製藥或生物技術合作者方面,我們面臨着巨大的競爭。我們是否就合作達成最終協議,除其他外,將取決於合作者的資源和專門知識、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。
這些因素可包括:
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• | 臨牀前研究、CMC開發活動或臨牀試驗的設計或結果; |
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• | 技術所有權方面存在不確定性,如果對這種所有權提出質疑,而不考慮挑戰的優點,就可能存在這種不確定性;以及 |
協作者還可以考慮其他產品候選方案,以獲得類似的可供協作的指示,以及此類合作是否比與我們合作的產品更具吸引力。
我們還面臨着政府贈款和CloudBreak項目合同的重大競爭,我們無法保證在需要時或在任何情況下,這些資金都將提供給我們。例如,只有在研究和發展的某些階段,例如在第一階段臨牀試驗完成之後,政府才能提供資金。為了推進“雲破計劃”,我們需要獲得大量的資金來完成IND的研究和第一階段的臨牀試驗。在研究和開發進程的這一早期階段,政府贈款和合同可能無法為我們的活動提供資金。
我們打算繼續依賴第三方進行我們的臨牀試驗,並進行我們的研究和臨牀前測試的某些方面,而這些第三方的表現可能不令人滿意,包括未能在完成這些試驗、研究或測試的最後期限之前完成。
我們現時和預期會繼續倚賴第三者,例如合約研究機構、臨牀用品合約製造商、臨牀資料管理機構、醫療機構和臨牀調查員,進行我們的臨牀試驗,以及進行一些研究和臨牀前測試。這些第三方中的任何一方可以隨時終止與我們的合同。如果這些第三方不成功地履行他們的合同責任,不遵守預期的最後期限,或者按照我們規定的規定或我們規定的協議進行我們的研究,我們將無法或在獲得我們的產品候選人的營銷批准方面被拖延,我們將不能或在我們成功地將我們的產品候選人商業化的努力中被拖延。此外,這些第三方也可能與其他實體建立關係,其中一些實體可能是我們的競爭對手。如果我們需要作出替代安排,就會推遲我們的產品開發活動。
我們對這些第三方的研究和開發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制,但不會免除我們的責任。例如,我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的一般調查計劃和規程進行。此外,FDA和其他國際監管機構要求我們遵守通常被稱為良好臨牀做法的標準,以便進行、記錄和報告臨牀試驗的結果,以確保數據和報告的結果是可信和準確的,試驗參與者的權利、完整性和保密性得到保護。我們還需要註冊正在進行的臨牀試驗,並將完成的臨牀試驗結果發佈在政府支持的數據庫中,可在一定時間內訪問www.clinicaltrials.gov。不這樣做可能導致罰款、不利宣傳以及民事和刑事制裁。
我們沒有在臨牀或商業規模上製造產品候選人的經驗,並將依賴第三方來製造我們的產品候選產品。如果我們遇到任何這些第三方的問題,他們可能會延遲臨牀開發或我們的產品候選人的營銷批准,或我們的能力銷售任何批准的產品。
我們沒有任何製造設施。我們目前依賴並期望繼續依賴第三方製造商來製造我們的產品候選產品,用於臨牀前研究和臨牀試驗,以及商業供應我們獲得營銷許可的任何這些產品候選產品。
我們可能無法在對我們有利的條件下與第三方製造商就臨牀前、臨牀或商業供應達成協議,甚至根本無法達成協議。即使我們能夠與第三方製造商達成協議,對第三方製造商的依賴也會帶來額外的風險,包括:
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• | 第三方可能違反制造協議,包括無法供應足夠數量或無法達到質量標準或時限;以及 |
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• | 第三方可能終止或不續約對我們來説是昂貴或不方便的時間。 |
第三方製造商可能無法遵守當前的美國良好製造規範要求,或cgmp,或類似的美國以外的監管要求。我們或我們的第三方製造商不遵守cgmp或其他適用的法規,即使這些失敗與我們的產品候選產品或已批准的產品無關,也可能導致對我們或製造商實施制裁,包括罰款、禁令、民事處罰、拖延、暫停或撤銷批准、吊銷許可證、沒收或召回產品候選品、操作限制和刑事起訴,其中任何一種都可能對我們的產品候選產品的供應產生不利影響,損害我們的業務和經營結果。
我們開發的任何產品都可能與其他產品的候選產品和產品競爭,以獲得進入這些生產設施的機會。有有限數量的製造商,他們運作的cgmp,並可能有能力為我們製造。
我們現有或未來的製造商的任何性能失敗,包括可能與我們的產品候選人或已批准的產品無關的失敗,都可能延遲臨牀開發或營銷批准,或對我們產生商業銷售的能力產生不利影響。如果我們目前的任何一個合同製造商不能按照協議履行,我們可能需要更換該製造商。
我們目前和預期的未來依賴他人來製造我們的產品候選人或產品可能會對我們未來的利潤率和我們在及時和競爭的基礎上獲得營銷批准的任何產品商業化的能力產生不利影響。
我們目前依賴並期望繼續依賴第三方為我們的臨牀試驗發放、標籤、儲存和分發藥品供應品。這些第三方的任何業績失敗,包括可能與我們的產品候選人或核準產品無關的失敗,都可能推遲或以其他方式對我們的產品候選產品的臨牀開發或營銷批准或藥品商業化產生不利影響,造成額外損失,並剝奪我們的潛在收入。
此外,我們的製造商和供應商可能會遇到與其整體業務和財務穩定有關的困難,這可能導致我們的產品候選或核準產品的供應出現延誤或中斷。
我們目前還沒有可供選擇的生產計劃。如果我們需要更換到其他製造商,FDA和類似的外國監管機構可能需要在我們使用之前批准這些製造商的設施和程序,這將需要新的測試和合規檢查。此外,新制造商必須接受教育,或獨立開發生產所需的程序。這將導致延誤和費用,如果是核準的產品,則可能造成收入損失。
與產品候選方的監管審批及其他法律法規相關的風險
如果我們不能充分利用旨在加速藥物開發或提供其他激勵措施的監管計劃,我們的發展計劃可能會受到不利影響。
FDA和其他監管機構實施了許多激勵計劃,以促進藥物在未得到滿足的醫療需求領域的開發。Rezafungin被指定為合格的傳染病產品(QIDP),這是一種快速通道產品,也是美國用於治療念珠菌病和侵襲性念珠菌病的孤兒藥物。Rezafungin還在美國獲得了QIPD和FastTrack的稱號,用於預防異基因骨髓移植成人的侵襲性真菌感染。我們計劃在美國和歐洲尋求指定為孤兒藥物,用於預防念珠菌感染和侵襲性念珠菌病。我們還計劃在歐洲為雷扎芬金尋找孤兒藥物。我們的產品候選人可能沒有資格或保持這些或其他獎勵計劃下的任何FDA的現有或未來的計劃,以加快藥物開發在未滿足的醫療需求領域。我們無法充分利用這些激勵計劃,可能需要我們進行更大的試驗,導致延誤,失去我們可能無法獲得的機會,失去我們本來有資格獲得的營銷專門性,並在我們的產品候選人的開發中承擔更大的費用。
如果我們不能取得所需的規管批准,或在取得這些批准方面有延誤,我們便不能將產品商品化,或延遲將產品商品化,而我們的產品選擇和創造收入的能力亦會受到損害。
我們的產品候選產品以及與其開發和商業化相關的活動,包括其設計、測試、製造、發佈、安全性、有效性、監管備案、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷,都受到美國FDA和其他國家和類似機構的全面監管。例如,為了在美國開始對我們的產品候選人進行臨牀試驗,我們必須提交IND並取得FDA的同意才能進行。FDA可能
將我們的開發計劃放在臨牀上,並要求在允許我們進行臨牀試驗之前進行進一步的臨牀前測試。
在我們銷售產品的每一個領域,我們都必須獲得營銷許可。如果不能獲得產品候選產品的市場許可,我們將無法將產品候選產品商業化。我們還沒有提交營銷申請,也沒有從任何管轄範圍內的監管機構那裏獲得任何我們的產品候選產品的市場批准。我們只有有限的經驗,在歸檔和支持的申請,以獲得營銷批准,並期望依賴第三方合同研究機構,以協助我們在這一過程。獲得監管批准需要提交廣泛的臨牀前和臨牀數據,並向各監管機構提供支持性信息,以確定候選產品的安全性和有效性。獲得監管批准還需要相關監管機構提交有關產品製造過程、生產設施和人員的測試、發佈和檢查的信息。我們的產品候選產品可能無效,可能只是中度有效,或可能被證明具有不良或無意的副作用、毒性或其他可能妨礙我們獲得營銷批准或防止或限制商業用途的特性。
無論是在美國還是在其他地方,獲得營銷批准的過程都是昂貴的,可能需要許多年,而且可能因各種因素而有很大差異,包括所涉產品候選人的類型、複雜性和新穎性。我們不能向你保證,我們將獲得任何營銷批准在任何地區。在開發期間,市場批准政策的變化,附加法規或條例的修改或頒佈,或對提交的每一項產品申請的監管審查的變化,都可能導致申請的批准或拒絕出現延誤。FDA和其他國家的類似機構在審批過程中擁有相當大的酌處權,可以拒絕接受任何申請,或者可能決定我們的數據不足以獲得批准,並需要進行更多的臨牀前或其他研究、製造過程中的改變或設施或臨牀試驗。此外,林業發展局或同等外國當局的批准並不能確保任何其他國家或法域的管理當局批准,但如果未能在一個法域獲得營銷批准,則可能會對其他法域獲得批准的可能性產生不利影響。此外,對從臨牀前測試、製造和產品測試以及臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止產品候選產品的市場批准。此外,我們最終獲得的任何營銷批准可能是有限的,或受到限制或批准後的承諾,使批准的產品不具有商業可行性。
我們獲得市場推廣許可的任何產品候選人都可能受到營銷限制或退出市場,如果我們不遵守監管要求或我們的產品遇到意想不到的問題,我們可能會受到處罰。
我們獲得市場認可的任何產品,以及生產工藝和設施,批准後的臨牀數據,標籤,廣告和此類產品的推廣活動,都將受到FDA和其他監管機構的不斷要求和審查。這些要求包括提交宣傳材料、安全和其他營銷後信息和報告、註冊和上市要求、產品設施的cGMP要求、質量保證和相應的記錄和文件維護,以及關於向醫生分發樣本和相關記錄保存的要求。即使獲得了產品候選產品的營銷批准,該批准也可能受制於可能銷售該產品的指定用途的限制,或受批准條件的限制,或包含對昂貴的營銷後測試和監督的要求,以監測該藥物的安全性或有效性。FDA對藥品的後批准、營銷和推廣進行了嚴格的監管,以確保藥品只為經批准的適應症而銷售,並符合經批准的標籤的規定。然而,公司可能分享真實和不誤導的信息,否則符合該產品的FDA批准的標籤。FDA對製造商關於標籤外使用的通訊施加了嚴格的限制,如果我們不遵守這些限制,我們可能會受到執法行動的影響。
此外,在後來發現我們的產品、製造商或製造工藝和設施以前未知的問題或不遵守監管要求時,除其他外,可能導致:
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• | 進行批准後臨牀試驗、其他研究或其他批准後承諾的要求; |
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• | 拒絕批准我們提交的待批准的申請或對已批准的申請的補充; |
我們與客户、醫療保健專業人員和第三方付款人的關係可能會受到適用的醫療法律的約束,這些法律可能會使我們受到處罰,包括行政、民事或刑事處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在聯邦醫療保健項目(如醫療保險和醫療補助)之外、名譽受損、我們業務的縮減或重組以及未來利潤和收入的減少。
醫療保健專業人員和第三方支付將發揮主要作用,在推薦和處方的任何產品候選人,我們獲得營銷批准。我們目前和未來與客户、醫療專業人員和第三方付款人的安排可能會使我們受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規的限制,這些法律和法規可能限制我們進行研究、銷售、銷售和分銷藥品的業務或財務安排和關係,而我們通過這些安排獲得了營銷許可。適用的聯邦和州醫療保健法律和條例規定的限制除其他外包括:
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• | 聯邦醫療保健反回扣法規,除其他外,禁止個人和實體故意故意直接或間接地以現金或實物形式索取、提供、接受或提供報酬,以誘使或獎勵將個人轉介或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務,為此可根據聯邦和州的醫療保健方案,如“聯邦醫療保險”和“醫療補助”支付; |
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• | 聯邦虛假索賠法,對個人或實體施加刑事和民事處罰,包括根據“聯邦民事虛假索賠法”對個人或實體採取民事告密者或誘騙行動,除其他外,故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出付款要求,或作出虛假陳述,以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務; |
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• | 經HITECH修訂的HIPAA,除其他外,對實施欺騙任何保健福利方案的計劃規定了刑事和民事責任,並規定了義務,包括強制性合同條款,以保障個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸; |
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• | 根據HIPAA頒佈的聯邦虛假陳述法規,該法規禁止在提供或支付醫療福利、物品或服務方面故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或作出任何重大虛假陳述; |
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• | “平價醫療法”規定的聯邦透明度要求,除其他外,要求某些藥品、設備、生物製劑和醫療用品製造商每年向CMS報告有關醫生付款和其他價值轉移以及醫生所有權和投資利益的信息;以及 |
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• | 類似的州和外國法律法規,如州反回扣法和虛假索賠法,可能適用於我們的商業活動,包括銷售或營銷安排以及涉及醫療保健項目或服務的索賠,其中包括在一些州由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)償還的費用,一些州的法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願遵守準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南,此外還要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者和實體提供的付款或其他價值轉移、營銷支出或藥品定價有關的信息,要求藥品銷售代表登記的州和地方法律,以及在某些情況下關於健康信息的隱私和安全的州和外國法律,其中許多在重大方面彼此不同,而且往往不為HIPAA所搶奪,從而使遵守工作複雜化。 |
截至2018年5月25日,歐盟第2016/679號“一般數據保護條例”(GDPR)在歐盟處理個人數據方面取代了“歐盟一般數據保護條例”。“GDPR”對個人數據的控制人員和處理人員提出了許多要求,例如,獲得個人同意處理其個人數據的更高標準、更有力地向個人披露信息和加強個人數據權利制度、縮短數據泄露通知的時限、限制保留和二次使用信息、增加有關健康數據和化名(即密鑰編碼)數據的要求,以及在與處理個人數據有關的第三方處理器簽訂合同時的額外義務。GDPR允許歐盟成員國制定更多的法律和法規,進一步限制基因、生物識別或生物識別技術的處理。
健康數據。如果不遵守GDPR的要求和歐盟成員國適用的國家數據保護法,可能會被處以至多2000萬歐元的罰款,或相當於上一個財政年度全球年營業額總額的4%,以較高者為準,並處以其他行政處罰。GDPR包括對個人數據處理器和控制器的更嚴格的操作要求,併為數據主體創造了更多的權利。此外,2016年6月,英國選民批准退出歐盟,通常被稱為“英國退歐”,這也可能導致進一步的立法和監管改革。2017年3月,聯合王國開始了最遲於2019年4月離開歐盟的進程。儘管2018年“數據保護法”“實施”和補充“GDPR”的“數據保護法”已於2018年5月23日獲得皇家批准,目前在聯合王國生效,但仍不清楚根據“GDPR”將數據從歐洲經濟區轉移到聯合王國是否仍然合法。根據GDPR、適用的歐盟成員國和聯合王國的隱私法律,我們可能會承擔責任、費用、費用和其他業務損失,因為我們為遵守這些法律而採取的任何措施。
努力確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和條例將涉及大量費用。根據這些法律和條例對遵守標準的解釋正在迅速變化,可能會有不同的解釋,政府當局可能會得出結論,我們的商業慣例可能不符合現行或未來涉及適用的欺詐和濫用的法規、條例或判例法或其他保健法律和條例。如果發現我們的業務違反了這些法律或可能適用於我們的任何其他法律,我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療項目之外,例如醫療保險和醫療補助、名譽損害、監禁、額外的報告義務和監督,如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束,以解決關於不遵守這些法律和削減或重組我們的業務的指控,任何這些都可能會降低我們未來的利潤或收入。如果發現任何我們希望與之做生意的醫生或其他提供者或實體不遵守適用的法律,他們可能會受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府資助的醫療保健項目之外。
我們依賴信息技術系統、基礎設施和數據,這使我們面臨數據安全風險。
我們依賴我們自己或第三方的信息技術系統、基礎設施和數據(包括移動技術)來經營我們的業務,我們的計算機系統的多樣性和複雜性可能使它們容易受到服務中斷或破壞、數據完整性中斷、惡意入侵或隨機攻擊的影響。同樣,僱員或其他人的資料私隱或保安事故或違反資料的情況,可能會使敏感資料,包括我們的知識產權、商業機密或僱員、病人、客户或其他商業夥伴的個人資料,可能暴露在未經授權的人或公眾面前。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、拒絕服務、社會工程和其他手段,以影響服務的可靠性,威脅數據的機密性、完整性和可用性。我們的商業夥伴面臨着類似的風險,任何對其系統的安全破壞都可能對我們的安全態勢產生不利影響。導致泄露、修改或阻止獲取病人信息(包括個人可識別信息或受保護的健康信息)的安全漏洞或隱私侵犯,可能會損害我們的聲譽,迫使我們遵守聯邦和(或)國家的違約通知法和相當於外國法律的法律,規定我們必須採取強制性的糾正行動,要求我們核實數據庫內容的正確性,並根據保護個人數據的法律和條例,追究我們的訴訟或其他責任,其中任何一項都可能擾亂我們的業務和/或導致成本增加或收入損失。此外,普遍使用移動設備訪問機密信息增加了數據安全受到破壞的風險,這可能導致機密信息的丟失。, 商業機密或其他知識產權。雖然我們已經並將繼續投資於保護我們的數據和信息技術基礎設施,但我們無法保證,我們的努力將防止服務中斷,或查明系統中可能對我們的業務和業務造成不利影響和/或造成重大或敏感信息損失的漏洞,這可能會對我們造成財務、法律、商業或名譽損害。此外,我們的責任保險可能在類型或數量上不足以使我們免受與安全漏洞、網絡攻擊和其他相關違法行為有關的索賠。
我們受到與數據隱私有關的廣泛法律法規的約束,而我們不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務。
我們受關於數據隱私和個人信息保護的法律法規的約束。這些法律和條例指導我們處理個人數據,包括收集、獲取、使用、分析、修改、儲存、轉移、安全漏洞通知、銷燬和處置個人數據。我們目前和/或將來可能要遵守這些法律和條例的外國和國家法律版本。例如,歐盟個人健康數據的收集和使用受“全球地質雷達”管轄。“GDPR”的範圍很廣,它對與個人數據有關的個人的同意、向個人提供的信息、個人數據的安全和保密、數據泄露通知以及在處理個人數據時使用第三方處理器提出了幾項要求。“探地雷達”還規定了嚴格的轉讓規則。
歐盟提供給美國的個人資料,提供了執法當局,並對不遵守規定處以鉅額罰款。GDPR要求不僅適用於第三方交易,也適用於我們公司內部的信息轉移,包括員工信息。GDPR和其他司法管轄區的類似數據保密法對我們規定了重大責任,並對我們或我們的第三方服務提供商處理的個人數據產生潛在責任,包括在美國和歐盟進行的臨牀試驗中。此外,我們預期美國、歐盟及其他司法管轄區仍會繼續制訂新的有關私隱及資料保障的法律、規例及行業標準,而我們亦不能確定這些日後的法例、規例及標準會對我們的業務造成甚麼影響。
我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違法行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果,從而損害我們的業務。
我們受出口管制和進口法律和條例的約束,包括美國出口管理條例、美國海關條例、由美國財政部外國資產管制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁條例、經修正的1977年“美國外國腐敗行為法”,或“反海外腐敗法”,載於“美國法典”第18編第201節,“美國旅行法”,“美國愛國者法”和我們開展活動的國家和國家的其他國家和國家反賄賂和反洗錢法。反腐敗法被廣泛解釋,禁止公司及其僱員、代理人、承包商和其他合作者直接或間接地向公共或私營部門的接受者授權、許諾、提供或提供不正當的付款或任何其他有價值的東西。我們可以聘請第三方在美國境外進行臨牀試驗,一旦我們進入商業化階段和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊,我們就可以將我們的產品銷往國外,我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和僱員有直接或間接的互動。我們可以為我們的僱員、代理人、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動承擔責任,即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和條例的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和刑罰、監禁、喪失進出口特權、取消、重新評估税收、違約和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。
最近頒佈和未來的立法可能會增加我們獲得市場認可和商品化產品的難度和成本,並影響我們可能獲得的價格。
在美國和一些外國司法管轄區,對醫療系統進行了一些立法和監管方面的修改和擬議的改革,包括控制成本措施,這些措施可能會減少或限制新批准藥物的覆蓋面和報銷,防止或推遲對產品候選產品的市場批准,限制或規範批准後的活動,並影響我們出售任何獲得市場營銷批准的候選產品的能力。
例如,2010年3月,奧巴馬總統簽署了“平價醫療法案”,這是一項全面的法律,除其他外,旨在擴大獲得醫療保險的機會,減少或限制醫療支出的增長,加強對欺詐和濫用的補救措施,對醫療保健和健康保險行業增加新的透明度要求,對醫療行業徵收新的税收和費用,並實施更多的衞生政策改革。“平價醫療法案”和隨後的條例為報告目的修訂了“平均製造商價格”的定義,這可能會增加向各州提供的醫療補助藥品回扣的數額。此外,該法還對生產或進口品牌處方藥產品的公司徵收高額年費。還頒佈了影響合規的大量新規定,這可能會影響我們與醫療從業者的業務實踐。自“平價醫療法案”頒佈以來,“平價醫療法案”的某些方面一直受到司法和國會的挑戰,特朗普政府最近努力廢除和取代“平價醫療法案”的某些方面,我們預計這種挑戰將繼續存在。自2017年1月以來,特朗普總統簽署了兩項行政命令和其他指令,旨在拖延“平價醫療法案”某些條款的實施,或以其他方式規避“平價醫療法案”規定的一些醫療保險要求。同時,國會審議了廢除或廢除並取代全部或部分“平價醫療法案”的立法。雖然國會尚未通過全面廢除立法,但已經頒佈了兩項法案,影響到根據“平價醫療法案”實施某些税收。“税法”包括一項廢除的規定,自2019年1月1日起生效。, 由“平價醫療法案”對某些未能在一年全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人實施的基於税收的分擔責任支付,通常被稱為“個人授權”。2018年1月22日,特朗普總統簽署了一項關於2018年財政年度撥款的持續決議,該決議推遲了“平價醫療法案”規定的某些費用的實施,包括對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收所謂的“凱迪拉克”税,根據市場份額對某些醫療保險供應商徵收年費,以及對非豁免醫療設備徵收醫療設備消費税。2018年兩黨預算法案,或BBA,除其他外,修正了2019年1月1日生效的“平價醫療法案”,以縮小大多數醫療保險計劃中的覆蓋面差距,而且還包括
從2019年1月1日起,藥品製造商必須將處方藥成本折價的百分比從50%提高到70%。2018年7月,合作醫療中心公佈了一項最後規則,允許根據“平價醫療法案”風險調整方案,向某些“平價醫療法案”的合格醫療計劃和醫療保險發放機構收取和支付進一步的款項,以迴應聯邦地方法院就合作醫療公司確定這種風險調整方法的訴訟結果。2018年12月14日,德克薩斯州地區法院的一名法官裁定,“平價醫療法案”完全不符合憲法,因為“個人授權”已被國會作為税法的一部分廢除。雖然德克薩斯州地區法院法官、特朗普政府和CMS都表示,這項裁決不會立即生效,但目前尚不清楚這一裁決、隨後的上訴以及其他廢除和取代“平價醫療法案”的努力將如何影響“平價醫療法案”和我們的業務。
儘管“平價醫療法案”的全面效果仍不確定,但該法律似乎仍有可能繼續對藥品定價施加壓力,特別是在醫療保險計劃下,而且還可能增加我們的監管負擔和運營成本。
已提出立法和監管建議,以擴大批准後的要求,並限制藥品的銷售和推廣活動。
此外,自“平價醫療法案”頒佈以來,還提出並通過了其他立法修改。2011年8月,總統簽署了2011年“預算控制法”,其中除其他外,設立了減少赤字聯合特設委員會,向國會提出削減開支的建議。從2013年到2021年,聯合特別委員會沒有實現至少1.2萬億美元的赤字削減目標,這引發了該立法對幾個政府項目的自動削減。這包括在2013年4月生效的每個財政年度向醫療保險提供者支付的醫療保險費用減少2%,由於隨後的立法修正案,包括“聯邦醫療保險法”,除非國會採取進一步行動,否則將持續到2027年。此外,2013年1月,總統簽署了2012年“美國納税人救濟法”成為法律,其中除其他外,減少了對若干提供者的醫療保險付款,並將政府收回對提供者的多付款項的時效期限從三年延長到五年。
此外,最近國會進行了幾次調查,並提出並頒佈了聯邦和州立法,除其他外,旨在提高藥品定價的透明度,審查定價與製造商病人方案之間的關係,並改革政府的藥品項目報銷方法。在聯邦一級,特朗普政府2019年財政年度的預算提案包含了額外的藥品價格控制措施,這些措施可以在2019年預算過程中或在未來的其他立法中實施,包括允許醫療保險D部分(Medicare Part D)計劃在醫療保險B部分(Medicare Part B)下就某些藥物的價格進行談判的措施,允許一些州在醫療補助下談判藥品價格,並取消低收入患者的非專利藥品的費用分攤。此外,特朗普政府還發布了一份“藍圖”(Blueprint),旨在降低藥品價格,降低藥品的自掏腰包成本,其中還提出了增加藥品製造商競爭、提高某些聯邦醫療項目的談判能力、鼓勵製造商降低產品清單價格、以及降低消費者支付的藥品自掏腰包成本的建議。衞生和保健處已經開始徵求對其中一些措施的反饋意見,同時在其現有權力下立即執行其他措施。例如,在2018年9月,CMS宣佈將允許Medicare Advantage計劃從2019年1月1日開始對B部分藥物使用階梯療法,而CMS在2018年10月提出了一項新規定,要求直接向消費者播放處方藥和生物製品的電視廣告,通過醫療保險或醫療補助支付,在廣告中包括批發收購成本或列出價格。, 藥物或生物製品。2019年1月31日,HHS監察長辦公室提議修改聯邦醫療項目“反回扣法規折扣安全港”,目的是降低向消費者提供藥品的成本,除其他外,這將影響製造商支付給醫療保險D部分計劃、醫療補助管理的護理組織和與這些組織合作的藥品福利管理人員的折扣。雖然其中一些擬議措施可能需要通過額外立法獲得批准才能生效,但國會和特朗普政府都表示將繼續尋求新的立法和(或)行政措施,以控制藥品成本。
在州一級,立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的條例,包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品的獲取和銷售成本披露的限制以及透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。我們不能確定是否會頒佈更多的立法修改,或者FDA的法規、指南或解釋是否會被改變,或者這些變化對我們的產品候選人的營銷批准可能產生什麼影響,如果有的話。此外,美國國會加強對FDA審批程序的審查,可能會大大推遲或阻止市場批准,並使我們受到更嚴格的產品標籤和營銷後測試及其他要求的限制。
此外,2018年5月30日,Trikett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina 2017年“審判權法”或“審判權法”簽署成為法律。除其他事項外,該法律還為某些有生命危險的疾病或疾病的患者提供了一個聯邦框架,使他們能夠獲得某些具有調查意義的新藥產品。
完成了一期臨牀試驗。在某些情況下,符合條件的病人可以尋求治療而不參加臨牀試驗,也不需要根據FDA擴大准入計劃獲得FDA批准。由於“審判權法”,藥品製造商沒有義務向符合條件的病人提供其藥品。
我們預計,今後將在美國境內外採取更多的醫療改革措施,其中任何一項措施都可能給我們的產品候選人的監管審批程序增加難度,或者限制政府支付醫療產品和服務的費用,這可能導致對我們產品候選產品的需求減少,或增加定價壓力。第三方支付方控制或降低醫療成本的持續努力可能會對我們可能獲得監管批准的任何藥物產品的需求、我們確定我們認為對我們的產品公平的價格的能力、我們獲得產品覆蓋範圍和報銷批准的能力、我們創造收入和實現或保持盈利能力以及我們必須支付的税額的能力產生不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
*如果我們在保護與Rezafungin有關的知識產權的所有權、我們的CloudBreke化合物或我們的其他產品候選或化合物方面的努力不夠,我們可能無法在我們的市場上進行有效的競爭。
我們依靠專利、商標、商業祕密保護和保密協議的結合來保護與Rezafungin和我們的其他產品候選人和化合物有關的知識產權。任何不自覺地向第三方披露或盜用我們的專有信息,都可能使競爭對手迅速複製或超過我們的技術成就,從而削弱我們在市場上的競爭地位。
生物技術和製藥領域的專利力量涉及複雜的法律和科學問題,可能是不確定的,我們的商業成功將取決於我們是否有能力獲得專利,併為美國和其他國家的Rezafungin、AVCS和其他化合物以及產品候選產品提供充分的保護。我們目前持有美國公用事業和外國專利,以及多項美國公用事業專利申請、美國臨時專利申請和國際、外國和地區對應專利申請,涉及雷扎豐金和我們的AVCS的各個方面。專利申請可能導致在美國或外國或司法管轄區頒發專利。即使申請成功,第三方也可能對專利提出質疑。
此外,現有和/或未來的專利(如果有的話)可能過於狹窄,無法阻止第三方圍繞這些專利進行開發或設計。如果我們所擁有的有關Rezafungin或AVCS的專利和專利申請所提供的保護的廣度或力度受到威脅,或我們所追求的與任何其他產品候選人或化合物有關的專利受到威脅,這可能會阻止公司與我們合作開發和威脅我們將產品候選或化合物商業化的能力。此外,如果我們在臨牀試驗中遇到延誤,我們可以縮短向受專利保護的產品候選人推銷產品的時間,儘管在某些司法管轄區,可以獲得一份範圍不同的專利展期或補充保護證書,以補償某些專利期限的損失。此外,我們不知道是否:
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• | 我們是第一個提出每項待決專利申請或已頒發專利的發明的; |
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• | 其他人將獨立開發類似或替代技術,或複製我們的任何技術; |
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• | 我們的任何專利,一旦頒發,將是有效的或可執行的,或將發出足以保護我們的產品的權利要求,或將受到第三方的質疑; |
此外,專利改革立法可能會增加對我們專利申請的起訴和對我們已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。2011年9月,“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith America Instituents Act)或“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)簽署成為法律“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)包括了對美國專利法的一些重大修改.這些規定包括影響專利申請的起訴方式,也可能影響專利訴訟。美國專利和商標局(USPTO)制定了新的條例和程序,以規範“萊希-史密斯法案”的管理以及與“美國專利法”有關的專利法的許多實質性修改。
Leahy-Smith法案,特別是第一個提交條款的法案,直到2013年3月才生效。“萊希-史密斯法案”及其實施可能增加對我們專利申請的起訴以及對我們已頒發的專利的執行或辯護的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大的不利影響。
除了專利提供的保護外,我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護專有知識-在一個或多個法域,專利難以執行的發明,以及我們藥品發現計劃中涉及專利技術、信息和技術的、不屬於專利範圍的任何其他要素。雖然我們要求所有獲得我們的專有技術、信息和技術的僱員、顧問、顧問和第三方簽訂保密協議,但我們不能肯定這種技術、信息和技術不會被以未經授權的方式披露或使用,或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立地發展相當的信息和技術。
對於我們的知識產權的發明權、所有權或使用權也可能存在質疑或其他爭議。例如,我們的顧問和顧問可能有義務在某些情況下將他們開發的某些發明和/或技術轉讓給第三方實體,而這些第三方可能會質疑我們對我們知識產權的所有權或其他權利,這將對我們的業務產生不利影響。
如果不能獲得、執行和捍衞涉及我們專利技術的專利,將對我們的商業前景和財務狀況產生重大和不利的影響。此外,一些外國的法律沒有像美國法律那樣保護所有權。在美國和國外,我們在保護、執行和保護我們的知識產權方面可能會遇到重大問題。如果我們不能防止在未經授權的情況下向第三方披露與我們的技術有關的知識產權,或以其他方式無法保護、執行或保護我們的知識產權,我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢,這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
獲得和維護我們的專利保護取決於政府專利機構對各種程序、文件提交、費用支付和其他要求的遵守情況,如果不遵守這些要求,我們的專利保護可以減少或消除。
關於專利和/或申請的定期維持費、續期費、年金費和其他各種政府費用將在專利和/或申請期間分幾個階段支付給USPTO和各種外國或管轄政府專利機構。我們有一些制度提醒我們支付這些費用,我們還聘請了一家外部公司來支付這些費用,這些費用是由外國專利代理機構支付的。美國專利貿易組織和各外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守若干程序、單據、費用支付和其他類似規定。
我們聘請信譽良好的律師行和其他專業人士,協助我們遵守有關規定,而在很多情況下,疏忽的過失,可透過繳付遲交的費用或根據適用的規則,以其他方法加以補救。然而,在某些情況下,不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效,導致相關管轄範圍內專利權的部分或完全喪失。可能導致專利或專利申請放棄或失效的不遵守事件包括但不限於未在規定時限內對官方行動作出反應、不支付費用和未適當地使正式文件合法化和提交。這些違規事件不在我們的直接控制範圍內:(1)我們擁有的非美國專利和專利申請;(2)如果將來適用,則由另一實體授權給我們的專利和專利申請。在這種情況下,我們的競爭對手也許能夠進入市場,這將對我們的業務產生重大的不利影響。
*對侵犯知識產權的第三方索賠可能會妨礙或推遲我們的藥物發現和開發工作。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和所有權。第三方可以聲稱我們未經授權就使用了他們的專有技術。可能有第三方專利,要求與使用或製造雷扎芬金、我們的AVCS和/或我們的其他產品候選或化合物有關的材料、製造方法或處理方法。如果任何第三方專利被具有管轄權的法院持有,以涵蓋rezafungin或avc製造過程、在這些過程中形成的任何分子或最終產品或其使用,則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該產品商業化的能力,除非我們根據適用的專利或專利獲得許可,或直到這些專利到期為止。這些同樣的問題和風險也出現在我們開發的任何其他產品的候選產品上。我們無法預測我們是否能夠以商業上合理的條件獲得許可,或者根本不可能。任何不能以商業上合理的條款根據適用的專利取得這樣的許可,或根本不能夠取得這種許可,都會對我們在這些專利到期之前使受影響的產品商業化的能力產生重大的不利影響。
此外,第三方可能在未來獲得專利,並聲稱我們的產品候選者和/或使用我們的技術侵犯了這些專利。此外,對我們提出索賠的各方可能獲得禁令或其他公平的救濟,這會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的一種或多種產品的能力。對這些索賠的辯護,不論其優點如何,都將涉及大量的訴訟費用,並將使管理層和其他僱員資源從我們的業務中大量轉移。如果我們成功地向我們提出侵權索賠,我們可能必須支付大量的損害賠償,包括三倍的損害賠償和故意侵權的律師費,從第三方獲得一個或多個許可證,支付版權費和/或重新設計我們的侵權產品,這可能是不可能的和/或需要大量的時間和金錢支出。此外,即使在沒有訴訟的情況下,我們也可能需要從第三方獲得許可才能推進我們的研究,或者允許我們的一個或多個產品候選人商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條件獲得這些許可中的任何一個,或者根本沒有。在這種情況下,我們將無法進一步開發和商業化這類產品的候選產品,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們可能被要求提起訴訟或採取其他行動保護或執行我們的專利,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能侵犯我們目前或未來的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用,我們可能需要提出侵權索賠,這可能是昂貴和耗時的。此外,在侵權訴訟中,法院可裁定我們所聲稱的一項或多項專利無效或不可執行,或可以我們的專利不包括有關技術為理由,拒絕另一方使用有關的技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨無效、不可執行或狹義解釋的風險,並可能使我們的專利申請處於不頒發的風險之中。進行這些索賠將涉及大量的訴訟費用,並將大大轉移管理和其他僱員的資源從我們的業務。
干涉程序或由第三方挑起或由USPTO提起的衍生程序可能是確定我們的專利或專利申請的專利保護的權利所必需的。不利的結果可能會導致我們的專利權喪失,並可能要求我們停止使用相關的技術,或者試圖從主要當事人那裏獲得許可。如果當時的當事人不以商業上合理的條件或根本不向我們提供許可證,我們的生意就會受到損害。訴訟或專利局的訴訟程序可能導致不利於我們利益的決定,即使我們成功,也可能導致大量費用,分散我們的管理層和其他僱員的注意力。我們可能無法防止我們的商業祕密或機密資料被盜用,特別是在那些法律或法律程序可能無法像在美國那樣充分保護這些權利的國家。
此外,由於知識產權訴訟需要大量的披露,我們的一些機密信息有可能在這類訴訟中被披露而受到損害。此外,還可以公開宣佈聽訊、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
如果法院或USPTO對我們的產品、候選產品和技術提出質疑,可能會發現其專利無效或無法執行。
如果我們對第三方提起法律訴訟,以強制執行一項涉及我們的產品候選人或我們的技術的專利,被告可以反訴説,涉及我們的產品候選人或我們的技術的專利在適用的情況下是無效的和/或不可執行的。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效和(或)不可執行的反訴很常見,第三方可以根據許多理由主張專利無效或不可執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠,甚至在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括重新審查、補助金後審查和外國司法管轄區的同等程序(例如,反對程序)。這種程序可能導致撤銷或修改我們的專利,使其不再涵蓋我們的產品候選人或我們的技術。對無效和(或)不可執行性的法律斷言之後的結果是不可預測的。例如,關於有效性的問題,我們不能肯定沒有使現有技術無效的情況,也不能確定在起訴過程中引用但專利審查員不依賴的現有技術將不會被重新審查。如果被告以無效和(或)不可強制執行的法律主張為依據,我們將失去至少一部分,也許是所有針對我們的產品候選者或技術的專利保護。這種專利權的喪失可能對我們的業務產生重大的不利影響。
美國專利法的改變可能會削弱專利的價值,從而損害我們保護產品的能力。
與其他製藥公司一樣,我們的成功在很大程度上取決於知識產權,特別是專利。在製藥業獲得和實施專利涉及到技術和法律的複雜性,因此成本高昂、耗時和固有的不確定性。此外,美國還實施了廣泛的專利改革立法,包括專利局的行政程序,為第三方質疑已頒發的專利提供了廣泛的機會。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下的專利保護範圍,削弱了專利所有者在某些情況下的權利。除了我們今後獲得專利的能力方面日益增加的不確定性之外,這些事件的結合也給一旦獲得專利的價值造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院、USPTO和外國政府機構和法庭的決定,有關專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們未來可能獲得的現有專利和專利的能力。例如,在Assoc。在“分子病理學訴Myriad Genetics,Inc.”一案中,美國最高法院於2013年裁定,對DNA分子的某些主張是不可專利的,下級法院此後一直在其他類型的生物題材中適用這一案件。我們無法預測未來法院、美國國會、USPTO或外國政府機構或法庭的裁決會如何影響我們專利權的價值。
我們有有限的外國知識產權,可能無法保護我們的知識產權在世界各地。
在美國以外,我們的知識產權有限。全世界所有國家對產品候選人提出申請、起訴和辯護的專利費用都會高得令人望而卻步,而且在美國以外的一些國家,我們的知識產權可能不如美國那麼廣泛。此外,一些外國的法律和法律程序並不像美國聯邦和州法律那樣保護知識產權。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明,或在美國或其他法域銷售或進口利用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們尚未取得專利的地區使用我們的技術來開發自己的產品,此外,還可以將侵權產品出口到我們擁有專利但執法力度不如美國的地區。這些產品可能與我們的產品競爭,我們的專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在外國法域保護和保護知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,特別是中國和其他一些發展中國家的法律制度,不贊成強制執行專利、商業祕密和其他知識產權,特別是與藥品有關的知識產權,這會使我們很難制止侵犯專利或銷售競爭產品的行為,而這種做法一般都侵犯了我們的所有權。在外國司法管轄區執行我們的專利權利的程序可能會導致大量費用,轉移我們對業務其他方面的努力和注意力,可能使我們的任何專利都有被宣佈無效或狹義解釋的危險,我們的專利申請有可能不頒發,並可能促使第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們提起的任何訴訟中佔上風,如果有的話,所判的損害賠償或其他補救辦法可能沒有商業意義。某些國家,特別是發展中國家,對可專利性的要求可能有所不同。此外,仿製藥製造商或其他競爭者可能對我們目前或未來的任何專利的範圍、有效性或可執行性提出質疑,要求我們進行復雜、宂長和昂貴的訴訟或其他訴訟。包括中國和印度在內的歐洲和發展中國家的某些國家制定了強制性許可法律,根據這些法律,專利所有人可能被迫向第三方授予許可。在這些國家,如果我們的任何專利受到侵犯,或者我們被迫向第三方頒發許可證,我們可能會有有限的補救辦法,這可能會大大降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。相應地, 我們在世界各地實施知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大的商業優勢。
如果我們的商標和商號得不到充分的保護,我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起名稱識別,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的商標或商號可能受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標,或被認定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利,或者可能被迫停止使用這些名稱,我們需要這些名稱,以便在我們感興趣的市場上得到潛在的合作伙伴或客户的承認。如果我們不能建立基於我們的商標和商品名稱的名稱識別,我們可能無法有效地競爭,我們的業務可能會受到不利的影響。
我們可能會被指控我們的僱員、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息。
我們已收到第三方的機密和專有信息。此外,我們還僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手,以及學術或研究機構。我們可能會被指我們或我們的僱員、顧問或獨立承辦商在無意中或以其他方式使用或披露這些第三者或我們僱員的前僱主的機密資料。為了對這些索賠進行辯護,可能需要進行訴訟。即使我們成功地為這些索賠辯護,訴訟也可能導致大量費用,並分散我們的管理層和僱員的注意力。
與美國政府合同和贈款有關的風險
*如果我們無法從夥伴關係、政府資金或其他資金來源獲得收入,我們可能被迫暫停或終止我們的一個或多個雲中斷項目。
為了繼續我們的雲中斷計劃,我們需要從合作伙伴、政府或其他資金來源尋求資金。我們無法保證能夠從夥伴關係獲得資金,或與美國政府簽訂新的合同,或獲得其他資金來源,以支持我們的CloudBreak平臺產生的任何項目。完成夥伴關係或獲得政府合同的過程是漫長和不確定的,我們將不得不在每一種情況下與其他公司和機構競爭。此外,關於政府合同,政府預算和議程的變化可能導致減少和取消優先重視支持發現和開發抗感染產品。如果我們不能獲得或維持政府或其他資金,我們的云云計劃,我們可能被迫停止這些項目。
我們對政府資金的使用給我們的研究和商業化努力增加了不確定性,並可能要求增加我們的成本。
由美國政府及其機構出資的合同包括反映政府實質性權利和補救辦法的條款,其中許多條款通常不在商業合同中,包括政府有權:
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• | 未經對方同意,減少或修改政府在此類協議下的義務; |
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• | 在這類協議下開發的產品和數據中的請求權,包括知識產權; |
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• | 暫停承包商接受新合同,等待解決據稱違反採購法律或條例的行為; |
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• | 將美國的製造要求強加給體現發明的產品,這些產品是根據這些協議構想的或首先被簡化為實踐的; |
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• | 根據“聯邦民事貨幣懲罰法”和“聯邦民事虛假索賠法”以及政府協議的類似補救規定,尋求刑事或民事補救辦法。 |
此外,政府合約亦載有額外的要求,可能會增加我們的營商成本,減少利潤,並使我們因不遵守這些條款和條件而須負上法律責任。這些要求包括,例如:
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• | 強制性財務審計和在這些資金用完後調整價格或收回政府資金的潛在責任; |
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• | 公開披露某些合同信息,使競爭對手能夠了解我們的研究計劃;以及 |
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• | 強制性社會經濟合規要求,包括勞動標準、反人口販運、不歧視、平權行動方案和環境合規要求。 |
如果我們不遵守這些要求,我們可能要承擔潛在的責任和終止我們的合同。
改變對林業發展局、證券交易委員會和其他政府機構的供資可能會妨礙它們僱用和保留關鍵領導和其他人員的能力,阻止及時開發新產品或使其商業化,或以其他方式阻止這些機構履行我們的業務可能依賴的正常職能,這可能對我們的業務產生不利影響。
林業發展局審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響,包括政府預算和資金水平、僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力,以及法規、法規和政策的變化。因此,近年來,該機構的平均審查時間波動不定。此外,美國證券交易委員會(SEC)和其他政府機構的政府資金,包括那些為研發活動提供資金的機構,都受到政治進程的制約,而政治進程本身就是流動的,也是不可預測的。
食品和藥物管理局和其他機構的幹擾也可能使必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間放慢,這將對我們的業務產生不利影響。例如,在過去的幾年裏,包括2018年12月22日至2019年1月25日,美國政府已經關閉了幾次,某些監管機構,如FDA和SEC,不得不解僱關鍵的FDA、SEC和其他政府僱員,並停止關鍵活動。如果政府一再或長時間關機,可能嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力,這可能對我們的業務產生重大的不利影響。此外,政府今後的關閉可能會影響我們進入公共市場和獲得必要資本的能力,以便使我們的業務得到適當的資本和繼續運作。
我們的業務受到美國政府的審計,負面審計可能會對我們的業務產生不利影響。
美國政府機構經常對政府承包商和聯邦贈款接受者進行審計和調查。這些機構審查承包商在合同下的履約情況、費用結構以及遵守適用的法律、條例和標準的情況。BU還有權根據我們的CARB-X分授標協議審核我們的活動.
政府機構還審查承包商的內部控制系統和政策,包括承包商的採購、財產、估計、賠償和管理信息系統的充分性和遵守情況。任何被發現不恰當地分配給某一特定合同的費用將不予償還,而這些已經償還的費用必須退還。
如果審計發現有不當或非法活動,我們可能會受到民事和刑事處罰,並受到行政處罰,包括:
此外,如果對我們提出不當行為的指控,我們可能遭受嚴重的聲譽損害,這可能導致我們的股價下跌。
影響政府合同的法律法規使我們成功地開展業務變得更加昂貴和困難。
我們必須遵守與政府合同的訂立、管理和履行有關的眾多法律法規,這會使我們更難以保留政府授予合同所規定的權利。這些法律法規影響着我們與政府機構的業務往來。影響我們業務的最重要的政府訂約條例包括:
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• | “聯邦採購條例”,或稱“聯邦採購條例”,以及對“聯邦採購條例”的補充,對政府合同的採購、形成、管理和履行作出全面規定; |
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• | 規範利益衝突和僱用前政府僱員的商業道德和公共廉正義務,限制給予酬金和為遊説活動提供資金,幷包括其他要求,如“反腐敗法”和“反海外腐敗行為法”; |
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• | 法律、法規和行政命令限制為國家安全目的分類的信息的使用和傳播以及某些產品和技術數據的出口。 |
對適用的法律和條例的任何修改都可能限制我們維持現有的CARB-X分包協議和獲得新合同的能力,這可能限制我們開展業務的能力,並對我們的業務結果產生重大的不利影響。
與員工事務和管理增長相關的風險
*我們未來的成功,取決於我們是否有能力挽留我們的高級管理人員,以及吸引、挽留和激勵合資格的人才。
我們高度依賴我們的高級管理團隊,以及我們研發團隊的其他主要成員。我們所有的行政人員都是“隨意”僱用的,這意味着我們或他們可以隨時終止僱傭關係。我們不為任何高管或員工提供“關鍵人物”保險。失去這些人的服務可能妨礙我們實現研究、發展和商業化目標。
招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、管理、質量保證、銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員,因為許多製藥和生物技術公司都在爭奪類似人員。我們還經歷了從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外,我們依靠顧問和顧問,包括科學、規管、質素保證和臨牀顧問,協助我們制訂研究、發展和商業化策略。我們的顧問和顧問可能被我們以外的僱主僱用,並可能根據與其他實體的諮詢或諮詢合同作出承諾,這些合同可能限制我們獲得這些顧問和顧問的機會。
我們期望擴大我們的業務,在管理我們的增長方面可能會遇到困難,這可能會擾亂我們的業務。
我們期望擴大我們的業務範圍,特別是在藥物開發、製造、臨牀、監管事務、質量保證、銷售和營銷等領域。為了管理我們預期的未來增長,我們必須繼續實施和改進我們的管理、業務和財務制度,擴大我們的設施,並繼續徵聘和培訓更多合格的人員。我們可能無法有效地管理預期的業務擴展,也無法招聘和培訓更多的合格人員。此外,我們業務的預期擴展可能會導致大量費用,並可能挪用我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的行為都可能延誤我們業務計劃的執行,或擾亂我們的運營。
我們可能從事的收購可能會擾亂我們的業務,對我們的股東造成稀釋,或減少我們的財政資源。
今後,我們可能會進行交易,以獲得其他業務、產品或技術,而我們成功地這樣做的能力還沒有得到證實。如果我們確實找到合適的候選人,我們可能無法在有利的條件下進行這樣的收購,或者根本不可能。我們進行的任何收購都可能無法加強我們的競爭地位,這些交易可能會受到客户或投資者的負面看待。我們可能決定因收購或向被收購公司的股東發行普通股或其他股權證券而產生債務,這將降低我們現有股東的所有權百分比。我們可能會因未被發現的被收購業務的責任而蒙受損失,而這些責任不包括在我們可能從賣方那裏獲得的賠償範圍之內。此外,我們可能無法以有效、及時和非破壞性的方式成功地將所獲得的人員、技術和業務整合到我們現有的業務中。收購也可能轉移管理層對日常責任的注意力,增加我們的開支,減少可用於運營和其他用途的現金。我們無法預測未來收購的數量、時機或規模,也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。
與我們普通股所有權有關的風險
*我們股票的價格可能會波動,你可能會損失全部或部分投資。
我們的普通股的交易價格波動很大,受到各種因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,包括有限的交易量。除了本“風險因素”一節和本報告其他部分討論的因素外,這些因素還包括:
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• | 我們產品候選人目前和計劃的臨牀試驗的開始、時間、註冊或結果,或我們今後可能進行的任何臨牀試驗,或產品候選人發展狀況的變化; |
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• | 在我們的產品候選產品的監管文件中的任何延遲,以及在適用的監管機構對此類文件的審查方面的任何不利發展或被認為不利的發展,包括但不限於FDA發佈“拒絕提交”信函、“完整回覆”信函或要求提供更多信息的請求; |
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• | 臨牀前或臨牀試驗中的不良結果、中止、終止或延遲; |
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• | 我們決定啟動臨牀試驗,不啟動臨牀試驗,或終止現有的臨牀試驗或發展計劃; |
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• | 不利的監管決定,包括未能獲得我們的產品候選人的監管批准; |
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• | 適用於我們產品的法律或法規的變化,包括但不限於批准的要求; |
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• | 醫療保健支付制度結構的變化或醫院和門診治療中心獲得購買和使用我們產品的適當補償的能力受到限制; |
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• | 我們無法為任何批准的產品獲得足夠的產品供應,或無法以可接受的價格或可接受的質量獲得足夠的產品供應; |
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• | 我們未能成功地將我們的產品候選產品商業化,或者根本沒有; |
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• | 意外的嚴重安全問題與我們的產品候選人的使用有關; |
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• | 宣佈我們或我們的競爭對手的重大收購、戰略夥伴關係、合資企業、政府贈款或合同或資本承諾; |
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• | 我們的真菌感染、細菌感染或其他目標市場的規模和增長; |
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• | 我們的現金狀況和籌集額外資本的能力,以及我們籌集資金的方式和條件,以及我們對今後籌資活動的期望; |
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• | 我們未能達到投資界的估計和預測,或我們可能以其他方式向公眾提供; |
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• | 發表關於我們或我們行業的研究報告或其他媒體報道,特別是我們的治療方法,或積極或消極的建議,或證券分析師撤回研究報道; |
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• | 我們或我們的股東將來出售我們的普通股或預期出售; |
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• | 與專利權有關的糾紛或其他發展,包括專利權、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力; |
此外,股票市場,特別是納斯達克全球市場、製藥公司和抗感染部門的公司,經歷了與這些公司的經營業績或其產品潛力可能相關或不相稱的極端價格和交易量波動。廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響,而不管我們的實際經營業績如何。您可能沒有意識到您在我們的投資的任何回報,並可能失去部分或全部您的投資。在過去,證券集體訴訟往往是在公司證券的市場價格波動時期之後對公司提起的。如果提起這類訴訟,可能會導致大量費用,轉移管理層的注意力和資源,從而損害我們的業務、經營結果或財務狀況。
我們不打算對我們的普通股支付股息,因此,任何回報都將限於我們股票的價值。
我們目前預計,我們將保留未來的收益,以發展,經營和擴大我們的業務,並預計不會宣佈或支付任何現金紅利在可預見的未來。因此,給股東的任何回報將僅限於其股票的增值。
我們的主要股東和管理層擁有很大比例的股票,並能夠對股東批准的事項行使重大控制權。
我們的執行官員,董事和5%的股東和他們的附屬公司目前有權擁有相當大的百分比,我們的未付表決權的股票。這些股東有能力通過這種所有權地位來影響我們。這些股東可以決定所有需要股東批准的事項。例如,這些股東可能能夠控制董事的選舉、我們組織文件的修改或任何合併、出售資產或其他重大公司交易的批准。這可能會阻止或阻止我們的普通股的非邀約收購提議或要約,您可能認為這是您作為我們的股東之一的最佳利益。
我們是一家新興的成長型公司,我們無法確定適用於新興成長型公司的報告要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興的成長型公司,正如2012年4月頒佈的“創業創業法”或“就業法案”所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興的成長型公司,我們就可以利用各種報告要求的豁免,這些要求適用於其他非新興成長型公司的上市公司,包括不被要求遵守經修正的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的審計認證要求,或“薩班斯-奧克斯利法”,在我們的定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務,並免除了舉行關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票和股東批准任何未經批准的黃金降落傘付款的要求。到2020年,我們可能會成為一家新興的增長公司,儘管情況可能會導致我們更早地失去這一地位。我們將繼續是一個新興的增長公司,直到(A)2020年12月31日,(B)財政年度的最後一天,我們的年總收入至少為10.7億美元,(C)我們被認為是一個大的加速申報者的財政年度的最後一天,這就要求我們非附屬公司持有的普通股的市場價值在6月30日之前超過7億美元,(D)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
根據“就業法”,新興成長型公司也可以推遲採用新的或經修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不適用新的或經修訂的會計準則,因此將適用與其他非新興成長型公司相同的新會計準則或經修訂的會計準則。因此,改變美國普遍接受的會計原則的規則或解釋、採用新的準則或對我們業務的變化適用現有的指導意見,都會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。
由於我們是一家上市公司,我們的成本很高,我們的管理層將需要投入大量的時間來進行合規工作。
作為一家上市公司,我們承擔了大量的法律、會計和其他開支,而作為一傢俬人公司,我們並沒有承擔這些費用。我們必須遵守1934年“證券交易法”的報告要求。
我們向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交的關於我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告的其他內容。此外,“薩班斯-奧克斯利法”以及美國證交會和納斯達克全球市場隨後為執行“薩班斯-奧克斯利法”的規定而通過的規則,對上市公司提出了重大要求,包括要求建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理做法的改變。此外,在2010年7月,“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”,或“多德-弗蘭克法案”頒佈。“多德-弗蘭克法案”(Dod-Frank Act)中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款,要求美國證交會在這些領域通過額外的規則和條例,如“對薪酬的話語權”和代理准入。最近的立法允許新興成長型公司從IPO定價開始,在更長的時間內,最多5年內實施其中的許多要求。我們打算利用這項法例,但不能保證我們不會被要求比預算或計劃更早實施這些規定,從而招致意外開支。股東行動主義、政治環境以及政府幹預和監管改革的水平可能導致大量新的監管和披露義務,這可能導致額外的合規成本,並影響我們目前無法預料的經營方式。
我們期望適用於上市公司的規則和條例將繼續導致大量的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求轉移了我們管理層和人員對其他商業問題的注意力,就會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。這些成本可能會減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損,並可能要求我們降低我們在其他業務領域的成本,或提高我們的產品或服務的價格。舉例來説,這些規則和規例可能會令我們獲得董事及高級人員責任保險的難度及成本更高,而我們可能須支付大量費用,以維持相同或相若的保險範圍。我們不能預測或估計額外費用的數額或時間,我們可能會招致迴應這些要求。這些規定的影響,亦會令我們更難吸引和挽留合資格的人士出任董事局、董事局委員會或行政人員。
*公開市場現有股東出售大量普通股,可能令我們的股價下跌。
如果我們現有的股東在公開市場上出售或表明我們的大量普通股,我們的普通股的交易價格可能會下降。截至2019年9月30日,我們已發行普通股33040295股。我們無法預測銷售對我們普通股當前市場價格的影響。
當期股東出售我們的普通股可能會使我們今後更難在我們認為合理或適當的時間和價格出售股票或與股權有關的證券,並可能使你方更難出售我們普通股的股份。此外,根據我們的僱員福利計劃,在行使已發行的期權或認股權證時可發行的普通股,或根據我們的僱員福利計劃留待日後發行的普通股,在各種歸屬附表和“證券法”第144條和規則701所允許的範圍內,均有資格在公開市場出售。如果出售這些額外的普通股,或認為會在公開市場出售,我們的普通股的交易價格可能會下降。
我們的某些證券持有人有權根據“證券法”登記其股票。根據“證券法”登記這些股份將導致根據“證券法”不受限制地自由流通股票,但“證券法”第144條所界定的附屬公司所持有的股份除外。這些股東出售證券可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
*將來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利,包括根據我們的股權獎勵計劃,可能會進一步稀釋我們股東的所有權百分比,並可能導致我們的股票價格下跌。
我們認為,根據我們目前的業務計劃,我們現有的現金和現金等價物不足以支付2019年第四季度的債務。在2019年第四季度之後,我們將需要大量額外資本繼續按目前計劃開展業務,包括開展臨牀試驗、商業化努力、擴大研究和開發活動以及與作為一家上市公司經營有關的費用。為了籌集資金,我們可以以我們不時決定的價格和方式,在一次或多次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股票證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股票證券,新投資者可能會獲得比現有股東更高的權利、優先權和特權,而我們現有的股東可能會因隨後的出售而被大幅稀釋。
根據我們的2015年股權激勵計劃,我們的管理層有權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權。
EIP將於每年1月1日至2025年1月1日(含2025年1月1日)自動增加,占上一歷年12月31日已發行股本總數的4%,或董事會確定的較少股份數。此外,我們根據2015年員工股票購買計劃(ESPP)預留髮行的普通股數量將在每年1月1日至2025年1月1日(含2025年1月1日)自動增加,比上一個歷年12月31日未發行股本總數的1%或490 336股少。除非我們的董事會選擇不增加根據2015年EIP和ESPP每年可用於未來贈款的股份數量,否則我們的股東可能會遭受更多的稀釋,這可能導致我們的股價下跌。
我們在使用流動資金方面有廣泛的酌處權,可能無法有效使用。
我們的管理層在運用我們的營運資金時將擁有廣泛的酌處權。由於決定我們使用週轉資金的因素的數量和多變性,其最終用途可能與其目前的預期用途大不相同。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們的營運資金。我們期望使用我們的營運資金來資助研發活動和一般運營費用。我們的管理層未能有效地運用這筆營運資金,可能會損害我們的業務。在使用之前,我們可以將我們的營運資金投資於短期、投資級、有息證券.這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用我們的流動資金,我們可能無法實現預期的財務結果,這可能導致我們的股票價格下跌。
根據我們的租船文件和特拉華州的法律,反收購條款可能會推遲或阻止控制權的改變,這會限制我們普通股的市場價格,並可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換我們現有管理層的企圖。
我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重述的附例,載有可延遲或阻止我們公司控制權的改變或我們的董事局變更的條文,而我們的股東可能會認為這是有利的。其中一些規定包括:
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• | 一種董事會,分為三個級別,任期三年,任期交錯,因此並非所有董事會成員都將在一次選舉中當選; |
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• | 通過書面同意禁止股東採取行動,這要求在我們的股東會議上採取所有股東行動; |
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• | 規定股東特別會議僅由董事會主席、首席執行官或獲授權董事總數的過半數召集; |
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• | 規定我們的董事會成員不得被我們的股東免職,但因因由和除法律規定的任何其他表決外,經當時有權在選舉中投票的我們所有有表決權股票的不少於三分之二的批准後,不得罷免董事會成員; |
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• | (A)須批准不少於三分之二的有表決權股份的流通股份,才可借股東訴訟修訂任何附例,或修訂公司註冊證明書的具體條文;及 |
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• | 董事會有權在未經股東同意的情況下按照董事會確定的條件發行優先股,其中優先股可以包括高於普通股持有人權利的權利。 |
此外,由於我們是在特拉華州註冊的,我們受“特拉華普通公司法”第203節的規定管轄,該條款可能禁止股東持有15%或15%以上的未付表決權股票的某些商業合併。這些反收購條款和我們修訂和重新聲明的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的其他規定,可能會使股東或潛在收購者更難以獲得對我們董事會的控制權,或發起當時的董事會反對的行動,並可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理競爭。這些規定也可能阻止代理競爭,並使你和其他股東更難選舉你選擇的董事,或者使我們採取你想要的其他公司行動。任何延遲或阻止控制變更交易或我們董事會的變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
我們修訂和重申的附例規定,特拉華州法院將是我們與股東之間實質上所有爭端的唯一論壇,這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、官員或僱員之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重申的“章程”規定,特拉華州法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的專屬法院;任何聲稱違反信託義務的訴訟;根據“特拉華普通公司法”、我們的註冊證書或我們的細則對我們提出的索賠的任何訴訟;或任何聲稱對我們提出的受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。法院的選擇可能會限制股東在司法法庭上提出有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛的權利主張,這可能會阻止對我們和我們的董事、高級官員和其他僱員提起此類訴訟。另一種情況是,如果法院認為我們修訂及重述的附例所載的法院地條文在訴訟中不適用或不能執行,我們可能會因在其他司法管轄區解決該等訴訟而招致額外費用,這會對我們的業務及財務狀況造成不良影響。
如果證券或行業分析師不對我們的業務發表研究報告或發表不準確或不利的研究,我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果涉及我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,或者發表了對我們業務的不準確或不利的研究,我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈我們的報告,對我們股票的需求可能會減少,這可能導致我們的股價和交易量下降。
我們利用我們的淨經營虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
根據經修訂的1986年“國內收入法典”第382條和第383條,如果一家公司經歷“所有權變動”(通常定義為在三年期間股權所有權的變化大於50%),公司利用其變化前淨營業虧損結轉和其他變化前税種抵消其變化後收入的能力可能受到限制。自2012年成立以來,由於融資和其他交易的結果,我們可能經歷過或可能沒有經歷過“所有權的變化”。我們還可能在未來經歷所有權的變化,因為我們的股票所有權隨後發生了變化。截至2018年12月31日,美國淨營業虧損結轉約1.791億美元,將於2033年到期,如果我們經歷“所有權變動”,可能會受到限制。
如果發生系統故障,我們的業務和業務就會受到影響。
儘管採取了安全措施,但我們的內部計算機系統以及我們的承包商和顧問的計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電力故障的破壞。雖然到目前為止,我們還沒有經歷過任何這樣的系統故障、事故或安全破壞,但如果這樣的事件發生並在我們的行動中造成中斷,可能會對我們的藥物開發項目造成實質性的破壞。例如,從已完成或正在進行的或計劃中的臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據,可能會導致我們的監管審批工作出現延誤,我們可能會為試圖恢復或複製這些數據而付出大量費用。如果任何干擾或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,或不適當地披露機密或專有信息,我們可能會承擔責任和(或)我們的產品候選產品的進一步開發可能被推遲。
我們的行動很容易受到自然災害、電力損失、恐怖活動和我們無法控制的其他事件的幹擾,這些事件的發生可能會對我們的業務造成實質性損害。
位於加利福尼亞的企業過去曾因電力短缺而受到停電的影響,今後的任何停電都可能擾亂我們的運營。我們容易受到大地震、野火、惡劣天氣和其他自然和人為災害的影響,我們也沒有系統地分析任何這類自然災害對我們企業造成的潛在後果,也沒有一個適用的恢復計劃。我們只承擔有限的業務中斷保險,以補償我們可能發生的業務中斷造成的實際損失,而我們所遭受的任何超過保險金額的損失或損害都會使我們的業務遭受重大損失。
第二項股權證券的未登記出售及收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
第4項.礦場安全披露
不適用。
項目5.其他資料
在2019年11月5日,我們與太平洋西部簽訂了第三修正案,即第三修正案。根據第三項修訂,我們須維持一個不少於我們對西太平洋的未償還債務的最低現金結餘,並將到期日延長至2022年7月3日,而純息期則延長至2020年4月3日。
項目6.展覽
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陳列品 | | 描述 |
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3.1(1) | | 註冊人法團註冊證明書的修訂及複核,現正生效。 |
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3.2(1) | | 修訂及恢復現行註冊官附例。 |
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3.3(4) | | 系列X可轉換優先股的優惠、權利和限制的指定證書。 |
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4.1(2) | | 註冊人普通股證書的格式。 |
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4.2(3) | | 購買向太平洋西部銀行發行的普通股的書面形式。 |
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4.3(4) | | 第一次私募股權購買證格式。 |
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4.4(4) | | 第二次私募股權購買證格式。 |
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10.1* | | “合作與許可協議”,日期為2019年9月3日,由註冊公司和Mundipharma醫療公司簽署。 |
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10.2 | | 股票購買協議,日期為2019年9月3日,由註冊人和Mundipharma AG簽署。 |
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31.1 | | 根據1934年“證券交易法”頒佈的規則13a-14(A)認證首席執行官。 |
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31.2 | | 根據1934年“證券交易法”頒佈的規則13a-14(A)認證首席財務官。 |
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32.1 | | 根據18U.S.C.第1350條和根據1934年“證券交易法”頒佈的規則13a-14(B)頒發的首席執行官證書。 |
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32.2 | | 根據“美國法典”第1350條和1934年“證券交易法”頒佈的規則13a-14(B)認證首席財務官。 |
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101.INS | | XBRL實例文檔。 |
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101.SCH | | XBRL分類法擴展模式文檔。 |
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101.CAL | | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF | | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
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101.LAB | | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE | | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 |
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(1) | 參考註冊官於2015年4月24日提交的關於表格8-K的當前報告。 |
(2) | 參考註冊官關於表格S-1(檔案編號333-202740)的註冊聲明,經修正後,於2015年3月13日提交證券交易委員會。 |
(3) | 參考註冊官於2016年10月3日提交的表格8-K的最新報告. |
(4) | 參考註冊官於2018年5月21日提交的關於表格8-K的最新報告. |
* | 本展覽的某些部分(由“[***]“)已被略去,因為註冊主任已裁定:(I)遺漏的資料不具關鍵性;及(Ii)該遺漏的資料如公開披露,相當可能會對該註冊人造成損害。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並正式授權。
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| Cidara治療學公司 |
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日期:2019年11月7日 | 通過: | /S/Jeffrey Stein博士。 |
| | 傑弗裏·斯坦博士。 |
| | 總裁兼首席執行官 |
| | (特等行政主任) |
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日期:2019年11月7日 | 通過: | /s/James Levine |
| | 詹姆斯·萊文 |
| | 首席財務官 |
| | (首席財務主任及首席會計主任) |