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ingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-公認會計原則：公平價值測量2019-09-300001046102美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Mengerus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計原則：公平價值測量2018-12-310001046102美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Mengerus-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-公認會計原則：公平價值測量2018-12-3100010461022018-01-012018-12-310001046102RBA：其他報告單位成員2019-07-012019-09-300001046102澳洲聯邦區：拍賣及市場2019-07-012019-09-300001046102RBA：其他報告單位成員2019-01-012019-09-300001046102澳洲聯邦區：拍賣及市場2019-01-012019-09-300001046102RBA：其他報告單位成員2018-07-012018-09-300001046102澳洲聯邦區：拍賣及市場2018-07-012018-09-300001046102RBA：其他報告單位成員2018-01-012018-09-300001046102澳洲聯邦區：拍賣及市場2018-01-012018-09-300001046102SRT：MinimumMenger2019-01-012019-09-300001046102SRT：最大值2019-01-012019-09-300001046102美國-公認會計原則：股票補償計劃成員2019-07-012019-09-300001046102美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-07-012019-09-300001046102美國-公認會計原則：股票補償計劃成員2019-01-012019-09-300001046102美國-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-01-012019-09-300001046102RBA：PerformanceShareUnit成員RBA：Redeemablenon-ControlingInterestMembers2019-07-012019-09-300001046102美國-公認會計原則：減少收入2019-07-012019-09-300001046102美國-公認會計原則：非控制成員2019-07-012019-09-300001046102一般公認會計原則：StockMenger2019-07-012019-09-300001046102美國-GAAP：添加劑2019-07-012019-09-300001046102us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300001046102RBA：PerformanceShareUnit成員RBA：Redeemablenon-ControlingInterestMembers2019-01-012019-09-300001046102美國-公認會計原則：減少收入2019-01-012019-09-300001046102美國-公認會計原則：非控制成員2019-01-012019-09-300001046102一般公認會計原則：StockMenger2019-01-012019-09-300001046102美國-GAAP：添加劑2019-01-012019-09-300001046102us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-09-300001046102RBA：PerformanceShareUnit成員RBA：Redeemablenon-ControlingInterestMembers2018-07-012018-09-300001046102美國-公認會計原則：減少收入2018-07-012018-09-300001046102美國-公認會計原則：非控制成員2018-07-012018-09-300001046102一般公認會計原則：StockMenger2018-07-012018-09-300001046102美國-GAAP：添加劑2018-07-012018-09-300001046102us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300001046102RBA：PerformanceShareUnit成員RBA：Redeemablenon-ControlingInterestMembers2018-01-012018-09-300001046102美國-公認會計原則：減少收入2018-01-012018-09-300001046102美國-公認會計原則：非控制成員2018-01-012018-09-300001046102一般公認會計原則：StockMenger2018-01-012018-09-300001046102美國-GAAP：添加劑2018-01-012018-09-300001046102us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-09-3000010461022019-07-012019-09-3000010461022018-07-012018-09-3000010461022018-01-012018-09-3000010461022019-09-3000010461022018-12-3100010461022019-11-0600010461022019-01-012019-09-30Xbrli：股票iso 4217：美元iso 4217：美元Xbrli：股票Xbrli：純區域局：項目區域局：部分

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q


☒	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
終了季度2019年9月30日

或

☐	根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從_

委員會檔案編號：001-13425

裏奇兄弟公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)


加拿大		98-0626225
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)		(國税局僱主識別號碼)

9500 Glenlyon Parkway
伯納比, 不列顛哥倫比亞省, 加拿大		V5J 0C6
(首席行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(778) 331-5500

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

每一班的職稱	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股	非洲區域局	紐約證券交易所

以支票方式表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是☒不◻

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的所有交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。亞細亞是☒不◻

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速箱	☒	加速過濾	☐	非加速過濾	☐
小型報告公司	☐	新興成長型公司	☐

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。◻

用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規則所界定)：

是☐不⌧

註明截至最近的實際日期，發行人每類普通股的已發行股票數目：108,240,199截至2019年11月6日，沒有票面價值的普通股已發行。

裏奇兄弟。拍賣商註冊

表格10-Q

截至9月30日止的季度

指數


第一部分-財務資料
項目1:	合併財務報表	1
項目2:	管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析	27
項目3:	市場風險的定量和定性披露	45
項目4:	管制和程序	45

第二部分-其他資料
項目1:	法律程序	46
項目1A:	危險因素	46
項目2:	未登記的股本證券出售和收益的使用	46
項目6:	展品	47

簽名		48

第一部分-財務資料

第一項：轉制、轉制、合併財務報表

合併損益表

(以千美元表示，但股票和每股數據除外)

(未經審計)


	三個月結束				九個月結束
	九月三十日				九月三十日
	2019		2018		2019		2018
收入：
服務收入	$	178,577	$	161,374	$	585,555	$	551,736
存貨銷售收入		111,219		83,972		400,892		262,318
總收入		289,796		245,346		986,447		814,054

業務費用：
服務費用		36,382		33,053		122,719		112,743
出售存貨成本		102,410		74,341		372,703		231,834
銷售、一般和行政費用		93,691		88,323		286,589		287,052
購置相關費用		45		2,007		752		5,039
折舊和攤銷費用		17,692		16,723		51,919		49,451
財產、廠房和設備處置收益		(821)		(342)		(1,071)		(958)
外匯損失		237		47		1,118		31
業務費用共計		249,636		214,152		834,729		685,192
營業收入		40,160		31,194		151,718		128,862

利息費用		(10,090)		(10,473)		(31,023)		(32,720)
其他收入淨額		1,962		7,182		5,680		8,995
所得税前收入		32,032		27,903		126,375		105,137
所得税費用		6,760		4,791		28,800		19,091
淨收益	$	25,272	$	23,112	$	97,575	$	86,046

可歸因於：
股東	$	25,266	$	23,138	$	97,466	$	85,993
非控制利益		6		(26)		109		53
淨收益	$	25,272	$	23,112	$	97,575	$	86,046

可歸於股東的每股收益：
基本	$	0.23	$	0.21	$	0.90	$	0.80
稀釋	$	0.23	$	0.21	$	0.89	$	0.79

已發行股票加權平均數：
基本		108,003,390		108,365,427		108,453,525		107,811,391
稀釋		109,381,173		109,887,194		109,634,195		109,133,378

見所附的合併財務報表附註。


裏奇兄弟。	1

綜合收益合併簡表

(單位：千美元)

(未經審計)


	三個月結束				九個月結束
	九月三十日				九月三十日
	2019		2018		2019		2018
淨收益	$	25,272	$	23,112	$	97,575	$	86,046
其他綜合收入(損失)，扣除所得税：
外幣換算調整		(9,703)		3		(8,880)		(7,781)
綜合收入總額	$	15,569	$	23,115	$	88,695	$	78,265

綜合收入共計：
股東	$	15,586	$	23,145	$	88,614	$	78,234
非控制利益		(17)		(30)		81		31
	$	15,569	$	23,115	$	88,695	$	78,265

見所附的合併財務報表附註。


裏奇兄弟。	2

合併資產負債表

(單位：千美元，共享數據除外)

(未經審計)


	九月三十日		十二月三十一日
	2019		2018
資產
現金和現金等價物	$	309,555	$	237,744
限制現金		141,832		67,823
貿易和其他應收款		249,925		129,257
盤存		53,092		113,294
其他流動資產		44,364		49,055
應收所得税		10,488		6,365
流動資產總額		809,256		603,538

財產、廠房和設備		476,776		486,599
其他非流動資產		148,375		29,395
無形資產		234,249		245,622
善意		671,378		671,594
遞延税款資產		17,797		15,648
總資產	$	2,357,831	$	2,052,396

負債和權益

應支付的拍賣收益	$	453,278	$	203,503
貿易和其他應付款		166,796		201,255
應付所得税		16,053		2,312
短期債務		5,805		19,896
長期債務的當期部分		18,027		13,126
流動負債總額		659,959		440,092

長期債務		671,301		698,172
其他非流動負債		150,400		41,980
遞延税款負債		32,859		35,519
負債總額		1,514,519		1,215,763

承諾
意外開支
可贖回性能份額單位		—		923
股東權益：
股本：
普通股；不票面價值、無限授權、發行和流通股：108,210,335(2018年12月31日)108,682,030)		159,773		181,780
額外已付資本		59,289		56,885
留存收益		684,231		648,255
累計其他綜合損失		(65,129)		(56,277)
股東權益		838,164		830,643
非控股權		5,148		5,067
股東權益總額		843,312		835,710
負債和權益共計	$	2,357,831	$	2,052,396

見所附的合併財務報表附註。


裏奇兄弟。	3

精簡合併權益變動報表

(單位：千美元，除註明外)

(未經審計)


	可歸因於股東													偶然
				額外				累積		非-				可贖回
	普通股			已付				其他		控制				性能
	電話號碼			資本		留用		綜合		利息		共計		股份單位
截至九月三十日止的三個月	股份	金額		(“APIC”)		收益		收入(損失)		(“NCI”)		衡平法		(“PSU”)

餘額，6月30日	107,836,674	$	150,585	$	54,633	$	680,915	$	(55,449)	$	5,165	$	835,849	$	1,049
淨收益	—		—		—		25,266		—		6		25,272		—
其他綜合損失	—		—		—		—		(9,680)		(23)		(9,703)		—
	—		—		—		25,266		(9,680)		(17)		15,569		—
股票期權演習	363,217		8,451		(135)		—		—		—		8,316		—
發行與股份單位歸屬有關的普通股	10,444		737		—		1		—		—		738		(1,083)
股票期權補償費用	—		—		1,653		—		—		—		1,653		—
股權分類PSU費用	—		—		2,830		—		—		—		2,830		21
股權分類股利等價物	—		—		308		(320)		—		—		(12)		13
支付的現金紅利	—		—		—		(21,631)		—		—		(21,631)		—
2019年9月30日結餘	108,210,335	$	159,773	$	59,289	$	684,231	$	(65,129)	$	5,148	$	843,312	$	—

截至2018年9月30日止的三個月

餘額，2018年6月30日	108,202,351	$	166,898	$	41,410	$	628,341	$	(50,280)	$	5,130	$	791,499	$	12,965
淨收益	—		—		—		23,138		—		(26)		23,112		—
其他綜合收入(損失)	—		—		—		—		7		(4)		3		—
	—		—		—		23,138		7		(30)		23,115		—
股票期權演習	381,942		11,721		(2,698)		—		—		—		9,023		—
發行與股份單位歸屬有關的普通股	17,124		729		—		(357)		—		—		372		(916)
股票期權補償費用	—		—		2,228		—		—		—		2,228		—
PSU的修改					11,662		1,092						12,754		(12,754)
股權分類PSU費用	—		—		1,268		—		—		—		1,268		1,450
股權分類股利等價物	—		—		71		(190)		—		—		(119)		119
支付的現金紅利	—		—		—		(19,528)		—		—		(19,528)		—
2018年9月30日	108,601,417	$	179,348	$	53,941	$	632,496	$	(50,273)	$	5,100	$	820,612	$	864

見所附的合併財務報表附註。


裏奇兄弟。	4

精簡的權益變動綜合報表(續)

(單位：千美元，除註明外)

(未經審計)


	可歸因於股東													偶然
				額外				累積		非-				可贖回
	普通股			已付				其他		控制				性能
	電話號碼			資本		留用		綜合		利息		共計		股份單位
截至九月三十日止九個月	股份	金額		(“APIC”)		收益		損失		(“NCI”)		衡平法		(“PSU”)

餘額，2018年12月31日	108,682,030	$	181,780	$	56,885	$	648,255	$	(56,277)	$	5,067	$	835,710	$	923
淨收益	—		—		—		97,466		—		109		97,575		—
其他綜合損失	—		—		—		—		(8,852)		(28)		(8,880)		—
	—		—		—		97,466		(8,852)		81		88,695		—
股票期權演習	544,576		14,119		(1,679)		—		—		—		12,440		—
發行與股份單位歸屬有關的普通股	207,403		5,886		(10,064)		1		—		—		(4,177)		(1,083)
股票期權補償費用	—		—		4,852		—		—		—		4,852		—
股權分類PSU費用	—		—		8,640		—		—		—		8,640		114
股權分類股利等價物	—		—		655		(700)		—		—		(45)		46
支付的現金紅利	—		—		—		(60,791)		—		—		(60,791)		—
回購股份	(1,223,674)		(42,012)		—		—		—		—		(42,012)		—
2019年9月30日結餘	108,210,335	$	159,773	$	59,289	$	684,231	$	(65,129)	$	5,148	$	843,312	$	—

截至2018年9月30日止的9個月

餘額，2017年12月31日	107,269,783	$	138,582	$	41,005	$	602,609	$	(42,514)	$	5,069		744,751	$	9,014
淨收益	—		—		—		85,993		—		53		86,046		—
其他綜合損失	—		—		—		—		(7,759)		(22)		(7,781)		—
	—		—		—		85,993		(7,759)		31		78,265		—
股票期權演習	1,154,541		34,876		(7,804)		—		—		—		27,072		—
發行與股份單位歸屬有關的普通股	177,093		5,890		(1,662)		(434)		—		—		3,794		(7,695)
股票期權補償費用	—		—		6,711		—		—		—		6,711		—
PSU的修改	—		—		12,365		958		—		—		13,323		(6,622)
股權分類PSU費用	—		—		3,153		—		—		—		3,153		5,826
股權分類股利等價物	—		—		173		(514)		—		—		(341)		341
支付的現金紅利	—		—		—		(56,116)		—		—		(56,116)		—
2018年9月30日	108,601,417	$	179,348	$	53,941	$	632,496	$	(50,273)	$	5,100	$	820,612	$	864

見所附的合併財務報表附註。


裏奇兄弟。	5

現金流動彙總表

(單位：千美元)

(未經審計)


截至九月三十日止的九個月	2019		2018
由(使用)提供的現金：
業務活動：
淨收益	$	97,575	$	86,046
對不影響現金的項目的調整：
折舊和攤銷費用		51,919		49,451
股票期權補償費用		4,852		6,711
股權分類PSU費用		8,754		8,978
遞延所得税回收		(4,760)		(3,774)
未實現外匯(收益)損失		(129)		501
財產、廠房和設備處置收益		(1,071)		(958)
發債成本攤銷		2,701		3,032
股權投資處置收益		—		(4,935)
其他，淨額		9,892		(3,678)
經營資產和負債的淨變動		139,372		(44,227)
經營活動提供的淨現金		309,105		97,147
投資活動：
不動產、廠房和設備的增建		(6,915)		(13,394)
無形資產增加		(18,377)		(19,410)
處置財產、廠房和設備的收益		5,610		2,524
處置股本投資的收益		—		6,147
其他，淨額		(1,000)		(4,674)
用於投資活動的現金淨額		(20,682)		(28,807)
籌資活動：
股份回購		(42,012)		—
支付給股東的股息		(60,791)		(56,116)
股本發行		12,440		27,072
股票發行時代扣代繳税款的繳納		(5,260)		(3,901)
短期債務收益		10,519		6,949
償還短期債務		(24,979)		(3,372)
償還長期債務		(29,022)		(58,825)
償還融資租賃債務		(4,848)		(2,827)
其他，淨額		—		(1,176)
用於籌資活動的現金淨額		(143,953)		(92,196)
外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		1,350		(3,215)
增加(減少)		145,820		(27,071)
期初		305,567		331,116
現金、現金等價物和限制性現金，期末	$	451,387	$	304,045

見所附的合併財務報表附註。


裏奇兄弟。	6

精簡合併財務報表附註

(除附註外，以千美元表示的表格數額)

(未經審計)

1.重大會計政策綜述

裏奇兄弟公司及其子公司(統稱“公司”)提供全球資產管理和處置服務，通過其無保留的現場拍賣、在線市場、上市服務和私人經紀服務，為客户提供端到端的解決方案，用於買賣二手工業設備和其他耐用資產。Ritchie Bros.Auctionincers公司是根據“加拿大商業公司法”在加拿大註冊的一家公司，其股票在多倫多證券交易所(“TSX”)和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)公開交易。

(A)準備基礎

這些未經審計的合併中期財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。它們包括Ritchie Bro.AuctioninesInstituated公司及其附屬公司自其各自成立或收購之日起的賬目。所有重要的公司間結餘和交易都已被消除。

美國公認會計準則對完整年度財務報表所要求的某些信息和腳註披露被省略，因此，這些未經審計的合併合併中期財務報表應與公司截至2018年12月31日為止的年度經審計合併財務報表一併閲讀，該報表載於公司向證券和交易委員會(“SEC”)提交的10-K表格年度報告中。管理層認為，這些未經審計的合併中期財務報表反映了所有調整，其中包括正常的經常性調整，這些調整是必要的，以便在所有重大方面公允列報公司的合併財務狀況、業務結果、現金流量和所列中期的權益變動。按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響財務報表和所附附註所報告數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

(B)收入確認

收入包括：

●

服務收入，包括：

拍賣和市場(“A&M”)活動的收入，包括在我們的現場拍賣、網上市場和私人經紀服務中賺取的佣金，在這些服務中，我們充當設備和其他資產發貨人的代理人，以及各種與拍賣有關的費用，包括上市和買方交易費；以及

二、

其他服務收入，包括上市服務、翻新、後勤服務、融資、評估費和其他輔助服務費的收入；以及

●	庫存銷售收入作為A&M活動的一部分

當承諾的貨物或服務的控制權轉讓給我們的客户時，或在履行義務完成後，本公司確認收入，其數額反映了我們期望有權以這些貨物或服務作為交換條件的代價。履約義務是合同中向客户轉讓一種獨特的貨物或服務的承諾。合同的交易價格分配給每一項不同的履約義務，並在履行義務或履行義務得到履行時確認為收入。對於以活動為基礎的現場拍賣或在線拍賣，當拍賣完成後，當公司確定銷售收益是可收的時，收入就會被確認。收入按所收到的或應收的代價的公允價值計算，並扣除增值税和關税後顯示。

服務收入

在公司拍賣會上的銷售佣金是指公司在拍賣中出售的設備和其他資產的總收益中所賺取的百分比。該公司的大部分佣金是以預先商定的總銷售價格的固定費率賺取的。在公司拍賣會上銷售的其他佣金來自承銷佣金合同，當公司向發貨人保證一定水平的收益時。


裏奇兄弟。	7

精簡合併財務報表附註

(除附註外，以千美元表示的表格數額)

(未經審計)

1.重大會計政策摘要(續)

(B)收入確認(續)

服務收入(續)

本公司接受通過專業營銷技術激發買方興趣的設備和其他寄售資產，並通過拍賣或私人銷售過程將賣方(也稱為發貨人)與買方配對。在提供在網上市場上出售的商品之前，該公司還會進行檢查。

在該項目出售後，公司向買方開具資產的收購價、税款和(如適用的話)買方交易費，向買方收取款項，並將收益匯給賣方，扣除賣方佣金、適用的税金和適用的費用。佣金是按拍賣時出售的財產的錘子價格的百分比計算的。還向賣方收取上市和檢查設備的費用。在公司拍賣過程中獲得的其他收入包括行政費、文件費和廣告費。

拍賣人錘子落地時，最高出價人依法有義務支付全部購買價款，即所購財產的錘價，賣方在法律上有義務放棄財產，以換取錘價減去任何賣方佣金。佣金和手續費收入在拍賣當日確認，拍賣人的錘子落地。

根據拍賣銷售的標準條款和條件，公司沒有義務向發貨人支付買方未支付的財產，條件是該財產尚未交給買方。如果買受人不履行其付款義務，也稱為破產拍賣，則在確定的期限內取消拍賣，並將財產返還給發貨人，或在隨後的基於事件或網上拍賣中進行拍賣。歷史上取消的銷售並不是實質性的。

在線市場佣金收入因爭議準備金而減少，這是對爭議項目的估計，這些爭議項目預計將由公司承擔費用，涉及解決公司設備狀況認證方案下的差異。設備狀況證明是指向潛在買家提供的書面檢驗報告，該報告反映了提供給銷售的某一特定設備的狀況，幷包括該公司的一名設備檢查員檢查後設備的評級、評論和照片。

設備條件證明規定，買方可在合格的爭議期內提出書面爭議索賠，由公司單獨決定，如果購買的設備基本上沒有達到檢查報告中所述的狀況，則由公司單獨決定。通常，設備條件認證方案下的爭端是通過小修理或額外服務來解決的，例如清洗或詳細説明項目；這些項目或服務的估計費用包括在爭端準備金中。

佣金收入扣除欠第三方的佣金後入賬，這主要是由於在拍賣擔保風險和報酬分享安排中佣金與發貨人分享的情況。

包銷佣金合同可以採取擔保合同的形式。擔保合同通常包括預先談判確定的總收益的百分比，加上超過保證金額的收益的百分比。如果實際拍賣收益低於保證金額，佣金就會減少；如果收益足夠低，公司可能會在出售過程中蒙受損失。擔保合同造成的任何損失，記錄在有關拍賣完成的期間。如果在該期間結束後出售的擔保合同的損失是已知的，或者在財務報表報告日可能和可估計的，則該損失在該期間的財務報表中應計。該公司對這些擔保合同的敞口隨着時間的推移而波動。

其他服務收入還包括翻修費、後勤服務費、融資費、評估費和其他輔助服務費。費用在向客户提供服務的期間內確認。


裏奇兄弟。	8

精簡合併財務報表附註

(除附註外，以千美元表示的表格數額)

(未經審計)

1.重大會計政策摘要(續)

(B)收入確認(續)

存貨銷售收入

承銷佣金合同可以採取庫存合同的形式。與庫存合同有關的收入在完成銷售的期間確認，財產所有權轉給買方，公司履行了可能與交易有關的任何其他義務。作為拍賣人，公司通過拍賣過程將庫存品拍賣給設備購買者。在項目出售後，公司向買方開具資產的收購價、税金以及(如果適用的話)買方交易費，並向買方收取貨款。

拍賣人錘子落地時，最高出價人依法有義務支付全部買價，即所購財產的錘價。產權轉讓是為了交換錘子價格，如果適用的話，買方的交易費加上適用的税金。

(C)服務費用

服務成本包括與拍賣(“直接費用”)、網上市場收入和其他費用收入直接相關的費用。直接開支包括直接勞工、建築物和設施費、旅費、廣告費和促銷費，以及向在公司拍賣和市場上出售財產的設備銷售商介紹公司的無關第三方支付的費用。

除上述費用外，為賺取在線市場收入而產生的服務成本也包括檢查費用。檢查一般在賣方的實際地點進行。檢查費用包括執行和管理現場檢驗服務的公司僱員的工資費用和相關福利、相關的檢驗報告編寫和質量保證費用、向進行實地檢查的承包商支付的費用、公司檢驗服務機構的相關旅費和附帶費用以及公司檢驗服務人員的辦公和佔用費用。獲得在線市場收入的成本還包括公司的客户支持、在線市場運作、物流、所有權和留置權調查職能的成本。

為賺取其他費用收入而產生的服務費用包括輔助和後勤服務費用、直接勞動(包括銷售佣金)、軟件維持費和材料。服務費用不包括折舊和攤銷費用。

(D)出售存貨的成本

出售的存貨成本包括出售給公司自己帳户的資產的收購價，並使用特定的身份證明來確定。

(E)股票支付

本公司將以股份為基礎的支付獎勵歸類為股權或負債支付，其依據是該裁決的實質條款和任何相關安排。

股權分類股票支付

共享單位計劃

該公司有一個高級執行業績股(“PSU”)計劃和一個員工PSU計劃，規定將PSU分別授予公司的某些高級管理人員和僱員。本公司可選擇以現金或股票結算某些股票單位的獎勵，並期望以股票結算。批出的私人機構單位的成本，是按批出當日有關單位的公允價值計算的。PSU基於時間的推移和性能標準的實現。

該公司還有一項高級執行限制股(“RSU”)計劃和一項僱員RSU計劃，其中規定將RSU分別授予公司的某些高級管理人員和僱員。該公司有權選擇以現金或股票結算某些股票單位的獎勵，並希望在2017年及之後以股票結算所有贈款。授予RSU的成本是根據授予日公司普通股的公允價值計算的。RSU基於時間的推移，包括與就業有關的限制。


裏奇兄弟。	9

精簡合併財務報表附註

(除附註外，以千美元表示的表格數額)

(未經審計)

1.重大會計政策摘要(續)

(E)基於份額的支付(續)

股權分類股票支付(續)

分享單位計劃(續)

預計將授予這些計劃的這一公允價值將在個別獎勵的剩餘服務期內以加速確認方式支出，並相應增加APIC的權益。在每個報告所述期間結束時，該公司修改其對預期歸屬的權益工具數量的估計數。原估計數的修訂(如果有的話)的影響在收入中得到確認，因此合併費用反映了訂正估計數，並相應地調整了權益。股權分類PSU和RSU的股利等價物被確認為服務期間留存收益的減少。

股票期權計劃

本公司有三個股票期權補償計劃，規定將股票期權授予公司的選定僱員、董事和高級人員。授予期權的成本是使用Black-Schole期權定價模型在授予日期按基礎期權的公允價值計算的。預計在這些計劃下授予的期權的公允價值將在個別獎勵的剩餘服務期內以加速確認方式支出，而APIC的相應增加額則記為權益。行使時，在行使股票期權時支付的任何代價和在APIC中全部攤銷的數額均記入普通股。

負債分類股票支付

本公司維持其他股份單位補償計劃，其有效期最長可達三年在格蘭特之後。根據這些計劃，公司被要求或預期以收付方式支付既得利益，或提供現金代表僱員在公開市場上收購股票，如果結算金額是根據歸屬日期前公司普通股的平均價格確定的，或如果是遞延股(“DSU”)接受者，則是在董事會停止服務之後確定的。

這些賠償金被歸類為負債賠償金，在授予之日按公允價值計量，並在每一報告日按公允價值重新計量，直至結算日為止幷包括結算日。附註16説明瞭根據這些計劃確定股份單位的公允價值，裁定的公允價值在個別獎勵的各自歸屬期內支出，並確認相應的負債。歸屬後公允價值的變化通過補償費用確認。補償費用反映了預期授予的工具數量的估計數。

沒收和公允價值調整(如果有的話)的影響在收益中得到確認，以使累積費用反映這些修訂，並對結算責任作出相應調整。負債-在報告日期後12個月內到期的按類別分類的股票單位負債在貿易和其他應付款中列報，而在報告日期後12個月以後到期的結算在其他非流動負債中列報。

(F)轉租

公司決定一項安排在開始時是否為租賃。本公司可能有租賃和非租賃部分的租賃協議，一般單獨核算.此外，對於某些車輛和設備租賃，管理層採用投資組合方法來核算使用權(ROU)資產和以類似租賃條款租賃的資產的負債。

經營租賃

經營租賃包括在其他非流動資產，貿易和其他應付款，以及其他非流動負債在我們的綜合資產負債表，如果初始租賃期大於12個月。對於初始期限為12個月或更短的租賃，公司在租賃期限內以直線方式確認這些租賃付款。


裏奇兄弟。	10

精簡合併財務報表附註

(除附註外，以千美元表示的表格數額)

(未經審計)

1.重大會計政策摘要(續)

(F)轉租(續)

經營租賃(續)

ROU資產代表在租賃期間使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表從租賃中產生的租賃付款的義務。經營租賃ROU資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。由於公司的大部分租約沒有提供隱含的利率，管理部門在確定租賃付款的現值時，根據開始日期獲得的信息使用增量借款利率。管理部門在易於確定的情況下使用隱式比率。公司在確定租賃期限、ROU資產和租賃負債時，合理地肯定公司將行使這些選擇，包括續訂或終止期權的租賃付款。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認，幷包括在服務或銷售、一般和行政(“SG&A”)費用中。

融資租賃

融資租賃ROU資產包括在我們的綜合資產負債表中的不動產、廠房和設備、貿易和其他應付款以及其他非流動負債。

融資租賃ROU資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。由於公司的大部分租約沒有提供隱含的利率，管理部門在確定租賃付款的現值時，根據開始日期獲得的信息使用增量借款利率。管理部門在易於確定的情況下使用隱式比率。公司在確定租賃期限、ROU資產和租賃負債時，在合理地肯定公司將行使這些選擇時，包括續訂、購買期權或終止期權的租賃付款。融資租賃ROU資產通常在租賃期限內攤銷，幷包括在折舊費用中。融資租賃負債的利息包括在利息費用中。

(G)庫存

庫存包括在即將進行的現場拍賣或在線市場活動中為轉售而購買的設備和其他資產。當發貨人或供應商確定這是通過拍賣過程進行處置的首選方法時，公司通常通過競爭過程購買庫存以進行轉售。此外，某些法域要求拍賣人持有資產所有權，併為出售時的所有權轉讓提供便利。庫存按較低的成本和可變現淨值估值，其中可變現淨值表示處置時的預期銷售價格減去準備成本以及處置和運輸成本。作為其政府業務的一部分，該公司購買庫存進行轉售，作為其購買某些剩餘政府財產的承諾的一部分(注18)。成本的重要因素包括庫存的收購價格和準備好的庫存準備成本，而這些庫存不包括銷售費用和運輸成本。存貨賬面價值的沖銷記在合併損益表上出售的存貨成本中。

(H)長期資產和無限期資產的減值

由不動產、廠房和設備以及須攤銷的無形資產組成的長期資產，在發生事件或情況表明其賬面價值可能無法收回時，被評估為減值。為了進行減值測試，對長期資產進行分組，並在產生獨立現金流的最低水平上進行可收回性測試。當資產或資產組的賬面價值大於未來預測的未貼現現金流時，即確認減值損失。減值損失按賬面價值超過資產或資產組公允價值的數額計算。公允價值是以評估技術或第三方評估為基礎的。在確定這些現金流量和公允價值時採用了重要的估計和判斷。


裏奇兄弟。	11

精簡合併財務報表附註

(除附註外，以千美元表示的表格數額)

(未經審計)

1.重大會計政策摘要(續)

(H)長期資產和無限期資產的減值(續)

從12月31日起，每年對無限期無形資產進行減值測試，如果存在潛在減值指標，則在年度測試之間進行測試。公司可選擇進行定性評估，首先確定是否有必要進行數量損害測試。這涉及對定性因素進行評估，以確定是否存在事件或情況，以表明無限期無形資產的賬面金額是否低於公允價值的可能性更大。如果定性評估表明賬面金額低於公允價值的可能性不大，則不需要進行數量減值測試。當需要進行數量減值測試時，程序是將無限期無形資產的公允價值與其賬面金額進行比較。減值損失是指無限期無形資產的賬面價值與公允價值之間的差額。

(I)間接親善

商譽是指被收購企業的收購價格超過分配給企業合併中所獲得的資產和承擔的負債的公允價值的價格。

商譽沒有攤銷，但自12月31日起每年在報告單位一級進行減值測試，如果存在潛在損害指標，則在年度測試之間進行測試。公司可選擇對報告單位進行定性評估，首先確定是否有必要進行數量損害測試。這涉及對質量因素進行評估，以確定是否存在事件或情況，以表明商譽所屬的報告單位的賬面金額是否更有可能低於其公允價值。如果定性評估表明，報告單位的賬面金額不太可能低於公允價值，則不需要進行數量減值測試。

如果需要進行數量減值測試，程序是通過將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較來確定潛在的損害。報告單位的公允價值是使用各種估值方法和技術確定的，這些方法和技術涉及基於公司認為假設的市場參與者在計量日估計公允價值時所使用的假設。減值損失被確認為報告單位的賬面金額與公允價值之間的差額。如果報告單位的賬面金額和公允價值之間的差額大於分配給報告單位的商譽數額，則減值損失受分配給報告單位的商譽數額的限制。

(J)新的和修正後的會計準則

從2019年1月1日起，公司採用ASU 2016-02，租約(主題842)。公司採用了“可選過渡辦法”的新標準，允許公司在採用之日適用新的租賃標準。由於採用了可選的過渡方法，公司在採用主題842的財務報表中提出的比較期報告將繼續按照主題840報告。

在採用時，公司選擇利用新標準所允許的一攬子實用權宜之計，除其他外，允許公司進行歷史租賃分類。此外，公司選擇利用事後實際的權宜之計，為現有租約確定合理的租賃期限。雖然租約分類將保持不變，但事後看來，如果公司確定合理地肯定會行使某些更新選擇，從而提高相應的租賃改進措施的使用壽命，則一般會導致較長的會計租賃期限。公司還選擇不承認最初期限為12個月或更短的租約的資產和負債，並將在租賃期限內以直線方式確認這些租賃付款。

在採用新標準後，公司確認ROU資產為$103,897,000經營租賃責任相應增加。抵銷確認的ROU資產增加後，將預付租金和遞延租金負債重新歸類為ROU資產。5,752,000。對留存收益或現金流量沒有影響。

該標準的通過對我們在現行協議下的債務契約的遵守沒有任何影響。


裏奇兄弟。	12

精簡合併財務報表附註

(除附註外，以千美元表示的表格數額)

(未經審計)

1.重大會計政策摘要(續)

(K)最近尚未採用的會計準則

(i)

2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)，金融工具信用損失的計量，該方法以一種新的前瞻性方法取代了“已發生損失方法”信用損害模型，該方法反映了預期的信貸損失，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信貸損失估計提供依據。ASU 2016-13適用於財政年度，以及那些財政年度內的過渡時期，從2019年12月15日以後開始。只有2018年12月15日以後開始的財政年度才允許早期採用，包括這些年內的過渡時期。該公司正在評估新的指導方針，以確定它將對其合併財務報表產生何種影響。

(2)

2019年4月，FASB發佈ASU 2019-04，專題326，金融工具-信用損失，專題815，衍生工具和套期保值，以及議題825，金融工具的編纂改進。本更新中對專題326的修正澄清或處理了利益攸關方在更新2016-13中對修正案的某些方面提出的具體問題。該公司正在評估這一新的指導方針，以確定它將對其合併財務報表產生的影響。

2.不對稱的重大判斷、估計和假設

按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設影響到報告的資產和負債數額以及財務報表之日或有負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出數額。

未來實際結果與公司在報告之日作出的判斷、估計和假設之間產生的差異，或對估計和假設的未來變化，可能需要對未來報告期內所報告的資產、負債、收入和支出的基本數額進行調整。

管理層不斷對判斷、估計和基本假設進行評估，並根據歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，認為在這種情況下是合理的。然而，目前的情況和對未來發展的假設可能會因市場變化或情況而發生變化，這種變化在發生時反映在假設中。需要估計的重要項目包括：購買價格分配、商譽賬面金額、長期資產的使用壽命、股份補償、租賃期限和租賃負債的確定、遞延所得税、税收不確定性準備金和其他意外情況。

3.中轉期性

該公司的業務是季節性的和事件驅動的。收入往往在第二和第四個日曆季度最高。公司通常在這些季度進行更多的現場拍賣，而不是在第一和第三個日曆季度進行現場拍賣。十二月下旬至二月中旬，七月中旬至八月，一般較不活躍。由於舊設備的供應在第三季度減少，在線數量也同樣受到影響，因為這些設備正在積極使用，無法出售。


裏奇兄弟。	13

精簡合併財務報表附註

(除附註外，以千美元表示的表格數額)

(未經審計)

4.再分類信息

本公司的主要經營活動是管理和處置舊工業設備和其他耐用資產。公司的業務包括一不可報告的部門和其他業務活動如下：

●	拍賣和市場-這是公司唯一可報告的部分，其中包括公司的現場現場拍賣，其在線拍賣和市場，以及它的經紀服務；

●	其他包括Ritchie Bros.FinancialServices(“RBFS”)、MasceOnline服務的結果，以及各種增值服務和準備活動的結果，包括公司的設備翻新服務、資產評估服務和Ritchie Bros.後勤服務。


	截至九月三十日止的三個月						截至九月三十日止九個月
	A&M		其他		合併		A&M		其他		合併
服務收入	$	150,093	$	28,484	$	178,577	$	494,580	$	90,975	$	585,555
存貨銷售收入		111,219		—		111,219		400,892		—		400,892
總收入	$	261,312	$	28,484	$	289,796	$	895,472	$	90,975	$	986,447
服務費用		21,431		14,951		36,382		74,799		47,920		122,719
出售存貨成本		102,410		—		102,410		372,703		—		372,703
SG&A費用		88,138		5,553		93,691		268,786		17,803		286,589
分段利潤	$	49,333	$	7,980	$	57,313	$	179,184	$	25,252	$	204,436
購置相關費用						45						752
折舊和攤銷費用(“D&A”)						17,692						51,919
不動產、廠房和設備處置收益(“PPE”)						(821)						(1,071)
外匯損失						237						1,118
營業收入					$	40,160					$	151,718
利息費用						(10,090)						(31,023)
其他收入淨額						1,962						5,680
所得税費用						(6,760)						(28,800)
淨收益					$	25,272					$	97,575


裏奇兄弟。	14

精簡合併財務報表附註

(除附註外，以千美元表示的表格數額)

(未經審計)

4.再分類信息(續)


	截至2018年9月30日止的三個月						截至2018年9月30日止的9個月
	A&M		其他		合併		A&M		其他		合併
服務收入	$	134,604	$	26,770	$	161,374	$	463,076	$	88,660	$	551,736
存貨銷售收入		83,972		—		83,972		262,318		—		262,318
總收入		218,576		26,770		245,346	$	725,394	$	88,660		814,054
服務費用		20,059		12,994		33,053		62,888		49,855		112,743
出售存貨成本		74,341		—		74,341		231,834		—		231,834
SG&A費用		83,542		4,781		88,323		272,503		14,549		287,052
分段利潤	$	40,634		8,995		49,629	$	158,169	$	24,256	$	182,425
購置相關費用						2,007						5,039
D&A費用						16,723						49,451
PPE配置收益						(342)						(958)
外匯損失						47						31
營業收入						31,194					$	128,862
利息費用						(10,473)						(32,720)
其他收入淨額						7,182						8,995
所得税費用						(4,791)						(19,091)
淨收益						23,112					$	86,046

該公司按收入和資產所在地(即不動產、廠場和設備)確定的總收入的地理細目如下：


	聯合公司
	各國		加拿大		歐洲		其他		合併
截至三個月的收入總額：
2019年9月30日	$	156,380	$	56,129	$	34,522	$	42,765	$	289,796
2018年9月30日		114,410		52,711		43,935		34,290		245,346
截至9個月的收入總額：
2019年9月30日		552,186		178,069		136,590		119,602		986,447
2018年9月30日		392,904		201,296		123,335		96,519		814,054

5.無償收入

該公司提供服務的收入如下：


	三個月結束				九個月結束
	九月三十日				九月三十日
	2019		2018		2019		2018
服務收入：
委員會	$	90,928	$	87,548	$	317,674	$	313,539
收費		87,649		73,826		267,881		238,197
		178,577		161,374		585,555		551,736
存貨銷售收入		111,219		83,972		400,892		262,318
	$	289,796	$	245,346	$	986,447	$	814,054


裏奇兄弟。	15

精簡合併財務報表附註

(除附註外，以千美元表示的表格數額)

(未經審計)

6.附屬業務費用

服務費用


	三個月結束				九個月結束
	九月三十日				九月三十日
	2019		2018		2019		2018
輔助和後勤服務費用	$	13,285	$	11,682	$	43,516	$	46,242
僱員補償費用		11,555		10,170		37,268		30,120
建築物、設施和技術費用		1,655		1,990		5,961		7,280
旅費、廣告費和促銷費		5,765		5,921		24,440		20,535
其他服務費用		4,122		3,290		11,534		8,566
	$	36,382	$	33,053	$	122,719	$	112,743

SG&A費用


	三個月結束				九個月結束
	九月三十日				九月三十日
	2019		2018		2019		2018
僱員補償費用	$	60,680		56,959	$	186,033	$	186,951
建築物、設施和技術費用		14,569		15,058		45,066		45,767
旅費、廣告費和促銷費		10,033		9,302		28,400		27,821
專業費用		3,685		2,983		11,915		12,638
其他SG&A費用		4,724		4,021		15,175		13,875
	$	93,691	$	88,323	$	286,589	$	287,052

購置相關費用

與購置有關的費用包括作為業務合併的一部分直接發生的業務費用、與IronPlanet收購有關的盡職調查和整合規劃以及與我們的業務組合分開確認的持續僱用費用。


	三個月結束				九個月結束
	九月三十日				九月三十日
	2019		2018		2019		2018
鐵行星：
其他購置相關費用	$	—	$	1,756	$	82	$	2,876
其他購置：
持續僱用費用		34		251		121		2,104
其他購置相關費用		11		—		549		59
	$	45	$	2,007	$	752	$	5,039

折舊和攤銷費用


	三個月結束				九個月結束
	九月三十日				九月三十日
	2019		2018		2019		2018
折舊費用	$	7,305	$	7,252	$	21,630	$	21,460
攤銷費用		10,387		9,471		30,289		27,991
	$	17,692	$	16,723	$	51,919	$	49,451


裏奇兄弟。	16

精簡合併財務報表附註

(除附註外，以千美元表示的表格數額)

(未經審計)

7.無償所得税

在每個中期結束時，公司估計有效税率預計將適用於整個財政年度。該估計數除其他項目外，還反映了管理層對業務成果的最佳估計。它不包括外匯匯率或不尋常和(或)不經常項目的估計影響，這可能導致所得税費用與所得税前收入之間的習慣關係發生重大變化。

截至2019年9月30日止的3個月內，所得税支出為美元。6,760,000，與所得税費用$4,791,0002018年同期。實際税率是212019年第三季度與172018年第三季度為%。與2018年第三季度相比，2019年第三季度的實際税率有所提高，主要原因是税率較高的法域每年應納税的收入所佔比例較大。

截至2019年9月30日止的9個月內，所得税支出為美元。28,800,000，與所得税費用$19,091,0002018年同期。實際税率是23截至2019年9月30日止的9個月的百分比18截至2018年9月30日止的9個月內的百分比。在截至2019年9月30日的9個月內，實際税率有所提高，而截至2018年9月30日的9個月則是如此，這主要是因為在税率較高的地區，以及美國税收改革的影響下，每年應納税的收入所佔比例更大。

減税和就業法案(TCJA)於2017年12月22日在美國頒佈。今後可能會頒佈更多的立法、條例和(或)指導，並可能具有追溯效力，從而可能對記錄的與技術諮詢機構有關的税收支出作出額外調整。

8.可歸屬於股東的每股淨收益

每股基本收益(“每股收益”)歸股東所有，計算方法是將可歸屬股東的淨收入除以該期間流通的普通股的加權平均數(“WA”)。可歸屬於股東的稀釋每股收益是通過將可歸屬股東的淨收入除以已發行的潛在稀釋證券所發行的已發行普通股股份數來計算的。潛在的稀釋證券包括未歸屬的PSU、RSU和未償還的股票期權。潛在稀釋證券的稀釋效應反映在利用國庫券法稀釋每股收益中。根據國庫券法，增加公司普通股的公平市價，可能會使潛在稀釋性證券產生更大的稀釋效應。


	三個月結束					九個月結束
	2019年9月30日					2019年9月30日
	淨收益		瓦	每		淨收益		瓦	每
	可歸因於		數	分享		可歸因於		數	分享
	股東		股份	金額		股東		股份	金額
基本	$	25,266	108,003,390	$	0.23	$	97,466	108,453,525	$	0.90
稀釋證券的影響：
共享單位		—	481,268		—		—	430,175		—
股票期權		—	896,515		—		—	750,495		—
稀釋	$	25,266	109,381,173	$	0.23	$	97,466	109,634,195	$	0.89


裏奇兄弟。	17

精簡合併財務報表附註

(除附註外，以千美元表示的表格數額)

(未經審計)

9.額外現金流量信息


截至9月30日的9個月，	2019		2018
貿易和其他應收款	$	(123,667)	$	(159,258)
盤存		58,791		(49,140)
按拍賣合同墊款		4,528		2,434
預付費用和押金		309		(5,282)
應收所得税		(4,123)		10,829
應支付的拍賣收益		248,587		130,185
貿易和其他應付款		(48,882)		15,827
應付所得税		14,050		6,836
股份單位負債		—		1,204
其他		(10,221)		2,138
經營資產和負債的淨變動	$	139,372	$	(44,227)


截至九月三十日止的九個月	2019		2018
已付利息，扣除已資本化的利息	$	34,955	$	36,278
收到的利息		2,491		2,009
已繳所得税淨額		23,193		7,902

以非現金方式購買物業、廠房及設備	$	10,747	$	5,490


	九月三十日		十二月三十一日
	2019		2018
現金和現金等價物	$	309,555	$	237,744
限制現金		141,832		67,823
現金、現金等價物和限制性現金	$	451,387	$	305,567


裏奇兄弟。	18

精簡合併財務報表附註

(除附註外，以千美元表示的表格數額)

(未經審計)

10.商品價格計量

在合併財務報表中計量或披露公允價值的所有資產和負債，根據對公允價值計量或披露具有重要意義的最低水平投入，按公允價值等級分類如下：

●	一級：在活躍市場中，實體可在計量日獲得相同資產或負債的未調整報價；

●	第2級：除第1級所列報價外，直接或間接可觀察到的資產或負債的投入；以及

●	第3級：資產或負債的不可觀測性投入。


		2019年9月30日				2018年12月31日
		載運				載運
	範疇	金額		公允價值		金額		公允價值
公允價值披露：
現金和現金等價物	一級	$	309,555	$	309,555	$	237,744	$	237,744
限制現金	一級		141,832		141,832		67,823		67,823
短期債務	2級		5,805		5,805		19,896		19,896
長期債務
高級無擔保票據	一級		490,480		521,250		489,136		487,813
定期貸款	2級		198,848		200,426		222,162		224,582

公司現金和現金等價物、受限制的現金、貿易和其他應收賬款、拍賣合同預付款、應付拍賣收益、貿易和其他應付款項以及短期債務的賬面價值，由於其短期到期日而近似於其公允價值。在扣除遞延債務發行成本之前，定期貸款的賬面價值接近其公允價值，因為貸款利率是短期性質的。高級無擔保票據的公允價值是參照市場報價確定的。

11.可變現的其他流動資產


	九月三十日		十二月三十一日
	2019		2018
按拍賣合同墊款	$	11,055	$	15,558
待售資產		15,051		15,051
預付費用和押金		18,258		18,446
	$	44,364	$	49,055

待售資產
2018年12月31日				15,051
從不動產、廠房和設備重新分類				—
2019年9月30日結餘			$	15,051

截至2019年9月30日，該公司持有的資產包括兩個位於美國的多餘財產。管理層做出了出售這些物業的戰略決定，以最大限度地提高公司投資資本的回報率。預計銷售收入將超過目前的賬面價值。這些物業已積極出售，管理層預計銷售將於2019年9月30日起12個月內完成。這些屬性屬於A&M報告段。


裏奇兄弟。	19

精簡合併財務報表附註

(除附註外，以千美元表示的表格數額)

(未經審計)

12.其他非流動資產


	九月三十日		十二月三十一日
	2019		2018
使用權資產	$	117,898	$	—
應收税款		12,824		12,705
股本投資		4,201		4,010
遞延債務發行成本		1,564		2,017
其他		11,888		10,663
	$	148,375	$	29,395

13.無償債務


	承載量
	九月三十日		十二月三十一日
	2019		2018
短期債務	$	5,805	$	19,896

長期債務：

定期貸款：
以加元計，有擔保，按加權平均利率計算利息3.951%，僅按月分期支付利息，每季度分期付款本金，到期日為2021年10月		157,736		161,891
以美元計值，有擔保，按加權平均利率計算利息4.200%，只按每週分期付款的利息和本金的季度分期付款，於2021年10月到期		42,690		62,690
減：未攤銷的債務發行成本		(1,578)		(2,419)
高級無擔保票據：
產生利息5.375按半年分期付款的百分比，全部本金應於2025年1月到期。		500,000		500,000
減：未攤銷的債務發行成本		(9,520)		(10,864)
長期債務總額		689,328		711,298
債務總額	$	695,133	$	731,194

長期債務：
電流部分	$	18,027	$	13,126
非電流部分		671,301		698,172
長期債務總額	$	689,328	$	711,298

在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，公司自願預付總額為$10,000,000和$20,000,000分別為(2018年)-零美元和美元50,000,000(分別)以美元計值的定期貸款。預付款項適用於未來排定的強制性付款。根據定期貸款機制提供的資金僅用於購買IronPlanet，在償還根據該貸款機制借款的數額後，將不用於其他公司用途。

短期債務由公司承諾的循環信貸設施上以不同貨幣提取的款項組成，截至2019年9月30日止的三個月內，該公司的加權平均利率為2.1%(2018年12月31日)2.3%).

截至2019年9月30日，該公司擁有未使用的已承付循環信貸設施，總額為$488,979,000其中$484,259,000有效期至2021年10月27日。


裏奇兄弟。	20

精簡合併財務報表附註

(除附註外，以千美元表示的表格數額)

(未經審計)

14.其他非流動負債


	九月三十日		十二月三十一日
	2019			2018
經營租賃責任	$	112,244	$	—
應税		20,159		22,583
融資租賃負債		14,640		10,146
其他		3,357		9,251
	$	150,400	$	41,980

15.等價證券和股息

股本

優先股

無限數量的高級優先股，沒有票面價值，可連續發行。

無限數量的次級優先股，沒有票面價值，可連續發行。

所有發行的股票都全額支付。不優先股已經發行。

股利

申報和支付

該公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內宣佈並支付了以下股息：

股利再分配

共計

申報日期

每股

記錄日期

股利

付款日期

截至2019年9月30日的9個月：

2018年第四季度

(2019年1月25日)

0.1800

(一九二九年二月十五日)

19,568

2019年3月8日

2019年第一季度

五月八日

0.1800

2019年5月29日

19,592

(一九二零九年六月十九日)

2019年第二季度

(2019年8月8日)

0.2000

(2019年8月28日)

21,631

(一九二零九年九月十八日)

截至2018年9月30日的9個月：

2017年第四季度

2018年1月26日

0.1700

2018年2月16日

18,246

2018年3月9日

2018年第一季度

2018年5月9日

0.1700

2018年5月30日

18,342

2018年6月20日

2018年第二季度

(2018年8月7日)

0.1800

(2018年8月29日)

19,528

(2018年9月19日)

申報和未分發

在2019年9月30日之後，公司董事會宣佈季度股息為$0.20普通股每股0.分，於2019年12月18日支付給2019年11月27日創紀錄的股東。應付股利在財務報表中未被確認為負債。本股息的支付將不會對公司造成任何税務後果。

外幣兑換準備金

外幣換算調整包括長期投資性質的實體內外幣交易，造成美元淨虧損。4,623,000和$2,971,000截至2019年9月30日止的3個月和9個月(2018年：淨虧損美元)1,072,000和$6,256,000).


裏奇兄弟。	21

精簡合併財務報表附註

(除附註外，以千美元表示的表格數額)

(未經審計)

16.以股票為基礎的無償支付

以股票為基礎的付款包括下列賠償費用：


	三個月結束				九個月結束
	九月三十日				九月三十日
	2019		2018		2019		2018
股票期權補償費用：
SG&A費用	$	1,653	$	2,066	$	4,852	$	6,354
購置相關費用		—		162		—		357
分攤單位費用：
股權分類股		2,851		2,718		8,754		8,978
負債-分類股份單位		589		300		829		2,245
僱員股份購買計劃-僱主供款		567		538		1,692		1,630
	$	5,660	$	5,784	$	16,127	$	19,564

分攤單位費用和僱主對員工股份購買計劃的貢獻在SG&A費用中得到確認。

股票期權計劃

截至2019年9月30日止的9個月的股票期權活動如下：


				瓦
	共同	瓦		殘存	骨料
	以下股份	運動		契約性	內稟
	期權	價格		生活(以年數計)	價值
未繳，2018年12月31日	4,013,863	$	26.41	7.2	$	25,374
獲批	914,068		34.03
行使	(544,576)		22.84			7,939
被沒收	(61,358)		26.26
未決，2019年9月30日	4,321,997		28.47	7.2		49,396
可運動，2019年9月30日	2,548,247	$	25.76	6.1	$	36,041

在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的9個月內，用於估計股票期權公允價值的重要假設按加權平均數列於下表：


截至9月30日的9個月，	2019		2018
無風險利率	2.5	%	2.7	%
預期股利收益率	2.06	%	2.11	%
股票期權的預期壽命	5年		5年
預期波動率	26.8	%	28.1	%

截至2019年9月30日，與非歸屬股票期權有關的未獲確認股票補償成本為$。6,309,000，預計將在加權平均期間內確認2.2好幾年了。


裏奇兄弟。	22

精簡合併財務報表附註

(除附註外，以千美元表示的表格數額)

(未經審計)

16.以股票為基礎的無償支付(續)

共享單位計劃

截至2019年9月30日止的9個月的股票單位活動如下：


	股權分類獎勵						責任-分類賠償
	PSU			RSU			DSU
		WA贈款			WA贈款			WA贈款
		日期公平			日期公平			日期公平
	數	價值		數	價值		數	價值
未繳，2018年12月31日	670,288	$	31.46	207,986	$	28.99	113,435	$	28.16
獲批	168,225		36.17	35,251		35.58	19,487		34.93
既得利益和清算	(251,883)		30.33	(265)		31.98	—		—
被沒收	(20,282)		31.76	(4,797)		34.89	—		—
未決，2019年9月30日	566,348	$	33.00	238,175	$	29.74	132,922	$	28.90

高級行政人員及員工計劃

公司根據高級主管PSU計劃和員工PSU計劃(“PSU計劃”)授予PSU。根據PSU計劃，歸屬PSU的數量取決於指定的市場、服務或性能歸屬條件。PSU計劃允許該公司選擇是以現金還是以股票結算。公司打算以股票結算。關於股票結算，公司可以選擇：(一)代表僱員在公開市場上根據本來可以交付的現金價值安排購買股份，或者(二)發行相當於歸屬單位數量的若干股份。

2018年授予的股權分類PSU的公允價值是在修改日期和贈款日期使用蒙特卡羅模擬模型估算的，因為這些獎勵受市場歸屬條件的制約。在截至2018年9月30日的9個月內，用於估計按股權分類的PSU的公允價值的重要假設按加權平均數列於下表：


截至9月30日的9個月，	2018
無風險利率	1.9	%
預期股利收益率	2.09	%
PSU的預期壽命	3年
預期波動率	31.1	%
可比公司的平均預期波動率	34.1	%

2019年授予的股權分類PSU的公允價值是根據公司在授予日期的普通股價格估算的，因為這些獎勵不受市場歸屬條件的限制。

截至2019年9月30日，與股本分類的psu有關的未獲確認的股份單位開支為$。8,751,000，預計將在加權平均期間內確認1.8好幾年了。

RSU

本公司的計劃是股權結算，不受市場歸屬條件的限制.

截至2019年9月30日，與股本分類rsu有關的未獲確認的股份單位費用為$。3,144,000，預計將在加權平均期間內確認1.4好幾年了。


裏奇兄弟。	23

精簡合併財務報表附註

(除附註外，以千美元表示的表格數額)

(未經審計)

16.以股票為基礎的無償支付(續)

分享單位計劃(續)

DSU

本公司的DSU計劃是現金結算，不受市場歸屬條件的限制.

DSU的公允價值是在贈款日期和每個報告日期估計的。DSU是根據DSU計劃授予董事會成員的。的確有不與負債相關的未確認份額單位費用-分類DSU，因為它們立即歸屬，並在授予時被支出。

截至2019年9月30日，該公司的股票單位負債總額為$5,159,000(2018年12月31日：美元)3,714,000)有關DSU計劃下的股份單位。

職工股份購買計劃

該公司有一份員工股份購買計劃，允許所有已完成兩個月服務的僱員貢獻資金，以購買股票時的當前市值購買普通股。僱員可供款至4他們工資的%。公司將在50%和100員工繳款的百分比，取決於僱員在公司的服務年限。

17.無償租賃

截至2019年9月30日為止的3個月和9個月的租賃費用細目如下：


	三個月		九個月
	終結		終結
經營租賃成本	$	4,096	$	13,379
融資租賃成本
租賃資產攤銷		2,103		5,555
租賃負債利息		211		565
短期租賃費用		1,889		6,964
分租收入		(150)		(447)
	$	8,149	$	26,016

經營租賃

公司為北美、歐洲、中東和亞洲的各種拍賣場所和辦事處簽訂了商業租賃合同。這些租約大部分是不可取消的.此外，如購買電腦設備、某些汽車及小型辦公室設備不符合公司的最佳利益，本公司亦會進一步租用這些設備。

公司的大部分經營租約都有固定期限，剩餘壽命在一個月和20年，合同中包括更新選項。租約有不同的合同條款、升級條款和更新選項。一般來説，除了對財產的使用、轉租和改建的限制外，對承租人簽訂這些租約沒有任何限制。在租約開始時，公司決定是否合理地肯定會行使續約期權，並在合理肯定行使選擇權的情況下，在確定租約期限和租賃責任時列入這些選擇。如果公司的意圖是在租約開始後行使選擇權，公司將重新評估租約期限。該公司已在其經營租賃中列入了對公司具有戰略重要性的地點，如其公司總部的關鍵財產租賃的某些更新選擇。在確定經營租賃責任時，公司沒有在其經營租賃組合中包括任何可供選擇的購買方案。


裏奇兄弟。	24

精簡合併財務報表附註

(除附註外，以千美元表示的表格數額)

(未經審計)

17.無償轉租(續)

經營租賃(續)

不可撤銷經營租契下的未來最低租金總額如下：


2019年剩餘時間	$	3,795
2020		15,922
2021		13,472
2022		12,124
2023		10,384
此後		113,731
未來最低租賃付款總額	$	169,428
減：估算利息		(46,436)
經營租賃負債總額	$	122,992
減：經營租賃負債-當期		(10,748)
經營租賃負債總額-非當期	$	112,244

2019年9月30日，經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為15.6年及加權平均貼現率為4.2%.

融資租賃

本公司已為某些車輛、電腦及堆場設備及辦公室傢俱訂立融資租賃安排。大部分租約的期限是固定的，剩餘的期限為一個月到六年合同中包括更新選項。在其中某些租賃中，公司可以選擇以公平市價購買租賃資產，或在租賃期限結束時按規定的剩餘價值購買。對於某些租約，如車輛租賃，公司在確定其租賃責任時包括了更新選項。在確定融資租賃責任時，公司沒有在其融資租賃組合中包括任何可供選擇的購買方案。

截至2019年9月30日，電腦及堆場設備及其他資產在資本租賃下的淨賬面價值為$20,660,000(2018年12月31日：美元)14,976,000)，幷包括在合併資產負債表中披露的不動產、廠房和設備總額。


			累積		淨帳簿
2019年9月30日	成本		折舊		價值
計算機設備	$	14,362	$	(6,812)	$	7,550
院子和其他		17,797		(4,687)		13,110
	$	32,159	$	(11,499)	$	20,660


			累積		淨帳簿
2018年12月31日	成本		折舊		價值
計算機設備	$	9,428	$	(3,992)	$	5,436
庭院和汽車設備		12,125		(2,585)		9,540
	$	21,553	$	(6,577)	$	14,976


裏奇兄弟。	25

精簡合併財務報表附註

(除附註外，以千美元表示的表格數額)

(未經審計)

17.無償轉租(續)

融資租賃(續)

不可撤銷融資租賃下的未來最低租賃付款總額如下：


2019年剩餘時間	$	1,998
2020		7,246
2021		5,913
2022		4,107
2023		2,517
此後		843
未來最低租賃付款總額	$	22,624
減：估算利息		(1,357)
融資租賃負債總額	$	21,267
減：融資租賃負債-當期		(6,627)
融資租賃負債總額-非當期	$	14,640

2019年9月30日，融資租賃的加權平均剩餘租賃期限為3.5年及加權平均貼現率為4.0%.

分租

截至2019年9月30日，預計在不可撤銷分租下收到的未來最低分租款項總額為$。734,000.

18.無償承諾

庫存採購承諾

該公司於2017年12月與美國政府國防物流局(DLA)簽訂了一份為期兩年的非鐵路車輛盈餘合同，該合同的有效期最長可達四年。根據合同，履約期於2018年4月開始，並於2020年3月結束。

公司已承諾在150,000和245,900預期最低價值為$的財產單位11,104,000最多$51,028,000每年可從DLA獲得與採購庫存有關的每12個月的貨物。在2019年9月30日，該公司購買了$19,328,000根據本合同於2019年4月開始的12個月期限。

19.相對較高的緊急情況

法律和其他索賠

公司在其正常經營過程中受到法律和其他索賠的影響。管理層不認為這些索賠的結果將對公司的綜合資產負債表或綜合損益表產生重大影響。

擔保合同

在正常的業務過程中，公司將在某些情況下向發貨人保證與拍賣發貨人設備有關的最低收益水平。

2019年9月30日，美元85,777,000根據合同擔保的資產，其中80%預計將在2019年12月31日前售出，其餘的將在2020年6月30日前售出(2018年12月31日：$41,461,000其中51%預計將在2019年3月底前售出，其餘的將在2020年5月31日前售出)。

未清擔保金額未經貼現，在拍賣的估計收益之前。


裏奇兄弟。	26

第二項：轉制、管理--對財務狀況和經營成果的探討與分析

關於前瞻性聲明的注意事項

前瞻性報表可在本報告全文中出現，包括以下一節“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”。前瞻性陳述通常由“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“將”、“應該”、“會”、“可能”、“可能”、“一般”、“未來”、“長期”或這些術語的否定詞來標識，和類似的表達，旨在識別前瞻性的陳述。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設可能導致實際結果大不相同，而這些風險和不確定因素可能導致實際結果大相徑庭。

雖然我們並沒有描述與我們的業務和擁有我們的普通股有關的所有潛在風險，但本季度報告第10-Q表“第二部分，1A項：風險因素”和2018年12月31日終了年度我們的表10-K年度報告“第一部分，第1A項：風險因素”中所討論的重要因素，可在我們的網站上查閲。www.rbauction.com，關於埃德加www.sec.gov，或在SEDAR上www.sedar.com，我們認為可能會對我們的業績產生重大影響，或可能導致我們的實際財務和業務結果與我們的預期大不相同。除適用的證券法及有關證券交易所的規例規定外，我們不打算公開更新任何前瞻性聲明，即使我們的期望受到新資料、未來事件或其他發展的影響。

我們根據美國公認的會計原則(“美國公認會計準則”)編制合併財務報表。除總交易價值(“GTV”)外¹，這是一種衡量業務業績的指標，而不是衡量財務業績、流動性或收入的指標，下文討論的數額是根據我們的合併財務報表計算的。除非另有説明，以下所列的所有表格美元數額，包括相關腳註，均以千份美國(“美國”)表示。美元。

在所附的財務信息分析中，我們有時使用從綜合財務數據中得出的信息，但在根據美國公認會計原則編制的財務報表中沒有顯示出來。根據SEC規則，這些數據中的某些被認為是“非GAAP財務措施”。這些非公認會計原則財務措施的定義及其與其最直接可比的美國公認會計原則財務措施的調節，包括在第一次使用中，或在MD和A.非GAAP財務措施一節中，本報告中提到的非GAAP財務措施被標記為“非GAAP度量”，或被指定為這樣一個星號(*)。請參閲第40-44頁解釋為什麼我們使用這些非GAAP措施和調節與最可比的GAAP財務措施。

從2019年第一季度開始，我們不再披露代理收益*。有關詳情，請參閲我們截至2018年12月31日止年度表10-K的年報。

概述

裏奇兄弟公司(“Ritchie Bros.”，“Ritchie Bros.”、“Company”、“we”或“us”)(紐約證券交易所和多倫多證券交易所市場代碼：RBA)成立於1958年，在加拿大不列顛哥倫比亞省的Kelowna成立，在資產管理和處置廢舊工業設備及其他耐用資產方面處於世界領先地位，2018年期間銷售了49.6億美元的二手設備和其他資產。我們的專業知識、前所未有的全球影響力、市場洞察力和值得信賴的品牌組合為我們在二手設備市場上提供了獨特的地位。我們通過在全球40個拍賣網站現場、無保留的拍賣為我們的客户銷售二手設備，這些拍賣也同時在網上進行，以達到全球投標觀眾的要求，並通過我們的在線市場進行拍賣。

通過我們的無保留拍賣、網上市場和私人經紀服務，我們銷售範圍廣泛的舊設備和未使用的設備，包括土方設備、卡車拖車、政府盈餘、石油和天然氣設備以及其他工業資產。在出售的設備中，建築和重型機械佔大多數。通過我們的銷售渠道銷售設備的客户包括終端用户(如建築公司)、設備經銷商、原始設備製造商(“原始設備製造商”)和其他設備所有者(如租賃公司)。我們的客户參與各種行業，包括重型建築、運輸、農業、能源和採礦。

¹GTV是指在現場拍賣和在線市場上出售的所有物品的總收益。GTV不是衡量財務業績、流動性或收入的指標，也不是在我們的合併財務報表中列報的。


裏奇兄弟。	27

我們在全球13個國家設有辦事處，包括美國、加拿大、澳大利亞、阿拉伯聯合酋長國(“阿聯酋”)和荷蘭，並在全球僱用超過2300名全職員工。

服務提供

作為我們的拍賣和市場(A&M)解決方案的一部分，我們為我們的設備賣方和買方客户提供多種不同的、互補的、多渠道的品牌解決方案，以滿足他們的需求。我們的全球客户羣擁有各種各樣的交易選擇、廣泛的服務和最廣泛的可供選擇的二手設備。關於我們的A&M部門和其他服務部門的渠道和品牌解決方案的完整列表，請參閲我們截至2018年12月31日的年度報告表10-K，該報告可在我們的網站上查閲www.rbauction.com，關於埃德加www.sec.gov，或在SEDAR上www.sedar.com.

合同選擇

作為我們A&M業務的一部分，我們為賣方提供幾種合同選擇，以滿足他們的個人需求和銷售目標，包括：

●	直接委託合同，發貨人從銷售中獲得的總收入減去預先商定的佣金；

●	擔保合同，發貨人收到保證的最低金額，如果收益超過規定水平，則另加一筆額外金額；以及

●	庫存合同，我們購買、保管和持有舊設備和其他資產，然後再在正常的業務過程中轉售。

我們將擔保和庫存合同稱為承銷合同。

我們還提供廣泛的增值服務，使銷售和購買設備的過程方便我們的客户，包括維修和翻新服務，金融服務通過Ritchie Bros.FinancialServices(“RBFS”)，後勤服務和評估。

季節性

我們的行動是季節性的和事件驅動的。總收入和GTV往往是第二和第四個日曆季度最高的。與第一和第三季度相比，我們通常在這些季度現場進行更多的現場拍賣。十二月下旬至二月中旬，七月中旬至八月，一般較不活躍。由於舊設備的供應在第三季度減少，在線數量也同樣受到影響，因為這些設備正在積極使用，無法出售。

收入組合波動

我們的收入包括服務收入和庫存銷售收入。從A&M分部活動中獲得的服務收入包括在我們的現場拍賣、在線市場和私人經紀服務中賺取的佣金，以及各種與拍賣相關的費用，包括上市和買方交易費用。我們還將其他服務活動的收入確認為服務收入。庫存銷售收入被確認為我們的A&M活動的一部分，並與通過我們的庫存合同獲得的收入有關。

庫存銷售收入可能波動很大，因為它變化的基礎上，我們的客户是使用一個直接的佣金合同，擔保合同，或庫存合同在銷售時。直接委託合同和擔保合同將導致佣金被確認為服務收入，而庫存合同將導致將出售設備的GTV記錄為庫存銷售收入，相關成本確認為庫存銷售成本。因此，服務收入和庫存銷售收入之間的收入組合的變化會對收入增長百分比產生重大影響。


裏奇兄弟。	28

業績概覽

2019年第三季度股東的淨收益增長9%，至2，530萬美元，股東的每股攤薄收益(“每股收益”)從每股0.21美元增加10%至0.23美元，而股東攤薄調整後的每股收益(非公認會計原則衡量標準)從2018年同期的0.18美元增至0.23美元，增長了28%至0.23美元。

綜合結果：

●	2019第三季度總收入增長18%，至2.898億美元，而2018年第三季度為2.898億美元。

o

2019年第三季度的服務收入比2018年第三季度增長11%，達到1.786億美元。

o

2019第三季度庫存銷售收入增長32%，至1.112億美元，而2018年第三季度為1.112億美元。

●	2019年第三季度銷售、一般和行政費用總額(“SG&A”)比2018年第三季度增加6%，達到9 370萬美元。

●	2019第三季度營業收入比2018年第三季度增長29%，達到4 020萬美元

●	2019年前9個月業務活動提供的現金為3.091億美元

拍賣和市場細分結果：

●	2019年第三季度GTV增長4%至11億美元，扣除外匯影響後比2018年第三季度增長5%

●	2019年第三季度A&M總收入增長20%，至2.613億美元，而2018年第三季度的收入為2.613億美元。

o

2019年第三季度的服務收入比2018年第三季度增長12%，達到1.501億美元。

o

2019第三季度庫存銷售收入增長32%，至1.112億美元，而2018年第三季度為1.112億美元。

其他服務部門的結果：

●	2019第三季度其他服務總收入增長6%，至2，850萬美元，而2018年第三季度為2，850萬美元

●	2019年第三季度RBFS收入增長29%，至620萬美元，而2018年第三季度為620萬美元

其他公司發展：

●	2019年8月8日，Ritchie Bros.董事會宣佈，首席財務官莎倫·德里斯科爾(Sharon Driscoll)和國際集團(International)總裁卡爾·沃納(Karl Werner)已被任命為該公司臨時聯席首席執行官。


裏奇兄弟。	29

業務結果

財務概覽


		截至九月三十日止的三個月								截至九月三十日止的九個月
							%變化								%變化
(除每股收益外，以美國$1000計)	2019			2018			2019年至2018年		2019			2018			2019年至2018年
服務收入：
委員會	$	90,928		$	87,548		4	%	$	317,674		$	313,539		1	%
收費		87,649			73,826		19	%		267,881			238,197		12	%
服務收入總額		178,577			161,374		11	%		585,555			551,736		6	%
存貨銷售收入		111,219			83,972		32	%		400,892			262,318		53	%
總收入		289,796			245,346		18	%		986,447			814,054		21	%
服務收入佔總收入的百分比		61.6	%		65.8	%	(420)	BPS分度		59.4	%		67.8	%	(840)	BPS
庫存銷售收入佔總收入的百分比		38.4	%		34.2	%	420	BPS分度		40.6	%		32.2	%	840	BPS
服務費用		36,382			33,053		10	%		122,719			112,743		9	%
出售存貨成本		102,410			74,341		38	%		372,703			231,834		61	%
銷售、一般和行政費用		93,691			88,323		6	%		286,589			287,052		(0)	%
營業費用		249,636			214,152		17	%		834,729			685,192		22	%
存貨成本佔營業費用的百分比		41.0	%		34.7	%	630	BPS分度		44.6	%		33.8	%	1,080	BPS
營業收入		40,160			31,194		29	%		151,718			128,862		18	%
營業收入差額		13.9	%		12.7	%	120	BPS分度		15.4	%		15.8	%	(40)	BPS
歸於股東的淨收入		25,266			23,138		9	%		97,466			85,993		13	%
可歸屬股東的調整後淨收入*		25,266			19,328		31	%		97,466			82,183		19	%
股東每股攤薄收益	$	0.23		$	0.21		10	%	$	0.89		$	0.79		13	%
攤薄調整後可歸於股東的每股收益*	$	0.23		$	0.18		28	%	$	0.89		$	0.75		19	%
有效税率		21.1	%		17.2	%	390	BPS分度		22.8	%		18.2	%	460	BPS

總GTV		1,084,241			1,039,427		4	%		3,756,679			3,626,551		4	%
服務收入佔總GTV的百分比-費率		16.5	%		15.5	%	100	BPS分度		15.6	%		15.2	%	40	BPS
庫存銷售收入佔GTV總收入的百分比		10.3	%		8.1	%	220	BPS分度		10.7	%		7.2	%	350	BPS

總收入

2019年第三季度總收入增長18%，至2.898億美元，2019年前9個月增長21%，至9.864億美元。

2019年第三季度，服務總收入增長11%，佣金收入增長4%，收費收入增長19%。佣金收入的增加與更高的服務GTV是一致的，這是因為我們在美國地區的表現強勁，我們通過現場拍賣和每週特色在線業務實現了成交量的增長，加上全球擔保率的強勁增長。費用收入的增加主要是由我們的買方費用協調、高GTV和RBFS費用收入增長推動的。

2019年前9個月，服務總收入增長了6%，其中佣金收入增長了1%，收費收入增長了12%。佣金收入略有增加，這與GTV服務是一致的。收費收入增加12%的主要原因與上述相同。

庫存銷售收入佔GTV總量的百分比從2019年第三季度的8.1%增至10.3%，從2019年前9個月的7.2%增至10.7%。

在2019年第三季度，庫存銷售收入增長了32%，主要是由於我們的美國現場拍賣和我們的GovPlanet業務的庫存數量增加。


裏奇兄弟。	30

2019年前9個月，庫存銷售收入增長53%，主要是由於我們的美國地區，在現場拍賣中我們有更多的庫存合同，包括2019年第二季度俄亥俄州哥倫布拍賣會上的管道設備大量分散，以及2019年第1季度我們佛羅裏達州奧蘭多拍賣會上的庫存合同增加。我們的GovPlanet盈餘合同中的收入持續增長也促進了庫存銷售收入的增加。國際區域的庫存銷售合同數量也有所增加，2018年第一季度加拿大大型油氣設備不再重複分散，部分抵消了這一增加。

所得税費用與有效税率

在每個過渡時期結束時，我們估計實際税率將適用於整個財政年度。該估計數除其他項目外，還反映了管理層對業務成果的最佳估計。它不包括外匯匯率或不尋常和(或)不經常項目的估計影響，這可能導致所得税費用與所得税前收入之間的習慣關係發生重大變化。

2019年第三季度，所得税支出增長了41%，達到680萬美元，而我們的實際税率比2018年第三季度增加了390個基點至21.1%。在2019年的頭9個月，所得税開支增加了51%，達到2880萬美元，我們的實際税率提高了460個基點，達到22.8%。2019年第3季度和2019年前9個月實際税率的提高，主要是因為税率較高的法域每年應納税的收入所佔比例較大。此外，2019年前9個月的較高實際税率反映了美國税收改革的影響。

“減税和就業法案”(TCJA)的會計包含了基於我們目前頒佈的對TCJA的解釋所作的假設。會計可能會改變，因為我們收到了這些條例的進一步澄清和實施指導。此外，有關新税務法例的解釋、假設和指引的改變，以及技術上修訂“税務條例”的可能性，可能會對我們日後的有效税率產生影響。我們打算監察和評估日後在立法解釋或標準方面的任何改變所帶來的影響，並會在獲得新資料後，在當季調整我們的税項規定。

淨收益

2019年第三季度，股東淨收益增長9%，至2，530萬美元，2019年前9個月增加13%，至9，750萬美元。這些增長主要是由於營業收入增加，部分抵消了2018年第三季度計入的非經常性股權投資收益和實際税率的提高。

稀釋EPS

2019年第三季度，股東每股攤薄每股收益增加10%至0.23美元，2019年前9個月每股收益增加13%至0.89美元。


裏奇兄弟。	31

美元匯率比較

我們以許多不同的貨幣進行全球業務，我們的列報貨幣是美元。下表列出了比較報告期內選定匯率的差異：


			%變化
一種當地貨幣對美元的價值	2019	2018	20192018年再報
期終匯率
加拿大元	0.7551	0.7745	(3)	%
歐元	1.0900	1.1605	(6)	%
澳元	0.6751	0.7226	(7)	%
平均匯率-截至9月30日的三個月，
加拿大元	0.7572	0.7651	(1)	%
歐元	1.1116	1.1633	(4)	%
澳元	0.6851	0.7309	(6)	%
平均匯率-截至9月30日的9個月，
加拿大元	0.7524	0.7766	(3)	%
歐元	1.1236	1.1941	(6)	%
澳元	0.6990	0.7572	(8)	%

2019年第三季度和2019年前9個月，外匯對總收入產生不利影響，對支出產生有利影響。這些影響主要是由於歐元和加元對美元匯率的波動所致。

非公認會計原則措施

作為管理層非公認會計原則措施的一部分，我們可以消除調整項目的財務影響，這些項目是我們認為不屬於正常經營結果一部分的重大非經常性項目的税後影響，例如收購相關成本、管理重組成本、遣散費、留存費、出售權益損益-計入投資、廠房和設備、減值損失和某些其他項目，我們稱之為“調整項目”。

調整後的股東淨收入(非GAAP指標)在2019年第三季度增長了31%，達到2，530萬美元，2019年前9個月增加了19%，達到9，750萬美元。

調整後的股東攤薄每股收益(非GAAP指標)從2019年第三季度的0.18美元上漲28%至0.23美元，2019年前9個月從0.75美元上漲19%至0.89美元。

調整後的利息、税收、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)(非GAAP指標)在2019年第三季度增長17%，至5930萬美元，2019年前9個月增長14%，至2.069億美元。

2019年第三季度末的債務是截至2019年9月30日的12個月淨收益的5.2倍。相比之下，2018年第三季度的債務是2018年9月30日終了的12個月淨利潤的6.2倍。這一債務/淨收入乘數減少的主要原因是，由於我們自願和非自願償還債務，2019年9月30日的債務餘額低於2018年9月30日。調整後的淨債務/調整EBITDA(非GAAP指標)為截至2019年9月30日的12個月的1.4倍，而截至2018年9月30日的12個月為2.2倍。


裏奇兄弟。	32

段性能

我們為客户提供廣泛的服務。下表詳細列出了A&M部門和其他服務部門之間的合併結果。完整的渠道和品牌解決方案的A&M部門，以及我們的其他服務部門，可在我們的年度報告表10-K截止2018年12月31日。


	截至九月三十日止的三個月						截至九月三十日止九個月
(以美元計)	A&M		其他		合併		A&M		其他		合併
服務收入	$	150,093	$	28,484	$	178,577	$	494,580	$	90,975	$	585,555
存貨銷售收入		111,219		—		111,219		400,892		—		400,892
總收入		261,312		28,484		289,796		895,472		90,975		986,447
輔助和後勤服務費用		—		13,285		13,285		—		43,516		43,516
其他服務費用		21,431		1,666		23,097		74,799		4,404		79,203
出售存貨成本		102,410		—		102,410		372,703		—		372,703
SG&A費用		88,138		5,553		93,691		268,786		17,803		286,589
分段利潤	$	49,333	$	7,980	$	57,313	$	179,184	$	25,252	$	204,436


	截至2018年9月30日止的三個月						截至2018年9月30日止的9個月
(以美元計)	A&M		其他		合併		A&M		其他		合併
服務收入	$	134,604	$	26,770	$	161,374	$	463,076	$	88,660	$	551,736
存貨銷售收入		83,972		—		83,972		262,318		—		262,318
總收入		218,576		26,770		245,346		725,394		88,660		814,054
輔助和後勤服務費用		—		11,682		11,682		—		46,242		46,242
其他服務費用		20,059		1,312		21,371		62,888		3,613		66,501
出售存貨成本		74,341		—		74,341		231,834		—		231,834
SG&A費用		83,542		4,781		88,323		272,503		14,549		287,052
分段利潤	$	40,634	$	8,995	$	49,629	$	158,169	$	24,256	$	182,425

拍賣和市場部分

比較報告期的A&M分部業務結果見下文。


	截至九月三十日止的三個月								截至九月三十日止的九個月
							%變化								%變化
(除每股收益外，以美國$1000計)	2019			2018			2019年至2018年		2019			2018			2019年至2018年
服務收入	$	150,093		$	134,604		12	%	$	494,580		$	463,076		7	%
存貨銷售收入		111,219			83,972		32	%		400,892			262,318		53	%
總收入		261,312			218,576		20	%		895,472			725,394		23	%
A&M服務收入佔A&M總收入的百分比		57.4	%		61.6	%	(420)	BPS		55.2	%		63.8	%	(860)	BPS
庫存銷售收入佔A&M總收入的百分比		42.6	%		38.4	%	420	BPS		44.8	%		36.2	%	860	BPS
服務費用		21,431			20,059		7	%		74,799			62,888		19	%
出售存貨成本		102,410			74,341		38	%		372,703			231,834		61	%
SG&A費用		88,138			83,542		6	%		268,786			272,503		(1)	%
A&M部分費用	$	211,979		$	177,942		19	%	$	716,288			567,225		26	%
庫存成本佔A&M費用的百分比		48.3	%		41.8	%	650	BPS		52.0	%		40.9	%	1110	BPS
A&M部分利潤	$	49,333		$	40,634		21	%	$	179,184			158,169		13	%
總GTV		1,084,241			1,039,427		4	%		3,756,679			3,626,551		4	%
A&M服務收入佔總GTV的百分比-費率		13.8	%		12.9	%	90	BPS		13.2	%		12.8	%	40	BPS


裏奇兄弟。	33

總交易價值

我們認為，考慮與GTV相關的收入是有意義的。按頻道和收入類別分列的全球電視節目按比較報告所述期間列示如下。

GTV頻道


	截至九月三十日止的三個月								截至九月三十日止的九個月
							%變化								%變化
(以美元計)	2019			2018			2019年至2018年		2019			2018			2019年至2018年
現場直播拍賣	$	825,294		$	850,484		(3)	%	$	3,058,087		$	3,025,982		1	%
佔總數的百分比		76.1	%		81.8	%				81.4	%		83.4	%
在線市場，包括特色市場⁽¹⁾和其他⁽²⁾		258,947			188,943		37	%		698,592			600,569		16	%
佔總數的百分比		23.9	%		18.2	%				18.6	%		16.6	%
GTV	$	1,084,241		$	1,039,427		4	%	$	3,756,679		$	3,626,551		4	%

(1)	這代表了GTV來自鐵星球週刊的特色拍賣，這是在一個無保留的拍賣模式下進行的。

(2)	這包括gtv市場-E在那之前，EquipmentOne。

在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，GTV增長了4%，而不包括外匯影響，GTV增長了5%。

在2019年第三季度，GTV的增長被37%的網上市場強勁增長所帶動，部分抵消了現場直播拍賣成交量下降3%的影響。網上市場的增長，由於在國際市場-E，美國戰略帳户和聯盟，和GovPlanet的數量增長。在我們現場直播的拍賣會上，美國地區增加了新的拍賣，並在我們的年度工業拍賣會上報告了增長的表現。儘管美國的GTV表現強勁，但由於荷蘭Moerdijk拍賣行的規模較大的Moerdijk拍賣會轉至2019年第二季度，能源和加拿大農業部門的需求下降，迪拜阿聯酋拍賣行的整體表現也因該地區需求較低而有所下降。

在2019年的頭9個月裏，GTV的增長主要是因為在線市場增長了16%，現場拍賣增長了1%。由於GovPlanet，國際市場的增長，以及美國的戰略賬户和聯盟，網上市場有所增加。GTV的現場直播拍賣增加的主要原因是，我們在美國現場直播拍賣的成交量有所增加，在我們的年度工業拍賣會上表現良好，以及在俄亥俄州哥倫布舉行的9，400萬美元的拍賣，以及我們在佛羅裏達州奧蘭多舉行的最大一次拍賣會。這一增長被以下因素部分抵消：2018年第一季度格蘭德草原拍賣會(Grande Prairie)的大型石油和天然氣設備不再重複，日曆變化導致成交量減少，以及阿聯酋迪拜拍賣會(UAE)2019年第三季度需求下降，導致拍賣業績放緩。

按收入類型劃分的GTV


	截至九月三十日止的三個月								截至九月三十日止的九個月
							%變化								%變化
(以美元計)	2019			2018			20192018年再報		2019			2018			20192018年再報
業務GTV	$	973,022		$	955,455		2	%	$	3,355,787		$	3,364,233		(0)	%
佔總數的百分比		89.7	%		91.9	%				89.3	%		92.8	%
庫存GTV		111,219			83,972		32	%		400,892			262,318		53	%
佔總數的百分比		10.3	%		8.1	%				10.7	%		7.2	%
GTV	$	1,084,241		$	1,039,427		4	%	$	3,756,679		$	3,626,551		4	%

2019年第三季度，服務GTV增長2%，庫存GTV增長32%。2019年前9個月，服務GTV持平，而庫存GTV增長了53%。在這三個月和九個月期間，GTV庫存的增加主要是由於我們在美國現場拍賣中的強勁成交量和GovPlanet盈餘合同的持續增長。

我們提供給我們的客户機會，使用保險佣金合同，以滿足他們的處置策略需要，簽訂這樣的合同，風險和回報的條件是一致的。我們的包銷合同，包括庫存和擔保合同，在2019年第三季度佔總GTV的百分比從2018年第三季度的15.5%上升到17.8%，主要原因是與庫存合同簽訂的GTV增加了。在2019年前9個月，我們的承銷合同佔總GTV的百分比從上一時期的15.7%上升到19.9%。


裏奇兄弟。	34

在線招標

在所有渠道中，在2019年第三季度，67%的GTV是由在線買家購買的，而2018年第三季度的這一比例為60%。2019年前9個月，來自在線買家的GTV為63%，而去年同期為58%。互聯網競投者和網上買家的增加表明，在我們的拍賣會上，採用多渠道參與的人數持續增長。

現場工業現場直播

現場工業現場總拍賣指標


	截至九月三十日止的三個月				截至九月三十日止的九個月
			%變化				%變化
	2019	2018	20192018年再報		2019	2018	20192018年再報
拍賣次數	46	45	2	%	140	130	8	%
投標人登記	165,500	123,000	35	%	508,750	383,500	33	%
發貨人	14,000	13,600	3	%	43,000	39,050	10	%
買家	34,800	31,400	11	%	109,050	96,750	13	%
批次	98,400	89,000	11	%	305,150	273,500	12	%

在2019年第三季度，我們又舉行了一次工業拍賣，但我們現場直播的GTV卻下降了3%。在本季度，我們在美國增加了一些規模較小的拍賣會，但這被我們更大的Moerdijk荷蘭拍賣行2019年第二季度的拍賣日曆所抵消。我們還減少了在加拿大舉行的13次農業拍賣，這不包括在現場的工業現場拍賣數量。

在2019年的頭9個月裏，我們又舉行了10次工業拍賣，這些額外的拍賣促成了我們現場直播拍賣GTV的1%的增長。與我們的平均拍賣相比，新增的10個工業拍賣會的規模都要小一些。

2019年第三季度，工業用地總數增加11%，達到98，400個；包括農業用地在內的工業用地總數增加6%，達到10萬個。2019年前9個月，工業用地總數增加12%，達到305，150塊；包括農業用地在內的工業用地總數增加9%，達到326，500塊。這些增幅部分是由於在美國出售的小額地產數量增加所致。

2019年第三季度，我們的工業現場現場拍賣產生的GTV從2018年第三季度的9，100美元下降到8，300美元，部分原因是加拿大和美國出售的小額土地數量增加，農業設備價格下降。在2019年的頭9個月裏，基於上述相同的原因，我們的工業現場現場拍賣產生的GTV從去年的10，400美元下降了9%，降至9，500美元。

12個月平均現場工業現場拍賣指標


	截至九月三十日止的12個月
					%變化
(以美元計)	2019		2018		20192018年再報
GTV	$	2 040萬	$	1 880萬	$	9	%
投標人登記		3,525		2,694		31	%
發貨人		300		262		15	%
批次		2,118		1,846		15	%

在截至2019年9月30日的12個月內，我們看到，與去年同期相比，平均每場產業拍賣的GTV有所增加。

生產力

我們的大部分業務仍然是由我們的A&M部門業務產生的。銷售力量生產力在這一部門是一個業務統計，我們相信提供了一個衡量我們的收入生產者在增加GTV的有效性。收入生產者是一個用來描述我們的創收銷售人員的術語.此定義由區域銷售經理和區域經理組成。

截至2018年9月30日的12個月期間，我們的銷售隊伍生產力增長了5.3%，從截至2018年9月30日的12個月內的每名收入生產者1，130萬美元增加到1，190萬美元。


裏奇兄弟。	35

A&M收入

2019年第三季度，A&M總收入增長20%，至2.613億美元，2019年前9個月增長23%，至8.955億美元。

按地理區域分列的A&M收入如下：


	截至九月三十日止的三個月						截至九月三十日止的九個月
					%變化						%變化
(以美元計)	2019		2018		20192018年再報		2019		2018		20192018年再報
美國
服務收入	$	95,172	$	79,791	19	%	$	308,769	$	281,113	10	%
存貨銷售收入		48,600		23,575	106	%		204,332		75,110	172	%
A&M收入-美國		143,772		103,366	39	%		513,101		356,223	44	%
加拿大
服務收入		33,793		33,115	2	%		119,313		115,812	3	%
存貨銷售收入		13,493		12,132	11	%		30,651		60,459	(49)	%
A&M收入-加拿大		47,286		45,247	5	%		149,964		176,271	(15)	%
國際
服務收入		21,128		21,698	(3)	%		66,498		66,151	1	%
存貨銷售收入		49,126		48,265	2	%		165,909		126,749	31	%
A&M收入-國際		70,254		69,963	0	%		232,407		192,900	20	%
共計
服務收入		150,093		134,604	12	%		494,580		463,076	7	%
存貨銷售收入		111,219		83,972	32	%		400,892		262,318	53	%
A&M總收入		261,312		218,576	20	%		895,472		725,394	23	%

美國

在2019年第三季度，服務收入增長了19%，主要是由於我們在2019年第2季度實施的買方費用的全面統一和更高的GTV帶來的費用增長，包括通過增長我們的GovPlanet業務獲得的額外費用。美國的服務收入也有所增加，原因是GTV增長的佣金有所增加，其中包括GovPlanet、戰略賬户和聯盟，這部分被能源部門內部GTV交易減少所抵消。庫存銷售收入增長106%，這是由於GovPlanet剩餘合同和現場現場拍賣庫存合同的持續增長。

在2019年的頭9個月裏，服務收入增長了10%，費用也從更高的GTV增長，也是由於我們完全協調買家的費用。庫存銷售收入增長172%，主要是由於GovPlanet盈餘合同在2018年第二季度開始運作時繼續增長，以及我們在美國現場現場拍賣的成交量增加，在我們的年度比較拍賣會上的表現也有增長。

加拿大

在2019年第三季度，服務收入增長了2%，主要是由於買方費用的完全統一和我們的工業現場拍賣的保證佣金率的提高。由於加拿大整個農業部門的需求減少，這部分被數量減少所抵消。庫存銷售收入增長了11%，主要原因是2019年第三季度大型設備分散。

2019年前9個月，服務收入增長了3%，主要原因是GTV收入增加、買方費用完全統一以及小額土地比例增加。庫存銷售收入下降49%，主要是因為2018年第一季度格蘭德草原拍賣會(GrandePrairie)3700萬美元的大型油氣設備不再重複。


裏奇兄弟。	36

國際

在2019年第三季度，服務收入下降了3%，主要是由於荷蘭Moerdijk拍賣的日曆轉向2019年第二季度，以及由於該地區需求較低，我們的迪拜、阿聯酋拍賣的表現更加疲軟。這一減少被我們國際在線市場數量增加而賺取的更高佣金部分抵消。庫存銷售收入增長了2%，主要是由於在日本和澳大利亞的庫存合同增加，以及在我們的網上市場，這部分抵消了Moerdijk，荷蘭拍賣日曆的改變。

2019年前9個月，服務收入增長了1%，原因是完全統一買方費用的費用收入增加，但由於亞洲和歐洲的數量減少而賺取的佣金減少，抵消了這一增長。庫存銷售收入增長31%是由於歐洲和亞洲部分地區宏觀經濟條件造成的庫存合同數量增加，造成了更有利的供應環境。與前一年同期相比，澳大利亞的庫存合同數量也有所增加。

服務費用

在2019年第三季度，A&M服務成本增長了7%，達到2140萬美元。增加的主要原因是服務收入的增長，包括增加的GovPlanet業務費用。

2019年前9個月，A&M的服務成本增長了19%，達到7，480萬美元，主要原因是一次性向無關第三方支付了與我們俄亥俄州哥倫布的管道設備分散有關的費用，總體成本增長與服務收入的增長相一致，以及支持我們GovPlanet業務增長的持續成本。

出售存貨成本

在2019年第三季度，A&M庫存銷售成本增長了38%，達到1.024億美元，這與庫存銷售總量的總體增長相一致。

2019年前9個月，A&M庫存銷售成本增長61%，達到3.727億美元，這與庫存銷售總量的總體增長以及通過在我們國際地區購買的一些表現較差的庫存套餐銷售有關。

SG&A費用

2019年第三季度，A&M SG&A費用增長6%，達到8，810萬美元，主要原因是業績改善導致的年度激勵薪酬支出增加，在較小程度上，持續遞增的GovPlanet成本被外匯波動的有利影響部分抵消。

2019年前9個月，由於外匯波動，A&M部門SG&A費用下降了1%，降至2.688億美元，但與GovPlanet業務有關的持續增量成本抵消了這一影響。

其他服務部分

下文列出了比較報告所述期間其他服務部門的業務結果。


	截至九月三十日止的三個月						截至九月三十日止的九個月
					%變化						%變化
(以美元計)	2019		2018		20192018年再報		2019		2018		20192018年再報
服務收入	$	28,484	$	26,770	6	%	$	90,975	$	88,660	3	%
輔助和後勤服務費用		13,285		11,682	14	%		43,516		46,242	(6)	%
其他服務費用		1,666		1,312	27	%		4,404		3,613	22	%
SG&A費用		5,553		4,781	16	%		17,803		14,549	22	%
其他服務利潤	$	7,980	$	8,995	(11)	%	$	25,252	$	24,256	4	%

2019年第三季度，其他服務收入增長6%，達到2，850萬美元，主要原因是RBFS收入增加了140萬美元。


裏奇兄弟。	37

2019年前9個月，其他服務收入增長了3%，達到9 100萬美元，主要原因是RBFS收入增長了420萬美元，而輔助服務收入減少了260萬美元。

RBFS收入在2019年第三季度增長了29%，在2019年前9個月增加了26%，這是由於資金到位量的增長。由RBFS代理的貸款總額在2019年第三季度增長了23%，達到1.055億美元，在2019年前9個月增加了31%，達到4.043億美元。

在2019年第三季度，其他服務利潤下降了11%，達到800萬美元，主要是由於我們的輔助業務和RBFS的SG&A費用增加了服務成本。在2019年的前9個月，其他服務利潤增長了4%，達到2，530萬美元，這與這一部門的收入增長一致。

流動性與資本資源

我們根據產生現金的能力來評估我們的流動性，以便為經營、投資和融資活動提供資金。我們的流動資金主要受到經營活動、股息支付、定期債務自願償還、股票回購、我們的淨資本支出和大量收購業務提供的現金波動的影響。

經營活動仍然是我們現金的主要來源，也是從我們的循環信貸機構借款，為重大收購和各種商業活動提供資金。經營活動提供的現金在不同時期之間可能有很大的波動，原因包括拍賣的時間、規模和次數、庫存合同的數量、從買方收到拍賣收益的時間、向發貨人支付淨金額的時間以及拍賣地點對使用拍賣所得現金的限制。

現金流量


	截至九月三十日止的九個月
					%變化
(以美元計)	2019		2018		20192018年再報
由(使用)提供的現金：
經營活動	$	309,105	$	97,147	218	%
投資活動		(20,682)		(28,807)	(28)	%
籌資活動		(143,953)		(92,196)	56	%
外幣匯率變動的影響		1,350		(3,215)	142	%
現金、現金等價物和限制性現金淨增額	$	145,820	$	(27,071)	639	%

2019年前9個月，業務活動提供的現金增加了2.12億美元。這一增加主要是由於我們的業務資產和負債受到以下因素的淨積極影響：庫存減少、2019年第三季度末成交的拍賣活動的淨現金流量減少以及比較期間我們淨收入的增加。

2019年前9個月用於投資活動的現金淨額減少了810萬美元。出現這一減少的主要原因是，在比較期間減少了650萬美元用於不動產、廠場和設備增建的現金，以及2018年第一季度對Leake拍賣公司的470萬美元收購。這一數額因出售資產淨減300萬美元而被部分抵消，2018年第三季度出售股票610萬美元被比較期間出售不動產、廠場和設備的收益增加310萬美元所抵消。

用於籌資活動的現金淨額在2019年前9個月增加了5 180萬美元。這一增長主要是由於我們在2019年第二季度回購了4 200萬美元的股票。此外，短期債務償還淨額增加了1，800萬美元，發行股本籌集的現金減少了1，460萬美元，同期股息增加了470萬美元。這些數額因比較期間自願期償還債務淨額減少3 000萬美元而部分抵消。

股利信息

我們宣佈並支付了截至2018年9月30日、2018年12月31日和2019年3月31日的季度普通股每股0.18美元的定期現金股息。我們宣佈並支付了截至2019年6月30日的季度普通股每股0.20美元的定期現金股息。我們宣佈，截至2019年9月30日的季度，每股股息為0.20美元，但尚未支付。除另有説明外，我們支付的所有股息均為加拿大所得税的“合格股息”。


裏奇兄弟。	38

我們的派息比率，我們計算為支付給股東的股息除以可歸於股東的淨收入，在截至2019年9月30日的12個月中，從2018年9月30日終了的12個月的60.6%降至60.5%。出現這一減少的主要原因是，在比較期內，股東的淨收入有所增加。在截至2019年9月30日的12個月中，我們調整的派息比率(非GAAP指標)從2018年9月30日終了的12個月的67.3%降至60.5%。

平均投資資本回報率

我們的平均投資資本回報率是按股東所得的淨收入除以我們的平均投資資本計算的。我們通過將這一時期的平均長期債務相加到股票持有人在這段時間內的平均權益中來計算12個月後的平均投資資本。

截至2019年9月30日的12個月期間，平均投資資本回報率從2018年9月30日終了的12個月期間的7.9%提高到8.6%。這一增加主要是由於在比較期內可歸因於股東的淨收入增加。在截至2019年9月30日的12個月內，投資資本回報率(“ROIC”)(非GAAP指標)增長了150個基點，達到8.6%，而2018年9月30日終了的12個月，這一數字為7.1%。這一增加的原因是，在比較期內，股東的調整淨收入有所增加。

債務契約

在2019年9月30日，我們遵守了適用於我們的信貸機構的所有金融和其他契約。

股份回購計劃

2019年5月9日，我們宣佈了一項股票回購計劃，回購價值高達1億美元的普通股，這是多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)批准的，為期12個月，截止於2020年5月8日。

在2019年的前9個月，我們完成了以下股票回購，總成本為4，200萬美元。


	發行人對股權轉讓證券的自願購買
					(D)最高限額
				(C)總人數	近似美元
				作為部分購買的股份	可能的股份價值
	(A)股份總數	(B)支付的平均價格		公開宣佈	卻是在
	購進	每股		程序	程序
2019年5月23日至31日	387,480	$	33.49	387,480	$	8 700萬
(一九二零九年六月一日至二十一日)	836,194		34.71	836,194		5 800萬
	1,223,674	$	34.32	1,223,674	$	5 800萬

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、財務業績、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的物質影響。

關鍵會計政策、判斷、估計和假設

除了通過ASU 2016-02，租約(主題842)如下所述，我們的關鍵會計政策、判斷、估計和假設沒有發生重大變化，這些變化來自我們在以下2018年12月31日終了年度表10-K年度報告或本季度報告第10-Q表“第一部分，第1項：合併財務報表”中所列的合併財務報表附註中披露的重要會計政策、判斷、估計和假設。

從2019年1月1日起，我們採用了主題842，要求承租人通過使用權資產和相應的租賃負債來確認資產負債表上幾乎所有的租賃，包括經營租賃。我們採用了可選的過渡辦法，允許我們在採用之日適用新的租賃標準。

在採用新標準時，我們確認與經營租賃有關的使用權資產為103，897，000美元，而經營租賃負債也相應增加。確認的ROU資產的增加抵消了已確認的ROU資產的增加，將遞延租金負債從其他非流動負債改為ROU資產5，752，000美元。對留存收益或現金流量沒有影響。

該標準的通過對我們在現行協議下的債務契約的遵守沒有任何影響。


裏奇兄弟。	39

非公認會計原則措施

在本季度報告中，我們參考了各種非GAAP措施，即表10-Q。這些措施沒有標準化的含義，因此不太可能與其他公司提出的類似措施相媲美。本財務信息的列報並不是根據任何一套全面的會計規則或原則編制的，其目的不是孤立地考慮或替代按照普遍接受的會計原則編制和列報的財務信息。本報告中提到的非GAAP財務措施被標記為“非GAAP度量”，或被指定為具有星號(*)的非GAAP財務措施。

調整後的業務收入*核對

調整營業收入*消除了調整項目的財務影響，這些項目是我們認為不屬於正常經營結果的重要非經常性項目，例如收購相關成本、管理重組成本和某些其他項目，我們稱之為“調整項目”。

下表調整了營業收入與營業收入之間的關係，這是我們合併損益表中最直接可比的公認會計原則計量。


	截至九月三十日止的三個月						截至九月三十日止的九個月
					%變化						%變化
(在美國)	2019		2018		20192018年再報		2019		2018		20192018年再報
營業收入	$	40,160	$	31,194	29	%	$	151,718	$	128,862	18	%
税前調整項目：
遣散費和留存費		—		1,501	(100)	%		—		1,501	(100)	%
調整後營業收入*	$	40,160	$	32,695	23	%	$	151,718	$	130,363	16	%

(1)	有關截至2019年9月30日及2018年9月30日止的3個月及9個月內調整項目的摘要，請參閲第44頁。

(2)	調整後的營業收入*是指營業收入，不包括調整項目的影響。

可歸於股東的調整淨收入*和可歸因於股東的經稀釋的經調整的每股收益*

我們相信，經調整的股東淨收入*提供了有關財政期間可歸於股東的淨收入增減的有用信息，並消除了我們認為不屬於正常經營業績一部分的調整項目對財務的影響。可歸因於股東的稀釋調整每股收益*消除了調整項目的財務影響，這些項目是我們認為不屬於正常經營結果的重要非經常性項目的税後影響，例如收購相關成本、管理重組成本和某些其他項目，我們稱之為“調整項目”。

下表對可歸屬於股東的調整淨收益*和可歸屬於股東的稀釋調整後每股收益*與可歸屬於股東的稀釋每股收益進行了調節，這是我們合併損益表中最直接可比的公認會計原則措施。


	截至九月三十日止的三個月						截至九月三十日止的九個月
					%變化						%變化
(除股票和每股數據外，美國為1000美元)	2019		2018		20192018年再報		2019		2018		20192018年再報
歸於股東的淨收入	$	25,266	$	23,138	9	%	$	97,466	$	85,993	13	%
税前調整項目：
遣散費和留存費		—		1,501	(100)	%		—		1,501	(100)	%
出售權益收益記作投資用途		—		(4,935)	100	%		—		(4,935)	100	%
調整項目的當期所得税影響：
遣散費和留存費		—		(376)	100	%		—		(376)	100	%
可歸屬股東的調整後淨收入*	$	25,266	$	19,328	31	%	$	97,466	$	82,183	19	%
加權平均流通股數		109,381,173		109,887,194	0	%		109,634,195		109,133,378	0	%
股東每股攤薄收益	$	0.23	$	0.21	10	%	$	0.89	$	0.79	13	%
攤薄調整後可歸於股東的每股收益*	$	0.23	$	0.18	28	%	$	0.89	$	0.75	19	%

(1)	有關截至2019年9月30日及2018年9月30日止的3個月及9個月內調整項目的摘要，請參閲第44頁。

(2)	可歸屬於股東的調整後淨收入*係指可歸屬於股東的淨收入，但不包括調整項目的影響。

(3)	可歸屬於股東的稀釋調整後每股收益除以可歸屬於股東的調整後淨收入減去稀釋證券的影響後，乘以已發行稀釋股份的加權平均數計算。


裏奇兄弟。	40

調整後的EBITDA*

我們相信，調整後的EBITDA*提供了關於我們在不同財政期間之間淨收入增長或下降的有用信息。

下表將調整後的EBITDA*調整為淨收益，這是我們合併損益表中最直接可比較的公認會計原則計量方法，或從合併損益表中計算出來的：


	截至九月三十日止的三個月						截至九月三十日止的九個月
					%變化						%變化
(在美國)	2019		2018		20192018年再報		2019		2018		20192018年再報
淨收益	$	25,272	$	23,112	9	%	$	97,575	$	86,046	13	%
加：折舊和攤銷費用		17,692		16,723	6	%		51,919		49,451	5	%
加：利息費用		10,090		10,473	(4)	%		31,023		32,720	(5)	%
減：利息收入		(517)		(780)	(34)	%		(2,435)		(2,009)	21	%
加：所得税費用		6,760		4,791	41	%		28,800		19,091	51	%
税前調整項目：
遣散費和留存費		—		1,501	(100)	%		—		1,501	(100)	%
出售權益收益記作投資用途		—		(4,935)	100	%		—		(4,935)	100	%
調整後的EBITDA*	$	59,297	$	50,885	17	%	$	206,882	$	181,865	14	%

(1)	有關截至2019年9月30日及2018年9月30日止的3個月及9個月內調整項目的摘要，請參閲第44頁。

(2)	調整後的EBITDA*是通過扣除折舊和攤銷費用、利息費用和所得税費用，以及扣除扣除調整項目税前影響的淨收益來計算的。

調整後淨債務*和調整後淨債務/調整後的EBITDA*

我們認為，將調整後的淨債務/調整後的EBITDA*在12個月的基礎上，在不同的財政期間進行比較，可以提供關於我們業務業績的有用信息，以此作為我們解決短期和長期債務所需時間的一個指標。我們並不認為這是一種衡量我們流動性的指標，這是我們只解決短期債務的能力，而是衡量我們為流動性融資的程度。流動性的衡量標準在“流動性和資本資源”項下提到。

下表分別將調整後的淨債務*與債務、調整後的EBITDA*與淨收益、調整後的淨債務*/調整的EBITDA*與債務/淨收入進行了核對，這是我們合併財務報表中最直接可比的GAAP計量方法。


	而在9月30日結束的12個月內，
					%變化
(百萬美元)	2019		2018		20192018年再報
短期債務	$	5.8	$	10.5	(45)	%
長期債務		689.3		751.8	(8)	%
債務		695.1		762.3	(9)	%
減：現金和現金等價物		(309.6)		(228.8)	35	%
經調整的淨債務*		385.5		533.5	(28)	%
淨收益	$	133.0	$	122.9	8	%
加：折舊和攤銷費用		69.1		65.1	6	%
加：利息費用		42.8		43.7	(2)	%
減：利息收入		(3.3)		(2.7)	22	%
加：所得税費用		40.7		13.2	208	%
税前調整項目：
遣散費和留存費		—		3.7	(100)	%
出售權益收益記作投資用途		—		(4.9)	100	%
調整後的EBITDA*	$	282.3	$	241.0	17	%
債務/淨收入		5.2x		6.2x	(16)	%
調整後淨債務/調整後的EBITDA		1.4x		2.2x	(36)	%

(1)	請參閲第44頁對截至2019年9月30日和2018年9月30日的12個月調整項目的總結。

(2)	調整後的EBITDA*是通過扣除折舊和攤銷費用、利息費用和所得税費用，以及扣除扣除調整項目税前影響的淨收益來計算的。

(3)	調整後的淨債務*是通過從短期和長期債務中減去現金和現金等價物來計算的。

(4)	調整後的淨債務/調整後的EBITDA是按調整後淨債務除以調整後EBITDA*計算的。


裏奇兄弟。	41

操作自由現金流*(“OFCF”)調節

我們認為，如果將OFCF*在12個月的基礎上與不同的財政期間進行比較，可以有效地衡量我們的業務產生的現金，並提供關於剩餘現金流量的有用信息，以供股東自由支配的回報、合併和收購或債務減免。我們的資產負債表記分卡包括OFCF*作為業績指標。OFCF*也是某些年度短期和長期獎勵的業績標準之一.

下表對業務活動提供的現金進行調節，業務活動是我們現金流動綜合報表中最直接可比的公認會計原則計量或計算方法：


	截至九月三十日止的12個月
					%變化
(百萬美元)	2019		2018		20192018年再報
業務活動提供的現金	$	356.2	$	146.2	144	%
不動產、廠房和設備的增建		10.4		16.1	(35)	%
無形資產增加		25.1		27.5	(9)	%
處置不動產廠及設備的進展		(13.7)		(4.0)	243	%
資本支出淨額	$	21.8	$	39.6	(45)	%
外匯基金*	$	334.4	$	106.6	214	%

(1)	OFCF*是通過從經營活動提供的現金中減去資本支出淨額來計算的。

可歸屬於股東的調整淨收入*和調整後的股利派息比率*

我們相信，經調整的股東淨收入*提供了有關財政期間可歸於股東的淨收入增減的有用信息，並消除了我們認為不屬於正常經營業績一部分的調整項目對財務的影響。我們相信，披露調整後的股息派息比率*為不同的財政期提供了有用的信息，説明我們的淨收入如何支持我們的股息支付。

下表對可歸屬於股東的調整後淨收入*和調整後的股利派息比率*與可歸屬於股東的淨收入和股息派息比率進行了核對，這是我們合併財務報表中最直接的可比公認會計原則計量方法，也是根據合併財務報表計算的：


	截至九月三十日止的12個月
							%變化
(百萬美元)	2019			2018			20192018年再報
支付給股東的股息	$	80.4		$	74.3		8	%
歸於股東的淨收入	$	133.0		$	122.7		8	%
税前調整項目：
遣散費和留存費		—			3.7		(100)	%
出售權益收益記作投資用途		—			(4.9)		100	%
調整項目的當期所得税影響：
遣散費和留存費		—			(0.6)		100	%
調整項目的遞延所得税影響：
遣散費和留存費		—			(0.4)		100	%
遞延税款調整項目：
遞延税的重新計量		—			(10.1)		100	%
可歸屬股東的調整後淨收入*	$	133.0		$	110.4		20	%
股利派息比率		60.5	%		60.6	%	(10)	BPS
調整股利支付比率*		60.5	%		67.3	%	(680)	BPS

(1)	請參閲第44頁對截至2019年9月30日和2018年9月30日的12個月調整項目的總結。

(2)	可歸屬於股東的調整後淨收入*係指可歸屬於股東的淨收入，但不包括調整項目的影響。

(3)	調整股利派息比率的計算方法是將支付給股東的股息除以可歸於股東的調整後的淨收入。


裏奇兄弟。	42

可歸屬於股東的調整後淨收入*和ROIC*對賬

我們相信，在12個月的基礎上對不同財政期間的ROIC進行比較，可以提供關於我們的投資產生的税後回報的有用信息。

下表對可歸屬於股東*的調整後淨收入*和ROIC*與歸屬於股東的淨收入和平均投資資本回報率進行了核對，這是我們合併財務報表中最直接的可比公認會計原則計量或計算方法：


	而在9月30日結束的12個月內，
							%變化
(百萬美元)	2019			2018			20192018年再報
歸於股東的淨收入	$	133.0		$	122.7		8	%
税前調整項目：
遣散費和留存費		—			3.7		(100)	%
出售權益收益記作投資用途		—			(4.9)		100	%
調整項目的當期所得税影響：
遣散費和留存費		—			(0.6)		100	%
調整項目的遞延所得税影響：
遣散費和留存費		—			(0.4)		100	%
遞延税款調整項目：
遞延税的重新計量		—			(10.1)		100	%
可歸屬股東的調整後淨收入*	$	133.0		$	110.4		20	%
開立長期債務	$	751.8		$	817.9		(8)	%
結束長期債務		689.3			751.8		(8)	%
平均長期債務		720.6			784.9		(8)	%
開立股東權益	$	815.5		$	714.7		14	%
終結股東權益		838.2			815.5		3	%
平均股東權益		826.9			765.1		8	%
平均投資資本	$	1,547.5		$	1,550.0		0	%
平均投資資本回報率		8.6	%		7.9	%	70	BPS
ROIC*		8.6	%		7.1	%	150	BPS

(1)	請參閲第44頁對截至2019年9月30日和2018年9月30日的12個月調整項目的總結。

(2)	平均投資資本的回報率計算為可歸屬於股東的淨收入除以平均投資資本。我們計算平均投資資本為平均長期債務和平均股東權益在12個月後。

(3)	ROIC是按可歸屬於股東的調整後淨收入除以平均投資資本計算的。

(4)	租賃的採用(主題842)要求承租人通過使用權資產和相應的租賃負債，承認資產負債表上幾乎所有的租賃，包括經營租賃。租賃責任不包括在債務的計算中。


裏奇兄弟。	43

截至2019年9月30日止12個月的調整項目如下：

2019年第三季度確認

●

2019年第三季度沒有確認的調整項目。

2019年第二季度確認

●

2019年第二季度沒有確認的調整項目。

2019年第一季度確認

●

2019年第一季度沒有確認的調整項目。

2018年第四季度確認

●

2018年第四季度沒有確認的調整項目。

截至2018年9月30日止12個月的調整項目如下：

2018年第三季度確認

●

在收購IronPlanet之後進行的公司重組中，150萬美元(税後110萬美元，或稀釋後每股0.01美元)的遣散費和留存費；

●

因出售股權而獲得的490萬美元(税後490萬美元，或每股0.04美元)屬於投資。

2018年第二季度確認

●

2018年第二季度沒有確認的調整項目。

2018年第一季度確認

●

2018年第一季度沒有確認的調整項目。

2017年第四季度確認

●

220萬美元(税後160萬美元，或稀釋後每股0.02美元)，用於在收購IronPlanet之後進行的公司重組中的遣散費和留存費；

●

1，010萬美元(或每股稀釋後的0.10美元)受益於重估因減税和就業法案而產生的遞延税。


裏奇兄弟。	44

第三項：市場風險的定量和定性披露

在截至2019年9月30日止的9個月內，我們的市場風險並無重大變化，與我們2018年12月31日終了年度的10-K表格披露的風險相比，我們的市場風險沒有實質性變化，該報告可在我們的網站上查閲www.rbauction.com，關於埃德加www.sec.gov，或在SEDAR上www.sedar.com.

第4項：管制及程序

披露控制和程序

截至2019年9月30日，公司管理層，包括臨時聯席首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)，已經評估了我們的披露控制和程序的有效性。“披露控制和程序”一詞是指我們制定的控制和其他程序，旨在確保我們根據“交易所法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)控制和程序，目的是確保我們根據“外匯法”提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的臨時聯席首席執行官和首席財務官，以便就所要求的披露作出及時的決定。

根據對我們的披露控制和程序的評估，臨時聯席首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至2019年9月30日，披露控制有效地提供了合理保證，即我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給管理層，包括臨時聯席首席執行官和首席財務官，以便就所需披露作出及時決定，並有效地提供合理保證，使這些信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。

我們，包括我們的臨時聯席首席執行官和首席財務官，並不期望我們的內部控制和程序將防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思多麼好或操作多麼好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到實現。

財務報告內部控制的變化

管理層在臨時聯席首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，在截至2019年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。


裏奇兄弟。	45

第II部-其他資料

第1項：附屬法律程序

我們沒有實質性的法律訴訟待決，除了普通的日常訴訟附帶業務，我們也不知道任何實質性的訴訟，由政府當局考慮。

第1A項：風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，我們過去的業績不能保證我們今後的業績。除本季報表10-q所載的其他資料外，閣下應仔細考慮我們2018年12月31日止年度年報第一部分第一部分第1A項：風險因素中所討論的風險及不確定因素。www.rbauction.com，關於埃德加www.sec.gov，或在SEDAR上www.sedar.com在購買我們的普通股之前。我們的業務也可能受到我們目前所不知道或我們認為不重要的額外風險的影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能遭受重大損失。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

除下文所述外，在截至2019年9月30日的9個月內，風險因素沒有發生重大變化。

我們目前正在進行首席執行官的交接，這可能會對我們的業務造成幹擾或造成不確定性。.

2019年6月24日，該公司宣佈首席執行官拉維·薩利格拉姆(Ravi Saligram)將於2019年10月1日辭職。董事會已任命莎倫·德里斯科爾和卡爾·沃納擔任臨時聯合首席執行官，目前正在尋找薩利格拉姆先生的永久繼任者。如果不能及時任命一位具備所需經驗和專門知識的首席執行官繼任者，可能會對我們的業務結果、財務狀況和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

第2項：股本證券的出售及收益的使用

根據2014年8月11日並經2017年5月1日和2018年9月11日修訂的該公司與Saligram先生之間的某些贈款協議(在Edgar和SEDAR網站上提交併張貼在公司網站上的2019年委託書和2018年9月13日公司提交的關於表格8-K的最新報告中有更詳細的描述)，公司授予Saligram先生約102，375份贈款PSU(“SOG PSU”)，從贈款日期兩週年起，每年可獲得25%的授權，須歸屬的單位的實際數目將根據其中規定的預先確定的業績標準確定。SOG PSU的第四部分歸屬於2019年第三季度，根據這一規定，Saligram先生被確定有權根據該公司在適用期間的絕對股東返還業績總額(扣除適用的税額)獲得375，164美元的付款。2019年9月3日，該公司履行了這一付款義務，向Saligram先生發行了10，444股既得利益SOG PSU的普通股。

該公司沒有也不會從SOG PSU的歸屬或發行普通股中獲得任何收益，以支付根據“授予協議”給予的SOGPSU。SOG PSU是為補償目的而發放的。

如果SOG PSU的歸屬或發行普通股作為對“贈款協定”規定的SOG PSU的付款，則公司依賴於1933年“證券法”(“證券法”)第4(A)(2)節規定的豁免。第4(A)(2)條一般規定，不涉及任何公開發行的發行人的交易，可獲豁免註冊。Saligram先生是公司的首席執行官，也是“證券法”第501條規定的經認可的投資者。不涉及使用承銷商的銷售，也不支付與出售任何證券有關的佣金。

第三項：對高級證券的違約

沒有。


裏奇兄弟。	46

第四項：礦山安全信息披露

不適用。

第5項：

沒有。

第六項：附屬產品

展品

以下所列的展品作為本季度報告的一部分提交給表10-Q，並以參考的方式納入本報告。


陳列品
數		文件

10.1		Ritchie Bros.Auctionines(加拿大)有限公司與Kieran Holm之間的就業協議，日期：2019年8月9日
10.2		裏奇兄弟(加拿大)有限公司與Kari Taylor之間的就業協議，日期：2019年3月29日
31.1		根據經修訂的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證共同首席執行官和首席財務官
31.2		根據經修訂的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條認證共同首席執行官
32.1		C的認證o-根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國法典”第18節第1350節規定的首席執行官和首席財務官
32.2		C的認證o-主任E二聚體根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的“美國法典”第18條第1350款規定的軍官
101		根據條例S-T第405條為公司截至2019年9月30日的季度第10-Q號表格編制的交互式數據文件，該季度的格式為XBRL：(1)精簡的合併損益表；(Ii)精簡的綜合資產負債表；(Iii)精簡的權益變動綜合報表；(Iv)現金流動合併報表；及(V)合併財務報表的附註。
104		本公司截至2019年9月30日的第10-Q號季度報告首頁，格式為內聯XBRL，載於表101


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簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。


	裏奇兄弟。拍賣商註冊


日期：2019年11月7日	通過：	S/Sharon R.Driscoll
		莎倫·德里斯科爾
		聯合首席執行官兼首席財務官

日期：2019年11月7日	通過：	/s/Karl Werner
		卡爾·沃納
		聯合首席執行官


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