根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-227933

本初步招股説明書補充中的信息不是 完整的，可能會更改。證券及交易管理委員會的規則已宣佈與該等證券有關的註冊陳述書有效。本初步招股説明書和附帶的招股説明書並不是出售這些證券的要約，在任何州或其他不允許出售的地區，我們也不徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2019年11月7日

初步招股章程補充

(2018年11月7日的招股章程)

股份

普通股

我們正在發行普通股。我們的普通股在納斯達克全球市場(納斯達克市場)交易，交易代號為AFMD。2019年11月6日，納斯達克報告的我們普通股的最後一筆發行價為每股3.04美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。見本招股説明書增訂本 頁S-5開始的主要風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		佩爾夏爾				共計
公開發行價格		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
支出前的收益給我們		$				$

(1)	有關其他承保補償項目的詳細信息，請參見“輔助承保”。

普通股的交付預計將在2019年 左右進行。我們已給予承銷商30天的選擇權，從本招股説明書之日起，以公開發行價格減去承銷折扣和佣金，向我們購買至多 額外股份。如果承銷商充分行使其選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額將為$，而在支出前付給我們的收益總額將為 $。

聯合 圖書運行管理器

傑弗裏		SVB Leerink

, 2019

目錄

		頁
招股章程補充
財務信息的列報			S-II
商標			S-II
關於這份招股説明書補編			S-III
關於前瞻性聲明的特別説明			S-iv
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-5
收益的使用			S-51
股利政策			S-51
資本化			S-52
稀釋			S-53
荷蘭税收考慮			S-54
美國聯邦所得税考慮			S-59
承保			S-64
通知投資者			S-68
法律事項			S-72
專家們			S-72
在那裏你可以找到更多的信息			S-72
以提述方式成立為法團			S-73
招股説明書
關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			1
關於前瞻性聲明的特別説明			1
感染N.V.			3
危險因素			4
收入與固定費用的比率			5
收益的使用			6
股本及公司章程説明			7
荷蘭法與我國公司章程與美國公司法的比較			12
債務證券説明			22
認股權證的描述			26
採購合同説明			27
單位説明			28
證券形式			29
分配計劃			31
以提述方式將某些資料納入法團			33
民事責任的強制執行			34
費用			36
法律事項			37
專家們			37

斯-我

財務信息的列報

我們根據國際會計準則理事會或國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”或“國際財務報告準則”進行報告。我們以歐元列報合併財務報表，並根據“國際財務報告準則”對本招股説明書補編中的一些數字作了四捨五入的調整。因此，在某些表格中作為總數顯示的數字可能不是它們之前的數字的算術彙總。

在本招股説明書中，除另有説明外，將美元譯成歐元(反之亦然)：

•

與2019年6月30日或之前支付的款項有關的，按 有關付款時的有效費率支付；

•

與未來付款有關的是按歐洲中央銀行2019年6月30日引用的官方匯率1.00至1.00美元的匯率。

“美元”或“美元”一詞指的是美國的 美元，“非美元”或“歐元”指的是根據經修正的建立歐洲共同體的條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣。

商標

巖層^®是我們的註冊商標。本招股説明書中出現的商標、商號和服務標誌 是其各自所有者的財產。為方便起見，本招股説明書中的商標和商號不含符號。^®和^™，但這類提述不應解釋為表示其各自的擁有人不會根據適用的法律在最充分的程度上維護其對此的權利。

S-II

關於這份招股説明書的補充

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充，描述了此次發行的具體條款。 第二部分是附帶的招股説明書，這是我們使用大陸架註冊程序向SEC提交的註冊聲明的一部分。隨附的招股説明書描述了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於這一發行。

在購買我們所提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書(br}補編)和附帶的招股説明書，以及本文中所包含的所有信息，以及標題下描述的其他信息，在這些標題下，您可以找到更多的信息，並通過引用獲得更多的信息和 公司。這些文件包含了您在作出投資決定時應該考慮的重要信息。

在本招股章程補編所載的資料與所附招股章程所載的資料或本招股章程補編所提述的任何文件所載的資料之間有衝突的情況下，另一方面，你應依賴本招股章程補編內的資料，但如其中一份招股章程內的任何陳述與另一份具較遲日期的文件的陳述不一致，例如本招股章程內以提述方式納入的文件，則補充該文件中的陳述，而該文件須修改或取代較早的陳述。

我們沒有授權任何人提供除本招股説明書所載或參考 所包含的任何其他信息，以及我們向證券交易委員會提交的任何相關的免費書面招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們對其他人可能提供給你的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證 。本招股章程補充不構成出售要約或徵求要約購買本招股章程所述證券以外的任何證券，也不構成在任何情況下購買此類證券的要約或要約是非法的。您應假定，本招股説明書中的信息、引用的文件 以及任何相關的免費書面招股説明書僅在各自日期時是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

您還應該閲讀並考慮我們在題為 可以找到更多信息的部分中向您提供的文件中的信息，並在本招股説明書補充中以參考方式註冊。

除非另有説明或 上下文另有要求，本招股説明書中的所有參考資料都是對Apimed N.V.的補充，即對Apimed N.V.的補充，the Company是指SUMERS Our，HERS HERS，ORAS，HERS SUM SUM OUS或類似的術語。

S-III

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書增訂本及本招股説明書中引用的財務報表和其他文件包含前瞻性報表，包括關於我們的行業、我們的業務、我們預期的財務業績和財務狀況以及我們的業務計劃、增長戰略和產品開發努力的報表。這些陳述 構成1933年“證券法”第27A條或“證券法”或“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。本招股説明書中所包含的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性的詞語來識別，如預期、相信、可能、應該、計劃、意欲、意欲、估計值(br}和潛能等)。讀者們被告誡不要過分依賴這些前瞻性的陳述，因為這些陳述只是在日期之前才説出來的。這些前瞻性陳述是基於我們的 管理層的估計和假設，儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的，並且會受到一些風險和不確定性的影響。

下面的 代表了一些但不一定是所有的因素，這些因素可能導致實際結果與歷史結果或我們的前瞻性聲明所預期或預測的結果不同：

•

作為一家經營歷史有限、經營虧損歷史悠久的發展階段公司，2019年6月30日，累計虧損為2.106億元；

•

我們的臨牀試驗可能被推遲或擱置臨牀試驗，例如，由於登記或管制行動慢於預期，或不成功，臨牀結果可能不反映以前進行的臨牀前研究和臨牀試驗的結果，或基於這些臨牀前研究和臨牀試驗的期望；

•

我們對我們有限控制的合同製造商和合同研究機構的依賴；

•

我們缺乏足夠的資金來完成我們的產品候選人的開發，而且我們可能無法以合理的條件獲得額外的資本，或者根本無法完成我們的產品的開發並開始商業化；

•

我們依賴於AFM 24(尚未在臨牀開發中)和AFM 13(仍在臨牀開發中)和我們的某些其他產品的成功，這些產品最終都可能被證明是不成功的或商業上不可利用的；

•

圍繞我們的產品候選人是否會獲得監管批准的不確定性，這是必要的 才能商業化；

•

關於收購、處置、合夥、許可 交易或我們資本結構變化的任何或任何討論的結果，包括我們收到任何里程碑付款或特許權使用費或任何未來的證券發行；

•

我們有可能因在診所或商業階段測試我們的產品候選人而受到代價高昂和具有破壞性的賠償要求；

•

如果我們的產品候選人獲得監管批准，我們將承擔昂貴的持續義務和 繼續監管概述；

•

頒佈和未來的立法可能會增加我們獲得營銷批准和商業化的難度和成本；

•

未來的立法可能會對我們從任何經批准和商業化的 產品中實現收入的能力產生重大影響；

•

我們的產品可能無法獲得市場接受的機會，在這種情況下，我們可能無法產生產品 的收入；

•

我們依賴目前與LLS、默克、MD Anderson癌症中心、Genentech、Amphivena和Amphivena的其他投資者和合作夥伴的戰略關係，包括MPM Capital和Tekla Capital Management，以及潛在未能建立新的戰略關係；

S-iv

•

我們依賴第三方進行我們的非臨牀和臨牀試驗，並依賴第三方單一來源的供應商來供應或生產我們的產品候選產品；

•

我們的能力，擴大我們的產品候選人 的生產工藝，並在任何商業化之前降低我們的產品候選產品的製造成本；

•

我們的未來增長和競爭能力，這取決於保留我們的關鍵人員和徵聘更多的 合格的人員；以及

•

在風險因素下討論的其他風險因素。

我們的實際結果或性能可能與與 這些事項有關的任何前瞻性聲明所表達或暗示的結果或性能大不相同。因此，不能保證前瞻性報表所預期的任何事件將會發生或發生，如果其中任何事件發生，它們將對我們的業務結果、現金流動或財務狀況產生什麼影響。除非法律規定，我們沒有義務，並明確拒絕任何義務，更新，更改或以其他方式修改任何前瞻性的陳述，無論是書面或口頭，可能不時作出的 ，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

危險因素

在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本招股説明書補充中的其他信息。如果發生這些風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大和不利的影響，因此，我們普通股的市場價格可能下降， 你可能會損失全部或部分投資。本招股説明書補充也包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性.請參閲前瞻性聲明。由於某些因素，我們的實際結果 可能與這些前瞻性語句中預期的結果大不相同。

與我們的業務有關的風險以及產品候選人的開發和商業化

我們所有的產品候選產品都在臨牀前或臨牀開發中。藥物開發是昂貴的，耗時和不確定的，我們最終可能無法獲得監管批准的商業化，我們的一些或所有的產品候選人。

藥物產品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷受到FDA、歐洲藥品管理局(EMA)、歐洲國家主管當局(包括Paul-Ehrlich-Institute或PEI)和其他非美國監管機構的廣泛監管，這些監管機構制定了各國不同的 條例。我們不允許在美國或其他國家推銷我們的產品候選人，除非我們獲得FDA的生物製劑許可證申請或BLA的批准，或者得到美國以外適用的管理當局的市場推廣許可。我們的產品候選產品正處於不同的開發階段，並面臨藥物開發中固有的失敗風險。我們沒有為我們的任何產品候選人提交申請或獲得營銷批准。我們在進行和管理必要的臨牀研究以獲得監管批准方面的經驗有限，包括獲得FDA或歐洲委員會的批准。獲得BLA或營銷授權應用程序的 批准可能是一個漫長、昂貴和不確定的過程。此外，如果不遵守FDA、EMA和其他非美國監管要求，在產品批准之前或之後(如果有的話)，我們公司可能會受到行政或司法制裁，包括：

•

限制我們進行臨牀研究的能力，包括全部或部分擱置臨牀研究，或對正在進行或計劃進行的試驗提出其他管制異議；

•

對產品、製造商或製造過程的限制；

•

警告信；

•

民事和刑事處罰；

•

禁令；

•

暫停或撤銷監管批准；

•

扣押、扣押或禁止進口產品；

•

自願或強制性產品召回和宣傳要求；

•

全部或部分暫停生產；

•

對作業施加限制，包括昂貴的新制造要求；和

•

在美國拒絕批准待批准的BLAS或對已批准的BLAS的補充，並在其他司法管轄區拒絕批准{Br}營銷授權申請。

FDA、EMA和其他美國監管機構在藥品審批過程中也有很大的酌處權。需經監管機構批准的臨牀前研究和臨牀研究的數量因候選產品、產品候選的疾病或情況而異(br}。

S-5

適用於任何特定藥物候選人的條例。監管機構可以基於多種原因延遲、限制或拒絕批准產品候選產品，包括：

•

產品候選人不得視為安全或有效；

•

這些結果可能不能證實早期臨牀前研究或臨牀研究的陽性結果；

•

監管機構可能不會發現來自臨牀前研究或臨牀研究的數據足夠或控制得不好；

•

監管機構可能不批准或可能要求更改我們的製造工藝或設施；或

•

監管機構可以變更審批政策或者採用新的規定。

例如，在2018年第四季度，FDA同意我們的決定，在三名患者發生嚴重不良事件或SAES後，將AFM 11置於臨牀擱置狀態，其中包括所有研究中的死亡和NHL研究中的兩個危及生命的事件，並正式將AFM 11 IND申請置於完全臨牀擱置狀態。

任何拖延或未能獲得所要求的批准都會對我們從 特定產品候選人那裏產生收入的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價產生不利影響。此外，對產品市場的任何監管審批都可能受到指定用途 的限制，我們可以對其進行市場推廣。這些限制可能限制產品的市場規模。

此外，即使獲得管制 批准，由於許多因素，包括處方限制、保健服務提供者不認為一種新藥對病人的好處足以支持 報銷以及其他因素，也可能無法實現定價和償還。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，時間不確定，結果不確定，早期試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果。如果對我們的候選產品的臨牀研究被延長或延遲，我們可能無法獲得所需的監管批准，因此我們無法及時或完全將我們的產品候選品商業化。

我們沒有進行大規模或關鍵的臨牀研究或藥品商業化的歷史，這可能使我們難以評估我們未來的生存前景。

到目前為止，我們的業務僅限於我們公司的資金和人員配備，開發我們的技術和開發AFM 13，AFM 24，AFM 11 (在這類項目終止之前)和我們的其他產品候選人。我們尚未成功地證明我們有能力完成大規模或關鍵的臨牀研究，獲得市場認可，製造商業規模的產品 或開展成功的產品商業化所必需的銷售和營銷活動。因此，如果我們有成功開發和藥品商業化的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不像它們那樣準確。

如果我們的產品候選產品的臨牀研究被延長、延遲或停止，我們可能無法及時獲得監管機構的批准並將產品候選品商業化，這將要求我們承擔額外的費用，拖延或限制我們收到任何產品收入。

在免疫腫瘤學的高度動態領域有了重大的發展，例如產品候選品(br}的更早提供，或與我們的產品候選品一樣的藥物的早期批准，這導致我們相應地調整了我們的臨牀程序。例如，在過去，Blincyto(Blinatumomab)在急性淋巴細胞白血病( 或All)和抗PD-1抗體

S-6

霍奇金淋巴瘤，或HL，導致我們的AFM 11和NHL的第一階段試驗的臨牀研究開始和/或病人招募的延遲，以及在HL中AFM 13的2a期IST。在 此外，我們的產品候選人的某些臨牀研究，稱為專家，由學術網站贊助。根據定義，這類研究的資助、設計和進行由學術網站贊助者負責。因此，我們對這些研究的控制有限，我們不能控制這些試驗數據的時間和報告。此外，我們可能有有限的信息，而他們正在進行，包括計劃的 試驗開始的時間，病人招募的狀況，改變試驗設計，和臨牀研究結果。

一項2a期研究人員贊助的AFM 13在復發/難治性HL患者中的臨牀研究於2015年第二季度開始招募。由於開放試驗地點的延遲和最近可用於治療復發/難治性HL患者的 抗-PD1抗體，本研究在初期階段的招募速度慢於預期。因此，為了適應治療環境的變化，即抗-PD1抗體的可用性，對整個研究設計進行了修改。該研究隨後包括HL患者復發或不能接受Adcetris (Brentuximab Vedotin)和抗PD1抗體治療。根據新的研究設計，這項研究現已完成招聘工作。此外，我們還對復發/難治性HL患者進行了AFM 13的1b期臨牀研究，並結合默克公司的抗PD1抗體Keytruda(Pbrobrolizumab)進行了臨牀研究。在這項研究中，我們完成了總共30名患者的招募，包括12名患者的劑量上升隊列以及18名患者的 擴展隊列。此外，在哥倫比亞大學領導的CD 30+淋巴瘤患者中，還存在AFM 13的持續IST。本翻譯期1b/2a研究AFM 13在復發或難治性CD 30+ 淋巴瘤患者中的皮膚表現，旨在允許連續的活檢，從而能夠評估固有細胞生物學和腫瘤細胞殺死腫瘤微環境。在這項研究中，第三組已全部登記，第四組的招募工作正在進行中。雖然這項研究的徵聘工作已接近完成，但第四組研究和招募的初始開始階段比 預期的要慢。在2018年第四季度與林業發展局進行討論之後, 我們宣佈了我們的註冊途徑，並更新了AFM 13的臨牀發展計劃。我們計劃於2019年第四季度啟動一項2期研究，評估 AFM 13作為單一療法治療復發或難治性CD 30陽性外周T細胞淋巴瘤(PTCL)或轉化真菌病(TMF)患者的療效和安全性。TMF是皮膚T細胞淋巴瘤(CTCL)的一個子集。根據未滿足的醫療需求，對這些新的安全有效的治療方法難治在2018年第四季度舉行的第一階段會議結束時，我們相信開放標籤的單臂第二階段研究的結果可以作為BLA提交的基礎，並支持加速批准復發或難治性CD 30陽性PTCL或TMF患者。然而，食品和藥物管理局在2019年上半年對第二階段臨牀研究議定書進行了漫長的審查和批准過程，導致這項研究計劃的啟動推遲，預計 將於2019年第四季度啟動。

此外，我們正在啟動一個人類第一AFM 24第1/2a階段試驗a一流先天細胞佔位器用於實體腫瘤的適應症。由於我們在現階段沒有任何關於AFM 24的人類數據，我們不能向你保證它的成功。我們以前還沒有在臨牀環境中測試我們的先天細胞在實體腫瘤中的作用。本試驗的目的是建立第2期試驗的劑量，並評價AFM 24在選定的實體腫瘤亞型患者中的安全性、耐受性和初步療效。在這個階段，我們不能保證它的安全性或耐受性，也不能保證它在人類身上表現出功效的能力。

計劃中的臨牀研究的開始可能由於以下幾個因素而被大大推遲或阻止：

•

就臨牀研究的範圍或設計與FDA、EMA、PEI(德國管制其他抗體產品的國家主管當局)或其他管理機構進行進一步討論；

•

進行臨牀研究的適當地點數目有限，競爭激烈，其中許多可能已經參與其他臨牀研究方案，包括一些可能與我們的產品候選人有同樣指示的項目；

S-7

•

批准藥品與我們的產品候選產品相同的適應症；

•

在計劃入學的任何 個國家進行臨牀研究的任何拖延或未獲得管理批准或同意的情況；

•

無法獲得臨牀研究所需的足夠資金；

•

對一項新的或正在進行的臨牀研究的臨牀保留或其他管理上的反對意見；

•

延遲或失敗的測試，驗證，製造和交付足夠的產品候選人 為我們的臨牀研究；

•

延遲或未能就可接受的臨牀研究協議條款與預期的研究地點或臨牀研究組織達成協議，而該協議的條款可經廣泛磋商，並可能因不同地點或區域組織而有很大差異；及

•

延遲或未能獲得機構評審委員會、或IRB或倫理委員會的批准，以便在未來的地點進行臨牀 研究。

我們的臨牀研究的完成已經而且將來可能由於以下幾個因素而被大大推遲或阻止：

•

患者招募和註冊率低於預期，原因包括：(但不限於)其他治療潛在患者的藥物的供應，患者不願意參加低劑量組的劑量範圍研究，以及臨牀研究地點缺乏招募；

•

延遲增加新的臨牀研究地點；

•

未能完成臨牀研究或返回治療後隨訪；

•

我們的合作者未能向我們提供進行組合研究所需的產品；

•

安全問題，包括病人所經歷的與藥物有關的嚴重或意外的副作用，包括可能的死亡；

•

FDA或其他監管機構要求我們中止或終止臨牀研究，或要求我們在允許我們繼續進行臨牀研究之前提交更多數據或強加其他要求；

•

臨牀研究缺乏療效；

•

試驗設計或行為上的錯誤；

•

由一個或多個臨牀研究地點終止我們的臨牀研究；

•

患者或臨牀研究人員不能或不願意遵循我們的臨牀研究方案， 包括臨牀研究人員在未事先通知我們的情況下未能遵守我們的臨牀研究協議；

•

無法在我們和/或CRO治療期間或之後對患者進行充分監測；和

•

需要重複或終止臨牀研究的結果，因為沒有結論性或陰性的結果或意外的 併發症的測試。

監管要求和指導也可能發生變化，我們可能需要 大幅度修改臨牀研究規程或提交新的臨牀研究協議，以反映這些變化與適當的監管當局。此外，競爭環境的變化已經發生，而且可能繼續發生。

修正案可能要求我們與CRO重新談判條款，或將臨牀研究規程重新提交IRBs或倫理委員會重新檢查，這可能會影響臨牀研究的成本、時間或成功完成。

S-8

我們的臨牀研究可能在任何時候被FDA、PEI、其他 監管當局、監督所涉臨牀研究的IRBs或倫理委員會、我們的任何臨牀研究地點或我們暫停或終止，原因包括：

•

未按照規範要求或我們的臨牀協議進行臨牀研究的；

•

安全問題或臨牀研究帶來不可接受的健康風險的任何確定；

•

由於無法預見的費用或其他商業決定，沒有足夠的資金繼續進行臨牀研究；和

•

噹噹前或未來的合作者違反或根據任何協議的條款，或任何其他原因，對我們的任何產品候選人的臨牀開發負有責任。

例如，2018年第四季度，我們將AFM 11置於三例SAES發生後的臨牀暫停狀態，其中包括All研究中的一例死亡和NHL研究中的兩次危及生命的事件。SAES發生在每項研究中最大劑量組的患者中。隨後，我們收到FDA的正式通知，説監管機構已同意我們停止招聘的決定，並正式將AFM 11 IND申請完全擱置。 在2019年5月，我們收到了FDA的通知，即需要更多的數據來確定是否可以取消AFM 11的臨牀擱置。根據我們先天免疫組合的戰略重點，我們決定終止AFM 11的第一期臨牀計劃。該公司考慮到競爭格局的B細胞導向療法目前正在開發和相關的資源需要進一步發展的AFM 11。我們通知FDA，我們將終止AFM 11的全部臨牀項目。

我們的產品開發成本將增加，如果我們遇到延誤的 臨牀研究或營銷批准，或如果我們被要求進行額外的臨牀研究或其他測試我們的產品候選人。我們可能需要獲得額外的資金來進行和完成這些臨牀研究。我們不能向您保證，我們的臨牀研究將按計劃開始或如期完成，如果有的話，或者我們將不需要重組我們的試驗後，他們已經開始。重大的臨牀研究延誤也可以縮短 期內的任何時間，我們可能有專有權將我們的產品候選品商業化，或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會損害我們的業務和經營結果。

任何未能完成我們產品候選產品的臨牀研究或嚴重延誤的情況都會對我們獲得 監管批准的能力產生不利影響，我們的商業前景和創造產品收入的能力將被削弱。

先前臨牀研究的結果可能不能預測未來的結果，我們對一種產品候選產品的試驗進展可能並不表示其他產品候選人的試驗進展，我們目前和計劃中的臨牀研究的結果 可能不符合FDA、EMA或其他非美國監管機構的要求。

我們目前沒有批准銷售的產品，我們不能保證我們將永遠有適銷對路的產品。臨牀失敗可在臨牀發展的任何階段發生 。臨牀研究可能產生負面或非決定性的結果，我們或我們目前和未來的任何合作者可能決定，或監管者可能要求我們進行額外的臨牀或臨牀前 測試。我們將需要通過嚴格控制的臨牀研究，以大量證據證明我們的產品候選人是安全有效的，可以在不同的人羣中使用，然後我們才能為他們的商業銷售尋求監管機構的批准。早期臨牀試驗的成功並不意味着未來更大的註冊臨牀研究將獲得成功，因為在後期臨牀研究中的產品候選人可能無法向 證明足夠的安全性和有效性，使fda和非美國監管當局感到滿意，儘管通過初步的臨牀研究取得了進展。產品

S-9

在早期臨牀研究中顯示出良好結果的候選人在隨後的註冊臨牀研究中仍可能遭受重大挫折。同樣，臨牀前 試驗和早期臨牀研究的結果可能不能預測以後臨牀研究的成功，臨牀研究的中期結果不一定能預測最終結果。一個產品候選人的試驗進展並不意味着 我們將在該產品候選人的額外試驗或我們其他產品候選人的試驗中取得類似的進展。一些製藥公司，包括那些擁有比我們更多資源和經驗的公司，在先進的臨牀研究中遭受了重大挫折，即使在早先的臨牀研究中取得了有希望的結果。

在 中，臨牀研究的設計可以確定其結果是否支持對某一產品的批准，而臨牀研究設計中的缺陷在臨牀研究取得很好進展之前可能不會變得明顯。我們可能無法設計 和執行臨牀研究，以支持監管批准。

在某些情況下，由於試驗方案的改變、患者羣體的規模和類型的不同、遵守給藥方案和其他試驗方案 和臨牀研究參與者的輟學率等多種因素，同一產品候選產品的不同試驗結果在安全性和(或)療效上可能存在顯着差異。我們不知道是否任何第二階段，第三階段或其他臨牀研究，我們或任何我們的合作者將顯示出一致或充分的有效性和安全性，以獲得 監管批准，以市場上我們的產品候選人。

此外，即使我們的產品候選人在第三階段臨牀研究或註冊試驗中達到了他們的 初級終點，也可能得不到批准。FDA、EMA或其他非美國監管機構可能不同意我們的試驗設計以及我們對臨牀前研究和臨牀研究數據的解釋。此外，這些監管機構中的任何一個，即使在對臨牀研究的協議進行審查和提供意見或建議之後，也可能改變批准產品候選人的要求。在 另外，任何這些監管機構也可能批准一個產品的候選人比我們要求的更少或更有限的適應症，或可能給予批准取決於執行昂貴的營銷後臨牀研究。FDA、EMA 或其他非美國監管機構可能不接受我們認為對產品候選產品的成功商業化是必要或可取的標籤聲明。

我們的產品選擇取決於臨牀研究中患者的註冊情況。我們與其他贊助者競爭，他們正在為我們的臨牀研究對病人進行研究治療的臨牀研究。如果我們不能將病人納入我們的臨牀研究，我們的研究和發展努力可能會受到實質性的不利影響。

成功和及時地完成臨牀研究將需要我們登記足夠數量的病人。試驗可能會受到 延遲的影響，因為病人登記所需的時間比預期的要長。病人登記取決於許多因素，包括病人人數和性質、試驗的資格標準、病人與臨牀 位點的接近程度、臨牀方案的設計、相互競爭的臨牀研究的可得性、為臨牀研究正在調查的適應症核準的新藥的供應情況、臨牀醫生和病人對所研究藥物相對於其他現有療法的潛在優勢的看法。此外，我們與批准的免疫療法和調查性免疫療法競爭，為我們的臨牀研究病人。我們的產品候選品AFM 13被指定為治療HL的 孤兒藥物，這表明潛在患者人數有限。根據德國霍奇金研究組的修訂方案(GHSG)，AFM 13的2a期臨牀研究，接受Adcetris(Brentuximab Vedotin)和抗PD1抗體治療的復發/難治性HL患者，這是一個更有限的人羣。由於我們正在開發AFM 13和某些 ，我們為以前的治療失敗和可能沒有很長時間生存的病人的其他產品候選人，病人可以選擇不參加我們的臨牀研究，或任何。

新的免疫腫瘤學藥物，如消費物價指數的批准，改變了其他腫瘤學藥物(包括我們的)臨牀研究的前景，這兩種藥物的適應症都得到了批准。

S-10

以及正在進行更多審判的跡象。此外，還有幾種其他類型的藥物正在研製中，用於我們正在為之研製AFM 13 和我們的某些其他產品候選品的適應症。我們與所有這些藥物的試驗贊助商競爭病人。這些因素可能使我們難以登記足夠的病人，以及時和成本效益的方式完成我們的臨牀研究。

例如，雖然GHSG 2a期臨牀研究是在2015年第二季度開始對HL患者進行AFM 13的臨牀研究，原因是抗PD-1抗體治療復發/難治性HL患者，該研究進行的速度比預期的 患者招募。進一步推遲完成對我們的產品候選人的任何臨牀研究將增加我們的成本，減緩我們的產品候選開發和批准過程，推遲或可能危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。此外，導致或導致臨牀研究開始或完成延遲的一些因素也可能最終導致對我們產品 候選產品的監管審批被拒絕。

我們在產品開發中使用新技術，FDA和其他監管機構沒有批准使用這些技術的產品。

我們在開發中的產品候選人，例如先天細胞項目，是基於我們的適切可以吸收NK細胞或巨噬細胞。我們產品候選人的批准不如對不採用這種新技術或行動方法的 藥物的批准那麼確定。我們打算與FDA、EMA和其他監管機構密切合作，對我們的方法進行必要的科學分析和評估，以便為我們的產品候選人獲得監管許可。例如，我們的產品候選產品的最終測試和規格，特別是關於細胞毒性的測試和規格尚未制定，FDA、EMA或其他管理當局可能需要更多的 分析來評估我們產品質量的這一方面。驗證過程可能需要時間和資源，可能需要獨立的第三方分析，也可能不被FDA、EMA或其他監管機構接受。我們正在開發的任何產品候選產品的延遲或未能獲得監管批准，都會對我們的業務產生不利影響。

即使我們的產品候選人獲得監管批准，他們也將受到持續的監管審查。

如果我們的任何產品候選人獲得營銷授權，該產品將繼續受到審查，因此 授權可能隨後被撤銷或限制。我們將受到監管當局的持續義務和監督，包括不良事件報告要求、營銷限制以及潛在的其他營銷後義務，所有這些都可能導致重大開支，並限制我們將此類產品商業化的能力。

如果在適用立法或監管政策方面出現了變化，或者發現產品或我們的產品製造中存在問題，或者如果我們或我們的分銷商、許可人或共同營銷者不遵守監管要求，監管機構可以採取各種行動。這些措施包括對我們處以罰款，對產品或其生產施加限制，並要求 us召回或從市場上移除該產品。監管機構也可以暫停或撤銷我們的營銷授權，要求我們進行更多的臨牀研究，更改我們的產品標籤，或者提交額外的營銷授權申請。如果這些事件發生，我們銷售這類產品的能力可能會受到損害，我們可能會因遵守監管要求而招致大量額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們可能無法成功地使用和擴展我們的技術平臺 來構建產品候選管道。

我們的戰略的一個關鍵要素是使用和擴展我們的技術平臺來建立一個產品候選的 管道，並通過臨牀開發來推進這些產品候選產品的治療。

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不同類型的疾病。雖然我們迄今為止的研究和開發努力已經產生了一系列針對各種癌症的產品候選產品，但我們可能無法開發安全和有效的 產品候選產品。即使我們成功地繼續建設我們的管道，我們所確定的潛在產品候選人可能不適合臨牀開發，包括由於向 顯示其具有有害的副作用或其他特性，表明它們不太可能獲得市場認可並獲得市場接受。如果我們不繼續成功地發展和開始商業化的產品候選人，我們將面臨獲得產品收入的困難，這可能對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價產生不利影響。

即使我們在美國或歐洲這樣的主要製藥市場獲得任何產品候選人的市場認可，我們也可能永遠無法在其他主要市場獲得批准或使我們的產品商業化，這將限制我們充分發揮其市場潛力的能力。

為了在一個國家或領土銷售任何產品，我們必須建立和遵守 這些國家或領土在安全和效能方面的許多不同的管理要求。在一個國家進行的臨牀研究可能不被其他國家的管理當局接受，而在一個國家的管制批准並不意味着在任何其他國家將獲得管制批准 。批准程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。在所有主要市場尋求監管批准可能會給我們造成嚴重的延誤、困難和成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀研究，這將是昂貴和耗時的。監管要求可能因國家而有很大差異，可能會推遲或阻止在這些國家引進我們的產品。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且容易出現意外的延誤。此外，我們未能在任何國家獲得監管批准，可能會延誤或對其他國家的監管審批進程產生負面影響。在任何地區，包括國際市場，我們都沒有任何產品被批准銷售，我們也沒有在國際市場獲得 監管批准的經驗。如果我們不遵守國際市場的監管要求或獲得和保持所需的批准，我們的目標市場將被削弱，我們實現我們產品的全部市場潛力的能力將受到損害。

在美國，我們可能尋求快速指定AFM 13和我們的某些其他產品候選人，目的是尋求加速批准途徑，並有可能突破指定AFM 13和/或我們的某些其他產品候選人。不能保證林業發展局將批准這類指定； 而且，即使它確實向AFM 13和(或)我們的某些其他產品候選人授予這類名稱，這種指定可能實際上不會導致更快的發展或管理審查或批准過程，也不會增加 我們的產品候選人在美國獲得銷售批准的可能性。

根據臨牀數據，無論是從正在進行的或新的 臨牀研究，我們計劃尋求快速通道指定AFM 13為單藥和/或結合在有關的適應症。此外，我們可能會尋求快速指定我們的某些其他產品候選人。“快車道方案”是1997年“林業發展局現代化法”的一項規定，旨在促進贊助公司與林業發展局之間的相互作用，在向調查代理人提交BLA之前和期間，BLA單獨或與一種或多種其他 類藥物聯合使用，目的是治療嚴重或危及生命的疾病或疾病，並表明有可能解決對該疾病或疾病的未得到滿足的醫療需求。在快車道項目下，如果FDA在對臨牀數據進行初步評估後確定已授予快速通道指定的產品可能是有效的，則在保薦人提交完整的申請之前，FDA可以考慮審查營銷申請的 部分。快速 道指定提供了與FDA進行更頻繁交互的機會，如果在提交 bla時得到臨牀數據的支持，已被授予快速道指定的產品可以獲得優先審查。

fda有權指定一種產品作為突破性療法，如果它發現該產品單獨或與一種或多種其他藥物聯合使用，可用於治療嚴重或危及生命的疾病或

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條件和初步臨牀證據表明，該產品可能顯示出比現有治療在一個或多個臨牀意義的終點，如 實質性的治療效果觀察到的早期臨牀發展。對於指定為突破性療法的產品，FDA與試驗發起人之間的相互作用和溝通有助於確定最有效的臨牀發展途徑，同時儘量減少被置於無效控制方案中的患者人數。被FDA指定為突破性療法的產品也有資格獲得加速批准。

FDA有廣泛的酌處權，無論是否授予快車道或突破性指定。因此，即使我們認為我們的產品候選人之一符合快速通道或突破性指定的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行這種指定。在任何情況下，接受快速或突破性治療指定的產品 候選人可能不會導致一個更快的開發過程，審查或批准比根據傳統的fda程序考慮批准的產品候選人，在任何情況下，不能保證最終批准fda。此外，即使是 如果我們的一個或多個產品候選品符合快速通道或突破性療法的資格，FDA以後可能會決定產品候選產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准 的時間不會縮短。

我們可能無法獲得孤兒產品的指定或排他性的一些我們的產品候選人。如果我們的競爭對手能夠在我們正在開發我們的產品候選產品的同樣的跡象中為他們的產品獲得孤立的產品排他性，我們可能無法使我們的產品在相當長的一段時間內得到適用的管理當局的批准。相反，如果我們為我們的一些產品的候選產品獲得孤兒藥品專賣權，我們可能無法從相關的營銷排他性中獲益。

包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管當局可將相對較小的病人羣體的藥物指定為孤兒藥物。根據“孤兒藥物法”，食品和藥物管理局可以指定一種產品候選品為孤兒藥物，如果該藥品是打算治療一種罕見疾病或疾病的藥物，一般定義為美國每年少於20萬人的病人人口。在歐洲聯盟或歐盟，如果某一產品是診斷、預防或治療危及生命或影響歐洲聯盟內每10 000人中不超過5人的非常嚴重的疾病的藥物，則歐洲委員會可指定該產品為孤兒藥品，或該藥品的銷售不太可能產生足夠的回報，以證明其發展所需的投資是合理的。在美國和歐洲，我們已被指定為AFM 13的孤兒藥物，用於治療HL，但孤兒的藥物地位可能無法確保我們在特定市場上具有市場排他性，也沒有保證我們能夠為我們的某些其他產品候選人或任何其他產品候選人接受孤兒藥物指定。此外，批准指定孤兒藥物的請求並不改變獲得營銷批准的標準監管要求和 程序。

一般而言，如果指定為孤兒藥物的產品候選人因其指定的指示而獲得第一次營銷 批准，則該產品有權享有一段營銷獨家期，除某些例外情況外，除某些例外情況外，FDA不得批准同一時期同一指示的另一種藥物的營銷申請，或排除歐洲藥品管理局和歐盟的其他國家藥物監管機構接受另一種醫藥產品的營銷申請。適用期限在美國為七年，在歐洲聯盟為十年。如果一種產品不再符合指定孤兒藥品的標準，或者該產品利潤充足，市場排他性就不再合理，歐盟的期限可縮短為六年。在歐盟，孤兒的排他性也可以再延長兩年(即最長12年的孤兒排他性)，如果該產品是根據包括根據核準的兒科調查計劃生成的兒科臨牀研究數據的卷宗批准的。如果食品和藥物管理局確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法確保該產品的足夠數量能夠滿足罕見疾病或疾病患者的需要，那麼美國可能會失去孤兒藥品的排他性。

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即使我們獲得了一個或多個產品的孤兒藥品專賣權，這種排他性 也不能有效地保護產品不受競爭的影響，因為在某些情況下可以暫停專賣。在美國，即使在一種孤兒藥物得到批准之後，如果FDA認為後一種藥物在臨牀上優於其他藥物，證明它更安全、更有效或對病人的護理作出了重大貢獻，FDA隨後也可以批准另一種藥物用於同樣的 條件。在歐洲聯盟，如果新產品比第一種產品更安全、更有效或在臨牀上優於第一種產品，或者第一種產品的營銷授權持有人 無法提供足夠數量的產品，那麼，在歐洲聯盟，孤兒排他性不會阻止對類似的醫藥產品給予營銷 授權。

我們的產品候選可能導致嚴重的不利，不受歡迎的或 不可接受的副作用，這可能會延遲或阻止市場批准。如果在我們的產品候選產品開發過程中或在批准之後，我們可能需要放棄開發該產品 候選產品，則任何已批准的標籤的商業概況可能受到限制，或者我們可能會在營銷批准之後受到其他重大負面後果的影響，如果有的話。

儘管我們的所有候選產品都已或將盡可能接受安全測試，並與衞生當局達成一致，但並非所有藥物的不良影響都可以預測或預測。免疫療法及其利用機體免疫系統的作用方法，特別是免疫細胞免疫系統，是一種強大的免疫治療方法，僅在臨牀研究中才發現，可能導致嚴重的副作用(br})。我們的任何產品候選產品的意外副作用都可能在臨牀開發過程中出現，或者，如果這種副作用較少，則在我們的產品候選人獲得監管機構批准和已批准的產品上市後，導致更多患者暴露。我們所有的產品候選人仍在臨牀或臨牀前開發。雖然我們對AFM 13的第一階段臨牀研究顯示了良好的安全性，但未來AFM 13或其他NK細胞雙特異性抗體的試驗結果可能無法證實這些結果。2018年第四季度，我們將AFM 11應用於所有研究中的一例死亡和NHL研究中的兩起危及生命的事件中，在 3例患者發生SAES後，我們將AFM 11置於臨牀擱置狀態。SAES發生在每項研究中劑量最高的患者中。隨後，我們收到FDA 的正式通知，説監管機構已同意我們停止招聘的決定，並正式將AFM 11 IND申請完全擱置。在2019年3月初，我們向FDA提交了一份完整的迴應文件，其中總結了兩個AFM 11階段研究的 臨牀數據，要求取消臨牀保留，以便在所有患者中繼續進行AFM 11的臨牀開發。2019年5月, 我們收到了FDA的通知，需要更多的數據來確定AFM 11的臨牀擱置是否可以取消。根據我們先天免疫組合的戰略重點，我們決定終止AFM 11的第一期臨牀項目。該公司考慮到競爭格局的B細胞導向療法目前正在開發和相關的資源需要進一步發展的AFM 11。我們通知FDA，我們打算終止整個AFM 11臨牀項目。

我們正在為復發或難治性HL和CD 30+ 淋巴瘤患者開發AFM 13產品候選產品，其他治療方案的效益有限，生存期可能較短。因此，我們預計某些病人可能會在我們的候選產品的臨牀研究中死亡，而且很難確定這些死亡是否是由於潛在的疾病、疾病的併發症、我們的產品候選或兩者的結合所致。

未來臨牀研究的結果可能表明，我們的產品候選品會造成不良或不可接受的副作用，這可能會中斷、延遲或停止臨牀研究，並導致FDA、歐洲委員會和其他管理當局的營銷批准延遲或未能獲得FDA、歐洲委員會和其他具有限制性標籤警告或潛在產品責任要求的管理當局的批准。與治療相關的副作用也可能影響患者的招募，或者影響被試完成研究的能力，或者 降低產品候選人的合作吸引力。此外，這些副作用可能得不到治療人員的適當承認或管理，特別是在我們現有或未來的合作者之外，這些副作用可能是由癌症引起的毒性 。

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免疫療法通常不會在普通病人和醫務人員中遇到。無法識別和管理產品候選人 的潛在副作用可能導致病人死亡。任何這些情況都可能妨礙我們獲得或維持市場對受影響產品候選人的認可，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外，如果我們的任何產品候選人獲得營銷批准，而我們或其他人後來發現這些產品所造成的不良或不可接受的方面 效應：

•

監管機構可能要求我們將我們批准的產品退出市場；

•

管理當局可要求醫生和藥房增加標籤説明、具體警告、禁忌或警告；

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我們可能需要改變產品的使用方式，進行更多的臨牀研究，或者改變產品的標籤；

•

我們可能在推廣產品方面受到限制；

•

產品銷量可能大幅下降；

•

我們可能會受到訴訟或產品責任的要求；及

•

我們的名聲可能會受損。

任何這些事件都可能阻止我們、我們的合作者或我們未來的潛在夥伴實現或維持市場對受影響產品的接受，或大幅度增加商業化成本和開支，而這反過來又會推遲或阻止我們從銷售我們的產品中獲得大量收入。

免疫腫瘤學領域的不良事件會損害公眾對我們產品候選產品的認識，並對我們的業務產生負面影響。

我們產品的商業成功在一定程度上將取決於公眾對癌症免疫療法的接受程度。在我們的產品候選產品的臨牀研究中，或在其他開發類似產品的臨牀研究中，其他不良事件以及由此產生的宣傳，以及將來可能發生的免疫腫瘤學領域的任何其他不良事件，都可能導致對我們可能開發的任何產品的需求減少。雖然我們的先天細胞移植的作用方式與其他免疫腫瘤學的發展方法不同，但公眾可能並不總是區分我們的治療方法和其他領域的治療方法。如果公眾認為癌症免疫療法的使用是不安全的，我們的產品可能不會被公眾或醫學界所接受。

未來免疫腫瘤學或生物製藥業的不良事件也可能導致政府更嚴格的監管，更嚴格的標籤要求，以及在測試或批准我們的產品時可能出現的監管延誤。任何增加的審查都可能延遲或增加我們的產品候選人獲得監管批准的成本。

即使獲得批准，如果我們的任何產品候選人沒有在醫生、病人、醫療界和第三方付費人中獲得廣泛的市場接受，我們從他們的銷售中獲得的收入也將是有限的。

我們產品的商業成功取決於醫生、病人和醫學界的接受程度。我們的產品候選產品的市場接受程度將取決於多個因素，包括：

•

產品候選產品經批准的標籤中所包含的限制或警告；

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對我們的任何產品候選人的目標適應症的護理標準的變化；

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•

在批准的臨牀適應症的限制，為我們的產品候選人；

•

與其他產品相比，具有臨牀安全性和有效性；

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缺乏明顯的不良反應；

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銷售、銷售和分銷支持；

•

由管理下護理計劃和其他第三方付款方償還費用的可得性和程度；

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引入市場的時機和具有競爭力的產品的有效性；

•

產品的成本效益程度；

•

以類似或較低成本提供替代療法，包括通用療法和場外產品；

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產品候選人在多大程度上被批准列入醫院和管理下護理組織的處方；

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是否根據醫生治療指南指定該產品為一線、二線、三線、 或隨後針對特定疾病的治療線；

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對我們的產品候選人不利的宣傳或對有競爭力的產品的有利宣傳；

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方便及方便管理我們的產品；及

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潛在的產品責任索賠。

如果我們的任何產品候選人獲得批准，但沒有得到醫生、病人和醫學界的充分接受，我們可能無法從這些產品中產生足夠的收入，我們可能無法或保持盈利。此外，教育醫學界和第三方付費者瞭解我們產品候選人的利益可能需要大量的資源，而且可能永遠不會成功。

我們受到製造風險的影響，這些風險可能會大大增加我們的成本，限制我們產品的供應，或者阻止我們實現商業上可行的生產過程。

生產我們的產品的過程是複雜的、高度管制的，並受到若干風險的影響，其中包括：

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我們沒有在商業規模上製造我們的產品候選人的經驗。我們計劃與 外部製造商簽訂合同，為AFM 13開發更大規模的製造工藝，以便將這種商業規模工藝中的材料用於潛在的關鍵階段2b試驗。我們可能無法成功地擴大這一進程。我們可能需要一個更大的生產工藝，我們的某些產品的候選產品比我們的計劃，取決於劑量和養生方案。由於規模擴大，我們的製造過程中的任何變化都可能導致需要獲得 額外的法規批准。在實現商業規模生產方面的困難或由於規模擴大而需要額外的監管批准，可能會延遲我們的產品候選產品的開發和監管審批，並且 最終會影響我們的成功。

•

我們可能無法達到達到商業上可行的 商品成本所需的生產生產率或產量。我們的分子是新的抗體結構，關於在商業規模上可以實現哪些生產力的知識是非常有限的。低生產率可能導致商品成本過高，無法實現有利可圖的 商業化，或導致需要額外的生產工藝優化，這將需要更多的資金和時間。

•

製造生物製劑的過程，如AFM 13和我們的某些其他產品候選產品，很容易因污染、設備故障或安裝不當而造成產品損失。

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設備的操作、供應商或操作員的錯誤以及擴大生產過程的困難。即使與正常生產過程稍有偏差，也可能導致 生產產量、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的產品候選產品或我們產品候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染物，這種製造 設施可能需要長期關閉，以調查和補救污染。

•

我們產品候選產品的製造設施可能會受到設備故障、勞動力短缺、自然災害、電力故障等諸多因素的不利影響。

•

我們必須遵守適用的現行良好製造規範，或cGMP，法規和準則。我們在實現質量控制和質量保證方面可能會遇到困難，可能會出現人才短缺的情況。我們受到FDA和其他司法管轄區的類似機構的檢查，以確認符合 適用的監管要求。任何不遵守cgmp或其他監管要求或因我們的設施或第三方的設施或操作不符合監管要求或通過任何監管機構檢查而在產品候選產品的製造、填充、包裝或儲存中出現的延誤、中斷或其他問題，都會嚴重損害我們開發和商業化我們的產品候選產品的能力， 導致在我們的臨牀研究或終止或暫停臨牀研究的藥物產品供應方面出現重大延誤，或推遲或防止為我們的產品候選人提交或批准營銷申請。 嚴重的不遵守也可能導致實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、監管當局不批准我們的產品候選人、拖延、暫停或撤銷 批准、吊銷許可證、沒收或召回產品、經營限制和刑事起訴，其中任何可能損害我們的聲譽。如果我們不能保持監管合規，我們可能不被允許市場上我們的 產品候選人和/或可能受到產品召回，扣押，禁令，或刑事起訴。

•

任何不利的發展影響我們的產品候選產品的生產運作，如果有任何批准，可能導致裝運延誤，庫存短缺，批次失敗，產品取回或召回，或在我們的產品供應的其他中斷。我們還可能不得不對不符合規格的產品採取庫存註銷和其他費用和費用，採取昂貴的補救努力，或尋求更昂貴的製造替代品。

•

我們的產品候選產品已經生產並儲存以供以後使用，可能會退化、受到污染或 出現其他質量缺陷，這可能導致受影響的產品候選人不再適合其在臨牀研究或其他開發活動中的預期用途。如果缺陷產品的候選產品不能及時地被 替換，我們可能會在我們的開發計劃中發生重大的延遲，這可能會對這些產品候選產品的價值產生不利影響。

我們目前沒有營銷、銷售或分銷基礎設施。如果我們不能單獨或通過合作開發銷售、營銷和分銷能力，或者如果我們不能達到適當的定價和/或補償，我們將無法成功地使我們的產品候選產品商業化。

我們目前沒有營銷，銷售和分銷能力，因為我們的領先產品候選人仍在臨牀開發。如果我們的任何產品候選人獲得批准，我們打算建立一個具有技術專長和輔助分銷能力的銷售和營銷組織，使我們的產品候選產品商業化，或者將這一職能外包給 第三方。這兩種選擇都是昂貴和耗時的。這些費用可能是在我們的產品候選人批准之前發生的。此外，我們可能無法聘請一支足夠規模的銷售隊伍，或在我們打算瞄準的醫療市場上擁有足夠的專業知識。任何發展我們內部銷售、銷售和分銷能力的失敗或延誤都會對我們產品的商業化產生不利影響。

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如果我們在市場營銷、銷售或分銷方面達成合作協議，我們的產品收入可能會低於我們直接銷售或銷售的任何產品。此外，我們獲得的任何收入將全部或部分取決於這些第三方合作者的努力，而這些努力可能不是成功的，而且通常不在我們的控制範圍之內。如果我們不能以可接受的條件達成這些安排，我們可能無法成功地將任何經批准的產品商業化。如果我們自己或通過與一個或多個第三方的合作，不成功地將任何已批准的產品商業化，我們未來的產品收入將受到損失，我們可能會遭受重大的額外損失。

我們可能無法達到我們的產品的價格，我們可能需要持續盈利。特別是，主要市場國家和其他國家的償還規定各不相同，而且正在發生變化，我們可能無法在一個或多個管轄範圍內顯示償還或償還在一個或多個國家的具體價格水平所需的具體利益或其他要求。

此外，如果我們成功地將我們的產品候選產品與其他可能昂貴的代理商組合起來，市場可能不允許對我們的產品進行溢價定價，從而可能損害我們實現盈利的能力。

我們面臨着巨大的競爭，如果我們的競爭對手開發和銷售比我們的產品更有效、更安全或更便宜的產品，我們的商業機會將受到負面影響。

生命科學產業具有很強的競爭力，並受到迅速而重大的技術變革的影響。我們目前正在開發與目前存在或正在開發的其他藥物和療法競爭的 療法。我們將來可能開發的產品也可能面臨來自其他藥物和療法的競爭，其中一些我們目前可能還沒有意識到。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、已建立的生物技術公司、專業製藥公司、大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資金、製造、營銷、藥品開發、技術和人力資源。特別是大型製藥公司在臨牀 檢驗、獲得監管批准、招聘病人和製造藥品方面有豐富的經驗。這些公司的研究和營銷能力也比我們大得多，它們也可能擁有已獲批准或處於後期發展階段的產品，以及在我們的目標市場上與主要公司和研究機構的合作安排。已建立的製藥公司也可能大量投資，以加速新化合物的發現和 的開發，或對可能使我們開發的產品的候選產品變得過時的許可證中的新化合物進行投資。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能在我們之前獲得專利保護和/或市場批准，或在我們的領域發現、開發和商業化產品。

有許多公司開發或銷售癌症疾病的治療方法，包括許多主要的製藥和生物技術公司。這些治療包括小分子藥物產品，生物療法，其中包括使用下一代抗體技術平臺的 或新的免疫學方法來解決特定的癌症靶點，以及基因工程細胞療法。這些治療通常是相互結合的，目的是使 最大限度地提高響應率。此外，有幾家公司正在開發治療學，通過使用單個重組分子來針對多個特性，就像我們現在所做的那樣。

臨牀第二階段數據抗PD-1已出版了HL中的CPIS、nivolumab和 pbrolizumab。這些數據表明抗PD-1在HL的搶救環境中，抗體會導致較高的應答率。2016年，FDA批准了加速批准，歐盟委員會批准了在自體造血幹細胞移植後復發或進展的經典HL患者使用尼伏魯馬(Nivolumab)和布倫圖昔單抗(vedotin )(Adcetris)。2017年，FDA批准了加速批准，歐盟委員會批准了對患有難治性CHL的成人和兒科患者使用彭溴利祖馬的批准。

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在經過3種或更多的治療後復發的人，以及歐盟委員會批准對復發或難治性Chl的成人患者使用彭溴利單抗，這些病人沒有成功的自體幹細胞移植(ASCT)和佈雷妥昔單抗VEDOTIN，或者是被移植的--不符合條件並且失敗了的布倫妥昔單抗(Brentuximab Vedotin)。據報道，布倫妥昔單抗與尼伏魯馬聯合應用的第二和第三階段研究仍在進行中。如果 AFM 13被批准用於HL，我們可以與這些療法以及構成AFM 13可能取代的護理標準的任何其他療法或聯合方案競爭。其他幾種藥物在HL中的概念臨牀研究已經達到了 證據，包括Afinitor(諾華公司)、Feritarg(MABLife)、Panobinostat(諾華)和lenalidomide(Celgene)。

2011年，一種針對CD 30的抗體藥物結合物Bretuximab vedotin或Adcetris被FDA批准用於復發/難治性HL。此外，食品和藥物管理局於2015年批准Adcetris用於治療自體造血幹細胞移植後高風險復發或進展的HL患者，並於2018年批准用於治療未經治療的CHL和化療。在歐洲聯盟，Adcetris被批准用於同樣的適應症。Adcetris也適用於以前治療過的系統性間變性大細胞淋巴瘤(ALCL)、原發性皮膚 ALCL和CD 30陽性真菌病，以及以前未治療過的系統性ALCL或其他CD 30陽性外周T細胞淋巴瘤聯合化療。Adcetris目前正在接受HL中各種組合的 調查。最近的數據顯示，在復發/難治性HL中，聯合使用尼伏魯馬(或不含或不含ipilimumab)或苯達莫司汀時，完全緩解率較高。

我們期望我們的ROCK平臺以及我們從這個平臺衍生出來的新的抗體格式將成為未來產品 候選產品和與製藥公司合作的基礎。其他公司也開發了與我們平臺競爭的平臺技術。例如，MacroGenics正在開發其DART平臺，Xencor正在開發其XmAb 平臺，該平臺通過使用具有類似抗體結構的單個分子來實現多個受體或細胞的靶向。Ablynx也在開發這樣一個平臺，其目的是針對多個特定的靶點，到目前為止還沒有達到臨牀 測試。蜻蜓療法正在開發小飾品，專門激活細胞的先天和適應性免疫系統。GT生物藥理學正在開發針對自然殺傷細胞和腫瘤細胞 的Trikes和TetraKES平臺，在NK細胞和腫瘤細胞之間形成免疫突觸，從而在該部位誘導NK細胞活化，最近開始其臨牀開發。先天製藥公司正在開發NK細胞特異性的細胞增殖劑以及針對NK細胞受體的抗體 。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們開發的任何產品更安全、更有效、影響更小或更少、更方便、更廣泛的標籤、更有效地銷售、得到補償或比我們可能開發的任何產品更便宜的產品，我們的商業機會就會減少或消失。我們的競爭對手還可能比我們更快地獲得FDA、歐洲委員會或其他監管機構對其產品的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們進入 市場之前建立強有力的市場地位。即使我們的產品候選人獲得市場認可，他們的價格可能會比競爭產品高出相當大的溢價，如果有任何產品已經被批准的話，就會降低競爭力。

此外，在許多情況下，我們未來的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響，他們試圖鼓勵使用類似生物的產品。2010年3月，前總統奧巴馬簽署了經“保健與教育和解法”修正的“病人保護和平價醫療法案”，或統稱為“保健改革法”，這是一項旨在擴大獲得醫療保險的機會、減少或限制醫療支出增長、加強對欺詐和濫用的補救措施、對醫療保健和醫療保險行業增加新的透明度要求、對保健行業徵收新的税費和實施額外的醫療政策改革的法律。“衞生保健改革法”還制定了一項新的監管計劃，授權FDA批准生物相似劑。根據“保健改革法”，製造商可提交生物相似生物產品的許可申請，或可與以前批准的生物產品或參考產品互換的生物產品許可證申請，而無需提交全套的臨牀和臨牀數據。根據這項新的法定計劃，申請

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生物相似的產品可能不會提交給FDA，直到四年後，批准的參考產品。FDA可能不會批准一個生物相似的產品，直到12年後， 的參考產品被批准。即使某一產品被認為是有資格獲得排他性的參考產品，另一家公司也可以銷售該產品的競爭版本，如果FDA批准這種產品的完整BLA，其中包含 贊助商自己的臨牀前數據和來自充分和嚴格控制的臨牀研究的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力。此外，最近的立法建議，每一個參考產品的 12年獨家有效期可縮短為7年。

較小的 和其他早期公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。這些第三方與我們競爭招聘和保留合格的科學人員和管理人員，為臨牀研究建立臨牀研究場所和病人註冊，以及獲取與我們的項目相輔相成或必要的技術。此外，生物製藥業具有技術變革迅速的特點。如果我們不能站在技術變革的前沿，我們可能無法有效地競爭。競爭對手開發的技術進步或產品可能會使我們的技術或產品過時、競爭力降低或不經濟。

頒佈和未來的立法可能會增加我們的困難和成本，使我們的產品候選人獲得市場認可和商業化，並可能影響我們可能設定的價格。我們產品候選人的成功商業化將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司在多大程度上建立適當的保險和補償水平以及定價政策。

在美國、歐洲聯盟、其成員國和其他一些外國司法管轄區，對醫療保健系統進行了一些立法和管理方面的修改和擬議的改革。這些變化可能會阻止或延遲對我們產品 候選產品的市場審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們銷售任何我們獲得營銷批准的產品的能力。在美國和其他地方的決策者和付款人中，很有興趣促進保健系統的改革，其既定目標是控制保健費用、提高質量和(或)擴大獲得保健的機會。

在美國，2003年的“醫療保健處方藥、改進和現代化法案”或“醫療保險現代化法案”改變了醫療保險涵蓋和支付藥品的方式。這項立法擴大了老年人購買藥品的醫療保險範圍，並採用了一種新的報銷方法，其依據是醫生給藥藥品的平均銷售價格。此外，該立法還規定了限制任何治療類藥物的數量的權力。降低成本的倡議和這項立法的其他規定可以減少我們為任何批准的產品所獲得的保險範圍和價格。如果我們成功地將我們的產品候選產品與其他潛在昂貴的代理商組合起來，我們的產品可能不會達到溢價定價，這可能會損害我們實現盈利的能力。 雖然“醫療保險現代化法案”只適用於醫療保險受益人的藥品福利，但私人付款人在制定自己的償還率時往往遵循醫療保險的保險政策和付款限制。因此，“醫療現代化法案”導致的 補償的任何減少都可能導致私人付款人的付款減少。

此外，“衞生保健改革法”除其他外，增加了製造商必須向醫療補助計劃支付的回扣，解決了一種新的方法，即製造商根據“醫療補助藥品退税計劃”所欠的回扣計算吸入、輸注、注入、植入或注射的 類藥物，建立了新的“醫療保險D部分”差距折扣方案，其中製造商必須提供50%的 。銷售點D部分涵蓋的產品折扣，並實施了支付制度改革，包括一項全國付款捆綁試點方案，以鼓勵醫院、醫生和其他提供者通過捆綁支付模式改善某些保健服務的協調、質量和效率。此外，新法律對生產或進口品牌處方藥產品的公司徵收了高額年費。我們制定了大量新的條文，影響我們的遵從性，這可能影響我們的業務運作。

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與衞生保健從業者。“保健改革法”的目標是降低保健費用，並在很大程度上改變政府和私營保險公司為保健提供資金的方式。雖然我們無法預測這項立法將對聯邦償還政策產生什麼樣的影響，特別是對我們的業務有何影響，但“保健改革法”可能會對醫藥 報銷造成下行壓力，這可能會對我們開發的任何獲得監管批准的產品的市場接受程度和價格產生負面影響。2016年總統選舉之後，美國國會的一些議員一直在努力廢除“醫療改革法”。例如，自2017年1月以來，特朗普總統簽署了兩項行政命令和其他指令，旨在推遲、規避或放寬“醫療改革法”規定的某些要求。 與此同時，國會還審議了廢除或廢除“醫療改革法”全部或部分內容的立法。此外，減税和就業法案還包括一項規定，從2019年1月1日起，廢除“醫療改革法”對某些未能在一年全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人實施的基於税收的分擔責任支付。

此外，2018年6月14日，美國聯邦巡迴上訴法院裁定，聯邦政府不必向第三方支付超過120億美元的醫療改革法律風險支付。補償缺口對第三方支付方的影響、醫療改革法律市場的可行性、提供者和我們的 業務的影響尚不清楚。此外，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)最近提出了一些條例，使各州能夠更靈活地為個人和小團體 市場的保險公司設定基準，這樣做的效果可能是放寬“保健改革法”對通過這些市場出售的計劃所要求的基本健康福利。2018年兩黨預算法案(簡稱BBA)修訂了自2019年1月1日起生效的“醫保改革法”( Health Care改革法)，以縮小大多數醫療保險藥物計劃(通常稱為甜甜圈洞)的覆蓋面差距。2018年7月，CMS公佈了最後一條規則，允許根據“醫療改革法”(Health Care Reporting Law)、合格的醫療保險計劃和醫療保險發放機構進一步收取和支付某些醫療改革法的費用，以應對聯邦地區法院就CMS(CMS )確定這種風險調整的方法提出的訴訟結果。此外，CMS在2018年發佈了最後一條規則，從2020年起，各州在為個人和小團體市場中的保險公司設定基準時將給予各州更大的靈活性，這可能具有放寬“衞生保健改革法”規定的通過此類市場銷售計劃的基本健康福利的 效應。2018年12月14日，美國得克薩斯州北部地區法院法官或得克薩斯州地區法院法官, 裁定個人授權是“保健改革法”的一個關鍵和不可缺少的特點，因此，由於作為“減税和就業法”的一部分廢除了這項法律，“保健改革法”的其餘條款也是無效的。得克薩斯州地方法院法官隨後發佈了一項命令，在上訴前暫緩判決，特朗普政府和CMS都表示，這一裁決不會產生直接影響。

由於在執行“保健改革法”方面仍然存在不確定性，包括有可能進一步提出法律上的質疑或廢除該立法，我們無法確定地量化或預測“保健改革法”或其廢除對我們的商業模式、前景、財務狀況或業務結果的可能影響，特別是對可能獲得市場營銷批准的任何產品候選人的定價、覆蓋面或補償的影響。我們還預計，國會、州立法機構和第三方支付機構可能繼續審查和評估替代醫療保健 交付和支付系統，並可能在未來提出和通過立法或政策修改或實施，以影響醫療服務體系的其他根本性變化。我們不能向你保證最終的內容， 時機，或變化的影響，也不可能在這個時候估計任何這樣的潛在立法的影響。

此外，自“保健改革法”頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，除其他外，2011年的“預算控制法”制定了 國會削減開支的措施。一個削減赤字聯合特設委員會的任務是建議2013年至2021年至少減少1.2萬億美元赤字，但未能達到所需的目標，從而觸發了自動削減若干政府方案的立法。這包括每個財政年度向提供者支付的醫療保險總額減少2%，

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於2013年4月1日生效。2013年1月2日，前總統奧巴馬簽署了2012年的“美國納税人救濟法案”(ATRA)，其中包括進一步減少了對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾家醫療機構的醫療保險支出，並將政府向醫療機構多付款項的時效期限從3至5年延長至5年。 這些新法律可能會導致醫療保險和其他醫療資金的進一步削減，這可能會對我們的客户以及我們的金融業務產生重大不利影響。

在歐洲聯盟提供保健服務，包括建立和經營保健服務以及藥品的定價和償還費用，幾乎完全是由國家而不是歐盟的法律和政策決定的。在這方面，各國政府和保健服務提供者在提供保健、定價和償還產品方面有不同的優先事項和辦法。然而，總的來説，大多數歐盟成員國的醫療保健預算限制導致相關衞生服務提供者對藥品定價和報銷的限制。再加上歐盟和國家對那些希望開發和銷售產品的人不斷增加的監管負擔，這可能會阻止或推遲對我們的產品候選人的營銷審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們使任何我們獲得市場批准的產品商業化的能力。

如果任何產品責任訴訟成功地針對我們或我們的任何合作者，我們可能會承擔重大的責任，並可能被要求限制我們的產品候選人的商業化。

我們面臨着與在重病患者中測試產品候選人有關的產品責任訴訟的固有風險，如果產品候選人得到管理當局的批准並以商業方式引進，我們將面臨更大的風險。儘管在我們進行臨牀研究的國家有強制性的產品責任保險，但我們不能排除對我們或我們的合作者提出任何索賠的 ，儘管參加我們臨牀研究的參與者的產品責任索賠通常將包括在我們的保險範圍內。如果我們不能成功地抵禦任何這樣的索賠，我們可能會承擔大量的責任。不論其優點或最終結果如何，賠償責任要求都可能導致：

•

對我們未來核準產品的需求減少；

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損害我們的名譽；

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撤回臨牀研究參與者；

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終止臨牀研究場所或整個試驗項目；

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加強監管審查；

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重大訴訟費用；

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給予病人或其他索賠人的大量金錢賠償或費用高昂的解決辦法；

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產品召回或使用標誌的改變；

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收入損失；

•

將管理和科學資源從我們的業務活動中轉移出去；以及

•

無法將我們的產品候選產品商業化。

如果我們的任何產品候選人被批准進行商業銷售，我們將高度依賴於消費者對我們的看法和我們產品的安全、安全和質量。如果我們受到負面的宣傳，我們可能會受到不利的影響。如果我們的任何產品或其他公司分發的任何類似產品證明對病人有害，或被斷言對病人有害，我們也可能受到不利影響。由於我們對消費者的看法的依賴，由於病人使用或濫用我們的產品或 其他公司分發的任何類似產品，與疾病有關的任何不利宣傳或其他不良影響都可能對我們的財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

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我們有保險，但我們目前的保險範圍和任何額外的 進一步的臨牀研究可能不足以支付我們可能承擔的所有責任。當我們開始產品的商業化時，我們可能需要增加和擴大我們的保險範圍。保險日益昂貴。因此，我們可能無法以合理的費用維持或獲得足夠的保險，以保護我們免受可能對我們的業務造成重大不利影響的損失。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠，特別是如果判決超出我們可能擁有的任何保險範圍，可能會減少我們的現金資源，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務可能會受到與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。

我們的業務受到與在國際上開展業務有關的風險的影響。我們的一些供應商和合作的 和臨牀研究關係位於美國境外。因此，我們未來的結果可能會受到各種因素的影響，包括：

•

經濟疲軟，包括通貨膨脹，或政治不穩定，特別是非美國經濟和市場；

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非美國國家批准藥物的不同監管要求；

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可能減少對知識產權的保護；

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遵守非美國法律法規的困難；

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非美國法規和關税、關税和貿易壁壘的變化；

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非美國貨幣匯率和貨幣管制的變化；

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特定國家或地區的政治或經濟環境變化；

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美國或非美國政府的貿易保護措施、進出口許可證要求或其他限制性行動；

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税法改革的負面後果；

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對在國外生活或旅行的僱員遵守税收、就業、移民和勞動法；

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在勞工動亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；

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與人員配置和管理國際業務有關的困難，包括不同的勞資關係；

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任何影響國外原料供應或製造能力的事件造成的生產短缺；以及

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由於地緣政治行動造成的商業中斷，包括戰爭和恐怖主義，或包括地震、颱風、洪水和火災在內的自然災害。

該公司為德國和荷蘭之間關於避免雙重徵税和防止所得税逃税的公約(德國-荷蘭税務條約)的目的，在德國境內的唯一税務居留，須適用德國-荷蘭税務條約所規定的關於税務居留的規定，自本章程補編之日起生效。然而，除其他外，德國和荷蘭締結了一項多邊公約，以執行與税務條約有關的措施，以防止基本侵蝕和利潤轉移(MLI)。MLI的作用是修改參與國之間的雙邊税務條約，條件是相關國家作出的某些選擇是相匹配的。“跨國界破產示範法”除其他外，規定修訂有關税務居留的有關規則。根據臨時選舉，荷蘭在税務居住方面適用這種偏離規則，即不選擇退出。與

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關於德國，在簽署“跨國界破產示範法”時所作的臨時聲明表明，它打算不適用這類規定。然而，鑑於“跨國界破產示範法”必須在德國得到批准，而且“跨國界破產示範法”中規定的備選辦法仍有待討論，因此不能排除德國最終選擇按照荷蘭行使的選擇權修改現行的税務居留規則。如果德國改變了對選舉的臨時看法，“跨國界破產示範法”關於税收居留的規則將適用於德荷税收條約。在這種情況下，荷蘭和德國主管當局應努力通過相互協議確定公司的唯一税務居住地。在兩國之間沒有相互協議的期間，公司不得享受德荷税條約提供的任何減免或免税。在此期間，除了對公司本身的利潤實行雙重徵税外，德國和荷蘭都有可能徵收股息預扣税。如果根據相互協議確定唯一的税務居留地在荷蘭，則只適用荷蘭股息預扣税。

匯率波動 或放棄歐元可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大影響。

潛在的未來收入可能來自國外，特別是美國。因此，我們的業務和股價可能受到歐元與這些其他貨幣之間的匯率波動的影響，這也可能對我們報告的業務結果和各時期的現金流動(如美元)產生重大影響。我們只將IPO收益的一部分、2015年5月、2017年1月/2月和2018年2月上市的收益、2015年10月的私募股權以及根據我們與Genentech的研究協作和許可協議(根據我們的預算以歐元支付的收益)轉換成歐元。如果預計以歐元或美元支付，我們可能會受到外匯風險的影響。目前，我們沒有任何其他匯率套期保值措施。

儘管歐洲聯盟採取措施，向財政困難的某些歐盟成員國提供資金，一些歐洲國家也採取措施穩定其經濟和減輕其債務負擔，但採用歐元的國家今後可能放棄歐元作為一種貨幣。這可能導致在一個或多個歐盟成員國重新引入個別貨幣，或者在更極端的情況下，導致歐盟解體。歐洲聯盟可能解體、一個或多個歐盟成員國退出歐洲聯盟或放棄歐元作為一種貨幣對我們的業務造成的影響是無法肯定的，任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

今後的收購、戰略投資、夥伴關係或聯盟很難整合和(或)確定、轉移關鍵管理人員的注意力、擾亂我們的業務、稀釋股東價值和(或)對我們的財務結果產生不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們可以考慮與其他公司、企業、資產或技術進行收購或合作，這些公司、企業、資產或技術是對我們的業務和業務的補充。收購、夥伴關係、聯盟及其隨後的整合將需要大量的管理、業務和財政資源，並可能導致將 資源從我們現有業務中轉移出去，而這反過來又可能對我們的增長和業務業務產生不利影響。我們必須根據對 業務、盈利能力和後來可能被證明是不正確的其他事項的假設來評估潛在的收購、夥伴關係或聯盟。未來的收購和聯盟，以及其他投資，可能不會產生預期的協同效應，也不會按照我們的期望執行。整合新收購業務的成本 和持續時間也可能大大超出我們的預期。我們也可能找不到合適的收購目標、戰略投資或合作伙伴。我們無法找出這些機會，或無法完成這些交易，可能會對我們的競爭力和增長前景產生不利影響。任何這些發展都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

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與我們的財務狀況有關的風險和增加資本的需要

自成立以來，我們蒙受了重大損失，並預計在可預見的將來，我們將繼續遭受損失。我們沒有批准進行商業銷售的產品，到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入或利潤。我們可能永遠無法實現或維持盈利。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，有有限的經營歷史.自成立以來，我們遭受了重大損失。2019年6月30日，我們的累計赤字為21060萬英鎊。我們的損失主要是由於我們的產品候選人的研究和開發費用，以及我們在建設業務基礎設施時發生的一般和行政費用。我們預計在可預見的將來將繼續遭受損失，我們預計這些損失將增加，因為我們將繼續研究和開發我們的 產品候選產品，併為其尋求監管批准，準備並開始使任何核準的產品商業化，並增加基礎設施和人員，以支持我們作為一家上市公司的產品開發努力和業務。截至 日期發生的淨虧損和負現金流量，加上預期的未來損失，已經並可能繼續對我們的股東-股權和營運資本-產生不利影響。未來淨虧損的數額將在一定程度上取決於我們今後開支的增長率和我們創造收入的能力。

由於與藥品開發有關的許多風險和不確定因素，我們無法準確預測增加費用的時間或數額，也無法準確預測何時或如果我們能夠實現盈利。例如，如果FDA或EMA要求我們在目前預期進行的試驗之外進行試驗，或者在完成我們目前計劃的臨牀研究或開發我們的任何產品候選產品方面有任何延誤，我們的費用可能會增加。

為了成為和保持盈利，我們必須成功地開發和商業化具有巨大市場潛力的產品。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，而我們只是處於初步階段，包括開發產品候選人，為他們獲得監管批准，以及製造、銷售和銷售那些我們可以獲得監管批准的 產品。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，也可能永遠無法從產品銷售中獲得足夠可觀的收入，從而實現盈利。我們從產品 銷售中創造未來收入的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括但不限於：

•

完成產品候選人的研究和臨牀開發，包括成功完成AFM 13或某些其他產品候選人的 註冊臨牀研究；

•

為我們的產品候選人獲得市場許可，包括AFM 13，我們完成臨牀 研究；

•

為任何獲得批准的產品候選人開發可持續和可擴展的製造流程，並與第三方保持供應和製造關係，這些第三方可以進行該流程並提供足夠(數量和質量)產品，以支持臨牀開發和市場需求，如果批准的話；

•

啟動和商業化的產品候選人，我們獲得營銷批准，直接或與 一個合作者或經銷商；

•

在美國和潛在的其他主要市場建立銷售、營銷和分銷能力；

•

獲得市場接受我們的產品候選人作為可行的治療方案；

•

處理任何相互競爭的技術和市場發展；

•

確定、評估、獲取和/或開發新產品候選人；

•

在我們可能達成的任何合作、許可或其他安排中談判有利的條件；

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•

維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、貿易祕密和技術；以及

•

吸引、錄用和留住合格人員。

即使我們開發的產品候選產品中有一個或多個被批准用於商業銷售，我們也預計會產生與任何已批准的產品候選產品商業化相關的大量成本(br})。由於製藥產品開發的諸多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或數額，也無法準確預測何時或如果我們能夠實現盈利。即使我們在未來取得盈利能力，我們也可能無法在隨後的時期內維持盈利能力。如果我們不能成為或保持盈利，就會降低我們的市場價值，並可能損害我們籌集資金、擴大業務、開發其他產品候選人或繼續我們的業務的能力。我們公司價值的下降也會使你失去全部或部分投資。

我們將需要大量的額外資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得，如果沒有， 可能要求我們推遲、縮減或停止我們的產品開發計劃或業務。

我們正在通過臨牀開發來推動我們的產品候選人。開發藥品，包括進行臨牀前研究和臨牀研究，是昂貴的。為了獲得這樣的監管批准，我們將被要求對我們的每一個產品候選人的每一項指示進行臨牀研究。我們將需要更多的資金來完成我們的產品候選人的開發和商業化，並繼續推動我們其他產品候選人的發展，而且這種資金可能無法以可接受的條件或根本無法獲得。儘管根據我們目前的運營計劃很難預測我們的流動性需求，但我們預計，根據我們目前的運營計劃，此次發行的淨收益加上我們現有的 流動性，將使我們能夠至少在2021年第四季度滿足我們的運營費用和資本支出需求，前提是我們所有的計劃都按目前的設想進行。由於我們產品候選人的成功開發是不確定的，我們無法估計完成研究和開發以及將我們的產品候選品商業化所需的實際資金。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

•

我們所追求的其他產品候選人的數量和特點；

•

研究、臨牀前發展和臨牀研究的範圍、進展、時間、成本和結果；

•

尋求和獲得FDA和非美國監管機構批准的成本、時間和結果；

•

與生產我們的產品候選人和建立銷售，營銷，和 分配能力有關的成本；

•

我們保持、擴大和捍衞知識產權組合範圍的能力，包括我們在任何專利或其他知識產權的許可、申請、辯護和執行方面可能需要支付的任何款項的數量和時間；

•

我們獲取或許可其他產品或 技術的程度；

•

我們需要和有能力僱用更多的管理人員、科學人員和醫務人員；

•

競爭產品的影響，可能限制我們的產品的市場滲透；

•

收入的數額和時間，如果有的話，我們從商業銷售中得到的任何產品候選人，我們 我們在未來的營銷批准；

•

我們需要實施更多的內部系統和基礎設施，包括財務和報告制度；

•

我們現有合作的經濟和其他條件、時機和成功，以及任何合作、 許可或我們今後可能加入的其他安排，包括

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實現里程碑的時間和收到根據這些協議支付的任何里程碑或特許權使用費。

在我們能夠產生足夠的產品收入來滿足我們的現金需求(我們可能永遠不會做到這一點)之前，我們期望主要通過公共或私人股本發行、債務融資、戰略合作和贈款融資的組合來滿足未來的現金需求。如果在需要時無法以可接受的條件提供足夠的資金，或者根本無法獲得資金，我們就可能被迫大幅減少運營費用，推遲、縮減或取消一個或多個發展計劃或業務運作，甚至破產。

籌集更多的資本可能會給我們的股東造成稀釋，限制我們的經營，或者要求我們放棄我們的知識產權或未來的收入來源的權利。

在此之前，如果有的話，由於我們能夠創造大量的產品收入，我們期望通過提供股票、債務融資、贈款和許可證以及與任何合作有關的發展協議來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們需要尋求額外的資金，我們可以通過出售股票或可轉換債券來籌集額外的資金。在這種情況下，我們的股東的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他對我們作為普通股持有人的權利產生不利影響的其他優惠。債務融資，如果有，可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體的 行動的能力的協議，例如增加債務、作出資本支出或宣佈分紅。

2016年11月30日，我們的子公司 affimed GmbH與硅谷銀行(一家加州公司，簡稱SVB)簽訂了貸款協議，我們完全擔保。該貸款協議為我們提供了一項高級定期擔保貸款機制，最初的貸款額度為1 000萬歐元，該協議於2017年5月修訂，規定可分三批提供此類貸款。2016年12月8日，我們全面削減了最初的500萬美元，而2017年5月31日，我們又提取了第二批250萬美元；第三批已於2017年9月到期，但這些款項仍未提取。針對這類提取，我們發行了SVB認股權證，以每股2.07美元的加權平均操作價格購買219，692股我們的 普通股。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄我們的技術、產品候選者、知識產權或未來收入來源的寶貴權利。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或今後的商業化努力，或授予開發和銷售我們本來希望 開發和推銷自己的產品的權利。

我們在使用手頭現金方面有廣泛的酌處權，而且可能無法有效使用。

截至2019年6月30日，我們共有現金、現金等價物和流動金融資產8 770萬歐元。我們的管理層在使用這些資金時將擁有廣泛的酌處權，並且可以以不改善我們的經營結果或提高我們普通股價值的方式使用這些資金。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會造成財務損失，對我們的業務產生重大的不利影響，導致我們普通股的價格下跌，並推遲我們的產品候選產品的開發。在使用之前，我們可以以 不產生收入或失去價值的方式投資我們的現金和現金等價物。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力可能受到限制。

我們利用我們的淨運營虧損(NOL)的能力目前是有限的，而且可能進一步受到限制，在K rperschaftsteergesetz(“德國公司所得税法”)和第10a條

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Gewerbesteuergesetz(“德國貿易税法”)。這些限制適用於符合條件的所有權更改，如K rperschaftsteergesetz，出現 ，不適用任何豁免。一般而言，如果在5年內將50%以上的股本或表決權直接或間接轉讓給股東或一羣股東，就會發生有條件的所有權變化。在資本增加導致各自持股發生變化的情況下，也可能發生有條件的所有權變動。在這種有條件的所有權變動的情況下，所有的税收損失和税收損失都是從 開始的，所有權變更的時間不能在將來使用。但是，如果税收損失和税負結轉額不超過德國應納税的隱性準備金，或為公司重組的目的而進行了有條件的所有權變更(Zum Zwecke der Sanierung)，儘管有條件的所有權變動，它們仍可進一步使用。此外，“公約”第8c款K rperschaftsteergesetz是否在嚴格的要求下不適用於公司，只要該公司只繼續那些造成損失的業務(第8d節)K rperschaftsteergesetz)。此外，上述問題是否説明瞭“公約”第8c節的規定K rperschaftsteergesetz遵守德國憲法目前正在等待聯邦法院(德國最高法院)。2017年3月29日，德國最高法院裁定K rperschaftsteergesetz不符合德國憲法，因為它以前曾指出，如果股本 的25%以上但少於50%，或投票權在五年內直接或間接轉讓給股東或股東集團，則應部分發生有害的所有權變化。由於這一決定，德國立法者廢除了該條款的這一部分。

截至2019年6月30日，我們估計NOL將用於德國税收的結轉額為1.72億歐元。將來對共享 所有權的更改也可能觸發所有權更改，從而引發第8c節。K rperschaftsteergesetz或第10a條Gewerbesteuergesetz限制。任何限制都可能導致部分或 全部税負結轉到期，然後才能使用。因此，如果我們獲得了淨應税收入，我們使用我們的變化前北環線結轉減少德國所得税的能力可能會受到 限制，這可能導致我們未來的現金税負債增加。

與我們依賴第三方有關的風險

我們現有的研發合作對我們的業務很重要，未來的合作對我們也很重要。如果我們不能保持任何這些合作，如果這些合作不成功，或者如果我們不能建立新的戰略關係，我們的業務可能會受到不利影響。

我們與其他公司進行了合作，我們認為這些公司為我們提供了寶貴的資金或其他資源，例如獲得技術的機會，包括我們與白血病和淋巴瘤協會、Genentech、默克、MD安德森癌症中心的合作，以及我們以前與Nektar和Amphivena的合作。在未來，我們可能會加入額外的 合作，以利用我們的技術平臺，為我們的研究和開發計劃提供資金，或者獲得銷售、營銷或分銷能力。我們現有的協作，以及我們今後的任何合作，都可能帶來一定數量的風險，包括：

•

合作者在確定他們將適用於 這些協作的努力和資源時，可能有很大的酌處權；

•

合作者不得按預期履行其義務；

•

合作者不得根據臨牀研究結果、合作者的戰略重點或現有資金的變化、或諸如收購等外部因素，選擇不根據臨牀研究結果繼續或更新開發或商業化方案，或選擇不對任何產品候選人進行開發和商業化，如獲取資源，轉移資源或創造相互競爭的優先事項；

•

合作者可推遲臨牀研究，為臨牀研究項目提供資金不足，停止臨牀研究或放棄產品候選者，重複或進行新的臨牀研究，或要求新的候選產品配方進行臨牀試驗；

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•

合作者可以獨立開發或與第三方開發直接競爭的產品，或者與我們的產品或產品候選人間接競爭的產品，如果合作者認為有競爭力的產品更有可能被成功開發，或者能夠按照比我們更具經濟吸引力的條件商業化；

•

與我們合作發現的產品候選人可能被我們的合作者視為與他們自己的產品候選人或產品競爭，這可能導致合作者停止將資源用於產品候選人的商業化；

•

對獲得 管制批准的我們的一個或多個產品候選人擁有營銷和分銷權的合作者，不得為這類產品或產品的營銷和分銷投入足夠的資源；

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與合作者的分歧，包括在所有權、合同解釋或優選的開發過程上的分歧，可能造成產品候選人研究、開發或商業化的拖延或終止，可能導致我們對產品候選人承擔更多責任，或可能導致訴訟或仲裁，其中任何訴訟或仲裁都將耗費時間和費用；

•

合作者可能不適當地維護或捍衞我們的知識產權，或利用我們的專有 信息的方式，導致可能危及或使我們的知識產權或專有信息失效或使我們面臨潛在訴訟的訴訟；

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合作者可能侵犯第三方的知識產權，使我們面臨訴訟和潛在責任；

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為了方便合作者，可以終止合作，如果終止，我們可能需要 籌集額外的資本，以進一步開發或商業化適用的產品候選人。

如果我們在研究和開發候選人上的合作沒有導致產品的成功開發和商業化，或者如果我們的合作者之一終止了與我們的協議，我們可能不會收到任何未來的研究資金 或在合作下的里程碑或版權費。如果我們得不到這些協議所期望的資金，我們的技術平臺和產品候選者的發展可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發產品候選人和我們的技術平臺。

本説明書補充中描述的與產品開發、監管批准和 商業化有關的所有風險也適用於我們項目合作者的活動。例如，Amphivena與Janssen生物技術公司簽訂了一項權證協議。這使得Janssen可以選擇收購 Amphivena，在FDA按照預先確定的條件接受Ind後，以換取根據搜查令支付的款項。在2016年7月這類IND申請生效後，Janssen決定不行使購買Amphivena的選擇權，這可能被視為對我們的業務和前景有負面影響。我們一直在支持Amphivena產品的臨牀開發，籌資280萬英鎊，2016年10月在Amphivena投資100萬歐元，2017年3月投資60萬英鎊，2017年12月投資30萬英鎊，2018年6月投資90萬英鎊。

此外，在履行其對我們的合同義務的前提下，如果我們的合作者之一參與了企業合併， 合作者可能會削弱或終止我們授權給它的任何產品的開發或商業化。如果我們的合作者之一終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者。

對於我們的一些產品候選者，我們將來可能決定與更多的製藥和生物技術公司合作，以促進治療藥物的發展和潛在的商業化。

S-29

產品在尋找合適的合作者方面，我們面臨着巨大的競爭。我們能否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作者的資源和專門知識的評估、擬議的協作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀 研究的設計或結果、FDA、EMA或美國以外類似的管理當局批准的可能性、主題產品候選產品的潛在市場、製造和向病人交付這類產品 候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、技術所有權方面存在的不確定性。協作方還可以考慮其他產品候選或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這種協作是否比與我們合作的產品候選人更具吸引力。

合作是複雜和耗時的談判和文件。談判和致力於潛在的夥伴關係、協作和聯盟可能需要轉移大量的商業資源，這可能對我們的業務活動產生不利影響。此外，這些談判和交付可能最終不會導致簽署一項協定。

此外，大型製藥公司最近出現了大量的商業組合，導致未來潛在合作者的人數減少。如果我們不能及時、以可接受的條件與適當的合作者達成協議，或者根本無法達成協議，我們可能不得不限制產品候選人的 開發，減少或推遲我們的一個或多個其他開發方案，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的開支，並自行承擔開發 或商業化活動。如果我們選擇自己資助和開展發展或商業化活動，我們可能需要獲得更多的專門知識和額外的資本，這些可能是我們無法接受的條件，也可能是根本無法獲得的。如果我們不能進行合作，也沒有足夠的資金或專門知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的產品候選人 或將他們推向市場或繼續發展我們的技術平臺，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。

根據現有的合作協議，我們也可能受到限制，不能按某些條件與潛在的合作者簽訂協議。除某些特定例外情況外，我們以前與Amphivena的合作對 我們從事在特定時期內與第三方合作的活動有限制。這些限制在2016年7月協議到期後得以延續。

我們從事臨牀研究的CRO和獨立的臨牀研究人員可能沒有足夠的時間或精力用於我們的臨牀研究，也不能重複他們過去的成功。

我們期望繼續依賴獨立的臨牀 研究者和CROS來進行我們的臨牀研究。CRO還可以幫助我們收集和分析數據。只有有限數量的第三方服務提供商專門從事或具備實現我們業務 目標所需的專業知識。識別、限定和管理第三方服務提供商的績效可能是困難的、耗時的，並會導致我們開發程序的延遲。這些調查人員和CRO將不是我們的僱員，我們將無法控制，除了通過合同，資源的數量，包括時間，他們用於我們的產品候選人和臨牀研究。此外，我們所參與的某些臨牀研究，以及正在測試我們的產品 候選人的某些臨牀研究，都是由學術網站贊助的，稱為專家。根據定義，研究的融資、設計和進行完全由各自的贊助者負責。因此，我們對這些研究的控制有限，我們對這些試驗數據的時間和報告沒有控制。此外，我們可能有有限的信息，而他們正在進行的專家，包括狀態的試驗開始和病人招募，改變試驗 設計和臨牀研究結果。HL的AFM 13期2a和CD 30+有皮膚表現的淋巴瘤的1b/2a期為惡性淋巴瘤。另一期IST計劃由MD Anderson癌症中心發起，CD 30+淋巴瘤

S-30

病人如果獨立調查人員或CRO未能將足夠的資源用於開發我們的產品候選人，或者他們的業績不合格，則可能會推遲或損害我們產品候選人試驗的完成，以及我們開發的任何產品候選人的批准和商業化前景。此外，第三方服務提供商的使用要求我們向這些方披露我們專有的 信息，這可能增加這些信息被盜用的風險。此外，林業發展局和其他管理當局要求我們遵守通常稱為目前良好臨牀 做法或CGCP的標準，以及進行、記錄和報告臨牀研究的其他當地法律要求，例如數據隱私，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，試驗對象的權利、完整性和保密性得到保護。臨牀調查員或CRO不履行對我們的義務或不遵守CGCP程序或其他適用的法律要求，可能會對我們產品的臨牀開發產生不利影響，並損害我們的業務。

我們與第三方簽訂合同，在單一和聯合治療環境下生產我們的產品候選產品，用於臨牀測試，並期望繼續這樣做以實現商業化。這種對第三方的依賴增加了這樣的風險，即我們將沒有足夠數量的產品候選或產品，或 -這種第三方的化合物-或以可接受的代價獲得這種數量，這可能會拖延、阻止或損害我們的發展或商業化努力。

我們期待繼續我們的合同製造機構，以提供我們的臨牀供應和內部能力，因為我們 推動我們的產品候選人進入和通過臨牀開發。我們期望使用第三方來製造我們的產品候選產品，用於臨牀測試，以及商業製造。我們計劃最終與幾家商業用品製造商簽訂長期供應協議.我們可能無法與合同製造商就生產我們的產品候選產品達成滿意的協議。

此外，在FDA、EMA或{Br}其他管理當局批准BLA或批准在該工廠生產的產品候選產品之前，生產我們產品候選產品的設施必須經過令人滿意的檢查。我們將依賴於這些第三方的生產夥伴，以符合FDA的新產品和EMA新的 的要求，我們的成品製造。如果我們的製造商不能成功地製造符合我們的規格的材料，並且FDA、歐洲委員會和其他監管機構都符合cGMP要求，我們的產品候選人將不會得到批准，或者，如果已經被批准，可能會被召回。

對第三方製造商 的依賴會帶來風險，如果我們自己製造產品候選產品，我們將不會受到這些風險的影響，包括：

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由於我們無法控制的因素，第三方有可能違反制造協議；

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在我們能夠為合格的替代第三方製造商安排 之前，第三方終止或不續簽協議的可能性；以及

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我們可能無法及時獲得製造商或製造能力，並以令人滿意的條件獲得生產能力，以滿足我們的生產需要。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的產品候選產品延遲審批或商業化，導致我們承擔更高的成本，或阻止我們成功地將我們的產品候選產品商業化。此外，如果我們的任何產品候選人獲得批准，合同製造商未能及時以商業合理的價格交付所需的成品商業數量，而且我們無法找到一個或多個能夠以相當的成本、相當的數量和質量、及時地生產的替代製造商，我們很可能無法滿足對我們產品的需求，並可能失去潛在的收入。可能需要幾年時間為我們的產品 候選人建立另一種供應來源，並使FDA、EMA或任何其他相關管理當局批准任何此類新來源。

S-31

與 聯合應用的AFM 13的臨牀開發抗PD-1Keytruda(Pbrobrolizumab)，我們與默克公司簽訂了一項協議，根據該協議，默克公司將向我們提供彭布魯克利祖馬，在復發/難治性HL中進行1b期臨牀 聯合試驗。我們依賴默克公司供應彭布羅利祖馬。此外，如果我們希望與彭布羅利祖馬布或任何其他消費物價指數一起進一步發展AFM 13，我們將需要分別與默克或另一個夥伴就這種供應彭布羅利祖馬布或另一個消費物價指數達成協議。如果我們沒有足夠的供應和/或不能與適用的合作伙伴達成協議，我們可能無法在這樣一個 組合中開發AFM 13。今後與AFM 13聯合試驗的合作伙伴達成的任何供應協議，都可能影響我們的臨牀發展戰略、我們的知識產權或我們的經濟權利，因此可能影響我們從這種臨牀發展中獲得 的內容。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能為我們的產品候選人和相關技術獲得和執行專利保護，我們的業務可能會受到物質上的損害。

已頒發的專利可受到質疑、縮小、失效或規避。此外，法院裁決可能會給生物技術公司擁有的專利的可執行性或範圍帶來不確定性。某些國家的法律制度不贊成積極執行專利，美國的法律可能不允許我們用專利保護我們的發明，其程度同美國和歐洲的法律一樣。由於美國、歐洲和許多其他非美國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈，而且由於科學文獻中的發現的出版物落後於實際的 發現，我們不能肯定我們是第一個在我們已頒發的專利或待決的專利申請中提出要求的發明，或者我們是第一個申請保護我們的專利或專利 的發明的。因此，我們可能無法獲得或維持對某些發明的保護。因此，我們在美國、歐洲和其他非美國國家的專利的可執行性和範圍是無法確定的，因此，我們擁有或許可的任何專利可能無法提供足夠的保護來抵禦競爭對手。我們可能無法從我們待決的專利 申請中獲得或維持專利保護，從我們將來可能提交的專利申請，或從我們可能從第三方許可的專利保護。此外，即使我們能夠獲得專利保護，這種專利保護也可能不足以實現我們的業務目標。

我們擁有和/或控制我們的AFM 13專利組合，其中包括兩個專利家族。AFM 13的第一個專利家族由 歐洲專利組成，涉及使用特定的目標組合來使用雙特異性分子治療癌症，並將於2020年到期。我們的第二個專利家族涉及AFM 13的作用方式，即通過特定的受體(即具有AFM 13的CDRs的抗體或抗原結合片段)募集免疫 效應細胞。這些專利將於2026年在歐洲和2029年在美國到期。最新的AFM 13專利申請涉及其與抗-PD1抗體的結合，並於2016年提交，並將於2036年到期。我們還擁有和/或控制我們的AFM 11專利組合，其中包括已頒發的 專利和懸而未決的專利申請。與AFM 13的情況一樣，我們頒發的專利涉及工程抗體格式，並於2019年到期。即將申請專利的家族聲稱，在AFM 11中專門使用的一種新的免疫細胞增強器結構，該家族的專利將於2030年到期。此外，我們擁有和/或控制我們的AFM 24專利組合，其中包括一個針對AFM 24化合物的專利家族。 非臨時專利申請於2019年提出，並將在2039年前到期。

我們的戰略取決於我們為我們的發現確定和尋求專利保護的能力。這一過程既昂貴又費時，我們可能無法以合理的費用或及時的方式或在保護可能對商業有利的所有法域提出和起訴所有必要或可取的專利申請，或在財政上根本無法保護我們的所有權。儘管我們努力保護我們的所有權，未經授權的 方可能能夠獲得和使用我們認為是專有的信息。專利的簽發並不能保證它是有效的或可執行的，所以即使我們獲得了

S-32

專利，可能對第三方無效或不可強制執行。此外，專利的簽發並沒有賦予我們實施專利發明的權利。第三方可能會阻止專利，從而阻止我們銷售自己的專利產品和實踐我們自己的專利技術。第三方也可以尋求銷售任何批准的產品的生物相似版本。或者，第三方可以尋求 批准，以銷售他們自己的產品類似或以其他方式與我們的產品競爭。在這種情況下，我們可能需要捍衞和/或主張我們的專利，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在任何這類 程序中，具有管轄權的法院或機構可能會發現我們的專利無效和/或無法執行。即使我們擁有有效和可執行的專利，這些專利仍可能無法提供保護，防止競爭的產品或工藝足以實現我們的業務目標。

包括我們公司在內的製藥或生物技術公司的專利地位一般不確定，涉及複雜的法律和事實考慮，法律原則仍未解決。美國專利和商標局(USPTO)和非美國專利商標局使用 授予專利的標準並非總是可以預測或統一應用的，而且可能發生變化。在藥物或生物技術專利的主題和索賠範圍方面，也沒有統一的世界性政策。一些非美國國家的法律對專有信息的保護程度與美國法律不同，許多公司在保護這些非美國國家的專有信息方面遇到了重大問題和成本。在美國之外，必須在個別法域尋求專利保護，這進一步增加了在美國以外獲得充分專利保護的成本和不確定性。因此，我們無法預測保護我們的技術的更多專利是否會在美國或非美國管轄範圍內頒發，或者任何確實發佈的專利是否有足夠的範圍來提供競爭優勢。此外，我們無法預測第三方是否能夠成功地獲得債權或這類債權的範圍。允許更廣泛的索賠 可能會增加專利干涉程序、反對程序和(或)複審程序的發生率和成本，增加侵權訴訟的風險，增加索賠的易受質疑性。另一方面，較窄索賠額的寬免並不能消除進行對抗訴訟的可能性。, 可能無法提供競爭優勢。我們頒發的專利可能不可能包含足夠廣泛的索賠，以保護我們免受具有類似 技術或產品的第三方的侵害，或為我們提供任何競爭優勢。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

即使在它們發佈之後，我們的專利和我們許可的任何專利 也可能受到質疑、縮小、失效或規避。如果我們的專利失效或以其他方式受到限制，或者在我們的產品候選產品商業化之前到期，其他公司可能會更好地開發與我們競爭的 產品，這可能會對我們的競爭業務地位、商業前景和財務狀況產生不利影響。

以下是我們可以成為涉及我們的專利或許可給我們的專利的訴訟和其他對抗程序或爭端的例子：

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我們或我們的合作者可以對第三方提起訴訟或其他訴訟，以強制執行我們的專利權利；

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第三方可提起訴訟或其他訴訟，試圖使 us擁有或許可的專利無效，或獲得關於其產品或技術不侵犯我們的專利或許可給我們的專利的聲明性判斷；

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第三方可發起反對或複審程序，對我們的專利權利的有效性或範圍提出質疑，要求我們或我們的合作者和/或許可人蔘加此類程序，以捍衞我們專利的有效性和範圍；

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對於目前被我們認定為 擁有或許可給我們的專利的發明權或所有權，可能存在質疑或爭議；

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美國專利商標局可以對 所擁有或許可給我們的專利或專利申請與我們的競爭對手的專利或專利申請進行干涉，要求我們或我們的合作者和/或許可人蔘加一項干涉程序，以確定發明的優先權，這可能危及我們的專利權；或

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第三方可在我們擁有或許可的相關專利到期前，向市場銷售我們未來核準的產品的生物相似版本，要求我們為我們的專利進行辯護，包括提出指控專利侵權的訴訟。

這些訴訟和訴訟費用高昂，可能影響我們的業務結果，並轉移我們管理人員和科學人員的注意力。有一種風險是，法院或行政機構會裁定我們的專利無效或不因第三方的活動而受到侵犯，或者必須進一步限制某些已發出的索賠的範圍。在涉及我們自己專利的訴訟或程序中，不利的 結果可能限制我們對這些或其他競爭對手主張我們的專利的能力，影響我們從被許可人那裏獲得特許權使用費或其他許可考慮的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造、使用和銷售類似或有競爭力的產品的能力。任何這些事件都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。

未來保護我們的所有權的程度是不確定的，因為法律手段只提供有限的保護，不可能充分保護我們的權利，也不允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

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其他人可能能夠開發一個與我們的平臺類似或優於我們的平臺，但我們的專利主張不包括在內；

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其他人可能能夠製造出與我們的產品候選產品相似但不屬於我們專利申請範圍的化合物；

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我們可能不是第一個發明專利或正在申請專利的人；

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我們可能不是第一個為這些發明申請專利的人；

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我們獲得的任何專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或最終可能被認定為無效的 或不可執行的；或

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我們可能不會開發額外的專利技術。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他所有權的情況下經營的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方所有權的情況下運作的能力。其他實體可能擁有或獲得可能限制我們製造、使用、銷售、要約出售或進口我們未來批准的產品或損害我們的競爭地位的專利或所有權。

專利可以發放給第三方，我們最終可能會被發現侵權。第三方可能擁有或獲得有效和可執行的專利或專有權利，從而阻止我們使用我們的技術開發產品候選產品。如果我們不能獲得我們所需要的任何技術的許可，可能會對我們的業務、財務狀況和 業務的結果造成重大損害。此外，我們未能維持對我們所需的任何技術的許可，也可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。此外，我們將面臨訴訟的威脅。

S-34

在製藥業，有關 專利、專利申請、商標和其他知識產權的重大訴訟和其他訴訟已經司空見慣。我們可成為此類訴訟或訴訟的當事方的情況包括：

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我們或我們的合作者可對第三方提起訴訟或其他訴訟，企圖使這些第三方所擁有的專利作廢，或獲得關於我們的產品或工藝不侵犯第三方專利的判斷；

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如果我們的競爭對手提出專利申請，聲稱我們或我們的許可人也聲稱擁有技術，我們或我們的 許可人可能被要求參與干涉或反對程序，以確定發明的優先權，這可能危及我們的專利權，並有可能使第三方具有支配地位；

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如果第三方提起訴訟，聲稱我們的程序或產品侵犯了他們的專利或其他知識產權，我們和我們的合作者將需要對這些訴訟進行辯護；以及

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如果對必要技術的許可被終止，許可方可以提起訴訟，聲稱我們的 工藝或產品侵犯或盜用了他們的專利或其他知識產權和/或我們違反了許可協議規定的義務，我們和我們的合作者將需要為這種訴訟進行辯護。

這些訴訟費用高昂，可能影響我們的業務結果，轉移我們管理人員和科學人員的注意力。有一種風險是，法院會裁定我們或我們的合作者侵犯第三方的專利，並命令我們或我們的合作者停止專利所涵蓋的活動。在這種情況下，我們 或我們的合作者可能沒有可行的替代專利保護的技術，可能需要停止受影響的產品候選產品的工作，或停止已批准產品的商業化。此外，有一個風險，法院 將命令我們或我們的合作者支付另一方損害賠償。在任何訴訟或其他程序中的不利結果可能使我們對第三方承擔重大責任，並要求我們停止使用正在討論的技術或 從第三方許可該技術。我們可能無法以商業上可接受的條件獲得任何所需的許可證。任何這些結果都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

製藥和生物技術工業產生了大量的專利，包括我們在內的工業界參與者可能並不總是清楚這些專利涉及各種產品或使用方法。專利的範圍由法院解釋，解釋並不總是統一或可預測的。如果我們因專利 侵權而被起訴，我們需要證明我們的產品或方法要麼不侵犯相關專利的專利主張，要麼證明專利主張無效，我們可能無法做到這一點。證明無效是困難的。以 為例，在美國，要證明無效，就必須出示明確和令人信服的證據，以克服已頒發專利所享有的有效性推定。即使我們在這些程序中取得成功，我們也可能招致大量費用 ，並轉移管理層在進行這些程序時的時間和注意力，這可能對我們產生重大的不利影響。如果我們不能避免侵犯他人的專利權，我們可能需要尋求許可，為侵犯專利的行為辯護，或者在法庭上質疑專利的有效性。專利訴訟既昂貴又費時。我們可能沒有足夠的資源使這些行動取得圓滿成功。此外，如果我們沒有獲得 許可證，開發或獲得非侵權技術，未能成功地為侵權行為辯護，或侵犯了被宣佈無效的專利，我們可能會遭受重大的金錢損失，在將我們的產品候選人推向市場方面遇到 的重大延誤，並被禁止生產或銷售我們的產品候選人。

任何專利訴訟或其他訴訟的費用，即使是對我們有利的解決，也可能是巨大的。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟和訴訟的費用，因為他們的資源大大增加。專利訴訟或其他訴訟程序的啟動和繼續產生的不確定性可能對我們在市場上的競爭能力產生重大的不利影響。專利訴訟和其他訴訟程序也可能佔用大量的管理時間。

S-35

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立名稱識別，我們的業務可能會受到不利的影響。

我們的註冊或未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要在我們感興趣的市場上建立潛在合作伙伴或客户的 名稱識別。從長遠來看，如果我們不能建立基於商標和商品名稱的名稱識別，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的 業務可能會受到不利影響。

我們的一些產品的專利保護和專利起訴取決於第三方。

雖然我們通常尋求獲得對有關產品申請人的專利的檢控、維持和執行的權利，但有時與我們的產品候選人有關的專利的申請和檢控活動，可能是由我們的許可人控制的。儘管我們正在監測對 許可專利的持續起訴和維護，但如果我們未來的任何許可合作伙伴未能以符合我們業務最佳利益的方式起訴、維護和執行此類專利和專利申請，包括支付包括AFM 13、AFM 24、AFM 11或我們的任何產品候選者在內的 專利的所有適用費用，我們可能會失去知識產權或在這些權利方面的獨佔性，我們開發和商業化這些產品候選人的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手。從製造、使用和銷售競爭產品。

如果我們無法獲得第三方的相關知識產權，或者如果我們的許可夥伴終止了我們在某些技術中的權利，而這些技術是被許可或轉發給我們的，則我們的業務可能會受到不利影響。

我們目前和將來可能依賴於從第三方獲得許可的某些知識產權，以便能夠使用對我們的業務具有重要意義的各種專利技術。例如，免疫細胞增訂機技術是在DKFZ根據2001年許可證協議專門授權給我們的某些專利下開發的，該協議隨後於2006年修訂，並於2018年終止，因為該許可協議下的最後一項專利到期。此外，在我們的免疫細胞工程候選人的發展中產生的抗體是用Xoma授權給我們的抗體噬菌體 顯示技術開發的。2018年3月，Xoma的最後一項專利到期，我們不再對Xoma有任何義務。在每一種情況下，許可人保留其對已許可專利權的全部所有權 利益，而我們使用與這些專利有關的技術和使用被許可專利權中聲稱的發明的權利須受這些許可條款的延續和我們遵守 的限制。

在某些情況下，我們不控制對我們持有 許可證的專利的起訴、維護或提交，而對我們獲得許可的專利的強制執行或對聲稱這些專利無效的任何主張的辯護，須受我們的許可人的控制或合作。我們不能肯定我們的許可人會以符合我們企業最大利益的方式起訴、維護、執行和維護許可的專利權利。我們也不能確定我們的許可人是否根據適用的法律和條例起草或起訴許可專利，並將產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。

我們是若干協議的締約方，包括許可證協議，通過這些協議，我們獲得了與我們的業務有關的某些知識產權的權利，我們希望今後能締結更多的此類協定。我們期望未來的協議將對我們施加各種努力、商業化、里程碑付款、特許權使用費和其他義務。我們的某些許可證包含允許許可方在發生特定事件 或條件時終止許可的規定。例如，我們在上述每個許可證下的權利取決於我們是否繼續遵守許可證的條款，

S-36

某些勤奮和發展義務、支付特許權使用費、里程碑付款和其他費用，以及某些披露和保密義務。如果發現我們違反了我們的任何許可協議，在某些情況下，我們的許可人可能會對我們採取行動，包括終止適用的許可。由於我們的產品候選方和專利的複雜性，確定許可的範圍和相關的義務可能是困難的，並可能導致我們和許可方之間的爭端。這種爭端的不利解決可能導致根據許可證或許可證的 終止支付的特許權使用費增加。如果我們的任何許可人終止我們與他們的許可協議，我們可能被阻止在臨牀研究中繼續使用某些技術，包括我們對Flexibody的權利，或者，如果我們的產品 獲準銷售，我們可能無法使用這些技術來製造可以商業銷售的產品。這可能會延遲或阻止我們提供我們的產品候選人。如果沒有這些許可證授予的權利，我們可能沒有必要的權利或財政資源來開發、製造或推銷我們目前或未來的產品候選人，而這些產品候選人的銷售損失或潛在銷售可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

根據我們的某些協議，我們的許可人有權在初始排他期屆滿或發生某些事件時，將獨家許可轉換為非專屬許可。這種轉換將有可能使第三方 實施根據協議獲得許可的技術，並可能對我們根據協議正在開發的產品候選產品的價值產生重大不利影響。

除上述風險外，我們的某些知識產權是第三方擁有的知識產權下的次級許可。因此，我們許可人的行為可能會影響我們使用我們的次級許可知識產權的權利，即使我們遵守了我們的許可協議下的所有義務。

我們可能不會成功地獲得或保持必要的權利，我們的產品候選人通過收購和在許可證。

我們目前擁有知識產權的權利，通過來自第三方的許可和我們擁有的專利，開發我們的產品候選人。由於我們的項目可能需要使用第三方擁有的所有權，我們的業務的發展很可能在一定程度上取決於我們獲得、許可、維護或使用這些所有權的能力。此外，我們的產品候選人可能需要具體的配方才能有效和高效地工作，這些製劑的權利可能由 其他人持有。我們可能無法從第三方獲得或授權任何產品的組成、使用方法、過程或其他第三方知識產權，這些第三方知識產權是我們的產品 候選方所必需的。第三方知識產權的許可和收購是一個具有競爭力的領域，一些比較成熟的公司也在推行許可或收購第三方知識產權的戰略，我們可能認為這些戰略具有吸引力。由於它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，這些老牌公司可能比我們具有競爭優勢。

例如，我們有時與美國和非美國學術機構合作，根據與這些機構的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。通常情況下，這些機構為我們提供了一種選擇，使我們可以通過談判獲得任何機構因 協作而在技術方面的權利的許可。不管這樣的選擇，我們可能無法在指定的時間框架內或在我們可以接受的條件下談判許可證。如果我們不能這樣做，該機構可能會向其他 方提供知識產權，可能會阻礙我們追求適用的產品候選人或程序的能力。

此外，認為我們是競爭對手的公司可能不願意向我們轉讓或許可我們的權利。我們也可能無法許可或獲得第三方知識產權的條款，使我們能夠作出適當的回報，我們的投資。如果我們 無法成功地獲得第三方許可證

S-37

開發產品候選人或項目所必需的知識產權，我們可能不得不放棄該產品候選人或項目的開發，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

如果我們不能保護我們專有信息的機密性，我們的 技術和產品的價值就會受到不利影響。

除了專利保護外，我們還依賴其他所有權，包括保護商業機密和其他專有信息。為了保持商業機密和專有信息的機密性，我們與我們的僱員簽訂了保密協議，但在他們的僱用協議、顧問、合作者和其他人開始與我們建立關係時，他們的保密義務不包括在內。這些協議要求，在個人與我們的關係過程中，由個人開發或使個人知道的所有機密信息必須保密，不向第三方和公共領域披露，這樣就不能再將其用於專利保護，無論是根據當地法律 還是根據與僱員的具體協議和我們的人事政策，其意圖是個人在向我們提供服務的過程中構想的任何發明都屬於我們的專有財產。然而，我們不可能在任何情況下都取得這些協議，我們與之簽訂這些協議的個人或可能不遵守他們的條件或當地法律。因此，儘管有這些法律規定或協議，此類發明仍可轉讓給第三當事方。如果未經授權使用或泄露我們的商業祕密或專有信息，這些法律規定或協議即使獲得，也不能提供有意義的保護，特別是對我們的商業祕密或其他機密信息的保護。只要我們的僱員、顧問或承包商在為我們工作時使用第三方擁有的技術或技術訣竅, 在有關發明的權利問題上，我們和第三當事方之間可能會產生爭端。如果一個人不是我們的僱員，因而沒有義務將知識產權權利轉讓給我們，那麼我們可能需要從該個人、第三方或該個人的受讓人那裏獲得對該知識產權的轉讓或許可。這種轉讓或許可不得以商業上合理的條件或根本不存在。

在未經授權使用或披露我們的專有信息時，可能不存在適當的補救措施。泄露我方的貿易機密將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。要執行和決定我們的所有權範圍，可能需要昂貴和耗時的訴訟， 和不保持商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。另外，其他人也可以獨立地發現或發展我們的商業祕密和專有信息，而我們自己的商業祕密的存在並不能為這種獨立的發現提供保護。

正如生物技術和製藥業中普遍存在的那樣，我們僱用以前或同時受僱於研究機構和/或其他生物技術或製藥公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到這樣的指控，即這些僱員或 we無意中或以其他方式使用或披露了其前僱主的商業祕密或其他專有信息，或聲稱我們為保護這些僱員的發明而提出的專利和申請，甚至與我們的一名或多名產品候選人有關的發明，都是他們的前僱主或同時僱主擁有的。為了對這些索賠進行辯護，可能需要進行訴訟。即使我們成功地為這些索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並分散管理層的注意力。

獲得和維持我們的專利保護取決於遵守政府專利機構規定的各種程序、單據、費用支付和其他要求，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或消除。

定期維持費、續期費、年金費和其他各種政府專利和/或申請費用將 由USPTO和各非美國專利局在

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我們的專利和/或申請。我們有制度提醒我們支付這些費用，我們在到期時依靠我們的外部律師支付這些費用。此外，USPTO和各種非美國專利局要求在專利申請過程中遵守若干程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們僱用信譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守規定，在許多情況下，疏忽的過失可以通過支付遲交的費用或按照適用於特定司法管轄區的規則採取其他辦法加以糾正。然而，在某些情況下，不遵守規定的 可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致在有關管轄權內部分或完全喪失專利權。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。在 另外，我們負責支付專利權的專利費用，我們已從其他各方許可。如果這些專利的任何許可人本身不選擇支付這些費用，而我們沒有這樣做，我們可能要對由此造成的專利權損失的任何費用和後果向許可方負責。

我們可能無法在全世界保護我們的知識產權。

全世界所有國家對產品候選者提出、起訴和辯護的專利都是昂貴得令人望而卻步的，我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如美國和歐洲的知識產權廣泛。此外，美國和歐洲以外的一些國家的法律，如中國，也不像美國的聯邦和州法律以及歐洲的法律那樣保護知識產權。因此，我們可能無法阻止第三方在美國和歐洲以外的所有國家實行我們的發明，或在美國、歐洲或其他司法管轄區銷售或進口利用我們的發明製造的產品。作為普通課程起訴和維護活動的一部分，我們決定是否和在哪些國家在美國和歐洲以外尋求專利保護。這也適用於我們從第三方獲得或獲得許可的專利.在某些情況下，這意味着我們或我們的前任或在我們產品範圍內的專利許可人在有限的幾個國家尋求專利保護，以獲得涉及我們產品候選的專利。競爭對手可以在我們尚未獲得或無法充分執行專利保護以開發自己的產品的司法管轄區使用我們的技術，此外，還可以將侵權產品出口到我們有專利保護的地區，但執法力度沒有美國和歐洲那麼強。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們競爭。

在美國和歐洲以外的司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的知識產權保護，這可能使我們很難制止侵犯我們的專利、複製我們的製造或其他技術或銷售競爭產品，而這種做法一般侵犯了我們的專有權利。在美國和歐洲以外的司法管轄區執行我們的專利權的程序，不論是否成功，都可能造成大量費用，使我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面，使我們的專利有可能被狹義地失效或解釋，使我們的專利申請面臨不頒發的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。我們不得在我們提起的任何訴訟中獲勝，如果有的話，所判的損害賠償或其他補救辦法可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大的商業優勢。

我們的某些僱員和專利受德國法律管轄。

我們大約有85名員工，包括我們的董事總經理和大多數從事研發工作的員工，在德國工作，並受德國僱傭法的約束。這些僱員所作的想法、發展、發現和發明，須遵守“德國僱員發明法”的規定(Arbeitnehmererfindungsgesetz)，其中 對僱員發明的所有權和賠償作出了規定。我們面臨着我們和我們之間可能發生爭端的風險。

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僱員或前僱員涉及我們支付的補償的充足性，根據本法案對發明的權利分配，或據稱不遵守本法的規定，其中任何一項都可能花費昂貴的代價來解決和佔用我們的管理人員的時間和努力，無論我們在這一爭端中勝訴還是失敗。

如果我們沒有得到哈奇-瓦克斯曼修正案和類似的非美國法律的保護，以延長我們每一種產品的專利期限，我們的業務可能會受到重大損害。

根據FDA批准我們產品的時間、期限和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年“藥品價格競爭和專利期限恢復法”(稱為“Hatch-Waxman修正案”)和歐盟類似立法獲得有限的專利期限延長。“Hatch-Waxman修正案”允許專利期限 延長至五年，涵蓋已批准的產品，作為對在產品開發和FDA監管審查過程中損失的有效專利期限的補償。但是，如果我們不能在適用的截止日期內申請 ，不能在相關專利到期之前申請，或者不能滿足適用的要求，我們可能得不到延期。此外，擴展的長度可能小於我們的要求。如果我們不能獲得專利期限 的延長或任何此類延長的期限小於我們的要求，我們可以強制執行我們對該產品的專利權的期限將被縮短，我們的競爭對手可能會更早地獲得市場競爭產品的批准。作為一個 的結果，我們的收入從適用的產品可以減少，可能是實質性的。

我們的信息技術系統可能面臨嚴重的幹擾，可能對我們的業務產生不利影響。

我們的信息技術和其他內部基礎設施 系統，包括公司防火牆、服務器、租用線路和與因特網的連接，面臨着系統故障的風險，可能會破壞我們的業務。如果我們的信息技術和其他內部基礎設施系統的供應受到嚴重幹擾，我們與合作伙伴的合作就會中斷，我們的研究和開發工作也會受到拖延。

與法律遵守事項有關的風險

由於我們和我們的供應商受環境、健康和安全法律和條例的約束，我們可能會在遵守環境或補救活動方面承擔可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響的責任和大量費用。

我們的業務，包括我們的研究、開發、測試和製造活動，都受到許多環境、健康和安全法規的約束。這些法律和條例除其他外，管制危險材料和生物材料，例如化學溶劑、人類細胞、致癌化合物、致突變化合物和對生殖、實驗室程序和接觸血液傳播病原體有毒性的化合物的控制使用、處理、釋放和處置，並維持登記。如果我們不遵守這些法律和條例，我們可能會受到罰款或其他制裁。

同從事與我們類似的活動的其他公司一樣，我們面臨目前和歷史活動固有的環境責任風險，包括與釋放或接觸危險或生物材料有關的責任。環境、健康和安全方面的法律和條例越來越嚴格。我們可能被要求為今後的環境遵守或補救活動支付大量費用，在這種情況下，我們的生產和發展努力可能會中斷或推遲，我們的財務狀況和 業務的結果可能會受到重大的不利影響。

與我們簽約生產產品候選產品的第三方也受到這些和其他環境、健康和安全法規的約束。他們根據這些法律承擔的責任

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條例可能導致大量費用或某些情況下的業務中斷，如果我們不能及時找到另一家供應商，任何一項都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的員工可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA或EMA條例，向FDA或EMA提供準確信息，或故意不向我們報告財務信息或數據或 向我們披露未經授權的活動。員工不當行為也可能涉及不當使用臨牀研究過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，嚴重損害我們的聲譽。我們採用了一個合規管理系統(包括行為守則和合規政策)，該系統基於三大支柱：預防、偵查和應對不當行為以及內幕交易政策，每一項政策都定期通報。然而，並不總是能夠查明和制止僱員的不當行為，我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或非管理的風險或損失，或保護我們不受政府調查或因不遵守這些法律或條例而採取的其他行動或訴訟。如果對我們採取任何這類行動，而且我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利，這些行動可能對我們的業務產生重大影響，包括處以鉅額罰款或其他制裁。

與員工相關的風險與管理增長

我們未來的成功取決於我們是否有能力留住關鍵的管理人員，以及吸引、留住和激勵合格的人才。

我們高度依賴董事總經理和其他關鍵員工的研發、臨牀和業務發展專業知識。我們已經與我們的董事總經理簽訂了多年的執行協議.如果我們的任何董事總經理或其他關鍵員工無法為我們提供服務，我們可能無法及時找到合格的替代者，這可能會妨礙我們的研究、開發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施我們的業務戰略的能力。與我們的三位現任董事總經理阿迪·霍斯博士、弗洛裏安·菲捨爾博士和沃爾夫岡·菲捨爾博士簽訂合同，直至2020年大會結束。這次我們沒有為我們的董事總經理提供任何關鍵人物保險。

招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。此外，我們還需要擴大和有效管理我們的管理、業務、財政、發展和其他資源，以便為我們現有和未來的產品候選人成功地進行我們的研究、開發和商業化努力。此外，更換董事總經理和關鍵僱員可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為在我們的行業中，擁有成功開發、獲得監管批准和使產品商業化所需的廣泛技能和 經驗的個人人數有限。從這一有限的人才庫招聘的競爭十分激烈，鑑於許多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的 條件僱用、培訓、保留或激勵這些關鍵人員。我們還經歷了從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，協助我們制定研究、發展和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能由我們以外的僱主僱用，並可能根據與其他實體的諮詢或諮詢合同作出承諾，這些合同可能限制我們獲得這些顧問和顧問的機會。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們實施增長戰略的能力將受到限制。

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我們將需要擴大我們的組織，特別是擴大我們的發展和 管理能力，我們在管理這種增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的業務。

我們有134名員工(123名全職員工)，包括我們的子公司。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展，我們期望在必要的基礎上擴大我們的員工基礎。今後的增長將給管理人員帶來重大的額外責任，包括需要確定、徵聘、維持、激勵和整合更多的僱員。此外，我們的管理層可能需要轉移他們的注意力，使他們的注意力從我們的不成比例的 中轉移。日復一日並投入大量時間來管理這些成長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴大，這可能導致我們的基礎設施薄弱，導致經營失誤，失去商業機會，失去僱員和降低剩餘僱員的生產力。我們預期的增長可能需要大量的資本支出，並可能從其他項目中挪用財政資源，例如開發現有的和更多的候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們預期的增長，我們的開支可能會比預期的增加更多，我們產生和/或增加收入的能力可能會降低，我們可能無法執行我們的業務戰略。我們未來的財務業績和使我們的產品候選人商業化並與我們行業的其他人進行有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理未來的任何增長。

與我們的普通股和這次發行有關的風險

我們的股價過去是而且將來可能是不穩定的，這可能會使我們的普通股持有者蒙受巨大的損失。

你應該認為對我們普通股的投資是有風險的，只有當你能夠承受巨大的損失和你的投資的市場價值大幅度的波動時，你才能投資。您可能無法出售您的普通股的公開發行價格或以上，因為我們的普通股的市場價格波動引起的變化，我們的經營業績或 前景。我們的股價過去和將來都會受到價格大幅波動的影響。此外，股票市場最近經歷了很大的波動，特別是在醫藥、生物技術和其他生命科學公司的股票方面。製藥、生物技術和其他生命科學公司股票的波動往往與股票所代表的公司的經營業績無關。可能導致我們的普通股的市場價格波動或低於本次發行所支付的價格的一些因素包括：

•

我們的臨牀研究和競爭對手產品臨牀研究的結果和時間；

•

任何開發項目的失敗或中止；

•

生產我們的產品候選人或未來批准的產品的問題；

•

美國和非美國國家對我們的產品候選者或競爭對手產品的監管發展或強制執行；

•

未能實現定價和(或)償還；

•

來自現有產品或可能出現的新產品的競爭；

•

與專利或其他所有權有關的發展或爭議；

•

我們或我們的競爭對手引進技術革新或新的商業產品；

•

我們、我們的合作者或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業、合作或資本承諾；

•

證券分析師的估計或建議的變動，如果有任何變動，包括我們的普通股；

•

投資者認為可與我們比較的公司估值的波動；

•

公眾關注我們的產品候選人或任何未來批准的產品；

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訴訟；

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•

今後出售我們的普通股；

•

股價和成交量波動可歸因於我們股票的交易量水平不一致；

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關鍵人員的增減；

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美國或海外醫療保健支付制度結構的變化；

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任何我們的產品候選人，如果獲得批准，未能取得商業上的成功；

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經濟和其他外部因素或其他災害或危機；

•

期間間(B)我們的財務狀況和業務結果的波動，包括根據商業化或許可證協議收到任何里程碑或其他付款的時間；

•

生物製藥股票的一般市場條件和市場條件；以及

•

美國股市整體波動。

此外，在過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會為訴訟承擔大量費用，轉移我們管理層的時間和注意力，這會嚴重損害我們的業務。

將來出售或將來出售我們的大量普通股可能會對股票的價格產生不利影響並稀釋股東。

今後大量出售我們的普通股，或認為這種出售將發生，可能導致我們的普通股的市場價格下降。此次發行後，我們將根據截至2019年6月30日已發行的62，440，213股發行約普通股，並在此次發行中發行和出售普通股。如果我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股，或市場認為可能發生這種出售，我們的普通股的市場價格和我們將來通過發行股票證券籌集資金的能力可能受到不利影響。此外，我們已在S-8登記表上登記了根據我們的股本補償計劃可能發行的所有普通股。因此，這些股票發行後可在公開市場 自由出售，但須受適用於附屬公司的數量限制。

我們還在完成我們的首次公開發行時簽訂了一項登記權利協定，根據該協議，在某些情況下，我們同意提交一份登記聲明，登記我們某些現有股東持有的普通股的轉售情況，並在這種普通股的某些公開發行中予以合作。

2018年10月22日，我們在表格F-3上提交了一份關於我們可能提供和出售至多1.5億美元普通股、高級債務證券、次級債務證券、認股權證、購買合同或單位的貨架登記表。美國證交會於2018年11月7日宣佈該登記聲明生效。我們的普通股，最多可達5，000萬元，可根據註冊説明書按 出售。在市場上。提議。由於根據登記表出售的每一股股票的每股價格將取決於我們股票在出售時的市場價格和其他市場條件，因此現階段不可能預測最終可能根據登記表出售和出售的股票數量。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股本 證券，現有股東可能會因這種出售而被稀釋，在某些情況下，新投資者可以獲得優於現有股東的權利。任何出售我們的普通股，或認為這種出售可能發生，都可能對我們股票的交易價格產生負面影響。

如果你在這次發行中購買普通股，你的投資將立即遭受 稀釋。

我們普通股的公開發行價格將大大高於經調整的每股實際賬面價值。因此，如果你在這次發行中購買普通股，你將付出代價。

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每股普通股，大大超過我們調整後的每股有形帳面淨值。在行使未完成的期權或認股權證的範圍內， 將招致進一步的稀釋。根據每股普通股的公開發行價格，您將立即感受到每股每股 $(Gmr)的稀釋，這代表了我們在實施此發行後作為調整後的每股有形淨 賬面價值與發行價之間的差額。見稀釋。

我們是一個外國的私人發行人，因此，我們不受美國代理規則的約束，並受“外匯法案”的報告義務的約束，這些義務在某種程度上比美國國內上市公司的義務更為寬鬆和不那麼頻繁。

我們根據1934年的“證券交易法”(修正後的證券交易法)或“交易法”(ExchangeAct)，作為一傢俱有外國私人發行者地位的非美國公司進行報告。由於我們符合“外匯法”規定的外國私人發行人資格，儘管我們在這方面受荷蘭法律和條例的約束，並打算向證券交易委員會提供季度財務信息，但我們不受適用於美國國內上市公司的“外匯法”某些條款的約束，其中包括(I)“外匯法”中關於根據“外匯法”登記的證券的委託、同意或授權的條款，(2)“交易所法”中要求內部人士就其股票所有權和交易活動以及從短期交易中獲利的內部人士的責任提交公開報告的條款；(3)“交易法”規定，在發生特定重大事件時，必須向證券和交易委員會(SEC)提交關於載有未經審計的財務資料和其他具體信息的10-Q表的季度報告，或目前關於表格8-K的報告。此外，外國私人發行人必須在每個財政年度結束後四個月才能提交表格20-F的年度報告，而加速申報的美國國內發行人必須在每個會計年度結束後的75天內提交10-K表格的年度報告。外國私營發行者也不受“公平披露條例”的約束，其目的是防止發行人選擇性地披露重要信息。 由於上述情況，你可能無法向非外國私營發行者的公司股東提供同樣的保護。

作為一家外國私人發行商，在納斯達克上市要求允許的情況下，我們遵循的是某些母國治理實踐，而不是納斯達克的公司治理要求。

我們是一家外國私人發行商。因此，根據納斯達克全球市場(納斯達克)的上市要求，我們遵循母國治理要求及其規定的某些豁免，而不是遵守納斯達克的公司治理要求。根據荷蘭法律和公認的商業慣例，我們的公司章程不提供一般適用於美國股東大會的法定人數要求。在這方面，我們的做法與納斯達克上市規則第5620(C)條的要求有所不同，該規則要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，而且法定人數不得少於已發行有表決權股票的三分之一。雖然我們必須向股東提供股東大會的議程和其他有關文件，但荷蘭法律沒有關於徵求代理人的管理制度，在荷蘭，徵求代理人也不是普遍接受的業務慣例，因此，我們的做法將與納斯達克上市規則第5620(B)條的要求不同。在納斯達克上市要求允許的情況下，我們還選擇退出納斯達克上市規則第5605(D)條的要求，該規則要求發行人設立一個完全由獨立董事組成的賠償委員會，以及納斯達克上市規則第5605(E)條，該規則要求獨立董事對董事提名進行監督。此外，荷蘭法律不要求我們披露關於我們董事或董事被提名人的第三方報酬的信息。因此，我們的做法與納斯達克上市規則5250(B)(3)的第三方薪酬披露要求各不相同。此外， 我們選擇退出納斯達克上市規則中的股東批准要求。, 發行與某些事件有關的證券，如收購另一家公司的股票或資產，建立或修訂基於股權的僱員補償計劃，改變對我們的控制權和某些私人配售。在這方面，我們的做法與納斯達克規則第5635條的要求不同，後者一般要求發行人在與此類事件有關的證券發行方面獲得股東 的批准。因此，你可能沒有為那些服從納斯達克要求的公司的股東提供同樣的保護。

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我們可能會失去我們的外國私人發行機構的地位，這將要求我們遵守“外匯法案”的國內報告制度，並導致我們承擔大量的法律、會計和其他費用。

我們 是一個外國私人發行者，因此我們不需要遵守適用於美國國內發行人的“外匯法”的所有定期披露和當前報告要求。如果今後我們在任何財政年度的第二個財政季度結束時都不是外國私人 發行者，則將要求我們遵守“外匯法”在下一個財政年度適用於美國國內發行人的所有定期披露和當前報告要求。為了維持我們目前作為外國私人發行者的地位，(A)我們的普通股的多數必須直接或間接地由美國的非居民直接或間接擁有，或(B)(1)我們的大多數董事總經理或監事不得是美國公民或居民；(2)我們50%以上的資產不能設在美國；(3)我們的 業務必須主要管理在美國以外的地方。如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守“外匯法”報告和適用於美國國內發行人的其他要求，這些要求比對外國私人發行者的要求更詳細、更廣泛。我們還可能被要求根據證券交易委員會和證券交易所的各種規則對我們的公司治理做法進行修改。根據 美國證券法，如果我們必須遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們的監管和合規成本可能會大大高於我們作為外國私人發行者所承擔的成本。結果, 我們預計，失去外國私人發行者地位將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動耗費大量時間和費用。我們還期望，如果我們被要求遵守適用於 美國國內發行人的規則和條例，將使我們獲得董事和高級人員責任保險變得更加困難和昂貴，而且我們可能被要求接受減少的承保範圍或承擔更高的費用以獲得保險。這些規則和 條例也會使我們更難吸引和留住合格的監事。

如果不遵守納斯達克繼續上市的要求，我們的普通股可能會從納斯達克摘牌。

如果我們的股價跌至每股1.00美元以下，我們可能無法繼續在納斯達克繼續上市。為了保持上市，我們被要求，除其他外，保持最低收盤價為每普通股1美元。如果我們的普通股的收盤價連續30個工作日低於每股1.00美元，我們將收到納斯達克的一份缺陷通知，通知我們我們有一段時間，通常是180天，通過至少連續10個工作日保持至少1.00美元的最低收盤價 價格來恢復合規，儘管納斯達克可能需要更長的時間。

我們的普通股退市將嚴重影響投資者交易我們的普通股的能力，並對我們普通股的流動性和價格產生負面影響。此外，我們的普通股退市可能會對我們以可接受的條件籌集資金的能力產生實質性的不利影響。從納斯達克退市還可能帶來其他負面結果，包括我們目前或未來的合作伙伴和第三方服務提供商可能失去信心，機構投資者興趣喪失，許可和合作機會減少。

我們不期望支付現金紅利，因此，股東必須依靠股票升值來獲得投資的任何回報。

我們目前打算保留我們未來的收入，如果有的話，為我們的業務的發展和增長提供資金。因此，資本增值，如果我們的普通股，將是您唯一的收益來源，您的投資在可預見的未來。尋求現金紅利的投資者不應投資於我們的普通股。

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如果證券或行業分析師不對我們的業務發表研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們共同股票的交易市場取決於證券或行業分析師公佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。我們不能保證分析師會對我們進行保險或提供優惠的保險。如果一個 或更多的分析師下調我們的股票評級或改變他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這可能導致我們的股價或交易量下降。

我們是一家有有限責任的荷蘭上市公司。我們的股東的權利可能與受美國司法管轄的公司的股東權利不同，不可能以類似的方式保護投資者。

我們是一家有有限責任的荷蘭上市公司(納姆洛澤·文諾沙哈)根據荷蘭法律組織起來的。我們的公司事務由我們的公司章程和在荷蘭註冊的公司的法律管理。適用的荷蘭公司法的進一步摘要載於“註冊聲明”，本招股章程補充説明是“股份資本”和“公司章程”説明下的一部分，但不能保證荷蘭法律今後不會改變，也不能保證以美國公司法原則規定的類似方式保護投資者，這可能對投資者的權利產生不利影響。

股東的權利和董事總經理和監事會的責任可能不同於受美國法域法律管轄的公司的股東和董事會成員的權利和義務。荷蘭法律要求我們的管理委員會和監事會在履行職責時考慮我們公司、股東、僱員和其他利益相關者的利益，在所有情況下都要適當遵守合理和公平的原則。有可能這些當事方中的一些人的利益與作為股東的 你的利益不同，也可能是另外的利益。參見有關股份資本和章程的描述，荷蘭公司法與我國公司法和美國公司法的比較。公司法人治理結構在註冊説明書中的補充説明，本招股説明書是其中的一部分。

我們的授權股本在2018年6月19日增加後，股東大會通過了一項對公司章程的修正。我們的授權股本目前為3，119，500股，分為155，975，000股普通股，每種普通股的名義價值為 0.01和155，975，000股，每種股票的名義價值為0.01。

欲瞭解更多信息，我們提供了有關荷蘭公司法和公司章程的 摘要，並在股本和公司章程的説明下提供了這些摘要。

我們的公司章程或荷蘭公司法的規定可能會阻止可能被視為有利的收購出價，並阻止或挫敗任何試圖取代或撤銷當時的管理委員會和監事會的企圖。

我們公司章程的某些規定可能使第三方更難控制我們或改變我們的管理委員會或監事會。這些規定包括：我們的監事最長四年任期；我們的董事總經理和監事只能由股東大會以超過50%的未償股本的三分之二多數票(除非監事會提議撤職除外)撤職；規定某些事項，包括修改我們的公司章程，只能由我們的管理委員會就我們的管理委員會通過的提案進行表決。此外，我們的公司章程還包括

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普通股，一類累積優先股。目前，我們的管理委員會還沒有得到股東大會的授權，可以發行(或授予)累積優先股。如果股東大會給予管理委員會這樣的授權，那麼管理委員會經監事會批准後，可以決定使用這種累積優先股 作為反收購措施。如果在股東授權管理層後實施，這一反收購措施將使我們的收購變得更加困難或更具吸引力，因此，我們的 股東將無法從控制權的改變中受益，並實現控制溢價的任何潛在變化。這可能會對我們普通股的市場價格產生重大而不利的影響。

我們沒有義務，也沒有遵守“荷蘭公司治理守則”的所有最佳做法條款。這可能會影響你作為股東的權利。

作為一家荷蘭公司，我們受“荷蘭公司治理守則”(DCGC)的約束。DCGC載有規範管理委員會、監事會和股東(即股東大會)之間關係的原則和最佳做法規定。DCGC是建立在符合或解釋HECH 原則的基礎上的。因此，要求各公司在其向荷蘭提交的年度報告中披露它們是否遵守DCGC的規定。如果他們不遵守這些規定(例如，由於納斯達克(Nasdaq)的一項相互衝突的要求)，該公司必須給出這種不遵守的原因。

DCGC 適用於在政府認可的證券交易所上市的所有荷蘭公司，無論是在荷蘭還是在其他地方，包括納斯達克。我們沒有遵守DCGC的所有最佳做法規定。DCGC按照2017年1月1日的規定進行了修訂，在截至2018年12月31日的財政年度年度報告中，我們報告了我們遵守本修訂守則的情況。這可能會影響您作為股東的權利，並且您可能沒有完全符合DCGC的荷蘭公司 股東的保護水平。

美國民事責任的主張可能無法對 us強制執行。

我們是根據荷蘭法律成立的，我們的總部設在德國。我們的所有資產基本上都在美國境外。我們的大多數董事總經理和監事都住在美國以外的地方。因此，投資者可能無法在美國境內向這些人提供訴訟服務，或在美國法院對他們或我們執行訴訟，包括以美國聯邦證券法的民事責任條款為依據的判決。

美國和荷蘭目前沒有一項條約規定在民事和商業事務中相互承認和執行除仲裁裁決外的判決。因此，由美國法院作出的付款的最終判決，無論是否完全以美國證券法為依據，在荷蘭不會自動得到承認或 可執行。為了獲得在荷蘭可執行的判決，對美國法院作出最終和決定性判決的一方必須向荷蘭主管法院提出索賠。該當事方可向荷蘭法院提交美國法院作出的最後判決。如果荷蘭法院認為美國法院的管轄權是基於國際上可接受的理由，美國法院的訴訟程序符合適當程序原則，則承認和(或)執行這一判決不會違反荷蘭的公共政策，而且，承認和(或)執行判決與荷蘭法院在同一當事方之間作出的裁決或外國法院先前就同一主題事項的爭端所作的裁決是不可調和的，該裁決基於同樣的原因，但前提是荷蘭能夠承認先前的判決，荷蘭法院原則上將使美國法院的判決具有約束力。荷蘭法院可能否認承認和執行

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懲罰性損害賠償或其他裁決，理由是承認和執行將違反荷蘭的公共政策。此外，荷蘭法院可以減少美國法院給予的損害賠償額，並承認損害賠償只有在必要的情況下才能賠償實際損失或損害。此外，荷蘭法院是否會將民事責任強加給我們、我們的董事總經理或監督董事或在此最初行動中指定的某些專家，這完全是基於美國聯邦證券法對我們或這些董事或專家分別在荷蘭有管轄權的法院提出的。美國在荷蘭法院判決的執行和承認完全受“荷蘭民事訴訟法”的規定管轄。

美國和德國目前沒有一項條約規定在民事和商業事務中相互承認和執行除 仲裁裁決外的判決。因此，由美國法院作出的付款的最終判決，不論是否完全以美國證券法為依據，在德國不會自動得到承認或強制執行 。如果德國法院認為美國法院不稱職或裁決不符合德國公共政策原則，則德國法院可能拒絕承認和執行美國法院作出的判決。例如，根據在美國提起的集體訴訟對法院判決的承認，通常會引起公共政策方面的關切，而給予懲罰性賠償的判決一般不能在德國強制執行。

此外，在德國法院對我們、我們的董事總經理或監督董事、我們的高級管理人員和根據美國聯邦證券法指定執行責任的 專家提起的訴訟可能受到某些限制。特別是，德國法院一般不裁定懲罰性賠償。德國的訴訟也須遵守不同於美國規則的 程序規則，包括關於取證和可接受性、訴訟程序的進行和費用分配的規則。德國的訴訟程序必須以德語進行，提交法院的所有文件原則上都必須翻譯成德文。由於這些原因，美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法對我們、我們的董事總經理或監事、我們的高級管理人員和本招股説明書中提到的專家的民事責任規定，向德國法院提起訴訟。

由於缺乏上述條約，美國投資者可能無法對荷蘭、德國或美國以外的其他國家的居民對我們或董事總經理或監督董事、官員或專家執行在美國法院就民事和商業事項所作的判決，包括根據“美國聯邦證券法”作出的判決。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此，股東可能對我們的財務報告和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

對財務報告進行有效的內部控制對我們提供可靠的財務報告是必要的，並與充分的披露控制和程序一道，旨在防止欺詐。任何不執行新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能使我們無法履行我們的報告義務。此外，我們就2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊的公共會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能顯示我們對財務 報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷，或可能需要對我們的財務報表進行預期或追溯性的修改，或確定需要進一步注意或改進的其他領域。劣質的內部控制也可能損害我們增加收入的能力，導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，並使我們受到監管審查和制裁，而這反過來又會損害我們普通股的市場價值。

我們將被要求披露我們的內部控制和程序的變化，我們的管理層將被要求每年評估這些控制的 有效性。2019年9月17日是第五次

S-48

根據“證券法”規定的有效登記聲明，我們將不再符合2019年12月31日“就業法”所界定的新興成長型公司的資格。因此，我們的獨立註冊公共會計師事務所將被要求證明我們根據 第404節對財務報告的內部控制是否有效。對我們內部控制的有效性進行獨立評估可以發現我們的管理部門評估可能無法發現的問題。我們內部控制中未被發現的重大弱點可能導致財務 報表重報，並要求我們承擔補救費用。

會計準則的變化可能會影響我們的 結果。

國際會計準則理事會或其他監管機構定期修訂財務會計和報告準則，或發佈新的財務會計和報告準則，根據這些準則我們編制綜合財務報表。這些變化會對我們報告財務信息的方式產生重大影響，影響到我們的 操作結果。此外，可以要求我們追溯適用新的或修訂的標準。

更具體地説，預計在今後幾年將對“國際財務報告準則”制定若干新的或經修訂的“準則”和解釋。特別是，“國際財務報告準則”第9條金融工具公司和“國際財務報告準則”第15條從與客户簽訂的合同中獲得的收入於2018年1月1日生效，“國際財務報告準則”第16條租賃合同於2019年1月1日生效。關於第一次採用“國際財務報告準則”第9條和“國際財務報告準則”第15條，截至2018年12月31日，綜合財務報表附註3介紹了任何過渡效應。關於“國際財務報告準則16”，2018年期間，我們完成了對“國際財務報告準則”16對我們合併財務報表的影響的評估，並確定了我們的租約，包括合同付款、更新選項和其他條款。根據這一評估， 我們預計，“國際財務報告準則第16號”的通過將不會對我們今後的業務結果產生重大影響。

雖然我們不相信 我們在2018年是一家被動的外國投資公司，我們可能是2019年的PFIC公司，也可能是未來的一個或更多的應税年份。在美國投資者持有普通股的任何納税年度，如果我們是PFIC，美國投資者可能會遭受不利的美國聯邦所得税後果。

根據經修訂的1986年“國內收入法典”或“守則”，在任何應課税年度，我們將是一個PFIC，在對附屬公司適用某些前瞻性規則之後，(I)我們的總收入的75%或以上由被動收入構成，或(Ii)我們資產的平均季度價值是生產或持有用於生產或用於生產被動收入的資產。被動收入一般包括利息、股息、租金、某些非主動特許權使用費和資本收益。(2)我們資產的平均季度價值是生產或持有用於生產被動收入的資產。被動收入一般包括利息、股息、租金、某些非主動特許權使用費和資本收益。雖然我們沒有使用美國聯邦所得税原則進行明確的PFIC分析，基於對我們收入和 資產構成的某些估計，包括根據我們的市值計算的產生非被動收入的資產的隱含價值，但我們不認為我們是2018年應納税年度的PFIC。然而， 不能保證國税局或國税局會同意我們的結論。此外，我們是否將在2019年成為PFIC或未來任何應税年度都是不確定的，因為，除其他外，我們目前擁有大量的被動資產，包括現金，而且，由於我們的資產為PFIC目的產生非被動收入，包括我們的無形資產，其估值是不確定的，而且隨着時間的推移可能會有很大的變化。為確定任何應税年度的PFIC地位，我們資產的平均季度價值通常將參照我們的市值來確定，而市值一直在波動，並可能繼續在一段時間內大幅波動。因此，我們不能保證在未來的任何應税年度，我們都不會成為PFIC。此外，我們可以直接或間接地持有其他實體的股權，包括我們的某些子公司，即PFIC或較低級別的PFIC。

如果我們是美國投資者持有普通股的任何應税年度的PFIC，對於美國投資者持有普通股的所有年份， 我們通常將繼續被視為該美國投資者的PFIC，即使我們不再滿足PFIC地位的門檻要求。這樣的美國投資者可能會受到不利的税收後果的影響，包括(I)任何收益的全部或部分的處理。

S-49

作為普通收入的處置，(Ii)對這類收益適用遞延利息費用，並收取某些股息和(Iii)遵守某些報告 的要求。為了避免上述規則的適用，美國投資者可以做出選擇，將我們和每一個較低級別的PFIC作為合格的選舉基金(QEF選舉)，在我們和每個較低級別的PFIC相對於美國投資者而言被視為PFIC的第一個應税年度中作為一個合格的選擇基金(QEF選舉)對待我們和每一個較低級別的PFIC。目前，我們打算為美國投資者提供必要的信息，以便為我們和我們在2019年控制的每一個較低級別的PFIC以及我們確定我們或我們控制的任何較低級別的PFIC是或可能是PFIC的任何未來 年進行質量EF選舉。美國投資者還可以避免上述美國聯邦所得税的某些不利後果。市場標價就其普通股進行選舉，條件是普通股是可流通的。美國投資者應諮詢他們的税務顧問 ，瞭解QEF選舉的可行性和可取性。市場標價在他們特殊的情況下進行選舉。如果我們是美國投資者持有普通股的任何應税年度的PFIC，請參閲美國聯邦所得税的考慮因素進一步瞭解對美國投資者造成的後果。

S-50

收益的使用

我們估計，在扣除包銷折扣和佣金，以及估計我們應支付的提供費用之後，我們從這次發行中獲得的淨收益約為百萬美元。如果承銷商充分行使購買更多股份的選擇權，我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及估計我們應支付的發行費用後，發行的淨收益將為 約百萬美元。

截至2019年6月30日，我們有現金和現金等價物6，400萬美元，6個月或更短時間內到期的存款證明為2，370萬歐元，相當於8，770萬歐元的流動資金。我們預計，我們將使用我們現有的流動資金和本次發行的淨收入，主要用於資助臨牀和臨牀前研究和開發活動的研究和開發費用，以及週轉資金和一般公司用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們期望使用本次報價的淨收益代表我們目前的意圖。截至本招股説明書補充之日，我們無法確定地預測在這一要約結束時將收到的淨 收益的所有特定用途，或我們將實際用於上述用途的數額。我們實際使用淨收益的數額和時間將取決於許多因素，包括我們獲得額外資金的能力、我們的研究、臨牀前和臨牀發展方案的相對成功和成本，包括我們計劃的發展過程中的改變，或由於臨牀試驗數據的 結果而必須終止的臨牀項目，從我們的合作中獲得的額外收入(如果有的話)的數量和時間，以及我們是否參加今後的合作。因此，管理層在運用淨收益時將擁有廣泛的酌處權，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用的判斷。此外，如果這項提議的淨收益和我們的其他現金來源低於預期，我們可能決定推遲或不進行其他臨牀試驗或臨牀前活動。

根據截至2019年6月30日我們的現金、現金等價物和流動金融資產的預期淨收入，我們估計這些資金將足以使我們能夠至少在2021年第四季度支付我們的業務費用和資本支出需求。我們基於可能被證明是不正確的假設作出了這些估計，我們可以比我們目前預期的更快地使用我們現有的資本資源。在使用之前，我們計劃將 發行的淨收益的一部分投資於短期和中期有息的金融資產和存單。

股利政策

我們從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金紅利，在可預見的將來，我們也不期望為我們的普通股支付任何現金紅利。我們打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，為我們業務的發展和擴展提供資金。根據荷蘭法律，我們只能支付股東權益 (本徵vermogen)超過已繳足及催繳股本的總和，另加荷蘭法律或本協會章程所規定的準備金。在符合這些限制的情況下，任何日後支付股息的決定，將由我們的管理委員會酌情決定，並須經我們的監察委員會批准，並須視乎若干因素，包括我們的運作結果、財務狀況、未來前景、合約限制、適用的法律所施加的限制，以及我們的管理委員會及監事會認為有關的其他因素。

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資本化

下表列出截至2019年6月30日的現金和現金等價物以及我們的總資本(定義為債務和股本總額)：

•

以實際情況計算；及

•

根據調整後的基礎上，使我們發行和出售在這次發行中的普通股 ，公開發行價格為每股普通股，扣除 承銷折扣和估計的發行費用由我們支付。

投資者應結合本招股説明書增訂本及所附招股説明書中引用的合併財務報表及相關附註閲讀本表。有關如何獲得本招股説明書(br}增訂本及所附招股説明書中引用的文件的更多詳細信息，請參閲“更多信息”和“以引用方式註冊”。下表假定，在此發行中購買更多股份的承銷商選擇購買更多股份(br})尚未行使。

		截至2019年6月30日
		實際(1)				如 調整後(1)
		(單位：千格朗)
現金和現金等價物			63,987
金融資產(2)			23,726
現金和現金等價物及金融資產			87,713
債務總額(3)			3,875
衡平法
普通股，票面價值0.01，實際發行和流通股62，440，213股，按形式發行和發行			624
資本儲備			240,235
累積赤字			(210,632	)
總股本			32,845
資本化總額(4)			36,720

(1)	到2019年6月30日，歐洲中央銀行引用的官方匯率為1美元兑1.1380美元的匯率，任何美元都被折算成歐元。這些歐元數額不一定表明在所述日期兑換美元可實際購買的歐元數額，而 的提供完全是為了方便讀者。

(2)	包括六個月或六個月內到期的存單。

(3)	由非當期借款和當期借款組成。

(4)	包括債務總額和股本。

上表中的數據並不反映2019年6月30日行使未償期權時可發行的830萬股普通股，其加權平均行使價格為每股3.35美元(每股每股2.95美元)，580萬普通股可根據我們的股票獎勵計劃獲得可供今後發行的額外獎勵，向Perceptive發行的認股權證所涵蓋的106，250股普通股，行使價格為每普通股8.80美元(每股7.73美元)和向SVB發行認股權證所涵蓋的219，692股普通股，加權平均行使價格為每股普通股2.07美元(每普通股1.82美元)。

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稀釋

如果你在這次發行中投資我們的普通股，你的所有權權益將立即被稀釋到你在這次發行中所支付的價格與這次發行後的每股有形賬面淨值之間的差額 的程度。

截至2019年6月30日，我們的有形帳面淨值為3720萬美元(3270萬美元)，或每股普通股0.60美元(每股0.52美元)，以當時已發行的62，440，213股為基礎。每股有形賬面淨值是指我們的資產總額減去我們的總負債，不包括無形資產，除以我們在2019年6月30日發行和發行的普通股總數62，440，213。

在我們以每股公開發行的價格出售普通股後，減去我們應支付的承銷折扣和估計發行費用，我們在2019年6月30日的實際賬面淨值將是 約百萬美元，或每股普通股。這意味着，對現有股東而言，每股實際賬面淨值立即增加 美元，而在此次發行中，每股淨值則立即稀釋至投資者。下表説明瞭每個 份額稀釋的情況。

公開發行每股價格						$
截至2019年6月30日每股有形帳面淨值		$	0.60
每股收益增加的原因是新投資者購買了本次發行的股票		$
經調整後每股有形帳面淨值						$
對新投資者的每股稀釋						$

上述討論和表格是根據我們截至2019年6月30日已發行的實際普通股計算的， 不包括：

•

行使截至2019年6月30日未償期權時可發行的830萬普通股，加權平均行使價格為每股3.35美元(每股2.95美元)；

•

截至2019年6月30日，根據我們的股權激勵計劃可發行的獎勵所涵蓋的580萬普通股；

•

截至2019年6月30日，向Perceptive發行的認股權證所涵蓋的106，250股普通股，行使價格為每股8.80美元(每股7.73美元)；及

•

截至2019年6月30日，向SVB發行的認股權證涵蓋219，692股普通股，加權平均行使價格為每股普通股2.07美元(每股1.82美元)。

在未完成的選項被行使的範圍內，您將經歷進一步的稀釋。此外，即使我們相信現時或將來的營運計劃有足夠的資金，我們也可能會因市場情況或策略性的考慮而選擇籌集額外資金。如果通過出售股本或可轉換債務證券籌集更多資本，發行這種證券可能會進一步稀釋我們的股東。

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荷蘭税收考慮

本節概述了荷蘭收購、持有、結算、贖回和處置公司資本中的普通股或股份的主要税務後果。它沒有全面或完整地説明荷蘭税法的所有方面，而這些方面可能與股東(股東)有關。為荷蘭税收的目的，股東可包括不持有股份合法所有權的個人或實體，但該股份或股份收益是根據該個人或實體在該股份中的受益權益或根據具體的法定規定而歸屬的。這些規定包括將股份歸屬於持有股份的信託、基金會或類似實體的委託人、設保人、設保人或類似的發起人的個人，或直接或間接繼承的個人。

本節僅用作一般信息 。準股東應就任何收購、持有或處置股份的税務後果諮詢自己的税務顧問。

本節以荷蘭税務法院適用和解釋的荷蘭税法為依據，並在本“招股章程”補編髮表和生效之日生效，包括在該日適用的税率，但不影響在以後某一日期提出的任何修正案，並在不具有追溯效力的情況下實施。

本節中對荷蘭税收、荷蘭税收或荷蘭税法的任何提及，均應解釋為指荷蘭或其任何分支機構或税務當局或其代表徵收的任何性質的任何税收，或適用於這類税收的法律。荷蘭是指荷蘭王國位於歐洲的部分。

凡提及荷蘭締結的避免雙重徵税條約，均包括荷蘭王國的税務條例(巴斯廷格·赫特·科寧克里克)，荷蘭國税務條例(地獄-荷蘭)，荷蘭和庫拉考的税收條例(貝拉斯廷格林(Nederland Curacao))，荷蘭和聖馬丁的税務條例(荷蘭聖馬丁島)及駐荷蘭臺北代表處與荷蘭駐臺北貿易投資辦事處簽訂的避免雙重徵税協定。

本節不描述任何荷蘭税收方面的考慮或後果，而在股東如下情況下， 可能與之相關：

(i)

是個人和股東從股份中獲得的收入或資本收益可歸因於 就業活動，其收入應在荷蘭徵税；

(2)

有很大的利益(安默克利克·貝朗)或虛構的實質性權益(無花果 aanmerkelijk Belang)在“2001年荷蘭所得税法”第4章所指的公司中(2001年濕噴墨)。一般而言，如果股東單獨或在 情況下與合夥人一起為荷蘭税務目的，或任何親屬在上升或下降線(包括寄養子女)或其中任何一方，擁有或持有或被視為擁有或持有某些股份權利，包括直接或間接獲取股份的權利，直接或間接地代表公司發行的全部資本或任何類別的股份或利潤證書 ，則股東對公司有重大的利害關係。(2)股東持有或持有某些股份的權利，包括直接或間接獲得股份的權利，直接或間接地代表公司發行的全部資本的5%或以上，或任何類別的股份或利潤參與證書 (温斯頓)與5%有關；

(3)

是根據1969年“荷蘭企業所得税法”(1969年“濕法”) (建訓局)，不徵收荷蘭公司所得税，或完全或部分免除荷蘭公司所得税(如符合條件的養恤基金)；

(四)

是一家投資機構(鐘聲)如第6a節或第28節所述；

S-54

(v)

須申請參加豁免(去線蟲)有關股份 (如第13節建訓局所界定)。一般而言，如股東須繳付荷蘭公司所得税，而該股東單獨或聯同有關實體持有公司名義已繳股本的5%或以上的權益，則須申請參與豁免；或

(六)

通過一個在荷蘭税務上被視為透明的實體持有股份，同時根據另一個國家的法律將 視為居民。

預扣税

股東一般要對公司分配的股息徵收15%的荷蘭股息預扣税。一般來説， 公司負責從源頭上扣繳此類股息預扣税。

但是，如果公司僅為德國和荷蘭之間關於避免雙重徵税和防止所得税逃税公約(德國-荷蘭税務條約)的目的而居住在德國，股東將不對公司分配的股息徵收荷蘭股息預扣税，除非：

(i)

股東是荷蘭個人(以下定義)或荷蘭公司實體(定義如下)；或

(2)

股東是非荷蘭人(以下定義)或非荷蘭企業實體(以下定義)，並從企業獲得利潤，該企業全部或部分通過常設機構經營(種姓歧視)或常駐代表(種姓脊椎動物)在荷蘭，而該等股份可歸因於該等股份。

公司分配的股息包括但不限於：

(i)

以現金或實物形式分配利潤，不論其名稱或形式；

(2)

公司清盤所得收益或公司回購股份所得收益，作為臨時有價證券投資(提德利克貝格)超過為荷蘭股息扣繳税款而確認的平均已繳資本；

(3)

發行給股東的股份的票面價值或股份票面價值的增加，但以未作出或將作出任何為荷蘭股息扣繳税款的目的而確認的有關貢獻為限；及

(四)

已繳足資本的部分償還，即

•

未確認為荷蘭股息扣繳税款的目的，或

•

確認為荷蘭股息扣繳税款的目的，只要公司有淨利潤(祖維爾温斯特)，除非(A)股東大會已事先決定償還這筆款項，及(B)有關股份的票面價值已因修訂公司的公司章程而減少等額。“淨利潤”一詞包括尚未實現的預期利潤。

如果股東是荷蘭居民或被認為是荷蘭居民，該股東一般有權獲得豁免或抵免任何荷蘭股息扣繳税款，並有權退還任何剩餘的荷蘭股息預扣税。

根據具體情況，居住在荷蘭以外的國家的股東可根據荷蘭法律、歐洲聯盟或歐盟關於避免雙重徵税的法律或條約，享有豁免、減少或全額或部分退還荷蘭股息預扣税的權利。根據荷蘭語

S-55

國內反股息剝離規則，如果公司支付的股息的收款人不被視為實益所有人，則不給予荷蘭税收抵免、免徵、扣減或退還荷蘭股息預扣繳税。[醫]細菌)這些紅利。

1965年“荷蘭股息預扣税法”(1965年濕作業)(DWTA)，對受益所有人進行了非詳盡的負面描述.根據DWTA，如果合併交易的結果，股東將不被視為為此目的紅利的實益所有人：

(i)

股東以外的人，直接或間接地全部或部分地從股息中獲益；

(2)

由該另一人直接或間接保留或取得與支付股息的 股份相似的權益；及

(3)

該另一人有權享受比股東更少的扣減或退還荷蘭股息預扣税。

有關 公司的税務居留及其後果的風險，請參閲該段的風險因素。

所得税和資本收益税

荷蘭居民

本小節對某些荷蘭税收後果的描述僅針對以下股東：

(i)

在荷蘭居住或被視為居民的個人(荷蘭人)；

(2)

隸屬於建訓局並在荷蘭居住或被視為居民的實體或企業(荷蘭公司實體)。

從事或被視為從事企業或雜項活動的荷蘭個人

從事或被視為從事企業或雜項活動的荷蘭個人(結果在werkzaamheden上)一般須按法定累進税率徵收所得税，最高税率為51.75%(2019年)，對從該等股份衍生或當作得來的任何利益，包括在處置該等股份時所實現的任何資本收益(如該等利益可歸因於：

(i)

荷蘭個人獲得利潤的企業，無論是作為企業家(線蟲)或 (甲德克替格德)該企業的淨值，但作為企業家或股東的除外；或

(2)

雜項活動，包括超出積極證券投資活動範圍的活動邁爾·丹·諾馬爾·弗莫根斯貝赫爾).

未從事或被視為從事企業或雜項活動的荷蘭個人

一般情況下，荷蘭個人持有的股份，如未在企業或雜項活動中從事或被視為從事 ，則須對股份的虛擬收益徵收年度所得税。這名荷蘭個人持有的股份將在儲蓄和投資制度下徵税([醫][br][br])。不論實際收入或資本收益如何，根據這一制度徵税的荷蘭個人資產和負債的年度應税收益，包括股份，均按這些資產公平市場價值(包括股份)和這些負債的公平市場價值的正結餘的百分比確定。實行年度指數化的百分比(2019年)增加：

(i)

從第一歐元的1.935%增加到71，650歐元；

S-56

(2)

超過71，651歐元至包括989，736歐元的4.451%；

(3)

最高為5.60%，超過989，737歐元或以上。

如果這種正差額不超過某一閾值，則不徵税(赫芬奇)，即2019年的30，360歐元。 根據這一制度徵税的資產(包括股票)和負債的公平市場價值，完全在每個日曆年的1月1日計量。儲蓄和投資制度下的税率是30%的統一税率。

荷蘭公司實體

荷蘭公司實體一般要對從股票中獲得或被認為是 的任何利益，包括在處置時實現的任何資本收益，按最高25%的法定税率徵收公司所得税。

荷蘭非居民

本小節對某些荷蘭税收後果的描述僅針對以下股東：

(i)

非荷蘭居民和被視為荷蘭居民的個人(非荷蘭公民)；以及

(2)

非居民且非荷蘭居民的實體(非荷蘭法人實體)。

非荷蘭人

非荷蘭人將不因購買、擁有、處置或轉讓股份而獲得的收入或資本收益徵收任何荷蘭税，但上述預扣税除外，除非：

(i)

非荷蘭人個人從企業獲得利潤，不論是作為企業家還是作為企業家或股東共同享有該企業的淨資產，而該企業是通過常設機構(種姓 )或常駐代表(種姓脊椎動物)在荷蘭，該等股份可歸因於該等股份；

(2)

非荷蘭人從在荷蘭進行的與股票有關的雜項活動中獲益，包括超出積極證券投資活動範圍的活動；或

(3)

非荷蘭人有權在一家在荷蘭有效管理並可歸屬該企業的企業的利潤中，通過證券 以外的其他方式獲得股份。

非荷蘭企業實體

非荷蘭公司實體在購買、擁有和處置或轉讓股份方面的收入或資本收益將不受任何荷蘭税收的約束，但上述預扣税除外，除非：

(i)

非荷蘭公司實體從企業 獲得利潤，該企業全部或部分通過在荷蘭的常設機構或常駐代表經營，該企業的股份可歸因於該企業；或

(2)

非荷蘭企業實體有權分享 企業的利潤，或共同享有企業淨值的權利，但證券除外，該企業在荷蘭有效管理，而該企業的股份可歸屬於該企業。

S-57

在某些特定情況下，根據荷蘭締結的避免雙重徵税條約，非荷蘭個人和非荷蘭公司實體的荷蘭税收權利可能受到限制。

荷蘭贈與税或遺產税

股東死亡時，任何股份贈與或股份繼承均不應繳納荷蘭贈與税或遺產税，除非：

(i)

股東在股東送禮或死亡時在荷蘭居住或被視為居民；

(2)

股東在股份贈予之日後180天內死亡，並在其去世時在荷蘭居住或被視為在贈予之時居住在荷蘭；或

(3)

股份的贈與是在符合條件的先例下作出的，股東在滿足條件時是荷蘭的居民，或被認為是居民。

其他税收和關税

任何其他荷蘭税，包括營業額或增值税和單據性質的税，如資本税、印花税或登記税 或關税，都不應僅因股份的購買、所有權和處置而由股東或其代表支付。

居住權

股東不得僅因持有股份而成為荷蘭居民或被視為荷蘭居民。

S-58

美國聯邦所得税考慮

以下是對美國聯邦所得税對美國持有者的重大後果的描述，如下所述，持有和處置在此次發行中獲得的普通股。它並不描述可能與某一特定人購買普通股的決定相關的所有税收考慮因素。

本節僅適用於持有普通股作為美國聯邦所得税代碼第1221節所指資本資產(通常為投資所持有的財產)所指的美國股東。此外，它沒有列出美國聯邦所得税的所有後果，這些後果可能與美國持有者的特殊情況有關， 包括備選的最低税收後果、被稱為“醫療保險繳款税”的規定的潛在適用以及適用於受特殊規則約束的美國持有者的税收後果，例如：

•

某些金融機構；

•

使用 的證券交易商或交易商市場標價税務會計方法；

•

作為套期保值交易的一部分持有普通股的人、跨行、清洗銷售、轉換交易或其他綜合交易的人或就該普通股進行建設性出售的人；

•

用於美國聯邦所得税目的的功能貨幣不是美元的人；

•

被列為美國聯邦所得税合作伙伴關係的實體或安排；

•

免税實體，包括個人退休帳户或Roth IRA帳户；

•

持有或被視為持有我們10%或10%以上股份的人(通過投票或價值)；

•

受“守則”第451(B)條規限的人；或

•

與在美國境外進行的貿易或業務有關而持有普通股的人。

如果按美國聯邦所得税目的被列為合夥企業的實體持有普通股，美國對合夥人的聯邦所得税待遇將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就持有和處置普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本節所依據的是“守則”、 行政聲明、司法決定、最後、臨時和擬議的財政條例，以及德國和美國之間的所得税條約，以及荷蘭和美國之間的所得税條約(適用於 ，並視情況需要“自願條約”)，所有這些都在本函之日起，任何一項都可能具有追溯效力，其中任何一項都可作更改或不同解釋。不能保證國税局將同意在這次討論中表達的 意見，也不能保證在發生訴訟時，法院將不支持國税局提出的任何質疑。我們沒有、也不打算從國税局獲得關於以下摘要中所作聲明和結論的裁決。

美國股東是指，就美國聯邦所得税而言，是普通股的受益所有者，有資格享受“條約”的利益，並且：

•

美國公民或居民個人；

•

在或根據美國各州、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或應作為公司徵税的其他實體；或

•

一種財產或信託，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税。

S-59

美國持有者應就在其特殊情況下持有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收問題諮詢他們的税務顧問。特別是，由於我們集團包括美國子公司(阿拉瓦公司，特拉華州公司，和特拉華州公司 AbCheck公司)，因此根據現行法律，我們的子公司(特拉華州的阿弗萊姆公司和特拉華州的阿貝克公司)被視為受控制的外國公司(無論我們是受控制的外國公司還是 不被視為受控制的外國公司)，任何持有或被認為持有我們10%或更多股份的美國股東(通過投票或價值)都應諮詢其税務顧問的意見，以瞭解對我們普通股的投資可能適用的SubPart F 收入和全球無形低税率收入規則。

分配税

我們目前不期望在我們的普通股上進行分配。如果我們確實按以下被動外國投資公司規則分配現金或其他財產，以普通股支付的分配，除某些按比例分配的普通股外，將按我們目前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)作為股息處理。如果我們在上一個應税年度不被視為美國股東的PFIC ，而不被視為對美國股東的PFIC，只要我們的普通股在納斯達克或美國另一個已建立的證券市場上市，或者我們 有資格享受條約規定的福利，支付給這樣一個美國公司的股息通常就有資格作為符合某些其他要求的合格股息收入徵税，應按不超過適用於此類美國持有者的長期資本利得率的 税率徵税。股息的數額將包括我們扣留的德國或荷蘭所得税的任何數額。除以下所述的被動外國投資公司規則外，股息數額將被視為美國股東的外國來源股息收入，並沒有資格獲得美國公司根據該守則可獲得的股息收入扣除額。根據下文所述的被動 外國投資公司規則，股利將在美國持有人收到股息之日起列入美國持有人的收入中。任何以歐元支付的股息收入數額，將為美元金額 ，按實際或推定收到之日的有效匯率計算。, 不管當時付款是否真的兑換成美元。如果 股息在收到之日後折算成美元，美國持有者可能會有外幣損益。

除適用的限制外，德國或荷蘭從普通股股息中扣繳的所得税(以不超過條約規定的税率為限)將有資格獲得對美國霍爾德公司美國聯邦所得税負債的抵免。德國或荷蘭扣繳的税額超過根據該條約對此類美國持有者適用的税率，將沒有資格從美國持有者的聯邦所得税負債中獲得抵免。管理外國税收抵免的規則是複雜的，美國的持有者應該就外國税收在其特殊情況下的信譽諮詢他們的税務顧問。美國持有者可以在計算其應納税的 收入時扣除外國税收，包括任何德國或荷蘭的預扣税，以代替要求外國税收抵免，但須受美國法律規定的普遍適用的限制。扣除外國税收而不是要求外國税收抵免的選擇適用於在應税年度內已支付或應計的所有外國税收。

出售或以其他方式處置普通股

在符合以下外國投資公司被動規則的情況下，出售或以其他方式處置普通股所實現的損益即為資本損益，如果美國股東持有普通股超過一年，則為長期資本損益。損益的數額將等於美國持有者的税基 、普通股的處置和處置時實現的數額之間的差額，在每種情況下都是以美元確定的。對於外國税收抵免而言，這種損益一般是來自美國的損益。

S-60

被動外資公司規則

根據該守則，在任何應課税年度，我們可為下列任何應課税年度的PFIC：(I)我們的總收入的75%或以上由被動收入構成；或(Ii)我們的資產的平均季度價值的50%或以上，由產生或持有作生產被動 收入的資產組成。被動式入息一般包括股息、利息、某些非現行租金及專營權費，以及資本收益。雖然我們沒有使用美國聯邦所得税原則進行明確的PFIC分析，根據對我們收入和資產構成的某些估計，包括根據我們的市場資本化，2018年產生 非被動收入的資產的隱含價值，但我們不認為我們是2018年應納税年度的PFIC。然而，不能保證國税局會同意我們的結論。此外，我們是否將在2019年成為PFIC或將來的任何應税年度都是不確定的，因為除其他外，我們目前擁有大量的被動資產，包括現金，而且我們為PFIC目的產生非被動收入的資產的估值，包括我們的無形資產，是不確定的，而且隨着時間的推移可能會有很大的變化。為確定任何應税年度的PFIC地位(br})，我們資產的平均季度價值通常將根據我們的市值來確定，而市值一直在波動，並可能繼續大幅波動。因此，不能保證在任何應税年度我們都不會成為PFIC。

美國國税局(IRS)最近發佈了擬議的財政部條例，涉及與確定一家外國公司是否為PFIC以及美國股東是否持有PFIC股票有關的各種問題。如果最後敲定，這些擬議的財務條例可能會影響我們在未來的任何一年中是否是PFIC。您應該諮詢您自己的税務顧問，如果 有，這些擬議的財政部條例將對我們的PFIC地位的確定產生影響。

此外，我們可以直接或間接地持有低層PFIC的股權.根據歸屬規則，如果我們是PFIC，美國持有者將被視為擁有他們在較低級別PFIC的比例股份，並將根據以下關於(I)較低級別PFIC的某些分配和(Ii)處置較低級別PFIC的股份的規定徵收美國聯邦所得税，即使美國的持有者沒有直接收到這些分配或處置的收益。

只要我們被視為美國股東的PFIC(或在上一個應税年度被視為PFIC)，支付給某些非美國公司的股利就不符合符合條件的股息收入。此外，如果我們是美國持有普通股的任何應税年度的PFIC(假設這樣的美國霍爾德沒有及時作出 )市場標價選舉，如下文所述，在出售或其他處置普通股(包括某些認捐)或較低級別PFIC股份的 間接處置時，美國持有人確認的收益將按比例分配給美國持有人持有的普通股。分配給應課税年度的銷售或其他處置以及在我們 成為PFIC之前的任何一年的款項將作為普通收入徵税。分配給彼此應税年度的數額將按該應税年度對個人或公司有效的最高税率徵税，並對分配給該應税年度的數額徵收利息 。此外，如果美國股東就其普通股收到的任何分配(或由較低級別的PFIC分配給其被視為由 U.S.Holder收到的股東)超過了前三年收到的普通股年度分配平均數的125%，或超過美國Holder持有期(以較短者為準)的平均分配額，則該分配將按上文所述收益的 同樣方式徵税。

如果我們是持有美國股東普通股的任何一年的PFIC，我們將繼續作為PFIC對待美國股東，即使我們不再滿足PFIC地位的門檻要求。

美國持有者可以避免上述某些不利的規則，方法是市場標價就其普通股進行選舉，條件是普通股是可流通的。

S-61

可銷售的，如果它們是定期交易的，在合格的交易所交易，或者在適用的國庫條例意義上的其他市場上交易。我們的普通股將被視為在每一個日曆季度至少15天內在合格交易所交易的至少最小數量的普通股在至少15天內定期交易的 定期交易。納斯達克，其中的普通股目前是 上市，是一個合格的交易所，為此目的。如果一個美國人市場標價選舉時，它將確認在每個應納税年度結束時普通股超過其調整税基的任何超出公平市場 值的普通收入，並將確認普通股調整税基超過其應納税年度結束時公允市場價值的任何超出額(但僅限於以前因該年度的調整而包括在內的淨收入的範圍內)。市場標價選舉)。如果美國股東進行了選舉，美國持有者在普通股中的税基將進行調整，以反映確認的收入或損失數額。在我們是PFIC的一年中，在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益將被視為普通 收入，任何損失將被視為普通損失(但僅限於以前由於市場標價選舉)美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問，以確定市場標價根據它們的共同 股份進行選舉，因為我們可能有較低級別的PFIC，其中市場標價選舉可能無法進行。

此外，為了避免上述規則的適用，美國持有者可以對我們進行合格的選舉基金選舉(任何這樣的 選舉，QEF選舉)，在我們和每一個較低級別的PFIC相對於美國的第一個應税年度，每個較低級別的PFIC被視為PFIC。美國保管人必須為每個PFIC(Br})進行質量EF選舉，為此必須為每個PFIC分別附上一份完整的美國國税局8621號表格，供美國保管人及時提交美國聯邦所得税報税表，該報税表一般是該實體被視為與美國霍爾德有關的第一個應税年度的聯邦所得税報税表。根據QEF規則，美國的持有者一般可以單獨選擇推遲繳納未分配收入的税款，但如果延期，任何此類税都要收取利息。我們目前打算提供美國投資者進行QEF選舉所需的信息，這些信息涉及我們和我們在2019年控制的每一個較低級別的PFIC，以及我們確定我們或我們控制的任何較低級別的PFIC是或可能是PFIC的任何未來年份的信息。如果美國股東對我們進行質量EF選舉，美國持有者目前將按比例按比例對PFIC的普通收益和淨資本收益徵税(分別按普通收入和資本利得率計算) 實體被歸類為PFIC的每個應税年度，當PFIC實際分配時，不需要將這些金額包括在收入中。如果一個美國持有者對我們進行QEF選舉, 任何由我們從我們的收入和利潤中支付的分配，以前包括在美國的持有人的收入中，根據QEF選舉，將不向美國的持有者徵税。美國股東將增加其普通股的税基，其税基將相當於QEF選舉中包括的任何 收入，並將其税基減少任何數額(如果有的話)，對未包括在其收入中的普通股進行分配。此外，美國股東將確認處置 普通股的資本損益，其數額等於已實現的數額與其調整後的普通股税基之間的差額。美國股東應注意，如果他們對我們和低級別PFIC(如果有的話)進行QEF選舉，他們可能被要求在任何應税年度就其普通股繳納美國聯邦所得税，遠遠超過該應税年度股票上收到的任何現金分配(如果有的話)。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問，在他們的特殊情況下進行QEF選舉。

此外，如果我們是PFIC，或者就特定的美國股東而言，在我們支付股息的應税年度或上一個應税年度被視為PFIC，則支付給某些非美國公司股東的股息優惠率將不適用。如果美國股東在我們是PFIC的任何一年擁有普通股，美國持股人必須提交年度報告，其中包含美國財政部在美國國税局表格8621(或任何後續表格)上可能要求的信息，並向我們提交 。市場標價選舉或QEF選舉)，通常與美國霍爾德公司當年的聯邦所得税報税表一起進行， ，除非在關於該表格的指示中另有規定。對於我們是或曾經是PFIC，以及PFIC規則的潛在應用，美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問。信息報告和備份 扣繳。

S-62

在美國境內或通過 某些與美國有關的金融中介機構支付的股息和銷售收益須接受信息報告，並可接受備份扣繳，除非(I)美國持有人是一家公司或其他豁免收款人，或 (Ii)在備份扣繳時，美國持有人提供正確的納税人身份證號碼，並證明其不受備份扣繳。

如果及時向美國國税局提供所需信息，則從向美國持有者支付的任何備份預扣款的金額將被允許作為對持有者的美國聯邦收入 税負的抵免額，並可能使其有權得到退款。

關於外國金融資產的 信息報告

某些屬於個人和某些實體的美國持有者可能被要求報告與我們的普通股權益有關的 信息，但有某些例外(包括某些美國金融機構持有的普通股除外)。美國持有者應諮詢他們的税務顧問 ，以瞭解他們是否有義務報告有關他們對普通股的所有權和處置的信息。

S-63

承保

根據我們在2019年簽訂的承銷協議( )中規定的條款和條件，我們與Jefferies LLC和SVB Leerink LLC作為本次發行的聯合賬面管理人，我們已同意向 承銷商出售，而每一家承銷商都同意分別或不聯合地向我們購買以下與其名稱相反的普通股數：

承銷商		股份數目
Jefferies有限公司
SVB Leerink有限責任公司
共計

承銷協議規定，幾家承銷商的義務須符合某些 條件的規定，例如承銷商收到有關官員的證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了所有 普通股，承銷商將購買其中的所有股份。如果承保人違約，則承保協議規定，非違約承保人的購買承諾可以增加，或者承保 協議可以終止。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，併為承保人可能需要就這些責任支付的款項作出貢獻。

承銷商已通知我們，在這次發行完成後，他們目前打算在適用的法律和法規允許的情況下，建立一個普通股市場。然而，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以在任何時候停止任何做市活動，而不另行通知。因此，對於普通股交易市場的流動性，你將能夠在某一特定時間出售你所持有的任何普通股，或你在出售時所收到的價格將是有利的，都不能作出保證。

承銷商提供普通股，但須接受我方的普通股，並須事先出售。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承保人已通知我們，他們不打算確認出售給任何帳户，他們行使酌處權。下表顯示了我們向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金，假設沒有行使和充分行使承銷商購買更多股份的 。

佣金及開支

承銷商已告知我們，他們建議以本招股章程封面 頁所列的公開發行價格向公眾發售普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)，以該價格向公眾出售普通股，減去每股不超過$的優惠。發行後，代表可以降低首次公開發行的價格和對經銷商的優惠。如本招股説明書的首頁所述，上述減幅不會改變我們所收到的收益數額。

S-64

下表顯示了我們要支付給承銷商的公開發行價格、承銷折扣和 佣金，以及與本次發行有關的在費用前付給我們的收益。這樣的數額顯示在沒有行使和充分行使承保人選擇購買額外的 普通股。

每普通股

共計

無 選擇 購買 額外 共同 股份

帶着 選擇 購買 額外 共同 股份

無 選擇 購買 額外 共同 股份

帶着 選擇 購買 額外 共同 股份

公開發行價格

承銷折扣及佣金

在支出前付給我們的款項

除上述承保折扣和 佣金外，我們估計與此有關的費用約為$。我們還同意向承銷商償還高達15，000美元的FINRA諮詢費。根據FINRA規則5110，這一償還費用被認為是對此提供的承保補償。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代號為AFMD。

印花税

如果您購買本招股説明書中提供的普通股，除本招股説明書首頁所列的發行價外，還可能需要根據購買國的法律和慣例繳納印花税和其他費用。

購買額外普通股的選擇權

我們已給予承銷商一項選擇權，從本招股説明書之日起30天內，以本招股説明書首頁規定的公開發行價格，不時或全部或部分地向我們購買我們的普通股，減去 承保折扣和佣金。如果承銷商行使這一選擇權，則在符合規定條件的情況下，每一承銷商都有義務購買與上述承銷商最初的 購買承諾成比例的若干額外普通股，如上表所示。只有當承銷商出售的普通股比本招股説明書首頁所列的總數更多時，才能行使這一選擇權。

禁止出售類似證券

我們和 我們的官員和董事已同意，除特定例外情況外，不得直接或間接地：

•

根據經修正的1934年“證券交易法”，出售、要約、合同或授予任何出售期權(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-l(H)所指的開放式 投入等額頭寸，

•

以其他方式處置任何股本、期權或認股權證以獲取股本，或可兑換的證券 或可行使的股本或可轉換為股本的股本，或

•

在未經Jefferies有限責任公司和SVB Leerink公司事先書面同意的情況下，公開宣佈在本招股説明書日期後90天內進行上述任何一項工作的意向。

S-65

此限制在包括 90的普通股交易結束後終止。^TH本招股説明書日期後的第二天。上述限制不適用於根據(X)承銷商按照本招股説明書日期後30天內的任何現有或未來市場銷售協議出售我們股份的情況。(X)承銷商充分行使其向我們購買更多股份的選擇權。

Jefferies有限責任公司和SVB Leerink有限責任公司可以自行決定，在90天期限結束前的任何時間或時間，釋放受鎖定協議約束的全部或部分證券。承銷商與我們的任何股東之間沒有任何協議，他們將執行鎖存協議，在鎖存期結束前同意出售股本。

穩定化

承銷商已通知我們，根據經修訂的1934年“證券交易法”的M條條例，參與發行的某些人可從事賣空交易、穩定交易、涉及交易的辛迪加或對此提供的罰款出價。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在公開市場可能普遍存在的水平之上。 建立賣空頭寸可能包括變現、套期賣空或裸賣空。

保險賣空是指以不超過承銷商選擇購買額外的普通股(Br}股份)的金額進行的銷售。承銷商可行使其購買額外普通股的選擇權或在公開市場購買我們的普通股，以結清任何有擔保的空頭頭寸。在確定普通股的來源 以結清已覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場上可供購買的普通股的價格，而不是通過選擇購買更多的普通股購買普通股的價格。

背書賣空是指超過購買額外普通股選擇權的賣出。 承銷商必須通過在公開市場購買普通股來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心我們的公開市場普通股在定價後可能受到下行壓力，從而可能對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。

穩定出價是指為確定或維持普通股價格而代表承銷商購買普通股的投標。辛迪加交易是指代表 承銷商投標或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易一樣，承銷商為應付集團賣空而購買股票，可能會提高或維持我們普通股的市價，或防止或延緩我們的普通股市價下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。 如果該辛迪加成員最初出售的普通股是在涉及交易的 辛迪加交易中購買，則承銷商可以收回因發行而產生的出售特許權。

我們和任何 承保人都不對上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或規模作出任何表示或預測。承銷商沒有義務從事這些活動， 如果開始，任何活動都可以在任何時候停止。

S-66

承銷商也可根據規例M第103條，在本發行要約或出售我們的普通股開始前的一段期間內，在納斯達克進行我們的普通股 的被動市場買賣，直至發行完成為止。被動的做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價 。然而，如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的出價，則當超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

電子配送

一份 電子格式的招股説明書可以通過電子郵件、網站或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看提供條款，並可能被允許在網上下訂單。承銷商可能同意我們分配一定數量的普通股出售給在線經紀帳户持有人。對於在線發行的任何此類分配，都將由承保人在與其他分配相同的基礎上作出 。除了電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息和任何 承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分，也沒有得到我們或承銷商的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司不時地為我們和我們的附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，並可能在今後執行這些服務，它們為此收取或將收取慣例費用和費用。

在其各種業務活動的一般過程中，承銷商及其某些附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的帳户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具 (包括銀行貸款)，這種投資和證券活動可能涉及我們和我們的附屬公司發行的證券和/或票據。如果承保人或他們各自的 分支機構與我們有貸款關係，他們通常根據其慣常的風險管理政策對我們的信貸敞口進行對衝。承銷商及其附屬公司可通過進行 交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們附屬公司的證券中建立空頭頭寸，包括可能在此出售的普通股。任何這樣的空頭頭寸 可能會對在此發行的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些附屬公司也可就此類證券或工具提出獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和(或)發表 或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

S-67

通知投資者

澳大利亞

本招股説明書不是澳大利亞2001年“新公司法”(Cth)或“公司法”(公司法)的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，只針對以下所列的豁免人員類別。因此，如果你在澳大利亞收到這份招股説明書：

你確認並保證你是：

•

“公司法”第708(8)(A)或(B)條規定的成熟投資者；

•

(B)根據“公司法”第708(8)(C)或(D)條的規定，而你已向該公司提供符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)條及有關規例的規定的會計師證明書；或

•

“公司法”第708(11)(A)或(B)節所指的專業投資者。

如果你不能根據“公司法”確認或保證你是一個豁免的、成熟的投資者或專業的 投資者，根據本招股説明書向你提出的任何提議都是無效的，不能接受。

你的認股權證和 同意，你不會提供任何股票發行給你根據本招股説明書在這些證券發行後的12個月內在澳大利亞轉售，除非根據“公司法”第708條，任何這種轉售要約不受發行披露 文件的要求的限制。

加拿大

這些證券只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書 31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。證券的任何轉售必須按照不受適用證券法的 招股章程要求的豁免或交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買受人應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據“國家票據33-105承保衝突”(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於承保人與此條款有關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

對於已執行招股説明書指令的歐洲經濟區每個成員國，每個成員國都被稱為相關的 成員國，不得向公眾提供本招股説明書所設想的任何證券，但有關成員國除外

S-68

{Br}有關成員國可隨時根據招股章程指令規定的下列豁免，向該有關成員國的公眾提供任何證券：

•

任何法律實體，如“招股説明書”所界定的，屬於合格投資者；

•

(A)少於150名自然人或法人(“招股説明書”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商同意；或

•

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，

但該等證券的要約不得要求我們或任何承保人根據招股章程第3條的規定發表招股章程。

就本條文而言，就任何 有關成員國的任何證券而言，向公眾提出要約一詞，是指以任何形式及以任何方式傳達有關要約的條款及擬提供的證券的足夠資料，以使投資者能夠決定購買或認購該等證券，而該有關成員國可藉在該有關成員國實施“招股章程指示”及“招股指示”的任何措施而更改該等證券，而“招股章程指令”則指第2003/71/EC號指令(及其修訂)，包括第2010/73/EU號指令，幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施。

本招股説明書的基礎是，任何歐洲經濟區成員國普通股的任何要約都將根據“招股章程指令”規定的豁免，不受發行證券招股説明書要求的限制。因此，任何人提出或打算在歐洲經濟區成員國提出作為本招股章程所設想的發行標的的證券的要約，只有在我們或任何承銷商沒有義務根據“招股説明書指示”第3條公佈與該要約有關的招股説明書的情況下，才能這樣做。我們和承銷商既沒有授權，也沒有授權，在我們 或承銷商有義務為這種要約發佈招股説明書的情況下，提出任何普通股要約。

Mifid II產品治理

僅為製造商產品批准程序的目的，對普通股的目標市場評估得出的結論是：(1)普通股的目標市場僅為符合條件的對手方和專業客户，每一方均為MiFID II所界定的；(2)向合格的 對手方和專業客户分配普通股的所有渠道都是適當的。任何隨後提供、出售或推薦普通股(分銷商)的人應考慮到製造商的目標市場評估；然而，受MiFID II約束的分銷商負責對普通股進行自己的目標市場評估(採用或完善製造商的目標市場評估)，並確定適當的 分銷渠道。

香港

在香港，沒有人以任何文件提供或出售任何證券，亦不得以任何文件提供或出售任何證券，但其一般業務是買賣股份或債權證的人，不論是以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人，或以“證券及期貨條例”(第4章)所界定的證券或期貨條例所界定的證券專業投資者，則屬例外。571)關於香港及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，如該文件並非“公司條例”(第4章)所界定的招股章程，則屬如此。(32)香港或不構成“香港公司條例”(第32章)所指的公眾要約的。任何與證券有關的文件、邀請或廣告均沒有發出或可能發出，或可能由任何人為發行目的而發出或管有(在每宗個案中，不論是在香港或其他地方)，而該等文件、邀請或廣告的內容，是針對香港公眾人士，或其內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀的(除非根據香港證券法獲準許者除外)，但就只向香港以外的人或只向“證券及期貨條例”(第1章)所界定的專業投資者處置的證券而言，則屬例外。571)及根據該條例訂立的任何規則。

S-69

本招股章程未向香港公司註冊處處長註冊。 因此，本招股章程不得在香港發行、傳閲或分發，而證券亦不得供香港市民認購。獲得證券的每一個人都必須確認，他知道本招股説明書和有關發行文件中所述證券的要約受到限制，並且在違反任何此種限制的情況下，他沒有獲得或沒有收到任何 證券。

日本

發行沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”、“金融工具交易法”(經修正的日本1948年第25號法律)或FIEL登記，每個承銷商都同意不會直接或間接地在日本或為日本任何居民或為日本居民的利益而提供或出售任何證券(此處使用 一詞是指，除非另有規定，在日本居住的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，或其他人重新出售或轉售，直接或間接地在日本境內或向日本居民，除非根據“國際獨立示範法”和日本任何其他適用的法律、條例和部級準則的登記要求和其他規定的豁免。

新加坡

本招股章程增訂本及所附招股章程並沒有亦不會在新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股章程及其所附招股説明書以及任何其他與證券的要約、出售或認購或購買邀請書有關的文件或材料，不得流通或分發，也不得根據“證券和期貨法”第289章第274節(SFA)第274條向新加坡境內的人直接或間接發出認購或購買邀請，不論是 或間接，也不得將這些證券出售或出售，(Ii)根據“證券和期貨法”(“新加坡證券和期貨法”第289章)第274條，直接或間接向機構投資者發出認購或購買邀請；(Ii)根據“證券和期貨法”第275條第(1)款，向有關人士發出認購或購買邀請，或任何人依據第275(1A)條，並按照“海上人命安全條例”第275條所指明的條件，或(Iii)以其他方式依據及按照該條例任何其他適用的 規定的條件行事。

如該等證券是由有關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

•

(A)法團(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本則由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

•

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每一個 受益人都是經認可的投資者，

的證券(如SFA第239(1)節所界定)，該公司或受益人在該信託中的新權利和權益(不論如何描述)不得在該公司或該信託根據“小額信貸協定”第275條提出的要約獲得證券後6個月內轉讓，但下列除外：

•

(A)向機構投資者或“小額信貸管理局”第275(2)條所界定的有關人士，或因“小額信貸管理局”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

•

未考慮或將不考慮轉讓的；

•

依法轉讓的；

•

第276(7)條所指明者；或

•

如新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債項) 規例”第32條所指明。

S-70

瑞士

這些證券不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家交易所或六家交易所上市，也不得在瑞士的任何其他股票交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書是在沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準的情況下編寫的。652 A或ART。1156瑞士義務法典或披露標準 將招股章程列入第三條。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。本招股説明書或與 證券或要約有關的任何其他發行或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與發行、美國或證券有關的任何其他發行或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股説明書將不向瑞士金融市場監督機構FINMA或FINMA提交，證券的報價也不會受到FINMA或FINMA的監督，而且“瑞士聯邦集體投資計劃法”(CISA)沒有也不會授權提供證券。根據“中投法”向集體投資計劃中的利益收購者提供的投資者保護不適用於證券收購人。

聯合王國

本招股説明書只分發給“招股説明書”第2(1)(E)條所指的合格投資者的聯合王國境內合格投資者，這些人也是(1)屬於“2005年金融服務和市場法”第19(5)條範圍內、經修正的“2005年金融服務和市場法”第19(5)條範圍內的投資專業人員，此處稱該命令，並/或(2)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體和(2)可合法告知的其他人。這裏將每個這樣的人稱為 相關的人。

本招股説明書及其內容是保密的，不應(全部或以 部分)分發、出版或複製，也不應由收件人向聯合王國的任何其他人披露。在聯合王國的任何人如果不是相關人員，就不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

S-71

法律事項

荷蘭法律的普通股和某些其他事項的有效性將由德·布勞·黑石公司、韋斯特布魯克公司、N.V.、美國聯邦法和紐約州法律的某些事項由紐約Kirkland&Ellis LLP公司代為轉交給我們。戴維斯波爾克&沃德威爾有限責任公司，紐約，紐約，是美國聯邦和紐約州法律顧問的 保險公司與此有關。

專家們

截至2018年12月31日、2018和2017年12月31日、2018年12月31日和2017年以及2018年12月31日終了期間每三年的合併財務報表，均參照KPMG AG Wirtschaftsprüfunsgesellschaft、Mannheim德國Mannheim和KPMG AG Wirtschaftsprüfunsgesellschaft、德國Leipzig獨立註冊會計師事務所的報告以及上述事務所作為會計和審計專家的權威進行合併。

在那裏你可以找到更多的信息

根據“證券法”，我們已向美國證券交易委員會提交了一份登記表(包括對登記表 表的修改和證物)。我們的證券交易委員會文件可透過互聯網在證券交易委員會的網頁上查閲，網址為http://www.sec.gov。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站上查閲http://www.affimed.com。我們的網站不是本招股説明書補充的一部分，也不是通過參考納入本招股説明書補充。

這份招股説明書的補充是我們向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。本招股説明書根據證券交易委員會的規章制度，補充了註冊聲明中所包含的一些信息 。貴公司應查閲登記表中的資料和證物，以進一步瞭解我們和我們的合併子公司以及我們所提供的證券。本招股説明書中關於我們作為登記證明的任何文件或我們以其他方式向證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不打算是全面的，並通過參考這些 文件加以限定。您應該檢查完整的文檔來評估這些語句。

S-72

以提述方式成立為法團

證券交易委員會允許我們以參考的方式將信息納入本文件。這意味着我們可以通過 向您披露重要信息，請您參閲另一份單獨提交給SEC的文件。以參考方式納入的信息被視為本文件的一部分，但本招股説明書 補充書中直接包含的信息所取代的任何信息除外，這些信息是在本招股章程補充日期之後以參考方式納入的。

我們引用下列文件或資料，向證券交易委員會提交：

•

2018年12月31日終了財政年度2018年表格 20-F的2018年年度報告；

•

我們的表格6-K分別於2019年5月22日和2019年8月7日提交；

•

我們於2014年9月10日向證券交易委員會提交的登記表 8-A所載的普通股説明，包括為更新此類説明而提交的任何修改或報告。

我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交的所有年度報告，在本招股章程增訂本的日期後，在本註冊聲明終止或到期之前，以表格20-F形式提交，應視為以參考方式納入本招股章程補充文件，並從提交此類文件之日起成為本年度報告的一部分。我們可以引用任何隨後提交給證券交易委員會的表格 合併，在表格6-K中標明該表格正以引用方式納入本招股説明書 補編。

本招股説明書中以參考方式納入的文件，經書面或口頭請求，本公司免費提供， 不包括對那些未具體納入這些文件的文件的任何證物。每一個人，包括任何實益所有人，被交付一份招股説明書，都可以通過書面形式要求我們在德國海德堡海德堡市的紐恩海默菲爾德582，69120海德堡，或通過電話(+49)6221-6743-60向我們索取這份文件。

S-73

招股説明書

$150,000,000

普通股，債務證券，認股權證，購買合同和單位

感染N.V.

(在荷蘭註冊)

我們可以不時在一次或多次發行普通股、高級債務證券、次級債務證券、認股權證、購買合同或單位，我們統稱為“證券”。根據本招股説明書，我們可能提供和出售的證券的首次公開發行總價格不超過1.5億美元。本招股説明書中所述證券的任何組合，我們可以按不同的系列、數量、價格和條件在每次發行的時間或之前確定。本招股説明書描述了這些 證券的一般條款和提供這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書還將説明提供這些 證券的具體方式，還可以補充、更新或修改本招股説明書中所載的信息。投資前，請先閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書。

本招股説明書所涵蓋的證券可以通過一個或多個承銷商、經銷商和代理人提供，也可以直接提供給購買者。任何保險人、經銷商或代理人(如有的話)的 名稱將列入本招股説明書的補充文件。有關發行證券的一般資料，請參閲第24頁開始的分銷計劃。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為AFMD。2018年10月19日，納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)公佈的我們普通股的最後一筆出售價格為每股3.21美元。截至2018年10月19日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為159，440，725.68美元，基於大約62，427，920股已發行普通股，其中約49，670，008股由非關聯公司持有。我們沒有按照表格F-3的一般指示I.B.5，在過去12個日曆月期間提供任何證券 ，截止日期和包括本招股説明書的日期。

投資我們的證券涉及風險。見本招股説明書第4頁開始的潛在風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年11月7日。

我們沒有授權任何人提供本招股説明書和我們提供給您的任何相關的招股説明書中所包含的信息或以參考方式合併的 以外的任何其他信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。我們不提供證券在任何管轄區 是不允許的。你不應假設本招股章程所載或以參考方式合併的資料，在本招股章程正本上的日期以外的任何日期，均屬準確。除非另有説明或 上下文另有要求，在本招股説明書中，本招股説明書中提及對公司、對我公司、對我們或我們的合同的引用，指的是對公司的確認。(在我們於2014年9月17日重組公司之前，確認了治療公司)及其子公司。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			1
關於前瞻性聲明的特別説明			1
感染N.V.			3
危險因素			4
收入與固定費用的比率			5
收益的使用			6
股本及公司章程説明			7
荷蘭法與我國公司章程與美國公司法的比較			12
債務證券説明			22
認股權證的描述			26
採購合同説明			27
單位説明			28
證券形式			29
分配計劃			31
以提述方式將某些資料納入法團			33
民事責任的強制執行			34
費用			36
法律事項			37
專家們			37

i

關於這份招股説明書

此招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是 大陸架註冊流程。在這個貨架過程中，我們可以出售本招股説明書中所描述的證券的任何組合，以一種或多種形式出售。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。 您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，以及標題下描述的附加信息，在這些標題下您可以找到更多的信息並引用某些信息。

我們已將本招股章程所包含的註冊陳述書作為參考證物提交或合併。你應該仔細閲讀證物中可能對你很重要的條款。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不意味着我們的事務沒有任何變化，或者本招股説明書中的信息在本招股説明書日期之後的任何日期都是正確的。閣下不應假定本招股章程所載的資料，包括本招股章程所載的任何資料、所附招股章程的增訂本或本公司擬備的任何免費書面招股章程，在該等文件的正前方日期以外的任何日期，均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

您不應假設此 招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們根據1934年修訂的“證券交易法”或“交易法”，向證券交易委員會提交關於表格20-F、表格6-K和 其他信息的年度報告。你可以在證券交易委員會的下列地點閲讀和複製這些信息：華盛頓特區北大街100F街100號公共資料室， 20549。

你可致電證券交易委員會1-800-SEC-0330。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含關於像我們這樣以電子方式向證券交易委員會提交 文件的發行者的報告和其他信息。該網站的地址是http：//www.sec.gov.

作為一家外國私人發行商，根據“外匯法”，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的限制，我們的董事總經理、監督董事和主要股東不受“外匯法”第16節所載的報告和短期利潤回收規定的限制。此外，根據“交易法”，我們不需要像美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表，因為美國公司的 證券是根據“交易法”登記的。

關於前瞻性聲明的特別説明

這份招股説明書和本招股説明書中引用的財務報表和其他文件包含前瞻性的 報表，包括關於我們的行業、我們的業務、我們預期的財務業績和財務狀況以及我們的商業計劃、增長戰略和產品開發努力的報表。這些陳述構成1933年“證券法”第27A節或“證券法”或“證券法”第21E節所指的前瞻性陳述。本招股説明書中所包含的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如預期、預期、相信、可以、可能、可能、幾乎可以預期、應該、計劃、意願、意欲、粒度估計和潛力、 等。我們提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性的東西。

1

語句，只説明日期。這些前瞻性的陳述是基於我們管理層的估計和假設，儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但它本身是不確定的，並且會受到一些風險和不確定性的影響。

以下是一些但不一定是全部的 因素，這些因素可能導致實際結果與歷史結果或我們的前瞻性聲明所預期或預測的結果不同：

•

作為一家經營歷史有限、經營虧損歷史悠久的發展階段公司，2018年6月30日，我國累計虧損為1.89億元；

•

我們的臨牀試驗可能被推遲或暫停臨牀試驗，例如，由於登記或管制行動比預期慢，或不成功，臨牀結果可能不反映以前進行的臨牀前研究和臨牀試驗的結果；

•

我們對我們有限控制的合同製造商和合同研究機構的依賴；

•

我們缺乏足夠的資金來完成我們的產品候選人的開發，而且我們可能無法以合理的條件獲得額外的資本，或者根本無法完成我們的產品的開發並開始商業化；

•

我們依賴於AFM 13和AFM 11的成功，它們仍在臨牀發展中，最終可能被證明是不成功的或商業上不可利用的；

•

圍繞我們的產品候選人是否會獲得監管批准的不確定性，這是必要的 才能商業化；

•

關於收購、處置、合夥、許可 交易或我們資本結構變化的任何或任何討論的結果，包括我們收到里程碑付款或特許權使用費或任何未來的證券發行；

•

我們有可能因在診所或商業階段測試我們的產品候選人而受到代價高昂和具有破壞性的賠償要求；

•

如果我們的產品候選人獲得監管批准，我們將承擔昂貴的持續義務和 繼續監管概述；

•

頒佈和未來的立法可能會增加我們獲得營銷批准和商業化的難度和成本；

•

我們的產品可能無法獲得市場接受的機會，在這種情況下，我們可能無法產生產品 的收入；

•

我們依賴我們目前與DKFZ、Xoma、LLS、默克、MD Anderson癌症中心、Nektar、Genentech、Amphivena和Amphivena的其他投資者和合作夥伴的戰略關係，包括MPM Capital和Limbrium(以前的Aeris Capital)，以及可能無法建立新的戰略關係；

•

我們依賴第三方進行我們的非臨牀和臨牀試驗，並依賴第三方單一來源的供應商來供應或生產我們的產品候選產品；

•

我們的能力，擴大我們的產品候選人 的生產工藝，並在任何商業化之前降低我們的產品候選產品的製造成本；

•

我們未來的增長和競爭能力，這取決於我們能否留住關鍵人才和招聘更多的合格人才；以及

•

在風險因素下討論的其他風險因素。

我們的實際結果或性能可能與與 這些事項有關的任何前瞻性聲明所表達或暗示的結果或性能大不相同。因此，不能保證

2

前瞻性報表所預期的事件將會發生或發生，如果有的話，它們將對我們的業務結果、現金流或財務狀況產生什麼影響 除法律要求外，我們沒有義務，並明確拒絕任何義務，更新、更改或以其他方式修改任何可能不時作出的前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因。

AFFIMED N.V.

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現和開發靶向性很強的癌症免疫療法。我們的產品 候選正在免疫腫瘤學領域開發，這是一種創新的癌症治療方法，旨在利用人體自身的免疫防禦來對抗腫瘤細胞。人類防禦庫中最強大的細胞是被稱為自然殺傷細胞(NK細胞)和T細胞(T細胞)的白細胞類型。利用我們的模塊化和多才多藝的巖石^® (重定向優化細胞殺傷) 平臺，我們生成專有的、下一代的雙特異性抗體，旨在引導和建立NK細胞或T細胞與癌症細胞之間的橋樑。我們的四價雙特異性免疫細胞能使NK細胞或T細胞靠近並觸發信號級聯，從而導致癌細胞的破壞。由於其新穎的四價結構(提供四個結合域)，我們的四價雙特異性免疫細胞(br}能與目標結合，具有很高的親和力，半衰期允許定期靜脈注射。我們認為，根據它們的作用機制以及迄今為止我們產生的臨牀前和臨牀數據，我們的產品 候選產品單獨或聯合使用，可能最終提高癌症患者的反應率、臨牀結果和生存率，並最終成為現代有針對性的腫瘤治療的基石。基於我們在NK細胞 空間中的領導地位，我們也正在開發新的四價雙特異性抗體格式，可以根據不同的適應症和環境定製免疫參與療法。

2014年9月17日，與我們在首次公開發行(IPO)結束前的公司重組有關，我們將 公司更名為確認N.V.。這份招股説明書涵蓋的普通股指的是阿弗萊米德公司的普通股。阿弗萊米德公司的辦公室位於德國海德堡市海德堡69120號的科技園區，名為Neuenheimer Feld 582。我們的電話號碼是 (+49)6221-6743-60。投資者如有任何查詢，請與我們聯絡，查詢地址及電話號碼為我們的主要行政辦公室。我們的主要網站是www.affimed.com。我們網站上的信息 並不是本招股説明書的一部分。

3

危險因素

在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮在 適用的招股説明書增訂本和我們最近的20-F表格年度報告中，以及在我們關於在此合併的表格6-K 的報告中對這些風險因素的任何更新，以及在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中以參考方式出現或納入的所有其他信息所描述的風險，並根據您的特定投資目標和財務情況，考慮到這些風險因素的任何更新。

4

收入與固定費用的比率

下表列出了我們在所述期間的收入與固定費用的比率。請參閲本招股説明書中以參考方式合併的財務報表和附註，在 中閲讀此表。

六個月 2018年6月30日 (未經審計)

截至12月31日的財政年度，

2017

2016

2015

2014

2013

收入與固定費用的比率

*

*

*

*

*

*

*	在截至2018年6月30日的6個月中，我們的收入不足以支付1 620萬美元的固定費用，截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日止的6個月中，收入為3 020萬歐元、3 230萬歐元、2 020萬歐元、40萬歐元和2 610萬歐元。2014年和2013年， 。

為計算上表中的比率，收入包括 所得税前的淨利潤/(虧損)加上固定費用。固定費用包括負債的利息費用、優先股的利息費用和租金費用範圍內的利息費用(所有期間為6%)。

在上述期間，我們的收益與合併固定費用和優先股股息的比率與上文所述的 收益與固定費用的比率相同。

5

收益的使用

除非招股説明書另有説明，我們出售證券的淨收益將用於一般公司的目的和其他商業機會。

6

股本及公司章程簡介

一般

我們於2014年5月根據荷蘭的法律成立為阿弗萊姆治療公司B.V.，在我們的首次公開發行完成之前，我們成為阿弗萊姆治療公司的一家控股公司。阿菲美治療公司成立於2000年，是德國梅爾文·利特爾教授在德國海德堡創立的德國癌症研究中心--德國癌症研究中心(DKFZ)的分拆。根據在我們的首次公開發行(IPO)完成之前完成的公司重組的條款，艾菲醫療股份有限公司的所有權益都被交換成了新發行的艾菲治療公司股份，因此，阿弗萊姆治療公司成為艾菲治療公司B.V.的全資子公司。在完成我們的首次公開募股之前，我們轉換為一家有限責任的上市公司(納姆洛澤·文諾沙哈)根據修改和轉換契約，我們的法律名稱現在被確認為N.V。

我們已在商會的貿易登記冊(手寄存器van de Kamer van Koophandel)低於60673389。我們的公司設在荷蘭阿姆斯特丹，註冊辦事處在德國海德堡。

截至2018年10月15日，我們的授權股本為3，119，500股，分為155，975，000股普通股，每種普通股的票面價值為0.0 1和155，975，000股，每種普通股的面值為0.0 1；截至2018年10月15日，我們已發行的股本為624，279.20。

我們已採取反收購措施，根據這一措施，我們的管理委員會可在未經監事會批准但未經股東批准的情況下，發行(或授予)累計優先股。在發行優先股之前，我們可以發行最多100%的累計優先股。在這種 事件中，累積優先股將發行給一個單獨的新成立的基金會，其結構將獨立於我們運作。如果管理委員會決定向這樣一個基金會發行累積優先股，基金會的章程將規定，它將採取行動，為我們、我們的關聯企業和與我們有聯繫的所有各方的最佳利益服務，反對與這些利益衝突的任何影響，並威脅破壞我們的連續性、獨立性和身份。

累計優先股將發行給基礎 其名義價值，其中只有25%將到期發行。根據荷蘭法律，我們的股票的表決權是以其名義價值為基礎的，正如我們預期我們的普通股的交易將大大超過名義價值一樣，以名義價值發行的累計優先股可以以大幅降低的價格獲得巨大的投票權，從而被用作一種防禦措施。這些累積優先股與我們的普通股相比，將具有清算和股利的優先權，並將按固定費率累積現金紅利。

管理委員會可能會發行這些累積優先股 ，以保護我們不受不符合我們最大利益的影響，並有可能破壞我們的連續性、獨立性和身份。這些影響可能包括第三方獲得我們普通股的很大比例，我們收到對我們普通股的要約，對我們普通股的控制權的其他集中，或對我們改變戰略政策的任何其他形式的壓力，或對任何此類事件可能存在的預期。

根據荷蘭法律，我們的授權股本是我們可以在不修改公司章程的情況下發行的最大資本。公司章程的修訂要求股東大會根據管理委員會的提議，並經監事會事先批准，通過一項決議。

根據本招股説明書發行的任何普通股的首次結算，將按照其慣常的股權結算程序，通過存託公司或dtc 進行。

7

證券每個通過直接交易委員會持有普通股的人必須依靠其程序和擁有賬户的機構來行使普通股持有人的任何權利。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為AFMD。

公司章程與荷蘭法律

下面是有關我們的股份資本和我們的公司章程和適用的荷蘭法律的實質性規定的有關資料的摘要。本摘要不構成關於這些事項的法律諮詢意見，不應視為法律諮詢意見。

公司股東登記冊

在不違反荷蘭法律和公司章程的情況下，我們必須保持股東登記冊的準確性和準確性。最新的。管理委員會備存我們的股東登記冊，並記錄所有股份持有人的姓名及地址，顯示獲得該等股份的日期、由我們確認或通知我們的日期，以及每一股所支付的款額。登記冊還包括有權使用和享有的人的姓名和地址(vruchtgebruik)屬於另一種股份的股份，或與該等股份有關的質押。對我們股份的所有權沒有任何限制。根據本招股説明書發行的任何普通股將通過DTC持有，因此DTC或其代名人將作為普通股持有人記錄在股東登記冊中。

公司目標

根據公司章程，我們的公司目標是：

•

研究、開發、製造和商業化檢測、預防和治療人類和非人類疾病和疾病的產品，並提供服務；

•

在其他公司和企業註冊、參與、管理和取得任何其他財務利益；

•

向其他公司、個人或企業提供行政、技術、財政、經濟或管理服務；

•

取得、處置、管理和開發不動產和個人財產，包括專利、商標、許可證、許可證和其他知識產權；

•

借入和/或借出款項，以任何其他方式作為擔保人或擔保人，除他人或代表他人外，單獨或以其他方式約束自己和 ；

•

以上所述，不論是否與第三方合作，包括與這些目標直接或間接相關的所有活動的執行和推廣，所有這一切在最廣泛的意義上都包括在內。

賠償責任限制及賠償事宜

根據荷蘭法律，董事總經理和監督董事以及某些其他高級官員在不適當或疏忽地履行職責時，可對損害承擔賠償責任。他們可就違反“公司章程”或“荷蘭民法典”某些規定而對公司和第三方的損害承擔連帶責任。在某些情況下，他們還可能承擔額外的具體民事和刑事責任。董事總經理、監事和某些其他高級人員也是

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根據我們購買的保險單投保，以董事或高級人員的身份行事(視情況而定)，以其行為所造成的損害賠償。此外，我們的公司章程還規定了對現任和前任董事總經理和監事的賠償。這些規定規定，董事總經理和監事有權在法律允許的最大範圍內，向美國追討數額，包括但不限於訴訟費用，以及命令他們就履行職責時的作為或不作為支付的任何損害。然而，對於構成故意的作為或不作為，一般不享有賠償 的權利。opzettelijk)，故意魯莽(白喉)或嚴重罪責(恩斯蒂格verwijtbaar)行為。

股東代表大會及股東大會

大會

股東大會可在荷蘭阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、阿納姆、烏得勒支或Haarlemmermeer(Schiphol機場)市舉行。股東周年大會必須在每個財政年度結束後六個月內舉行。在管理層或監事會認為適當的情況下，還可舉行額外的股東特別大會。根據荷蘭法律，共同代表至少十分之一的已發行資本的一個或多個股東，經荷蘭地區法院授權，可根據其申請召開股東大會。如果申請人以前似乎沒有要求管理委員會和監事會召開股東大會，而且管理層和監事會都沒有采取必要步驟，使股東大會能夠在提出請求後六個星期內舉行，則區域法院應駁回申請。

股東大會可通過一項通知召開，其中應包括一項議程，説明要討論的項目，包括股東大會，除其他事項外，通過年度帳目、我們的利潤分配和有關管理委員會或監事會組成的建議，包括填補管理委員會或監事會的任何席位。此外，議程應包括管理委員會或監事會列入其中的項目。議程還應包括一個或多個股東要求的項目，以及其他有權出席股東大會的項目，至少佔已發行股本的3%。申請必須在會議召開之日前60天書面提出，並由管理委員會收到。除列入議程的項目外，不得就其他項目通過任何決議。根據“荷蘭公司治理守則”(DCGC)，股東只有在與管理委員會協商後才能行使將項目 列入議程的權利。如果一名或多名股東打算要求將某一項目列入議程，從而可能導致公司戰略的改變，管理委員會可在股東大會召開之日起最長180天內調用 響應時間。

大會由監事會主席主持。然而，即使主席本人出席大會，主席也可委託另一人代為主持大會。監事會主席缺席，未委託他人代行會議的，出席會議的監事應當指定其中一人擔任董事長。如果沒有監督董事出席大會，大會應由管理委員會為此目的指定的一名董事總經理主持。董事總經理和監事可以出席股東大會。在這些會議上，他們有顧問投票。會議主席可酌情決定接納其他人蔘加會議。

所有有權出席股東大會的股東和其他人，均有權出席股東大會，在股東大會上發言，並有權投票。

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法定人數和投票要求

普通股賦予股東在股東大會上投一票的權利。股東可以通過代理投票。在股東大會上，不得就我們或我們的子公司所持有的股份或我們或我們的子公司持有存託收據的股份投出任何 票。儘管如此，使用權和享有權的持有人(vruchtgebruik) 及就我們或我們在股本中的附屬公司所持有的股份而享有質押權的持有人，如有使用及享有該等股份的權利，則該等股份的持有人不得被排除在該等股份的表決權之外(vruchtgebruik)或質押權在我們或我們的任何附屬公司取得該等股份之前已獲批予。我們或任何附屬公司不得就我們或該附屬公司擁有使用及享用 (vruchtgebruik)或質押權。根據上述判決無權享有表決權的股份，在確定投票和出席股東大會的股東人數時，或在股東大會上提供或代表的股本數額時，將不予考慮。

股東大會的決定以絕對多數票作出，但荷蘭法律或“協會章程”規定的限定多數或一致意見除外。

董事

選舉董事

根據公司章程，我們的董事總經理和監事由股東大會根據我們的監事會具有約束力的提名任命。股東大會可以以至少代表發行股本一半的三分之二多數票通過的決議否決具有約束力的提名。股東大會否決具有約束力的提名的，監事會應當作出新的具有約束力的提名。

董事的職責及法律責任

根據荷蘭法律，管理委員會負責我們的管理、戰略、政策和業務。監事會負責監督董事會的運作和向董事會提供諮詢意見，並全面監督我們的業務。此外，管理委員會和監事會的每個成員都有責任為 公司的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到股東、債權人、僱員、客户和供應商等所有公司利益相關者的利益。代表公司法人利益行事的義務也適用於擬議出售或解散公司的情況，在這種情況下，一般情況決定如何適用這種義務。管理委員會關於我們的 身份或性格發生重大變化的任何決議都需要股東的批准。

股息和其他分配

可供分配的數額

只有當我們的股東權益超過已繳足和收回的股本之和，加上荷蘭法律或公司章程規定的準備金時，我們才能分配給股東。根據公司章程，如果 任何累計優先股已發行，則首先從累積優先股的利潤中支付股息，如果可用於分配的話。如管理層 董事會所確定，利潤中的任何剩餘款項均撥入準備金，但須經監事會批准。在管理層保留任何利潤後，剩餘利潤將由股東大會支配。

我們只在通過我們的年度賬户後才向股東分配股息，這表明這種分配是合法允許的。在符合某些要求並經監事會批准的情況下，允許管理委員會在未經股東大會批准的情況下宣佈中期股利。

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股利和其他分配應在管理委員會確定的日期之前支付。在派息或分配款項到期支付之日起五年內未作出的分紅和其他分配要求將失效，任何此類數額將被視為已被沒收給我們 (維拉寧).

我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。

外匯管制

根據荷蘭現行法律，對向荷蘭境外的人轉讓與荷蘭公司股份有關的 紅利或其他分配或出售股份所得收益，不實行外匯管制。

擠出 程序

根據“荷蘭民法典”第二卷第92a條，股東如以自己的名義持有我們發行的股本的至少95%，可對其他股東共同提起訴訟，要求將其股份轉讓給該股東。訴訟程序由阿姆斯特丹上訴法院企業分庭或企業部分庭進行，可根據“荷蘭民事訴訟法”的規定，通過向其他股東送達的傳票(韋特博克範伯格利克)。企業商會可批准有關其他股東的擠出要求，並在必要時在任命一名或三名專家向企業商會提出關於其他股東股份的價值 的意見後，決定股票的價格。轉讓令在企業商會作出最後決定後，取得股份的人應將支付日期、地點和價格書面通知其地址為其地址的 號股份持有人。除非獲取者知道所有這些地址，否則該人必須在一份全國性發行的日報上發表同樣的地址。

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荷蘭法與我國公司章程與美國公司法的比較

以下荷蘭公司法(適用於我們)與特拉華公司法(美國許多上市公司所依據的法律)之間的比較，討論了本招股説明書中未作其他説明的其他事項。雖然我們認為這一摘要在實質上是準確的，但該摘要須遵守荷蘭法律，包括“荷蘭民法典”第2卷和“DCGC和特拉華公司法”，包括“特拉華普通公司法”。

公司治理

董事的職責

荷蘭。我們有一個由監事會組成的兩層董事會結構(拉阿德·範政委)和一個單獨的管理委員會(拉德·範貝斯圖爾).

根據荷蘭法律，管理委員會集體負責公司的管理、戰略、政策和業務。監事會負責監督管理委員會的行為和向董事會提供諮詢意見，並對一般業務進行監督。此外，管理委員會和監事會的每一名成員都有責任為公司及其相關業務的法人利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者，如股東、債權人、僱員、客户和供應商。代表公司法人利益行事的義務也適用於擬出售或拆分公司的情況，在這種情況下，一般情況決定如何適用這種義務。

特拉華州。董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有謹慎和忠誠的信託責任。特拉華州法院裁定，特拉華州公司的董事在履行職責時必須行使知情的商業判斷。知情的業務判斷是指董事們已經將他們可以合理獲得的所有重要的 信息告知自己。特拉華州法院還對一家特拉華州公司的董事施加了更高的行為標準，他們採取任何旨在挫敗威脅改變對該公司控制權的行動。另外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司董事會批准出售或解散一家公司時，董事會在某些情況下有義務獲得股東合理可得的最高價值。

董事條款

荷蘭。根據荷蘭法律，上市公司的董事總經理和監事通常被任命，任期最長四年。連續擔任董事總經理的人數沒有限制。監督董事一般以12年為限。我們的董事總經理由股東大會任命，任期無限期。我們的監事亦由股東大會委任，任期不超過四年。監督董事可連任一次，任期最長四年。監察董事其後可再獲委任，任期最長為兩年，而任期可延長至兩年。監事會在擔任監事八年後再被任命的，監事會報告應當載明再次任命的理由。

監事會為監事制定了辭呈表。

股東大會有權隨時停職或者罷免管理委員會或者監事會的成員。股東大會只能通過決議

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以三分之二多數票中止或解職該成員，如果該多數代表已發行股本的一半以上，則 除非該提案是由監事會提出的，在這種情況下，簡單多數就足夠了。監事會可隨時停職(但不得解僱)管理委員會成員。

特拉華州。特拉華州“一般公司法”一般規定， 董事任期一年，但允許董事職位最多分為三個級別，任期最長三年，每一職的年數在不同年份屆滿，如果公司證書、初始章程或股東採用 條的細則允許的話。被選為董事會成員的董事不得無故被股東免職。董事的任期是沒有限制的。

董事職位空缺

荷蘭。根據荷蘭法律，新的董事總經理和監事由股東大會任命。根據我們的公司章程，我們的董事總經理和監事由股東大會根據我們的監事會的有約束力的提名任命。然而，如果股東大會的多數票佔發行股本的一半以上，股東大會可以以三分之二的多數票否決具有約束力的提名。股東大會否決具有約束力的提名的，監事會應當作出新的具有約束力的提名。

特拉華州。“特拉華普通公司法”規定，空缺和新設立的董事職位可由當時任職的多數董事填補(即使不到法定人數)，除非(I)公司成立證書或章程中另有規定，或(Ii)公司註冊證書指示某一特定類別的股票應選舉該董事，在這種情況下，由該類別選出的任何其他董事，或由該類別選出的唯一剩餘董事，將填補該空缺。

利益衝突交易

荷蘭。董事總經理和監事不得參與涉及與公司或與公司有關的業務有個人利益衝突的主題或交易的任何討論或決策。我們的公司章程規定，如果管理委員會的決議不能通過，則該決議由監事會通過。如果由於監事會的利益衝突而不能通過監事會的決議，則監事會仍可通過該決議。在這種情況下，每名監事會成員都有權參加監事會的討論和決策過程，並有權投票。

特拉華州。“特拉華普通公司法”一般允許涉及特拉華公司和該公司有利害關係的 董事的交易，條件是：

•

披露與董事的關係或利益有關的重要事實，並徵得多數無利害關係的董事的同意；

•

披露有關董事的關係或權益的重要事實，以及有權就該等關係或權益投贊成票的過半數股份；或

•

該交易在獲得董事會、董事會或股東委員會的授權時對公司是公平的。

董事代表投票

荷蘭。不在場的管理委員會成員可以發出特定管理委員會會議的委託書，但只能以書面形式發給另一位 管理委員會成員。監事會成員缺席的，可以為特定監事會會議發出委託書，但只能以書面形式發給另一監事會成員。

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特拉華州。特拉華州公司的董事不得簽發代表 董事作為董事的表決權的委託書。

荷蘭公司治理守則

該委員會載有管理委員會、監事會、股東和股東大會、財務報告、審計員、披露、遵守和執行標準的原則和最佳做法規定。DCGC的副本可在www.mccg.nl。作為一家荷蘭公司，我們受到DCGC的約束，並被要求在我們向荷蘭提交的 年度報告中披露我們是否遵守了DCGC的規定。如果我們不遵守DCGC的規定(例如，由於納斯達克的衝突要求或其他原因)，我們必須在我們的年度報告中列出任何 偏離DCGC的原因。我們偏離DCGC的情況概述如下。

監事會簡介

•

監督委員會目前正在更新其簡介，因此我們尚未在我們的網站上公佈 這類簡介，這符合DCGC最佳做法規定2.1.1的規定。

薪酬

•

我們已批准並打算在未來將期權和限制性股票單位授予我們的管理人員 董事會成員。這些備選方案規定了歸屬條件，允許在贈款日期一週年之後行使三分之一的選擇權，這相當於背離了DCGC的最佳做法規定3.1.2。這種歸屬 條件是納斯達克上市公司的市場慣例。我們正與該領域的其他公司競爭，並打算為其現任和未來的管理委員會成員維持一套有吸引力的薪酬方案。

•

我們已批准並打算在未來向我們的 監事會成員授予期權和受限制的股票單位，這違反了DCGC的最佳做法規定3.3.2。這些薪酬符合納斯達克公司治理要求和納斯達克上市公司的市場慣例。我們正與這一領域的其他公司競爭，並打算為我們的現任和任何未來的監事會成員維持一套有吸引力的薪酬方案。授予每個監事會成員的期權權利的數量由股東大會確定。

•

監督委員會的薪酬委員會沒有編寫薪酬報告，這份報告符合最佳做法條例第3.4.1條的規定。2018年3月20日向證券交易委員會提交的年度報告 (20-F)更詳細地介紹了執行和規劃董事和監督董事薪酬的情況。

董事會提名和股東投票

•

根據公司章程，監事會將為管理委員會或監事會的每一空缺提名一名或多名候選人。我們的股東大會決定任命一名管理委員會或監事會的成員，但不是根據我們的監事會的提名(br})，需要至少三分之二的選票，代表我們發行的股本的一半以上，這就違反了DCGC的最佳做法規定4.3.3。雖然偏離了DCGC第4.3.3條的規定，但監事會和管理委員會認為，這些規定將加強我們的管理和政策的連續性。

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賠償委員會主席

•

我們的監事會主席Thomas Hecht主持賠償委員會，該委員會有資格違反DCGC的最佳做法規定2.3.4。根據適用的納斯達克規則，我們選擇退出董事獨立性要求。

股東權利

表決權

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，每一種發行的普通股和每一種發行的累計優先股都賦予在股東大會上投一票的權利。每個股東可以投多少票，它所持有的股份。由我們或我們的直接或間接子公司持有的股份不授予 投票權。

根據我們的公司章程，每次股東大會，管理委員會可決定適用一個記錄日期，以確定哪些股東有權出席股東大會並有權投票。該紀錄日期須為大會舉行日期前第28天。股東登記和行使權利的記錄日期和 方式將在會議通知中列明。

特拉華州。根據“特拉華普通公司法”，除公司證書另有規定外，每個股東有權每股一票。此外，公司註冊證書可規定在公司董事的全部選舉或在特定情況下舉行的選舉中進行累積投票。成立為法團證書或附例可指明為構成法定人數而必須在 會議上代表的股份數目及/或其他證券的數額，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。

股東自會議記錄日起，有權在會議上投票，董事會可以定出 在會議日期前不超過60天或10天的記錄日期，如果沒有確定記錄日期，則記錄日期是發出通知之日前一天的業務結束日期，或者如果通知被放棄，則記錄 日期為會議舉行之日的下一天的停業日期。有權在股東會議上通知或表決的記錄股東的決定適用於會議的任何休會，但董事會可為延期會議確定新的記錄日期。

股東建議書

荷蘭。根據我們的公司章程，當我們的監事會或管理委員會認為有必要時，將召開股東特別大會。根據荷蘭法律，代表至少十分之一的已發行資本的一個或多個股東，可應其申請，由荷蘭地區法院授權召開股東大會。如果申請人以前似乎沒有要求管理委員會和監事會召開股東大會，而管理層和監事會都沒有采取必要步驟，使股東大會能夠在提出請求後六個星期內舉行，則區域法院應拒絕該申請。

此外，股東大會議程應包括一名或多名股東要求的項目，其他有權出席股東大會的項目至少應佔已發行股本的3%，但公司章程規定的百分比較低的除外。我們的公司章程並沒有説明這個較低的百分比。申請必須以書面形式提出，並至少在召開會議之日前60天由管理委員會收到。根據DCGC，股東只有在與 管理委員會協商後才能行使將某一項目列入議程的權利。如果

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一個或多個股東打算要求將一個項目列入議程，如果該項目可能導致公司戰略的改變，管理委員會可在股東大會召開之日起援引最多180天的響應時間。

特拉華州。特拉華州的法律沒有特別授權股東在年度或特別會議前開展業務。然而，如果特拉華州的公司受證券交易委員會代理規則的約束，擁有至少2，000美元市值，或該公司至少1%有權投票的證券的股東，並擁有這種證券至少一年，可根據這些規則在年度或特別會議上提出一個事項，供表決。

以書面同意採取的行動

荷蘭。根據荷蘭法律，股東可在不舉行股東會議的情況下以書面形式通過股東決議，但條件是：(1)公司章程允許以書面同意的方式採取這種行動；(2)所有股東都同意這一做法，以便作出決定；(3)該決議由所有有權投票的股東一致通過。全體一致的要求使得在不舉行會議的情況下通過股東決議對於上市公司來説是不可行的。因此，我們的公司章程沒有規定股東以書面同意的方式採取行動。

特拉華州。儘管特拉華州法律允許，但上市公司通常不允許 公司的股東以書面同意採取行動。

鑑定權

荷蘭。根據荷蘭法律，估價權的概念並不為人所知。

然而，根據歐洲議會和理事會2005年10月26日關於有限責任公司跨國合併的第2005/56/EC號指令，荷蘭法律規定，如果跨國合併中的收購公司是根據另一個歐盟成員國的法律組織的，投票反對跨界合併的荷蘭消失公司的股東可以向荷蘭公司提出索賠要求。這種補償將由一名或多名獨立專家決定。這類股東的股份將在跨境合併生效之時停止存在。只有當涉及跨國合併的其他公司的法人團體批准跨國合併的決議包括接受荷蘭公司股東反對跨界合併的權利時，收購公司才有可能付款。

特拉華州。“特拉華州普通公司法”規定了股東的估價權，或要求以現金支付股東股份的法定公允價值的權利，涉及某些合併和合並。

股東訴訟

荷蘭。如果第三方對一家荷蘭公司負有責任，則只有該公司本身才能對該方提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。只有在第三人對公司負有責任的原因也構成直接針對股東的侵權行為的情況下，該股東才有以自己的名義對該第三方提起訴訟的個人權利。“荷蘭民事法典”規定了集體採取此類行動的可能性。目的是保護具有類似利益的一羣人的權利的基金會或協會可以採取集體行動。集體行動 本身不能導致支付金錢損害賠償的命令，但只能導致宣告性判決(雷克特)。為了獲得損害賠償，基金會或協會和被告可根據

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這種宣告性的判決使和解成為可能。荷蘭法院可宣佈和解協議對所有受害方具有約束力，對個別受害方可選擇退出。個別受害方也可以在集體訴訟之外自行提出民事損害賠償要求。

特拉華州。根據“特拉華普通公司法”，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。個人還可以代表自己和其他處境類似的股東提起集體訴訟，如果符合特拉華州法律關於維持集體訴訟的要求。 人只有在該人在訴訟標的交易時是股東的情況下才可提起和維持這種訴訟。此外，根據特拉華判例法，原告通常必須是訴訟標的之交易 在整個衍生訴訟期間的股東。特拉華州法律還要求派生原告要求公司董事在派生原告可向法院提起訴訟之前提出公司索賠，除非這種要求是徒勞的。

回購股份

荷蘭。根據荷蘭法律，像我們這樣的有限責任的上市公司在發行股票時，不得認購新發行的自有資本股份。然而，該公司可在受荷蘭法律及其公司章程的某些限制的情況下，購買其自有資本的股份。具有有限責任的上市公司可以在任何時候以無價的代價獲得其自有資本全額支付的 股份。此外，在不違反荷蘭法律及其章程某些規定的情況下，如果(I) 公司股東權益減去進行收購所需的付款額不低於荷蘭法律或其公司章程所要求的已付和已動用資本總額和任何儲備金 ，該公司可回購其自有資本中的全部股份；(Ii)該公司及其附屬公司此後不持有股份或對總價值超過其當時發行股本50%的股份作出認捐。 該公司只能在其股東大會授予管理層進行這種收購的權力的情況下，才能獲得自己的股份。

收購普通股必須經過股東大會的批准。這種授權可給予最長18個月的授權，並必須具體説明可獲得的普通股數目、可獲得普通股的方式和可購買普通股的價格限制。要將普通股轉讓給我們的員工，並不需要獲得 的授權。實際收購只能通過管理層的決議進行。在2018年6月19日舉行的股東大會上，股東大會授權我們的管理委員會經我們的監事會批准，為期18個月(至2019年12月19日)，使我們回購普通股最多10%的已發行股本，每股價格不超過在任何上市的證券交易所普通股最近收盤價的110%。

如果我們購買普通股，意圖根據適用的員工股票購買計劃將 這類普通股轉讓給我們的員工，則不需要股東大會的授權。

如果我們決定回購我們的任何股份，就不能在股東大會上就我們或我們的子公司所持有的股份或我們或我們的子公司持有存託收據的股份投贊成票。儘管如此，擁有使用權和享有權的人 (vruchtgebruik)而就我們或我們的附屬公司在股本中所持有的股份而享有質押權的持有人，如有使用及享有該等股份的權利，則不被排除在就該等股份投票的權利之外(vruchtgebruik)或 質押權是在我們或我們的任何子公司獲得這種股份之前授予的。我們和我們的任何子公司不得就我們或該附屬公司擁有使用權和享有(Vruchtgebruik)或質押權的股份進行表決。

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特拉華州。根據“特拉華普通公司法”，公司可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本受到損害，或者購買或贖回會使公司的資本受到損害。但是，特拉華州公司可購買或贖回其任何 優先股，或如果沒有流通優先股，則可購買或贖回其自己的任何股份，條件是這些股份在收購時將被撤換，公司的資本將按照規定的限制予以減持。

反收購條款

荷蘭。根據荷蘭法律，在荷蘭法律和荷蘭判例法規定的範圍內，可以並允許採取各種保護措施。我們通過了幾項可能會使我們的公司被收購變得更加困難或更具吸引力的規定，其中包括：

•

授權由我們的管理委員會向友好方 發行一類優先股，但須經我們的監事會批准，以沖淡任何潛在收購者的利益；

•

錯開四年任期的監事，結果只有大約四分之一的董事總經理和監事在任何一年內將被選舉產生；

•

我們的董事總經理和監事只有在 股東大會上以至少佔我們未償股本50%的三分之二多數票才能被免職的規定，如果我們的監事會不提議撤職的話；以及

•

某些事項，包括公司章程的修訂，只可提交股東表決，由我們的管理委員會就一項已獲我們的監事會批准的建議進行表決。

特拉華州。除了特拉華州關於董事在潛在收購期間的信託義務的法律的其他方面外，“特拉華州普通公司法”還載有一項商業合併法規，保護特拉華州公司免遭敵意收購和收購後的行動，即一旦收購者在公司獲得大量股份，就禁止某些交易。

“特拉華普通公司法”第203條禁止商業合併，包括合併、出售和租賃資產、證券發行和類似交易，由有利害關係的股東的公司或子公司在該人成為有利害關係的股東後三年內有權擁有公司有表決權股票的15%或15%以上，除非：

•

將使該人成為有利害關係的股東的交易在交易之前由目標公司的 董事董事會批准；

•

在該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該利害關係的 股東持有法團至少85%的有表決權股份，但不包括由有利害關係的股東的董事及高級人員所擁有的股份，以及由指明的僱員利益計劃所擁有的股份；或

•

在該人成為有利害關係的股東後，該企業合併須經公司 董事及至少66.67%的已發行有表決權股份的持有人批准，但有關股東所持有的股份除外。

特拉華州法團可選擇不受第203條所管限，受法團註冊證書正本 所載的條文或對原有法團證書或公司附例的修訂所管限，而該修訂必須以有權表決的股份過半數批准，而不得由法團董事局進一步修訂。在大多數情況下，這項修正案在通過後12個月才生效。

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書刊查閲

荷蘭。管理委員會和監事會及時向股東大會提供股東行使權力所需的一切信息，除非這違背了我們的壓倒一切的利益。如果管理委員會或監事會援引壓倒一切的利益，則必須説明理由。

特拉華州。根據“特拉華普通公司法”，任何股東可在公司正常營業時間內為任何適當目的查閲公司的某些賬簿和記錄。

免職董事

荷蘭。根據公司章程，股東大會有權隨時停職或者開除管理委員會或者監事會的成員。股東大會只能通過一項決議，以至少三分之二多數票(如多數票代表已發行股本的一半以上)中止或開除該成員，除非提案是由監事會提出的，在這種情況下，簡單多數就足夠了。

特拉華州。根據“特拉華普通公司法”，任何董事或整個董事會，可由當時有權在董事選舉中投票表決的過半數股份的持有人以 因由或不因 因由而免職，但(I)除非註冊證書另有規定，如屬其董事局屬分類的法團，則股東只可因由撤銷該等董事或整個董事局；或(Ii)如屬有累積表決權的法團，則如該公司少於整個董事局，則屬例外，任何董事如無因由而被免職，則如當時在整個董事局的選舉中累積投票，或如有董事類別，則在其所屬的董事類別的選舉中，投票反對該人被免職的票數足以選出該董事，則不得無因由而免職。

優先購買權

荷蘭。根據荷蘭法律，在發行普通股的情況下，每一股東將享有按比例優先購買的權利 ，其比例與股東持有的普通股的總面值成比例(但向僱員發行的普通股除外，或以現金以外的出資發行的普通股除外)。根據 協會章程，新發行的普通股的優先購買權可由股東大會根據管理委員會的提議通過的決議加以限制或排除，該決議已獲 監事會批准。

董事會經監事會批准，經股東大會指定為授權機構的，可以限制或者排除新發行普通股的優先購買權。這種指定的期限不得超過五年。股東大會關於限制或排除先發制人權利或指定管理委員會為授權機構的決議，如果代表我們發行的股本的不到一半的話，必須獲得不少於三分之二的票數的過半數的多數票才能這樣做。

在2014年9月12日於 舉行的大會上，自2014年9月17日起，即我們在首次公開發行(IPO)完成之前轉換為一家荷蘭上市有限責任公司的日期，股東大會授權我們的管理委員會在我們的監事會批准下行事，從我們首次公開發行完成之日(至2019年9月17日)起為期五年，以限制或排除股東在發行普通股或認購普通股的權利方面的優先購買權。

新發行的優先股不適用搶佔權 。

19

特拉華州。根據“特拉華普通公司法”，股東無權優先認購額外發行的股票或任何可轉換為此種股票的證券，除非公司證書明確規定了這種權利。

股利

荷蘭。荷蘭法律規定，股利可在股東大會通過年度賬目後分配，而股東大會似乎允許從股東大會中分配股利。此外，股利只能在股東權益超過已發行股本中已支付和收回部分的數額以及必須根據法律或公司章程維持的準備金的情況下分配。中期股利可按公司章程的規定申報，並可按本公司財務報表中所述的那樣，在股東權益超過已發行、支付和催繳部分已發行股本和法定準備金的範圍內分配。根據荷蘭法律，“公司章程”規定，管理委員會可決定將利潤的哪一部分作為準備金持有。

根據 章程，首先，紅利是從利潤中支付，如果可以分配的話，累積優先股。在監事會的批准下，從利潤中留存的任何金額都按管理委員會的決定入賬，但須經監事會 批准。在管理層保留任何利潤後，剩餘利潤將由股東大會支配。我們只在我們的年度賬户通過之後才向股東分配股息，這表明這種分配是合法允許的。在符合某些要求並經監事會批准的情況下，允許管理委員會在未經股東大會批准的情況下宣佈中期股息。

股利和其他分配應不遲於管理委員會確定的 日支付。在派息或分配款項到期支付之日起五年內未作出的分紅和其他分配要求將失效，任何此類數額將被視為已被沒收給 us(維拉寧).

特拉華州。根據“特拉華普通公司法”，特拉華州公司可從其 盈餘(淨資產超過資本)中支付股息，或在沒有盈餘的情況下，從宣佈股息的財政年度和(或)上一個財政年度的淨利潤中支付股息(但該公司的資本數額不得低於對資產分配有優先權的所有類別的已發行和未償還股票所代表的資本總額)。在確定特拉華公司的盈餘數額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按董事會確定的公平市場價值估值，而不考慮其歷史賬面價值。股息可以普通股、財產或現金的形式支付。

股東對某些重組的表決

荷蘭。根據荷蘭法律，股東大會必須批准管理委員會關於公司或公司業務的特徵或性質發生重大變化的決議，其中包括：

•

將業務或幾乎整個業務轉讓給第三方；

•

公司或子公司與另一法律實體 或公司或作為有限合夥或普通合夥中完全負責的合夥人訂立或終止長期合作，如果這種合作或終止對公司具有深遠意義的話；

•

公司或子公司根據其資產負債表和解釋性説明收購或撤資參與資本的公司的資本權益，根據其資產負債表和解釋性説明，或如果公司編制綜合資產負債表，則根據公司最後通過的年度帳目中的綜合資產負債表和解釋性説明 。

20

特拉華州。根據“特拉華普通公司法”，批准合併或合併或出售公司全部或實質上所有資產時，一般必須由擁有投票權的股本 流通股的多數票表決。“特拉華普通公司法”允許一家 公司在其註冊證書中列入一項規定，要求任何公司採取任何行動時，必須有更大比例的股票或任何類別或系列的股票投票，而不是按規定進行表決。

然而，根據“特拉華普通公司法”，任何尚存公司對合並的股東無須投票，但如(I)合併協議在任何方面沒有修訂尚存法團的成立為法團的證明書，(Ii)尚存法團的股份在合併中並無改變，及(Iii)尚存的法團普通股數目為任何其他股份，則屬例外，則屬例外，在合併期間發行的證券或債務，不得超過在緊接合並生效日期前尚存的法團股份的百分之二十。此外，股東在與擁有每類公司90%或90%以上流通股的其他公司合併時，可能無權投票，但股東有權享有評估權。

董事薪酬

荷蘭。根據荷蘭法律和公司章程，我們必須採取董事總經理的薪酬政策。股東大會應當根據監事會的建議，採取這種報酬政策。監事會根據報酬政策決定管理委員會的報酬。關於以股份或股份權利形式的報酬計劃的提案 必須提交股東會批准。

大會可以決定監事的報酬。監事會成員的費用應當報銷。

特拉華州。根據“特拉華普通公司法”，股東一般無權批准公司董事或高級管理人員的賠償政策，儘管由於美國聯邦證券和税法的規定以及匯率要求，某些方面的高管薪酬可由股東投票決定。

21

債務證券説明

債務證券將是我們直接的一般義務。債務證券要麼是高級債務證券，要麼是次級債務 證券，可以是有擔保的或無擔保的，也可以轉換為其他證券，包括我們的普通股。債務證券將在我們公司和作為受託人的金融機構之間的一個或多個單獨的契約下發行。高級債券將以高級契約形式發行。次級債務證券將以附屬契約形式發行。每個高級契約和從屬契約分別被稱為 契約，統稱為契約。每名高級債務受託人及附屬債務受託人分別稱為受託人，並統稱為受託人。任何契約的實質條款將在 適用的招股説明書補充中列明。

我們總結了契約的某些條款和規定。摘要未完成。該契約受經修正的1939年“托拉斯義齒法”管轄。高級契約與從屬契約基本相同，但與從屬關係有關的規定除外。

這兩種契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。我們可以發行總本金 的債務證券，就像我們不時授權的那樣。適用的招股説明書將描述所提供的任何債務證券的條款。這些術語將包括以下部分或全部：

•

作為高級或次級債務證券的分類；

•

相對於其他未償債務，包括 附屬公司債務的具體系列債務證券的排名；

•

如果債務證券屬次級債務，則截至最近某一日期的未償債務總額，比次級證券高的 ，以及對增發高級債務的任何限制；

•

指定、本金總額和授權面額；

•

債務證券本金可以支付的日期；

•

債務證券(如有的話)應支付利息的年利率(可固定利率或可變利率)；

•

產生利息的日期，應支付利息的日期，並應以 記錄確定應付利息的債務證券持有人；

•

應付本金和利息的地點；

•

我們(如有的話)有權按我們的選擇全部或部分贖回債務證券，以及依據任何償債基金或其他方式贖回債務證券的價格或價格以及任何條款和條件的期限 ；

•

本公司有義務(如有的話)根據任何強制性贖回、償債基金或其他規定或由債務證券持有人選擇贖回、購買或償還任何債務證券；

•

如面額為2，000元及任何較高的整數倍數為1，000元，則可發行 債務證券的面額；

•

除美國貨幣外，應支付本金 和利息的一種或多種貨幣；

•

債券是否以全球證券的形式發行；

22

•

(A)關於債務證券失敗的規定(如有的話)；

•

任何美國聯邦所得税的後果；以及

•

其他具體術語，包括對下文或適用契約中所述違約事件或 契約的任何刪除、修改或增補。

高級債務

我們可以在高級契約下發行債務證券，這些證券將構成我們的高級債務的一部分。這些高級債務證券將與我們所有其他無擔保和無次級債務並列。

次級債務

我們可以在附屬契約下發行債務證券，這些證券將構成我們次級債務的一部分。這些次級債務(br}有價證券在支付權利、範圍和方式上將從屬於我們所有的高級債務。高級負債是在次級債務中定義的，一般包括我們對借來的資金的義務或擔保，或以債券、債券、票據或其他類似工具，或就信用證或其他類似工具證明的義務，或支付資產或服務的 延期購買價格，或作為資本租賃下的承租人，或由留置權擔保我們的任何資產。高級負債不包括次級債務證券或特別指定為從屬於次級債務證券的或與次級債務證券平行的任何其他義務。一般而言，所有高級債務的持有人首先有權獲得全額償還這種高級債務 ，然後任何次級債務證券的持有人有權因在某些情況下次級債務證券所證明的債務本金或利息而獲得付款。這些活動包括：

•

在不違反荷蘭法律的情況下，任何破產或破產程序，或任何接管、解散、清盤、全部或部分清算、重組或其他類似程序，不論是自願或非自願的，對我們或對我們財產的很大一部分；

•

(1)在支付任何高級債務的本金或利息或其他應付金額 方面發生違約；或(Ii)任何高級債務發生違約事件(上文第(I)款所述的違約除外)，該高級債務的持有人或該等高級債務的持有人可加速該高級債務的到期日。該失責或失責事件必須在就該失責或失責事件而訂定的寬限期(如有的話)後繼續存在，而該失責或 失責事件不得已治癒或放棄，或不應已停止存在；及

•

任何系列附屬債務證券的本金和應計利息，如依據附屬契約在違約事件中宣佈 到期應付，則應計利息。本聲明不得按照附屬契約的規定予以撤銷和廢止。

認證和交付

我們將 將債務證券交付給受託人進行認證，受託人將根據我們的書面命令對債務證券進行認證和交付。

違約事件

當我們在涉及任何系列的債務證券的契約中使用 -默認事件-時，下面列出了一些我們所指的例子：

(1)

債務證券本金到期應付或 到期時違約；

23

(2)

在債務有價證券到期應付時拖欠利息，這種違約 持續30天；

(3)

不履行或違反契約內的任何契諾(以上第(1)或(2)條所指明的違約除外)，而在受影響的所有系列的未償還債務證券的本金總額達25%或以上的持有人向我們或我們及受託人發出書面通知後，該項違約或違約持續90天或以上；

(4)

就我們或我們財產的任何重要部分發生某些破產、破產或類似程序的事件；或

(5)

可在適用的招股説明書補編中列出的任何其他違約事件。

如就當時仍未償還的任何系列的債項 有價證券發生失責事件(上文第(4)條所指明的失責事件除外)，則受託人或所有該等系列證券的本金不少於25%的持有人，如發生失責事件，可藉書面通知，宣佈受影響系列的所有債項證券的全部本金，以及任何應計利息(如有的話)，在作出任何該等宣佈後，須立即到期應付。

如發生及繼續發生上文第(4)款所述的失責事件，則所有債務證券的本金 款額即須立即到期，並須即時到期，並須予支付，而無須由債務證券持有人或受託人作出任何宣佈、通知或採取任何其他行動。

受託人將在其實際知道的任何違約發生後90天內，向該系列的 債務證券持有人發出違約通知，除非違約已被治癒或放棄。除非在到期支付本金或利息方面有違約，否則，如果受託人真誠地確定 拒絕通知符合持有人的利益，則可以不向持有人發出通知。

滿意、解除和失敗

我們可以履行每一項契約下的義務，但下列情況除外：

•

轉讓和交換債務證券的登記權，以及我們的任意贖回權(如有的話)；

•

替代殘缺、污損、銷燬、遺失或被盜的債務證券；

•

債券持有人收取本金和利息的權利；

•

受託人的權利、義務及豁免權；及

•

債務證券持有人作為受益人對應付給他們的財產交存 受託人的權利(見下文)；

當：

•

要麼：

•

經認證及交付的任何系列債務證券，均已由我們交付予受託人 以供取消；或

•

任何系列發行的債務證券，如沒有由我們交付受託人以供取消，則已到期應付，或在一年內到期應付，或根據受託人滿意的安排，要求在一年內贖回，以便受託人以我們的名義並以 我們的費用發出贖回通知，而我們亦已以信託基金的形式，將該等證券不可撤銷地存入或安排存入受託人處，作為信託基金。

24

足以在到期日或贖回時支付所有未交付受託人註銷的該系列債務證券，包括在該期限或贖回日期之前到期或到期或到期的本金和利息；

•

我們已支付或安排支付在這種契約下到期和應付的所有其他款項；和

•

我們已向受託人遞交了一份高級人員證書和一份大律師的意見，其中每一份均述在該等契約下所有有關該等承諾書的滿意及解除的先決條件均已獲遵從。

此外，除適用的招股章程補充和補充契約另有規定外，我們可選擇：(1)就任何系列的未償債務證券(法律上的失敗)，或(Ii)根據適用於任何系列的未償債務證券(約失敗)的某些契約 ，免除我們在每一契約下的義務。法律上的失敗意味着我們將被視為已在這種契約下支付和清償了這一系列未償債務證券所代表的全部債務，而契約失敗意味着我們將不再被要求履行與這些契約有關的義務(而不遵守這些義務將不構成違約或發生 違約事件)。

為了對任何系列的未償債務證券行使法律上的失敗或契約上的失敗：

•

我們必須不可撤銷地將下列款項作為信託基金存入或安排作為信託基金存放於受託人手中，特別是作為擔保，並專門用於一系列債務證券持有人的利益：

•

一筆錢；

•

美國政府的義務；或

•

把錢和美國政府的義務結合起來，

在每宗無須再投資的情況下，如獲國家承認的獨立會計師事務所的書面意見，足以支付 及解除債務，而受託人須在到期日或到期日將所有本金及利息付予及解除，或如我們已作出令受託人滿意的不可撤銷的安排，以使受託人發出贖回通知書，則贖回日期即為贖回日期；

•

我們已向受託人提交了一份律師的意見，其中指出，根據當時適用的美國聯邦收入所得税法，該系列債務證券的持有人將不承認因失敗而導致的美國聯邦所得税的損益，並將對聯邦所得税徵收與未發生失敗的情況相同的聯邦所得税；

•

沒有與破產或破產有關的違約，而且，在盟約失敗的情況下，沒有發生任何其他違約，而且在任何時候都在繼續；

•

如果該系列的債務證券在全國證券交易所上市，我們已向受託人提交律師的意見，大意是該系列的債務證券不會因這種失敗而被摘牌；以及

•

我們已向受託人遞交了一份高級人員證書和一份律師的意見，其中指出，所有關於失敗的先例都已得到遵守。

我們必須向每位受託人提供一份年度報表，説明契約中所有條件和契約的遵守情況。

25

認股權證的描述

我們可以發行認股權證購買債務證券，普通股或其他證券。我們可以單獨或與 其他證券一起發行認股權證。與其他證券一起出售的認股權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分離。我們將根據我們公司之間的一項或多項認股權證協議頒發認股權證，我們將在適用的 招股説明書補充中指定一名權證代理人。

與我們提供的任何認股權證有關的招股説明書補充將包括與發行有關的具體條款。 這些條款將包括以下部分或全部：

•

認股權證的名稱；

•

提供的認股權證總數；

•

債務證券、普通股或其他可在 行使認股權證和程序進行調整時可購買的證券的名稱、數目和條件；

•

權證的行使價格；

•

可行使認股權證的日期或期間；

•

發行認股權證的任何證券的指定和條款；

•

如果認股權證是作為一個具有另一種擔保的單位發出的，則認股權證和 其他證券的轉讓日期及之後可分別轉讓；

•

行使價格不以美元支付的，以外幣、貨幣單位或者摺合貨幣 計價的；

•

任何一次可行使的最低或最高認股權證；

•

任何與修改認股權證有關的條款；

•

與認股權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；和

•

搜查令的其他具體條款。

將簽發的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重要條款的説明將在適用的招股説明書補充文件 中列出。

26

採購合同説明

我們可以為購買或出售我們發行的債務或股票證券或第三方證券、一籃子 這類證券、一個或多個指數或此類證券或上述證券的任何組合而簽發購買合同，這些都是適用的招股説明書補充説明中規定的。

每一項購買合同將賦予持有人購買或出售的權利，並使我們有義務在規定的日期出售或購買這樣的證券，並按規定的購買價格出售或購買這些證券，這一價格可能是以一種公式為基礎的，所有這些都是在適用的招股説明書補充文件中規定的。然而，我們可以履行我們對任何購買合同的義務，交付該購買合同的現金價值 ，或者按照適用的招股説明書補充規定交付的財產的現金價值。適用的招股説明書補編還將具體規定持有人可以購買或出售這種 證券的方法，以及任何加速、取消或終止條款或與解決購買合同有關的其他規定。

採購合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可推遲到適用的招股説明書補充規定的範圍內支付，而且這些付款可能是無擔保的，或在某種基礎上預先提供資金。採購合同可要求其持有人以規定的方式擔保其義務，在 適用的招股説明書補充中加以説明。或者，採購合同可要求持有人在簽發採購合同時履行其在採購合同下的義務。我們有義務在有關的結算日結清這種預先支付的購買合同，這可能構成負債。因此，預付費購買合同將在高級契約或附屬契約下籤發.

27

單位説明

根據適用的招股説明書補充規定，我們可以發行由一個或多個普通股、債務證券、認股權證、 購買合同或此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書將説明：

•

單位的條件和包括單位 的普通股、債務證券、認股權證和(或)購買合同的條款，包括構成這些單位的證券是否和在何種情況下可以分開交易；

•

(A)任何有關單位的協議條款的説明；及

•

對這些單位的付款、結算、轉讓或交換規定的説明。

28

證券形式

每種債務證券、認股權證和單位都將由向某一特定投資者發出的明確形式的證書或代表整個證券發行的一種 或更多的全球證券來代表。正式形式的證書證券和全球證券將以註冊形式發行。確定證券名稱為您或您的指定人為 證券的擁有人，並且為了轉移或交換這些證券或收取利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的指定人必須實際將證券交付給受託人、登記員、支付代理人或其他代理人，如適用的話， 。全球證券指的是以這些全球證券為代表的債務證券、認股權證或單位的保管人或其被提名人。保存人擁有一個電腦化系統，該系統將通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表的帳户反映每個投資者對證券的受益所有權，我們將在下文作更全面的解釋。

註冊全球證券

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行登記的債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指明的保存人或其代名人手中，並以該保存人或代名人的 名義登記。在這些情況下，一個或多個已登記的全球證券將以相當於註冊全球證券所代表的證券的總本金或面值的部分的面額或總面額發行。除非並直至全部以正式註冊形式交換證券為止，已登記的全球擔保除非由已登記的全球擔保的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何繼承人或這些被提名人整體轉讓，否則不得轉讓。

如果沒有在下文中説明，保存人安排中關於由登記的全球證券所代表的任何證券的任何具體條款，將在與這些證券有關的招股説明書補編中加以説明。我們預計下列規定將適用於所有保存安排。

登記的全球擔保中實益權益的所有權將限於被稱為參與人的人，這些人在保存人有賬户，或可能通過參與者持有利益。在發行已登記的全球證券後，保管人將在其賬面登記和轉讓系統中，將參與人帳户 記入參與人實益擁有的證券的各自本金或面值。任何參與發行證券的交易商、承銷商或代理人將指定 帳户貸記。登記的全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於 參與人利益的記錄上，並只有通過保存人保存的記錄才能進行所有權轉讓，並在參與人的記錄上顯示通過參與人持有的人的利益。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的 形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害你在註冊的全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

只要 保管人或其代名人是已登記的全球證券的登記所有人，該保存人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為註冊全球擔保所代表的證券的唯一所有人或持有人，用於適用的契約、認股權證協議或單位協議的所有目的。除下文所述外，在登記的全球證券中享有實益權益的所有人將無權以其名義登記由登記的 全球證券所代表的證券，不得接受或有權接受以明確形式交付的證券，也不得被視為根據適用的契約、認股權證協議或單位協議的證券所有人或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依賴保存人為該登記的全球擔保制定的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其利益的參與人的 程序，以便根據適用的契約、授權協議或單位協議行使持有人的任何權利。我們的理解是，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有者採取任何 行動，或者在註冊的全球證券中享有實益權益的所有者。

29

希望給予或採取持有人有權給予或根據適用的契約、授權協議或單位協議採取的任何行動，登記的全球擔保的保存人 將授權持有有關實益權益的參與方給予或採取該行動，而參與人將授權通過他們擁有的受益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過他們持有的受益所有人的 指示採取行動。

債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息付款，以及就以保存人或其代名人名義登記的已登記全球證券所代表的認股權證或單位向持有人支付的任何 付款，將作為登記的全球證券的登記所有人向保存人或其代名人(視屬何情況而定)支付。任何附屬公司、附屬公司、受託人、授權代理人、單位代理人或其他代理人、受託人代理人或權證代理人或單位代理人，對因實益擁有權益而在已登記的全球證券中支付款項的紀錄的任何方面，均無任何 責任或法律責任，或維持、監督或覆核任何與實益所有權權益有關的紀錄。

我們期望，登記的全球證券所代表的任何證券的保存人在收到 任何本金、溢價、利息或以其他方式分配的標的證券或其他財產給該已登記的全球證券的持有人後，將立即按其登記的全球證券記錄所顯示的與其在該登記的全球證券中各自的受益權益成比例的數額貸記參與方帳户。我們還期望，參與者向通過參與者 持有的已登記全球證券的實益權益所有人支付款項時，將受到常設客户指示和習慣做法的管理，就像現在以不記名形式或以街道名稱登記的客户賬户所持有的證券一樣，並將由這些 參與者負責。

如果登記的全球證券所代表的任何這些證券的保管人在任何時候都不願意或 不能繼續作為保存人或不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，而根據“外匯法”登記為結算機構的繼承保管人未在90天內由我們指定，我們將發行明確形式的證券 ，以換取保存人持有的已登記的全球證券。任何以最終形式發行以換取已登記的全球證券的證券，將以保存人 給予有關受託人、授權代理人、單位代理人或我們或其其他有關代理人的名稱登記。預期保存人的指示將以保存人收到的關於保存人持有的登記的全球擔保的實益權益的 所有權的指示為依據。

30

分配計劃

我們可不時以下列一種或多種方式(或任何組合)出售證券：

•

通過承銷商或經銷商；

•

直接向有限數量的購買者或單一購買者；

•

在……裏面在市場上。“證券法”第415(A)(4)條所指的向或通過做市商或在交易所或以其他方式進入現有交易市場的股票；

•

通過代理人；或

•

通過適用法律允許並在適用的招股説明書中説明的任何其他方法。

招股説明書將説明發行證券的條件，包括：

•

任何承保人、交易商或代理人的姓名或名稱；

•

(A)該等證券的購買價格及我們將收取的收益(如有的話)；

•

任何承保折扣或代理費，以及其他構成承保人或代理人的補償項目；

•

任何首次公開發行的價格；

•

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券上市的證券交易所。

任何首次公開發行的價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，均可不時更改。

如果在銷售中使用了承銷商，承銷商將為自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中不時從 轉售，包括：

•

談判交易；

•

以固定的公開發行價格或者可以變更的價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與現行市價有關的價格計算；或

•

以協商的價格。

除非招股説明書另有規定，承銷商購買任何證券的義務將以 習慣的結束條件為條件，承銷商有義務購買所有此類系列證券(如果有的話)。

證券可以通過代理不時出售。招股説明書將列出參與提供或出售 證券的任何代理人以及支付給他們的任何佣金。一般來説，任何代理人在其任期內都將盡最大努力行事。

銷售給或通過 中的一個或多個承保人或代理人在市場上將根據與承銷商或代理人簽訂的分配協議的條款提供產品。這種承保人或代理人可以在代理 基礎上或在主要基礎上行事。在任何這類協議的期限內，股票可以每天在任何股票交易所、市場或交易設施上出售，這些證券是在任何證券交易所、市場或交易設施上交易的，也可以在私下談判的交易中出售，或按與承銷商或代理人商定的其他方式出售。分配協議將規定

31

出售的任何普通股將以協商價格或與當時我們普通股的市場價格有關的價格出售。因此，目前無法確定關於將籌集的收益或將要支付的佣金的確切數字，並將在招股説明書補編中加以説明。根據分配協議的條款，我們也可以同意出售，相關的承銷商或代理人可能同意 徵求要約購買，我們的普通股或其他證券。每一份此類分配協議的條款將在一份招股説明書補編中加以説明。

我們可授權承銷商、交易商或代理人根據延遲交貨合同，向某些購買者徵求要約，以招股説明書補充中規定的公開發行價格購買證券，並規定在未來某一特定日期付款和交割。這些合同將只受招股章程補編所列條件的限制，招股章程補編將列出為徵求這些合同而支付的任何佣金。

根據與我們簽訂的協議，承保人和代理人可能有權賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔承保人或代理人可能需要 支付的款項。

招股説明書補充文件還可規定，承銷商是否會過度分配或影響穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易，使其高於公開市場可能普遍存在的水平，例如，通過進入穩定的投標、實行聯合交易或實行 罰款投標。

承銷商和代理人可以是普通業務過程中我們及其附屬公司的客户、與我們進行交易或為其提供服務。

每一批證券都是新發行的證券，除我們的普通股外，沒有固定的交易市場，在納斯達克全球市場上市。凡將證券出售作公開發行及出售的承保人，均可在該等證券中設立市場，但該等承銷商並無責任這樣做，並可在任何時候不經通知而停止任何市場買賣。除普通股外的證券，可以在全國證券交易所上市，也可以不上市。

32

以提述方式將某些資料納入法團

證券交易委員會允許我們以參考的方式將信息納入本文件。這意味着我們可以通過 向您披露重要信息，請您參閲另一份單獨提交給SEC的文件。以參考方式納入的信息被視為本文件的一部分，但由本招股説明書 中直接包含的信息所取代或在本招股説明書日期之後以參考方式合併的任何信息除外。

我們引用以下文件或 向證券交易委員會提交的信息

•

我們在2017年12月31日終了的財政年度關於表格 20-F的2017年年度報告；

•

我們的表格6-K分別於2018年5月15日、2018年8月8日、2018年8月27日(表99.1以外的其他表格)和2018年10月9日(2018年10月16日提交的表格6-K/A)提交；

•

我們於2014年9月10日向證券交易委員會提交的登記表 8-A所載的普通股説明，包括為更新此類説明而提交的任何修改或報告。

我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交的所有年度報告，在 本招股説明書日期後，在本註冊聲明終止或到期之前，以表格20-F形式提交，均應視為以參考方式納入本招股説明書，並自提交此類文件之日起成為本年度報告的一部分。我們可以參照任何隨後提交給證券交易委員會的 表格6-K，在表格6-K中標明該表格正以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書中以參考方式納入的文件，經書面或口頭請求，我們可免費索取，但不包括未具體納入這些文件的文件的任何 證物。貴公司可在德國海德堡市Neuenheimer Feld 582、69120或電話(+49)6221-6743-60電話(+49)6221-6743-60，或電話(+49)6221-6743-60獲得本文件中的參考文件。

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民事責任的強制執行

我們是根據荷蘭法律成立的，我們的總部設在德國。基本上，我們的所有資產都位於美國境外。我們的大多數董事總經理和監事都住在美國以外的地方。因此，投資者可能無法在美國境內對這些人執行訴訟服務，也不可能在美國法院對他們或我們執行訴訟，包括基於美國聯邦證券法的民事責任條款的判決。

美國和荷蘭目前沒有一項條約規定在民事和商業事務中相互承認和執行除仲裁裁決外的判決。因此，由美國法院作出的付款的最終判決，無論是否完全以美國證券法為依據，在荷蘭不會自動得到承認或 可執行。為了獲得在荷蘭可執行的判決，對美國法院作出最終和決定性判決的一方必須向荷蘭主管法院提出索賠。該當事方可向荷蘭法院提交美國法院作出的最後判決。如果荷蘭法院認為美國法院的管轄權是基於國際上可接受的理由，美國法院的訴訟程序符合適當程序原則，則承認和(或)執行這一判決不會違反荷蘭的公共政策，和 承認和/或執行判決與荷蘭法院在同一當事方之間作出的裁決或外國法院先前在同一爭端當事方之間作出的關於同一事由、基於同一原因的裁決並不是不可調和的，只要荷蘭能夠承認先前的判決，荷蘭法院原則上將使美國法院的判決具有約束力。荷蘭法院 可減少美國法院給予的損害賠償額，並承認損害賠償的必要程度，以補償實際損失或損害，如果這將違反荷蘭的公共政策，則拒絕判給懲罰性損害賠償。此外, 荷蘭法院是否會將民事責任強加於我們、我們的董事總經理或監督董事或在本文件中指定的某些專家，這是完全基於美國聯邦聯邦證券法對我們或這些董事或專家分別在荷蘭有管轄權的法院提起訴訟的，這一點是有疑問的。在荷蘭的美國法院判決的執行和承認完全受“荷蘭民事訴訟法”規定的約束。

美國和德國目前沒有一項條約規定在民事和商業事務中相互承認和執行除仲裁裁決外的判決。因此，美國法院作出的付款的最終判決，無論是否完全以美國證券法為依據，在德國都不會自動得到承認或強制執行。如果德國法院認為美國法院不稱職或裁決不符合德國公共政策原則，則德國法院可拒絕承認和執行美國法院作出的判決。例如，承認法院根據在美國提起的集體訴訟作出的裁決，通常會引起公共政策上的關切，而判給懲罰性賠償的判決在德國一般是不可執行的。

此外，在德國法院對我們、我們的董事總經理或監督董事、我們的高級管理人員和根據美國聯邦證券法指定執行責任的 專家提起的訴訟可能受到某些限制。特別是，德國法院一般不裁定懲罰性賠償。德國的訴訟也須遵守不同於美國規則的 程序規則，包括關於取證和可接受性、訴訟程序的進行和費用分配的規則。德國的訴訟程序必須以德語進行，提交法院的所有文件原則上都必須翻譯成德文。由於這些原因，美國投資者很難根據美國聯邦證券法對我們、我們的董事總經理或監事、我們的高級管理人員和本招股説明書中提到的專家的民事責任規定，向德國法院提起訴訟。

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由於缺乏上述條約，美國投資者可能無法對荷蘭、德國或除美國以外的其他國家的居民對我們或執行董事或監督董事、官員或此處指定的某些專家執行在美國法院就民事和商業事項作出的任何判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

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費用

下表列出了除承保折扣、佣金或代理費以及構成 保險公司或代理人補償(如果有的話)的其他項目外，我們因可能提供根據本登記報表登記的證券而可能發生的費用。

		達至 被付
證券交易委員會登記費*		$	16,266.40
FINRA報名費		$	8,998.12
轉帳代理人費用			**
印刷和雕刻費用			**
法律費用和開支			**
會計費用和費用			**
雜類			**
共計		$	**

*	包括先前根據規則415(A)(6)就未售出證券支付的9 399.92美元。

**	須以招股章程的補充或表格6K的報告提供，而該表格是以參考方式納入 本招股章程內的。

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法律事項

美國聯邦法和紐約州法律的某些問題將由紐約州戴維斯·波爾克和瓦爾德韋爾有限公司代為通過。德布勞·黑石公司、韋斯特布魯克公司、N.V.公司將把普通股的有效性和荷蘭法律的某些其他事項傳給我們。

專家們

截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，以及2017年12月31日終了的三年期間內每一年的合併財務報表，均參照畢馬威會計師事務所(KPMG AG Wirtschaftsprüfunsgesellschaft，德國萊比錫，獨立註冊公共會計師事務所)的報告，並以上述事務所作為會計和審計專家的權威為依據。

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股份

普通股

初步招股章程補編

聯合賬務經理

傑弗裏		SVB Leerink

, 2019