TrueCar Q3 2019 10-Q
假的--12-31Q32019000132731821800045300050390006030000349000193000338200062470000.00010.00011000000000100000000010433750810649239510433750810649239506514000016332000302000627900072500017501000282500000.00010.0001200000002000000000005210000000331000840000720000000013273182019-01-012019-09-3000013273182019-11-0100013273182018-12-3100013273182019-09-3000013273182019-07-012019-09-3000013273182018-01-012018-09-3000013273182018-07-012018-09-300001327318美國-公認會計原則：銷售成本2019-07-012019-09-300001327318美國-公認會計原則：銷售和銷售2018-01-012018-09-300001327318美國-公認會計原則：銷售成本2018-01-012018-09-300001327318美國-公認會計原則：銷售成本2019-01-012019-09-300001327318美國-公認會計原則：銷售成本2018-07-012018-09-300001327318美國-公認會計原則：銷售和銷售2019-07-012019-09-300001327318美國-公認會計原則：銷售和銷售2018-07-012018-09-300001327318美國-公認會計原則：銷售和銷售2019-01-012019-09-300001327318美國-GAAP：添加劑2019-01-012019-03-310001327318美國-公認會計原則：減少收入2019-07-012019-09-300001327318一般公認會計原則：StockMenger2019-09-300001327318一般公認會計原則：StockMenger2019-04-012019-06-300001327318美國-GAAP：添加劑2019-07-012019-09-3000013273182019-01-012019-03-310001327318美國-GAAP：添加劑2019-03-3100013273182019-04-012019-06-300001327318美國-公認會計原則：減少收入2018-12-310001327318美國-公認會計原則：減少收入2019-04-012019-06-300001327318一般公認會計原則：StockMenger2019-06-300001327318一般公認會計原則：StockMenger2018-12-310001327318美國-GAAP：添加劑2019-09-300001327318美國-公認會計原則：減少收入2019-03-310001327318一般公認會計原則：StockMenger2019-03-310001327318美國-GAAP：添加劑2019-06-300001327318美國-公認會計原則：減少收入2019-09-300001327318美國-GAAP：添加劑2018-12-310001327318美國-GAAP：添加劑2019-04-012019-06-3000013273182019-03-310001327318一般公認會計原則：StockMenger2019-07-012019-09-3000013273182019-06-300001327318美國-公認會計原則：減少收入2019-01-012019-03-310001327318一般公認會計原則：StockMenger2019-01-012019-03-310001327318美國-公認會計原則：減少收入2019-06-300001327318美國-公認會計原則：減少收入2018-07-012018-09-3000013273182018-01-012018-03-310001327318美國-公認會計原則：減少收入2018-04-012018-06-300001327318一般公認會計原則：StockMenger2018-06-300001327318一般公認會計原則：StockMenger2017-12-310001327318美國-GAAP：添加劑2018-04-012018-06-300001327318美國-GAAP：添加劑2018-07-012018-09-300001327318美國-GAAP：添加劑2018-01-012018-03-310001327318一般公認會計原則：StockMenger2018-01-012018-03-3100013273182018-06-3000013273182017-12-310001327318一般公認會計原則：StockMenger2018-07-012018-09-300001327318美國-GAAP：添加劑2018-06-300001327318美國-公認會計原則：減少收入2018-06-300001327318美國-公認會計原則：減少收入2018-01-012018-03-3100013273182018-03-310001327318美國-公認會計原則：減少收入2017-12-310001327318一般公認會計原則：StockMenger2018-09-300001327318美國-GAAP：添加劑2018-03-310001327318美國-GAAP：添加劑2018-09-300001327318一般公認會計原則：StockMenger2018-03-3100013273182018-04-012018-06-300001327318美國-公認會計原則：減少收入2018-03-310001327318美國-公認會計原則：減少收入2018-09-300001327318一般公認會計原則：StockMenger2018-04-012018-06-300001327318美國-GAAP：添加劑2017-12-3100013273182018-09-300001327318真：AccuTradeLLCMember2019-02-080001327318真：AccuTradeLLCMember2019-06-302019-06-300001327318真：AccuTradeLLCMember真實：資本貢獻2019-02-082019-02-080001327318真：AccuTradeLLCMember真實：現金支付2019-02-082019-02-0800013273182019-01-010001327318美國-公認會計原則：會計標準更新2016022019-01-010001327318美國-公認會計原則：會計標準更新201602真實：資本化融資租賃2019-01-010001327318SRT：最大值2019-01-012019-09-300001327318SRT：MinimumMenger2019-09-300001327318SRT：MinimumMenger2019-01-012019-09-300001327318SRT：最大值2019-09-300001327318美國-公認會計原則：總行政支出2019-01-012019-09-300001327318美國-公認會計原則：總行政支出2019-07-012019-09-300001327318真：技術與發展2019-07-012019-09-300001327318真：技術與發展2019-01-012019-09-300001327318美國-公認會計原則：公平價值測量2019-09-300001327318美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-09-300001327318美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2019-09-300001327318美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量2018-12-310001327318美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel1Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2018-12-310001327318美國-公認會計原則：公平價值測量2018-12-310001327318美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel2Menger美國-公認會計原則：公平價值測量2018-12-310001327318us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計原則：公平價值測量2018-12-310001327318美國-公認會計原則：FairValueInputsLevel3成員美國-公認會計原則：公平價值測量2019-09-300001327318us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計原則：公平價值測量2019-09-300001327318真實：資本化融資租賃2019-09-300001327318真實：資本化融資租賃2018-12-310001327318美國-公認會計原則：傢俱和修補程序2018-12-310001327318美國-公認會計原則：租賃改進2018-12-310001327318美國-公認會計原則：租賃改進2019-09-300001327318美國-公認會計原則：傢俱和修補程序2019-09-300001327318true:ComputerEquipmentSoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-09-300001327318true:ComputerEquipmentSoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2018-12-310001327318美國-公認會計原則：軟件開發2019-01-012019-09-300001327318美國-公認會計原則：軟件開發2018-01-012018-09-300001327318美國-GAAP：PropertyPlantandEquipmentMembers2019-01-012019-09-300001327318美國-公認會計原則：軟件開發2018-07-012018-09-300001327318美國-GAAP：PropertyPlantandEquipmentMembers2018-01-012018-09-300001327318美國-GAAP：PropertyPlantandEquipmentMembers2018-07-012018-09-300001327318美國-公認會計原則：軟件開發2019-07-012019-09-300001327318美國-GAAP：PropertyPlantandEquipmentMembers2019-07-012019-09-300001327318SRT：最大值美國-公認會計原則：振興信貸促進成員美國-公認會計原則：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2018-02-012018-02-280001327318美國-公認會計原則：振興信貸促進成員2018-02-012018-02-280001327318SRT：最大值美國-公認會計原則：振興信貸促進成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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
形式10-Q 
☒ 依據1934年ACT第13或15(D)條提交的季度報告
終了季度(一九二零九年九月三十日)
☐ 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
委員會檔案編號：001-36449
 
 
TrueCar公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
 
特拉華州
 
04-3807511
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織)
 
(I.R.S.僱主)
識別號碼)
 
百老匯120, 200套房
聖莫尼卡, 加利福尼亞 90401
(800) 200-2000
(地址，包括郵編，電話號碼，包括區號，登記人的主要行政辦公室)
 
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元
千真萬確
納斯達克全球精選市場
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的限制。是 ☒不能再作再加工☐
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是 ☒/.☐ 
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速箱
☒
加速過濾器
☐
非加速濾波器
☐
小型報告公司
☐
 
 
新興成長型公司
☐
 
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。☐不作再加工☒
截至2019年11月1日, 106,596,308登記人的普通股已發行。



 



TrueCar公司
指數
 
 
頁
 
第一部分-財務資料
 
項目1.再分配
精簡合併財務報表(未經審計)
 
 
截至2019年9月30日和2018年12月31日的合併資產負債表
6
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月綜合損失合併報表
7
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月股東權益精簡綜合報表 
8
 
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月現金流動彙總表
10
 
精簡合併財務報表附註
11
第2項.再分配
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
25
第3項 
市場風險的定量和定性披露
39
第4項.再分配
管制和程序
41
 
第二部分-其他資料
 
項目1.再分配
法律程序
42
第1A項. 
危險因素
42
第2項.再分配
未登記的股本證券出售和收益的使用
69
第6項 
展品
70
 
簽名 
71

3


關於前瞻性聲明的特別説明
這份關於表10-q的季度報告包含經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述，其中陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性報表一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，你可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“可能”、“估計”、“預期”、“預期”等詞。“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”、“會”或類似的表達方式以及這些術語的否定。本季度報告中關於表10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：
•
我們未來的財務業績和對我們的收入、收入成本、毛利或毛利率、運營費用以及增加收入、擴大業務規模、產生現金流、完成我們的使命以及實現和保持未來盈利能力的期望；
•
我們與主要行業參與者的關係，包括汽車經銷商和汽車製造商；
•
我們的業務和經營市場的預期趨勢、增長率和挑戰；
•
我們有能力預測市場需求，開發新的和經過改進的產品和服務，以滿足這些需求，並有能力成功地將這些產品和服務貨幣化；
•
維持和擴大我們在關鍵地區的客户羣，包括我們在整個網絡和關鍵地區增加大量品牌經銷商的能力；
•
我們與聯合服務汽車協會(USAA)的關係，我們與USAA談判延長我們的合作關係的能力，獲得這種延長的條件，以及在USAA的汽車購買網站上的用户體驗；
•
我們對第三方服務提供商的依賴；
•
競爭對我們產業的影響和競爭對手的創新；
•
我們的預期增長和增長策略，包括我們提高關閉率的能力和網站訪問者與TrueCar認證經銷商的預期速度；
•
我們有能力成功提高經銷商訂閲率，並管理經銷商流失；
•
我們的能力，以吸引重要的汽車製造商參與，並繼續參與，我們的獎勵計劃；
•
我們的能力，增加經銷商參與我們的汽車貿易計劃，擴大其地理覆蓋面和成功貨幣化TrueCar貿易產品；
•
我們預測或適應我們行業未來變化的能力；
•
季節性、週期性趨勢影響整體經濟和實際或威脅嚴重天氣事件對我們業務的影響；
•
我們有能力僱傭和留住一位首席執行官，並將他或她以及其他新加入的人納入我們的管理團隊；
•
我們僱用和留住必要的合格員工的能力，包括我們的產品和技術團隊的預期增加；
•
我們持續不斷的能力，為客户提供進入我們的產品；
•
我們有能力維護和擴大我們的技術基礎設施，並利用我們的技術改造項目的完成來提高我們的客户體驗和推出新的產品；
•
影響我們產品、服務和市場的技術的演變；
•
我們充分保護知識產權的能力；
•
我們作為一方的訴訟的結果和對我們業務的影響，包括我們解決任何此類訴訟的能力、達成任何此類和解的條件以及在需要時獲得法院最後批准的可能性；
•
我們有能力應對國內或國際經濟、政治或商業條件的變化，包括利率、消費者需求和進口關税的變化；
•
我們有能力跟上和遵守目前適用或適用於我們業務的新的或修改過的法律和法規，包括新頒佈和迅速變化的數據保護和網絡中立性法律法規以及適用的税務法律法規的變化；
•
與上市公司有關的持續開支和行政工作量；
•
我們有能力維持一個有效的內部控制制度，以準確報告我們的財務結果，防止欺詐；
•
我們的流動性和營運資本要求；

4


•
編制綜合財務報表所用的估計和估計方法；
•
我國普通股未來交易價格及證券分析師報告對這些價格的影響；
•
我們計劃投資於新的業務、產品、服務和技術、系統和基礎設施，包括潛在的投資和收購；
•
我們有能力有效和及時地將我們的業務與我們收購的任何業務，包括脱險科學和相關因素結合起來，包括與這種整合相關的困難(例如管理和整合新設施、資產和僱員的困難、挑戰和成本)以及實現這種整合的預期效益；
•
第II部第1A項“風險因素”及其他報告所討論的上述及其他因素，我們可不時向證券交易委員會提交；及
•
第一部分第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所列的因素。
請注意，上述清單不一定包含本季度報告中關於表10-Q的所有前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們將在題為“風險因素”的章節中更詳細地討論這些風險，並在本季度報表10-Q的其他地方討論這些風險。考慮到這些不確定性，您不應該過度依賴任何前瞻性的陳述。前瞻性發言只在發言之日開始.我們沒有義務更新前瞻性報表以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化，但適用的證券法所要求的範圍除外。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性語句，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性語句進行額外的更新。

5




TrueCar公司
壓縮合並資產負債表
(單位：千人，票面價值和共享數據除外)
(未經審計)
 
(一九二零九年九月三十日)
 
(2018年12月31日)
資產
 
 
 
流動資產
 
 
 
現金和現金等價物
$
172,463

 
$
196,128

應收賬款，扣除2019年9月30日和2018年12月31日的備抵額6 247美元和3 382美元(分別包括2019年9月30日和2018年12月31日的關聯方應收款193美元和349美元)
45,607

 
47,760

預付費用
8,347

 
7,468

其他流動資產
34,842

 
4,103

流動資產總額
261,259

 
255,459

財產和設備，淨額
30,949

 
61,511

經營租賃使用權資產
37,573

 
—

善意
73,311

 
73,311

無形資產，淨額
18,807

 
23,451

權益法投資
22,437

 
—

其他資產
4,247

 
7,228

總資產
$
448,583

 
$
420,960

負債與股東權益
 
 
 
流動負債
 
 
 
應付賬款(包括截至2019年9月30日和2018年12月31日的關聯方應付款6，030美元和5，039美元)
$
21,486

 
$
26,305

應計僱員費用
6,216

 
4,349

經營租賃負債，流動
6,383

 
—

應計費用和其他流動負債(包括相關方2019年9月30日和2018年12月31日的應計費用453美元和218美元)
43,138

 
10,908

流動負債總額
77,223

 
41,562

遞延税款負債
736

 
568

租賃融資債務，減去當期部分
—

 
22,987

業務租賃負債，減去當期部分
38,340

 
—

其他負債
2,306

 
9,290

負債總額
118,605

 
74,407

承付款和意外開支(附註7)

 

股東權益
 
 
 
優先股-面值0.0001美元；2019年9月30日和2018年12月31日授權發行的2000萬股；2019年9月30日和2018年12月31日未發行和發行的股票。
—

 
—

普通股-面值0.0001美元；2019年9月30日和2018年12月31日授權發行的1，000，000股；2019年9月30日和2018年12月31日分別發行和發行的106，492，395和104，337，508股
10

 
10

額外已付資本
753,217

 
720,025

累積赤字
(423,249
)
 
(373,482
)
股東權益總額
329,978

 
346,553

負債和股東權益總額
$
448,583

 
$
420,960

見所附精簡合併財務報表附註。

6


TrueCar公司
綜合損失合併表
(除每股數據外，以千計)
(未經審計)
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入(包括截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月分別為331美元和0美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月分別為840美元和0美元)
$
90,555

 
$
93,586

 
$
264,212

 
$
262,497

費用和業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
收入成本(不包括下文分別列報的折舊和攤銷；包括截至2019和2018年9月30日三個月的相關方收入成本分別為302美元和0美元，截至2019和2018年9月30日的9個月分別為725美元和0美元)
8,391

 
7,737

 
25,659

 
22,941

銷售和營銷(包括截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月分別為6 279美元和6 514美元，截至2019和2018年9月30日的9個月分別為17 501美元和16 332美元)
57,961

 
57,031

 
172,932

 
157,463

技術與發展
13,027

 
15,345

 
44,726

 
46,633

一般和行政
13,018

 
14,030

 
49,504

 
41,005

折舊和攤銷
6,145

 
5,992

 
19,327

 
16,808

費用和業務費用共計
98,542

 
100,135

 
312,148

 
284,850

業務損失
(7,987
)
 
(6,549
)
 
(47,936
)
 
(22,353
)
利息收入
855

 
888

 
2,822

 
2,242

利息費用
—

 
(662
)
 
—

 
(1,985
)
權益法投資損失
(464
)
 
—

 
(737
)
 
—

所得税前損失
(7,596
)
 
(6,323
)
 
(45,851
)
 
(22,096
)
(受益於)所得税
56

 
(72
)
 
226

 
(168
)
淨損失
$
(7,652
)
 
$
(6,251
)
 
$
(46,077
)
 
$
(21,928
)
 
 
 
 
 
 
 
 
每股淨虧損，基本損失和稀釋損失
$
(0.07
)
 
$
(0.06
)
 
$
(0.44
)
 
$
(0.22
)
加權平均普通股流通股、基礎股和稀釋股
106,239

 
102,765

 
105,510

 
101,503

其他綜合損失:
 
 
 
 
 
 
 
綜合損失
$
(7,652
)
 
$
(6,251
)
 
$
(46,077
)
 
$
(21,928
)
見所附精簡合併財務報表附註。


7


TrueCar公司
股東權益合併簡表
(除共享數據外，以千計)
(未經審計) 
 
截至2019年9月30日止的9個月
 
普通股
 
 
 
累積
赤字
 
股東‘
衡平法
 
股份
 
金額
 
APIC
 
 
2018年12月31日餘額
104,337,508

 
$
10

 
$
720,025

 
$
(373,482
)
 
$
346,553

截至2019年1月1日採用的會計變更的累積影響
—

 
—

 
—

 
(3,690
)
 
(3,690
)
淨損失
—

 
—

 
—

 
(14,365
)
 
(14,365
)
股票補償
—

 
—

 
9,108

 
—

 
9,108

與僱員股票計劃有關而發行的股份，扣除為僱員繳税而預扣的股份
781,538

 
—

 
2,261

 
—

 
2,261

2019年3月31日結餘
105,119,046

 
$
10

 
$
731,394

 
$
(391,537
)
 
$
339,867

淨損失
—

 
—

 
—

 
(24,060
)
 
(24,060
)
股票補償
—

 
—

 
16,061

 
—

 
16,061

與僱員股票計劃有關而發行的股份，扣除為僱員繳税而預扣的股份
776,563

 
—

 
(469
)
 
—

 
(469
)
2019年6月30日結餘
105,895,609

 
$
10

 
$
746,986

 
$
(415,597
)
 
$
331,399

淨損失
—

 
—

 
—

 
(7,652
)
 
(7,652
)
股票補償
—

 
—

 
7,622

 
—

 
7,622

與僱員股票計劃有關而發行的股份，扣除為僱員繳税而預扣的股份
596,786

 
—

 
(1,391
)
 
—

 
(1,391
)
2019年9月30日結餘
106,492,395

 
$
10

 
$
753,217

 
$
(423,249
)
 
$
329,978

見所附合併合並財務報表附註。


8


TrueCar公司
股東權益合併簡表(續)
(除共享數據外，以千計)
(未經審計) 
 
截至2018年9月30日止的9個月
 
普通股
 
 
 
累積
赤字
 
股東‘
衡平法
 
股份
 
金額
 
APIC
 
 
2017年12月31日結餘
100,428,656

 
$
10

 
$
664,192

 
$
(351,084
)
 
$
313,118

截至2018年1月1日採用的會計變更的累積影響
—

 
—

 
—

 
5,923

 
5,923

淨損失
—

 
—

 
—

 
(9,055
)
 
(9,055
)
股票補償
—

 
—

 
9,431

 
—

 
9,431

與僱員股票計劃有關而發行的股份，扣除為僱員繳税而預扣的股份
468,809

 
—

 
(166
)
 
—

 
(166
)
2018年3月31日結餘
100,897,465

 
$
10

 
$
673,457

 
$
(354,216
)
 
$
319,251

淨損失
—

 
—

 
—

 
(6,622
)
 
(6,622
)
股票補償
—

 
—

 
9,445

 
—

 
9,445

與僱員股票計劃有關而發行的股份，扣除為僱員繳税而預扣的股份
708,935

 
—

 
1,905

 
—

 
1,905

2018年6月30日結餘
101,606,400

 
$
10

 
$
684,807

 
$
(360,838
)
 
$
323,979

淨損失
—

 
—

 
—

 
(6,251
)
 
(6,251
)
股票補償
—

 
—

 
10,798

 
—

 
10,798

與僱員股票計劃有關而發行的股份，扣除為僱員繳税而預扣的股份
2,212,948

 
—

 
15,316

 
—

 
15,316

2018年9月30日結餘
103,819,348

 
$
10

 
$
710,921

 
$
(367,089
)
 
$
343,842

見所附精簡合併財務報表附註。

9


TrueCar公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
 
九個月結束
九月三十日
 
2019
 
2018
業務活動現金流量
 
 
 
淨損失
$
(46,077
)
 
$
(21,928
)
調整數，將淨損失與業務活動提供的現金淨額對賬：
 
 
 
折舊和攤銷
19,357

 
16,808

遞延所得税
168

 
(207
)
壞賬支出和其他準備金
827

 
1,240

股票補償
31,382

 
28,316

增加或有代價負債的公允價值
225

 
—

租賃使用權資產攤銷
4,437

 
—

權益法投資損失
737

 
—

租賃融資義務的非現金利息費用
—

 
278

處置有限壽命資產的減值或核銷和淨虧損
1,109

 
294

經營資產和負債的變化：
 
 
 
應收賬款
1,326

 
(9,496
)
預付費用
(1,879
)
 
(3,816
)
其他流動資產
(30,558
)
 
(915
)
其他資產
1,897

 
(760
)
應付帳款
(4,762
)
 
8,109

應計僱員費用
1,740

 
(1,545
)
經營租賃負債
(5,125
)
 
—

應計費用和其他負債
32,799

 
(508
)
其他負債
(352
)
 
113

經營活動提供的淨現金
7,251

 
15,983

投資活動的現金流量
 
 
 
購置財產和設備
(8,150
)
 
(13,088
)
權益法投資現金
(23,174
)
 
—

用於投資活動的現金淨額
(31,324
)
 
(13,088
)
來自融資活動的現金流量
 

 
 

行使普通股期權所得收益
2,857

 
19,385

與股權淨結算有關的税款
(2,449
)
 
(2,293
)
籌資活動提供的現金淨額
408

 
17,092

現金和現金等價物淨增(減少)額
(23,665
)
 
19,987

期初現金及現金等價物
196,128

 
197,762

期末現金及現金等價物
$
172,463

 
$
217,749

補充披露非現金活動
 
 
 
軟件開發資本化的基於股票的薪酬
1,409

 
1,358

應付賬款、應計僱員費用和其他應計費用中包括的資本資產
335

 
624

處置資本化設施租賃的應收收益
—

 
700

與應計僱員費用中包括的權益賠償淨額結算有關的應付款
—

 
39

 

見所附精簡合併財務報表附註。

10


TrueCar公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
1.
業務的組織和性質
TrueCar公司是一家以互聯網為基礎的信息、技術和通信服務公司.以下為TrueCar公司及其全資子公司ALG，Inc.，TrueCar Dealer Solutions，Inc.和脱離警戒科學，LLC被統稱為“TrueCar”或“Company”ALG，Inc。被稱為“ALG”，TrueCar Dealer解決方案公司。被稱為“TCDS”和“解除警報科學”，LLC稱為“解除警報科學”。TrueCar公司於2005年2月在特拉華州註冊，並於2005年4月開始營業。其主要的公司辦事處位於加利福尼亞州的聖莫尼卡。
TrueCar是一個數字汽車市場，它(一)提供關於其他人為其汽車付費的定價透明度，並使消費者能夠與那些致力於提供更好的購買體驗的TrueCar認證經銷商接觸；(二)授權認證經銷商以成本效益高、負責任的方式吸引這些知情的、市場上的消費者；(三)允許汽車製造商(“原始設備製造商”)在購買過程中更有效地將其獎勵支出瞄準深市場消費者。TrueCar在共同的技術基礎設施上建立了一個多樣化的軟件生態系統，由專有數據和分析提供動力。消費者可以通過TrueCar.com網站和TrueCar移動應用程序訪問TrueCar平臺，也可以通過TrueCar為其密切的集團營銷合作伙伴運營的汽車購買網站和移動應用程序(“汽車購買程序”)訪問TrueCar平臺。關聯組由向其成員提供折扣的成員或員工網絡組成。
ALG提供預測、諮詢和其他服務，以確定汽車在未來給定的時間點的剩餘價值，用於承銷汽車貸款和租賃，並由金融機構用來衡量貸款、租賃和車隊投資組合的風險敞口和風險。ALG還從各種來源獲取汽車購買數據，並利用這些數據向消費者和經銷商提供高度準確、地理位置特定、實時的定價信息。
通過其子公司TCDS，該公司提供其TrueCar Trade產品，該產品向消費者提供有關其交易車輛價值的信息，並使他們能夠在進入經銷商之前獲得有保證的交易價格。這一估值反過來得到了第三方的擔保，即如果經銷商不想保留這些車輛，他們將按規定的價格購回這些車輛。
此外，2018年12月，該公司收購了DeWarScience，該公司通過TCDS向經銷商提供先進的數字零售軟件工具，使他們能夠計算準確的每月付款，加快車輛運輸，這是介紹和商定財務條件和融資選擇的過程，並簡化了消費者的體驗。
2.
重要會計政策摘要
提出依據
公司未經審計的合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)適用的規則和條例編制的，用於就表格10-Q和條例S-X第10-1條提交季度報告。因此，根據這些細則和條例，公認會計準則要求的完整財務報表所需的一些信息和腳註披露被濃縮或省略。公司管理層認為，所附未經審計的合併財務報表和附註是在與已審計合併財務報表相同的基礎上編制的2018年12月31日，除附註3所詳述的會計政策因公司採用新的租賃標準而發生的變化外，幷包括所有必要的調整(包括正常的經常性調整)，以便公平地説明所提出的臨時期間。
合併資產負債表2018年12月31日已從該日經審計的財務報表中得出，但不包括公認會計原則所要求的所有披露。所附的精簡合併財務報表應與公司2019年3月1日向證券交易委員會提交的10-K表中所載的合併財務報表及其附註一併閲讀。 

11
目錄

鞏固原則
所附的精簡合併財務報表包括TrueCar及其全資子公司的賬目。從收購之日起，企業收購被包括在公司的合併財務報表中。該公司的採購會計結果是，被收購企業的所有資產和負債均按其在收購日的估計公允價值進行記錄。通過股權投資，公司能夠對被投資方施加重大影響，但不控制被投資方，且不是被投資人活動的主要受益人，則採用權益法對其進行入賬。由於財務信息的時間和可用性，公司在權益法投資收益或虧損中所佔份額按季度延遲確認。所有公司間結餘和交易已在合併中消除。
估計數的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。有待判斷和使用估計數的資產和負債包括可疑賬户的銷售備抵和備抵、合同資產、認股權證資產的公允價值和相關負債、資產和負債的公允價值、資產和租賃負債、使用權和租賃負債、資本化租賃設施的公允價值、商譽和長壽資產的可收回性、遞延税資產的估價備抵、與財產和設備及無形資產有關的使用壽命、租賃退出負債、意外開支以及基於股票和其他權益工具的估值和假設。在持續的基礎上，該公司根據歷史經驗和趨勢評估其估計數，這些經驗和趨勢構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎。此外，公司還聘請估價專家協助管理層確定認股權證資產的公允價值和相關負債、使用權資產和租賃負債、資本化租賃設施的公允價值、企業組合中承擔的資產和負債的公允價值、與年度商譽減值測試有關的報告單位的公允價值、績效股票的公允價值，以及公司首次公開發行前的期間、普通股的估值。
段段
公司一操作段。在2019年第一季度，公司的首席經營決策者(“CODM”)是總裁兼首席執行官，臨時首席財務官和首席會計官，他們根據綜合財務信息管理公司的業務，以評估財務業績和分配資源。從2019年4月1日起，公司臨時首席財務官和首席會計官辭職。從2019年4月1日到2019年5月31日，該公司的CODM完全由總裁和首席執行官組成，直到他於2019年5月31日辭職。從2019年6月1日至2019年6月16日，CODM由臨時總裁和首席執行官組成。在2019年6月17日聘用首席財務官並通過2019年9月30日該委員會由臨時總裁兼首席執行幹事和首席財務幹事組成。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，公司的業務是根據綜合財務信息進行管理的，目的是評估財務業績和分配資源。
CODM在綜合的基礎上審查財務信息，同時提供有關經銷商收入、OEM激勵收入以及預測、諮詢和其他收入的信息(注12)。公司的所有主要業務、決策職能和資產都位於美國.
權益法投資
2019年2月8日，該公司收購了20%Acu-Trade，LLC，一家特拉華有限責任公司(“Accu-Trade”)，來自佛羅裏達州的R.M.Hollenshead汽車銷售和租賃公司(“Rhad”)、Robert M.Hollenshead(“Hollenshead”)和Jeffrey J.Zamora(“Zamora”)，並與Rhad和Hollenshead“Sellers”一起，根據一份成員權益購買協議(“購買協議”)，在Accu-Trade、Rhad、Hollenad、Zamora和該公司之間，根據“購買協議”，公司根據條款，在符合條件的情況下，向賣方支付貨款。$17.9百萬以現金為代價$5百萬對Accu的資本貢獻-貿易。由於來自Accu-Trade的財務信息的時間和可得性，公司在四分之一的滯後時間內確認了其在權益法投資中所佔的比例份額。

12
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包括在最初的賬面價值中$22.9百萬，它表示交易日期的公允價值，是$21.0百萬與投資成本與公司在Accu-Trade淨資產中所佔比例的差額有關。對權益法投資的賬面價值進行了初步調整，對公司份額中的應計交易損失和攤銷基礎差進行了調整。該公司用直線法將其估計公允價值與Accu-Trade的技術和擔保人關係的賬面價值之間的基本差額用直線法加以分攤。這些無形資產的加權平均壽命約為5年數.
最近的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了新的指導意見，將按攤銷成本(包括貿易應收賬款)計量的金融資產信貸損失備抵計量的現有模式改為以預期損失而不是所受損失為基礎的模式。在新的信貸損失模型下，根據歷史、當前和預測信息，在每個報告日期計量和確認此類金融資產的終身預期信貸損失。本標準適用於2019年12月15日以後開始的年度報告期間，包括這些年度報告期內的臨時報告期，並允許早日採用。公司繼續評估本指南的影響，但預計採用不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了新的指南，將雲計算安排(即服務合同)中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包含內部使用軟件許可證的託管安排)的實現成本資本化的要求相一致。本標準適用於2019年12月15日以後開始的年度報告期間，包括這些年度報告期內的臨時報告期，並允許早日採用。公司繼續評估本指南的影響，但預計採用不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
2016年2月，FASB發佈了修訂現行租賃會計準則的指導意見，包括要求承租人承認資產負債表上的大多數租賃，並對出租人會計進行有針對性的修改。2019年1月1日，該公司採用了新的租賃標準，採用了預期的過渡方式。詳情見注3。
2018年6月，FASB發佈了新的指南，通過擴大會計準則編纂主題718“薪酬-股票補償”的範圍，簡化非僱員股票支付交易的會計核算，將從非僱員手中獲取貨物和服務的基於股票的支付交易包括在內。根據新的標準，對非僱員的股票補償支付的指導原則將與發放給僱員的股票支付的要求相一致。本標準適用於2018年12月15日以後開始的年度報告期，包括這些年度報告期內的臨時報告期，並允許早日採用。本指南的通過對公司的合併財務報表沒有重大影響。
3.
租賃
採用新的租賃會計準則
2019年1月1日，該公司採用了新的租賃會計準則，採用了在準則生效之日適用的經修訂的追溯性過渡方法。2019年1月1日以後開始的報告期業績按新的租賃標準列報，而前期金額不作調整，並繼續按照公司的歷史會計進行報告。公司在採用時選擇使用一攬子實際權宜之計，這使公司能夠(1)不重新評估任何過期或現有合同是否是或包含租約，(2)不重新評估任何過期或現有租約的租賃分類，(3)不重新評估任何現有租約的初始直接費用。公司還選擇使用短期租約確認豁免，對於符合條件的租約，公司不承認使用權(“ROU”)資產或租賃負債。
新租賃會計政策
公司在開始時確定一項安排是否為租賃，並在開始時確定該租賃的分類，不論是經營還是融資。本公司為其辦事處提供各種經營租賃。這些現有租約的剩餘租約條款範圍為：1到11好幾年了。某些租賃協議包含續約的選項，續約條款通常以以下方式延長租賃期限：3到5每個選項的年份。本公司沒有任何融資租賃。

13
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ROU資產代表公司在租賃期間使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表因租賃而產生的租賃付款的義務。經營租賃ROU資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。由於公司的租約沒有提供隱含的利率，公司在確定租賃付款的現值時，根據開始日期的資料使用其增量借款利率。公司估計增量借款利率，以反映在租約預期期限內有擔保借款的情況，所依據的是最初採用之日或租賃開始日期較晚時可獲得的資料。
經營租賃ROU資產也包括任何租賃付款，但不包括租賃獎勵。租賃條款可包括在合理地確定公司將行使該選擇權的情況下延長或終止租約的選擇。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.轉租收入被確認為在轉租期限內直線減少相關租賃費用。
收養影響
由於採用，公司記錄了重大影響，因為ROU資產和租賃負債被確認在與辦公設施租賃有關的綜合資產負債表上。ROU資產和租賃負債按採用之日的增量借款率估值。此外，公司預計將承認更大的經營費用租金支出和較少的利息費用，因為該公司以前的建造-西裝租賃現在被歸類為經營租賃。此外，與建置對裝租賃有關的變化導致合併資產負債表中的建置資產被移除，這減少了資產和設備的淨值。$28.3百萬並取消了租賃融資義務$1.8百萬應計費用和其他負債$23.0百萬在租賃融資義務範圍內，扣除當期部分。詳情見附註5。
該公司2019年1月1日合併資產負債表的變動所產生的累積影響如下(千)：
 
十二月三十一日，
2018
 
採用新租賃標準的調整
 
1月1日，
2019
資產
 
 
 
 
 
其他流動資產
$
4,103

 
$
188

 
$
4,291

財產和設備，淨額
61,511

 
(25,461
)
 
36,050

經營租賃使用權資產
—

 
42,010

 
42,010

其他資產
7,228

 
147

 
7,375

 
 
 
 
 
 
負債
 
 
 
 
 
經營租賃負債，流動
$
—

 
$
6,498

 
$
6,498

應計費用和其他流動負債
10,908

 
(2,637
)
 
8,271

租賃融資債務，扣除當期部分
22,987

 
(22,987
)
 
—

業務租賃負債，減去當期部分
—

 
43,351

 
43,351

其他負債
9,290

 
(3,651
)
 
5,639

 
 
 
 
 
 
股東’股權
 
 
 
 
 
累積赤字
$
(373,482
)
 
$
(3,690
)
 
$
(377,172
)

14
目錄

租賃費用
為截至2019年9月30日止的3個月和9個月，該公司記錄的經營租賃費用(不包括分租)列於綜合損失合併簡表中，內容如下(千)：
業務租賃費用記錄在：
截至2019年9月30日止的三個月
 
截至2019年9月30日止的9個月
收入成本
$
186

 
$
578

銷售和營銷
433

 
1,314

技術與發展
611

 
1,861

一般和行政
904

 
2,668

業務租賃費用共計
$
2,134

 
$
6,421


該公司沒有將短期或可變租賃費用列入上表，因為這些數額並不重要。為截至2019年9月30日止的3個月和9個月，公司記錄的租賃費用(不包括分租)$2.1百萬和$6.4百萬分別。本公司支付經營租賃的現金$2.4百萬和$2.5百萬為截至2019年9月30日止的三個月和2018分別$7.0百萬和$7.3百萬為截至2019年9月30日止的9個月和2018分別列入合併現金流量表中的業務活動現金流量。該公司的經營租約的加權平均剩餘租約期限為7.1年及加權平均貼現率5.7%。就其轉租而言，公司記錄的租金費用為$0.5百萬和$0.6百萬為截至2019年9月30日止的三個月和2018分別。為截至2019年9月30日止的9個月和2018，公司記錄的租金費用$1.5百萬和$1.6百萬分別與其分租有關。
租賃承付款
公司經營租賃負債的未來未貼現租賃付款，這些付款與經營租賃負債的對賬，以及相關的分租收入2019年9月30日如下(千)：
截至12月31日的年份，
 
 
2019年(剩餘三個月)
 
$
1,578

2020
 
8,523

2021
 
7,152

2022
 
7,369

2023
 
7,628

此後
 
22,561

租賃付款總額
 
$
54,811

減：估算利息
 
(10,088
)
租賃負債總額(貼現)
 
$
44,723


截至12月31日的年份，
 
分租收入
2019年(剩餘三個月)
 
$
(552
)
2020
 
(1,282
)
分租收入共計
 
$
(1,834
)


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目錄

正如公司2018年年度報告(表格10-K)所披露的，根據以前的租賃會計準則，2018年12月31日公司經營租賃的未來最低租賃付款如下(千)：
截至12月31日的年份，
 
租賃
承諾
 
轉租
收入
2019
 
$
9,220

 
$
(2,180
)
2020
 
8,716

 
(1,282
)
2021
 
7,145

 
—

2022
 
7,362

 
—

2023
 
7,621

 
—

此後
 
22,532

 
—

最低租賃付款總額
 
$
62,596

 
$
(3,462
)

4.
公允價值計量
公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中，為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債(退出價格)而收取或支付的交換價格。
用來衡量公允價值的估價技術必須最大限度地利用可觀察的投入，儘量減少使用不可觀測的投入。會計準則描述了基於以下三種投入的公允價值等級，其中前兩種被認為是可觀測的，最後一種是不可觀測的，可用於衡量公允價值：
•
一級報價-活躍市場中相同資產、負債或基金的報價。
•
二級-直接或間接可觀察到的非直接或間接一級以外的投入，如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到或可被可觀測的市場數據證實的投入-實質上是整個資產或負債期間的市場數據。
•
第三級-由很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀測的投入。
現金等價物、應收賬款、預付和其他流動資產、應付帳款、應計費用和其他流動負債的賬面金額由於這些項目的期限較短而近似公允價值。
下表彙總公司按公允價值定期計量的金融資產2019年9月30日和2018年12月31日按公允價值層次結構中的級別劃分。金融資產是根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平分類的(單位：千)：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
總展銷會
 
 
 
 
 
 
 
總展銷會
 
一級
 
2級
 
三級
 
價值
 
一級
 
2級
 
三級
 
價值
資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金等價物
$
165,857

 
$
—

 
$
—

 
$
165,857

 
$
192,207

 
$
—

 
$
—

 
$
192,207

總資產
$
165,857

 
$
—

 
$
—

 
$
165,857

 
$
192,207

 
$
—

 
$
—

 
$
192,207

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
或有考慮，當前
$
—

 
$
—

 
$
2,396

 
$
2,396

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

或有考慮，非現行
—

 
—

 
2,306

 
2,306

 
—

 
—

 
4,477

 
4,477

負債總額
$
—

 
$
—

 
$
4,702

 
$
4,702

 
$
—

 
$
—

 
$
4,477

 
$
4,477



16
目錄

5.
財產和設備，淨額
財產和設備如下2019年9月30日和2018年12月31日(千)：
 
九月三十日
2019
 
十二月三十一日
2018
 
 
計算機設備、軟件和內部開發的軟件
$
56,649

 
$
99,204

傢俱和固定裝置
4,762

 
4,758

租賃改良
15,839

 
8,602

資本化設施租賃
—

 
30,632

 
77,250

 
143,196

減：累計折舊
(46,301
)
 
(81,685
)
財產和設備共計，淨額
$
30,949

 
$
61,511


在通過新的租賃指南之前，該公司被視為僅為會計目的而租用的一個加州聖莫尼卡辦公空間的所有者，因為它承擔了建築成本超出正常租户改善津貼的某些風險。這些資本化的設施租賃在採用時已從資產負債表中刪除。詳情請參閲附註3。
上表中包括的財產和設備$1.5百萬和$1.1百萬在…2019年9月30日和2018年12月31日，分別是可資本化但尚未投入服務的。這些餘額主要由未準備好供其預期使用的資本化軟件組成。
財產和設備的折舊和攤銷費用總額為$4.6百萬和$5.0百萬為截至2019年9月30日止的三個月和2018分別。財產和設備的折舊和攤銷費用總額為$14.7百萬和$13.9百萬為截至2019年9月30日止的9個月和2018分別。
內部使用資本化軟件開發成本攤銷$3.4百萬和$3.6百萬為截至2019年9月30日止的三個月和2018分別。內部使用資本化軟件開發成本攤銷$10.7百萬和$9.9百萬為截至2019年9月30日止的9個月和2018分別。
在截至2019年9月30日的三個零九個月內，該公司處置或退休了某些經過充分折舊的計算機設備、軟件和內部開發的軟件，最初的成本基礎是$52.1百萬這導致了對非物質利益的承認。
6.
信貸貸款
本公司是與一家金融機構簽訂的第三份經修訂和重報的貸款和擔保協議(“信貸安排”)的締約方，該協議規定$35.0百萬循環信貸額度。2018年2月，該公司對信貸貸款進行了第一次修正，除其他事項外，將信貸貸款的有效期從2018年2月18日延長到2021年2月18日。2018年12月，該公司對信貸貸款機制進行了第二次修正，對不改變借款金額、利率或所需比率的某些其他修訂進行了修改。信貸機制提供$10.0百萬簽發信用證的分設施，並載有增加選項，允許公司在徵得貸款人同意後，增加循環信貸額度，最多可達$15.0百萬的總和$50.0百萬.
信貸貸款機構根據公司的選擇，按“華爾街日報”公佈的最優惠利率，再加上“華爾街日報”的息差，支付利息。-0.25%到0.50%，或(Ii)根據信貸安排條款釐定的libor利率，另加1.75%到2.50%。在每一種情況下，利差都是基於公司調整後的快速比率，即公司的現金和現金等價物加上應收帳款淨額與流動負債的比率，加上信貸機制下的所有借款。
利息每季度到期應付，拖欠最優惠利率貸款，並在每個季度最後一天的早些時候或信貸安排所界定的利息期結束時支付，用於LIBOR利率貸款。本公司也有義務支付未使用的循環線路設施費0.00%到0.20%每年根據公司調整後的快速比率計算。

17


信貸貸款要求公司保持至少調整後的快速比率1.50在每個季度的最後一天。如果這一調整後的快速比率沒有得到維持，則該設施要求公司按每個季度末的計量，保持最高綜合槓桿率為3.00或2.50至1.00，固定收費覆蓋率至少為1.25到1點。
合併槓桿率是指所有資金到位的負債(包括所有資本租賃債務)，加上該設施下的所有信用證對公司調整後的12個月EBITDA的比率。固定費用覆蓋比率是指公司調整後的EBITDA減去現金所得税與其12個月後支付的現金利息的比率。信貸機制也限制了公司支付股息的能力。在…2019年9月30日，該公司遵守信貸安排的財務契約。
根據貸款人的要求，公司未來的重要國內子公司必須成為信貸貸款機構下的共同借款人。此外，信貸工具包含加速條款，在違約情況下加速任何借款。公司及其未來重要的國內子公司的義務主要由其各自的資產作擔保，但有某些例外和限制。
在…2019年9月30日，公司不信貸機制下的未清款項和可動用的數額是$31.5百萬，扣減在以下分設施下籤發和未付的信用證：$3.5百萬.
7.
承付款和意外開支
租賃退出費用
該公司歷來通過使用租賃退出責任來核算退出和處置活動。在新的租賃指導下，取消了剩餘的租賃退出負債，並將剩餘餘額列為調整，以減少有關財產的ROU資產。詳情請參閲附註3。
重組和行政人員離職
2019年1月，公司啟動並完成了一項重組計劃(“重組計劃”)，以提高效率和減少開支。公司記錄的遣散費約為$3.3百萬在2019年第一季度與重組計劃有關。這些費用記錄在收入、銷售和營銷、技術和開發費用以及公司綜合綜合損益表中的一般和行政費用內。本公司不期望在與本重組計劃有關的未來期間產生重大的額外費用。
2019年第二季度，該公司總共支付了遣散費$4.6百萬與包括前首席執行官在內的高管級員工離職有關。在總數中，該公司記錄了$0.4百萬在銷售和營銷方面，$0.9百萬在技術和發展以及$3.3百萬總的來説，公司在截至2019年9月30日的9個月內的綜合虧損合併報表中的管理費用。

18


下表顯示了截至2019年9月30日止的9個月(千)：
 
遣散費
2018年12月31日應計
$
—

費用
7,871

現金付款
(7,809
)
2019年9月30日應計
$
62


法律程序
有時，公司可能會在正常業務過程中受到法律訴訟、索賠和訴訟的影響。當公司意識到索賠或潛在索賠時，它會評估任何損失或風險的可能性。根據權威指引，本公司只在其財務報表中記錄可能發生的損失或有可能發生的損失，並且可以合理地估計損失。如果損失範圍可以合理估計，而範圍內沒有最佳估計數，則公司記錄最低估計負債。如果不可能發生損失或無法合理估計損失數額，公司將披露具體索賠的性質，如果可能發生潛在損失的可能性是合理的，所涉金額是實質性的。公司不斷評估與公司未決訴訟有關的潛在責任，並在獲得更多信息後修改其估計數。公司目前不是任何重大法律程序的當事方，但下文所述除外。
股東訴訟
Milbeck聯邦證券訴訟
2018年3月30日，里昂·米爾貝克(Leon Milbeck)在美國加州中區地區法院(Milbeck Federal Securities Litiation)對該公司提起了所謂的證券集團訴訟。2018年6月27日，法院任命俄克拉荷馬州警察養老金和退休基金為首席原告，後者於2018年8月24日提交了一份修改後的訴狀。經修訂的申訴要求賠償未具體説明的損害賠償金、利息、律師費和公平救濟，理由是被告在所謂的2017年2月16日至2017年11月6日班級期間，對公司的業務、經營、前景和業績作了虛假或誤導性的陳述，違反了“交易法”第10(B)和20(A)節和根據“交易法”頒佈的規則10b-5，被告在課堂期間違反了“證券法”第11節的規定，作出了可起訴的錯誤陳述。經修訂的訴狀指定該公司、其當時的某些現任和前任高級人員和董事以及作為被告的第二次發行的承銷商。2018年10月31日，原告在“沒有偏見”的情況下，駁回了承銷商的訴訟，這意味着他們可能在稍後時間被恢復為被告。2018年11月5日，該公司提交了一份動議，要求駁回修改後的申訴，但法院於2019年2月5日予以駁回。2019年5月9日，法院批准了首席原告的階級認證動議。2019年8月2日，雙方達成協議，在整個班級的基礎上解決米爾貝克聯邦證券訴訟。$28.25百萬，所有費用均由公司董事及高級人員責任險支付。2019年10月15日，法院初步批准了和解方案，並計劃於2020年1月27日舉行最終批准聽證會。和解須經階級通知、可能的反對意見和選擇退出，並由法院最後批准。截至2019年9月30日的建議結算金額及抵銷保險應收款項$28.25百萬包括在公司合併資產負債表中的“應計費用和其他流動負債”和“其他流動資產”。
    

19


加州衍生訴訟
2019年3月6日，該公司，當時的某些現任和前任官員和董事以及USAA，在迪安·德魯利亞斯名義上代表該公司在美國加州中部地區法院提起的派生訴訟(“加利福尼亞衍生訴訟”)中被指定為被告。2019年3月12日，原告提交了一份經修訂的申訴，指控違反“交易法”第10(B)節和第29(B)節的信託責任、不當得利和違反行為，並要求在Milbeck聯邦證券訴訟中對我們判給損害賠償，並根據與Milbeck Federal Securities訴訟基本相同的事實指控，裁定賠償未指明的損害賠償金、利息、律師費和公平救濟。2019年5月13日，該公司以論壇不便根據公司註冊證書中的獨家論壇條款，沒有向公司董事會提出訴訟前要求，也沒有説明可以給予救濟的索賠。2019年10月23日，法院以以下理由批准了該公司駁回州法律索賠的動議論壇不便並批准了該公司的動議，駁回聯邦法律的索賠要求，而不妨礙沒有提出索賠。鑑於這些裁決，法院拒絕處理該公司的動議，即因未能顯示訴訟前的要求無效而予以駁回。法院允許原告修改他對被駁回的聯邦法律主張的申訴，但在2019年11月5日，他通知法院他拒絕這樣做，並表示他打算對法院的裁決提出上訴。該公司認為該申訴是沒有根據的，並打算在這件事上大力為自己辯護。到目前為止，該公司尚未記錄與此事項有關的應計利潤。2019年9月30日因為公司不相信損失是可能的或合理的估計。
特拉華州法院衍生訴訟
2019年8月，三所謂的股東派生訴訟是在特拉華州提起的，指控名義上代表公司提出的各種索賠，是基於與Milbeck聯邦證券訴訟基本相同的事實指控，據稱違反了特拉華州法律規定的信託義務。這些投訴將該公司、其當時的某些現任和前任董事和官員、USAA以及在其中一項行動中與USAA有關聯的某些實體以及我們的某些現任和前任董事列為被告。2019年10月7日，特拉華州法院將案件合併為該法院的一項訴訟，並附有説明。關於TrueCar公司股東衍生訴訟(“特拉華派生訴訟”)。2019年11月6日，原告對先前訴訟中提到的所有被告提出了綜合申訴，聲稱他們違反了信託義務、不當得利、對公司現任和前任高級人員和董事的貢獻和賠償，以及協助和教唆違反對USAA下屬實體以及公司現任和前任董事違反信託義務的行為。原告代表公司尋求對被告的損害賠償，並要求進行各種據稱的公司治理改革。該公司預計將提出動議，駁回沒有提出訴訟前的要求，也沒有提出類似於它在加州派生訴訟中提出的請求。該公司認為，綜合申訴是沒有根據的，並打算在這件事上極力為自己辯護。到目前為止，該公司尚未記錄與此事項有關的應計利潤。2019年9月30日因為公司不相信損失是可能的或合理的估計。
特拉華州聯邦派生訴訟
2019年4月，該公司，當時的某些現任和前任董事和官員以及USAA，在名義上代表該公司在美國特拉華州地區法院提起的派生訴訟中被指定為被告。指稱違反“交易法”第29(B)條以及違反信託義務和不當得利的申訴，要求在Milbeck聯邦證券訴訟中賠償公司損失，並根據與Milbeck Federal Securities訴訟實質相同的事實指控，裁定賠償未指明的損害賠償、利息、律師費和公平救濟。Niemi的申訴還要求撤銷某些合同。在2019年4月17日，這些案件被合併為一個帶有標題的單一行動。關於TrueCar公司股東派生訴訟。2019年9月4日，法院批准了原告的無異議動議，要求他們在不帶偏見的情況下自願駁回訴訟，這意味着它可能會在稍後的某個日期重新提交。鑑於在此基礎上終止了訴訟，公司截至目前尚未記錄與此事項有關的應計利潤。2019年9月30日因為公司不相信損失是可能的。
蘭哈姆法案訴訟
2015年3月9日，該公司在據稱代表許多不在紐約南區地區法院TrueCar平臺上的汽車經銷商提起訴訟(“紐約蘭漢姆法案訴訟”)中被指定為被告。“紐約蘭厄姆法”訴訟中的申訴稱，該公司違反了“蘭哈姆法”以及禁止不公平競爭和與公司廣告和宣傳活動有關的欺騙性行為或做法的各種州法律。這份申訴除了要求延期之外，還尋求強制救濟。$250百萬損害賠償

20


據稱客户從原告經銷商轉移到TrueCar認證經銷商的結果。2015年4月7日，該公司提交了對投訴的答覆。此後，原告修改了他們的申訴，並於2015年7月13日，該公司提出了駁回修改後的投訴的動議。2016年1月6日，法院部分批准並部分駁回了該公司提出的駁回部分(但並非全部)在經修正的投訴中質疑的廣告和宣傳活動的動議。2018年7月2日，該公司提交了一份請求立即判決的動議，要求駁回修改後的申訴的全部內容。2019年3月27日，法院部分批准並部分駁回了該公司的動議，允許原告根據威懾理論取得公司利潤，但對原告其他方面的索賠給予公司即決判決。2019年4月9日，該公司提交了一份申請，要求重新考慮法院的裁決，法院於2019年7月12日批准了這一裁決。因此，法院批准了該公司就原告“Lanham法案”提出的全部即決判決請求。鑑於原告唯一的聯邦索賠被駁回，法院拒絕對修改後的申訴所指控的州法律主張行使補充管轄權，因此在不損害偏見的情況下駁回了這些申訴，這意味着州法律主張可以在稍後的日期重新提交州法院。原告沒有對駁回他們的索賠提出上訴，並且在2019年8月通過了這樣做的最後期限，因此，“紐約蘭漢姆法案”訴訟目前已經解決。鑑於訴訟已告終止，公司至今尚未記錄與此事項有關的應計利潤。2019年9月30日，因為它不相信損失是可能的。
加州消費者團體訴訟
2015年12月23日，該公司在加州洛杉磯縣高等法院提起的集體訴訟中被指定為被告。該申訴聲稱存在不當得利、違反“加利福尼亞消費者法律補救法”和違反“加利福尼亞商業和職業法”的指控，主要依據的是關於該公司作為無證汽車經銷商和汽車經紀人在加利福尼亞州經營的指控，以及與“紐約蘭漢姆法”訴訟中所稱類似的事實指控。該申訴要求賠償未指明的損害賠償金、利息、財產、禁令救濟和律師費。在訴狀中，原告試圖代表加州的一批消費者，其定義為“[a]在適用的訴訟時效期間，加州消費者使用TrueCar公司的價格證明購買汽車。2016年7月13日，原告修改了他的申訴。修改後的申訴繼續聲稱存在不當得利、違反“加利福尼亞消費者法律補救法”和違反“加利福尼亞州商業和職業法”的行為。經修訂的投訴保留了與最初投訴相同的擬議類別定義。與最初的申訴一樣，修正後的申訴要求賠償未指明的損害賠償金、懲罰性和懲戒性賠償、利息、財產、禁令救濟和律師費。2016年9月12日，該公司對修改後的投訴提出異議。2016年10月13日，法院部分批准並部分否認了該公司對修改後的申訴的異議，駁回了不當得利指控，但拒絕在訴訟的較激烈階段駁回索賠的餘額。2018年2月7日，原告提出了一項階級認證申請，但法院於2018年7月27日予以駁回。2018年9月26日，原告提交了上訴通知，在上訴得到解決之前，初審法院的訴訟程序已經暫停。2019年10月8日，上訴法院聽取了爭議，但尚未就此事作出裁決。該公司認為，修改後的申訴沒有法律依據，它打算在這一問題上大力為自己辯護。到目前為止，該公司尚未記錄與此事項有關的應計利潤。2019年9月30日因為公司不相信損失是可能的或合理的估計。
僱傭合同
該公司已與該公司的某些主管簽訂了僱用合同。根據這些合同就業是隨心所欲的就業.不過，根據合約的規定，該公司須承擔最多不超過十二個月為某些事件，如非自願解僱，高管的年薪。
賠償
在正常經營過程中，公司可就某些事項向客户、供應商、出租人、投資者、董事、高級人員、僱員和其他各方提供不同範圍和不同條件的賠償，包括但不限於因公司違反此類協議而造成的損失、公司提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠。儘管公司根據其中某些協議所承擔的未來義務可能對賠償責任有所限制，其他協議不包含這種限制，根據這些協議，由於公司義務的條件性質以及每一特定協議所涉及的獨特事實和情況，無法預測未來付款的最高潛在數額。從歷史上看，公司在這種間接賠償下支付的款項對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流量沒有重大影響。此外，公司不認為未來可能需要支付的任何款項將對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流動產生重大影響。  


21


8.
股票獎勵
股票期權
公司股票期權活動概述截至2019年9月30日止的9個月如下：
 
電話號碼
備選方案
 
加權平均演習價格
 
加權平均
殘存
契約壽命
 
 
 
 
 
(以年份計)
2018年12月31日仍未償還
14,114,651

 
$
12.32

 
7.0
獲批
2,115,973

 
6.95

 
 
行使
(363,609
)
 
7.84

 
 
沒收/過期
(4,983,186
)
 
12.72

 
 
截至2019年9月30日仍未繳付
10,883,829

 
$
11.25

 
5.6

在…2019年9月30日，未獲批予股票期權的剩餘股票補償費用總額為$15.3百萬，預計將在加權平均期間內確認。2.3年數。為截至2019年9月30日止的三個月和2018，本公司將股票期權獎勵的基於股票的補償費用記錄在$1.9百萬和$4.2百萬分別。為截至2019年9月30日止的9個月和2018，本公司將股票期權獎勵的基於股票的補償費用記錄在$11.9百萬和$12.6百萬分別。
受限制股票單位
與限制性股票單位有關的活動如下截至2019年9月30日止的9個月:
 
數目
股份
 
加權平均授予日期公允價值
非歸屬-2018年12月31日
5,375,963

 
$
11.01

獲批
5,018,710

 
6.53

既得利益
(2,252,523
)
 
9.54

被沒收
(1,756,835
)
 
9.79

非歸屬-2019年9月30日
6,385,315

 
$
8.34


在…2019年9月30日，非歸屬限制性股票單位的剩餘股票補償費用總額為$50.1百萬，預計將在加權平均期間內確認。2.8年數。公司記錄$5.3百萬和$6.1百萬以股票為基礎的補償費用中，有限制的股票單位截至2019年9月30日止的三個月和2018分別。公司記錄$19.5百萬和$15.7百萬在股票基礎上補償受限制的股票單位截至2019年9月30日止的9個月和2018分別。

22


股票補償成本
本公司將與股票期權和限制性股票單位有關的以股票為基礎的賠償費用記錄在所附的綜合綜合虧損簡要報表(千)上，分類如下：
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入成本
$
549

 
$
469

 
$
1,601

 
$
1,210

銷售和營銷
2,697

 
3,852

 
10,885

 
10,522

技術與發展
1,615

 
2,829

 
7,024

 
7,880

一般和行政
2,330

 
3,097

 
11,872

 
8,704

股票補償費用總額
7,191

 
10,247

 
31,382

 
28,316

資本化到內部軟件使用的金額
431

 
551

 
1,409

 
1,358

以股票為基礎的賠償費用總額
$
7,622

 
$
10,798

 
$
32,791

 
$
29,674

 
如注7所述，包括公司前首席執行官在內的某些高管級員工在2019年第二季度與公司離職。與這些終止有關的福利包括遣散費、加速某些股權獎勵和延長某些既得股票期權的行使期。由於這些解僱福利，公司承認$7.2百萬在2019年第二季度和截至2019年9月30日的9個月內，以股票為基礎的額外補償費用。

9.
所得税
在確定季度所得税準備金時，公司使用適用於實際年度迄今為止損失的年度估計有效税率。公司的年度估計有效税率與法定税率不同，主要原因是國家税收、商譽攤銷和公司估價津貼的變動。公司記錄的所得税費用$0.1百萬為截至2019年9月30日止的三個月和所得税的利益$0.1百萬為截至2018年9月30日止的三個月。公司記錄的所得税費用$0.2百萬為截至2019年9月30日止的9個月和所得税優惠$0.2百萬為截至2018年9月30日止的9個月.
公司的未獲確認的税收優惠沒有發生重大變化截至2019年9月30日止的9個月，公司預計在本財政年度結束前不會對未確認的税收福利有任何重大變化。由於有北環線結轉，所有所得税年度仍然開放供國税局和各州税務機關審查。

10.
每股淨虧損
下表列出了每股基本和稀釋淨虧損的計算(單位：千，但每股數據除外)：
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
淨損失
$
(7,652
)
 
$
(6,251
)
 
$
(46,077
)
 
$
(21,928
)
加權平均普通股
106,239

 
102,765

 
105,510

 
101,503

每股淨虧損-基本損失和稀釋損失
$
(0.07
)
 
$
(0.06
)
 
$
(0.44
)
 
$
(0.22
)


23


下表列出在計算攤薄每股淨虧損時不計的抗稀釋股份的數目。2019年9月30日和2018(千)：
 
九月三十日
 
2019
 
2018
購買普通股的期權
10,884

 
14,564

普通股認股權證
1,459

 
1,459

非歸屬限制股獎勵
6,385

 
5,431

每股淨虧損除外的股份總額
18,728

 
21,454


 
11.
關聯方交易
與USAA的交易
USAA是公司的大股東和公司最重要的親和力營銷合作伙伴。該公司已與USAA達成協議，實施其汽車購買計劃。在公司簽訂這些協議時，USAA滿足了關聯方的定義。該公司應向USAA支付的款項2019年9月30日和2018年12月31日的$0.2百萬和$0.3百萬分別。此外，該公司還欠USAA的款項2019年9月30日和2018年12月31日的$6.0百萬和$5.3百萬分別。公司記錄的銷售和營銷費用$6.3百萬和$6.5百萬為截至2019年9月30日止的三個月和2018分別與美援署訂立的服務安排有關。公司記錄銷售和銷售費用$17.5百萬和$16.3百萬用於再加工截至2019年9月30日止的9個月和2018分別。
與Accu的交易-貿易
在2019年第一季度，該公司成為20%由於公司對被投資方有重要的影響，因此應採用權益法對投資進行入賬。該公司欠Accu-Trade的款項為2019年9月30日的$0.4百萬。公司確認$0.3百萬的收入成本$0.3百萬在截至2019年9月30日止的三個月與Accu-Trade簽訂的軟件和數據許可協議有關。在截至2019年9月30日止的9個月，公司確認$0.8百萬的收入成本$0.7百萬.
12.
收入信息
收入分類
該公司將收入分成三種收入來源：經銷商收入、OEM激勵收入、預測收入、諮詢收入和其他收入。下表列出公司在報告所述期間的收入類別(單位：千)：
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
經銷商收入
$
81,270

 
$
79,250

 
$
237,061

 
$
226,858

OEM激勵收入
4,383

 
9,456

 
12,727

 
21,804

預測、諮詢和其他收入
4,902

 
4,880

 
14,424

 
13,835

總收入
$
90,555

 
$
93,586

 
$
264,212

 
$
262,497


合同餘額
公司在隨後發生汽車銷售時將收到的估計可變考慮的合同資產餘額包括在其他流動資產中，並與應收帳款相區別，因為這些金額取決於後續銷售，而不僅僅是時間的推移。的所有合同資產餘額$3.3百萬在…2018年12月31日期間轉入應收賬款截至2019年9月30日止的9個月由於車輛銷售發生，估計數沒有重大變化。合同資產$2.8百萬截至.2019年9月30日對於交付的線索，其考慮因素仍以隨後的車輛銷售為條件。

24


第二條轉制管理部門對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下對我們財務狀況和業務結果的討論和分析，應與本季度報告第10-Q表第1項“財務報表”所列合併財務報表及其相關附註一併閲讀。除了歷史財務信息之外，下面的討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性報表。我們選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是由於許多因素造成的，其中包括但不限於本季度報告其他部分所載關於表10-Q的“風險因素”一節中討論的因素。見“前瞻性聲明特別説明”。
概述
我們的使命：我們的存在是為了成為汽車中最透明的品牌，作為催化劑，極大地改善人們發現、購買和銷售汽車的方式。
我們在共同的技術基礎設施上建立了一個多樣化的軟件生態系統，由專有數據和分析提供動力。我們的公司品牌平臺可在我們的TrueCar網站和移動應用程序上使用.此外，我們還為許多親密的集團營銷合作伙伴定製和運營我們的平臺，包括USAA和美國運通等金融機構；以會員為基礎的組織，如“消費者報告”、美國退休人員協會、山姆俱樂部和AAA；以及為ibm和沃爾瑪等大型企業提供的員工購買計劃。我們使用户能夠獲得基於市場的新車和二手車的價格數據，並連接到我們的TrueCar認證經銷商網絡。我們還允許汽車製造商，在業內稱為原始設備製造商，在購買過程中與TrueCar用户建立聯繫，並有效地向消費者提供有針對性的獎勵。
我們從TrueCar認證經銷商網絡提供與其他人為他們地區的汽車的製造、模型和修整所支付的費用有關的信息，以及實際車輛庫存(我們稱為基於VIN的報價)的價格報價，從而使消費者受益。以Vin為基礎的報價為消費者提供了來自特定經銷商的特定車輛的價格優惠.我們使TrueCar認證經銷商網絡受益，使他們能夠以成本效益高、負責任的方式吸引這些知情的、市場上的消費者，我們相信這有助於他們銷售更多的汽車。我們使原始設備製造商受益，讓他們在購買過程中更有效地將激勵支出瞄準市場深處的消費者。
我們的網絡超過16，500 TrueCar認證經銷商主要由新的汽車專營權，代表所有主要的汽車製造，以及獨立經銷商銷售二手車。TrueCar認證經銷商在所有50個州和哥倫比亞特區開展業務。
我們的子公司ALG提供預測和諮詢服務，以確定汽車在未來某一時刻的剩餘價值。這些剩餘價值用於承銷汽車貸款和租賃，以確定消費者的付款。此外，金融機構利用這些信息衡量貸款、租賃和車隊投資組合的風險敞口和風險。
此外，我們的子公司TCDS提供我們的TrueCar Trade產品，該產品向消費者提供有關其交易車輛價值的信息，並使他們能夠在進入經銷商之前獲得有保證的交易價格。這一估值反過來得到了第三方的擔保，即如果經銷商不想保留這些車輛，他們將按規定的價格購回這些車輛。
此外，2018年12月，我們收購了DeWarScience，該公司通過TCDS向經銷商提供先進的數字零售軟件工具，使他們能夠計算準確的每月付款，加快車輛運輸，這是介紹和商定財務條款和融資選擇的過程，並簡化了消費者從購物到陳列室的體驗。
在截至2019年9月30日止的三個月，我們創造了9 060萬美元的淨損失770萬美元。在截至2019年9月30日止的9個月，我們創造了2.642億美元的淨損失4 610萬美元.


25


關鍵度量
我們定期審查一些關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測，並作出運營和戰略決策。
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
平均每月獨特訪客
7,695,650

 
8,005,041

 
7,341,470

 
7,857,787

單位(1)
267,821

 
268,026

 
750,458

 
748,012

貨幣化
$
320

 
$
331

 
$
333

 
$
332

特許經營人計數
12,711

 
12,549

 
12,711

 
12,549

獨立交易商計數
4,242

 
3,482

 
4,242

 
3,482

 
(1)
我們發出了6，100件和4，981件原發票金額的全額貸項。截至2019年9月30日止的三個月和2018分別。年內，我們開出了15，778和15，486台最初發票金額的全部貸項。截至2019年9月30日止的9個月和2018分別。單位數目沒有向下調整，與下文單位度量説明中討論的單位貸項有關。
平均每月獨特訪客
我們將每月唯一的訪問者定義為在一個日曆月內訪問了我們的網站、我們在我們的親密團隊營銷合作伙伴網站上的登陸頁面或我們的移動應用程序的個人。我們通過用於基於瀏覽器的訪問的cookie來識別唯一的訪問者，無論是在桌面計算機上還是在移動設備上，以及通過用於移動應用程序訪問的設備ID。此外，如果TrueCar.com用户登錄，我們將使用他們的登錄憑據來補充他們的標識，以避免在設備、瀏覽器和移動應用程序中重複計算TrueCar.com。如果一個人在給定的一個月內在同一設備上使用不同的設備或不同的瀏覽器訪問我們的服務，則通過每個這樣的設備或瀏覽器進行的第一次訪問被視為一個單獨的月度唯一訪問者，除非根據TrueCar.com登錄信息進行調整。我們計算每月唯一訪客的平均數，是一個特定時期內每月唯一訪客的總和，除以該期間的月數。我們認為，我們的平均每月獨特的遊客是一個關鍵的指標，我們的業務和受眾範圍的增長，我們的品牌實力，以及汽車購買服務的知名度，我們的親密集團營銷合作伙伴的成員基礎。
平均每月獨特訪客人數減少3.9%大約770萬在截至2019年9月30日止的三個月從大約800萬在同一時期2018。平均每月獨特訪客人數減少6.6%大約730萬在截至2019年9月30日止的9個月從大約790萬在同一時期2018。減少的主要原因是流行搜索引擎使用的搜索算法發生了變化，減少了2018年第四季度開始並一直持續到2019年的有機流量。
單位
我們將單位定義為從TrueCar認證經銷商購買的汽車數量，與TrueCar.com、我們的TrueCar品牌移動應用程序或我們為我們的親密團隊營銷合作伙伴維護的汽車購買站點和移動應用程序的用户相匹配。當我們將出售給TrueCar用户的TrueCar用户與TrueCar認證經銷商之一匹配後，就會計算出一個單位。我們認為單位是我們業務增長的關鍵指標，我們的產品的有效性以及TrueCar認證經銷商網絡的規模和地理覆蓋範圍。
有時，我們會向我們的TrueCar認證經銷商發放有關銷售單位的信用。然而，我們並沒有為這些積分調整我們的單位度量，因為我們認為，在大多數情況下，由於我們的銷售匹配過程的高度準確性，一輛車實際上是通過我們的平臺購買的。最常見的情況是向聲稱與某輛汽車的購買者有預先存在關係的經銷商發放信貸，我們決定是否會根據多個因素，包括與經銷商索賠有關的事實和情況以及經銷商的索賠活動水平，發放信貸。在大多數情況下，我們發放信用是為了與經銷商保持牢固的業務關係，而不是因為我們做錯了銷售匹配或記帳錯誤。
為截至2019年9月30日止的3個月和9個月與2018年9月30日相比，總單位數量保持平穩。單位數目減少0.1%到267,821單位在截至2019年9月30日止的三個月從…268,026單位在截至2018年9月30日止的三個月。增加的單位數目0.3%到750,458單位在截至2019年9月30日止的9個月從…748,012同一時期的單位2018.

26


貨幣化
我們將貨幣化定義為每個單位的平均交易收入，計算方法是將給定時期內的所有交易收入(經銷商收入和OEM激勵收入)除以該期間的單位數量。我們的貨幣化減少了3.3%到$320在截至2019年9月30日止的三個月從…$331在同一時期2018，主要原因是OEM收入下降。我們的貨幣化略有增加0.3%到$333在截至2019年9月30日止的9個月從…$332在同一時期2018，主要是由於新的經銷商產品的收入增長，這些產品沒有產生增量單位，但OEM收入的下降抵消了這一增長。我們預計，我們的貨幣化在未來將受到以下因素的影響：我們的定價結構的變化，新車和二手車之間的單元組合，二手車提供更高的貨幣化，以及新產品和服務的引入，包括新的OEM激勵計劃。
特許經營人計數
我們將特許經銷商的數量定義為在給定時期結束時TrueCar認證經銷商網絡中的特許經銷商數量。這個數字是通過計算在每個地點或屋頂銷售的新車品牌數量來計算的，而不管擁有屋頂的經銷商的規模如何。該網絡由經銷商組成，每個經銷商的單位銷售量範圍很大，代表某些品牌的經銷商持續取得高於平均單位銷售量的成績。我們認為我們增加特許經銷商數量的能力，特別是代表高容量品牌的經銷商，是我們的市場滲透和將我們平臺的用户轉化為單位銷售的可能性的一個指標。我們的TrueCar認證經銷商網絡包括獨立的非專利經銷商，主要銷售二手車，不包括在特許經銷商的數量。
我們的特許經銷商數量是12,711在…2019年9月30日，從12,549在…2018年9月30日，以及從12,674在…2018年12月31日。請注意，我們的特許經銷商數量不包括創世紀特許經營在我們的計劃，因為現代的轉換創世紀成為一個獨立的品牌。為了便於長期比較，我們繼續計算每一家現代特許經營，其中也有創世紀特許經營作為一家特許經營，而不是兩家。我們打算通過投資改善經銷商的經驗和提高經銷商的滿意度，來增加經銷商網絡中代表高容量品牌的經銷商數量。
獨立交易商計數

我們將獨立經銷商的數量定義為TrueCar認證經銷商網絡中的經銷商數量，在給定期限結束時，這些經銷商只銷售二手車，不直接與新汽車製造商有關聯。這個數字是通過計算每個位置，或屋頂，單獨計算，無論擁有屋頂的經銷商的大小。我們的獨立經銷商數量是4,242在…2019年9月30日，從3,482在…2018年9月30日，以及從3,655在…2018年12月31日.

非公認會計原則財務措施
調整後的EBITDA和非GAAP淨收入(損失)是根據美國公認的會計原則(GAAP)計算的財務措施。我們將調整後的EBITDA定義為淨虧損，包括利息收入、利息支出、折舊和攤銷、股票補償、權益法投資中的收入(損失)、某些訴訟成本、某些重組成本、與某些前任高管離職有關的某些成本、某些交易成本、或有考慮的公允價值的變化以及所得税。我們將非GAAP淨收入(虧損)定義為調整後的淨虧損，以排除股權法投資中的收入(虧損)、某些訴訟成本、某些重組成本、與某些前任高管離職相關的某些成本、某些交易成本以及或有代價的公允價值變化。下面我們提供了調整後的EBITDA和非GAAP淨收入(損失)與淨虧損的對賬調節，這是最直接可比較的GAAP財務指標。調整後的EBITDA和非GAAP淨收入(損失)都不應被視為對淨虧損的替代，也不應被視為根據GAAP計算和列報的任何其他財務業績衡量標準。此外，我們調整後的EBITDA和非GAAP淨收入(損失)計量可能無法與其他組織的類似標題的計量方法相比較，因為它們可能不會以與我們計算這些措施相同的方式計算調整後的EBITDA或非GAAP淨收入(損失)。
我們採用調整後的EBITDA和非GAAP淨收入(虧損)作為經營業績衡量標準，因為每項指標都是(I)我們報告和規劃過程中不可或缺的一部分；(Ii)我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績，並結合業務目標來評估僱員薪酬和獎金的措施；以及(Iii)我們的管理層用來就未來的經營投資作出財務和戰略規劃決定的措施。我們認為，使用調整後的EBITDA和非GAAP淨收入(虧損)有助於按期對期進行經營業績比較，因為這些措施不包括主要由變動引起的變化。

27


上文所述不包括的項目。此外，我們認為，調整後的EBITDA、非GAAP淨收入(虧損)和類似措施被投資者、證券分析師、評級機構和其他各方廣泛用於評估公司的財務業績和償債能力。
我們對每一個調整後的EBITDA和非GAAP淨收入(損失)的使用都有侷限性，作為一種分析工具，您不應孤立地考慮它們，也不應將它們作為對我們在GAAP下報告的結果的分析的替代品。其中一些限制是：
•
調整後的EBITDA不反映利息的支付或收入或所得税的繳納；
•
調整後的EBITDA或非GAAP淨收入(損失)均未反映我們的營運資本需求的變化或現金需求；
•
雖然折舊和攤銷是非現金費用，但今後可能不得不更換被折舊和攤銷的資產，經調整的EBITDA不反映這種替換或新的資本支出或任何其他合同承諾所需的現金資本支出；
•
調整後的EBITDA或非GAAP淨收入(損失)既不反映在某些訴訟中推進索賠的成本，也不反映在對我們提出的各種申訴中為自己辯護的成本，我們預計這些費用將繼續很大；
•
調整後的EBITDA和非GAAP淨收入(損失)均不反映與2019年第二季度某些前高管離職有關的遣散費；
•
調整後的EBITDA和非GAAP淨收入(損失)均未反映與2019年第一季度開始和完成的重組計劃有關的遣散費，以提高效率和減少開支；
•
調整後的EBITDA非公認會計原則淨收益(損失)均不反映公司在評估和談判潛在併購交易時發生的法律、會計、諮詢和其他第三方費用和費用；
•
調整後的EBITDA或非GAAP淨收入(損失)既不考慮已發行或將要發行的股票與基於股票的賠償有關的潛在稀釋影響；
•
其他公司，包括我們所在行業的公司，可能計算調整後的EBITDA和非GAAP淨收入(損失)的方法與我們不同，這限制了它們作為一種比較尺度的效用。
由於這些限制，您應該考慮調整的EBITDA和非GAAP淨收入(損失)與其他財務業績計量，包括我們的淨虧損，我們的其他公認會計原則的結果，以及各種現金流量指標。此外，在評估調整後的EBITDA和非GAAP淨收入(損失)時，您應該意識到，今後我們將承擔一些費用，例如在推導調整後的EBITDA和非GAAP淨收入(損失)時需要調整的費用，而且您不應該從我們提出的經調整的EBITDA和非GAAP淨收入(損失)中推斷，我們未來的結果不會受到這些費用或任何不正常或非經常性項目的影響。

28


下表對所列每一期間調整的EBITDA淨損失進行了核對：
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
調整後的EBITDA淨損失對賬：
 
 
 
 
 
 
 
淨損失
$
(7,652
)
 
$
(6,251
)
 
$
(46,077
)
 
$
(21,928
)
非公認會計原則調整數：
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
(855
)
 
(888
)
 
(2,822
)
 
(2,242
)
利息費用
—

 
662

 
—

 
1,985

折舊和攤銷
6,145

 
5,992

 
19,327

 
16,808

股票補償(1)
7,191

 
10,247

 
31,382

 
28,316

權益法投資損失
464

 
—

 
737

 
—

某些訴訟費用(2)
157

 
335

 
1,436

 
1,996

行政人員離職費用(3)
270

 
—

 
4,951

 
—

重組費用(4)
—

 
—

 
3,280

 
—

交易費用(5)
—

 
—

 
1,926

 
—

或有代價公允價值的變化
75

 
—

 
225

 
—

(受益於)所得税
56

 
(72
)
 
226

 
(168
)
調整後的EBITDA
$
5,851

 
$
10,025

 
$
14,591

 
$
24,767

 
 
 
 
 
(1)
為截至2019年9月30日止的9個月被排除在外的數額包括2019年第二季度720萬美元的股票薪酬，這與加速某些股權授予和延長與某些高管離職(包括我們的前首席執行官)有關的某些既得利益股票期權的行使期限有關。
(2)
排除的金額涉及與非TrueCar經銷商和加利福尼亞新車經銷商協會對TrueCar和消費者集體訴訟提起的訴訟有關的法律費用。我們認為排除這些成本是適當的，以便於比較我們的核心經營業績在一個時期的基礎上。根據被排除的訴訟事項所依據的具體索償要求的性質，一旦這些事項得到解決，我們認為我們的行動不可能需要針對這些事項所提出的各類索賠進行辯護。我們預計，在這項決議通過之前，為這些要求辯護的費用將繼續很大。
(3)
不包括的數額是與我們前首席執行官的離職有關的遣散費，以及與更換首席執行官有關的高管級僱員的解僱以及為尋找新的首席執行官而支付的相關招聘費。為截至2019年9月30日止的三個月，我們在相關的招聘費用上花費了30萬美元。為截至2019年9月30日止的9個月，我們支付了460萬美元的行政遣散費，以及40萬美元的相關招聘費。我們認為，排除這些解僱的影響和相關的首席執行官招聘費用，與我們使用這些非公認會計原則(GAAP)措施是一致的，因為我們不認為它們是衡量我們目前經營業績的有用指標。我們預計，2019年第四季度相關高管招聘費將增加10萬美元。
(4)
排除的數額是與2019年第一季度開始和完成的重組計劃有關的費用，目的是提高效率和減少開支。我們認為，排除這些費用的影響與我們使用這些非公認會計原則的措施是一致的，因為我們不認為它們是我們持續經營業績的有用指標。
(5)
排除的數額是外部法律，會計，諮詢和其他第三方費用和費用，我們在評估和談判潛在的收購交易。這些費用包括在我們的綜合綜合損益表中的一般費用和行政費用中。我們認為，這些與我們正常運作之外的潛在合併和收購交易有關的費用和成本，與我們的基本業務結果無關，我們認為，將這些費用和費用排除在外，可使投資者更全面地瞭解影響我們業務運作的因素和趨勢。在截至2018年12月31日的三個月中，我們還支付了60萬美元的此類交易費用，並將重新調整我們在前幾份文件中提交的前期調整的EBITDA，以反映在今後提交的此類三個月期間調整的EBITDA數據中不包括此類費用。


29


下表對所列每一期間的淨虧損與非公認會計原則淨收入(損失)進行了核對：
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
對非公認會計原則淨收入(損失)的淨損失進行調節：
 
 
 
 
 
 
 
淨損失
$
(7,652
)
 
$
(6,251
)
 
$
(46,077
)
 
$
(21,928
)
非公認會計原則調整數：
 
 
 
 
 
 
 
股票補償(1)
7,191

 
10,247

 
31,382

 
28,316

權益法投資損失
464

 
—

 
737

 
—

某些訴訟費用(2)
157

 
335

 
1,436

 
1,996

行政人員離職費用(3)
270

 
—

 
4,951

 
—

重組費用(4)
—

 
—

 
3,280

 
—

交易費用(5)
—

 
—

 
1,926

 
—

或有代價公允價值的變化
75

 
—

 
225

 
—

非公認會計原則淨收入(損失)(6)
$
505

 
$
4,331

 
$
(2,140
)
 
$
8,384

 
 
 
 
 
(1)
為截至2019年9月30日止的9個月被排除在外的數額包括2019年第二季度與加速某些股權授予有關的720萬美元的基於股票的薪酬，以及延長與某些高管離職(包括我們的前首席執行官)有關的某些既得股票期權的行使期。
(2)
排除的金額涉及與非TrueCar經銷商和加利福尼亞新車經銷商協會對TrueCar和消費者集體訴訟提起的訴訟有關的法律費用。我們認為排除這些成本是適當的，以便於比較我們的核心經營業績在一個時期的基礎上。根據被排除的訴訟事項所依據的具體索償要求的性質，一旦這些事項得到解決，我們認為我們的行動不可能需要針對這些事項所提出的各類索賠進行辯護。我們預計，在這項決議通過之前，為這些要求辯護的費用將繼續很大。
(3)
不包括的數額是與我們前首席執行官的離職有關的遣散費，以及與更換首席執行官有關的高管級僱員的解僱以及為尋找新的首席執行官而支付的相關招聘費。為截至2019年9月30日止的三個月，我們在相關的招聘費用上花費了30萬美元。為截至2019年9月30日止的9個月，我們支付了460萬美元的行政遣散費，以及40萬美元的相關招聘費。我們認為，排除這些解僱的影響和相關的首席執行官招聘費用，與我們使用這些非公認會計原則(GAAP)措施是一致的，因為我們不認為它們是衡量我們目前經營業績的有用指標。我們預計，2019年第四季度相關高管招聘費將增加10萬美元。
(4)
排除的數額是與2019年第一季度開始和完成的重組計劃有關的費用，目的是提高效率和減少開支。我們認為，排除這些費用的影響與我們使用這些非公認會計原則的措施是一致的，因為我們不認為它們是我們持續經營業績的有用指標。
(5)
排除的數額是外部法律，會計，諮詢和其他第三方費用和費用，我們在評估和談判潛在的收購交易。這些費用包括在我們的綜合綜合損益表中的一般費用和行政費用中。我們認為，這些與我們正常運作之外的潛在合併和收購交易有關的費用和成本，與我們的基本業務結果無關，我們認為，將這些費用和費用排除在外，可使投資者更全面地瞭解影響我們業務運作的因素和趨勢。在截至2018年12月31日的三個月中，我們還支付了60萬美元的此類交易費用，並將重新計算我們在前幾份文件中所列的前期非公認會計原則淨收入(虧損)，以反映在未來提交的報告中將此類費用排除在外，而這些費用在這三個月期間的非公認會計原則淨收入(虧損)數字中不包括在內。

30


(6)
就計算非公認會計原則淨收入(虧損)所作的調整而言，並無任何所得税影響，原因是我們可動用的經營虧損結轉淨額，以及按我們的遞延税項資產淨值記錄的全部估值免税額。2019年9月30日和2018.

經營結果的組成部分
收入
我們的收入包括經銷商收入，OEM激勵收入，預測，諮詢和其他收入。我們承認在我們的汽車購買計劃和OEM激勵安排的交易收入較早的時候，介紹和獎勵是根據汽車購買計劃用户和經銷商之間的預期隨後的汽車銷售提供的。
費用和業務費用
收入成本(不包括折舊和攤銷)。收入成本包括與實現我們的服務相關的費用，主要包括支付給第三方服務提供商的數據成本和許可費，以及與我們的網站和移動應用程序有關的費用，包括與我們的數據中心相關的費用、託管費、向TrueCar認證經銷商網絡提供介紹所需的數據處理費用、與某些經銷商業務相關的員工成本、銷售匹配、員工和諮詢費用，以及與向客户提供數據和諮詢服務有關的費用，以及設施成本。收入成本不包括用於運營我們平臺的軟件成本和其他託管和數據基礎設施設備的折舊和攤銷，這些設備包括在我們的綜合虧損合併報表中的折舊和攤銷細項中。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括：電視、數字和無線電廣告；媒體制作成本；親和力集團合作伙伴營銷費用，其中還包括貸款補貼費用，其中我們向某些親密的集團營銷夥伴支付消費者為這些親緣集團營銷夥伴提供的汽車貸款產品的部分借款成本，以及向USAA發出的普通股認股權證；營銷贊助方案；以及數字客户收購。此外，銷售和營銷費用包括與僱員有關的銷售、客户支持、營銷和公共關係僱員費用，包括工資、獎金、福利、遣散費和股票補償費用；第三方承包商費用；以及設施費用。市場營銷和廣告成本促進我們的服務，並作為支出的發生，但媒體制作成本，這是第一次播出的費用。
 技術與發展。技術和開發費用主要包括與僱員有關的費用，包括工資、獎金、福利、遣散費和股票補償費用；第三方承包商費用；設施費用；軟件費用；以及與我們的產品開發、產品管理、研究和分析以及內部IT職能有關的費用。
 一般和行政。一般費用和行政費用主要包括與僱員有關的費用，包括工資、獎金、福利、遣散費和行政、財務、會計、法律和人力資源職能的股票補償費用。一般和行政費用還包括法律、會計和其他第三方專業服務費用、壞賬、租賃退出費用和設施費用。
 折舊和攤銷。折舊主要包括記錄在財產和設備上的折舊費用。攤銷費用主要包括無形資產的攤銷、資本化的軟件成本和租賃權的改進。
 利息收入。利息收入包括用我們的現金和現金等價物賺取的利息。
 利息費用。利息費用主要包括我們建造的租賃融資義務的利息.亞細亞
(受益於)所得税。在美國，我們要繳納聯邦和州所得税。我們根據我們的遞延淨資產提供了全額估價免税額2019年9月30日和2018年12月31日由於我們的部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。由於估值免税額，我們的所得税福利(或費用)大大低於聯邦法定税率21%。我們對所得税的規定截至2019年9月30日止的3個月和9個月主要反映的是與可扣税商譽攤銷有關的税收支出，而這種商譽不是實現遞延税收資產的可用收入來源。我們的所得税福利截至2018年9月30日止的三個月和九個月主要反映了與確認公司的可扣税商譽攤銷作為實現遞延税資產的一種可利用的收入來源有關的估值備抵額的減少。


31


業務結果
下表列出了我們選定的各期業務數據綜合報表。
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
業務數據綜合報表：
 
 
 
 
 
 
 
收入
$
90,555

 
$
93,586

 
$
264,212

 
$
262,497

費用和業務費用：
 
 
 
 
 
 
 
收入成本(不包括下文單獨列報的折舊和攤銷)
8,391

 
7,737

 
25,659

 
22,941

銷售和營銷
57,961

 
57,031

 
172,932

 
157,463

技術與發展
13,027

 
15,345

 
44,726

 
46,633

一般和行政
13,018

 
14,030

 
49,504

 
41,005

折舊和攤銷
6,145

 
5,992

 
19,327

 
16,808

費用和業務費用共計
98,542

 
100,135

 
312,148

 
284,850

業務損失
(7,987
)
 
(6,549
)
 
(47,936
)
 
(22,353
)
利息收入
855

 
888

 
2,822

 
2,242

利息費用
—

 
(662
)
 
—

 
(1,985
)
權益法投資損失
(464
)
 
—

 
(737
)
 
—

所得税前損失
(7,596
)
 
(6,323
)
 
(45,851
)
 
(22,096
)
(受益於)所得税
56

 
(72
)
 
226

 
(168
)
淨損失
$
(7,652
)
 
$
(6,251
)
 
$
(46,077
)
 
$
(21,928
)
其他非公認會計原則財務信息：
 

 
 

 
 

 
 

調整後的EBITDA
$
5,851

 
$
10,025

 
$
14,591

 
$
24,767

非公認會計原則淨收入(損失)
$
505

 
$
4,331

 
$
(2,140
)
 
$
8,384


比較三九結束的幾個月2019年9月30日和2018
收入
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
經銷商收入
$
81,270

 
$
79,250

 
$
237,061

 
$
226,858

OEM激勵收入
4,383

 
9,456

 
12,727

 
21,804

預測、諮詢和其他收入
4,902

 
4,880

 
14,424

 
13,835

總收入
$
90,555

 
$
93,586

 
$
264,212

 
$
262,497

截至2019年9月30日止的三個月相比較截至2018年9月30日止的三個月。我們收入的減少300萬美元，或3.2%，為了截至2019年9月30日止的三個月與截至2018年9月30日止的三個月主要反映了我們OEM激勵收入的減少。經銷商收入，OEM激勵收入，預測，諮詢和其他收入包括89.7%, 4.8%，和5.4%的收入截至2019年9月30日止的三個月相比較84.7%, 10.1%，和5.2%分別在同一時期2018。增加.200萬美元在經銷商收入中截至2019年9月30日止的三個月較新的收入流內的增長200萬美元主要是由於我們的貿易和脱離警戒科學產品。減少510萬美元在OEM激勵中，收入的主要原因是缺乏來自大型OEM客户的經常性收入，以及在截至2019年9月30日的三個月中，我們現有客户的軟性。的預測、諮詢和其他收入截至2019年9月30日止的三個月與2018.

32


截至2019年9月30日止的9個月相比較截至2018年9月30日止的9個月。我們收入的增加170萬美元，或0.7%，為了截至2019年9月30日止的9個月與截至2018年9月30日止的9個月主要反映了我們經銷商收入的增加。經銷商收入，OEM激勵收入，預測，諮詢和其他收入包括89.7%, 4.8%，和5.5%的收入截至2019年9月30日止的9個月相比較86.4%, 8.3%，和5.3%分別在同一時期2018。增加.1 020萬美元在經銷商收入中截至2019年9月30日止的9個月反射0.3%增加貨幣化，同時在較新的收入流內增加670萬美元主要是由於我們的貿易和脱離警戒科學產品。減少910萬美元在OEM方面，激勵收入主要是由於缺乏來自大型OEM客户的經常性收入，以及截至2019年9月30日的9個月來我們現有客户的軟性。的預測、諮詢和其他收入截至2019年9月30日止的9個月與2018.

費用和業務費用
收入成本(不包括折舊和攤銷)
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(千美元)
收入成本(不包括折舊和攤銷)
$
8,391

 
$
7,737

 
$
25,659

 
$
22,941

收入成本(不包括折舊和攤銷)佔收入的百分比
9.3
%
 
8.3
%
 
9.7
%
 
8.7
%
截至2019年9月30日止的三個月相比較截至2018年9月30日止的三個月。收入成本增加70萬美元，或8.5%，為了截至2019年9月30日止的三個月相較於截至2018年9月30日止的三個月主要原因是數據和許可證費用增加了20萬美元，託管費用增加了10萬美元，股票補償增加了10萬美元。
截至2019年9月30日止的9個月相比較截至2018年9月30日止的9個月。收入成本增加270萬美元，或11.8%，為了截至2019年9月30日止的9個月相較於截至2018年9月30日止的9個月主要原因是數據和許可證費用增加了110萬美元，員工相關支出增加了90萬美元，股票薪酬增加了40萬美元。

銷售和營銷費用
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(千美元)
銷售和營銷費用
$
57,961

 
$
57,031

 
$
172,932

 
$
157,463

銷售和營銷費用佔收入的百分比
64.0
%
 
60.9
%
 
65.5
%
 
60.0
%
截至2019年9月30日止的三個月相比較截至2018年9月30日止的三個月。銷售和營銷費用增加90萬美元，或1.6%，為了截至2019年9月30日止的三個月與截至2018年9月30日止的三個月。這一增長主要反映了員工相關支出增加了110萬美元，主要原因是員工人數增加，創意製作成本增加了70萬美元，品牌媒體支出增加了40萬美元，股票薪酬減少了120萬美元。

33


截至2019年9月30日止的9個月相比較截至2018年9月30日止的9個月。銷售和營銷費用增加1 550萬美元，或9.8%，為了截至2019年9月30日止的9個月與截至2018年9月30日止的9個月。增加的主要原因是僱員相關支出增加690萬美元，主要原因是員工人數增加，品牌媒體支出增加420萬美元，合作伙伴營銷和收入份額增加320萬美元。

技術和發展費用
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(千美元)
技術和開發費用
$
13,027

 
$
15,345

 
$
44,726

 
$
46,633

技術和發展開支佔收入的百分比
14.4
%
 
16.4
%
 
16.9
%
 
17.8
%
資本化軟件成本
$
3,143

 
$
3,781

 
$
9,232

 
$
11,329

截至2019年9月30日止的三個月相比較截至2018年9月30日止的三個月。技術和開發費用減少230萬美元，或15.1%，為了截至2019年9月30日止的三個月與截至2018年9月30日止的三個月。減少的主要原因是以股票為基礎的薪酬減少120萬美元，與僱員有關的費用減少80萬美元。
資本化軟件成本下降60萬美元主要原因是第三方軟件成本減少40萬美元，內部資本化軟件成本減少20萬美元。
我們預計技術和開發費用將繼續受到資本化內部開發軟件數量變化的影響。
截至2019年9月30日止的9個月相比較截至2018年9月30日止的9個月。技術和開發費用減少190萬美元，或4.1%，為了截至2019年9月30日止的9個月與截至2018年9月30日止的9個月。減少的主要原因是庫存報酬減少了90萬美元，外包服務減少了60萬美元，與僱員有關的費用減少了40萬美元。
資本化軟件成本下降210萬美元，或18.5%，主要原因是第三方軟件成本減少170萬美元，內部資本化軟件成本減少40萬美元。

一般費用和行政費用
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(千美元)
一般和行政費用
$
13,018

 
$
14,030

 
$
49,504

 
$
41,005

一般開支和行政開支佔收入的百分比
14.4
%
 
15.0
%
 
18.7
%
 
15.6
%
截至2019年9月30日止的三個月相比較截至2018年9月30日止的三個月。一般費用和行政費用減少100萬美元、或7.2%，為截至2019年9月30日止的三個月與截至2018年9月30日止的三個月。這一減少主要是由於股票薪酬減少了80萬美元，以及律師費減少了40萬美元，而與僱員有關的費用卻增加了30萬美元。由於

34


正在進行的訴訟事務，我們預計一般費用和行政費用將根據訴訟程序的時間和過程以及相關的法律費用而有所不同。
截至2019年9月30日止的9個月相比較截至2018年9月30日止的9個月。一般費用和行政費用增加850萬美元、或20.7%，為截至2019年9月30日止的9個月與截至2018年9月30日止的9個月。增加的主要原因是，我們的前首席執行官於2019年第二季度離職，遣散費增加320萬美元，以股票為基礎的薪酬增加320萬美元，主要原因是加快了某些股權獎勵，延長了向我們的前首席執行官提供的某些既得股票期權的行使期，以及外包服務增加190萬美元，主要是與評估和談判潛在收購交易相關的交易費用有關。

折舊和攤銷費用
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
折舊和攤銷費用
$
6,145

 
$
5,992

 
$
19,327

 
$
16,808

截至2019年9月30日止的三個月相比較截至2018年9月30日止的三個月。折舊和攤銷費用增加20萬美元，或2.6%，為了截至2019年9月30日止的三個月與截至2018年9月30日止的三個月。增加的主要原因是，2018年12月收購“脱離危險科學”獲得的無形資產增加60萬美元，以及2019年1月通過新的租賃指南後，將某些建造到適當的資產改敍為租賃權改進，淨增加10萬美元，但因在2019年第三季度之前已全部折舊的某些計算機軟件及傢俱和固定裝置而減少50萬美元而被抵消。我們預計，我們的折舊和攤銷費用將繼續受到資本化內部開發的軟件成本、財產和設備以及項目投入服務時間的影響。
截至2019年9月30日止的9個月相比較截至2018年9月30日止的9個月。折舊和攤銷費用增加250萬美元，或15.0%，為了截至2019年9月30日止的9個月與截至2018年9月30日止的9個月。增加的主要原因是，2018年12月收購“脱離危險科學”獲得的無形資產增加了180萬美元，以及在2019年1月通過新的租賃指南後，將某些按實際情況建造的資產重新歸類為租賃資產，淨增50萬美元。

利息費用
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
利息費用
$
—

 
$
662

 
$
—

 
$
1,985

截至2019年9月30日止的三個月相比較截至2018年9月30日止的三個月。從歷史上看，我們的利息支出主要與我們租賃辦公空間的租賃融資義務所產生的利息有關。根據自2019年1月1日起採用的新租賃指南，建造到西裝的租賃現在被歸類為經營租賃。因此，我們沒有利息開支截至2019年9月30日止的三個月相比較70萬美元在截至2018年9月30日止的三個月。我們預計不會在2019年第四季度發生利息支出，除非我們動用我們的信貸工具或承擔其他形式的債務融資。

35


截至2019年9月30日止的9個月相比較截至2018年9月30日止的9個月。我們沒有利息開支截至2019年9月30日止的9個月，因為根據新的租賃指南，建造到西裝的租賃現在被歸類為經營租賃。利息費用200萬美元在截至2018年9月30日止的9個月，主要包括我們為聖莫尼卡和舊金山租賃的辦公空間所承擔的租賃融資義務所產生的利息費用。

(受益於)所得税
 
三個月結束
九月三十日
 
九個月結束
九月三十日
 
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
(受益於)所得税
$
56

 
$
(72
)
 
$
226

 
$
(168
)
我們對所得税的規定截至2019年9月30日止的3個月和9個月主要反映的是與可扣税商譽攤銷有關的税收支出，而這種商譽不是實現遞延税收資產的可用收入來源。我們從所得税中獲得的利益截至2018年9月30日止的三個月和九個月主要原因是部分確認與2018年無限期經營損失有關的遞延税款資產的估值備抵減少。

流動性與資本資源
在…2019年9月30日，我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物總額。1.725億美元.
我們遭受的累計損失4.232億美元從我們的行動到2019年9月30日，預計未來還會遭受更多損失。我們相信，我們現有的流動資金來源將足以為我們的業務至少在未來12個月提供資金。然而，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、我們的銷售和營銷活動的擴大、支持我們的技術和發展努力的支出的時間和範圍，以及為進一步擴大我們的業務和產品供應而可能進行的收購的成本。如果現有現金和現金等價物以及業務現金不足以為我們今後的活動提供資金，我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資籌集額外資金。額外的資金可能無法以對我們有利的條件獲得，也可能根本得不到。
信貸貸款
我們與硅谷銀行簽訂了一項信貸安排，提供高達3，500萬美元的預付款。這一信貸機制為簽發信用證提供了1 000萬美元的次級貸款，幷包含一個增加選項，允許我們在徵得貸款人同意的情況下，將循環信貸額度增加1 500萬美元，總額最多可達5 000萬美元。信貸安排的期限為三年，於2021年2月18日到期.不未付款項2019年9月30日。根據經修訂的信貸安排可獲得的款額2019年9月30日曾.3 150萬美元，扣減在以下分設施下籤發和未付的信用證：350萬美元。有關我們修改後的信貸工具的更多信息，請參閲本公司合併財務報表的附註6。
現金流量
下表彙總了我們的現金流量：
 
截至9月30日的9個月，
 
2019
 
2018
合併現金流量數據：
(單位：千)
經營活動提供的淨現金
$
7,251

 
$
15,983

用於投資活動的現金淨額
(31,324
)
 
(13,088
)
籌資活動提供的現金淨額
408

 
17,092

現金和現金等價物淨增(減少)額
$
(23,665
)
 
$
19,987


36


經營活動
我們由經營活動提供或用於經營活動的淨虧損和現金流受到我們對員工數量和基礎設施的投資的重大影響，以支持我們的增長、營銷、廣告和贊助費用。由於計入非現金費用和費用，我們的淨虧損明顯大於經營活動提供的現金或用於經營活動的現金。
業務活動提供的現金截至2019年9月30日止的9個月曾.730萬美元。這主要是由於我們的淨虧損4 610萬美元，其中，經非現金項目調整後，主要包括以股票為基礎的補償費用。3 140萬美元的折舊和攤銷費用1 940萬美元的租賃使用權的攤銷440萬美元，導致1 220萬美元業務提供的現金。業務提供的現金淨額也減少了490萬美元與經營資產和負債的變動有關。
這個490萬美元與經營資產和負債變動有關的減少主要反映應計費用和其他流動負債增加3 280萬美元主要是因為擬議的法律和解約2 830萬美元，將由適用的董事和高級人員責任保險支付，其他資產減少190萬美元主要與長期存款減少及應計僱員開支增加有關。170萬美元主要原因是應計獎金的增加。這些現金來源因其他流動資產增加而部分抵消3 060萬美元與上述擬議法律解決辦法有關的2 830萬美元應收保險有關，責任保險將涵蓋這一數額，應付帳款減少480萬美元主要原因是應向我們的集團合作伙伴和廣告商支付的應計營銷支出和營銷費用減少，經營租賃負債減少510萬美元，以及預付費用的增加190萬美元主要涉及軟件費用和託管費用。
截至2018年9月30日的9個月，營業活動提供的現金為1，600萬美元。這主要是因為我們淨虧損2 190萬美元，其中扣除了非現金項目，其中包括2830萬美元的股票補償費用、1680萬美元的折舊和攤銷費用以及120萬美元的壞賬支出，導致業務部門提供了2480萬美元的現金。業務提供的現金淨額也因業務資產和負債的變化而減少880萬美元。
業務資產和負債變動減少880萬美元，主要原因是應收賬款增加950萬美元，主要是因為向原始設備製造商記帳和付款的時間安排，預付費用增加380萬美元，主要是因為預付營銷、保險和其他費用增加，應計僱員費用減少150萬美元，主要原因是應計獎金減少，其他流動資產增加90萬美元，主要是由於合同資產餘額增加，以便在以後銷售車輛時收到估計可變考慮，其他資產增加了80萬美元，主要與雲計算服務的長期預付有關。這些現金的使用被應付賬款810萬美元的增加部分抵消，這主要是由於向我們的親密集團夥伴和廣告商支付的營銷費用增加。
投資活動
我們的投資活動主要包括資本化軟件開發成本和財產及設備的資本支出。
用於投資活動的現金3 130萬美元為截至2019年9月30日止的9個月主要原因是2 320萬美元的權益法投資以及780萬美元的軟件投資和30萬美元的計算機硬件投資。
2018年9月30日終了的9個月用於投資活動的現金為1 310萬美元，其中1 010萬美元用於軟件投資，190萬美元用於傢俱、租賃和設施改進投資，110萬美元用於計算機硬件投資。
籌資活動
資助活動提供的現金40萬美元為截至2019年9月30日止的9個月反射290萬美元行使股票期權所得的收益，經繳税後扣除的，按某些股本賠償的淨份額結算240萬美元.
2018年9月30日終了的9個月，融資活動提供的現金為1 710萬美元，反映了行使股票期權所得收益1 940萬美元，這筆收入因某些股權裁決的淨份額結算所繳税款而減少，數額為230萬美元。


37


合同義務和已知的未來現金需求
我們的合同債務和已知的未來現金需求沒有重大變化截至2019年9月30日止的9個月.

表外安排
我們不從事與未合併實體或金融夥伴關係產生關係的交易，例如經常被稱為結構化金融或特殊目的實體的實體，作為我們正在進行的業務的一部分。因此，我們的經營業績、財務狀況和現金流不受表外風險的影響.

38
目錄

關鍵會計政策和估計
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的合併財務報表為基礎的。在編制這些精簡的綜合財務報表時，我們需要作出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露數額的估計和假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設，包括(但不限於)與收入確認、可疑賬户備抵和銷售備抵、庫存補償、所得税、商譽和其他無形資產、內部使用資本化軟件開發成本、意外開支和訴訟有關的估算和假設。我們的估計基於歷史經驗，以及我們認為在當時情況下是合理的各種其他估計和假設，這些估計和假設的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計和假設不同。
我們在3月1日向證券交易委員會提交的10-K年度報告中披露的關鍵會計政策沒有發生重大變化，2019，但由於採用新的租賃標準，我們精簡的合併財務報表附註2中詳述的會計政策變化除外。
善意
我們每年評估商譽的可收回性，或在情況或情況的變化表明商譽的賬面價值可能無法收回時，例如股價和市值下降時，評估商譽的可收回性。在2019年第二和第三季度，我們的股票價格波動很大，從每股7.24美元的高點到3.01美元的低點，導致我們的企業市值下降。如果我們的股票價格進一步下跌，今後可能需要減值或減值。這些費用的數額和時間將取決於下降的嚴重程度和持續時間，目前無法確定。任何與商譽有關的非現金減值費用都會對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
最近的會計公告
見本公司合併財務報表附註2。
第三項.市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而影響我們財務狀況的損失風險。我們不認為有任何重大的市場風險風險，將需要披露在這一項目下。
利率風險
我們有現金和現金等價物1.725億美元在…2019年9月30日，全部由銀行存款和短期貨幣市場基金組成。這種賺取利息的工具有一定程度的利率風險.到目前為止，利息收入的波動並不大。
我們並非為交易或投機目的而進行投資，亦沒有使用任何衍生金融工具管理我們的利率風險風險。
在我們根據信貸安排借入資金的範圍內，我們會受到利率波動的影響。見本報告合併財務報表的附註6。截至2019年9月30日我們在信貸工具下沒有借款。
我們相信，我們不會因利率變動而受到公允價值變動的重大影響。
通貨膨脹風險
我們不相信通脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有重大影響，但如果我們的成本受到相當大的通脹壓力，我們可能無法透過加價來完全抵銷這些較高的成本，而我們不能或未能這樣做，可能會損害我們的業務、經營成果和財政狀況。



39


外幣兑換風險
歷史上，由於我們的業務和銷售主要在美國，我們沒有面臨任何重大的外匯風險。如果我們計劃進行國際擴張，我們與匯率波動相關的風險將變得更大，我們將繼續重新評估我們管理這一風險的方法。

40
目錄

第4項.主要管制及程序
對披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。2019年9月30日。經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，其目的是確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保一家公司在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息，並酌情向該公司管理層，包括其首席執行官和主要財務官員通報的控制和程序，以便及時作出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論其設計和操作多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的管制和程序的成本效益關係時必然會運用其判斷。根據對我們的披露控制和程序的評估2019年9月30日我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至這一日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化，這與“外匯法”第13a-15(D)條和第15d-15(D)條所要求的評價有關，這些評價發生在本季度報告所涉期間，即表10-Q，對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。
截至2019年4月1日，我們實施了一個新的企業資源規劃(ERP)系統，將我們的某些業務，包括總分類賬，過渡到新的新的企業資源規劃系統。我們已經修改了我們現有的控制基礎設施，並增加了其他程序和內部控制，以適應我們的新的新的更高級的ERP系統，並利用新系統增加的功能。


41


第二部分-其他資料
項目1.法律程序
請參閲附註7“承付款項和意外開支”中“法律程序”標題下對本報告所列精簡合併財務報表的披露，以便進行法律訴訟。有時，我們可能會參與因正常的業務活動而引起的各種法律訴訟。
第1A項.同等風險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。在對我們的普通股進行投資之前，您應仔細考慮下文所述的風險和不確定因素，以及本報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及第一部分第2項“管理人員對財務狀況和業務結果的討論和分析”。如果實現以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。我們目前不知道或我們不認為是實質性的額外風險和不確定因素也可能影響我們。
與我們的商業和工業有關的風險

我們業務的增長在很大程度上取決於我們在TrueCar認證經銷商網絡中擴大和優化經銷商地理覆蓋面的能力，以及在我們的網絡中增加高容量品牌的代表的能力，以便我們能夠增加我們的用户和TrueCar認證交易商之間的交易數量，以及我們管理經銷商流失和提高經銷商訂閲率的能力。如果不這樣做，我們的增長將受到限制。
一些汽車品牌的銷量一直高於經銷商的平均銷量。因此，代表這些品牌的經銷商對我們的單位數量做出了不成比例的更大貢獻。我們在TrueCar認證經銷商網絡中擴大和優化經銷商地理覆蓋面的能力，增加代表高質量品牌的經銷商的數量，以及增加我們網絡中經銷商的總數量是我們業務增長的一個重要因素。
正如本“風險因素”一節中所述，我們是汽車零售業的一個相對較新的參與者，汽車經銷商有時對我們的業務持負面看法。雖然我們已採取措施改善我們與經銷商的關係和我們在經銷商中的聲譽，包括我們在向經銷商作出的承諾中所作的承諾，但我們的努力不會成功。我們可能無法維持或增加汽車經銷商的數量，在我們的網絡中，以地理優化的方式或根本，或增加經銷商在我們的網絡中，代表高容量品牌的比例。例如，在2015年下半年，我們經歷了高容量經銷商在我們網絡中所佔比例的下降，同時也減緩了季度收入的增長。如果我們在未來經歷類似的下降，可能會對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
此外，我們以優化方式增加TrueCar認證經銷商數量的能力取決於與其他成員的強有力關係，包括汽車製造商和國家經銷商協會。汽車製造商不時將對我們業務的關注傳達給我們網絡中的經銷商。例如，許多汽車製造商制定了指導方針，禁止經銷商以低於既定樓面的價格(稱為“最低允許廣告價格”或“MAAP”指南)為汽車做廣告。如果製造商採取的立場是，其MAAP準則適用於TrueCar認證經銷商向我們的用户提供的價格，並且經銷商向用户提交低於適用MAAP準則的價格，製造商可能會阻止該經銷商留在網絡中，並可能阻止其品牌內的其他經銷商加入網絡。例如，在2011年底，本田公開宣佈，它將不提供給經銷商，仍然在我們的TrueCar認證經銷商網絡的廣告津貼。雖然我們隨後解決了本田的擔憂，並停止了對TrueCar認證經銷商的廣告補貼，但與特定汽車製造商的不和可能會阻礙我們擴大經銷商網絡的能力。雖然最近有越來越多的製造商已開始推行MAAP指引，而我們亦實施了一些為配合這些指引而作出的修訂，但目前尚不清楚，如果我們不這樣做，我們的業務、增長、財務狀況、經營結果和現金流量是否會繼續受到影響，而這些措施又不會對我們的業務運作或用户體驗作出不利的調整。


42


此外，州經銷商協會作為遊説團體和思想領袖，對其所在州的經銷商保持着重要影響。如果這些協會以負面的眼光看待我們，我們在相應州汽車經銷商中的聲譽可能會受到負面影響。如果我們與汽車製造商或國家經銷商協會的關係受損，我們維持和增加我們網絡中汽車經銷商數量的能力就會受到損害。
此外，2018年，大約35%的單位數量受到按銷售付費的計費安排，其餘的單位受訂閲計費安排的約束。如果TrueCar認證經銷商在訂閲賬單安排上的數量與按銷售付費模式相比繼續增加，我們業務的增長可能更依賴於我們提高經銷商訂閲率的能力，因為在訂閲賬單安排上，經銷商的單位數量增加並不會自動導致更高的收入。如果我們不能説服以訂閲為基礎的經銷商我們的價值主張，即使我們的單位數量增加，我們也無法提高經銷商的認購率，這可能對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流產生重大的不利影響。
我們不能向您保證，我們將擴大我們的TrueCar認證經銷商網絡，以按品牌和地理為我們獨特的遊客提供足夠數量的經銷商，或者我們將能夠提高經銷商的訂閲率，如果不這樣做將限制我們的增長。
如果包括汽車經銷商和汽車製造商在內的主要行業參與者對我們的看法是負面的，或者我們與他們的關係受到損害，我們的增長能力和財務業績可能會受到損害。
我們的主要收入來源包括TrueCar認證經銷商向我們支付的與向我們的用户銷售汽車有關的費用。此外，我們對消費者的價值主張取決於我們是否能夠按品牌和特定消費者的地理區域提供足夠數量的汽車經銷商的汽車定價信息。如果我們與TrueCar認證經銷商網絡的關係受到損害，導致這些經銷商離開我們的網絡，那麼我們的收入和維持和增長獨特的遊客流量的能力將受到不利影響。
例如，在2011年底和2012年初，由於某些監管和宣傳方面的挑戰，許多經銷商取消了與我們的協議，我們的特許經銷商數量從2011年11月30日的5，571家下降到2012年2月28日的3，599家。2015年，由於與一家大型經銷商集團的合同糾紛，279家特許經銷商變得不活躍，我們的特許經銷商數量從2015年6月30日的9，300家減少到2015年9月30日的8，702家。在…2019年9月30日我們的特許經銷商數量是12,711.
TrueCar認證經銷商沒有與我們保持關係的合同義務。因此，這些經銷商可以隨時離開我們的網絡，或者開發或使用其他產品或服務來代替我們的產品或服務。此外，雖然我們認為我們的服務提供了一個更低成本、更負責任的客户獲取渠道，但經銷商可能難以通過TrueCar和其他渠道理順他們的營銷支出，這可能會削弱我們的經銷商價值主張。如果我們不能創造和維持一個令人信服的價值主張，使經銷商成為和保持TrueCar認證經銷商，我們的經銷商網絡可能不會增長和下降。
此外，雖然汽車經銷業支離破碎，但少數集團對汽車行業有重大影響，其中包括國家和國家經銷商協會、國家監管機構、汽車製造商、消費者團體、個別經銷商和合並經銷商集團。如果這些團體中的任何一個認為汽車經銷商不應該和我們做生意，那麼這種信念可能很快就會被汽車經銷商廣泛認同，而我們可能會失去大量的經銷商。例如，2015年5月，加州新車經銷商協會(California New Car Dealers Association)提起訴訟，指控我們在加州作為無證汽車經銷商和汽車經紀人開展業務。雖然這宗訴訟最終已經解決，但我們不能保證將來不會對我們提起類似的訴訟。有關這起訴訟的更多信息，請參考以下風險因素：“我們面臨訴訟，並參與可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響的法律訴訟。”相當多的汽車經銷商也是較大經銷商集團的成員，如果一個集團決定離開我們的網絡，這個決定通常適用於集團內的所有經銷商。
此外，汽車製造商可以向特許經銷商提供金融或其他營銷支持，但條件是他們必須遵守某些營銷準則，而這些製造商可以確定某些經銷商使用我們平臺的方式與這些指南的條款不一致。這一決定可能導致製造商可能或實際失去對那些被認為使用TrueCar平臺的經銷商的財務或其他營銷支持。營銷支持的潛在或實際損失可能導致這些經銷商不再是我們TrueCar認證經銷商網絡的成員，這可能會對我們維持或增加我們網絡中經銷商數量和生產力的能力或從這些經銷商獲得的收入產生不利影響。
我們不能向您保證，我們將與我們的TrueCar認證經銷商網絡中的經銷商保持牢固的關係，或我們將不會遭受經銷商損耗在未來。我們也可能不時與經銷商發生爭執，包括有關向他們收取費用和其他事項。我們可能需要修改我們的產品，改變定價或

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採取其他措施解決經銷商在未來的問題。如果這些汽車經銷商中有相當一部分決定離開我們的網絡或改變他們與我們的財務或業務關係，我們的業務、增長、經營結果、財務狀況和前景將受到影響。
如果我們不能為我們的用户提供引人注目的汽車購買體驗，我們的用户和TrueCar認證經銷商之間的交易數量以及TrueCar認證經銷商的數量可能會下降，我們的收入和運營結果將受到損害。
我們的TrueCar品牌網站平臺上的用户體驗自2010年推出以來已經發生了變化，但並沒有發生顯著的變化。我們不能向您保證，我們將能夠提供一個引人注目的汽車購買經驗，我們的用户。我們不這樣做可能導致我們的用户和TrueCar認證經銷商之間的交易數量下降，並阻止我們有效地將我們的用户流量貨幣化。此外，如本“風險因素”部分其他部分所述，如果我們無法為我們的用户提供令人信服的汽車購買體驗，我們提供給經銷商的引線質量可能會下降，這可能導致經銷商離開我們的網絡。
我們認為，我們提供引人注目的汽車購買體驗的能力取決於許多因素，包括：
•
我們的能力，推出的新產品，是有效的，並有高度的消費者參與；

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我們不斷創新和改進現有產品的能力；

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我們的TrueCar認證經銷商網絡中的經銷商遵守適用的法律、法規和我們平臺的規則；

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我們可取得足夠的資料，使我們能向消費者提供有關的定價資料；及

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我們不斷創新和改進我們的移動應用程序和平臺的能力，使我們能夠提供用户希望在他們喜歡的設備上使用的產品和服務。
如果我們提供給TrueCar認證經銷商的線索質量下降，我們的單位數量可能會減少，TrueCar認證經銷商可能會對我們的價值主張失去信心，選擇離開我們的網絡或堅持降低訂閲率，這可能會減少我們的收入，損害我們的業務。
我們的汽車購買計劃向消費者介紹TrueCar認證經銷商，他們要麼向我們支付訂閲費，要麼為通過我們的平臺向我們的用户介紹的每輛車支付一筆費用。這些引線的質量是我們業務成功的一個重要變量，取決於許多因素，包括我們的汽車購買體驗的吸引力，以及與我們的用户匹配TrueCar認證經銷商的算法的效率等等。如果我們的領先質量下降，我們的單位數量可能下降，這可能導致收入下降，從付費-銷售帳單安排，以及無法説服TrueCar認證經銷商，我們的價值主張，維持或提高我們的訂閲率。此外，鉛質量下降可能導致TrueCar認證經銷商不滿意我們的計劃，這可能導致他們選擇離開我們的網絡或堅持較低的訂閲率。歷史上，我們的TrueCar認證經銷商對我們的鉛質量表示了關注，我們在2019年上半年觀察到這種擔憂有所增加。這個指標的負面發展，就像我們向TrueCar認證經銷商提供的總價值建議中的許多其他發展一樣，可能會對我們的收入、運營結果和業務產生不利影響。
我們的高層管理人員更替率很高，我們的業務可能會受到高級管理團隊的這些和其他過渡的不利影響，或者如果任何由此產生的空缺不能及時填補合格的替代人員，那麼我們的業務就會受到不利影響。
在2019年上半年，我們的高層管理人員發生了重大變化，包括我們的首席執行官、首席技術官和首席營銷官的離職，以及我們的首席財務官、首席人事官和經銷商銷售和服務執行副總裁的更替。由於這一更替，我們剩下的管理團隊承擔了更多的責任，這可能轉移對關鍵業務領域的注意力，一些關鍵的管理角色仍然空缺。
管理轉型往往是困難的，內在地造成一些機構知識的喪失，這可能對我們的經營結果和財務狀況產生負面影響。我們執行業務戰略的能力可能會受到與這些轉變相關的不確定性的不利影響，填補空缺所需的時間、董事會和管理層的注意力可能會擾亂我們的業務。如果我們不能及時找到和吸引足夠的職位來取代我們的管理職位，包括首席執行官的角色，我們就可能經歷員工流動的增加，並對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流造成損害。我們

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面對具有我們所尋求的資格和經驗的管理人員的重大競爭。為這些職位尋找替代人員也可能造成大量的徵聘和搬遷費用，我們無法就尋找這些職位的時間或結果作出任何保證。
此外，我們不能保證我們今後不會面臨類似的營業額。雖然我們通常與我們的行政人員簽訂僱傭協議，但這些協議沒有具體的期限，而且我們的執行官員都是隨心所欲的僱員。因此，他們隨時可能終止與我們的僱傭關係，我們不能確保他們中的任何一人都能繼續服務。我們的高級管理人員對我們的商業和工業的瞭解將很難被取代，任何進一步的營業額都可能對我們的業務、增長、財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。
如果不能留住、吸引和整合合格的人員，就會損害我們發展和成功發展業務的能力。
我們相信，我們的成功已經並將繼續取決於我們的管理人員和員工的努力和才幹。失去關鍵人員，包括管理人員以及瞭解我們業務並能夠創新我們產品的關鍵工程、產品和技術人員，可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的持續能力，包括我們的經銷商、市場營銷、金融、會計、法律和其他人員。我們行業對合格僱員，特別是軟件工程師、數據科學家和其他技術人員的競爭十分激烈，我們在僱用和留住他們方面面臨着巨大的競爭，難以吸引他們搬到我們總部所在的洛杉磯地區，生活費用也很高。此外，隨着洛杉磯縣“硅灘”地區的不斷髮展，我們預計在南加州有汽車或技術經驗的人才將面臨日益激烈的競爭。此外，我們過去曾削減部隊，以優化我們的組織結構和降低成本，一些高級人員也因各種原因而離開。我們的能力也受到國內移民法的限制。
為了在這個競爭激烈的市場中吸引和留住高管和其他關鍵員工，我們必須提供有競爭力的薪酬方案，包括現金和股票薪酬。我們以股票為基礎的獎勵的主要形式是股票期權和限制性股票單位.如果我們基於股票的激勵獎勵的預期價值沒有實現，如果我們基於股票的薪酬不被視為一種有價值的好處，或者如果我們的整套薪酬被認為沒有競爭力，我們吸引、留住和激勵高管和關鍵員工的能力可能會被削弱。我們吸引、留住和激勵員工的能力也可能受到股價波動或負面宣傳的不利影響。如果我們不能成功地吸引到高素質的員工，留住和激勵現有員工，或者整合新員工，我們的業務就會受到重大和不利的影響。
我們過去幾年的增長可能並不代表我們未來的增長，我們可能無法有效地管理未來的增長。
我們的收入從2010年的3，810萬美元增加到3.536億美元在……裏面2018。然而，從2017年到2018年，我們的收入增長率有所下降，並可能繼續低於以往的增長速度。此外，我們未來的收入增長取決於我們是否有能力：
•
以地理優化的方式擴大我們的經銷商網絡，包括在我們的網絡中增加代表高容量品牌的經銷商；
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增加我們的用户和TrueCar認證經銷商之間的交易數量；
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提高經銷商認購率，管理經銷商流失；
•
增加我們從汽車製造商獎勵計劃中獲得的收入；
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增加經銷商參與我們的汽車貿易計劃，擴大其地理覆蓋範圍，併成功地貨幣化TrueCar貿易產品；
•
保持和發展我們的親和力團隊營銷夥伴關係，提高我們現有的親和力集團營銷合作伙伴的生產力；
•
增加我們產品和服務的用户數量，特別是增加TrueCar網站和TrueCar品牌移動應用程序的獨特訪問者的數量，包括改進我們的搜索引擎優化；

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•
進一步提高我們的消費者體驗，提高我們的貼現率和網站訪問者的期望與TrueCar認證經銷商的比率；
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進一步提高現有產品和服務的質量，引進高質量的新產品和服務；
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引進第三方輔助產品和服務，包括通過整合被收購的公司，如脱險科學及其產品和服務到我們的業務中。
我們可能無法成功地實現這些目標中的任何一項。我們計劃繼續投資於未來的增長。除其他外，我們預期會繼續動用大量財政及其他資源：
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營銷和廣告
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經銷商外聯和培訓；
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技術和產品開發，包括在我們的產品開發和技術團隊中僱用更多的人員，以及為現有產品開發新產品和新特性；
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戰略夥伴關係、投資和收購；以及
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一般行政管理，包括與上市公司有關的法律、會計和其他合規費用。
此外，我們的歷史增長已經並可能繼續對我們的管理、業務和財政資源提出重大要求。我們已經僱用並期望繼續僱用更多的人員，特別是在我們的經銷商，產品和技術團隊。我們經銷商團隊中的額外人員旨在提高我們經銷商網絡的服務經驗和生產力，而我們的產品和技術團隊中的額外人員則專注於開發新產品和新特性，這些新產品和特性是通過我們的技術基礎設施的重組完成的，並通過我們的平臺向消費者、經銷商和親和力集團營銷夥伴和汽車製造商提供更好的體驗。最後，隨着我們繼續增加工作人員，我們的組織結構變得更加複雜，我們將需要改進我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告制度和程序。我們將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源的分配，以在不損害我們的企業文化的快速創新，團隊合作和關注汽車購買經驗的消費者和經銷商的經濟增長和變化。
我們可能無法保持或擴大與數據提供者的關係，或在他們提供的數據輸入中遇到中斷，這可能會限制我們能夠向用户和經銷商提供的信息以及信息的及時性，這可能會損害我們吸引或保留消費者和TrueCar認證經銷商的能力，並影響我們及時向經銷商開具發票的能力。
我們接收來自許多第三方數據提供商的汽車採購數據，包括我們的TrueCar認證經銷商網絡；經銷商管理系統，或DMS，數據輸入提供商；數據聚合商和集成商；調查公司；註冊數據供應商；以及我們的親密的集團營銷夥伴。在我們採用按銷售付費模式的情況下，我們使用這些數據來匹配從TrueCar認證經銷商那裏購買的產品，以便我們可以從這些經銷商那裏收取交易費用，並確認來自相關交易的收入。此外，我們使用這些數據向TrueCar認證經銷商演示我們為支持維持或提高訂閲率所提供的價值。
我們不時會遇到來自第三方數據提供商，特別是dms數據提要提供商的一個或多個數據提要的中斷，從而影響我們及時向我們網絡中的經銷商開具發票的能力。這些中斷可能是由於多種原因造成的，包括這些數據提要提供者所使用的軟件的更改，以及我們與第三方數據提要提供商續約時遇到的困難。在我們採用按銷售付費模式的情況下，我們收到的數據輸入中斷可能會影響我們匹配我們的用户從TrueCar認證經銷商那裏購買汽車的能力，從而推遲了我們向我們網絡中的汽車經銷商提交發票的時間，並推遲了從經銷商那裏收取現金的時間，而在我們採用訂閲計費模式的情況下，我們收到的數據輸入中斷可能會影響我們維持或提高訂閲率的能力。從多個供應商收到的數據輸入的宂餘可能不會導致足夠的數據來匹配我們的用户從TrueCar認證經銷商購買的汽車。在數據輸入中斷的情況下，我們的計費結構可能會轉換為網絡中受影響的汽車經銷商的訂閲模式，直到中斷停止為止。然而，我們的訂閲計費模式可能會導致收入下降。

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在中斷期間，當中斷停止時，我們並不總是能夠追溯交易並收取費用。此外，在我們無法向汽車經銷商提交發票的時期內，我們收取欠我們的某筆交易的費用的可能性降低了。在某一報告所述期間結束時發生的中斷可能導致我們在本報告所述期間識別這些交易收入的能力受到延誤，而交易收入的這些短缺可能對我們的業務結果產生重大影響。
我們有虧損的歷史，將來可能無法實現或保持盈利。
 
自成立以來，我們一直沒有盈利。我們的累積赤字4.232億美元在…2019年9月30日我們經歷了一個淨損失4 610萬美元在截至2019年9月30日止的9個月。我們過去不時對我們的業務進行重大投資，但這些投資並沒有帶來相應的收入增長，因而增加了我們的損失。我們繼續進行大量投資，以支持我們業務的進一步發展和擴大，這些投資可能不會及時或根本不會帶來更多的收入或增長。我們的收入增長受到營銷支出的很大影響。在某些情況下，增量營銷支出並不能帶來足夠的增量收入來支付成本。這限制了可以通過營銷支出實現的收入增長。此外，作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔重大的法律、會計和其他費用。
我們將來可能會因多方面的原因而蒙受重大損失，包括對我們的產品和服務的需求放緩，競爭加劇，汽車工業普遍薄弱，以及本報告所述的其他風險，我們可能會遇到意外的開支、困難、複雜和延誤，以及其他未知的因素。如果我們在未來遭受損失，我們可能無法有效地降低成本，因為我們的許多成本是固定的。此外，如果我們降低可變成本以應對虧損，這可能會影響我們獲得用户和經銷商的能力，改進我們的產品和服務，並增加我們的收入。因此，我們可能無法實現或保持盈利能力，今後可能繼續遭受重大損失，這可能嚴重損害我們的業務，使我們的普通股價格下降。
我們的業務以目前的規模經營了一段有限的時間，我們無法預測我們是否會繼續增長。如果我們不能成功地應對市場的變化，我們的業務就會受到損害。
隨着用户和汽車經銷商越來越多地使用我們的產品和服務，我們的業務得到了發展。然而，我們的業務只在有限的時間內按目前的規模經營。鑑於這有限的歷史，我們不能保證我們將能夠維持或擴大我們的業務。我們預計我們的業務將以難以預測的方式發展。例如，在某些情況下，營銷支出變得效率低下，特別是在TrueCar網站和我們的品牌移動應用程序方面。收入的持續增長將需要更多地關注通過擴大TrueCar認證經銷商網絡來增加交易、訂閲和其他收入來源的數量，包括代表大容量品牌的經銷商，無論是在總體上還是在重要地區，以及我們從汽車製造商獎勵計劃中獲得的收入增長。汽車經銷商也有可能廣泛地認定，他們不再相信我們服務的價值。如果出現這些或任何其他發展，我們的持續成功將取決於我們能否成功地調整我們的戰略，以適應不斷變化的市場動態。如果我們不能這樣做，我們的業務就會受到損害，我們的經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
失去一個重要的親緣集團營銷合作伙伴，或大幅減少我們的合作伙伴從TrueCar認證經銷商購買的汽車數量，將減少我們的收入，損害我們的經營成果。
我們的財務表現在很大程度上取決於TrueCar網站用户從TrueCar認證經銷商那裏購買的汽車數量、我們的品牌移動應用程序以及我們為我們的親密團隊營銷合作伙伴維護的汽車購買網站的數量。我們的大多數用户購買的汽車歷史上一直，並將繼續與我們為我們的親和力集團營銷合作伙伴的汽車購買網站相匹配。因此，我們與親密的集團營銷夥伴的關係對我們的業務和財務表現至關重要。然而，我們與親緣團體關係的幾個方面可能會以損害我們的業務和財務業績的方式發生變化，其中包括：
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親和力集團營銷合作伙伴可能終止他們與我們的關係，或使這種關係非排他性，導致我們平臺的用户與TrueCar認證經銷商之間的交易數量減少；
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親和力集團營銷合作伙伴可能會降低其產品中的汽車購買計劃的重要性，或改變成員的用户體驗，從而減少其成員與TrueCar認證經銷商之間的交易數量；或

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•
我們與集團營銷合作伙伴簽訂的協議的經濟結構可能會發生變化，從而降低其成員在交易中的營運利潤率。
任何這些變化，我們與我們的親密的集團營銷夥伴的關係可能會發生在許多原因，無論是在我們的控制之內和之外。例如，我們與我們的親密合作夥伴共享用户的某些信息，而這些合作伙伴可能反過來利用這些信息向我們的用户提供更高的價值主張，例如OEM獎勵或第三方提供的其他好處，我們稱之為買方獎金，或用於分析或其他商業目的。從這些信息中獲得價值的親密夥伴可能終止他們與我們的關係，或者以不利於我們業務的方式改變這種關係，如果我們停止或限制信息共享，我們不能向您保證，我們不會因為市場條件或合同對手方而被要求這樣做，或者考慮到美國圍繞隱私問題迅速變化的環境，法律或監管機構會要求我們這樣做。有關這些事項的更多信息，請參閲以下風險因素：“我們收集、處理、存儲、分享、披露和使用個人信息和其他數據，而我們的實際或感知的未能保護這些信息和數據可能損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務和經營成果。”
一個重大的變化，我們與親和力集團營銷合作伙伴的關係可能會有負面影響，我們的業務在其他方面。例如，一個親密的集團營銷夥伴終止我們的關係可能會使人覺得我們的產品和服務不再對親密集團的成員有利，或者對我們的業務產生更普遍的負面影響。此外，一個親密的集團營銷合作伙伴的終止可能導致他們提供給我們的關於汽車交易的數據丟失。這種數據的丟失可能會降低我們提供給消費者的信息的數量和質量，也可能降低我們識別我們可以發票經銷商的交易的能力。如果我們與集團營銷夥伴的關係發生變化，我們的業務、收入、經營結果和前景都可能受到損害。
任何不利的變化，我們與聯合服務汽車協會，或美國汽車協會，或用户的經驗，在其汽車購買網站，可能損害我們的業務。
用户流量和單位銷售的最大來源，我們的親和力集團營銷合作伙伴來自我們為USAA維護的網站，這也是一個大股東。在……裏面2018, 271,830單位，代表27%在此期間用户從TrueCar認證經銷商購買的所有單位中，與我們為USAA維護的汽車購買網站的用户相匹配。在最後的九個月裏2019年9月30日, 221,225單位，代表29%在此期間用户從TrueCar認證經銷商購買的所有單位中，與我們為USAA維護的汽車購買網站的用户相匹配。因此，在USAA的購車網站上購買的汽車數量對我們的經營業績有着重要的影響。我們將單位定義為從TrueCar認證經銷商購買的汽車數量，與TrueCar網站和我們的品牌移動應用程序的用户相匹配，或者我們為我們的親密團隊營銷合作伙伴維護的汽車購買網站的數量。在…2019年9月30日，USAA有權受益者擁有9，054，239股，佔我們已發行普通股的8.5%。
我們與USAA的親緣集團營銷協議將延續至2020年2月13日，但我們不能向您保證，它將被續簽，或者在我們滿意的條件下，在目前任期屆滿之前，與USAA達成一項新的協議，擴展我們與USAA的合作關係。此外，USAA在如何在自己的網站上推廣和營銷我們為USAA維護的汽車購買網站方面擁有廣泛的自由裁量權，以及是否以及在何種程度上補貼其成員汽車貸款產品的部分借款成本。USAA的推廣和營銷的變化，或其網站上的用户體驗，過去和將來都可能對我們從USAA獲得的用户流量、該流量的接近率以及因此影響我們的收入、運營結果和現金流產生不利影響。
例如，在2017年第三季度，USAA對其汽車購買網站的用户體驗進行了修改，我們認為，在2017年下半年和2018年上半年，它的成員與我們的TrueCar認證經銷商之間的交易數量有所減少。此外，USAA已經通知我們，它希望實施網站更改，使其成員更加清楚，他們正在與第三方網站互動，由我們經營。這一變化最早可在2020年上半年實施，可能會對我們從USAA獲得的用户流量產生不利影響。在USAA如何推廣和營銷我們的平臺，它對其成員借款成本的補貼，或對其汽車購買網站的未來修改，以及它的用户體驗方面的變化，都可能對我們未來的業務和運營結果產生不利影響。
未能吸引製造商參與我們的汽車製造商激勵計劃，或促使製造商繼續參與這些項目，可能會降低我們的增長，或對我們的經營結果產生不利影響。
在截至2019年9月30日止的9個月和2018，分別，我們近似地導出了4.8%和8.3%在我們與汽車製造商的安排中，我們透過額外的消費誘因，促進汽車的銷售，而我們相信這項收入來源對我們的業務來説，是一個可觀的增長機會。如果不能吸引更多的製造商參加這些項目，我們的增長就會減少，並會損害我們的經營成果。

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此外，我們與製造商的關係通常是從短期試驗安排開始的，而且，即使一種關係發展到試驗階段之後，它也可能只是短期的，而不會被製造商更新，這可能會導致我們的經營結果的波動。如果我們不能誘導那些我們目前有關係的製造商繼續或擴大他們在我們平臺上的激勵計劃，或者達成更長期的安排，或者如果我們無法吸引新的製造商加入我們的平臺，這可能會對我們的業務、收入、經營業績和前景產生不利的影響。
如果我們不能成功地增加參與汽車貿易項目的經銷商數量，擴大其地理覆蓋範圍，為使用TrueCar Trade產品的消費者提供令人信服的價值主張，將該產品貨幣化或將其納入我們的消費者體驗，我們的業務和前景就會受到不利影響。
我們相信，我們的TrueCar貿易產品是我們努力建立端到端消費者體驗的重要因素，我們最近與Accu-Trade建立了為期10年的商業夥伴關係，以取代我們的貿易試點項目。Accu我們不能向您保證Accu-Trade將繼續提供準確的估值數據並支持其擔保。如果它不能這樣做，我們的TrueCar貿易產品以及我們的業務和前景將受到不利影響。
此外，TrueCar貿易產品是一個相對較新的產品。我們不能保證我們在試驗項目中取得的結果能夠在更廣泛的範圍內得到更大範圍的複製。如果我們不能增加提供TrueCar貿易產品的經銷商的數量，擴大其地理覆蓋面，為使用該產品的消費者提供令人信服的價值主張，成功地將其貨幣化或將其納入我們的消費者體驗，這種失敗將對我們的業務、收入、經營結果和前景產生負面影響。
我們的業務的成功在很大程度上取決於我們的營銷和品牌努力，特別是在TrueCar網站和我們的品牌移動應用程序方面，以及我們所擁有的網站的親和力集團營銷合作伙伴的努力，這些努力可能不會成功。
我們相信TrueCar網站和TrueCar品牌的移動應用程序是我們業務增長的重要組成部分。由於TrueCar.com是一個消費者品牌，我們在很大程度上依賴於市場營銷和廣告，以提高該品牌在潛在用户中的知名度。我們目前通過電視和廣播營銷活動、數字和在線媒體、贊助方案和其他手段進行廣告，其目標是增強TrueCar品牌的實力、知名度和信任，並吸引更多的獨特訪問者訪問我們的網站和移動應用程序。我們的開支1.729億美元和1.575億美元銷售與市場營銷截至2019年9月30日止的9個月和2018分別。
 
我們的業務模式依賴於我們迅速擴大規模的能力，以及隨着我們的增長降低增量用户獲取成本的能力。我們的收入增長受到營銷支出的很大影響。在一定程度上，由於我們對基於訂閲的計費模式的依賴，增量營銷支出可能無法帶來足夠的收入，無法通過收入增長收回增量用户獲取成本。這限制了可以通過營銷支出實現的收入增長。如果我們無法通過增加用户流量和我們平臺用户的交易次數來收回我們的營銷成本，這將對我們的增長、運營結果和財務狀況產生重大的不利影響。
此外，如果我們停止我們的廣泛的營銷活動，或選擇減少我們的銷售和營銷成本，以減少我們的損失，這可能會影響我們的能力，以獲得消費者和經銷商，並增加我們的收入。我們目前和潛在的競爭對手也可能擁有比我們更多的財政、營銷和其他資源，並有能力投入更多的資源來推廣和支持他們的產品和服務。競爭用户和品牌知名度的現實，以及確保我們的經銷商滿意，可能限制我們減少自己的營銷支出的能力，可能對我們的經營利潤率和財務結果產生負面影響。
此外，我們的親密集團營銷合作伙伴的成員所產生的交易數量部分取決於這些親密的集團營銷夥伴將重點放在其平臺內購買汽車的營銷上。例如，USAA是一個大型、多樣化的金融服務集團，由為美國軍方服務的公司組成，提供數百種具有高度競爭力的產品和服務。在任何時候，USAA的汽車購買服務相對於其他產品來説可能是優先的，也可能不是優先的。因此，在USAA推廣和銷售我們為他們維護的汽車購買網站的方式上的變化，可能會影響並且在過去不時地影響由USAA成員產生的購買量。例如，在過去，USAA在其網頁上調整了指向我們平臺的鏈接的位置和重要性，我們認為這對我們平臺的流量產生了不利影響。如果USAA或我們的一個或多個其他親密的集團營銷夥伴決定削弱我們平臺的營銷，或者如果他們的營銷努力不成功，我們的收入、業務和財務結果將受到損害。


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不增加收入，或減少開支佔收入的百分比，會對我們的財政狀況和盈利能力造成不利影響。
我們期望在未來作出重大投資，以支持我們業務的進一步發展和擴展，而這些投資可能不會及時或根本不會增加收入或增長。此外，如果我們的業務增長，這些投資在收入中所佔的百分比可能不會下降。特別是，我們打算增加開支，以獲取或開發和推出新產品，加強我們現有的產品和服務，繼續擴大和培訓我們的TrueCar認證經銷商網絡，並繼續升級和加強我們的技術基礎設施。我們還打算繼續投資，提高人們對我們品牌的認識，包括通過電視、數字和廣播廣告。我們不能保證這些投資會增加收入，或最終能夠減少開支佔收入的百分比，否則會對我們的財政狀況和盈利能力造成不良影響。
我們受制於一個複雜的聯邦和州法律和條例框架，主要是關於汽車銷售、廣告和經紀活動的法律和條例，其中許多法律和條例尚未解決、仍在發展和相互矛盾，這些過去和將來都可能使我們受到索賠，挑戰我們的商業模式，或以其他方式損害我們的業務。
我們業務的各個方面都直接或間接地受制於美國聯邦和州的法律法規。不遵守這些法律或條例可能導致我們在受影響的司法管轄區內從事業務的能力被中止或終止，或實施重大的民事和刑事處罰，包括在集體訴訟或其他民事訴訟中對我們和我們的TrueCar認證交易商處以罰款或裁定重大損害賠償。
國家機動車銷售、廣告和中介法
新的或舊的汽車的廣告和銷售受到我們經營的州的高度管制。雖然我們不銷售機動車輛，但國家管理當局或第三方可以採取的立場是，適用於經銷商或適用於汽車廣告和銷售方式的一些規定一般直接適用於我們的業務。如果我們的產品或服務被確定不符合相關的監管要求，我們或我們的TrueCar認證經銷商可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中給予重大損害賠償，以及妨礙我們繼續在某些州提供產品和服務的能力的命令。此外，即使沒有確定我們的產品或服務不符合相關的監管要求，如果經銷商不確定這些法律和條例是否適用於我們的業務，我們可能會失去TrueCar認證經銷商，或難以在我們的網絡中增加這些經銷商的數量，這將對我們未來的發展產生不利影響。
我們做生意的幾個州都有法律法規，嚴格管制或禁止汽車中介或經銷商通過執照銷售人員以外的人員向第三方支付所謂的“鳥狗”費用。如果我們的產品或服務被確定屬於這些法律或條例的範圍之內，我們可能被迫採取可能代價高昂的新措施，以減少我們對這些義務的風險，包括在受影響的司法管轄區停止某些產品或服務。此外，如果監管機構得出結論，認為我們的產品或服務屬於這些法律和條例的範圍，我們或我們的TrueCar認證交易商可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中判給重大損害賠償。
除了普遍適用的消費者保護法外，我們做生意的許多州都有專門管理新汽車或舊汽車銷售廣告的法律和條例。這些國家廣告法律法規經常有多種解釋，各州之間並不統一，有時對新的或舊的機動車輛的廣告商提出不一致的要求。如果根據汽車廣告法例、一般適用的消費者保障法例或其他規定，我們在經營的網站上展示的內容被裁定或指稱是不準確或具誤導性的，我們可能會受到重大的民事及刑事懲罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中判給重大損害賠償。此外，這樣的指控，即使是毫無根據或對我們有利的決定，也可能是極其昂貴的辯護，可能要求我們在和解方面支付大量資金，並可能影響我們繼續在某些州提供我們的產品和服務的能力。
有時，某些國家當局、經銷商協會和其他人的立場是，我們的產品和服務的某些方面違反了國家中介、“鳥狗”或廣告法。當這些指控出現時，我們努力通過談判和教育努力，在協商一致和迅速的基礎上解決已查明的關切，而不訴諸司法程序。然而，在某些情況下，我們被要求暫停在一個州的所有或某些方面的業務活動，等待這些問題的解決，其中包括在2011年和2012年支付總額約為26 000美元的罰款。例如，2012年初，在實施了我們的第一次全國性電視廣告活動之後，國家監管機構對我們的產品和服務是否符合國家中介、“鳥狗”和廣告法的情況進行了調查，強化到了我們以前從未經歷過的程度。迴應及解決這些查詢，以及我們為改善有關的負面宣傳而作出的努力，以及

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失去TrueCar認證經銷商從我們的網絡，導致收入減少和開支增加，因此，我們的損失在2012年的大部分時間。
2015年5月，在加州新汽車經銷商協會(CNCDA)向加州洛杉磯縣高等法院提起的訴訟中，我們被指定為被告，我們稱之為CNCDA訴訟。根據指控，我們在加利福尼亞州作為無證汽車經銷商和汽車經紀人開展業務，該申訴尋求聲明性和禁令性的救濟。2017年12月，雙方達成了一項具有約束力的和解協議，以全面解決訴訟，訴訟被駁回。
2015年7月，我們在加州洛杉磯縣高等法院被眾多參與TrueCar平臺的交易商提起的訴訟中被指定為被告，我們稱之為參與的交易商訴訟。該申訴經隨後修訂後，根據指控，即我們從事不公平的競爭做法，並在違反各州法律的情況下，作為無證汽車經銷商和汽車經紀人，尋求宣告性和禁令性的救濟。2015年9月，原告自願駁回了這起“沒有偏見”的訴訟，這意味着參與的經銷商訴訟目前已經解決，但可以在稍後的時間重新提起訴訟。
2015年9月，我們收到得克薩斯州機動車部的一封信，我們稱之為德州機動車管理局的通知，聲稱我們在德克薩斯州的廣告的某些方面構成了適用的德克薩斯州法律意義上的虛假、欺騙性、不公平或誤導性廣告。2015年9月24日，我們對德州DMV的通知做出了迴應，試圖解決德州DMV公告中提出的擔憂，而不對我們在德克薩斯州的業務實踐或用户體驗做出實質性的調整。鑑於在我們對得克薩斯州DMV通知作出答覆後沒有就此事採取進一步行動，我們認為德克薩斯DMV通知提出的問題已非正式解決，但我們不能向你保證，這一事項或類似事項今後不會再出現。
2015年12月，在戈登·羅斯(Gordon Rose)向洛杉磯縣加州高等法院提起的集體訴訟中，我們被指定為被告，我們稱之為加州消費者團體訴訟。該申訴聲稱存在不當得利、違反“加利福尼亞消費者法律補救法”和違反“加利福尼亞商業和職業法”的指控，部分原因是指控我們在加利福尼亞州作為無證汽車經銷商和汽車經紀人經營。原告試圖代表一類“[a]在適用的訴訟時效期間，加州消費者使用TrueCar公司的價格證明購買汽車。有關這起訴訟的更多信息，請參考以下風險因素：我們面臨訴訟，並參與可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響的法律程序。”
2016年7月，我們收到了密西西比州機動車委員會(密西西比州機動車委員會)的一封信，我們稱之為密西西比MVC信，聲稱我們在密西西比州的廣告有一部分不符合密西西比州機動車委員會(密西西比州機動車委員會)通過的規定。2016年7月19日，我們對密西西比州MVC信函做出了迴應，以解決密西西比州MVC信函提出的擔憂，而不對我們在密西西比州的業務實踐或用户體驗做出不利的調整。鑑於在我們對密西西比MVC信的答覆之後，沒有就此事採取進一步行動，我們認為密西西比州MVC信中提出的問題已非正式解決，但我們不能向你保證，這一事項或類似事項今後不會再出現。
2016年8月，我們會見了加州汽車管理局(California Department Of Motor Vehicles)或加州機動車管理局(California DMV)的調查人員，調查對象是一名經銷商提出的一項指控，即我們在加州進行的一場無牌汽車拍賣，我們稱之為無證拍賣指控。我們向調查人員提供了有關我們業務的信息，以解決無證拍賣指控引起的關切。2016年10月，加州機動車管理局的一名調查員非正式地告知我們，無證拍賣指控引起的關切已經得到解決，但調查人員將繼續評估我們對有關新汽車廣告的某些問題的答覆。鑑於尚未就此事採取進一步行動，我們認為無證拍賣指控所提出的問題已非正式解決，但我們不能向你保證，這一事項或類似事項今後不會再出現。
2017年3月，我們收到俄亥俄州總檢察長辦公室消費者保護科根據“俄亥俄州消費者銷售做法法”發出的調查傳票。調查傳票要求提供有關我們展示的與TrueCar認證經銷商在俄亥俄州上市銷售的車輛有關的在線內容的某些信息。2017年4月18日，我們回覆了調查傳票，並提供了它所要求的信息。鑑於在我們對調查傳票作出答覆之後，沒有就此事採取進一步行動，我們認為這一問題將得到解決，但我們不能向你保證，這一事項或類似事項今後不會再次出現。
2017年6月，我們被指定為加州中部地區美國地區法院Kip Haas提起的集體訴訟的被告，我們稱之為“聯邦消費者集體訴訟”。申訴聲稱違反了“加利福尼亞商業和職業守則”，主要依據的是虛假和誤導性廣告以及不公平的商業做法的指控。該申訴要求賠償未指明的損害賠償、利息、強制令救濟和律師的賠償。

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收費。2017年11月，雙方達成了一項具有約束力的和解協議，訴訟於2017年12月被駁回。
如果國家監管機構或其他第三方在未來採取的立場是，我們的產品或服務違反了適用的中介活動，“鳥狗”或廣告法律或法規，對這些指控作出迴應可能是昂貴的，要求我們在和解中支付大量款項，要求我們支付民事和刑事處罰，包括罰款，幹擾我們繼續在某些州提供我們的產品和服務的能力，或者要求我們調整我們的產品和服務，或者我們從參與的經銷商那裏獲得收入的方式，任何或所有這些都可能導致重大的負面宣傳、失去來自我們網絡的TrueCar註冊交易商、減少收入、增加開支和降低盈利能力。
聯邦廣告條例
聯邦貿易委員會(FederalTradeCommission)或聯邦貿易委員會(FTC)有權採取行動，糾正或防止其認為不公平或具有欺騙性、影響美國商業的廣告做法。如果聯邦貿易委員會今後採取的立場是，我們業務的任何方面構成不公平或欺騙性的廣告做法，對這些指控的迴應可能要求我們支付重大的損害賠償、和解和民事處罰，或者要求我們對我們的產品和服務作出調整，任何或所有這些都可能導致實質性的負面宣傳、失去參與的經銷商、損失收入、增加開支和降低盈利能力。
2015年3月，我們被指定為被告，據稱這起訴訟是代表許多汽車經銷商提起的，這些經銷商不在紐約南區地區法院的TrueCar平臺上，我們稱之為“紐約蘭漢姆法案訴訟”(NY Lanham Act Litiation)。該申訴除了要求2.5億美元以上的損害賠償之外，還根據有關我們違反“拉納姆法”以及禁止不公平競爭和欺騙行為或與我們的廣告和宣傳活動有關的各種州法律的指控，尋求禁令救濟。2019年7月，法院批准了該公司對原告“蘭哈姆法案”(Lanham Act)的要求作出即決判決的動議，鑑於原告唯一的聯邦主張被駁回，法院拒絕對他們的州法律主張行使補充管轄權，因此不加偏見地予以駁回。有關這一訴訟的更多信息，請參考以下風險因素：“我們面臨訴訟，並參與可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響的法律程序。”
聯邦反壟斷法
反壟斷法除其他外，禁止競爭對手之間的任何聯合行為，以減少市場競爭。我們從經銷商那裏獲得的一些信息具有競爭敏感性，如果披露不當，可能會被經銷商用來阻礙競爭，或以其他方式削弱獨立定價活動。如果政府或私人民事訴訟指控不正當地交換信息，或非法參與維持價格或其他非法或反競爭活動，即使沒有根據，維護和擴大我們的經銷商網絡的費用可能會很高，並會對我們的能力產生不利影響。
此外，反壟斷法規定的政府或私人民事訴訟可能導致命令，中止或終止我們從事業務的能力，或以其他方式改變或限制我們的某些商業慣例，包括我們處理或披露交易商定價信息的方式，或施加重大的民事或刑事處罰，包括罰款或裁定對我們的重大損害賠償，以及我們的TrueCar認證交易商在集體訴訟或其他民事訴訟中的能力。
其他
上述對我們正在或可能遵守的法律和條例的描述並非詳盡無遺，我們的業務管理框架也在不斷變化。制定新的法律法規或以不利的方式解釋現有法律和條例，可能直接或間接地影響我們業務的運作，這可能導致大量遵守規章的費用、民事或刑事處罰，包括罰款、不利的宣傳、參與經銷商的損失、收入損失、開支增加和盈利能力下降。此外，包括公平貿易委員會在內的政府機構對我們或我們的TrueCar認證交易商據稱的反競爭、不公平、欺騙性或其他非法商業行為的調查，可能導致我們承擔額外費用，如果作出不利的結論，可能導致重大的民事或刑事處罰和重大的法律責任。
我們面臨訴訟，並參與可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響的法律程序。
股東訴訟
Milbeck聯邦證券訴訟
2018年3月，里昂·米爾貝克(Leon Milbeck)向美國加州中區地區法院(United States Area Court For The Central Area Of California)提起了一宗所謂的證券集團訴訟，我們稱之為米爾貝克聯邦證券訴訟。2018年6月27日，法院

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俄克拉荷馬州警察養老金和退休基金被任命為首席原告，並於2018年8月24日提交了一份修改後的訴狀。經修訂的申訴要求賠償未具體説明的損害賠償金、利息、律師費和公平救濟，理由是被告在2017年2月16日至2017年11月6日的據稱班級期間，對我們的業務、業務、前景和業績作了虛假或誤導性陳述，違反了“交易法”第10(B)和第20(A)節和其中頒佈的第10b-5條規則，被告在課堂期間違反了“證券法”第11節的規定，作出了可採取行動的錯誤陳述。經修訂的訴狀指定我們、我們當時的某些現任和前任高級官員和董事以及作為被告的第二次供品的承銷商。2018年10月31日，首席原告在“沒有偏見”的情況下，駁回了承銷商的訴訟，這意味着他們可能在稍後時間被恢復為被告。2018年11月5日，我們提交了一份動議，要求駁回修改後的訴狀，但法院於2019年2月5日予以駁回。2019年5月9日，法院批准了首席原告的階級認證動議。2019年8月2日，雙方達成協議，在全班範圍內了結米爾貝克聯邦證券訴訟，金額為2，825萬美元，所有這些都將由我們的董事和高級官員的責任保險支付。2019年10月15日，法院初步批准了和解方案，並計劃於2020年1月27日舉行最終批准聽證會。和解須經階級通知、可能的反對和選擇退出以及法院的最後批准而定。雖然法院尚未最終批准和解，因此這一法律程序的最終結果仍不確定。, 我們不相信損失是可能的，因為我們預計任何結算金額都將由我們的董事和高級人員責任保險承擔。然而，如果有類似的訴訟對我們提出，我們可能會招致重大的法律費用，和解或損害賠償的結果。如果任何此類問題不為我們解決，訴訟或和解的結果造成的損失，以及持續的辯護費用，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
加州衍生訴訟
2019年3月6日，迪安·德魯利亞斯(Dean Drulias)名義上代表我們向美國加州中區地區法院提起了派生訴訟訴訟，我們稱之為加州衍生品訴訟，指定我們、我們的現任和前任官員和董事以及USAA為被告。2019年3月12日，原告提交了一份經修訂的申訴，指控違反“交易法”第10(B)節和第29(B)節的信託責任、不當得利和違反行為，並要求在Milbeck聯邦證券訴訟中對我們判給損害賠償，並根據與Milbeck Federal Securities訴訟基本相同的事實指控，裁定賠償未指明的損害賠償金、利息、律師費和公平救濟。2019年5月13日，我們提出動議，以下列理由駁回經修正的申訴：論壇不便根據我們章程中的獨家論壇條款，沒有向我們的董事會提出訴訟前的要求，也沒有説明可以給予救濟的權利要求。2019年10月23日，法院以以下理由批准了我們駁回州法律主張的動議。論壇不便並批准了我們的動議，駁回聯邦法律的主張，而不妨礙沒有提出索賠。鑑於這些裁決，法院拒絕處理我們的動議，即因未能顯示訴訟前的要求無效而予以駁回。法院允許原告修改他對被駁回的聯邦法律主張的申訴，但在2019年11月5日，他通知法院他拒絕這樣做，並表示他打算對法院的裁決提出上訴。我們認為，這一申訴是沒有根據的，我們打算在這一問題上有力地為自己辯護。根據本案訴訟的當前階段，這一法律程序的結果，包括預期的法律辯護費用，仍然不確定；然而，我們可能會因這一或其他民事訴訟而招致重大的法律費用、和解或損害賠償。如果這件事不為我們解決，訴訟或和解的結果所造成的損失，以及持續的辯護費用，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大的不利影響。
特拉華州法院衍生訴訟
2019年8月，在特拉華州提出了三項所謂的股東派生訴訟，指控名義上因違反特拉華州法律規定的信託義務而提出的各種索賠，其依據基本上與Milbeck聯邦證券訴訟的事實指控相同。這些投訴提到了我們，我們當時的某些現任和前任董事和官員，USAA，在其中一項行動中，某些與USAA有關聯的實體，以及我們的現任和前任董事中的某些被告。2019年10月7日，特拉華州法院將案件合併為該法院的一項訴訟，並附有説明。關於TrueCar公司股東衍生訴訟，我們稱之為特拉華州大法官派生訴訟。2019年11月6日，原告對先前訴訟中提到的所有被告提出了綜合申訴，聲稱他們違反了信託義務、不當得利、對現任和前任官員和董事的貢獻和賠償，以及協助和教唆違反對USAA下屬實體以及我們現任和前任董事的信託義務的行為。原告代表我們和各種所謂的公司治理改革，要求判給被告損害賠償。我們希望提出動議，駁回沒有提出訴訟前的要求，也沒有提出類似於我們在加州派生訴訟中提出的要求。我們認為，綜合申訴是沒有根據的，我們打算在這一問題上大力為自己辯護。根據本案訴訟的當前階段，這一法律程序的結果，包括預期的法律辯護費用，仍然不確定；然而，我們可能會因這一或其他民事訴訟而招致重大的法律費用、和解或損害賠償。如果這件事不為我們解決，由訴訟結果引起的損失

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或者和解，以及持續的國防費用，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
特拉華州聯邦派生訴訟
在2019年4月，阿拉阿阿費裏安和雪萊尼米分別向美國特拉華州地區法院提出了一份名義上代表我們的派生訴訟申訴，指定我們為被告，我們當時的現任和前任董事和官員以及USAA都是被告。每一項指控都指稱違反了“交易法”第29(B)條，以及違反了信託責任和不當得利，並要求在Milbeck聯邦證券訴訟中對我們判給損害賠償，並根據與Milbeck Federal Securities訴訟實質上相同的事實指控，裁定未指明的損害賠償、利息、律師費和公平救濟。Niemi的申訴還要求撤銷某些合同。在2019年4月17日，這些案件被合併為一個帶有標題的單一行動。關於TrueCar公司股東派生訴訟，與加州派生訴訟和特拉華州高等法院派生訴訟相結合，我們稱之為派生訴訟。2019年9月4日，法院批准了原告的無異議動議，要求他們在不帶偏見的情況下自願駁回訴訟，這意味着它可能會在稍後的某個日期重新提交。因此，訴訟目前已獲解決，我們預計不會出現與此事有關的損失。然而，如果有類似的訴訟對我們提出，我們可能會招致重大的法律費用，和解或損害賠償裁決。如果任何此類問題最終不為我們解決，訴訟或和解的結果造成的損失，以及持續的辯護費用，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流動產生重大不利影響。
蘭哈姆法案訴訟
2015年3月，我們被指定為紐約蘭漢姆法案訴訟的被告。據稱，“紐約蘭厄姆法”訴訟中的申訴是代表許多不在TrueCar平臺上的汽車經銷商提出的，指控我們違反了“拉納姆法”以及禁止不公平競爭和與我們的廣告和宣傳活動有關的欺騙性行為或做法的各種州法律。該申訴除了尋求禁令救濟外，還尋求超過2.5億美元的損害賠償，原因是據稱客户從原告的經銷商轉移到TrueCar認證經銷商手中。2015年4月7日，我們提交了對投訴的答覆。此後，原告修改了他們的申訴，2015年7月13日，我們提出了駁回修改後的申訴的動議。2016年1月6日，法院部分批准並部分駁回了我們提出的駁回申請。2018年7月2日，我們提出了一項請求即決判決的動議，要求駁回經修正的申訴的全部內容。2019年3月27日，法院部分批准了我們的動議，但部分駁回了我們的動議，允許原告根據威懾理論取得我們的利潤，但對原告權利主張的其他方面給予我們即決判決。2019年4月9日，我們提交了一份申請，要求重新考慮法院於2019年7月12日作出的裁決。因此，法院批准了我們關於原告“蘭哈姆法案”要求的全部即決判決動議。鑑於原告唯一的聯邦索賠被駁回，法院拒絕對修改後的申訴所指控的州法律主張行使補充管轄權，因此在不損害偏見的情況下駁回了這些申訴，這意味着州法律主張可以在稍後的日期重新提交州法院。原告未就駁回其索賠提出上訴，截止日期為2019年8月。, 因此，NY Lanham法案訴訟目前已經解決，我們預計不會出現與此相關的損失。然而，如果原告在州法院重新提出他們的州法律主張，或者如果對我們提起類似的訴訟，我們可能會招致重大的法律費用，我們的經銷商網絡的不利變化，和解或損害賠償。如果任何此類問題最終不為我們解決，訴訟或和解的結果所產生的損失，以及正在進行的辯護費用或經銷商網絡中的不利變化，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
加州消費者團體訴訟
2015年12月，我們被指定為加州消費者團體訴訟的被告。該申訴聲稱存在不當得利、違反“加利福尼亞消費者法律補救法”和違反“加利福尼亞商業和職業法”的指控，主要依據的是與“紐約蘭漢姆法”訴訟和CNCDA訴訟中聲稱的類似的事實指控。在申訴中，原告試圖代表一類“[a]在適用的訴訟時效期間，加州消費者使用TrueCar公司的價格證明購買汽車。2016年7月13日，原告修改了他的申訴。修改後的申訴繼續聲稱存在不當得利、違反“加利福尼亞消費者法律補救法”和違反“加利福尼亞州商業和職業法”的行為。經修訂的投訴保留了與最初投訴相同的擬議類別定義。與最初的申訴一樣，修正後的申訴要求賠償未指明的損害賠償金、懲罰性和懲戒性賠償、利息、財產、禁令救濟和律師費。2016年9月12日，我們對修改後的申訴提出異議，法院部分批准，部分否認了2016年10月13日，駁回了不當得利主張，但拒絕在訴訟的較激烈階段駁回索賠的餘額。2018年2月7日，原告提出了一項階級認證申請，但法院於2018年7月27日予以駁回。2018年9月26日，原告提交了上訴通知，在上訴得到解決之前，初審法院的訴訟程序已經暫停。2019年10月8日，上訴法院聽取了爭議，但尚未就此事作出裁決。我們相信經修訂的投訴是沒有根據的，我們打算在這件事上極力為自己辯護。根據本案訴訟的目前階段，這一法律程序的結果，

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包括預期的法律辯護費用，仍然不確定；然而，我們可能會招致重大的法律費用，和解或損害賠償由這或其他民事訴訟。如果這件事不為我們解決，訴訟或和解的結果所造成的損失，以及持續的辯護費用，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大的不利影響。
作為一家上市公司，我們面臨着股東訴訟的風險，尤其是當我們的普通股價格下跌時。過去，隨着整體市場波動和某間公司證券市場價格的波動，證券集團訴訟經常針對受影響的公司提起，正如上文所指出的，這類訴訟是以米爾貝克聯邦證券訴訟和衍生訴訟等形式對我們提起的。如果對我們或對我們的一名或多名高級人員或董事提起此類或類似類型的額外訴訟，不論所指控的事實與米爾貝克聯邦證券訴訟或衍生訴訟中的指控相同或不同，都可能導致重大的法律費用、和解或損害賠償，並轉移我們管理層的注意力和資源，從而對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。
我們在為上述某些事項辯護時已支付了大量的法律費用，我們可能會因尚未解決的事項以及今後可能對我們或一名或多名高級或董事提起的任何額外訴訟而承擔額外費用和其他責任。我們的保險單可能未能提供足夠的保障，足以減輕因這些事項而引起的法律費用及潛在的法律責任，而即使這些保單所涵蓋的費用和責任，我們也可能無法及時或完全收回保險收益。因此，這些費用和其他負債可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。
我們參與了一個高度競爭的市場，來自現有和新公司的壓力可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們面臨着來自提供汽車庫存清單、車輛信息、鉛代和汽車購買服務的公司的重大競爭，這些服務旨在接觸消費者並使經銷商能夠接觸到這些消費者。
我們的競爭對手提供與我們競爭的各種產品和服務。其中一些競爭者包括：
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互聯網搜索引擎和汽車在線網站，如Google、Amazon Vehicles、AutoTrader.com、Ebay Motors、AutoWeb.com(前身為Autobytel.com)、Edmunds.com、KBB.com、CarSaver.com、CarGurus.com和Cars.com；
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由通用汽車和福特等汽車製造商經營的場地；
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提供離線，會員為基礎的汽車購買服務，如Costco汽車計劃；和
•
離線汽車分類清單，如貿易期刊和地方報紙。
我們與許多提供上述產品和服務的公司競爭，在汽車經銷商的整體營銷預算中，有一部分用於在線和線下媒體營銷支出。如果汽車經銷商認為替代營銷和媒體策略優於我們，我們可能無法維持或增加TrueCar認證經銷商的數量，我們的TrueCar認證經銷商可能會向我們平臺的用户出售更少的汽車，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。
我們還預計，新的競爭對手將繼續以相互競爭的產品和服務進入汽車零售業，這可能對我們的收入、業務和財務業績產生不利影響。
我們的競爭對手可能會嚴重阻礙我們擴大和優化TrueCar認證經銷商網絡的能力，並影響到消費者。我們的競爭對手也可能開發和銷售新技術，使我們現有或未來的產品和服務缺乏競爭力，無法銷售或過時。此外，如果我們的競爭對手開發的產品或服務的功能類似或優於我們的解決方案，我們可能需要降低我們的解決方案的價格，以保持競爭力。如果我們由於競爭壓力而無法維持目前的價格結構，我們的收入將會減少，我們的經營結果也會受到負面影響。
我們目前和潛在的競爭對手可能擁有比我們更多的資金、技術、營銷和其他資源，並有能力投入更多的資源來開發、推廣和支持他們的產品和服務。此外，他們可能有更廣泛的汽車工業關係，更長的經營歷史和更大的知名度比我們有。因此，這些競爭對手可以更快地以新技術作出反應，並開展更廣泛的營銷或宣傳活動。此外，如果我們的競爭對手與經銷商或汽車製造商建立了市場營銷或數據分析解決方案的現有關係，那麼這些經銷商和

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汽車製造商可能不願意繼續與我們合作。如果我們不能與這些公司競爭，我們對產品和服務的需求可能會大幅下降。
此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或結成夥伴，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。我們的競爭對手還可能與我們目前或未來的第三方數據提供商、技術合作夥伴或與我們有關係的其他各方建立或加強合作關係，從而限制我們開發、改進和推廣我們的解決方案的能力。我們可能無法成功地與目前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的收入、業務和財務業績。
我們可以收購或投資於其他業務、產品或技術，這可能會轉移我們的管理。’這種關注會給我們的股東帶來更多的稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，損害我們的經營業績，而且我們可能無法成功或有效地整合我們的收購。
我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力根據汽車行業的消費者、經銷商和其他成員的需求以及競爭壓力來擴大我們的業務。在某些情況下，我們可能決定通過收購或投資於互補的企業和技術，而不是通過內部開發，例如我們於2018年12月收購了DeWarScience公司，並於2019年2月對Accu-Trade公司進行了投資。確定合適的收購或投資選擇可能是困難的、耗時的和昂貴的，而且我們可能無法成功地完成已確定的收購或投資。
整合收購需要大量的時間和資源，我們可能無法成功地管理這些流程。我們成功整合所獲得的業務、產品和技術的能力尚未得到證實。我們可能需要進行大量的資源投資，以支持我們的收購，這將導致大量的持續經營費用，並可能轉移資源和管理層的注意力從我們的其他領域的業務。我們不能保證這些投資一定會成功。此外，對其他企業的戰略投資和與其他企業的夥伴關係使我們面臨這樣的風險，即我們可能無法控制這些企業的經營，這可能會降低我們從某種特定關係中獲得的利益。我們還面臨這樣的風險，即我們的戰略投資夥伴可能遇到財務困難，可能導致其活動中斷或資產減值，這可能對今後報告的業務結果和股東權益產生不利影響。
我們在收購和投資方面面臨的風險包括：
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將管理時間和重點從經營業務轉向應對收購、整合或投資管理方面的挑戰；
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我們收購或投資的業務的額外經營損失和費用；
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協調技術、研發、銷售和營銷職能；
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將被收購企業的用户轉移到我們的網站和移動應用程序；
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從獲得的業務中保留僱員；
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文化和其他方面的挑戰，將來自收購企業的員工整合到我們的組織中；
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整合被收購企業的會計、管理信息、人力資源、法律和其他行政系統；
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在收購前可能缺乏有效控制、程序和政策的企業實施或改進控制、程序和政策的必要性；
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潛在的無形資產或其他資產的核銷，或投資的減記，可能會對我們在一段時間內的經營業績產生不利影響；
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與我們獲得或投資的業務、產品或技術相關的風險，這些風險可能與我們的業務所面臨的風險不同或更為重大；
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我們收購或者投資的企業的活動、產品或者服務的責任，包括專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税收責任和其他已知和未知的責任；

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與我們獲得或投資的業務、產品或技術有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的僱員、消費者、前股東或其他第三方的索賠。
我們未能解決這些風險或與我們過去或未來的收購和投資有關的其他問題，可能會使我們無法實現這些收購或投資的預期利益，使我們承擔意想不到的負債，並損害我們的一般業務。未來的收購或投資也可能導致我們的股權證券的稀釋發行；債務、或有負債或攤銷費用的產生；或者商譽的註銷，其中任何一種都可能損害我們的財務狀況。此外，任何收購或投資的預期收益可能不會實現。
我們在一定程度上依賴於， 在互聯網搜索引擎上驅動流量到我們的網站，如果我們沒有突出地出現在搜索結果，我們的流量將下降，我們的業務將受到不利影響。
我們在一定程度上依賴於互聯網搜索引擎，如谷歌、必應和雅虎！以驅動流量到我們的網站，通過有機搜索結果和購買汽車相關的關鍵字。例如，當用户在互聯網搜索引擎中鍵入汽車時，我們依賴於這些搜索結果中我們的網頁的高有機搜索排名來將用户推薦到我們的網站。然而，我們保持高的、非付費搜索結果排名的能力不在我們的控制範圍之內。我們的競爭對手的互聯網搜索引擎優化努力可能導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名，或者互聯網搜索引擎可以修改他們的方法，從而對我們的搜索結果排名產生不利影響。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改他們的搜索算法，或者如果我們的競爭對手的搜索引擎優化工作比我們的成功，那麼我們的用户基礎的總體增長可能會放緩，我們的用户基礎可能會減少，或者我們可以吸引較少的市場用户。互聯網搜索引擎提供商可以直接在搜索結果中提供汽車經銷商和定價信息，與我們的競爭對手保持一致，或者選擇開發競爭服務。我們的網站在過去曾經歷過搜索結果排名的波動，我們預計將來也會出現類似的波動。
我們還購買汽車相關的關鍵字，通過預測哪些詞和術語消費者將使用搜索汽車購買搜索引擎，然後出價這些詞和條件搜索引擎的拍賣系統。搜索引擎經常更新和更改確定用户搜索結果的位置和順序的邏輯，這可能會降低我們購買的關鍵字的有效性。此外，我們出價與我們的競爭對手和其他廣告商的優先位置搜索引擎的結果頁。與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更多的資源來競購和更好的品牌認知度。我們經歷了付費廣告競爭的加劇，這增加了付費互聯網搜索廣告的成本，從而增加了我們的營銷和廣告開支。搜索引擎也可能採用更具侵略性的關鍵詞拍賣定價系統，這會導致我們承擔更高的廣告成本，或者降低我們對潛在用户的市場知名度。如果付費搜索廣告成本進一步增加或變得成本過高，無論是由於競爭加劇、定價制度改變、算法改變或其他原因，我們的廣告費用都可能大幅增加，或者我們可以減少或停止付費搜索廣告。此外，使用語音識別技術，如Alexa、Google助手、Cortana或Siri，可能會使流量遠離搜索引擎，從而減少我們網站的流量。任何通過互聯網搜索引擎訪問我們網站的用户數量的減少都會損害我們的業務和運營結果。
我們的平臺必須與其他人開發的桌面計算機和移動設備上的各種Web瀏覽器和操作系統集成在一起，我們的業務取決於我們維護平臺功能的能力，以及在這些瀏覽器和操作系統上提供引人注目的消費者體驗的能力。
我們通過我們基於互聯網的平臺與用户進行互動，該平臺旨在在其他人開發的各種網絡、硬件和軟件平臺上操作，這些平臺是我們無法控制的，包括眾多的網絡瀏覽器和操作系統，消費者使用這些瀏覽器和操作系統在臺式計算機和移動設備上訪問互聯網。因此，我們需要不斷修改和加強我們的平臺，以跟上消費者在網絡、硬件、軟件、通信和瀏覽器技術方面不斷變化的期望和變化。如果我們無法對這些快速的技術發展做出及時和符合成本效益的反應，或者以其他方式為消費者喜歡使用的每一種設備和瀏覽器提供令人信服的消費者體驗，我們的平臺可能會變得過時或吸引更少的用户，這可能會對我們的收入、業務和運營結果產生不利影響。
我們的業務能否成功，取決於消費者能否繼續暢通無阻地進入我們在互聯網上的平臺。
消費者必須有互聯網接入才能使用我們的平臺。一些供應商可能會採取影響消費者使用我們平臺的能力的措施，例如降低我們在其線路上傳輸的數據包的質量，給予這些數據包更低的優先級，給予其他數據包比我們的更高的優先級，完全阻塞我們的數據包，或者試圖因為使用我們的平臺而向他們的客户收取更多的費用。如果網絡運營商試圖幹預我們的服務，向我們收取費用以交付我們的平臺或從事其他歧視性做法，我們的業務可能會受到不利影響。

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2010年12月，聯邦通信委員會通過了所謂的“網絡中立”規則，禁止互聯網提供商阻止或減緩對在線內容的訪問，保護像我們這樣的服務不受這種幹擾，我們稱之為聯邦網絡中立條例。然而，從2018年6月11日起，FCC廢除了聯邦網絡中立條例，目前這一領域的監管環境存在相當大的不確定性。例如，2018年9月30日，加州頒佈了2018年加州互聯網消費者保護和網絡中立法案，或者加州網絡中立法案。除其他外，加州網絡中立法案於2019年1月1日生效，它規定了類似於聯邦網絡中立條例的網絡中立要求。在其頒佈之日，聯邦政府起訴加利福尼亞，聲稱“加利福尼亞網絡中立法”被聯邦法律所取代，加州隨後同意在解決持續的法律挑戰之前不執行“加利福尼亞網絡中立法”。2019年10月1日，美國地方巡迴上訴法院支持聯邦通信委員會廢除聯邦網絡中立條例，但推翻了聯邦通信委員會對州一級法規的優先購買權，如“加利福尼亞網絡中立法”和俄勒岡州、佛蒙特州和華盛頓州的類似法令。因此，目前有相當大的不確定性使這一法律領域複雜化。此外，在2019年4月10日，美國眾議院投票贊成恢復聯邦網絡中立條例的立法。我們無法預測對fcc行動和加利福尼亞網絡中立法案的法律挑戰的最終結果，也不能預測其他州或政府實體，包括美國國會是否會對D.C.巡迴法院的決定作出反應。, 聯邦通信委員會的決定或加州網絡中立法案的頒佈。在這種監管環境中，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，這些做法可能會阻礙我們的增長，使我們承擔額外的費用，或者對我們的業務產生負面影響。
未能保持我們的品牌可能會損害我們的能力，以增加獨特的遊客流量和擴大我們的經銷商網絡。
維持和提升TrueCar品牌在很大程度上取決於我們努力保持用户和TrueCar認證經銷商的信任，併為我們的每個用户和TrueCar認證經銷商提供價值。如果我們的現有用户或潛在用户開始意識到，我們並不主要專注於為他們提供更好的汽車購買體驗，或者如果經銷商不認為我們提供了一個引人注目的價值主張，我們的聲譽和我們品牌的實力將受到不利影響。
投訴或負面宣傳我們的營商手法、市場推廣及廣告活動、遵守適用的法律及規例、我們向用户提供的資料的完整性、我們處理資料私隱及保安問題的方法，以及業務的其他方面，不論其有效性如何，都會削弱用户及經銷商對我們的產品及服務的信心和使用，並對我們的品牌造成不良影響。這些擔憂也會削弱現有和潛在的集團營銷合作伙伴的信任。我們不能保證我們能夠維持或提升我們的品牌，如果不這樣做，可能會損害我們的業務增長前景和經營業績。
我們加強現有產品供應或發展補充產品的能力可能有限，這可能會對我們的增長率、收入和財務業績產生負面影響。
當我們引入新的產品，如脱險科學的數字零售工具，我們的TrueCar貿易產品和我們的贊助上市產品，或加強現有的產品和服務在我們的平臺上，我們可能蒙受損失或以其他方式未能成功進入這些市場。我們進入這些市場可能會使我們處於我們不熟悉並涉及各種風險的競爭和監管環境中，包括需要投入大量資源，如果有的話，這些投資的回報可能要幾年才能實現。
在努力加強我們目前的產品供應和建立我們的新產品產品時，我們預計將招致大量費用，並面臨各種其他挑戰，例如擴大我們的銷售人員和技術團隊或管理人員以覆蓋這些市場，以及遵守可能適用於這些市場的複雜規定。例如，除了管理層對現有員工和資源的關注和重新部署外，自從我們與Accu-Trade及其某些子公司合作推出TrueCar Trade產品以來，我們已經在許可費和收入份額成本方面支付了680萬美元。我們承擔了190萬美元的許可費和收入份額成本截至2019年9月30日止的9個月.

此外，我們可能無法成功地向經銷商或消費者展示這些擴大或補充產品的價值，否則會損害我們成功擴展用户體驗的能力，並會損害我們的增長率、收入和經營表現。

此外，關鍵的合同對手方，包括我們的親和力集團營銷夥伴和參加我們的獎勵方案的汽車製造商，越來越多地要求我們的產品遵守技術標準，包括無障礙標準，比適用法律所要求的更嚴格。確保我們的產品符合這些要求，會轉移我們對關鍵倡議的注意力，需要投入大量資源，如果我們未能執行這些標準，可能會對我們的聲譽和合同關係產生不利影響，這可能會對我們的增長率、收入以及財務和經營業績產生不利影響。

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我們可能作出的產品和投資決策不優先考慮短期財務業績，也可能不會產生我們期望的長期利益。.
如果我們認為這些決定符合我們的使命，或者從長遠來看會改善我們的財務業績，我們可能會做出不優先考慮短期財務業績的產品和投資決策。例如，我們最近完成了對我們的技術平臺的長期重建，這需要在一段持續的時間內投入大量的資源，因此導致在其他可能產生更直接財政影響的項目上出現延誤。我們還可以對現有產品引入新的特性或其他改變，或者引入新的獨立產品，以吸引用户遠離我們有更多貨幣化手段的產品或用例。例如，我們計劃引入一種產品體驗，讓我們的用户能夠更好地控制他們的聯繫信息何時提供給經銷商。儘管我們相信這種體驗最終會改善我們的產品併產生長期的經濟利益，但在短期內，隨着我們的傳統產品使更少的用户貨幣化，收入可能會減少，而且最終可能會失敗。這些決定可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響，而不會產生我們預期的長期利益。
我們的業務受到與更大的汽車生態系統相關的風險，包括利率、消費者需求、全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題。
消費者需求的減少可能對汽車購買市場產生不利影響，從而減少使用我們平臺的消費者人數。消費者購買新車和二手車的情況通常在衰退期間和其他可支配收入受到不利影響的時期下降。例如，根據美國經濟分析局的數據，美國新車銷量從2007年的約1，610萬輛降至2009年的1，040萬輛。各種經濟不確定因素，包括股票市場和商品價格波動，都可能導致經濟下滑，可能影響我們的業務。購買新車和二手車通常由消費者自行決定，並一直並可能繼續受到經濟消極趨勢的影響，包括能源和汽油成本、信貸供應和成本、企業和消費者信心下降、股票市場波動、新關税或邊境調整税、失業增加以及環境條例和燃料經濟標準的變化。
利率尤其可能對汽車購買和負擔能力產生重大影響，因為利率與每月貸款付款之間存在直接關係，這是許多消費者的一個關鍵因素。美國聯邦儲備委員會(US Federal Reserve)可能提高利率，這可能會對消費者購買的汽車數量產生負面影響，而購買量的任何減少都可能對汽車經銷商和汽車製造商產生不利影響，並導致這些選民減少其他支出，包括有針對性的激勵計劃。此外，我們的業務可能受到更大的汽車生態系統面臨的挑戰的負面影響，包括汽車製造商訂閲服務的增長、貸款利率的提高、全球供應鏈挑戰(如汽車關税或2011年日本海嘯造成的挑戰)以及其他宏觀經濟問題。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外，2018年，美國對某些進口的鋼鐵和鋁徵收了關税。這些關税可能會增加美國製造汽車的成本。還提議對從美國進口的歐洲汽車和從中國進口的汽車零部件徵收高額關税。歐洲汽車是在美國銷售的新車的物質部分。這些政策中的每一項都會大大增加美國消費者購買新車的成本，從而減少在美國的新車銷售數量，從而對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

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我們可能無法充分應對技術和消費者需求的變化，這些變化可能導致汽車需求下降。
近年來，汽車市場的特點是技術和消費者需求的快速變化，汽車行業的自動駕駛技術、共乘技術、交通網絡等根本性變化以及交通技術和基礎設施的變化，可能對消費者購買或租賃汽車的需求產生重大影響，如果我們不能對汽車購買需求的下降作出充分的反應，就會對我們的業務、增長、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
如果我們的訪問第三方數據的能力受到嚴重幹擾，我們可能無法維護用户體驗的關鍵方面，包括TrueCar曲線，而我們的業務和運營結果將受到影響。
我們的業務依賴於我們分析數據的能力，以造福於我們的用户和TrueCar認證經銷商在我們的網絡。我們使用通過與第三方的協議獲得的數據，在我們的平臺上為用户體驗的某些方面提供動力，包括TrueCar曲線，這是其他人為同一款汽車支付的費用的圖形分佈。此外，我們的用户獲取工作的有效性在一定程度上取決於與我們平臺現有和潛在用户有關的數據的可用性。如果我們無法在數據協議到期時續訂或使用替代數據源，而我們在提供給我們的數據中經歷了實質性的破壞，我們向用户和TrueCar認證經銷商提供的信息可能會受到限制，這些信息的質量可能會受到影響，用户體驗可能受到負面影響，我們平臺上的某些功能可能會被禁用，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流將受到重大和不利的影響。
我們獨特的遊客，收入和經營業績波動，由於季節性。
我們的收入趨勢反映了消費者的汽車購買模式。在整個汽車行業，消費者傾向於在每年第二和第三季度購買更多的汽車，部分原因是製造商推出了新車型。過去，由於業務的整體增長，這些季節性趨勢並沒有顯現出來，但我們預計，未來我們的收入可能會受到這些季節性趨勢的影響。我們的業務還可能受到影響整個經濟的週期性趨勢的影響，特別是汽車零售行業，以及實際或威脅到的惡劣天氣或我們無法控制的其他重大事件。
我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標，並對商業機會、挑戰或不可預見的情況作出反應。如果我們得不到資金，我們的經營成果、業務和財務狀況可能會受到損害。
自成立以來，我們已籌集了大量的股本和債務融資，以支持我們的業務增長。由於我們打算繼續投資，以支持我們的業務增長，我們可能需要更多資本來追求我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或意外情況，包括增加我們的營銷支出，以提高我們的品牌意識，開發新產品或服務，或進一步改善現有產品和服務，加強我們的運營基礎設施，並獲得互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行更多的股權或債務融資，以獲得更多資金。然而，當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的或完全可以接受的條件獲得額外的資金。此外，我們現時的循環信貸安排，載有與我們的集資活動及其他財務及業務事宜有關的限制性契約，而我們日後所取得的任何債務融資，都可能涉及進一步的限制性合約，使我們更難以取得額外資本及尋求商業機會。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。
如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券來籌集更多資金，我們現有的股東可能會受到嚴重的稀釋，我們發行的任何新的股權證券都可能比我們的普通股持有人擁有更好的權利、優惠和特權。如果我們不能以我們滿意的條件獲得足夠的資金或資金，當我們需要時，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到不利影響。







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安全漏洞和對我們的數據或用户數據的不當訪問或披露，或對我們系統的其他黑客和釣魚攻擊，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。
我們的行業容易受到第三方的網絡攻擊，這些第三方試圖未經授權訪問我們的數據或用户的數據，或者破壞我們提供服務的能力。任何未能防止或減輕對我們的數據或用户數據，包括來自用户的個人信息、內容或支付信息的不當獲取或披露的行為，都可能導致此類數據的丟失或濫用，從而損害我們的業務和聲譽，削弱我們的競爭地位。此外，計算機惡意軟件、病毒、社會工程(如魚叉式釣魚攻擊)和一般黑客攻擊在我們的行業中已經越來越普遍，過去在我們的系統上已經發生過，將來也有可能發生在我們的系統上。這種攻擊可能會中斷我們提供的服務，降低用户體驗，使用户對我們的產品失去信心和信任，損害我們的內部系統或給我們帶來財務損失。我們保護我們的數據或我們收到的數據的努力也可能因軟件錯誤或其他技術故障、僱員、承包商或供應商錯誤或瀆職、政府監視或其他威脅而失敗。此外，第三方可能試圖欺騙性地誘使僱員或用户披露信息，以獲取我們的數據或用户的數據。網絡攻擊在複雜程度和數量上仍在不斷演變，很可能在很長一段時間內很難被發現。雖然我們開發了旨在保護我們的數據和用户數據、防止數據丟失以及防止或發現安全漏洞的系統和程序，但我們不能向你保證，這些措施將提供絕對安全，我們可能需要花費大量資源來防範或補救安全漏洞和網絡攻擊。
此外，我們的一些第三方合作伙伴，包括開發人員、親和力集團營銷合作伙伴和OEM合作伙伴，可能會接收或存儲我們或我們的用户提供的信息。如果這些合作伙伴未能採用或遵守適當的數據安全做法，或其網絡遭到破壞，我們的數據或用户的數據可能會被不當地訪問、使用或披露。受影響的使用者或政府當局可就任何實際或被察覺的安全違規行為或不當披露資料而對我們提出法律或規管行動，這可能會令我們招致重大開支和法律責任，或導致命令或同意令，要求我們修改我們的商業慣例。這些事件或我們補救這些事件的努力可能對我們的業務、聲譽或財務結果產生重大和不利的影響。
我們收集、處理、存儲、分享、披露和使用個人信息和其他數據，而我們的實際或感知的未能保護這些信息和數據可能損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務和經營成果。
我們收集、處理、存儲、分享、披露和使用消費者和經銷商提供的個人信息和其他數據。我們依靠第三方授權的加密和認證技術來實現該信息的安全傳輸。不時有人對我們的產品、服務或程序是否會損害用户的私隱表示關注。對我們收集、使用或披露個人信息或其他與隱私有關的事項的做法的關注，即使沒有根據，也可能損害我們的業務和經營結果。
關於隱私和收集、處理、儲存、分享、披露、使用或保護個人信息和其他數據，有許多聯邦、州、地方和外國法律。這些法律的範圍正在發生變化，它們有着不同的解釋，遵守這些法律的代價可能很高，而且可能在國家和司法管轄區之間不一致，或與其他規則發生衝突。
許多司法管轄區目前正在考慮或最近頒佈了數據保護立法。例如，2018年6月28日，加州頒佈了2018年加州消費者隱私權法案，我們稱之為加州隱私法案。加州“隱私法案”於2020年1月1日生效，其中包含對2019年1月1日的“回溯”，該法案將對在加州開展業務的許多公司規定全面的數據保護義務，並規定對不遵守規定的公司處以鉅額罰款，並在某些情況下，對因涉及未加密個人信息的數據泄露行為而受害的消費者，處以鉅額罰款。此外，在2019年10月11日，我們稱為加州司法部的加州司法部發布了一份關於執行“加利福尼亞隱私法”的條例草案的擬議規則制定行動通知，我們稱之為“加州隱私條例”。儘管加州司法部要到2020年7月1日才會頒佈最終的“加州隱私條例”，而且預計在那之前不會開始執行“加州隱私法案”，但從2020年1月1日起，公司將因違反“加利福尼亞隱私權法”而受到處罰。由於“加利福尼亞保密法”的要求持續不確定，而且遵守規定的最後期限迅速臨近，我們可能需要修改我們的數據處理做法和政策、產品和消費者體驗，從而對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大的負面影響。
類似於加州隱私法案的立法也在其他州獲得通過，包括科羅拉多州、緬因州、內華達州和猶他州。這些州的立法的潛在影響是深遠的，並可能要求我們承擔大量的費用和開支，以努力遵守，目前尚不清楚，如果是，美國國會是否會，如果是，美國國會將應對這些重疊的州間立法。

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此外，許多法律，包括1991年的“電話消費者保護法”和2003年的“垃圾郵件法案”，都規定了與消費者的對外聯繫，例如電話、短信或電子郵件。如果我們或我們網絡上的經銷商被認為違反了這些或其他類似的法律和條例，我們的品牌和聲譽可能受到負面影響，我們可能面臨可能代價高昂的訴訟。
我們的業務操作和數據處理程序是基於行業標準的。我們維護和更新隱私和信息安全政策，並採用審計和保證程序，以確保我們遵守對第三方的隱私和安全相關義務。我們努力監測不斷變化的監管環境，並處理適用的法律和條例的新要求以及與隱私和數據保護有關的其他強制性義務。然而，這些義務可能會以新的方式或以不一致的方式從一個法域到另一個法域加以解釋和適用，它們可能與其他規則或我們的做法相沖突，或者可以頒佈新的條例。除了給我們的業務帶來越來越多的技術和財政負擔之外，這一領域的迅速立法和其他法律發展也造成了相當大的不確定性，並帶來了巨大的合規成本和挑戰。如果我們沒有或認為我們沒有遵守我們的隱私政策，我們對消費者或其他第三方的隱私相關義務，或者我們與隱私相關的法律義務，包括“加利福尼亞隱私法”和其他州隱私法律規定的義務，或者任何導致未經授權發佈或轉移敏感信息(其中可能包括個人可識別信息或其他用户數據)的安全妥協，都可能導致消費者權益團體或其他人對我們採取政府執法行動、提起訴訟或發表公開聲明。任何這些後果都可能導致消費者和汽車經銷商對我們失去信任，這可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，如果與我們合作的供應商、開發商或其他第三方違反了適用的法律或政策, 這種違規行為也可能使消費者或經銷商的信息處於危險之中，進而損害我們的聲譽、業務和經營結果。
我們的產品和內部系統依賴於高度技術性的軟件，如果它包含未被檢測到的錯誤或漏洞，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的產品和內部系統依賴於軟件，包括內部或第三方開發或維護的軟件，這是高度技術性和複雜性的。此外，我們的產品和內部系統依賴於該軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件已經並可能在將來包含未被檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。只有在代碼被釋放供外部或內部使用之後，才可能發現一些錯誤。我們過去所依賴的軟件中的錯誤、漏洞或其他設計缺陷，在未來可能會給使用我們產品的消費者、經銷商和合作夥伴帶來負面體驗，延遲產品的推出或改進，導致目標定位、測量或計費錯誤，損害我們保護消費者、經銷商和合作夥伴數據和知識產權的能力，或導致我們提供部分或全部產品和服務的能力下降。此外，在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，以及任何相關的降級或服務中斷，都可能導致我們的聲譽受損、用户損失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和財務結果產生不利影響。
我們的業務取決於我們維持和擴大技術基礎設施的能力，我們網站或移動應用服務的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽，造成消費者損失，從而損害我們的業務、品牌、經營業績和財務狀況。
我們的品牌、信譽和吸引消費者、親和力集團和廣告商的能力取決於我們的技術平臺和內容交付的可靠表現。我們過去有時也可能在將來受到系統的幹擾。這些系統的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、拒絕服務攻擊或物理或電子入侵，都可能影響我們網站和移動應用程序上的產品和服務的安全性或可用性，並阻止或抑制消費者訪問我們的產品和服務的能力。隨着我們的消費者基礎和TrueCar認證經銷商數量的不斷增長，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足消費者和經銷商的需求。我們可能無法有效地擴大和擴大我們的技術基礎設施，以適應這些增加的需求。我們的系統的可靠性或安全性問題，或這些系統的升級、架構統一或擴展，可能會損害我們的聲譽，導致消費者、經銷商和親密的集團營銷夥伴的損失，並導致額外的成本。此外，我們計費系統的嚴重中斷可能會影響我們匹配用户從TrueCar認證經銷商購買汽車的能力，並延遲或阻止我們向TrueCar認證經銷商提交發票、收取發票付款和確認與購買有關的收入。
任何錯誤，缺陷，中斷或其他性能或可靠性問題，我們的網絡運作，或我們從第三方網絡基礎設施供應商得到的服務，可能導致我們的產品訪問中斷，並可能損害我們的聲譽，業務，經營業績和財務狀況。

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我們大部分的計算、存儲、帶寬和其他服務都依賴於AmazonWeb服務。任何對我們使用AmazonWebServices操作的幹擾或幹擾都會對我們的操作產生負面影響，並嚴重損害我們的業務。
Amazon為業務操作提供了分佈式計算基礎設施平臺，或者通常被稱為“雲計算”計算服務，我們目前在AmazonWeb服務上運行我們的絕大多數計算。
任何目前由AmazonWeb服務提供的雲服務到另一個雲提供商的轉換都是很難實現的，並且會導致我們花費大量的時間和費用。我們已經建立了我們的軟件和計算機系統來使用由Amazon提供的計算、存儲能力、帶寬和其他服務，其中一些服務在市場上沒有現成的替代方案。因此，任何對我們使用AmazonWeb服務的重大幹擾或幹擾都會對我們的業務產生負面影響，並嚴重損害我們的業務。
如果我們的用户或合作伙伴無法通過AmazonWeb服務訪問我們的產品和服務，或者在這樣做時遇到困難，我們可能會失去客户、TrueCar認證經銷商、合作伙伴和收入。亞馬遜網絡服務或類似供應商提供的服務水平也可能影響我們的客户、TrueCar認證經銷商和合作夥伴對我們產品和服務的使用以及對我們的滿意度。如果AmazonWebServices或類似供應商經常或長時間中斷服務，或其他類似問題，我們的業務將受到嚴重損害。隨着用户基礎和用户參與度的增加，託管成本也在增加，而且很可能還會繼續增加，如果我們無法比使用Amazon或類似提供商的服務的成本更快地增長我們的收入，則可能會嚴重損害我們的業務。
亞馬遜有廣泛的自由裁量權來改變和解釋其服務條款和其他適用於我們的政策，而這些行為可能對我們不利。Amazon還可能改變我們在AmazonWebServices平臺上處理數據的方式。如果亞馬遜做出對我們不利的改變或解釋，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，任何干擾或幹擾亞馬遜網絡服務的使用，包括系統故障、拒絕服務或其他網絡攻擊和計算機病毒造成的中斷，或亞馬遜系統或基礎設施的中斷，使我們能夠與其連接一段長時間，都可能影響我們經營業務的能力，並可能對我們的業務和業務產生不利影響。
我們可能會遇到困難，我們的新企業資源規劃，或ERP，軟件解決方案。
我們最近實施了一個新的ERP軟件解決方案。我們為這一新系統投入了大量資源，該系統於2019年上半年投入使用，我們可能需要時間才能充分實現其功能。由於轉換過程以及在我們最初使用新系統期間，我們在系統、程序或控制的整合方面可能出現延誤或中斷。使用該erp系統和我們的其他信息技術系統制定的政策和安全措施可能容易受到數據泄露、網絡攻擊或欺詐的影響。我們還可能遇到數據錯誤，無法準確處理或記錄事務，或安全或技術可靠性問題。任何這些問題都可能損害我們履行核心業務職能的能力，例如及時和準確地處理髮票以及記錄和報告財務信息，或影響我們遵守內部控制的努力，這可能擾亂我們的業務，轉移管理層對關鍵戰略舉措的注意力，並對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。
如果不充分保護我們的知識產權，就會損害我們的業務和經營成果。
我們的業務依賴於我們的知識產權，知識產權的保護對我們企業的成功至關重要。我們依靠專利、商標、商業祕密和版權法以及合同限制來保護我們的知識產權。此外，我們試圖保護我們的知識產權、技術和機密信息，要求我們的僱員和顧問簽訂保密和轉讓發明協議，並要求第三方簽訂保密協議。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，在未經授權使用或泄露我們的機密信息、知識產權或技術時，也不能提供適當的補救辦法。儘管我們努力保護我們的專有權利，未經授權的各方可能試圖複製我們的網站功能、軟件和功能的各個方面，或者獲取和使用我們認為是專有的信息。
競爭對手可能會採用與我們類似的服務名稱，從而損害我們建立品牌身份的能力，並可能導致用户混淆。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出可能的商標或商標侵權索賠，這些商標或商標包含“TrueCar”一詞的變體。
目前我們擁有“TrueCar.com”和“True.com”互聯網域名以及其他各種相關域名。美國對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多的頂級域名，指定更多的域名註冊人，或者修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲得或維護所有使用TrueCar名稱的域名。

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我們將來可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛的辯護成本很高，可能會損害我們的業務和經營成果。
我們可能會不時面臨指控，稱我們或我們收購或投資的企業侵犯了第三方的商標、版權、專利或其他知識產權，包括來自我們的競爭對手或非執業實體的商標、版權、專利或其他知識產權。
專利和其他知識產權訴訟可能是曠日持久和昂貴的，結果是難以預測的，並可能要求我們停止提供某些功能，購買許可證或修改我們的產品和特徵，而我們開發非侵權替代品，或可能導致重大的和解成本。
此外，我們在產品中使用開源軟件，並期望在未來使用開源軟件。有時，我們可能會面臨一些公司的索賠，這些公司將開源軟件納入他們的產品，聲稱擁有或要求發佈源代碼、開源軟件或使用該軟件開發的衍生產品，或以其他方式尋求執行適用的開放源碼許可證的條款。這些索賠也可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或要求我們投入更多的研究和開發資源來改變我們的平臺或服務，任何這些都會對我們的業務和經營結果產生負面影響。
即使這些問題不會導致訴訟，或有利於我們解決或沒有重要的現金結算，這些事項，以及訴訟或解決這些事項所需的時間和資源，都可能損害我們的業務、經營成果和聲譽。
我們已經並將繼續因作為一家上市公司而承擔大量費用，我們的管理層過去和將來都必須繼續投入大量時間來履行我們的上市公司責任和公司治理慣例。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔重大的法律、會計和其他費用。此外，“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克法案”以及美國證交會和納斯達克實施的規則對上市公司實施了各種要求，包括與公司治理實踐有關的要求。我們的管理層和其他人員將大量時間用於這些遵守規定的倡議。此外，改變規則和條例可能會增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加耗時和昂貴。儘管我們努力遵守新的或不斷變化的法律、規章和標準，但如果我們不遵守，監管當局可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能受到損害。此外，不遵守這些法例、規例和標準，可能會令我們更難及更昂貴地獲得董事及高級人員的責任保險，而我們可能須接受縮減的保單限額及承保範圍，或須支付大量費用，以維持相同或相類的保險，使我們更難以吸引和挽留合資格的人士出任董事局或董事局成員或行政人員。
我們遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404條有關內部控制管理評估的適用規定，要求我們在實施更多公司治理做法和遵守報告要求時，承擔大量會計費用，並在合規相關問題上花費大量管理時間。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證交會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財政和管理資源。
此外，如果將來發現我們公司的重大弱點，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能導致我們股票的市場價格下降。無論遵守第404條的規定，我們對財務報告的任何內部控制的失敗都可能對我們所述的經營結果產生重大的不利影響，並損害我們的聲譽。如果我們不能有效或高效地執行和維持內部控制，就可能損害我們的業務、財務報告或財務結果，並可能導致我們的獨立註冊會計師事務所對內部控制提出不利意見。
如果我們的商譽、無形資產和其他長期資產或投資受到損害，我們可能需要記錄大量的非現金收入，這將對我們的經營結果產生重大和不利的影響。
我們有商譽和無形資產9 210萬美元在…2019年9月30日。根據美國普遍接受的會計原則，我們每年在每個財政年度第四季度審查我們的減值商譽，如果情況或情況的變化表明賬面價值可能無法收回，則更頻繁地審查我們的商譽。我們審查無形資產的減值，每當事件或情況的變化表明，賬面金額可能無法收回。雖然我們自成立以來沒有確認任何減值費用，但我們可能在今後的時期內確認與我們收購或投資的業務有關的減值費用。我們的商譽和無形資產的賬面價值可能無法收回，因為我們的股票價格和市值下降，對未來收入或現金流量的估計減少，或我們的行業增長緩慢。對未來收入和現金流量的估計是根據

64


我們業務的長期財務前景。短期或長期的實際表現可能與這些預測大不相同，這可能影響未來的估計和無形資產的記錄價值。例如，我們的股票價格和市值持續大幅下跌，可能導致包括商譽在內的無形資產減值，並在確定存在減值的期間，將大量費用記在合併財務報表中。如果我們必須降低商譽或無形資產的賬面價值，減值費用可能會對我們的經營結果產生重大和不利的影響。

我們審查我們的權益法投資減值時，當事件或情況的變化，表明投資的賬面金額可能無法收回。如果整個投資的公允價值，而不是基礎資產的公允價值下降，而不是暫時性的，我們就會認識到股權法投資的減值。如果我們在Accu-Trade的權益法投資，或我們在未來所做的任何其他權益法投資，都是不可收回的，我們可能需要記錄一筆減值費用，這可能會對我們的經營結果產生重大和不利的影響。
如果我們使用淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力有限，我們可能得不到這些資產的好處。
我們的聯邦淨營業虧損結轉約為4.04億美元，州營業淨虧損結轉額約為2.551億美元。2018年12月31日。這些聯邦和州的淨營業虧損結轉將分別在截至2025年12月31日和2019年12月31日的年度內到期。2017年12月31日後產生的聯邦淨營業虧損不會到期，並將無限期結轉，但在任何一年內都將被限制為抵減本年度應納税所得額的最多80%，而不論這種淨營業虧損結轉額的應用情況如何。在…2018年12月31日，我們有大約聯邦和州的研究和開發信貸結轉。80萬美元和40萬美元分別。聯邦信貸結轉將於2028年12月31日結束。國家信用結轉可以無限期結轉。
“國內收入法典”第382條和第383條對在三年內超過50%的公司累計“所有權變動”時使用淨經營損失和其他税收屬性施加了大量限制。因此，如果我們在未來產生應税收入，我們股票所有權的變化，包括股票發行，以及可能超出我們控制範圍的其他變化，可能會對我們使用淨經營損失和研究税收抵免結轉的能力造成實質性限制。
適用税法的改變和税收糾紛的解決都會對我國的財務業績產生負面影響。
在美國，我們要納税。適用於我們的税法的改變，包括對其和相關會計準則的解釋，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量產生重大和不利的影響。例如，2018年，美國最高法院於南達科他訴韋費爾公司這一裁決推翻了以前的判例法，即網上賣家不需要收取銷售和使用税，除非他們在買方的州有實體存在。雖然我們相信韋費爾該決定不太可能對我們的業務產生實質性影響，它已導致全國範圍內對銷售税責任的不確定性，並可能促使聯邦和州立法人員、監管機構和法院作出反應，大幅增加我們的税收管理成本和税收風險。
災難性事件或地緣政治狀況可能會擾亂我們的業務。
由於大地震、天氣事件、網絡攻擊、恐怖襲擊或其他災難性事件，我們的系統或業務受到破壞或失敗，可能造成提供服務或履行其他關鍵職能方面的延誤。我們的公司總部、我們的大部分員工和我們的許多基本業務都位於洛杉磯地區，這是一個地震活躍的地區。如果災難性事件導致我們的任何關鍵業務或IT系統遭到破壞或中斷，就會損害我們進行正常業務運作的能力，並對我們的收入和運營結果產生不利影響。

與我們普通股所有權有關的風險
我們可能無法滿足我們對業務和未來經營業績的公開公佈的指導或其他期望，這可能導致我們的股價下跌。
我們已經並可能繼續就我們的業務和未來的經營業績提供指導，包括截至12月31日的季度和財政年度的財務業績，2019，作為我們的新聞稿、投資者電話會議或其他會議的一部分。在制定這一指導方針時，我們的管理層必須對我們未來的業績作出某些假設和判斷。例如，2015年第二季度和2018年第四季度，我們的業務業績與本季度的指導有很大差異，我們的普通股價格下跌。我們未來的業務業績可能會有所不同。

65


由於許多因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響，這對管理層的指導意義重大。如果我們公開公佈的未來經營業績指引未能滿足證券分析師、投資者或其他相關方的預期，我們普通股的價格可能會下跌。
所有權集中在我們現有的執行官員和董事、其附屬公司和持有5%或5%以上的我們已發行的普通股中，可能會使新投資者無法影響重大的公司決策。
 
截至2019年9月30日，我們的執行主任、董事及持有我們5%或以上未償還普通股的人士(根據附表13G就每名該等股東向證券交易委員會提交的最新文件)，總共實益擁有我們約92%的普通股流通股(假設行使所有實益擁有的股份)。其中一些人或實體可能有與你不同的利益。例如，這些股東可能支持你可能不同意或不符合你利益的建議和行動。這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使相當高的控制權，包括董事的選舉、公司註冊證書的修訂和重大公司交易的批准。這種控制可能會拖延或阻止我們公司的控制權變更或管理層變更，如果沒有這些股東的支持，就很難或不可能批准某些交易，而這反過來又會降低我們普通股的價格。

我們普通股的價格一直並且可能繼續波動，你的投資價值可能會下降。
 
自首次公開發行(Ipo)以來，我們普通股的交易價格一直波動不定，很可能繼續大幅波動。為截至2019年9月30日止的9個月，我們普通股的交易價格從每股3.01美元的低點波動到每股10.39美元的高位。截至財政年度2018年12月31日，我們普通股的交易價格從每股8.03美元的低點波動到14.55美元的高位。我們普通股的交易價格取決於許多因素，包括“風險因素”一節中所述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會使你失去對我們普通股的全部或部分投資，因為你可能無法以或高於你支付的價格出售你的股票。引起我們普通股交易價格波動的因素包括：
•
總股票市場的價格和成交量不時波動；
•
高科技股票的市場價格和交易量的波動；
•
一般情況下，其他科技公司的經營表現和股票市場估值的變化，特別是我們這個行業的公司；
•
我們或股東出售普通股；
•
證券分析師未能保持對我們的覆蓋，跟蹤本公司的任何證券分析師對財務估計或建議的變更；
•
未達到公開公佈的對未來經營業績的指導或不符合證券分析師或投資者在這方面的期望的；
•
由我們或我們的競爭對手宣佈的新產品；
•
公眾對我們發佈的新聞稿、其他公告和向證交會提交的文件的反應；
•
涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機；
•
經營結果的實際或預期的變化或經營結果的波動；
•
我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•
我們控制成本的能力，包括我們的運營費用；

66


•
涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或由監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；
•
與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭端；
•
我們或我們的競爭對手宣佈或完成對業務或技術的收購或投資；
•
適用於本公司業務的新的法律、法規或者現有法律、法規的新解釋；
•
會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；
•
我們管理上的任何重大變化；
•
汽車工業條件；
•
一般的經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長。
此外，股票市場，特別是技術公司的市場，經歷了與這些公司的經營業績往往無關或不成比例的極端價格和數量波動。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響我們普通股的市場價格，而不管我們的實際經營業績如何。此外，作為一家上市公司，我們面臨着股東訴訟的風險，尤其是當我們的普通股價格下跌時。在過去，隨着整個市場的波動和某一公司證券的市場價格波動，證券集團訴訟常常針對受影響的公司提起。我們過去和將來都可能受到這些法律行動的制約。亞細亞
在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。
我們的普通股的市場價格可能會下降，原因是出售了大量我們的普通股，特別是我們的董事、執行官員和重要股東的出售，大量我們的普通股可以出售，或者市場上認為持有大量股票的人打算出售他們的股票。
在…2019年9月30日，約1.065億我們的普通股是發行的。此外，截至2019年9月30日，有1 090萬股票基礎期權及640萬受限制股票單位的股份。如果這些額外的股票被出售，或者被認為將在公開市場上出售，我們的股票的交易價格可能會下降。根據“證券法”第144條，非聯營機構持有超過6個月的股份，除現行公開資料規定外，一般可不受限制地出售，並可在一年後不受任何限制地自由出售。附屬公司持有的股份也可根據規則144出售，但須受適用的限制，包括數量和銷售方式的限制。
2017年1月，我們在表格S-3上提交了一份貨架登記表，我們稱之為2017年登記表。根據2017年的登記聲明，我們賣出了115萬股普通股，一些賣出的股東賣出了920萬股普通股。
我們或出售股票的股東可以定期提供額外的證券數量，價格和條款，以公佈何時和如果提供證券。當2017年登記聲明或隨後的任何貨架登記表所涵蓋的任何證券被出售時，我們將準備一份招股説明書，並向美國證交會提交一份補充説明書，其中包含有關發行條款的具體信息。
你可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。
如果我們通過出售股票或可轉換債券來籌集額外的資金，發行這些證券將導致我們的股東被稀釋。我們可以以低於投資者過去支付的每股價格出售股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可以享有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於過去支付的每股價格。此外，如果我們在收購互補業務、產品或技術方面發行證券，我們的股東也會受到稀釋。


現有股東將來出售股票可能導致我們的股價下跌。

67


如果我們現有的股東，包括獲得股權的僱員和服務提供者，在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。我們所有的流通股都有資格在公開市場出售，但截至目前為止，大約有1，050萬股股票(包括既得期權)除外。2019年9月30日由受“證券法”第144條規定的數量限制的董事、執行官員和其他附屬公司持有。我們的員工、其他服務供應商和董事都受到我們季度交易中斷的影響。此外，我們還根據我們的股權激勵計劃保留了股票以供發行。這些股票的發行和隨後的出售將稀釋我們現有的股東，我們普通股的交易價格可能會下降。
反收購條款包含在我們的註冊證書和章程，以及特拉華州的法律條款，可能會損害收購企圖。
我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律載有一些條款，這些規定可能會使我們的董事會更難、延遲或阻止被認為不受歡迎的收購。我們的公司治理文件包括：
•
設立分類董事會，其成員任期為三年錯開；
•
授權“空白支票”優先股，可由本公司董事會未經股東批准發行，可包含表決權、清算權、股利等高於普通股的權利；
•
限制董事及高級人員的法律責任，並向他們提供補償；
•
限制股東在特別會議前召集和開展業務的能力；
•
要求在我們的股東會議上事先通知股東關於業務的建議，併為我們的董事會選舉候選人提名人選；
•
對董事會和股東會議的進行和安排程序進行管制；
•
給予董事會以明示的權力推遲先前安排的年度會議和取消先前安排的特別會議。
這些規定，單獨或共同，可以推遲或防止敵意收購和改變控制或改變我們的管理。
作為一家特拉華公司，我們還必須遵守特拉華州法律的規定，包括“特拉華普通公司法”第203條，該條款禁止一些持有我國15%以上未清普通股的股東在未得到我們所有已發行普通股持有人批准的情況下從事某些業務組合。
我們的註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權改變的規定，都可能限制我們的股東獲得我們普通股股份溢價的機會，也可能影響一些投資者願意支付我們普通股的價格。
我們的註冊證書規定，特拉華州法院將是我們與股東之間實質上所有爭端的唯一論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級人員、僱員或代理人之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。
我們的註冊證書規定，除非我們另有協議，否則特拉華州法院將是下列案件的專屬法院：
•
代表我們提起的任何派生訴訟或程序；
•
違反信託義務的行為；違背信託義務的行為；
•
根據“特拉華普通公司法”、“公司註冊證書”或“公司章程”對我們提出索賠的任何訴訟；
•
為解釋、適用、強制執行或裁定本公司成立為法團證書或附例的有效性而採取的任何行動；及
•
任何主張對我們提出要求的行為，都是由內部事務理論管轄的。

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這一專屬論壇條款可能限制股東在司法論壇上提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的董事、高級官員、僱員或其他代理人發生糾紛，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級人員、僱員和其他代理人提起訴訟。如果法院認為這一專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區支付解決爭端的額外費用，這可能會損害我們的業務。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者他們對我們的股票作出不利的建議，我們的股票價格和交易量就會下降。
我們的普通股的交易市場受到研究和報告的影響，這些研究和報告是行業或證券分析師可能公佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的。如果涉及我們的任何分析師對我們的股票提出不利的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何負責我們的分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
我們不期望在可預見的將來宣佈任何紅利。
我們從未就我們的普通股申報或支付現金紅利。我們目前打算保留任何未來的收益來為我們的業務的經營和擴展提供資金，而且我們預計在可預見的將來不會向我們的普通股持有者宣佈任何現金紅利。此外，我們的信貸安排的條款目前限制了我們支付現金股利的資本存量。因此，投資者可能需要依靠在價格升值之後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。尋求現金紅利的投資者不應購買我們的普通股。
第二項股權證券的轉售和收益的使用

(a)
未註冊證券的出售
沒有。

(b)
普通股公開發行收益的使用 
我們的首次公開發行普通股是通過表格S-1(檔案號333-195036)的登記聲明進行的，該聲明於2014年5月15日宣佈生效。我們在2014年5月16日、2014年11月12日和2017年4月27日分別根據1933年“證券法”(“證券法”)向證交會提交的最後招股説明書中所述，我們的首次公開發行(IPO)或後續發行的收益的使用計劃沒有發生重大變化。在這些用途之前，我們已將淨收益投資於短期、投資級有息證券和債務，如貨幣市場賬户。

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第6項.相關展品
下文所列文件以參考方式編入，或按表格10-Q提交本季度報告，每一種情況如其中所示(按照條例S-K第601項編號)。
展覽品
數
 
描述
 
由普通法團註冊為法團
參考表
 
法團
引用
來自展覽
數
 
提交日期
3.1
 
註冊人法團註冊證明書的修訂及複核。
 
S-1/AFILE No.333-195036
 
3.2
 
5/5/2014
3.2
 
修訂及重訂註冊官附例。
 
S-1/AFILE No.333-195036
 
3.4
 
5/5/2014
10.1#
 
“分離協定和釋放協議”，日期為2019年8月19日，由書記官長和Neeraj Gunsagar簽署。
 
隨函提交
 
 
 
 
31.1
 
根據“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行幹事。
 
隨函提交
 
 
 
 
31.2
 
根據薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
 
隨函提交
 
 
 
 
32.1(1)
 
根據“薩班斯-奧克斯利法”第906條認證首席執行幹事和首席財務幹事。
 
隨函提供
 
 
 
 
101.INS
 
XBRL實例文檔-實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
 
 
 
 
 
 
101.SCH
 
內聯XBRL分類法擴展模式文檔
 
隨函提交
 
 
 
 
101.CAL
 
內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔
 
隨函提交
 
 
 
 
101.DEF
 
內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔
 
隨函提交
 
 
 
 
101.LAB
 
內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔
 
隨函提交
 
 
 
 
101.PRE
 
內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔
 
隨函提交
 
 
 
 
104
 
頁面交互數據文件(表101中包含適用的分類法擴展信息的內聯XRBL格式)
 
隨函提交
 
 
 
 
 
#表示管理合同或補償計劃。
(1)
為“交易法”第18條的目的，或以其他方式不受該節責任的影響，本證明不被視為提交，也不得視為以參考方式納入根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件。

70


簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
TrueCar公司
 
 
 
 
 
 
 
日期：
 
2019年11月7日
 
通過：
 
/s/Michael Darrow
 
 
 
 
 
 
邁克爾·達羅
 
 
 
 
 
 
臨時總裁兼首席執行官
 
 
 
 
 
 
(特等行政主任)
 
 
 
 
 
 
 
日期：
 
2019年11月7日
 
通過：
 
/S/Noel B.Watson
 
 
 
 
 
 
諾埃爾·B·沃森
 
 
 
 
 
 
首席財務官兼會計主任
 
 
 
 
 
 
(首席財務主任及首席會計主任)
 
 
 
 
 
 
 


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