美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

Acme聯合公司

(章程中指定的註冊人的確切姓名 )

註冊人的電話號碼，包括 區號：(203)254-6060

用複選標記表示註冊人 (L)是否在之前的 12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天中一直遵守此類提交 的要求。是[X]不[_]

用複選標記表示註冊人 在過去12個月內(或在要求註冊人提交 此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章第 232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互數據文件。是[X]不[_]

用複選標記指示註冊人 是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、較小的報告公司還是新興增長 公司。見“交換法”第12b-2條中“大型加速備案公司”、“加速備案公司”、“小型報告公司” 和“新興增長公司”的定義(勾選一個)。

如果是新興的成長型公司，請用 複選標記指明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交換法》第13(S)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則[_]

用複選標記表明註冊人是否是空殼公司 (如《交換法》規則12b-2中所定義)。是[_]不[X]

截至2019年11月1日，註冊人的 面值2.50美元普通股中有3，352，130股已發行。

Acme聯合公司

指數

第 部分-財務信息

第 項1：財務報表

Acme 聯合公司

精簡 綜合資產負債表

(所有 金額(以千為單位))

見簡明合併財務報表附註

Acme聯合公司

簡明綜合資產負債表(續)

(除共享金額外，所有金額均以千為單位)

見簡明合併財務報表附註

Acme聯合公司

簡明綜合經營報表

(未審核)

(除每股金額外，所有金額均以千為單位)

見簡明合併財務報表附註

Acme聯合公司

簡明綜合收益表

(未審核)

(所有金額均以千為單位)

見簡明合併財務報表附註

Acme聯合公司

簡明綜合股東權益變動表

(未審核)

(除共享金額外，所有金額均以千為單位)

截至2018年9月30日的三個月

截至2019年9月30日的三個月

截至2018年9月30日的9個月

截至2019年9月30日的9個月

見簡明合併財務報表附註。

Acme聯合公司

簡明綜合現金流量表

(未審核)

(所有金額均以千為單位)

見簡明合併財務報表附註

Acme 聯合公司

附註 簡明合併財務報表

(未審核)

1.提交依據

管理層認為， 附帶的簡明綜合財務報表包括公平呈現Acme United Corporation(“公司”)財務狀況、經營業績和現金流量 所需的所有調整。這些調整具有 正常的、週期性的性質。但是，財務報表並不包括美國普遍接受的會計原則或公司10-K年度報告中通常要求的所有披露 有關此類披露，請參閲公司截至2018年12月31日的年度10-K報表。截至2018年12月31日的精簡 綜合資產負債表來自於截至該日的經審計綜合資產負債表。 過渡期的運營結果不一定表示全年的預期結果。本季度報告(Form 10-Q)中包含的信息 應與管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析以及公司2018年 Form 10-K年度報告中的財務報表和附註一起閲讀。

公司評估了 2019年9月30日之後以及截至這些簡明綜合財務報表 發佈之日的事件和交易。

最近頒佈和採用的會計準則

2016年2月，財務會計 準則委員會(“FASB”)發佈了2016-02年度會計準則更新(“ASU”)，租賃(主題842)， 與租賃會計關聯。隨着ASU 2018-11的發佈，進行了進一步的修改，包括切實可行的權宜之計，租賃(主題842)有針對性的改進，2018年7月和ASU 2018-20，租賃(主題842)範圍狹窄 對出租人的改進，2018年12月修訂後的指南要求在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債 ，這些租賃的期限超過12個月，目前歸類為經營租賃。還需要披露 有關租賃安排的關鍵信息。我們選擇了截至2019年1月1日 的可選過渡方法，該方法允許實體在採用年份 提供的比較期間繼續應用歷史會計指導。

在過渡時，承租人和出租人可以 選擇應用一套實用的權宜之計，允許實體不重新評估：(I)任何到期或現有合同 是否為租賃或包含租賃；(Ii)任何到期或現有租賃的租賃分類；以及(Iii)任何到期或現有租賃的初始直接成本 是否有資格根據經修訂的指導方針進行資本化。必須選擇這些實用的權宜之計 作為一攬子方案，並始終如一地應用。我們已選擇在採納時應用一套實用的權宜之計。採用最重要的 影響涉及在我們的資產負債表上確認經營租賃的使用權資產和租賃負債 並提供有關租賃活動的新披露。在2019年1月1日採用後，公司登記了290萬美元的使用權資產 和相應的租賃負債。有關更多信息，請參見注釋9。

2018年2月 ，FASB發佈ASU No.2018-02，損益表-報告全面收益(主題220)：從累積的其他全面收益中重新分類 某些税收影響好的。ASU No.2018-02為公司提供了將 在累積的其他全面收入(“AOCI”)內擱淺的税收影響重新分類為 中每個時期的留存收益的選項， 記錄了減税和就業法案(或其部分)中美國聯邦企業所得税税率變化的影響 。ASU No.2018-02還要求披露AOCI公佈所得税影響 的會計政策描述，以及是否選擇將擱淺的所得税影響重新歸類於減税和就業法案。ASU No. 2018-02對2018年12月15日之後的財年以及該財年內的過渡期有效。公司 可以在採用期內或追溯到 中的每個時期(或多個時期)採用ASU No.2018-02的規定，該時期承認減税和就業法案中美國聯邦企業所得税率變化的影響。 公司採用了此ASU，自2019年1月1日起生效，這導致保留收益和AOCI之間的重新分類。 此ASU的影響使保留收益增加了約10萬美元，並抵消了相同金額的累積 其他綜合損失。

2018年6月 ，FASB發佈ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付的改進 會計好的。ASU 2018-07調整向員工和非員工發放的基於股份的支付獎勵的會計。ASU 2018-07 對2018年12月15日之後的財年生效，包括該報告期內的過渡期。此ASU於2019年1月1日採用 對公司的綜合財務狀況、經營業績或 現金流沒有重大影響。

2018年8月 ，FASB發佈ASU No.2018-14，薪酬-退休福利-定義的福利計劃-一般(副主題715-20)， 披露框架-更改定義的福利計劃的披露要求損益表-報告全面的收入 (主題220)好的。本ASU刪除不再被認為具有成本效益的披露，澄清披露的具體要求 ，並添加標識為相關的披露要求。ASU 2018-14對在 2020年12月15日之後結束的會計年度有效。公司預計採用ASU 2018-14不會對其綜合 財務報表產生重大影響。

2.或有事項

沒有本公司參與的待決重大法律訴訟 ，或據本公司實際所知，任何政府當局均未考慮進行重大法律訴訟 。

3.退休金

1995年12月，公司的 董事會批准了對公司美國養老金計劃的一項修正案，終止了截至1996年2月1日的所有未來福利應計 ，而不終止養老金計劃。

淨定期效益成本 的構成如下(單位：千)：

公司關於 其合格計劃的資金政策是至少繳納適用法律法規要求的最低金額。在截至2019年9月30日的三個月和九個月中，公司為該計劃作出了所需的14，413美元捐款 。

4.與客户簽訂合同的收入

2018年1月1日，公司 採用ASC 606，與客户簽訂合同的收入，採用改進的回顧性方法。新的收入標準 要求確認收入，以描述向客户轉讓承諾商品或服務的金額，該金額反映公司預期有權換取這些商品或服務的 代價。

商品和服務的性質

公司確認銷售 一系列產品的收入，這些產品分為兩大類：(I)切割、磨刀和其他；以及(Ii)急救和 安全。剪刀、磨刀等類別包括剪刀、刀、剪紙器、鉛筆刀和其他磨刀 工具。急救和安全類別包括急救箱和補給以及各種安全產品。收入確認 通過以下五個步驟進行評估：(I)與客户的一個或多個合同的識別；(Ii)合同中履行義務的識別 ；(Iii)交易價格的確定；(Iv)在合同中分配交易 價格；以及(V)在履行履行義務時或作為履行義務確認收入。

履行義務時

履行義務是 合同中將不同的商品或服務轉讓給客户的承諾。合同的交易價格分配給每個不同的履行義務 ，並在履行履行義務時或作為履行義務確認為收入。收入是通過向客户銷售公司的產品產生的 。銷售合同(採購訂單)通常 具有單一的履行義務，該義務在發貨或交付時在某個時間點得到履行，具體取決於 基礎合同的條款。收入是根據合同中規定的對價來衡量的。我們收到的對價金額 和我們確認的收入受到激勵(“客户返點”)的影響，包括銷售返點，銷售返點 通常與銷售量水平、店內促銷優惠、共享媒體和客户目錄優惠以及其他 合作廣告安排有關；向我們的客户提供運費優惠計劃；以及退貨和折扣優惠。 我們通常在確認相關收入時將客户返利成本作為對總銷售額的扣除。

重要的付款條件

每個客户的付款條件取決於商定的合同償還條件 。付款條件通常在30到90天之間，並根據客户的大小 及其對公司的風險情況而變化。一些客户收到提前付款的折扣。

產品退貨

公司在 正常業務過程中接受產品退貨。公司根據歷史經驗 估計退貨準備金和相關退款給客户。退回商品的準備金作為“應收賬款”的組成部分包括在精簡的 綜合資產負債表中。

實用權宜之計與會計政策選擇

公司已決定採用修改的 追溯法，該方法要求對本年度留存收益的期初餘額進行累積效應調整。 本次期初調整是根據新收入標準的應用對截至2018年1月1日(標準首次應用之日)尚未完成的合同的影響確定的。這一選擇對 公司的簡明綜合財務報表沒有影響。

對於原始期限為一年或更短時間 的公司合同，公司使用ASC 606-10-32-18中適用於此類合同的實際權宜之計 ，並且不考慮與重要融資組成部分相關的資金的時間價值。應用 這一實用權宜之計的效果並未對本公司的簡明綜合財務報表產生影響。

根據ASC 606-10-25-18B，公司已選擇 來説明客户獲得控制權後發生的運輸和處理活動，而不是 履行義務。此外，在產品控制權轉移之前進行的運輸和處理活動 也不構成單獨和明確的履行義務。應用這一實際權宜之計的效果 對本公司的簡明綜合財務報表沒有影響。

公司已選擇從 交易價格中排除由政府當局評估的與銷售和其他税收有關的金額，這些金額 是與特定創收交易同時徵收並由公司從客户處收取的。

在ASC 340-40-25-4中應用實用權宜之計， 其他資產和遞延費用，當 發生時，公司將獲得合同的增量成本確認為費用。這些費用包括在“銷售、一般和行政費用”中。應用此實用 權宜之計的效果對公司的簡明綜合財務報表沒有影響。

收入分類

下表表示按產品類別分類的外部淨銷售額 (以千為單位)：

截至2019年9月30日的三個月：

截至2018年9月30日的三個月：

截至2019年9月30日的9個月：

截至2018年9月30日的9個月：

5.債務和股東權益

2018年5月24日，本公司修改了與HSBC Bank，N.A.的循環 貸款協議，將利率下調至倫敦銀行同業拆借利率加1.75%，按月支付利息。 此外，信貸工具的到期日期延長至2023年5月24日。之前的利率是倫敦銀行同業拆借利率加2%。 可用於借款的金額保持不變，仍為5000萬美元。公司必須按季度支付設施費用， 金額相當於每年循環信貸額度的平均每日未使用部分的零點二個百分點(0.20%)。 融資旨在為增長、收購、股份回購、股息和其他業務活動提供流動性。 根據循環貸款協議，公司需要保持特定數量的有形淨值，指定的債務與淨值比率 和固定費用覆蓋率，並且必須具有大於零的年度淨收入，以每個會計年度結束 衡量。於二零一九年九月三十日，本公司遵守貸款協議之契諾。

截至2019年9月30日和2018年12月31日 ，根據公司與HSBC的 循環貸款協議，公司分別有約38，125，000美元和40，283，000美元的未償還借款。

2017年10月26日，公司行使了 選擇權，以400萬美元購買其在華盛頓州温哥華的僅限急救的製造和配送中心。房產 由5.3萬平方英尺的辦公、製造和倉庫空間組成，佔地2.86英畝。購買的資金來自滙豐銀行(HSBC Bank，N.A.)的可變利率抵押貸款，利率為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加2.5%。從2017年12月1日開始， $22，222美元的本金每月到期，所有未償還款項將於2024年10月31日到期。

在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，公司分別向選擇了各自員工股票期權淨現金結算 的可選人支付了約475，000美元和1，254，000美元。

6.區段信息

公司報告基於公司首席運營決策者用於制定運營和投資決策以及評估績效的組織結構 的財務信息。該公司可報告的業務部門包括：(1)美國；(2)加拿大； 和(3)歐洲。如下所述，公司亞洲業務的活動與美國 業務密切相關；因此，公司的首席運營決策者在綜合 的基礎上審核雙方的財務業績，亞洲業務的業績與美國業務的業績合併，形成一個 可報告的分部，稱為“美國分部”或“美國分部”。每個應報告分部的收入來自 學校、辦公室、家庭、 硬件、體育和工業用途的切割設備、測量儀器和急救和安全產品的銷售。

國內銷售訂單主要由公司在北卡羅來納州、華盛頓、馬薩諸塞州、田納西州和加利福尼亞州的配送中心 完成。公司 負責與此類產品相關的運輸、保險、清關、關税、儲存和分銷成本。 從公司庫存中完成的訂單通常少於集裝箱大小的批量。

直接進口銷售是由公司的亞洲子公司直接向主要的美國零售商銷售的產品 ，這些零售商在亞洲擁有產品的所有權。這些銷售 通過將產品交付給亞洲發貨點的客户共同承運商來完成。個人直接進口 銷售的數量大於國內銷售，通常是整箱銷售。直接進口銷售額分別佔截至2019年9月30日的三個月和九個月期間公司總淨銷售額的約 14%，而2018年同期分別為12%和11%。

首席運營決策者 根據部門收入和運營收入評估每個運營部門的績效。部門收入定義為 總收入，包括外部客户收入和部門間收入。分部營業收益定義為 分部收入減去銷貨成本和營業費用。按分部劃分的可識別資產是指在相應 可報告分部的運營中使用的資產。消除分部間金額以得出合併財務結果。

下表按部門列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的某些 財務數據：

財務 分部數據：

(單位： 千)

7.股票補償

本公司按授予日權益工具的公允價值確認基於股份的補償 。薪酬費用在所需的服務期內確認。 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，基於股票的薪酬支出分別為247，020美元和334，238美元。 截至2019年和2018年9月30日的九個月，基於股票的薪酬支出分別為744，717美元和641，418美元。

截至2019年9月30日，共有 1，601，816美元的未確認補償成本，經估計沒收調整後，與授予本公司員工的非既得股為基礎的付款 有關。截至該日，剩餘未攤銷費用預計將在 期間確認，加權平均期間約為三年。

8.公允價值計量

由於付款條件和到期日的性質，本公司銀行 債務的賬面價值是公允價值的合理估計。

9.契約

本公司在各種安排下擁有辦公室 和倉庫空間和設備的經營租賃，這些安排提供了相關資產的使用權，並要求在租賃期內支付租賃 。本公司的租賃組合包括在不同日期到期至 2024年的經營租賃。

公司的某些租賃安排 包含續約條款，可根據公司的選擇行使。公司的租賃協議不包含任何材料 殘值擔保或材料限制性契約。

公司確定一項安排是否 在開始時是經營租賃。初始期限為12個月或更短的租賃不會記錄在資產負債表上。所有其他 租賃均記錄在資產負債表上，其中使用權(“ROU”)資產代表在租賃期內使用標的 資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃付款的義務。

ROU資產和租賃負債根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認 ，幷包括在合理確定將會行使時延長或終止租賃的選項 。由於我們的大多數租賃不提供隱含利率，租賃付款的現值 主要使用我們基於 租賃開始日期可用的信息的增量借款利率來確定。具有租賃組件和非租賃組件的租賃協議一般作為單個租賃組件核算。 公司的經營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。截至2019年9月30日的三個月和九個月的運營租賃成本分別為 30萬美元和90萬美元 截至2019年9月30日的三個月，銷售成本中包括10萬美元，銷售、一般和行政費用中包括20萬美元。截至2019年9月30日的九個月，銷售商品成本包括30萬美元，附帶的簡明綜合經營報表中包括銷售、一般和行政費用 60萬美元。

與租賃有關的信息(單位：000)：

截至2019年9月30日，不可取消 租賃的未來最低租賃付款：

管理層討論和分析

財務狀況和經營成果

第2項：管理層討論 及財務狀況和經營結果分析

前瞻性信息

公司可能不時作出 書面或口頭的“前瞻性聲明”，包括本報告和公司其他通信中包含的聲明 ，這些聲明是根據1995年“私人證券訴訟” 改革法的“安全港”條款真誠作出的。此類聲明基於我們的信念以及我們所做的假設和當前可用的信息 。當在本文中使用時，諸如“可能”、“可能”、“將”、“除了”、“ ”預期、“相信”、“潛在”和類似的表述等詞語旨在識別前瞻性 陳述。實際結果可能與我們目前的預期大不相同。

本報告中的前瞻性陳述， 包括但不限於與公司的計劃、戰略、目標、預期、意圖 和資源充分性有關的陳述，根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出。 投資者告誡，此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括但不限於以下 ：(I)公司計劃、戰略、目標、預期和意圖的變化，可能隨時 作出(Ii)全球經濟狀況中不確定因素的影響，包括 對公司供應商和客户的影響；(Iii)客户需求和消費者支出習慣的變化；(Iv) 競爭和技術變化對公司的影響；(V)公司有效管理其增長的能力，包括 成功整合可能收購的任何業務的能力；(Vi)貨幣波動；(Vii)利率上升導致 借款成本增加；(Viii)國際貿易政策及其對我們產品需求的影響 和我們的競爭地位，包括徵收新關税或改變現有關税；以及(Ix)公司向美國證券交易委員會提交的文件中不時顯示的其他 風險和不確定因素。

有關這些因素和 其他影響公司的因素的更詳細的討論，請參見公司截至2018年12月31日及以下財年的 Form 10-K年度報告中的第1A項中所描述的風險因素“財務狀況”。本報告中的所有前瞻性陳述 均基於公司在本報告發布之日可獲得的信息。公司不承擔 公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因， 除非法律要求。

關鍵會計政策

我們在項目7“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中討論了我們的關鍵會計政策 ，包括在公司截至2018年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中 。除了採用新的 租賃指南之外,自2018財年末以來，我們的關鍵會計政策沒有其他重大變化。

運營結果

傳統上，由於返校市場的季節性 ，公司的銷售額在第二和第三季度更強勁，在本財年的第一和第四季度更弱。

淨銷售額

截至2019年9月30日的三個月 的綜合淨銷售額約為36，995，000美元，而2018年同期為34，731，000美元，增長了7%。截至2019年9月30日的九個月的綜合淨銷售額 約為108，585，000美元，而2018年同期 為106，191，000美元，增長了2%。

截至2019年9月30日的三個月，美國部門的淨銷售額比2018年同期增長6%。截至2019年9月30日的9個月，美國部門的淨銷售額比2018年同期增長2%。截至2019年9月30日的3個月和9個月 的銷售額增長主要是由於急救和安全產品銷售強勁，部分被學校和辦公產品銷售下降 所抵消。

與2018年同期相比，截至2019年9月30日 的三個月在加拿大的淨銷售額以美元計增加了5%(以當地貨幣計為6%)。 截至2019年9月30日的三個月淨銷售額的增長主要是由於辦公室渠道的銷售額增加。在截至2019年9月30日的9個月中， 加拿大的淨銷售額以美元計算下降了6%(以當地貨幣計算為3%)，與2018年同期相比下降了 。

與2018年同期相比，截至2019年9月30日 的三個月的歐洲淨銷售額以美元計增加了15%(以當地貨幣計為21%)。與2018年同期 相比，截至2019年9月30日的9個月，歐洲的淨銷售額(以美元計)增長了14%(以當地貨幣計為22%)。三個月和九個月期間的銷售增長主要是由於辦公產品渠道的新客户 和DMT鋭化產品的持續增長。

毛利

截至2019年9月30日的三個月毛利約為13，134，000美元(佔淨銷售額的35.5%)，而 2018年同期為12，450，000美元(佔淨銷售額的35.8%)。截至二零一九年九月三十日止九個月的毛利約為39，708，000美元(佔淨銷售額的36.6%)，而2018年同期 $39，286，000(佔淨銷售額的37.0%)。

銷售、一般和行政費用

截至二零一九年九月三十日止三個月的銷售、一般及行政 (“SG&A”)開支約為11，408，000美元(佔淨銷售額的30.8%) ，與2018年同期的11，077，000美元(佔淨銷售額的31.9%)相比，增加了331，000美元。截至2019年9月30日的三個月SG&A費用 的增加主要是由於與人員相關的費用增加。截至2019年9月30日的 九個月的SG&A支出約為32，679，000美元(佔淨銷售額的30.0%)，而2018年同期為32，923，000美元(佔淨銷售額的31.0%)，減少了244，000美元。截至二零一九年九月三十日止九個月的SG&A開支較二零一八年同期減少 主要是由於本公司於二零一九年削減開支的策略， 已於二零一八年下半年展開，部分被較高的人事相關開支所抵銷。

營業收入

截至2019年9月30日的 三個月的營業收入約為1，726，000美元，而2018年同期為1，373，000美元。截至2019年9月30日的9個月的營業收入約為7，029，000美元，而2018年同期為6，363，000美元。營業收入的增加主要是由於 三個月和九個月期間銷售、一般和行政費用的減少所致。

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月，美國 部門的營業收入分別增加了約199，000美元和733，000美元。

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月，加拿大 部門的營業收入增加了約87，000美元。 加拿大部門截至2019年9月30日的九個月的營業收入減少了約130，000美元，與2018年同期相比 。

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月，歐洲 部門的營業收入分別增加了約67，000美元和63，000美元。

利息支出，淨額

利息支出， 截至2019年9月30日的三個月淨額約為469，000美元，與2018年同期的496，000美元相比，減少了27，000美元 。截至二零一九年九月三十日止三個月的利息開支減少，主要是由於平均未償還債務 較低，但與2018年同期相比，部分被利率上升所抵銷。截至2019年9月30日的9個月的利息支出淨額約為1，463，000美元，與2018年同期的1，346，000美元相比，增加了117，000美元 。利息開支增加是由於截至二零一九年九月三十日止九個月內，本公司循環信貸 安排的平均利率較二零一八年九月三十日同期上升，部分被未償還平均 債務減少所抵銷。

其他費用，淨額

截至2019年9月30日的 三個月的其他支出淨額約為40，000美元，而2018年同期為23，000美元，增加了17，000美元 。其他支出，截至2019年9月30日的9個月淨額約為52，000美元，與 2018年同期的84，000美元相比，減少了32，000美元。截至2019年9月30日 的三個月和九個月的其他費用淨額的變化主要是由於外幣交易。

所得税

本公司截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三個月及九個月期間的實際税率分別為13%及18%，而2018年同期 則分別為6%及19%。截至2019年9月30日的三個月和九個月，公司因行使股票期權而產生的 額外税收優惠約為100，000美元，而2018年同期為115，000美元。

財務狀況

流動性與資本資源

在2019年的前九個月， 營運資本比2018年12月31日增加了約190萬美元。與2018年12月31日相比，2019年9月30日的庫存減少了約240萬美元 。使用12個月平均庫存餘額計算的庫存週轉率， 在2019年9月30日為2.2，而在2018年12月31日為2.1。截至2019年9月30日，應收款比2018年12月31日增加約550萬美元。截至2019年9月30日，應收賬款銷售未付平均天數為65天，而2018年12月31日為66天。截至2019年9月30日，流動負債總額比2018年12月31日增加了約320萬美元。

公司的營運資金， 流動比率和長期負債與權益比率如下：

在 2019年頭九個月，本公司循環信貸安排下的未償還債務總額減少約 $220萬美元，與2018年12月31日的總債務相比減少了約 美元。截至2019年9月30日，未償還金額為38，125，000美元， 有11，875，000美元可用於在公司的信貸安排下借款。

2018年5月24日，本公司修改了與HSBC Bank，N.A.的循環 貸款協議，將利率下調至倫敦銀行同業拆借利率加1.75%，按月支付利息。 此外，信貸工具的到期日期延長至2023年5月24日。之前的利率是倫敦銀行同業拆借利率加2%。 可用於借款的金額保持不變，仍為5000萬美元。公司必須按季度支付設施費用， 金額相當於每年循環信貸額度的平均每日未使用部分的零點二個百分點(0.20%)。 融資旨在為增長、股票回購、股息、收購和其他業務活動提供流動性。 根據循環貸款協議，公司需要保持特定數量的有形淨值，指定的債務與淨值比率 和固定費用覆蓋率，並且必須具有大於零的年度淨收入，以每個會計年度結束 衡量。於二零一九年九月三十日，本公司遵守貸款協議之契諾。

公司相信，預計將從經營活動中產生的現金 ，以及其循環信貸安排下的可用資金，在當前 條件下，將足以從提交本 報告起，為公司未來12個月的計劃運營提供資金。

第3項： 市場風險的定量和定性披露

不適用。

第4項：控制和程序

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了 披露控制和程序的有效性，這些控制和程序符合Exchange Act Rule 13a-15(B)的要求，截至本報告涵蓋的期間結束。 基於該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，這些披露控制和程序是有效的 。

在截至2019年9月30日的季度中， 我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能 對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分其他信息

項目1-法律程序

沒有註冊人是其中一方的未決重大法律程序 ，或就本公司實際所知，任何政府當局都考慮進行。

項目1A--風險因素

參見 截至2018年12月31日的會計年度的公司年度報告Form 10-K第一部分1A項中列出的風險因素。

第2項-未登記的股權證券銷售 和收益的使用

一個也沒有。

第3項-高級證券違約

一個也沒有。

項目4-礦山安全披露

不適用。

第5項-其他信息

一個也沒有。

項目6-展品

作為此 報告一部分提交的文檔：

附件31.1 Walter C.Johnsen依據18 U.S.C.第1350節的認證，該節根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302節通過

附件31.2 Paul G.Driscoll根據18 U.S.C.第1350節的認證，該認證是根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302節通過的

附件32.1 Walter C.Johnsen依據18 U.S.C.第1350節的認證，該節是根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906節通過的

附件32.2認證Paul G.Driscoll依據18 U.S.C.第1350節，根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906節通過

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的 代表其簽署。