美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-q

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(馬克一號)

依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

截至2019年9月30日止的季度

或

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金檔案編號：001-37875

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FB金融公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

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登記電話號碼，包括區號：(615)564-1212

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(1)已提交1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的時間較短)；(2)在過去90天中，該註冊人一直受這類申報要求的約束。

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，註冊員必須提交此類文件)。是的，不提交☐。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。三.

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規則所定義)。

截至2019年11月5日，註冊官普通股已發行股份總數為30932152股。

根據該法第12(B)節登記的證券：

目錄

見所附合並財務報表附註(未經審計)。

見所附合並財務報表附註(未經審計)。

見所附合並財務報表附註(未經審計)。

見所附合並財務報表附註(未經審計)。

見所附合並財務報表附註(未經審計)。

注(1)-列報依據：

(數額以千計)

概述和介紹

FB金融公司(“公司”)是一家總部設在田納西州納什維爾的銀行控股公司。該公司通過其全資子公司FirstBank(“銀行”)開展業務，在田納西州、阿拉巴馬州北部和北佐治亞州設有68個全面服務分支機構，以及在東南部設有辦公地點的全國性抵押貸款業務，主要是發放貸款，在二級市場出售。

未經審計的合併財務報表，包括公司的附註，是根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)中期報告要求和銀行業一般準則編制的，因此沒有按照公認會計原則列入年度合併財務報表中的所有信息和附註。這些中期合併財務報表及其附註應與公司審計的合併財務報表以及公司在表10-K的年度報告中所附的附註一併閲讀。

未經審計的合併財務報表包括為公允列報中期結果所必需的所有調整，包括正常的經常性調整。中期的結果不一定表示全年的結果。

在編制財務報表時，管理層必須作出估計和假設，這些估計和假設影響到資產負債表之日所報告的資產和負債數額以及報告的該日終了期間的業務結果。實際結果可能與這些估計數大不相同。

某些上期數額已重新分類，以符合本期列報方式，而不影響所報告的淨收入或股東權益數額。

2018年5月31日之前，該公司被認為是一家“受控公司”，並由公司執行主席和前大股東詹姆斯·W·艾爾斯(James W.Ayers)控制。2018年第二季度，公司根據詹姆斯·艾爾斯為賣方的S-3表格上的有效登記聲明，完成了3，680，000股普通股的二次發行。由於這筆交易，該公司不再有資格成為“受控公司”，因為出售股東的所有權已降至公司已發行和流通股普通股投票權的50%以下。該公司繼續符合“快速啟動我們的商業創業法”(“就業法”)的定義，成為一家新興的成長型公司。

後續事件

公司評估了在這些財務報表發佈之日之前發生的後續事件，以供考慮確認或披露。該公司已確定，在2019年9月30日之後，但在這些財務報表發佈之前，除下文所述以外，沒有發生對公司合併財務報表有重大影響的其他後續事件。

2019年10月17日，該公司宣佈，將於2019年11月15日向截至2019年11月1日記錄在案的股東支付每股0.08美元的定期季度股息，總計約2，556美元。

每股收益

每股基本收益(“每股收益”)不包括稀釋，計算方法是將可歸屬於普通股股東的收益除以該期間上市普通股的加權平均數。稀釋每股收益包括在授予但尚未歸屬和可分配的限制性股票單位下可發行的額外潛在普通股的稀釋效應。稀釋每股收益的計算方法是，將可歸屬於普通股股東的收益除以當期流通股的加權平均數，再加上使用國庫股法計算的普通股增量數。

非既得股支付獎勵，包括獲得不可沒收的股息或同等股息的權利，被視為與普通股東一起參與計算每股收益的未分配收益。擁有此類參與證券的公司，包括本公司，必須使用兩類方法計算基本每股收益和稀釋每股收益。公司給予的某些限制性股票獎勵包括不可沒收的股利等價物和

被視為參與證券。根據兩類方法計算每股收益(一)從分子中排除對參與證券支付或欠下的任何股息和任何被認為可歸因於參與證券的未分配收益；(二)從分母中排除參與證券的稀釋影響。

以下是所述期間普通股每股基本收益和稀釋收益計算的摘要：

最近通過的會計政策：

除下文所述外，公司沒有采取任何新的會計政策，這些政策未在公司2018年經審計的合併財務報表中披露，這些財務報表載於表10-K。

租賃

本公司租賃某些銀行、抵押貸款和業務地點。自2019年1月1日起，公司在資產負債表上以租賃負債的形式記錄租賃，即根據租賃條款支付的未來最低付款現值的租賃負債和相當於按延期或預付租金、獎勵負債、租賃無形資產和任何使用權資產減值等項目調整後的租賃負債的使用權資產。在確定合同是否包含租賃時，管理層在租約開始時進行分析，以確保具體確定資產，並由公司控制資產的使用。對於確定為2019年1月1日以後簽訂的租約的合同，該公司將進行額外分析，以確定該租約應列為融資租賃還是經營租賃。如果未來最低租賃付款超過資產公允價值的90%，或者租賃期限等於或超過資產估計經濟使用壽命的75%，則公司認為租賃是一種融資租賃。截至2019年9月30日，該公司沒有任何確定為融資租賃的租約。本公司不記錄合併資產負債表上的租約，這些資產負債表被歸類為短期(少於一年)。此外，公司沒有在合併資產負債表上記錄設備租賃或租賃，因為這些都不是公司的重要事項。

在公司成立之初，公司通過將最低租賃期限和所有可選擇的續訂期相加，從而確定租賃期限。這一決定由管理層全權決定，是通過考慮資產、市場狀況、競爭和基於實體的經濟條件等因素作出的。租賃期限用於經濟壽命試驗，也用於計算直線租金費用.租賃權改進的折舊壽命受估計的租賃期限(包括續約)的限制。

經營租賃從租賃開始時起，在租約有效期內按直線計算。租金費用和可變租賃費用包括在公司合併損益表中的佔用費和設備費。公司的可變租賃費用包括基於消費價格指數或市場狀況的自動扶梯租金，包括公共區域維修、公用事業、停車、財產税、保險和與租賃有關的其他費用。

租約所施加的剩餘價值保證、限制或契約不會影響公司支付股息或導致公司產生額外費用的能力。用於確定租賃責任的貼現率是根據公司在開始或續訂之日可獲得的類似貸款的增量借款利率計算的。

最近採用的會計準則：

除下文所述外，公司沒有采用任何新的會計準則，這些準則未在公司2018年經審計的合併財務報表中披露，這些會計準則載於表10-K。

2016年2月，FASB發佈ASU 2016-02“租賃(主題842)”。更新要求承租人確認所有不被視為短期租賃的租賃的使用權、資產和租賃負債。更新的規定還包括：(A)將直接費用定義為只包括那些如果沒有簽訂租約就不會發生的增量費用；(B)在何種情況下，出售-回租交易中的轉讓合同應作為出賣人出售資產-承租人和買受人-出租人-購買資產-出租人-以及(C)附加披露要求。本更新的規定於2019年1月1日對本公司生效。

2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，“專題842，租約的編纂改進”和2018-11，“租約(主題842)：有針對性的改進”。ASU第2018-10號提供了與ASU第2016-02號相關的改進，對FASB會計準則編碼(“ASC”)主題842中的若干領域進行了更正或改進，並提供了採用新租賃標準的額外和可選的過渡方法。ASU第2018-11號允許各實體在收養之日最初適用新的租賃標準，並確認對收養期間留存收益期初餘額的累積效應調整。ASU 2018-11還允許出租人在滿足某些條件的情況下，不將非租賃組件與相關租賃組件分開。這些修訂於2019年1月1日對該公司生效。

FB金融公司選擇了ASU 2018-11允許的可選過渡方法。根據這一方法，單位應承認和衡量在申請之日和以前的比較期內存在的租約不作調整。此外，公司選擇採用更新所允許的實際權宜之計，因此沒有重新評估1)任何過期或現有合同是否包含租約，2)任何過期或現有租約的租賃分類，或3)任何現有租約的初始直接費用。

2019年1月1日，該公司通過了這些更新，確認了一項使用權資產(“ROU”)和租賃負債分別為32，545美元和34，876美元，並記錄了對留存收益1，309美元的累積效果調整，扣除遞延税461美元，此外，對租賃權改進的調整為1，022美元，並將先前確認的無形租賃資產重新分類為460美元。資產和負債數額之間的差額是指租賃獎勵負債、遞延租金和在採用時重新歸類為ROU資產的租賃無形資產。這種做法對公司的合併損益表沒有重大影響，也沒有對公司的現金流量產生影響。更新所要求的披露情況載於合併財務報表附註7“租約”。

2017年3月，FASB發佈了題為“應收賬款-不可退款的費用和其他費用”(分題310-20)：購買的可贖回債務證券的溢價攤銷。本ASU的修正案縮短了某些溢價持有的可贖回債務證券的攤銷期。具體來説，這些修訂規定保費須攤銷至最早的開户日期。這些修訂不要求對繼續攤銷至到期日的貼現證券進行會計變更。公共商業實體必須對2018年12月15日以後開始的年度期，包括過渡時期，前瞻性地適用本ASU中的修正案。這一最新情況的通過對公司的合併財務報表沒有影響。

2019年7月，FASB發佈了ASU編號2019-07，“對證券交易委員會章節的編纂更新-根據證券交易委員會最後規則第33-10532號”披露更新和簡化“，以及第33-10231和33-10442號”投資公司報告現代化和雜項更新“對證券交易委員會段落的修正。”這些修正修改了FASB編纂，以反映先前發佈的SEC關於披露更新和簡化以及投資公司報告現代化的規則。美國證交會通過了這些規則，以完善其對財務報告和披露的監管。其他雜項更新是為了同意“聯邦條例電子編碼”，修訂內容於2019年7月26日發佈時生效，對合並財務報表沒有重大影響。

新頒佈的尚未生效的會計準則：

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”。ASU 2016-13要求根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測衡量在報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失，並要求加強與估算信貸損失所使用的重大估計和判斷有關的披露，以及組織投資組合的信貸質量和承保標準。新模式將要求各機構通過對信貸損失的備抵，計算預計在整個金融資產的整個生命週期中可能發生的和可估計的損失，包括因任何被視為信貸惡化的購置而獲得的貸款(“PCD”)。

新的現行預期信貸損失標準(“CECL”)還要求，PCD貸款的信貸損失備抵應以類似於按攤銷成本計量的其他金融資產的方式確定；然而，初始備抵將添加到購買價格中，而不是記作備抵費用。與融資應收款攤銷成本有關的信貸質量指標的披露將進一步按起始年份(或年份)分列。各機構應通過累加效應調整，對標準生效的第一個報告期開始時的留存收益進行調整。

ASU 2016-13將在2019年12月15日以後的中期和年度期內生效。管理部門設立了一個CECL實施工作組，其中包括適當的管理人員，以評估採用這一ASU將對公司財務報表和披露產生的影響，並確定執行本ASU修正案的最適當方法。工作組選擇了一家軟件供應商，並根據為公司確定的貸款部門選擇的方法，努力驗證作為模型輸入的數據的準確性和完整性。在2019年的剩餘時間裏，該公司將完善建模部分和假設，此外還將最後確定和記錄內部控制、會計和信貸政策選舉、起草披露信息和完成模型驗證。現有貸款損失備抵與CECL模型的並行處理將在2019年第四季度進行。該公司目前正在評估這一做法對其財務報表和披露的影響，目前預計將對留存收益進行一次性調整，以增加貸款損失備抵額，但目前無法合理量化這一調整的幅度。貸款損失備抵額的增加，將因購買信用受損貸款在領養後的現行信貸折扣而被部分抵銷。管理層計劃披露截至2019年12月31日的年度表10-K的總影響。

2018年12月，貨幣主計長辦公室(“OCC”)、聯邦儲備系統理事會和聯邦存款保險公司(“FDIC”)批准了一項最後規則，以解決GAAP下的信貸損失會計變更問題，包括銀行組織實施CECL的問題。最後一條規則為銀行機構提供了一種選擇，即採用新的會計準則可能對監管資本造成的不利影響。公司計劃採用過渡性指引，以減少最初採用對我們資本的影響。

2019年4月，FASB發佈了ASU No.2019-04，“金融工具-信貸損失(主題326)、衍生工具和套期保值(主題815)和金融工具(主題825)：編碼改進”與主題326有關的修正涉及應計利息、貸款和債務證券的分類或類別之間的轉移、收回、復古披露以及合同延期和更新選項，並將在2019年12月15日以後的年度期間和中期生效。而公允價值套期保值基礎調整和考慮套期保值合約指定利率的假設方法，將於2020年1月1日開始的年度報告期內生效。與主題825相關的修正包含對ASU 2016-01的各種改進，包括範圍；持有至到期債務證券公允價值披露；股票證券按歷史匯率重新計量，並將於2019年12月15日以後的財政年度和中期生效。該公司目前正在評估採用新指南對合並財務報表的影響，但預計不會產生重大影響。

2019年5月，FASB發佈了ASU編號2019-05，“金融工具-信貸損失(主題326)：定向過渡救濟”。這些修正提供了有針對性的過渡救濟，允許實體以工具為基礎，對以前按攤銷成本計量的某些金融資產(不包括持有到到期的債務證券)不可撤銷地選擇公允價值選項。這一更新中的修訂將在2019年12月15日以後的年度期間和中期生效。這一更新將不會對公司的合併財務報表或披露產生影響。

2017年1月，FASB發佈了題為“無形資產-商譽和其他(主題350)-簡化商譽損害測試”的ASU 2017-04。ASU 2017-04消除了商譽損害測試的第二步。相反，實體將只進行第一步的數量商譽減值測試，將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較，然後對賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用；然而，確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。實體仍可選擇對報告單位進行定性評估，以確定是否有必要進行第一階段的數量損害測試。ASU 2017-04將在2019年12月15日以後的中期和年度內生效。對於2017年1月1日以後進行的損傷測試，允許早期採用，包括在過渡時期。管理層不期望採用這一標準會對公司的合併財務報表或披露產生任何影響。

2018年6月，FASB發佈了題為“補償-股票補償(主題718)：改進非僱員股票支付會計”的ASU 2018-07，其中擴大了主題718的範圍，將基於股票的支付交易包括從非僱員手中獲取貨物和服務的支付交易。與員工股票支付獎勵會計相一致，非僱員股票支付獎勵將在交付貨物或提供服務時，按授予日公允價值計算，並滿足任何其他條件，以獲得從這些工具中受益的權利。本ASU適用於2019年12月15日以後開始的財政年度和2020年12月15日以後的財政年度內的所有實體。允許提前收養。本公司預計本標準的採用不會對合並財務報表或披露產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了“會計準則更新2018-13年，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化”。這一更新是披露框架項目的一部分，取消了公允價值計量的某些披露要求，要求實體披露新信息，並修改現有的披露要求。新的披露指南適用於2019年12月15日以後的財政年度。允許提前收養。公司目前正在評估這一變化對其合併財務報表和披露的影響。

2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-01“租約(主題842)：編碼改進”，其中將主題842中非製造商或經銷商的出租人對標的資產公允價值的指導與現有指南相一致。因此，基礎資產在至少開始時的公允價值是其成本，反映了可能適用的任何數量或貿易折扣。但是，如果從購置標的資產到租賃開始之間存在明顯的時間間隔，則應適用專題820“公允價值計量”中的公允價值定義。ASU No.2019-01還要求專題942“金融服務-保管和貸款”範圍內的出租人在投資活動中提交所有“租賃下收到的本金付款”。本更新中的修訂將於2019年12月15日以後的財政年度生效。允許提前收養。該公司目前正在評估這一變化對其合併財務報表和披露的影響，但預計不會產生重大影響。

附註(2)-合併和收購：

FNB金融公司合併

2019年9月17日，該公司達成了收購FNB金融公司及其全資子公司Scottsville農民國家銀行(總稱“農民國家銀行”)的最終協議。截至2019年9月30日，“農民國家”共有五家分行，總資產為251，216美元，貸款為174，850美元，存款為201，909美元。該公司預計將發行954，827股FBK普通股，作為與合併有關的考慮，另外還有大約15，000美元的現金考慮。股票的市價會隨公司普通股的市價波動，直到合併完成後才能知道。根據2019年9月17日公司普通股在紐約證券交易所的收盤價38.26美元，合併的考慮總額約為51，900美元。此次收購預計將於2020年第一季度結束，並須經監管機構批准、FNB金融公司股東批准以及其他慣常的結束條件。

完善後，農民國家將與FB金融合並並併入FB金融。農民國家合併將在FASB ASC主題805“企業合併”下進行。

大西洋資本銀行分行收購

2019年4月5日，銀行完成了先前宣佈的對田納西州和佐治亞州三個分支機構(“分支機構”)的收購，收購了全國銀行協會和大西洋資本銀行股份有限公司的全資子公司大西洋資本銀行(AtlanticCapitalBank，N.A.)的三個分支機構(“分支機構”)。(統稱“大西洋資本”)在一項價值36，790美元的交易中，進一步增加了在現有市場中的市場份額，並將公司的足跡擴大到新的地點。完成後，這些分行與FirstBank合併並併入FirstBank，合併了在現有銀行足跡中購買的三家分行。根據協議條款，銀行以6.25%的溢價接受了588，877美元的存款，並以未償本金的99.32%獲得了374，966美元的貸款。

這些分支機構的購置是根據ASC的主題“業務合併”進行的。因此，有形和無形資產和負債按購置日的估計公允價值入賬。公司正在最後確定所承擔的資產和負債的公允價值，因此，購買會計尚未完成。

與這筆交易有關的商譽為31 396美元，這是由於各分支機構目前的業務貢獻所致。

在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，該公司分別為這項交易支付了199美元和4，614美元的合併費用。這些費用主要包括專業服務和與僱員有關的費用，以及分支機構關閉、轉換和整合費用。

下表列出截至2019年4月5日購置日已取得的資產和承擔的負債的初步公允價值以及對購置淨資產的考慮：

(1)現金和現金等價物在結算時減少了支付的按金保險費36 790美元，以反映收到的現金淨額171 032美元。

下表列出截至收購日，根據ASC 310至30“貸款和信用質量下降而獲得的債務證券”入賬的所購信貸減值貸款的公允價值：

以下未經審計的合併財務信息彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月的業務結果，就好像合併已於2018年1月1日完成一樣。未經審計的估計形式信息將分支機構的歷史結果與公司的歷史綜合結果結合起來，包括反映所述期間某些公允價值調整的估計影響的某些調整。合併費用反映在所發生的期間。這些形式上的信息並不表示如果2018年1月1日進行收購會發生什麼，也不包括所有節省成本或增加收入的策略的效果。

由於數據轉換的時間和分支機構的業務與公司現有業務的整合，對收購分支機構的歷史報告是不可行的，因此，自收購之日起，無法披露從被收購分支機構獲得的收入和支出數額。

注(3)-投資證券：

證券的攤銷成本及其在2019年9月30日和2018年12月31日的公允價值如下：

截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司分別以公允價值記錄了3250美元和3107美元的有價證券。

2019年9月30日和2018年12月31日的證券分別有329，681美元和326，215美元的賬面價值，並承諾獲得聯邦儲備銀行的信貸額度、公共存款和回購協議。

除美國政府及其機構外，任何一家發行人在提交報告的任何期間都沒有持有超過股東權益10%的證券。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，交易日應付款分別為3，671美元和2，120美元，這些應付款都是在期限結束後結算的。

 

按合同期限分列的2019年9月30日和2018年12月31日債務證券的攤銷成本和公允價值如下。期限可能與抵押貸款支持證券的合同期限不同，因為證券的抵押可以被調用或償還，而無需任何懲罰。因此，抵押貸款支持證券不包括在以下期限類別的期限摘要中.

可供出售的證券的銷售和其他處置如下：

此外，在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，股票證券公允價值變動的淨收益分別為55美元和151美元。截至2018年9月30日的3個月和9個月內，股票證券公允價值變動淨虧損分別為27美元和108美元。

下表顯示截至2019年9月30日和2018年12月31日的未實現虧損毛額，按投資類別和個別證券連續出現未實現虧損的時間合計：