美國

證券交易委員會

哥倫比亞特區華盛頓20549

表格10-Q

(馬克一)

或

委員會檔案編號001-35383

東方公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在之前12個月內提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短期間 )，以及(2)在過去90天中是否遵守了此類提交要求。^是的。(2)在過去的90天中，註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短時間)。[X]·否[  ]

通過複選標記指示註冊人在之前12個 個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否已根據S-T規則(本章232.405節)以電子方式提交了需要提交的每個交互數據文件。[X]·否[  ]

用複選標記指明註冊人是大型加速申請者、非加速申請者、較小報告公司還是新興增長公司。參見《交換法》規則12b-2中的 “大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所 法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[  ]

通過複選標記表明註冊人是否是空殼公司(如法案第12b-2條所定義)。[  ]·否[X]

截至2019年9月28日，註冊人的普通股已發行6，238，317股，每股無票面價值。

東方公司

表格10-Q

截至2019年9月28日的季度期間

目錄

第1部分-財務信息

項目1-財務報表

東方公司及其子公司

簡明綜合經營報表(未審計)

請參見附帶的註釋。

東方公司及其子公司

簡明綜合收益表(未審計)

請參見附帶的註釋。

東方公司及其子公司

簡明綜合資產負債表

請參見附帶的註釋。

東方公司及其子公司

簡明綜合資產負債表(續)

請參見附帶的註釋。

東方公司及其子公司

簡明綜合現金流量表(未審計)

請參見附帶的註釋。

東方公司

簡明綜合財務報表附註(未審計)

2019年9月28日

註釋A-演示基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據S-X法規的Form 10-Q和Rule 10-01的説明編制的，不包括美國公認會計原則(“GAAP”)要求的所有信息和 腳註，以獲得完整的財務報表。有關更多信息，請參閲東方公司(“本公司”)的綜合財務報表及其附註，包括在 公司截至2018年12月29日的Form 10-K年度報告中，以及於2019年3月14日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的Form 10-K表格(“2018 Form 10-K”)。

隨附的簡明綜合財務報表未經審計。然而，管理層認為，所有必要的調整(僅由正常的經常性應計項目組成)為公平呈現 中期經營結果所必需的已反映在其中。所有公司間帳户和交易都被消除。過渡期的經營結果並不一定表明整個 年的預期結果。

於二零一八年十二月二十九日的簡明綜合資產負債表乃來自於該日經審核的綜合資產負債表。

企業合併

2019年8月30日，公司及其新成立的全資子公司東方工程系統公司，特拉華州的一家公司(“EES”和公司，“公司各方”)與特拉華州有限責任公司Big 3 Holdings，LLC(賣方)，Big 3 Precision Mold Services Inc.，特拉華州公司和賣方(“Big 3 Mold”)的全資子公司，以及Big 3 Prem簽訂了股票購買 協議(“股票購買協議”)一家特拉華公司和賣方(“三大產品”)的全資子公司，工業設計創新，LLC，一家特拉華有限責任公司和三大產品的全資子公司(“設計創新”)，Sur-Form， LLC，一家特拉華有限責任公司和三大產品的全資子公司(“Sur-Form”)，Associated Tool Maker Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的有限公司，是三大模具的全資子公司(“關聯” 合稱“三大精度”)，TVV Capital Partners III，L.P.，特拉華有限合夥(“TVV III”)，TVV Capital Partners III-A，L.P.，特拉華有限合夥 (“TVV IIIA”)，Alan Scheidt，(“Scheidt”)，Todd Riley(“Riley”)，Clinton Hyde(“Hyde”)，以及與TVV-III，TVV-IIIA，Sch作為初始賣方 代表(“賣方代表”)。賣方和賣方所有者統稱為“賣方”。2019年8月30日，根據股票購買協議，公司通過EES收購了三大精密產品和三大模具服務的所有未清償股權 ，並通過它們間接收購了Design Innovation，sur-Form和Associated的所有未清償股權，調整後的購買現金價格為8120萬美元。此次收購 的資金來自手頭210萬美元的現金和100.0美元的資金N.A.，就其本身而言，人民聯合銀行，N.A.和TD Bank，N.A.作為貸款人，並通過信貸協議(“信貸協議”)與貸款人建立2000萬美元的循環 信用額度。關於信貸協議，本公司還使用其現金償還與 人民聯合銀行的當時未償還定期貸款的餘額(約1910萬美元)。

租約

從截至2019年3月30日的季度報告Form 10-Q中包含的財務報表開始，根據ASU No.2016-02，租賃(“主題842”)、使用權資產和租賃 負債已分別在本期資產負債表中確定。見附註D-資產使用權。

注B-每股收益

用於計算每股收益的分母如下：

注C-庫存

庫存由以下組件組成：

注D-使用權資產

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No.2016-02，租賃(“主題842”)。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上為所有租期超過12個月的租賃提供使用權(“ROU”)資產和租賃負債 。·參見注釋M-最近的會計聲明。

在計算ASU 2016-02的影響時，公司選擇了過渡方法，從而不再重複可比較的期間。·公司選擇將非租賃組成部分作為租賃組成部分的一部分計算到與之相關的 中。·租賃會計涉及重大判斷，包括對租賃期限、租賃付款和貼現率進行估計。？根據指南，公司確認 所有租期大於12個月的租賃的ROU資產和租賃負債。

公司有建築物、倉庫和辦公設備的經營租賃。·目前，截至2019年9月28日，公司有31個經營租賃，ROU資產和租賃負債總計10，280，814美元。·在 基礎上，租賃的條款和條件由單獨的協議確定。·公司延長某些租賃的選擇範圍為12-120個月。·所有延長的選項都已包括在ROU資產和租賃 負債的計算中。^租賃不包括在計算ROU資產和租賃 負債中。*在計算ROU資產和租賃 負債時，公司有31個經營租賃，ROU資產和租賃負債合計為10，280，814美元。·在 基礎上，租賃的條款和條件由單獨的協議確定。出售-回租，或關聯方交易。

注意電子債務

2019年8月30日，公司與北卡羅來納州桑坦德銀行(Santander Bank，N.A.)、人民聯合銀行(People‘s United Bank)、全國協會(National Association)簽訂信貸協議。和TD Bank，N.A.作為貸款人，其中包括1億美元的期限部分 和2000萬美元的循環承諾部分。定期貸款的收益用於償還公司剩餘的

與人民聯合銀行，N.A.(約1900萬美元)的未償定期貸款(並終止其現有的信貸安排)，並收購Big 3 Precision。貸款的期限部分要求從2019年12月31日開始的18個月期間的季度本金 付款1，250，000美元。然後，還款額從2021年9月30日開始增加到每季度1，875，000美元，並持續到2023年6月30日。然後，還款額從2023年9月30日開始每季度增加到2，500，000美元 ，並持續到2024年6月30日。定期貸款為5年期貸款，剩餘餘額將於2024年8月30日到期。根據左輪手槍未使用的 部分，旋轉承諾部分的年度承諾費為0.25%。循環承諾部分的到期日為2024年8月30日。2019年8月30日，本公司沒有就該設施的循環承諾部分借入任何資金。信貸協議的期限和循環 信貸部分的利率有所不同。·利率可能基於LIBOR利率加上1.25%至2.25%的保證金利差而變化。·根據2019年8月30日與北卡羅來納州桑坦德銀行(Santander Bank，N.A.)作為行政代理的抵押和擔保協議，公司在信貸協議下的義務由公司及其 子公司的某些資產的留置權提供擔保。

2019年8月30日，本公司與北亞桑坦德銀行(Santander Bank，N.A.)簽訂了利率互換合同，原記賬金額為50，000，000美元，相當於當日定期貸款 未清償餘額的50%。？本公司在掉期合同上的固定利率為1.44%，當LIBOR低於1.44%時支付固定利率與LIBOR之間的差額，當LIBOR利率超過1.44%時收取利息。^9月28日，{按一個月的LIBOR利率計算，期限部分的一半(5，000萬美元)的利率為3.86%，而根據一個月的LIBOR利率，定期貸款的剩餘餘額(5，000萬美元)的利率為3.19%。

根據信貸協議，本公司的貸款契約要求本公司維持不超過4.25比1的高級淨槓桿率。此外，本公司將被要求維持不低於1.25比1的固定費用覆蓋率 。

信貸協議和利率互換合同上的利率容易受到確定LIBOR利率的方法的變化以及2021年後可能逐步淘汰LIBOR的影響。下面提供了關於可能逐步淘汰LIBOR的信息 。

2017年7月27日，英國金融市場行為監管局宣佈，它打算停止勸説或強迫銀行在2021年後提交LIBOR利率。在美國，聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的替代參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)已經開始努力確定一套替代 美元參考利率。目前，無法預測是否會發生任何此類變化 ，LIBOR是否會被逐步淘汰，或者英國、美國或其他地方是否將制定任何此類替代參考利率或對LIBOR的其他改革，或者任何此類變化、逐步取消、替代參考利率 或其他改革(如果發生)將對本公司基於LIBOR的借款支付的利息金額產生影響。有關該等潛在變化、逐步淘汰、替代參考利率或其他改革性質的不確定性可能會對公司為其借款支付的利率產生重大不利影響 。LIBOR的改革、替換或逐步淘汰以及LIBOR和其他“基準”的擬議監管可能會對公司基於LIBOR的借款支付的利息金額產生重大不利影響，並可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

注F-股票期權和獎勵

股票期權

截至2019年9月28日，公司有一項股票期權計劃，即東方公司2010年度高管股票激勵計劃(“2010計劃”)，適用於高級管理人員、其他關鍵員工，激勵股票 根據2010計劃授予的股票期權的行使價必須不低於授予股票期權之日公司普通股的公平市場價值的100%。也可以根據2010計劃向參與者授予限制性股票獎勵 ，限制條件由公司董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)確定。^在2010計劃下，授予參與者的不合格股票期權的行使價格由薪酬委員會確定 。(2)根據2010年計劃，授予參與者的非合格股票期權的行使價必須不低於授予股票期權當日公司普通股公平市價的100%。根據2010計劃，限制性股票獎勵也可以授予參與者 ，限制條件由公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)確定。在2019年和2018年的第三季度，沒有根據業績衡量標準發放股票期權或限制性股票獎勵。對於2019年的九個月，公司使用了幾個假設，其中 包括預期期限為3.5至4年，波動性偏差為28.88%至32.33%，無風險利率為1.42%至2.48%。對於2018年的九個月，公司使用了幾個假設，其中包括預期期限為3.5年。波動率 偏差為29.5%，無風險利率為2.33%。

2010年計劃還允許發行股票增值權(“SARS”)。·SARS是一種期權的形式，其無現金行使價格等於公司普通股 在當日的公允價值之間的差額

授予的公允價值和導致本公司發行普通股的行權日的公允價值。在2019年第三季度，本公司就收購Big 3 Precision發佈了60，000個SARS。

之前在2019年和2018年第三季度向員工發放的與SARS有關的基於股票的薪酬支出分別約為108，000美元和74，000美元，2019年和2018財政年度的前9個月分別約為281，000美元和203，000美元。

截至2019年9月28日，根據上述2010年計劃，有178，500股公司普通股保留並可供未來授予。

？下表列出了指定時期內未解決的非典型性肺炎：

下表列出了指定期間的未償還股票贈予：

截至2019年9月28日，未償還的SARS和期權的內在價值為1，180，600美元。

注G-股東股權回購計劃

2018年5月2日，公司宣佈其董事會已授權一項新計劃，回購最多20萬股公司普通股。公司的股份回購計劃沒有義務 以每股任何具體成本收購公司的普通股。在2019年第三季度和前九個月，公司沒有回購與股份回購計劃相關的任何普通股股份。在此 計劃下，股份可以通過私下談判和/或公開市場交易進行回購，包括根據符合1934年“證券交易法”(經修訂)的10b5-1規則(“交易法”)的計劃。

注H-收入確認

公司的收入來自於銷售商品和服務，並反映了公司預期有權獲得的對價。·根據ASU No.2016-10，Revenue from Contracts with Customers(“主題606”)，公司基於五步模型記錄收入。·公司根據ASU 2016-10將採購訂單定義為合同。對於其客户合同，公司確定其履行義務，即交付 貨物或服務，確定交易價格，將合同交易價格分配給履行義務(如果適用)，並在履行義務轉移給客户時確認收入。當客户獲得對貨物或服務的控制權時，轉移A 貨物或服務。^公司的收入在銷售有形產品的某個時間點記錄。^產品發貨時確認收入。

公司選擇了修改後的追溯法(“累積效果法”)，以符合ASU 2016-10的要求。2017年12月31日，即公司2018年財政 年度的第一天，採用了ASU 2016-10。？ASU 2016-10對2019年9月28日財務報表的財務影響並不顯著。

客户數量回扣、產品退貨、折扣和折讓均為可變對價，並在記錄相關銷售的同一期間記錄為收入減少。公司審查了 整體銷售交易以進行可變對價，並確定這些成本不是重要成本。

按部門報告的收入參見附註L。公司沒有經歷任何減值損失，沒有未來的履行義務，也沒有為獲得或履行合同而將成本資本化。

注一-重組成本

公司通過將位於北卡羅來納州索爾茲伯裏的複合面板技術部門搬遷到位於不列顛 哥倫比亞省基洛納的加拿大商用車部門，整合了複合材料集團 2019年第三季度沒有發生與整合相關的成本。2019年第三季度和前九個月的非經常性成本為100萬美元，其中包括 50萬美元的庫存核銷，30萬美元的固定資產，10萬美元的搬家成本，10萬美元的遣散費和租賃終止成本。？複合集團的設施於2019年4月關閉。

2019年第二季度，公司停止了位於華盛頓州貝靈厄姆的Velvac Road IQ開發業務。·2019年第三季度沒有與停止相關的成本。2019年前9個月與此業務停止相關的非經常性成本為370萬美元，其中包括註銷固定資產20萬美元，庫存60萬美元，無形資產240萬美元， 遣散費20萬美元，租賃這些成本被公司在2017年4月收購Velvac 時建立的210萬美元或有負債的沖銷部分抵消，該負債在2019年9月28日不再適用，導致收益淨費用為160萬美元。

注J-所得税

公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和外國司法管轄區提交所得税申報表。除有限的例外情況外，公司在2014年前的數年內不再接受美國聯邦、州和地方所得税 審查，並且在2012年前不再接受外國税務當局的非美國所得税審查。

“減税和就業法案”(“2017年税法”)於2017年12月22日頒佈成為法律。2017年税法顯著改變了美國企業所得税法律，其中包括將美國 企業所得税率最高税率從35%降低至21%，2018年生效，並創建了對美國子公司先前遞延的海外收益徵收一次性強制性税的地區税收制度。根據SAB118，公司被允許在2017年税法頒佈之日後最多一年的計量 期間，以最終確定相關税收影響的記錄。本公司於2018年第四季度完成2017年税法的會計核算，導致遞延所得税 收益507，847美元，與將遞延所得税資產和負債重新計量為新的較低法定税率21%有關。

由於以下幾個原因，未確認的税收優惠總額可能會在未來12個月內增加或減少，包括聯邦、州和外國税收年度因 限制法規到期而關閉，以及ASU第2018-05號，所得税(“主題740”)下的確認和計量考慮因素。·在截至2019年9月28日的9個月中，未確認的税收優惠金額沒有明顯變化。^ 公司相信，未確認的税收優惠總額不會增加或不會增加的可能性是合理的。

2018年2月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2018-02，損益表-報告全面收益(“主題220”)。ASU 2018-02允許公司選擇從累積的其他全面收益重新分類為 因2017年税法造成的滯留税收影響而保留的收益。ASU 2018-02在2018年12月15日之後生效。·在採用ASU 2018-02時，本公司沒有選擇將2017年税收 法案的税收影響從累積的其他全面收益重新分類為留存收益。

注K-退休福利計劃

公司擁有覆蓋大多數美國員工的非繳款式固定福利養老金計劃。·計劃福利通常基於退休年齡、服務年限以及其受薪計劃的 補償水平。·公司還贊助無資金支持的非合格補充退休計劃，為某些前高管提供超過聯邦税法規定限制的福利。“”計劃福利通常基於退休年齡、服務年限，以及 薪酬水平。公司還支持無資金、不合格的補充退休計劃，為某些前官員提供超出聯邦税法限制的福利。

該公司還為符合特定資格要求的美國退休受薪員工提供醫療和人壽保險。

截至2019年9月28日和2018年9月29日的三個月和九個月期間，與這些福利計劃相關的重要披露如下：

在2019年期間，公司導致其退休後福利發生重大事件，這是由於截至2019年6月30日，公司利用其保險繼續基金的收益買斷其當前退休人員組的人壽保險合同 。

公司對其合格計劃的資金政策是至少繳納適用法律和法規要求的最低金額。在2019年，公司預計向其 養老金計劃貢獻60萬美元，向退休後計劃貢獻105，000美元。截至2019年9月28日，公司已向其養老金計劃繳納了286，000美元，併為其退休後計劃繳納了45，000美元，並將在本財年剩餘時間按 的要求繳納剩餘捐款。

根據“國內收入法”第401(K)節，公司有一個繳費性儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，覆蓋了基本上所有美國非工會僱員。“401(K)計劃允許參與者在税前從其年度薪酬中 自願捐款，但須受”國內税法“的限制。”“401(K)計劃”規定公司可自行決定捐款。

公司對該計劃的貢獻如下：

截至二零一九年九月二十八日止九個月內作出的565，748美元非酌情供款於上一財政年度計提及支出。

注L-段信息

按部門劃分的財務信息如下：

注M-最近的會計聲明

通過

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(“主題842”)。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上提供所有租期超過12個月 個月的租約的使用權資產和租賃負債。本指南應在財務報表中最早的比較期開始時應用，並在2018年12月15日之後的幾年內生效。早期採用是允許的。2018年7月，FASB發佈了ASU No. 2018-10，對主題842-租約的編碼改進。ASU 2018-10通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關 租賃交易的關鍵信息，澄清並提高了組織之間的透明度和可比性。·本指南將在採用主題842時應用，並在2018年12月15日之後的幾年內生效。·同樣在2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11號，租賃。ASU 2018-11提供了澄清和 採用新租賃標準的額外(和可選)過渡方法。

在通過主題842時適用，並在2018年12月15日之後的幾年內有效。^2019年3月，FASB發佈了ASU No.2019-01，租賃(主題842)：編碼改進。·ASU No.2019-01將 新租賃指南與非製造商或經銷商的出租人對標的資產的公允價值的現有指導保持一致，並澄清出租人和承租人免於遵守與採用FASB新的 相關的某些臨時披露要求2018年。參見注釋D-使用權資產。

本公司已實施所有有效並可能影響其合併財務報表的新會計公告，並且不相信任何其他新的會計公告 已經發布，但尚未生效，可能會對本公司的合併財務報表產生重大影響。

注N-風險集中

 

信用風險

 

信用風險是由於客户或交易對手未能履行其對公司的財務和合同義務而在到期時造成的潛在財務損失。公司的主要信用 風險是應收客户的應收賬款。公司已經為客户建立了信用限額，並監控其餘額以降低損失風險。截至2019年9月28日，客户福特汽車公司的應收賬款為6，315，000美元，佔我們應收賬款總額的14%，存在 信用風險的顯著集中。^截至2018年12月29日，沒有明顯的信用風險集中。截至2018年12月29日，沒有一個客户的應收賬款淨額 超過公司應收賬款淨額的10%。信貸風險的最大風險敞口主要由本公司應收賬款的賬面金額表示。

 

利率風險

 

本公司面臨市場利率變化的風險主要與本公司的債務有關，該債務按基於倫敦銀行同業拆借利率的可變利率加上1.25%至2.25%的保證金差價計息。 公司在2019年9月28日進行了一次利率互換，名義金額為50，000，000美元，以將其2019年信貸協議的一部分從可變利率轉換為固定利率。此掉期的估值是使用一個月的LIBOR利率指數 確定的，並減輕了公司面臨的利率風險。此外，公司債務的利率容易受到確定LIBOR利率的方法的改變以及2021年後LIBOR可能逐步退出的影響。關於可能逐步淘汰LIBOR的更多 信息將在公司2018年10-K表的第7項下進行更詳細的討論。

貨幣匯率風險

公司的貨幣敞口集中在加元、墨西哥比索、新臺幣、人民幣和港元。·由於公司在任何單一外國市場的敞口有限，任何 貨幣收益或損失都不是實質性的，預計未來也不會是實質性的。因此，本公司不會試圖通過收購任何投機性或槓桿性金融工具來減輕其外匯敞口 。

注意O-業務合併

2019年8月30日，公司及其新成立的全資子公司東方工程系統公司，特拉華州的一家公司(“EES”和公司，“公司各方”)與特拉華州有限責任公司Big 3 Holdings，LLC(賣方)，Big 3 Precision Mold Services Inc.，特拉華州公司和賣方(“Big 3 Mold”)的全資子公司，以及Big 3 Prem簽訂了股票購買 協議(“股票購買協議”)一家特拉華公司和賣方(“三大產品”)的全資子公司，工業設計創新，LLC，一家特拉華有限責任公司和三大產品的全資子公司(“設計創新”)，Sur-Form， LLC，一家特拉華有限責任公司和三大產品的全資子公司(“Sur-Form”)，Associated Tool Maker Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的有限公司，是三大模具的全資子公司(“關聯” 合稱“三大精度”)，TVV Capital Partners III，L.P.，特拉華有限合夥(“TVV III”)，TVV Capital Partners III-A，L.P.，特拉華有限合夥 (“TVV IIIA”)，Alan Scheidt，(“Scheidt”)，Todd Riley(“Riley”)，Clinton Hyde(“Hyde”)，以及與TVV-III，TVV-IIIA，Sch作為初始賣方 代表(“賣方代表”)。賣方和賣方所有者統稱為“賣方”。2019年8月30日，根據股票購買協議，公司通過EES收購了三大精密產品和三大模具服務的所有未清償股權 ，並通過它們間接收購了Design Innovation，sur-Form和Associated的所有未清償股權，調整後的購買現金價格為8120萬美元。此次收購 的資金來自手頭210萬美元的現金和100.0美元的資金N.A.，就其本身而言，人民聯合銀行，N.A.和TD Bank，N.A.作為貸款人，並通過信貸協議(“信貸協議”)與貸款人建立2000萬美元的循環 信用額度。關於信貸協議，本公司還使用其現金償還與 人民聯合銀行的當時未償還定期貸款的餘額(約1910萬美元)。

通過其兩個部門，即Big 3 Precision Products和Big 3 Precision Mold Services，Big 3 Precision為不同的市場提供服務，包括卡車、汽車、塑料包裝產品、包裝消費品和 藥品。特別是，Big 3 Precision Products與領先的製造商合作，設計和生產定製的可回收包裝，以便與他們的組裝過程集成。Big 3 Precision Mold Services是吹塑模具工具設計和 製造方面的全球領先企業。

下表總結了為Big 3 Precision支付的代價以及收購日所收購的資產和承擔的確認負債的金額，以及收購日的公允價值。

2019年8月30日：

應收帳款

取得的應收款項是應付客户的款項，並按可變現淨值列賬。

盤存

收購存貨的估計公允價值，按可變現淨值計算。

物業、廠房及設備

物業、廠房及設備按收購時之可變現淨值估計。

無形資產

可識別無形資產的估計公允價值主要使用收益法確定，該方法是一種估值技術，根據 市場參與者對資產在其剩餘使用壽命內將產生的現金流的預期，提供對資產公允價值的估計。從市場參與者的角度 ，開發可識別無形資產評估過程中固有的一些更重要的假設包括每個項目或產品每年的估計淨現金流，為測量每個未來現金流中固有的風險而選擇的適當貼現率，評估每個資產的生命週期 週期，影響資產和每個現金流的競爭趨勢以及其他因素。 ，

商譽分配

收購產生的44，096，980美元商譽包括支付的代價與所收購資產和負債的公允價值之間的差額。所有確認的商譽都不會 為所得税目的而扣除。

流動負債

獲得的流動負債是指欠供應商的金額或應計費用。

遞延收入

遞延收入是客户在收購時的存款金額。

所得税

所得税是在收購之前結算某些税收頭寸的州和聯邦税收的估計金額。

遞延税項負債

由於資產的賬面基礎與收購時這些資產的税務基礎不同，遞延税項負債按估計税項負債列賬。

收購相關費用

截至二零一九年九月二十八日止三個月及九個月期間的綜合經營報表所包括的一般及行政開支分別為765，000美元及1，184，000美元，用於收購 開支。

項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論旨在突出公司截至2019年9月28日的季度和九個月的財務狀況和經營業績的重大變化。中期財務 報表和本管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析應與截至2018年12月29日的財政年度的綜合財務報表及其附註以及 相關管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀，兩者均載於公司於2019年3月14日提交給證券交易委員會的2018年Form 10-K(“2018 Form 10-K”)。

前瞻性陳述的安全港

本討論和對財務狀況和經營結果的分析中提出的某些陳述屬於前瞻性陳述，符合1995年“私人證券訴訟改革法”和 證券交易委員會(“SEC”)的規則、法規和發佈。·任何非歷史事實的陳述，包括包含“可能”、“將”、“可能”、“預期”、“打算”、“相信”、“計劃”、“ ”預計、“估計”等詞語的陳述。“或類似的表述應被視為前瞻性陳述。讀者不應對這些反映管理層對未來事件和經營業績的當前預期的陳述施加不適當的影響 ，這些陳述僅在Form 10-Q上的本季度報告的日期作出。這些前瞻性陳述受到風險和不確定因素的影響，實際的未來結果和趨勢可能與前瞻性陳述中所討論的或 所暗示的大不相同。

可能導致實際結果與前瞻性聲明中描述的結果不同的風險和不確定性取決於各種因素，包括客户偏好的變化、新 產品不成功、客户流失、競爭、原材料價格上漲、關税，包括美國貿易代表提出的2019年中國產品的預期關税、與外國採購零部件和 產品有關的問題、公司行業部門和整體經濟的變化、訴訟、立法以及^收購及相關整合的影響。此外，恐怖主義威脅和美國和外國 政府的可能反應，對消費者需求、金融市場、旅遊業、卡車運輸業和其他條件的影響，增加了前瞻性聲明中固有的不確定性。

還有一些重要的附加因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述中顯示的結果或事件大不相同，包括2018年Form 10-K中描述的因素 儘管公司相信它擁有適當的業務戰略和運營所需的資源，但未來的收入和利潤率趨勢無法可靠地預測，公司可能會改變其業務戰略以應對不斷變化的 條件。

無論是由於新信息、未來 事件或其他原因，公司不承擔更新、更改或以其他方式修改可能不時作出的任何前瞻性陳述(無論是書面或口頭陳述)的義務。

此外，公司作出的估計和假設可能會對報告的金額和披露產生重大影響。這些與應收賬款和超額和過時庫存的估值備抵、 養老金和其他退休後福利(包括預測的未來成本增加和計劃資產的回報)的應計費用、折舊準備(估計可用年限)、不確定的税務頭寸，以及偶爾應計的或有損失 的應計費用有關。

概述

2019年8月30日，公司以調整後的購買價格8120萬美元收購了Big 3 Precision 100%的流通股。公司以Big 3 Precision進行收購的主要原因之一，以及促成購買價格導致商譽確認的因素是Big 3 Precision在過去5年的運營利潤率和盈利、現金流和銷售增長的歷史。Big 3 Precision 產品和Big 3 Precision模具服務，Big 3 Precision·包裝消費品和藥品。尤其是，Big 3 Products與領先的製造商合作，設計和生產定製的可回收包裝，以便與他們的組裝流程相結合。“Big 3 Mold是設計和製造吹塑模具工具的全球領先企業。”此次收購的資金 是手頭210萬美元的現金，以及與桑坦德銀行(Santander Bank，N.A.)、人民聯合銀行(People‘s United Bank)、N.A.和道明銀行(TD Bank)達成的1000萬美元的信貸協議，這筆交易的資金來自於桑坦德銀行(Santander Bank，N.A.)、人民聯合銀行(People’s United Bank)、N.A.和道明銀行(TD Bank)。N.A.作為貸款人，包括通過信用協議與貸款人 的2000萬美元的循環信用額度。關於信貸協議，本公司還使用其現金償還其當時與人民聯合銀行的未償還定期貸款的餘額(約1910萬美元)。

與2018年第三季度的5740萬美元相比，2019年第三季度的淨銷售額增長了6%，達到6070萬美元。2019年第三季度工業硬件部門的淨銷售額比2018年第三季度增長了15% ，這是由於8類卡車、分銷和特種車輛市場的銷售增長強勁，除了收購Big 3 Precision。與2018年第三季度淨銷售額相比，2019年第三季度安全產品 部門的淨銷售額下降了16%。^2018年6月收購的Load N Lock業務的銷售額部分抵消了對商業洗衣產品需求下降的影響，我們銷售點安全產品的 下降，終止與客户的供應合同，為手機塔安全訪問應用製造機電掛鎖系統，以及失去為休閒 車輛市場提供服務的客户。2019年第三季度金屬產品部門的淨銷售額與2018年第三季度的淨銷售額相比增長了14%，原因是對採礦產品客户的銷售額增長了20%，對工業鑄件客户的 銷售額與2018年第三季度對這些客户的銷售額相比增長了3%。

與2018年第三季度相比，2019年第三季度的總銷售量下降了2%，而新產品則貢獻了6%。·與2018年第三季度相比，安全產品部門的淨銷售量下降， 休閒車市場的下降，此外，我們複合面板業務的下降超過抵消了與收購Big 3 Precision相關的一個月銷售的增加。^新產品包括一個引擎蓋安裝卡車鏡子，一個用於皮卡的模製工具箱 閂鎖系統，一個電子開關鎖，用於倉儲行業的鑰匙鎖和用於車輛行業的天篷鎖組件，以及用於農業市場的各種工業鑄件。

2019年前9個月的淨銷售額與2018年前9個月的淨銷售額相比增加了540萬美元或3%。·與2018年前9個月相比，2019年前9個月現有產品的銷售量減少了3%，而新產品的銷售額增加了 5%。與2018年前9個月相比，工業硬件部門和金屬產品部門的淨銷售額分別增長了8%和6%，安全產品部門的銷售額在 與2018年前9個月相比下降了9%

2019年第三季度銷售的產品成本與2018年第三季度相比增加了260萬美元或6%。？2019年第三季度銷售的產品成本增加反映了 銷售的產品，由於銷售量增加而增加的成本，以及2018年授予的新的8類卡車鏡像計劃的生產成本。^公司一直在積極將更高的組件成本項目重新採購給更多成本 競爭對手的供應商，並通過生產部件審批流程(“PPAP”)進行工作。該項目於2019年10月底完成。·卡車鏡像計劃的所有必需組件尚未獲得批准，適用於提供更優惠價格的替代供應商。·2019年第三季度銷售產品成本的增加被原材料價格下降部分抵消。公司在2019年第三季度 季度經歷了90萬美元來自中國的產品關税相關成本，這些成本在2018年第三季度沒有發生。^熱軋鋼材的原材料價格下降了13%，3%的關税相關成本在2018年第三季度沒有發生。^熱軋鋼的原材料價格下降了13%，降幅為3%，這是在2019年第三季度完成的。^卡車鏡像計劃所需的所有組件尚未獲得批准，適用於提供更優惠價格的替代供應商。·2019年第三季度銷售產品成本的增加部分被原材料價格的下降所抵消。與2018年第三季度 相比，2019年第三季度銅和鋅分別為5%和18%。

與2018年前9個月相比，2019年前9個月銷售的產品成本增加了560萬美元(4%)。^材料成本增加了220萬美元，反映了更高的銷售量和2018年授予的新的8級卡車反射鏡生產過程中產生的 材料成本。^我們預計2019年第四季度該產品的利潤率將有所提高。^2019年前九個月進一步影響的是運費 成本比2018年前九個月增加了60萬美元或12%，原因是並且加快了運輸費用。·與2018年前9個月相比，2019年前9個月較低的生產水平導致50萬美元的運營成本沒有完全吸收 。公司在2019年前9個月對來自中國的產品經歷了150萬美元的關税成本，這在2018年的可比期間沒有發生 。·大部分關税成本已經通過價格上漲收回。^熱軋鋼材價格下降了16%，鋅價格下降了13%， ， 。與2018年前9個月 相比，2019年頭9個月銅6%，廢鐵14%。

2019年第三季度和2018年第三季度的毛利率佔淨銷售額的百分比為25%。·2019年前九個月和2018年前九個月的毛利率佔淨銷售額的百分比為 24%。

與2018年第三季度相比，2019年第三季度的產品開發支出減少了120萬美元，即59%。·大部分減少涉及關閉Velvac Road IQ開發 業務。·2019年前9個月的產品開發支出比2018年前9個月增加了20萬美元，即3%。？增加涉及幾個8類卡車鏡像計劃、 商業洗衣的移動應用程序支付系統、藍牙鎖和我們的Security中的各種新產品發佈

與2018年第三季度相比，2019年第三季度的銷售和管理支出增加了90萬美元或12%，主要是由於薪資和薪資相關支出增加， 收購支出增加了80萬美元，以及與收購Big 3 Precision相關的攤銷支出增加。由於薪資和薪資相關支出減少，2019年前九個月的銷售和管理支出與2018年前九個月相比減少了70萬美元或3%。與收購Big 3 Precision相關的攤銷費用增加，幷包括
3大精準銷售和管理費用。

公司通過將位於北卡羅來納州索爾茲伯裏的複合面板技術部門搬遷到位於不列顛 哥倫比亞省基洛納的加拿大商用車部門，整合了複合材料集團 2019年第三季度沒有發生與整合相關的成本。2019年第三季度和前九個月的非經常性成本為100萬美元，其中包括 50萬美元的庫存核銷，30萬美元的固定資產，10萬美元的搬家成本，10萬美元的遣散費和租賃終止成本。？複合集團的設施於2019年4月關閉。

2019年第二季度，公司停止了位於華盛頓州貝靈厄姆的Velvac Road IQ開發業務。·2019年第三季度沒有與停止相關的成本。2019年前9個月與此業務停止相關的非經常性成本為370萬美元，其中包括註銷固定資產20萬美元，庫存60萬美元，無形資產240萬美元， 遣散費20萬美元，租賃這些成本被公司在2017年4月收購Velvac 時建立的210萬美元或有負債的沖銷部分抵消，該負債在2019年9月28日不再適用，導致收益淨費用為160萬美元。

與2018年第三季度相比，2019年第三季度的利息支出增加了10萬美元(35%)，2019年前九個月的利息支出增加了10萬美元(6%)，與2018年的前9個月相比 。？利息支出的增加是收購Big 3 Precision產生的新債務的結果。

與2018年第三季度相比，2019年第三季度的其他收入減少了18%，主要原因是退休後福利減少了20萬美元，原因是購買退休人壽保險 保單帶來的收益。·2019年前九個月的其他收入與2018年前九個月相比增加了17%，主要是由於公司總部所在地的土地出售，導致收益60萬美元。

2019年第三季度的淨收入從2018年第三季度的380萬美元或每股稀釋後0.60美元增加到420萬美元，或每股稀釋後0.67美元。2019年前九個月的淨收益 從2018年前九個月的1010萬美元，或每股稀釋後1.61美元，下降至830萬美元，或每股稀釋後1.33美元。截至2019年9月28日的9個月的淨收入受到2019年9個月發生的非經常性重組成本200萬美元 百萬美元(扣除税額)的影響。

下文對公司的經營業績和財務狀況進行了更詳細的分析。

運營結果

下表按段顯示了從壓縮合並經營報表中選擇的行項目佔指定期間淨銷售額的百分比：

下表顯示了2019年第三季度按部門劃分的淨銷售額和營業利潤與2018年第三季度相比的變化(以千美元為單位)：

下表按段顯示了從壓縮合並經營報表中選擇的行項目佔指定期間淨銷售額的百分比：

下表顯示了與2018年前9個月相比，2019年前9個月按部門劃分的淨銷售額和營業利潤的變化(以千美元為單位)：

工業硬件部門

與2018年同期相比，2019年第三季度工業硬件部門的淨銷售額增長了15%，前九個月的淨銷售額增長了8%。·與2018年同期相比，收購三大精密公司在第三季度和前九個月的淨銷售額分別增長了14%和4%。8級卡車、 分銷和特種車輛市場的淨銷售額增加。與2018年同期相比，2019年第三季度和前九個月的新產品銷售額貢獻了8%和6%。·新產品包括8級引擎蓋安裝鏡、帶適配器的迷你 旋轉、用於8級卡車的通風口組件和用於皮卡的模製工具箱閂鎖系統。

產品銷售成本在第三季度和2019年前九個月分別增長了13%和9%，與2018年同期相比。？材料 在2019年第三季度與2019年第三季度相比增加了170萬美元(9%)，2019年前9個月與2018年前九個月相比增加了470萬美元(8%)。？這種增加是由於2018年授予的新的8級卡車鏡子的銷售量和材料成本增加 的結果 公司一直在積極地將更高的組件成本項目重新採購給成本更具競爭力的供應商。 該公司一直在積極地將更高的組件成本項目重新採購給成本更具競爭力的供應商。 與2018年同期相比，材料 成本增加了170萬美元或9%，2019年前9個月增加了470萬美元，即8%並通過 生產部件審批流程(“PPAP”)，該流程將於2019年10月底完成。·我們預計2019年第四季度新的8類卡車鏡子的利潤率將有所提高。^2019年第三季度和前九個月 的運費成本增加了20萬美元(17%)和50萬美元(12%)，這進一步影響了2019年的情況。由於加州長灘港的停滯，2018年第三季度和前九個月分別與第三季度和前九個月相比。公司 在2018年第三季度和前九個月分別經歷了0.5美元和100萬美元的關税成本，這些產品在2018年可比期間沒有發生。^大部分關税成本已經 通過價格上漲得到恢復。2019年第三季度和前九個月銷售的產品成本也增加了，因為包括了與以下方面相關的成本未包括在2018年可比期間 中。

2019年第三季度毛利率佔淨銷售額的百分比為24%，而2018年第三季度為23%。·2019年前9個月和2018年前9個月的毛利率佔淨銷售額的百分比 為24%。

2019年第三季度產品開發費用佔淨銷售額的百分比低於1%，2019年前九個月為3%，而2018年同期為4% 。2019年期間的減少主要反映了Velvac Road IQ開發業務的關閉。

2019年第二季度發生的重組成本涉及停止位於華盛頓州貝靈厄姆的Velvac Road IQ開發業務。·2019年第三季度沒有記錄成本。·2019年前九個月記錄的非經常性成本總計為370萬美元，其中包括固定資產核銷、庫存、無形資產、遣散費、 租賃終止成本和其他非經常性運營費用。^這些成本被倒退部分抵銷了。^2019年前9個月記錄的非經常性成本為370萬美元，其中包括固定資產核銷、庫存、無形資產、遣散費、 租賃終止成本和其他非經常性運營費用。^這些成本被倒退部分抵銷了。^2019年前九個月記錄的非經常性成本總計為370萬美元。導致2019年第二季度淨註銷160萬美元。

與2018年第三季度相比，2019年第三季度的銷售和管理支出增加了32%，這主要是由於薪資和薪資相關費用增加 以及收購了Big 3 Precision。與 2018年前9個月相比，2019年前9個月的銷售和管理費用^增長了5%，原因是薪資和薪資相關成本降低，並被納入Big 3 Precision費用、較高的攤銷成本和收購費用所抵消。

安全產品細分市場

與2018年同期相比，2019年前9個月和第三季度安全產品部門的淨銷售額分別下降了16%和9%。2018年6月收購的Load N Lock業務的銷售額部分抵消了對商用洗衣產品需求下降的影響，我們的銷售點安全產品下降，終止與客户的供應合同 為手機塔安全訪問應用生產機電一體化掛鎖系統，以及失去為休閒車市場提供服務的客户。·與2018年前9個月相比，2019年前9個月新產品銷售貢獻了1% ，包括公共交通行業的電子開關鎖、倉儲行業的鑰匙鎖和汽車行業的天篷鎖組件的銷售。

由於銷售量下降和原材料成本降低 ，2019年第三季度銷售的產品成本比2018年同期下降了17%，前九個月下降了10% 鋅成本同比下降了18%，銅成本同比下降了5%公司在第三季度和2019年前九個月中國產品的關税成本分別為40萬美元和50萬美元， 第三季度和2019年前9個月的關税成本分別為40萬美元和50萬美元， ， 這些關税在2018年的可比期間沒有發生。^大部分關税已經通過價格上漲收回。

2019年第三季度毛利率佔淨銷售額的百分比為32%，2019年前九個月為31%，而2018年同期 為32%和29%。2019年前九個月毛利率的增加反映了生產的產品組合和原材料成本的降低。

2019年第三季度和前九個月的產品開發費用佔淨銷售額的百分比分別為5%和4%，而2018年同期 的這兩個百分比均為3%。？這一增長反映了藍牙鎖、刀片式鑰匙核心的持續開發以及新客户產品的各種開發。

與 2018年同期相比，2019年第三季度和前九個月的銷售和管理費用分別減少了14%和13%，這主要是由於工資和工資相關費用的下降。

金屬產品細分市場

與2018年同期相比，2019年第三季度金屬產品部門的淨銷售額增長了14%，前九個月增長了6% 。與2018年第三季度相比，2019年第三季度對採礦客户的銷售增長了20%，對工業鑄件客户的銷售增長了3%。與2018年前9個月相比，2019年前9個月對 工業鑄件客户的銷售增長了11%。^對採礦客户的銷售增長了3%，對 工業鑄造客户的銷售比2018年前9個月增長了11%。2019年第三季度 與2018年第三季度相比，新產品銷售和價格上漲佔此類增長的10%，增幅為4%。·新產品銷售包括為農業市場服務的各種工業鑄件。

與2018年同期相比，2019年第三季度和前九個月銷售的產品成本增加了19%和10%，主要是由於銷售量增加 。

2019年第三季度毛利率佔淨銷售額的百分比為13%，而2018年第三季度為17%。2019年前9個月的毛利率佔淨銷售額的百分比 為11%，而2018年前9個月為15%。

與2018年同期相比，2019年第三季度的銷售和行政費用減少25%，2019年前九個月減少18%，主要原因是薪資和薪資相關費用減少。

流動性和資金來源

2019年前9個月，公司從運營中產生了約1220萬美元的現金，而2018年同期約為710萬美元。公司將 現金中的950萬美元用於償還長期債務，其中800萬美元是加速支付，隨後簽訂了一項新的信貸協議，原則上為未償還的19.1美元進行再融資，並在2019年第三季度為收購Big 3 Precision提供了8100萬美元。^公司還匯回了0.7美元。2019年前9個月，來自中國業務的150萬美元和來自墨西哥業務的50萬美元隨後於2019年第四季度從中國業務匯回了100萬美元。^運營現金流加上新的信貸協議，足以收購Big 3 Precision並支付相關費用，並 用於資本支出、償債和股息支付。

2019年前9個月增加的財產、廠房和設備約為190萬美元，2018年同期為420萬美元。截至2019年9月28日，資本支出的未清承付款約為30萬美元 萬美元。

下表顯示了每個指定期間結束時的關鍵財務比率：

下表顯示了截至資產負債表日期的每個指定期間的重要流動性措施(單位：百萬)：

截至2019年9月28日的庫存為5280萬美元，與2018年財政年度結束時的5270萬美元大致持平。·截至2019年9月28日的庫存包括320萬美元，即通過Big 3 Precision交易獲得的 庫存的6%。2019年第三季度的庫存增加了3%，而2018年第三財季末的庫存為5120萬美元。^應收賬款，減去20年9月28日 的準備額為4，350萬美元與之相比，2018財年末為3030萬美元，2018年第三財季末為3050萬美元。

現金、經營活動的現金流量及信貸協議循環信貸部分下的可用資金預計足以支付未來可預見的營運資金需求。

2019年8月30日，本公司根據信貸協議以定期貸款的形式欠下本金總額為1億美元的債務，所得款項用於償還恢復的貸款協議的剩餘未償還餘額，如公司之前在截至2019年6月29日的Form 10-Q季度報告中披露的那樣(約19，125，000美元)，並收購Big 3 Precision 100%的普通股(見 注O)。利率和適用的貸款契約。·根據信貸協議的條款，公司受限制性 契約的約束，這些契約限制我們的能力，其中包括招致額外債務，支付股息或進行其他分配，以及合併、合併、出售或以其他方式處置資產，以及要求我們維持 最低固定收費比率和最高淨槓桿率的金融契約。·這些契約可能限制我們的經營方式，並且在某些違約的情況下，我們的償還義務可能會加快。在2019年9月28日，我們遵守了我們所有的 契約。

2017年7月27日，英國金融服務公司的監管機構金融市場行為監管局(FCA)宣佈，它打算停止勸説或強迫銀行在2021年後提交LIBOR利率。 FCA和提交LIBOR的銀行已經表示，他們將支持LIBOR指數，直到2021年，以便有序地過渡到替代參考利率。在美國，努力確定一套替代美元參考

利率包括聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)替代參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)的建議。其他金融服務監管機構和行業組織正在評估可能逐步淘汰LIBOR和 開發替代參考利率指數或參考利率。我們的一些資產和負債與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。我們正在評估可能取代libor基準利率的潛在影響，但無法 預測2021年後libor是否將不再可用，聯邦儲備委員會建議公佈的替代利率是否將成為取代libor的市場基準，或者這種轉變將產生什麼影響

對我們的業務，財務狀況，或經營結果。LIBOR的改革、替換或逐步淘汰以及LIBOR和其他“基準”的擬議監管可能會對公司任何基於LIBOR的貸款、投資證券和借款支付的 利息金額以及公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。“

表外安排

截至2019年9月28日止的會計季度結束時，公司沒有任何重大交易、安排、義務(包括或有義務)或與S-K法規第303(A)(4)項所述的未合併 實體或其他人的其他關係，這些交易、安排、義務(包括或有義務)對公司當前或未來的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出、 資本資源或收入或支出的重要組成部分具有或相當可能會產生重大影響。

項目3-關於市場風險的定量和定性披露

由於本公司根據“交易法”規則12b-2作為較小報告公司的地位，本公司不再需要根據S-K法規 305項提供本表格10-Q第3項下的信息。

第4項--控制和程序

對披露控制和程序的評估：

截至2019年9月28日結束的季度末，在公司管理層(包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO))的監督和參與下，公司根據Exchange Act Rule 240.13a-15(E)和240.13a-15(E)對公司披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估，如Exchange Act Rules 240.13a-15(E)和 240.15d-15(E)所定義，“披露控制和程序一詞是指發行人的控制和其他程序，旨在確保發行人在其根據該法提交或提交的報告中要求披露的信息(15 U.S.C.78a et seq.)在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、總結和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 發行人根據該法提交或提交的報告中要求披露的信息積累起來，並傳達給發行人管理層，包括其首席執行官和主要財務人員，或執行類似職能的人員 ，以允許就要求的披露作出及時決定的控制和程序。“

公司認為，控制系統，無論設計和操作多麼好，都不能絕對保證達到控制系統的目標，並且控制評估不能 絕對保證檢測到公司內部的所有控制問題和欺詐情況(如果有的話)。公司的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。基於 的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，這些控制和程序在2019年9月28日的合理保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化：

在本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間內，公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或相當可能 對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

項目1--法律程序

本公司不時參與與其正常業務運營相關的各種法律訴訟。截至截至2019年9月28日的季度末，本公司未涉及任何法律訴訟 。

2010年，伊利諾伊州政府就其位於伊利諾伊州惠靈市的工廠潛在的地面污染問題與該公司進行了聯繫。公司在伊利諾伊州參與了自願補救計劃，並聘請 環境清理公司進行測試並制定補救計劃。自2010年以來，該環境公司完成了一系列測試，並於2018年第二季度批准了最終補救系統的設計。截至2018年第三季度末 ，補救計劃已完成。伊利諾伊州已收到與補救相關的文件，目前正在審批最終文件。？補救 系統的總估計成本預計約為50，000美元，這是公司以前在前幾年積累和支出的。

2016年，公司制定了一項計劃，對公司在紐約的金屬鑄造設施維護的廢鑄造砂填埋場進行修復。該計劃於2018年3月27日由紐約環境部 保護(“DEC”)同意。根據該公司環境工程師提供的估計，修復和監測堆填區的預計費用為43萬美元。公司在 2018年第一季度和2017財政年度累計和支出了全部430，000美元。在2018年秋季，一位外部顧問結合紐約州環境保護部( “NYSDEC”)的非正式進度審查準備了詳細的施工圖。長期地下水監測從2019年4月開始。^在2019年5月收到NYSDEC對關閉計劃的口頭批准。^預計在2020年第一季度獲得^書面批准。^關閉 補救措施的施工，包括改進排水系統、重新分級和安裝低滲透帽，預計將在2019年10月進行。^在2020年夏季，在施工工作完成後，將為NYSDEC準備關閉報告和維護計劃 。此關閉報告和維護計劃將記錄所完成的工作，並要求在弗雷澤和瓊斯以及NYSDEC之間的同意下，確認令人滿意地完成訂單。

項目1A--風險因素

該公司的業務受到許多風險的影響，其中一些風險是其無法控制的。除了本季度報告在Form 10-Q中列出的其他信息外，公司的股東應 認真考慮第1A項中討論的因素。·公司2018年Form 10-K的“風險因素”，如2019年3月14日提交給證券交易委員會的。·這些風險因素可能會對公司的業務、運營結果、 財務狀況和/或流動性產生重大不利影響，並可能導致其運營結果在不同時期發生重大變化。截至2019年9月28日，公司2018年10-K報表中披露的風險因素沒有重大變化。 公司還可以在未來向證券交易委員會提交的文件中不時披露這些風險因素的變化或披露其他風險因素。·公司目前不知道或目前認為 無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對其業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

第2項--未登記的股權證券銷售和收益使用

無

第3項-優先證券違約

無

項目4-礦山安全披露

不適用。

第5項-其他信息

財務報表和展品

解釋性説明

正如本公司於2019年9月3日提交給證券交易委員會的Form 8-K(“原始Form 8-K”)於2019年8月30日披露的那樣，本公司於2019年8月30日簽訂了一項最終協議，以 收購Big 3 Precision，經調整的收購價格為8120萬美元。

為了修訂原始Form 8-K以提供與收購Big 3 Precision相關的財務信息，本公司披露以下信息，作為附件99.5， 在本項目5下，以代替披露Form 8-K/A表格8-K/A中第2.01項和第9.01項下的信息，到期日為本報表日期或之後。

財務報表和展品。

(a)	獲得的業務財務報表。

•

三大未審計財務報表

•	截至2018年12月31日和2017年12月31日的審計合併財務報表和補充信息

(b)	未經審計的形式濃縮合並財務信息。

•	截至2018年12月31日的年度未審計形式壓縮合並資產負債表

•	截至2018年12月31日的年度未審計形式壓縮合並經營報表

•	截至2019年6月30日的六個月未經審計的預審壓縮合並經營報表

·第6項--展品

31)根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條(經 修訂)要求的證明

32)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的規則13a-14(B)和18 USC 1350的認證。

99.5)截至2018年12月31日的 年度和截至2019年6月30日的六個月未經審核的預計簡明合併財務報表，從而實現對Big 3 Holdings，LLC的收購。

99.6)截至 2018年12月31日和2017年12月31日的審計合併財務報表和補充信息

99.7)截至2019年6月 30的未審計綜合資產負債表和收益表

101)以下材料來自公司截至2019年9月28日的季度報告Form 10-Q，格式為XBRL(EXtensible Business Reporting Language)；(I)截至2019年9月28日和2018年9月29日的三個月和九個月的經營和全面收益綜合報表 ；(Ii)2019年9月28日和2018年9月29日的合併報表資產負債表；(Iii)現金彙總報表 及(Iv)(未經審計)綜合財務報表附註**。

**根據S-T規則406T，附件101上的交互式數據文件被視為未提交或註冊聲明或招股説明書的一部分，以1933年修訂的證券法 第11或12節為目的，被視為未提交1934年證券交易法(經修訂)第18節，否則不承擔這些條款下的責任。

簽名

根據1934年“證券交易法”(經修訂)的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。