美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(第一標記)
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度
或
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡時期 到
委員會檔案編號
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) |
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(國税局僱主) 識別號碼) |
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(首席行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
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每一班的職稱 |
交易符號 |
註冊交易所名稱 |
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用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條規定在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類提交要求的限制。
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或在較短的時間內，註冊人必須提交此類文件)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型加速箱 |
☒ |
加速過濾器 |
☐ |
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非加速濾波器 |
☐ |
小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是
在二零九九年十一月一日已發行的普通股數目如下：
目錄
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第一部分財務資料 |
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頁 |
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第1項 |
財務報表(未經審計) |
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2 |
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截至2019年9月30日和2018年12月31日的合併資產負債表 |
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2 |
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截至9月30日、2019年和2018年的三個月和九個月綜合收入彙總報表 |
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3 |
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截至9月30日、2019年和2018年的9個月現金流動彙總表 |
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4 |
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截至9月30日、2019年和2018年的9個月精簡合併股本報表 |
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5 |
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精簡合併財務報表附註 |
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6 |
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第2項 |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
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19 |
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第3項 |
市場風險的定量和定性披露 |
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32 |
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第4項 |
管制和程序 |
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32 |
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第II部.其他資料 |
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第1項 |
法律程序 |
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33 |
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第1A項. |
危險因素 |
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33 |
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第2項 |
未登記的股本證券出售和收益的使用 |
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33 |
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第3項 |
高級證券違約 |
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34 |
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第4項 |
礦山安全披露 |
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34 |
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第5項 |
其他資料 |
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34 |
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第6項 |
展品 |
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35 |
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簽名 |
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36 |
1
第一部分財務資料
項目1.財務報表。
帕克酒店和度假村公司
壓縮合並資產負債表
(除股票和每股數據外，以百萬計)
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2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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(未經審計) |
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資產 |
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財產和設備，淨額 |
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對附屬公司的投資 |
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善意 |
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無形資產，淨額 |
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現金和現金等價物 |
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限制現金 |
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應收賬款，扣除可疑賬户備抵後的美元 |
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預付費用 |
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其他資產 |
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經營租賃使用權資產 |
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資產總額(可變利息實體-美元) |
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負債和權益 |
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負債 |
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債務 |
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$ |
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應付帳款和應計費用 |
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應付酒店經理 |
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希爾頓大假期 |
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遞延所得税負債 |
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其他負債 |
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經營租賃負債 |
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— |
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負債總額(可變利息實體-美元) |
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承付款和意外開支-見附註13 |
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股東權益 |
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普通股，面值$ 一九九九年九月三十日及 2018年12月31日 |
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額外已付資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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非控制利益 |
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總股本 |
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負債和權益共計 |
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$ |
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請參閲未審計的合併財務報表的附註。
2
帕克酒店和度假村公司
綜合收益合併簡表
(未經審計，單位：百萬，但每股數據除外)
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到9月30日為止的三個月. |
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截至9月30日， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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收入 |
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房間 |
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食品和飲料 |
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附屬酒店 |
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其他 |
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總收入 |
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營業費用 |
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房間 |
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食品和飲料 |
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其他部門和支助 |
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其他財產級別 |
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管理費 |
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傷亡損失(收益)和減值損失淨額 |
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折舊和攤銷 |
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公司一般和行政 |
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購置費用 |
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其他 |
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總開支 |
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資產銷售收益，淨額 |
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營業收入 |
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利息收入 |
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利息費用 |
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附屬公司投資所得權益 |
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外幣交易損失 |
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其他收益(損失)，淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税費用 |
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— |
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( |
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淨收益 |
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可歸因於非控制權益的淨收入 |
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歸於股東的淨收入 |
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其他綜合(損失)收入，扣除税款： |
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貨幣折算調整，扣除税款費用$ $ |
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其他綜合(損失)收入共計 |
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綜合收入 |
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非控股權綜合收益 |
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可歸屬股東的綜合收入 |
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每股收益： |
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每股收益-基本 |
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每股收益-稀釋 |
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加權平均流通股-基本 |
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已發行加權平均股份 |
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請參閲未審計的合併財務報表的附註。
3
帕克酒店和度假村公司
合併現金流量表
(未經審計，以百萬計)
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九個月結束 |
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九月三十日 |
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2019 |
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2018 |
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業務活動： |
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淨收益 |
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調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： |
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折舊和攤銷 |
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資產銷售收益，淨額 |
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( |
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( |
) |
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傷亡損失(收益)和減值損失淨額 |
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附屬公司投資所得權益 |
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外幣交易損失 |
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其他收益，淨額 |
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股份補償費用 |
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遞延融資費用攤銷 |
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非合併附屬公司的分發 |
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遞延所得税 |
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( |
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經營資產和負債的變化 |
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( |
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( |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動： |
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購置，除現金和所獲限制性現金外 |
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( |
) |
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— |
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財產和設備的資本支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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資產處置收益淨額 |
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出售附屬公司投資的收益，淨額 |
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財產損害索賠的保險收益 |
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投資活動提供的現金淨額(用於) |
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( |
) |
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籌資活動： |
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信貸貸款 |
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— |
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遞延融資費用的支付 |
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( |
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— |
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支付的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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分配給非控制利益 |
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( |
) |
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( |
) |
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以股份為基礎的補償扣繳税款 |
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( |
) |
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( |
) |
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回購普通股 |
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— |
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( |
) |
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(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
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( |
) |
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匯率變動對現金及現金等價物及限制性現金的影響 |
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— |
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( |
) |
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現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)增加 |
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( |
) |
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現金和現金等價物及限制性現金，期初 |
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期末現金及現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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補充披露 |
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非現金投資活動： |
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將財產和設備移交給希爾頓大假期 |
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非現金融資活動： |
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與收購切薩皮克有關的普通股發行 信託信託 |
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與收購有關的按揭貸款的承擔 |
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— |
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宣佈但未支付的股息 |
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|
請參閲未審計的合併財務報表的附註。
4
帕克酒店和度假村公司
精簡合併股本報表
(未經審計，以百萬計)
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累積 |
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額外 |
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其他 |
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非- |
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|
|
普通股 |
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已付 |
|
|
留用 |
|
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綜合 |
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控制 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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|
收益 |
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(損失)收入 |
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利益 |
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共計 |
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截至2018年12月31日的餘額 |
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以股份為基礎的補償，淨額 |
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( |
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淨收益 |
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股息及股利等價物(1) |
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非控制分佈 自願性利益 |
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變化的累積效應 會計準則 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2019年3月31日的結餘 |
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以股份為基礎的補償，淨額 |
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淨收益 |
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其他綜合收入 |
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股息及股利等價物(1) |
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截至2019年6月30日的餘額 |
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以股份為基礎的補償，淨額 |
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淨收益 |
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其他綜合損失 |
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股息及股利等價物(1) |
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非控制分佈 自願性利益 |
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截至2019年9月30日結餘 |
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累積 |
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額外 |
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其他 |
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非- |
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普通股 |
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已付 |
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留用 |
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綜合 |
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控制 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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損失 |
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利益 |
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共計 |
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截至2017年12月31日的結餘 |
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以股份為基礎的補償，淨額 |
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淨收入(損失) |
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其他綜合收入 |
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股息及股利等價物(1) |
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回購普通股 |
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截至2018年3月31日餘額 |
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以股份為基礎的補償，淨額 |
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股息及股利等價物(1) |
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非控制分佈 主要利益 |
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截至2018年6月30日的餘額 |
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以股份為基礎的補償，淨額 |
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其他綜合損失 |
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股息及股利等價物(1) |
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截至2018年9月30日餘額 |
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(1) |
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請參閲未審計的合併財務報表的附註。
5
帕克酒店和度假村公司
精簡合併財務報表附註
(未經審計)
附註1：組織
ParkHotels&Resorts公司(“我們”、“我們”或“公司”)是一家特拉華州的公司，擁有一系列高檔品牌酒店和度假村，主要位於市中心和度假勝地。2017年1月3日，希爾頓環球控股有限公司。(“希爾頓”或“家長”)完成了建立公園酒店和度假村公司的一系列酒店和度假村的分拆。作為一家獨立的上市公司。分拆交易是通過按比例分配的Park Hotels&Resorts Inc.完成的.現有希爾頓股東的股票。
2019年5月5日，該公司，PK國內財產有限責任公司，該公司的一個間接子公司(“國內”)和PK國內子公司，一個全資子公司(“合併子”)與切薩皮克Lodging信託公司(“Chesapeake”)簽訂了一項最終的合併協議和計劃(“合併協議”)。2019年9月18日，根據合併協議規定的條款和條件，切薩皮克與合併小組(“合併”)以及切薩皮克每一普通股的實益利益合併為美元。
我們被視為美國(美國)的房地產投資信託(“REIT”)。聯邦所得税的目的，我們已經組織和運作，並期望繼續組織和運作的方式，以符合資格的REIT。從我們從希爾頓分拆之日起，ParkIntermediateHoldingLLC(我們的“經營公司”)直接或間接地持有了我們所有的資產並管理了我們的所有業務。我們擁有
附註2：重要會計政策的列報依據和摘要
提出依據
鞏固原則
未經審計的合併財務報表反映了我們的財務狀況、經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)。我們濃縮或省略了某些信息和腳註披露，通常包括在根據美國公認會計原則提交的財務報表中。我們認為，所附未經審計的精簡合併財務報表反映了所有被認為是公平列報過渡期間所必需的調整數，包括正常的經常性項目。財務報表中所有重要的公司間交易和結餘均已消除。
這些財務報表應與2018年12月31日終了年度經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表應包括在我們於2019年2月28日向證券交易委員會提交的關於表10-K的年度報告中。
估計數的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層對報告的資產和負債數額以及財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額作出估計和假設。實際結果可能與這些估計數不同，中期結果不一定表示全年業績。
改敍
截至2018年9月30日的9個月綜合收入彙總表中的某些細列項目已重新分類，以符合本期列報方式。
重要會計政策摘要
我們於2019年2月28日向SEC提交的2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告中討論了重要的會計政策。自2018年12月31日以來，我們的重要會計政策沒有發生重大變化，但在“最近發佈的會計公告”中提到的租賃會計發生了變化。
6
最近發佈的會計公告
採用會計準則
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No.2016-02(“ASU 2016-02”)，租約(主題842)，它取代了現有的租賃會計準則。租約(主題840)一般要求所有租約在財務狀況表上予以確認。我們使用可選的轉換方法於2019年1月1日採用了這個ASU，該方法允許實體在採用日期開始應用ASU，而無需修改可比的週期。我們認為，如果一項安排意味着有權在一段時間內控制某一特定資產的使用，以換取賠償，則該安排應包含一項租賃。我們選擇了一些實際的權宜之計，使我們能夠利用歷史租賃分類，並選擇了一項會計政策，繼續對最初期限為
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形物品.親善和其他.內部使用軟件(分主題350-40)，這增加了對雲計算安排的實現成本的識別、測量和披露指導。如果客户在現有的內部使用軟件指導下將軟件許可安排中的客户資本化，則客户在雲計算安排中產生的實現成本將被推遲。我們選擇從2019年1月1日起儘早採用這個ASU，這對我們的合併財務報表沒有任何影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量“，這將取代現有的”發生損失“辦法，代之以按攤銷成本計量的工具的”預期損失“模式。對於貿易和其他應收款、貸款和其他票據，前瞻性“預期損失”模式一般會導致較早確認損失備抵。2018年11月，FASB發佈了ASU No.2018-19，“對專題326“金融工具-信貸損失”的編纂改進“，其中澄清了在ASC 842下核算的經營租賃應收款不屬於ASU第2016-13號的範圍。兩家公司都將於2020年1月1日生效，並要求新的信息披露。這兩個華碩需要一個改進的回顧性方法。我們目前正在評估這些華碩公司對我們合併財務報表的影響。
7
附註3：購置和處置
收購
與切薩皮克的合併
由於合併，我們獲得了一個
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酒店 |
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位置 |
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房間 |
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希爾頓丹佛市中心 |
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芝加哥-湖濱 |
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凱悦攝政波士頓 |
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凱悦攝政團灣水療中心和碼頭 |
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波士頓萬豪牛頓 |
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新奧爾良 |
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芝加哥市中心 |
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邁阿密皇家棕櫚南海灘，一個貢品組合度假村 |
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舊金山 |
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JW萬豪舊金山聯合廣場 |
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凱悦中心漁人碼頭 |
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靛藍聖地亞哥煤氣區酒店 |
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華盛頓國會山/海軍場庭院 |
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Homewood套房，希爾頓西雅圖會議中心派克街 |
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洛杉磯希爾頓車臣隊 |
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洛杉磯市中心王牌酒店 |
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酒店柔板，簽名集 |
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新奧爾良-法國季度 |
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合併的總價約為$
我們初步分配了發行的普通股的進貨價格。
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(以百萬計) |
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酒店物業投資淨額 |
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無形資產，淨額 |
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現金和現金等價物 |
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限制現金 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用 |
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其他資產 |
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經營租賃使用權資產 |
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債務 |
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應付帳款和應計費用 |
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應付酒店經理 |
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其他負債 |
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( |
) |
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經營租賃責任 |
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( |
) |
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總考慮 |
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$ |
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獲得的資產和承擔的負債的估計公允價值是初步的，在一年的計量期間，隨着用於確定資產和負債公允價值的投入和假設的補充信息可用，估計公允價值可能會發生變化。我們將繼續審查基本的投入和假設。因此，截至本文件提交之日，採購價格分配尚未完成。一旦分配完成，可能會對分配進行額外的調整。
8
我們採用下列估值方法、投入和假設來估計所購資產和假定負債的公允價值：
|
|
• |
對酒店物業的投資-我們利用市場、成本和收入方法，估計了土地和裝修、建築物和裝修的公允價值，以及酒店物業的傢俱、固定裝置和設備的公允價值。這些估值方法以公允價值等級中的重要第三級投入為基礎，如未來收入增長估計數、資本化率、貼現率、資本支出和各自酒店資產的現金流量預測。 |
|
|
• |
無形資產--我們估算了作為凱悦攝政波士頓公司一部分而獲得的航空權合同的公允價值，根據合同計算合同租金數額與類似合同的市場租金之間差額的現值，在相當於合同剩餘不可取消期限的一段時間內計量。這種估值方法是以公允價值等級中的第3級投入為基礎的。無形資產在合同的剩餘期限內用直線法攤銷. |
|
|
• |
高於或低於市場租賃負債-我們通過計算根據就地租賃協議支付的合同租金數額與類似租賃空間的市場租賃費率之間的差額的現值來估算我們上述和低於市場租賃負債的公允價值，計算期間等於租約的剩餘不可取消條款。這種估值方法是以公允價值等級中的第3級投入為基礎的。上述及以下的市場租賃負債包括在所附的合併資產負債表中對使用權資產的調整。上述和低於市場租賃負債作為對地租費用的調整，按各自租約的剩餘條款攤銷。 |
|
|
• |
經營租賃使用權資產和經營租賃負債-我們估計經營租賃使用權資產和經營租賃負債的公允價值，通過計算在相等於租約剩餘不可取消條款的期限內到期的固定合同租金的現值來估算經營租賃資產和經營租賃負債的公允價值。這種估值方法是以公允價值等級中的第3級投入為基礎的。 |
|
|
• |
債務-我們通過計算在貸款期限內到期的剩餘貸款的現值來估算抵押貸款的公允價值。這種估值方法是以公允價值等級中的第3級投入為基礎的。 |
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|
• |
受限制的現金、應收賬款、預付費用和其他資產、應付帳款和應計費用-這些數額構成所購資產的賬面金額和承擔的負債，我們認為，這些資產的短期性質使其接近公允價值。 |
在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，我們支付了$
以下未經審計的、濃縮的財務信息顯示了類似於2018年1月1日合併的運營結果。未經審計的精簡財務信息不一定表明我們假設合併發生在2018年1月1日的實際運營結果，也不代表未來時期的運營結果。
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在9月30日之前的三個月裏， |
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在9月30日之前的9個月裏， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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(未經審計) |
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(以百萬計) |
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(以百萬計) |
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總收入 |
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營業收入 |
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淨收益 |
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從合併之日到2019年9月30日，我們確認了$
9
處置
在截至2019年9月30日的9個月內，我們出售了
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酒店 |
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位置 |
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月出售 |
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希爾頓尖峯度假村 |
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紐倫堡希爾頓 |
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亞特蘭大希爾頓機場 |
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新奧爾良希爾頓機場(1) |
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帕西帕尼大使館套房(1) |
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(1) |
|
在截至2018年9月30日的9個月內，我們出售了
此外，2018年5月，我們和擁有希爾頓柏林酒店的未合併附屬公司的其他業主出售了我們的權益，總收益約為美元。
附註4：財產和設備
財產和設備如下：
|
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2018年12月31日 |
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||
|
|
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(以百萬計) |
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|||||
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土地 |
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$ |
|
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$ |
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建築物和租賃地的改進 |
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傢俱和設備 |
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在建工程 |
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累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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$ |
|
|
|
$ |
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財產和設備折舊為美元
Irma和Maria颶風
2017年9月，Irma和Maria颶風對我們在佛羅裏達和波多黎各的Caribe Hilton酒店造成了破壞和破壞。這個Caribe Hilton在2018年一直關閉，並於2019年5月15日重新開業。我們的保險為這些酒店的損壞提供了補償，除業務損失外，還包括一定的清潔和修繕費用，超出適用的免賠額。
截至9月30日止的9個月內, we已確認的美元
10
期間到2018年9月30日為止的9個月裏，我們花費了$
附註5：合併可變利益實體(“VIEs”)和附屬公司的投資
合併VIEs
我們鞏固
|
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2018年12月31日 |
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(以百萬計) |
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財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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現金和現金等價物 |
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限制現金 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用 |
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債務 |
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應付帳款和應計費用 |
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應付酒店經理 |
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— |
|
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其他負債 |
|
|
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|
|
在截至9月30日、2019年和2018年的9個月內，我們沒有向這些未按合同要求提供的VIE提供任何財政或其他支持，今後也不打算提供任何此類支持。
未合併實體
對附屬公司的投資是：
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所有權% |
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2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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|
|
(以百萬計) |
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|||||
|
希爾頓聖地亞哥灣 |
|
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
所有其他(7家旅館)(1) |
|
20% - 50% |
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|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
根據權益法，我們擁有投資的附屬公司的債務總額約為$。
11
附註6：債務
截至2019年9月30日，債務餘額和相關利率如下：
|
|
|
|
|
|
|
本金餘額 |
|
|||||
|
|
|
利率 2019年9月30日 |
|
到期日 |
|
2019年9月30日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
(以百萬計) |
|
|||||
|
SFCMBS貸款 |
|
|
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
HHV CMBS貸款 |
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|
抵押貸款(1) |
|
平均率 4.28% |
|
2020年至2026年(3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016年定期貸款(2) |
|
L + 1.45% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年定期融資機制 |
|
L + 1.40% |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
循環信貸設施(4) |
|
L + 1.50% |
|
2021年12月(3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
融資租賃債務 |
|
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2021年至2022年 |
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加：未攤銷保險費 |
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— |
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|
減：未攤銷的遞延融資費用和 再貼現 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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$ |
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$ |
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(1) |
|
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(2) |
|
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(3) |
|
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(4) |
|
新期限設施
在合併之前，在2019年8月，該公司、我們的經營公司和國內公司與美國銀行、N.A.作為行政代理人和作為貸款人的某些其他金融機構簽訂了一項延期提取定期貸款協議(“2019定期貸款機制”)。2019年定期融資機制提供經費
從2019年定期貸款機制借入的利息按我們的選擇按可變利率計算，以基準利率或libor利率為基礎，加上根據我們的槓桿率計算的適用保證金。從2019年8月開始，我們累積了相當於
2019年定期融資機制協議包含一些金融契約，涉及我們的最高槓杆率、最低固定費用覆蓋率、最高擔保槓桿率、對未支配資產價值的最大無擔保負債以及對無擔保利息的最低未支配調整淨營業收入。如果有違約事件存在，我們通常不允許向股東分發，除了那些有資格和保持REIT狀態的股東和某些其他有限的例外情況之外。
與合併有關，我們假設切薩皮克的利率互換(被指定為現金流量對衝)來對衝2019年期貸款機制一部分的利率風險。
12
CMBS和抵押貸款
我們須將某些現金儲備存入貸款人，以作限制用途。截至2019年9月30日及2018年12月31日，我們精簡的合併資產負債表包括$。
債務到期日
自2019年9月30日起，我們的債務的合同到期日，假設我們可以單獨行使的所有延期，是：
|
年 |
|
(以百萬計) |
|
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2019 |
|
$ |
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2020 |
|
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2021 |
|
|
|
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2022 |
|
|
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|
|
2023 |
|
|
|
|
|
此後(1) |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
假設所有的擴展都可以在我們的選擇下執行。 |
附註7：公允價值計量和衍生工具
我們沒有為我們的金融資產或負債選擇公允價值計量選項。
|
|
|
|
|
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
|
層次性 水平 |
|
|
載運 金額 |
|
|
公允價值 |
|
|
載運 金額 |
|
|
公允價值 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
(以百萬計) |
|
|||||||||||||
|
負債： |
|
|
|
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|
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|
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|
|
SFCMBS貸款 |
|
|
3 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
HHV CMBS貸款 |
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2016年定期貸款 |
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
2019年定期融資機制 |
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
抵押貸款 |
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
我們在合併中假設的利率互換的公允價值是在經常性的基礎上衡量的，並被分類在公允價值層次的第二級，因為它是使用第三方定價模型估值的，該模型包含從可觀察的市場數據中得出的輸入，在可能的情況下，該定價模型產生的值被驗證為市場價格。估價模型需要各種投入，包括合同條件、市場價格、收益率曲線、信貸利差、波動性度量以及這些投入的相關性。截至2019年9月30日，我們的利率互換負債的公允價值為美元。
我們其他金融工具的公允價值估計與其賬面價值相等。
附註8：租約
我們以經營和融資租賃方式租賃酒店物業、土地和設備。
我們的經營租約可能要求支付最低租金，按收入或收入的百分比計算的可變租金或相當於最低租金或可變租金中較大的租金。此外，在租期內，我們可能需要支付酒店財產和設備的部分或全部資本費用。
13
在未來五年及其後截至2019年9月30日止，我們的不可取消經營租契負債的到期期限如下：
|
|
|
操作 租賃 |
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|
年 |
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(以百萬計) |
|
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2019 |
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$ |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
|
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2023 |
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
最低租金支付總額 |
|
$ |
|
|
|
減：估算利息 |
|
|
|
|
|
經營租賃負債總額 |
|
$ |
|
|
截至2019年9月30日，剩餘經營租賃的加權平均數為
租金費用的組成部分，主要包括在其他財產級支出在我們關於所有經營租賃的綜合收益、補充現金流量和非現金信息的精簡綜合報表中：
|
|
|
三個月結束 九月三十日 |
|
|
九個月結束 九月三十日 |
|
|
||
|
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|
2019 |
|
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2019 |
|
|
||
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|
(以百萬計) |
|||||||
|
經營租賃費用 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
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|
可變租賃費用 |
|
|
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|
經營租賃的經營現金流 |
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|
以租賃債務換取的使用權資產(1) |
|
|
|
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(1) |
截至2019年9月30日止的9個月內，餘額是ASC 842通過後確認的使用權資產，租賃，2019年1月1日，與合併相關的資產使用權. 在截至2019年9月30日的三個月內，餘額代表了與合併有關的使用權資產. |
附註9：所得税
為了美國聯邦所得税的目的，我們被視為一個REIT，我們已經組織和運作，並期望繼續以一種符合REIT資格的方式來組織和運作。為了符合REIT的資格，除其他外，我們必須滿足以下方面的要求：我們的收入來源的房地產資格、我們資產的不動產組成和價值、我們每年分配給股東的數額以及我們股票所有權的多樣性。如果我們繼續保持作為REIT的資格，我們通常不會對我們每年分配給股東的REIT活動產生的應税收入徵收美國聯邦所得税。因此，
在我們分拆之日後的五年期間，我們將對內建收益財產(指超出我們2017年1月4日持有的税基之上的公允價值的房產)的應税銷售徵收美國聯邦所得税。此外，我們還對外國持有的REIT活動徵收非美國所得税.此外，我們的應税REIT子公司(“TRSS”)通常要繳納美國聯邦、州和地方以及外國所得税(視情況而定)。在截至2019年9月30日的9個月內，直接所得税支出主要與我們TRSS的應税收入有關。
14
注10：以股份為基礎的補償
我們根據2017年總括激勵計劃(“2017年員工計劃”)向員工頒發股權獎勵，並根據2017年非僱員董事股票計劃(“2017年董事計劃”)向非員工董事頒發股權獎勵。2017年員工計劃規定最多
限制性股票獎勵
限制性股票獎勵(“RSAS”)一般從每個授予日期起每年分期付款一至三年。下表提供截至2019年9月30日止9個月的登記冊系統協議摘要：
|
|
|
股份數目 |
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|
加權平均 授予日期 公允價值 |
|
||
|
2019年1月1日未歸屬 |
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|
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$ |
|
|
|
獲批 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
既得利益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
2019年9月30日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
業績股
績效股票單位(“PSU”)通常在三年業績期結束時歸屬，並取決於根據我們的股東總回報相對於構成富時NAREIT Lodging Resorts指數(市值超過美元)的公司的股東總回報的衡量指標，達到一個市場狀況。
|
|
|
股份數目 |
|
|
加權平均 授予日期 公允價值 |
|
||
|
2019年1月1日未歸屬 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
獲批 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
既得利益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
2019年9月30日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
這些獎勵的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬估價模型確定的，假設如下：
|
預期波動率(1) |
|
19.5% - 21.5% |
|
|
|
股利收益率(2) |
|
|
— |
|
|
無風險率 |
|
1.8% - 2.4% |
|
|
|
預期期限 |
|
|
|
|
|
(1) |
|
|
(2) |
股利被認為是再投資於我們的普通股，紅利將不會支付，除非股份歸屬。 |
15
附註11：每股收益
下表列出每股基本收益和稀釋收益(“每股收益”)的計算情況：
|
|
|
到9月30日為止的三個月. |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
|
(百萬美元，但每股數額除外) |
|
|
(百萬美元，但每股數額除外) |
|
||||||||||
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸於股東的淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
分配給參與證券的收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可歸於股東的淨收入，扣除收益後的淨額 分配給參與證券的 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
加權平均流通股-基本 |
|
|
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無限制股份 |
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
加權平均股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
基本EPS(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
稀釋EPS(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3個月和9個月內，我們的某些未償股權獎勵被排除在每股收益的上述計算之外，因為它們的效果將是反稀釋的。
附註12：業務部分信息
截至2019年9月30日，我們
|
|
• |
合併投資和未合併投資的資產銷售損益； |
|
|
• |
外幣交易損益； |
|
|
• |
股份補償費用； |
|
|
• |
非現金減值損失；以及 |
|
|
• |
其他我們相信不代表我們目前或未來的經營業績。 |
16
下表列出了按合併金額調節的合併酒店的收入，以及酒店調整後的EBITDA與淨收入的關係：
|
|
|
到9月30日為止的三個月. |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
|
(以百萬計) |
|
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|
收入： |
|
|
|
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|
|
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綜合酒店收入共計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
酒店調整後的EBITDA |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
傷亡(損失)損益淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
折舊和攤銷費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
公司一般費用和行政費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
購置費用 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
其他業務費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
資產銷售收益，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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利息收入 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
附屬公司投資所得權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣交易損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他收益(損失)，淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他項目 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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淨收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表列出了我們合併酒店的資產總額，並與合併金額進行了核對：
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2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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(以百萬計) |
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綜合酒店 |
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$ |
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$ |
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所有其他 |
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共計 |
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$ |
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$ |
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附註13：承付款和意外開支
我們期望保險收益，不包括任何適用的保險免賠額，將足以支付本公司財產損失的一大部分。
截至2019年9月30日，我們在第三方合同下的未履行承諾約為$。
作為銷售過程的一部分，我們可以為我們的酒店選擇買家提供一定的賠償或擔保。此外，與某些或有負債有關的損失可根據與分拆交易有關的分配和税務協議分攤給我們。
17
我們所涉及的訴訟是從正常的業務過程中產生的，其中有些包括對大筆款項的索賠。我們還參與了非正常業務的訴訟，根據與希爾頓達成的分配協議，我們將從這些索賠中獲得賠償。雖然希爾頓所保留的與分拆有關的資產的索償和訴訟的最終結果不能肯定地預測，但我們預計最終解決所有未決或威脅的索賠和訴訟的日期是2019年9月30日不會對我們的業務、財務狀況或現金流的合併結果產生實質性影響。
繼2019年5月6日宣佈我們與切薩皮克達成合並協議後，
附註14：隨後的活動
在2019年11月，我們簽訂了協議，將洛杉磯的Ace酒店和劇院市中心以售價為美元的價格出售。
2019年10月，我們簽訂了一項協議，終止希爾頓謝菲爾德酒店(HiltonSheffield Hotel)的地面租賃。預計將於2020年1月31日前終止。
18
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
對園區酒店與度假村公司的財務狀況和經營結果進行了探討和分析。(“我們”、“我們”或“公司”)應與所附未經審計的合併財務報表、本季度報告其他地方所列的10-Q表有關説明以及2018年12月31日終了年度10-K表的年度報告一併閲讀。
前瞻性陳述
這份關於表10-Q的季度報告載有經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別，如“展望”、“相信”、“預期”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”，“預期”或這些詞的否定版本或其他可比較的詞語。
所有這些前瞻性陳述都以管理層目前的預期為基礎，因此涉及受風險、不確定因素和其他因素影響的估計和假設，這些因素可能導致實際結果與報表中表達的結果大不相同。前瞻性陳述包括但不限於與我們目前對業務業績、財務業績、流動性和資本資源的預期、競爭的影響和未來立法或條例的影響、宣佈和支付未來股利、關於我們收購切薩皮克寄宿信託公司(“切薩皮克”)的聲明和關於我們預期或預期將在未來發生的經營業績、事件或事態發展有關的陳述，包括但不限於關於預期的協同增效或成本節約、未來財務和經營結果、計劃、目標、期望和意圖、為股東創造價值、為客户、僱員獲得切薩皮克公司的利益的聲明，股東和其他成員合併後的公司、切薩皮克的整合、產業、市場、經濟、政治或監管條件的影響等我們無法控制的非歷史陳述。你不應過分依賴任何前瞻性的陳述，我們敦促投資者仔細審查我們在第1A項中就風險和不確定性所作的披露：2018年12月31日終了年度的表10-K年度報告中的“風險因素”，我們關於表10-Q的季度報告，以及我們關於表格8-K的當前報告。除法律規定外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。
概述
我們有一個多元化的投資組合的標誌性和市場領先的酒店和度假村，具有重大的潛在房地產價值。在我們於2019年9月收購切薩皮克(Chesapeake)之後，我們目前在66家酒店中擁有所有權或租賃權益的實體進行投資，其中包括擁有超過35，000間客房的高檔酒店和度假村，其中86%以上是豪華和高檔酒店(如史密斯旅行研究公司(Smith Travel Research)所定義的)，超過97%位於美國。我們的高質量組合包括主要城市和會議地區的酒店，如紐約市、華盛頓特區、芝加哥、舊金山、波士頓、新奧爾良和丹佛；主要休閒目的地包括夏威夷、奧蘭多、基韋斯特和邁阿密海灘的主要度假勝地；與主要門户機場相鄰的酒店，如洛杉磯國際、波士頓洛根國際和邁阿密國際，以及一些郊區的酒店。
我們的目標是成為卓越的房地產投資信託公司(REIT)，致力於通過積極的資產管理和周密的外部增長戰略，不斷向股東提供更高的風險調整後的回報，同時保持一個強大而靈活的資產負債表。作為一家純粹的房地產公司，我們直接獲得資本和獨立的金融資源，我們相信，我們在投資組合中實施引人注目的投資計劃的能力增強了，這是一個巨大的嵌入式增長機會。最後，鑑於我們的規模和投資專長，我們相信我們將能夠成功地進行單一資產和投資組合的收購和處置，以進一步提高我們的資產在整個住宿週期中的價值和多樣化，包括潛在地利用住宿REIT行業整合可能產生的規模經濟。
我們通過兩個業務部門經營我們的業務，我們的合併酒店和未合併酒店。我們的綜合酒店運營部門是我們唯一的報告部門。請參閲本季度報告表10-Q中的未審計合併財務報表中未審計的合併財務報表中的注12：“業務部門信息”，以獲得有關我們運營部門的其他信息。
19
展望
2019年第三季度，由於聯邦、州和地方政府支出、個人消費支出、住宅固定投資和出口增加，國內生產總值(GDP)增長了1.9%。非住宅固定業務投資作為RevPAR業績的主要指標，在本季度下降了3%.儘管如此，我們同類酒店的RevPAR在截至2019年9月30日的3個月和9個月裏分別增長了1.9%和2.3%。我們在2019年剩餘時間內經歷RevPAR持續增長的能力取決於各種因素，包括團隊和臨時需求的強度以及我們幾家酒店裝修項目的完成時間。此外，RevPAR的增長和盈利將取決於幾個宏觀經濟因素，包括企業盈利能力、消費者信心、就業(以及由此導致的工資增長)和GDP增長，以及供應增長和在線預訂服務和短期住宿網站的日益普及。
近期事件
2019年9月18日，根據截至2019年5月5日的“合併協議和計劃”(“合併協議”)中規定的條件，PK國內財產有限責任公司是該公司的間接子公司(“國內”)，PK國內子公司是國內(“兼併”)和切薩皮克(Chesapeake)的全資子公司，Chesapeake合併並併入合併Sub(“合併”)。我們繼續由合併前領導公司的高級管理團隊領導。
管理部門使用的關鍵業務指標
入住率
“入住率”是指出售的客房夜總數除以一家酒店或一組酒店可供使用的客房夜總數。入住率是指利用我們酒店的可用容量。管理層使用入住率來衡量某一特定酒店或一組酒店在特定期間的需求。入住率也幫助我們確定可實現的平均每日費率(“ADR”)水平，因為對房間的需求增加或減少。
平均每日費率
ADR是指房間收入除以一定時期內出售的客房夜總數。ADR衡量了酒店的平均房價和ADR趨勢，提供了有關酒店或酒店羣的定價環境和客户羣性質的有用信息。ADR是酒店業常用的業績衡量標準，我們使用ADR來評估我們能夠按客户類型產生的定價水平，因為如前所述，費率的變化對總體收入和增量盈利的影響比入住率的變化更為明顯。
每間客房的收入
每間可用客房的收入(“RevPAR”)是指房間收入除以在一定時期內可供客人使用的房間夜晚總數。我們認為RevPAR是我們績效的一個有意義的指標，因為它提供了一個與酒店或酒店集團的兩個主要和關鍵業務因素相關的指標：入住率和ADR。RevPAR也是衡量可比酒店在可比期間的業績的有用指標。
對RevPAR、ADR和佔用率的提及是在可比的基礎上提出的，對RevPAR和ADR的提及是在貨幣中性的基礎上提出的(以往各期採用當期匯率反映)，除非另有説明。
可比酒店數據
我們在可比較的酒店基礎上為我們的酒店提供某些數據，作為投資者的補充信息。我們將我們的可比酒店定義為：(I)自前一年1月1日以來一直活躍在我們的投資組合中；(Ii)沒有遭受重大財產損失或業務中斷，沒有經歷過大規模的基本建設項目，也沒有取得類似的結果。我們提供可比較的酒店業績，以幫助我們和我們的投資者評估我們的可比較酒店的持續經營業績。
20
2019年可比酒店
截至2019年9月30日，我們合併的58家酒店中，有39家被歸類為可比較的酒店。由於2019年上半年在波多黎各Caribe Hilton颶風造成的業務中斷的影響，該財產的結果被排除在我們類似的酒店之外。 截至2019年9月30日，我們的可比酒店還不包括通過合併收購的18家酒店，一家酒店在2018年12月地面租賃期滿後返回出租人，5家合併酒店於2019年售出。
可比酒店經營統計數字
下表是截至2019年9月30日和2018年9月30日為止的三個月和九個月的主要酒店運營統計數據。本表包括截至2019年9月30日我們擁有的所有可比酒店的信息。
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|
三個月前的9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
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||||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
變化 |
|
|
||||||
|
可比RevPAR |
|
$ |
183.51 |
|
|
$ |
180.07 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
$ |
184.77 |
|
|
$ |
180.57 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
|
可比佔用 |
|
|
83.7 |
% |
|
|
83.7 |
% |
|
|
0.0 |
% |
普洛斯 |
|
83.3 |
% |
|
|
82.9 |
% |
|
|
0.4 |
% |
普洛斯 |
|
可比ADR |
|
$ |
219.16 |
|
|
$ |
215.01 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
$ |
221.82 |
|
|
$ |
217.75 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
非公認會計原則財務措施
我們還通過美國公認會計準則不承認的某些其他財務措施來評估我們的業務業績。這些非GAAP財務措施中的每一項都應被投資者視為對GAAP業績計量的補充措施，如總收入、營業利潤和淨收入。
EBITDA、調整EBITDA和酒店調整EBITDA
在此列報的EBITDA反映了不包括折舊和攤銷在內的淨收益、利息收入、利息費用、所得税和利息費用、所得税以及折舊和攤銷，包括在附屬公司投資收益中的權益。
本文提出的調整後的EBITDA作為EBITDA計算，進一步調整以排除：
|
|
• |
合併投資和未合併投資的資產銷售損益； |
|
|
• |
外幣交易損益； |
|
|
• |
與我們作為一家獨立的上市公司的建立相關的過渡費用； |
|
|
• |
在此期間與酒店收購或處置有關的交易費用； |
|
|
• |
遣散費； |
|
|
• |
股份補償費用； |
|
|
• |
傷亡損益和減值損失； |
|
|
• |
其他我們認為不代表我們目前或未來經營業績的項目。 |
酒店調整EBITDA衡量的是我們的合併酒店，包括可比較和不可比較的酒店，但不包括不合並附屬公司擁有的酒店的酒店級別的還本付息、折舊和公司開支，是衡量我們盈利能力的一個關鍵指標。我們提供酒店調整的EBITDA，以幫助我們和我們的投資者評估我們的合併酒店的持續經營業績。
EBITDA、調整EBITDA和酒店調整EBITDA是美國公認會計準則下不承認的術語，不應被視為根據美國GAAP衍生的淨收益(虧損)或其他財務業績或流動性計量的替代品。此外，我們對EBITDA、調整EBITDA和酒店調整EBITDA的定義可能無法與其他公司相同標題的標準相比較。
21
我們認為，EBITDA、調整EBITDA和酒店調整EBITDA為投資者提供了關於我們以及我們的財務狀況和經營結果的有用信息，原因如下：(1)EBITDA、調整EBITDA和酒店調整EBITDA是我們管理團隊採取的措施之一，通過消除我們的資本結構(主要是利息費用)和資產基礎(主要是折舊和攤銷)從我們的經營結果中消除我們的資本結構(主要是利息費用)和資產基礎(主要是折舊和攤銷)的影響，從而為投資者提供關於我們和我們的財務狀況和經營結果的有用信息；(2)證券分析師、投資者和其他有關方面經常使用EBITDA、調整EBITDA和酒店調整EBITDA作為比較本行業各公司業績或估計估值的共同業績衡量標準。
EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整的EBITDA作為分析工具都有侷限性，不應孤立地或作為淨收入(虧損)或其他分析我們的經營業績和結果的方法(如美國GAAP所報告的)的替代品來考慮。其中一些限制是：
|
|
• |
EBITDA、調整EBITDA和酒店調整EBITDA不反映我們的利息支出； |
|
|
• |
EBITDA、調整EBITDA和酒店調整EBITDA不反映我們的所得税支出； |
|
|
• |
EBITDA、經調整的EBITDA和酒店調整的EBITDA沒有反映我們認為不代表我們未來業務的事項對收益或變化的影響；以及 |
|
|
• |
我們行業的其他公司可能會以不同的方式計算EBITDA、調整EBITDA和酒店調整的EBITDA，從而限制了它們作為比較措施的效用。 |
我們不使用或表示EBITDA，調整EBITDA和酒店調整EBITDA作為我們的流動性或現金流的衡量標準。這些措施作為分析工具有侷限性，不應孤立地考慮，也不應被視為現金流量或其他分析我們現金流量和流動性的方法的替代品，如美國公認會計原則所報告的那樣。其中一些限制是：
|
|
• |
EBITDA、調整EBITDA和酒店調整EBITDA不反映我們的週轉資金需求的變化或現金需求； |
|
|
• |
EBITDA、調整後的EBITDA和酒店調整的EBITDA沒有反映支付利息或本金所需的現金需求； |
|
|
• |
EBITDA、調整EBITDA和酒店調整EBITDA不反映支付我們税款的現金需求； |
|
|
• |
EBITDA、經調整的EBITDA和酒店調整的EBITDA沒有反映歷史現金支出或資本支出或合同承諾的未來需求；以及 |
|
|
• |
雖然折舊和攤銷是非現金費用，但被折舊和攤銷的資產今後往往必須更換，而EBITDA、調整後的EBITDA和旅館調整的EBITDA不反映這種替換所需的任何現金。 |
由於這些限制，EBITDA、調整EBITDA和酒店調整EBITDA不應被視為可供我們在業務增長中再投資的可自由支配的現金，也不應被視為可用於我們履行義務的現金計量。
下表提供了酒店調整後的EBITDA的組成部分：
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|
|
三個月前的9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
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||||||||||
|
|
|
2019(1) |
|
|
2018(1) |
|
|
2019(1) |
|
|
2018(1) |
|
||||
|
|
|
(以百萬計) |
|
|||||||||||||
|
可比酒店調整後的EBITDA |
|
$ |
172 |
|
|
$ |
163 |
|
|
$ |
556 |
|
|
$ |
537 |
|
|
無與倫比的酒店調整後的EBITDA |
|
|
11 |
|
|
|
8 |
|
|
|
17 |
|
|
|
36 |
|
|
酒店調整後的EBITDA |
|
$ |
183 |
|
|
$ |
171 |
|
|
$ |
573 |
|
|
$ |
573 |
|
|
(1) |
基於2019年的可比酒店2019年9月30日. |
22
下表對經調整的酒店EBITDA淨收入進行了核對：
|
|
|
三個月前的9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
|
(以百萬計) |
|
|||||||||||||
|
淨收益 |
|
$ |
9 |
|
|
$ |
55 |
|
|
$ |
190 |
|
|
$ |
422 |
|
|
折舊和攤銷費用 |
|
|
61 |
|
|
|
69 |
|
|
|
184 |
|
|
|
208 |
|
|
利息收入 |
|
|
(2 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
利息費用 |
|
|
33 |
|
|
|
32 |
|
|
|
98 |
|
|
|
94 |
|
|
所得税費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
|
|
13 |
|
|
利息開支、所得税和折舊 .class=‘class 3’>收益中的資本攤銷 對附屬公司的投資 |
|
|
7 |
|
|
|
8 |
|
|
|
19 |
|
|
|
20 |
|
|
EBITDA |
|
|
108 |
|
|
|
162 |
|
|
|
498 |
|
|
|
753 |
|
|
資產銷售收益，淨額 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
|
(98 |
) |
|
出售附屬公司投資的虧損(收益)(1) |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
(107 |
) |
|
外幣交易損失 |
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
|
4 |
|
|
過渡費用 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
購置費用 |
|
|
59 |
|
|
|
— |
|
|
|
65 |
|
|
|
— |
|
|
遣散費 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
股份補償費用 |
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
|
|
12 |
|
|
|
12 |
|
|
傷亡損失(收益)和減值損失淨額 |
|
|
8 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
8 |
|
|
|
(1 |
) |
|
其他項目 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
2 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
|
180 |
|
|
|
168 |
|
|
|
563 |
|
|
|
570 |
|
|
減：子公司投資調整後的EBITDA |
|
|
9 |
|
|
|
10 |
|
|
|
31 |
|
|
|
36 |
|
|
減：所有其他(2) |
|
|
(12 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
(41 |
) |
|
|
(39 |
) |
|
酒店調整後的EBITDA |
|
$ |
183 |
|
|
$ |
171 |
|
|
$ |
573 |
|
|
$ |
573 |
|
|
(1) |
包括在其他收益(損失)，淨額。 |
|
(2) |
包括其他收入和其他費用中所包括的TRS租約的非所得税。其他財產級支出 公司的一般開支和行政費用. |
NAREIT FFO歸股東所有，調整後FFO歸股東所有
我們提出NAREITFFO可歸因於股東和NAREITFFO每稀釋股份(定義如下)作為非公認會計原則的衡量我們的業績。根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)制定的標準，我們將可歸屬於股東的業務(“FFO”)中的資金作為歸屬於股東的淨收入或虧損(根據美國公認會計原則計算)計算，不包括折舊和攤銷、資產出售損益、減值和會計原則變化的累積效應，以及合併後的合資企業的調整。未合併的合資企業的調整數是按比例計算的，以反映我們在這些實體的財務報告中所佔的比例。正如NAREIT在其2018年12月的“運營白皮書中的NAREIT資金-2018年重報”中所指出的那樣，由於房地產價值歷來隨市場狀況而上升或下降，許多行業投資者認為，使用歷史成本會計的房地產公司的經營業績列報本身是不夠的。出於這些原因，NAREIT採用了FFO指標，以促進全行業範圍的REIT經營業績衡量。我們相信，NAREIT FFO為投資者提供了有關我們經營業績的有用信息，並有助於比較不同時期和不同REITs之間的經營業績。我們的介紹可能無法與其他REITs報告的FFO相比，這些REITs沒有按照當前NAREIT定義來定義這些術語，或者對當前NAREIT定義的解釋與我們所做的不同。我們計算每股稀釋後的NAREITFFO，即我們的NAREITFFO除以在給定經營期間已發行的全部稀釋股份的數量。
在評估我們的業績時，我們還介紹了可歸因於股東的經調整的FFO和每股稀釋後的FFO，因為我們認為，排除以下所述的某些額外項目為投資者提供了關於我們持續經營業績的有用的補充信息。管理部門歷來在評估我們的業績和年度預算過程時作了以下詳細的調整。我們相信，經調整的財務報告提供了有益的補充信息，有助於投資者全面瞭解我們的經營業績。我們對可歸屬於股東的NAREIT FFO進行調整，使之適用於任何時期內可能發生的下列項目，並將這一措施稱為可歸屬於股東的經調整的FFO：
|
|
• |
外幣交易損益； |
23
|
|
• |
與我們作為一家獨立的上市公司的建立相關的過渡費用； |
|
|
• |
在此期間與酒店收購或處置有關的交易費用； |
|
|
• |
遣散費； |
|
|
• |
股份補償費用； |
|
|
• |
傷亡損益； |
|
|
• |
其他我們認為不代表我們目前或未來經營業績的項目。 |
下表對歸屬於NAREIT FFO的股東的淨收入和歸股東的經調整的FFO進行了核對：
|
|
|
三個月前的9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
|
(百萬美元，但每股數額除外) |
|
|||||||||||||
|
歸於股東的淨收入 |
|
$ |
5 |
|
|
$ |
52 |
|
|
$ |
183 |
|
|
$ |
418 |
|
|
折舊和攤銷費用 |
|
|
61 |
|
|
|
69 |
|
|
|
184 |
|
|
|
208 |
|
|
折舊和攤銷費用 非控制權利益 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
資產銷售收益，淨額 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
|
(98 |
) |
|
出售附屬公司投資的虧損(收益)(1) |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
(107 |
) |
|
股權投資調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對附屬公司進行直接投資後的淨收益中的股權 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(18 |
) |
|
|
(16 |
) |
|
按比例計算的附屬公司投資FFO |
|
|
6 |
|
|
|
8 |
|
|
|
27 |
|
|
|
28 |
|
|
NAREIT FFO可歸因於股東 |
|
|
67 |
|
|
|
123 |
|
|
|
353 |
|
|
|
430 |
|
|
外幣交易損失 |
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
|
4 |
|
|
傷亡損失(收益)，淨額 |
|
|
7 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
7 |
|
|
|
(1 |
) |
|
過渡費用 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
購置費用 |
|
|
59 |
|
|
|
— |
|
|
|
65 |
|
|
|
— |
|
|
遣散費 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
股份補償費用 |
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
|
|
12 |
|
|
|
12 |
|
|
其他項目 |
|
|
1 |
|
|
|
3 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
6 |
|
|
經調整的可歸因於股東的財務報表 |
|
$ |
140 |
|
|
$ |
132 |
|
|
$ |
440 |
|
|
$ |
456 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NAREIT FFO每股-稀釋(2) |
|
$ |
0.33 |
|
|
$ |
0.61 |
|
|
$ |
1.73 |
|
|
$ |
2.10 |
|
|
調整後的每股FFO-稀釋(2) |
|
$ |
0.68 |
|
|
$ |
0.65 |
|
|
$ |
2.16 |
|
|
$ |
2.23 |
|
|
(1) |
包括在其他收益(損失)，淨額。 |
|
(2) |
每股數額是根據未四捨五入的數字計算的，每一段時間獨立計算。 |
業務結果
下列項目對我們業務的年度可比性產生了重大影響，下文將對此作進一步討論：
|
|
• |
財產處置：在截至9月30日、2019年和2018年的9個月內，我們分別售出了5家和12家綜合酒店。此外，從2019年1月起，我們不再租賃希爾頓芝加哥奧黑爾酒店。在我們擁有這些酒店期間的經營結果包括在不可比較的收入和運營費用中。 |
|
|
• |
購置財產：在2019年9月18日，我們通過合併收購了18家酒店，這些酒店在我們擁有期間的經營結果包括在不可比較的收入和運營費用中。 |
24
收入
房間
|
|
|
三個月前的9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
2019(1) |
|
|
2018(1) |
|
|
百分比變化 |
|
|
2019(1) |
|
|
2018(1) |
|
|
百分比變化 |
|
||||||
|
|
|
(以百萬計) |
|
|
|
|
|
|
(以百萬計) |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
可比客房收入 |
|
$ |
408 |
|
|
$ |
401 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
$ |
1,220 |
|
|
$ |
1,193 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
無與倫比的客房收入 |
|
|
23 |
|
|
|
28 |
|
|
|
(17.9 |
) |
|
|
51 |
|
|
|
105 |
|
|
|
(51.4 |
) |
|
客房收入共計 |
|
$ |
431 |
|
|
$ |
429 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
$ |
1,271 |
|
|
$ |
1,298 |
|
|
|
(2.1 |
)% |
|
(1) |
基於我們2019年9月30日的同類酒店。 |
在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，可比客房收入分別增長了700萬美元和2700萬美元，而2018年同期則分別增長了700萬美元和2700萬美元，主要原因是可比酒店RevPAR分別增長了1.9%和2.3%。RevPAR在截至2019年9月30日的三個月中的增長主要是由於集團收入增加了20.7%，被短暫收入減少4.8%部分抵消。集團收入的增加主要是需求和比率增加的結果。RevPAR在截至2019年9月30日的9個月中的增加主要是由於集團收入和合同收入分別增加了8.5%和8.6%，部分被短暫收入1.5%的減少所抵消。團體和合同收入的增加是需求和費率增加的結果。
在截至2019年9月30日的3個月和9個月裏，我們同類酒店RevPAR的總體增長主要是由於我們夏威夷和南加州酒店的增長。我們的夏威夷酒店在截至2019年9月30日的3個月和9個月裏分別增長了13.0%和4.5%，主要是由於希爾頓韋克洛瓦村的集團和臨時業務的速度和入住率都有所提高，該村莊以前曾因2018年5月開始的大島火山活動而受到幹擾。在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，南加州主要得益於希爾頓聖巴巴拉海濱度假酒店RevPAR的7.4%和23.1%的增長，得益於2018年4月完成的酒店翻修和重新定位後，酒店的入住率和入住率都有所提高。另外，在截至2019年9月30日的9個月裏，我們北加州酒店的RevPAR酒店的RevPAR增加了23%，主要得益於希爾頓舊金山聯合廣場(Hilton San Francisco Union Square)和舊金山Parc 55酒店集團收入的合計增長。
我們同類酒店RevPAR的總體增長被佛羅裏達和芝加哥酒店RevPAR的下降部分抵消。在截至2019年9月30日的三個月和九個月內，我們佛羅裏達州酒店的減少主要是由於位於河段的A Waldorf Astoria Resort正在改建為Curio品牌的酒店，希爾頓奧蘭多Bonnet Creek的客房裝修，與其改建為Signia Hilton品牌酒店有關。在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，我們佛羅裏達州酒店的臨時收入的減少被奧蘭多酒店集團收入的增加部分抵消，這是由於集團需求的增加，以及在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，在Casa Marina、A Waldorf Astoria Resort的臨時需求的增加以及集團需求的增加。我們芝加哥酒店RevPAR的下降主要是由於暫時性收入分別下降了26%和10%。此外，我們北加利福尼亞酒店的RevPAR在2019年9月30日結束的三個月中有所下降，主要是由於由於費率降低而導致的短期收入減少，但部分被集團業務的增長所抵消。
在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，無與倫比的客房收入分別減少了500萬美元和5400萬美元，主要是由於我們的房產處置，部分抵消了通過合併收購的酒店貢獻的1700萬美元。
食品和飲料
|
|
|
三個月前的9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
2019(1) |
|
|
2018(1) |
|
|
百分比變化 |
|
|
2019(1) |
|
|
2018(1) |
|
|
百分比變化 |
|
||||||
|
|
|
(以百萬計) |
|
|
|
|
|
|
(以百萬計) |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
可比食品和飲料收入 |
|
$ |
149 |
|
|
$ |
133 |
|
|
|
12.0 |
% |
|
$ |
518 |
|
|
$ |
492 |
|
|
|
5.3 |
% |
|
無與倫比的食品和飲料收入 |
|
|
7 |
|
|
|
11 |
|
|
|
(36.4 |
) |
|
|
16 |
|
|
|
40 |
|
|
|
(60.0 |
) |
|
食品和飲料收入總額 |
|
$ |
156 |
|
|
$ |
144 |
|
|
|
8.3 |
% |
|
$ |
534 |
|
|
$ |
532 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
(1) |
基於我們2019年9月30日的同類酒店。 |
25
可比食品和飲料收入增加美元16在三個月內2019年9月30日增加美元26截至2019年9月30日止的9個月內，百萬美元與2009年9月30日同期相比2018主要是由於宴會和餐飲收入的增加。我們無與倫比的酒店的食品和飲料收入減少了美元。4百萬美元24三年間百萬截至九月三十日止九個月，主要是由於我們的財產處置，由增加的$部分抵消。5通過合併收購的酒店貢獻了百萬美元。
附屬酒店
|
|
|
三個月前的9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
2019(1) |
|
|
2018(1) |
|
|
百分比變化 |
|
|
2019(1) |
|
|
2018(1) |
|
|
百分比變化 |
|
||||||
|
|
|
(以百萬計) |
|
|
|
|
|
|
(以百萬計) |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
可比附屬酒店收入 |
|
$ |
55 |
|
|
$ |
50 |
|
|
|
10.0 |
% |
|
$ |
156 |
|
|
$ |
144 |
|
|
|
8.3 |
% |
|
無與倫比的附屬酒店收入 |
|
|
8 |
|
|
|
10 |
|
|
|
(20.0 |
) |
|
|
14 |
|
|
|
24 |
|
|
|
(41.7 |
) |
|
附屬酒店總收入 |
|
$ |
63 |
|
|
$ |
60 |
|
|
|
5.0 |
% |
|
$ |
170 |
|
|
$ |
168 |
|
|
|
1.2 |
% |
|
(1) |
基於我們2019年9月30日的同類酒店。 |
在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，我們同類酒店的附屬酒店收入分別增加了500萬美元和1200萬美元，而2018年同期，由於度假村和停車費的增加，這兩家酒店的附屬酒店收入分別增加了500萬美元和1200萬美元。在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，我們非可比酒店的附屬收入分別減少了200萬美元和1000萬美元，主要是由於我們的房產處置，部分抵消了通過合併獲得的酒店貢獻的100萬美元。
其他
|
|
|
三個月前的9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
百分比變化 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
百分比變化 |
|
||||||
|
|
|
(以百萬計) |
|
|
|
|
|
|
(以百萬計) |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
洗衣收入 |
|
$ |
3 |
|
|
$ |
4 |
|
|
|
(25.0 |
)% |
|
$ |
9 |
|
|
$ |
11 |
|
|
|
(18.2 |
)% |
|
支助服務收入 |
|
|
19 |
|
|
|
15 |
|
|
|
26.7 |
|
|
|
50 |
|
|
|
42 |
|
|
|
19.0 |
|
|
其他收入共計 |
|
$ |
22 |
|
|
$ |
19 |
|
|
|
15.8 |
% |
|
$ |
59 |
|
|
$ |
53 |
|
|
|
11.3 |
% |
在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，支助服務收入增加，主要是由於希爾頓夏威夷村懷基基海灘度假村的服務協議可償還費用增加。
營業費用
房間
|
|
|
三個月前的9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
2019(1) |
|
|
2018(1) |
|
|
百分比變化 |
|
|
2019(1) |
|
|
2018(1) |
|
|
百分比變化 |
|
||||||
|
|
|
(以百萬計) |
|
|
|
|
|
|
(以百萬計) |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
可比客房費用 |
|
$ |
108 |
|
|
$ |
105 |
|
|
|
2.9 |
% |
|
$ |
320 |
|
|
$ |
310 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
無與倫比的客房費用 |
|
|
6 |
|
|
|
8 |
|
|
|
(25.0 |
) |
|
|
14 |
|
|
|
27 |
|
|
|
(48.1 |
) |
|
客房費用共計 |
|
$ |
114 |
|
|
$ |
113 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
$ |
334 |
|
|
$ |
337 |
|
|
|
(0.9 |
)% |
|
(1) |
基於2019年的可比酒店2019年9月30日. |
在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，我們同類酒店的客房費用分別增加了300萬美元和1000萬美元。這九個月期間，住宿費增加，主要原因是入住率增加。在截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，與2018年同期相比，非可比客房費用分別減少了200萬美元和1300萬美元，原因是我們的房產處置，部分抵消了通過合併收購的酒店增加的400萬美元。
26
食品和飲料
|
|
|
三個月前的9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
2019(1) |
|
|
2018(1) |
|
|
百分比變化 |
|
|
2019(1) |
|
|
2018(1) |
|
|
百分比變化 |
|
||||||
|
|
|
(以百萬計) |
|
|
|
|
|
|
(以百萬計) |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
可比較的食品和飲料費用 |
|
$ |
111 |
|
|
$ |
103 |
|
|
|
7.8 |
% |
|
$ |
358 |
|
|
$ |
342 |
|
|
|
4.7 |
% |
|
無與倫比的食品和飲料費用 |
|
|
6 |
|
|
|
8 |
|
|
|
(25.0 |
) |
|
|
13 |
|
|
|
26 |
|
|
|
(50.0 |
) |
|
食品和飲料費用總額 |
|
$ |
117 |
|
|
$ |
111 |
|
|
|
5.4 |
% |
|
$ |
371 |
|
|
$ |
368 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
(1) |
基於2019年的可比酒店2019年9月30日. |
與2018年同期相比，在截至2019年9月30日的3個月和9個月中，我們同類酒店的餐飲支出分別增加了800萬美元和1600萬美元，主要原因是相關收入的增加導致宴會和餐飲費用的增加。在截至2019年9月30日的3個月和9個月裏，無與倫比的食品和飲料支出分別減少了200萬美元和1300萬美元，與2018年同期相比，主要是由於我們的房產處置，部分抵消了通過合併收購的酒店帶來的300萬美元的增長。
其他部門和支助
|
|
|
三個月前的9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
2019(1) |
|
|
2018(1) |
|
|
百分比變化 |
|
|
2019(1) |
|
|
2018(1) |
|
|
百分比變化 |
|
||||||
|
|
|
(以百萬計) |
|
|
|
|
|
|
(以百萬計) |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
可比的其他部門和支助費用 |
|
$ |
142 |
|
|
$ |
137 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
$ |
425 |
|
|
$ |
414 |
|
|
|
2.7 |
% |
|
無與倫比的其他部門和支持 連帶費用 |
|
|
11 |
|
|
|
20 |
|
|
|
(45.0 |
) |
|
|
28 |
|
|
|
55 |
|
|
|
(49.1 |
) |
|
其他部門和支助費用共計 |
|
$ |
153 |
|
|
$ |
157 |
|
|
|
(2.5 |
)% |
|
$ |
453 |
|
|
$ |
469 |
|
|
|
(3.4 |
)% |
|
(1) |
基於2019年的可比酒店2019年9月30日. |
在截至2019年9月30日的3個月和9個月裏，與2018年同期相比，我們同類酒店的其他部門和支持支出分別增加了500萬美元和1100萬美元，這主要是由於業務增長導致的行政和總務費用以及銷售和營銷費用的增加。在截至2019年9月30日的3個月和9個月裏，我們非可比酒店的其他部門和支持支出分別減少了900萬美元和2700萬美元，而2018年同期主要是由於我們的財產處置，但部分被通過合併獲得的酒店增加600萬美元所抵消。
其他財產級別
|
|
|
三個月前的9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
2019(1) |
|
|
2018(1) |
|
|
百分比變化 |
|
|
2019(1) |
|
|
2018(1) |
|
|
百分比變化 |
|
||||||
|
|
|
(以百萬計) |
|
|
|
|
|
|
(以百萬計) |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
可比其他財產級費用 |
|
$ |
51 |
|
|
$ |
48 |
|
|
|
6.3 |
% |
|
$ |
146 |
|
|
$ |
139 |
|
|
|
5.0 |
% |
|
無與倫比的其他財產級費用 |
|
|
3 |
|
|
|
6 |
|
|
|
(50.0 |
) |
|
|
6 |
|
|
|
18 |
|
|
|
(66.7 |
) |
|
其他財產級費用共計 |
|
$ |
54 |
|
|
$ |
54 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
152 |
|
|
$ |
157 |
|
|
|
(3.2 |
)% |
|
(1) |
基於2019年的可比酒店2019年9月30日. |
與2018年同期相比，截至2019年9月30日的3個月和9個月，我們同類酒店的其他物業支出分別增加了300萬美元和700萬美元，原因是保險和財產税支出的增加。 在截至2019年9月30日的3個月和9個月裏，我們非可比酒店的其他物業支出分別減少了300萬美元和1200萬美元，與2018年同期相比，主要是由於我們的房產處置，部分抵消了因合併而收購的酒店所增加的100萬美元。
27
管理費
|
|
|
三個月前的9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
2019(1) |
|
|
2018(1) |
|
|
百分比變化 |
|
|
2019(1) |
|
|
2018(1) |
|
|
百分比變化 |
|
||||||
|
|
|
(以百萬計) |
|
|
|
|
|
|
(以百萬計) |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
可比管理費 |
|
$ |
30 |
|
|
$ |
30 |
|
|
|
— |
% |
|
$ |
97 |
|
|
$ |
95 |
|
|
|
2.1 |
% |
|
非可比管理費 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
8 |
|
|
|
(50.0 |
) |
|
管理費共計 |
|
$ |
32 |
|
|
$ |
32 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
101 |
|
|
$ |
103 |
|
|
|
(1.9 |
)% |
|
(1) |
基於2019年的可比酒店2019年9月30日. |
在截至2019年9月30日的三個月裏，我們的無與倫比酒店的管理費保持不變，並在截至2019年9月30日的9個月中減少了400萬美元，與2018年同期相比，主要是由於我們的房產處置，部分抵消了因合併而收購的酒店增加的100萬美元。
公司一般和行政
|
|
|
三個月前的9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
百分比變化 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
百分比變化 |
|
||||||
|
|
|
(以百萬計) |
|
|
|
|
|
|
(以百萬計) |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
一般和行政費用 |
|
$ |
10 |
|
|
$ |
11 |
|
|
|
(9.1 |
)% |
|
$ |
33 |
|
|
$ |
31 |
|
|
|
6.5 |
% |
|
股份補償費用 |
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
|
過渡費用 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
(100.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
(100.0 |
) |
|
處置費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
100.0 |
|
|
遣散費 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
公司一般和行政共計 |
|
$ |
14 |
|
|
$ |
16 |
|
|
|
(12.5 |
)% |
|
$ |
47 |
|
|
$ |
47 |
|
|
|
— |
% |
購置費用
截至2019年9月30日的3個月和9個月的購置費用分別為5 900萬美元和6 500萬美元，與與切薩皮克合併有關的費用有關。
其他
|
|
|
三個月前的9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
百分比變化 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
百分比變化 |
|
||||||
|
|
|
(以百萬計) |
|
|
|
|
|
|
(以百萬計) |
|
|
|
|
|
||||||||||
|
洗衣費 |
|
$ |
4 |
|
|
$ |
5 |
|
|
|
(20.0 |
)% |
|
$ |
13 |
|
|
$ |
14 |
|
|
|
(7 |
)% |
|
支助服務費用 |
|
|
19 |
|
|
|
14 |
|
|
|
35.7 |
|
|
|
48 |
|
|
|
40 |
|
|
|
20.0 |
|
|
其他共計 |
|
$ |
23 |
|
|
$ |
19 |
|
|
|
21 |
% |
|
$ |
61 |
|
|
$ |
54 |
|
|
|
13.0 |
% |
在截至2019年9月30日的三個月和九個月期間，支助服務費用增加，主要是由於希爾頓夏威夷村懷基基海灘度假村的服務協議費用增加。
資產銷售收益，淨額
在截至2019年9月30日的9個月中，我們確認，由於出售了5家合併酒店，我們實現了2 000萬美元的淨收益。請參閲本季度報告表10-Q中未審計的合併財務報表中未審計的合併財務報表中的附註3：“收購和處置”，以獲得更多信息。
在2018年9月30日終了的9個月內，我們確認淨收益為9 800萬美元，包括因出售12家合併酒店而從累計其他綜合收益損失中調整的3 100萬美元貨幣折算。
28
非營業收入和開支
利息費用
|
|
|
三個月前的9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
百分比變化 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
百分比變化 |
|
||||||
|
|
|
(以百萬計) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
SF和HHV CMBS貸款(1) |
|
$ |
21 |
|
|
$ |
21 |
|
|
|
— |
% |
|
$ |
63 |
|
|
$ |
63 |
|
|
|
— |
% |
|
抵押貸款 |
|
|
3 |
|
|
|
2 |
|
|
|
50.0 |
|
|
|
7 |
|
|
|
6 |
|
|
|
16.7 |
|
|
2016年定期貸款 |
|
|
7 |
|
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
22 |
|
|
|
19 |
|
|
|
15.8 |
|
|
2019年定期融資機制(2) |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
100.0 |
|
|
其他 |
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
|
(50.0 |
) |
|
|
5 |
|
|
|
6 |
|
|
|
(16.7 |
) |
|
利息費用總額 |
|
$ |
33 |
|
|
$ |
32 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
$ |
98 |
|
|
$ |
94 |
|
|
|
4.3 |
% |
|
(1) |
2016年10月，我們獲得了由希爾頓舊金山聯合廣場(Hilton San Francisco Union Square)和舊金山第55酒店(Parc 55 Hotel San Francisco)擔保的7.25億美元CMBS貸款(“SF CMBS貸款”)和由Hilton夏威夷村Waikiki海灘度假村擔保的12.75億美元CMBS貸款(“HHV CMBS貸款”)。 |
|
(2) |
2019年8月，該公司、ParkIntermediateHoldings LLC(我們的“經營公司”)和國內公司與美國銀行、N.A.和某些其他貸款機構簽訂了一項信貸協議，提供9.5億美元無擔保的延期提取定期貸款(“2019年定期貸款”)，其中8.5億美元的5年延期提取定期貸款於2019年9月18日全部提取，用於為合併提供資金。1億美元、兩年延遲提取的定期貸款沒有資金，根據該貸款作出的承諾於2019年9月18日終止。 |
利息開支增加，原因是在2019年定期融資機制下為合併提供資金的合併和借款所承擔的抵押貸款為3.1億美元。
所得税費用
|
|
|
三個月前的9月30日， |
|
|
截至9月30日， |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
百分比變化 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
百分比變化 |
|
||||||
|
|
|
(以百萬計) |
|
|
(以百萬計) |
|
||||||||||||||||||
|
所得税費用 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
$ |
(12 |
) |
|
$ |
(13 |
) |
|
|
(7.7 |
)% |
截至2019年9月30日的9個月的所得税支出包括主要與我們的應税REIT子公司有關的700萬美元所得税負債，而2018年9月30日終了的9個月則為900萬美元。截至2019年9月30日止的9個月的所得税支出還包括2019年期間處置的酒店確認的200萬美元的內建利得税，超過了我們先前確認的遞延税負債，而2018年9月30日終了的9個月則為600萬美元。
流動性與資本資源
概述
我們的流動資金來源包括業務現金流、現金和現金等價物、循環信貸貸款(“Revolver”)下的借款、2019年定期貸款機制下未承付的額外借款以及發行證券。截至2019年9月30日，我們的現金和現金等價物總額為3.21億美元，限制性現金為4300萬美元。限制現金主要包括受債務協議限制使用的現金和根據某些管理協議用於資本支出的準備金。此外，我們仍然擁有10億美元的可用產能，並有能力通過在表格S-3的貨架登記聲明中發行證券來籌集資金。
我們已知的短期流動性需求主要包括支付運營費用和其他支出所需的資金，包括償還酒店經理的工資和相關福利、我們酒店運營的相關費用、我們未償債務的利息和預定本金支付、我們酒店翻新和維護的資本支出以及給股東的股息。我們的長期流動性需求主要包括支付預定債務期限所需的資金、我們酒店的資本改進以及與潛在收購相關的成本。
我們承諾為我們酒店的翻修和維修提供資金，將由現金和現金等價物、在我們的貸款協議允許的範圍內限制現金以及業務現金流量提供資金。我們根據我們的管理和某些債務協議建立了資本支出準備金(“FF&E準備金”)。一般來説，這些協議要求我們將酒店收入的4%投入FF&E準備金，除非這些款項已經發生。
29
我們主要用現有的現金和從我們的業務中產生的現金來資助我們的商業活動，如果有必要的話，在我們的Revolver項下進行短期借款，或者從公開發行其他證券中獲得收益。我們認為，這筆現金將足以在可預見的將來滿足業務費用和資本支出的預期需要。我們的現金管理目標是保持流動性的可用性，儘量減少運營成本，支付債務，併為我們的資本支出計劃和未來收購提供資金。此外，我們有一項投資政策，重點是保護資本和使新投資和現有投資的回報最大化。
與切薩皮克的合併
2019年9月18日，按照合併協議規定的條款和條件完成了合併，切薩皮克公司與合併分局合併並併入合併分局。切薩皮克的每股面值為0.01美元的普通股每股收益收益被折算為11美元現金和0.628美元普通股。我們的普通股沒有在合併中發行。切薩皮克股東本來有權獲得的任何部分利息的價值都是用現金支付的。在2019年8月，我們進入了2019年度融資機制，該基金提供了9.5億美元的定期貸款，其中8.5億美元的延期提取期貸款將於2019年9月18日全部提取。2019年度貸款機制下1億美元的兩年延期提取期貸款沒有得到資助，其承諾於2019年9月18日終止。更多信息請參閲本季度報告中其他地方的未審計合併財務報表中的注1：“組織”和附註6：“債務”。
作為合併考慮的一部分，我們預計現金流出將增加，原因是我們於2019年9月18日向切薩皮克普通股東發行的3780萬股普通股的股利要求有所增加。我們期望通過合併中收購的酒店帶來的現金流量增加來支付股息。
股票回購計劃
2099年2月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，允許我們在兩年內回購至多3億美元的普通股，直到2021年2月為止。如果有的話，將通過公開市場購買(包括通過規則10b5-1交易計劃)、私下談判交易或其他符合適用證券法的其他方式進行股票回購。股票回購的時間和要回購的股票數量將取決於當前的市場狀況和其他因素。到目前為止，還沒有在這個計劃下進行股票回購。
我們現金和現金等價物的來源和用途
下表彙總了我們的淨現金流量和與我們的流動性有關的關鍵指標：
|
|
|
截至9月30日， |
|
|||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
百分比變化 |
|
|||
|
|
|
(以百萬計) |
|
|
|
|
|
|||||
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
349 |
|
|
$ |
295 |
|
|
|
18.3 |
% |
|
投資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(855 |
) |
|
|
473 |
|
|
NM(1) |
|
|
|
(用於)籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
445 |
|
|
|
(730 |
) |
|
NM(1) |
|
|
|
(3) |
百分比變化沒有意義。 |
經營活動
經營活動的現金流主要來自我們酒店的營業收入。
與2018年9月30日終了的9個月相比，2018年9月30日終了的9個月營業活動提供的現金淨額增加了5 400萬美元，主要原因是我們的客户的收款時間和向我們的供應商和其他第三方付款的時間，以及在合併中收購的酒店的現金增加，加上所得税減少了4 400萬美元。
投資活動
在截至2019年9月30日的9個月中，用於投資活動的8.55億美元現金淨額主要是用於購買切薩皮克公司的9.13億美元，以及用於我們酒店財產和設備的資本支出1.84億美元，部分由出售旅館所得的2.3億美元淨收益所抵消。
30
投資活動提供的4.73億美元現金淨額截至2018年9月30日止的9個月主要原因是出售旅館所得的淨收益為5.19億美元，但被用於我們酒店財產和設備的資本支出1.33億美元部分抵銷。
籌資活動
供資活動為截至2019年9月30日的9個月提供4.45億美元現金淨額，主要原因是從2019年9月進入的定期融資機制借款8.5億美元，以資助合併，由支付的3.82億美元股息部分抵銷。
2018年9月30日終了的9個月用於融資活動的7.3億美元現金淨額主要是由於在截至2018年3月31日的三個月內以3.48億美元回購了我們普通股的1400萬股股票，加上支付的3.79億美元股息。
股利
作為REIT，我們必須每年向股東分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮已支付的股息的扣減和資本淨收益的扣除。因此，一般來説，我們不大可能保留大量現金結餘，以應付每年應課税收入的流動資金需求。相反，我們將需要從外部資本來源滿足這些需要，如果有的話，我們從業務中產生的現金流量超過應納税收入。
我們在2019年向普通股持有者宣佈了以下股息：
|
記錄日期 |
|
付款日期 |
|
每股股息 |
|
|
|
(一九二零九年三月二十九日) |
|
(一九二零九年四月十五日) |
|
$ |
0.45 |
|
|
(一九二零九年六月二十八日) |
|
(2019年7月15日) |
|
$ |
0.45 |
|
|
(一九二零九年九月三十日) |
|
(2019年10月15日) |
|
$ |
0.45 |
|
債務
截至2019年9月30日，我們的總負債約為40億美元，其中包括合併時假定的約3.1億美元，不包括我們在附屬公司投資中大約2.34億美元的債務。基本上，這些未合併的附屬公司的債務全部由附屬公司的資產擔保，或由其他合夥人擔保，無需向我們求助。請參閲附註6：未審計的合併財務報表中的“債務”，包括在本季度報告表10-Q中的其他地方，以獲得更多信息。
表外安排
截至2019年9月30日，我們的資產負債表外安排包括約6800萬美元的建築合同承諾，用於我們物業的資本支出。我們的合同包含允許我們取消全部或部分工作的條款。如果合同被取消，除與合同解除有關的任何費用外，我們的承諾將是在取消日期之前發生的任何費用。
關鍵會計政策和估計
根據美國公認會計原則編制我們的財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設影響到我們的財務報表之日所報告的資產和負債數額、報告的報告期內的收入和支出數額以及在我們的合併財務報表和所附腳註中的相關披露。我們已經討論了那些我們認為至關重要的政策和估計，並要求在2018年12月31日終了的年度報告中使用複雜的判斷，將其應用於2018年12月31日終了的年度報告中，該報告於2019年2月28日提交給美國證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。我們的關鍵會計政策或我們採用的方法或假設沒有實質性變化。
31
項目3.市場風險的定量和定性披露。
我們面臨的市場風險主要來自利率的變化，這可能會影響我們未來的收入、現金流量和公允價值，這取決於利率的變化。在某些情況下，我們可能會尋求減少與利率變動有關的現金流量波動，方法是訂立財務安排，以對衝與利率波動有關的部分風險。我們繼續在沒有對衝的情況下承受這種風險。
項目4.管制和程序。
對披露控制和程序的評估
我們的管理層在公司首席執行官和首席財務官的監督和參與下，按照“交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定，按照“交易法”第13a-15和15d-15條規則(B)段的要求，評估了披露控制和程序的有效性(根據1934年“證券交易法”修正案第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們必須在向證券交易委員會提交的報告中披露的信息(I)在證券交易委員會規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告，(Ii)被累積並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於披露的決定。
財務報告內部控制的變化
2019年9月18日，我們完成了合併，目前我們正在將切薩皮克的業務整合到我們的內部控制結構中。我們認為，這些整合活動中的任何一項都不會對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對其產生重大影響。
32
第二部分.其他資料
項目1.法律程序。
我們涉及在一般業務過程中或其他情況下所引起的各種申索及訴訟，其中有些包括申索大筆款項，包括涉及侵權及其他一般法律責任申索、僱員申索及消費者保障申索的訴訟。大多數涉及責任、過失索賠和僱員的事件都由有償付能力的保險公司承保。對於那些不包括商業事項在內的保險事項，當我們認為損失是可能的並且可以合理估計時，我們就確認責任。索賠和訴訟的最終結果是無法確定的。我們相信我們有足夠的儲備應付這些問題。我們目前認為，這些訴訟和訴訟的最終結果不會單獨或總體上對我們的綜合財務狀況、業務結果或流動資金產生重大不利影響。然而，取決於數量和時間，一些或所有這些問題的不利解決可能會對我們在某一特定時期的未來業務結果產生重大影響。
在2019年5月6日宣佈我們和切薩皮克簽署了合併協議之後，美國特拉華州地區地區地方法院提出了兩項據稱的股東集體訴訟：Kent訴Chesapeake Lodging Trust，et al.，No.1：19-cv-01201(D.Del)。(2019年6月25日提交)(“肯特行動”)和Terlinden訴Chesapeake Lodging Trust，et al.，No.1；19-cv-01263(D.Del.)(2019年7月8日提交)在每起案件中，申訴都聲稱違反了聯邦證券法，並將Chesapeake、Chesapeake董事會成員、公司、國內和合並分局的成員命名為被告。原告稱，切薩皮克和個別被告違反了“交易法”第14(A)節和根據該法頒佈的規則14a-9，在2019年6月14日向證交會提交的表格S-4登記聲明(“登記聲明”)中沒有充分披露擬議合併的情況。原告還指稱，被告個人、公司、國內和合並分局違反了“外匯法”第20(A)條。原告除其他外，要求禁止或撤銷合併，在合併完成時給予損害賠償，並判給費用和律師費。雖然我們認為這些索賠沒有法律依據，但為了避免這些索賠拖延或對合併產生不利影響的風險，儘量減少訴訟中固有的成本、風險和不確定性，而且不承認任何責任或不當行為，切薩皮克同意修改和補充2019年7月26日提交給證券交易委員會的與合併有關的最終委託書，這份報告是在2019年9月3日向證交會提交的一份關於表格8-K的最新報告中提出的。這些訴訟中的原告隨後駁回了每一宗案件，但只對被指名的原告持偏見態度。案件現已結案。
項目1A。危險因素
與先前為應對“公約”而披露的風險因素相比，沒有發生重大變化。第一部分-1A項危險因素2018年12月31日終了年度10-K表格的年報及合併後的“與公園有關的風險”及“合併後與公園投資有關的風險”標題下的風險因素第二部分-項目1A。危險因素“在截至2019年6月30日的三個月中，我們的季度報告表10-Q，其中的風險因素在此引用。
第二項股權證券的未登記銷售。
2(A)：未經登記的股本證券銷售和收益使用
沒有。
2(B)：使用註冊證券收益
沒有。
33
2(C)：購買股票證券
|
記錄日期 |
|
總數 股份 購進(1) |
|
|
加權平均 已付價格 每股(1) |
|
|
總數 所購股份 部分公開 公佈的計劃或 節目 |
|
最大數 的股份 尚未購買 根據圖則或 節目 |
||
|
2019年1月1日至2019年1月31日 |
|
|
7 |
|
|
$ |
25.58 |
|
|
N/A |
|
N/A |
|
2019年2月1日至2019年2月28日 |
|
|
77,411 |
|
|
$ |
31.82 |
|
|
N/A |
|
N/A |
|
2019年3月1日至2019年3月31日 |
|
|
6,560 |
|
|
$ |
31.52 |
|
|
N/A |
|
N/A |
|
2019年4月1日至2019年4月30日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
N/A |
|
N/A |
|
2019年5月1日至2019年5月31日 |
|
|
2,016 |
|
|
$ |
32.54 |
|
|
N/A |
|
N/A |
|
2019年6月1日至2019年6月30日 |
|
|
29 |
|
|
$ |
27.70 |
|
|
N/A |
|
N/A |
|
2019年7月1日至2019年7月31日 |
|
|
66 |
|
|
$ |
27.85 |
|
|
N/A |
|
N/A |
|
2019年8月1日至2019年8月31日 |
|
|
8,820 |
|
|
$ |
26.09 |
|
|
N/A |
|
N/A |
|
2019年9月1日至2019年9月30日 |
|
|
15,683 |
|
|
$ |
25.36 |
|
|
N/A |
|
N/A |
|
|
|
|
110,592 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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購買的股份數代表我們的某些僱員為履行與有限普通股歸屬有關的聯邦和州税收義務而交出的普通股股份。就這些股票而言，每股支付的加權平均價格是根據我們普通股在緊接交割日期之前的交易日的收盤價計算的。根據先前公佈的股票回購計劃，沒有任何普通股被回購。 |
第三項高級證券違約。
不適用。
項目4.礦山安全披露。
不適用。
項目5.其他資料。
沒有。
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項目6.exhibit
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陳列品 數 |
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描述 |
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2.1 |
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由Hilton Worldwide Holdings Inc.、Park Hotels&Resorts Inc.、Hilton Grand Vacations Inc.達成的分銷協議。和希爾頓國內運營公司，截止到2017年1月2日(參見我們目前關於8-K表格的報告的附件2.1，於2017年1月4日提交)。 |
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2.2 |
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截至2019年5月5日，Park Hotels&Resorts Inc.、PK國產物業有限責任公司、PK國內Sub LLC公司和Chesapeake Lodging Trust公司之間的合併協議和計劃(參見表2.1，我們於2019年5月6日提交的表格8-K)。 |
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3.1 |
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經修訂及恢復的公園酒店及度假村公司註冊證書。(請參閲我們於2019年4月30日提交的關於表格8-K的報告的附錄3.1)。 |
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3.2 |
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由公園酒店及度假村有限公司的法例修訂及重整。(請參閲我們於2019年2月26日提交的關於表格8-K的報告的附錄3.1)。 |
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10.1 |
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截至2019年8月28日的延遲提取定期貸款協議，由Park Hotels&Resorts Inc.、PK國內財產有限公司、Park Intermediate Holdings LLC、美國銀行(Bank of America，N.A.)及其貸款方擔任管理代理人(參見我們於2019年9月4日提交的8-K表的最新報告表10.1)。
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10.2 |
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自2019年8月28日起，由Park Hotels&Resorts Inc.、PK國內財產有限公司、Park Intermedial Holdings LLC、WellsFargo Bank、National Association作為行政代理，以及其中的放款人(參見我們於2019年9月4日提交的關於8-K表的當前報告表10.2)，對信貸協議進行的第二次修正。 |
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11.1 |
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業務每股收益的計算(包括在本報告所載未經審計的財務報表附註中)。 |
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31.1* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行幹事。 |
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31.2* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官。 |
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32.1* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的首席執行幹事證書，隨函附上。 |
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32.2* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的第1350條規定的首席財務官證書，隨函附上。 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類法擴展架構文檔。 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF* |
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內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔。 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 |
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104* |
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封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)。 |
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隨函提交 |
35
簽名
根據經修訂的1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的規定，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
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ParkHotels&Resorts公司 |
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日期：2019年11月7日 |
通過： |
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/S/Thomas J.J.巴爾的摩。 |
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小託馬斯·J·巴爾的摩 |
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董事會主席， 總裁兼首席執行官 (特等行政主任) |
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日期：2019年11月7日 |
通過： |
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/S/Sean M.Dell‘Orto |
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肖恩·M·戴爾·奧託 |
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執行副總裁， 首席財務官兼財務主任 (首席財務主任) |
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日期：2019年11月7日 |
通過： |
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/S/Dren W.Robb |
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達倫·W·羅布 |
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高級副總裁和 首席會計官 (首席會計主任) |
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