美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-q
| 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
截至2019年9月30日止的季度統計數字
或
| ☐ | 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告 |
委員會檔案編號000-29253
比斯利廣播集團公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
| 特拉華州 | 65-0960915 | |
| (法團國) | (I.R.S.僱主) 識別號碼) |
3033 Riviera大道，200套房
那不勒斯，佛羅裏達34103
(首席行政辦公室地址及郵編)
(239) 263-5000
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每班職稱 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
| A類普通股，每股面值0.001美元 | BBGI | 納斯達克全球市場 |
通過檢查標記表明，登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是的，沒有☐
通過檢查標記説明 註冊人是否已以電子方式提交了在前12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互數據文件(或註冊人被要求提交此類文件的 較短時間)。是的，沒有☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、 非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中對大型加速成品油、深度加速成品油、SECH小型報告公司(Br}Company)、Ho公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速箱 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| 非加速濾波器 | ☐ | 小型報告公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興的成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐
通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“ ExchangeAct”規則12b-2所定義的)。是的，☐號碼
説明每個發行人類別的普通股的未發行股份 的數目，截至最近的可行日期。
A類普通股，面值0.001美元，截至2019年10月31日未發行股票11，212，043股
B類普通股，面值0.001美元，截至2019年10月31日止未清股票16，662，743股
指數
| 頁 沒有。 |
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| 第一部分 | ||||||
| 財務信息 | ||||||
| 項目1. |
精簡合併財務報表。 | 3 | ||||
| 精簡合併財務報表附註。 | 7 | |||||
| 項目2. |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析。 | 15 | ||||
| 項目3. |
市場風險的定量和定性披露。 | 21 | ||||
| 項目4. |
控制和程序。 | 21 | ||||
| 第二部分 | ||||||
| 其他資料 | ||||||
| 項目1. |
法律訴訟。 | 22 | ||||
| 項目1A。 |
危險因素 | 22 | ||||
| 項目2. |
股權證券的未登記銷售和收益的使用。 | 22 | ||||
| 項目3. |
高級證券違約。 | 22 | ||||
| 項目4. |
礦山安全信息披露。 | 22 | ||||
| 項目5. |
其他信息。 | 22 | ||||
| 項目6. |
展品。 | 23 | ||||
| 簽名 |
24 | |||||
比斯利廣播集團公司
合併資產負債表(未經審計)
| 十二月三十一日， 2018 |
九月三十日 2019 |
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| 資產 |
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| 流動資產： |
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| 現金和現金等價物 |
$ | 13,433,828 | $ | 11,898,751 | ||||
| 應收賬款減去2018年2 010 721美元和2019年1 816 500美元的可疑賬户備抵 |
52,417,152 | 49,058,272 | ||||||
| 預付費用 |
3,134,756 | 6,647,688 | ||||||
| 其他流動資產 |
1,960,032 | 2,318,757 | ||||||
|
|
|
|
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|||||
| 流動資產總額 |
70,945,768 | 69,923,468 | ||||||
| 財產和設備，淨額 |
57,078,452 | 59,175,219 | ||||||
| 經營租賃 使用權資產 |
| 38,184,158 | ||||||
| 融資租賃 使用權資產 |
675,194 | 656,439 | ||||||
| FCC許可證 |
516,735,554 | 529,626,671 | ||||||
| 善意 |
25,377,447 | 25,377,447 | ||||||
| 其他無形資產，淨額 |
2,823,178 | 2,791,981 | ||||||
| 其他資產 |
7,449,486 | 14,147,960 | ||||||
|
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|||||
| 總資產 |
$ | 681,085,079 | $ | 739,883,343 | ||||
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| 負債及股東權益 |
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| 流動負債： |
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| 應付帳款 |
$ | 9,611,151 | $ | 13,770,720 | ||||
| 經營租賃負債 |
| 7,023,164 | ||||||
| 融資租賃負債 |
67,101 | 69,519 | ||||||
| 其他流動負債 |
19,181,108 | 21,432,111 | ||||||
|
|
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|
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|||||
| 流動負債總額 |
28,859,360 | 42,295,514 | ||||||
| 應付關聯方 |
662,329 | 589,795 | ||||||
| 長期債務，扣除未攤銷債務發行成本 |
242,776,520 | 245,228,469 | ||||||
| 經營租賃負債 |
| 35,800,025 | ||||||
| 融資租賃負債 |
499,753 | 447,009 | ||||||
| 遞延税款負債 |
122,912,545 | 124,449,836 | ||||||
| 其他長期負債 |
10,340,481 | 9,603,803 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 負債總額 |
406,050,988 | 458,414,451 | ||||||
| 承付款和意外開支 |
||||||||
| 股東權益： |
||||||||
| 優先股，面值0.001美元；10，000，000股授權；無發行 |
| | ||||||
| A類普通股，面值0.001美元；核定股票150 000 000股；2018年發行股票15 334 336只，未清股票10 908 309只；2019年發行15 648 049只股票，未繳股票11 212 043只 |
15,334 | 15,647 | ||||||
| B類普通股，票面價值0.001美元；核定股票75 000 000股；2018年和2019年發行和未發行股票16 662 743股 |
16,662 | 16,662 | ||||||
| 額外已付資本 |
149,963,252 | 152,870,262 | ||||||
| 財政部A類普通股；2018年4 426 027股； 2019年4 436 006股 |
(30,447,597 | ) | (30,484,269 | ) | ||||
| 留存收益 |
155,398,555 | 158,962,705 | ||||||
| 累計其他綜合收入 |
87,885 | 87,885 | ||||||
|
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|||||
| 股東總數 |
275,034,091 | 281,468,892 | ||||||
|
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|||||
| 負債和股東權益總額 |
$ | 681,085,079 | $ | 739,883,343 | ||||
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3
比斯利廣播集團公司
綜合收入彙總報表(未經審計)
| 三個月到9月30日， | ||||||||
| 2018 | 2019 | |||||||
| 淨收入 |
$ | 65,147,080 | $ | 66,114,701 | ||||
|
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|||||
| 業務費用： |
||||||||
| 車站業務費用(包括2018年156，338美元和2019年138，704美元的庫存補償，不包括下文單獨列出的折舊和攤銷) |
50,351,099 | 49,443,632 | ||||||
| 公司一般費用和行政費用(包括2018年基於股票的報酬301，116美元和2019年的463，804美元) |
3,665,865 | 5,326,660 | ||||||
| 交易費用 |
110,901 | 65,423 | ||||||
| 折舊和攤銷 |
1,693,073 | 1,867,234 | ||||||
|
|
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|
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|||||
| 業務費用共計 |
55,820,938 | 56,702,949 | ||||||
|
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|||||
| 營業收入 |
9,326,142 | 9,411,752 | ||||||
| 非營業收入(費用)： |
||||||||
| 利息費用 |
(4,073,658 | ) | (4,406,162 | ) | ||||
| 長期債務修改損失 |
(281,021 | ) | | |||||
| 其他收入(費用)，淨額 |
(761,275 | ) | (86,333 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税前收入 |
4,210,188 | 4,919,257 | ||||||
| 所得税費用 |
1,578,412 | 1,733,980 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 未合併附屬公司收益中的權益前收入 |
2,631,776 | 3,185,277 | ||||||
| 未合併的附屬公司的收益中的權益，扣除税後 |
| (141,378 | ) | |||||
|
|
|
|
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|||||
| 淨收益 |
$ | 2,631,776 | $ | 3,043,899 | ||||
|
|
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|||||
| A類和B類普通股淨收入： |
||||||||
| 鹼性稀釋 |
$ | 0.10 | $ | 0.11 | ||||
| 按普通股申報的股息 |
$ | 0.05 | $ | 0.05 | ||||
| 已發行加權平均股票： |
||||||||
| 基本 |
27,351,587 | 27,781,412 | ||||||
| 稀釋 |
27,500,840 | 27,882,474 | ||||||
4
比斯利廣播集團公司
綜合收入彙總報表(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2018 | 2019 | |||||||
| 淨收入 |
$ | 181,926,003 | $ | 189,461,003 | ||||
|
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|
|||||
| 業務費用： |
||||||||
| 車站業務費用(包括2018年基於庫存的529，802美元和 2019年346，853美元，不包括下文單獨列出的折舊和攤銷) |
140,831,239 | 144,654,507 | ||||||
| 公司一般費用和行政費用(包括2018年的1 248 828美元和2019年的1 387 845美元) |
11,388,637 | 15,712,635 | ||||||
| 交易費用 |
110,901 | 361,935 | ||||||
| 折舊和攤銷 |
4,801,859 | 5,378,708 | ||||||
| 或有代價公允價值的變化 |
4,415,925 | | ||||||
| 從處置中獲得收益 |
| (3,545,755 | ) | |||||
|
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|
|
|||||
| 業務費用共計 |
161,548,561 | 162,562,030 | ||||||
|
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| 營業收入 |
20,377,442 | 26,898,973 | ||||||
| 非營業收入(費用)： |
||||||||
| 利息費用 |
(11,504,473 | ) | (13,544,083 | ) | ||||
| 長期債務修改損失 |
(281,021 | ) | | |||||
| 其他收入(費用)，淨額 |
(285,063 | ) | (280,722 | ) | ||||
|
|
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|
|
|||||
| 所得税前收入 |
8,306,885 | 13,074,168 | ||||||
| 所得税費用 |
3,917,689 | 4,266,627 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 未合併附屬公司收益中的權益前收入 |
4,389,196 | 8,807,541 | ||||||
| 未合併的附屬公司的收益中的權益，扣除税後 |
| (141,378 | ) | |||||
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|||||
| 淨收益 |
4,389,196 | 8,666,163 | ||||||
| 其他綜合損失： |
||||||||
| 因養卹金計劃終止而重新分類的其他綜合收入(扣除收入税後福利261 358美元) |
(731,265 | ) | | |||||
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| 綜合收入 |
$ | 3,657,931 | $ | 8,666,163 | ||||
|
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| A類和B類普通股淨收入： |
||||||||
| 鹼性稀釋 |
$ | 0.16 | $ | 0.31 | ||||
| 按普通股申報的股息 |
$ | 0.15 | $ | 0.15 | ||||
| 已發行加權平均股票： |
||||||||
| 基本 |
27,469,904 | 27,706,759 | ||||||
| 稀釋 |
27,664,999 | 27,828,316 | ||||||
5
比斯利廣播集團公司
現金流量表(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2018 | 2019 | |||||||
| 業務活動現金流量： |
||||||||
| 淨收益 |
$ | 4,389,196 | $ | 8,666,163 | ||||
| 調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： |
||||||||
| 股票補償 |
1,778,630 | 1,734,698 | ||||||
| 壞賬準備金 |
2,472,298 | 271,399 | ||||||
| 折舊和攤銷 |
4,801,859 | 5,378,708 | ||||||
| 或有代價公允價值的變化 |
4,415,925 | | ||||||
| 從處置中獲得收益 |
| (3,545,755 | ) | |||||
| 終止養卹金計劃 |
(992,623 | ) | | |||||
| 貸款費用攤銷 |
1,415,549 | 1,451,949 | ||||||
| 長期債務修改損失 |
281,021 | | ||||||
| 遞延所得税 |
2,481,306 | 1,537,291 | ||||||
| 未合併附屬公司的收益權益 |
| 141,378 | ||||||
| 經營資產和負債的變化： |
||||||||
| 應收賬款 |
(6,587,432 | ) | 3,087,481 | |||||
| 預付費用 |
(4,057,747 | ) | (3,512,932 | ) | ||||
| 其他資產 |
(1,511,179 | ) | (140,228 | ) | ||||
| 應付帳款 |
6,715,576 | 4,159,569 | ||||||
| 其他負債 |
212,056 | 3,950,396 | ||||||
| 其他業務活動 |
19,050 | 133,381 | ||||||
|
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|||||
| 經營活動提供的淨現金 |
15,833,485 | 23,313,498 | ||||||
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| 投資活動的現金流量： |
||||||||
| 購置付款 |
(39,520,000 | ) | (13,500,000 | ) | ||||
| 資本支出 |
(3,346,558 | ) | (6,901,243 | ) | ||||
| 處分所得 |
| 3,800,000 | ||||||
| 支付翻譯許可證 |
(52,500 | ) | | |||||
| 投資付款 |
(150,000 | ) | (5,009,999 | ) | ||||
|
|
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|||||
| 用於投資活動的現金淨額 |
(43,069,058 | ) | (21,611,242 | ) | ||||
|
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| 來自籌資活動的現金流量： |
||||||||
| 發行債務 |
35,000,000 | 10,000,000 | ||||||
| 償還債務 |
(7,048,014 | ) | (9,000,000 | ) | ||||
| 償還債務發行費用 |
(553,062 | ) | | |||||
| 減少融資租賃負債 |
| (50,326 | ) | |||||
| 支付的股息 |
(4,020,751 | ) | (4,150,335 | ) | ||||
| 購買國庫券 |
(85,489 | ) | (36,672 | ) | ||||
|
|
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|||||
| (用於)籌資活動提供的現金淨額 |
23,292,684 | (3,237,333 | ) | |||||
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|||||
| 現金和現金等價物淨減額 |
(3,942,889 | ) | (1,535,077 | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物 |
13,922,390 | 13,433,828 | ||||||
|
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|||||
| 期末現金及現金等價物 |
$ | 9,979,501 | $ | 11,898,751 | ||||
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| 支付利息的現金 |
$ | 9,993,376 | $ | 12,217,854 | ||||
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|||||
| 支付所得税的現金 |
$ | 273,200 | $ | 3,438,550 | ||||
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|||||
| 補充披露非現金投資和籌資活動： |
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| 宣佈但未支付的股息 |
$ | 1,367,761 | $ | 1,389,273 | ||||
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| A類普通股退回國庫券 |
$ | 13,515,406 | $ | | ||||
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| 應收票據和應計利息折算為投資 |
$ | 187,618 | $ | | ||||
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| A類普通股為收購發行 |
$ | 29,888 | $ | 198,500 | ||||
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| A類普通股為投資發行 |
$ | | $ | 974,125 | ||||
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| 媒體廣告換投資 |
$ | | $ | 1,000,000 | ||||
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6
比斯利廣播集團公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
(1)臨時財務報表
未審計的合併財務報表應與Beasley廣播集團公司的合併財務報表一併閲讀。其子公司(附屬公司)包括在 公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中。這些財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則 (一般公認會計原則)和條例S-X第10條的指示編制的。因此，它們不包括GAAP要求的所有 信息和腳註，以便編制完整的財務報表。管理部門認為，財務報表反映了為公允列報 中期財務狀況和業務結果而需要的所有調整，所有這些調整都是正常和經常性的。公司的業績受季節波動的影響，因此臨時顯示的結果不一定表示全年的結果。
(2)最近的會計公告
2016年2月，財務會計準則理事會(FASB)發佈了指南，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。承租人應在財務狀況表中確認支付租賃付款的責任( 租賃責任)和使用權表示其在租賃期間使用相關資產的權利的資產。財務租賃與經營租賃之間仍有區別，但租賃資產和經營租賃所產生的租賃負債現在應在財務狀況表中予以確認。需要進行新的披露，以實現使財務 報表的用户能夠評估租約產生的現金流量的數額、時間和不確定性的目標。2018年和2019年，FASB發佈了若干更新，以解決某些實際權宜之計、編纂改進和對 原始指南的有針對性的改進。2019年1月1日，公司通過了累積效應調整，在採用期開始時追溯採用了新的指導方針。2019年1月1日，該公司記錄了4 310萬美元的租賃負債，使用權資產3 880萬美元。該公司記錄了一項累積效應，即最初對留存收益的期初餘額採用90萬美元的新標準。比較資料沒有重報，並繼續按照這一期間有效的會計準則報告。
(3)收購和處置
2019年8月31日，該公司完成了對底特律WDMK-FM公司所有資產的收購。價值1，350萬美元的現金。收購價部分由該公司信貸貸款貸款1 000萬美元供資，部分資金來自業務部門的350萬美元現金。這次收購擴大了該公司在底特律廣播市場的廣播平臺和收入基礎，並使之多樣化。該項收購被列為資產購置。該公司發生了20萬美元的交易費用，這些費用作為所購資產的一部分資本化。
購置的資產概述如下：
| 財產和設備 |
$ | 432,588 | ||
| FCC許可證 |
12,891,117 | |||
| 其他無形資產 |
176,295 | |||
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|||
| $ | 13,500,000 | |||
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2019年3月28日，該公司以50萬美元完成了在加州奧古斯塔市向第三方出售某些土地和改進工程的工作。由於這次出售，該公司在2019年第一季度實現了40萬美元的收益。
2019年3月15日，該公司同意取消在田納西州查塔努加的寬帶無線電服務許可證，以換取從Clearwire頻譜控股有限公司(ClearWire HECH)收到的330萬美元的費用。該公司此前曾根據一項於2019年3月15日到期的協議，將寬帶無線服務許可下的頻道租給Clearwire。由於許可證取消，該公司在2019年第一季度實現了310萬美元的收益。
2018年9月27日，該公司以3，800萬美元的現金完成了對費城WXTU-FM的收購。採購價格部分資金來自公司信貸機制的3 500萬美元 借款，部分資金來自業務部門300萬美元現金。2018年7月19日，該公司還與Entercom Communications Corp.簽訂了當地營銷協議(LMA Me)，並於2018年7月23日開始運營WXTU-FM。在
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比斯利廣播集團公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
在LMA期間，公司在其合併財務報表中包括淨收入和車站運營費用，包括經營WXTU-FM的相關LMA費用。LMA於2018年9月27日結束。這次收購擴大了公司在費城廣播市場的本地無線電廣播平臺和收入基礎，並使之多樣化。關於收購的進一步信息 載於公司2019年2月19日提交的2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告第8項所載合併財務報表附註3中。
以下未經審計的截至2018年9月30日的三個月和九個月的初步信息假設 在費城收購WXTU-FM是在2018年1月1日。這一未經審計的初步資料是根據估計數和假設編制的，管理層認為這些估計和假設是合理的，不一定表明如果2018年1月1日完成收購會發生什麼或未來可能發生的結果。
| 三個月 終結2018年9月30日 |
九個月終結2018年9月30日 | |||||||
| 淨收入 |
$ | 65,642,435 | $ | 187,201,031 | ||||
| 營業收入 |
10,605,254 | 28,493,819 | ||||||
| 淨收益 |
3,307,743 | 9,893,232 | ||||||
| 每股基本和稀釋淨收益 |
0.12 | 0.36 | ||||||
(4)其他資產
2019年8月22日，該公司又向QUU公司捐贈了150萬美元現金。一家技術公司， ，以換取另外10，000，000股。由於額外的投資，公司持有QuU公司大約35%的流通股。該公司被認為有能力對QUU的 經營和財務政策施加重大影響。因此，投資將用權益法進行核算。2019年8月22日，該公司將初始投資調整為公允價值，並確認虧損10萬美元。 公司將在QUU報告的期間內確認其在QUU損益中所佔的份額。除暫時下降外，投資的任何價值損失都將予以確認。截至2019年9月30日，QU投資的賬面金額為220萬美元。
2019年3月1日，該公司(一)發行了235 296股 A類普通股，公允價值100萬美元；(2)同意在三年內提供100萬美元的媒體廣告；(3)捐助250萬美元現金，用於對RenegadesHoldings公司的總計投資450萬美元。(變節叛逆者)，一個體育組織，以交換375萬股或約43%的叛逆者流通股。該公司被認為有能力對叛徒的經營和財務政策施加重大影響。因此，投資將用權益法進行核算。該公司將確認叛亂者在叛逆者所報告的 期間的收益或虧損中所佔的份額。除暫時下降外，投資的任何價值損失都將予以確認。該公司在2019年第三季度以50萬美元的現金收購了416，666股股票。 公司將在2019年第四季度再收購416，666股股票，並在2020年第一季度再收購416，668股股票，現金總額為100萬美元。截至2019年9月30日， 在叛國的投資賬面金額為490萬美元。
在截至2019年9月30日的3個月和9個月的合併綜合報表中，公司從QUU和Renegades獲得的收益中所佔份額在未合併的子公司的收益中列報，其中扣除了税收。
(5)長期債務
長期債務 由下列各項組成：
| 十二月三十一日， 2018 |
九月三十日 2019 |
|||||||
| 定期貸款 |
$ | 252,000,000 | $ | 243,000,000 | ||||
| 循環信貸設施 |
| 10,000,000 | ||||||
|
|
|
|
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|||||
| 252,000,000 | 253,000,000 | |||||||
| 減去未攤銷的債務發行成本 |
(9,223,480 | ) | (7,771,531 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 242,776,520 | 245,228,469 | |||||||
| 減去當期分期付款 |
| | ||||||
|
|
|
|
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| $ | 242,776,520 | $ | 245,228,469 | |||||
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比斯利廣播集團公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
截至2019年9月30日，信貸機制包括一筆定期貸款，餘額為2.43億美元；循環信貸貸款，未清餘額為1 000萬美元，最高承付額為2 000萬美元。截至2019年9月30日，該公司在其循環信貸機制下有1 000萬美元的可用承付款。根據公司的選擇，信貸安排可按(I)倫敦銀行同業拆息利率(Libor)加4.0%的保證金，或(Ii)基準利率加3.0%的息差計算利息。定期貸款的libor利率須以1%下限為限，而基準利率則須以2%的下限為限。對於以libor為基礎的貸款，應在每個適用的利息期結束時支付利息，除非利息期比三個月長，在這種情況下，應在每三個月期間結束時支付利息。按基準利率計算的貸款利息按季度支付。基於libor的循環信貸安排利率為6.0%，截至2019年9月30日，到期日期為2022年11月17日。定期貸款以libor為基礎，截至2019年9月30日為6.0%，2023年11月1日到期。
2019年8月31日，該公司從其循環信貸機構借款1，000萬美元。所得收入用於獲得底特律WDMK-FM所需的大部分資產。
截至2018年12月31日，信貸機制包括一筆定期貸款和一個最高承諾額為2 000萬美元的循環信貸機制，其餘餘額為2.52億美元。截至2018年12月31日，循環信貸安排和定期貸款以libor為基礎，持有 利息，利率為6.5%。
信貸協議要求，當公司的總槓桿比率(如信貸協議中所定義)大於3.5倍時，強制性提前付款等於 超額現金流量的50%(如信貸協議中所定義)；當總槓桿率小於或等於3.5x但大於3.0x時，強制性提前付款等於超額現金流量的25%；當總槓桿比率小於或等於3.0x時，不強制預付。超過現金流量的強制性預付款項應於年底後95天到期。信貸協議還要求對資產銷售淨收益、保險收益淨額和債務發行淨收益的規定金額進行強制預付。
信貸協議要求公司遵守信貸協議中規定的某些財務契約。這些金融契約包括將在每個季度末測試的第一個負債比率。2019年9月30日至2019年12月31日期間，第一次槓桿比率最高為5.75倍。2020年3月31日及其後的首次負債比率最高為5.25倍。
信貸安排主要由 公司及其附屬公司的所有資產擔保，並由公司及其子公司共同和各別擔保。如果公司根據信貸協議的條款違約，公司及其子公司可能被要求履行其 擔保。截至2019年9月30日，該公司及其適用的子公司在發生違約時所需支付的未貼現付款的最高金額為2.53億美元。對循環信貸安排的擔保於2022年11月17日到期，對定期貸款安排的擔保於2023年11月1日到期。
不遵守財務契約、定期利息支付、定期本金償還或信貸 協議的任何其他條款，可能導致公司未償債務的到期加速，這可能對公司的業務或經營結果產生重大不利影響。截至2019年9月30日，該公司遵守了信貸協議規定的所有適用的金融契約。
2019年剩餘時間和今後四年的信貸 貸款按計劃償還的本金總額如下：
| 2019 |
$ | | ||
| 2020 |
| |||
| 2021 |
| |||
| 2022 |
10,000,000 | |||
| 2023 |
243,000,000 | |||
|
|
|
|||
| 共計 |
$ | 253,000,000 | ||
|
|
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比斯利廣播集團公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
(6)租約
公司在幾個市場租賃辦公空間。有些租約用於整個大樓，而另一些租約則用於 大樓中的某些辦公空間。該公司還在加州奧古斯塔市租賃公司擁有的一棟建築物下的土地。
該公司為其大多數廣播電臺租用無線電塔。調頻無線電臺的租賃通常是在無線電塔和無線電塔附近的發射機大樓安裝廣播設備。AM無線電臺的租約通常用於整個無線電 塔陣列和鄰近的發射機大樓。本公司還租賃塔樓空間安裝翻譯設備。
某些辦公空間和無線電塔的租賃協議包含非租賃組件，如公用區域維護和公用設施。該公司選擇適用實際的權宜之計，允許承租人作出 會計政策選擇，將辦公空間和無線電塔租賃合同的每個單獨租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分。辦公室和無線電塔的某些租賃協議也包括不被視為租賃組成部分的税收和保險。
對於辦公空間和無線電塔租賃的考慮 一般包括按固定年度增加或基於消費價格指數的可變年度增長的每月付款。基於消費價格指數的可變年增長率的租約在開始時使用該指數進行初始測量。隨後根據消費價格指數對可變增長的變化將在變動期間的業務報表中予以確認。租賃期限從 開始日期開始，並根據不可取消的租賃期限確定該日期，以及如果公司合理地肯定會行使該選擇，則延長租約的期權所涵蓋的期限。在評估 公司是否合理地肯定會行使延長租約的選擇權時，公司必須評估所有相關因素，這些因素為該公司行使續約提供了經濟激勵。
公司在幾個市場租用某些辦公設備，如複印機。對辦公設備租賃的考慮一般包括租期內的 固定月付款。租賃期限從開始之日開始，並根據租賃不可撤銷的期限確定。辦公設備租賃一般不包括延長租約的選項。
該公司通過收購收到了幾輛車輛，這些車輛已完成原來的租賃期，現在每月租用 。預計車輛將在12個月內購置或歸還出租人。公司已作出會計政策選擇，不將12個月或更短期限的租約記錄在其資產負債表上。相反，公司 將租賃付款確認為租賃期內的直線費用。
各種貼現率基於 Company的增量借款利率，因為租賃中隱含的利率不容易確定。該公司的增量借款利率是指公司在類似的條件下以抵押 為基礎借款的利率，即相當於類似經濟環境下的租賃付款的數額。該公司利用其信貸貸款的現行借款利率，並根據擔保的影響進行調整，以確定它在類似時期內為類似交易融資所需支付的各種利率。
該公司從 相關方租用某些辦公空間和無線電塔。目前的租約有效期為2020年12月至2027年12月，年度租金費用為13 000美元至20萬美元。關聯方 使用權資產和租賃負債包括在所附資產負債表截至2019年9月30日的數額中，下表列有相關方租賃未來最低 付款額。關於相關方租賃的進一步信息載於公司2018年2月19日提交的2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告第8項中的合併財務報表附註16。
當選為 的公司適用一攬子實際權宜之計，使其不重新評估(1)任何過期或現有合同是否為租約或是否包含租約，(2)任何過期或現有租約的租賃分類，以及(3)任何過期或現有租約的初始直接費用 。
與以往在2018年財務報表中報告的融資租賃有關的某些數額已被重新歸類，以符合2019年列報方式。
10
比斯利廣播集團公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
下表彙總了租賃信息：
| 三個月 終結(一九二零九年九月三十日) |
九個月 終結(一九二零九年九月三十日) |
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| 租賃成本 |
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| 經營租賃成本 |
$ | 2,564,398 | $ | 7,576,348 | ||||
| 融資租賃費用： |
||||||||
| 的攤銷使用權資產 |
6,251 | 18,753 | ||||||
| 租賃負債利息 |
3,472 | 10,417 | ||||||
| 短期租賃費用 |
7,200 | 21,600 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 租賃費用總額 |
$ | 2,581,321 | $ | 7,627,118 | ||||
|
|
|
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|
|||||
| 其他資料 |
||||||||
| 經營租賃的經營現金流 |
$ | 2,551,861 | $ | 7,294,543 | ||||
| 融資租賃的經營現金流 |
3,472 | 10,417 | ||||||
| 融資租賃現金流融資 |
16,775 | 50,326 | ||||||
| 使用權為換取新的經營租賃負債而獲得的資產 |
2,027,517 | 4,577,877 | ||||||
| 使用權為換取新的融資租賃負債而獲得的資產 |
| | ||||||
| (一九二零九年九月三十日) | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 |
6.7歲 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 |
26.3歲 | |||||||
| 加權平均貼現率 |
8.5 | % | ||||||
| 加權平均貼現率 |
3.9 | % | ||||||
截至2019年9月30日，今後五年及其後經營和融資租賃的最低付款概述如下：
| 第一年 |
$ | 10,503,037 | ||
| 第2年 |
9,641,222 | |||
| 第3年 |
8,701,116 | |||
| 第4年 |
6,935,661 | |||
| 第5年 |
5,952,924 | |||
| 此後 |
19,338,030 | |||
|
|
|
|||
| 租賃付款總額 |
61,071,990 | |||
| 較少估算的利息 |
(17,732,273 | ) | ||
|
|
|
|||
| 租賃負債現值 |
$ | 43,339,717 | ||
|
|
|
截至2018年12月31日，今後五年經營和融資租賃的最低付款概述如下：
| 2019 |
$ | 9,800,202 | ||
| 2020 |
9,946,823 | |||
| 2021 |
8,881,584 | |||
| 2022 |
7,662,679 | |||
| 2023 |
6,305,127 | |||
| 此後 |
19,974,004 | |||
|
|
|
|||
| 共計 |
$ | 62,570,419 | ||
|
|
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比斯利廣播集團公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
(7)股東權益
截至2018年9月30日和2019年9月30日的3個月和9個月的股東權益變動情況如下：
| 三個月到9月30日， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | |||||||||||||
| 期初餘額 |
$ | 272,195,359 | $ | 279,217,346 | $ | 286,166,200 | $ | 275,034,091 | ||||||||
| 會計原則的變化 |
| | | (935,916 | ) | |||||||||||
| 發行普通股 |
29,888 | | 29,888 | 1,172,625 | ||||||||||||
| 股票補償 |
457,454 | 602,508 | 1,778,630 | 1,734,698 | ||||||||||||
| 購買國庫券 |
(17,093 | ) | (5,588 | ) | (13,600,895 | ) | (36,672 | ) | ||||||||
| 淨收益 |
2,631,776 | 3,043,899 | 4,389,196 | 8,666,163 | ||||||||||||
| 現金紅利 |
(1,367,761 | ) | (1,389,273 | ) | (4,102,131 | ) | (4,166,097 | ) | ||||||||
| 其他綜合損失 |
| | (731,265 | ) | | |||||||||||
|
|
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|
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| 期末餘額 |
$ | 273,929,623 | $ | 281,468,892 | $ | 273,929,623 | $ | 281,468,892 | ||||||||
|
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(8)收入
收入包括：
| 三個月到9月30日， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | |||||||||||||
| 商業廣告 |
$ | 56,644,127 | $ | 57,168,203 | $ | 157,761,002 | $ | 164,125,289 | ||||||||
| 數字廣告 |
3,496,136 | 5,052,417 | 10,826,473 | 13,507,547 | ||||||||||||
| 其他 |
5,006,817 | 3,894,081 | 13,338,528 | 11,828,167 | ||||||||||||
|
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| $ | 65,147,080 | $ | 66,114,701 | $ | 181,926,003 | $ | 189,461,003 | |||||||||
|
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公司在履行與廣告商簽訂的合同下的履約義務時確認收入。 交易價格分配給基於執行合同的履約義務，該契約代表相對獨立的銷售價格。付款一般在30天內，儘管某些廣告商必須提前付款。 收入按公司根據合同預期有權收取的金額報告。本公司已選擇以實際權宜之計支付所發生的銷售佣金。在履行 履約義務之前從廣告商收到的付款記作資產負債表中的遞延收入。基本上所有遞延收入都在付款日期後12個月內確認。
| 十二月三十一日， 2018 |
九月三十日 2019 |
|||||||||||||||
| 遞延收入 |
$ | 1,868,223 | $ | 3,414,696 | ||||||||||||
| 三個月到9月30日， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | |||||||||||||
| 應收款損失 |
$ | 1,845,022 | $ | 107,224 | $ | 2,259,136 | $ | 465,620 | ||||||||
商業廣告包括直接或通過國家、區域或地方廣告機構向廣告商出售或交易已播出的商業廣告的收入。每個商業地點都被視為履行義務。當商業廣告播出後，收入就會被確認。貿易銷售按所收到的貨物或服務的估計公允價值 記錄。如果在收到商品或服務之前播放商業廣告，則記錄貿易銷售應收款。如果在商業節目播出前收到貨物或服務，則應支付的貿易銷售記錄在 。
| 十二月三十一日， 2018 |
九月三十日 2019 |
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| 應收貿易銷售 |
$ | 1,606,283 | $ | 1,818,542 | ||||||||||||
| 應付貿易銷售 |
1,250,454 | 1,312,993 | ||||||||||||||
| 三個月到9月30日， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2018 | 2019 | 2018 | 2019 | |||||||||||||
| 貿易銷售收入 |
$ | 2,790,888 | $ | 2,005,613 | $ | 6,409,976 | $ | 6,513,855 | ||||||||
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比斯利廣播集團公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
數字廣告包括銷售流媒體商業網點、全站式資產和第三方產品的收入。每一個流商業點、車站擁有的資產和第三方產品都被認為是一種履約義務.當商業景點源源不斷地湧入時，收入就會被確認。站點擁有的資產通常是在一段時間內安排的，並且隨着時間的推移收入被確認，因為數字項目被用於廣告內容，但流商業點除外。第三方產品通常被安排在一段時間內，每個月都有一個 印象目標。銷售第三方產品的收入隨着時間的推移被確認，因為數字項目被用於廣告內容，印象目標每個月都得到實現。
其他收入包括音樂會、宣傳活動、選秀費和其他雜項收入。當活動完成、促銷活動完成或人才服務完成時，收入通常被確認為 。
(9)股票補償
Beasley廣播集團公司2007年股權獎勵獎勵計劃(“2007年度股權獎勵計劃”)允許公司發行至多750萬股A類普通股。2007年計劃允許公司的合格僱員、董事和某些顧問獲得限制性股票單位、限制性股票、股票期權或其他基於股票的 獎。根據2007年計劃授予的限制性股票單位和限制性股票獎勵一般授予一至五年以上的服務年限。
限制庫存單位活動摘要如下：
| 受限股票單位 | 加權- 平均 批予日期 公允價值 |
|||||||
| 截至2019年7月1日 |
646,934 | $ | 6.10 | |||||
| 獲批 |
| | ||||||
| 既得利益 |
| | ||||||
| 被沒收 |
| | ||||||
|
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| 截至2019年9月30日 |
646,934 | $ | 6.10 | |||||
|
|
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限制庫存活動摘要如下：
| 股份 | 加權- 平均 批予日期 公允價值 |
|||||||
| 截至2019年7月1日 |
97,500 | $ | 4.88 | |||||
| 獲批 |
| | ||||||
| 既得利益 |
(7,500 | ) | 4.90 | |||||
| 被沒收 |
| | ||||||
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|
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| 截至2019年9月30日 |
90,000 | $ | 4.88 | |||||
|
|
|
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截至2019年9月30日，根據2007年計劃發放的限制股和股份的未確認賠償費用總額為240萬美元。預計這一費用將在2.1年的加權平均期間內確認.
(10)所得税
該公司截至2018年9月30日和2019年9月30日的三個月的實際税率分別為37%和35%，截至2018年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為47%和33%。這些税率與聯邦法律規定的21%的税率不同，原因是州所得税和某些無法為税收目的扣減的開支的影響。2018年9月30日終了的9個月的實際税率也反映了120萬美元的增加，原因是在這一期間，或有考慮的公允價值改變了 。
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比斯利廣播集團公司
精簡合併財務報表附註(未經審計)
(11)金融工具
公司財務工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款 由於這些金融工具的短期性質而近似公允價值。
截至2019年9月30日，該公司的長期債務(包括定期貸款和循環信貸貸款)的賬面金額為2.53億美元，以當前市場利率計算，接近公允價值。2018年12月31日，該公司作為 的長期債務的賬面價值為2.52億美元，以當前市場利率計算，接近公允價值。
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項目2.管理部門-對財務狀況、財務狀況和業務結果的討論和分析
一般
我們是一家多平臺媒體公司，其主要業務是在美國各地經營廣播電臺。我們在下列無線電市場擁有和經營廣播電臺：亞特蘭大、GA、奧古斯塔、GA、波士頓、MA、夏洛特、NC、底特律、MI、Fayetteville、NC、Myers-那不勒斯堡、FL、拉斯維加斯、NV、米德爾塞克斯、NJ、NJ、Morristown、NJ、費城、PA、Tampa-聖彼得堡、 FL、西棕櫚灘-Boca Raton、FL和Wilmington、DE。我們將每個市場中的每一組廣播電臺稱為市場集羣。
關於前瞻性聲明的警告 注
本報告載有1995年“私人證券訴訟改革法” 意義內關於該公司的前瞻性陳述，涉及未來而不是過去的事件。本文件中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述.這些前瞻性的 聲明是基於公司目前的信念和期望的新管理層，並受到已知和未知的風險和不確定因素的影響。針對該公司預期的業務和財務表現及財務狀況的前瞻性報表，除其他事項外，還包含這樣的詞語：預期、意圖、計劃、計劃、相信、估計、估計。可以，會， 計劃，項目，.‘>.’class=‘class 1’>這樣的詞.
前瞻性聲明本質上解決了不同程度上不確定的問題.雖然公司認為這種前瞻性陳述中所反映的 預期是基於合理的假設，但它不能保證預期會達到或任何偏離都不會是實質性的。讀者們被告誡不要過分依賴這些前瞻性的陳述，因為這些陳述只在發表日期時才會發表。本公司不承擔更新或修改任何前瞻性報表的義務.
前瞻性報表涉及許多風險和不確定性，實際結果或事件可能與這些報表中預測或暗示的結果或事件大不相同。可能導致實際結果或事件與這些前瞻性陳述大不相同的因素包括，但不限於：
| | 可能對公司廣告收入和業務結果產生重大不利影響的外部經濟力量； |
| | 公司廣播電臺在各自市場上有效競爭廣告收入的能力； |
| | 公司有能力開發有吸引力的、有區別的數字內容、產品和服務； |
| | 受眾接受本公司的內容，特別是其廣播節目； |
| | 公司對影響廣播業的技術、標準和服務的變化作出反應的能力； |
| | 公司對聯邦頒發的許可證的依賴，而這些許可證受廣泛的聯邦法規制約； |
| | 聯邦通信委員會的行動或影響無線電行業的新立法； |
| | 該公司依靠選定的廣播電臺市場集羣獲得其淨收入的重要部分； |
| | 公司應收賬款的信用風險； |
| | 公司的FCC許可證和/或商譽可能受損的風險； |
| | 公司的鉅額債務水平和限制性債務契約對 公司經營靈活性和支付紅利能力的潛在影響； |
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| | 公司在傳播其節目時所依賴的因特網、衞星系統和發送器設施的故障或破壞； |
| | 公司信息技術基礎設施的中斷或安全漏洞； |
| | 關鍵人員的流失； |
| | 該公司由Beasley家族控制，這給任何試圖控制該公司的企圖造成了困難； |
| | 公司整合收購業務並充分實現與之相關的戰略和財務目標的能力及其對公司財務狀況和經營結果的影響；以及 |
| | 影響公司業務的其他經濟、商業、競爭和監管因素，包括公司向SEC提交的文件中規定的因素。 |
雖然我們認為，我們的前瞻性陳述的任何 中所反映的期望是合理的，但實際結果可能與我們任何前瞻性聲明中預測或假設的結果大相徑庭。我們不打算，也不承擔任何義務，更新任何前瞻性的 聲明.
財務報表列報
下面的討論簡要介紹了財務報表中出現的某些關鍵項目和影響這些項目的一般因素。
淨收入 我們的淨收入主要來自直接或通過國家、區域或地方廣告公司向廣告商出售商業廣告。收入按我們預計根據合同有權得到的數額列報。地方收入一般包括商業廣告銷售、數字廣告銷售和廣播電臺當地市場中對廣告商的其他銷售，直接向廣告商或通過廣告商代理。國家收入一般包括通過廣告商代理的商業廣告銷售。國家廣告機構一般為多個市場購買廣告。全國銷售一般是由我們的國家代理公司，作為我們的代理在這些交易。
我們的淨收入通常取決於我們能夠收取的廣告費和我們可以在不影響聽眾水平的情況下廣播的廣告數量。廣告費主要基於以下因素：
| | 廣播電臺國際廣播電臺在廣告商所針對的人口羣體中所佔的份額，主要是通過尼爾森·奧迪奧發表的定期報告來衡量； |
| | 市場上廣播電臺的數目以及其他形式的媒體，爭奪同一人口羣體的注意； |
| | 無線電廣告時間的供應及需求；及 |
| | 市場的規模。 |
我們的淨收入受到一般經濟狀況、競爭和我們改善市場集羣運作能力的影響。季節性收入波動在無線電廣播行業也很常見，主要原因是地方和國家廣告商廣告支出的變化。我們的收入通常在一年的第一季度是最低的。
我們使用貿易銷售協議減少現金支付的經營成本和開支，通過將廣告播放時間轉換為商品或 服務；然而，我們努力將貿易收入降到最低，以便從我們現有的播出時間中獲得最大的現金收入。
我們還將繼續投資於數字支持服務，以開發和推廣我們的電臺網站、應用程序和其他發行平臺。我們通過在我們的網站上銷售廣告商促銷和廣告，以及在我們的廣播電臺通過互聯網進行音頻傳輸期間銷售廣告播放時間，從我們的網站中獲得收入。我們還從銷售其他數字產品中獲得收入。
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經營費用。 我們的業務費用主要包括：(1)節目、工程、銷售、廣告和促銷，以及我們廣播電臺的一般和行政費用；(2)一般和行政費用，包括公司辦事處的補償和其他費用；(3)折舊和攤銷。我們努力控制我們的運營費用，將某些職能集中在我們的公司辦公室，並將某些職能整合到我們的每個市場集羣中。
臨界會計估計
按照美國公認的會計原則編制財務報表，要求我們作出影響報告金額和相關披露的估計和假設。如果：
| | 它要求作出在作出估計時不確定的假設；和 |
| | 可能已選擇的估計數或不同估計數的變化可能對我們業務或財務狀況的 結果產生重大影響。 |
我們的關鍵會計估計數載於2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告第7項。2019年第三季度，我們的關鍵會計估計數沒有發生重大變化。
最近的會計公告
最近的會計公告見所附財務報表附註2。
截至2019年9月30日止的三個月與2018年9月30日終了的 三個月相比
下表比較了我們在截至2018年9月30日和2019年9月30日的三個月內就我們的某些關鍵財務措施開展業務的結果。下表對這些變化作了更詳細的討論。本節應與本報告第1項所列財務 報表和財務報表附註一併閲讀。
| 三個月到9月30日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2018 | 2019 | $ | % | |||||||||||||
| 淨收入 |
$ | 65,147,080 | $ | 66,114,701 | $ | 967,621 | 1.5 | % | ||||||||
| 車站營運費用 |
50,351,099 | 49,443,632 | (907,467 | ) | (1.8 | ) | ||||||||||
| 公司一般費用和行政費用 |
3,665,865 | 5,326,660 | 1,660,795 | 45.3 | ||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 |
(761,275 | ) | (86,333 | ) | 674,942 | 88.7 | ||||||||||
| 利息費用 |
4,073,658 | 4,406,162 | 332,504 | 8.2 | ||||||||||||
| 所得税費用 |
1,578,412 | 1,733,980 | 155,568 | 9.9 | ||||||||||||
| 淨收益 |
2,631,776 | 3,043,899 | 412,123 | 15.7 | ||||||||||||
淨收入與2018年9月30日終了的三個月相比，2019年9月30日終了的三個月淨收入增加了100萬美元。影響淨收入的重要因素包括來自費城市場集羣的130萬美元額外收入，主要是由於2018年9月27日WXTU-FM的收購。截至2019年9月30日的三個月的淨收入與2018年同期在我們剩餘的市場集羣中的淨收入相當。
車站運營費用。與2018年9月30日終了的三個月相比，在截至9月30日的三個月中，空間站的運營費用減少了90萬美元。影響電臺運營費用的重要因素包括費城市場集羣中40萬美元的額外開支，主要是因為收購了WXTU-FM。截至2018年9月30日的三個月的車站運營費用包括170萬美元的額外壞賬支出，原因是美國交通網絡的財務問題。在截至2019年9月30日的三個月中，站的運營費用與2018年同期在我們的每個市場集羣中的運營費用相當。
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公司一般費用和行政費用。與2018年9月30日終了的三個月相比，公司一般和行政費用在2019年9月30日終了的三個月期間增加了170萬美元，主要原因是補償費用增加了110萬美元，這主要是由於我們公司辦事處的僱員人數增加，合同服務增加了20萬美元。
其他收入(費用)，淨額。在截至2019年9月30日的三個月中，其他收入(支出)淨減少70萬美元，而2018年9月30日終了的三個月則減少了70萬美元，主要原因是2018年貨架銷售費用為80萬美元。
利息費用。截至2019年9月30日的三個月裏，利息支出增加了30萬美元，而截至2018年9月30日的三個月則增加了30萬美元。影響利息支出的主要因素是長期未償債務的增加.
所得税費用。 截至2018年9月30日和2019年9月30日的三個月，我們的實際税率分別為37%和35%。這些税率與聯邦法定税率21%不同，原因是州所得税和某些無法為税收目的扣減的開支的影響。
淨收入。由於上述因素，2019年9月30日終了的三個月淨收入為300萬美元，比2018年9月30日終了的三個月的淨收入260萬美元增加了40萬美元。
截至2019年9月30日止的9個月，而截至2018年9月30日的9個月
下表比較了我們在截至2018年9月30日和2019年9月30日的9個月中對某些主要財務措施的業務結果。下表對這些變化作了更詳細的討論。本節 應與本報告第1項所列財務報表和附註一併閲讀。
| 截至9月30日的9個月， | 變化 | |||||||||||||||
| 2018 | 2019 | $ | % | |||||||||||||
| 淨收入 |
$ | 181,926,003 | $ | 189,461,003 | $ | 7,535,000 | 4.1 | % | ||||||||
| 車站營運費用 |
140,831,239 | 144,654,507 | 3,823,268 | 2.7 | ||||||||||||
| 公司一般費用和行政費用 |
11,388,637 | 15,712,635 | 4,323,998 | 38.0 | ||||||||||||
| 或有代價公允價值的變化 |
4,415,925 | | 4,415,925 | (100.0 | ) | |||||||||||
| 從處置中獲得收益 |
| 3,545,755 | 3,545,755 | | ||||||||||||
| 利息費用 |
11,504,473 | 13,544,083 | 2,039,610 | 17.7 | ||||||||||||
| 所得税費用 |
3,917,689 | 4,266,627 | 348,938 | 8.9 | ||||||||||||
| 淨收益 |
4,389,196 | 8,666,163 | 4,276,967 | 97.4 | ||||||||||||
淨收入截至2018年9月30日的9個月，淨營收增長了750萬美元，而截至2018年9月30日的9個月則增加了750萬美元。影響淨收入的重要因素包括費城市場集羣新增收入670萬美元，主要原因是收購WXTU-FM，以及波士頓市場集羣收入增加210萬美元，部分被我們拉斯維加斯市場集羣收入減少90萬美元所抵消。截至2019年9月30日的9個月的淨收入與2018年同期我們剩下的市場集羣的淨收入相當。
車站運營費用。截至2019年9月30日的9個月內，空間站運營費用增加了380萬美元，而截至2018年9月30日的9個月則增加了380萬美元。影響車站運營費用的重要因素包括費城市場集羣的額外費用250萬美元，主要是由於收購WXTU-FM和我們波士頓市場集羣的車站運營費用增加190萬美元。截至2018年9月30日的9個月的車站運營費用包括170萬美元的額外壞賬支出，原因是美國交通網絡的財務問題。截至2019年9月30日的9個月的車站運營費用與2018年同期在我們剩餘的市場集羣中的車站運營費用相當。
公司一般費用和行政費用。截至2019年9月30日的 9個月期間，公司的一般和行政開支增加了430萬美元，而截至2018年9月30日的9個月則增加了430萬美元。影響公司一般和行政費用的主要因素包括補償費用增加220萬美元，主要原因是2019年我們公司辦事處僱員人數增加，2019年合同服務增加40萬美元，2018年終止大媒體公司(大媒體)養卹金計劃，增加100萬美元。
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或有代價公允價值的變化。關於大媒體的收購 ，根據週轉資本調整，沒收了我們在收購日代管的A類普通股的某些股份。由於2018年1月1日至2018年3月15日我國股票價格的變動，被沒收股票的公允價值下降了290萬美元。此外，大媒體前股東根據出售大媒體塔樓資產的某些收益還我們A類普通股的一些股份。由於2018年1月1日股票價格從2018年1月1日至2018年3月15日國庫股入賬之日，我們股票的公允價值下降了160萬美元。
從處置中獲益。2019年3月28日，我們以50萬美元在GA奧古斯塔完成了某些土地的出售和改善工程。由於這次出售，我們在截至2019年9月30日的9個月中實現了40萬美元的收益。2019年3月15日，我們同意取消在田納西州查塔努加的寬帶無線電服務許可證，以換取330萬美元的費用。由於許可證被取消，我們在截至2019年9月30日的9個月中實現了310萬美元的收益。
利息費用。截至2019年9月30日的9個月裏，利息支出增加了200萬美元，而截至2018年9月30日的9個月則增加了200萬美元。影響利息支出的主要因素是長期未償債務的增加.
所得税費用。 截至2018年9月30日和2019年9月30日，我國實際税率分別為47%和33%。這些税率與聯邦法定税率21%不同，原因是州所得税和某些無法為税收目的扣減的開支的影響。2018年9月30日終了的9個月的實際税率也反映出，由於在此期間或有考慮的公允價值發生變化，因此增加了120萬美元。
淨收入由於上述 因素，截至2019年9月30日的9個月淨收入為870萬美元，比2018年9月30日終了的9個月的淨收益430萬美元增加了430萬美元。
流動性與資本資源
概覽。我們的主要流動資金來源是內部產生的現金流和我們的循環信貸安排。我們的主要流動資金需求一直是，在今後12個月及其後，預計將繼續用於週轉資本、償債和其他一般公司用途，包括資本支出和無線電臺購置。從歷史上看，我們的資本支出並不大。除了與購置無線電臺有關的財產和設備外，我們的資本支出一般一直並預期將繼續用於維護我們的辦公室和演播室空間，維修我們的無線電塔和設備，以及數字產品和信息技術。我們還在我們的一些市場購買或建造了辦公和工作室空間，以促進我們的 業務的鞏固。
信貸貸款。2017年11月17日，我們和我們的全資子公司Beasley Mezzine Holdings，LLC， 與美國銀行、國家協會作為行政代理人和抵押品代理人簽訂了一項信貸協議，提供一項金額為2.25億美元的定期貸款B設施(定期貸款安排)和一項循環信貸 設施2 000萬美元(循環信貸安排，以及與定期貸款安排-信貸貸款設施)2018年9月27日，我們又從定期貸款(br})貸款中借入了3，500萬美元。所得收入用於在費城收購WXTU-FM。2019年8月31日，我們從我們的循環信貸機構借款1，000萬美元。所得收入用於獲得底特律WDMK-FM所需的大部分資產。
截至2019年9月30日，信貸安排包括一筆定期貸款，餘額為2.43億美元，循環信貸貸款餘額為1 000萬美元，最高承諾額為2 000萬美元，截至2019年9月30日，我們在循環信貸機制下有1 000萬美元的可動用承付款。根據我們的選擇，信貸安排可按(I)倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)加上4.0%的保證金(br})或(Ii)基準利率加3.0%的保證金計算利息。定期貸款的LIBOR利率為1%下限，基準利率為2%下限。對於以libor為基礎的貸款，應在每個適用的利息期結束時支付利息，除非利息期超過三個月，在這種情況下，應在每三個月期間結束時支付利息。按基準利率計算的貸款利息按季度支付。基於libor的循環信貸工具 持有利息，截至2019年9月30日為6.0%，2022年11月17日到期。定期貸款以libor為基礎，截至2019年9月30日為6.0%，2023年11月1日到期。
信貸協議要求，當我們的總槓桿率(如信貸協議中所定義)大於3.5倍時，強制預付相當於超額現金流量的50%(如信貸協議中所定義)；當我們的總槓桿率低於或等於3.5倍但大於3.0x時，強制預付相當於超額現金流量的25%；當我們的總槓桿比率小於或等於3.0x時，不強制預付。超過現金流量的強制性預付款項應於年底後95天到期。信貸協議還要求從資產銷售淨收益、淨 保險收益和債務發行淨收益中強制預付所確定的數額。
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信貸協議要求我們遵守信貸協議中規定的某些金融契約。這些金融契約包括將在每個季度末測試的第一個抵押槓桿比率。2019年9月30日至2019年12月31日期間，第一抵押貸款槓桿比率最高為5.75倍。2020年3月31日及其後的首次抵押槓桿比率最高為5.25倍。
信貸安排主要由公司及其附屬公司的所有資產擔保，並由公司及其子公司共同和各別擔保。如果我們根據信用協議的條款違約，公司及其子公司可能被要求在他們的擔保下履行。截至2019年9月30日，該公司及其適用的子公司在發生違約時所需支付的未貼現付款的最高金額為2.53億美元。對循環信貸安排的 擔保於2022年11月17日到期，對定期貸款安排的擔保於2023年11月1日到期。
如果不遵守財務契約、定期支付利息、定期本金償還或我們信貸協議的任何其他條款，我們的未償債務可能會加速到期，這可能對我們的業務或業務結果產生重大的不利影響。截至2019年9月30日，我們遵守了我們信貸協議下所有適用的金融契約。
信貸機制在2019年剩餘時間和今後四年的預定本金償還總額如下：
| 2019 |
$ | | ||
| 2020 |
| |||
| 2021 |
| |||
| 2022 |
10,000,000 | |||
| 2023 |
243,000,000 | |||
|
|
|
|||
| 共計 |
$ | 253,000,000 | ||
|
|
|
我們的信貸協議允許我們回購我們普通股的足夠股份，以支付與限制股的歸屬有關的預扣税 ，但須遵守財務契約，每年總額不超過250萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內，我們支付了約37，000美元回購9，979股股票。
我們的信貸協議限制了我們支付現金紅利和回購我們普通股的額外股份的能力。然而，信貸協議確實允許：(1)如果我們的總槓桿比率大於3.5倍，則每年增加股息不超過750萬美元；如果我們的總槓桿率低於或等於3.5倍，則每年最高可達1，000萬美元；(2)相當於我們每年超額現金流量的數額，而該數額不需預付信貸協議，在保持總槓桿率不超過3.75x和(Iii)無限紅利的前提下，如果我們的總槓桿率小於3.5倍，而我們的第一次槓桿比率(信貸協議中定義的)低於2.5倍。在截至2019年9月30日的9個月中，我們支付了420萬美元的現金紅利。此外，在2019年8月19日，我們的董事會宣佈，我們的A類和B類普通股每股現金股息為0.05美元。總計140萬美元的股息於2019年10月7日支付給了2019年9月30日創紀錄的股東。
我們期望 通過下列一種或多種流動資金來源來滿足未來的流動資金需求：
| | 內部產生的現金流； |
| | 我們的循環信貸機構； |
| | (A)除我們的循環信貸安排外，在我們的信貸安排允許的範圍內，增加借款；以及 |
| | 增發股權。 |
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我們相信，我們將有足夠的流動資金和資本資源，使我們能夠滿足我們的流動資金需求，並在今後12個月內履行我們的財政義務。然而，不良的財務結果或未預料到的開支可能會導致我們的信貸安排下的違約、額外的還本付息要求或其他額外的融資或流動資金要求比我們預期的要早，而且我們可能無法在需要時或以可接受的條件獲得資金。
我們通過增加經營現金流和(或)減少長期債務來降低我們信貸協議所定義的總槓桿率的能力，將決定我們在循環信貸機制下的剩餘承諾中有多少將在未來提供給我們。不良的財務結果或意外的開支可能導致我們無法維持或降低我們的總槓桿率，而且我們可能無法在我們的循環信貸安排下進行任何額外的借款。
現金流量。下表比較了截至2018年9月30日和2019年9月30日止的9個月的資本資源，並對影響我們流動性的某些關鍵措施進行了比較。下面將更詳細地討論表 中所列的更改。本節應與本報告項目1所列財務報表和附註一併閲讀。
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2018 | 2019 | |||||||
| 經營活動提供的淨現金 |
$ | 15,833,485 | $ | 23,313,498 | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 |
(43,069,058 | ) | (21,611,242 | ) | ||||
| (用於)籌資活動提供的現金淨額 |
23,292,684 | (3,237,333 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 現金和現金等價物淨減額 |
$ | (3,942,889 | ) | $ | (1,535,077 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
經營活動提供的淨現金。截至2019年9月30日的9個月內，業務活動提供的淨現金增加了750萬美元，而截至2018年9月30日的9個月則增加了750萬美元。影響業務活動提供的現金淨額增加的重要因素包括收入現金收入增加1 710萬美元，其中一部分由支付給公司一般費用和行政費用的現金增加320萬美元，所得税支付增加320萬美元，利息支付增加220萬美元，以及支付給車站業務費用的現金增加80萬美元而部分抵消。
用於 投資活動的淨現金。在截至2019年9月30日的9個月期間，用於投資活動的現金淨額包括支付1 350萬美元用於購買用於經營WDMK-FM的大部分資產，690萬美元用於資本支出，500萬美元用於投資，部分由處置所得的380萬美元抵消。2018年同期用於投資 活動的現金淨額包括：為購買WXTU-FM支付3 800萬美元，為資本支出支付330萬美元，為 其他購置支付150萬美元。
(用於)籌資活動提供的現金淨額。在截至2019年9月30日的9個月期間，用於籌資活動的現金淨額包括在我們的信貸機制下償還900萬美元和支付420萬美元的現金紅利，部分由發行債務所得的1 000萬美元抵消，這些收益用於購買用於經營WDMK-FM的所有資產。2018年同期籌資活動提供的淨現金包括髮行用於收購WXTU-FM的債務的3 500萬美元收益，由我們信貸機制項下的700萬美元償還額、支付400萬美元的現金紅利和60萬美元用於回購我們A級普通股的款項部分抵消。
項目3.關於市場風險的數量和質量披露。
較小的報告公司不需要。
項目4.管制和程序。
在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們評估了截至本報告所涉期間結束時根據“外匯法”規則13a-15(B)進行的披露控制和程序的有效性。根據這一評估，我們的行政長官 幹事和首席財務官得出結論認為，這些披露控制和程序在本報告所述期間結束時生效。
在截至2019年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分其他資料
項目1.法律程序。
我們目前和不時參與訴訟，並受到訴訟威脅，這是我們的業務行為附帶的。這些包括不道德的索賠和在聯邦通信委員會的相關訴訟，以及私人第三方的索賠和威脅索賠。然而，我們不是任何訴訟或其他訴訟的當事方，也不是任何威脅訴訟或其他訴訟的對象，管理層認為，這些訴訟或訴訟很可能對我們的財務狀況或業務結果產生重大不利影響。
項目1A。危險因素
影響本公司的風險因素載於2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告第1A項。2019年第三季度影響本公司的風險沒有發生重大變化。
項目 2.股本證券的未登記銷售和收益的使用。
下表列出了截至2019年9月30日的三個月內我們對A類普通股的採購情況。
| 期間 |
總數 股份 購進 |
平均價格 按 分享 |
總數 股份 作為 部分 公開 宣佈 程序 |
近似 美元價值 股份那個五月 被購買 在 程序 |
||||||||||||
| 2019年7月1日 |
| | | | ||||||||||||
| 2019年8月1日 |
| | | | ||||||||||||
| 2019年9月1日 |
1,875 | $ | 2.98 | | | |||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| 共計 |
1,875 | |||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
2007年3月27日，我們的董事會批准了Beasley廣播集團公司。2007年“公平獎勵計劃”(“2007年獎勵計劃”)。2007年計劃最初的十年任期於2017年3月27日結束。我們的股東在2017年6月8日的股東年會上批准了對2007年計劃的修正，除其他事項外，將2007年計劃的期限延長至2027年3月27日。2007年的計劃允許我們購買足夠的股份來支付與限制性股票單位的歸屬有關的預繳税款和限制性股票的股份。我們的信貸協議允許我們回購我們的普通股的足夠股份，以支付與限制股票單位的歸屬有關的預扣税和受限制股票的股份，但須遵守財務契約，每年總額為250萬美元。在截至2019年9月30日的三個月內，購買的所有股份都是為了支付與限制股的歸屬有關的預扣税和限制 股的股份。
第三項高級證券違約。
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他資料。
沒有。
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項目6.展覽。
| 陳列品 數 |
描述 | |
| 31.1 | 根據規則認證首席執行官13A-14(A)/15d-14(A)(17 CFR 240.15d-14(A)). | |
| 31.2 | 根據細則核證首席財務幹事13A-14(A)/15d-14(A)(17 CFR 240.15d-14(A)). | |
| 32.1 | 根據規則認證首席執行官13A-14(B)/15d-14(B)(17 CFR 240.15d-14(B)) 和18 U.S.C.第1350條。 | |
| 32.2 | 根據細則核證首席財務幹事13A-14(B)/15d-14(B)(17 CFR 240.15d-14(B)) 和18 U.S.C.第1350條。 | |
| 101.INS | XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | XBRL分類法擴展模式文檔。 | |
| 101.CAL | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。 | |
23
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| 比斯利廣播集團公司 | ||||||
| 日期：2019年11月7日 | s/Caroline Beasley | |||||
| 姓名：Caroline Beasley | ||||||
| 職稱：行政總裁(首席行政主任) | ||||||
| 日期：2019年11月7日 | /S/Marie Tedesco | |||||
| 姓名：Marie Tedesco | ||||||
| 職稱：首席財務主任(主要財務及會計主任) | ||||||
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