美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)

截至2019年9月30日止的季度

或

從 到

佣金檔案號碼：000-09068

WEYCO集團公司

( 其章程中規定的註冊人的確切姓名)

333 W.Estabrook大道

郵政信箱1188

威斯康星州密爾沃基53201

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(414) 908-1600

(登記人的 電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

通過檢查標記表明， 登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2) 在過去90天中一直受到這種申報要求。是的，沒有

通過檢查標記説明註冊人 是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章 232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交 此類文件)。是x否

通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長 公司。參見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案”、“加速備案”、“較小報告 公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用複選標記標明 ，如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。

通過複選標記指示 註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是的，不是x

截至2019年10月31日，已發行普通股9，887，833股。

第一部分財務資料

項目1.財務報表。

下列未經審計的合併合併財務報表是由Weyco集團公司編制的。(“公司”)根據證券交易委員會的規則和條例。根據公認的會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露，已根據這些規則和條例予以濃縮或省略，儘管公司認為所披露的信息足以使信息不具有誤導性。 建議將這些合併財務報表與財務報表及其附註一併閲讀，並載於公司最近一次關於表格10-K.的年度報告中。

WEYCO集團公司及附屬公司

合併資產負債表(未經審計)

所附的合併精簡財務報表附註(未經審計)是這些財務報表的組成部分。

WEYCO集團公司及附屬公司

合併的收益和綜合收入報表(未經審計)

合併精簡財務報表(未經審計)所附附註是這些財務報表的組成部分。

WEYCO集團公司及附屬公司

合併現金流量表(未經審計)

合併精簡財務報表(未經審計)所附附註是這些財務報表的組成部分。

注：

管理層認為，所附未經審計的合併合併財務報表載有所有必要的調整，以公平列報所列期間的公司財務狀況、業務結果和現金流量。所有這些調整都是正常的經常性調整。截至2019年9月30日的3個月和9個月的業務結果可能不一定表明全年的結果。

2019年1月1日，公司採用2016-02年會計準則更新，租賃，經修正(下稱“ASC 842”)，其中 取代了專題840下的租賃會計指南。ASC 842一般要求承租人在資產負債表上確認租賃負債和相應的使用權(ROU)資產，並對租賃安排產生的現金流量的 數額、時間和不確定性提供更好的披露。該公司採用了使用 修改的追溯過渡辦法的新指南，對所有在最初申請之日已存在的租約適用新標準。 比較資料未被重報，並繼續按照專題 840下的歷史會計報告。該公司選擇利用某些實際的權宜之計，為過渡救濟提供了條件。因此，作為評估過程的一部分，公司 沒有重新評估過期或現有合同、租賃分類或相關的初始直接費用。此外，公司選擇不對短期租約適用ASC 842的承認要求.

由於確認ROU資產和租賃負債，ASC 842的採用對公司的合併資產負債表產生了重大影響，該公司於2019年1月1日確認了經營租賃ROU資產和相應的租賃負債，分別為2 600萬美元和2 780萬美元。在採用日記錄的經營租賃ROU資產扣除了約180萬美元的其他應計負債和長期負債的重新分類。收養沒有影響公司的初始留存收益，也沒有對公司的綜合收益或現金流動產生重大影響。

該公司在2019年第一季度採用了ASC 842 。因此，公司更新了其重要的租賃會計政策，如下文所述。 關於採用説明2對公司合併財務報表的影響，以及關於公司租賃安排的補充資料，請參閲注9。

該公司租賃零售鞋 商店，主要位於美國和澳大利亞，以及幾個辦公室和世界各地的分銷設施。公司 確定一項安排在合同開始時是租賃還是包含租約。公司的所有租賃都被歸類為經營租賃，它們包括在經營租賃ROU資產和合並的 資產負債表(未經審計)中的經營租賃負債中。公司沒有融資租賃。

ROU資產和租賃負債 是根據在超過12個月的 租約開始之日未來最低租賃付款的現值確認的。最低租賃付款僅包括協議的固定租賃部分，以及依賴於索引的任何變量 費率付款，最初在租賃開始日期使用該索引進行衡量。租賃條款可能包括 選項，以便在合理地確定公司將行使該選項時續簽。

由於公司的租約 一般不提供隱含利率，公司使用其增量借款利率來確定 租賃付款的現值。增量借款利率是一種假設利率，基於對公司可以在類似期限內以擔保方式向第三方貸款人借款 的理解，其數額接近 公司未來租賃付款的價值。該公司採用投資組合方法，並對其所有租約適用單一貼現率。

經營租賃費用在租賃期限內按直線確認 ，幷包括在銷售和管理費用中。 不依賴於費率或索引的可變租賃付款、與非租賃組件相關的付款和短期租金(條款小於 12個月的租約)將作為已發生的費用支出。

下表列出了每股基本收益和稀釋收益的計算方法：

在截至2019年9月30日的三個月內，已發行的稀釋加權平均股票(br}不包括反稀釋股票獎勵，以26.56美元的加權平均價格計算，總共發行了138.2萬股 普通股。截至2019年9月30日止的9個月內，已發行的稀釋加權平均股份不包括總計696，000股普通股，加權平均價格為28.51美元。截至2018年9月30日止的三個月內，已發行的稀釋加權平均股票不包括總計15.1萬股普通股，加權平均價格為31.58美元。截至2018年9月30日的9個月內，截至2018年9月30日的9個月內，稀釋加權平均股票不包括以29.78美元加權平均價格發行的總計17.9萬股普通股。

正如公司2018年12月31日終了年度10-K表的年度報告所指出的，公司的所有有價證券都被歸類為持有至到期證券，並根據會計準則編碼(“ASC”) 320、投資-債務和股權證券按攤銷成本報告，因為公司有將所有投資持有至到期日的意圖和能力。

以下是截至2019年9月30日和2018年12月31日該公司有價證券攤銷成本和估計市場價值的摘要。

2019年9月30日和2018年12月31日有價證券的未實現損益如下：

所提供的估計市值 為ASC 820所定義的二級估值，公允價值計量和披露(“ASC 820”) 截至2019年9月30日，公司審查了其投資組合，並確定除了臨時市值 減值以外，不存在其他任何其他價值。

在截至2019年9月30日的9個月內，公司無限期的無形資產(商譽 和商標)的賬面價值沒有變化。該公司的可攤銷無形資產包括在合併資產負債表(未經審計)的其他資產中，其中包括：

2019年第三季度和2018年第三季度與無形資產有關的攤銷費用約為58 000美元。截至9月30日的9個月，2019年和2018年與無形資產有關的攤銷費用約為175 000美元。

該公司有兩個可報告的 部門：北美批發業務(“批發”)和北美零售業務(“零售”)。公司首席經營決策者、公司首席執行官 根據業務收入評估公司 部門的業績。因此，利息收入或支出、其他收入或支出以及所得税均不分配給各分部。下表中的“其他”類別包括該公司在澳大利亞、南非、亞太和歐洲的批發和零售業務，這些業務不符合單獨報告部分 分類的標準。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的部分數據摘要如下：

該公司定期養卹金費用的組成部分如下：

除服務費用部分外，定期淨養卹金費用的組成部分列在合併的收入(費用)和綜合收入報表(未審計)中的“其他收入(費用)，淨額”中。

該公司租賃零售鞋 商店，以及世界各地的幾個辦公室和分銷設施。租約的原始租期在 2019至2033年之間到期。許多租約包括一個或多個更新選項。公司在確定 租約期限時不承擔續約，除非在租約開始時被視為合理地保證續約。本公司的租賃協議 不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。

該公司業務租賃費用的組成部分如下(千美元)：

⁽¹⁾可變租賃 成本主要包括基於銷售超過指定金額的租金百分比。

短期租賃費用( 不包括在上表中)對公司的財務報表不重要.

以下是截至2019年9月30日業務租賃負債到期日的附表(千美元)：

業務租賃負債 在合併資產負債表(未經審計)中分類如下(千美元)：

該公司使用4.25%的加權平均貼現率確定了其租賃負債的當前 值。截至2019年9月30日，該公司的租約 的加權平均剩餘租約期限為4.6年。

截至2018年12月31日，根據專題840(ASC 842通過之前)確定的不可取消租賃期限超過一年的經營租賃下的未來最低租賃承諾 如下(千美元)：

與公司經營租賃有關的補充現金流信息 如下(單位：千美元)：

在截至2019年9月30日的3個月和9個月內，該公司分別確認了2015至2019年期間與股票期權和限制性股票獎勵有關的補償費用分別為371，000美元和1，102，000美元。在截至2018年9月30日的三個月和九個月期間，該公司分別確認了與股票期權相關的344 000美元和1 149 000美元的賠償費用，並確認了2014年至2018年期間頒發的限制性股票獎勵。

下表彙總了截至2019年9月30日的9個月公司股票期權活動：

*未償還及可行使股票期權的總內在價值，是指公司股票在2019年9月30日的市值(22.61元)與行使價格乘以已發行及可行使股票期權的數目之間的差額。截至2019年9月30日，沒有未發行的貨幣股票期權，因此內在價值的總和為零。

下表彙總公司截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月和九個月的股票期權活動：

下表彙總了公司截至2019年9月30日的9個月期間的限制性股票獎勵活動：

* 非歸屬限制股份的內在價值總額是以2019年9月30日公司股票的市值(22.61元)乘以已發行的非歸屬限制股份的數目計算的。

2019年9月30日，該公司擁有6000萬美元的無擔保循環信貸額度，其中一家銀行將於2019年11月5日到期。信貸額度按倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)加0.75%的利率計算利息。2019年9月30日，按2.77%的利率計算，未償借款約為1，690萬美元。截至9月30日的9個月中，信貸額度的最高餘額約為1 810萬美元。2019年9月30日之後，信貸額度協議以同樣的條款再次延長，期限為一年，至2020年11月5日。

2019年9月30日，該公司有未履行的外匯合同，以約530萬美元的價格出售700萬加元。該公司的全資子公司，澳大利亞Florsheim，有未完成的外匯合同，以大約490萬澳元的價格購買350萬美元。根據2019年第三季度末的匯率，未履行合同沒有明顯的未實現損益。

公司確定外匯合同的公平 值，依據的是外幣合同匯率與截至計量日可廣泛使用的 外幣匯率之間的差額。公允價值計量是基於可觀察的市場交易，因此 表示ASC 820定義的二級估值。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個零九個月的綜合收入如下：

合併資產負債表(未經審計)中記錄的累計 其他綜合損失的組成部分如下：

以下是截至2019年9月30日的9個月累計其他綜合損失變化的表格 ：

以下是表 披露截至2019年9月30日止的9個月內從累積的其他綜合損失中進行的重新分類調整：

下表對公司截至2019年9月30日的9個月的股本進行調節：

下表對截至2018年9月30日的9個月公司的 資產進行了核對：

項目2.管理層的討論和財務狀況及經營結果分析。

前瞻性 語句

本報告載有關於公司未來展望的某些前瞻性 聲明。這些聲明代表了公司對未來事件的合理判斷，並受到可能導致實際結果大相徑庭的風險和不確定因素的影響。 這種説法可以通過使用“預期”、“估計”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“ 項目”、“應當”、“威爾”或這些詞語的變化來識別，以及類似的表達方式。前瞻性的 聲明，就其性質而言，處理的問題在不同程度上是不確定的.因此，讀者需要注意的是，這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性或其他因素的影響，這些風險、不確定性或其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於2018年12月31日終了的公司關於表10-K的年度報告第1A項“風險因素”下所述的風險因素。

一般

該公司設計和銷售質量 和創新鞋類，主要為男性，但也為婦女和兒童，在一個組合的公認的品牌 包括：弗洛舍姆，努恩布什，斯泰西亞當斯，沼澤和拉夫特斯。庫存是從第三方海外製造商購買的。 大部分外國採購都是以美元計價的。

該公司有兩個可報告部門，即北美批發業務(“批發”)和北美零售業務(“零售”)。在批發部分，本公司的產品主要銷往美國和加拿大的領先鞋類、百貨公司和專賣店，以及電子商務零售商。該公司還與第三方簽訂許可證協議，第三方在美國銷售其品牌服裝、配件和特種鞋類，並在墨西哥和某些海外市場銷售其鞋類。許可證收入包括在公司的批發部門。該公司的零售部門包括在美國的9家實體零售店和電子商務企業。零售店的銷售由公司員工直接向 消費者銷售。

該公司的“其他”業務包括該公司在澳大利亞、南非、亞太地區(統稱為“Florsheim Australia”)和歐洲(“Florsheim Europe”)的批發和零售業務。該公司的大部分業務都在美國，其結果主要受美國的經濟狀況和零售環境的影響。

執行概況

第三季重點

2019年第三季度的綜合淨銷售額為8250萬美元，比去年第三季度的淨銷售額7840萬美元增長了5.0%。2019年第三季度業務收入增長5%，達到850萬美元，高於一年前同期的800萬美元。2019年第三季度增長了5%，達到660萬美元，高於去年第三季度的630萬美元。2019年第三季度每股稀釋收益為0.66美元，2018年第三季度每股收益為0.60美元。

合併淨銷售額的增加來自公司的批發和零售部門。批發淨銷售額增加了460萬美元，原因是弗洛舍姆和博格斯品牌的銷售額增加，其中一部分被Stacy Adams和Nunn Bush品牌的銷售下降所抵消。本季度零售淨銷售額增加了約20萬美元，主要原因是該公司網站上的銷售額有所增加。這些增長被公司其他業務銷售下降部分抵消。本季度其他淨銷售額減少了約70萬美元，主要原因是澳大利亞弗洛舍姆的淨銷售額下降了9%，主要原因是將較弱的澳大利亞貨幣 換算成美元。

業務合併收益的增加是由於本季度公司批發部門的業績。業務批發收入增加190萬美元，主要原因是銷售和毛利率增加。這一增長在很大程度上被 公司其他業務的虧損所抵消，這些業務主要發生在澳大利亞的Florsheim。由於銷售下降，總體毛利率下降，零售開支增加，本季度澳大利亞的經營虧損擴大了。由於該公司實體店的經營業績較低，本季度零售部門運營收入略有下降。

2019年8月，美國政府宣佈對來自中國的鞋類加徵15%的關税。對皮革鞋類的關税，主要影響公司的Florsheim，Stacy Adams和Nunn Bush品牌，於2019年9月1日生效。橡膠和其他皮革鞋類的關税，主要影響沼澤品牌，預計將於2019年12月15日生效。為了減輕關税成本上漲的總體影響，該公司與其許多客户談判提高批發價格，並與許多中國供應商降低價格。雖然關税對公司第三季度(2019年)財務業績的影響最小，但目前尚不清楚關税對公司毛利率、經營結果和總體財務報表的最終未來影響。

年代久遠

2019年第一個月的合併淨銷售額為2.171億美元，比2018年迄今的淨銷售額2.088億美元增長了4%。2019年前9個月， 業務合併收益增長14%，達到1，550萬美元，高於2018年同期的1，360萬美元。今年為1，210萬美元，比去年的1，090萬美元增長了11%。2019年迄今每股攤薄收益為每股1.21美元，而2018年同期每股收益為1.05美元。

合併淨銷售額的增加來自公司的批發和零售部門。批發淨銷售額增加了1，070萬美元，原因是較高的銷售 的弗洛什和沼澤品牌，部分抵消了較低的銷售Nunn Bush品牌。斯泰西·亞當斯品牌的淨銷售額與去年同期持平.今年到目前為止，零售淨銷售額增長了160萬美元，這主要是由於公司的 網站上的銷售額增加了。這些增長被該公司其他業務銷售下降所部分抵消。與2018年同期相比，2019年前9個月的其他淨銷售額下降了410萬美元，主要原因是澳大利亞Florsheim的淨銷售額下降了11%，這主要是由於澳元貶值轉化為美元造成的。

今年以來，業務合併 收益的增長是由於批發和零售部門的營業收入增加所致。批發部門的業務收入增加了420萬美元，主要原因是銷售和毛利率提高。 零售部門的業務收入增加了約40萬美元，主要原因是網上銷售額增加。這些增加被該公司其他業務的業務損失部分抵消，主要是在澳大利亞弗洛什伊姆。與2018年同期相比，Florsheim澳大利亞的運營虧損在2019年前9個月有所擴大，主要原因是銷售下降和總體毛利率下降。

財務狀況概要

截至2019年9月30日，現金和有價證券總計3210萬美元，未償債務1690萬美元。2019年前9個月，該公司從其循環信貸額度上提取了1 100萬美元。該公司支付了940萬美元的股息，花費了400萬美元購買公司股票，並在其業務中使用了420萬美元的現金，主要用於庫存採購。該公司還有460萬美元的資本支出。

2019年1月1日，公司採用了新的租賃會計準則(ASC 842)。由於採用了ASC 842，截至通過之日，確認了ROU資產和租賃負債總額分別為2 600萬美元和2 780萬美元。上一年的比較資料沒有被重報，繼續按照專題840下的歷史核算報告。

分段分析

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月內，公司各部門的銷售淨額和業務收入如下：

北美批發市場

淨銷售額

該公司北美批發部門截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的淨銷售額如下：

北美批發部分淨銷售額

本季度Stacy Adams品牌的淨銷售額下降，主要是非價格零售商，部分抵消了對電子商務零售商銷售的增加。Nunn Bush的第三季度淨銷售額主要是百貨公司。在2019年的頭9個月裏，Nunn Bush的淨銷售額在百貨商店和連鎖店都下降了。弗洛舍姆和博格/拉夫特斯品牌的淨銷售額在本季度和今年迄今都有增長，原因是大部分主要分銷渠道的銷量都有所增加。

許可證收入包括在美國銷售品牌服裝、配件和特種鞋類以及在墨西哥和某些海外市場銷售品牌鞋類所賺取的版税。

營業收入

北美批發市場的毛收入佔2019年第三季度淨銷售額的35.9%，高於去年第三季度淨銷售額的34.4%。截至2019年9月30日的9個月內，批發總收入佔淨銷售額的35.1%，而2018年同期則佔淨銷售額的33.7%。毛利率的提高主要是由於公司海外供應商的價格穩定和選擇性價格上漲所致。截至2019年9月30日的三個月，批發業務利潤為950萬美元，較去年第三季度的760萬美元增長25%。截至2019年9月30日的9個月裏，批發業務的利潤為1，690萬美元，比2018年同期的1，280萬美元增長了33%。第三季度和第二季度營業收入的增加主要是由於銷售和毛利率的提高。

北美銷售 和行政費用的批發部門包括並主要與分發費用、薪金和佣金、廣告費用、僱員福利費用和折舊有關。2019年第三季度批發銷售和行政費用為1 490萬美元，2018年第三季度為1 410萬美元。在2019年第三季度和2018年第三季度，批發銷售和行政管理費用佔淨銷售額的百分比持平於22%。截至9月30日的9個月，2019年批發銷售和行政費用為4，400萬美元，佔淨銷售額的25%，而2018年為4，200萬美元，佔淨銷售額的26%。

公司的銷售成本不包括分銷成本(例如，接收、檢驗、倉儲、運輸和處理費用)。2019年第三季度和2018年第三季度批發分銷費用均為310萬美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月期間， 批發分銷成本分別為920萬美元和930萬美元。這些費用包括在銷售和行政費用中。公司的總收入可能無法與其他公司相比，因為有些公司可能在銷售成本中包括分配 成本。

北美零售部門

淨銷售額

與去年同期相比，該公司零售部門的淨銷售額在本季度增長了4%，在2019年前9個月增長了11%。同樣的商店 銷售額，其中包括美國電子商務銷售，本季度增長了3%，今年迄今增長了10%，與一年前相同的 期相比，這主要是因為公司網站上的銷售額增加了。

業務收入

本季度，零售業務收入下降了63，000美元。雖然該公司電子商務業務的營業收入有所增加，但這一增長更多地被公司實體店較低的經營業績所抵消。2019年第三季度零售總收入佔淨銷售額的64.9%，而去年第三季度則佔淨銷售額的65.6%。

與2018年同期相比，截至2019年9月30日的9個月內，零售業務收入增加了約40萬美元，主要原因是 在線銷售增加。截至2019年9月30日的9個月內，零售毛收入佔淨銷售額的65.0%，而2018年則佔淨銷售額的65.3%。

零售部門的銷售和管理費用包括並主要與租金和佔用費、僱員費用、廣告費用和運費有關。2019年第三季度，零售銷售和管理費用為300萬美元，佔淨銷售額的58%，而去年第三季度的銷售額為280萬美元，佔淨銷售額的57%。截至9月30日的9個月，2019年的零售和行政支出為920萬美元，佔淨銷售額的57%，而2018年為860萬美元，佔淨銷售額的59%。

其他

該公司的其他業務包括其批發和零售業務的弗洛什海姆，澳大利亞和弗洛謝姆歐洲。2019年第三季度，該公司其他業務的淨銷售額為950萬美元，比去年第三季度的1020萬美元下降了7%。截至2019年9月30日的9個月內，其他淨銷售額為2，760萬美元，比去年同期的3，170萬美元下降了13%。這兩個季度的下降主要是由於澳大利亞弗洛希姆的淨銷售額下降，主要原因是澳大利亞貨幣 貶值為美元。與去年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月裏，澳大利亞Florsheim的淨銷售額分別下降了9%和11%。以當地貨幣計算，澳大利亞的 淨銷售額在第四季度和今年迄今都下降了3%，主要是在批發業務。

在2019年第三季度，Florsheim Australia和Florsheim 歐洲的營業虧損總計140萬美元，而2018年第三季度的營業收入為8，000美元。這一變化主要是由於銷售下降，總體毛利率下降，以及零售費用增加。第三季度 2019年支出包括約35萬美元的一次性成本，以退出一家表現不佳的零售商店在澳大利亞。在截至2019年9月30日的9個月中，澳大利亞佛羅裏達州和弗洛希姆歐洲的運營虧損總計270萬美元，而去年同期的運營虧損為4.5萬美元。今年的同比變化主要是由於福羅謝姆澳大利亞批發和零售業務的運營收益(br})下降，主要原因是銷售額下降和總體毛利率下降。

其他收入和費用

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，利息收入分別為210 000美元和252 000美元。截至9月30日的9個月，2019年利息收入為663 000美元，2018年為739 000美元。2019年減少的主要原因是，由於今年現金餘額 減少而賺取的利息減少。由於今年的平均債務餘額增加，與去年同期相比，本季度利息支出增加了86，000美元，今年同期增加了152，000美元。該公司本季度的實際税率為23.6%，而2018年同期為24.0%。截至2019年9月30日的9個月，實際税率為23.4%，而2018年為24.4%。

流動性和資本資源

公司流動資金的主要來源是現金、短期有價證券和循環信貸額度。在2019年前9個月期間，該公司的業務產生了420萬美元的現金淨使用；該公司在一年前的同一時期從經營 活動中產生了180萬美元的現金。年間減少的主要原因是經營資產和 負債，主要是庫存的變化。該公司在2019年提高了庫存水平，此前對來自中國的 鞋類徵收15%的關税。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，該公司分別支付了940萬美元和930萬美元的現金股息。

當公司認為市場條件有利時，公司繼續根據其股票回購計劃回購其普通股。在2019年前9個月內，該公司回購了154，710股股票，總成本為400萬美元。截至2019年9月30日，該公司根據先前宣佈的股票回購計劃，有權回購510，300股股票。

2019年前9個月的資本支出總額為460萬美元，其中大部分是由於公司公司總部辦公空間的擴大所致。該項目定於2020年第一季度完成。管理部門估計，2019年的年度資本支出將在550萬美元至650萬美元之間，其中包括迄今支出的460萬美元。

2019年9月30日，該公司擁有6000萬美元的無擔保循環信貸額度，其中一家銀行將於2019年11月5日到期。信貸額度的利率為libor +0.75%。截至2019年9月30日，按2.77%的利率計算，未償借款約為1，690萬美元。在截至2019年9月30日的9個月內，信貸額度上的最高餘額約為1 810萬美元。在2019年9月30日之後，信貸額度協議又以同樣的期限延長了一年，至2020年11月5日。

截至2019年9月30日，公司的外國子公司持有約150萬美元的現金和現金等價物。

該公司將繼續評價其現有流動資金的最佳用途，除其他用途外，包括資本支出、持續的股票回購和額外的 收購。

該公司認為，現有現金 和有價證券、業務提供的現金和可用的借款設施將至少在一年內為企業的現金需求提供足夠的支持，儘管無法作出保證。

承諾

不適用。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目4.管制和程序。

公司保持披露控制 和程序，以確保公司必須在提交證券和交易委員會的文件中披露的信息得到及時記錄、處理、彙總和報告。公司首席執行官和首席財務官審查和評價了本報告所涉期間(“評估日期”)截至本報告所涉期間結束時，根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的公司披露控制和程序。根據這種評估，這些官員得出結論認為，截至評估日期，公司的披露控制和程序有效地提請他們注意與公司有關的資料，這些資料必須及時列入“交易所法”規定的公司定期申報。這些官員還得出結論認為，截至評估日期，公司的披露控制和程序 有效地及時積累和傳遞信息，從而能夠就所要求的披露作出及時的決定。

公司對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條所界定的)沒有發生重大變化，即 在公司最近一個財政季度發生，對公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對公司的內部控制產生重大影響。

第二部分.其他資料

項目1.法律程序。

無

項目1A。危險因素

影響公司的風險因素 沒有發生重大變化，這些因素來自公司2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中披露的風險因素。

項目2.未登記的股本 證券銷售和收益的使用。

1998年，公司建立了股票回購計劃。自該計劃啟動以來，董事會多次增加了根據該計劃授權回購的股份 的數量。總共有750萬股股票獲準回購。下表 列出了根據條例S-K第703(A)項，公司在截至2019年9月30日的三個月內回購公司普通股 的資料。

項目5.其他資料

2019年11月4日，該公司延長了與北卡羅來納州PNC銀行的信貸額度協議，延長了一年的期限，該協議將於2020年11月5日到期，條件與先前的協議相同。信貸額度利率為libor+0.75%。放棄的描述並不意味着是 完整的，而是通過引用向N.A.PNC銀行發出的“信用證更新線”進行了完整的限定，其中一份 的副本作為表10-Q的表10.1提交。

項目6.展覽。

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。