目錄
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(第一標記)
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根據1934年ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
終了季度
或
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根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在過渡時期，從轉軌時期開始，從轉軌時期開始，從轉軌時期到轉軌時期的過渡時期，從轉軌階段到轉軌時期的轉軌時期，從轉軌階段到轉軌階段，從
委員會檔案編號
StarTek公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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| (國家或其他司法管轄區) |
(國税局僱主) |
| 成立為法團或組織) |
(識別號) |
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| (主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
(登記人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一班的職稱 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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通過檢查標記表明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束。
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速過濾☐ |
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| 非加速濾波☐ |
小型報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐試紙
用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所定義)。
截至2019年10月31日，
STARTEK公司及附屬公司
目錄
表格10-q
| 第一部分-財務資料 |
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| 項目1. |
財務報表 |
頁 |
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截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的綜合收入(虧損)合併報表(未經審計) |
4 |
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截至2019年9月30日(未經審計)和2018年12月31日(審計)的合併資產負債表 |
5 |
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截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9個月現金流動彙總表(未經審計) |
4 |
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截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三個月和九個月股東權益精簡綜合報表(未經審計) |
7 |
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精簡合併財務報表附註(未經審計) |
8 |
| 項目2. |
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 |
22 |
| 項目3. |
市場風險的定量和定性披露 |
28 |
| 項目4. |
管制和程序 |
28 |
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| 第二部分-其他資料 |
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| 項目1. |
法律程序 |
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| 項目1A。 |
危險因素 |
29 |
| 項目2. | 未登記的股本證券銷售和收益的使用 | |
| 項目3. |
高級證券違約 | |
| 項目4. | 礦山安全披露 | |
| 項目5.對等 |
其他資料 |
29 |
| 項目6. |
展品 |
30 |
| 簽名 |
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31 |
關於前瞻性陳述的説明
這份關於表10-Q的季度報告可載有經修正的1933年“證券法”第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述，其中包括：
| • |
“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”中的某些陳述，包括可能或假定的未來業務結果； |
| • |
任何關於我們的業務或服務前景的聲明； |
| • |
任何在“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“繼續”、“估計”、“計劃”、“未來”、“目標”、“預測”、“預算”、“預測”、“展望”、“嘗試”、“計劃”或類似的表述之前、之後或包括的語句；以及 |
| • |
關於非歷史事實事項的其他陳述。 |
我們的業務和經營結果受到風險和不確定因素的影響，其中許多是我們無法控制或預測的。由於這些風險和不確定因素，實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果大相徑庭，並告誡投資者不要過分依賴這類陳述，因為這些陳述僅在其發表之日才予以説明。可能導致實際結果與我們預期大不相同並可能對我們的業務和經營結果產生不利影響的重要因素包括，但不限於本報告所述或在2018年12月31日終了的財政年度表10-KT中所列的項目，這些項目於2019年3月14日提交證券交易委員會(“SEC”)，截至2019年3月31日的季度報告表10-Q，截至2019年6月30日的季度報告，以及截至2019年9月30日的季度表10-Q的報告。除本報告另有説明外，任何對“我們”、“我們”或“我們”的描述都是指StarTek公司。(“Startek”)及其附屬公司。
申報狀態的變化
根據美國證交會擴大的對較小報告公司的定義，自2018年9月10日起，Startek現在有資格獲得較小的報告公司地位。因此，委員會決定利用第一部分第3項提供的救濟。
第一部分-財務資料
項目1.財務報表
STARTEK公司及附屬公司
綜合收益壓縮綜合報表(損失)
(單位：千，但每股數額除外)
(未經審計)
| 三個月到9月30日， |
截至9月30日的9個月， |
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| 2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
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| 收入 |
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| 認股權證收入 |
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| 淨收入 |
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| 服務費用 |
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| 毛利 |
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| 銷售、一般和行政費用 |
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| 重組和其他購置相關費用 |
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| 營業收入/(損失) |
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| 合夥人的利潤/(虧損)份額 |
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| 利息費用，淨額 |
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| 匯兑收益/(損失)，淨額 |
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| 所得税前利潤/(虧損) |
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| 所得税費用 |
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| 淨損失 |
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| 非控制權益所致的淨收入/(虧損) |
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| Startek股東的淨虧損 |
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| 其他綜合收入(損失)，扣除税後： |
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| 外幣折算調整 |
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| 衍生工具公允價值的變化 |
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| 養卹金攤銷 |
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| 綜合損失 |
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| 非控股權綜合收益(虧損) |
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| Startek股東的綜合損失 |
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| 普通股淨虧損-基本損失和稀釋損失 |
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| 加權平均普通股流通股基礎及稀釋 | ||||||||||||||||
見綜合財務報表説明。
STARTEK公司及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(單位：千，除共享數據外)
(未經審計)
| 九月三十日 |
十二月三十一日， |
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| 2019 |
2018 |
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| 資產 |
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| 流動資產： |
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| 現金和現金等價物 |
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| 限制現金 |
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| 貿易應收賬款淨額 |
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| 未開票收入 |
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| 預付和其他流動資產 |
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| 流動資產總額 |
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| 不動產、廠房和設備，淨額 |
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| 經營租賃使用權資產 |
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| 無形資產，淨額 |
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| 善意 |
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| 對聯營公司的投資 |
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| 遞延税款資產淨額 |
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| 預付費用和其他非流動資產 |
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| 總資產 |
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| 負債和股東權益 |
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| 流動負債： |
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| 應付貿易帳款 |
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| 應計費用和其他流動負債 |
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| 短期債務 |
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| 當前長期債務期限 |
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| 經營租賃負債的當期期限 |
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| 當前到期融資租賃債務 |
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| 流動負債總額 |
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| 長期債務 |
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| 經營租賃負債 |
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| 其他非流動負債 |
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| 遞延税款負債淨額 |
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| 負債總額 |
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| 承付款和意外開支 |
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| 股東權益： |
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| 普通股60，000，000股，面值0.01美元，授權；分別於2019年9月30日和2018年12月31日發行和發行普通股38，483，025股和37，446，323股 |
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| 額外已付資本 |
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| 累計其他綜合損失 |
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| 累積赤字 |
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| Startek股東的權益 |
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| 非控股權 |
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| 股東權益總額 |
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| 負債和股東權益共計 |
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見綜合財務報表説明。
STARTEK公司及附屬公司
現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， |
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| 2019 |
2018 |
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| 經營活動 |
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| 淨損失 |
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| 調整數，將淨損失與業務活動提供的現金淨額對賬： |
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| 折舊和攤銷 |
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| 出售物業、廠房及設備的利潤 |
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| 可疑賬户備抵 |
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| 認股權證收入 |
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| 股份補償費用 |
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| 遞延所得税 |
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| 合夥人的利潤份額 |
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| 經營資產和負債的變化： |
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| 貿易應收賬款 |
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| 預付費用和其他資產 |
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| 應付貿易帳款 |
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| 所得税淨額 |
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| 應計費用和其他流動負債 |
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| 經營活動提供的淨現金 |
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| 投資活動 |
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| 購置不動產、廠房和設備 |
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| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 從合夥人處收到的分發 |
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| 用於投資活動的現金淨額 |
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| 籌資活動 |
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| 發行普通股的收益 |
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| 償還長期債務 |
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| (償還)其他債務的收益，淨額 |
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| 籌資活動提供的現金淨額 |
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| 現金和現金等價物淨增(減少)額 |
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| 匯率變動對現金及現金等價物及限制性現金的影響 |
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| 期初現金及現金等價物和限制性現金 |
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| 期末現金及現金等價物和限制性現金 |
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| 現金和現金等價物及限制性現金的構成部分 |
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| 與銀行的結餘 |
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| 限制現金 |
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| 現金和現金等價物及限制性現金共計 |
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見綜合財務報表説明。
STARTEK公司及附屬公司
股東權益彙總表
(單位：千，除共享數據外)
(未經審計)
| 普通股 |
額外繳費 |
累計其他綜合 | 累積 |
可歸屬Startek的權益 | 非控制性 |
股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金額 |
資本 |
損失 |
赤字 |
股東 |
利息 |
衡平法 |
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| 三個月結束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年6月30日結餘 | $ | $ | $ | ( |
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| 發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份補償費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入(損失) | - | ( |
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| 本期間其他綜合損失 | - | ( |
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| 2019年9月30日結餘 | $ | $ | $ | ( |
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| 2018年6月30日結餘 | $ | $ | $ | ( |
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| 由於宙斯盾交易引起的採購會計分錄 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份補償費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入(損失) | - | ( |
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| 本期間其他綜合損失 | - | ( |
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| 2018年9月30日結餘 | $ | $ | $ | ( |
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| 九個月結束 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年12月31日結餘 | $ | $ | $ | ( |
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| 發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份補償費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入(損失) | - | ( |
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| 本期間其他綜合損失 | - | ( |
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| 2019年9月30日結餘 | $ | $ | $ | ( |
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| 2017年12月31日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( |
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| 由於宙斯盾交易引起的採購會計分錄 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份補償費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入(損失) | - | ( |
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| 本期間其他綜合損失 | - | ( |
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| 2018年9月30日結餘 | $ | $ | $ | ( |
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STARTEK公司及附屬公司
精簡合併財務報表附註
(一九二零九年九月三十日)
(單位：千，股票和每股數據除外)
(未經審計)
1.籌備工作概述和基礎
除本報告另有説明外，任何對“我們”、“我們”或“我們”的描述都是指StarTek公司。及其附屬公司(“公司”)。本報告中的財務信息以美元表示。
商業
Startek是一家全球性的業務流程外包公司，為全球各種垂直市場中最具代表性的品牌提供全方位的客户互動、技術和後臺支持解決方案。在Startek品牌下運作，我們幫助這些大型全球公司與他們的客户建立情感聯繫，解決問題，提高網絡推廣公司的得分和其他面向客户的績效指標。通過以對話科學為動力的諮詢和分析服務、技術主導的創新和參與解決方案，我們在客户與客户之間的對話點提供個性化體驗，跨越客户旅程的每一個互動渠道和階段。
Startek已經證明瞭我們提供的多種服務的結果，包括銷售、訂單管理和供應、客户護理、技術支持、應收賬款管理和保留計劃。我們管理程序使用多種渠道的客户互動，包括語音，聊天，電子郵件，社交媒體和後臺支持。Startek在印度、美國、馬來西亞、菲律賓、澳大利亞、南非、加拿大、洪都拉斯、牙買加、沙特阿拉伯王國、阿根廷、祕魯和斯里蘭卡設有設施。
我們在一個單一的運營部門運作，在客户體驗管理領域提供業務外包解決方案。
在……上面(二0八年七月二十日)公司完成了對新加坡私營有限公司CSP Alpha Midco Pte Ltd(“Aegis”)所有已發行和流通股的收購，並從新加坡私營有限公司CSP Alpha Holdings母公司(“宙斯盾”)購買了全部股本，以換取發行
此外，關於(二0八年七月二十日)關於完善宙斯盾交易，公司和宙斯盾股東簽訂了一項股東協議，根據該協議，公司和宙斯盾股東除其他外，同意：(一)由於交易協議所設想的交易，宙斯盾股東和公司的某些權利、義務和義務；(二)完成宙斯盾交易後公司的管理、運作和治理的某些方面。
在……上面(二00八年十二月十三日)公司和宙斯盾股東簽訂了證券購買協議，根據協議，宙斯盾股東購買，公司發行和出售，
在……上面2019年5月17日，公司與宙斯盾股東和其他投資者簽訂了股票購買協議，根據協議，公司發行和出售股票
準備基礎
所附未經審計的合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的，以便形成中期財務信息和指示。10-q和條款10規例S-X.因此，他們需要不在完整的財務報表中包括US-GAAP所要求的所有信息和腳註.
這些財務報表反映了管理層認為為公允列報所必需的所有調整(除上文所述外，僅包括正常的經常性分錄)。中期運作的結果如下不必然表示全年結果。
合併資產負債表(2018年12月31日)，其中包括截至該日已審計的財務報表，但不包括所有披露，包括美國-公認會計準則要求的説明。因此，本季報所載的資料包括在表格內。10-q應與我們的年度報告中所載的合併財務報表和所附附註一併閲讀。10-KT代表九月期(2018年12月31日).
2.重要會計政策摘要
鞏固原則
合併財務報表反映了所有超過50%公司所擁有和控制的。當公司這麼做的時候不在一個實體中擁有多數所有權，但對該實體產生重大影響的，公司根據權益會計方法對該實體進行會計核算。公司間的所有餘額在合併時均予消除。如果我們對一家子公司的所有權少於100%,非控制利益報告在我們精簡的綜合資產負債表中。我們合併淨收益中的非控制權益在我們精簡的綜合收益(虧損)綜合報表中被報告為“可歸因於非控制利益的淨收益(虧損)”。這些未經審計的合併財務報表應與我們表格中所載經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。10-KT代表九月期(2018年12月31日)向證券交易委員會提交2019年3月14日。
估計數的使用
按照美國公認會計原則編制精簡的合併財務報表需要管理層作出影響合併財務報表中所報告數額的估計和假設。受這種估計和假設影響的重要項目包括不動產、廠場和設備、無形資產、商譽減值、購買價格分配、可疑應收款備抵、遞延税資產估值、衍生金融工具估值、基於股票的補償的計量、與僱員福利有關的資產和債務、租賃終止負債、重組費用、所得税不確定性和其他意外情況。管理層認為，編制合併財務報表所使用的估計數是合理的。雖然這些估計數是根據管理層對當前事件和行動的最佳瞭解作出的，但實際結果可能與這些估計數不同。在公司的合併財務報表中，對估計值的任何變化都進行前瞻性調整。
收入
在……上面(二00八年四月一日)公司採用會計準則編碼606,與客户簽訂合同的收入，(主題)606)使用改進的回顧性方法。主題606利用a五-步驟程序，用於確認收入，重點是控制權的轉移，而不是風險和報酬的轉移。它還就合同採購和履行費用的核算提供了補充指導。參考注5關於“與客户簽訂合同的收入”，以供進一步參考。
與經修訂的追溯領養方法一致，本公司有不根據公司的歷史收入會計政策和原則繼續報告的前期調整金額。
租賃
在……上面2019年1月1日公司採用會計準則編碼842,租賃,(專題842) 帶着 過渡方法. 然而，根據會計準則編纂，該公司已核算了可比較期間的租約840.
我們決定一項安排在開始時是否是一種租賃。經營租賃包括在我們的綜合資產負債表中的使用權(“ROU”)資產，經營租賃負債的當期期限和經營租賃負債。融資租賃包括在我們的綜合資產負債表中的不動產和設備、長期債務、應計費用和其他流動負債。
ROU資產代表我們在租賃期間使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表我們對租賃所產生的租賃付款的義務。經營租賃ROU資產和負債是根據餘額租賃期內剩餘租約付款的現值在開始日期確認的。就像我們的大部分租約一樣不提供一個隱含的利率，我們使用我們的增量借款利率的基礎上，在最初申請之日的信息，以確定現值的租賃付款。經營租賃ROU資產也包括任何租賃付款，但不包括租賃獎勵。我們的租賃條款可能包括延長或終止租約的選項，當我們合理地肯定我們將行使該選項時。租賃費用在租賃期限內按直線確認.
我們有租賃協議，包括租賃部分和非租賃部分，一般單獨核算.
業務合併
公司根據ASC的會計收購方式進行企業合併會計核算805,企業合併，通過確認可識別的有形和無形資產、承擔的負債和按公允價值在被收購企業中的非控制權權益。購得的業務成本超過可識別的有形和無形資產的公允價值的盈餘和承擔的負債作為商譽入賬。與購置有關的費用按發生時列支。
商譽和無形資產
商譽被確認為被收購實體的超額成本，超過分配給已獲資產和承擔的負債的淨額。不攤銷，但如果出現減值指標，至少每年或更頻繁地審查減值。我們的商譽由報告單位分配，並按第一進行定性評估，以確定是否有必要進行定量商譽檢驗。如果根據定性因素確定報告單位的公允價值“比不“如果與報告單位有關的重大變動可能對公允價值產生重大影響，則需要對商譽減值進行定量測試。公司可選擇放棄定性評價，進行定量檢驗。
在企業合併中獲得的無形資產在購置日按公允價值記錄，採用適用於無形資產類型的普遍接受的估值方法。壽命確定的無形資產按估計使用壽命攤銷，至少每年對減值進行審查，如果出現減值指標，則更頻繁地審查。
外幣事項
該公司在阿根廷有業務，其功能貨幣歷史上一直是阿根廷皮索。該公司根據美國公認會計準則的要求，監測其運作的國家的通貨膨脹率。ASC下830-10-45-12,當經濟累積時，必須將其歸類為高度通貨膨脹。三-年率超過100%.
在……裏面2008年5月，由審計中心質量委員會及其國際實務工作隊編寫的一份討論文件，其中描述了阿根廷的通貨膨脹數據2018年4月考慮到這些數據和最近的數據2008年5月，所有三-通常用來評估阿根廷通貨膨脹的年累積通貨膨脹率目前超過100%.
因此，該公司認為阿根廷的通貨膨脹率很高。2018年7月1日根據ASC830,阿根廷業務的功能貨幣已改為美元，這就需要將當地書籍重新計量為美元。匯兑損益是通過淨收入記錄的，而不是歷史上通過其他綜合收入記錄的。以往期間的筆譯調整數不從股權中移除。
股票補償
我們確認與所有以股票為基礎的支付員工相關的費用，包括員工股票期權的授予，其依據是在要求僱員提供服務以換取權益工具的期間內的授予日期公允價值攤銷直線。在計算賠償費用時，我們包括沒收的估計數。我們使用黑斯科爾斯方法來評估股票的獎勵。見注11,“以股票為基礎的補償”，以獲得進一步的信息。
普通股憑證會計
根據我們認股權證協議的具體條款，我們將普通股認股權證視為權益工具。有關更多信息，請參閲注意事項11,“以股份為基礎的補償”
最近的會計公告
在……裏面2008年8月財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則(ASU)2018-14, 補償-退休福利-定義福利計劃-一般(分主題)715-20*披露框架-更改確定福利計劃的披露要求(“ASU”)2018-14”).修正案對擔保確定養卹金養卹金和(或)其他退休後福利計劃的僱主的披露要求作了小改動。新的指南取消了對某些信息披露的要求。不較長時間被認為是有益的，並要求新的，FASB認為相關的。ASU沒有。 2018-14是有效的財政年度結束後2020年12月15日公司正在評估採用ASU的影響沒有。 2018-14在財務報表上披露。
在……裏面2016年6月FASB發佈會計準則更新金融工具-信貸損失(專題)326), 金融工具信用損失的計量。該標準顯着地改變了實體衡量大多數金融資產和某些其他工具的信用損失的方式，而這些工具並不是通過淨收入以公允價值衡量的。該標準將以按攤銷成本計量的儀器的“預期損失”模式取代今天的“發生損失”辦法。對於可供出售的債務證券，實體將被要求記錄備抵，而不是減少賬面金額，就像他們今天在非臨時減值模式下所做的那樣。它還簡化了購買信用受損債務證券和貸款的會計模式。此ASU適用於每年從之後開始的期間。(一九二零年十二月十五日)以及其中的過渡時期。年內可提早採用，從其後開始。(一九八八年十二月十五日)以及其中的過渡時期。我們有不預計採用這一標準將對我們的合併財務報表產生重大影響。
在……裏面2008年8月FASB發佈ASU沒有。 2018-13,披露框架--公允價值計量披露要求的變化。ASU修改了關於公允價值計量的披露要求。ASU對公司開始有效2020年1月1日，包括財政年度的中期2020.允許提前收養。該公司正在評估這一ASU對其綜合經營結果、現金流量、財務狀況和披露的影響。
3.企業收購
宙斯盾交易
在……上面(二0八年七月二十日)該公司完成了從宙斯盾股東手中收購所有已發行和流通股的股本，以換取
根據ASC805,企業合併後，這筆交易被視為反向收購。因此，宙斯盾被認為是會計收購人。因此，宙斯盾的歷史財務報表取代了公司完成會計準則交易後的歷史財務報表，這兩家公司的經營結果將列入公司財務報表之後的所有期間2018年7月20日
購買價的公允價值是根據公司的股票價格計算的，因為它被認為比宙斯盾私人股票的公允價值更可靠。價是根據公司的收盤價美元計算的。
下表列出可識別資產和負債的購買價格和公允價值：
| 金額 |
||||
| 股票價格(在收盤日前已發行的股票數量) |
||||
| 2018年7月20日收盤價 |
$ | |||
| 可分配總購買價格 |
$ | |||
| 金額 |
||||
| 現金和現金等價物 |
$ | |||
| 其他流動資產 |
||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 |
||||
| 可識別無形資產 |
||||
| 善意 |
||||
| 其他非流動資產 |
||||
| 流動負債 |
( |
) | ||
| 非流動負債 |
( |
) | ||
| 收購價 |
$ | |||
所確認的商譽主要歸功於獲得的勞動力、更多地利用我們的全球交付平臺和其他協同效益。此次收購的善意是不預計可扣税。
4.商譽和無形資產
善意
截至(一九二零九年九月三十日)，與業務收購有關的商譽的賬面價值為$
| 報告股 |
金額 |
|||
| 宙斯盾 | ||||
| StarTek | ||||
| 2019年9月30日期末結餘 | $ |
|||
我們每年至少進行一次商譽減值分析。第四除非中期存在減值指標。分析中使用的假設是基於公司的內部預算。該公司預測了一段時期的收入、營業利潤率和現金流量年後，採用了永久的長期增長率.作為管理層預算編制和戰略規劃週期的一部分，每年對這些假設進行審查。這些估計數可能與實際結果不同。分配給每一項關鍵假設的數值反映了管理層過去的經驗，作為對未來趨勢的評估，並與外部/內部信息來源相一致。
截至(一九二零九年九月三十日)在定性評估的基礎上，我們得出結論：善意是不受損。
下表列出了這一期間善意的變化情況：
| 金額 |
||||
| 2018年12月31日期初結餘 |
$ | |||
| 計量週期調整 |
||||
| 2019年9月30日期末結餘 |
$ | |||
無形資產
下表列出了我們的無形資產。(一九二零九年九月三十日)
| 總無形資產 | 累積攤銷 | 淨無形資產 |
加權平均攤銷期(年份) | |||||||||||||
| 客户關係 |
$ | $ | $ | |||||||||||||
| 品牌 |
||||||||||||||||
| 商標 |
||||||||||||||||
| 其他無形資產 |
||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | - | ||||||||||||
預計未來攤銷無形資產(一九二零九年九月三十日)如下：
| 截至12月31日的年份， |
金額 |
|||
| 2019年剩餘時間 |
$ | |||
| 2020 |
||||
| 2021 |
||||
| 2022 |
||||
| 2023 |
||||
| 此後 |
||||
在……裏面2019年8月，管理層已決定保留並使用Startek作為其所有客户/客户、供應商、員工、同事和其他人的品牌，包括宙斯盾在內的所有地區，以實現跨地區的統一。管理層正計劃在一段時間內逐步淘汰宙斯盾品牌。目前正在估算和計算對相關無形資產的賬面價值和攤銷期的任何會計影響，並將在下一季度加以考慮。
5.財政收入
公司遵循五-按照ASC的步驟程序606,對於收入確認，重點是控制權的轉移，而不是風險和回報的轉移。
與客户的合同
公司的所有收入都來自與我們客户的書面合同。一般來説，我們的合約會記錄客户使用我們的服務的意向，以及提供我們服務的有關條款和條件。我們的合同一般都是不包含最低購買要求，也不包括解僱罰款。我們的客户可能一般在書面通知(一般情況下)後，無因由地取消我們的合同。九十天)。雖然我們的合同確實規定了條款，但由於上述事實，它們是按月對月計算的。
我們的合同賦予我們在此期間提供服務的權利，對大多數客户來説，這是一個日曆月，有幾個客户指定了一個財政月份。我們的付款條件因客户而異，一般從收到付款之日起至60-90幾天。
履約義務
我們已經確定一我們向客户開具發票的主要履行義務是隨時為客户提供護理服務。一個現成的義務是一個承諾，客户將獲得服務時，客户決定使用這些服務。我們的義務被認為是一項長期的義務，因為基本服務的交付(即接受客户聯繫和執行相關的護理服務)不在我們的控制或客户的控制範圍之內。
我們的責任是將整個客户護理生命週期外包出去，包括：
| • |
識別、操作、管理和維護設施、信息技術設備以及信息技術和電信基礎設施 |
| • |
管理整個人力資源職能，包括招聘、僱用、培訓、監督、評估、指導、保留、補償、提供員工福利方案和紀律活動 |
這些活動都被認為是生產活動的一個組成部分，以便隨時準備接受客户給我們的電話。
收入識別方法
由於我們的客户接受和消費我們服務的好處，並且我們有合同權利為迄今所執行的服務開具發票，因此我們的結論是，隨着時間的推移，我們的履約義務得到了滿足。因此，我們確認我們的服務在執行月份的收入。這與我們先前的收入確認模式是一致的。
我們一般有權每月領取我們的服務發票。我們根據每一項合同規定的每小時和/或每筆交易費率為我們所執行的各項活動開具發票。有些合約包括賺取獎金的機會，或包括在任何一個月內，我們會受到與表現有關的罰則的參數。獎金或罰款是根據當月的表現計算的。合同中包括計算任何獎金或罰款的公式。的確有不影響當期獎金或罰款計算的其他業績。我們使用“最有可能的金額”方法來估計獎金或罰金的數額，並且我們一致地應用這種方法。計算出的獎金或罰款通常是由客户在記帳之前批准的(並確認收入)。
實際的權宜之計和豁免
由於該公司的合同基本上是逐月簽訂的，我們選擇了以下實際的權宜之計：
| • |
ASC606-10-50-14豁免公司披露分配給剩餘履約義務的交易價格，如果履行義務是合同的一部分，合同的原始預期期限為一年份或不到年份 |
| • |
ASC340-40-25-4允許公司在發生時將獲得合同的增量成本確認為支出，如果該資產的攤銷期為該實體本應確認的攤銷期一一年或更短的時間。 |
| • |
ASC606-10-32-2A允許實體作出會計政策選擇，從交易價格的計量中排除對某一特定創收交易同時徵收並由該實體從客户處收取的所有由政府當局評估的税款(例如，銷售、使用、增值税和一些消費税)。 |
| • |
ASC606-10-55-18允許有權從客户處獲得與該實體迄今完成的業績對客户的價值直接相對應的金額的實體(例如，一個實體為所提供的每小時服務支付固定金額的服務合同)，該實體可能確認收入的金額，實體有權發票。 |
分類收入
我們客户行業的收入垂直於三和九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)和2018分別：
| 三個月到9月30日， |
截至9月30日的9個月， |
|||||||||||||||
| 垂直： |
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
||||||||||||
| 電信 |
||||||||||||||||
| 電子商務與消費者 |
||||||||||||||||
| 金融及商業服務 |
||||||||||||||||
| 媒體和電纜 |
||||||||||||||||
| 旅行和招待費 |
||||||||||||||||
| 保健和教育 |
||||||||||||||||
| 科技、資訊科技及相關服務 |
||||||||||||||||
| 所有其他部分 |
||||||||||||||||
| 總收入 |
||||||||||||||||
| 減：權證交易收入 | ( |
) | ||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
6.每股淨虧損
普通股的基本淨虧損是根據我國上市的加權平均普通股數計算的，每股稀釋收益是根據我國發行的加權平均普通股數再加上稀釋股票期權、非既得股和遞延股的影響，採用國庫股法計算的。
當淨虧損報告時，可能發行的普通股被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為它們的效果將是反稀釋的。
與宙斯盾的交易有關，該公司維持Startek的2008股權激勵計劃(見注)11,“基於股票的薪酬和員工福利計劃”以獲取更多信息)。為三和九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)，以下股份為不包括在計算稀釋每股收益，因為我們報告了淨虧損，其影響將是反稀釋(千)：
| 三個月到9月30日， |
截至9月30日的9個月， |
|||||||||||||||
| 2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
| 抗稀釋證券： |
||||||||||||||||
| 股票期權 |
||||||||||||||||
7.重組和其他購置相關費用
下表彙總我們合併資產負債表中其他應計負債中的應計重組餘額和其他購置相關費用，以及九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日):
| 與僱員有關 |
相關設施 |
共計 |
||||||||||
| 截至2018年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 應計項目/(反轉) |
||||||||||||
| 付款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 截至2019年9月30日的結餘 |
$ | $ | $ | |||||||||
與僱員有關
在……裏面2018在完成宙斯盾交易的同時，我們根據公司的重組計劃，取消了一些被認為是多餘的頭寸。我們確認為多個地區的僱員相關費用提供備抵，我們預計將支付其餘的費用$。
在……裏面三月2019，公司已經關閉一在阿根廷的遺址。在關閉後，公司取消了一些被認為是多餘的和確認的僱員相關費用準備金，我們希望支付其餘的費用$
相關設施
在……裏面2018隨着宙斯盾交易的結束，我們終止了在美國和菲律賓的各種租約。我們確認了與租約有關的其餘費用的備抵。我們期望支付其餘的費用$
在阿根廷的工地關閉後，該公司確認了與設施有關的費用備抵，我們希望支付其餘的費用$
8.衍生工具
現金流套期保值
我們在加拿大和菲律賓的辦事處主要為美國客户服務.這些客户的收入是以美元計費和收取的，但與這些收入有關的費用以加元和菲律賓比索支付。我們以遠期合約和遠期合約(買入看漲期權和賣出看跌期權的交易)的形式訂立衍生合約，以減輕外匯兑換風險。這些合同所涵蓋的時期一般與預期的風險敞口相稱到月。我們選擇將我們的衍生產品指定為現金流對衝工具，以便將對衝的結果與預測的費用聯繫起來。
未實現的損益記錄在累積的其他綜合收益(“aaci”)中，並將重新歸類為業務，因為預測的費用是在以下情況下發生的。一年。在九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)和2018，我們的現金流套期保值非常有效，而套期保值則是無效的。不材料。
下表顯示我們的外匯現金流量套期保值工具的名義金額。(一九二零九年九月三十日):
| 本幣名義金額 |
美元名義金額 |
|||||||
| 菲律賓Peso |
||||||||
| 加元 | ||||||||
| $ | ||||||||
與我們的套期保值活動相關的衍生資產和負債按公允價值總額計量，如注所述。9,“公允價值計量”，分別包括在我們的合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產及應計費用和其他流動負債。
非指定樹籬
我們還按照貸款人的要求籤訂了外幣遠期合同和利率互換合同。這些樹籬是不ASC下的指定樹籬815, 衍生工具和套期保值。這些合同一般不超量
這些衍生工具的未實現損益和公允價值變動在綜合收益(損失)綜合報表中確認為匯兑收益(損失)淨額。下表列出了三和九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)和2018:
| 非ASC 815指定的衍生產品 |
截至2019年9月30日止的三個月 |
2018年9月30日終了的三個月 |
截至2019年9月30日止的9個月 |
截至2018年9月30日的9個月 |
||||||||||||
| 外幣遠期合同 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利率互換 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
9.公允價值計量
公允價值層次結構優先考慮用於衡量公允價值的評估技術的投入。層次結構要求公司最大限度地利用可觀測的輸入，並儘量減少不可觀測的輸入的使用。公允價值等級的等級説明如下：
水平1-在活躍市場交易的相同工具的報價。
水平2-活躍市場中類似工具的報價，在下列市場中相同或類似工具的報價：不積極的，基於模型的評估技術，所有重要的假設都可以在市場上觀察到。
水平3-無法得到市場活動支持的、對資產、負債或權益的公允價值具有重要意義的無形投入，例如使用某些定價模型、貼現現金流模型和使用重要假設的類似技術。這些無法觀察到的投入反映了我們自己對市場參與者在資產或負債定價中使用的假設的估計：
衍生工具
衍生工具的價值來源於基於市場信息的定價模型，包括合約條款、市場價格和收益率曲線，對估值定價模型的輸入在市場上是可觀察的，因此衍生產品被歸類為水平。2在公允價值層次中。
下表列出了我們的資產和負債按公允價值按公允價值等級定期計量的情況。這些餘額分別列在我們資產負債表上的其他流動資產和其他流動負債中。
| 截至2019年9月30日 |
||||||||||||||||
| 一級 |
2級 |
三級 |
共計 |
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| 資產： |
||||||||||||||||
| 外匯合同 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按經常性計量的資產公允價值總額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： |
||||||||||||||||
| 利率互換 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 外匯合同 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按經常性計量的負債公允價值總額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2018年12月31日 |
||||||||||||||||
| 一級 |
2級 |
三級 |
共計 |
|||||||||||||
| 資產： |
||||||||||||||||
| 外匯合同 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按經常性計量的資產公允價值總額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： |
||||||||||||||||
| 利率互換 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 外匯合同 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按經常性計量的負債公允價值總額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
10.債務
下表列出該公司的債務詳情：
| (一九二零九年九月三十日) |
(2018年12月31日) |
|||||||
| 短期債務和長期債務的當期部分 |
||||||||
| 週轉資金設施 |
$ | $ | ||||||
| 當前長期債務期限 |
||||||||
| 當前到期融資租賃債務 |
||||||||
| 共計 |
$ | $ | ||||||
| 長期債務 |
||||||||
| 定期貸款，扣除債務發行成本 |
$ | $ | ||||||
| 設備貸款 |
||||||||
| 擔保循環信貸設施 |
||||||||
| 融資租賃債務 |
||||||||
| 共計 |
$ | $ | ||||||
週轉資金設施
該公司在其業務所在國設有若干營運資金設施。這些設施提供的綜合借款能力約為美元。
定期貸款
在……上面(一九九七年十月二十七日)該公司簽訂了一項高級期限協議(“定期貸款”)，為收購ESM控股有限公司及其子公司提供資金，金額為$
應付定期貸款的本金如下：
| 年數 |
金額 |
|||
| 2019年剩餘時間 |
||||
| 2020 |
||||
| 2021 |
||||
| 2022 |
||||
| 共計 | $ | |||
定期貸款的浮動利率為美元libor+。
與定期貸款有關，公司的發行成本為$
擔保循環信貸設施
該公司有一個有擔保的循環信貸機制，通過2022年3月根據這項協議，我們可能借入較少的借款基數計算和美元
截至(一九二零九年九月三十日)，我們有
我們已與金融機構簽訂保理協議，根據無追索權協議出售我們的某些應收帳款。這些交易記作應收賬款減少額，因為這些協議將對應收款的有效控制和與應收款有關的風險轉移給買方。我們有不在保理髮生後，為任何考慮因素的帳户提供服務。我們利用保理安排作為營運資本融資的一部分。根據這些協議計算的總額為$。
BMO設備貸款
在……上面(一九八八年十二月二十七日)該公司執行了一項協議，以美國和加拿大的資產獲得一筆金額為美元的貸款
融資租賃債務
有時，當管理層認為這是有利的時候，我們可能訂立其他安排，為購買或建造資本資產提供資金。
11.股份補償
亞馬遜證
在……上面(二0八年一月二十三日)Startek簽署了亞馬遜交易協議，根據該協議，我們同意向亞馬遜(Amazon)全資子公司亞馬遜NV投資控股有限責任公司(Amazon.com NV Investment Holdings LLC)簽發一份授權書(“授權書”)，以獲得最多可達
這個第一分批
這個第二分批
授權書規定了淨股票結算，如果由持有人選擇，將減少行使時發行的股份數量，以反映行使價格的淨結算。授權書規定了某些調整可能根據未來事件，根據慣例的反稀釋條款，按行使時可發行的普通股的行使價格和股份數量計算。既得利益認股權證被歸為股權轉讓工具。
由於證書載有亞馬遜和/或其任何附屬公司必須達到的業績標準(即總購買水平)，因此，如上文所詳述，履約證明股票的最後衡量日期是完成履約的日期。在最後衡量日期之前，即認為有可能達到業績標準時，將確認收入減少相當於迄今完成工作的百分比。權證股票的公允價值將在每個報告期內進行調整，直到它們獲得為止。
股份補償
我們基於股票的補償安排包括在StarTek公司下授予股票期權、限制性股票單位和遞延股票單位。2008股權激勵計劃和我們的員工股票購買計劃。已從九結束的幾個月(一九二零九年九月三十日)是$
12.累計其他綜合損失
累計的其他綜合損失包括下列項目：
| 外幣折算調整 | 衍生工具被稱為現金流線 | 確定利益計劃 | Startek股東的權益 | 非控制利益 | 共計 |
|||||||||||||||||||
| 2018年12月31日結餘 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 外幣換算 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 衍生工具公允價值的變化 |
||||||||||||||||||||||||
| 養卹金重新計量 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 2019年9月30日結餘 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
13.部分和地理信息
本公司為不同行業和地理位置的客户提供業務流程外包服務(BPO)。我們的做法是以最佳和最有效的方式向客户提供儘可能最佳的服務和交付地點組合，以滿足客户的需要。我們的首席執行官被確定為首席業務決策者，主要負責綜合審查財務信息。
根據我們對事實和情況的評估，該公司的結論是營運及報告部分(BPO)，及
專家組根據為編制和列報整個集團合併財務報表而採取的會計政策編制其地理信息。
按地理位置分列的收入，根據公司為三和九月份(一九二零九年九月三十日)和2018，列示如下：
| 三個月結束 | 最後的九個月 | |||||||||||||||
| 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| 印度 |
||||||||||||||||
| 中東 |
||||||||||||||||
| 馬來西亞 |
||||||||||||||||
| 阿根廷 |
||||||||||||||||
| 美國 |
||||||||||||||||
| 澳大利亞 |
||||||||||||||||
| 菲律賓 |
||||||||||||||||
| 世界其他地區 |
||||||||||||||||
| 共計 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
不動產、廠場和設備，按地理位置按資產地點分列如下：
| 如上 | 如上 | |||||||
| (一九二零九年九月三十日) | (2018年12月31日) | |||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額： |
||||||||
| 印度 |
||||||||
| 中東 |
||||||||
| 馬來西亞 |
||||||||
| 阿根廷 |
||||||||
| 美國 |
||||||||
| 澳大利亞 |
||||||||
| 菲律賓 |
||||||||
| 世界其他地區 |
||||||||
| 共計 |
$ | $ | ||||||
14.租契
我們有經營和融資租賃服務中心，公司辦公室和某些設備。我們的租約有剩餘的租約條款
租賃費用的組成部分如下：
| 九個月結束 | ||||
| (一九二零九年九月三十日) | ||||
| 經營租賃成本 |
$ | |||
| 融資租賃費用： |
||||
| 資產使用權攤銷 |
||||
| 租賃負債利息 |
||||
| 融資租賃費用總額 |
||||
與租賃有關的現金流動補充資料如下：
| 九個月結束 | ||||
| (一九二零九年九月三十日) | ||||
| 為計算租賃負債所包括的數額支付的現金： |
||||
| 經營租賃的經營現金流 |
||||
| 融資租賃的經營現金流 |
||||
| 融資租賃現金流融資 |
||||
| 以租賃債務換取的使用權資產： |
||||
| 經營租賃 |
||||
| 融資租賃 |
||||
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
| 截至 | ||||
| (一九二零九年九月三十日) | ||||
| 經營租賃 |
||||
| 經營租賃使用權資產 |
$ | |||
| 經營租賃負債-流動負債 |
||||
| 經營租賃負債-非流動 |
||||
| 經營租賃負債總額 |
$ | |||
| 融資租賃 |
||||
| 財產和設備，按成本計算 |
||||
| 累計折舊 |
( |
) | ||
| 財產和設備，淨額 |
$ | |||
| 融資租賃債務-當期 |
||||
| 融資租賃債務-非流動 |
||||
| 融資租賃負債總額 |
$ | |||
| 截至 | ||||
| (一九二零九年九月三十日) | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限 |
||||
| 經營租賃 | ||||
| 融資租賃 | ||||
| 加權平均貼現率 |
||||
| 經營租賃 |
% | |||
| 融資租賃 |
% | |||
租賃負債的到期日如下：
| 經營租賃 |
融資租賃 |
|||||||
| 截至12月31日的年度 |
||||||||
| 2019年剩餘時間 |
$ | $ | ||||||
| 2020 |
||||||||
| 2021 |
||||||||
| 2022 |
||||||||
| 2023 |
||||||||
| 此後 |
||||||||
| 租賃付款總額 |
$ | $ | ||||||
| 較少估算的利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 共計 |
$ | $ | ||||||
15.後續事件
無
項目2.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
以下討論和分析應與本報告其他部分所載的未經審計、精簡的合併財務報表和相關説明一併閲讀。除每股數據外，所有美元數額均以千計。
業務描述和概述
Startek是一家全球性的業務流程外包公司，為全球各種垂直市場中最具代表性的品牌提供全方位的客户互動、技術和後臺支持解決方案。在Startek品牌下運作，我們幫助這些大型全球公司與他們的客户建立情感聯繫，解決問題，提高網絡推廣公司的得分和其他面向客户的績效指標。通過以對話科學為動力的諮詢和分析服務、技術主導的創新和參與解決方案，我們在客户與客户之間的對話點提供個性化體驗，跨越客户旅程的每一個互動渠道和階段。
Startek已經證明瞭我們提供的多種服務的結果，包括銷售、訂單管理和供應、客户護理、技術支持、應收賬款管理和保留計劃。我們管理程序使用多種渠道的客户互動，包括語音，聊天，電子郵件，社交媒體和後臺支持。Startek在印度、美國、馬來西亞、菲律賓、澳大利亞、南非、加拿大、洪都拉斯、牙買加、沙特阿拉伯王國、阿根廷、祕魯和斯里蘭卡設有設施。
我們在一個單一的運營部門運作，在客户體驗管理領域提供業務外包解決方案。
重大發展
無
業務結果-截至2019年9月30日和2018年9月30日三個月
在2018年7月20日完成對宙斯盾的收購之後，宙斯盾股東成為20，766，667股普通股的持有者，約佔已發行普通股的55%。就會計目的而言，宙斯盾收購被視為反向收購，而宙斯盾被視為會計收購人。因此，宙斯盾的歷史財務報表取代了公司完成會計準則交易後的歷史財務報表，這兩家公司的經營結果將列入公司完成會計準則交易後所有期間的財務報表。2018年7月20日之前的期間和日期的歷史財務信息是宙斯盾的，2018年7月20日之後的期間是合併公司的財務信息。
因此，下面討論的財務數據並不是嚴格可比的，因為截止到2018年9月30日的三個月期間，2018年9月30日之前的財務數據僅代表宙斯盾的運營，而截至2019年9月30日的3個月期間是宙斯盾和斯塔特克在整個時期的合併運營。
收入
截至2019年9月30日的三個月期間，我們的收入增長了8.7%，達到164，630美元，而截至2018年9月30日的三個月期間，我們的收入為151，509美元。收入的增加主要是由於Startek與宙斯盾的合併。
2018年9月30日終了的三個月期間僅包括截至2018年7月20日的宙斯盾，而目前截至2019年9月30日的三個月期間包括Startek和Aegis。為了更好地理解合併業務的總體結果，我們提供2018年9月30日終了的三個月的以下形式收入，並將宙斯盾和Startek的整個期間的收入合併在一起。以下提供的財務信息只是為了説明目的，並不表示如果2018年1月1日將Aegis和Startek合併，業務的實際結果將是什麼，或者預測未來任何時期的合併運營結果。
| 截至2019年9月30日止的三個月 | 截至2018年9月30日的三個月 |
|||||||
| 收入 |
$ | 164,630 | $ | 163,932 | ||||
| 權證交易收入 |
- | |||||||
| 淨收入 |
164,630 | 163,932 | ||||||
截至2019年9月30日的三個月期間，我們的淨收入為164，630美元，而截至2018年9月30日的3個月期間，我們的淨收入為163，932美元。截至2019年9月30日止的3個月期間，以及截至2018年9月30日的3個月期間，我們從各行業垂直行業獲得的收入按形式分列如下：
| 截至2019年9月30日止的三個月 |
截至2018年9月30日的三個月 |
|||||||
| 垂直： |
||||||||
| 電信 |
$ | 61,439 | 77,812 | |||||
| 電子商務與消費者 |
27,530 | 20,861 | ||||||
| 金融及商業服務 |
12,392 | 14,538 | ||||||
| 媒體和電纜 |
23,408 | 20,209 | ||||||
| 旅行和招待費 |
18,244 | 15,402 | ||||||
| 保健和教育 |
11,880 | 8,942 | ||||||
| 科技、資訊科技及相關服務 |
3,063 | 2,740 | ||||||
| 所有其他部分 |
6,674 | 3,428 | ||||||
| 總收入 |
164,630 | 163,932 | ||||||
| 減：權證交易收入 |
- | - | ||||||
| 淨收入 |
$ | 164,630 | $ | 163,932 | ||||
收入增加698美元的原因是各部門收入增加，電信收入減少部分抵消了這一增長。
我們在實現電信垂直業務以外的多元化戰略方面取得了成功，這一戰略為本季度貢獻了約37%的收入，而去年同期則為47%。我們繼續致力於為我們的電信客户提供增值服務，並將我們的業務組合轉向高端市場，而不是大眾市場。
我們在電子商務和消費行業中一直在穩步增長，我們現有的客户不斷增加他們與我們的業務。我們繼續發展新的業務線，從我們的大客户在媒體和有線電視行業垂直。
截至2019年9月30日的三個月期間，與2018年9月30日終了的三個月相比，我們的收入增長也受到外匯波動的負面影響，特別是阿根廷比索、南非蘭特和澳元對美元的匯率波動。
服務費用
總體而言，在截至2019年9月30日的三個月期間，服務成本佔收入的百分比降至82.7%，而截至2018年9月30日的三個月期間，這一比例為85%。員工工資和福利費用、租金費用以及折舊和攤銷是公司最重要的成本，分別佔服務總成本的78.2%、5.1%和4.0%。服務費用細目見下表：
| 截至2019年9月30日止的三個月 |
佔收入的百分比 |
|||||||||||||||
| 2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
| 工資和福利 |
$ | 106,402 | $ | 93,513 | 64.6 | % | 61.7 | % | ||||||||
| 租金費用 |
6,898 | 5,492 | 4.2 | % | 3.6 | % | ||||||||||
| 折舊和攤銷 |
5,514 | 5,855 | 3.3 | % | 3.9 | % | ||||||||||
| 其他 |
17,328 | 23,887 | 10.5 | % | 15.8 | % | ||||||||||
| 共計 |
$ | 136,142 | $ | 128,747 | 82.7 | % | 85.0 | % |
||||||||
工資和福利：我們的業務嚴重依賴我們的員工為我們的客户提供專業服務。因此，我們最重要的成本是支付給直接參與向客户提供服務的代理、主管和培訓人員。
在截至2019年9月30日的三個月期間，工資和福利收入佔收入的百分比上升至64.6%，而截至2018年9月30日的三個月期間，這一比例為61.7%。我們繼續實施多元化戰略，向更高附加值的優質服務和高利潤率垂直和遠離電信的方向發展。
租金費用：在截至2019年9月30日的三個月期間，租金支出佔收入的比例升至4.2%，而2018年9月30日終了的3個月期間，這一比例為3.6%。這部分是由於Startek與Aegis的結合，因為傳統Startek業務的租金成本佔銷售額的百分比較高，合併租金成本佔銷售額的百分比較高，部分原因是我們在牙買加新增了一處新網站，並在本財政年度在特古西加爾巴增設了第二個中心。
折舊和攤銷：截至2019年9月30日的三個月期間，折舊和攤銷費用佔收入的百分比降至3.3%，而截至2018年9月30日的三個月期間，折舊費和攤銷費用佔收入的百分比為3.9%。
其他費用包括技術、公用事業、旅行和外包費用。這些成本佔收入的百分比，由15.8%下降至10.5%。減少的主要原因是本期外包費用減少，也是由於該公司在Startek和Aegis之間反向收購後所作的成本優化和合理化努力。
在截至2019年9月30日的三個月期間，毛利潤佔總收入的百分比從2018年9月30日終了的三個月期間的15%上升到17.3%。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般費用和行政費用(SG&A)佔收入的百分比從2018年9月30日終了的三個月期間的15.1%降至2019年9月30日終了的三個月期間的13.9%。這一下降主要是由於Startek和Aegis公司在反向收購後所做的成本優化和合理化努力。由於該公司從2018年9月30日終了的季度開始確認這一規定，上一期間的壞賬準備金也高於當期。
重組和其他購置相關費用
在截至2019年9月30日的三個月期間，重組和其他收購相關成本總計220美元。這主要涉及與印度和美國重組相關的員工遣散費。2018年9月30日終了期間的費用與宙斯盾交易有關。
利息費用，淨額
截至2019年9月30日的三個月期間，利息和其他成本總計3388美元，而2018年9月30日終了的三個月期間，利息和其他成本為4067美元。利息費用由我們的定期債務和循環信貸額度支付。
所得税費用
截至2019年9月30日的三個月期間，所得税支出為3436美元，而2018年9月30日終了的三個月期間，這一數字為953美元。
業務結果-截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月
在2018年7月20日完成對宙斯盾的收購之後，宙斯盾股東成為20，766，667股普通股的持有者，約佔已發行普通股的55%。就會計目的而言，宙斯盾收購被視為反向收購，而宙斯盾被視為會計收購人。因此，宙斯盾的歷史財務報表取代了公司完成會計準則交易後的歷史財務報表，這兩家公司的經營結果將列入公司完成會計準則交易後所有期間的財務報表。2018年7月20日之前的期間和日期的歷史財務信息是宙斯盾的，2018年7月20日之後的期間是合併公司的財務信息。
因此，下面討論的財務數據與截至9月30日的9個月期間的財務數據沒有嚴格的可比性，2018年7月20日之前的遺留宙斯盾業務和2019年9月30日終了的9個月期間是宙斯盾和斯塔特克在整個時期的合併業務。
收入
截至2019年9月30日的9個月期間，我們的收入增長了29.3%，達到487，054美元，而截至2018年9月30日的9個月期間，我們的收入為376，827美元。收入的增加主要是由於Startek與宙斯盾的合併。在截至2019年9月30日的9個月內，由於亞馬遜認股權證第二批股份於2019年5月31日歸屬，認股權證的收益為730美元。截至2019年9月30日的9個月，在調整權證反向收入後，淨收入為486，324美元，比2018年9月30日終了的9個月期間的376，827美元增長了29.1%。
截至2018年9月30日止的9個月期間僅包括截至2018年7月20日的宙斯盾，而目前截至2019年9月30日的9個月期間則包括Startek和Aegis兩家公司的完整業務。為了更好地瞭解合併業務的總體業績，我們提供截至2018年9月30日的9個月的以下形式收入，並將Aegis和Startek的收入相加。下文提供的財務資料只是為了説明目的，並不表示如果宙斯盾和Startek於2018年1月1日合併後業務的實際結果，或預測未來任何時期的合併業務結果。
| 九個月結束 |
前九個月 |
|||||||
| (一九二零九年九月三十日) |
2018年9月30日 |
|||||||
| 收入 |
$ | 487,054 | $ | 518,080 | ||||
| 權證交易收入 |
(730 | ) | (2,500 | ) | ||||
| 淨收入 |
486,324 | 515,580 | ||||||
截至2019年9月30日的9個月期間，我們的淨收入為486，324美元，而截至2018年9月30日的9個月期間，我們的淨收入為515，580美元。在截至2019年9月30日的9個月期間和截至2018年9月30日的9個月期間，我們從各行業垂直行業獲得的收入按形式分列如下：
| 九個月結束 |
前九個月 |
|||||||
| (一九二零九年九月三十日) |
2018年9月30日 |
|||||||
| 垂直： |
||||||||
| 電信 |
$ | 191,684 | $ | 260,568 | ||||
| 電子商務與消費者 |
76,249 | 62,366 | ||||||
| 金融及商業服務 |
38,957 | 47,809 | ||||||
| 媒體和電纜 |
68,752 | 55,177 | ||||||
| 旅行和招待費 |
52,133 | 43,650 | ||||||
| 保健和教育 |
30,761 | 24,400 | ||||||
| 科技、資訊科技及相關服務 |
8,958 | 9,058 | ||||||
| 所有其他部分 |
19,560 | 15,052 | ||||||
| 總收入 |
487,054 | 518,080 | ||||||
| 減：權證交易收入 |
(730 | ) | (2,500 | ) | ||||
| 淨收入 |
486,324 | 515,580 | ||||||
不包括交單收入，29 256美元的收入下降是由於美洲、印度和其他國家電信收入下降以及主要在阿根廷和印度的外匯影響所致。
我們在實現電信垂直業務以外的多元化戰略方面取得了成功，在截至2019年9月30日的9個月期間，這一戰略佔我們收入的39%左右，而去年同期的這一比例為51%。我們繼續致力於為我們的電信客户提供增值服務，並將我們的業務組合轉向高端市場，而不是大眾市場。
我們在電子商務和消費行業中一直在穩步增長，我們現有的客户不斷增加他們與我們的業務。我們繼續發展新的業務線，從我們的大客户在媒體和有線電視行業垂直。
截至2019年9月30日的9個月期間，我們的收入增長與2018年9月30日終了的9個月相比，也受到外匯波動的負面影響，尤其是阿根廷比索、南非蘭特、澳元和印度盧比對美元的匯率波動。
服務費用
總體而言，截至2019年9月30日的9個月期間，服務成本佔收入的比例降至82.9%，而截至2018年9月30日的9個月則為83.9%。員工工資和福利費用、租金費用以及折舊和攤銷是公司最重要的成本，分別佔服務總成本的76.6%、5.6%和4.1%。服務費用細目見下表：
| 截至2019年9月30日止的9個月 |
佔收入的百分比 |
|||||||||||||||
| 2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
| 工資和福利 |
$ | 308,664 | $ | 237,922 | 63.5 | % | 63.1 | % | ||||||||
| 租金費用 |
22,591 | 13,413 | 4.6 | % | 3.6 | % | ||||||||||
| 折舊和攤銷 |
16,380 | 15,166 | 3.4 | % | 4.0 | % | ||||||||||
| 其他 |
55,429 | 49,524 | 11.4 | % | 13.2 | % | ||||||||||
| 共計 |
$ | 403,064 | $ | 316,025 | 82.9 | % | 83.9 | % | ||||||||
工資和福利：我們的業務嚴重依賴我們的員工為我們的客户提供專業服務。因此，我們最重要的成本是支付給直接參與向客户提供服務的代理、主管和培訓人員。
在截至2019年9月30日的9個月期間，工資和福利佔收入的百分比略有上升，達到63.5%，而截至2018年9月30日的9個月則為63.1%。這是由於多個地區的最低工資增長所造成的影響。我們正在實施我們正在實施的戰略，將業務多元化到更高附加值的優質服務和高利潤率的垂直和遠離電信的領域。
租金費用：截至2019年9月30日的9個月期間，租金支出佔收入的比例升至4.6%，而截至2018年9月30日的9個月期間，這一比例為3.6%。這主要是由於Startek與Aegis的結合，因為傳統Startek業務的租金成本佔銷售額的百分比較高，合併租金成本佔銷售額的百分比也較高。此外，在本期間，我們還在牙買加和特古西加爾巴各開辦了一個新的中心。
折舊和攤銷：截至2019年9月30日的9個月期間，折舊和攤銷費用佔收入的百分比降至3.4%，而截至2018年9月30日的9個月期間，這一比例為4.0%。
其他費用包括技術、公用事業、旅行和外包費用。這些成本佔收入的百分比由13.2%降至11.4%。減少的原因是Startek和宙斯盾之間反向採購後進行的費用優化和合理化努力。
在截至2019年9月30日的9個月期間，毛利潤佔總收入的百分比從2018年9月30日終了的9個月期間的16.1%增加到17.1%。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般費用和行政費用(SG&A)佔收入的百分比從2018年9月30日終了的9個月期間的13.9%微升至截至2019年9月30日的9個月的14.8%。這一增長在很大程度上是由宙斯盾交易和美國僱員的相關成本推動的，後者在遺產Startek的銷售額中所佔比例高於傳統宙斯盾。作為全公司重組工作的一部分，我們已採取措施使成本合理化.
重組和其他購置相關費用
在截至2019年9月30日的9個月期間，重組和其他收購相關成本總計2058美元。這主要與我們在美國和拉丁美洲的業務重組有關，在那裏，我們關閉了一個配送中心，並重組了員工遣散費。截至2018年9月30日的9個月期間，與收購相關的成本為12，776美元，涉及資本廣場合作夥伴公司(CapitalSquare Partners)收購宙斯盾(Aegis)和宙斯盾交易。
利息費用，淨額
截至2019年9月30日的9個月期間，利息和其他成本總計10，876美元，而截至2018年9月30日的9個月期間，利息和其他成本為11，433美元。利息費用由我們的定期債務和循環信貸額度支付。
所得税費用
截至2019年9月30日的9個月期間，所得税支出為4，550美元，而2018年9月30日終了的9個月期間，這一數字為1，519美元。
流動性和資本資源
我們的主要流動資金來源是經營活動產生的現金流量、週轉資金設施和定期債務。我們歷來利用這些資源為我們的業務提供資金，並使資本支出與能力擴大、信息技術和服務的升級以及企業收購有關。由於我們從主要客户收到應收賬款的時間安排，我們歷史上一直需要定期使用我們的週轉資金設施，以滿足當前的週轉資金需求。公司期望及時履行其所有債務義務。
現金和現金等價物及限制性現金
截至2019年9月30日和2018年12月31日，該公司及其所有外國子公司持有的現金、現金等價物和限制性現金分別為28 377美元和24 569美元。根據現行税收法規，如果在美國境外持有的現金和現金等價物以股息或其他形式分配給美國，我們可能要繳納額外的美國所得税和外國預扣税。截至2019年9月30日，限制現金餘額為10582美元，而2018年12月31日為7952美元。受限制的現金涉及還本付息準備金賬户，我們必須根據“高級期限協議”維持這一賬户，還必須按照我們的一些租約和客户協議維持某些定期存款。
業務活動現金流量
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月期間，我們報告了營業活動產生的淨現金流量分別為6，621美元和4，215美元。增加的主要原因是營業利潤增加以及與經營資產和負債淨變動有關的現金流量增加。
用於投資活動的現金流量
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月期間，我們報告了用於投資活動的淨現金分別為7710美元和5912美元。2019年終了的9個月期間用於投資活動的現金淨額主要包括資本支出。
融資活動產生的現金流量
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月期間，我們報告了融資活動產生的淨現金流量分別為5，394美元和1，892美元。在截至2019年9月30日的9個月期間，我們的淨借款減少了1，169美元，涉及各種借款安排，從2019年股票發行中籌集的金額為6，563美元。
債務
欲瞭解更多信息，請參閲附註10，“債務”，即我們列入項目1“財務報表”的未經審計的合併財務報表。
合同義務
在截至2019年9月30日的9個月內，我們的合同義務沒有發生重大變化。
表外安排
我們沒有重大的表外交易、無條件的購買義務或類似的工具，我們也不是任何其他實體債務或其他金融債務的擔保人。
經營結果的可變性
由於各種因素，我們已經並預期將繼續在收入和經營業績方面經歷一些季度變化，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：(一)為擴大能力而產生的時間和費用數額，以便從現有和未來的客户那裏提供數量增長；(二)向客户提供的服務數量的變化；(三)客户項目或合同的到期或終止；(四)現有和未來客户產品推出或提供服務的時間；(五)某些客户業務的季節性；(Vi)我們的客户對我們的服務的需求取決於對其產品或服務的需求和/或取決於我們的表現。
關鍵會計政策和估計數
在按照美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表時，管理層必須作出影響報告金額和相關披露的決定。這些決定包括選擇適用的適當會計原則和會計估計所依據的假設。管理層根據對相關情況的理解和分析，運用其最佳判斷來做出這些決定。就其性質而言，這些判斷受制於固有的不確定性程度。因此，實際結果可能與我們所作的估計相差很大。
請參閲2018年12月31日終了年度10-KT綜合財務報表附註2，以全面説明我們的關鍵會計政策和估計數。
項目3.市場風險的定量和定性披露
由於Startek現在有資格獲得較小的報告公司地位，因此不需要進行此披露。
項目4.管制和程序
評估披露控制和程序。 截至2019年9月30日，我們在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估(根據“外匯法”規則13a-15(E)和15d-15(E))。基於這種評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至2019年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的，目的是確保我們在根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的所有信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所需披露作出及時決定。
財務報告內部控制的變化。 2018年7月20日，我們完成了宙斯盾的交易。在這方面，我們正在整合對財務報告的內部控制，以納入對宙斯盾財務報告框架的內部控制。這種整合導致我們的財務報告發生了變化(如“外匯法”第13a-15(F)條所述)，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，特別是在會計期間、結束結算過程和合並過程方面。由於補救計劃旨在解決Plante Moran、PLCC在證券交易委員會財務報告過程中提出的重大弱點、對重大和不尋常交易的會計核算以及合併過程，我們對財務報告的內部控制發生了變化。
除了旨在減輕Plante Moran、PLLC查明的重大弱點的補救計劃、對執行新租賃標準的政策和控制的補充和修改外，我們對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條所述)在2019年9月30日終了的季度內沒有發生重大影響或可能對我們的內部控制產生重大影響。
第二部分-其他資料
項目1.法律程序
沒有。
項目1A.高度危險因素
沒有。
項目2.未登記的股本證券銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他資料
沒有。
項目6.展覽品
展品索引
| 陳列品 |
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在此以參照方式合併 |
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| 沒有。 |
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展品描述 |
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形式 |
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陳列品 |
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提交日期 |
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| 31.1* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官 |
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| 31.2* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官 |
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| 32.1* |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條提交的首席執行官和首席財務官的書面陳述 |
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| 101* |
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以下材料採用可擴展業務報告語言(XBRL)格式：(1)截至9月30日、2019年和2018年(未審計)三個月和9個月(未審計)的業務和綜合收入(虧損)綜合報表；(2)截至2019年9月30日(未審計)和2018年12月31日的綜合資產負債表；(3)截至9月30日、2019年和2018年(未審計)9個月的現金流動綜合報表(未審計)；(4)合併財務報表附註(未審計) |
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| 10.1 | 2019年7月13日與Rajiv Ahuja的信 | 8-K | 10.1 | (2019年7月23日) | |||||||
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* |
用這份表格提交10-Q。 | ||||||||
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已妥為安排由下列簽署人代表其簽署此表，以獲得正式授權。
| STARTEK公司 |
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| 通過： |
/S/Lance Rosenzweg |
日期：2019年11月7日 |
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蘭斯·羅森威格 |
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總裁兼全球首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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| 通過： |
/S/Ramesh Kamath |
日期：2019年11月7日 |
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拉梅什·卡馬斯 |
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首席財務官 |
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(首席財務及會計主任) |
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