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假的--12-28Q320190000110471世界金剛狼公司/DE/29700000266000002400000011132000000032000000032000000010758737710760920610805800517810000015730000019931993913440361899138361357001917365883215461317628621144122113005600618315831127464351590568126992711529966220790942500701073096200001104712018-12-302019-09-2800001104712019-10-2500001104712017-12-312018-09-2900001104712018-07-012018-09-2900001104712019-06-302019-09-2800001104712018-09-2900001104712018-12-2900001104712019-09-2800001104712017-12-300000110471美國-GAAP：添加劑2018-07-012018-09-290000110471us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-290000110471美國-公認會計原則：國庫2018-09-290000110471美國-公認會計原則：非控制成員2019-06-290000110471美國-公認會計原則：國庫2018-06-300000110471美國-公認會計原則：減少收入2019-06-302019-09-280000110471美國-GAAP：添加劑2019-06-290000110471一般公認會計原則：StockMenger2019-06-302019-09-280000110471美國-GAAP：添加劑2019-06-302019-09-280000110471美國-公認會計原則：國庫2018-07-012018-09-290000110471美國-公認會計原則：國庫2019-06-302019-09-2800001104712019-06-290000110471us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300000110471美國-GAAP：添加劑2018-06-300000110471美國-公認會計原則：減少收入2019-06-2900001104712018-06-300000110471一般公認會計原則：StockMenger2018-09-290000110471美國-公認會計原則：減少收入2018-06-300000110471美國-GAAP：添加劑2019-09-280000110471us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-290000110471美國-公認會計原則：非控制成員2018-06-300000110471美國-公認會計原則：減少收入2019-09-280000110471一般公認會計原則：StockMenger2019-09-280000110471美國-公認會計原則：非控制成員2019-09-280000110471美國-公認會計原則：國庫2019-09-280000110471美國-公認會計原則：國庫2019-06-290000110471美國-公認會計原則：減少收入2018-09-290000110471美國-公認會計原則：減少收入2018-07-012018-09-290000110471一般公認會計原則：StockMenger2018-07-012018-09-290000110471美國-公認會計原則：非控制成員2018-09-290000110471us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-280000110471一般公認會計原則：StockMenger2019-06-290000110471一般公認會計原則：StockMenger2018-06-300000110471美國-GAAP：添加劑2018-09-290000110471美國-GAAP：添加劑2017-12-312018-09-290000110471美國-公認會計原則：非控制成員2017-12-300000110471一般公認會計原則：StockMenger2018-12-302019-09-280000110471美國-公認會計原則：減少收入2017-12-312018-09-290000110471美國-GAAP：添加劑2018-12-302019-09-280000110471美國-公認會計原則：國庫2017-12-312018-09-290000110471us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-300000110471美國-公認會計原則：非控制成員2018-12-290000110471美國-GAAP：添加劑2017-12-300000110471美國-公認會計原則：減少收入2017-12-300000110471一般公認會計原則：StockMenger2017-12-312018-09-290000110471美國-公認會計原則：國庫2018-12-302019-09-280000110471us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-312018-09-290000110471us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-290000110471一般公認會計原則：StockMenger2017-12-300000110471美國-公認會計原則：減少收入2018-12-290000110471美國-GAAP：添加劑2018-12-290000110471美國-公認會計原則：減少收入2018-12-302019-09-280000110471美國-公認會計原則：國庫2018-12-290000110471美國-公認會計原則：國庫2017-12-300000110471一般公認會計原則：StockMenger2018-12-290000110471美國-公認會計原則：非控制成員2018-12-302019-09-280000110471美國-公認會計原則：會計標準更新2016022018-12-290000110471www：SperryMembers2019-09-280000110471美國-公認會計原則：SalesChannelDirectlyToConsumerMengerwww：Wolverine老年組成員2018-07-012018-09-290000110471美國-公認會計原則：銷售渠道-中期成員2019-06-302019-09-280000110471www：Wolverine老年組成員2019-06-302019-09-280000110471美國-公認會計原則：SalesChannelDirectlyToConsumerMengerwww：Wolverine老年組成員2019-06-302019-09-280000110471美國-公認會計原則：銷售渠道-中期成員WWW：WolverineBostonGroup成員2018-07-012018-09-290000110471WWW：WolverineBostonGroup成員2019-06-302019-09-280000110471美國-公認會計原則：SalesChannelDirectlyToConsumerMengerWWW：WolverineBostonGroup成員2018-07-012018-09-290000110471www：Wolverine老年組成員2018-07-012018-09-290000110471美國-公認會計原則：所有其他部分2019-06-302019-09-280000110471美國-公認會計原則：銷售渠道-中期成員美國-公認會計原則：所有其他部分2019-06-302019-09-280000110471美國-公認會計原則：銷售渠道-中期成員www：Wolverine老年組成員2019-06-302019-09-280000110471美國-公認會計原則：SalesChannelDirectlyToConsumerMenger2018-07-012018-09-290000110471美國-公認會計原則：SalesChannelDirectlyToConsumerMenger2019-06-302019-09-280000110471美國-公認會計原則：銷售渠道-中期成員www：Wolverine老年組成員2018-07-012018-09-290000110471美國-公認會計原則：銷售渠道-中期成員美國-公認會計原則：所有其他部分2018-07-012018-09-290000110471美國-公認會計原則：SalesChannelDirectlyToConsumerMenger美國-公認會計原則：所有其他部分2019-06-302019-09-280000110471美國-公認會計原則：SalesChannelDirectlyToConsumerMenger美國-公認會計原則：所有其他部分2018-07-012018-09-290000110471美國-公認會計原則：SalesChannelDirectlyToConsumerMengerWWW：WolverineBostonGroup成員2019-06-302019-09-280000110471美國-公認會計原則：銷售渠道-中期成員2018-07-012018-09-290000110471美國-公認會計原則：所有其他部分2018-07-012018-09-290000110471WWW：WolverineBostonGroup成員2018-07-012018-09-290000110471美國-公認會計原則：銷售渠道-中期成員WWW：WolverineBostonGroup成員2019-06-302019-09-280000110471WWW：WolverineBostonGroup成員2017-12-312018-09-290000110471美國-公認會計原則：銷售渠道-中期成員WWW：WolverineBostonGroup成員2017-12-312018-09-290000110471美國-公認會計原則：銷售渠道-中期成員www：Wolverine老年組成員2018-12-302019-09-280000110471美國-公認會計原則：SalesChannelDirectlyToConsumerMengerwww：Wolverine老年組成員2017-12-312018-09-290000110471美國-公認會計原則：SalesChannelDirectlyToConsumerMenger美國-公認會計原則：所有其他部分2018-12-302019-09-280000110471美國-公認會計原則：銷售渠道-中期成員www：Wolverine老年組成員2017-12-312018-09-290000110471美國-公認會計原則：所有其他部分2017-12-312018-09-290000110471美國-公認會計原則：SalesChannelDirectlyToConsumerMengerWWW：WolverineBostonGrou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4217：美元Xbrli：股票Xbrli：純iso 4217：美元Xbrli：股票
 
 
 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
________________________________________________
形式10-Q
________________________________________________
 
☒
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
終了季度(一九二零九年九月二十八日)
或
☐
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
從轉軌時期開始                    降至                    
委員會檔案編號：001-06024
 __________________________________________________________ 
世界金剛狼公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
 __________________________________________________________ 
特拉華州
 
38-1185150
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)
 
(國税局僱主識別號碼)
 
 
 
 
 
 
 
北卡羅特蘭大道9341號。
,
羅克福德
,
密西根
 
49351
(主要行政辦公室地址)
 
(郵政編碼)
(616) 866-5500
(登記人的電話號碼，包括區號)
________________________________________________ 
根據該法第12(B)節登記的證券：

每一班的職稱
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值1美元
萬維網
紐約證券交易所
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中，該註冊人一直受到這類申報要求的限制。是  ☒/.☐
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的期限較短)。是  ☒/.☐
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速機
☒
 
加速機
☐
非加速濾波器
☐
 
小型報告公司
☐
 
 
 
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐/.☒
有80,875,736普通股股份，面值1美元，截至2019年10月25日.

 
 
 
目錄

目錄
第一部分
財務信息
4
項目1.
財務報表
4
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
26
項目3.
市場風險的定量和定性披露
32
項目4.
管制和程序
33
第二部分
其他資料
33
項目1A。
危險因素
33
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
33
項目6.
展品
34
簽名
35

2
目錄

前瞻性陳述
本文件包含“前瞻性陳述”，是關於未來事件的陳述，而不是過去事件的陳述。在這種情況下，前瞻性聲明往往涉及管理層目前的信念、假設、預期、對未來業務和財務業績的估計和預測、國家、區域或全球政治、經濟和市場狀況，以及公司本身。這類聲明通常包含“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、這些詞語的變化以及類似的表達。前瞻性的陳述，就其性質而言，處理的問題在不同程度上是不確定的.不確定因素可能導致公司的業績與前瞻性聲明中的表現大不相同，這些不確定性包括但不限於以下幾點：
•
在銷售公司產品的市場和地區，一般經濟條件、就業率、業務條件、利率、税收政策和其他影響消費者支出的因素的變化；
•
由於任何原因無法在全球鞋類、服裝和消費者直接市場上進行有效競爭；
•
無法保持正面的品牌形象，無法預測、理解和應對不斷變化的鞋類和服裝趨勢以及消費者的偏好；
•
無法有效管理庫存水平；
•
增加或改變進出口國的關税、關税、配額或適用的攤款；
•
外幣匯率波動；
•
貨幣限制；
•
能力限制、生產中斷、質量問題、價格上漲或與外國採購有關的其他風險；
•
合同製造商的原材料、庫存、服務和勞動力的成本和可用性；
•
勞動中斷；
•
與大量批發客户的關係發生變化，包括損失；
•
與本公司消費者直接經營的重大投資和業績有關的風險；
•
與開拓新市場和補充產品類別以及消費者直接業務有關的風險；
•
季節性和不可預測的天氣條件的影響；
•
公司分銷商、供應商和零售商的一般經濟狀況和/或信貸市場的變化；
•
提高公司實際税率；
•
持牌人或分銷商未能達到計劃的年度銷售目標或未能及時向本公司付款；
•
在發展中國家和政治或經濟動盪地區經商的風險；
•
保護和保護擁有的知識產權或使用經許可的知識產權的能力；
•
條例、規章和法律程序以及法律遵守風險的影響，包括遵守與保護環境、環境補救和其他相關費用有關的聯邦、州和地方法律和條例，以及與保護環境或環境對人類健康的影響有關的訴訟或其他法律程序；
•
由於網絡攻擊或其他類似事件，公司的數據庫或其他系統或供應商的數據庫或系統可能受到破壞，其中包含某些個人信息、支付卡數據或專有信息；
•
影響公司配送系統的問題，包括在裝運和接收港口的服務中斷；
•
戰略行動，包括新的倡議和企業、收購和處置，以及公司在整合所收購的業務和實施新的倡議和企業方面的成功；
•
商譽和其他無形資產受損的風險；
•
公司不時進行的重組及重組計劃是否成功；及
•
未來養卹金籌資需求和養卹金費用的變化。
這些或其他不確定因素可能導致實際結果與前瞻性聲明之間的實質性差異。此處所列的不確定因素並非詳盡無遺，在公司截至財政年度的年度報告第一部分第1A項：“風險因素”中有更詳細的説明。2018年12月29日(“2018表格10-K“)。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性聲明來預測實際結果。公司不承擔更新、修改或澄清前瞻性報表的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

3
目錄

第一部分
財務信息
項目1.
財務報表

世界金剛狼公司及附屬公司
合併的業務和綜合收入表
(未經審計)
 
季度結束
 
年度-截止日期
(單位：百萬，但每股數據除外)
九月二十八日
2019
 
九月二十九日
2018
 
九月二十八日
2019
 
九月二十九日
2018
收入
$
574.3

 
$
558.6

 
$
1,666.3

 
$
1,659.6

出售貨物的成本
331.0

 
326.5

 
972.4

 
965.4

毛利
243.3

 
232.1

 
693.9

 
694.2

銷售、一般和行政費用
165.9

 
161.6

 
498.6

 
488.6

環境和其他相關費用
9.1

 
2.1

 
19.1

 
7.6

經營利潤
68.3

 
68.4

 
176.2

 
198.0

其他費用：
 
 
 
 
 
 
 
利息費用，淨額
8.2

 
5.8

 
21.8

 
18.7

其他收入淨額
(0.9
)
 
(1.3
)
 
(3.2
)
 
(7.2
)
其他費用共計
7.3

 
4.5

 
18.6

 
11.5

所得税前收入
61.0

 
63.9

 
157.6

 
186.5

所得税費用
12.4

 
5.0

 
28.2

 
25.5

淨收益
48.6

 
58.9

 
129.4

 
161.0

減：可歸因於非控制利益的淨收益(虧損)
(0.1
)
 
0.1

 
—

 
0.2

可歸因於狼獾公司的淨收益
$
48.7

 
$
58.8

 
$
129.4

 
$
160.8

 
 
 
 
 
 
 
 
每股淨收益(見附註3)：
 
 
 
 
 
 
 
基本
$
0.57

 
$
0.62

 
$
1.46

 
$
1.69

稀釋
$
0.57

 
$
0.60

 
$
1.44

 
$
1.65

 
 
 
 
 
 
 
 
綜合收入
$
45.6

 
$
60.8

 
$
128.8

 
$
163.3

減：可歸因於非控制利益的綜合收入(損失)
(0.5
)
 
0.3

 
(0.3
)
 
0.4

可歸因於世界金剛狼公司的綜合收入。
$
46.1

 
$
60.5

 
$
129.1

 
$
162.9

 
 
 
 
 
 
 
 
每股宣佈的現金紅利
$
0.10

 
$
0.08

 
$
0.30

 
$
0.24

見所附合並精簡財務報表附註。

4
目錄

世界金剛狼公司及附屬公司
合併資產負債表
(未經審計)
(除共享數據外，以百萬計)
九月二十八日
2019

十二月二十九日
2018

九月二十九日
2018
資產
 
 
 
 
 
流動資產：
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
$
125.2

 
$
143.1

 
$
228.1

應收賬款減備抵：
 
 
 
 
 
2019年9月28日-$24.0
 
 
 
 
 
2018年12月29日-26.6美元
 
 
 
 
 
2018年9月29日-29.7美元
357.3

 
361.2

 
364.0

清單：
 
 
 
 
 
成品，淨
410.0

 
301.4

 
309.2

原材料和在製品，網
7.7

 
16.2

 
15.2

總庫存
417.7

 
317.6

 
324.4

預付費用和其他流動資產
48.4

 
45.8

 
32.2

流動資產總額
948.6

 
867.7

 
948.7

不動產、廠房和設備：
 
 
 
 
 
總成本
399.1

 
381.8

 
393.7

累計折舊
(256.1
)
 
(250.9
)
 
(262.3
)
不動產、廠房和設備，淨額
143.0

 
130.9

 
131.4

租賃使用權資產淨額
163.9

 
—

 
—

其他資產：
 
 
 
 
 
善意
437.0

 
424.4

 
427.5

無限期無形資產
604.5

 
604.5

 
604.5

攤銷無形資產，淨額
79.6

 
71.9

 
73.1

遞延所得税
3.2

 
3.1

 
4.0

其他
88.7

 
80.6

 
79.9

其他資產共計
1,213.0

 
1,184.5

 
1,189.0

總資產
$
2,468.5

 
$
2,183.1

 
$
2,269.1

見所附合並精簡財務報表附註。

5
目錄

世界金剛狼公司及附屬公司
合併資產負債表-續
(未經審計)
(除共享數據外，以百萬計)
九月二十八日
2019
 
十二月二十九日
2018
 
九月二十九日
2018
負債和股東權益
 
 
 
 
 
流動負債：
 
 
 
 
 
應付帳款
$
155.6

 
$
202.3

 
$
139.5

應計薪金和工資
25.5

 
31.9

 
32.2

其他應計負債
116.0

 
106.4

 
124.4

租賃負債
33.5

 
—

 
—

當前到期的長期債務
10.0

 
7.5

 
60.0

循環信貸協議及其他短期票據項下的借款
493.3

 
125.0

 
1.5

流動負債總額
833.9

 
473.1

 
357.6

長期債務，減去當期到期日
430.7

 
438.0

 
601.0

應計養卹金負債
92.3

 
92.0

 
81.2

遞延所得税
112.0

 
107.9

 
99.4

租賃負債，非流動
151.0

 
—

 
—

其他負債
54.7

 
80.5

 
67.6

股東權益：
 
 
 
 
 
世界金剛狼公司股東權益：
 
 
 
 
 
普通股-面值1美元，核定股份320，000，000股；發行的股票(包括庫房股票)：
 
 
 
 
 
2019年9月28日-108，058，005股
 
 
 
 
 
2018年12月29日-107，609，206股
 
 
 
 
 
2018年9月29日-107，587，377股
108.1

 
107.6

 
107.6

額外已付資本
221.3

 
201.4

 
190.6

留存收益
1,273.2

 
1,169.7

 
1,138.3

累計其他綜合損失
(88.6
)
 
(88.3
)
 
(81.2
)
國庫股份成本：
 
 
 
 
 
2019年9月28日-26，992，711股
 
 
 
 
 
2018年12月29日-15，905，681股
 
 
 
 
 
2018年9月29日-12，746，435股
(731.1
)
 
(404.4
)
 
(299.0
)
全球金剛狼公司股東權益
782.9

 
986.0

 
1,056.3

非控制利益
11.0

 
5.6

 
6.0

股東權益總額
793.9

 
991.6

 
1,062.3

負債和股東權益共計
$
2,468.5

 
$
2,183.1

 
$
2,269.1

見所附合並精簡財務報表附註。


6
目錄

世界金剛狼公司及附屬公司
現金流動合併彙總表
(未經審計)

年度-截止日期
(以百萬計)
九月二十八日
2019
 
九月二十九日
2018
經營活動
 
 
 
淨收益
$
129.4

 
$
161.0

調整數，以核對業務活動(用於)提供的淨收益與現金淨額：
 
 
 
折舊和攤銷
23.3

 
22.6

遞延所得税
0.3

 
12.3

股票補償費用
17.3

 
21.2

養卹金繳款
—

 
(60.7
)
養卹金和SERP費用
4.2

 
4.0

與重組費用有關的現金付款
(0.1
)
 
(4.8
)
扣除現金付款後的環境和其他相關費用
(3.7
)
 
(6.3
)
出售資產淨虧損
—

 
0.3

其他
(9.4
)
 
6.5

經營資產和負債的變化：
 
 
 
應收賬款
0.3

 
(95.4
)
盤存
(94.8
)
 
(49.2
)
其他經營資產
(1.2
)
 
(3.2
)
應付帳款
(46.9
)
 
(21.8
)
應付所得税
9.3

 
8.2

其他經營負債
(12.0
)
 
(28.7
)
(用於)業務活動提供的現金淨額
16.0

 
(34.0
)
投資活動
 
 
 
業務收購，除現金外
(15.1
)
 
—

不動產、廠房和設備的增建
(28.7
)
 
(15.3
)
出售資產所得收益
0.1

 
2.2

合資投資
(8.5
)
 
—

其他
(1.2
)
 
(1.7
)
用於投資活動的現金淨額
(53.4
)
 
(14.8
)
籌資活動
 
 
 
循環信貸協議和其他短期票據項下的淨借款
368.3

 
1.0

償還長期債務
(5.0
)
 
(122.6
)
償還債務發行費用
(0.3
)
 
—

支付的現金紅利
(25.4
)
 
(21.0
)
購買國庫普通股
(314.2
)
 
(69.9
)
根據股票薪酬計劃繳納的僱員税
(16.7
)
 
(8.1
)
行使股票期權的收益
7.0

 
23.2

非控制利益的繳款
5.7

 
—

(用於)籌資活動提供的現金淨額
19.4

 
(197.4
)
匯率變動的影響
0.1

 
(6.7
)
現金和現金等價物減少
(17.9
)
 
(252.9
)
年初的現金和現金等價物
143.1

 
481.0

本季度末的現金和現金等價物
$
125.2

 
$
228.1

見所附合並精簡財務報表附註。

7
目錄

世界金剛狼公司及附屬公司
股東權益合併彙總表
(未經審計)
 
世界金剛狼公司股東權益
 
 
 
 
(除股票和每股數據外，以百萬計)
普通股
 
額外已付資本
 
留存收益
 
累積
其他
綜合
損失
 
國庫券
 
非控股權
 
共計
2018年6月30日結餘
$
107.3

 
$
177.1

 
$
1,087.1

 
$
(82.9
)
 
$
(279.0
)
 
$
5.7

 
$
1,015.3

淨收益
 
 
 
 
58.8

 
 
 
 
 
0.1

 
58.9

其他綜合收入
 
 
 
 
 
 
1.7

 
 
 
0.2

 
1.9

沒收股份，扣除根據股票獎勵計劃發行的股份(13，836股)
—

 
(0.1
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(0.1
)
為行使股票期權而發行的股份，淨額(321，546股)
0.3

 
6.5

 
 
 
 
 
 
 
 
 
6.8

股票補償費用
 
 
7.0

 
 
 
 
 
 
 
 
 
7.0

申報的現金紅利(每股0.08美元)
 
 
 
 
(7.6
)
 
 
 
 
 
 
 
(7.6
)
發行國庫券(3 005股)
 
 
0.1

 
 
 
 
 
—

 
 
 
0.1

購買國庫普通股(529 966股)
 
 
 
 
 
 
 
 
(20.0
)
 
 
 
(20.0
)
2018年9月29日結餘
$
107.6

 
$
190.6

 
$
1,138.3

 
$
(81.2
)
 
$
(299.0
)
 
$
6.0

 
$
1,062.3

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年6月29日結餘
108.0

 
213.2

 
1,232.8

 
(86.0
)
 
(624.3
)
 
11.5

 
$
855.2

淨收益(虧損)
 
 
 
 
48.7

 
 
 
 
 
(0.1
)
 
48.6

其他綜合損失
 
 
 
 
 
 
(2.6
)
 
 
 
(0.4
)
 
(3.0
)
沒收股份，扣除根據股票獎勵計劃發行的股份(1，917股)
0.1

 
(0.2
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(0.1
)
為行使股票期權而發行的股份，淨額(62，114股)
—

 
1.2

 
 
 
 
 
 
 
 
 
1.2

股票補償費用
 
 
7.1

 
 
 
 
 
 
 
 
 
7.1

申報的現金紅利(每股0.10美元)
 
 
 
 
(8.3
)
 
 
 
 
 
 
 
(8.3
)
發行國庫券(1 831股)
 
 
—

 
 
 
 
 
0.1

 
 
 
0.1

購買國庫普通股(4 250 070股)
 
 
 
 
 
 
 
 
(106.8
)
 
 
 
(106.8
)
根據員工股票計劃購買股票(3 440股)
 
 
 
 
 
 
 
 
(0.1
)
 
 
 
(0.1
)
2019年9月28日結餘
$
108.1

 
$
221.3

 
$
1,273.2

 
$
(88.6
)
 
$
(731.1
)
 
$
11.0

 
$
793.9

見所附合並精簡財務報表附註。


8
目錄

世界金剛狼公司及附屬公司
股東權益合併彙總表-續
(未經審計)
 
世界金剛狼公司股東權益
 
 
 
 
(除股票和每股數據外，以百萬計)
普通股
 
額外已付資本
 
留存收益
 
累積
其他
綜合
損失
 
國庫券
 
非控股權
 
共計
2017年12月30日結餘
$
106.4


$
149.2


$
992.2


$
(75.2
)

$
(223.0
)

$
5.6

 
$
955.2

淨收益
 
 
 
 
160.8

 
 
 
 
 
0.2

 
161.0

其他綜合收入
 
 
 
 
 
 
2.1

 
 
 
0.2

 
2.3

沒收股份，扣除根據股票獎勵計劃發行的股份(135，700股)
(0.1
)
 
(1.8
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1.9
)
為行使股票期權而發行的股票，淨額(1 317 628股)
1.3

 
21.9

 
 
 
 
 
 
 
 
 
23.2

股票補償費用
 
 
21.2

 
 
 
 
 
 
 
 
 
21.2

申報的現金紅利(每股0.24美元)
 
 
 
 
(22.8
)
 
 
 
 
 
 
 
(22.8
)
發行國庫券(6 006股)
 
 
0.1

 
 
 
 
 
0.1

 
 
 
0.2

購買國庫普通股(2 207 909股)
 
 
 
 
 
 
 
 
(69.9
)
 
 
 
(69.9
)
根據員工股票計劃購買股票(199，391股)
 
 
 
 
 
 
 
 
(6.2
)
 
 
 
(6.2
)
會計原則的變化
 
 
 
 
8.1

 
(8.1
)
 
 
 
 
 
—

2018年9月29日結餘
$
107.6

 
$
190.6

 
$
1,138.3

 
$
(81.2
)
 
$
(299.0
)
 
$
6.0

 
$
1,062.3

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年12月29日結餘
$
107.6

 
$
201.4

 
$
1,169.7

 
$
(88.3
)
 
$
(404.4
)
 
$
5.6

 
$
991.6

淨收益
 
 
 
 
129.4

 
 
 
 
 
—

 
129.4

其他綜合損失
 
 
 
 
 
 
(0.3
)
 
 
 
(0.3
)
 
(0.6
)
已發行股份，扣除根據股票獎勵計劃沒收的股份(36，588股)
0.1

 
(4.1
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(4.0
)
為行使股票期權而發行的股份，淨額(412 211股)
0.4

 
6.6

 
 
 
 
 
 
 
 
 
7.0

股票補償費用
 
 
17.3

 
 
 
 
 
 
 
 
 
17.3

申報的現金紅利(每股0.30美元)
 
 
 
 
(25.9
)
 
 
 
 
 
 
 
(25.9
)
發行國庫券(5 831股)
 
 
0.1

 
 
 
 
 
0.2

 
 
 
0.3

購買國庫普通股(10 730 962股)
 
 
 
 
 
 
 
 
(314.2
)
 
 
 
(314.2
)
根據員工股票計劃購買股票(361，899股)
 
 
 
 
 
 
 
 
(12.7
)
 
 
 
(12.7
)
非控股權出資
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
5.7

 
5.7

2019年9月28日結餘
$
108.1

 
$
221.3

 
$
1,273.2

 
$
(88.6
)
 
$
(731.1
)
 
$
11.0

 
$
793.9

見所附合並精簡財務報表附註。


9
目錄

世界金剛狼公司及附屬公司
合併精簡財務報表附註
季度結束2019年9月28日和2018年9月29日
(未經審計)
 
1.
提出依據
業務性質
世界金剛狼公司(“公司”)是一家領先的設計師、營銷者和許可方，經營範圍廣泛的休閒鞋和服裝；户外和運動鞋及服裝；兒童鞋類；工業鞋、靴子和服裝；以及制服鞋和靴子。該公司擁有和獲得許可的品牌組合包括：貝茨®, 貓®, 查科®, 哈雷戴維森®, 油炸玉米餅®, 海特®, 基茲®梅雷爾®, 索科尼®斯佩裏®跨步禮®和金剛狼®。該公司的產品通過擁有的業務和與第三方的許可和分銷安排在全球範圍內銷售。該公司還經營零售商店和電子商務網站，以銷售自己的品牌和其他製造商的品牌鞋類和服裝，以及市場上的皮革部門金剛狼性能皮革™.
提出依據
所附未經審計的合併財務報表是按照美國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則(“美國公認會計原則”)和條例S-X第10-Q表和細則10-01季度報告的指示編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的所有信息和腳註，以完整列報財務報表。管理層認為，為公允列報所需的所有調整(包括正常的經常性權責發生制)均已列入所附財務報表。欲瞭解更多信息，請參閲公司的合併財務報表和腳註2018表格10-K.
如注2所述，公司採用ASU 2016-02，租賃，2019年財政年度第一季度初。根據修改後的追溯法，比較資料沒有重報，並繼續按照這些期間的現行會計標準報告。如注16所述，該公司在2019年財政年度第一季度將某些品牌重新組合為一個新的運營部門。前一期間的所有披露都已重報，以反映新的可報告業務部分。
財政年度
該公司的財政年度是52或53周的期間，結束於星期六最近的12月31日。財政年度2019和2018都有52幾個星期。該公司根據前三個財政季度的每個季度和第四季度的13或14個星期的季度報告其季度運營業績。對特定年份或季度的提述是指本公司截至12月31日星期六為止的財政年度或該年度內的財政季度。
季節性
該公司的業務受到季節性影響，這可能導致收入、收益和現金流量從一個季度到另一個季度的顯著差異；然而，這種差異在最近幾年一直遵循一致的模式。

10
目錄

2.
新會計準則
財務會計準則委員會(FASB)發佈了公司在財政期間採用的以下會計準則更新(ASU)2019。以下是採用這一新標準的效果摘要。
標準
 
描述
 
對財務報表或其他重要事項的影響
ASU 2016-02租賃(經華碩2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01修正)
 
其核心原則是，承租人應在其財務狀況表中確認所有未來租賃付款的現值的租賃責任。承租人也會承認一項使用權資產，表示其在租賃期限內使用相關資產的權利。根據一種新的過渡方法，報告實體將自生效之日起適用新的租賃要求，並繼續報告在可比期間有效的公認會計原則財務報表中所列的比較期。
 
該公司在第一季度開始採用ASU 2016-02，採用了修改後的追溯方法，併為其現有租約選擇了一套實用的權宜之計。該公司確認的租賃負債為1.781億美元，相當於其經營租賃組合未來租賃付款的現值。該公司確認一項價值1.573億美元的使用權資產，相當於按應計租金餘額和未攤銷租賃獎勵辦法調整的租賃負債，自生效之日起計算。ASU 2016-02的採用並沒有對公司的運營結果或現金流產生重大影響。有關採用本標準和披露公司租約的其他信息，請參見附註8。

FASB已經發布了以下尚未被公司採納的ASU。以下是計劃採用的時間和採用這一新標準的預期影響的摘要。
標準
 
描述
 
計劃收養期
 
對財務報表或其他重要事項的影響
ASU 2016-13金融工具信用損失的計量(經ASU 2018-19修正)
 
力求向財務報表用户提供關於金融工具預期信貸損失和其他承諾的更多決策有用的信息，以便在每個報告日期延長報告實體持有的信貸，用一種反映預期信貸損失的方法取代目前美國公認會計準則中發生的損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以確定信貸損失估計數。
 
Q1 2020
 
該公司正在評估新標準對其現有金融工具，包括貿易應收款的影響。

3.
每股收益
本公司根據FASB會計準則編碼(ASC)主題260計算每股收益，每股收益(“ASC 260”)。asc 260涉及在股票支付交易中授予的工具是否參與了歸屬前的證券，因此，在根據兩類方法計算每股收益時，需要將其包括在收益分配中。在asc 260的指導下，公司基於股票的未歸屬的支付獎勵包含不可沒收的股息或股利等價物權利，無論是已支付的還是未支付的，都是參與證券，必須按照兩類方法計算每股收益。

11
目錄

下表列出了每股基本收益和稀釋收益的計算情況。
 
季度結束
 
年度-截止日期
(單位：百萬，但每股數據除外)
九月二十八日
2019
 
九月二十九日
2018
 
九月二十八日
2019
 
九月二十九日
2018
分子：
 
 
 
 
 
 
 
可歸因於狼獾公司的淨收益
$
48.7

 
$
58.8

 
$
129.4

 
$
160.8

分配予非歸屬受限制普通股的收益的調整
(1.0
)
 
(1.2
)
 
(2.6
)
 
(3.4
)
用於計算每股基本收益的淨收益
47.7

 
57.6

 
126.8

 
157.4

調整非歸屬限制性普通股的收益
—

 
—

 
0.1

 
0.1

用於計算稀釋每股收益的淨收益
$
47.7

 
$
57.6

 
$
126.9

 
$
157.5

分母：
 
 
 
 
 
 
 
加權平均股票
83.5

 
94.9

 
87.3

 
95.2

非歸屬限制性普通股的調整
(0.5)

 
(1.7)

 
(0.7)

 
(1.8)

用於計算每股基本收益的股票
83.0

 
93.2

 
86.6

 
93.4

稀釋股票期權效應
0.9

 
2.1

 
1.4

 
2.0

用於計算攤薄每股收益的股票
83.9

 
95.3

 
88.0

 
95.4

每股淨收益：
 
 
 
 
 
 
 
基本
$
0.57

 
$
0.62

 
$
1.46

 
$
1.69

稀釋
0.57

 
0.60

 
1.44

 
1.65


截至目前為止的季度和年度2019年9月28日, 1,228,157和131,004在計算稀釋後每股收益的分母中，分別沒有將未發行股票期權包括在內，因為它們是反稀釋的。
截至目前為止的季度和年度2018年9月29日, 18,779和24,250在計算稀釋後每股收益的分母中，分別沒有將未發行股票期權包括在內，因為它們是反稀釋的。
4.
善意和無限期的無形資產
商譽賬面金額的變動如下：
 
年度-截止日期
(以百萬計)
九月二十八日
2019
 
九月二十九日
2018
年初商譽餘額
$
424.4

 
$
429.8

企業收購(見附註17)
12.3

 
—

外幣換算效應
0.3

 
(2.3
)
本季度末商譽餘額
$
437.0

 
$
427.5


該公司無限期的無形資產，包括商號和商標，共計$604.5百萬截至2019年9月28日, 2018年12月29日和2018年9月29日。公司評級的賬面價值斯佩裏®商品名稱是$518.2百萬特別是.2019年9月28日.如操作結果為斯佩裏®與目前的預測相比，公司可能需要記錄非現金減值費用。
5.
應收賬款
該公司與一家金融機構達成協議，在2019財政年度第四季度到期的經常性的、無追索權的基礎上出售選定的貿易應收賬款。根據協議，不超過$150.0百萬應收賬款可出售給金融機構，並在任何時候仍未結清。出售後，公司不保留應收賬款中的任何權益，並將其從合併資產負債表中刪除，而是繼續代表金融機構服務和收取未清應收賬款。該公司確認一項維修資產或服務負債，最初是按公允價值計算的，每次它承擔根據協議支付應收帳款的義務時。由於這一義務的公允價值，在債務到期時產生了名義上的服務負債。第三2018年季度。應收款項

12
目錄

根據協議出售，90所述金額的%在出售時以現金支付給公司，其餘的在收款過程完成時支付給公司。2018年財政年度第三季度，該公司停止根據協議出售應收賬款。該公司繼續支付未清應收款項，直至收到為止。
以下是所述應收賬款出售額以及金融機構收取的費用的摘要。
 
季度結束
 
年度-截止日期
(以百萬計)
2018年9月29日
應收賬款出售
$
40.1

 
$
264.3

收費
0.2

 
1.3


所收取的費用記在其他費用中。本方案的淨收益在合併現金流量表中的經營活動中分類。這個計劃減少了公司的應收帳款$7.5百萬2018年9月29日.
6.
與客户簽訂合同的收入
確認收入和履行義務
本公司根據FASB ASC主題606確認收入，與客户簽訂合同的收入。收入是在將承諾的貨物或服務轉讓給客户時確認的，其數額反映了為換取這些貨物或服務而收到的預期代價。公司確定合同中的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給履約義務，並在履行義務完成後確認收入。收入被確認為扣除可變的考慮因素和從客户處收取的任何税款，這些税款隨後匯給政府當局。
該公司持有許可象徵性知識產權的協議，最低限度的擔保或固定的考慮。公司有$35.2百萬其許可證協議規定的剩餘固定交易價格2019年9月28日，預計在一段時間內，該公司將根據其合同條款予以承認。十二月 2024。公司選擇省略其許可協議下的剩餘可變考慮，因為公司承認與其有權獲得發票的收入相等的收入，該數額直接與公司迄今的業績對客户的價值相對應。
該公司提供按銷售渠道分列的收入，包括批發和消費者直接銷售渠道，與公司的可報告業務部門相協調。批發渠道包括由於公司的監督和管理、客户基礎、性能義務(鞋類和服裝產品)以及履約義務的及時完成而產生的特許權使用費收入。
 
截至2019年9月28日止的季度
 
截至2018年9月29日止的季度
(以百萬計)
批發
 
消費者直接
 
共計
 
批發
 
消費者直接
 
共計
密歇根金剛狼集團
$
279.5

 
$
39.3

 
$
318.8

 
$
291.1

 
$
36.6

 
$
327.7

金剛狼波士頓集團
203.5

 
37.8

 
241.3

 
183.7

 
30.9

 
214.6

其他
12.9

 
1.3

 
14.2

 
14.4

 
1.9

 
16.3

共計
$
495.9

 
$
78.4

 
$
574.3

 
$
489.2

 
$
69.4

 
$
558.6

 
截至2019年9月28日止的年度
 
截至2018年9月29日
(以百萬計)
批發
 
消費者直接
 
共計
 
批發
 
消費者直接
 
共計
密歇根金剛狼集團
$
829.1

 
$
110.6

 
$
939.7

 
$
842.2

 
$
95.5

 
$
937.7

金剛狼波士頓集團
570.7

 
106.1

 
676.8

 
577.3

 
87.4

 
664.7

其他
46.3

 
3.5

 
49.8

 
51.3

 
5.9

 
57.2

共計
$
1,446.1

 
$
220.2

 
$
1,666.3

 
$
1,470.8

 
$
188.8

 
$
1,659.6


可變考慮準備金
收入按淨銷售價格(“交易價格”)入賬，其中包括為其設立準備金的可變考慮因素的估計數。可變考慮因素包括貿易折扣和折扣、產品退貨、客户。

13
目錄

與銷售公司產品有關的折扣、客户回扣和其他銷售激勵措施。下文詳述的這些準備金是根據已賺得的數額或將就有關銷售提出的索賠額計算的。這些估計考慮到一系列可能的結果，這些結果是按照期望值法對相關因素進行加權的，如當前合同和法定要求、具體已知的市場事件和趨勢、行業數據以及預測的客户購買和支付模式。總的來説，這些準備金反映了公司根據各自基礎合同的條款對其有權獲得的考慮金額作出的最佳估計。在與公司合同負債有關的財政期間確認的收入是名義上的。
該公司的合同餘額如下：
(以百萬計)
九月二十八日
2019
 
十二月二十九日
2018
 
九月二十九日
2018
產品退貨準備金
$
9.5

 
$
13.6

 
$
13.7

客户減價準備金
3.6

 
4.0

 
4.9

其他銷售獎勵準備金
1.9

 
2.3

 
2.5

客户退税責任
10.8

 
12.8

 
14.0

客户預付款負債
5.4

 
3.8

 
3.9


交易價格中包含的可變考慮額可能受到限制，並被列入淨銷售價格，但前提是在未來一段時期內不可能出現合同確認的累積收入數額大幅度逆轉的情況。最終收到的實際考慮數額可能與初步估計不同。如果未來的實際結果與最初的估計不同，公司隨後調整這些估計數，從而影響到這種差異所知期間的淨收入和收益。
7.
債務
債務總額包括以下債務：
(以百萬計)
九月二十八日
2019
 
十二月二十九日
2018
 
九月二十九日
2018
定期貸款A，應於2023年12月6日到期
$
195.0

 
$
200.0

 
$
415.6

高級債券，5.00%利息，應於2026年9月1日到期
250.0

 
250.0

 
250.0

循環信貸協議及其他短期票據項下的借款
493.3

 
125.0

 
1.5

資本租賃債務
—

 
0.4

 
0.4

未攤銷的遞延融資費用
(4.3
)
 
(4.9
)
 
(5.0
)
債務總額
$
934.0

 
$
570.5

 
$
662.5


2018年12月6日，該公司修訂了其信貸協議(經修訂的“信貸協議”)。信貸協議包括$200.0百萬定期貸款設施(“定期貸款A”)和美元800.0百萬循環信貸貸款，均於2023年12月6日到期。“信用協議”的債務能力限於債務總額(除允許的增量債務外，還包括未償還的定期貸款本金和左輪手槍承諾額)，不得超過美元1,750.0百萬，除非符合“信貸協議”中規定的某些具體條件。定期貸款A要求每季度支付本金，並於2023年12月6日到期。未來12個月應支付的本金總額為$10.0百萬截至2019年9月28日並在合併後的資產負債表上記錄為長期債務的當前到期期限.
循環信貸機制允許公司借款總額達$800.0百萬，其中包括$200.0百萬可在一定條件下以加拿大元、英鎊、歐元、港元、瑞典克朗、瑞士法郎和根據“信貸協定”確定的其他貨幣借款的外幣分安排。循環信貸機制還包括$50.0百萬搖擺線分設施和$50.0百萬信用證分撥。該公司在循環信貸貸款機制下有未付信用證，數額為$3.9百萬, $2.5百萬和$2.5百萬截至2019年9月28日, 2018年12月29日和2018年9月29日分別。這些未清信用證降低了循環信貸機制下的借款能力。
適用於定期貸款A項下的未償金額和循環信貸機制下的美元未償金額的利率，將由公司選擇：(1)備用基準利率加上公司綜合槓桿比率確定的適用保證金，範圍為0.125%到0.750%，或(2)歐元匯率加上公司綜合槓桿率確定的適用保證金，在以下範圍內1.125%到1.750%(本句中使用的所有大寫術語均如“信用協議”所界定)。公司有兩次利率互換

14
目錄

減少公司對浮動利率債務的風險敞口的安排。在…2019年9月28日，定期貸款A和循環信貸貸款的加權平均利率3.24%和3.20%分別。
公司根據“信貸協議”承擔的義務基本上由公司所有重要的國內子公司擔保，並基本上由公司及其重要的國內子公司的所有個人和不動產擔保，但某些例外情況除外。
“信貸協議”還載有某些肯定和否定的契約，其中包括限制公司及其受限制子公司的能力的契約，除其他外：負債或擔保；留置權；支付股息或回購股票；與附屬公司進行交易；完善資產銷售、收購或合併；預付某些其他債務；或進行投資，以及限制公司持有知識產權相關資產的某些外國子公司的活動。此外，“信貸協議”要求遵守以下財務契約：最高綜合槓桿率和最低綜合利息覆蓋率(本段所用的所有資本化條款均如“信貸協議”所界定)。截至2019年9月28日，公司符合信用協議規定的所有契約和業績比率。
公司有$250.0百萬應於二零二六年九月一日到期的高級債券(“高級債券”)高級債券的利息5.00%每半年支付一次相關利息。高級債券基本上由公司的所有國內子公司擔保。
該公司有一項外國循環信貸安排，可供借入的總金額為$4.0百萬這是未承諾的，因此，每次向貸款機構借款都須經放款人批准。從這項貸款中借入的金額為$30萬, $0 000萬和$1.5百萬截至2019年9月28日, 2018年12月29日和2018年9月29日分別。
在2019年財政年度之前，該公司有資本租賃義務。由於ASU 2016-02獲得通過，租賃，資本租賃現在被歸類為融資租賃，不再包括在長期債務中。
公司將遞延融資費用的攤銷額包括在利息費用中0.4百萬和$1.2百萬截至目前為止的季度和年度2019年9月28日分別。公司將遞延融資費用的攤銷額包括在利息費用中0.6百萬和$2.2百萬截至目前為止的季度和年度2018年9月29日分別。
8. 租賃
公司採用ASU 2016-02，租賃，2019年財政年度第一季度開始時，採用修改後的追溯方法，適用於申請之日的所有租約。該公司選擇了一套實用權宜之計，適用於自其未重新評估合同是否包含新的租賃定義、租賃分類或以前資本化的初始直接費用是否符合ASU 2016-02規定的資本化之日起生效之日。此外，該公司並沒有選擇事後實際的權宜之計，考慮有關其現有租契的判斷和預算，例如決定餘下的租約期限。
租賃説明
該公司的租約主要包括公司辦公室、零售商店、配送中心、展廳、車輛和辦公設備。公司在正常業務過程中租賃資產，以滿足其當前和未來的需求，同時為其業務提供靈活性。該公司與第三方簽訂合同，租賃具體確定的資產。該公司的大部分租約都有合同規定的續約期。大多數零售店租約都有提前終止條款，如果沒有達到規定的銷售金額，公司可以選擇這些條款。公司根據每一份合同的條款以及續訂和提前終止選擇的因素來確定每一租約的租賃期限，如果這些選擇是合理的肯定要行使的話。
租賃會計
在FASB ASC主題842下，租賃公司已選擇實際權宜之計，將與個別租賃有關的租賃部分和非租賃部分作為其所有租約的單一租賃部分。此外，公司還選擇將多個租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。公司的租賃可以包括可變的租賃成本，例如根據指數的變化支付的款項，根據零售店銷售額的百分比支付的款項，以及根據租賃條款直接支付給出租人的維修、公用設施、共享營銷或其他服務費用。公司在發生和可確定的數額時確認可變租賃付款。公司選擇將不到一年的租約作為短期租約，因此不承認這些租約的使用權、資產或租賃負債。本公司在租賃期內以直線方式確認租金費用.

15
目錄

公司轉租超過公司目前運營需求的租賃辦公室和配送中心的某些部分。由於公司利用租賃的大部分空間，並保留對出租人的義務，因此基礎租賃繼續作為經營租賃入賬。轉租收入在轉租期限內按直線確認，從2019年財政年度開始確認為其他收入淨額關於合併結算表的業務和綜合收益。
公司確認當期和非流動負債中的租賃責任等於固定未來租賃付款的現值，使用的是每一租約開始之日的增量借款利率。遞增借款利率是根據公司通常在類似期限內以擔保方式借款的利率和相當於租賃付款的數額計算的。經營租賃的加權平均貼現率2019年9月28日是5.2%。本公司亦承認一項資產使用權，該資產相等於以下各項的租賃責任：2019年9月28日按應計租金和未攤銷租賃獎勵辦法的剩餘餘額調整。
以下是公司租賃成本的摘要。
 
季度結束
 
年度-截止日期
(以百萬計)
2019年9月28日
經營租賃成本
$
8.1

 
$
24.3

可變租賃成本
3.6

 
10.9

短期租賃費用
0.3

 
0.9

分租收入
(1.0
)
 
(2.9
)
租賃費用總額
$
11.0

 
$
33.2


經營租賃的加權平均剩餘租賃期限2019年9月28日是10.3好幾年了。以後各財政期間經營租賃的未來未貼現現金流量2019年9月28日如下：
(以百萬計)
經營租賃
2019年剩餘時間
$
8.7

2020
32.1

2021
29.3

2022
26.7

2023
19.9

此後
122.3

未來付款總額
239.0

減：估算利息
54.5

確認租賃責任
$
184.5


公司支付了現金$24.4百萬截至年底的經營租賃負債2019年9月28日。在截至目前為止的年度內2019年9月28日，該公司簽訂了新的或經修訂的租約，導致對使用權資產和租賃負債的非現金確認。25.0百萬。此外，該公司還簽訂了房地產租賃合同，該租約將在2019年9月28日未來未貼現租金付款$4.8百萬。該公司有一份融資租賃合同，未來付款額為$0.3百萬剩下的任期2.3好幾年了。
9.
衍生金融工具
公司遵循FASB ASC主題815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)，要求所有衍生工具以公允價值記錄在合併後的資產負債表上，確定套期保值關係的指定和有效性標準。本公司不為交易目的持有或發行金融工具。
該公司利用被指定為現金流量對衝的外幣遠期外匯合約來管理主要與非美國批發業務在正常業務過程中購買美元庫存有關的波動。這些外匯遠期外匯套期保值合約的有效期最長可達545幾天524天和545幾天，截至2019年9月28日, 2018年12月29日和2018年9月29日分別。如果今後確定外匯合同不具有高度效力，或在合同終止日期之前終止，公司將取消對這些合同的套期指定，並將未實現損益重新歸類為收益，否則這些未實現損益將計入股東權益中的其他累計綜合收益(損失)(“AOCI”)。該公司還利用未指定為套期保值工具的外幣遠期外匯合同來管理外幣交易

16
目錄

暴露。未指定為套期保值工具的外幣衍生工具由外幣計價資產和負債的基礎風險敞口所造成的外匯損益抵消。
該公司有兩項利率互換安排，除非另有終止，否則將於(二0二0年七月十三日)和(2023年12月6日)分別。這些協議在協議有效期內以浮動匯率交換固定利率利息，而不需要交換基本名義金額，這些協議被指定為標的債務的現金流量套期保值。利率互換安排的名義金額用於衡量將要支付或收到的利息，而不代表信貸損失的風險。在利率互換安排上支付或收取的差額被確認為利息費用。根據ASC 815，該公司正式記錄了利率互換與可變利率借款之間的關係，以及進行對衝交易的風險管理目標和策略。這一過程包括將衍生產品與資產負債表上的特定負債或資產聯繫起來。公司還在每次套期保值開始時進行評估，並繼續不斷評估套期保值交易中使用的衍生工具在抵消對衝項目現金流變化方面是否非常有效。
該公司有一個跨貨幣互換，以儘量減少匯率波動的影響。套期保值工具，除非另有終止，否則將在(2021年9月1日)，已被指定為一項外國業務淨投資的套期保值。公司將支付2.75按歐元計價名義金額計算的百分比5.00按美元名義金額計算的%，到期日以本金交換。與外匯即期匯率變動有關的公允價值變動記錄在AOCI中，抵消了AOCI中也記錄的與潛在淨投資相關的貨幣換算調整。公允價值的所有其他變動均記在利息費用中。根據asc 815，該公司已正式記錄了跨貨幣互換與該公司在其以歐元計價的子公司的投資之間的關係，以及其進行對衝交易的風險管理目標和戰略。這一過程包括將衍生產品與其資產負債表上的淨投資聯繫起來。該公司還在套期保值開始時評估，並繼續不斷評估套期保值交易中使用的衍生產品在抵消套期保值項目預期現金流變化方面是否非常有效。
公司衍生工具的名義金額如下：
(百萬美元)
九月二十八日
2019
 
十二月二十九日
2018
 
九月二十九日
2018
外匯合同：
 
 
 
 
 
商業合同
$
237.7

 
$
220.3

 
$
215.5

自願
—

 
4.8

 
8.1

利率互換
366.2

 
181.3

 
376.1

跨貨幣互換
79.8

 
95.8

 
95.8

公司衍生工具的記錄公允價值如下：
(以百萬計)
九月二十八日
2019
 
十二月二十九日
2018
 
九月二十九日
2018
金融資產：
 
 
 
 
 
外匯合約-對衝
$
6.3

 
$
8.7

 
$
3.9

利率互換
—

 
1.6

 
3.6

金融負債：
 
 
 
 
 
外匯合約-對衝
$
(0.2
)
 
$
—

 
$
(0.2
)
利率互換
(3.0
)
 
—

 
—

跨貨幣互換
(2.1
)
 
(8.2
)
 
(12.1
)

10.
股票補償
公司確認賠償費用為$7.1百萬和$17.3百萬，以及相關的所得税福利$1.5百萬和$3.5百萬，以股票為基礎的補償計劃下截至目前為止的季度和年度的補助金。2019年9月28日分別。公司確認賠償費用為$7.0百萬和$21.2百萬，以及相關的所得税福利$1.4百萬和$4.3百萬，以股票為基礎的補償計劃下截至目前為止的季度和年度的補助金。2018年9月29日分別。
公司根據其基於股票的薪酬計劃授予限制性股票或單位(“限制獎勵”)、基於業績的限制性股票(“業績獎勵”)和股票期權。

17
目錄

在截至2019年9月28日止的年度，該公司發佈547,169限制獎勵的加權平均授予日期-公允價值為$34.80每個獎項。在截至2018年9月29日，該公司發佈601,320按加權平均授權日計算的限制獎勵(公允價值為$)31.78每個獎項。
在截至2019年9月28日止的年度，該公司發佈344,433按加權平均授予日期計算的業績獎勵-公允價值為$37.33每個獎項。在截至2018年9月29日，該公司發佈384,657按加權平均授權日計算的業績獎勵-公允價值為$32.13每個獎項。
11.
退休計劃
以下是公司確認的淨養卹金和補充行政退休計劃(“SERP”)費用摘要。
 
季度結束
 
年度-截止日期
(以百萬計)
九月二十八日
2019
 
九月二十九日
2018
 
九月二十八日
2019
 
九月二十九日
2018
與本期間所獲福利有關的服務費用
$
1.3

 
$
1.5

 
$
4.1

 
$
4.6

預計收益債務的利息費用
3.8

 
4.1

 
11.4

 
12.4

退休金資產的預期回報
(4.4
)
 
(5.4
)
 
(13.3
)
 
(15.5
)
淨攤銷損失
0.7

 
0.8

 
2.0

 
2.5

淨養卹金費用
$
1.4

 
$
1.0

 
$
4.2

 
$
4.0


養卹金費用淨額中的非服務費用部分記錄在其他收入淨額關於合併的業務和綜合收入表的細列項目。該公司為其養卹金計劃繳款$60.7百萬為截至2018年9月29日.
12.
所得税
該公司在海外子公司維持管理和經營活動，其外國收入按與美國聯邦法定所得税税率不同的税率徵税。該公司的大部分收益是由其加拿大、歐洲和亞洲的子公司產生的，在較小的程度上，在不需繳納所得税的管轄區內也是如此。
該公司打算將所有未分配的非現金收益永久再投資到美國以外，因此沒有對該數額的外國未匯出收益確定遞延税負債。然而，如果這些未分配的非現金收入被匯回，該公司將被要求累積和支付適用的美國税收和應付各國的預扣税。由於假設計算的複雜性，估計與這些非現金未匯出的收入有關的遞延税款負債數額是不可行的。
本公司截至本季度及截至目前為止的有效税率2019年9月28日都是20.3%和17.9%分別。本公司截至本季度及截至目前為止的有效税率2018年9月29日都是7.8%和13.7%分別。本年度實際税率增加的主要原因是對2018年自願養卹金繳款的前一年税率產生有利影響。.
該公司受到美國聯邦、州、地方和非美國税務當局的定期審計.目前，該公司正在美國聯邦、州、地方和非美國税務管轄區進行例行定期審計.由於審計結果，今後12個月內未確認的税收福利數額有可能發生變化；然而，任何税款的繳納預計對合並財務報表沒有重大影響。在2014年之前的大部分税務管轄區，該公司不再接受美國聯邦、州和地方或非美國所得税部門的税務審查。
13.
累計其他綜合收入(損失)
Aoci是指根據美國公認會計原則被排除在淨收益之外並直接確認為股東權益組成部分的淨收益和任何收入、支出、損益。

18
目錄

期間AOCI的變化季度結束 2019年9月28日和2018年9月29日如下：
(以百萬計)
外國
貨幣
翻譯
調整
 
衍生物
 
養卹金
調整
 
共計
截至2018年6月30日的AOCI餘額
$
(45.7
)
 
$
(4.0
)
 
$
(33.2
)
 
$
(82.9
)
改敍前其他綜合收入(損失)(1)
1.0

 
(0.2
)
 
—

 
0.8

從AOCI重新分類的金額
—

 
0.8

(2) 
0.8

(3) 
1.6

所得税費用(福利)
—

 
(0.5
)
 
(0.2
)
 
(0.7
)
淨改敍
—

 
0.3

 
0.6

 
0.9

當期其他綜合收入淨額(虧損)(1)
1.0

 
0.1

 
0.6

 
1.7

截至2018年9月29日的AOCI餘額
$
(44.7
)
 
$
(3.9
)
 
$
(32.6
)
 
$
(81.2
)
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年6月29日的AOCI餘額
$
(48.0
)
 
$
(2.8
)
 
$
(35.2
)
 
$
(86.0
)
改敍前其他綜合收入(損失)(1)
(5.6
)
 
5.5

 
—

 
(0.1
)
從AOCI重新分類的金額
—

 
(4.2
)
(2) 
0.7

(3) 
(3.5
)
所得税費用(福利)
—

 
1.1

 
(0.1
)
 
1.0

淨改敍
—

 
(3.1
)
 
0.6

 
(2.5
)
當期其他綜合收入淨額(虧損)(1)
(5.6
)
 
2.4

 
0.6

 
(2.6
)
截至2019年9月28日的AOCI餘額
$
(53.6
)
 
$
(0.4
)
 
$
(34.6
)
 
$
(88.6
)
(1) 
其他綜合收入(損失)是扣除税收和非控制利息後列報的。
(2) 
與外幣衍生產品有關的金額包括在貨物銷售成本中。與利率互換和跨貨幣互換有關的金額包括在利息費用中.
(3) 
重新分類的數額包括在計算養卹金費用淨額中。
截至目前為止，AOCI的變化2019年9月28日和2018年9月29日如下：
(以百萬計)
外國
貨幣
翻譯
調整
 
衍生物
 
養卹金
調整
 
共計
截至2017年12月30日的AOCI餘額
$
(32.7
)
 
$
(13.9
)
 
$
(28.6
)
 
$
(75.2
)
改敍前其他綜合收入(損失)(1)
(12.0
)
 
7.4

 
—

 
(4.6
)
從AOCI重新分類的金額
—

 
6.7

(2) 
2.5

(3) 
9.2

所得税費用(福利)
—

 
(2.0
)
 
(0.5
)
 
(2.5
)
淨改敍
—

 
4.7

 
2.0

 
6.7

當期其他綜合收入淨額(虧損)(1)
(12.0
)
 
12.1

 
2.0

 
2.1

改敍為留存收益(4)
—

 
(2.1
)
 
(6.0
)
 
(8.1
)
截至2018年9月29日的AOCI餘額
$
(44.7
)
 
$
(3.9
)
 
$
(32.6
)
 
$
(81.2
)
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年12月29日的AOCI餘額
$
(53.0
)
 
$
0.9

 
$
(36.2
)
 
$
(88.3
)
改敍前其他綜合收入(損失)(1)
(0.6
)
 
4.7

 
—

 
4.1

從AOCI重新分類的金額
—

 
(7.7
)
(2) 
2.0

(3) 
(5.7
)
所得税費用(福利)
—

 
1.7

 
(0.4
)
 
1.3

淨改敍
—

 
(6.0
)
 
1.6

 
(4.4
)
當期其他綜合收入淨額(虧損)(1)
(0.6
)
 
(1.3
)
 
1.6

 
(0.3
)
截至2019年9月28日的AOCI餘額
$
(53.6
)
 
$
(0.4
)
 
$
(34.6
)
 
$
(88.6
)
(1) 
其他綜合收入(損失)是扣除税收和非控制利息後列報的。
(2) 
與外幣衍生產品有關的金額包括在貨物銷售成本中。與利率互換和跨貨幣互換有關的金額包括在利息費用中.

19
目錄

(3) 
重新分類的數額包括在計算養卹金費用淨額中。
(4) 
177-12年ASU通過後重新歸類為留存收益的數額，有針對性地改進套期保值活動會計以及ASU 2018-02，從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響.
14.
公允價值計量
公司遵循FASB ASC主題820，公允價值計量和披露(“ASC 820”)，它提供了一個一致的公允價值定義，側重於退出價格，優先使用基於市場的投入而不是實體特定的投入來衡量公允價值，並建立了公允價值計量的三層層次結構。ASC 820要求將公允價值計量分為以下三類之一：
一級：
 
公允價值是使用活躍市場中相同資產和負債的報價(未經調整)來衡量的。
 
 
 
二級：
  
公允價值是使用直接或間接投入衡量的，但包括在第1級中的報價除外，對於類似的資產或負債而言，這些價格是可以觀察到的。
 
 
 
第3級：
 
公允價值是使用無法觀察到一個或多個重要投入的估值技術來衡量的。

經常性公允價值計量
下表列出合併資產負債表中按公允價值計量的金融資產和負債，以及公允價值計量歸入公允價值等級的各自定價水平。
 
公允價值計量
 
帶有其他可觀測投入的報價(第2級)
(以百萬計)
九月二十八日
2019
 
十二月二十九日
2018
 
九月二十九日
2018
金融資產：
 
 
 
 
 
衍生物
$
6.3

 
$
10.3

 
$
7.5

金融負債：
 
 
 
 
 
衍生物
$
(5.3
)
 
$
(8.2
)
 
$
(12.3
)

遠期外匯合同的公允價值是終止合同所需的估計收入或付款。這兩種利率互換是根據未來現金流量的當前遠期利率進行估值的。交叉貨幣互換的公允價值是使用當前遠期匯率和即期匯率變動來確定的。
公允價值披露
公司未按公允價值入賬的金融工具包括現金和現金等價物、應收帳款、應付帳款、循環信貸協議下的借款以及其他短期和長期債務。這些金融工具的賬面金額是歷史成本，它接近公允價值，但債務除外。公司債務(不包括資本租賃)的賬面價值和公允價值如下：
(以百萬計)
九月二十八日
2019
 
十二月二十九日
2018
 
九月二十九日
2018
承載價值
$
934.0

 
$
570.1

 
$
662.1

公允價值
952.8

 
566.8

 
668.7


固定利率債務的公允價值是以第三方報價(二級)為基礎的.可變利率債務的公允價值是根據同一期限的無風險利率(第3級)，將未來現金流量折現為現值，並使用貼現率計算的。
15.
訴訟和意外開支
訴訟
從20世紀初到2009年間，該公司在密歇根州的羅克福德經營一家皮革製革廠(“製革廠”)。該公司還在Plainfield鎮的House Street上擁有一個包裹，直到1970年以前，該公司一直用於處理製革副產品(“房屋街”場址)。從20世紀50年代末開始，該公司使用3M公司的蘇格蘭™在製革廠加工某些皮革。直到2002年，3M公司改變了其蘇格蘭™配方，該公司在房屋街場址和其他地點處置的製革副產品可能含有全氟辛烷磺酸和(或)全氟辛烷磺酸，這兩種化學品屬於化合物家族中的一種，即每種化合物和多氟烷基物質(合在一起，即“pFAS”)。全氟辛烷磺酸和全氟辛烷磺酸有助於提供不粘物，

20
目錄

耐沾污性和防水性，幾十年來一直用於消防泡沫和金屬電鍍等商業產品，以及食品包裝、微波爆米花袋、比薩餅盒、特氟龍™、地毯和蘇格蘭威士忌(™)等普通消費品。
美國疾病控制和預防中心的結論是，關於全氟辛烷磺酸和全氟辛烷磺酸對健康的影響的研究“不一致，也沒有定論”，但在2016年5月，環境保護局(“環保局”)宣佈，對全氟辛烷磺酸和全氟辛烷磺酸的終生健康諮詢水平為每萬億人中70%(“ppt”)。終生健康諮詢意見雖然不能強制執行，但作為指南和基準，用以確定公共事業自來水中的化學品濃度是否對公眾消費是安全的。2018年1月，密歇根州環境質量部(“MDEQ”)為全氟辛烷磺酸和全氟辛烷磺酸制定了70 ppt的飲用水標準，該標準為飲用水所用地下水中這些污染物的可接受濃度設定了正式的州標準。2019年4月22日，MDEQ重組為密西根州環境、大湖區和能源部(“雞蛋”)。
該公司收到了兩項管制行動，包括埃格爾根據1976年“聯邦資源保護和恢復法”(“RCRA”)、“密歇根州自然資源和環境保護法”(“NREPA”)第201部分和“NREPA”第31部分提起的民事訴訟，以及環保局根據“綜合環境應對、賠償和責任法”(“CERCLA”)第106條發佈的單方面行政命令。該公司還收到了個人訴訟和三起集體訴訟。這三個推定的集體訴訟後來被重新作為一個單一的合併的集體訴訟。
雞蛋和EPA的民事和監管行為
2018年1月10日，Egle根據RCRA和NREPA第201和31部分，在美國密歇根州西區地區法院對該公司提起民事訴訟，聲稱該公司過去和現在在公司的財產上處理、儲存、處理、運輸和/或處置固體廢物有助於固體廢物的處置，而這種處理方式導致PFAS的釋放水平超過了密歇根州適用的全氟辛烷磺酸和全氟辛烷磺酸清除標準(“雞蛋行動”)。Plainfield和Algoma鎮幹預了根據RCRA、CERCLA、NREPA第201部分和普通法妨害而提出的訴訟。
“雞蛋行動”要求該公司調查PFAS在環境中的位置和範圍，制定和執行計劃，繼續對該公司釋放或處置的PFAS對飲用水井的影響進行取樣和分析，並向據稱由該公司負責的受PFAS影響的家庭提供替代飲用水供應。“雞蛋行動”還要求該公司將飲用水井的用户與市政飲用水供應連接起來，以應對據稱因釋放或威脅釋放可歸於該公司的PFAS而造成的不可接受的風險。2018年12月19日，該公司對3M公司提出了第三方申訴，除其他事項外，要求收回該公司的補救措施和為維護“雞蛋行動”而產生的其他費用。2019年6月20日，3M公司針對該公司在“雞蛋訴訟”中的第三方申訴提出反訴，除其他事項外，要求根據CERCLA和NREPA第201部分尋求合同和普通法賠償和繳款。2019年7月，法院命令埃格爾行動的所有當事方(包括作為第三方被告的3M公司)參與祕密調解。2019年9月舉行了初步調解會議，各方繼續參與討論。
該公司正與埃格爾合作，分析製革業、房屋街和其他相關處置場所，測試附近的住宅飲用水井，並與受影響的房主協調通信。除其他項目外，該公司目前的補救工作包括向受影響家庭提供替代飲用水，包括瓶裝水和水過濾系統、住宅井取樣、安裝和取樣監測井、收集和分析土壤和沉積物樣本，以及設計和安裝製革廠的地下水抽取和處理系統。該公司繼續收集和分析這些數據的基礎上，不斷與埃格爾和環境保護局。
2018年1月10日，美國環境保護局根據“美國法典”第42編第9606(A)節第106(A)條簽署了一項單方面行政命令(“命令”)。該命令的生效日期為2018年2月1日。該命令涉及該公司的製革場和豪斯街場址，並指示該公司採取具體的清除行動，包括隨後在2019年4月29日環保局的一封信中確定的某些時間關鍵清除行動，以減少在這些場址或從這些場址釋放實際或威脅釋放的危險物質。2019年10月28日，環境保護局和該公司簽訂了一項關於同意的行政和解和命令(“AOC”)，取代了該命令，並處理了該命令中概述的商定的清除行動。該公司已經完成了其中的一些活動，並提交了完成其餘項目的工作計劃。
本公司在以下環境責任一節中討論其補救費用準備金。
個人及集體訴訟
已經對該公司提起了個人訴訟和三起集體訴訟，提出了各種索賠，包括與財產、補救和人類健康影響有關的索賠。這三起被認為是集體訴訟的訴訟是

21
目錄

隨後在美國密歇根州西區地區法院重新提起訴訟，成為單一的合併集體訴訟。3M公司向該公司出售含有PFAS的蘇格蘭威士忌，在個人訴訟和合並的集體訴訟中被指定為共同被告。此外，前垃圾填埋場和礫石開採作業的現有業主已起訴該公司，要求賠償據稱因公司處置含有PFAS的製革廢料而造成的財產損失(連同個人訴訟和推定的集體訴訟，即“訴訟事項”)。然而，目前很難評估與訴訟事項有關的潛在賠償責任。訴訟事項處於證據開示和相關動議的不同階段。此外，與PFAS有關的這類索賠的直接和相關先例很少，關於PFAS暴露在環境中對人類健康的影響的科學仍然不確定和不一致，從而造成更多的不確定性。由於這些因素，再加上訴訟的複雜性和不確定性，該公司無法斷定訴訟事項可能造成不利的判決，因此目前沒有為這些索賠留出任何數額。該公司打算繼續對這些索賠進行有力的辯護。
此外，2018年12月，該公司對其某些歷史責任保險公司提起訴訟，尋求它們參與金剛狼的辯護和補救工作。
其他訴訟
該公司還參與其業務附帶的訴訟，是法律訴訟和索賠的一方，包括但不限於與就業和知識產權有關的訴訟和索賠。一些法律程序包括賠償和懲罰性賠償要求。雖然不能肯定地預測這些事項的最終結果，除其他外，考慮到現有的有價值的法律辯護和負債以及適用的保險，但管理層認為，這些項目的結果預計不會對公司的合併財務狀況、經營結果或現金流動產生重大不利影響。
環境負債
以下是與該公司設立的環境補救保護區有關的活動摘要：
 
年度-截止日期
(以百萬計)
九月二十八日
2019
 
九月二十九日
2018
年初的補救責任
$
22.6

 
$
31.1

估計變化
—

 
0.9

已付數額
(7.8
)
 
(8.6
)
本季度末的補救責任
$
14.8

 
$
23.4


準備金餘額2019年9月28日包括$10.5百萬預計將在今後12個月內支付，並在其他應計負債中記作當期債務，其餘的美元則記作當期債務。4.3百萬預計將在長達27年的時間內支付，記錄在其他負債中。
該公司根據對每個單獨場地的現有事實的評估，為估計的環境補救費用設立了一個儲備金。這些負債在可能和合理估計的情況下，通常不遲於可行性研究的完成或公司對行動計劃的承諾，在未貼現的基礎上予以確認。環境補救估計費用的負債主要是根據第三方環境研究、其他內部分析和污染程度以及每個場址所需補救行動的性質計算的。儲備中沒有估計從遺產保險單或其他責任方收回的款項。
公司在製革業、房屋街和其他相關處置場所的補救活動正在進行中。鑑於在解釋和執行適用的環境法律和條例、環境污染的程度和是否存在替代清理方法方面存在不確定性，很難估計環境遵守和補救的費用。可能發生的事態發展可能會實質性地改變公司目前的成本估計，包括但不限於：(一)關於公司業務和產品對環境影響的現有信息的變化；(二)環境條例的變化，飲用水來源中允許的特定化合物水平的變化，或執法理論和政策的變化，包括收回自然資源損害的努力；(三)新的和不斷髮展的分析和補救技術；(四)補救形式的改變；(五)成功地將賠償責任分配給其他可能負責的當事方；(六)其他潛在責任方和第三方賠償人的財務可行性。對於補救活動主要正在進行的地點，由於上述原因，公司無法估計超過相關的既定準備金的可能損失或損失幅度。隨着進一步信息的發展或情況的變化，公司調整記錄的負債。

22
目錄

最低版税和廣告承諾
以後各財政期的最低未來版權費和廣告義務2019年9月28日根據公司持有的某些許可證的條款如下：
(以百萬計)
2019
 
2020
 
2021
 
2022
 
2023
 
此後
最低版税
$
—

 
$
1.5

 
$
1.7

 
$
1.8

 
$
—

 
$
—

最小廣告
0.3

 
3.2

 
3.3

 
3.4

 
3.5

 
3.6


最低版税是基於固定的義務和對消費物價指數的假設。超過最低要求的特許權使用費義務是根據未來的銷售水平計算的。根據這些協議，公司支付了使用費$0.6百萬和$1.6百萬截至目前為止的季度和年度2019年9月28日分別。截至目前為止的季度和年度2018年9月29日，公司根據這些協議支付的使用費為$0.6百萬和$1.7百萬分別。
某些許可協議的條款還要求公司根據許可產品的銷售水平進行廣告支出。根據這些協議，該公司的廣告費用為$0.9百萬和$2.8百萬截至目前為止的季度和年度2019年9月28日分別。截至目前為止的季度和年度2018年9月29日，本公司根據這些協議支付廣告費用$0.5百萬和$2.2百萬分別。
16.
業務部門
該公司的品牌組合分為以下兩個運營部分，該公司已確定為可報告的運營部分。在2019財政年度的第一季度，原先與金剛狼户外生活方式集團和金剛狼傳統集團結盟的品牌被重新調整為一個新的運營部門--密歇根金剛狼集團。改革的目的是使我們的品牌在關鍵的領導下保持一致，以最有效地支持創新和效率。所有前期披露都已被重報，以反映這些新的可報告業務部門。
•
密歇根金剛狼集團，由莫雷爾®鞋類和服裝，貓®鞋類，金剛狼®鞋類和服裝，查科®鞋類，油炸玉米餅® 鞋類 以及服裝，貝茨®制服鞋，哈雷戴維森®鞋類和海特®安全鞋類；及
•
金剛狼波士頓集團，由斯佩裏®鞋類和服裝，索科尼®鞋類和服裝，基茲®鞋類和服裝，以及兒童鞋類業務，其中包括跨步禮®特許經營，以及兒童鞋類產品索科尼®, 斯佩裏®, 基茲®, 莫雷爾®, 油炸玉米餅®和貓®.
可報告部分從事設計、製造、採購、營銷、許可和分銷品牌鞋類、服裝和配件。可報告業務部門的收入包括：向第三方客户出售品牌鞋類、服裝和配件的收入；來自第三方許可證和分銷商的收入；以及該公司消費者直接業務的收入。
公司還報告“其他”和“公司”類別。另一類包括該公司的皮革營銷業務，採購業務包括第三方佣金收入和多品牌消費者直銷零售店。公司類別包括未分配的公司費用，如環境和其他相關費用。公司的運營部門是根據公司內部如何報告和評估用於作出經營決策的財務信息來確定的。運營部門經理都直接向首席運營決策者彙報。

23
目錄

公司管理層使用各種財務措施來評估可報告業務部門的業績。以下是每個可報告的運營部分的某些關鍵財務措施的摘要。
 
季度結束
 
年度-截止日期
(以百萬計)
九月二十八日
2019
 
九月二十九日
2018
 
九月二十八日
2019
 
九月二十九日
2018
收入：
 
 
 
 
 
 
 
密歇根金剛狼集團
$
318.8

 
$
327.7

 
$
939.7

 
$
937.7

金剛狼波士頓集團
241.3

 
214.6

 
676.8

 
664.7

其他
14.2

 
16.3

 
49.8

 
57.2

共計
$
574.3

 
$
558.6

 
$
1,666.3

 
$
1,659.6

營業利潤(虧損)：
 
 
 
 
 
 
 
密歇根金剛狼集團
$
66.0

 
$
69.4

 
$
183.8

 
$
195.2

金剛狼波士頓集團
46.5

 
37.6

 
115.7

 
120.0

其他
0.7

 
0.4

 
3.0

 
2.9

企業
(44.9
)
 
(39.0
)
 
(126.3
)
 
(120.1
)
共計
$
68.3

 
$
68.4

 
$
176.2

 
$
198.0


(以百萬計)
九月二十八日
2019
 
十二月二十九日
2018
 
九月二十九日
2018
資產總額：
 
 
 
 
 
密歇根金剛狼集團
$
814.8

 
$
626.8

 
$
650.3

金剛狼波士頓集團
1,404.6

 
1,282.2

 
1,264.1

其他
43.8

 
50.0

 
45.2

企業
205.3

 
224.1

 
309.5

共計
$
2,468.5

 
$
2,183.1

 
$
2,269.1

商譽：
 
 
 
 
 
密歇根金剛狼集團
$
143.1

 
$
143.8

 
$
144.4

金剛狼波士頓集團
293.9

 
280.6

 
283.1

共計
$
437.0

 
$
424.4

 
$
427.5


17.
企業收購
2019年4月30日，該公司收購了Sportlab S.R.L公司的資產並承擔了債務。(“Sportlab”)索科尼®意大利的鞋類。購買考慮總額$25.1百萬包括支付的現金、Sportlab在收購時應付公司的應付款餘額和或有考慮。或有考慮的依據是從購置之日起至2019年會計年度剩餘時間的銷售活動，並根據購置日的積壓訂單對其進行估值。公司須負法律責任的或有代價最高限額為$5.7百萬如果賺到錢，將在2020年財政年度的第一季度支付。購貨價的每個組成部分的詳細數額如下：
(以百萬計)
購買代價
已付現金
$
15.1

Sportlab應付賬款餘額的消滅
4.6

或有考慮
5.4

總購買代價
$
25.1


根據FASB ASC主題805的規定，業務合併。購置日按公允價值記錄所購相關資產和承擔的負債。取得的經營結果索科尼®分銷業務包括在公司從2019年4月30日開始的合併合併業務結果中，幷包括在金剛狼波士頓集團(WolverineBostonGroup)的分部報告中。

24
目錄

截至2019年9月28日的購貨價格初步分配如下：
(以百萬計)
初始估價
應收賬款
$
1.8

盤存
6.2

善意
12.3

攤銷無形資產
12.9

所獲資產總額
33.2

遞延所得税
3.6

其他負債
4.5

假定負債總額
8.1

獲得的淨資產
$
25.1


上述採購價格的分配被認為是初步的，是根據現有的估價信息以及2019年9月28日作出的估計和假設作出的。該公司仍在核實數據和最後確定與可識別無形資產、遞延税的估價和記錄有關的信息。不確定的税收狀況，剩餘的或有考慮以及由此產生的對記錄商譽數量的影響。
購買價格超過所購淨資產公允價值的數額$12.3百萬，被初步記錄為合併資產負債表中的商譽，並被分配到金剛狼波士頓集團運營部門。所確認的善意可歸因於通過將業務與索科尼®從Sportlab購買分銷業務。收購的其他無形資產包括訂單積壓，價值為美元。1.7百萬，以及客户關係資產，價值為$11.2百萬的使用壽命7月份和14年數分別。

25
目錄

項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
以下是對公司經營結果、流動資金和資本資源的討論。本節應與本季度報告其他部分所列公司合併財務報表和相關附註一併閲讀。
業務概況
本公司是全球領先的品牌鞋類、服裝及配件的設計師、營銷者和許可方。該公司的願景聲明是“打造世界上最受尊敬的表演和生活品牌家族“該公司致力於實現這一願景：提供創新產品和引人注目的品牌主張；以強大的服裝和配件產品補充其鞋類品牌；擴大其全球消費者直接足跡；以及提供卓越的供應鏈。
該公司的品牌在大約170個國家和地區銷售，包括通過在美國、加拿大、英國以及歐洲大陸和亞太地區的某些國家擁有的業務。在其他地區(拉丁美洲、歐洲和亞太地區部分地區、中東和非洲)，該公司依靠第三方經銷商、許可證持有人和合資企業組成的網絡。截至2019年9月28日，公司經營94在美國和加拿大的零售商店和41個消費者直接網站。
2019財務概覽
•
收入是$5.743億為第三2019年第一季度，即增長2.8%與第三2018年季度。收入的變化反映了2.7%從密歇根集團下降，比波士頓集團增長12.4%。年內，外匯匯率變動令收入減少470萬元。第三四分之一2019.
•
毛利率42.4%在第三2019年季度與41.6%在第三2018年季度。
•
實際税率第三四分之一2019和2018都是20.3%和7.8分別為%。
•
稀釋後每股收益第三四分之一2019和2018是$0.57每股和$0.60分別每股。
•
公司宣佈現金紅利為$0.10每股和$0.08每股第三四分之一2019和2018分別。
•
公司回購了$1.068億的股份第三2019年季度平均價格為$25.13每股。

26
目錄

行動結果
 
季度結束
 
 
 
年度-截止日期
(單位：百萬，但每股數據除外)
九月二十八日
2019
 
九月二十九日
2018
 
百分比
變化
 
九月二十八日
2019
 
九月二十九日
2018
 
百分比
變化
收入
$
574.3

 
$
558.6

 
2.8
 %
 
$
1,666.3

 
$
1,659.6

 
0.4
 %
出售貨物的成本
331.0

 
326.5

 
1.4

 
972.4

 
965.4

 
0.7

毛利
243.3

 
232.1

 
4.8

 
693.9

 
694.2

 
—

銷售、一般和行政費用
165.9

 
161.6

 
2.7

 
498.6

 
488.6

 
2.0

環境和其他相關費用
9.1

 
2.1

 
333.3

 
19.1

 
7.6

 
151.3

經營利潤
68.3

 
68.4

 
(0.1
)
 
176.2

 
198.0

 
(11.0
)
利息費用，淨額
8.2

 
5.8

 
41.4

 
21.8

 
18.7

 
16.6

其他收入淨額
(0.9
)
 
(1.3
)
 
30.8

 
(3.2
)
 
(7.2
)
 
55.6

所得税前收入
61.0

 
63.9

 
(4.5
)
 
157.6

 
186.5

 
(15.5
)
所得税費用
12.4

 
5.0

 
148.0

 
28.2

 
25.5

 
10.6

淨收益
48.6

 
58.9

 
(17.5
)
 
129.4

 
161.0

 
(19.6
)
減：可歸因於非控制利益的淨收益(虧損)
(0.1
)
 
0.1

 
(200.0
)
 
—

 
0.2

 
(100.0
)
可歸因於狼獾公司的淨收益
$
48.7

 
$
58.8

 
(17.2
)%
 
$
129.4

 
$
160.8

 
(19.5
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
稀釋每股收益
$
0.57

 
$
0.60

 
(5.0
)%
 
$
1.44

 
$
1.65

 
(12.7
)%
收入
收入5.743億美元為第三2019年第一季度，即增加2.8%與2018年第三季度相比。收入的變化反映了2.7%密歇根集團的衰落12.4%從波士頓集團增加。密歇根集團的收入下降是由貓®和查科®的高個位數增長，部分抵消了莫雷爾®。波士頓集團的收入增長是由以下幾個方面推動的：斯佩裏®十幾歲的時候索科尼®。外匯匯率變動使收入減少了美元。460萬在第三四分之一2019.
收入16.663億美元第一次三2019年0.4%從第一次三2018年的季度。收入的變化反映了0.2%來自密歇根集團1.8%從波士頓集團增加。密歇根集團的收入增長是由中個位數的增長帶動的。莫雷爾®和高個位數的增長貓®，部分被青少年中期的下降所抵消。查科®。波士頓集團的收入增長是由十幾歲左右的增長推動的。基茲®。2019年前三個季度，外匯匯率變動使收入減少1 490萬美元。
毛利率
毛利率42.4%2019年第三季度與41.6%2018年第三季度。毛利率41.6%與2019年前三個季度相比41.8%2018年前三個季度。2019年第三季度增長的原因是產品結構良好，並在意大利收購了一家分銷商，這部分被某些國際批發客户的商業模式變化和較高的結帳銷售所抵消。2019年前三個季度下降的原因是，某些國際批發客户的產品組合和商業模式發生了變化，部分抵消了以下因素：收購了意大利的一家分銷商，提高了消費者直接毛利收入，降低了降價幅度。
營業費用
業務費用增加$1 130萬，從$1.637億2018年第三季度至美元1.75億2019年第三季度。增加的原因是環境和其他相關費用增加(美元)。700萬)、較高的一般和行政費用(390萬美元)、較高的銷售費用(270萬美元)、較高的重組費用(250萬美元)和較高的分配費用(130萬美元)，但廣告費用減少(410萬美元)和僱員獎勵補償費用減少(150萬美元)部分抵消了這些費用。
業務費用增加$2 150萬，從$4.962億2018年前三季度5.177億2019年前三季度。增加的原因是環境和其他相關費用增加(美元)1 150萬)、一般費用和行政費用增加(720萬美元)、分配費用增加(530萬美元)、銷售費用增加(450萬美元)、業務費用增加

27
目錄

發展費用(300萬美元)和較高的重組費用(250萬美元)，由較低的僱員獎勵補償費用(950萬美元)和較低的廣告費用(310萬美元)部分抵消。
利息、其他和所得税
淨利息費用820萬美元2019年第三季度與580萬美元2018年第三季度。淨利息費用2 180萬美元與2019年前三個季度相比1 870萬美元2018年前三個季度。利息支出在2019年第三季度增加了110萬美元，主要原因是2019年平均債務餘額增加。由於現金餘額低於2018年，2019年第三季度的利息收入減少了130萬美元。2019年前三個季度利息支出淨額增加的原因是，現金結餘減少，利息收入減少(370萬美元)，但主要由於遞延融資費用攤銷費用減少，利息費用減少(60萬美元)部分抵銷。
其他收入90萬美元相比之下，2019年第三季度130萬美元2018年第三季度。減少的原因是非服務養卹金費用增加(60萬美元)，但部分抵消了2019年的分租收入(美元)。100萬)由於ASU 2016-02在2019年第一季度實施。其他收入320萬美元與2019年前三個季度相比720萬美元2018年前三個季度。這一下降是由2018年外幣重計量收益(590萬美元)推動的，但由於2019年第一季度實施ASU 2016-02，部分抵消了2019年的轉租收入(美元)。290萬).
實際税率第三四分之一2019和2018都是20.3%和7.8分別為%。2019年和2018年前三個季度的實際税率為17.9%和13.7%分別。本年度實際税率增加的主要原因是對2018年自願養卹金繳款的前一年税率產生有利影響。.
可報告操作段
該公司的品牌組合分為以下兩個運營部分，該公司已確定為可報告的運營部分。在2019年第一季度，以前與金剛狼户外生活方式集團和金剛狼傳統集團結盟的品牌被重新調整為一個新的運營部門--密歇根金剛狼集團。改革的目的是使我們的品牌在關鍵的領導下保持一致，以最有效地支持創新和效率。前一期間的所有披露都已重報，以反映這些新的可報告業務部門。
•
密歇根金剛狼集團，由莫雷爾®鞋類和服裝，貓®鞋類，金剛狼®鞋類和服裝，查科®鞋類，油炸玉米餅® 鞋類 以及服裝，貝茨®制服鞋，哈雷戴維森®鞋類和海特®安全鞋類；及
•
金剛狼波士頓集團，由斯佩裏®鞋類和服裝，索科尼®鞋類和服裝，基茲®鞋類和服裝，以及兒童鞋類業務，其中包括跨步禮®特許經營，以及兒童鞋類產品索科尼®, 斯佩裏®, 基茲®, 莫雷爾®, 油炸玉米餅®和貓®.
公司還報告“其他”和“公司”類別。另一類包括該公司的皮革營銷業務，採購業務包括第三方佣金收入和多品牌消費者直銷零售店。公司類別包括未分配的公司費用，如環境和其他相關費用。

28
目錄

應報告的業務部分的結果如下：
 
季度結束
 
年度-截止日期
(以百萬計)
九月二十八日
2019
 
九月二十九日
2018
 
變化
 
百分比變化
 
九月二十八日
2019
 
九月二十九日
2018
 
變化
 
百分比
變化
收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
密歇根金剛狼集團
$
318.8

 
$
327.7

 
$
(8.9
)
 
(2.7
)%
 
$
939.7

 
$
937.7

 
$
2.0

 
0.2
 %
金剛狼波士頓集團
241.3

 
214.6

 
26.7

 
12.4

 
676.8

 
664.7

 
12.1

 
1.8

其他
14.2

 
16.3

 
(2.1
)
 
(12.9
)
 
49.8

 
57.2

 
(7.4
)
 
(12.9
)
共計
$
574.3

 
$
558.6

 
$
15.7

 
2.8
 %
 
$
1,666.3

 
$
1,659.6

 
$
6.7

 
0.4
 %
 
季度結束
 
年度-截止日期
(以百萬計)
九月二十八日
2019
 
九月二十九日
2018
 
變化
 
百分比變化
 
九月二十八日
2019
 
九月二十九日
2018
 
變化
 
百分比
變化
營業利潤(虧損)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
密歇根金剛狼集團
$
66.0

 
$
69.4

 
$
(3.4
)
 
(4.9
)%
 
$
183.8

 
$
195.2

 
$
(11.4
)
 
(5.8
)%
金剛狼波士頓集團
46.5

 
37.6

 
8.9

 
23.7

 
115.7

 
120.0

 
(4.3
)
 
(3.6
)
其他
0.7

 
0.4

 
0.3

 
75.0

 
3.0

 
2.9

 
0.1

 
3.4

企業
(44.9
)
 
(39.0
)
 
(5.9
)
 
(15.1
)
 
(126.3
)
 
(120.1
)
 
(6.2
)
 
(5.2
)
共計
$
68.3

 
$
68.4

 
$
(0.1
)
 
(0.1
)%
 
$
176.2

 
$
198.0

 
$
(21.8
)
 
(11.0
)%
關於應報告的經營部分的進一步信息，見合併精簡財務報表附註16。
密歇根金剛狼集團
密歇根集團的收入減少了美元890萬，或2.7%，與2018年第三季度相比，2019年第三季度。收入的減少包括從貓®和查科®十幾歲的時候油炸玉米餅®的高個位數增長，部分抵消了莫雷爾®。這個貓® 下降的原因是計劃在2019年第三季度發貨量，而在2019年第二季度發運。這個查科® 下降的原因是零售庫存增加和某些關鍵涼鞋產品的價格競爭壓力。這個油炸玉米餅® 下降是由於在美國零售銷售緩慢，在加拿大和拉丁美洲下降。這個莫雷爾® 增長的原因是大多數地理區域的增長，以及生活方式、工作和自然健身房類別的增長，以及青少年電子商務的強勁增長。
密西根集團收入增加200萬美元，或0.2%，與2018年前三個季度相比，2019年前三個季度。這一增長包括一箇中等個位數的增長。莫雷爾®和一個很高的個位數從貓®，部分被青少年中期的下降所抵消。查科®和油炸玉米餅®。這個貓®前三個季度的增長是由於工作類別的強勁、某些國際客户業務模式的變化以及歐洲和拉丁美洲的增長所致。這個莫雷爾®增長的原因是美國的批發需求增加，拉丁美洲和亞太地區的增長，以及20年代中期電子商務的強勁增長。這個查科®下跌的原因是春季起步較晚，零售商的庫存水平較高，以及某些關鍵涼鞋產品的價格競爭壓力。這個油炸玉米餅®下降的原因是產品交付晚，美國的需求下降，原因是零售銷售緩慢，加拿大、歐洲和拉丁美洲的需求下降。
密歇根集團的營業利潤下降了美元340萬2019年第三季度與2018年第三季度相比。這一下降是由於該集團的收入下降和50個基點的毛利率下降，因為產品組合和較高的關閉銷售。在2019年前三個季度，密歇根集團的營業利潤下降了美元1 140萬，或5.8%與2018年前三個季度相比。造成這一變化的原因是毛利率下降70個基點，銷售、一般和行政費用增加570萬美元。毛利率下降是由於某一國際分銷商破產、產品組合和某些國際分銷商業務模式發生變化所致。銷售、一般和行政費用增加的原因是分銷和產品開發成本增加、電子商務投資增長和新產品開發。莫雷爾®商店。
金剛狼波士頓集團
波士頓集團的收入增加了美元2 670萬，或12.4%，與2018年第三季度相比，2019年第三季度。增長的原因是青少年數量的增加。斯佩裏®，十幾歲的青少年索科尼®而且青少年的數量也在增加

29
目錄

兒童鞋業。這個斯佩裏®第三季度增長的原因是美國批發業務的增長來自於強勁的開店銷售，強勁的低20年代電子商務增長和新開的零售商店。這個索科尼®第三季度增長的原因是索科尼®在意大利的經銷商和強勁的低30年代電子商務增長。孩子們的增加是由於斯佩裏®和莫雷爾®孩子們的生意和低40年代的電子商務增長。
波士頓集團的收入增加了美元1 210萬，或1.82019年前三個季度，與2018年前三個季度相比，這一比例為%。這是由於青少年中期的人數從基茲® 及兒童鞋類業務的高個位數增長，但因兒童鞋類業務的低個位數下跌而被部分抵銷。索科尼®。增加基茲®這是由於美國批發業務的增長，亞洲的增長和20年代電子商務的強勁增長。孩子的增加是由於斯佩裏的力量和莫雷爾®兒童商業和低60年代電子商務的增長。減少索科尼®這是由於美國批發渠道和某些國際第三方市場對產品的需求減少，部分抵消了對美國批發渠道和某些國際第三方市場產品的需求。索科尼®在意大利的經銷商。
波士頓集團的營業利潤增長了美元890萬2019年第三季度與2018年第三季度相比，主要原因是該季度收入增加，以及由於收購索科尼®在意大利的經銷商和較低的關閉銷售，部分抵消了由於意大利的收購和新的銷售增加的銷售，一般和行政費用。斯佩裏®商店。波士頓集團的營業利潤下降了美元430萬與2018年前三個季度相比，2019年前三個季度。這主要是由於購買了該系統，銷售、一般和行政費用增加了1 070萬美元。索科尼®在意大利的經銷商，新的斯佩裏®商店和更高的分銷和廣告成本，部分抵消了集團的更高的收入和毛利率的改善。
其他
另一類收入減少美元210萬，或12.92019年第三季度與2018年第三季度相比，這一比例有所上升。這一下降反映了第三方採購委員會收入下降。2019年前三個季度，其他類別的收入下降了美元740萬，或12.9與2018年前三個季度相比，這一比例為%。這一下降反映了第三方採購佣金收入的下降，多品牌商店銷售的下降，以及由於需求下降而導致的性能皮革業務的低個位數下降。
流動性和資本資源
(以百萬計)
九月二十八日
2019
 
十二月二十九日
2018
 
九月二十九日
2018
現金和現金等價物
$
125.2

 
$
143.1

 
$
228.1

債務(1)
934.0

 
570.5

 
662.5

可供使用的循環信貸設施(2)
303.1

 
672.5

 
597.5

(1) 
2019年以前，債務包括資本租賃債務。
(2) 
根據循環信貸機制的條件，數額減去借款(如果有的話)和未付的備用信用證。
 
年度-截止日期
(以百萬計)
九月二十八日
2019
 
九月二十九日
2018
(用於)業務活動提供的現金淨額
$
16.0

 
$
(34.0
)
用於投資活動的現金淨額
(53.4
)
 
(14.8
)
(用於)籌資活動提供的現金淨額
19.4

 
(197.4
)
不動產、廠房和設備的增建
28.7

 
15.3

折舊和攤銷
23.3

 
22.6

流動資金
現金和現金等價物美元1.252億截至2019年9月28日是$1.029億低於2018年9月29日。減少的主要原因是分擔回購額$4.19億，投資活動增加6 080萬以及支付的現金紅利3 300萬，由“信貸協議”項下增加的淨借款美元部分抵銷2.724億和前四個季度經營活動提供的現金1.475億。公司有$3.031億循環信貸機制下的借款能力2019年9月28日。在外國司法管轄區內的現金及現金等價物總額為$8 180萬截至2019年9月28日.

30
目錄

經營活動和循環信貸貸款的現金流量預計足以滿足公司在可預見的將來的營運資金需求。經營活動中的任何超額現金流預計將用於資助有機增長計劃、減少債務、支付股息、回購公司普通股和進行收購。
關於環境補救費用的詳細討論見合併財務報表附註15。該公司根據對每個地點現有事實的評估，為估計的環境補救費用設立了儲備金。截至2019年9月28日，公司有一筆儲備金1 480萬，其中$1 050萬預計將在今後12個月內支付，並在其他應計負債中記作當期債務，其餘美元為美元。430萬記錄在預計在27年內支付的其他負債中。該公司在其以前的製革場址和公司處置製革副產品的場址的補救活動正在進行中。鑑於在解釋和執行適用的環境法律和條例、環境污染的程度和是否存在替代清理方法方面存在不確定性，很難估計環境遵守和補救的費用。可能會發生重大變化，以改變公司目前的成本預算。隨着進一步信息的發展或情況的變化，公司調整記錄的負債。
經營活動
公司經營現金流量的主要來源是淨收入，包括銷售公司產品的現金收入，扣除銷售貨物的成本。
第一個三四分之一2019, 增加在淨營運資本中使用現金$1.453億。營運資本結餘受到不利影響增加在……裏面庫存9 480萬美元，通過減少在……裏面應付賬款4 690萬美元和減少在……裏面其他業務負債1 200萬美元，部分抵消增加在……裏面應付所得税930萬美元。庫存增加的主要原因是該公司的戰略，以減輕進口鞋類關税的潛在變化，預計銷售增長和新的商店。
投資活動
公司的資本支出為$2 870萬和$1 530萬在第一個三四分之一2019和2018分別用於建築物改進、新零售店和信息系統增強。在2019年第二季度，該公司進行了以下現金投資：1 510萬美元與企業收購有關850萬美元與合資企業的投資有關。關於購置的更多信息，見注17。
籌資活動
2018年12月6日，該公司修訂了其信用協議。信貸協議包括$2億定期貸款A和美元8.0億循環信貸貸款，均於2023年12月6日到期。“信用協議”的債務能力限於債務總額(除允許的增量債務外，還包括未償還的定期貸款本金和左輪手槍承諾額)，不得超過美元17.5億，除非符合“信貸協議”中規定的某些具體條件。定期貸款A要求每季度支付本金，並於2023年12月6日到期。
截至2019年9月28日，公司符合信用協議規定的所有契約和業績比率。
公司債務2019年9月28日總計$9.34億與美元相比5.705億在…2018年12月29日。增加的主要原因是股票回購和為企業收購和合資投資提供資金。
公司回購了$3.142億和$6 990萬第一批股份三四分之一2019和2018分別。本公司可增購$5.134億根據其現有的普通股回購計劃，該計劃將於2023年到期。公司還支付了$1 670萬在第一個三四分之一2019與股票或單位有關的扣繳職工所得税的股票激勵計劃。
該公司宣佈每股現金股息0.10美元，每股0.08美元。830萬和$760萬，為了第三四分之一2019和2018分別。每季股息$0.10每股申報2019年11月1日對記錄在案的股東2020年1月2日.
關鍵會計政策
公司根據美國公認會計原則編制的合併財務報表的編制，要求管理層作出影響財務報表和所附附註中所報告數額的估計和假設。管理層不斷評估這些估計數。估計數所依據的是歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。從歷史上看，

31
目錄

實際結果與公司的估計並無重大差別。然而，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計數大不相同。
該公司已確定了用於確定其管理部門對其財務狀況和經營結果的討論和分析中所報告數額的估計和假設的關鍵會計政策2018表格10-K.管理層認為，這些關鍵會計政策沒有發生重大變化。
項目3.
市場風險的定量和定性披露
公司面臨市場風險，因為外幣匯率的變化影響到公司的外國資產、負債和庫存購買承諾。公司管理這些風險，試圖以美元命名合同安排和其他外國安排。公司不認為公司的主要市場風險風險的性質發生了重大變化，包括公司面臨的市場風險類別和給公司帶來主要損失風險的特定市場。截至本季度第10-Q表報告之日，公司不知道其主要市場風險敞口的一般性質在短期內有任何重大變化。
根據FASB ASC 815的規定，公司必須以公允價值確認資產負債表上的所有衍生品。不符合條件的對衝工具必須通過盈利調整為公允價值。如果衍生工具是符合條件的套期保值，則根據套期保值的性質，衍生工具公允價值的變化要麼通過收益抵消對衝資產、負債或公司承諾的公允價值的變化，要麼在AOCI中確認，直到對衝項目在收益中得到確認。
該公司在美國以外的加拿大、歐洲大陸、英國、哥倫比亞、中國香港和墨西哥開展批發業務，這些國家的功能貨幣主要是加元、歐元、英鎊、哥倫比亞比索、港元、人民幣和墨西哥比索。該公司利用外幣遠期外匯合約來管理主要與非美國批發業務在正常業務過程中購買美元庫存有關的波動，以及管理外幣兑換風險。截至2019年9月28日和2018年9月29日，該公司有未完成的遠期貨幣兑換合同，主要購買美元，數額為美元2.377億和$2.155億，到期日最多可達545幾天。
該公司還在亞洲設有采購地點，在亞洲，財務報表以美元作為功能貨幣。但是，業務費用以當地貨幣支付。該公司從第三方外國許可證持有者獲得的收入以當地貨幣計算，但以美元支付。因此，該公司報告的結果是受外匯風險敞口的這一收入和支出。任何與當地貨幣結算有關的外幣損益均反映在本公司合併的業務彙總報表和綜合收益中。
美國以外的資產和負債主要位於英國、加拿大和荷蘭。該公司對擁有美元以外的功能貨幣的外國子公司的投資一般被認為是長期的。截至2019年9月28日, a 更強美元與某些外幣比較減少這些投資在淨資產中的價值為$60萬以2018年12月29日的價值計算。截至2018年9月29日, a 更強美元與某些外幣比較減少這些投資在淨資產中的價值為$1 200萬從2017年12月30日的價值來看。該公司有一個跨貨幣互換，它被指定為一項外國業務淨投資的套期保值。截至2019年9月28日，套期保值的名義金額為$。7 980萬並將在2021年9月1日.
該公司面臨利率變化的風險，主要是由於用於資助收購和週轉資金要求的借款的利息支出。截至2019年9月28日，公司的可變利率債務總額是美元6.883億該公司持有兩份以美元計價的利率互換協議，有效地兑換了美元366.2百萬固定利率債務。
該公司既不為投機或交易目的訂立合同，也不是任何槓桿衍生工具的當事方。

32
目錄

項目4.
管制和程序
在公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據並在進行這種評估時，公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論認為，“證券交易法”第13a-15(E)條規定的公司披露控制和程序自本報告所涉期間結束時起生效。在結束的季度內沒有變化。2019年9月28日對公司財務報告的內部控制產生重大影響或相當可能產生重大影響的情況。
第二部分.第二部分
其他資料
項目1A。
危險因素
在評估公司的風險因素方面，與其規定的風險因素相比，沒有發生重大變化。2018表格10-K.
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
下表提供了公司在第三四分之一2019.
發行人購買股票證券
期間
購買股份總數
 
平均每股支付價格
 
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份總數
 
5月按計劃或計劃購買的最高美元金額
第七期(2019年6月30日至2019年8月3日)
 
 
 
 
 
 
 
普通股回購計劃(1)
1,000

 
$
26.01

 
1,000

 
$
220,165,985

僱員事務(2)
7,950

 
$
27.46

 
—

 
 
第八期(2019年8月4日至2019年8月31日)
 
 
 
 
 
 
 
普通股回購計劃(1)
3,967,203

 
$
25.03

 
3,967,203

 
$
120,848,303

僱員事務(2)
249

 
$
23.43

 
—

 
 
第九期(2019年9月1日至2019年9月28日)
 
 
 
 
 
 
 
普通股回購計劃(1)
281,867

 
$
26.46

 
281,867

 
$
513,389,908

僱員事務(2)
492

 
$
26.69

 
—

 
 
截至2019年9月28日的季度合計
 
 
 
 
 
 
 
普通股回購計劃(1)
4,250,070

 
$
25.13

 
4,250,070

 
$
513,389,908

僱員事務(2)
8,691

 
$
27.30

 
—

 

(1) 
2019年2月11日，公司董事會批准了一項普通股回購計劃，授權回購美元400億為期四年的普通股。2019年9月11日，公司董事會批准了一項新的普通股回購計劃，授權在四年內回購價值4000萬美元的普通股，增加到以前計劃下的1.134億美元。任何股票回購的年度金額受本公司信用協議和高級票據契約條款的限制。
(2) 
僱員交易包括：(1)行使期權的僱員股票期權持有人交付或證明履行行使價格和(或)扣繳税款義務的股份；(2)為抵消限制股份和單位歸屬時發生的法定最低扣繳税款而保留的限制性股份和單位。公司的員工股票補償計劃規定，交付、證明或扣留的股份應按相關交易發生之日公司普通股的收盤價估值。

33
目錄

項目6.
展品
作為本表格10-Q的一部分提交的證物在此參考。
展覽編號
 
文件
 
 
 
3.1
 
經修訂及重訂的法團證書。本公司於2014年4月24日提交的8-K表格的最新報告中引用了表3.1。
 
 
 
3.2
 
修訂及重訂法例。本公司於2019年5月8日提交的第8-K號表格的最新報告中引用了表3.1.
 
 
 
31.1
 
2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的主席、首席執行官和總裁的認證。
 
 
 
31.2
 
2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條規定的高級副總裁、首席財務官和財務主任的認證。
 
 
 
32
 
根據“美國法典”第18編第1350節認證。
 
 
 
101
 
以下財務資料來自公司截至2019年9月28日的第10-Q號季度報告，其格式為內聯XBRL：(1)合併業務和綜合收益報表；(Ii)合併資產負債表；(Iii)現金流動合併報表；(Iv)股東權益合併精簡報表；(V)合併合併財務報表。
 
 
 
104
 
公司截至2019年9月28日的季度報告(表10-Q)的首頁，格式為內聯XBRL(包括在表101中)。



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目錄

簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
 
 
世界金剛狼公司
 
 
 
 
 
 
2019年11月7日
 
/s/Blake W.Krueger
日期
 
布萊克·克魯格
主席、首席執行官和總裁
(首席行政主任及註冊主任的正式授權簽字人)
 
 
 
 
 
 
2019年11月7日
 
/S/Michael D.Stornant
日期
 
邁克爾·D·斯托南特
高級副總裁、首席財務官和財務主任
(首席財務及會計主任及註冊官妥為授權簽字人)


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